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Prospectus • Dec 24, 2014

Société anonyme à Conseil d'administration au capital de 2.435.285.011 euros Siège social : 1, place Samuel de Champlain, 92400 Courbevoie (France) 542 107 651 RCS Nanterre

(la « Société »)

NOTE D'OPÉRATION

A l'occasion de la cession par l'Etat d'un nombre maximum de 13 235 294 actions existantes de GDF SUEZ aux salariés et anciens salariés du groupe GDF SUEZ, le présent prospectus est mis à disposition des salariés et anciens salariés du groupe GDF SUEZ dans les pays de l'Union européenne où l'opération est réputée constituer une offre au public d'actions

Visa de l'Autorité des marchés financiers

En application des articles L. 412-1 et L. 621-8 du Code monétaire et financier et de son règlement général, notamment de ses articles 211-1 à 216-1, l'Autorité des marchés financiers a apposé le visa n°14-672 en date du 23 décembre 2014 sur le présent prospectus. Le prospectus a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de ses signataires.

Le visa, conformément aux dispositions de l'article L. 621-8-1-I du Code monétaire et financier, a été attribué après que l'Autorité des marchés financiers a vérifié que le document est complet et compréhensible, et que les informations qu'il contient sont cohérentes. Il n'implique ni approbation de l'opportunité de l'opération, ni authentification des éléments comptables et financiers présentés.

Le présent prospectus (le « Prospectus ») est composé :

• du document de référence 2013 de la Société, déposée auprès de l'Autorité des marchés financiers le 20 mars 2014 sous le numéro D.14-0176 (le « Document de Référence »),
• du rapport financier semestriel de la Société relatif au premier semestre 2014, publié le 31 juillet 2014, (le « Rapport Semestriel 2014 »),
• de la présente note d'opération, et
• du résumé du Prospectus (inclus dans la note d'opération).

Des exemplaires du Prospectus sont disponibles sans frais au siège social de GDF SUEZ, 1, place Samuel de Champlain, 92400 Courbevoie (France), sur son site Internet (www.gdfsuez.com) ainsi que sur le site Internet de l'Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org). Ce document est également tenu à disposition des salariés et des anciens salariés auprès des sociétés du groupe GDF SUEZ concernées.

SOMMAIRE

Page

1.		PERSONNES RESPONSABLES25
	1.1	Responsables du Prospectus25
	1.2	Attestation des responsables du Prospectus25
	1.3	Responsable de l'information financière26
2.		FACTEURS DE RISQUE27
3.		INFORMATIONS DE BASE 30
	3.1	Déclaration sur le fonds de roulement net 30
	3.2	Capitaux propres et endettement 30
	3.3	Intérêt des personnes physiques et morales participant à l'Offre32
	3.4	Raisons de l'Offre 32
4.		INFORMATIONS SUR LES VALEURS MOBILIERES DEVANT ETRE OFFERTES	33
	4.1	Nature, catégorie de date de jouissance des valeurs mobilières offertes33
	4.2	Droit applicable et tribunaux compétents33
	4.3	Forme et inscription en compte des Actions33
	4.4	Devise 34
	4.5	Droits attachés aux actions 34
	4.6	Autorisations38
	4.7	Date prévue pour le règlement-livraison des actions38
	4.8	Restrictions à la libre négociabilité des actions38
	4.9	Règlementation française en matière d'offres publiques 38
	4.10	Offres publiques d'achat initiées par des tiers sur le capital de la Société durant le dernier exercice et l'exercice en cours39
	4.11	Retenue à la source sur les revenus des actions de la Société 39
5.		CONDITIONS DE L'OFFRE40
	5.1	Conditions de l'Offre, calendrier prévisionnel et modalités des demandes d'achat	40
	5.2	Plan de distribution et allocation des valeurs mobilières47
	5.3	Prix d'acquisition des actions48
	5.4	Service des titres et service financier des actions GDF SUEZ48
	5.5	Régime fiscal des actions acquises dans le cadre de l'Offre48
6.		ADMISSION AUX NÉGOCIATIONS ET MODALITÉS DE NÉGOCIATION52
7.		DETENTEURS DES ACTIONS SOUHAITANT LES VENDRE 52
8.		DEPENSES LIEES A L'OFFRE52
9.		DILUTION52
10.		INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES53
	10.1	Informations complémentaires sur la Société53
	10.2	Conseillers ayant un lien avec l'Offre92
	10.3	Autres informations contenues dans le Prospectus examinées par les Commissaires
		aux comptes92

10.4	Rapport d'expert95
10.5	Informations contenues dans la note d'opération provenant d'une tierce partie95
10.6	Restrictions à l'étranger 95

Résumé du Prospectus

Visa n°14-672 en date du 23 décembre 2014 de l'AMF

Le résumé se compose d'une série d'informations clés, désignées sous le terme d'« Eléments », qui sont présentés en cinq Sections A à E et numérotés de A.1 à E.7.

Ce résumé contient l'ensemble des Eléments devant figurer dans le résumé d'un prospectus relatif à cette catégorie de valeurs mobilières et à ce type d'émetteur. Tous les Eléments ne devant pas être renseignés, la numérotation des Eléments dans le présent résumé n'est pas continue.

Il est possible qu'aucune information pertinente ne puisse être fournie au sujet d'un Elément donné qui doit figurer dans le présent résumé du fait de la catégorie de valeurs mobilières et du type d'émetteur concernés. Dans ce cas, une description sommaire de l'Élément concerné figure dans le résumé avec la mention « Sans objet ».

		Section A - Introduction et avertissements
A.1	Avertissement au lecteur	Ce résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus.
		Toute décision d'investir dans les valeurs mobilières qui font l'objet de l'Offre (telle que définie ci-après) réservée aux Salariés et Anciens Salariés (tels que définis ci-après) doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus par l'investisseur.
		Lorsqu'une action concernant l'information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l'investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres de la Communauté européenne ou parties à l'accord sur l'Espace Economique Européen, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire.
		Les personnes qui ont présenté le résumé, y compris le cas échéant sa traduction, n'engagent leur responsabilité civile que si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du Prospectus, ou s'il ne fournit pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations clés permettant d'aider les investisseurs lorsqu'ils envisagent d'investir dans ces valeurs mobilières.
A.2	Consentement de la Société	Sans objet – GDF SUEZ ne fera appel à aucun intermédiaire financier pour revendre ou placer les valeurs mobilières après la publication du Prospectus.

	Section B - Emetteur
B.1	Raison sociale et nom commercial de l'Emetteur	GDF SUEZ S.A. (la « Société » ou « GDF SUEZ ») et, avec ses filiales consolidées prises dans leur ensemble le « groupe GDF SUEZ ».
B.2	Siège social / Forme juridique / Droit applicable /	- Siège social : 1, place Samuel de Champlain, 92400 Courbevoie (France). - Forme juridique : Société anonyme à Conseil d'administration. - Droit applicable : Droit français.

	Pays d'origine	- Pays d'origine : France.
B.3	Nature des opérations et principales activités de l'Emetteur	Le groupe GDF SUEZ est un acteur mondial de l'énergie, industriel de référence dans les métiers du gaz naturel, de l'électricité ainsi que des services à l'énergie. Il est présent sur l'ensemble de la chaîne de valeur de l'énergie, en électricité et en gaz naturel, de l'amont à l'aval :  achat, production et commercialisation de gaz naturel et
		d'électricité ;  transport, stockage, distribution, développement et exploitation de grandes infrastructures de gaz naturel ;
		 fourniture de services énergétiques.
		GDF SUEZ est organisé, sur le plan opérationnel, autour de cinq branches :
		 la branche Energie Europe est en charge des activités de production d'électricité, de gestion de l'énergie, de vente d'électricité et de gaz naturel tous segments confondus en Europe continentale. Elle est également en charge de la distribution et du stockage de gaz naturel dans une partie de l'Europe. En juillet 2014, la branche Energie Europe a lancé une réorganisation en quatre Business Units (BU) : (i) la BU Production; (ii) la BU Energies Renouvelables; (iii) la BU Energy Management Trading et (iv) la BU Marketing & Ventes ;
		 la branche Energy International est organisée en cinq zones géographiques (Amérique Latine ; Amérique du Nord ; Royaume Uni et Turquie ; Asie du Sud, Moyen-Orient et Afrique ; Asie - Pacifique). Elle intervient dans la production d'électricité, ainsi que dans les activités qui lui sont étroitement liées comme la regazéification du GNL, la distribution de gaz, le dessalement d'eau de mer et la vente au détail à l'international hors d'Europe continentale ;
		 la branche Global Gaz & GNL est en charge de l'exploration production de gaz et de pétrole, de la fourniture, du transport et de la commercialisation de Gaz Naturel Liquéfié ;
		 la branche Infrastructures rassemble les activités de réseaux et d'infrastructures, principalement en France : transport de gaz naturel, regazéification du GNL, stockage de gaz naturel, distribution de gaz naturel ;
		 la branche Energie Services propose à ses clients – industrie, tertiaire, collectivités – des solutions d'efficacité énergétique et environnementale durables, dans les domaines de l'ingénierie, de l'installation et des services énergétiques.
B.4a	Principales	Faits marquants en 2014 :
	tendances récentes ayant des répercussions sur l'émetteur et ses secteurs	Energéticien de référence sur les marchés à forte croissance  Obtention de l'accord final de la FERC et décision finale d'investissement pour le projet américain Cameron LNG dans lequel GDF SUEZ dispose d'une participation de 16,6 % et de 4 millions de tonnes par an (mtpa) de capacités de liquéfaction;

d'activité	 Signature de 2 contrats de vente de GNL provenant du projet Cameron LNG sur une période de 20 ans : l'un de 0,8 mtpa avec l'entreprise taïwanaise CPC et l'autre de 0,3 mtpa avec la compagnie électrique japonaise Tohoku ;
	 A Oman, inauguration des centrales électriques Sohar 2 et Barka 3 d'une capacité installée totale de 1 488 MW ;
	 A Abou Dhabi, signature d'un contrat d'achat d'électricité et d'eau sur 25 ans dans le cadre du projet Mirfa (1 600 MW) ;
	 Au Mexique, signature d'un protocole d'accord et de coopération avec PEMEX pour promouvoir le développement de projets énergétiques ;
	 Au Brésil, mise en service commerciale de 11 x 75 MW ème turbine de la centrale de Jirau (1200 hydraulique et de la 16 MW sur un total de 3 750 MW) et de 115 MW éolien (Trairi) et développement de 750 MW de capacités renouvelables supplémentaires ;
	 En Uruguay, affrètement du plus important terminal flottant de stockage et de regazéification de GNL au monde dans le cadre du projet GNL del Plata ;
	 Au Chili, optimisation des installations de stockage GNL sur le terminal de Mejillones ;
	 Au Pakistan, inauguration de la centrale à gaz Uch Il (375 MW) ;
	 En Chine, signature d'un accord de coopération majeur avec Beijing Enterprise Group pour développer des projets énergétiques en Chine et favoriser le développement urbain durable d'éco-quartiers ;
	 A Singapour, acquisition de la société SMP Pte, spécialisée dans l'efficacité énergétique pour les data centres ;
	 En Indonésie, signature d'un protocole d'accord pour la réalisation d'une étude de faisabilité pour un projet de terminal méthanier on-shore ;
	 Mise en service des champs E&P Amstel (Pays-Bas), Juliet (UK) et Gudrun (Norvège) ;
	 Signature d'un accord avec NYK et Mitsubishi pour développer le GNL carburant maritime dans le monde ;
	 Au Mexique, lancement de la construction du gazoduc Ramones Phase Il South (291 km) ;
	 Au Maroc, signature des accords de financement du projet de la centrale de Safi (1 400 MW) et démarrage de la production du champ d'éoliennes de Tarfaya (300 MW) ;

	En Chine, signature d'un accord de coopération majeur avec Shenergy pour le développement de projets énergétiques à Shanghai (gaz naturel, notamment gaz naturel liquéfié et projets d'infrastructures, services et efficacité énergétiques, production d'électricité à partir de gaz et activités associées) ;
	Au Japon, signature d'un accord pour la vente de gaz naturel liquéfié (GNL) à Chubu Electric of Japan (Chubu) avec une livraison de 20 cargaisons (environ 1,2 million tonne) de GNL à Chubu pour une période de 27 mois, débutant au premier trimestre 2015 ;
	A Singapour, acquisition de Keppel FMO, l'un des principaux acteurs du facility management global et de gestion immobilière de Singapour ;
	Au Brésil, GDF SUEZ a remporté des contrats d'achat d'énergie pour trois projets thermique, éolien et biomasse représentant une capacité total de 535 MW et procèdera à la construction de la centrale thermique de Pampa Sul et du complexe éolien de Campo Largo et à l'extension de la centrale biomasse de Ferrari ;
	Au Maroc, GDF SUEZ et Nareva ont annoncé la mise en service du plus grand parc éolien d'Afrique, à Tarfaya ;
	Au Chili, GDF SUEZ a remporté le marché de la construction d'une nouvelle centrale électrique et d'une ligne de transmission au Chili.
	Leader de la transition énergétique en Europe
	En France, attribution des 2 zones du Tréport et des îles d'Yeu et Noirmoutier au consortium GDF SUEZ, EDP Renewables, Neoen Marine et Areva pour l'installation et l'exploitation de parcs éoliens en mer de 500 MW chacun ;
	En France, GDF SUEZ a été retenu pour 10 projets solaires photovoltaïques représentant une puissance de 53,35 MWc et inauguration d'un parc solaire de Besse-sur-Issole (13,9 MWc) ;
	Acquisition de la société Ecova, spécialisée dans la gestion intelligente de l'énergie sur le marché américain ;
	Renouvellement des contrats de réseaux de chaleur de Saint-Denis, Massy/Antony et Rennes (France) ;
	Signature de contrats de facility management avec Telereal Trillium au Royaume-Uni et avec Alstom en Allemagne ;
	En France, attribution du marché pour la construction des futurs compteurs communicants Gazpar ;
	Développement prometteur de l'injection de biométhane sur le réseau français, avec 5 sites connectés à ce jour ;

		En France, signature d'un contrat d'achat groupé pour la fourniture de gaz naturel à près de 1 800 établissements publics, administrations et collectivités (4,4 milliards de kWh de gaz naturel par an et pour deux ans) avec l'Union des Groupements d'Achats Publics (UGAP) ;
		En Allemagne, acquisition de la société Lahmeyer, société d'ingénierie conseil spécialisée dans les infrastructures énergétiques et hydrauliques ;
		Investissement dans Powerdale, une jeune entreprise belge spécialisée dans le contrôle énergétique et la mobilité électrique ;
		Au Royaume-Uni, inauguration du site de stockage de gaz de Stublach, un site majeur pour la sécurité énergétique, démarrage des opérations commerciales sur ce site et acquisition d'un portefeuille de contrats de facility management de l'entreprise Lend Lease et de la société Weast Coast Energy, développeur éolien ;
		En France, inauguration de la centrale solaire de Langelé (Aquitaine) d'une puissance totale de 12 MWc ;
		En France, démarrage de la construction de la première centrale de géothermie marine dans le quartier Euromed à Marseille ;
		En Belgique, le Groupe envisage un redémarrage de Doel 3 et Tihange 2 à la fin de l'hiver 2014/2015, suite à la transmission des conclusions des tests à l'Agence Fédérale de Contrôle Nucléaire et sous réserve de son accord. Le redémarrage de Doel 4 est en cours. Le Groupe entame des discussions avec le nouveau gouvernement belge sur la prolongation éventuelle de Doel 1 et 2 ainsi que sur le mécanisme de la contribution nucléaire actuellement en vigueur ;
		En France, GDF SUEZ a été retenu par l'Etat français pour construire un parc pilote hydrolien au Raz Blanchard (Manche). La construction de ce parc de 4 hydroliennes pour une puissance totale de 5,6 MW devrait débuter en 2017, pour une durée d'exploitation de 20 ans.
		Financement/refinancement
		GDF SUEZ a signé le 3 avril 2014 avec 25 banques une ligne de crédit multidevises de 5 milliards d'euros d'une durée de 5 ans avec deux options d'extension d'un an, pour refinancer par anticipation deux lignes de crédit non tirées arrivant à l'échéance en 2014 et 2015 ;
		GDF SUEZ a procédé le 12 mai 2014 à l'émission d'une "obligation verte" (Green Bond) de 2,5 milliards d'euros. Cet emprunt obligataire a pour vocation de contribuer au financement de développement du Groupe dans les projets d'énergies renouvelables et d'efficacité énergétique ;

GDF SUEZ a procédé le 22 mai 2014 avec succès à une seconde

émission d'obligations hybrides après celle de juillet 2013, pour un montant de 2 milliards d'euros, saisissant des conditions de marché exceptionnelles pour ce type de financement. Le Groupe renforce ainsi son bilan tout en poursuivant l'élargissement de sa base d'investisseurs.  GDF SUEZ a signé le 14 août 2014 un accord pour la vente de ses actifs au Panama et au Costa Rica. Cette transaction engendrera une réduction d'environ un milliard de dollar US de la dette nette consolidée de GDF SUEZ. Les produits de cette transaction seront
redéployés nouvelles opportunités dans les pays à forte croissance.	afin de consolider ses positions et concrétiser de
Gouvernance
 Le Conseil d'administration du 12 novembre 2014 a pris acte de la démission de Jean-François Cirelli de son de GDF SUEZ, ainsi que de tous les autres mandats et fonctions exercés au sein du groupe GDF SUEZ, avec effet au 11 novembre 2014	groupe GDF SUEZ		;	mandat d'administrateur ou de représentation du
 Conformément à la décision du Conseil d'administration du 21 octobre 2014, Isabelle Kocher a pris le 12 novembre ses fonctions d'administrateur et de Directeur Général Délégué, en charge des Opérations,	de GDF SUEZ ;
 En outre, Dirk Beeuwsaert a été Adjoint, en charge de la branche Energie Europe, à compter du 8 novembre 2014, en remplacement de Jean-François Cirelli.				nommé Directeur Général
Informations financières clés au 30 septembre 20141			:
Données 2013 pro forma avec mise en équivalence de Suez Environnement au 1er janvier 2013 et retraitées IFRS 10-11)	30 sept 2014 (en Mds€)	Variation brute	Variation organique	Variation organique hors effet climat/tarif
Chiffre d'affaires	54,5	-7,5 %	-7,3 %	-4,3 %
Ebitda	8,9	-15,4 %	-12,0 %	-5,2 %
Résultat Opérationnel Courant2	5,4	-17,3 %	-13,7 %	- 2,5 %
Cash Flow from Operations	6,9		stable par rapport au 30/09/13
Dette nette	26,8		- 2,4 Mds€ par rapport au 31/12/13
La performance du Groupe hors branche Energie Europe, est en amélioration sur le 3ème trimestre			avec une croissance organique du chiffre d'affaires de + 8,3 % et du résultat opérationnel courant

¹ Postérieurement à la publication de son information financière au 30 septembre 2014, le groupe GDF SUEZ a reconsidéré la méthode de consolidation à appliquer à sa participation dans Tirreno Power (consolidation par mise en équivalence versus activités conjointes antérieurement). Au 30 septembre 2014, la quote-part Groupe de la dette de cette entité s'élevait à 414 millions d'euros.

² Résultat Opérationnel Courant (ROC) y compris quote-part de résultat des sociétés en équivalence.

à septembre 2013. Le chiffre d'affaires de toutes les branches est en croissance organique, à l'exception de celui de la branche Energie Europe. Le recul de la branche Energie Europe s'explique par l'impact défavorable du climat sur les ventes de gaz (les neuf premiers mois de 2014 ayant été très doux en Europe et notamment en France, alors que 2013 avait été exceptionnellement froid) et plus généralement par une baisse des volumes et des prix de vente sur les principaux marchés de la branche. Hors branche Energie Europe, le chiffre d'affaires est en croissance organique de + 5,0 % par rapport à fin septembre 2013 et de + 8,3 % sur le trimestre par rapport au 3ème trimestre 2013.

L'Ebitda sur la période s'élève à 8 854 millions d'euros, en recul de -15,4 % en brut et de - 12,0 % en organique par rapport à la même période en 2013. Hors branche Energie Europe, cet agrégat est en variation organique de - 1,0 % par rapport à fin septembre 2013 et de + 6,8 % sur le trimestre.

L'Ebitda demeure en ligne avec les indications données pour l'année 2014, bénéficiant notamment des réalisations du plan de performance Perform 2015.

Le Résultat Opérationnel Courant s'élève à 5 360 millions d'euros, en recul de - 17,3 % en brut et de - 13,7 % en organique par rapport à fin septembre 2013. Hors branche Energie Europe, la croissance organique est de + 2,1 % par rapport à fin septembre 2013 et de + 15,0 % sur le trimestre.

La performance organique de toutes les branches est en amélioration sur le troisième trimestre par rapport à fin juin, exceptée la branche Energie Europe :

• amélioration de performance de la branche Energy International en particulier en Amérique latine comme anticipé ;
• progression de la branche Global Gaz et GNL grâce à la forte activité d'arbitrage GNL, à la hausse de la production et malgré la baisse des prix des matières premières ;
• progression de la branche Infrastructures, bénéficiant, entre autres, d'une amélioration de l'activité de stockage de gaz naturel ;
• amélioration de la performance de la branche Energie Services bénéficiant, comme anticipé, de la fin des impacts liés à l'arrêt des tarifs des cogénérations en France et en Italie.

Sur le troisième trimestre, les résultats de la branche Energie Europe sont en net recul fortement pénalisés par des conditions climatiques défavorables, par la régularisation tarifaire enregistrée en 2013 en France, par des conditions de marché demeurant difficiles, par l'arrêt de trois centrales nucléaires en Belgique totalisant 3 GW de capacité (Doel 3, Tihange 2 et Doel 4) et des impacts non récurrents favorables en 2013 de renégociations de contrats d'approvisionnement de gaz long terme.

Au 30 septembre 2014, la dette nette s'établit à 26,8 milliards d'euros, en recul de 2,4 milliards d'euros par rapport à fin 2013 et intègre notamment sur la période :

6,9 milliards d'euros de Cash Flow From Operations (équivalent à 5,3 milliards de free cash flow),

		 3,1 milliards d'euros d'investissements nets,
		 et un impact défavorable de 0,7 milliard d'euros lié aux variations de change.
		Le ratio dette nette/Ebitda est à 2,35x en dessous de l'objectif  2,5x. A fin septembre 2014, le Groupe affiche un niveau élevé de liquidités à 19,4 milliards d'euros, dont 10,9 milliards d'euros de trésorerie nette. Le coût moyen de la dette brute poursuit sa baisse à 3,15 % reflétant le plein effet des actions menées en 2013.
B.5	Groupe	GDF SUEZ S.A. est la société tête du groupe GDF SUEZ.
	auquel l'émetteur appartient	A la date du présent Prospectus, l'organigramme simplifié du groupe GDF SUEZ est le suivant :
B.6	Principaux actionnaires	Au 11 décembre 2014, à la connaissance de la Société, la répartition du capital social entre les actionnaires est la suivante :
			% du capital	% des droits de vote
		Etat français	33,29%
		Actionnariat salarié	3,19%	3,25%
		Groupe Bruxelles Lambert	2,38%
		Groupe Caisse Des Dépôts	1,88%	1,92%
		Auto-détention	1,82%
		Groupe CNP Assurances	1,02%
		Sofina	0,31%
		Public	56,11%	%
		Total	100 %	100 %
		La participation de l'Etat est passée en dessous du de social de GDF SUEZ à l'occasion de l'augmentation de capital réservée aux salariés de GDF SUEZ opération dilutive pour les actionnaires a été préalablement décret n° 2014-1084 du dispositions de l'ordonnance n°2014-948 du 20 août 2014 relative à la gouvernance et aux opérations sur le publique.	25 septembre	seuil du intervenue le 11 décembre 2014. Cette 2014, capital des sociétés à participation	tiers du capital autorisée par le conformément aux
		La loi n°2014-384 du 29 mars 2014 visant à reconquérir l'économie réelle a redéfini le seuil minimum légal de détention du tiers du capital de la Société par l'Etat prévu par le Code de l'énergie en disposant que l'obligation est remplie si elle est respectée en capital ou en droits de vote. Elle prévoit par ailleurs que la participation de l'Etat peut être inférieure à ce seuil à condition qu'elle atteigne le seuil de détention du tiers du capital ou des droits de vote dans un délai de deux ans.
B.7	Informations financières	La mise en œuvre de la norme IFRS 11 et l'importance croissante des activités et nouveaux projets réalisés avec des partenaires au sein de

historiques clés sélectionnées et données	coentreprises ou d'entreprises associées ont conduit le Groupe à adapter la présentation de son compte de résultat ainsi que la définition de l'indicateur financier EBITDA.
comparatives	Dans le compte de résultat, la ligne «Quote-part de résultat des entreprises associées», qui s'intitule dorénavant «Quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence», est désormais présentée au sein de l'agrégat «Résultat Opérationnel Courant (ROC) après quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence». Le Groupe continue également de présenter un agrégat «Résultat Opérationnel Courant» avant quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence.
	De même, le calcul de l'indicateur financier EBITDA a été élargi afin d'intégrer la contribution des sociétés mises en équivalence mais également les charges nettes décaissées des concessions, les dotations nettes aux provisions ainsi que les «Dépréciations nettes sur stocks, créances commerciales et autres actifs». Compte tenu de cette nouvelle définition, les éléments de réconciliation entre l'EBITDA et le «ROC après quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence» se limitent désormais aux dotations nettes aux amortissements et aux paiements fondés sur des actions (IFRS 2).
	Le Groupe considère que l'intégration de la quote-part de résultat de mise en équivalence dans le nouvel agrégat «ROC après quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence» et dans l'EBITDA permet de mieux rendre compte des performances des activités opérationnelles du Groupe et de ses secteurs opérationnels. Depuis l'entrée en application des nouvelles normes sur la consolidation, le Comité de Direction revoit régulièrement les performances opérationnelles du Groupe à l'aune du «ROC après quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence» et de la nouvelle définition de l'EBITDA.
	Le résultat net récurrent part du Groupe est un indicateur financier utilisé par le Groupe dans sa communication financière afin de présenter un résultat net part du Groupe ajusté des éléments présentant un caractère inhabituel, anormal ou peu fréquent.
	Cet indicateur financier exclut ainsi :
	− l'ensemble des agrégats compris entre le «Résultat opérationnel courant après quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence» et le «Résultat des activités opérationnelles» (RAO) à savoir les rubriques «Mark-to-Market sur instruments financiers à caractère opérationnel», «Pertes de valeur», «Charges de restructurations», «Effets de périmètre» et «Autres éléments non récurrents». Ces rubriques, non impactées par la redéfinition de certains indicateurs clés, sont définies dans la Note 1.4.17 «Résultat opérationnel courant (ROC)» des états financiers consolidés au 31 décembre 2013 ; − les composantes suivantes du résultat financier : l'effet des opérations de restructuration de la dette financière, les soultes réglées sur dénouement anticipé d'instruments financiers dérivés, les variations de juste valeur des instruments dérivés qui ne sont pas qualifiés de couverture selon IAS 39 - Instruments financiers : comptabilisation et évaluation, ainsi que la part inefficace des

En millions d'euros GDF SUEZ 2011 GDF SUEZ 2012 GDF SUEZ 2013 1. Chiffre d'affaires 90 673 97 038 dont réalisé hors de France 59 517 61 124 2. Résultat • EBITDA 16 525 17 026 • Résultat opérationnel courant 8 978 9 520 • Résultat net part du Groupe(a) 4 003 1 544 • Résultat net récurrent part du Groupe(a)(b) 3 455 3 825 3. Flux de trésorerie Flux issus des activités opérationnelles 13 838 13 607 dont Marge brute d'autofinancement avant résultat financier et impôt 16 117 16 612 Flux issus de l'investissement (7 905) (8 451) Flux issus du financement (2 496) (8 322) 4. Bilan Capitaux propres part du Groupe(a) 62 930 59 834 Capitaux propres totaux(a) 80 270 71 303 Total bilan(a) 213 410 205 448 5. Données par action (en euros) • Nombre moyen d'actions en circulation(c) 2 221 040 910 2 271 233 422 • Nombre d'actions à la clôture 2 252 636 208 2 412 824 089 2 412 824 089 • Résultat net par	− concernée ; − − Le tableau ci-dessous présente certaines informations financières publiées par le Groupe, pour les exercices clos les 31 décembre 2011, 2012 et 20133 2014.	instruments financiers dérivés qualifiés de couverture ; les effets impôt relatifs aux éléments décrits ci-dessus, déterminés en utilisant le taux d'impôt normatif applicable à l'entité fiscale la charge nette relative à la contribution nucléaire en Belgique, dont le Groupe conteste la légalité ; la quote-part de résultat non récurrent comprise dans la rubrique «Quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence». Les éléments éligibles à cet ajustement correspondent aux natures de retraitement présentées ci-avant. , avant mise en application des normes IFRS 10 et 11 au 1er janvier
				89 300
				54 331
				14 775
				7 828
				(9 289)
				3 440
				12 024
				14 313
				(5 611)
				(6 982)
				47 955
				53 490
				159 611
				2 359 111 490
	action(a)(c)	1,80	0,68	(3,94)
• Dividende distribué 1,50 1,50				1,50
6. Effectifs moyens totaux 240 303 236 156				223 012
• Sociétés en intégration globale 218 905 219 253				178 577
• Sociétés en intégration
proportionnelle 17 610 12 477				3 431

³ La contribution de Suez Environnement est consolidée par intégration globale jusqu'au 22 juillet 2013 et, à compter de cette date, par mise en équivalence suite à la perte de contrôle par la Société de Suez Environnement.

		• Sociétés mises en équivalence	3 788		4 426	41 004
		(a) Données au 31 décembre 2012 retraitées en raison de l'application rétrospective d'IAS 19R. (b)
		(c)	Indicateur financier utilisé par le Groupe dans ses comptes consolidés depuis le 31 décembre 2012. La donnée 2011 a été calculée pour comparaison. Le résultat par action est calculé sur la base du nombre moyen d'actions en circulation, net d'autocontrôle. Les données des exercices précédant une distribution de dividendes en actions n'ont pas été recalculées.
		Les informations semestrielles comparatives se trouvent dans dessous et ont été publiées avant que le groupe GDF SUEZ ne reconsidère				le tableau ci
		la méthode de consolidation à appliquer Power (consolidation par mise en équivalence versus activités conjointes				à sa participation dans Tirreno
		antérieurement) :
			CHIFFRES CLES GDF SUEZ (a)
		en millions d'euros	01-janv-13	30-juin-13	31-déc-13	30-juin-14
		Chiffre d'affaires	NA	49 112	88 169	39 415
		dont réalisé hors de France	NA	28 862	53 215	24 110
		Résultat
		EBITDA	NA	8 790	14 252	6 619
		Résultat opérationnel courant après quote-part du résultat net	NA
		des entreprises mises en		5 597	8 253	4 346
		équivalence Résultat net part du groupe	NA	1 739	(9 203)	2 630
		Résultat net récurrent part du Groupe	NA	2 431	3 440	2 125
		Flux de trésorerie
		Flux issus des activités opérationnelles	NA	6 232	11 949	6 131
		dont Marge brute d'autofinancement avant résultat financier et impôt	NA	8 357	14 163	6 362
		Flux issus des activités d'investissement	NA	(2 204)	(5 116)	(1 937)
		Flux issus des activités de financement	NA	(4 036)	(7 065)	(1 581)
		Bilan
		Capitaux propres part du	59 707	NA	47 915	50 804
		groupe Capitaux propres totaux	71 380	NA	53 604	57 038
		Total bilan	201 914	NA	156 541	159 989
		Données par action (en euros)
		nombre moyen d'action en circulation (b)	NA	2 357 559 321	2 359 111 490	2 363 004 983
		nombre d'action à la clôture	NA	2 412 824 089	2 412 824 089	2 412 824 089
		résultat net part du Groupe par action	NA	0,74	(3,90)	1,11
		dividende distribué	NA	NA	1,50	NA
		(a) En application des dispositions transitoires prévues par les nouvelles normes sur la consolidation (IFRS 10 - Etats Financiers Consolidés et IFRS 11 - Partenariats et les amendements de la norme IAS 28 – Participations dans des entreprises associées et des coentreprises) entrées en application le 1er janvier 2014, les données comparatives présentées par le Groupe sont retraitées au 1er janvier 2013. La mise en œuvre d'IFRS 11 - Partenariats a également conduit le Groupe à adapter la présentation de son compte de résultat et la définition de certains de ses indicateurs clés de performance. Ces changements de présentation ont également été appliqués dès le 1er janvier 2013 afin d'assurer la comparabilité des comptes de résultats et indicateurs clés de performance de l'exercice 2013. (b) net d'auto-contrôle
B.8	Informations financières	Le tableau ci-dessous présente certaines informations financières pro

	pro forma clés sélectionnées	forma sélectionnées du Groupe, en date des 30 juin 2013 et 31 décembre 2013. Ces données ont été publiées avant que le groupe GDF SUEZ ne reconsidère la méthode de consolidation à appliquer à sa participation dans Tirreno Power (consolidation par mise en équivalence versus activités conjointes antérieurement).
		CHIFFRES CLES GDF SUEZ (a)
		en millions d'euros	30-juin-13	31-déc-13
			pro forma (b)	pro forma (b)
		Chiffre d'affaires	42 058	80 256
		dont réalisé hors de France	24 395	48 218
		Résultat
		EBITDA	7 716	13 046
		Résultat opérationnel courant après quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence	5 077	7 663
		Résultat net part du groupe	1 739	(9 652)
		Résultat net récurrent part du Groupe	2 431	3 440
		Flux de trésorerie
		Flux issus des activités opérationnelles	5 695	11 302
		dont Marge brute d'autofinancement avant résultat financier et impôt	7 482	13 159
		Flux issus des activités d'investissement	(1 550)	(4 282)
		Flux issus des activités de financement	(4 062)	(7 079)
		Bilan
		Capitaux propres part du groupe	47 915
		Capitaux propres totaux	NA	53 604
		Total bilan	NA	156 541
		Données par action (en euros)
		nombre moyen d'action en circulation (c)	2 357 559 321	2 359 111 490
		nombre d'action à la clôture	2 412 824 089	2 412 824 089
		résultat net part du Groupe par action	0,74	(4,09)
		dividende distribué (a)En application des dispositions transitoires prévues par les nouvelles normes sur la consolidation (IFRS 10 - Etats	NA	1,50
		Financiers Consolidés et IFRS 11 - Partenariats et les amendements de la norme IAS 28 – Participations dans des entreprises associées et des coentreprises) entrées en application le 1er janvier 2014, les données comparatives présentées par le Groupe sont retraitées au 1er janvier 2013. La mise en œuvre d'IFRS 11 - Partenariats a également conduit le Groupe à adapter la présentation de son compte de résultat et la définition de certains de ses indicateurs clés de performance. Ces changements de présentation ont également été appliqués dès le 1er janvier 2013 afin d'assurer la comparabilité des comptes de résultats et indicateurs clés de performance de l'exercice 2013. (b) La contribution de SUEZ Environnement est comptabilisée selon la méthode de l'intégration globale dans les comptes jusqu'au 22 juillet 2013, puis selon la méthode de la mise en équivalence à compter de cette date. (c) net d'auto-contrôle
B.9	Prévision ou estimation de bénéfice	Le 27 février 2014, GDF SUEZ a publié des objectifs de Résultat Net Récurrent part du groupe GDF SUEZ («RNRpg») pour l'année 2014. Le 12 juin 2014, le groupe GDF SUEZ a annoncé que cet objectif devait être ajusté des mois de non fonctionnement effectif des centrales Doel 3 et
		Tihange 2 pour le second semestre. Le groupe GDF SUEZ a confirmé son objectif de RNRpg pour l'année 2014 lors de la publication de l'information financière au 30 septembre 2014, soit un Résultat Net Récurrent part du groupe GDF SUEZ dans la fourchette de 3,1 à 3,5 milliards d'euros, après prise en compte de l'effet liés à l'arrêt des deux centrales nucléaires belges. Cet objectif constitue une prévision de résultat au sens du règlement Européen n° 809/2004. Ces prévisions de résultat reposent sur un processus budgétaire annuel

		structuré impliquant les branches et leurs filiales opérationnelles. Elles sont établies dans le respect des principes comptables IFRS appliqués par
		le groupe GDF SUEZ et décrites dans ses états financiers historiques.
		Ces prévisions de RNRpg pour 2014 sont basées sur les hypothèses suivantes : une absence de changement substantiel de réglementation et de -
		l'environnement macro-économique ;
		des taux de change moyen estimés à fin 2013 pour 2014, soit 1,38 - dollar américain pour 1 euro et 3,38 Real Brésilien pour 1 Euro ; des prix de commodités basés sur les conditions de marchés à fin -
		décembre 2013 pour la partie non couverte de la production ; une rigueur climatique moyenne basée sur des observations -
		historiques ; une hypothèse de répercussion complète des coûts -
		d'approvisionnements sur les tarifs réglementés de gaz naturel en France ;
		l'absence de variation de périmètre significative par rapport au 30 - juin 2014 ;
		l'atteinte d'un Ebitda4 dans une fourchette de 12,3 à 13,3 milliards - d'euros et d'un résultat opérationnel courant5 dans une fourchette
		de 7,2 à 8,2 milliards d'euros ; et
		un impact du non fonctionnement des centrales de Doel 3 et -
		Tihange 2 à compter du 1er juillet 2014 estimé à environ 40 millions d'euros par mois.
		Le RNRpg sur la base duquel est formulée cette prévision correspond à la définition retenue par GDF SUEZ, telle que décrite dans la section B.7 "Informations financières clés sélectionnées et données comparatives " ci dessus.
		Les prévisions de résultat ci-dessus sont fondées sur des données,
		hypothèses et estimations considérées comme raisonnables par la direction de GDF SUEZ, au meilleur de sa connaissance à la date du présent
		document. Cependant ces prévisions sont susceptibles d'être impactées par
		la survenance de risques liés notamment à l'environnement économique, concurrentiel et réglementaire dans lequel évolue le Groupe et qui sont
		décrits dans la section D « Risques » ci-après.
B.10	Réserves sur les	Les rapports des contrôleurs légaux relatifs aux comptes consolidés du Groupe au titre des exercices clos le 31 décembre 2011, 2012 et 2013 ne
	informations	contiennent ni réserve, ni observation.
	financières	Le rapport des contrôleurs légaux sur l'information financière semestrielle
	historiques	au 30 juin 2014, contient l'observation suivante: "Sur la base de notre
		examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes consolidés
		condensés semestriels avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS

⁴ Ebitda : Résultat Opérationnel courant après quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence et avant charges d'amortissements et charges IFRS 2

⁵ Résultat Opérationnel courant après quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence.

		tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire. Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 2 «Incidences de l'application des normes sur la consolidation sur les états financiers comparatifs 2013» de l'annexe aux comptes consolidés condensés semestriels qui expose les incidences des nouvelles normes et amendements sur la consolidation ainsi que le changement de présentation au compte de résultat du résultat des sociétés mises en équivalence."
B.11	Fonds de roulement	La Société atteste que, de son point de vue, le fonds de roulement net consolidé du groupe GDF SUEZ est suffisant au regard de ses obligations actuelles au cours des douze prochains mois à compter de la date du visa sur le Prospectus.

		Section C - Valeurs mobilières
C.1	Nature, catégorie et	L'Offre porte sur un nombre maximum de 13 235 294 actions existantes de la Société détenues par l'Etat.
	numéro d'identification des valeurs mobilières	Il s'agit d'actions ordinaires de la Société, émises et entièrement libérées, toutes de même catégorie, cotées en continu sur le compartiment A du marché réglementé d'Euronext à Paris (« Euronext Paris ») et éligibles au PEA/SRD.
		Code ISIN : FR0010208488 – mnémonique : GSZ
		Les actions GDF SUEZ acquises dans le cadre de l'Offre seront détenues soit sur un compte nominatif soit par l'intermédiaire des Fonds Communs de Placement d'Entreprise (« FCPE ») « ORS 2015 France » et « ORS 2015 International ».
C.2	Devise d'émission	Euro.
C.3	Nombre d'actions émises / Valeur nominale des actions	A la date du présent Prospectus, le capital social de la Société est divisé en 2.435.285.011 actions ordinaires d'une valeur nominale de 1 euro chacune, entièrement souscrites et intégralement libérées. L'Offre porte sur une cession d'actions existantes. Aucune nouvelle
		action ne sera émise.
C.4	Droits attachés aux actions	Les actions sont soumises à toutes les stipulations des statuts de la Société. En l'état actuel de la législation française et des statuts de la Société, les principaux droits attachés aux actions sont les suivants :
		- droit dans la propriété de l'actif social,
		- droit dans le partage des bénéfices de l'émetteur,
		- droit dans le partage du boni de liquidation, et
		- droit de vote et de représentation dans les assemblées générales. Cependant, certaines actions acquises dans le cadre de l'Offre peuvent

		être détenues par l'intermédiaire des FCPE « ORS 2015 France » et « ORS 2015 International » et soumises aux modalités suivantes :
		- les droits de vote attachés aux actions détenues au sein des FCPE « ORS 2015 France » et « ORS 2015 International » sont exercés par les Conseils de surveillance des FCPE et non par les porteurs de parts des FCPE. Les Conseils de surveillance des FCPE sont composés de représentants des salariés porteurs de parts désignés par les instances représentatives du personnel, et de représentants du groupe GDF SUEZ désignés par la direction.
		- les dividendes versés par la Société au titre des actions détenues au sein de chaque FCPE par le biais des parts « C » sont réinvestis au sein du FCPE et accroissent le nombre de parts du FCPE. Le porteur de parts « C » ne perçoit donc pas directement les dividendes distribués par la Société. Il peut demander la conversion de ses parts « C » en « D » et vice-versa annuellement avant le versement du dividende. Pour le porteur de parts « D », les dividendes attachés aux actions GDF SUEZ composant l'actif du FCPE lui sont distribués.
C.5	Restriction imposée à la	Aucune clause statutaire ne limite la libre négociabilité des actions composant le capital de la Société.
	libre négociabilité des valeurs mobilières	Cependant, conformément à l'article 11 de la loi n°86-912 du 6 août 1986 relative aux modalités des privatisations et en vertu de l'arrêté du ministre des finances et des comptes publics et du ministre de l'économie, de l'industrie et du numérique en date du 23 décembre 2014, les actions acquises dans le cadre de la présente Offre ne pourront pas être cédées pendant un délai de deux ans suivant la date du règlement-livraison des actions GDF SUEZ acquises dans le cadre de l'Offre.
		En outre, conformément aux dispositions de l'article L. 3332-25 du Code du travail, les actions de la Société et les parts des FCPE « ORS 2015 France » et « ORS 2015 International » détenues dans le cadre du plan d'épargne groupe de GDF SUEZ (le « PEG ») et du plan d'épargne groupe international de GDF SUEZ (le « PEGI ») seront indisponibles pendant une période de cinq années à compter de la date de règlement livraison des actions de la Société, sauf si le salarié fait valoir un cas de déblocage anticipé prévus par les articles L. 3332-25 et R. 3324-22 du Code du travail à compter du deuxième anniversaire suivant le règlement-livraison des actions (ces cas pouvant être limités hors de France en raison des contraintes juridiques et fiscales locales).
C.6	Demande d'admission à la négociation	Les actions acquises dans le cadre de la présente Offre sont cotées sur le compartiment A du marché réglementé d'Euronext Paris.
C.7	Politique en matière de dividendes	Conformément à la loi et aux statuts de la Société, l'assemblée générale peut décider, sur proposition du Conseil d'administration, la distribution d'un dividende.
		Le tableau ci-dessous représente le montant du dividende net par action de la Société au cours des trois derniers exercices :

	Dividende net par	Dont acompte sur
Exercice	action (montant total)	dividende
	(en euros)	(en euros)
2011	1,5	0,83
2012	1,5	0,83
2013	1,5	0,83
Un acompte sur dividende au titre de l'exercice 2014 action a été versé le de (taux de distribution de 65-75% sur la du Groupe, avec un minimum de 1 euro par action, payable en numéraire). Tout actionnaire qui justifie, à la clôture d'un exercice, d'une inscription nominative depuis deux ans au moins et du maintien de celle-ci à la date de la mise en paiement du dividende versé au titre dudit exercice, bénéficie d'une prime de fidélité égale à 10% de dividende majoré. En cas de paiement du dividende en actions nouvelles, le dividende ainsi majoré est si nécessaire arrondi au centime inférieur. La majoration du dividende s'appliquera pour la première fois en 2017 pour le paiement du dividende dû au titre de l'exercice 2016 et sera plafonnée pour un même actionnaire à 0,5 % du capital social. conditions pour la première fois aux actions acquises dans le cadre de la présente Offre, détenues au nominatif, directement ou par le biais d'un FCPE, pendant au moins deux ans, pour le paiement titre de l'exercice 2017, fixé par l'assemblée générale annuelle appelée à se tenir en 2018. Les dividendes qui seront versés, le cas échéant, au titre des actions GDF SUEZ acquises par l'intermédiaire des FCPE « et « ORS 2015 International « C »	15 octobre 2014, pour tenir compte du changement politique de distribution de dividende pour les exercices 2014-2016 et distribués pour les porteurs de parts « D »	de 0,50 euro par base du résultat net récurrent, part Elle s'appliquera dans les mêmes du dividende dû au ORS 2015 France » » seront réinvestis pour les porteurs de parts (cf. section C.4 ci

		Section D - Risques
D.1	Principaux risques propres à l'émetteur ou à son secteur d'activité	Les investisseurs sont invités à prendre en considération les facteurs de risques propres au Groupe et à son activité, et qui incluent notamment les principaux risques suivants : Risques liés à l'environnement externe Le Groupe est sensible à des facteurs de risques conjoncturels et structurels qui impactent le secteur de l'énergie :  environnement économique : un ralentissement de l'activité économique peut se traduire chez nos clients, par une baisse de la demande en énergie et services associés, affectant les volumes d'affaires et les marges du Groupe. L'environnement économique peut

	avoir des conséquences sur la structure de la demande, la structure de l'offre, le business model et l'environnement concurrentiel du Groupe ;
	environnement réglementaire et politique : le paysage législatif et réglementaire des métiers du Groupe est en mutation, tant au plan environnemental et social qu'au plan de la (dé)régulation du secteur énergétique. Les lois et régulations ayant potentiellement l'impact le plus important sur les activités de GDF SUEZ relèvent de la législation environnementale et sociétale, la réglementation sectorielle et la réglementation relative aux prix régulés, administrés ou réglementés. Le Groupe doit également faire face aux risques liés à l'acceptabilité sociétale et aux risques "pays" ;
	impact du climat ; et
	risque de réputation.
	L'ensemble de ces risques, résultant notamment de l'environnement économique, de l'environnement réglementaire et politique et de l'impact du climat est analysé et mesuré dans le cadre des processus stratégiques et de planification qui permettent au Groupe d'anticiper et de se préparer à certaines évolutions de l'environnement externe. La politique de recherche et d'innovation du Groupe contribue également à répondre aux évolutions stratégiques. Les actions de lobbying permettent au groupe de faire valoir les impacts et enjeux des projets législatifs.
	Risques opérationnels
	Le Groupe est confronté aux risques opérationnels suivants :
	 risques liés aux achats-ventes : achat-vente de gaz naturel, vente d'électricité sur les marchés, achats-ventes d'énergie, achats et chaîne d'approvisionnement (hors énergie) ;
	 risques liés à la gestion des actifs et développements concernant l'optimisation du portefeuille d'actifs, les risques sur les opérations de croissance organique et les grands projets, le risque sur le développement et les projets nucléaires et les risques de rupture de partenariat ;
	 risques juridiques ;
	 risques éthiques ;
	 risques liés aux ressources humaines, portant sur les compétences, le dialogue social, la qualité de vie au travail et les comportements managériaux ;
	 risques liés à la santé et à la sécurité au travail, la sûreté des personnes et la protection du patrimoine matériel et immatériel ; et
	 risques liés aux systèmes d'information.
	En réponse, le Groupe met en place des politiques et mesures de prévention, de couverture et de sécurité adaptées aux risques identifiés.

		Risques industriels
		Les domaines d'activités dans lesquels le Groupe opère comportent des risques industriels importants (tels que accident industriel, pollution du milieu environnant, risques liés aux sites Seveso ou équivalents, risques liés aux centrales nucléaires en Belgique et à l'exploration-production d'hydrocarbures) susceptibles de générer des dommages aux personnes (employés, sous-traitants, riverains, consommateurs, tiers) et aux biens, et de mettre en jeu sa responsabilité civile, pénale et environnementale. Ils peuvent concerner des installations appartenant au Groupe ou gérées par le Groupe pour le compte de tiers (industriels, collectivités locales). La sécurité industrielle des installations sur lesquelles le Groupe intervient est une de ses préoccupations majeures. Le traitement de ces risques fait l'objet d'une attention soutenue et d'investissements spécifiques, et des audits des installations concernées sont conduits régulièrement.
		Risques financiers
		Le Groupe est principalement exposé aux risques de marché sur matières premières (risques de prix et de volume). Il est également exposé, pour ses activités financières et opérationnelles, aux risques de défaillance de ses contreparties. Le Groupe est enfin exposé aux risques de change, de taux d'intérêt, de liquidité, de dépréciation, sur actions, fiscal et sur le financement des pensions de retraite.
		Par ailleurs, la valeur de certains actifs est particulièrement sensible aux hypothèses relatives à la production d'origine nucléaire en Belgique. Ainsi, la disparition de toute composante nucléaire dans le portefeuille à l'issue des cinquante années d'exploitation de Tihange I et des quarante années d'exploitation des autres unités du parc actuel se traduirait, sur la base du test de valeur réalisé dans le cadre de la clôture des comptes du Groupe GDF SUEZ pour l'année 2013, par une diminution de la valeur recouvrable de l'unité génératrice de trésorerie (UGT) Central Western Europe (CWE) de l'ordre de 5 000 millions d'euros. De même, une hypothèse d'arrêt immédiat et définitif de l'exploitation des réacteurs de Doel 3 et Tihange 2 aurait un impact fortement détériorant sur la valeur recouvrable de l'UGT CWE. Dans ce dernier scénario, le risque de dépréciation serait alors proche de celui associé à un arrêt total du parc nucléaire belge à l'issue de sa durée de vie légale, en supposant inchangées les autres hypothèses du test de perte de valeur réalisé dans le cadre de la clôture des comptes du Groupe GDF SUEZ pour l'année 2013. Pour rappel, l'UGT Énergie - Central Western Europe (CWE) regroupe les activités d'approvisionnement, de négoce et commercialisation de gaz naturel, de production d'électricité et de vente d'énergie en France, en Belgique, aux Pays-Bas, au Luxembourg et en Allemagne. Le montant total des goodwills affectés à cette UGT s'élève à 8 180 millions d'euros au 30 juin 2014.
D3	Principaux risques propres aux valeurs	Les principaux facteurs de risque liés aux actions figurent ci-après : - le prix de marché des actions de la Société pourrait subir une volatilité importante et pourrait varier en fonction d'un nombre important de facteurs que la Société ne contrôle pas ;
	mobilières	- les actions offertes dans le cadre de la présente Offre sont cotées en euros et tout paiement de dividendes est réalisé en euros.

S'agissant des pays hors zone euro, ceci présente le risque que les taux de change puissent fluctuer considérablement et le risque que les autorités des pays des devises concernées imposent ou modifient le contrôle des changes ;
- les actions acquises dans le cadre de la présente Offre sont soumises à une période d'indisponibilité absolue de deux ans en vertu de la loi n°86-912 du 6 août 1986 ; en outre, en application de l'article L. 3332-25 du Code du travail, les avoirs détenus dans le cadre du PEG ou du PEGI sont indisponibles pendant cinq ans, sauf cas de déblocage autorisés. Ainsi, les parts des FCPE « ORS 2015 France » et « ORS 2015 International » seront indisponibles pendant cinq ans à compter du règlement-livraison des actions sauf si le porteur de parts fait valoir un cas de sortie anticipée prévus par les articles L. 3332-25 et R. 3324-22 du Code du travail, à compter du deuxième anniversaire du règlement livraison des actions. Ainsi, les Salariés et Anciens Salariés participant à la présente Offre sont exposés pendant ces périodes d'indisponibilité à un risque de perte en capital lié à une éventuelle variation à la baisse de la valeur des actions GDF SUEZ acquises sans pouvoir les céder ou demander le rachat de leurs parts du FCPE ;
- la présente offre porte sur un nombre maximum de 13 235 294 actions cédées par l'Etat. Dans l'hypothèse où l'ensemble des demandes d'acquisition d'actions représentait un nombre d'actions supérieur, un arrêté du ministre des finances et des comptes publics et du ministre de l'économie, de l'industrie et du numérique fixera les modalités de réduction des demandes d'acquisition des actions GDF SUEZ. Le cas échéant, une telle réduction pourrait conduire à réduire le montant de l'abondement effectivement perçu.

		Section E - Offre
E.1	Montant total du produit de l'Offre et estimation des dépenses totales liées à l'Offre	Montant total du produit de l'Offre Sur la base d'un prix de cession d'action unitaire de 19,53 euros, le montant total maximum de l'Offre s'élève à 258 485 291,82 euros, dans l'hypothèse où la totalité des actions est cédée. Estimation des dépenses totales liées à l'Offre Les frais externes (conseils, prestataires, communication) à la charge de la Société dans le cadre de la présente Offre sont évalués à environ un million d'euros.
E.2a	Raisons de l'Offre / Utilisation prévue du produit de celle-ci et montant net	L'offre réservée aux Salariés et Anciens Salariés (l'« Offre ») est réalisée à la suite de la cession des actions de la Société par l'Etat par voie de placement privé réalisée le 24 juin 2014 portant sur un nombre total de 75 000 000 actions. Conformément à l'article 26 de la loi n°2004-803 du 9 août 2004 relative au service public de l'électricité et du gaz et aux entreprises électriques et gazières, à l'article 11 de la loi n°86-912 du 6 août 1986 relative aux modalités des privatisations et à l'arrêté du ministre

	estimé du produit	de l'économie, du redressement productif et du numérique et du ministre des finances et des comptes publics en date du 25 juin 2014 tel que modifié par arrêté du ministre de l'économie, du redressement productif et du numérique et du ministre des finances et des comptes publics en date du 25 juillet 2014, 15% du nombre total d'actions faisant l'objet de transfert au secteur privé (c'est-à-dire, 88 235 294 actions en incluant les actions cédées par voie de placement privé (soit 75 000 000 actions) et celles offertes dans le cadre de l'Offre représentant un montant total maximum de 13 235 294 actions) ont été réservées aux salariés et anciens salariés de la Société et de ses filiales dans lesquelles la Société détient directement ou indirectement plus de 50% du capital social. La Société ne percevra aucun produit de cession des actions dans le cadre de la présente Offre, l'intégralité du produit brut de la cession revenant à l'Etat, l'actionnaire cédant.
E.3	Modalités et conditions de l'Offre	L'Offre est réalisée sous réserve de la publication au journal officiel, avant le début de la période d'offre, de l'arrêté du ministre des finances et des comptes publics et du ministre de l'économie, de l'industrie et du numérique fixant les modalités de l'Offre en date du 23 décembre 2014. Nature et nombre des titres offerts dans le cadre de l'Offre Les actions faisant l'objet de l'Offre sont des actions ordinaires de GDF SUEZ d'une valeur nominale de 1 euro chacune, intégralement libérées et de même catégorie.
		Personnes éligibles à l'Offre
		Sont éligibles à acquérir les actions GDF SUEZ dans le cadre de la présente Offre :
		- les titulaires d'un contrat de travail avec la Société (qu'ils relèvent d'un service propre à la Société ou d'un service commun à GDF SUEZ et EDF) ou l'une de ses filiales, situées en Allemagne, Belgique, Brésil, France, Luxembourg, Monaco, Nouvelle Calédonie, Pays-Bas ou Polynésie française, dont elle détenait, directement ou indirectement, plus de 50 % du capital social le 31 octobre 2014, à l'exclusion de GRTgaz6 , (les « Salariés ») ; et
		- les anciens salariés pouvant justifier d'un contrat de travail d'une durée accomplie d'au moins cinq années avec les entités précitées, sous réserve des contraintes juridiques et fiscales de droit local (les « Anciens Salariés »).
		Pour participer à l'Offre dans le cadre du PEG ou du PEGI, les conditions supplémentaires d'éligibilité prévues dans les règlements du PEG et du PEGI doivent être remplies.
		Il est précisé que, hors de France, l'Offre est réalisée sous réserve des

⁶ Cette exclusion résulte de l'application des dispositions de l'article L111-33 du Code de l'énergie, dont l'aliéna 2 prévoit que : « Les dirigeants et les autres salariés de la société gestionnaire du réseau de transport ne peuvent posséder aucun intérêt dans les autres sociétés composant l'entreprise verticalement intégrée d'électricité ou de gaz définie à l'article L. 111-10, ni recevoir directement ou indirectement aucun avantage financier de la part de ces sociétés. »

	contraintes juridiques et fiscales de droit local. Des démarches particulières pourront être entreprises auprès des autorités locales si nécessaire et entraîner, le cas échéant, le report du début de la période d'Offre.
	La présente note d'opération est préparée pour les besoins de l'Offre dans les pays de l'Union européenne où l'opération est réputée constituer une offre au public de titres financiers au sens de la directive prospectus. En application de l'article L.411-3, 4) du code monétaire et financier, l'offre de parts des FCPE « ORS 2015 France » et « ORS 2015 International » n'est pas soumise à la rédaction d'un prospectus en France.
	Prix d'acquisition des actions
des vingt au 23	Le prix d'acquisition est 19,53 euros par action. Il correspond à la moyenne cours d'ouverture de l'action GDF SUEZ du 26 novembre 2014 décembre 2014 inclus.
décembre 2014	Le cours d'ouverture de l'action GDF SUEZ sur Euronext Paris le 23 était de 19,495 euros.
	Structure de l'Offre
	Formule « AD 2 ans »
	Dans le cadre de la présente formule, les personnes éligibles ont la possibilité d'acquérir les actions GDF SUEZ en direct.
	Conformément à l'article 11 de la loi n°86-912 du 6 août 1986 relative aux modalités des privatisations et en vertu de l'arrêté du ministre des finances et des comptes publics et du ministre de l'économie, de l'industrie et du numérique en date du 23 décembre 2014, les actions ainsi acquises dans le cadre de cette formule sont incessibles pendant deux ans.
	Formule « PEG/PEGI 5 ans »
	L'investissement dans la formule « PEG/PEGI 5 ans » se fait dans le cadre du PEG ou du PEGI, sous réserve de conditions d'éligibilité spécifiques à ce dispositif et par le biais du FCPE « ORS 2015 France » s'agissant du PEG et du FCPE « ORS 2015 International » s'agissant du PEGI. Les FCPE sont investis en actions de la Société et leur performance suit celle des actions GDF SUEZ.
	Par exception à ce qui précède, les actions acquises par les éligibles des sociétés situées en Allemagne dans le cadre de la formule « PEG/PEGI 5 ans » seront détenues en direct sur un compte nominatif.
	Conformément aux dispositions de l'article L.3332-25 du Code du travail, les actions GDF SUEZ et les parts du FCPE détenues au sein du PEG ou PEGI seront indisponibles pendant une période de cinq années à compter de la date de règlement-livraison de l'Offre, sauf survenance de l'un des cas de déblocage anticipé prévus dans les règlements du PEG et du PEGI à compter du deuxième anniversaire du règlement-livraison (en raison de l'incessibilité absolue les deux premières années, conformément à l'article 11 de la loi n°86-912 du 6 août 1986 précitée et à l'arrêté du ministre des finances et des comptes publics et du ministre de l'économie, de l'industrie

	et du numérique en date du 23 décembre 2014).
	Les Salariés participants à la formule « PEG/PEGI 5 ans » dans le cadre du PEG ou du PEGI bénéficieront en outre d'un abondement dans les conditions suivantes :
	 En France, l'abondement sera versé par l'employeur et permettra au Salarié d'acquérir un nombre plus important d'actions cédées par l'Etat, dans les proportions suivantes :
	(i) de la première à la vingtième action achetée, le salarié bénéficiera, pour chaque action achetée, d'un abondement net correspondant au prix d'acquisition d'une action lui permettant d'acquérir une action supplémentaire dans le cadre de l'Offre ; et
	(ii) de la vingt-et-unième à la centième action achetée, le salarié bénéficiera, pour quatre actions achetées, d'un abondement net correspondant au prix d'acquisition d'une action lui permettant d'acquérir une action supplémentaire. Si le nombre d'actions achetées au-delà de vingt actions n'est pas un multiple de quatre, l'abondement correspondra au nombre d'actions gratuites arrondi au nombre entier inférieur.
	Le nombre d'actions supplémentaires pouvant être acquises par salarié grâce à l'abondement est plafonné à quarante. Les actions acquises par les Salariés en France grâce à l'abondement sont prises en compte dans le calcul du respect du nombre maximum d'actions cédées par l'Etat dans le cadre de l'Offre.
	Les retraités ne sont pas éligibles à l'abondement.
	 Hors de France, le salarié participant à l'Offre dans le cadre du PEGI bénéficiera d'au moins un droit à l'attribution gratuite d'une action à l'issue d'une période d'acquisition de cinq ans, sous réserve du respect de la condition de présence à l'issue de cette période. Le nombre de droits attribués est déterminé comme suit :
	(i) de la première à la vingtième action achetée dans le cadre de l'Offre et du PEGI, le salarié bénéficiera, pour chaque action achetée, d'un droit à l'attribution gratuite d'une action dans cinq ans, sous réserve du respect d'une condition de présence; et
	(ii) de la vingt-et-unième à la centième action achetée, le salarié bénéficie, pour quatre actions achetées, d'un droit à l'attribution gratuite d'une action dans les mêmes conditions. Si le nombre d'actions achetées au-delà de vingt actions achetées n'est pas un multiple de quatre, le nombre de droits à l'attribution gratuite d'une action est arrondi au nombre entier inférieur.
	Le nombre maximum de droit à l'attribution gratuite d'une action par salarié est de quarante. Les actions qui seront attribuées gratuitement par la Société aux Salariés, à l'échéance de la période d'acquisition de cinq ans, sous condition de présence, ne sont pas prises en compte dans le calcul du respect du nombre maximum d'actions cédées par l'Etat dans le cadre de l'Offre.

	Les retraités ne sont pas éligibles à l'abondement.
Calendrier indicatif
25 juin 2014	Arrêté du ministre des finances et des comptes publics et du ministre de l'économie, du redressement productif et du numérique décidant de l'Offre, modifié par l'arrêté du ministre des finances et des comptes publics et du ministre de l'économie, du redressement productif et du numérique en date du 25 juillet 2014
10 décembre 2014	Décision du Conseil d'administration de la Société arrêtant le plan d'attribution gratuite d'actions à titre d'abondement dans le cadre de la formule « PEG/PEGI 5 ans » à l'international
16 décembre 2014	Agrément du FCPE par l'AMF
23 décembre 2014	Arrêté du ministre des finances et des comptes publics et du ministre de l'économie, de l'industrie et du numérique fixant les modalités de l'Offre, pris sur avis de la Commission des participations et des transferts
23 décembre 2014	Visa de l'AMF sur le Prospectus
24 décembre 2014	Diffusion par la Société d'un communiqué décrivant les modalités de mise à disposition du Prospectus
Au plus tard le 29 décembre 2014	Publication au journal officiel de l'arrêté du ministre des finances et des comptes publics et du ministre de l'économie, de l'industrie et du numérique fixant les modalités de l'Offre
30 décembre 2014	Ouverture de la période d'offre
20 janvier 2015	Clôture de la période d'offre
27 février 2015	Règlement-livraison des actions	[•] février 2015
27 février 2015	Décision du Président-Directeur Général relative au plan d'attribution gratuite d'actions à titre d'abondement dans le cadre de la formule « PEG/PEGI 5 ans » à l'international
Modalités d'achat
dans les dossiers d'information. Les mandats en ligne ou en utilisant un formulaire	Les personnes éligibles souhaitant acquérir les actions GDF SUEZ dans le cadre de la présente Offre devront remplir un mandat d'achat d'actions durant la période d'Offre conformément aux instructions communiquées d'achat pourront être transmis sous format papier.

		En France, la totalité du montant investi dans l'Offre est réglé par prélèvement sur le compte bancaire, pour l'intégralité, le 16 février 2015 ou, pour les Salariés qui le demandent, en six mensualités (sans frais). Hors de France, le paiement du montant investi dans l'Offre est effectué selon les modalités communiquées localement aux bénéficiaires par chacune des entités participantes.
E.4	Intérêts pouvant influer sensiblement sur l'Offre	Sans objet.
E.5	Personne ou entité offrant de vendre des actions / Convention de blocage	Dans le cadre de la présente Offre, les actions GDF SUEZ sont cédées par l'État français.
E.6	Montant et pourcentage de la dilution résultant immédiateme nt de l'Offre	Dans l'hypothèse de la cession de la totalité d'actions GDF SUEZ offertes dans le cadre de l'Offre (i.e., 13 235 294), la participation de l'Etat dans GDF SUEZ passerait à 32,75% du capital et 33,36% des droits de vote, au regard de la répartition actuelle des droits de vote. La loi n°2014-384 du 29 mars 2014 visant à reconquérir l'économie réelle a redéfini le seuil minimum légal de détention du tiers du capital de la Société par l'Etat prévu par le Code de l'énergie en disposant que l'obligation est remplie si elle est respectée en capital ou en droits de vote. Elle prévoit par ailleurs que la participation de l'Etat peut être inférieure à ce seuil à condition qu'elle atteigne le seuil de détention du tiers du capital ou des droits de vote dans un délai de deux ans.
E.7	Estimation des dépenses facturées aux investisseurs par l'Emetteur	Néant, étant toutefois précisé que les anciens salariés ayant quitté le groupe GDF SUEZ pour une raison autre que la retraite prennent en charge les frais de gestion de leurs avoirs dans le PEG ou le PEGI à compter de l'expiration d'un délai d'un an suivant leur départ.

1. PERSONNES RESPONSABLES

1.1 Responsables du Prospectus

Le ministre des finances et des comptes publics et le ministre de l'économie, de l'industrie et du numérique et, par délégation, le Commissaire aux Participations de l'État, Monsieur Régis Turrini.

Monsieur Gérard Mestrallet, Président-Directeur général de GDF SUEZ.

1.2 Attestation des responsables du Prospectus

Par délégation du ministre des finances et des comptes publics et du ministre de l'économie, de l'industrie et du numérique, le Commissaire aux Participations de l'Etat, Monsieur Régis Turrini :

« J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations relatives à l'Etat contenues dans la présente note d'opération sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée et que les modalités de la cession des actions par l'Etat conformes à l'arrêté du 23 décembre 2014. »

Monsieur Gérard Mestrallet, Président-Directeur général de GDF SUEZ :

« J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent Prospectus sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent Prospectus ainsi qu'à la lecture d'ensemble du Prospectus. La lettre de fin de travaux ne contient ni réserve, ni observation.

Les informations financières historiques et prévisionnelles présentées dans le Prospectus ont fait l'objet de rapports des contrôleurs légaux.

Le rapport des contrôleurs légaux sur l'information financière semestrielle au 30 juin 2014 figure page 91 du Rapport Semestriel 2014 du 31 juillet 2014. Il contient l'observation suivante: "Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes consolidés condensés semestriels avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire. Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 2 «Incidences de l'application des normes sur la consolidation sur les états financiers comparatifs 2013» de l'annexe aux comptes consolidés condensés semestriels qui expose les incidences des nouvelles normes et amendements sur la consolidation ainsi que le changement de présentation au compte de résultat du résultat des sociétés mises en équivalence."

Le rapport des contrôleurs légaux relatif aux comptes consolidés du Groupe au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2011 figure page 393 du document de référence déposé auprès de l'AMF le 23 mars 2012, sous le numéro D.12-0197. Il ne contient ni réserve, ni observation.

Le rapport des contrôleurs légaux relatif aux comptes consolidés du Groupe au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2012 figure page 329 du document de référence déposé auprès de l'AMF le 22 mars 2013, sous le numéro D.13-0206. Il ne contient ni réserve, ni observation.

Le rapport des contrôleurs légaux relatif aux comptes consolidés du Groupe au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2013 figure page 316 du document de référence déposé auprès de l'AMF le 20 mars 2014, sous le numéro D.14-0176. Il ne contient ni réserve, ni observation.

Le rapport des contrôleurs légaux sur les prévisions de bénéfice 2014 figure en section 10.3 de la présente note d'opération. Il ne contient aucune observation. »

Le 23 décembre 2014

Monsieur Gérard Mestrallet Président-Directeur général

1.3 Responsable de l'information financière

Monsieur Valery Perrier Directeur financier adjoint en charge des relations investisseurs

GDF SUEZ 1, place Samuel de Champlain

92400 Courbevoie France Tel. : 01 44 22 00 00

2. FACTEURS DE RISQUE

En complément des facteurs de risque liés à l'activité de la Société et du groupe GDF SUEZ décrits dans le Document de Référence et le Rapport Semestriel 2014, les salariés et anciens salariés éligibles sont invités à tenir compte des facteurs de risque liés à l'Offre décrits ci-dessous et des autres informations contenues dans le Prospectus avant de prendre leur décision d'investir dans les actions de la Société.

La présente section n'a pas vocation à être exhaustive. L'attention des investisseurs est attirée sur le fait que d'autres risques et incertitudes non connus de GDF SUEZ ou jugés non significatifs, à ce jour, pourraient également avoir un effet défavorable sur ses activités, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives. Si l'un de ces risques décrits dans la présente section ou l'un des risques décrits dans le Document de Référence et le Rapport Semestriel 2014 venait à se concrétiser, les activités, la situation financière, les résultats ou les perspectives de GDF SUEZ pourraient être significativement affectés.

Volatilité du prix de marché des actions de la Société

Le prix de marché des actions de la Société pourrait subir une volatilité importante et pourrait varier en fonction d'un nombre important de facteurs que la Société ne contrôle pas. Ces facteurs incluent, notamment, la réaction du marché à :

• des variations des résultats financiers, des prévisions ou perspectives du groupe GDF SUEZ ou de ceux de ses concurrents d'une période à l'autre ;
• des annonces de concurrents du groupe GDF SUEZ ou d'autres sociétés ayant des activités similaires et/ou des annonces concernant les marchés sur lesquels le groupe GDF SUEZ est présent, y compris celles portant sur la performance financière et opérationnelle de ces sociétés ou leurs perspectives ;
• des évolutions défavorables de la situation politique, économique ou réglementaire applicables dans les pays et les marchés dans lesquels le groupe GDF SUEZ opère ;
• des annonces portant sur des modifications de l'actionnariat de la Société ;
• des annonces portant sur des modifications de l'équipe dirigeante ou des collaborateurs clés du groupe GDF SUEZ ; et
• des annonces portant sur le périmètre des actifs de la Société (acquisitions, cessions, etc.).

En outre, les marchés boursiers connaissent d'importantes fluctuations qui ne sont pas toujours en rapport avec les résultats et les perspectives des sociétés dont les actions y sont négociées. De telles fluctuations de marché ainsi que la conjoncture économique pourraient accroître la volatilité des actions de la Société et affecter de manière significative le prix de marché des actions de la Société.

Fluctuation du taux de change

Les actions offertes dans le cadre de la présente Offre sont cotées en euros et tout paiement de dividendes est réalisé en euros. S'agissant du Brésil, de la Polynésie Française et de la Nouvelle-Calédonie, l'Offre présente le risque que le taux de change puisse fluctuer et impacter régulièrement la valeur des avoirs du participant à l'Offre. En outre, les modalités du contrôle des changes existant pourraient être modifiées.

Indisponibilité des actions acquises en direct et/ou par l'intermédiaire du FCPE

Les actions acquises directement ou par le biais des FCPE « ORS 2015 France » et « ORS 2015 International » dans le cadre de la présente Offre ne sont pas disponibles avant l'expiration des périodes d'indisponibilité suivantes :

• s'agissant de la formule «AD 2 ans», une période d'incessibilité absolue de deux ans applicable en vertu des dispositions de l'article 11 de la loi n°86-912 du 6 août 1986 relative aux modalités des privatisations et en vertu de l'arrêté du ministre des finances et des comptes publics et du ministre de l'économie, de l'industrie et du numérique en date du 23 décembre 2014, et
• s'agissant de la formule « PEG/PEGI 5 ans », les actions acquises dans le cadre du PEG et du PEGI, directement ou par l'intermédiaire des FCPE « ORS 2015 France » et « ORS 2015 International », sont soumise à une période d'indisponibilité de cinq ans sauf cas de déblocage anticipé, en application de l'article L. 3332-25 du Code du travail (sous réserve, le cas échéant, d'une réduction du nombre de cas hors de France, en application du régime juridique ou fiscal local). Toutefois, conformément à l'article 11 de la loi n°86-912 du 6 août 1986 relative aux modalités des privatisations et en vertu de l'arrêté du ministre des finances et des comptes publics et du ministre de l'économie, de l'industrie et du numérique en date du 23 décembre 2014, les actions acquises dans le cadre de cette formule ne peuvent être cédées pendant une période de deux années à compter de la date de règlement-livraison des actions, même en cas de survenance d'un cas de déblocage anticipé. Ainsi, les parts des FCPE « ORS 2015 France » et « ORS 2015 International » seront indisponibles pendant cinq à compter du règlementlivraison des actions sauf si le porteur de parts fait valoir un cas de sortie anticipée à compter du deuxième anniversaire du règlement-livraison des actions.

Ainsi, les salariés et anciens salariés participant à la présente Offre sont exposés pendant ces périodes d'indisponibilité à un risque de perte en capital lié à une éventuelle variation à la baisse de la valeur des actions GDF SUEZ acquises sans pouvoir les céder ou demander le rachat de leurs parts de FCPE.

Réduction des demandes d'acquisition d'actions pouvant réduire le montant de l'abondement à recevoir

La présente Offre porte sur un nombre maximum de 13 235 294 actions cédées par l'Etat. Dans l'hypothèse où l'ensemble des demandes d'acquisition d'actions représentait un nombre d'actions supérieur, un arrêté du ministre des finances et des comptes publics et du ministre de l'économie, de l'industrie et du numérique fixera les modalités de réduction des demandes d'acquisition des actions GDF SUEZ. Le cas échéant, une telle réduction pourrait conduire à réduire le montant de l'abondement effectivement perçu.

Risque financier

La valeur de certains actifs est particulièrement sensible aux hypothèses relatives à la production d'origine nucléaire en Belgique. Ainsi, la disparition de toute composante nucléaire dans le portefeuille à l'issue des cinquante années d'exploitation de Tihange I et des quarante années d'exploitation des autres unités du parc actuel se traduirait, sur la base du test de valeur réalisé dans le cadre de la clôture des comptes du Groupe GDF SUEZ pour l'année 2013, par une diminution de la valeur recouvrable de l'unité génératrice de trésorerie (UGT) Central Western Europe (CWE) de l'ordre de 5 000 millions d'euros. De même, une hypothèse d'arrêt immédiat et définitif de l'exploitation des réacteurs de Doel 3 et Tihange 2 aurait un impact fortement détériorant sur la valeur recouvrable de l'UGT CWE. Dans ce dernier scénario, le risque de dépréciation serait alors proche de celui associé à un arrêt total du parc nucléaire belge à l'issue de sa durée de vie légale, en supposant inchangées les autres hypothèses du test de perte de valeur réalisé dans le cadre de la clôture des comptes du Groupe GDF SUEZ pour l'année 2013. Pour rappel, l'UGT Énergie - Central Western Europe (CWE) regroupe les activités d'approvisionnement, de négoce et commercialisation de gaz naturel, de production d'électricité et de vente d'énergie en France, en Belgique, aux Pays-Bas, au Luxembourg et en Allemagne. Le montant total des goodwills affectés à cette UGT s'élève à 8 180 millions d'euros au 30 juin 2014.

3. INFORMATIONS DE BASE

3.1 Déclaration sur le fonds de roulement net

La Société atteste que, de son point de vue, le fonds de roulement net consolidé du groupe GDF SUEZ est suffisant au regard de ses obligations actuelles au cours des douze prochains mois à compter de la date du visa sur le Prospectus.

3.2 Capitaux propres et endettement

Conformément à la recommandation 127 du European Securities and Markets Authority de mars 2011, les tableaux suivants présentent les informations relatives à l'endettement et aux capitaux propres consolidés non audités de GDF SUEZ au 30 septembre 2014.

En millions d'euros	30 sept. 2014
1. Capitaux propres et endettement
A. Dette financière courante	10 256
Faisant l'objet de garantie	1 999
Faisant l'objet de suretés réelles	390
Non garantie / ne faisant pas l'objet de sûretés réelles	7 867
B. Dette financières non courantes (hors part courante des dettes long terme)	28 449
Faisant l'objet de garantie	1 753
Faisant l'objet de suretés réelles	3 616
Non garantie / ne faisant pas l'objet de sûretés réelles	23 079
Total dette brute (A+B)	38 704
Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société mère au 30 septembre 2014 (*)
A. Capital Social	2 413
B. Réserve légale	241
C. Autres réserves	48 198
Total Capitaux propres (A+B+C)	50 852
2. Endettement net
A. trésorerie	4 088
B. Equivalents de trésorerie	6 778
C. Actifs financiers évalués à la juste valeur par résultat	770
D. Liquidités (A+B+C)	11 636
E. Créances financières à court terme	774
F. Dette bancaire courante	1 134
G. part à moins de 1 an de la dette non courante	2 848
H. Autres dettes financières courantes	6 274
I. Dette financière courante (F+G+H)	10 256
J. Endettement financier net courant (I-E-D)	(2 155)
K. Dette bancaire à plus de 1 an	5 899
L. Emprunts obligataires (part à plus de 1 an)	21 413
M. Autres emprunts plus de 1 an	1 136
N. Endettement financier non courant (K+L+M)	28 449
O. Endettement financier net (J+N)	26 294

(*) Les montants exprimés sont hors résultat global du 3ème trimestre 2014.

Le tableau ci-avant inclut les « créances financières à court terme » (correspondant à la part courante des « prêts et créances au coût amorti » des états financiers de GDF SUEZ, soit 774 millions d'euros au 30 septembre 2014) qui ne sont pas comprises dans l'endettement financier net présenté par GDF SUEZ dans ses comptes.

Par ailleurs la définition de l'endettement financier net de GDF SUEZ comprend les éléments suivants qui ne sont pas repris dans le tableau ci-avant :

• les instruments financiers dérivés qualifiés de couverture de la dette nette, y compris les appels de marge, ainsi que la part change des instruments économiques de couverture de la dette nette, soit un actif net de 597 millions d'euros au 30 septembre 2014 ; et
• des actifs liés au financement présentés en réduction de la dette pour un montant de 70 millions d'euros. Il s'agit généralement de dépôts gagés pour le financement de filiales.

Enfin, dans le cadre de la première application des normes IFRS 10 et 11 applicables au 1er janvier 2014, le groupe GDF SUEZ a reconsidéré, pour l'établissement du tableau ci-avant et postérieurement à la publication de son information financière au 30 septembre 2014, la méthode de consolidation à appliquer à sa participation dans Tirreno Power (consolidation par mise en équivalence versus activités conjointes antérieurement). Au 30 septembre 2014, la quote-part Groupe de la dette de cette entité s'élevait à 414 millions d'euros.

L'endettement financier net au 30 septembre 2014 s'élève à 26 815 millions d'euros.

En complément, les dettes financières conditionnelles de GDF SUEZ sont composées d'engagements d'achat consentis par GDF SUEZ et ses filiales sur des titres de sociétés consolidées par intégration globale ou d'augmentations de capital non appelées sur des entités mises en équivalence. Elles s'élèvent à 205 millions d'euros au 30 septembre 2014 et sont comptabilisées en autres passifs financiers qui ne sont pas compris dans la définition de l'endettement net du Groupe tel que publié dans ses comptes historiques.

Depuis le 30 septembre 2014, les principaux événements et opérations ayant un impact significatif sur les rubriques de la déclaration ci-avant sont les suivants :

• le 15 octobre 2014, GDF SUEZ a procédé au paiement de l'acompte sur dividende 2014 (0,5 euros par action) pour un montant s'élevant à 1 184 millions d'euros ;
• le 19 novembre 2014, le Groupe a décidé d'exercer son option de remboursement sur le solde des titres participatifs. Le paiement de 182 millions d'euros est effectif le 22 décembre 2014 ;
• le 2 décembre 2014, GDF SUEZ a finalisé la cession de ses actifs au Panama et au Costa Rica, classés comme détenus en vue de la vente au 30 septembre 2014, pour un montant d'environ 420 millions d'euros ;
• le 9 décembre 2014, le groupe GDF SUEZ a procédé au rachat de souches obligataires représentant un nominal de 636 millions d'euros ;
• le 11 décembre 2014, GDF SUEZ a procédé à une augmentation de capital dans le cadre de son plan mondial d'actionnariat salarié dénommé « LINK 2014 » pour un montant de 330 millions d'euros. Le Groupe a accordé des facilités de paiement pour ses salariés français pour un montant d'environ 21 millions d'euros ;
• le Groupe GDF SUEZ a également remboursé à échéance les dettes suivantes :

• o 65 milliards de yens d'emprunts obligataires portant coupon à 1.17%, arrivés à échéance le 15 décembre 2014 ;

• o 340 millions de francs suisses d'emprunts obligataires portant coupon à 3.25%, arrivés à échéance le 22 décembre 2014 ;

• la dépréciation, au troisième trimestre, de l'euro face aux principales devises, dans lesquelles sont exprimés les comptes des filiales du Groupe, a un impact sur les capitaux propres au 30 septembre 2014 de l'ordre de +1 milliard d'euros.

3.3 Intérêt des personnes physiques et morales participant à l'Offre

Non applicable

3.4 Raisons de l'Offre

La présente Offre est effectuée conformément aux dispositions de l'article 11 de la loi n° 86-912 du 6 août 1986 relative aux modalités des privatisations et de l'article 26 de la loi n°2004-803 du 9 août 2004 relative au service public de l'électricité et du gaz et aux entreprises électriques et gazières. En application de ces textes, en cas de cession d'une participation de l'État suivant les procédures de marché financier, des titres doivent être proposés aux salariés et anciens salariés de l'émetteur (qu'ils relèvent d'un service propre à la Société ou d'un service commun à GDF SUEZ et à EDF) ainsi qu'à ceux des filiales dans lesquelles l'émetteur détient, directement ou indirectement, la majorité du capital social.

L'Etat a procédé à la cession de 75 000 000 actions existantes de GDF SUEZ qu'il détenait directement, en France et sur le marché financier international, sous forme d'un placement institutionnel accéléré, réalisée le 24 juin 2014. L'opération était garantie par un syndicat bancaire. Le ministre des finances et des comptes publics et le ministre de l'économie, du redressement productif et du numérique ont décidé des modalités de ce transfert et ont notamment fixé le prix unitaire de cession des actions GDF SUEZ à 20,18 euros par arrêté en date du 25 juin 2014, pris sur avis conforme n°2014-A-2 de la Commission des participations et des transferts recueilli le 23 juin 2014.

A l'issue de cette cession, 3,1 % du capital de GDF SUEZ a été transféré au secteur privé.

Conformément à l'article 26 de la loi n°2004-803 du 9 août 2004 précitée, l'arrêté du 25 juin 2014 précité (tel que modifié par un arrêté en date du 25 juillet 2014) a par ailleurs prévu que 13 235 294 actions GDF SUEZ seront réservées aux salariés et anciens salariés de GDF SUEZ et de ses filiales au sens de l'article 26 de la loi n°2004-803 du 9 août 2004, soit un maximum de 15 % du nombre total d'actions cédées par l'Etat (c'est-à-dire, la somme des actions cédées par voie de placement privé, soit 75 000 000 actions, et de celles offertes dans le cadre de la présente Offre, soit 13 235 294 actions).

Les principales modalités de l'Offre ont été fixées par l'arrêté du ministre des finances et des comptes publics et du ministre de l'économie, de l'industrie et du numérique du 23 décembre 2014.

Il est ainsi procédé, sous réserve de la publication de l'arrêté susmentionné avant le début de la période d'offre, à la présente Offre portant sur un nombre maximum de 13 235 294 actions.

La Société ne percevra aucun produit de cession des actions dans le cadre de la présente Offre, l'intégralité du produit brut de la cession revenant à l'Etat, l'actionnaire cédant.

4. INFORMATIONS SUR LES VALEURS MOBILIERES DEVANT ETRE OFFERTES

4.1 Nature, catégorie de date de jouissance des valeurs mobilières offertes

Nature et nombre des titres offerts

L'Offre porte sur un nombre maximum de 13 235 294 actions existantes de la Société, d'une valeur nominale d'un euro chacune, intégralement souscrites, entièrement libérées et de même catégorie. Aucune action nouvelle ne sera émise.

Les actions de la Société faisant l'objet de l'Offre sont admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris.

Date de jouissance

Les actions offertes dans le cadre de l'Offre sont des actions existantes portant jouissance courante.

Libellé pour les actions

GDF SUEZ

Code ISIN

FR0010208488

Mnémonique

GSZ

Compartiment

Compartiment A

Secteur d'activité ICB

7570 Gaz, eau et services multiples aux collectivités

Classification ICB

7575 Services multiples aux collectivités

4.2 Droit applicable et tribunaux compétents

Les actions de la Société sont soumises à la législation française.

Les tribunaux compétents en cas de litiges avec la Société sont ceux du siège social de la Société lorsque la Société est défenderesse et sont désignés en fonction de la nature des litiges lorsque la Société est demanderesse, sauf disposition contraire du Code de procédure civile.

4.3 Forme et inscription en compte des Actions

Les actions de la Société peuvent revêtir la forme nominative ou au porteur, au choix des actionnaires sous réserve, toutefois, de l'application des dispositions législatives, règlementaires ou celles du règlement intérieur du Conseil d'administration, relatives à la forme des actions détenues par certaines personnes. Les actions acquises dans le cadre de la présente Offre seront sous la forme nominative.

La Société est en droit de demander l'identification des actionnaires ainsi que les quantités des titres détenus dans les conditions prévues par les dispositions législatives et règlementaires en vigueur.

Conformément à l'article L. 211-3 du Code monétaire et financier, les actions seront obligatoirement inscrites en compte-titres tenu, selon le cas, par la Société ou un intermédiaire habilité.

En conséquence, les droits des titulaires seront représentés par une inscription sur un compte-titres ouvert à leur nom dans les livres :

• de Société Générale (SGSS - Service Nominatif GDF SUEZ - SGSS/GIS/RSP/BSE – 32 rue du champ de tir - BP81236 – 44312 Nantes Cedex 03 - France), mandatée par la Société, pour les actions conservées sous la forme nominative pure ;

• d'un intermédiaire habilité de leur choix et de Société Générale (SGSS - Service Nominatif GDF SUEZ - SGSS/GIS/RSP/BSE – 32 rue du champ de tir - BP81236 – 44312 Nantes Cedex 03 - France), mandatés par la Société, pour les actions conservées sous la forme nominative administrée ;

• d'un intermédiaire habilité de leur choix pour les actions conservées sous la forme au porteur.

Conformément aux articles L. 211-15 et L. 211-17 du Code monétaire et financier, les actions se transmettent par virement de compte à compte et le transfert de propriété des actions résultera de leur inscription au compte-titres de l'acquéreur.

Selon le calendrier indicatif, il est prévu que les actions cédées de la Société soient inscrites en compte-titres à compter de la date du règlement-livraison des actions GDF SUEZ.

Il est précisé que les actions acquises dans le cadre de l'Offre seront détenues en direct et inscrites au nom des acquéreurs. Elles pourront également être détenues par l'intermédiaire des FCPE « ORS 2015 France » et « ORS 2015 International », si elles sont acquises dans le cadre du PEG ou du PEGI. Les conditions d'acquisition des actions dans le cadre de l'Offre sont précisées dans la section 5 de la présente note d'opération.

4.4 Devise

L'Offre est réalisée en euros.

4.5 Droits attachés aux actions

Les actions de la Société seront soumises à toutes les stipulations des statuts de la Société.

En l'état actuel de la législation française et des statuts de la Société, les principaux droits attachés aux actions sont décrits ci-dessous:

Droit aux dividendes - Droit de participation aux bénéfices de la Société

Les actionnaires de la Société ont droit aux bénéfices dans les conditions définies par les articles L. 232-10 et suivants du Code de commerce.

Le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, des sommes à affecter au fonds de réserve légal ainsi que de toutes autres sommes à porter en réserve en application de la loi, et augmenté du report bénéficiaire, constitue le bénéfice distribuable.

Sur le bénéfice distribuable, il est prélevé les sommes que l'assemblée, sur proposition du Conseil d'administration, décidera de reporter à nouveau ou d'affecter à la constitution de toutes réserves.

Le solde du bénéfice distribuable, après les prélèvements ci-dessus, sera réparti également entre tous les actionnaires, au prorata du montant nominal de leurs actions à titre de dividende.

L'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice a la faculté d'accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes, soit en numéraire, soit en actions, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

L'assemblée générale peut, sur proposition du Conseil d'administration, décider pour toute distribution de bénéfices, de réserves ou de primes, la remise de biens en nature y compris des titres négociables, avec obligation pour les actionnaires, le cas échéant, de procéder aux regroupements nécessaires pour obtenir un nombre entier de biens ou de titres ainsi répartis.

Tout actionnaire qui justifie, à la clôture d'un exercice, d'une inscription nominative depuis deux ans au moins et du maintien de celle-ci à la date de mise en paiement du dividende versé au titre dudit exercice, bénéficie d'une majoration du dividende revenant aux actions ainsi inscrites, égale à 10% du dividende versé aux autres actions, y compris dans le cas de paiement du dividende en actions nouvelles, le dividende ainsi majoré étant, si nécessaire, arrondi au centime inférieur.

De même, tout actionnaire qui justifie, à la clôture d'un exercice, d'une telle inscription depuis deux ans au moins et du maintien de celle-ci à la date de réalisation d'une augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, par distribution d'actions gratuites aux actionnaires, bénéficie d'une majoration du nombre d'actions gratuites à lui distribuer égale à 10 %, ce nombre étant arrondi à l'unité inférieure en cas de rompu.

Les dispositions relatives au dividende majoré s'appliqueront pour la première fois pour le paiement du dividende à distribuer au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016, fixé par l'assemblée générale annuelle appelée à se tenir en 2017. Elles s'appliqueront pour la première fois aux actions acquises dans le cadre de la présente Offre, détenues au nominatif, directement ou par le biais des FCPE « ORS 2015 France » et « ORS 2015 International », pendant au moins deux ans, pour le paiement du dividende à distribuer au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017, fixé par l'assemblée générale annuelle appelée à se tenir en 2018.

Les actions nouvelles ainsi créées seront assimilées, pour le calcul des droits au dividende majoré et aux attributions majorées, aux actions anciennes dont elles sont issues.

Le nombre d'actions éligibles à ces majorations ne peut excéder, pour un même actionnaire, 0,5 % du capital social à la date de clôture de l'exercice écoulé.

En cas de paiement du dividende en actions comme en cas de distribution d'actions gratuites, l'ensemble de ces actions est immédiatement assimilé aux actions antérieurement détenues par l'actionnaire pour le bénéfice du dividende majoré ou la distribution d'actions gratuites. Toutefois, s'il existe des rompus :

• en cas d'option pour le paiement du dividende en actions, l'actionnaire remplissant les conditions légales pourra verser une soulte en espèces pour obtenir une action supplémentaire ;
• en cas d'attribution d'actions gratuites, les droits formant rompus du fait de la majoration ne seront pas négociables et les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires de ces droits au plus tard trente jours après la date d'inscription à leur compte du nombre entier d'actions attribuées.

Les actions offertes dans le cadre de l'Offre sont des actions existantes portant jouissance courante.

Toutes actions contre la Société en vue du paiement des dividendes dus au titre des actions seront prescrites à l'issue d'un délai de cinq ans à compter de leur date d'exigibilité. Par ailleurs, les dividendes seront également prescrits au profit de l'État à l'issue d'un délai de cinq ans à compter de leur date d'exigibilité. Les dividendes versés à des non-résidents sont en principe soumis à une retenue à la source (voir la section 5.5.2.2 de la présente note d'opération).

L'historique de distribution de dividendes de la Société est décrit dans la section 5.2.5 du Document de Référence. Un changement de politique de distribution de dividende est intervenu pour les exercices 2014-2016 (taux de distribution de 65-75% sur la base du résultat net récurrent, part du Groupe, avec un minimum de 1 euro par action, payable en numéraire).

Il est précisé que les dividendes qui seront versés le cas échéant sur les actions détenues dans des FCPE « ORS 2015 France » et « ORS 2015 International » seront (i) réinvestis dans les FCPE, accroissant le nombre des parts « C » ou (ii) distribués directement au porteur de parts « D ».

Droit de vote

Sauf dans le cas où la loi en dispose autrement, chaque actionnaire a autant de droits de vote et exprime en assemblée autant de voix qu'il possède d'actions libérées des versements exigibles.

Lorsque l'action fait l'objet d'un usufruit, le droit de vote attaché à l'action appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.

Toutefois, les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis au moins deux ans au nom du même actionnaire, à la date de l'assemblée générale, ont un droit de vote double de celui conféré aux autres actions.

Conformément à l'article L. 225-123 alinéa 2 du Code de commerce, en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, le droit de vote double est accordé dès leur émission aux actions nouvelles attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie déjà de ce droit.

Ce droit de vote double peut s'exercer à l'occasion de toute assemblée.

Le droit de vote double cesse de plein droit lorsque l'action est convertie au porteur ou transférée en propriété.

Les droits de vote attachés aux actions détenues au sein des FCPE « ORS 2015 France » et « ORS 2015 International » seront exercés par les Conseils de surveillance des FCPE qui sont composés de représentants des salariés porteurs de parts désignés par les instances représentatives du personnel, et de représentants du groupe GDF SUEZ désignés par la direction.

Outre les seuils prévus par l'article L. 233-7 du Code de commerce toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert qui vient à détenir directement ou indirectement une fraction – du capital ou de droits de vote ou de titres donnant accès à terme au capital de la société – égale ou supérieure à 0,5 %, a l'obligation d'en informer la société par lettre recommandée avec accusé de réception, dans un délai de cinq jours de bourse à compter du franchissement dudit seuil de 0,5 %, en lui précisant son identité ainsi que celle des personnes agissant de concert avec elle, et en indiquant le nombre total d'actions, de droits de vote ou de titres donnant accès à terme au capital qu'elle possède seule directement ou indirectement ou encore de concert. Cette obligation d'information porte également sur la détention de chaque fraction additionnelle de 0,5 % du capital ou des droits de vote ou de titres donnant accès à terme au capital de la société, étant précisé que la détermination des seuils à déclarer en application du présent paragraphe est réalisée conformément aux dispositions des articles L. 233-7 et L. 233-9 du Code de commerce et à la réglementation en vigueur. Cette même obligation

d'information s'applique selon les mêmes délais, en cas de franchissement à la baisse du seuil de 0,5% ou d'un multiple de celui–ci.

L'intermédiaire inscrit comme détenteur d'actions conformément au septième alinéa de l'article L. 228-1 du Code de commerce est tenu, sans préjudice des obligations des propriétaires des actions, d'effectuer les déclarations prévues au présent article, pour l'ensemble des actions au titre desquelles il est inscrit en compte.

Conformément aux dispositions de l'article L. 233-7 du Code de commerce, en cas de non-respect des dispositions qui précèdent, un ou plusieurs actionnaires détenant plus de 0,5 % du capital ou des droits de vote pourra demander l'application des sanctions prévues aux deux premiers alinéas de l'article L. 233-14 du Code de commerce.

Conformément aux alinéas 1 et 2 de l'article L. 233-14 précité, l'actionnaire qui n'aurait pas procédé régulièrement à la déclaration prévue aux I et II de l'article L. 233-7 du Code de commerce ou au VII de cet article est privé des droits de vote attachés aux actions excédant la fraction qui n'a pas été régulièrement déclarée, pour toute assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification.

Dans les mêmes conditions, les droits de vote attachés à ces actions et qui n'ont pas été régulièrement déclarés ne peuvent être exercés ou délégués par l'actionnaire défaillant.

Droits préférentiels de souscription de titres de même catégorie

Les actions de la Société comportent un droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital. Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital immédiate ou à terme. Pendant la durée de la souscription, ce droit est négociable lorsqu'il est détaché d'actions elles-mêmes négociables. Dans le cas contraire, il est cessible dans les mêmes conditions que l'action elle-même. Les actionnaires peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel de souscription (articles L. 225-132 et L. 228-91 à L. 228-93 du Code de commerce).

Droit de participation à tout excédent en cas de liquidation

Chaque action donne droit dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, à une quotité identique, sous réserve de la création d'actions de préférence.

Clauses de rachat ou de conversion

Les statuts de la Société ne prévoient pas de clause de rachat ou de conversion des actions ordinaires.

Identification des détenteurs de titres

En vue de l'identification des titres au porteur, la société pourra demander dans les conditions légales et réglementaires et sous les sanctions prévues par le Code de commerce, au dépositaire central qui assure la tenue du compte émission de ses titres, les renseignements permettant l'identification des détenteurs de titres de la société conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses assemblées d'actionnaires et notamment la quantité de titres détenue par chacun d'eux.

S'il s'agit de titres de forme nominative, donnant immédiatement ou à terme accès au capital, l'intermédiaire inscrit dans les conditions prévues par le Code de commerce est tenu de révéler l'identité des propriétaires de ces titres, sur simple demande de la société ou de son mandataire, laquelle peut être présentée à tout moment.

L'inobservation par les détenteurs de titres ou les intermédiaires de leur obligation de communication des renseignements visés ci-dessus peut, dans les conditions prévues par la loi, entraîner la suspension voire la privation du droit de vote et du droit au paiement du dividende attachés aux actions.

4.6 Autorisations

Non applicable, la présente Offre portant sur des actions existantes.

Il est précisé que les actions attribuées gratuitement à titre d'abondement aux salariés des sociétés incluses dans le périmètre de l'Offre situées hors de France sont attribuées par la Société dans le cadre d'un plan d'attribution gratuite d'actions approuvé par le Conseil d'administration de la Société le 10 décembre 2014 conformément à l'autorisation donnée par l'assemblée générale mixte de GDF SUEZ du 28 avril 2014 dans sa vingt-et-unième résolution.

4.7 Date prévue pour le règlement-livraison des actions

L'Offre porte sur les actions déjà émises. Le règlement-livraison des actions interviendra le 27 février 2015, selon le calendrier indicatif.

4.8 Restrictions à la libre négociabilité des actions

Aucune clause statutaire ne limite la libre négociabilité des actions composant le capital de la Société.

Les restrictions temporaires à la libre négociabilité des actions acquises dans le cadre de la présente Offre sont décrites à la section 5.1.1 de la présente note d'opération.

4.9 Règlementation française en matière d'offres publiques

La Société est soumise aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur en France relatives aux offres publiques et notamment aux offres publiques obligatoires, aux offres publiques de retrait et aux retraits obligatoires.

Par ailleurs, compte tenu de certaines activités du groupe GDF SUEZ, la Société entre dans le champ d'application des dispositions législatives et réglementaires françaises relatives aux investissements étrangers en France soumis à autorisation préalable de l'Etat. Ces dispositions auront vocation à s'appliquer en cas d'offre publique initiée par un investisseur étranger sur les titres de la Société.

4.9.1 Offre publique obligatoire

L'article L. 433-3 du Code monétaire et financier et les articles 234-1 et suivants du Règlement général de l'AMF prévoient les conditions de dépôt obligatoire d'un projet d'offre publique, libellé à des conditions telles qu'il puisse être déclaré conforme par l'AMF, visant la totalité des titres de capital et des titres donnant accès au capital ou aux droits de vote d'une société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé.

4.9.2 Offre publique de retrait et retrait obligatoire

L'article L. 433-4 du Code monétaire et financier et les articles 236-1 et suivants (offre publique de retrait), 237-1 et suivants (retrait obligatoire à l'issue d'une offre publique de retrait) et 237-14 et suivants (retrait obligatoire à l'issue de toute offre publique) du Règlement général de l'AMF prévoient les conditions de dépôt d'une offre publique de retrait et de mise en œuvre d'une procédure de retrait obligatoire des actionnaires minoritaires d'une société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé.

4.10 Offres publiques d'achat initiées par des tiers sur le capital de la Société durant le dernier exercice et l'exercice en cours

Aucune offre d'achat émanant de tiers n'a été lancée sur le capital de l'émetteur durant le dernier exercice et l'exercice en cours.

4.11 Retenue à la source sur les revenus des actions de la Société

Les éléments relatifs au régime fiscal des actions acquises dans le cadre de la présente Offre sont décrits dans la section 5.5 de la présente note d'opération.

5. CONDITIONS DE L'OFFRE

5.1 Conditions de l'Offre, calendrier prévisionnel et modalités des demandes d'achat

5.1.1 Conditions de l'Offre réservée aux Salariés et aux Anciens Salariés

L'Offre est réalisée sous réserve de la publication au journal officiel, avant le début de la période d'offre, de l'arrêté du ministre des finances et des comptes publics et du ministre de l'économie, de l'industrie et du numérique du 23 décembre 2014 fixant les modalités de l'Offre, pris sur avis de la Commission des participations et des transferts.

Dans le cadre de la présente Offre, les Salariés et Anciens Salariés de GDF SUEZ (tels que définis ciaprès) ont la possibilité d'acquérir des actions de la Société, sous réserve de les conserver au nominatif pendant deux années au minimum (la formule « AD 2 ans »). En outre, les Salariés et Anciens salariés éligibles au Plan d'Epargne Groupe France (le « PEG ») ou Plan d'Epargne Groupe International (le « PEGI ») peuvent acquérir des actions de la société dans ce cadre, directement ou par le biais d'un FCPE selon le pays concerné (la formule « PEG/PEGI 5 ans »).

Sont éligibles à acquérir les actions GDF SUEZ dans le cadre de la présente Offre :

• les titulaires d'un contrat de travail, au dernier jour de la période d'offre (soit le 20 janvier 2015), avec la Société (qu'ils relèvent d'un service propre à la Société ou d'un service commun à GDF SUEZ et EDF) ou l'une de ses filiales, situées en Allemagne, Belgique, Brésil, France, Luxembourg, Monaco, Nouvelle Calédonie, Pays-Bas ou Polynésie française, dont elle détenait, directement ou indirectement, plus de 50 % du capital social, le 31 octobre 2014, à l'exclusion de GRTgaz⁷ (les « Salariés ») ;
• les anciens salariés pouvant justifier d'un contrat de travail d'une durée accomplie d'au moins cinq années avec les entités précitées, sous réserve des contraintes juridiques et fiscales de droit local (les « Anciens Salariés »).

Il est précisé que, hors de France, l'Offre est réalisée sous réserve des contraintes juridiques et fiscales de droit local. Des démarches particulières pourraient être entreprises auprès des autorités locales si nécessaire et entraîner, le cas échéant, le report du début de la période d'Offre.

L'acquisition d'actions dans le cadre de la formule « PEG/PEGI 5 ans » est réservée aux Salariés et Anciens Salariés qui remplissent les conditions d'éligibilités au PEG ou au PEGI le dernier jour de la période d'Offre.

La présente note d'opération est préparée pour les besoins de l'Offre dans les pays de l'Union européenne où l'opération est réputée constituer une offre au public de titres financiers au sens de la directive prospectus 2010/73/UE du 24 novembre 2010. En application de l'article L.411-3, 4) du code monétaire et financier, l'Offre de parts de FCPE n'est pas soumise à la rédaction d'un prospectus en France.

Des exemplaires du Prospectus sont disponibles sans frais au siège social de GDF SUEZ, 1, place Samuel de Champlain, 92400 Courbevoie (France), sur son site Internet (www.gdfsuez.com) ainsi que sur le site Internet de l'Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org). Ce document est également tenu à disposition des Salariés et des Anciens Salariés auprès des sociétés du groupe

⁷ Cette exclusion résulte de l'application des dispositions de l'article L111-33 du Code de l'énergie, dont l'aliéna 2 prévoit que : « Les dirigeants et les autres salariés de la société gestionnaire du réseau de transport ne peuvent posséder aucun intérêt dans les autres sociétés composant l'entreprise verticalement intégrée d'électricité ou de gaz définie à l'article L. 111-10, ni recevoir directement ou indirectement aucun avantage financier de la part de ces sociétés. »

GDF SUEZ concernées. Les Salariés recevront par courrier les documents relatifs à l'Offre, qui seront également disponibles sur le site : www.ors2015.gdfsuez.com

(i) L'acquisition des actions GDF SUEZ dans la formule « AD 2 ans »

Dans cette formule, les Salariés et Anciens Salariés ont la possibilité d'acquérir les actions GDF SUEZ en dehors de tout plan d'épargne.

Bénéficiaires

Tous les Salariés et Anciens Salariés sont éligibles à la formule « AD 2 ans ».

Règlement du prix d'acquisition

En France, le règlement sera effectué par prélèvement sur le compte bancaire, pour l'intégralité du montant investi le 16 février 2015 ou, pour les Salariés qui le demandent, en six mensualités, le premier prélèvement intervenant à même date (sans frais).

Hors de France, le règlement du montant investi dans la formule est effectué selon les modalités communiquées localement aux bénéficiaires par chacune des entités participantes.

Plafond d'investissement

Le montant d'investissement dans cette formule est libre, sous réserve de la limite d'investissement absolue précisée dans la section 5.1.6 de la présente note d'opération.

Montant minimum d'investissement

Le montant net minimum d'investissement par éligible participant à l'Offre est égal au prix d'acquisition d'une action GDF SUEZ.

Mode de détention des actions

Dans la formule « AD 2 ans », les actions acquises par les bénéficiaires participant à l'Offre seront inscrites sur un compte nominatif et détenues en direct.

Indisponibilité

En application des dispositions de l'article 11 de la loi n°86-912 du 6 août 1986 relative aux modalités des privatisations et en vertu de l'arrêté du ministre des finances et des comptes publics et du ministre de l'économie, de l'industrie et du numérique en date du 23 décembre 2014, les actions acquises dans le cadre de l'Offre ne peuvent être cédées pendant une période de deux années à compter de la date de règlement-livraison des actions.

(ii) L'acquisition des actions GDF SUEZ dans la formule « PEG/PEGI 5 ans »

Dans cette formule, les Salariés et Anciens Salariés ont la possibilité d'acquérir les actions GDF SUEZ au sein du PEG, s'agissant des salariés de la Société et de ses filiales en France, et du PEGI, s'agissant des salariés des filiales en Allemagne, Belgique, Brésil, Luxembourg, Monaco, Nouvelle Calédonie, Pays-Bas et Polynésie française, sous réserve de respecter les conditions d'éligibilité spécifiques au PEG ou au PEGI, selon le cas, mentionnées ci-après.

Les actions GDF SUEZ acquises dans le cadre du PEG seront détenues par l'intermédiaire du Fonds Commun de Placement d'Entreprise (« FCPE ») « ORS 2015 France » et celles acquises dans le cadre du PEGI par l'intermédiaire du FCPE « ORS 2015 International », à l'exception des éligibles en Allemagne qui détiendront les actions acquises dans le cadre du PEGI directement. En application de l'article L. 214-8 du Code monétaire et financier, un FCPE, qui n'a pas la personnalité morale, est une copropriété des actifs qui sont détenus par son intermédiaire.

Bénéficiaires

Pour investir dans la formule « PEG/PEGI 5 ans », les Salariés et Anciens Salariés doivent en outre remplir, le dernier jour de la période d'Offre, les conditions spécifiques d'éligibilité au PEG et au PEGI suivantes:

• pour les Salariés:
• avoir un contrat de travail avec la Société ou une de ses filiales (i) dont elle détenait au 31 octobre 2014 plus 50% du capital social, directement ou indirectement, (ii) située en Allemagne, Belgique, Brésil, France, Luxembourg, Monaco, Nouvelle Calédonie, Pays-Bas ou Polynésie française, et (iii) adhérente au PEG ou PEGI, à l'exclusion de GRTgaz⁸ ; et
• justifier d'une ancienneté de trois mois minimum au dernier jour de la période d'Offre (les « Salariés Adhérents ») ; et
• pour les Anciens Salariés:
• le contrat de travail avec la Société ou une de ses filiales (i) dont elle détenait au 31 octobre 2014 plus 50% du capital social, (ii) située en Allemagne, Belgique, Brésil, France, Luxembourg, Monaco, Nouvelle Calédonie, Pays-Bas ou Polynésie française, et (iii) adhérente au PEG ou PEGI (à l'exclusion de GRTgaz⁷ ), doit avoir été rompu pour cause de départ en retraite ou préretraite,
• justifier d'un contrat de travail avec une des sociétés incluses dans le périmètre de l'Offre, d'une durée accomplie d'au moins cinq années, et
• avoir adhéré au PEG avant la fin de son contrat de travail ou disposant toujours d'avoirs au sein du PEGI le jour du versement (les « Retraités Adhérents »).

Règlement du prix d'acquisition

En France, le règlement sera effectué par prélèvement sur le compte bancaire, pour l'intégralité du montant investi le 16 février 2015 ou, pour les Salariés qui le demandent, en six mensualités, le premier prélèvement intervenant à même date (sans frais).

Hors de France, le règlement du montant investi dans la formule est effectué selon les modalités communiquées localement aux bénéficiaires par chacune des entités participantes.

Abondement

En France

L'acquisition des actions GDF SUEZ dans le cadre de la formule « PEG/PEGI 5 ans » par les Salariés Adhérents des sociétés incluses dans le périmètre de l'Offre situées en France donne droit à un abondement, conformément aux dispositions du PEG. L'abondement est versé par l'employeur et permet au salarié d'acquérir un nombre plus important d'actions cédées par l'Etat, dans les proportions suivantes :

⁸ Cette exclusion résulte de l'application des dispositions de l'article L111-33 du Code de l'énergie, dont l'aliéna 2 prévoit que : « Les dirigeants et les autres salariés de la société gestionnaire du réseau de transport ne peuvent posséder aucun intérêt dans les autres sociétés composant l'entreprise verticalement intégrée d'électricité ou de gaz définie à l'article L. 111-10, ni recevoir directement ou indirectement aucun avantage financier de la part de ces sociétés. »

(i) de la première à la vingtième action achetée dans le cadre de la formule « PEG/PEGI 5 ans », le Salarié Adhérent bénéficie, pour chaque action achetée, d'un abondement net correspondant au prix d'acquisition d'une action et lui permettant d'acquérir une action supplémentaire dans le cadre du FCPE « ORS 2015 France » ; et

(ii) de la vingt-et-unième à la centième action achetée dans le cadre de la formule « PEG/PEGI 5 ans », le Salarié Adhérent bénéficie, pour quatre actions achetées, d'un abondement net correspondant au prix d'acquisition d'une action, et lui permettant d'acquérir une action supplémentaire dans le cadre du FCPE « ORS 2015 France ». Si le nombre d'actions achetées au delà de vingt actions achetées n'est pas un multiple de quatre, le Salarié Adhérent recevra un abondement correspondant à un nombre d'actions supplémentaires arrondi au nombre entier inférieur.

Le nombre d'actions supplémentaires que le Salarié Adhérent peut acquérir grâce à l'abondement dans la formule « PEG/PEGI 5 ans » est plafonné à quarante. Les actions acquises par les Salariés Adhérents en France grâce à l'abondement sont prises en compte dans le calcul du respect du nombre maximum d'actions cédées par l'Etat dans le cadre de l'Offre.

Les Retraités Adhérents ne sont pas éligibles à l'abondement.

Hors de France :

GDF SUEZ allouera des droits à l'attribution gratuite d'actions de la Société aux Salariés Adhérents participant à l'Offre dans le cadre du PEGI, conformément à l'autorisation de l'Assemblée générale mixte du 28 avril 2014 dans sa vingt-et-unième résolution. Les actions gratuites seront livrées aux salariés le 27 février 2020, sous réserve du respect de la condition de présence prévue dans le règlement du plan et appréciée à l'issue de la période d'acquisition de cinq ans, à savoir que (i) le bénéficiaire n'ait pas démissionné de son contrat de travail entre la date d'attribution des droits et le 31 décembre 2019 (étant précisé que la condition sera réputée remplie si le Bénéficiaire a démissionné pour devenir salarié d'une autre société incluse dans le périmètre de consolidation du groupe GDF SUEZ) et (ii) le 31 décembre 2019, la société dont le bénéficiaire est salarié à cette date ou était salarié le jour de la rupture de son contrat de travail pour une raison autre que la démission, soit incluse dans le périmètre de consolidation du groupe GDF SUEZ. Si cette condition de présence n'est pas remplie, le bénéficiaire n'aura définitivement pas droit aux actions gratuites. Deux exceptions sont prévues dans le règlement du plan, en cas de décès et d'invalidité.

L'acquisition des actions GDF SUEZ dans le cadre de la formule « PEG/PEGI 5 ans » par les Salariés Adhérents des sociétés incluses dans le périmètre de l'Offre situées hors de France donne droit à l'attribution gratuite d'actions par la Société, sur la base de la grille suivante :

(i) de la première à la vingtième action achetée dans le cadre de la formule « PEG/PEGI 5 ans », le Salarié Adhérent bénéficie, pour chaque action achetée, d'un droit à l'attribution gratuite d'une action dans cinq ans, sous réserve du respect d'une condition de présence ; et

(ii) de la vingt-et-unième à la centième action achetée dans le cadre de la formule « PEG/PEGI 5 ans », le Salarié Adhérent bénéficie, pour quatre actions achetées, d'un droit à l'attribution gratuite d'une action dans les mêmes conditions. Si le nombre d'actions achetées au-delà de vingt actions achetées n'est pas un multiple de quatre, le nombre de droits à l'attribution gratuite d'une action est arrondi au nombre entier inférieur.

Le nombre de droits à l'attribution gratuite d'une action par Salarié Adhérent est plafonné à quarante. Les actions qui seront attribuées gratuitement par la Société aux Salariés, à l'échéance de la période d'acquisition de cinq ans, sous condition de présence, ne sont pas prises en compte dans le calcul du respect du nombre maximum d'actions cédées par l'Etat dans le cadre de l'Offre.

Les Retraités Adhérents ne bénéficient pas de l'attribution gratuite d'actions.

Plafond d'investissement

En application des dispositions de l'article L. 3332-10 du Code du travail, le total des versements effectués au cours de l'année civile dans tous plans d'épargne d'entreprise, y compris le PEG ou, selon le cas, le PEGI, ne peut excéder 25% de la rémunération annuelle brute de 2015 ou des pensions de retraite perçues en 2015 pour les Retraités Adhérents.

Par ailleurs, l'investissement total en actions GDF SUEZ dans le cadre de la présente Offre est soumis à la limite d'investissement absolue précisée dans la section 5.1.6 de la présente note d'opération.

Montant minimum d'investissement

Le montant net minimum d'investissement par éligible participant à l'Offre est égal au prix d'acquisition d'une action GDF SUEZ.

Mode de détention des actions

Les actions acquises dans le cadre du PEG sont détenues par l'intermédiaire du FCPE « ORS 2015 France », créé spécifiquement pour l'Offre et agréé par l'AMF le 16 décembre 2014 sous le numéro FCE 20140143.

Les actions acquises dans le cadre du PEGI sont détenues par l'intermédiaire du FCPE « ORS 2015 International », créé spécifiquement pour l'Offre et agréé par l'AMF le 16 décembre 2014 sous le numéro FCE 20140142, à l'exception des actions acquises par les Salariés et Anciens Salariés des sociétés situées en Allemagne qui sont détenues directement sur un compte nominatif.

Conformément aux règlements des FCPE « ORS 2015 France » et « ORS 2015 International », ces derniers ont vocation à être investis à 100% en actions GDF SUEZ. Ils pourront détenir exceptionnellement et dans la limite de 10% de leur actif, des actions ou parts d'OPCVM et/ou de FIVG appartenant à la classification «monétaire» et/ou «monétaire court terme».

Les FCPE « ORS 2015 France » et « ORS 2015 International » émettent deux catégories de parts :

• 1. parts « C » : les revenus du FCPE sont capitalisés dans le FCPE
• 1. parts « D » : les revenus du FCPE sont capitalisés dans le FCPE, à l'exception des dividendes attachés aux actions GDF SUEZ composant l'actif du FCPE qui sont distribués aux porteurs de parts.

Les parts émises dans le cadre de la présente Offre seront des parts « C ». Les porteurs de parts pourront demander la conversion de leurs parts « C » en parts « D » et vice-versa annuellement, avant le versement du dividende.

La valeur liquidative de chaque part des FCPE, à la constitution du FCPE, est égale au prix d'acquisition d'une action GDF SUEZ.

Le teneur de compte des parts du FCPE « ORS 2015 France » est Natixis Interépargne, dont le siège social est 30, avenue Pierre Mendes France à Paris (75013), immatriculée au RCS Paris sous le numéro B 692 012 669.

Le teneur de compte des parts du FCPE « ORS 2015 International » est Amundi Tenue de Comptes, dont le siège social est 90, boulevard Pasteur à Paris (75015), immatriculée au RCS Paris sous le numéro B 433 221 074.

Les frais de gestion et de fonctionnement des FCPE sont pris en charge conformément au règlement des FCPE.

La Société Générale (SGSS/GIS) assure la gestion des actions GDF SUEZ détenues en direct sur un compte nominatif.

Indisponibilité

Conformément aux dispositions de l'article L. 3332-25 du Code du travail, les actions et parts de FCPE acquises dans le cadre de la formule « PEG/PEGI 5 ans » seront indisponibles pendant une période de cinq années à compter de la date de règlement-livraison de l'Offre, sauf si le Salarié Adhérent ou Retraité Adhérent fait valoir un des cas de déblocage anticipé prévus par les articles L. 3332-25 et R. 3324-22 du Code du travail (ces cas pouvant être limités hors de France en raison des contraintes juridiques et fiscales locales).

Toutefois, en application des dispositions de l'article 11 de la loi n°86-912 du 6 août 1986 relative aux modalités des privatisations et en vertu de l'arrêté du ministre des finances et des comptes publics et du ministre de l'économie, de l'industrie et du numérique en date du 23 décembre 2014, les actions acquises dans le cadre de l'Offre ne peuvent être cédées pendant une période de deux années à compter de la date de règlement-livraison des actions GDF SUEZ. En conséquence, aucun rachat de parts de FCPE et aucune cession d'action ne pourra être demandé pendant cette période de deux ans, même en cas de survenance de l'un des cas de déblocage anticipé.

5.1.2 Montant de l'Offre

En application de l'arrêté du 25 juin 2014 (tel que modifié par l'arrêté du 25 juillet 2014) du ministre des finances et des comptes publics et du ministre de l'économie, du redressement productif et du numérique, l'Offre porte sur un nombre maximum de 13 235 294 actions.

Sur la base d'un prix de cession d'action unitaire de 19,53 euros, le montant total maximum de l'Offre s'élève à 258 485 291,82 euros, dans l'hypothèse où la totalité des actions était cédée.

5.1.3 Procédure et période d'Offre réservée aux salariés

Procédure

Les Salariés et Anciens Salariés souhaitant acquérir les actions GDF SUEZ dans le cadre de la présente Offre sont invités à remplir un mandat d'achat d'actions durant la période d'Offre conformément aux instructions qui leur ont été communiquées dans les dossiers d'information. Les mandats d'achat peuvent être transmis par le biais du site de participation à l'Offre, www.ors2015.gdfsuez.com, ou en utilisant un formulaire papier. En cas d'utilisation des deux moyens proposés, le mandat transmis en ligne prévaudra.

Le mandat d'achat saisi par le biais du site www.ors2015.gdfsuez.com peut être modifié jusqu'à la clôture de la période d'Offre. Les mandats d'achat sont irrévocables à la clôture de la période d'Offre.

Calendrier indicatif

25 juin 2014	Arrêté du ministre des finances et des comptes publics et du ministre de l'économie, du redressement productif et du numérique décidant de l'Offre, modifié par l'arrêté ministre des finances et des comptes publics et du ministre de l'économie, du redressement productif et du numérique du 25 juillet 2014
10 décembre 2014	Décision du Conseil d'administration de la Société arrêtant le plan d'attribution gratuite d'actions à titre d'abondement dans le cadre de la formule « PEG/PEGI 5 ans » à l'international

16 décembre 2014	Agrément du FCPE par l'AMF
23 décembre 2014	Arrêté du ministre des finances et des comptes publics et du ministre de l'économie, de l'industrie et du numérique fixant les modalités de l'Offre, pris sur avis de la Commission des participations et des transferts
23 décembre 2014	Visa de l'AMF sur le Prospectus
24 décembre 2014	Diffusion par la Société d'un communiqué décrivant les modalités de mise à disposition du Prospectus
au plus tard le 29 décembre 2014	Publication au journal officiel de l'arrêté du ministre des finances et des comptes publics et du ministre de l'économie, de l'industrie et du numérique fixant les modalités de l'Offre
30 décembre 2014	Ouverture de la période d'Offre
20 janvier 2015	Clôture de la période d'Offre
27 février 2015	Règlement-livraison des actions
27 février 2015	Décision du Président-Directeur Général de la Société relative au plan d'attribution gratuite d'actions à titre d'abondement dans le cadre de la formule « PEG/PEGI 5 ans » à l'international

Le calendrier ci-dessus et les dates figurant par ailleurs dans la présente note d'opération sont fournis à titre indicatif et pourront être modifiés en raison d'événement affectant le bon déroulement de l'opération.

5.1.4 Révocation ou suspension de l'Offre

Non applicable.

5.1.5 Réduction des demandes

En application de l'article 26 de la loi n° 2004-803 du 9 août 2004 précitée et l'article 11 de la loi n°86-912 du 6 août 1986 relative aux modalités des privatisations, dans l'hypothèse où l'ensemble des demandes d'acquisition d'actions dans le cadre de l'Offre excède le nombre d'actions offertes fixé par l'arrêté du ministre des finances et des comptes publics et du ministre de l'économie, du redressement productif et du numérique en date du 25 juin 2014 (tel que modifié par l'arrêté du 25 juillet 2014), soit 13 235 294 actions, un arrêté du ministre des finances et des comptes publics et du ministre de l'économie, de l'industrie et du numérique fixera les conditions de réduction des demandes d'acquisition des actions GDF SUEZ.

5.1.6 Montant minimum et maximum des demandes d'achat

Montant minimum

Le montant net minimum d'investissement par éligible participant à l'Offre est égal au prix d'acquisition d'une action GDF SUEZ, soit 19,53 euros.

Montant maximum – limite d'investissement absolue

L'investissement total en actions GDF SUEZ dans les deux formules est soumis, conformément aux dispositions de l'article 11 de la loi du 6 août 1986 précitée, à la limite d'investissement absolue de 5 fois le plafond annuel de la Sécurité Sociale (soit 190 200 euros en 2015), par éligible participant.

5.1.7 Modification et irrévocabilité des demandes d'achat

Les bénéficiaires pourront modifier en ligne leur mandat d'achat jusqu'à la date de clôture de la période d'Offre.

Les mandats d'achat sont irrévocables à compter de la clôture de la période d'Offre.

5.1.8 Versement des fonds et délivrance des actions

Les modalités de versement des fonds et délivrance des actions sont précisées dans la section 5.1.1.

5.1.9 Publication des résultats de l'Offre

Outre le respect des obligations légales et règlementaires applicables, il n'est pas envisagé à ce stade d'information particulière concernant le résultat de l'Offre.

5.1.10 Droit préférentiel de souscription

Non applicable.

5.2 Plan de distribution et allocation des valeurs mobilières

5.2.1 Catégories d'investisseurs potentiels

Les bénéficiaires de l'Offre sont décrits dans la section 5.1.1.

5.2.2 Intention d'acquisition des principaux actionnaires de la société ou des membres de ses organes d'administration, de direction ou surveillance ou de quiconque entendrait prendre une participation de plus de 5%

Non applicable.

5.2.3 Information pré-allocation

Non applicable.

5.2.4 Procédure de notification aux acquéreurs du montant d'acquisition et mode de détention des actions

Les mandats d'achat sont centralisés par Caceis. A l'issue de ces opérations, les acquéreurs recevront un relevé d'opération.

Dès leur règlement-livraison, les actions seront détenues en direct et/ou dans le FCPE tel que précisé dans la section 5.1.1 en fonction de la / les formules choisies.

5.2.5 Surallocation et rallonge

Non applicable.

5.3 Prix d'acquisition des actions

Le prix d'acquisition des actions de la Société dans le cadre de la présente Offre est de 19,53 euros par action. Ce prix correspond à la moyenne des vingt cours d'ouverture de l'action GDF SUEZ constatés sur le marché réglementé d'Euronext Paris du 26 novembre 2014 au 23 décembre 2014 inclus.

Le cours d'ouverture de l'action GDF SUEZ sur Euronext Paris le 23 décembre 2014 était de 19,495 euros.

5.4 Service des titres et service financier des actions GDF SUEZ

Le service des titres (tenue de registre des actionnaires nominatifs) et le service financier (paiement des dividendes) de la Société sont assurés par la Société Générale, dont le siège social est 29, boulevard Haussmann à Paris (75009), immatriculée sous le numéro 552 120 222 RCS Paris.

5.5 Régime fiscal des actions acquises dans le cadre de l'Offre

En l'état actuel de la législation française et des taux en vigueur à la date de la présente note d'opération, les dispositions suivantes résument les conséquences fiscales susceptibles de s'appliquer aux Salariés et Anciens Salariés du groupe GDF SUEZ qui auront acquis des actions de la Société dans le cadre de l'Offre. L'attention des investisseurs est attirée sur le fait que les informations contenues dans la présente note d'opération ne constituent qu'un résumé du régime fiscal en vigueur, donné à titre d'information générale et n'ayant pas vocation à constituer une analyse complète de l'ensemble des effets fiscaux susceptibles de s'appliquer et qu'il convient d'étudier leur situation particulière avec leur conseiller fiscal habituel.

Ce résumé est fondé sur les dispositions légales et réglementaires françaises et conventionnelles actuellement en vigueur. Il est ainsi susceptible d'être affecté par d'éventuelles modifications des règles fiscales françaises (assorties le cas échéant d'un effet rétroactif) et de leur interprétation par les tribunaux et/ou l'administration fiscale française.

Les non-résidents fiscaux français doivent se conformer à la législation fiscale en vigueur dans leur Etat de résidence, et le cas échéant, aux dispositions de la convention fiscale signée entre la France et leur Etat de résidence.

5.5.1 Résidents fiscaux français

Les développements suivants résument les dispositions fiscales applicables aux personnes physiques dont la résidence fiscale est située en France et qui y exercent leur activité salariée pendant toute la durée de l'Offre⁹ .

5.5.1.1 Avantages tirés de l'acquisition d'actions dans le cadre de la présente Offre

Formule « PEG/PEGI 5 ans », au sein du PEG

L'abondement dont bénéficient les Salariés Adhérents en France dans le cadre de la formule PEG est exonéré d'impôt sur le revenu mais est assujetti à la CSG et à la CRDS (au taux global de 8%), l'année de son versement.

⁹ Par ailleurs, les personnes physiques qui réalisent des opérations de bourse dans des conditions analogues à celles qui caractérisent une activité exercée par une personne se livrant à titre professionnel à ce type d'opérations sont invitées à consulter leur conseiller fiscal habituel afin d'étudier avec lui leur situation particulière.

La CSG/CRDS due au titre de l'abondement dont bénéficie le Salarié Adhérent sera prélevé sur son salaire du mois de février 2015.

5.5.1.2 Dividendes

Formule « AD 2 ans », hors PEG

Les dividendes versés aux bénéficiaires participants à l'Offre et détenant les actions en direct seront pris en compte pour la détermination du revenu global de l'actionnaire, dans la catégorie des revenus de capitaux mobiliers au titre de l'année de leur perception.

Ces dividendes seront soumis à l'impôt sur le revenu au taux progressif après application d'un abattement de 40%. Ils supporteront par ailleurs, un prélèvement forfaitaire obligatoire au taux de 21% sur le montant brut des revenus, non libératoire de l'impôt sur le revenu, opéré à la source par l'établissement payeur dans le mois qui suit celui de leur paiement. Ce prélèvement fait office d'acompte d'impôt sur le revenu et est imputable sur l'impôt sur le revenu dû au titre de l'année de perception du dividende. L'excédent éventuel est restitué au contribuable.

En outre, les dividendes versés aux bénéficiaires seront soumis aux prélèvements sociaux, également prélevés à la source par l'établissement payeur au même moment que le prélèvement de 21% mentionné ci-dessus, au taux global de 15,5% réparti comme suit :

• la contribution sociale généralisée (CSG) au taux de 8,2%, dont 5,1% sont déductibles du revenu imposable à l'impôt sur le revenu au titre de l'année de paiement de la CSG ;
• la contribution pour le remboursement de la dette sociale (CRDS) au taux de 0,5% ;
• au prélèvement social de 4,5% ;
• la contribution additionnelle au prélèvement social au taux de 0,3% ; et
• le prélèvement de solidarité de 2%.

Formule « PEG/PEGI 5 ans », au sein du PEG

En application du règlement du FCPE « ORS 2015 France », les dividendes versés au titre des actions détenues dans ledit FCPE seront réinvestis dans le FCPE pour les porteurs de part de capitalisation (parts « C »), et ne seront pas soumis à l'impôt sur le revenu ni aux prélèvements sociaux lors de leur versement. Le réinvestissement du dividende au sein du FCPE est effectué conformément aux règles de composition de l'actif du FCPE concerné.

Les dividendes versés au titres des actions détenues dans le FCPE « ORS 2015 France » aux porteurs de parts de distribution (parts « D ») suivront le même régime fiscal que celui décrit ci-dessus pour les bénéficiaires de l'Offre détenant les actions en direct (cf. 5.5.1.2. Formule « AD 2 ans »)

5.5.1.3 Plus-values

Formule « AD 2 ans », hors PEG

La plus-value réalisée lors de la cession des actions GDF SUEZ sera soumise au taux progressif de l'impôt sur le revenu.

Les actions GDF SUEZ acquises dans le cadre de la présente Offre étant soumises à une indisponibilité absolue de deux ans, la plus-value imposable bénéficiera d'un abattement de 50% pour les besoins du calcul de l'impôt sur le revenu au taux progressif, conformément à l'article 150-0 D 1 ter. du Code général des impôts dans sa version en vigueur à la date de l'Offre. Par ailleurs, si les actions ont été détenues pendant au moins 8 ans, cet abattement sera porté à 65%.

En complément de l'impôt sur le revenu au taux progressif, la plus-value de cession (sans abattement) sera soumise aux contributions sociales au taux global de 15,5% :

• la contribution sociale généralisée (CSG) au taux de 8,2%, dont 5,1% sont déductibles du revenu imposable à l'impôt sur le revenu au titre de l'année de paiement de la CSG ;
• la contribution pour le remboursement de la dette sociale (CRDS) au taux de 0,5% ;
• au prélèvement social de 4,5% ;
• la contribution additionnelle au prélèvement social au taux de 0,3% ; et
• le prélèvement de solidarité de 2%.

Formule « PEG/PEGI 5 ans », au sein du PEG

Sous réserve du respect du délai d'indisponibilité de 5 ans, la plus-value égale à la différence entre le prix de rachat des parts des FCPE et le montant de l'investissement initial sera soumise uniquement aux contributions sociales au taux global de 15,5%.

5.5.1.4 Autres contributions

L'article 223 sexies du CGI institue à la charge des contribuables passibles de l'impôt sur le revenu une contribution exceptionnelle sur les hauts revenus applicable lorsque le revenu fiscal du contribuable excède certaines limites. Cette contribution s'élève à :

• 3% pour la fraction du revenu fiscal de référence comprise entre 250.000 euros et 500.000 euros pour les contribuables célibataires, veufs, séparés ou divorcés et pour la fraction de ce même revenu comprise entre 500.000 euros et 1.000.000 euros pour les contribuables soumis à imposition commune ;

• 4% pour la fraction du revenu fiscal de référence supérieure à 500.000 euros pour les contribuables célibataires, veufs, séparés ou divorcés et pour la fraction de ce même revenu supérieure à 1.000.000 euros pour les contribuables soumis à imposition commune.

5.5.1.5 Impôt de solidarité sur la fortune

Les actions GDF SUEZ et/ou les parts du FCPE détenues par les bénéficiaires de l'Offre dans le cadre de leur patrimoine privé seront comprises dans leur patrimoine imposable, le cas échéant, à l'impôt de solidarité sur la fortune. Cependant, les actions GDF SUEZ et/ou les parts du FCPE détenues par les Salariés et Anciens Salariés de GDF SUEZ, ou d'une société avec laquelle GDF SUEZ a un lien de dépendance, peuvent être exonérées à hauteur des trois quarts de leur valeur, sous certaines conditions tenant notamment à la conservation de la propriété des actions GDF SUEZ et/ou les parts du FCPE pendant une période minimale de six ans courant à compter du 1er janvier de l'année au titre de laquelle l'exonération est demandée.

5.5.1.6 Droits de succession et de donation

Les actions GDF SUEZ et/ou les parts du FCPE acquises par les personnes physiques par voie de succession ou de donation seront soumises aux droits de succession ou de donation.

5.5.2 Non-résidents fiscaux français

5.5.2.1 Avantages tirés de l'acquisition d'actions dans le cadre de la présente Offre

De manière générale, le régime fiscal applicable aux actions et aux parts du FCPE acquises dans le cadre de l'Offre, y compris les avantages résultant de l'attribution gratuite d'actions au titre de l'abondement, varie selon les pays et est, en principe, pour chaque bénéficiaire, celui en vigueur dans le pays de sa résidence.

5.5.2.2 Dividendes

Formule « AD 2 ans », hors PEGI

Pour les bénéficiaires participants à l'Offre et détenant les actions en direct, les dividendes éventuels distribués par GDF SUEZ supporteront, lors de leur mise en paiement une retenue à la source en France. Le taux de cette retenue est, en droit interne français, fixé à 30%¹⁰ .

Toutefois, cette retenue peut, sous certaines conditions, être réduite ou supprimée en application de la convention fiscale conclue par la France avec l'Etat de résidence du bénéficiaire. Pour plus de renseignements, les investisseurs sont invités à se rapprocher de leur conseiller fiscal habituel.

Formule « PEG/PEGI 5 ans », au sein du PEGI

En application du règlement du FCPE « ORS 2015 International », les dividendes versés au titre des actions détenues dans ledit FCPE seront réinvestis dans le FCPE pour les porteurs de parts de capitalisation (parts « C »), et ne seront pas imposables en France en tant que revenus mobiliers. Le réinvestissement du dividende au sein du FCPE est effectué conformément aux règles de composition de l'actif du FCPE concerné.

Les dividendes versés au titres des actions détenues directement ou dans le FCPE « ORS 2015 International » aux porteurs de parts de distribution (parts « D ») suivront le même régime fiscal que celui décrit ci-dessus pour les bénéficiaires de l'Offre détenant les actions en direct (cf. 5.5.2.2. Formule « AD 2 ans »).

5.5.2.3 Plus-values

Les plus-values réalisées par des personnes qui ne sont pas fiscalement domiciliées en France au sens de l'article 4B du Code Général des Impôts à l'occasion des cessions à titre onéreux de valeurs mobilières ou du rachat de leurs parts du FCPE sont généralement exonérées d'impôt en France, à moins que ces plus-values ne soient rattachables à un établissement stable ou à une base fixe soumis à l'impôt en France.

Ces plus-values seront imposées dans l'Etat de résidence du bénéficiaire suivant la réglementation applicable dans cet Etat. Les investisseurs sont invités à se rapprocher de leur conseiller fiscal habituel afin d'étudier avec lui leur situation particulière.

5.5.2.4 Impôt de solidarité sur la fortune

Les personnes physiques n'ayant pas leur domicile fiscal en France ne sont pas imposables à l'impôt de solidarité sur la fortune en France au titre de leurs placements financiers.

5.5.2.5 Droits de succession et de donation

Sous réserve des dispositions des conventions internationales, les titres de sociétés françaises ou les parts du FCPE français acquis par les personnes physiques par voie de succession ou de donation sont soumis aux droits de succession ou de donation en France.

¹⁰ Le taux est porté à 75% si les dividendes sont payés dans un Etat et Territoire non coopératif au sens de l'article 238-0 A du Code Général des Impôts (ETNC), dont la liste est publiée par arrêté ministériel et mise à jour annuellement. La liste au 1er janvier 2014 est composée des Etats et territoires suivants : Botswana, Iles Vierges Britanniques, Brunei, Montserrat, Guatemala, Nauru, Iles Marshall, Niue.

5.5.3 Taxe sur les transactions financières et droits d'enregistrement

Les acquisitions d'actions GDF SUEZ sont généralement soumises à la taxe sur les transactions financières de 0,2% prévue par l'article 235 ter ZD du Code Général des Impôts.

Cependant, si elles sont réalisées dans le cadre du PEG ou du PEGI, les acquisitions effectuées par les FCPE d'actions GDF SUEZ ne seront pas soumises à la taxe sur les transactions financières en application de l'article 235 ter ZD, II, 7° du Code Général des Impôts.

Seules les acquisitions d'actions GDF SUEZ réalisées directement par les bénéficiaires de l'Offre dans le cadre de la formule « AD 2 ans » devraient être soumises à la taxe sur les transactions financières.

Par ailleurs, en principe, aucun droit d'enregistrement n'est exigible en France au titre de la cession des actions d'une société dont les titres sont négociés sur un marché règlementé d'instruments financiers ou sur un système multilatéral de négociation, à moins que la cession ne soit constatée par un acte. Dans ce cas, l'acte de cession doit être enregistré dans le délai d'un mois à compter de sa date et cet enregistrement donne lieu au paiement d'un droit égal à 0,1%, assis en principe sur le prix de cession augmenté, le cas échéant, des charges.

Toutefois lorsque l'opération est soumise à la taxe sur les transactions financières, les droits d'enregistrement ne sont pas dus.

6. ADMISSION AUX NÉGOCIATIONS ET MODALITÉS DE NÉGOCIATION

Les actions GDF SUEZ sont admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris (compartiment A) (code ISIN : FR0010208488 – mnémonique : GSZ) et sont éligibles au PEA/SDR.

Par ailleurs, les actions GDF SUEZ sont également cotées sur le marché d'Euronext Bruxelles.

7. DETENTEURS DES ACTIONS SOUHAITANT LES VENDRE

Dans le cadre de la présente Offre, 13 235 294 actions sont cédées par l'Etat français en application de l'arrêté du ministre des finances et des comptes publics et du ministre de l'économie, du redressement productif et du numérique en date du 25 juin 2014 (tel que modifié par l'arrêté du 25 juillet 2014).

Les actions offertes sont des actions ordinaires d'une valeur nominale de 1 euro chacune, intégralement souscrites et entièrement libérées et toutes de même catégorie.

8. DEPENSES LIEES A L'OFFRE

La Société ne percevra aucun produit de la cession des actions dans le cadre de l'Offre.

Les frais externes (conseils, prestataires, communication) à la charge de la Société dans le cadre de l'Offre sont évalués à environ un million d'euros.

9. DILUTION

Dans l'hypothèse de la cession de la totalité d'actions GDF SUEZ offertes dans le cadre de l'Offre (i.e., 13 235 294), la participation de l'Etat dans GDF SUEZ passerait de 33,29 % du capital et 33,91% des droits de vote à 32,75% du capital et 33,36% des droits de vote de la Société, au regard de la répartition actuelle du capital et des droits de vote.

La loi n°2014-384 du 29 mars 2014 visant à reconquérir l'économie réelle a redéfini le seuil minimum légal de détention du tiers du capital de la Société par l'Etat prévu par le Code de l'énergie en disposant que l'obligation est remplie si elle est respectée en capital ou en droits de vote. Elle prévoit par ailleurs que la participation de l'Etat peut être inférieure à ce seuil à condition qu'elle atteigne le seuil de détention du tiers du capital ou des droits de vote dans un délai de deux ans.

10. INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES

10.1 Informations complémentaires sur la Société

Communiqués de presse postérieurs au 31 juillet 2014 (date de dépôt du Rapport Semestriel 2014)

ÊTRE UTILE AUX HOMMES

Communiqué de presse

GDF SUEZ signe un accord pour la vente d'actifs au Panama et au Costa Rica

14 août 2014

GDF SUEZ annonce la signature d'un accord pour la vente de ses actifs au Panama et au Costa Rica à Celsia, une entreprise colombienne. Les actifs compris dans la transaction concernent le complexe hydroélectrique de Dos Mares (118 MW), la centrale thermique au fioul de Cativa (83 MW) et le parc éolien de Guanacaste (50 MW), ainsi que le complexe thermique de Bahia Las Minas de 249 MW (fioul et charbon). dont GDF SUEZ détient 51 %.

Cette vente est le résultat d'une négociation directe initiée avec Celsia. Compte tenu de la création de valeur de l'offre recue, la transaction s'inscrit dans la stratégie du Groupe consistant à recycler le capital et augmenter la valeur de son portefeuille. La transaction engendrera une réduction d'environ un milliard de dollars US de la dette nette consolidée de GDF SUEZ et sera finalisée fin 2014.

Conformément à l'ambition du Groupe d'être l'acteur énergétique de référence dans les marchés en croissance rapide, les produits de cette transaction seront redéplovés afin de consolider ses positions et de concrétiser de nouvelles opportunités dans les pays à forte croissance.

Pour information:

Aujourd'hui, GDF SUEZ Energy Latin America est présente en Argentine, au Brésil, au Costa Rica, au Chili, au Panama, au Pérou et en Uruguay, contribuant au développement économique de ce continent en croissance rapide, tout en respectant l'environnement et en fournissant des services essentiels à ses populations. Nous gérons et exploitons un portefeuille énergétique diversifié. Les deux tiers de l'électricité produite sont d'origine renouvelable.

À propos de GDF SUEZ

GDF SUEZ inscrit la croissance responsable au cœur de ses métiers (électricité, gaz naturel, services à l'énergie) pour relever les grands enjeux énergétiques et environnementaux : répondre aux besoins en énergie, assurer la sécurité d'approvisionnement, lutter
contre les changements climatiques et optimiser l'utilisation des ressources. Le Groupe prop innovantes aux particuliers, aux villes et aux entreprises en s'appuyant sur un portefeuille d'approvisionnement gazier diversifié, un parc de production électrique flexible et peu émetteur de CO2 et une expertise unique dans quatre secteurs clés : la production indépendante
d'électricité, le gaz naturel liquéfié, les énergies renouvelables et l'efficacité éne dans le monde pour un chiffre d'affaires en 2013 de 81,3 milliards d'euros. Coté à Paris, à Bruxelles et au Luxembourg, le Groupe est représenté dans les principaux indices internationaux : CAC 40, BEL 20, DJ Euro Stoxx 50, Euronext 100, FTSE Eurotop 100, MSCI Europe et Euronext Vigeo (World 120, Eurozone 120, Europe 120 et France 20).

Contact presse: المستمر بست : +33 (0)1 44 22 24 35
Tél. France : +33 (0)1 44 22 24 35
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GDF SUEZ SIEGE SOCIAL ---
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ÊTRE UTILE AUX HOMMES

13 novembre 2014

Informations financières au 30 septembre 2014

• Amélioration des performances de toutes les branches, à l'exception de la branche Energie Europe, par rapport à fin juin 2014
• Variation organique du ROC1 hors effet climat et tarif de 2.5 % et de + 2.1 % hors branche Energie Europe
• Cash Flow stable au niveau du Groupe et poursuite de la baisse du coût de la dette brute
• Confirmation des objectifs annuels avec une prévision de RNRpg en milieu de fourchette aiustée² (3.1 – 3.5 milliards d'euros).
• Dividende confirmé avec un ratio de payout entre 65-75 % et un minimum de 1 euro / action
• Poursuite du développement du Groupe selon ses deux axes stratégiques : être l'énergéticien de référence sur les marchés à forte croissance et être leader dans la transition énergétique en Europe.

(Données 2013 pro forma avec mise en équivaience de Suez Environnement au 1er janvier 2013 et retraitées IFRS 10-11)	30 sept 2014 (en Mds€)	Variation brute	Variation organique	Variation organique hors effet climat/tarif
l Chiffre d'affaires	54.5	$-7.5%$	$-7.3%$	-4.3%
Ebitda	8.9	$-15.4%$	$-12.0%$	$-5.2%$
Résultat Opérationnel Courant1	5.4	$-17.3%$	$-13.7%$	$-2.5%$
Cash Flow from Operations	6.9	stable par rapport au 30/09/13
Dette nette	26.8		- 2,4 Mds€ par rapport au 31/12/13
La performance du Groupe hors branche Energie Europe, est en amélioration sur le 3 eme trimestre
avec une croissance organique du chiffre d'affaires de + 8,3 % et du résultat opérationnel courant de $+$ 15.0 % par rapport au 3 $^{\sf{eme}}$ trimestre 2013.

Le chiffre d'affaires au 30 septembre 2014 s'élève à 54 484 millions d'euros, en recul de - 7,5 % en brut et de - 7,3 % en organique par rapport à septembre 2013. Le chiffre d'affaires de toutes les branches est en croissance organique, à l'exception de celui de la branche Energie Europe. Le recul de la branche Energie Europe s'explique par l'impact défavorable du climat sur les ventes de gaz (les neuf premiers mois de 2014 ayant été très doux en Europe et notamment en France, alors que 2013 avait été exceptionnellement froid) et plus généralement par une baisse des volumes et des prix de vente sur les principaux marchés de la branche. Hors branche Energie Europe, le chiffre d'affaires est en croissance organique de + 5,0 % par
rapport à fin septembre 2013 et de + 8,3 % sur le trimestre par rapport au 3^ème trimestre 2013.

L'Ebitda sur la période s'élève à 8 854 millions d'euros, en recul de - 15,4 % en brut et de - 12,0 % en organique par rapport à la même période en 2013. Hors branche Energie Europe, cet agrégat est en variation organique de - 1.0 % par rapport à fin septembre 2013 et de + 6,8 % sur le trimestre.

L'Ebitda demeure en ligne avec les indications données pour l'année 2014, bénéficiant notamment des réalisations du plan de performance Perform 2015.

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^<sup>1 Résultat Opérationnel Courant (ROC) y compris quote-part de résultat des sociétés en équivalence.

quidance alustée le 12 juin 2014 suite à l'arrêt prolongé des centrales Doel 3 et Thange 2 - La guidance est à climat moyen en France.

Le Résultat Opérationnel Courant1 s'élève à 5 360 millions d'euros, en recul de - 17,3 % en brut et de - 13,7 % en organique par rapport à fin septembre 2013. Hors branche Energie Europe, la croissance organique est de + 2,1 % par rapport à fin septembre 2013 et de + 15,0 % sur le trimestre.

La performance organique de toutes les branches est en amélioration sur le troisième trimestre par rapport à fin juin exceptée la branche Energie Europe :

• · amélioration de performance de la branche Energy International en particulier en Amérique latine comme anticipé ;
• progression de la branche Global Gaz et GNL grâce à la forte activité d'arbitrage GNL, à la hausse de la production et malgré la baisse des prix des matières premières :
• · progression de la branche Infrastructures, bénéficiant, entre autres, d'une amélioration de l'activité de stockage de gaz naturel ;
• amélioration de la performance de la branche Energie Services bénéficiant, comme anticipé, de la fin des impacts liés à l'arrêt des tarifs des cogénérations en France et en Italie.

Sur le troisième trimestre, les résultats de la branche Energie Europe sont en net recul fortement pénalisés par des conditions climatiques défavorables, par la régularisation tarifaire enregistrée en 2013 en France, par des conditions de marché demeurant difficiles, par l'arrêt de trois centrales nucléaires en Belgique totalisant 3 GW de capacité (Doel 3, Tihange 2 et Doel 4) et des impacts non récurrents favorables en 2013 de renégociations de contrats d'approvisionnement de gaz long terme.

Au 30 septembre 2014, la dette nette s'établit à 26,8 milliards d'euros, en recul de 2,4 milliards d'euros par rapport à fin 2013 et intègre notamment sur la période :

• 6,9 milliards d'euros de Cash Flow From Operations (équivalent à 5,3 milliards de free cash flow),
• 3,1 milliards d'euros d'investissements nets,
• et un impact défavorable de 0,7 milliard d'euros lié aux variations de change. $\overline{a}$

Le ratio dette nette/Ebitda est à 2,35x en dessous de l'objectif ≤2,5x. A fin septembre 2014, le Groupe affiche un niveau élevé de liquidités à 19.4 milliards d'euros, dont 10.9 milliards d'euros de trésorerie nette. Le coût moyen de la dette brute poursuit sa baisse à 3,15 % reflétant le plein effet des actions menées en 2013.

Les performances au 30 septembre 2014 sont en ligne avec la trajectoire attendue et le Groupe est donc en mesure de confirmer ses objectifs financiers³ pour 2014 :

• un Résultat Net Récurrent part du Groupe⁴, après prise en compte de l'effet lié aux arrêts de Doel 3 et Tihange 2, entre 3.1 et 3.5 milliards d'euros. À ce stade, le Groupe anticipe un RNRpg au milieu de cette fourchette. Cet objectif repose sur une estimation d'Ebitda et de ROC en bas des fourchettes initialement annoncées de 12,3 à 13,3 et 7,2 à 8,2 milliards d'euros respectivement ;
• un ratio dette nette/Ebitda inférieur ou égal à 2,5x et le maintien d'une notation de catégorie « A » ;
• un dividende au titre de 2014 avec un taux de distribution de 65-75 % (payout)⁵, avec un minimum de 1 euro par action, pavable en numéraire.

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^<sup>3 Ces objectifs (RNRpg, Ebilda et ROC) reposent sur des hypothèses de climat moyen en France, d'absence de changement substantiel de regional entrepy. Express the record proposers of the regionery of the resolution of the regioneration of de regioneration of de regioneration of de regioneration of de regioneration of the resolution matrix and a fin d

associés et contribution nucléaire en Belgique.

® Sur la base du résultat net récurrent, part du Groupe. Un acompte de 0,50 euro /action au titre de l'exercice 2014 a été versé le 15

octobre 2014.

Faits marquants de la période

Le Groupe a mis en œuvre les deux axes de sa stratégie :

Etre l'énergéticien de référence sur les marchés à forte croissance :

• Décision finale d'investissement pour le projet américain Cameron LNG dans lequel GDF SUEZ dispose d'une participation de 16,6 % et 4 millions de tonnes par an (mtpa) de capacités de liquéfaction ;
• Au Mexique, lancement de la construction du gazoduc Ramones Phase II South (291 km) ;
• Au Maroc, signature des accords de financement du projet de la centrale de Safi (1 400 MW) et démarrage de la production du champ d'éoliennes de Tarfaya (300 MW) ;
• Aux Emirats Arabes Unis, signature des accords de financement de la centrale Mirfa (1 600 MW) ;
  Au Brésil, mise en service commerciale de la 16^ème turbine de la centrale de Jirau (1 200 MW sur un total de 3 750 MW).

Etre leader de la transition énergétique en Europe :

• En Allemagne, acquisition de la société Lahmeyer, société d'ingénierie conseil spécialisée dans les infrastructures énergétiques et hydrauliques ;
• Investissement dans Powerdale, une jeune entreprise belge spécialisée dans le contrôle énergétique et la mobilité électrique ;
• Au Royaume-Uni, démarrage des opérations commerciales sur le site de stockage de gaz de Stublach et acquisition d'un portefeuille de contrats de facility management de l'entreprise Lend Lease;
• En France, inauguration de la centrale solaire de Langelé (Aquitaine) d'une puissance totale de 12 MWc:
• En France, démarrage de la construction de la première centrale de géothermie marine dans le quartier Euromed à Marseille.

En Belgique, le Groupe prévoit un redémarrage de Doel 3 et Tihange 2 à la fin de l'hiver, suite à la transmission des conclusions des tests à l'Agence Fédérale de Contrôle Nucléaire et sous réserve de son accord. Le Groupe entame des discussions avec le nouveau gouvernement belge sur la prolongation éventuelle de Doel 1 et 2 ainsi que sur le mécanisme de la contribution nucléaire actuellement en vigueur.

Le Groupe se félicite de l'objectif de réduction d'au moins 40 % des émissions de gaz à effet de serre d'ici 2030 adopté par les Etats membres de l'Union Européenne à l'issue du Conseil européen sur le climat. Cette mesure faisait partie des recommandations des dirigeants du Groupe Magritte qui plaidaient notamment en faveur d'un objectif clair de réduction des émissions de CO₂.

Le Conseil d'administration du 12 novembre a pris acte de la démission de Jean-François Cirelli de son mandat d'administrateur de GDF SUEZ, ainsi que de tous les autres mandats et fonctions exercés au sein du Groupe GDF SUEZ ou de représentation du Groupe GDF SUEZ, avec effet au 11 novembre 2014.

Le Conseil d'administration a renouvelé ses remerciements à Jean-François Cirelli pour le rôle clé qu'il a joué depuis la fusion entre Gaz de France et Suez et pour sa contribution au développement du Groupe, notamment la mise en place de la nouvelle organisation de la Branche Energie Europe, dans un contexte économique particulièrement difficile.

Conformément à la décision du Conseil d'administration du 21 octobre 2014, Isabelle Kocher a pris le 12 novembre ses fonctions d'administrateur et de Directeur Général Délégué de GDF SUEZ. Les cinq patrons des branches d'activités du Groupe lui rapportent, ainsi que quatre directions : Grands Projets, Plan d'actions et Performance, Recherche & Technologies et Achats.

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CHIFFRE D'AFFAIRES CONTRIBUTIF PAR BRANCHE

(Données 2013 pro forma avec mise en équivalence de Suez Environnement au 1er janvier 2013 et retraitées IFRS 10-11)

En millions d'euros	Chiffre d'affaires 30/09/2014	Chiffre d'affaires 30/09/2013	Variation brute	Variation organique
Energy International	10 411	11 013	$-5.5%$	$+0.5%$
Energie Europe	25 697	31 312	$-17.9%$	$-17.8%$
Global Gaz & GNL*	5163	4 3 3 5	$+19.1%$	$+20.5%$
Infrastructures*	2047	1674	$+22.3%$	$+22.3%$
Energie Services	11 165	10576	$+5.6%$	$+0.6%$
Groupe GDF SUEZ	54 484	58 910	$-7.5%$	$-7.3%$

"Le chiffre d'affaires total, y compris prestations intragroupe, s'élève pour la branche Global Gaz & GNL à 6 856 millions d'euros et pour
la branche infrastructures à 4 826 millions d'euros.

Le chiffre d'affaires est en recul de - 7,5 % en brut avec + 297 millions d'effets périmètre (- 503 millions d'effets sortants et + 799 millions d'euros d'effets entrants liés notamment à l'acquisition de Balfour Beatty WorkPlace au Royaume-Uni) et - 522 millions d'euros d'effets change, principalement sur le real brésilien, le dollar australien et le dollar US. En organique, le chiffre d'affaires recule de - 7,3 %.

En millions d'euros	30/09/2014	30/09/2013	Variation brute	Variation organique
Chiffre d'affaires*	10 411	11 013	$-5.5%$	$+0,5%$
Amérique latine	2809	2726	$+3.1%$	$+ 10.8 %$
Asie Pacifique	2078	2 2 3 9	$-7.2%$	$+0.3%$
Amérique du Nord	2897	2992	$-3.2%$	$+5.3%$
Royaume-Uni et Turquie	2 165	2646	$-18.2%$	$-15.6%$
Asie du Sud, Moyen-Orient, Afrique	462	410	$+12.7%$	$+9,3%$

BRANCHE ENERGY INTERNATIONAL

* La Branche Energy International a été réorganisée en 5 régions contre 6 auparavant. L'Asie-Pacifique inclut désormais l'Australie, qui to the statement under the response to the particle of the statement. Experiment the state of the state of the
Afrique ; la Turquie est intégrée dans la zone Royaume-Uni-Turquie. Les données au 30/09/2013 ont été retraitée nouvelle organisation.

Le chiffre d'affaires de la branche Energy International s'établit à 10 411 millions d'euros, en baisse brute de
- 5,5 % et en croissance organique de + 0,5 %. Ces évolutions intègrent l'impact des cessions d'actifs (- 274 millions d'euros) et l'évolution des taux de change (- 384 millions d'euros en raison de l'appréciation de l'euro face à toutes les principales devises, la récente dévaluation de l'euro contre le dollar US n'ayant pas d'impact significatif à fin septembre). Elles traduisent également une faible croissance organique reflétant principalement l'augmentation des prix en Amérique du Nord et en Amérique latine et la mise en service de nouvelles centrales en Amérique latine et en Asie du Sud, Moyen-Orient & Afrique, partiellement compensée par de plus faibles volumes de ventes de l'activité de détail au Royaume-Uni.

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AMERIQUE LATINE

Le chiffre d'affaires de la région Amérique latine s'établit à 2 809 millions d'euros, en croissance brute de + 3.1% et en croissance organique de + 10.8%

Au Brésil, la hausse des ventes résulte de l'augmentation des prix de vente moyens, liée principalement à l'indexation sur l'inflation, et à la mise en service progressive du parc éolien de Trairi (115 MW).

L'activité du Groupe au Pérou présente une évolution positive grâce à la mise en service de la centrale thermique IIo (560 MW) en juin 2013 et à la hausse de la demande de la part des clients régulés. Au Chili, on constate une légère augmentation du chiffre d'affaires grâce à une hausse des prix, liée à l'indexation des prix sur les matières premières.

ASIE PACIFIQUE

Le chiffre d'affaires de la région s'élève à 2 078 millions d'euros, en baisse brute de - 7,2 % principalement en raison de l'appréciation de l'euro vis-à-vis du baht thaïlandais et du dollar australien mais en légère croissance organique de + 0,3 %. Cette croissance résulte de l'augmentation des ventes en Thaïlande, avec une demande plus importante de la part des clients industriels et des prix en hausse, et d'une bonne performance de l'activité de détail en Australie en partie atténuées par une baisse du chiffre d'affaires des activités de production électrique en Australie qui ont souffert du recul de la demande et d'une moindre disponibilité.

AMERIQUE DU NORD

Le chiffre d'affaires de la région Amérique du Nord atteint 2 897 millions d'euros, en baisse brute de - 3,2 % mais en croissance organique de + 5,3 %, notamment grâce à la bonne performance opérationnelle des actifs de production électrique aux Etats-Unis, liée aux conditions climatiques très froides du début d'année 2014.

ROYAUME-UNLET TURQUIE

Le chiffre d'affaires de la région s'élève à 2 165 millions d'euros, en diminution brute de - 18,2 % notamment suite au programme de cessions d'actifs en Europe continentale et en diminution organique de - 15,6 %, conséquence de la baisse des volumes de gaz et d'électricité dans l'activité de détail au Royaume-Uni.

ASIE DU SUD, MOYEN-ORIENT & AFRIQUE

Le chiffre d'affaires de la région s'élève à 462 millions d'euros, en croissance brute de + 12,7 % et en croissance organique de + 9,3 %. Cette croissance organique est principalement liée à la mise en service de la centrale de Uch 2 (Pakistan, 375 MW) en avril et à l'augmentation des revenus des activités d'opération et de maintenance (O&M). L'évolution brute reflète aussi l'acquisition en décembre 2013 de Meenakshi (Inde, 300 MW) compensée par la mise en équivalence de Sohar depuis mai 2013.

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BRANCHE ENERGIE EUROPE

En millions d'euros	30/09/2014	30/09/2013	Variation brute	Variation organique
Chiffre d'affaires	25 697	31 312	$-17.9%$	$-17.8%$
Central Western Europe (CWE)	20 742	26 221	$-20.9%$	$-20.8%$
Southern & Eastern Europe	4955	5091	$-2.7%$	$-1.7%$

Le chiffre d'affaires de la branche Energie Europe s'établit à 25 697 millions d'euros, en recul de -17,9 % en variation brute. Cette baisse s'explique par l'impact du climat sur les ventes de gaz (les neuf premiers mois de l'année 2014 ayant été particulièrement doux en Europe et notamment en France alors que 2013 avait été exceptionnellement froid), par le rattrapage tarifaire en France relatif à 2011 et 2012 enregistré en 2013 et plus généralement par une baisse des volumes et des prix de vente sur les principaux marchés de la branche.

CWE FRANCE

A fin septembre 2014, le chiffre d'affaires contributif de la France s'établit à 9 610 millions d'euros, en baisse de - 23,3 % par rapport à celui de septembre 2013, principalement du fait de la différence de climat entre 2013 et 2014 et du rattrapage tarifaire relatif à 2011 et 2012.

Les ventes de gaz naturel sont en baisse, pénalisées par un hiver particulièrement doux (- 11,0 TWh) alors
qu'il avait fait très froid en 2013 (+ 21,7 TWh), les économies d'énergie et la pression concurrentielle. GDF SUEZ maintient une part de marché d'environ 81 % sur le marché des particuliers et de 47 % sur le marché B2B.

Quant aux ventes d'électricité, celles-ci progressent grâce à la croissance sur le segment des clients finaux, malgré la moindre production d'électricité des centrales à gaz, partiellement compensée par la hausse de la production éolienne et hydraulique bénéficiant de bonnes conditions de vent et d'hydraulicité sur les neuf premiers mois de l'année 2014.

CWE BENELUX - ALLEMAGNE

Le chiffre d'affaires de Benelux - Allemagne s'établit à 7 311 millions d'euros, en retrait de - 19,1 % par rapport à 2013. Les volumes d'électricité vendus sont en baisse sous l'effet du tassement des ventes aux clients en Belgique, de moindres ventes sur les marchés, de l'arrêt temporaire de Doel 4 et des arrêts requis par l'AFCN de Doel 3 et Tihange 2, les périodes d'arrêt pour ces deux dernières centrales ayant été plus ionques sur le cumulé 2014.

En Belgique et au Luxembourg, les ventes d'électricité sont en baisse, principalement en raison de l'érosion des parts de marché sur la première partie de 2013 et de la baisse des ventes sur les marchés. La part de marché en Belgique sur le marché des particuliers se stabilise aux alentours de 50 %. Aux Pays-Bas, les ventes d'électricité sont également en baisse alors qu'elles augmentent en Allemagne.

Les volumes de gaz vendus sont en forte baisse du fait des conditions climatiques défavorables en 2014 alors qu'elles étaient favorables en 2013 et du fait de l'érosion des parts de marché en 2013 mais stabilisées depuis autour de 45 % en Belgique.

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SOUTHERN & FASTERN FUROPE

La zone Southern & Eastern Europe voit son chiffre d'affaires baisser de - 2,7 %, notamment sous l'effet de la baisse des ventes gaz et de la production d'électricité en Italie.

BRANCHE GLOBAL GAZ & GNL

En millions d'euros	30/09/2014	30/09/2013	Variation brute	Variation organique
Chiffre d'affaires	5 1 6 3	4 3 3 5 1	$+19.1%$	$+20.5%$
Chiffre d'affaires y compris intragroupe	6856	6593	$+4.0%$	n.a.

Le chiffre d'affaires contributif au 30 septembre 2014 s'élève à 5 163 millions d'euros, en hausse brute de + 19,1 % par rapport à fin septembre 2013 et en croissance organique de + 20,5 %.

L'évolution du chiffre d'affaires contributif s'explique principalement par la hausse de + 30 TWh des ventes externes de GNL, soit 91,3 TWh totalisant 109 cargaisons (dont 54 en Asie) à fin septembre 2014 contre 61,5 TWh totalisant 68 cargaisons à fin septembre 2013 (dont 49 en Asie) et dans une moindre mesure par la consolidation en intégration globale de GTT depuis son introduction en bourse (fin février 2014).

La production totale d'hydrocarbures à fin septembre 2014 est stable (39,3 Mbep versus 39,5 Mbep à fin septembre 2013). Sur l'année, le niveau de production d'hydrocarbures bénéficiera du redémarrage de Njord en Norvège et des mises en service des champs de Juliet au Royaume-Uni (janvier), d'Amstel aux Pays-Bas (février), de Gudrun et de H-North en Norvège (respectivement avril et septembre).

BRANCHE INFRASTRUCTURES

En millions d'euros	30/09/2014	30/09/2013	Variation brute	Variation organique
Chiffre d'affaires	2047	1674	$+22.3%$	$+22.3%$
Chiffre d'affaires y compris intragroupe	4826	4761	$+1.4%$	n.a.

Le chiffre d'affaires total de la branche Infrastructures, y compris opérations intra-groupe, s'élève à 4 826 millions d'euros, en légère hausse (+ 1,4 %) par rapport à septembre 2013, du fait :

• · de la révision annuelle du tarif d'accès aux infrastructures de distribution (+ 2,9 % au 1er juillet 2014, + 4,1 % au 1^er juillet 2013) et celle du tarif d'accès aux infrastructures de transport (+ 3,9 % au 1^er avril 2014, + 8,3 % au 1er avril 2013) en France,
• · de l'offre de capacités de transport supplémentaires dans le Sud au travers du service JTS « Joint Transport Storage » qui permet de réserver des capacités de transport et de stockage de façon couplée sur la liaison PEG Nord-Sud.
• et ce malgré la baisse des quantités acheminées par GrDF en raison d'un climat plus chaud en 2014 qu'en 2013 (-44,4 TWh).

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Dans ce contexte climatique et régulatoire, le chiffre d'affaires contributif atteint 2 047 millions d'euros en progression de + 22,3 % par rapport à 2013. Cette croissance traduit :

• · le développement des activités de transport, stockage et terminalling pour le compte de tiers du fait de l'ouverture croissante des marchés,
• · la bonne tenue des opérations d'achat-vente de gaz naturel pour maintenir les performances techniques des stockages
• · et le début de la commercialisation en Allemagne des capacités de stockage sur les sites de Peckensen 4 et 5.

BRANCHE ENERGIE SERVICES

En millions d'euros	30/09/2014	30/09/2013	Variation brute	Variation organique
Chiffre d'affaires	11 165	10 576	$+5.6%$	$+0.6%$

Le chiffre d'affaires de la branche Energie Services progresse à 11 165 millions d'euros, soit une variation brute de + 5,6 %, portée par l'acquisition en fin d'année dernière de Balfour Beatty WorkPlace (+ 481 millions d'euros) au Royaume-Uni et en juin 2014 d'ECOVA (+ 31 millions d'euros) aux Etats-Unis.

La variation organique du chiffre d'affaires ressort à + 0,6 % et s'explique notamment par la hausse des activités d'installations en France, au Benelux et en Allemagne, en particulier dans les activités de génie électrique et de génie climatique.

Ces éléments sont compensés par les effets défavorables du climat doux sur le premier trimestre et par les derniers impacts de l'arrêt des contrats de cogénération gaz en France et en Italie du fait de la fin des régimes d'obligation d'achat de l'électricité produite par ces actifs.

**********************************

La présentation commentée lors la conférence téléphonique investisseurs sur les résultats au 30 septembre 2014 sera disponible sur le site internet du Groupe : https://www.gdfsuez.com/investisseurs/resultats-3/resultats-2014/

PROCHAINS EVENEMENTS

7 janvier 2015 matin .
26 février 2015 à 8h00 Workshop thématique Asie/Afrique/Moyen-Orient (Londres) Publication des résultats annuels 2014 (Paris) Assemblée Générale (Paris)

28 avril 2015

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ANALYSES COMPLEMENTAIRES

30/09/2013 - PASSAGE COMPTES IFRS A BASE COMPARABLE 30/09/2014

En millions d'euros	30/09/13 IFRS proforma SE.	30/09/13 IFRS proforma SE retraités IFRS 10-11	30/09/2014
Chiffre d'affaires	59 632	58 910	54 484
dont Energy International	11 327	11 013	10411
dont Energie Europe	31 662	31 312	25 697
dont Global Gaz & GNL	4 3 5 8	4 3 3 5	5 1 6 3
dont Infrastructures	1688	1674	2047
dont Energie Services	10 598	10 576	11 165
Ebitda (nouvelle définition)	10 596	10467	8854
ROC yc résultat des MEE (nouvelle définition)	6518	6478	5 3 6 0
Dette nette	29849	29 336	26 815

ANALYSE DU CHIFFRE D'AFFAIRES PAR ZONE GEOGRAPHIQUE

CHIFFRE D'AFFAIRES En millions d'euros	30/09/2014	%	30/09/2013	%	Variation 2014/2013
France	20 041	37.8%	23 124	39.3%	$-13.3%$
Belgique	6467	11.9%	7382	12.5 %	$-12,4%$
Sous-total France-Belgique	26 508	48.7%	30 50 6	51.8%	$-13.1%$
Autres Union européenne	15 032	27.6%	16 070	27.3%	$-6,5%$
Autres pays d'Europe	1050	1.9%	788	1.3%	$+33,3%$
Amérique du Nord	2900	5,3 %	3024	5.1%	-4,1%
Sous-total Europe + Amérique du Nord	45 491	83.5%	50 837	85.5%	$-9.7%$
Asie, Moyen-Orient et Océanie	5443	10.0%	5459	9.3%	$-0.3%$
Amérique du Sud	3 187	5.9 %	2927	5.0%	+8.9%
Afrique	363	0.7 %	137	0.2 %	$+165.4%$
Sous-total reste du monde	8993	16,5%	8 5 2 3	14.5%	$+5.5%$
CHIFFRE D'AFFAIRES TOTAL	54 484	100 %	58 910	100 %	$-7.5%$

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$\overline{a}$

13 novembre 2014 - Communiqué de presse Informations financières au 30 septembre 2014

ANALYSE DE LA CROISSANCE ORGANIQUE EN BASE COMPARABLE

En millions d'euros	30/09/2014	30/09/2013	Variation organique
Chiffre d'affaires	54 484	58 910
Effet périmètre Effet change	- 799	$-503$ $-522$
Données comparables	53 685	57 885	$-7.3%$

En millions d'euros	30/09/2014	30/09/2013	Variation organique
EBITDA	8854	10 467
Effet périmètre Effet change	$-104$	- 285 - 239
Données comparables	8750	9942	$-12,0%$

En millions d'euros	30/09/2014	30/09/2013	Variation organique
Résultat Opérationnel Courant 8	5360	6478
Effet périmètre Effet change	$-84$	$-180$ - 182
Données comparables	5 2 7 6	6 1 1 7	$-13.7%$

$^6$ ROC (Résultat opérationnel courant) : y compris quote-part de résultat des sociétés en équivalence

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Avertissement important

Les agrégats présentés sont ceux habituellement utilisés et communiqués aux marchés par GDF SUEZ. La présente communication ces agregais presentes sont ceux naomementent unises et communiques aux marches par GDF SOEZ. La presente communication
confient des informations et des déclarations prospectives. Ces déclarations comprennent des projectio and participated and the products value of reposition of the sensitivity of the sensitive server and the sensitive concernant des operations, des produits ou des services fuites surface and the surface sensitive concerns t you conclude in propositions prospectives sont soumtes a de nombreux risques et incentiudes, difficilement previsibles et généralement en dehors du contrôle de GDF SUEZ qui peuvent impliquer que les résultats et développements attendus différent significativement de
ceux qui sont exprimés, induits ou prévus dans les déclarations et informations prospectiv cours, and consider the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of
Comprise our dentifies dans les documents publics déposés par GDF SUEZ auprès de l'Autorité des Marchés Financi la réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d'avoir un effet défavorable significatif sur GDF SUEZ.

À propos de GDF SUEZ

GDF SUEZ inscrit la croissance responsable au cœur de ses métiers (électricité, gaz naturel, services à l'énergie) pour relever les
grands enjeux énergétiques et environnementaux : répondre aux besoins en énergie, assurer conne es compensario communicas en opomas romas an signousantes. Le concidence propose uso concomponentes en l
Innovantes aux particuliers, aux villes et aux entreprises en s'appuyant sur un portefeuille d'approvisionnemen de production electropie instance to perform the complete that experience unique value of the change of the complete the detection of detections of the detection of the detection of detection of the detection of the detect Europe et Euronext Vigeo (World 120, Eurozone 120, Europe 120 et France 20).

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GDF SUEZ signe un accord de coopération majeur avec Shenergy pour le développement de projets énergétiques à Shanghai

3 novembre 2014

Gérard Mestrallet, Président-Directeur Général de GDF SUEZ, a signé un accord de coopération avec Jianxiong Wu, Directeur général de Shenergy Group, en vue de développer leur collaboration dans le secteur de l'énergie, ainsi que la recherche et l'exploitation conjointes d'opportunités de développement à Shanghai.

La coopération couvre des domaines tels que le gaz naturel, notamment le gaz naturel liquéfié et les projets d'infrastructures, les services et l'efficacité énergétiques, la production d'électricité à partir de gaz et activités associées. Les deux entreprises souhaitent développer leur coopération technique et leur communication dans les secteurs du transport et de la distribution de gaz naturel, ainsi que dans celui de la production d'électricité, via notamment l'organisation de formations destinées au personnel concerné.

A cette occasion, Gérard Mestrallet, Président-Directeur Général de GDF SUEZ, a déclaré : « Cet accord traduit l'implication et l'engagement toujours plus important de GDF SUEZ en faveur de la croissance durable en Chine. Les relations de long terme du Groupe avec la Chine ont été marquées par l'accord de coopération signé en 2011 avec China Investment Corporation (CIC), puis, en 2012, par le partenariat avec PetroChina pour le développement de six réservoirs de stockage souterrains de gaz à grande profondeur, et l'installation, en 2013, du premier terminal d'importation de GNL flottant à Tianjin. L'expertise et le savoir-faire du Groupe sur la chaîne de valeur du gaz et des services énergétiques sont reconnus par nos partenaires en Chine, notamment Beijing Gas Group, avec qui nous avons conclu un accord de coopération en mars dernier et, aujourd'hui, par Shenergy Group ».

Shenergy Group est un investisseur et un constructeur majeur d'infrastructures énergétiques de grande ampleur à Shanghai, et le principal fournisseur d'électricité et de gaz de la ville. La société emploie 12 000 personnes et son chiffre d'affaires s'élève à environ 5 milliards d'euros.

Présence de GDF SUEZ en Chine

GDF SUEZ est présent depuis plus de 40 ans en Chine grâce aux activités de son partenaire stratégique SUEZ Environnement, au service de 15 millions de clients dans une vingtaine de villes à travers 33 jointventures. Le chiffre d'affaires géré par SUEZ Environnement atteignait 1.3 milliard d'euros en 2012.

En 2008, GDF SUEZ a ouvert un bureau de représentation en Chine et l'ensemble de ses filières métiers dans le domaine de l'énergie ont développé des relations avec des partenaires chinois pour des projets en Chine et dans d'autres pays.

Dans le domaine de la production d'électricité. GDF SUEZ soutient des projets conjoints de réduction des émissions de carbone (MDP - mécanisme de développement propre), tandis que ses équipes d'ingénieurs collaborent au développement des réacteurs EPR de Taishan et participent à des projets hydroélectriques dans d'autres pays en collaboration avec des partenaires chinois.

Dans le gaz naturel. GDF SUEZ a signé en 2011 un partenariat mondial avec CIC, le fonds souverain chinois, comprenant une prise de participation de 30 % de ce dernier dans les activités d'exploration et de production de GDF SUEZ. Le Groupe a par ailleurs vendu 2,3 millions de tonnes de GNL à China National Offshore Oil Corporation (CNOOC), dont la livraison a débuté en 2013, et a installé le premier terminal de regazéification flottant en Chine. En 2012, GDF SUEZ a également signé un accord de coopération avec PetroChina portant sur l'exploration du potentiel de l'amont gazier au Qatar, puis étendu ce même accord au stockage de gaz en Chine en 2013 (collaboration au développement de six sites). Le Groupe accompagne actuellement Shanghai Gas Group, filiale de Shenergy Group, dans l'extension de l'un de ses terminaux méthaniers

En termes de services énergétiques, suite au lancement en 2009 d'un projet de trigénération dans l'ouest de la Chine avec Chongqing Gas, le Groupe a conclu en 2011 un accord de partenariat avec TIFI Group à Tianjin pour le développement d'un réseau urbain de froid au cœur du nouveau quartier financier de Yujiapu situé dans la zone côtière de Tianjin-Binhai. Fin 2013, le Groupe a créé sa première société de services énergétiques, Cofely-Gient, à Chongging,

En mars 2014, GDF SUEZ a conclu un accord majeur de coopération avec Beijing Enterprise Group portant sur le développement de projets énergétiques à Pékin et dans d'autres régions de Chine, et sur la promotion du développement d'éco-quartiers urbains durables.

À propos de GDF SUEZ

GDF SUEZ inscrit la croissance responsable au cœur de ses métiers (électricité, gaz naturel, services à l'énergie) pour relever les grands enjeux énergétiques et environnementaux : répondre aux besoins en énergie, assurer la sécurité d'approvisionnement, lutter
contre les changements climatiques et optimiser l'utilisation des ressources. Le Groupe prop innovantes aux particuliers, aux villes et aux entreprises en s'appuyant sur un portefeuille d'approvisionnement gazier diversifié, un parc " novembre sur paraduction électrique flexible et peu émetteur de CO₂ et une expertise unique dans quatre secteurs clés : la production indépendante
d'électricité, le gaz naturel liquéfié, les énergies renouvelables et l

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GDF SUEZ et Chubu Electric signent un accord de vente moyen terme de GNL

7 novembre 2014

GDF SUEZ annonce la signature d'un accord pour la vente de gaz gaturel liquéfié (GNL) à Chubu Electric of Japan (Chubu). Selon les termes de cet accord, GDF SUEZ livrera 20 cargaisons (environ 1,2 million tonnes) de GNL à Chubu pour une période de 27 mois, débutant au premier trimestre 2015. Le GNL proviendra du portefeuille d'approvisionnement mondial de GDF SUEZ.

Jean-Marie Dauger, Directeur Général Adjoint, en charge de la branche Global Gaz & GNL a déclaré : "Cet accord montre une fois de plus l'engagement de GDF SUEZ à développer ses ventes en Asie, une région avec des besoins croissants en GNL. Le GNL joue un rôle clé dans le mix énergétique du Japon. En tant que fournisseur fiable, nous sommes heureux d'avoir conclu un accord avec Chubu Electric, un acteur significatif du GNL au Japon."

Le Japon a importé environ 88 millions de tonnes de GNL en 2013, ce qui représente 37,5 % de la consommation mondiale. Le Japon devrait rester l'un des plus gros importateurs de GNL au cours de la décennie à venir. Depuis le 1^er janvier 2012, GDF SUEZ a livré plus de 6,6 millions de tonnes de GNL en Asie, dans le cadre de ses contrats moyen et long terme.

Chubu Electric Power Co., Inc. est le troisième électricien japonais, en termes de capacités de production, d'électricité vendue, de revenus et d'actifs. La division Energie de Chubu s'occupe de la fourniture de gaz naturel, de co-génération, de stockage, de livraison et de regazéification de GNL. Chubu Electric Power dessert une région d'environ 39 000 km², comptant cinq préfectures au centre du Japon, pour une population de 16 millions d'habitants. La région de Chubu est également connue comme l'un des poumons industriels du Japon, avec de nombreuses usines automobiles, aéronautiques, de machines-outils ou encore de composants électriques.

GDF SUEZ est un acteur global dans le domaine du GNL et le principal importateur de GNL en Europe. Le Groupe détient le troisième portefeuille d'approvisionnement en GNL au monde, provenant de 6 pays différents et représentant 16 millions de tonnes par an. Il exploite une large flotte de 14 méthaniers sous contrat d'affrètement à moyen et long terme. La flotte est en permanence optimisée pour répondre aux engagements de long terme de GDF SUEZ, ainsi qu'aux opportunités de court terme. GDF SUEZ LNG est présent en Asie et dispose d'un bureau à Singapour, qui vient appuyer le développement de ses activités commerciales dans la région. Le Groupe affiche également une présence importante dans des terminaux de regazéification à travers le monde, ce qui lui donne un accès permanent aux marchés aval.

À propos de GDF SUEZ

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Communiqué de presse

GDF SUEZ inaugure le stockage de gaz naturel de Stublach. un site majeur pour la sécurité énergétique du Royaume-Uni

14 novembre 2014

Paul Deighton, Secrétaire d'État au Trésor du Royaume-Uni, et Jean-Claude Depail, Directeur Général Adjoint en charge de la branche Infrastructures de GDF SUEZ, ont inauguré aujourd'hui le site de stockage
de gaz naturel de Stublach, dans le Cheshire (Royaume-Uni). Pour Storengy, filiale de GDF SUEZ, ce site représente un investissement d'un montant de 500 millions de livres sterling.

Le site de Stublach compte désormais deux cavités salines opérationnelles, soit une capacité de 40 millions de mètres cubes disponibles pour le marché britannique du gaz. Trois nouvelles cavités seront mises en service d'ici à fin décembre 2014, ce qui portera la capacité à 100 millions de mètres cubes. À terme, le site sera composé de 20 cavités, pour une capacité totale de 400 millions de mètres cubes.

Avec un ratio de stockage de gaz (capacités de stockage/consommation de gaz) actuellement à 6 %, le Royaume-Uni se situe très nettement en dessous de la moyenne de l'Union Européenne (22 %). Compte tenu de la dépendance croissante du pays vis-à-vis des importations de gaz et du caractère de plus en plus fluctuant de la demande, les sites de stockage tels que celui de Stublach jouent un rôle clé pour répondre aux besoins du marché du gaz. Stublach sera le plus grand site de stockage souterrain de gaz on shore du Rovaume-Uni.

A l'occasion de l'inauguration du site, Paul Deighton, Secrétaire d'État au Trésor, a déclaré : « La sécurité énergétique est l'une des priorités du Gouvernement. Nous voulons être sûrs que chacun a accès à l'énergie lorsqu'il en a besoin. Le stockage souterrain tel que celui du site de Storengy, à Stublach, fait partie de notre stratégie de sécurité énergétique. Il permet aux fournisseurs et aux autres acteurs de stocker du gaz naturel en toute sécurité lorsque la demande est faible et de l'utiliser lorsqu'elle est forte, ou lorsque les autres sources d'approvisionnement sont limitées ».

Jean-Claude Depail, Directeur Général Adjoint en charge de la branche Infrastructures de GDF SUEZ, a ajouté : « Stublach est le premier investissement de notre branche de stockage de gaz au Royaume-Uni, alors que nous sommes présents en France et en Allemagne depuis plusieurs années. Je suis très heureux de voir que ce projet atteint aujourd'hui une étape décisive, que les premières cavités salines sont pleines et qu'elles contribuent d'ores et déjà à la sécurité de l'approvisionnement en gaz naturel du Royaume-Uni ».

Notes:

Storengy est une filiale de GDF SUEZ dont le savoir-faire repose sur une maîtrise reconnue de la conception et de l'exploitation de sites industriels complexes, ainsi que sur une expertise rare en modélisation du soussol. Storengy est l'un des seuls opérateurs mondiaux à réunir des compétences aussi variées que l'analyse des marchés, les sciences du sous-sol, les techniques de forage, l'ingénierie des réservoirs souterrains, l'exploitation des installations industrielles de surface et la sécurité industrielle.

Avec une capacité de stockage totale de 12,5 milliards de mètres cubes, Storengy est le leader européen du stockage de gaz naturel. Il exploite actuellement 22 sites de stockage en France, en Allemagne et au Royaume-Uni, et est également présent au Canada et en Chine.

À propos de GDF SUEZ

GDF SUEZ inscrit la croissance responsable au cœur de ses métiers (électricité, gaz naturel, services à l'énergie) pour relever les
grands enjeux énergétiques et environnementaux : répondre aux besoins en énergie, assurer outre les consignations aux villes et aux entreprises en s'appuyant sur un portéfeuille d'approvisionnement gazier diversifié, un parc
de production électrique flexible et peu émetteur de CO₂ et une expertise unique dans principaux indices internationaux : CAC 40, BEL 20, DJ Euro Stoxx 50, Euronext 100, FTSE Eurotop 100, MSCI Europe et Euronext
Vigeo (World 120, Eurozone 120, Europe 120 et France 20).

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Communiqué de presse

GDF SUEZ acquiert Keppel FMO à Singapour via sa filiale Cofely

28 novembre 2014

GDF SUEZ, à travers sa filiale Cofely South East Asia, annonce aujourd'hui l'acquisition de Keppel FMO, une filiale de Keppel Infrastructure Holdings Private Ltd.

Keppel FMO (« KFMO ») est l'un des principaux acteurs du facility management global et de gestion immobilière de Singapour. La société est présente sur un grand nombre de secteurs et de marchés : aéroportuaire, ferroviaire, santé, éducation, secteur public et installations commerciales critiques. Elle compte environ 1 000 collaborateurs et réalise un chiffre d'affaires annuel d'environ 55 millions d'euros.

Cofely South East Asia possède une expertise unique en matière de services, qui vont de la conception, la mise en œuvre et la gestion de solutions dans l'énergie et les services aux collectivités à la gestion opérationnelle intégrée d'installations.

Cette acquisition est conforme à la stratégie de GDF SUEZ, qui veut faire de sa marque Cofely, leader des services énergétiques en Europe, un acteur de taille internationale. Associée aux activités déjà en place à Singapour, cette acquisition conférera à Cofely une position solide dans ce domaine et permettra à GDF SUEZ Energie Services de développer ses solutions environnementales et énergétiques en Asie du Sud-Est.

Jérôme Tolot, Directeur Général Adjoint de GDF SUEZ en charge de la branche Energie Services, a déclaré : « Cette acquisition s'appuie sur la position de leader de l'efficacité énergétique de Cofely en Europe pour offrir au Groupe de nouvelles capacités de facility management global. Cofely a l'intention de doubler son chiffre d'affaires hors d'Europe dans les 5 prochaines années, et l'Asie du Sud-Est fait partie des grandes régions dans lesquelles nous voulons investir. »

Cofely, Groupe GDF SUEZ

Cofely GDF SUEZ est un acteur majeur de l'efficacité énergétique et du Facility Managment pour les entreprises et les collectivités. Nos
experts conçoivent, réalisent et gèrent des solutions sur-mesure « smart et durables plus visité jusqu'au green data center et aux usines zéro-carbone, nous aïdons nos clients à accroître la performance de leurs
Installations.

Avec 90 000 collaborateurs dans près de 40 pays, Cofely a réalisé un chiffre d'affaires de 14,7 milliards d'euros. En Italie, Cofely offre sa ......................................

Cofely est la marque de référence de GDF SUEZ Energie Services, l'une des cinq branches d'activité du Groupe GDF SUEZ.

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Communiqué de presse

GDF SUEZ remporte des contrats d'électricité pour 535 MW lors d'enchères au Brésil

28 novembre 2014

GDF SUEZ, à travers sa filiale Tractebel Energia, a remporté des contrats d'achat d'énergie (« power purchase agreeement » - PPA) pour 3 projets de production d'électricité lors d'enchères qui ont eu lieu au Brésil ce vendredi 28 novembre. Les projets thermique, éolien et biomasse retenus dans le cadre de ces enchères représentent une capacité totale de 535 MW.

Le Groupe sera chargé de la construction de la centrale thermique de Pampa Sul d'une capacité de 340 MW, située dans le Sud du Brésil. Cette centrale sera alimentée au charbon extrait de réserves minières locales. Elle utilisera une technologie de combustion à lit fluidisé circulant. L'électricité produite par la centrale sera vendue dans le cadre d'un contrat d'achat d'énergie de 25 ans. Sa mise en service commerciale est prévue en 2019. Tractebel Energia investira environ 1,8 milliard de réals brésiliens (environ 570 millions d'euros) dans la construction de la centrale, dont la capacité pourrait être portée à 680 MW dans l'avenir.

GDF SUEZ procèdera également à la construction du complexe éolien de Campo Largo de 330 MW dans le Nord-Est du Brésil. Une capacité de 180 MW sera vendue dans le cadre d'un contrat d'achat d'énergie de 20 ans. 150 MW supplémentaires seront construits pour être commercialisés sur le marché. La mise en service commerciale est attendue pour 2019, pour un investissement total estimé à 1,7 milliard de réals brésiliens (environ 540 millions d'euros).

Par ailleurs, GDF SUEZ procèdera à l'extension de la centrale biomasse de canne à sucre de Ferrari de 65,5 MW dont la capacité sera augmentée de 15 MW. Cette capacité supplémentaire sera vendue dans le cadre d'un contrat d'achat d'énergie de 20 ans. Tractebel Energia investira environ 85 millions de réals brésiliens (27 millions d'euros) pour agrandir et moderniser cette centrale.

Gérard Mestrallet, Président-Directeur Général de GDF SUEZ, a déclaré : « Ces projets correspondent parfaitement à la stratégie du Brésil et s'inscrivent dans la droite ligne de la stratégie de GDF SUEZ. La centrale thermique de Pampa Sul contribuera à la sécurité d'approvisionnement énergétique du pays, notamment pendant les périodes de sècheresse lorsque la production hydroélectrique est réduite. Les projets de Campo Largo et Ferrari apporteront une diversification supplémentaire au portefeuille électrique du Groupe_»

GDF SUEZ, acteur majeur dans le domaine énergétique au Brésil

GDF SUEZ, à travers sa filiale détenue à 68,7 % Tractebel Energia, est le plus grand producteur d'électricité indépendant du Brésil, représentant environ 6 % de la capacité de production totale installée du pays. 87 % de sa capacité de 8 750 MW en service est issue de sources d'énergie renouvelable. Actuellement, GDF SUEZ construit également Jirau, grande usine hydraulique de 3 750 MW située sur le fleuve Madeira. dans l'État de Rondonia. Le projet, qui produira une énergie propre et renouvelable pour répondre à la demande en électricité de 10 millions de foyers brésiliens, a été enregistré auprès des Nations Unies dans le cadre du MDP (mécanisme de développement propre). Le Groupe est également présent dans les services liés à l'énergie et alimente le marché brésilien en GNL depuis 2012.

À propos de GDF SUEZ

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grands enjeux énergétiques et environnementaux : répondre aux besoins en énergie, assurer

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GDF SUEZ retenu par l'Etat français pour construire un parc pilote hydrolien au Raz Blanchard

02 Décembre 2014

Le projet de GDF SUEZ au Raz Blanchard¹ (Manche) a été désigné lauréat de l'Appel à Manifestation d'Intérêt « Fermes pilotes hydroliennes » de l'ADEME²

Un succès qui conforte les ambitions de GDF SUEZ dans les énergies marines renouvelables. GDF SUEZ se félicite de cette décision qui récompense les qualités techniques et environnementales de son projet, résultat de plusieurs années d'études et de concertation menées avec les acteurs des territoires.

Ce projet pilote est une étape indispensable pour confirmer la viabilité technico-économique de la filière avant un développement de cette technologie à une plus grande échelle. Le Raz Blanchard est en effet le premier gisement hydrolien français et représente à lui-seul 50% du potentiel national.

Ce succès vient après les deux appels d'offre remportés cette année par GDF SUEZ dans l'éolien en mer au Tréport et aux îles d'Yeu et de Noirmoutier, pour une puissance totale de 1000 MW. Le groupe conforte ainsi son ambition de devenir leader de la transition énergétique en Europe et un acteur de référence des énergies marines.

La construction de ce parc de 4 hydroliennes pour une puissance totale de 5.6 MW devrait débuter en 2017, pour une durée d'exploitation de 20 ans.

Un projet basé sur une technologie éprouvée.

GDF SUEZ va s'appuyer sur les études réalisées par le Groupe sur le site depuis 2009, et sur le choix d'une technologie fiable et éprouvée avec l'hydrolienne Oceade™, construite par ALSTOM, qui a déjà fait l'objet de nombreux tests à l'EMEC (European Marine Energy Centre situé en Ecosse) et a produit à ce jour plus d'1 GWh sur le réseau électrique.

De par sa proximité géographique et la qualité de ses infrastructures, le Groupe a sélectionné le port de Cherbourg comme future base industrielle pour accueillir les activités d'assemblage et de maintenance du parc pilote hydrolien.

Les 4 turbines du parc pilote seront interconnectées grâce à une boîte de jonction électrique sous-marine permettant d'alimenter avec un seul câble le territoire du Cotentin. Cette technologie novatrice développée par ALSTOM en association avec GDF SUEZ, dans le cadre du projet PRISMER, a été lauréate d'un précédent AMI « Démonstrateurs et Briques technologiques ».

Dans l'hydrolien, GDF SUEZ poursuit par ailleurs ses études sur la zone du Fromveur (Finistère) et a proposé à l'ADEME d'explorer une voie spécifique tenant compte des particularités insulaires de la zone et des problématiques d'alimentation électrique de l'île d'Ouessant.

^<sup>1 Premier gisement hydrolien français représentant 50% du potentiel national, avec des courants marins pouvant atteindre 10 nœuds (environ 19 km/h).

^<sup>2 Agence de l'environnement et de la maîtrise de l'énergie

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Communiqué de presse

GDF SUEZ et Nareva annoncent la mise en service du plus grand parc éolien d'Afrique à Tarfaya au Maroc

12 décembre 2014

GDF SUEZ et son partenaire marocain Nareva Holding sont heureux d'annoncer la mise en service commerciale du parc éolien de Tarfaya depuis le 8 décembre 2014. D'une puissance de 301 MW, ce parc éolien est situé dans le sud de la côte Atlantique du Maroc. Il a été construit par Tarfaya Energy Company (TAREC), une coentreprise détenue à 50/50 par les deux partenaires.

Le parc éolien de Tarfaya est actuellement le plus grand d'Afrique, avec 131 éoliennes d'une puissance de 2,3 MW chacune, réparties sur une zone de 8 900 hectares. Il permettra de fournir de l'électricité à 1,5 million de foyers, sans émission de CO₂

Le parc devrait atteindre un facteur de charge élevé de 45 % et constituera une source d'énergie renouvelable compétitive, qui permettra d'éviter l'émission de 900 000 tonnes de CO₂ par an. Sa capacité de 301 MW représente 15 % de l'objectif de 2 GW que s'est fixé le Maroc en matière de développement éolien. Le parc éolien de Tarfaya contribuera ainsi de manière significative à la réalisation de l'objectif du Maroc d'atteindre 42 % des capacités installées d'origine renouvelable d'ici 2020.

Gérard Mestrallet, Président Directeur Général de GDF SUEZ, a commenté l'évènement : « Le parc éolien de Tarfaya offre au Maroc une source d'énergie locale propre, qui viendra renforcer l'indépendance énergétique du pays. Le développement durable est au cœur des engagements de GDF SUEZ et, grâce à ce projet, nous faisons un grand pas vers notre objectif de développement en faveur des énergies renouvelables dans le monde »

La centrale de Tarfaya a été concue pour fournir l'Office National de l'Électricité et de l'Eau Potable (ONEE) du Maroc en électricité dans le cadre d'un contrat d'achat d'une durée de 20 ans, sur une base BOOT (« Build, Own, Operate and Transfer »).

La construction du parc a débuté en janvier 2013 et la mise en service a commencé en juin 2014, par tranches de 50 MW. Il sera opéré par TAREC.

Le financement du projet a été finalisé en décembre 2012. L'investissement total représente environ 450 millions d'euros, et le financement par l'emprunt est assuré par un consortium de trois banques marocaines

En Afrique, GDF SUEZ est présent dans quatre autres projets, pour une capacité brute d'environ 2 485 MW en construction : le parc éolien de West Coast 1 (94 MW), les centrales électriques d'Avon (970 MW) et Dedisa (335 MW) en Afrique du Sud, ainsi que la centrale thermique de Safi (2x693 MW) au Maroc. GDF SUEZ dispose aujourd'hui d'une capacité de production d'énergie éolienne de 3 907 MW au niveau mondial.

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contra les changements climatiques et optimiser l'utilisation des ressources. Le Groupe propose de production électrique flexible et peu émetteur de CO2 et une expertise unique dans quatre secteurs clés : la production indépendante un processor a conque a la préfié, les énergies renouvelables et l'efficacité énergétique. GDF SUEZ compte 147 400 collaborateurs
dans le monde pour un chiffre d'affaires en 2013 de 81,3 milliards d'euros. Coté à Paris et Vigeo (World 120, Eurozone 120, Europe 120 et France 20).

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Communiqué de presse

Rémunérations des dirigeants de GDF SUEZ en 2015

12 décembre 2014

Après la diffusion de fausses informations par la CGT, GDF SUEZ tient à préciser les rémunérations de ses dirigeants pour l'année 2015.

Lors de sa séance du 10 décembre 2014, le Conseil d'administration a décidé d'établir la rémunération de Gérard Mestrallet, PDG de GDF SUEZ, au titre de 2015 de la manière suivante :

• Une rémunération fixe qui demeure inchangée à 1 400 000 euros
• Une rémunération variable cible de 476 000 euros L,
• Une attribution de 150 000 unités de performance. $\overline{a}$

Gérard Mestrallet a décidé de renoncer à 1 344 000 euros de sa rémunération variable. Le Groupe rappelle que depuis 2010, la rémunération de Gérard Mestrallet (fixe et bonus) a été réduite de 43.4%

Concernant Isabelle Kocher, Directeur général délégué de GDF SUEZ en charge des opérations, le Conseil d'administration a décidé d'établir sa rémunération au titre de 2015 de la manière suivante :

• Une rémunération fixe de 900 000 euros
• Une rémunération variable cible de 681 500 euros $\overline{a}$
• Une attribution de 61 121 unités de performance.

Isabelle Kocher a décidé de renoncer à 418 500 euros de sa rémunération variable et 38 879 unités de performance.

Le Conseil d'administration a donc voté ces montants de rémunération après renonciation.

La valorisation des unités de performance est purement théorique. Celles-ci ne seraient en effet éventuellement acquises qu'en mars 2018, si des conditions de performance prédéfinies sont remplies.

GDF SUEZ se réserve la possibilité de donner toute suite judiciaire à cette diffusion d'informations inexactes et trompeuses s'agissant d'une société cotée, guidée par une volonté de nuire à l'entreprise et à ses dirigeants.

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Communiqué de presse

GDF SUEZ remporte le marché de la construction d'une nouvelle centrale électrique et d'une ligne de transmission au Chili

16 décembre 2014

GDF SUEZ, via sa filiale E-CL, vient de remporter un appel d'offres de fourniture d'énergie au Chili. Le Groupe fournira, à compter de 2018 et pour une période de 15 ans, 5 040 GWh/an d'électricité aux entreprises de distribution du SIC (réseau électrique du centre du Chili). L'approvisionnement sera assuré grâce au portefeuille diversifié des installations existantes, à la construction de nouvelles capacités et à la fourniture de GNL par GDF SUEZ.

Ce succès constitue un développement important pour le Groupe au Chili. Il conduira à la construction de la centrale thermique IEM de 375 MW et de son accès portuaire, ainsi que d'une ligne de transport d'électricité (TEN) qui reliera les villes de Mejillones et Copiapó.

Pour Gérard Mestrallet, Président-Directeur général de GDF SUEZ, « Ce succès fait suite aux contrats remportés au Brésil en novembre dernier. Il marque une nouvelle étape dans l'ambition de GDF SUEZ d'être le premier producteur privé d'électricité en Amérique latine d'ici trois ans. Ce projet permettra à E-CL de commercialiser de l'énergie sur les marchés du SING et du SIC, de diversifier son portefeuille de clients et de contribuer à une plus grande efficacité sur les marchés de l'électricité au Chili.»

La centrale IEM sera située à Mejillones, dans le réseau nord, et représente un investissement d'environ un milliard de dollars (environ 800 millions d'euros). Les autorisations environnementales ont déià été obtenues et un constructeur a été choisi. Sa mise en exploitation est prévue pour 2018.

L'électricité produite par cette centrale sera acheminée vers le SIC via les 600 km de la ligne de transport TEN qui interconnectera les deux principaux réseaux électriques du Chili et permettra aussi le développement d'une production électrique à partir de sources renouvelables. Le coût total de la ligne de transport est estimé à 700 millions de dollars (environ 560 millions d'euros).

GDF SUEZ au Chili

GDF SUEZ est présent au Chili via E-CL, le principal producteur d'électricité du réseau électrique du nord du Chili (SING), avec une capacité installée de 2 016 MW, GDF SUEZ possède également 63 % du terminal méthanier de Mejillones qui est entré en exploitation en avril 2010.

Au sein du réseau électrique du centre du Chili (SIC), le Groupe possède et exploite la ferme éolienne de Monte Redondo. Par ailleurs, le projet hydroélectrique Laja 1, une centrale « au fil de l'eau », est actuellement en construction.

Solgas (filiale de GDF SUEZ à 100 %) est une entreprise consacrée à l'achat, la vente et la distribution de gaz auprès des entreprises et de l'industrie.

GDF SUEZ est également présent dans les services énergétiques avec les marques Tractebel Engineering et Cofely.

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COMMUNIQUE DE PRESSE

Bruxelles, 15 décembre 2014

Unités nucléaires : Doel 4 pourrait redémarrer plus tôt Les travaux sur Doel 3-Tihange 2 se poursuivent

Un redémarrage de Doel 4 avancé au 21 décembre :

Les travaux de réparation de la turbine à vapeur de Doel 4 sont à présent presque terminés. Tout au long du processus de réparation, les parties impliquées ont mis tout en œuvre pour respecter le planning. Depuis le retour des différents éléments de la turbine à vapeur en provenance d'Allemagne, les équipes opérationnelles ont travaillé nuit et jour, sept jours sur sept afin de permettre le réassemblage. L'axe est à présent en phase finale de réalignement. C'est une opération cruciale pour le bon fonctionnement de la turbine.

PRESS ELECTRABEL

Anne-Sophie Hugé (fr)
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Etant donné l'avancement des opérations, Electrabel estime que le redémarrage de Doel 4 pourra avoir lieu plus tôt que prévu. Electrabel a donc revu son estimation de redémarrage de l'unité qui passe du 31 au 21 décembre. Cette publication se fait conformément aux obligations en matière de transparence vis-à-vis du marché.

En concertation et sous le contrôle de l'Agence Fédérale de Contrôle Nucléaire, des mesures de sécurité supplémentaires seront mises en œuvre pour permettre le redémarrage.

Pour rappel. Doel 4 a été mis automatiquement à l'arrêt le 5 août 2014 suite à une perte d'huile dans la partie non nucléaire de la centrale.

Poursuite des analyses sur Doel 3 et Tihange 2 :

Le processus d'échange et d'analyse entre Electrabel et l'Agence Fédérale de Contrôle Nucléaire se poursuit. En vue de la réunion avec les experts internationaux de l'Agence début novembre, Electrabel a remis une partie importante des analyses et résultats des tests et calculs effectués ces derniers mois.

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$1/2$

L'Agence a demandé par courrier à Electrabel de compléter ce travail et a formulé une série de requêtes et de suggestions qui sont préalables à la remise du « dossier de justification ». L'Agence a également informé Electrabel qu'avant la remise de ce dossier, elle réunirait son conseil d'experts internationaux pour analyser les réponses qui seront fournies au préalable par Electrabel.

En conséquence, les équipes d'Electrabel vont poursuivre dans les semaines qui viennent le travail entamé de manière à répondre de façon adéquate aux requêtes de l'Agence.

La date de fin d'indisponibilité des deux unités fixée au 1^er avril 2015 n'est pas modifiée. Electrabel rappelle qu'une fois le dossier de justification remis, c'est l'Agence Fédérale de Contrôle Nucléaire qui statuera sur l'autorisation de redémarrage.

Pour rappel, le 25 mars dernier, suite aux résultats non conformes aux attentes des tests sur matériau irradié faisant partie du programme convenu avec l'AFCN en 2013, Electrabel a décidé d'anticiper les arrêts programmés des deux réacteurs et d'approfondir son analyse pour vérifier et expliquer ces premiers résultats.

COMMUNIQUE DE PRESSE

Bruxelles, 19 décembre 2014

Doel 4 a redémarré ce 19 décembre à 13h

Electrabel informe que la centrale nucléaire de Doel 4 a redémarré et qu'elle est désormais à nouveau couplée au réseau.

Ces deux dernières semaines, les équipes d'Electrabel ont travaillé en continu pour réassembler les éléments de la plus grande turbine à vapeur de Belgique. Tous les tests préalables au redémarrage de la centrale, notamment ceux permettant de vérifier le parfait alignement des éléments, se sont révélés concluants. Les opérations de redémarrage de la centrale ont dès lors pu être lancées en ce vendredi 19 décembre.

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La centrale va à présent monter progressivement en puissance par palier pour arriver à sa pleine capacité de 1039 MW.

Ce redémarrage est le résultat d'un travail intense et reconnu des équipes d'Electrabel et de l'ensemble de ses soustraitants. 600 personnes se sont mobilisées pour assurer l'analyse, le démontage, les réparations et le remontage de la turbine vapeur. 150.000 heures de travail ont été nécessaires pour mener dans les temps ce projet inédit.

Pour rappel, la turbine à vapeur de la centrale de Doel 4 a été fortement endommagée suite à une perte d'huile dans la partie non nucléaire de la centrale. En concertation avec l'Agence Fédérale de Contrôle Nucléaire, des mesures complémentaires de sécurité ont été mises en œuvre pour permettre ce redémarrage.

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Litiges et concurrence

Le Groupe est engagé dans le cours normal de ses activités dans un certain nombre de litiges et procédures au titre de la concurrence avec des tiers ou avec des autorités judiciaires et/ou administratives (y compris fiscales).

Litiges et arbitrages

Les principales évolutions des litiges et arbitrages décrits dans le Document de Référence et le Rapport Semestriel 2014 sont mentionnées ci-après.

OPR sur Electrabel

À la suite de l'offre publique de reprise (OPR), lancée par SUEZ en juin 2007 sur les actions de sa filiale Electrabel qu'elle ne détenait pas encore, trois actionnaires, Deminor et deux autres fonds, ont initié, le 10 juillet 2007, une procédure devant la Cour d'Appel de Bruxelles à l'encontre de SUEZ et d'Electrabel pour obtenir un complément de prix. La demande a été rejetée par la Cour d'Appel le 1er décembre 2008.

Suite au pourvoi introduit par Deminor et consorts le 22 mai 2009, la Cour de Cassation a prononcé la cassation le 27 juin 2011. Par citation du 28 décembre 2012, Deminor et consorts ont assigné GDF SUEZ devant la Cour d'Appel de Bruxelles dans une composition différente, aux fins qu'elle statue sur leur demande de complément de prix. Les plaidoiries se sont terminées le 15 octobre 2014 et l'affaire a été mise en délibéré.

Une demande similaire de complément de prix, introduite par MM. Geenen et consorts auprès de la Cour d'Appel de Bruxelles mais sans mise en cause d'Electrabel et de la FSMA («Autorité belge des services et marchés financiers», anciennement «Commission bancaire, financière et des assurances»), a été rejetée le 24 décembre 2009 pour des motifs de procédure. M. Geenen s'est pourvu en cassation le 2 juin 2010 contre l'arrêt du 24 décembre 2009. La Cour de Cassation a rendu, le 3 mai 2012, un arrêt prononçant la cassation de l'arrêt de la Cour d'Appel de Bruxelles.

Gel des tarifs réglementés du gaz naturel en France

L'Association nationale des opérateurs détaillants en énergie (ANODE) a introduit une requête demandant l'annulation du décret n°2013-400 du 16 mai 2013 modifiant le décret n° 2009-1603 du 18 décembre 2009 relatif aux tarifs réglementés de vente du gaz naturel devant le Conseil d'État en juillet 2013.

L'ANODE soutient que le dispositif des tarifs réglementés de vente de gaz naturel est contraire aux objectifs de la Directive 2009/73 CE concernant des règles communes pour le marché intérieur du gaz naturel, et à l'article 106 §1 du Traité sur le Fonctionnement de l'Union européenne. Le 15 décembre 2014, le Conseil d'État a sursis à statuer jusqu'à ce que la Cour de Justice de l'Union européenne se prononce à titre préjudiciel sur ces questions.

Argentine

En janvier 2002, en Argentine, une loi d'urgence publique et de réforme du régime des changes («Loi d'Urgence») a bloqué les augmentations de tarifs des contrats de concession en empêchant l'indexation des tarifs en cas de dépréciation du peso argentin par rapport au dollar américain. En 2003, SUEZ – désormais GDF SUEZ – et ses coactionnaires, concessionnaires des eaux de Buenos Aires et de Santa Fe, ont entamé deux procédures d'arbitrage contre l'État argentin (autorité concédante), afin de faire appliquer les clauses contractuelles des contrats de concession devant le CIRDI conformément aux traités bilatéraux franco-argentins de protection des investissements.

Ces procédures d'arbitrage CIRDI visent à obtenir des indemnités pour compenser la perte de valeur des investissements consentis depuis le début de la concession, suite aux mesures adoptées par l'Argentine après prolongation de la loi d'Urgence. Les audiences ont eu lieu dans le courant de l'année 2007 pour les deux arbitrages. Parallèlement aux procédures CIRDI, les sociétés concessionnaires Aguas Argentinas (AASA) et Aguas Provinciales de Santa Fe (APSF) ont dû entamer des procédures de résiliation des contrats de concession devant les juridictions administratives locales.

Toutefois, la situation financière des sociétés concessionnaires s'étant dégradée depuis la loi d'Urgence, APSF a annoncé sa mise en liquidation judiciaire lors de son Assemblée Générale du 13 janvier 2006.

Parallèlement, AASA a demandé à bénéficier du «Concurso Preventivo ¹¹». Dans ce cadre, une proposition concordataire opérant novation du passif admissible d'AASA approuvée par les créanciers et homologuée par le juge de la faillite le 11 avril 2008 a permis en partie le règlement du passif. La proposition prévoit un premier paiement de 20% du passif ¹² (lors de l'homologation) et un second paiement de 20% en cas d'indemnisation par l'État argentin. GDF SUEZ et Agbar, en tant qu'actionnaires de contrôle, ont décidé d'aider financièrement Aguas Argentinas à faire face à ce premier paiement et ont versé respectivement, lors de l'homologation, les sommes de 6,1 et 3,8 millions de dollars américains.

Pour mémoire, SUEZ et SUEZ Environnement ont – préalablement à la fusion de SUEZ avec Gaz de France et à l'introduction en bourse de SUEZ Environnement Company – conclu un accord portant transfert économique au profit de SUEZ Environnement des droits et obligations liés aux participations détenues par SUEZ dans AASA et APSF.

Par deux décisions datées du 30 juillet 2010, le CIRDI a reconnu la responsabilité de l'État argentin dans la résiliation des contrats de concession d'eau et d'assainissement de Buenos Aires et de Santa Fe. La détermination définitive du montant de la réparation au titre des préjudices subis doit être fixée par des experts.

Un premier rapport d'expert portant sur la concession de Buenos Aires a été remis au CIRDI en septembre 2013. Le rapport de l'expert sur la concession de Santa Fé a été remis au CIRDI en avril 2014. Une série d'audiences ont eu lieu fin juillet et début août 2014. La procédure suit son cours.

Contestation des contributions nucléaires en Belgique

La loi-programme du 22 décembre 2008 impose une contribution de 250 millions d'euros à la charge des producteurs nucléaires. Electrabel, groupe GDF SUEZ, a contesté cette contribution devant la Cour Constitutionnelle, qui a rejeté ce recours par son arrêt du 30 mars 2010. Cette contribution a par ailleurs été reconduite pour 2009 ¹³, 2010 ¹⁴ et 2011 ¹⁵ puis doublée en 2012 et 2013. Electrabel s'est donc, à ce titre, acquittée au total de 1,7 milliard d'euros. En vertu d'un protocole d'accord signé le 22 octobre 2009 entre l'État belge et le Groupe, cette contribution n'aurait cependant pas dû être reconduite, mais remplacée par une contribution liée à l'extension de la durée d'exploitation de certaines centrales nucléaires.

¹¹ Comparable à la procédure française de redressement judiciaire.

¹² Environ 40 millions de dollars américains.

¹³ Loi du 23 décembre 2009.

¹⁴ Loi du 29 décembre 2010.

¹⁵ Loi du 8 janvier 2012.

Electrabel a sollicité en septembre 2011 la restitution des contributions nucléaires payées de 2008 à 2011 au motif qu'elles devraient être considérées comme illégales et donc, indûment perçues par l'Etat belge. En avril 2014, le Tribunal de première instance de Bruxelles a rejeté la demande d'Electrabel qui a interjeté appel le 20 mai 2014 devant la Cour d'appel de Bruxelles. La procédure est en cours.

Le 11 juin 2013, Electrabel a introduit devant la Cour Constitutionnelle un recours en annulation partielle de la loi du 27 décembre 2012 portant modification de la loi du 11 avril 2003 sur les provisions de démantèlement des centrales nucléaires et la gestion des matières fissiles irradiées, et, en particulier, ses articles instaurant une contribution de 550 millions d'euros à la charge des exploitants nucléaires au titre de l'année 2012, dont 479 millions d'euros à la charge d'Electrabel. Le 17 juillet 2014, la Cour constitutionnelle a rejeté le recours formé par Electrabel.

Le 12 juin 2014, Electrabel a introduit devant la Cour Constitutionnelle un recours en annulation partielle de la loi du 26 décembre 2013 portant modification de la loi du 11 avril 2003 sur les provisions de démantèlement des centrales nucléaires et la gestion des matières fissiles irradiées, et, en particulier, ses articles instaurant une contribution de 481 millions d'euros à la charge des exploitants nucléaires au titre de l'année 2013, dont 421 millions d'euros à la charge d'Electrabel. La procédure est en cours.

Par ailleurs, le 5 septembre 2014, Electrabel a déposé plainte entre les mains de la Commission européenne concernant les contributions nucléaires 2008 à 2013 en tant qu'aides d'Etat présumées illégales octroyées par l'Etat belge aux producteurs d'électricité non soumis aux contributions nucléaires. La plainte est en cours d'analyse par la Commission

Réclamations du fisc belge et de l'Administration de l'énergie

L'Administration de l'énergie a réclamé à Electrabel pour les années 2006 à 2011 un montant total de prélèvement sur sites non utilisés de 356 millions d'euros. Compte tenu du jugement rendu par le Tribunal de première instance de Bruxelles le 17 février 2010 concernant les prélèvements sur sites non utilisés de 2006 à 2008, qui lui est en grande partie favorable, Electrabel a introduit pour chacune des années 2009 à 2011 une déclaration pour le seul site qu'elle considère devoir faire l'objet du prélèvement. L'Administration a, quant à elle, maintenu sa position antérieure et a établi pour chacune de ces années des prélèvements sur 7 sites (dont le site déclaré). Electrabel a contesté ces prélèvements en premier lieu par la voie administrative et ensuite par l'introduction de recours auprès du Tribunal de première instance de Bruxelles qui a jugé en faveur d'Electrabel en février 2010. En juillet 2014, suite à la notification de ce jugement, l'Etat belge a interjeté appel de la décision du Tribunal de février 2010. La procédure suit son cours. Electrabel n'a pas payé les prélèvements de 2009 et 2010, considérant qu'ils ont été établis tardivement. Elle a en revanche payé une somme de 6,25 millions d'euros au titre du prélèvement 2011 sur le site déclaré. Electrabel n'a pas établi de déclaration, ni pour 2012, ni pour 2013 car le seul site susceptible de faire l'objet du prélèvement ne bénéficie plus d'un permis d'exploitation pour production d'électricité. L'Administration de l'Énergie maintient sa position antérieure et a établi également pour 2012 et 2013 des prélèvements sur 7 sites qui se montent à 67,5 millions d'euros pour chaque exercice. Electrabel conteste ces prélèvements chaque année par voie administrative et par l'introduction de recours auprès du Tribunal de Première Instance de Bruxelles. Celui-ci a, par jugement du 24 septembre 2014 concernant le prélèvement sur sites non utilisées de 2009, ordonné la tenue d'une expertise pour éclairer le Tribunal sur les contraintes techniques justifiant une éventuelle inéligibilité des sites aux prélèvements.

De nouveaux litiges sont apparus en 2014 :

Cofely España

Des collaborateurs de Cofely España ont été interpelés le 27 octobre 2014 et mis en cause par la Justice espagnole dans le cadre d'une enquête portant sur une affaire d'attribution de marchés. Cofely España a, par la suite, été mise en examen.

Réclamation d'E.On portant sur les contributions nucléaires en Allemagne et en Belgique

Le 26 novembre 2014, E.On Kernkraft GmbH (« E.On ») a déposé une demande d'arbitrage auprès de la Cour internationale d'arbitrage de la Chambre de commerce internationale (CCI) contre Electrabel. E.On réclame (i) le paiement par Electrabel, d'une partie de la contribution nucléaire allemande, se montant approximativement à 35,9 millions d'euros plus les intérêts et (ii) le remboursement de la contribution nucléaire belge payée par E.On, se montant approximativement à 200 millions d'euros plus les intérêts.

Eoliennes Maestrale - Italie

Le 5 novembre 2014, la société italienne ERG a notifié à la société International Power Consolidated Holdings Limited que le Ministère italien du développement économique avait révoqué par décret les subventions permises par la Loi dite « Maestrale » n° 488/1992. En application du décret, les sociétés concernées doivent rembourser les subventions déjà payées, plus intérêts, dans les 60 jours de la notification.

A la suite de l'achat des sociétés ayant bénéficié desdites subventions, ERG réclame le remboursement des pertes subies (environ 45,8 millions d'euros) et ce au titre du contrat de cession des sociétés concernées.

Réclamation du fisc britannique

Les autorités fiscales britanniques (HMRC) contestent le traitement fiscal du transfert en 2006 et 2007 de créances résultant de ventes d'électricité par GDF SUEZ Teesside Limited vers l'une de ses filiales. GDF SUEZ Teesside Limited fait partie du groupe GDF SUEZ depuis 2008. Suite à une période d'échanges sur le sujet, HMRC a émis des enrôlements pour un total d'impôt de 60 millions de livres sterling le 1er août 2013. GDF SUEZ Teesside Limited a réclamé contre ces enrôlements, demandant une révision indépendante du dossier au sein de HMRC. Cette révision, terminée le 31 octobre 2013, confirme la position de HMRC. GDF SUEZ Teesside Limited a porté l'affaire devant le Tribunal fiscal de première instance (audience prévue pour avril 2015).

Concurrence et concentrations

Les principales évolutions des procédures au titre de la concurrence décrites dans le Document de Référence et le Rapport Semestriel 2014 sont mentionnées ci-après.

Enquête dans le secteur de la vente en gros d'électricité en Belgique

Le Service de la concurrence belge a procédé en septembre 2009 et juin 2010 à des perquisitions au sein d'entreprises actives dans le secteur de la vente en gros d'électricité en Belgique, dont Electrabel, groupe GDF SUEZ.

Le 29 novembre 2013, l'Auditorat a transmis un projet de décision au Président de la nouvelle Autorité belge de la concurrence¹⁶ ainsi qu'à Electrabel. Le projet de décision, qui confirmait le rapport de l'Auditorat déposé le 7 février 2013, alléguait l'existence d'abus de position dominante dans le chef d'Electrabel. Electrabel a contesté formellement ces allégations dans ses observations écrites et lors d'une audience qui s'est tenue devant le Collège de la concurrence¹⁷ le 20 mai 2014.

Le Collège a rendu sa décision le 18 juillet 2014 condamnant Electrabel pour abus de position dominante et lui imposant une amende de 2 millions d'euros. Le Collège a écarté la plupart des griefs retenus par l'Auditorat à l'encontre d'Electrabel. Il a en effet considéré d'une part, qu'Electrabel n'avait pas suivi de stratégie de retrait de capacités et, d'autre part, qu'elle avait pleinement respecté ses obligations contractuelles vis-à-vis d'Elia, gestionnaire du réseau de transport d'électricité. Le Collège retient simplement qu'Electrabel aurait, de manière marginale, offert sur le marché de gros à court terme une partie minime de ses réserves (50 MW, soit moins de 0,5% de ses capacités) à un prix qui aurait mené à une marge injustifiée. Aucun pourvoi n'ayant été déposé, la décision du collège est devenue définitive.

Une nouvelle procédure est apparue en 2014 :

Marchés de la fourniture de gaz naturel et d'électricité en France

Le 15 avril 2014, Direct Energie a saisi l'Autorité de la concurrence de pratiques alléguées d'abus de position dominante de GDF SUEZ sur les marchés de la fourniture de gaz et d'électricité, assortie d'une demande de mesures conservatoires.

Concernant les mesures conservatoires, l'audience s'est tenue le 9 juillet 2014 et l'Autorité de la concurrence a rendu sa décision le 9 septembre 2014.

L'Autorité a enjoint à GDF SUEZ, à titre conservatoire et dans l'attente d'une décision au fond, d'accorder, à ses frais aux entreprises détenant une autorisation ministérielle de fourniture de gaz naturel qui en feraient la demande, un accès à certaines informations relatives aux clients aux tarifs réglementés de vente de gaz naturel dans des conditions objectives, transparentes et non discriminatoires.

En cas de non-respect de cette injonction dans les délais fixés, GDF SUEZ devrait suspendre toute activité de commercialisation de ses offres de marché de gaz naturel.

GDF SUEZ a formé un recours contre cette décision le 19 septembre 2014. L'audience s'est tenue le 9 octobre 2014 et la Cour d'appel de Paris a rendu son arrêt le 31 octobre 2014. La Cour d'appel a confirmé la décision de l'Autorité de la concurrence pour l'essentiel mais a réformé les points suivants : les dates d'accès aux informations ont été décalées au 13 novembre 2014 pour les personnes morales et au 15 janvier 2015 pour les personnes physiques ; les personnes physiques, interlocutrices professionnelles au sein des personnes morales ont dû être informées préalablement à la transmission de leurs données et ont disposé de 5 jours pour s'y opposer et le contenu du courrier devant être adressé aux clients résidentiels a été légèrement modifié afin de ne pas préjuger de l'enquête au fond.

GDF SUEZ a déposé un pourvoi en cassation contre l'arrêt de la Cour d'appel.

¹⁶ Suite à l'entrée en vigueur, le 6 septembre 2013, de la loi du 3 avril 2013 portant sur l'insertion du Livre IV et V dans le Code de droit économique, l'Autorité belge de la concurrence remplace désormais le Conseil de la concurrence.

¹⁷ La nouvelle instance de décision de l'Autorité.

GDF SUEZ met actuellement en œuvre les mesures conservatoires imposées par l'Autorité afin de se conformer à sa décision et donne ainsi accès aux éléments des fichiers concernés aux fournisseurs alternatifs en ayant fait la demande.

Gouvernance

Le Conseil d'administration du 12 novembre 2014 a pris acte de la démission de Jean-François Cirelli de son mandat d'administrateur de GDF SUEZ, ainsi que de tous les autres mandats et fonctions exercés au sein du groupe GDF SUEZ ou de représentation du groupe GDF SUEZ, avec effet au 11 novembre 2014.

Conformément à la décision du Conseil d'administration du 21 octobre 2014, Isabelle Kocher a pris le 12 novembre ses fonctions d'administrateur et de Directeur Général Délégué de GDF SUEZ, en charge des Opérations.

Dirk Beeuwsaert a été nommé Directeur Général Adjoint, en charge de la branche Energie Europe, à compter du 8 novembre 2014, en remplacement de Jean-François Cirelli.

Lors de sa séance du 10 décembre 2014, le Conseil d'administration s'est prononcé sur la rémunération pour l'année 2015 de Gérard Mestrallet, Président-Directeur Général de GDF SUEZ et Isabelle Kocher, Directeur Général Délégué de GDF SUEZ (voir le communiqué de presse en date du 12 décembre 2014).

Information sur le capital social

La participation de l'Etat est passée en dessous du seuil du tiers du capital social de GDF SUEZ à l'occasion de l'augmentation de capital réservée aux salariés de GDF SUEZ intervenue le 11 décembre 2014 conformément aux quinzième et seizième résolutions de l'assemblée générale mixte de la Société en date du 28 avril 2014. Cette opération dilutive pour les actionnaires a été préalablement autorisée par le décret n° 2014-1084 du 25 septembre 2014, conformément aux dispositions de l'ordonnance n°2014-948 du 20 août 2014 relative à la gouvernance et aux opérations sur le capital des sociétés à participation publique.

La loi n°2014-384 du 29 mars 2014 visant à reconquérir l'économie réelle a redéfini le seuil minimum légal de détention du tiers du capital de la Société par l'Etat prévu par le Code de l'énergie en disposant que l'obligation est remplie si elle est respectée en capital ou en droits de vote. Elle prévoit par ailleurs que la participation de l'Etat peut être inférieure à ce seuil à condition qu'elle atteigne le seuil de détention du tiers du capital ou des droits de vote dans un délai de deux ans.

10.2 Conseillers ayant un lien avec l'Offre

Néant.

10.3 Autres informations contenues dans le Prospectus examinées par les Commissaires aux comptes

10.3.1 Prévision ou estimation de bénéfices

Le 27 février 2014, GDF SUEZ a publié des objectifs de Résultat Net Récurrent part du groupe GDF SUEZ (« RNRpg ») pour l'année 2014 (voir chapitre 6 « informations financières » du Document de Référence). Le 12 juin 2014, le groupe GDF SUEZ a annoncé que cet objectif devait être ajusté des mois de non fonctionnement effectif des centrales Doel 3 et Tihange 2 pour le second semestre.

Le groupe GDF SUEZ a confirmé son objectif de RNRpg pour l'année 2014 lors de la publication de l'information financière au 30 septembre 2014, soit un Résultat Net Récurrent part du groupe GDF SUEZ dans la fourchette de 3,1 à 3,5 milliards d'euros, après prise en compte de l'effet liés à l'arrêt des deux centrales nucléaires belges.

Cet objectif constitue une prévision de résultat au sens du règlement Européen n° 809/2004.

Ces prévisions de résultat reposent sur un processus budgétaire annuel structuré impliquant les branches et leurs filiales opérationnelles. Elles sont établies dans le respect des principes comptables IFRS appliqués par le groupe GDF SUEZ et décrites dans ses états financiers historiques.

Ces prévisions de RNRpg pour 2014 sont basées sur les hypothèses suivantes :

• une absence de changement substantiel de réglementation et de l'environnement macroéconomique ;
• des taux de change moyen estimés à fin 2013 pour 2014, soit 1,38 dollar américain pour 1 euro et 3,38 Real Brésilien pour 1 Euro ;
• des prix de commodités basés sur les conditions de marchés à fin décembre 2013 pour la partie non couverte de la production ;
• une rigueur climatique moyenne basée sur des observations historiques ;
• une hypothèse de répercussion complète des coûts d'approvisionnements sur les tarifs réglementés de gaz naturel en France ;
• l'absence de variation de périmètre significative par rapport au 30 juin 2014 ;
• l'atteinte d'un Ebitda¹⁸ dans une fourchette de 12,3 à 13,3 milliards d'euros et d'un résultat opérationnel courant¹⁹ dans une fourchette de 7,2 à 8,2 milliards d'euros ; et
• un impact du non fonctionnement des centrales de Doel 3 et Tihange 2 à compter du 1er juillet 2014 estimé à environ 40 millions d'euros par mois.

Le RNRpg sur la base duquel est formulée cette prévision correspond à la définition retenue par GDF SUEZ, telle que présentée dans la note 8 des comptes consolidés au 31 décembre 2013 où il est réconcilié avec le résultat net part du groupe. Il s'agit d'un indicateur utilisé par le groupe GDF SUEZ afin de présenter un résultat net part du groupe ajusté des éléments présentant un caractère inhabituel, anormal ou peu fréquent. Il correspond au résultat net part du groupe retraités des éléments suivants :

• agrégats présentés entre le résultat opérationnel courant après quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence et le résultat des activités opérationnelles, à savoir les rubriques "Mark to Market" sur instruments financiers à caractère opérationnel, pertes de valeur, charges de restructuration, effets de périmètre et autres éléments non récurrents ;
• les éléments du résultat financier liés à la variation de valeur des instruments dérivés non qualifiés de couverture et la part inefficace des instruments financiers dérivés qualifiés de couverture ;

• les effets d'impôts relatifs aux éléments ci-dessus ;

• la charge nette liée à la contribution nucléaire en Belgique, dont le Groupe conteste la légalité ; et

¹⁸ Ebitda : Résultat Opérationnel courant après quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence et avant charges d'amortissements et charges IFRS 2.

¹⁹ Résultat Opérationnel courant après quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence.

• la quote-part de résultat non récurrent des entreprises associées correspondant aux natures de retraitements présentées ci-avant.

Les prévisions de résultat ci-dessus sont fondées sur des données, hypothèses et estimations considérées comme raisonnables par la direction de GDF SUEZ, au meilleur de sa connaissance à la date du présent document. Cependant ces prévisions sont susceptibles d'être impactées par la survenance de risques liés notamment à l'environnement économique, concurrentiel et réglementaire dans lequel évolue le Groupe et qui sont décrits dans la partie 2 « facteurs de risques » du Document de Référence.

10.3.2 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les prévisions de bénéfices

« Au Président-Directeur général,

En notre qualité de commissaires aux comptes et en application du règlement (CE) n°809/2004, nous avons établi le présent rapport sur les prévisions de résultat net récurrent - part Groupe (RNRpg) de la société GDF SUEZ, relatives à l'exercice clos le 31 décembre 2014 et incluses dans la section 10.3.1 de la note d'opération comprise dans le prospectus établi à l'occasion de la cession par l'Etat d'un nombre maximum de 13 235 294 actions existantes de GDF SUEZ aux salariés et anciens salariés du groupe GDF SUEZ.

Ces prévisions et les hypothèses significatives qui les sous-tendent ont été établies sous votre responsabilité, en application des dispositions du règlement (CE) n°809/2004 et des recommandations ESMA relatives aux prévisions.

Il nous appartient sur la base de nos travaux d'exprimer une conclusion, dans les termes requis par l'annexe I, point 13.2, du règlement (CE) n°809/2004, sur le caractère adéquat de l'établissement de ces prévisions.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont comporté une appréciation des procédures mises en place par la direction pour l'établissement des prévisions, ainsi que la mise en œuvre de diligences permettant de s'assurer de la conformité des méthodes comptables utilisées avec celles suivies pour l'établissement des informations financières historiques de la société GDF SUEZ. Elles ont également consisté à collecter les informations et les explications que nous avons estimé nécessaires permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les prévisions sont adéquatement établies sur la base des hypothèses qui sont énoncées.

Nous rappelons que, s'agissant de prévisions présentant par nature un caractère incertain, les réalisations différeront parfois de manière significative des prévisions présentées et que nous n'exprimons aucune conclusion sur la possibilité de réalisation de ces prévisions.

A notre avis :

• les prévisions ont été adéquatement établies sur la base indiquée ;
• la base comptable utilisée aux fins de ces prévisions est conforme aux méthodes comptables appliquées par la société GDF SUEZ.

Ce rapport est émis aux seules fins de l'offre au public ou de l'admission aux négociations sur un marché réglementé, d'actions ou de titres de créance de valeur nominale unitaire inférieure à 100 000 euros de la société GDF SUEZ en France et dans les autres pays de l'Union européenne dans lesquels le prospectus visé par l'AMF serait notifié, et ne peut pas être utilisé dans un autre contexte. »

Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 22 décembre 2014

Les Commissaires aux comptes

DELOITTE & ASSOCIES ERNST & YOUNG et Autres

Véronique Laurent Pascal Macioce Charles-Emmanuel Chosson

10.4 Rapport d'expert

Néant.

10.5 Informations contenues dans la note d'opération provenant d'une tierce partie

Néant.

10.6 Restrictions à l'étranger

La diffusion de la présente note d'opération et des autres documents constituant le prospectus et l'acquisition des actions GDF SUEZ peuvent, dans certains pays, faire l'objet d'une réglementation spécifique. Les personnes en possession de la présente note d'opération et des autres documents constituant le prospectus doivent s'informer des éventuelles restrictions locales et s'y conformer. Toute personne qui, pour quelque cause que ce soit, transmettrait ou permettrait la transmission de ces documents dans de tels pays, doit attirer l'attention du destinataire sur les stipulations du présent paragraphe.

La présente note d'opération, et les autres documents constituant le prospectus ou tout autre document relatif à l'Offre ne pourront être distribués qu'en conformité avec les lois et réglementations applicables, et ne pourront constituer une offre d'acquisition dans les pays où une telle offre enfreindrait la législation applicable.

Restrictions concernant les États-Unis d'Amérique :

Les actions GDF SUEZ n'ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « Securities Act »). Les actions GDF SUEZ ne pourront être acquises aux Etats-Unis d'Amérique que dans le cadre d'une exemption à l'enregistrement prévue par le Securities Act et dans le respect de la règlementation alors applicable. La présente note d'opération ne doit pas être distribuée aux Etats-Unis d'Amérique.

Les parts du FCPE « ORS 2015 France » et du FCPE « ORS 2015 International » ne sont pas souscrites au bénéfice, direct ou indirect, d'une « US Person » (tel que cette expression est définie dans la réglementation américaine et requise sur le site Internet d'Amundi) ni en violation de toute réglementation applicable, et ne peuvent être cédées ou transférées sur le territoire des Etats-Unis d'Amérique, conformément aux conditions posées dans les règlements de FCPE disponibles sur le site Internet d'Amundi.