EXEL Industries

Annual Report • Dec 30, 2014

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE

incluant le Rapport d'activité et le Rapport Financier Annuel Exercice du 1er septembre 2013 au 31 août 2014

Document de Référence

Incluant le Rapport d'activité et le Rapport Financier Annuel

Exercice du 1er septembre 2013 au 31 août 2014

Le présent Document de Référence a été déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 30 décembre 2014, conformément à l'article 212-13 de son Règlement Général.

Il pourra être utilisé à l'appui d'une opération financière s'il est complété par une note d'opération visée par l'Autorité des Marchés Financiers. Ce document a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Conformément à l'article 28 du Règlement européen n° 809/2004 du 29 avril 2004, le lecteur est renvoyé aux précédents Documents de Référence concernant certaines informations :

• Les comptes consolidés, les comptes annuels et les rapports des Commissaires aux Comptes y afférent, relatifs à l'exercice clos le 31 août 2013 et figurant dans le Document de Référence déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 27 décembre 2013.
• Les comptes consolidés, les comptes annuels et les rapports des Commissaires aux Comptes y afférent, relatifs à l'exercice clos le 31 août 2012 et figurant dans le Document de Référence déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 27 décembre 2012.

Table de concordance

La table de concordance ci-dessous renvoie aux principales rubriques exigées par le Règlement européen n°809/2004 pris en application de la Directive dite « prospectus » 2003/71/ce du Parlement Européen et du Conseil du 4 novembre 2003 concernant. Le prospectus à publier en cas d'offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l'admission de valeurs mobilières à la négociation.

1. Personnes responsables	p. 6
1.1 Nom et fonction des responsables du document	p. 6
1.2 Attestation des responsables	p. 6
2. Nom et adresse des contrôleurs légaux	p. 6
3. Informations financières sélectionnées	p. 22, 34, 35
4. Facteurs de risques	p. 14, 15, 16, 17
5. Informations concernant l'émetteur
5.1 Histoire et évolution de la société	p. 9
Raison sociale et nom de la société	p. 91 à 94
Lieu et numéro d'enregistrement	p. 91 à 94
Date de constitution et durée de vie	p. 91 à 94
Siège social et forme juridique	p. 91 à 94
Événements importants dans le développement	p. 91 à 94
5.2 Investissements	p. 20
6. Aperçu des activités	p. 10 à 17
6.1 Principales activités	p. 10 à 17
6.2 Principaux marchés	p. 10 à 17
6.3 Degré de dépendance, position concurrentielle	p. 10 à 17
7. Organigramme	p. 10, 53, 54
8. Propriétés immobilières, usines et équipements	p. 18, 19, 20, 26
9. Examen de la situation financière et du résultat	p. 23, 34, 35, 43 à 82
9.1 Situation financière	p. 43 à 47
9.2 Résultat d'exploitation	p. 45
10. Trésorerie et capitaux
10.1 Capitaux de l'émetteur	p. 37 à 39, 44, 46, 58, 70, 74
10.2 Flux de trésorerie	p. 47, 58
10.3 Conditions d'emprunt et structure de financement	p. 34, 35, 36, 44, 60, 61, 62, 65, 67, 70, 75, 76
11. Recherche et développement, brevets, licences	p. 23, 26
12. Informations sur les tendances	p. 14, 15, 16, 17, 23
13. Perspectives	p. 23
14. Organes d'administration, de direction et de surveillance, direction générale	p. 40, 41, 83 à 90
15. Rémunération et avantages	p. 40, 64, 66
16. Fonctionnements des organes d'administration et de direction	p. 84 à 86
17. Salariés
17.1 Effectifs	p. 64, 27
17.2 Stock-options	p. 40
17.3 Participation des salariés dans le capital	p. 37
18. Principaux actionnaires	p. 37
19. Opérations avec des apparentés	p. 67
20. Informations financières concernant le patrimoine,
la situation financière et le résultat de l'émetteur
Informations financières historiques et états financiers,	p. 34, 42, 43, 82
vérifications des informations financières historiques annuelles
Politiques de distribution des dividendes	p. 94
Procédures judiciaires et d'arbitrage en cours
21. Informations complémentaires
21.1 Capital social	p. 37, 38, 58, 74, 94
21.2 Acte constitutif et statuts	p. 92, 94
22. Contrats importants	p. 16 à 21, 23, 24
23. Informations provenant des tiers	NA
24. Documents accessibles au public	p. 7
25. Informations sur les participations	p. 49, 53, 54, 55, 56, 73

Sommaire

1

2

3

INFORMATION SUR LE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 5

Responsable du Document de référence 6
Attestation du responsable 6
Responsables du contrôle des Comptes 6
Responsable de l'information 6
Information et relations avec les actionnaires 7

PRÉSENTATION DU GROUPE 8

Historique du Groupe 9
Organigramme du Groupe EXEL Industries 10
L'activité du Groupe EXEL Industries 10
1 - Les métiers et les produits du Groupe 10
2 - Le marché, la concurrence 14
3 - La clientèle - Les fournisseurs 16
4 - Les moyens de production 18
5 - Les investissements 20
6 - Assurances 21

RAPPORT DE GESTION 22

1 - Principaux faits marquants de l'exercice 23
2 - Événements postérieurs à la clôture de l'exercice et perspectives d'avenir 23
3 - Recherche et Développement 23
4 - Responsabilité Sociétale des Entreprises 26
5 - Activités de la société, comptes consolidés et sociaux 34
6 - Risques de marché 35
7 - Faits exceptionnels et litiges 36
8 - Évolution du capital au cours de l'exercice 37
9 - Affectation du résultat de l'exercice 40
10 - Informations concernant les mandataires sociaux 40
11 - Changement de méthode comptable 41
12 - Résultat social et autres éléments caractéristiques de la société au cours des cinq derniers exercices 42

4 LES COMPTES 43

6

Comptes consolidés

I - Bilan consolidé au 31 août 2014 44
II - Compte de résultat consolidé au 31 août 2014 45
III - Tableau de variation des capitaux propres consolidés 46
IV - Tableau de flux de trésorerie consolidé 47
V - Annexe aux comptes consolidés 48
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 69

Comptes sociaux simplifiés

I.- Bilan au 31 août 2014 70
II.- Compte de résultat 71
III.- Annexe aux comptes sociaux 71
IV.- Projet d'affectation du résultat 77
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 78
Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés 79
Conventions réglementées 82

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 83 5

Organes de direction et d'administration de la SA EXEL Industries 84
Comité d'Audit 84
Comité de Rémunération et de Nomination 84
Mise en place d'un processus ORM 84
Direction et Comités Stratégiques du Groupe 85
Liste des mandats et fonctions exercés par chacun des mandataires sociaux de la société EXEL Industries SA 86
Récapitulation des honoraires de CAC & audit pris en charge 86
Rapport du Président du Conseil d'Administration 87
Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du Président du Conseil d'Administration 90

INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL 91

Renseignements de caractère général
concernant EXEL Industries 92
Renseignements de caractère général concernant le capital 94
Autres titres donnant accès au capital 94
État des nantissements 94
Pacte d'actionnaire 94
Dividendes 94

TEXTE DES RÉSOLUTIONS 95 7

Message du Directeur Général

Madame, Monsieur, cher Actionnaire,

Au cours de l'exercice 2013-2014, nous avons réorganisé et amélioré la profitabilité des sociétés acquises en 2012 et 2013.

Sur l'ensemble du groupe EXEL Industries, les processus internes ont été optimisés. La gouvernance a évolué pour être en parfaite cohérence avec l'évolution du Groupe. J'ai créé 4 comités stratégiques et mis en place un management des risques et des opportunités.

Au niveau ressources humaines, une formalisation de la démarche « responsabilité sociétale des entreprises » a été déployée dans toutes les filiales du Groupe, en intensifiant encore davantage la formation aussi bien au niveau des jeunes avec l'apprentissage qu'avec les « managers seniors » à travers notre « Académie EXEL ».

Pour nos usines, nous avons installé de nouveaux ERP, et investi dans des bâtiments logistiques et des extensions d'usine. Ces actions doivent nous permettre de nous développer davantage sur chacun de nos marchés.

Mais l'année qui vient de s'écouler a également été marquée par une crise entre la Russie et l'Ukraine, et une forte morosité en France.

Dans ce contexte économique difficile en 2014, nous réalisons un chiffre d'affaires de 775 M€, en légère progression par rapport à l'année dernière. Nous avons vendu moins de pulvérisateurs agricoles en France et en Ukraine. Cette baisse a été compensée par l'activité « arracheuse de betteraves » dans l'Est de l'Europe. La couverture géographique de notre Groupe permet d'absorber les aléas passagers sur les différents marchés.

Notre chiffre d'affaires est maintenant réalisé à plus de 67 % en dehors des frontières françaises, et nous continuons à nous développer de plus en plus à l'international.

Notre résultat opérationnel courant progresse de presque 6 M€ en passant de 48,5 M€ l'année dernière à 54,6 M€ cette année. Cette performance s'explique notamment par le redressement de notre entreprise allemande dans l'activité « arracheuse de betteraves », et par l'amélioration du résultat de nos activités « pulvérisation-arrosage du jardin » et « pulvérisation industrielle ». L'intégration de nos acquisitions a été effectuée très efficacement grâce à des équipes très motivées.

Malgré une augmentation de la pression fiscale, notre résultat net a progressé de 20 % et ressort à 5 € par action.

Nos activités ont dégagé 44 M€ de trésorerie. Nous constatons une dégradation de notre BFR, conséquence d'une importante facturation sur le dernier trimestre, et d'un niveau de stock plus élevé.

Notre endettement financier net ressort à 95,7 M€, dont 32 M€ liés à l'acquisition du foncier de Hozelock en Angleterre. Notre gearing reste maîtrise à 38 % pour des capitaux de propres de 250 M€.

Notre bilan est solide et nous permet d'envisager sereinement notre développement.

Nous pensons que l'exercice 2014-2015 sera économiquement difficile, notamment dans la « pulvérisation agricole » en France.

Malgré tout, nous continuons d'innover et de lancer des nouveautés très remarquées sur le marché, dans toutes nos activités. Nous cherchons à être présents et à nous développer sur des zones internationales qui sont nos relais de croissance comme la Chine, les États-Unis et certains pays d'Europe.

Toutes nos équipes sont concentrées sur le développement de notre Groupe, et ont démontré une très forte adaptabilité au contexte économique actuel. Nous progresserons sur nos marchés en innovant et en étant toujours plus proche de nos clients.

Nous continuerons nos efforts de développement et d'amélioration de la profitabilité de nos activités « arracheuses de betteraves » et « pulvérisation- arrosage du jardin ».

La situation dans la « pulvérisation agricole » nous oblige à ajuster dès maintenant nos structures au niveau d'activité attendu, surtout sur le marché français qui représente encore une part significative du chiffre d'affaires.

Dans l'activité « pulvérisation industrielle », nous travaillons sur un grand nombre d'appel d'offres, essentiellement à l'international, et envisageons un niveau d'activité semblable à celui constaté en 2014.

Notre stratégie se développe sur 3 axes : l'internationalisation, l'innovation et la croissance profitable et durable. Le bienfondé de cette stratégie s'appuie sur le professionnalisme de nos équipes et s'inscrit dans la durée. Les enjeux de demain sont nos vecteurs de croissance: nourrir plus de monde sur la planète, la raréfaction des ressources, la gestion de l'eau et des climats, le respect de l'environnement.

Notre groupe EXEL Industries possède tous les atouts pour relever les défis qui nous font face, et grâce à la confiance de nos clients, de nos fournisseurs, et de nos partenaires bancaires, EXEL Industries continuera de progresser et de conforter sa position de leader sur ses marchés. ».

Guerric BALLU Directeur Général du Groupe

INFORMATION SUR LE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE

1

Responsable du Document de référence	6
Attestation du responsable	6
Responsables du contrôle des Comptes	6
Responsable de l'information	6
Information et relations avec les actionnaires	7

Responsable du Document de référence

Monsieur Guerric BALLU Directeur Général

Attestation du responsable

J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent Document de Référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste, à ma connaissance, que :

> Les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société ainsi que de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ;

> Et que le rapport d'activité présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquelles elles sont confrontées.

J'ai obtenu des Contrôleurs Légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes donnés dans le présent document ainsi qu'à la lecture d'ensemble du document.

Les informations financières historiques présentées dans ce document ont fait l'objet de rapports des contrôleurs légaux : Le Rapport des Commissaires aux Comptes sur les Comptes Annuels contient l'observation suivante : « le rapport de gestion ne mentionne pas exhaustivement les informations prévues à l'article L.225-102-1 du Code de Commerce relatives aux rémunérations et avantages versés à chacun des mandataires sociaux durant l'exercice ainsi qu'aux engagements consentis en leur faveur à l'occasion de la prise, du changement, de la cessation de fonctions ou postérieurement à celles-ci ».

Je tiens à préciser que :

> Nous ne mentionnons pas exhaustivement ces informations, car les détailler de façon personnalisée nous parait indiscret, tant vis-à-vis des intéressés que de la profession, totalement muette sur ce sujet ;

> Le total des rémunérations, bénéficiant aux membres du comité de direction et aux mandataires sociaux d'EXEL Industries, est indiqué et permet à nos actionnaires d'être bien informés et de constater qu'elles restent raisonnables.

Le 29 décembre 2014 Guerric BALLU Directeur Général

Responsables du contrôle des Comptes

COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES

Les comptes de l'exercice 2013-2014 ont été approuvés par :

> Société DELOITTE & ASSOCIÉS

• Date du mandat : 19 janvier 2009

• Fin du mandat : mandat expirant à l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos en 2014.

> SA Philippe Venet – GRANT THORNTON

• Date du mandat : 19 janvier 2009

• Fin du mandat : mandat expirant à l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos en 2014.

COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLÉANTS

> Société B.E.A.S.

• Date du mandat : 19 janvier 2009

• Fin du mandat : mandat expirant à l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos en 2014.

Les mandats des Co-Commissaires aux Comptes, Titulaires et Suppléants, à renouveler, le cas échéant, sont un des points mis à l'ordre du jour de notre Assemblée Générale Ordinaire du 21 janvier 2015 (cf. Texte des Résolutions soumises à l'Assemblée Générale Ordinaire du 21 janvier 2015 : Huitième Résolution).

Responsable de l'information

Responsable de l'information Monsieur Guerric BALLU EXEL Industries Siège social : 54, Rue Marcel Paul - 51200 Épernay Établissement principal : 52, rue de la Victoire - 75009 Paris Tél. : 01 71 70 49 50

Information et relations avec les actionnaires

1. COMMUNICATION FINANCIÈRE

EXEL Industries pratique une large politique d'information à l'intention de ses actionnaires et de l'ensemble de la communauté financière et du public, au travers :

• D'un Rapport Annuel Document de Référence déposé auprès de l'AMF,

• De la publication d'avis financiers et de communiqués de presse,

• Des lettres d'information trimestrielles,

• Des réunions régulières avec les journalistes, les analystes et investisseurs,

• Des visites de nos sites industriels,

• D'un site Internet disposant d'une partie consacrée à la communication financière.

Par ailleurs, depuis le mois de novembre 2008, EXEL Industries est partenaire de la FFCI (Fédération Française des Clubs d'Investissement), association indépendante, à but non lucratif, au service de la communauté des actionnaires individuels.

2. DEMANDES D'INFORMATION

Les documents sont disponibles sur simple demande et certains téléchargeables sur notre site internet :

www.exel-industries.com, espace « Finance ».

Pendant la durée de validité du présent Document de Référence, les statuts, les rapports des Commissaires aux Comptes et les états financiers des trois derniers exercices, ainsi que tous rapports, courriers et autres documents, informations financières historiques d'EXEL Industries et de ses filiales des trois derniers exercices et tout autre document prévu par la loi, peuvent être consultés à l'Établissement Principal de PARIS (75009), 52 rue de la Victoire.

3. PUBLICATIONS 2013-2014

2 décembre 2013	Chiffre d'affaires 1er trimestre
20 mars 2014	Chiffre d'affaires 2e trimestre
16 avril 2014	Résultats 1er semestre
25 juin 2014	Chiffre d'affaires 3e trimestre
30 septembre 2014	Chiffre d'affaires 4e trimestre
2 décembre 2014	Résultats annuels

4. CALENDRIER DE COMMUNICATION 2015

22 décembre 2014	CA T1
21 janvier 2015	Assemblée Générale
18 mars 2015	CA T2
22 avril 2015	Résultats 1er Semestre
25 juin 2015	CA T3
30 Septembre 2015	CA T4
24 Novembre 2015	Résultats annuels

5. SOCIÉTÉS RÉALISANT DES ÉTUDES SUR LE GROUPE EXEL INDUSTRIES

• Arkéon Finance

• Aurel-BGC

• Crédit Agricole Cheuvreux

• Gilbert Dupont (Crédit du Nord)

• ID Midcap

• Oddo Securities

• Portzamparc.

2

PRÉSENTATION DU GROUPE

Historique du Groupe	9
Organigramme du Groupe EXEL Industries	10
L'activité du Groupe EXEL Industries	10
1 - Les métiers et les produits du Groupe	10
2 - Le marché, la concurrence	14
3 - La clientèle - Les fournisseurs	16
4 - Les moyens de production	18
5 - Les investissements	20
6 - Assurances	21

Historique du Groupe

Dès 1946, Vincent BALLU, ingénieur ETP et père du Président actuel, invente, met au point et construit lui-même le prototype du premier « tracteur enjambeur », destiné aux vignobles de Champagne de la célèbre maison Moët et Chandon. En 1947, cette réalisation vaudra à son créateur le premier prix de « l'Association Viticole Champenoise » et sera à l'origine de la motorisation de la culture de la vigne en Champagne, puis dans tous les vignobles étroits.

> 1952	Création de TECNOMA pour commercialiser ses tracteurs enjambeurs.
> 1953	TECNOMA devient concessionnaire local des pulvérisateurs VERMOREL.
> 1959	Invention par TECNOMA du premier pulvérisateur en résine de synthèse.
> 1960	TECNOMA commence à fabriquer lui-même ses nouveaux pulvérisateurs.
> 1966	Rachat de « VERMOREL » (ex n°1), d'« ULYSSE FABRE », et de « LACHAZETTE ».
> 1967	Premier oscar à l'exportation.
> 1975	Lancement des premiers pulvérisateurs de jardin injectés en résine de synthèse.
> 1980	Décès du fondateur : Vincent BALLU.
	Patrick BALLU, ingénieur Arts et Métiers et CPA, succède à son père, la société réalise près de 80 millions de francs (12,2 M€) de Chiffre d'Affaires.
> 1986	Modernisation de l'usine d'Epernay, nouvelle gamme de pulvérisateurs agricoles. Reprise de RAM et de CARUELLE près d'Orléans, et de NICOLAS à Agen.
> 1987	Création du Groupe EXEL et reprise de BERTHOUD, le leader français des pulvérisateurs agricoles et de jardin, avec ses filiales SEGUIP, THOMAS et PERRAS. Le Groupe EXEL triple sa taille et devient un leader mondial des pulvérisateurs pour la protection des végétaux.
> 1988	L'Entreprise est élue « Entreprise française la plus innovatrice ».
> 1989	Reprise de VITITRAC et de LOISEAU, entreprises concurrentes en tracteurs enjambeurs.
> 1990	Reprise de PRECICULTURE, leader français des automoteurs de pulvérisation.
> 1993	Simplification des structures juridiques du Groupe, autour d'EXEL Industries, qui détient la plupart des marques et des brevets.
> 1996	Rachat de KREMLIN, leader Français du matériel de peinture. Après l'agriculture et le grand public, le Groupe EXEL est désormais présent dans l'industrie.
> 1997	Le Groupe EXEL prend la raison sociale d'EXEL Industries et s'introduit au Second Marché de la Bourse de Paris.
> 1998	Le Chiffre d'Affaires consolidé dépasse 1 milliard de Francs (150 M€).
> 1999	Acquisition d'EUROTEC (UK).
> 2000	Doublement de l'usine de PRECICULTURE. Acquisition des entreprises FISCHER et REXSON. EXEL Industries devient n° 3 mondial* de la protection des matériaux.
> 2001	Acquisition de SAMES, n°2 mondial* de la pulvérisation industrielle électrostatique, et de MATROT, leader dans les automoteurs pour l'agriculture.
> 2003	Fusion de KREMLIN et REXSON.
	Acquisition d'HERRIAU (Protection des Végétaux).
> 2006	Acquisition de CMC (Constructions Mécaniques Champenoises), spécialiste du tracteur enjambeur vigneron.
> 2007	Acquisition de MOREAU, leader français des arracheuses de betteraves. EXEL Industries devient ainsi l'un des principaux acteurs européens de l'arrachage de betteraves.
> 2007	Acquisition du groupe danois HARDI, n°2 mondial de la pulvérisation agricole. Avec cette acquisition, EXEL Industries consolide son leadership mondial dans la Protection des Végétaux.
> 2009	Acquisition de JOHNSTONE USA. EXEL Industries consolide ses positions dans la Protection des Matériaux en Amérique du Nord.
> 2012	Acquisition de AGRIFAC, société néerlandaise spécialisée dans la pulvérisation agricole et les arracheuses de betteraves.
	Acquisition du groupe anglais HOZELOCK, est l'un des principaux fabricants européens de matériels de jardinage avec une gamme de produits dans : l'arrosage, la pulvérisation, les tuyaux techniques (marque TRICOFLEX) et l'aquatique.
> 2013	Acquisition du groupe allemand HOLMER, leader historique sur le marché des arracheuses de betteraves, avec une présence mondiale. EXEL Industries devient leader mondial sur les marchés des arracheuses de betteraves.

Organigramme du Groupe EXEL Industries au 31 Août 2014

L'activité du Groupe EXEL Industries

Le Groupe a un métier principal, la pulvérisation, pour :

• > Les Végétaux, activité qui connaît des variations saisonnières
• en raison du temps et de la nature. > Les Matériaux, activité peu saisonnière.

1 - Les métiers et les produits du Groupe

1.1 - LES VÉGÉTAUX

1.1.1 - La Pulvérisation Agricole

Les pulvérisateurs agricoles, professionnels, semiprofessionnels ou grand public, destinés à la protection des végétaux, constituent le métier historique d'EXEL Industries. Le pulvérisateur permet de protéger et de soigner les plantes en leur apportant avec précision, juste la bonne dose de médicaplantes dont elles ont besoin.

Parfois appelés phytomédicaments ou produits phytosanitaires, les médicaplantes sont les médicaments des plantes. Ils comprennent les herbicides (lutte contre les mauvaises herbes), les insecticides (lutte contre les insectes ravageurs), les fongicides (lutte contre les champignons et autres moisissures), les engrais liquides, etc.

La conception d'un pulvérisateur implique la maîtrise de technologies de pointe, qui permettent de respecter l'environnement et la sécurité de l'opérateur.

Ces contraintes normatives de sécurité et d'environnement sont nombreuses et exigeantes. Tout nouvel intervenant devrait donc les respecter, voire faire homologuer ses produits, avant de pouvoir les commercialiser.

Voici un extrait des principales normes et réglementations en vigueur :

• > Directive européenne 2006/42/EC dite directive machine révisée (entrée en application à partir du 29 décembre 2009) qui fixe au niveau européen les exigences essentielles de sécurité à respecter par les constructeurs de machines agricoles. Concernant les pulvérisateurs, cette directive s'appuie sur la norme EN ISO 4254 partie I et partie VI.
• > Amendement à la directive machine (Directive 2009/127/CE adoptée par le parlement européen le 22 avril 2009). Cet amendement, qui concerne uniquement les pulvérisateurs, complète les exigences de la directive machine sur la sécurité par un volet « Environnement ». Les pulvérisateurs neufs commercialisés dans l'UE doivent être conformes à ces nouvelles exigences environnementales depuis le 15 décembre 2011.
• > Directive cadre sur l'utilisation durable des pesticides (Directive 2009/128/CE votée par le Parlement Européen en janvier 2009) qui vise en particulier à harmoniser au

niveau européen la mise en oeuvre des médicaplantes avec l'instauration de mesures telles que la formation des utilisateurs, le contrôle obligatoire des pulvérisateurs, la gestion des effluents phytosanitaires, le respect de bonnes pratiques, etc.

• > Passage aux mines obligatoire pour les tracteurs enjambeurs, automoteurs, et pulvérisateurs tractés, tant en France que dans d'autres pays européens.
• > Arrêté du 12 septembre 2006 sur l'utilisation des produits phytosanitaires qui incite notamment les fabricants à proposer en France des pulvérisateurs répondant aux nouvelles exigences en matière de remplissage de la cuve (systèmes anti-débordements), de dilution des résidus de fond de cuve et de réduction de la dérive.
• > Nouvelle « Loi sur l'Eau », votée le 20 décembre 2006, qui impose en France un contrôle technique périodique (tous les 5 ans) et obligatoire de tous les pulvérisateurs depuis le 1er janvier 2009.
• > Plan Ecophyto visant à réduire les quantités de médicaplantes appliquées et renforcer la prévention en matière de sécurité et de santé des utilisateurs.
• > Loi d'orientation agricole Loi n° 2014-1170 du 13 octobre 2014, instaurant de nouvelles dispositions destinées à encadrer les traitements à proximité des lieux publics.

En conséquence, toutes ces exigences imposent une très grande précision d'application des médicaplantes, et de toujours appliquer « la bonne dose au bon endroit et au bon moment ». À titre d'exemple, le débit des buses ne doit pas s'écarter de plus de 5 % du débit nominal et la distribution transversale sous la rampe doit être parfaitement homogène (coefficient de variation < 7 %).

Le pulvérisateur doit donc être très fiable, toujours prêt à fonctionner, et capable d'être facilement et rapidement réglé pour chaque nouvelle application.

Le pulvérisateur est l'outil le plus utilisé après le tracteur. Il sert près de 8 mois par an, étant donné que chaque parcelle doit être pulvérisée 4 à 20 fois par an, selon le type de culture. La fiabilité du pulvérisateur garantit la qualité et le rendement des cultures et est déterminante dans l'efficacité de chaque médicaplante.

Le coût annuel du pulvérisateur représente souvent moins de 5 % du budget annuel de protection des plantes, dont il est pourtant le pilote. On comprend donc l'importance de la qualité de son travail pour la maîtrise et l'optimisation des charges d'exploitation des agriculteurs. Face aux nouveaux défis de la mondialisation et à l'évolution des politiques de subventions (en particulier la Politique Agricole Commune de l'Union Européenne), les agriculteurs doivent mieux cerner les charges liées à la mécanisation. La productivité de l'hectare disparaît progressivement pour une productivité de l'Homme. Ce nouveau challenge entraîne :

> Des itinéraires culturaux simplifiés (semis direct par exemple),

• > Une agriculture raisonnée,
• > Une pulvérisation :
• plus précise (liaison GPS pour moduler les quantités en fonction du besoin local) ;
• plus rapide (limiter les temps de déplacement sur des exploitations plus grandes) ;
• plus sûre, plus fiable (adapter et respecter les quantités pour plus d'efficacité) ;
• mieux gérée (pré-programmation des traitements pour mieux les maîtriser) ;
• et permettant une véritable traçabilité (pour prouver, si nécessaire, le bon respect du cadre réglementaire).

Le pulvérisateur peut être motorisé (automoteur) ou bien alors porté ou traîné par un tracteur. Les automoteurs disposent de leur propre cabine, tout confort et éventuellement climatisée. Certains d'entre eux, dits « enjambeurs », sont particulièrement bien adaptés aux cultures viticoles et maraîchères. La valeur d'un pulvérisateur agricole est comprise entre 2 000 et 150 000 euros, suivant sa taille, ses performances et sa sophistication. Les plus élaborés peuvent avoir toutes leurs fonctions (dépliage, géométrie, hauteur…) télécommandées depuis la cabine et même régulées par électronique, aussi bien dans la phase préparatoire (remplissage, dosage, mélange, nettoyage…) que pendant la pulvérisation de la culture : régulation automatique du débit par hectare (quelles que soient les variations de vitesse de l'engin), de la largeur effective de pulvérisation de la rampe, etc.

Tous ces perfectionnements rentrent dans le cadre de « l'agriculture raisonnée, de précision » (respectueuse de la qualité nutritionnelle des aliments, de la santé et de l'environnement), dans lequel le pulvérisateur va jouer un très grand rôle.

Il existe différentes techniques de pulvérisation des engrais et des médicaplantes, par exemple :

• > Le jet projeté : des gouttelettes sont créées par la mise en pression (2 à 50 bars) du liquide,
• > L'aéroconvection ou jet porté : les gouttelettes générées par la pression du liquide sont transportées par un courant d'air créé par un ventilateur. Elle est souvent utilisée dans l'arboriculture, pour apporter les gouttelettes dans la profondeur du feuillage,
• > Le pneumatique : cette pulvérisation est provoquée par la grande vitesse de l'air (plusieurs centaines de km/h), générée par un ventilateur centrifuge et qui pulvérise le liquide arrivant au centre du jet d'air. Cette technique est utilisée dans les vignes ou dans les cultures nécessitant une forte pénétration à un endroit très localisé,
• > Le centrifuge : le liquide amené sans pression au centre d'un disque, entraîné à grande vitesse par un moteur électrique, est pulvérisé à sa périphérie. La taille des gouttes est directement fonction de la vitesse du disque, ce qui permet un spectre très homogène des gouttelettes. Cette technique est utilisée pour appliquer des produits beaucoup plus concentrés (10 fois moins d'eau transportée), comme par exemple pour traiter le coton en Afrique, en utilisant la dérive du vent.

Une large gamme de pulvérisateurs est proposée par chacune des grandes marques du Groupe : AGRIFAC, BERTHOUD, CARUELLE, EVRARD, HARDI, MATROT, NICOLAS, SEGUIP, THOMAS et TECNOMA, pour être en mesure de couvrir la totalité des besoins du marché.

1.1.2 - Pulvérisateur et arrosage du jardin

À travers ses marques Hozelock, Berthoud, Tecnoma, Peras, Laser, Cooper Pegler et Vermorel, le groupe

EXEL Industries, devenu un des leaders mondiaux sur le marché de l'arrosage grand public, propose des produits grand public liés à la pulvérisation et à l'arrosage dans le milieu du jardinage. Les produits sont caractérisés par leur performance et leur technologie, leur sécurité, leur design et leur facilité d'utilisation.

Les pulvérisateurs à main et à dos permettent de soigner la qualité des fruits et des légumes. EXEL Industries distribue une gamme complète de pulvérisateurs à main et à dos, notamment sous la marque BERTHOUD, reconnue pour la qualité de ses produits, et qui bénéficie de la notoriété de cette marque dans le monde agricole.

Dans le cadre de cette activité maraichère manuelle, EXEL distribue également une gamme d'appareils à dos sous la marque COOPER PEGLER, reconnue pour sa robustesse et sa fiabilité sur ses marchés historiques comme le Royaume Uni, l'Amérique Latine et du Sud, ainsi que l'Afrique.

Le pulvérisateur à main (à gâchette ou à pression préalable) et à dos permettent à chaque jardinier d'apporter à ses plantes d'ornement tous les médicaments dont elles ont besoin. EXEL Industries distribue une gamme complète de pulvérisateurs à main, sous ses différentes marques : BERTHOUD, HOZELOCK, TECNOMA, et sous des marques de distributeurs.

1.1.3 - L'arrachage de Betteraves

L'arrachage de betteraves peut se faire selon différents procédés : avec du matériel décomposé, une automotrice ou une intégrale.

Le matériel décomposé (non produit par le groupe EXEL Industries) nécessite le passage d'un tracteur auquel sont attachées une effeuilleuse à l'avant et une unité d'arrachage à l'arrière. Les betteraves sont laissées en andain sur le sol et doivent ensuite être ramassées par une débardeuse. Ce procédé est en voie d'extinction en Europe, et reste encore très utilisé aux États-Unis.

L'automotrice arrache les betteraves qui sont directement transférées dans une benne de stockage qui roule à côté de l'automotrice. Une petite trémie de 5 à 7 m3 permet de constituer un stock tampon durant le temps de remplacement d'une benne par la suivante.

Une intégrale dispose d'une capacité de stockage qui lui permet d'arracher les betteraves et de ne transférer sa récolte qu'une fois sa capacité de stockage pleine. Les capacités de stockage des intégrales varient de 12 m3 et 40 m3 . Elles permettent d'éliminer ou de réduire fortement le nombre de bennes nécessaire au stockage.

Lorsqu'une machine intégrale a déversé sa récolte en bout de champ, un avaleur de tas vient ramasser les betteraves et les transfère dans une benne de transport jusqu'à la sucrerie.

Les machines d'arrachage de betteraves bénéficient d'une très importante technicité, car ce sont des machines qui doivent pénétrer dans le sol pour arracher les betteraves sans les abîmer, avec le moins de terre possible et ce, quelles que soient la météo, la qualité du terrain et la topologie des champs.

Les efforts de recherche et développement visent à améliorer encore le taux de disponibilité des machines (utilisation 7j/7 et 24h/24 en saison), à augmenter la productivité d'arrachage de betteraves, à améliorer la qualité d'arrachage et le nettoyage des betteraves, à réduire les consommations de carburant et à limiter le tassement des sols.

La conception d'une arracheuse de betteraves implique la maîtrise de technologies de pointe, qui permettent de respecter l'environnement et la sécurité de l'opérateur.

Une très large gamme d'arracheuses de betteraves et de ramasseurs de tas est proposée sous la marque HOLMEREXXACT fabriquée par les filiales suivantes du Groupe : HOLMER, MATROT Équipements, AGRIFAC et MOREAU aujourd'hui dénommé HOLMER EXXACT.

1.1.4 - Description des sociétés concernées

EXEL Industries a dix-sept filiales directes : AGRIFAC, TECNOMA, BERTHOUD, CARUELLE-NICOLAS, HARDI, HOZELOCK, HOLMER, PRECICULTURE, CMC, VERMOREL, EMC, AGRIFAC, MATROT, HERRIAU, CAPAGRI, MOREAU et HOZELOCK Exel :

TECNOMA Technologies, installée à Epernay dans la Marne, conçoit, fabrique et commercialise une très large gamme de pulvérisateurs agricoles sous sa marque TECNOMA. En outre, elle distribue des tracteurs enjambeurs vignerons, dont la principale utilisation est la pulvérisation, sous les marques TECNOMA, LOISEAU et VITI LABEL.

Elle fabrique et distribue également des composants pour d'autres sociétés et en particulier pour les sociétés du Groupe (cuves, pièces d'injection, etc.).

La société a réalisé un Chiffre d'Affaires de 50 M€ pour le dernier exercice contre 57,7 M€ pour l'exercice précédent.

BERTHOUD Agricole, installée à Belleville-sur-Saône, dans le Rhône, conçoit, fabrique et commercialise des pulvérisateurs agricoles pour les grandes cultures, les vignes et les arbres fruitiers. La gamme de BERTHOUD couvre l'ensemble des besoins du marché, avec plus de 120 familles de produits différents. BERTHOUD, marque leader du marché français, a réalisé un CA de 58,6 M€ pour le dernier exercice contre 60,5 M€ pour l'exercice précédent.

CARUELLE-NICOLAS, installée à Saint-Denis de l'Hôtel dans le Loiret, conçoit, fabrique et commercialise les pulvérisateurs vendus sous ses quatre marques : CARUELLE et SEGUIP, pour les pulvérisateurs à rampes destinés aux grandes cultures, NICOLAS et THOMAS, pour les pulvérisateurs à turbine destinés au traitement des vignes et des arbres fruitiers.

La société a réalisé un CA de 19,7 M€ pour le dernier exercice contre 19,9 M€ pour l'exercice précédent.

Le groupe HARDI, dont le siège est situé à Taastrup au Danemark, conçoit, fabrique et commercialise une très large gamme de pulvérisateurs pour les grandes cultures, les vignes, les arbres fruitiers, les golfs, les parcs et les jardins.

Le groupe HARDI comprend 9 sociétés dans le monde, dont deux en France avec HARDI-EVRARD et HARDI SERVICE, et compte 8 sites de production (Danemark, France, Australie, USA et Espagne). Cela fait de HARDI la marque leader de la pulvérisation agricole dans le monde.

Le groupe HARDI a réalisé un CA de 152,8 M€ pour le dernier exercice contre 160,7 M€ pour l'exercice précédent.

PRÉCICULTURE, installée à Fère-Champenoise dans la Marne, conçoit et fabrique des châssis automoteurs aux couleurs de chacune des marques : BERTHOUD, CARUELLE, SEGUIP et TECNOMA. Chaque marque monte ensuite ses propres équipements de pulvérisation sur les châssis afin d'en commercialiser un produit fini : l'automoteur de pulvérisation.

PRÉCICULTURE fabrique également des tracteurs enjambeurs commercialisés par CMC et TECNOMA, qui les équipe de ses pulvérisateurs.

La société a réalisé un CA de 44,2 M€ pour le dernier exercice contre 44,3 M€ pour l'exercice précédent.

CMC (Constructions Mécaniques Champenoises), installée à Epernay dans la Marne, a rejoint le Groupe EXEL Industries en juillet 2006. Elle commercialise toute une gamme de tracteurs enjambeurs utilisés dans les vignes.

La société a réalisé un CA de 2,7 M€ pour le dernier exercice contre 3,3 M€ pour l'exercice précédent.

VERMOREL, basée à Ploiesti en Roumanie, fabrique des sousensembles mécanosoudés pour le reste du groupe.

La société a réalisé un CA de 3,4 M€ pour le dernier exercice contre 3,6 M€ pour l'exercice précédent.

EMC, basée à Volgograd en Russie, fabrique et commercialise des pulvérisateurs destinés au marché russe.

La société a réalisé un CA de 6,5 M€ pour le dernier exercice contre 6,2 M€ pour l'exercice précédent.

Le groupe AGRIFAC, dont le siège est situé à Steenwijk en Hollande, a été acquis en juillet 2012. AGRIFAC fabrique et commercialise des pulvérisateurs automoteurs haut de gamme sous la marque Condor et des pulvérisateurs traînés haut de gamme sous la marque Milan. AGRIFAC fabrique également des arracheuses de betteraves intégrales, commercialisées sous la marque HOLMER Exxact. La société a une filiale en Angleterre et vient de créer une filiale en Australie. La filiale russe est en cours de fermeture, ses activités ayant été transférées chez EMC à Volgograd.

Consolidé dans les comptes d'EXEL Industries sur l'ensemble de l'exercice, le CA du groupe AGRIFAC au titre de l'exercice 2013-2014 s'est élevé à 56,3 M€ contre 42,7 M€ pour l'exercice précédent.

MATROT Equipements est leader sur le marché français dans la fabrication d'automoteurs de pulvérisation agricole. MATROT Equipements, basée à Noyers Saint-Martin (60), fabrique principalement des automoteurs de pulvérisation agricole. Elle fabrique également des arracheuses de betteraves automotrices, commercialisées sous la marque HOLMER Exxact.

La société a réalisé un CA de 19,3 M€ pour le dernier exercice contre 25,7 M€ pour l'exercice précédent.

HERRIAU, acquis en janvier 2003, est basée à Noyelles-sur-Escault dans le Nord.

Elle commercialise des semoirs haut de gamme et des pulvérisateurs Agrifac sur le marché français.

La société a réalisé un CA de 2,5 M€ pour le dernier exercice contre 1,7 M€ pour l'exercice précédent.

CAPAGRI, installée à Maizy dans l'Aisne, fabrique et commercialise des pièces pour les arracheuses de betteraves et de pommes de terre principalement. La société a réalisé un CA de 1,1 M€ pour le dernier exercice contre 1,2 M€ pour l'exercice précédent.

HOLMER, situé à Eggmühl (Bavière) en Allemagne, fabrique et commercialise des arracheuses de betteraves intégrales, des avaleurs de tas et des véhicules systèmes de forte capacité. Holmer possède 1 site de fabrication en Allemagne et 4 filiales commerciales, en Pologne, République Tchèque, Ukraine et aux USA. Un bureau de représentation a été ouvert à Pékin en Chine au cours de l'exercice. Durant l'exercice, l'activité industrielle du 2ème site allemand (dans le Nord près de Magdebourg) a été transférée vers l'usine d'Eggmühl. Ce site sert aujourd'hui de centre technique pour la région. Par ailleurs, un centre de logistique de 5 600 m2 pour les pièces détachées a été ouvert à l'automne 2013.

Consolidé dans les comptes d'EXEL Industries sur l'ensemble de l'exercice, le CA du groupe HOLMER au titre de l'exercice 2013-2014 s'est élevé à 111,2 M€ pour le dernier exercice contre 65,0 M€ pour l'exercice précédent (5 mois).

HOLMER Exxact, installé à Noyelles-sur-Escault dans le Nord, a rejoint le Groupe en juillet 2007. C'est le leader français des arracheuses de betteraves automotrices. En outre, il conçoit, fabrique et commercialise des nettoyeurs de plage.

La société a réalisé un CA de 27,2 M€ pour le dernier exercice contre 9,3 M€ pour l'exercice précédent.

HOZELOCK est installé à Birmingham en Angleterre. Le groupe conçoit, assemble et commercialise du matériels de jardinage avec une gamme de produits dans l'arrosage, la pulvérisation, les tuyaux techniques et l'aquatique. Le groupe HOZELOCK comprend 4 filiales à travers l'Europe.

La CA du groupe HOZELOCK au titre de l'exercice 2013-2014 s'est élevé à 68,5 M€ contre 62,2 M€(11 mois).

HOZELOCK Exel (anciennement dénommé EXEL GSA) est installée à Villefranche-sur-Saône dans le Rhône. Elle conçoit, assemble et commercialise des pulvérisateurs à dos et à main pour semi-professionnels et pour jardiniers ainsi que des pompes de puisage et d'arrosage, et une offre de brumisation. Enfin, elle propose aussi des alternatives aux pulvérisateurs pour désherber avec des désherbeurs thermiques et électriques. Ses produits sont distribués dans tous les réseaux de vente (distribution spécialisée et traditionnelle, en France et à l'étranger).

La société détient une forte part de marché en France, avec ses différentes marques pour le Grand Public, dont BERTHOUD, TECNOMA, PERAS et LASER. HOZELOCK Exel a réalisé un CA de 32,5 M€ pour le dernier exercice contre 23,3 M€ pour l'exercice précédent.

1.2 - LES MATÉRIAUX

L'activité Industrie du groupe EXEL Industries est composée des filiales : KREMLIN REXSON, SAMES, TRICOFLEX & RAM Environnement.

L'activité Industrie apporte à ses clients des solutions intégrées, dans les domaines de la protection et finition industrielle.

Leurs produits permettent de préparer, distribuer, doser, mixer et appliquer tous types de produits liquides, poudre ou épais. Ils interviennent dans de multiples marchés où les substrats vont du bois, métal, plastique, verre, cuir.

1.2.1 - Pulvérisation industrielle

Fabricant de matériel de distribution et d'application de peintures (liquides et poudres), colles, mastics et lubrifiants.

Concepteur de technologies et produits innovants,

Fournisseur global de solutions et services.

Avec une large gamme de pompes, machines, tuyaux techniques et applicateurs, manuels ou automatiques, leurs technologies permettent aux clients de réaliser des gains de productivité importants en apportant une pulvérisation toujours plus précise, en protégeant l'environnement et la santé de l'opérateur.

Aujourd'hui sur ce marché, le Groupe dispose de deux marques clairement positionnées :

• > KREMLIN REXSON pour l'application par pulvérisation ou extrusion de produits en phases liquides et épaisses,
• > SAMES pour l'application électrostatique de poudres et produits en phases liquides.

KREMLIN REXSON a réalisé un Chiffre d'Affaires consolidé de 78,7 M€ pour le dernier exercice contre 91,5 M€ pour l'exercice précédent. KREMLIN REXSON est la marque du Groupe spécialisée dans l'application des produits sous forme liquide, pour la finition industrielle. Ses pompes et ses pistolets permettent de pulvériser des produits aussi divers que peintures, vernis et autres revêtements.

Les matériels de pulvérisation KREMLIN REXSON permettent aux utilisateurs de réaliser des gains de productivité importants (réduction de la consommation de peinture) tout en protégeant l'environnement et la santé de l'opérateur (réduction des brouillards de peinture).

Sa gamme longue s'adresse uniquement aux professionnels et répond à l'ensemble de leurs besoins. Les principaux domaines d'utilisation de ces pistolets sont l'industrie du bois, du métal, du plastique et du transport. KREMLIN REXSON utilise différentes techniques de pulvérisation de peinture ou de dosage de peintures, colles et mastics:

• > « pneumatique » (pulvérisation par la vitesse de l'air),
• > « airless » (pulvérisation par la pression de la pompe),
• > « airmix » (combinaison des deux techniques précédentes).

Chaque modèle de pistolet existe en version manuelle et automatique, pour pouvoir être monté sur des robots de peinture.

KREMLIN REXSON est aussi la marque du Groupe spécialisée dans l'application des produits en phase épaisse dans l'industrie (colle, joint, enduit, pâtes, etc.). KREMLIN REXSON propose des unités d'application à haut rendement, souvent automatisées. Ses produits s'adressent principalement à l'industrie automobile, la métallurgie, l'aéronautique, etc.

SAMES est la marque du Groupe spécialisée dans les équipements et les solutions intégrées de pulvérisation électrostatique de peinture liquide ou poudre. Basée près de Grenoble, SAMES est le n°2 mondial sur ce marché et réalise plus des 3/4 de son Chiffre d'Affaires à l'international.

Pour l'exercice 2013-14, le CA consolidé de SAMES s'élève à 93,7 M€ contre 81,2 M€ pour l'exercice précédent.

Très innovante et à l'origine des techniques de pulvérisation électrostatique, SAMES possède de nombreux brevets et consacre 16 % de ses effectifs à la R&D. Sa technologie consiste à donner une charge électrostatique à chaque particule de peinture, ce qui permet de peindre les pièces simultanément sur toutes leurs faces.

Ses équipements et ses systèmes sont utilisés aussi bien dans l'industrie générale (30 % du CA), que chez les constructeurs automobiles (70 % du CA), par exemple, pour appliquer la peinture ou le vernis de finition des véhicules.

Sa haute technologie lui a également permis de créer de nouveaux générateurs électrostatiques, très puissants, miniaturisés et capables d'abattre des poussières industrielles ultrafines avant leur rejet dans l'atmosphère.

Les principales gammes de produits de SAMES sont :

• > Solutions complètes de lignes robotisées de peinture pour automobiles.
• > Pulvérisateurs électrostatiques montés sur robots multiaxes.
• > Projecteurs électrostatiques de peinture poudre.
• > Pulvérisateurs électrostatiques de peinture liquide.
• > Cabines de poudrage.
• > Générateurs Haute Tension.

KREMLIN REXSON et SAMES utilisent les nombreuses filiales du Groupe dans le monde (Europe, Amérique du Nord et du Sud, Chine, Inde, Singapour, Russie et Afrique du Sud) pour commercialiser leurs gammes complètes de produits.

1.2.2 - L'abattage des poussières et des odeurs

Spécialiste reconnu du dépoussiérage et de la désodorisation par pulvérisation : ses solutions s'adressent à toutes les industries émettant des poussières d'origine minérale (extraction de minerais, démolition d'immeubles), alimentaire (coopératives agricoles, silos à grain, ports), ou gazeuse (centres de déchets, stations d'épuration des eaux).

RAM réalise ses installations partout dans le monde.

La société a réalisé un CA de 1,7 M€ pour le dernier exercice contre 1,8 M€ pour l'exercice précédent.

1.2.3 – Fabrication de tuyaux techniques

TRICOFLEX, installé à Vitry Le François dans la Marne, est un spécialiste de la fabrication de tuyaux techniques. Ces tuyaux sont utilisés aussi bien dans le domaine du grand public mais aussi dans l'industrie.

TRICOFLEX a rejoint le Groupe en octobre 2012, suite à l'acquisition de HOZELOCK.

La CA du groupe TRICOFLEX au titre de l'exercice 2013-2014 s'est élevé à 45,4 M€ contre 44,5 M€(11 mois).

2 - Le marché, la concurrence

EXEL Industries est présent sur trois marchés :

• > Le marché agricole, avec les grandes cultures, l'arboriculture, la viticulture, la culture betteravière, etc.
• > Les marchés de l'industrie : toutes les entreprises sont plus ou moins concernées par la pulvérisation et l'application de peintures, de vernis, de colle, etc.
• > Le marché du grand public (commerce et grande distribution) avec les pulvérisateurs à dos et à main, des systèmes « d'apport d'eau », et des désherbeurs thermiques et électriques pour semi-professionnels et jardiniers.

Cette présence sur trois marchés différents, permet au Groupe de diminuer sa sensibilité aux variations conjoncturelles et à la saisonnalité de chacun d'entre eux.

2.1 - LE MARCHÉ DE LA PULVÉRISATION AGRICOLE

Au travers de toutes ses marques, EXEL Industries est le leader mondial du marché de la pulvérisation agricole.

Le marché du pulvérisateur agricole connaît actuellement une décroissance en nombre de machines. Mais, la valeur unitaire des appareils augmente pour les raisons suivantes :

• > Augmentation de la taille des exploitations par regroupement, ce qui nécessite des appareils plus gros et plus performants,
• > Vitesses et précision de traitement accrues grâce à l'apport de techniques nouvelles,

• > Mécanisation croissante de l'agriculture, pour atteindre plus de productivité et répondre aux défis d'aujourd'hui : • diminuer les coûts de production,

• • répondre à la demande croissante en denrées agricoles alors que les surfaces cultivables sont plus ou moins stables dans le monde,

• > Exigences croissantes pour le respect de l'environnement et la sécurité. Les ventes de pulvérisateurs agricoles peuvent dépendre de plusieurs facteurs, tels que :
• Le cours des matières agricoles.
• L'accroissement de la demande en produits agricoles, consécutive à l'augmentation de la taille, du niveau de vie et du mode d'alimentation de la population mondiale ainsi qu'au développement rapide des utilisations non alimentaires (biocarburants, bioplastiques, biomatériaux, biomédicaments, etc.).
• La stagnation des surfaces agricoles utilisables, qui impose de faire des gains de productivité pour faire face à l'augmentation de la demande.
• Le climat qui influe sur la qualité et l'abondance des récoltes.
• Le niveau des subventions accordées aux agriculteurs (Politique Agricole Commune de l'Union Européenne, négociations à l'Organisation Mondiale du Commerce, etc.).
• L'évolution des coûts de production des agriculteurs (prix de l'énergie, des engrais, des médicaplantes, des semences, etc.).
• La capacité des agriculteurs à trouver des financements.
• L'évolution du cadre réglementaire.

Concernant ce dernier point, on pourra notamment citer quelques mesures qui vont dans le sens d'un renouvellement du parc de pulvérisateurs agricoles :

• > Nouvelle « Loi sur l'Eau », votée le 20 décembre 2006. Depuis le 1er janvier 2009, cette loi rend obligatoire en France le contrôle technique périodique (tous les 5 ans) de tous les pulvérisateurs en service. Cela devrait favoriser le renouvellement ou la remise en état des pulvérisateurs agricoles en service.
• > L'amendement à la directive machine (Directive 2009/127/CE), adopté par le parlement européen le 22 avril 2009 et entré en vigueur le 15 décembre 2011. Cet amendement complète les exigences de la directive machine sur la sécurité par un volet « Environnement ».
• > Décret du 11 septembre 2006 sur l'utilisation des produits phytosanitaires qui incite notamment les agriculteurs français à s'équiper de pulvérisateurs répondant à de nouvelles exigences en matière de remplissage de la cuve (systèmes anti-débordements), de dilution des résidus de fond de cuve et de réduction de la dérive.
• > Projet de réglementation visant à permettre aux pulvérisateurs tractés par un tracteur d'atteindre les 40 km/h, contre 25 km/h aujourd'hui.
• > Plan Ecophyto visant à réduire les quantités de médicaplantes appliquées et renforcer la prévention en matière de sécurité et de santé des utilisateurs.

Enfin, les investissements significatifs réalisés pour moderniser les agricultures des pays d'Europe Centrale et de l'Est constituent un potentiel de croissance intéressant à moyen terme pour les ventes de pulvérisateurs agricoles.

C'est pourquoi, EXEL Industries a installé une filiale en Russie et un site de production et commercialisation en Roumanie. Les principaux concurrents sur le marchés sont :

• > JOHN DEERE (États-Unis) tractoriste, qui cherche à se constituer une « full-line »,
• > JACTO (Brésil) en Grandes Cultures, Vignes et Arbres,
• > AMAZONE (Allemagne) en Grandes Cultures,
• > KUHN, filiale du groupe BUCHER (Suisse), qui cherche à se constituer une gamme longue en Grandes Cultures.

Cependant, aujourd'hui, EXEL Industries est la seule entreprise de taille mondiale, spécialiste de ce métier, à pouvoir répondre à l'ensemble des besoins des agriculteurs.

2.2 - L'ARRACHAGE DE BETTERAVES

Suite à l'acquisition de l'allemand Holmer, le groupe EXEL Industries est devenu leader mondial sur le marché des arracheuses de betteraves, avec la gamme de produits la plus large du marché. Les arracheuses de betteraves sont des machines très sophistiquées qui doivent être capables de fonctionner 7 jours sur 7 et 24 heures sur 24 durant la saison d'arrachage de betterave. Cette saison s'étale traditionnellement de mi-septembre à fin novembre en Europe.

Elle est plus courte dans les CIS en raison de l'arrivée précoce du gel, et plus longue en Angleterre pour la raison inverse.

Le marché évolue avec les surfaces de betteraves plantées. Avec l'abolition des quotas de sucre en 2017, l'ensemble des acteurs de la filière sucre s'accordent à penser que les surfaces de betteraves progresseront légèrement dans les pays les plus compétitifs (Europe occidentale et centrale). De plus, la hausse tendancielle des rendements est de 2 % par an, hors aléa climatique. Avec les programmes de recherche en cours, basés notamment sur une meilleure connaissance du génome de la betterave, il est anticipé à partir de 2018 / 2020 une hausse des rendements de 4 % par an. Cette hausse continuera à réduire l'écart de prix de revient entre le sucre de betterave et le sucre de canne. Il faut relever toutefois que la récolte de betteraves de l'automne 2014 s'annonce exceptionnelle et concourra probablement à une augmentation du stock de sucre dans l'Union Européenne. En conséquence une légère diminution des surfaces plantées est prévisible pour l'année 2015.

D'un point de vue géographique, certains marchés sont encore peu mécanisés ou utilisent des procédés d'arrachage dits décomposés. Ces marchés peuvent constituer des relais de croissance pour la commercialisation d'arracheuses de betteraves neuves ou d'occasion de la gamme Holmer Exxact.

Les pays concernés sont les États-Unis, la Chine et certains pays du bassin méditerranéen et du Moyen Orient (Maroc, Turquie, Égypte, Iran, etc.).

Les principaux concurrents d'EXEL Industries sont :

• > Ropa (Allemagne)
• > Grimme (Allemagne).

2.3 - LE MARCHÉ DE LA PULVÉRISATION ET DE L'ARROSAGE GRAND-PUBLIC

Le marché mondial des pulvérisateurs destinés au grand public représente plus de 200 millions* d'euros et le Groupe EXEL Industries y est en position de leader. L'Europe, dont la France est l'un des principaux marchés, bénéficie de bonnes perspectives de croissance sur le long terme. Il existe plusieurs raisons à cela :

• > La progression des loisirs et du temps libre provoque un sain retour à la nature.
• > L'augmentation de la durée de vie et le nombre grandissant de seniors accroît le nombre de jardiniers en activité.
• > Avec les balcons et les terrasses, le végétal devient totalement intégré à l'habitat et de nouvelles tendances voient ainsi le jour.
• > Les modifications des habitudes de consommation conduisent à un retour des potagers individuels.

> Enfin, on estime que seulement moins du tiers des utilisateurs est correctement équipé.

Avec une part de marché en France en augmentation après le rachat du groupe HOZELOCK, et une présence au travers de tous les canaux de distribution, EXEL Industries est bien positionné pour bénéficier de cette croissance. Le Groupe se retrouve donc sur un secteur où le taux d'équipement est loin d'avoir saturé le marché du jardin : surtout pour les appareils à pression entretenue et à pression préalable.

Les principaux concurrents sur ce marché sont :

• > MATABI (Espagne),
• > GLORIA et MESTO (Allemagne),
• > Divers italiens et chinois.

2.4 - LE MARCHÉ DE L'INDUSTRIE

EXEL Industries, au travers de ses filiales KREMLIN REXSON et SAMES, est n°1 sur le marché Français et le n° 3 mondial de la protection des matériaux.

La dynamique du marché des pulvérisateurs pour l'industrie dépend de :

• > La croissance de l'économie mondiale.
• > L'installation de nouvelles capacités de production dans le monde (notamment dans les pays émergents).
• > Le besoin de solutions plus « propres » pour répondre aux nouvelles exigences environnementales (législation sur les émissions de Composés Organiques Volatils, directive REACH, etc.).
• > Le besoin de pulvérisateurs plus performants pour améliorer la productivité et la rentabilité de leurs utilisateurs.

Concernant ce dernier point, les grandes évolutions à venir sont :

• > L'augmentation des « taux de transfert » (proportion de peinture effectivement appliquée sur la cible), afin de minimiser les pertes de produits pulvérisés,
• > l'augmentation des débits de pulvérisation, afin de peindre plus rapidement et de réduire le nombre de robots utilisés,
• > le développement de nouvelles solutions permettant de peindre à l'intérieur des objets (ex. habitacle d'une voiture),
• > la réduction des temps de changement de teintes, afin d'augmenter les cadences de production.

Les principaux concurrents sur ce marché sont :

• > GRACO (USA) avec la marque GEMA
• > FINISHING BRAND avec les marques : DEVILBISS, RANSBURG et BINKS,
• > NORDSON (USA),
• > WAGNER (Allemagne),
• > ANEST IWATA (Japon),
• > Dürr (Allemagne) en pulvérisation électrostatique,
• > ABB (Suisse / Suède) en pulvérisation électrostatique.

3 - La clientèle - Les fournisseurs

3.1 - LA CLIENTÈLE AGRICOLE DE PULVÉRISATEURS

Les pulvérisateurs agricoles sont vendus, départ usine, à des distributeurs de machines agricoles, parfois appelés concessionnaires. Ils assurent les démonstrations, la vente et la mise en route ainsi que le service après-vente, la reprise et la revente des occasions.

Chaque marque du Groupe développe sa propre stratégie commerciale au travers de ses propres réseaux de distribution.

La raison de cette politique « multi-marque » et « multiréseaux » est motivée par :

• > La segmentation du marché en terme géographique,
• > La fidélité des agriculteurs pour leur marque de pulvérisateur,
• > Le maintien des parts de marché historiquement conquises par chacune des marques du Groupe qui sont basées sur des arguments spécifiques et un mix marketing original,
• > La nécessité de conserver plusieurs marques de pulvérisateur réellement différentes pour fidéliser les nombreux distributeurs de machines agricoles, en leur proposant une offre différenciée de celle de leurs concurrents.

Chacune des principales marques du Groupe dispose ainsi de son propre réseau constitué de plusieurs centaines de distributeurs agréés et formés. Ces contrats de distribution sont reconductibles annuellement. Le personnel technique et commercial de chaque distributeur doit suivre un stage de plusieurs jours dans un des centres de formation agréés du Groupe.

Les agriculteurs sont les utilisateurs finaux des pulvérisateurs d'EXEL Industries. Il s'agit des céréaliers, des arboriculteurs, des vignerons, des maraîchers. Les agriculteurs sont devenus des gestionnaires d'une agriculture durable et respectueuse de l'environnement. En bon gestionnaire d'entreprise, ils traitent de façon raisonnée, afin d'obtenir des produits « propres ». Ils s'assurent également de la traçabilité des traitements effectués. Ces pulvérisateurs sont également utilisés dans de nombreuses cultures exotiques ou tropicales, comme le coton.

3.2 - LA CLIENTÈLE AGRICOLE D'ARRACHEUSES DE BETTERAVES

Les arracheuses de betteraves sont principalement utilisées par des Entreprises de Travaux Agricoles (ETA), des regroupements d'agriculteurs (CUMA), de très grandes Agro Holdings qui peuvent intégrer l'ensemble de la filière jusqu'à la fabrication de sucre (principalement dans les CIS) ou les planteurs ayant des surfaces de betteraves très importantes. Les avaleurs de tas sont réservés aux ETA, CUMA et Agro Holdings.

Les ventes sont principalement faites en direct dans les pays où Holmer Exxact est établie avec une filiale propre, ou à travers des distributeurs dans d'autres pays. La vente implique presque toujours la reprise d'une machine d'occasion qu'il faudra rénover et placer sur le marché. Les pays en cours de mécanisation ou en train de changer de mode d'arrachage sont de bons débouchés pour ces machines d'occasion.

Le point à noter pour cet exercice 2013-2014 est que la crise politique en Ukraine, qui a conduit aux sanctions économiques de l'Union Européenne envers la Russie limite l'accès au financement pour nos clients des CIS.

L'utilisation intensive des machines (plus de 1 000 h en 3 mois) nécessite un support technique extrêmement réactif, 24h/24 en saison. Ce support est fourni par nos équipes propres et nos distributeurs à travers le monde. Une logistique efficace pour les pièces de rechange est également indispensable pour satisfaire les utilisateurs.

3.3 - LA CLIENTÈLE GRAND-PUBLIC

Tous les jardins de loisir, les potagers privés et le maraîchage constituent une clientèle très nombreuse utilisant les pulvérisateurs à main d'EXEL. Les pulvérisateurs sont vendus sous plusieurs marques et distribués au travers de : la grande distribution spécialisée (les grandes surfaces de bricolage, les jardineries, les coopératives agricoles, les circuits de distribution traditionnelle, la VPC…) et la grande distribution alimentaire (les hypermarchés et les supermarchés).

À travers ses marques HOZELOCK, BERTHOUD, TECNOMA, PERAS, LASER et COOPER PEGLER, le groupe EXEL Industries, devenu l'un des leaders mondiaux sur le marché de l'arrosage grand public, propose des produits liés à la pulvérisation et à l'arrosage dans le milieu du jardinage. Les produits sont caractérisés par leur performance et par leur technologie, leur sécurité, leur design et leur facilité d'utilisation.

EXEL fabrique et commercialise aussi une gamme de pulvérisateurs professionnels afin de répondre aux besoins plus spécifiques des marchés industriels (notamment pour le bâtiment). Ces produits sont commercialisés sous la marque Laser Industrie.

Enfin, des alternatives au pulvérisateur sont proposées pour désherber avec une offre performante de désherbeurs thermiques et électriques, rendue indispensable afin de répondre aux attentes des consommateurs à des alternatives au désherbage chimique, ainsi qu'à l'évolution de la législation sur les produits phytosanitaires pour les espaces publics et les jardins privés.

3.4 - LA CLIENTÈLE INDUSTRIELLE

Fort dans les marchés traditionnels et pérennes tels que l'automobile, l'aéronautique, le ferroviaire, les biens de consommation, la machinerie agricole, le pôle industrie poursuit son développement dans les marchés porteurs agroalimentaire, santé et énergies renouvelables à forte valeur ajoutée.

Cela lui permet de financer la recherche et l'innovation. Le réseau de commercialisation des produits se fait aux travers de deux axes :

Les Key account

De nombreuses sociétés prestigieuses nous font confiance : Airbus, Alstom, Areva, Audi,Bang & Olufsen, Bénéteau, Caterpillar, Dacia, Dassault, EDF, Eurocopter, Fagor, Ford, GM, IKEA, Lafarge, Lamborghini, Louis Vuitton, Mahindra, Mercedes, Philips, PSA Peugeot Citroën, Renault-Nissan, Rolls-Royce, Safran, Schneider Electrics, Tata, Tefal, Veolia, Porsche, BMW ; Bosch, Chrysler. Aucun client ne représente une part significative du Chiffre d'Affaires consolidé du Groupe.

L'industrie automobile ou l'industrie générale constitue pour notre Groupe une clientèle dynamique qui :

• > investit beaucoup dans de nouvelles usines localisées là où la demande de produits est en forte croissance (pays émergents et nouvellement industrialisés),
• > est en recherche constante de nouvelles solutions de pulvérisation pour accroître sa productivité et sa rentabilité.

Distribution

La vente des matériels de peintures nécessite souvent une démonstration des performances et des avantages du modèle envisagé. Chaque équipe de vente, tant en France que dans les filiales de distribution à l'étranger, dispose de techniciens compétents pour effectuer ces démonstrations ainsi que la formation des distributeurs et des gros utilisateurs industriels.

Les produits sont vendus, soit départ usine, soit franco, suivant les conditions fixées, au travers de « Distributeurs Agréés » (vente active accompagnée de services) et de « Revendeurs Agréés » (vente type de distribution moderne).

Concernant les plus grosses industries consommatrices de peinture, elles sont démarchées et suivies directement par les « Experts commerciaux » du Groupe.

Cette politique de vente permet de rester en contact direct et permanent avec de gros clients utilisateurs, de sentir et même d'anticiper les futurs besoins du marché. C'est probablement pour cela que KREMLIN REXSON et SAMES sont aussi innovateurs.

3.5 - LES FOURNISSEURS

Aucun fournisseur ne représente une part significative des achats consolidés du Groupe. Il n'y a donc pas de risque de dépendance vis-à-vis d'un fournisseur.

Une recherche de standardisation et d'effet de masse a été faite au niveau du Groupe, à chaque fois que plusieurs fournisseurs étaient susceptibles de fournir le même produit à plusieurs filiales. Un ou plusieurs fournisseurs peuvent ainsi être référencés pour l'ensemble du Groupe.

Les négociations sont menées par un ou plusieurs acheteurs et conduisent à l'obtention de conditions de vente (tarifs, délais, qualité…) plus avantageuses.

En ce qui concerne la fabrication des pulvérisateurs agricoles, les trois premiers postes d'achats sont :

• > la mécano-soudure : châssis d'appareils, bras de rampe, etc.
• > les matières plastiques pour la fabrication de cuves ou d'éléments de carrosserie.
• > la mécanique générale : moteurs, vérins, cardans, jantes, etc.

Quant à la fabrication de pulvérisateurs ou de pompes pour le marché industriel, ils demandent des techniques d'usinage sophistiquées et très précises : tolérance ou état de surface parfois à quelques microns près, pour assurer l'étanchéité aux très hautes pressions de pulvérisation (plus de 600 bars).

Risques matières premières

Malgré la grande diversité des fournisseurs et des matières premières utilisés par le Groupe, celui-ci n'est pas totalement immunisé contre les fluctuations de prix ou les tensions d'approvisionnement sur certaines d'entre elles.

C'est pourquoi les services achats ont l'habitude de négocier des marchés de longue durée auprès des plus importants fournisseurs, pour s'assurer de la disponibilité, du délai et du prix pour le ou les exercices à venir.

4 - Les moyens de production

LES TECHNIQUES UTILISÉES

Les principales technologies intégrées dans les usines du Groupe sont :

• > L'injection, et la sur-injection, de résine de synthèse thermoplastique,
• > L'usinage des métaux avec une grande précision (centre d'usinage jusqu'à 11 axes),
• > Le rotomoulage de réservoir et de capotage de formes complexes,
• > Le débit automatique et la soudure robotisée ou semiautomatique de châssis complexe,
• > La préparation des surfaces et l'application de peinture liquide ou poudre, par procédé électrostatique (manuelle ou automatisée).

ORGANISATION DE LA PRODUCTION

Toutes les usines du Groupe sont organisées en îlots autonomes et en flux tirés. Les avantages de cette organisation sont une meilleure réponse aux variations saisonnières de l'activité et une meilleure maîtrise du besoin en fond de roulement.

De plus, le Groupe applique le Lean Management dans ses usines. Le Lean Management est un processus qui vise à optimiser l'organisation et l'efficacité de nos entreprises.

Sites de Production (monde entier)

	Adresse du site	Superficie	dont Superficie
Sociétés du Groupe	(1) et (2)	terrains (m²)	bâtiments (m²)	Activité
AGRIFAC Machinery BV	Eesveesenweg 15 8332 JA Steenwijk PAYS-BAS (2)	33 367	16 175	Production Bureaux
AGRIFAC UK Ltd	1 Martin Avenue, March Cambridgeshire PE15OAY ROYAUME-UNI (1)	3 966	480	Production Bureaux
	Thorby Avenue, March Cambridgeshire PE15OAY ROYAUME-UNI (2)	4 200	1 444	Production Bureaux
BERTHOUD Agricole SAS	1, rue de l'Industrie 69220 BELLEVILLE SUR SAÔNE (1)	53 419	17 222	Production Bureaux
BERTHOUD Sprayers Ltd	4 Oldmedow Road, Hardwick Industrial Estate King's Lynn Norfolk PE30 4JJ ROYAUME-UNI (2)	105	60	Bureaux
FISCHER Nouvelle SARL	Zone industrielle, 1868 Collombey, SUISSE (2)	2 990	1 990	Production Bureaux
CAPAGRI SAS	Route de Villers 02160 MAIZY (1) via SCI	17 400	3 000	Production Bureaux
CARUELLE NICOLAS SAS	2, rue de l'Industrie - 45550 ST DENIS DE L'HÔTEL (1)	31 000	22 300	Production Bureaux
CMC SAS	1, rue Vincent Ballu - 51200 EPERNAY (2)	Même site que TECNOMA technologies	Même site que TECNOMA technologies	Bureaux
EMC	Office 211, 23, Rodionova Str., N. Novgorod, 603093 – RUSSIE (2)	-	-	Production Bureaux
EXEL Industries SA	54, rue Marcel Paul 51200 EPERNAY (2)	Même site que TECNOMA Technologies	Même site que TECNOMA Technologies	Siège du Groupe
	52, rue de la Victoire 75009 PARIS (2)	-	398	Et. Principal Bureaux
	VILLEFRANCHE SUR SAÔNE (69400) et SAINT JEAN D'ARDIÈRES (69) - (1)	22 738	-	Réserve Foncière
HARDI International A/S	Helgeshøj Allé 38 2630 TAASTRUP – DANEMARK (2)	-	6 159	Bureaux
	Herthadelvej 10 4840 NORRE ALSLEV DANEMARK (1)	155 176	47 062	Production Bureaux
HARDI-EVRARD SAS	43, rue Cuivre 77542 SAVIGNY LE TEMPLE (1)	13 827	5 182	Production Bureaux
	Rue du 21 Mai 1940 62990 BEAURAINVILLE (1)	62 697	16 911	Production Bureaux
HARDI SERVICE SAS	43, rue Cuivre 77542 SAVIGNY-LE-TEMPLE (2)	Même site que HARDI-Evrard à Savigny	2 940	Bureaux
HARDI GmbH	Schaumburger Straße 17, 30900 Wedemark, ALLEMAGNE (2)	2 000	662	Bureaux
HARDI Australia PTY	Cross Keys Road, CAVAN SA 5094 AUSTRALIE (3)	58 776	15 200	Production Bureaux
ILEMO-HARDI S.A.	Poligono Industrial "El Segre" 25080 LLEIDA – ESPAGNE (2)	13 182	6 007	Bureaux
HARDI North America Inc. 1500 W 76th Street	DAVENPORT – USA (1)	80 937	9 145	Production Bureaux

HARDI Norge A/S	-	-	-	-
Svenska HARDI AB	-	-	-	-
HARDI Ltd (UK)	-	-	-	-
HERRIAU SAS	Rue Pasteur 59159 NOYELLES S/ESCAUT (2)	Même site que HOLMER EXXACT	Même site que HOLMER EXXACT	Production Bureaux
	82, rue de Bonavis 59400 CAMBRAI (2)	73 974		Réserve Foncière
HOLMER Exxact SAS	Rue Pasteur 59159 NOYELLES S/ESCAUT (1) via sci	39 267	20 000	Production Bureaux
HOLMER Maschinenbau Gmbh	Regensburger Straße 20 - 84069 Schierling / Eggmühl – ALLEMAGNE (2)	-	54 275	Production Bureaux
	Regensburger Straße 4 - 84069 Schierling / Eggmühl – ALLEMAGNE (2)	-	4 003	Production Bureaux
	Kremser Straße 4 - 93055 Regensburg - ALLEMAGNE (2)	-	6 539	Production Bureaux
	Zaitzkofener Straße 5 – 93101 Rogging / Pfakofen – ALLEMAGNE (2)	-	10 824	Production Bureaux
	Lange Straße 48 - 39387 Oschersleben - ALLEMAGNE (1)	-	9 297	Production Bureaux
HOLMER Budowa Maszyn SP. z o.o	Ul. Wroclawska – 55300 SRODA – POLOGNE (2)	-	1 138	Production Bureaux
HOLMER CZ s.r.o.	Zamecka 130 – 50321 Stezery RÉPUBLIQUE TCHÈQUE (2)	-	216	Bureaux
HOLMER Ukraine	08294 Bucha Kirowa 144 – UKRAINE (2)	-	740	Bureaux
HOLMER FRANCE	Rue Pasteur - 59159 NOYELLES S/ESCAUT (2)	Même site que HOLMER EXXACT	Même site que HOLMER EXXACT	Bureaux
HOLMER USA	5186 S. Ruth Rd. Ruth, MI 48470 – USA	-	-	Bureaux
HOZELOCK EXEL SAS (anc. EXEL gsa)	891 route des Frênes ZI de Joux - 69400 VILLEFRANCHE TARARE (1)	46 426	18 240	Production Bureaux
HOZELOCK Ltd	Midpoint Park Minworth West Midlands B76 1AB ROYAUME-UNI (3)	72 075	34 287	Production Bureaux
HOZELOCK Australia Pty	39-41 Fennell St. - Port Melbourne - Victoria 3207 – AUSTRALIE (3)	-	139	Bureaux
HOZELOCK Holland BV	Cartografenweg 34 - 5141 MT Waalwijk – PAYS-BAS (2)	-	520	Bureaux
HOZELOCK Sweden AB	Sisjö Kullegata 9 - 421 32 Västra Frölunda – SUEDE (2)	-	1170	Production Bureaux
KREMLIN REXSON SA	150, av. de Stalingrad 93240 STAINS (1)	30 000	13 603	Production Bureaux
	29, av. Ashton Under Lyne 52000 CHAUMONT (1)	69 086	22 000	-
API Technologies SAS	29, av. Asthon Under Lyne 52000 CHAUMONT (2)	Même site que SCM	Même site que SCM	Bureaux
SCM SAS	29, av. Asthon Under Lyne 52000 CHAUMONT (2)	Même site que API	Même site que API	Production Bureaux
EXEL INDUSTRIAL SA	Avnd Juan B. Justo 6021 - C 1416 DLB C.A.B.A. – ARGENTINE (2)	-	207,31	Bureaux
EXEL TECHNOLOGY GMBH	Moselstrasse, 19 - 41464 Neuss – ALLEMAGNE (2)	1 800	1 748	Bureaux
EXEL INDUSTRIAL	R. Alfredo Mario Pizzoti, 41 -CEP:02060- 040 V.Guilherme -SP/SP – BRESIL (2)	1 467	908	Bureaux
EXEL INDUSTRIAL E.P.E. SA	Botanica, 49 - 8908 L'hospitalet de Llobregat – BARCELONA – ESPAGNE (1)	900	600	Bureaux
KREMLIN REXSON ITALIA SPA	Via Rivoltana, 35 - 20096 Pioltello (Mi) – ITALIE (2)	-	835	Bureaux
EXEL FINISHING PRIVATE LIMITED	Kothari House, GAT NO.634, Pune Nagar Road,Wagholi - 412 207 Pune – INDE (2)	-	560	Bureaux
KREMLIN REXSON POLSKA SP Z.O.O.	ul. Modlinska 221B - 03-120 – WARSZAWA – POLOGNE (2)	2 000	800	Bureaux
EXEL INDUSTRIAL LDA	Rua da silveira, 554 - Touria - 2410-269 Pousos LRA – PORTUGAL (2)	391	237	Bureaux
KREMLIN REXSON PTE LTD	4 Battery Road, #25-01, Bank of China Building – 49908 - SINGAPORE – SINGAPOUR (2)	-	30	Bureaux

EXEL FINISHING SOUTH AFRICA	Building G, Hurlingham Office Park - Hurlingham- Johannesburg – AFRIQUE DU SUD (2)	-	100	Bureaux
EXEL NORTH AMERICA, INC	45001, Five Mile Road - MI 48170 Plymouth –USA (3)	20 234	4 830	Bureaux
MATROT Equipements SAS	116, rue des Pommiers 60480 NOYERS ST MARTIN (3)	50 000	25 000	Production Bureaux
	02420 GOUY LE CATELET (3)	7 500	-	-
PRECICULTURE SAS	165, rue des Verriers 51230 FÈRE CHAMPENOISE (1)	33 484	10 762	Production Bureaux
RAM Environnement SAS	2, rue de l'Industrie 45550 ST DENIS DE L'HÔTEL (2)	Même site que CARUELLE NICOLAS	759	Production Bureaux
SAMES Technologies SAS	13, chemin de Malacher 38240 MEYLAN (1)	28 245	13 266	Production Bureaux
EXEL Industrial China	Building No. 9, No. 3802 Shengang Road, Songjiang District, Shanghai CHINA, 201611 – CHINE (2)	2 547	2 407	Bureaux
Exel Industrial Japan KK	Sky Building 20F, 2-19-12 takashima, Nishi-ku, Yokohama, Kanagawa - JAPON (2)	-	14	Bureaux
EXEL-NA SA DE C.V.	Acceso III N°16A int 15A – Conjunto Quadrum – Parque Industrial Benito Juarez – Santiago de Querétaro, Qro. – México, C.P. 76120 – MEXIQUE (2)	856	484	Bureaux
EXEL Industrial Russia	ul. Rodionova, 23, 414 Nizhniy Novgorod Nizhegorodskaya oblast', 603093 – RUSSIE (2)	553	105	Bureaux
TECNOMA Technologies SAS	54, rue Marcel Paul 51200 EPERNAY (1)	36 500	18 500	Production Bureaux
TRICOFLEX SAS	17 avenue Jean Juif 51300 VITRY LE FRANCOIS (1)	69 074	24 940	Production Bureaux
Hozelock Tricoflex GmbH	Gilleshütte 99, 41352 Korschenbroich – ALLEMAGNE (2)	-	76	Bureaux
Hozelock Tricoflex Iberica SL	C/ botanica 49 2-2 08908 hospitalet de llobregat, BARCELONA – ESPAGNE (2)	-	155	Bureaux
TRICOFLEX BENELUX	Brasschaatsteenweg 270, B-2920 KALMTHOUT – BELGIQUE (2)	-	75	Bureaux
TRICOFLEX SCANDINAVIA AB	Box 6194, SE-200 11 MALMÖ – SUEDE (2)	-	-	-
VERMOREL	Str. Pompelor Nr. 3, judetul Prahova, Ploiesti – ROUMANIE (1)	8 400	5 500	Production Bureaux

NB : - aucun des actifs immobiliers n'appartient aux Dirigeants du Groupe EXEL Industries ; - aucun des locaux loués n'appartient à des Dirigeants du Groupe EXEL Industries.

(1) : Propriétaire

(2) : Locataire (3) : Locataire d'une SCI d'EXEL Industries SA ou directement d'EXEL Industries

5 - Les investissements

5.1 - TABLEAU DES INVESTISSEMENTS RÉALISÉS SUR LES DERNIERS EXERCICES

(En millions d'euros)	2009	2010	2011	2012	2013	2014
Investissements corporels et incorporels	9,9	20,3	11,9	8,5	9,0	50,1
Investissements financiers	0,0	0,0	0,0	0,1	0,1	0,0

5.2 - LES PRINCIPAUX INVESTISSEMENTS

Au cours du dernier exercice, le Groupe a réalisé des investissements pour plus de 50,1 M€. Les principaux investissements ont porté sur :

• > Acquisition des terrains et des bâtiments industriels utilisés par d'HOZELOCK UK
• > Agrandissement d'usine et de centre logistique Hozelock Exel, HOLMER, Sames)
• > Des achats d'outillages et aménagements industriels, notamment chez, KREMLIN REXSON, SAMES, TECNOMA, TRICOFLEX et HARDI.

6 - Assurances

Pour assurer une meilleure couverture des risques au sein du Groupe, notre société EXEL Industries a mis en place depuis septembre 2008 un Programme International, en matière de Dommages aux Biens / Pertes d'Exploitation (DAB/PE) et de Responsabilité Civile (RC), qu'elle cherche à améliorer chaque année.

En effet, il s'agit de faire bénéficier l'ensemble de nos filiales, tant en France qu'à l'International, de « l'effet de mutualisation » pour optimiser le montant de la prime d'assurance et pour harmoniser les conditions de garanties et de franchises aux meilleurs coûts.

Dans le cadre de ce Programme, les primes d'assurance se trouvent refacturées par notre société à chacune de nos filiales participant au Programme International.

En 2014, nous avons intégré le Groupe HOZELOCK (UK) dans notre Programme International DAB/PE et RC, en le faisant bénéficier de meilleures conditions.

Nous poursuivrons avec l'étude d'HOLMER Maschinenbau et d'AGRIFAC Machinery.

Parallèlement, notre société EXEL Industries maintient les Assurances Groupe qu'elle a mises et développées dans d'autres domaines.

Le tableau ci-dessous récapitule tous les domaines actuels couverts par des Assurances Groupe :

Assurances	Principales Garanties
DAB/PE (Programme International)	Tous Risques Sauf
RC (Programme International)	Tous Risques Sauf
RC Mandataires sociaux	En cas de mise en cause de la responsabilité des mandataires sociaux et dirigeants
Flotte Automobile	Garantie tous dommages pour véhicules de – 3,5 t (d'une durée < à 4 ans) Garantie tous dommages pour véhicules de + 3,5 t (d'une durée < à 7 ans)
Missions Collaborateurs	Garantie des collaborateurs utilisant leur véhicule personnel pour des déplacements professionnels
Individuelle Accident et Assistance	Individuelle accident et assistance des collaborateurs en déplacement (en France et à l'étranger)
Multirisques professionnels (risque circulation)	Garantie pour matériels agricoles prêtés ou confiés Garantie pour matériels agricoles neufs réalisant des essais

3

RAPPORT DE GESTION

1 - Principaux faits marquants de l'exercice	23
2 - Événements postérieurs à la clôture
de l'exercice et perspectives d'avenir	23
3 - Recherche et Développement	23
4 - Responsabilité Sociétale des Entreprises	26
5 - Activités de la société,
comptes consolidés et sociaux	34
6 - Risques de marché	35
7 - Faits exceptionnels et litiges	36
8 - Évolution du capital au cours de l'exercice	37
9 - Affectation du résultat de l'exercice	40
10 - Informations concernant
les mandataires sociaux	40
11 - Changement de méthode comptable	41
12 - Résultat social et autres éléments
caractéristiques de la société
au cours des cinq derniers exercices	42

1 - Principaux faits marquants de l'exercice

Le chiffre d'affaires du groupe EXEL Industries passe de 740,2 M€ en 2012-2013 à 775,4 M€ pour cet exercice, principalement grâce à l'effet périmètre de l'activité betterave.

Le résultat opérationnel courant ressort à 54,6 M€ soit 7 % du chiffre d'affaires, contre 48,5 M€ l'année précédente sur un périmètre différent. À périmètre comparable, le résultat opérationnel passe de 5,1 % du chiffre d'affaires à 7 %.

Cette progression du résultat opérationnel courant est surtout le fruit d'un remarquable retour à l'équilibre de la filiale allemande Holmer acquise en Avril 2013, dans l'activité arracheuses de betteraves. La baisse du résultat de l'activité Pulvérisation Agricole est compensée par une amélioration de la productivité de la filiale Hozelock en Angleterre et de l'activité industrie.

Malgré une fiscalité alourdie en France, le résultat net progresse et ressort à 34 M€, soit 5,01 € par action contre 4,16 € par action l'année dernière.

Le BFR est de 101 jours de CA et s'explique par une facturation importante dans l'Industrie et la Betterave en fin d'exercice et un niveau de stock élevé par rapport au niveau d'activité attendu dans l'agricole.

Sur l'exercice 2013-2014 le groupe EXEL Industries a investi d'avantage que les années précédente afin d'assurer son développement. L'investissement le plus important est l'acquisition du foncier de Hozelock en Angleterre pour un montant de 32,4 M€ pour un site de production de 33 831m² couverts près de Birmingham. À cela s'ajoute 18 M€ d'investissements productifs dont notamment le bâtiment logistique chez Hozelock EXEL à Villefranche et une extension de l'usine Sames à Grenoble.

L'augmentation des investissements et du BFR font évoluer l'Endettement Financier Net à 95,7 M€.

2 - Événements postérieurs à la clôture de l'exercice et perspectives d'avenir

M. Guerric Ballu, DG du Groupe EXEL Industries, commente :

« Dans un climat économique sans entrain, notre chiffre d'affaires baisse dans les Matériaux, et progresse dans les Végétaux grâce aux livraisons des arracheuses de betteraves de nos nouvelles filiales Agrifac et Holmer en septembre et octobre.

En dehors des effets liés à nos récentes acquisitions, nous constatons un démarrage timide de nos activités. Toutefois, le premier trimestre est généralement le moins représentatif de notre exercice.

Les incertitudes économiques et fiscales qui pèsent sur nos clients, nous incitent à rester prudent sur le niveau de la croissance de notre chiffre d'affaires cette année.

Conformément à notre stratégie de croissance durable et profitable, nous investissons dans l'outil industriel pour augmenter notre capacité et notre productivité, par exemple : un bâtiment logistique basé en France pour mieux servir les clients européens dans le grand-public pour Hozelock et EXEL Gsa, et un atelier de soudure automatisé chez Hardi.

Nos nouveaux produits et notre positionnement sur nos marchés, ainsi que toutes les actions d'amélioration de notre productivité, nous permettent de nous développer commercialement chez de nouveaux clients et d'accroître nos parts de marché à l'international. »

3 - Recherche et Développement

3.1 - Une culture de l'innovation

Depuis sa création, le Groupe EXEL Industries a marqué l'évolution décisive des technologies utilisées dans son métier, la pulvérisation.

Dans un contexte toujours plus compétitif, la Recherche et le Développement (R&D) permet au Groupe EXEL industries et à ses filiales :

• > d'améliorer l'efficacité de la production, grâce à l'innovation des procédés ;

• > de différencier son offre et de créer plus de valeur pour le client ;

• > de développer les ventes et les recettes s'y rapportant, par l'innovation de ses produits ;

• > de revendiquer la spécificité de son savoir-faire pour se démarquer de ses concurrents.

Chaque année, nous déposions en moyenne 5 à 7 nouveaux brevets avec désignation de plusieurs pays. En 2013/2014, 15 nouveaux brevets ont été déposés en France et à l'International.

La R&D nécessite pour le Groupe EXEL Industries et pour ses filiales de mobiliser du temps, des hommes et des coûts importants.

En effet, au moins 6 % de nos effectifs permanents participent activement aux nombreux projets de R&D que nous entreprenons.

La R&D passe aussi par le développement de partenariats avec des entreprises, des universités ou des PME innovantes, par des rachats de brevets, par la surveillance de la concurrence et par la recherche de créneaux porteurs.

Les frais de Recherche et Développement sont considérés comme des charges d'exploitation annuelles courantes et ne font donc pas l'objet d'une immobilisation à l'actif du bilan, sauf de manière exceptionnelle.

En outre, pour assurer une bonne gestion de ses dépenses de Recherche et Développement, notre Groupe utilise le système fiscal du Crédit Impôt Recherche.

SUR LE MARCHÉ DE LA PROTECTION DES VÉGÉTAUX

• Produits « grandes cultures » et « vignes »

Afin de toujours mieux répondre aux nouvelles attentes du marché, la R&D d'EXEL Industries est axée sur :

• > plus de précision dans l'application et l'adressage des gouttes sur la cible,
• > plus de sécurité pour l'opérateur,
• > plus de confort de conduite, de mise en oeuvre et de réglage avec le développement de systèmes d'assistance,
• > plus de protection pour l'environnement,
• > une meilleure longévité et une fiabilité accrue des matériels.

À titre d'illustration, voici quelques innovations significatives :

• > Cabine d'automoteur montée sur glissière hydraulique avec accès cabine au niveau du sol (LASER FC)
• > Gestion électropneumatique de porte-jets 4 sorties (OPTI-SPRAY)
• > Nouveau châssis à largeur variable de 225 à 320 cm pour s'adapter à toutes les cultures (WideTrackPlus)
• > Nouveau châssis avec un réglage de la garde au sol pouvant passer de 125 à 200 cm pour des cultures hautes (ClearancePlus).
• > Nouveau système exclusif qui automatise entièrement le processus d'ouverture et de fermeture des rampes du pulvérisateur (Press'n'Go). Trophée de l'Innovation au salon Innovagri 2010.
• > Nouveau système de pulvérisation dédié à la viticulture et à l'arboriculture, qui utilise la technologie de pulvérisation par assistance d'air (IRIS). Médaille de l'Innovation au FIMA 2010.
• > Conduite automatique de l'automoteur de pulvérisation, afin de permettre à l'opérateur de se concentrer uniquement sur ses réglages. Ce « pilote automatique » fonctionne avec la réception d'un signal DGPS ou RTK et peut être déconnecté à tout moment par l'opérateur.
• > Gestion automatique de la hauteur de la rampe grâce à des capteurs à ultra-sons (AutoHeight).
• > Système de relevage « double cadre » et à chaînes permettant de pulvériser sur une très large plage de hauteur sous rampe, de 0,5 m jusqu'à 3,15 m (Twin Lift).
• > Pompe centrifuge bi-turbine plus facile à nettoyer et plus économe en carburant (Omega).
• > Pulvérisation « face par face » avec assistance d'air laminaire, utilisée pour la vigne et permettant une réduction importante des doses de médicaplantes (Précijet).

• > Pulvérisation avec assistance d'air qui permet de réduire très significativement la dérive des produits pulvérisés (Twin).

• > Conduite dite « Automotive » permettant de gérer l'avancement des automoteurs aussi bien à la main qu'au pied.

• > Système de gestion des remplissages, il évite les débordements de la cuve et assiste l'opérateur dans les réglages de son pulvérisateur (Novaflow).
• > Remplissage de la cuve principale du pulvérisateur via une cuve intermédiaire afin d'éviter tout risque de contamination (O'Clear).
• > Système recyclant l'air de la cabine du pulvérisateur et interdisant toute entrée d'air extérieure lors du travail de pulvérisation pour une meilleure protection de l'opérateur (Clinair).
• > Guidage, gestion des tronçons et modulation de dose couplés à une cartographie GPS du terrain.
• > Système automatique de rinçage séquentiel de l'ensemble du circuit de pulvérisation (Autonet).
• > Système de suivi automatique de la rampe et de maintien horizontal du châssis de l'automoteur de pulvérisation (Stabilis).
• > Rampe télescopique pour vignoble étroit ou large.
• > Système de nettoyage des betteraves permettant de réduire de moitié « la tare terre » (Rotonet).
• > Système numérique de contrôle de profondeur de travail de l'effeuilleuse et du bâti arracheur (Positronic 2).

Cela se traduit aussi par le lancement régulier de nouvelles gammes de produits. Ainsi, sur la seule année 2013-2014, le groupe a par exemple lancé :

• > le tracteur enjambeur 100 % électrique primé au SITEVI
• > lancement de la nouvelle gamme Win'Air me (pulvérisateur pour la vigne)
• > Une nouvelle gamme de régulation simple et ergonomique par drone (Vari.OSPRAY)
• > B.Safe l'incorporation de produit phyto sanitaire sans contact avec l'utilisateur

Par conséquent, les produits du Groupe sont régulièrement mis à l'honneur, comme en témoigne le record du monde de MATROT (122 ha pulvérisés en une heure) réalisé avec un Maestria 23-45 entièrement de série, ou bien les nombreuses récompenses reçues par les produits du Groupe à l'occasion de salons professionnels.

• Produits « arracheuses de betteraves »

• Produits « grand public »

Les innovations reposent sur des créations de gammes originales offrant des performances nouvelles, tout en restant adaptées aux besoins du consommateur, avec :

• > Plus de commodité, de confort et de sécurité pour l'utilisateur,
• > Une approche visuelle facilitant la compréhension,
• > Plus de robustesse et de fiabilité,
• > Une politique marketing axée sur le design et la couleur, afin de séduire le client.

EXEL Industries poursuit ainsi sa montée en gamme pour mieux se différencier de ses concurrents

• Quelques innovations :

• > Désherbeur électrique qui détruit les mauvaises herbes grâce à un choc thermique (Green Power).

• > Pompe d'évacuation multifonctions : elle permet, par une manipulation très simple, d'aspirer des eaux claires au ras du sol ou des eaux chargées et d'éviter ainsi l'achat de plusieurs pompes traditionnelles (Flowmax Multi).

• > Pulvérisateur grand public de désherbage ponctuel, prenant la forme d'une « canne », qui offre à son utilisateur un confort inégalé en lui évitant de se baisser pour éliminer les mauvaises herbes. (Herbastop et Wonderweed).

• > Pulvérisateurs électriques à batteries rechargeables pour le grand public (Libertis) et à batterie lithium-ion pour les professionnels (Vermorel électrique 3000)
• > Pompes d'arrosage à régulation électronique (Olympia).
• > Pulvérisateur professionnel en inox, ou en acier époxy, pour les usages intensifs, chimiques, industriels ou dans le bâtiment (Laser).
• > Pulvérisateur à pression entretenue à seringue, adapté pour le bricolage et la pulvérisation des grands arbres (Seringa).

SUR LE MARCHÉ DE LA PROTECTION DES MATÉRIAUX

Pour donner à nos clients toutes satisfactions, quatre axes de recherche sont incontournables :

• > La constante adaptation de nos équipements avec les nouveaux produits (peintures, vernis, teintes, colles, mastics, etc.),
• > L'accroissement de la productivité de nos clients (réduction des temps de changement de teintes, augmentation des débits de pulvérisation, etc.),
• > L'amélioration du « taux de transfert » (proportion de peinture effectivement appliquée sur la cible),
• > La protection de l'environnement, grâce à une utilisation responsable des énergies et à un contrôle des émissions de COV (Composant Organique Volatile).

La phase « finition peinture », longtemps parent pauvre de la production, est aujourd'hui le plus souvent intégrée dans un Process de qualité et revêt une importance sans cesse grandissante. En effet, pour qu'un produit puisse se vendre, il doit être visuellement parfait et suppose donc l'utilisation d'un matériel de qualité.

KREMLIN REXSON a récemment mis sur le marché de nouvelles lignes de produits qui ont fait l'objet d'un excellent accueil par les clients :

• Pistolets :

• > Pistolet Airless automatique ASI GTV : Pour répondre aux nouveaux besoins d'un client, un nouveau design des circuits produits a été défini afin d'apporter une plus grande productivité et un temps moyen de bon fonctionnement triplé par rapport aux anciens pistolets.
• > Buse SKILL : Kremlin Rexson commercialise sa nouvelle génération de buses Airless Skill. Elles allient tout le savoirfaire de Kremlin Rexson en matière de conception de buses de pulvérisation. Cette nouvelle génération de buses répond à l'évolution des peintures utilisées sur les installations automatiques de pulvérisation à plat ou de profilés et pour lesquelles il n'est pas recommandé d'utiliser de l'air d'atomisation.

• Pompes :

• > Pompe PU 3000 4L : Pompe d'un usage simple et rapide (Plug & Spray), la PU 3000 4L offre une régulation électronique pour un contrôle continu et précis des dosages ainsi qu'un suivi des consommations réelles de produits et des émissions de COV. Sa grande capacité et sa puissance permet d'attaquer les marchés réclamant des grands débits comme le marché de l'anticorrosion (pipeline, industrie lourde…).
• > BOOSTHOR : KREMLIN REXSON a lancé une nouvelle machine BOOSTHOR d'application de produits boostés, c'està-dire destinée aux produits mono-composant où l'ajout

d'un second composant (souvent appelé « booster ») a pour finalité d'accélérer leur temps de séchage et donc les cycles de production. C'est le cas des mastics/colles, MS polymères, polyuréthanes, hybrides, silicones…

> 10C18 : Kremlin Rexson a lancé sa nouvelle génération de pompes à peinture AIRMIX® EOS 10-C18 qui allie Efficacité, Optimisation et Simplicité. Elle est un véritable accélérateur de performances pour les pistolets de peinture AIRMIX® Xcite™. La conception de la 10C18 permet de mettre en œuvre sans aucun problème les dernières générations de peintures développées pour tous les marchés industriels dans le monde.

• Exemples de produits récemment lancés par SAMES :

Sames, autre société du pôle Industrie, a également lancé sur le marché des produits répondant aussi bien aux problématiques de l'industrie générale que celles rencontrées dans le secteur automobile.

• > La gamme EASY PAINT ROBOT : Composée de quatre solutions robotiques, la gamme EASY PAINT ROBOT garantit aux industriels une vraie maîtrise de leur process de mise en peinture, une constance de résultat et de qualité. Les quatre modèles offrent enfin une réponse adaptée aux besoins des clients en fonction de leurs applications et de leur capacité d'investissement : du pilotage manuel ou automatique des fonctionnalités, en passant par la gestion des changements de teintes, de l'encodage des pièces…
• du quasi sur-mesure ! > Accubell 709 EVO : Cette solution de pulvérisation pour peintures hydrosolubles présente plusieurs axes d'innovation : la diminution du temps d'application par véhicule, la réduction des quantités de peinture perdue aux changements de teintes et celles déposées lors de l'application, l'élargissement du spectre d'application (puisque Accubell 709 EVO peint indifféremment les intérieurs et extérieurs des carrosseries automobiles, ainsi que les pièces plastiques tels que les parechocs et rétroviseurs). Enfin, elle permet de préserver les performances d'application quelques soient les conditions ambiantes d'humidité et température.
• > SAMES Lub : En réponse aux industriels dont la préoccupation n'est pas la mise en peinture, mais la lubrification de leurs pièces, Sames a developpé SAMES Lub. Outre la réduction de consommation de produit, la solution de projection SAMES Lub permet de supprimer les émissions nocives de gaz liés à la projection d'huile.

Pour maintenir son avance technologique, Sames continue d'innover pour proposer des solutions de pulvérisation électrostatique.

Gain de matière, meilleure finition, réduction des émissions de COV, gain de productivité, des critères que satisferont aussi les prochains produits et solutions Sames.

RAM Environnement, dans le cadre de son activité de dépoussiérage, réalise :

• > Un système de stabilisation des pistes et des stocks extérieurs (lutte contre l'érosion éolienne) par pluviométrie contrôlée (RAM-SPC), relié à une centrale météo.
• > Un système de traitement des odeurs par pulvérisation (ODO-RAM).
• > Un matériel de pulvérisation surpuissant (TURBO RAM). Cet équipement est capable de pulvériser d'importants débits de liquides jusqu'à une distance de 40 mètres. Le débit en solution du canon peut varier de quelques dizaines de litres par heure à 10 000 l/h, on obtient ainsi : soit une vaporisation

quasi complète (traitement d'odeur, humidification d'ambiance), soit une pulvérisation (dépoussiérage).

• > Un système d'élimination des poussières embarqué directement sur les tractopelles de démolition (RAM-ED). La pulvérisation, pilotée directement depuis la cabine de l'engin de chantier, « alourdit » la poussière qui tombe au sol au lieu de rester en suspension dans l'air. RAM-ED est d'ores et déjà proposé en option sur les machines du fabricant Liebherr, et est compatible avec la plupart des machines des autres fabricants.
• > Enfin le dernier né, développé en partenariat avec SAMES, est un système de dépoussiérage qui utilise une nouvelle technologie basée sur le principe de la captation électrostatique (Volta-RAM). Ce nouveau système assure un résultat optimal, proche de l'aspiration, avec beaucoup moins d'énergie et un entretien réduit.

3.2 - Marques et brevets

Les marques, brevets et modèles sont en principe déposés au nom de notre société EXEL Industries ; mais pour des raisons historiques, ils peuvent rester exceptionnellement la propriété de certaines de nos filiales.

Avec le développement de notre Groupe à l'international, notre société EXEL Industries a généralisé et étendu depuis le 1er janvier 2014, sa politique en matière de Propriété Industrielle à l'ensemble de ses Filiales même internationales-en réaffirmant son rôle de seul holding du Groupe.

Cette extension s'est traduite par l'acquisition des brevets, brevets et modèles auprès de ses AGRIFAC Machinery, Hardi International, HOLMER Machinenbau, HOZELOCK et TRICOFLEX, à qui elle a consenti deux contrats de licence sur l'ensemble de son portefeuille, moyennant des taux de redevance conformes aux conditions du marché.

Aujourd'hui, notre société EXEL Industries détient plus de 318 brevets, 295 marques et 120 modèles, protégés par un dépôt communautaire ou même international.

Ces brevets, marques et modèles ne sont pas comptabilisés à l'actif du bilan, à l'exception de ceux qui ont fait l'objet d'une acquisition à titre isolé ou bien qui faisaient partie des actifs lors de la reprise d'une société.

Notre Groupe EXEL Industries ne bénéficie d'aucun contrat de licence consenti par un tiers et n'est donc assujetti à aucun versement de redevance de licence.

4 - Responsabilité Sociétale des Entreprises

4.1 - Méthodologie

Le Groupe est une fédération de PME-PMI. Chacune est autonome et responsable sur ses pratiques RH, ses projets environnementaux et sociétaux. Il se dégage une tendance générale en matière de RSE, reflet de l'une des valeurs du Groupe « Comportement Responsable ».

4.1.1 - ORGANISATION ET OUTILS DE REPORTING

L'élaboration de ce document s'est faite en mode projet, avec une organisation en groupe de travail.

Certains éléments, dont la fiabilité n'est pas satisfaisante, seront intégrés l'an prochain dans le cadre d'une amélioration du référentiel.

Ce référentiel est transmis à chaque société du Groupe EXEL à travers leur Directeur Général, charge à chacune des sociétés de consolider elle-même les données de ses propres filiales.

Le calendrier fixé a été respecté avec des interlocuteurs impliqués.

En ce qui concerne les données qualitatives, les tendances générales ont pu être dégagées, et se sont appuyées sur des exemples remontés par les sociétés.

4.1.2 PÉRIMÈTRE DE RESTITUTION DES DONNÉES

Les indicateurs concernent toutes les entreprises du Groupe, qui elles-mêmes consolident les données de leurs filiales. Il n'y a aucune restriction géographique.

Lorsqu'une société a intégré le Groupe en cours d'exercice, les données sont prises au prorata.

4.2 - Informations sociales

4.2.1 - EMPLOI

L'effectif total du Groupe au 31/8/14, est de 3766 salariés (CDD + CDI), dont 18 % de femmes et 82 % d'hommes.

La pyramide des âges montre une répartition équilibrée, avec 54 % de salariés en première partie de carrière (moins de 45 ans), et de nombreux jeunes de moins de 25 ans. La part des seniors (plus de 55 ans) est également bien représentée.

En termes de zone géographique, le groupe emploie principalement en Europe, et surtout en France.

France	48,6 %
Europe hors France	38,6 %
Amérique du Nord	5,5 %
Australie	2,6 %
Asie	2,2 %
CIS	1,2 %
Amérique du Sud	0,5 %
Afrique	0,2 %

Effectifs (hors intérimaires) et rémunérations : les historiques

	01/09/2013 - 31/08/2014	01/09/2012 -31/08/2013	01/09/2011 - 31/08/2012
Effectifs moyens	3 954	3 773	2 996
Rémunérations		192 569 757 € 184 574 519 € 144 631 143 €

Les évolutions d'effectifs moyens sont consécutifs des embauches et des départs, mais également des acquisitions de Holmer, Agrifac,Hozelock et Tricoflex.

Note sur les effectifs :

Un effectif est donné au 31/8/14 : il s'agit de tous les salariés en CDD (dont apprentis), et CDI présents au 31/8/14, quel que soit leur temps de travail. C'est cet effectif qui est utilisé pour les répartitions par âge, sexe, et zones géographiques.

Pour les effectifs moyens : il s'agit des moyennes sur 12 mois, des effectifs présents au dernier jour de chaque mois, sans tenir compte des éventuels temps partiels, et comprenant les CDD (dont apprentis) et les CDI.

4.2.2 - ORGANISATION DU TRAVAIL

4.2.2.1- Le temps de travail

La partie agricole du Groupe organise son temps de travail pour faire face à une réelle saisonnalité (annualisation, modulation, heures supplémentaires, travail en équipes).

Pour l'ensemble du Groupe, le travail de nuit est occasionnel et anecdotique (interventions sur site clients par exemple).

Sur l'ensemble du Groupe, le travail à temps partiel est accepté sans être pour autant encouragé. Certains pays comme la Chine ne sont culturellement pas coutumiers du temps partiel.

Le nombre d'heures théoriquement travaillé au niveau du groupe est de 1703 heures par salarié par an, ce qui correspond au total des heures travaillées dans l'ensemble des sociétés du Groupe, ramené à l'effectif moyen, hors intérimaires.

4.2.2.2 - L'absentéisme

L'absentéisme calculé est basé sur des absences courtes (jusqu'à 90 jours), et hors congés maternité, paternité et parentaux.

01/09/2013 -	01/09/2012	01/09/2011 -
31/08/2014	-31/08/2013	31/08/2012
3,0 %	2,9 %	4,0 %

Note sur l'absentéisme :

Le taux d'absentéisme est calculé en rapportant les heures d'absence réelles au nombre d'heures théoriquement travaillées. Les absences retenues pour le calcul du taux d'absentéisme correspondent aux cas suivants : maladies jusqu'à de 90 jours uniquement. Nous excluons les accidents du travail ou maladie professionnelles, les congés maternité et parentaux, les congés sans solde ou pour évènements familiaux… Ce taux permet d'éclairer un aspect du climat social.

4.2.3 - RELATIONS SOCIALES

Des réunions régulières sont en place avec des représentants du personnel, des managers, voire les équipes en direct, pour aborder tous sujets : conditions de travail, rémunération, présentation des résultats et de la stratégie d'entreprise, …

Le journal Exechos, édité au niveau du Groupe, est distribué à chaque employé à son domicile. Les communiqués de presse Groupe sont diffusés dans les entreprises.

Des journaux internes sont rédigés dans plusieurs entreprises (exemple du « P'tit Krem » chez Kremlin-Rexson)

Le Comité de Groupe rassemble des représentants des plus grosses sociétés de tous les pays. Les membres du Comité de Groupe sont également invités à l'Assemblée Générale.

Guerric BALLU, le Directeur Général du Groupe, visite les entreprises régulièrement, rencontre les équipes et se rend sur les sites de production.

Conformément à la législation française et danoise, des Instances Représentatives du Personnel sont en place, et les délégations syndicales négocient les accords avec les Directions. Les négociations obligatoires sont respectées.

Certains accords sont signés de manière volontaire au niveau de chaque entité, sans être répertoriés au niveau du groupe, en vertu de notre politique de fédération de PME et PMI.

Exemples de pratiques : accords de modulation du temps de travail, notamment dans les activités agricoles, accord droit d'expression chez Sames, accords de prévoyance et mutuelle chez Kremlin-Rexson…

4.2.4 - SANTÉ ET SÉCURITÉ

Les conditions de santé et de sécurité au travail sont prises en compte dans toutes les sociétés du groupe, en se basant en tout premier lieu sur la formation des employés : secouristes, incendie, appareils de levage. Le port des Équipements de Protection Individuelle est généralisé. Dans la plupart des pays, un suivi médical est organisé.

En France, et pour quelques entreprises étrangères (exemple de la filiale chinoise EIC, de Hardi ou de Holmer Ukraine qui mettent en place des audits réguliers de prévention), les risques pour la santé et la sécurité sont évalués. Les plus significatifs sont traités en priorité. Le tout est consigné dans le Document Unique pour les sociétés françaises. Des référents sécurité sont en place dans les entreprises de taille les plus significatives, dans lesquelles des audits internes et externes sont régulièrement organisés, notamment à travers le CHSCT pour les entreprises françaises.

En collaboration avec nos assurances, des audits sont organisés sur nos installations et nos pratiques, des plans d'actions en découlent.

En France, et pour quelques entreprises étrangères les conditions de travail et la pénibilité sont évaluées et peuvent donner lieu à des accords d'entreprise ou des plans d'actions (exemples : HARDI a mis en place une enquête auprès de ses salariés, qui aborde l'environnement physique du travail et le stress. Berthoud a une démarche structurée sur la pénibilité, et une politique en termes de prévention des risques. EXEL GSA a élaboré un Plan Pénibilité). Des populations spécifiques (seniors, personnes en situations de handicap) peuvent voir leurs conditions de travail aménagées. (Jours de congés supplémentaires en fin de carrière, passages à temps partiel en fin de carrière,…)

Les accidents du travail sont systématiquement enregistrés, et formellement déclarés le cas échéant. Les taux de fréquence et de gravité sont stables.

	01/09/2013 - 31/08/2014	01/09/2012 -31/08/2013	01/09/2011 - 31/08/2012
Taux de fréquence	25,39	24,63	26,44
Taux de gravité	0,46	0,43	0,7

Note sur ces deux indicateurs :

> Taux de fréquence :

nombre d'accidents du travail avec arrêt x 1 000 000 nombre d'heures travaillées par tous les salariés du groupe (hors intérimaires)

> Taux de gravité :

nombre de jours d'arrêts consécutifs à des accidents du travail x 1 000 nombre d'heures travaillées par tous les salariés du groupe (hors intérimaires)

4.2.5 - FORMATION

Les politiques mises en œuvre en matière de formation : les besoins de formations sont issus d'entretiens individuels entre le manager et l'employé. Les plans sont annuels, les services Ressources Humaines peuvent être impliqués lorsqu'ils existent selon les entreprises. Les formations sont validées par les Directions Générales, en cohérence avec la stratégie d'entreprise. Les thèmes principaux abordés :

• > Le management : l'Académie Exel est une formation sur les outils du management, dédiée à chaque manager, et organisée par le Groupe.
• > La sécurité est le premier thème abordé dans chaque société
• > De par l'internationalisation du Groupe et les Synergies à développer, les langues sont également un grand thème de formation
• > Les compétences techniques font également l'objet de nombreuses formations, en particulier des formations sur les produits.
• > Également des formations sont en place pour développer l'efficacité de nos forces commerciales.

Les montées en compétences se font aussi par échanges entre sociétés : le Pôle Industrie fonctionne de cette manière pour former les nouveaux embauchés des filiales notamment. Holmer (Allemagne) organise également des sessions de formations avec de nombreux échanges internationaux : les équipes de Holmer Ukraine et République Tchèque sont venues se former en Allemagne pour de la formation technique.

Sur le périmètre France, les entreprises du groupe totalisent 17 700 heures de formation en 2013, soit environ 10 heures par salarié, hors heures passées par les apprentis à l'école.

La Société Holmer comptabilise 32 773 heures de formation à elle seule comprenant les heures d'apprentissage : ils ont mis en place une organisation structurée de la formation d'apprentis.

4.2.6 - ÉGALITÉ DE TRAITEMENT

Les mesures prises en faveur de l'égalité entre les femmes et les hommes :

Les entreprises françaises ont toutes travaillé sur les accords en faveur de l'égalité hommes-femmes, et sur le contrat génération. Des accords d'entreprise ont été signés sur le sujet dans des sociétés telles que Sames Technologies, Kremlin-Rexson, Matrot…) par exemple.

Les entités du Groupe respectent les législations locales en matière d'égalité hommes/femmes

Les mesures prises en faveur de l'emploi et de l'insertion des personnes handicapées

Dans la pratique, le Groupe emploie des personnes en situation de handicap, en salariat ou à travers des CAT. Chez Sames Technologies, en France, les postes à pourvoir sont transmis systématiquement à CAPEMPLOI. Chez HARDI au Danemark, le Business Center organise chaque année 4 stages de 13 semaines, réservés à des personnes en situation de handicap, avec un tuteur désigné appartenant à l'entreprise.

La politique de lutte contre les discriminations

La politique générale du Groupe : manager ses employés au regard de ses compétence, sans considération de sexe, d'âge, de handicap, d'appartenance à une ethnie, de religion, d'orientation sexuelle, d'opinion politique, d'état de santé, de situation familiale…

4.2.7 - PROMOTION ET RESPECT DES STIPULATIONS DES CONVENTIONS FONDAMENTALES DE L'ORGANISATION INTERNATIONALE DU TRAVAIL RELATIVES

• > au respect de la liberté d'association et du droit de négociation collective
• > à l'élimination des discriminations en matière d'emploi et de profession ;
• > à l'élimination du travail forcé ou obligatoire
• > à l'abolition effective du travail des enfants ;

Par respect de la Loi de chaque pays, mais surtout par conviction éthique, le Groupe respecte les droits et principes contenus dans les huit conventions fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail (OIT). Le Groupe est majoritairement implanté en Europe, dans des pays ayant ratifié les conventions fondamentales de l'OIT.

4.3 – Informations environnementales

Nos industries sont globalement peu polluantes et consommatrices d'eau, d'énergie, et de matières premières. La vocation du Pôle Industrie et du Pôle agricole notamment est de proposer à nos clients des solutions qui leur permettent de réduire leur impact environnemental :

• > En limitant les consommations de produits pulvérisés (optimisation des produits et process)
• > En proposant des systèmes de captage des poussières
• > En proposant des projecteurs de peintures en poudre avec systèmes de recyclage
• > En proposant des pulvérisateurs de peintures hydrosolubles
• > En proposant dans l'activité grand public, des nouveaux produits alternatifs à l'application de désherbants chimiques (ex : Green power)…

4.3.1 - POLITIQUE GÉNÉRALE EN MATIÈRE ENVIRONNEMENTALE

Conformément aux législations en vigueur, des audits réguliers sont organisés sur la majorité des sites.

Sur certains sites, notamment ceux soumis à autorisation ICPE (MATROT, Tricoflex…) des démarches structurée autour de l'environnement sont en place : chez Matrot (France) par exemple, les sujets environnementaux sont suivis via le service méthodes, qui s'appuie sur un service expert de l'UIMM, et met en place des procédures écrites (canalisation des émissions de COV, gestion des déchets banals et dangereux)

Les actions de formation et d'information des salariés menées en matière de protection de l'environnement concernent principalement la bonne gestion des produits chimiques, la bonne utilisation des protections auditives, les procédures de gestion des déchets.

Beaucoup d'entreprises du Groupe pratiquent le tri et la valorisation des déchets, lorsque les filières existent dans les pays, généralement avec l'appui des sociétés spécialisées.

Exemples :

• > Matrot (France) : filières bois, papier/carton, métaux ferreux & non ferreux, batteries au plomb, déchets dangereux
• > Sames (France) : réutilisation des emballages carton des fournisseurs en matelas de blocage dans les boxes d'expédition
• > Holmer (Allemagne) : filières papier, plastique, métal, palettes usagées…
• > Holmer Exxact (France) : filières papier, cartons, huiles, et ferraillles.
• > Vermorel (Roumanie) : filières métal et papier
• > Caruelle (France) : filières ferraille, grenaille, et papier/ carton

Des investissements industriels sont réalisés dans les sociétés du Groupe selon les contraintes et politiques locales. Par exemple : les cabines de peinture, poudrage ou sablage, ainsi que les postes de soudure sont équipés de systèmes de filtration répondant aux normes en vigueur. Les cabines de peintures sont équipées de filtres secs.

Les produits chimiques sont répertoriés et sont stockés sur des bacs de rétention. La gestion des déchets est maîtrisée : par exemple chez Sames (France), une soute à déchets est en place, régulièrement vidée et évacuée par un prestataire dédié à la gestion des déchets chimiques. Les chiffons souillés font partie intégrante de cette filière.

Nos industries sont généralement peu génératrices de bruit. Les entreprises qui génèrent du bruit, en interne comme visà-vis du voisinage, respectent les réglementations en vigueur, et ont mis en place une surveillance en établissant et en tenant à jour une cartographie des bruits. Les salariés concernés portent des protections auditives.

Notre impact environnemental ne nécessite aucune provision aujourd'hui.

4.3.2 - UTILISATION DURABLE DES RESSOURCES

4.3.2.1 - Consommation d'eau et d'énergie

	01/09/2013 - 31/08/2014	01/09/2012 - 31/08/2013	01/09/2011 - 31/08/2012
Consommation d'eau en m3	84 517	98 604	88 489
Consommation d'électricité en kWh	44 774 221	41 914 574	23 955 599
Consommation de gaz en kWh HHV	42 359 045	48 759 344	40 484 558
Consommation de fuel en litres	709 385	609 581	410 906

Nous avons le souci de limiter les consommations d'eau et d'énergie :

• > En particulier, les essais en eau des machines agricoles se font en circuit fermé dans la plupart des cas. (exemples : EMC en Russie, HARDI en Australie)
• > Certains processus consommateurs d'énergie, comme des postes de soudures, ont été changés pour des équipements moins consommateurs, comme chez VERMOREL (Roumanie) par exemple.
• > Chez EXEL GSA (France), un compresseur à vitesse variable a été mis en place pour la production d'air, l'éclairage des locaux sociaux est piloté par cellule de présence.
• > Des investissements ont été faits en matière d'isolation thermique des bâtiments, par exemple chez Caruelle (France), où la toiture et l'isolation ont été refaites sur la section dédiée aux bureaux et aux pièces détachées.
• > Les éclairages LED se développent, comme chez AGRIFAC.

4.3.2.2 - La consommation de matières premières et les mesures prises pour améliorer l'efficacité dans leur utilisation

Nos activités de montage sont peu consommatrices de matière première car nous utilisons surtout des composants.

Toutefois des sociétés ont des procédés de transformation de matière : Vermorel (Roumanie, soudure acier) et Tricoflex (France, extrusion matière plastique). Ces sociétés réduisent et réutilisent leurs propres déchets. Hozelock (Angleterre), envoie certains déchets de production (extrusion matière plastique) chez Tricoflex pour les recycler. Vermorel optimise ses plans de découpe et réutilise les chutes ; Tricoflex a créé des mélanges expansés permettant d'économiser 30 % de matières premières, et recycle ainsi 80 % de ses déchets de matière plastique. TECNOMA renvoi ses déchets aux sociétés de retraitement.

4.3.2.3 - L'utilisation des sols

Non applicable pour notre activité.

4.3.3 - CHANGEMENT CLIMATIQUE

4.3.3.1 - Les rejets de gaz à effet de serre

Dans le domaine des transports : nous favorisons le transport en commun pour nos employés (le train plutôt que la voiture). Pour limiter les déplacements, le Groupe se dote de systèmes de visio-conférences et de web conférences. Les flottes automobiles sont gérées de façon à limiter les grammes de CO2 /km.

Sur les sites dotés d'installations de peinture, les émissions de COV sont contrôlées et limitées par les équipements d'extractions d'air et de filtration dont les cabines ou les postes de soudure sont équipés.

Nous favorisons l'installation de chauffage par rayonnement : ils sont moins consommateurs et plus efficaces énergétiquement que les chauffages au fuel, qui ont été remplacés sur certains sites.

	01/09/2013 -	01/09/2012	01/09/2011 -
	31/08/2014	-31/08/2013	31/08/2012
Conversion en émission de GES	28 528 562	28 246 086	18 644 006

Note sur ces rejets :

Il s'agit de la conversion des consommations :

• > D'électricité : 0,42 kg de CO²/kWh (coefficient de l'Europe, 90 % des effectifs étant en Europe)
• > De gaz : 185 kg de CO2 / MWh
• > De fuel : 2,66 tonnes de CO2 / m3

4.3.3.2 - L'adaptation aux conséquences du changement climatique

Nos clients agriculteurs pourraient être impactés par les changements climatiques. Nos machines s'adaptent déjà à des climats différents, vue notre exposition à différents climats (désertiques en Australie, grandes étendues en Russie, humides en automne pour la betterave, agriculture sur petites parcelles en France,…).

Hozelock adapte ses gammes pour permettre un plus grand développement de la micro-irrigation, moins consommatrice en eau.

4.3.4 - PROTECTION DE LA BIODIVERSITÉ

Les machines agricoles développées par le Groupe pulvérisent la bonne dose au bon endroit au bon moment : en évitant le surdosage (avec par exemple le Précijet de TECNOMA), en améliorant la précision et la répartition des débits (avec par exemple l'EasyFlo de BERTHOUD), en augmentant la pénétration des gouttes (avec par exemple l'Iris de HARDI).

Nos systèmes de coupure de tronçon ou coupure buse à buse guidés par GPS permettent de ne pas pulvériser deux fois au même endroit. Les buses conçues par le groupe sont homologuées anti-dérive.

Les produits phytosanitaires atteignent seulement la plante à traiter, et impactent moins la faune, la flore et la biodiversité.

Nous travaillons à réduire le tassement des sols pour préserver la biodiversité dans les sols.

Nos développements dans le domaine agricole s'inscrivent dans le plan gouvernemental ECOPHYTO.

Nos pulvérisateurs de peinture industrielle permettent l'application de produits aqueux non polluants, avec les meilleurs taux de transfert du marché.

Dans la grande distribution, la société Hozelock-Exel, a développé des produits moins consommateurs de matière active (jusqu'à 90 % pour le produit Wonderweeder).

Notre désherbeur électrique, qui détruit les mauvaises herbes grâce à un choc thermique, évite l'utilisation de désherbant chimique (Green Power)

4.4 – Informations relatives aux engagements sociétaux en faveur du développement durable

4.4.1 - IMPACT TERRITORIAL, ÉCONOMIQUE ET SOCIAL DE L'ACTIVITÉ DE LA SOCIÉTÉ EN MATIÈRE D'EMPLOI ET DE DÉVELOPPEMENT RÉGIONAL, ET SUR LES POPULATIONS RIVERAINES OU LOCALES

L'organisation du Groupe en fédération d'entreprises, et le respect des cultures locales, favorisent l'implantation historique de nos sites dans des zones rurales et leur intégration dans la vie industrielle et sociale locale. (Mairies, clubs de foot, écoles, pompiers volontaires, associations, etc …)

Dans ces zones rurales, nos entreprises représentent un employeur important (emploi direct ou indirect).

4.4.2 - RELATIONS ENTRETENUES AVEC LES PERSONNES OU LES ORGANISATIONS INTÉRESSÉES PAR L'ACTIVITÉ DE LA SOCIÉTÉ, NOTAMMENT LES ASSOCIATIONS D'INSERTION, LES ÉTABLISSEMENTS D'ENSEIGNEMENT, LES ASSOCIATIONS DE DÉFENSE DE L'ENVIRONNEMENT, LES ASSOCIATIONS DE CONSOMMATEURS ET LES POPULATIONS RIVERAINES

Nos entreprises proposent des visites pour des écoles, les familles des employés, les résidents locaux, les journalistes, les élus locaux…

Nous sommes en relation régulière avec les instances intéressées par l'activité des Sociétés du Groupe.

À titre d'exemples :

Le Groupe adhère à l'association FARRE en faveur de l'agriculture raisonnée.

Certains managers sont impliqués dans des institutions locales (CCI, zones industrielles, conseils d'administrations, parrainage au sein des missions locales, associations, juge au tribunal du commerce, investissement dans les syndicats professionnels…)

La plupart des entreprises travaillent en relation avec des écoles de tous niveaux pour proposer des stages et des contrats d'apprentissage. Certaines entreprises donnent du matériel de démonstration aux écoles.

La Société Holmer en particulier dédie une personne à temps plein pour gérer un groupe permanent de 25 employés en apprentissage.

En France, la taxe d'apprentissage est distribuée de préférence aux écoles locales.

Des pompiers volontaires sont employés dans certaines de nos sociétés et bénéficient de certaines souplesses. Des collectes de sang ont été organisées.

4.4.3 - SOUS-TRAITANCE ET FOURNISSEURS

La prise en compte dans la politique d'achat des enjeux sociaux et environnementaux

L'importance de la sous-traitance et la prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants de leur responsabilité sociale et environnementale

Les sous-traitants et fournisseurs des différentes sociétés sont à grande majorité des sous-traitants locaux : maintenance, sous-ensembles, composants, formation, propreté des locaux….La plupart des sociétés fonctionnent avec des chartes appuyant notamment sur la responsabilité sociétale des entreprises.

À titre d'exemples :

Hardi fait signer une « Supply Code of Conduct » à ses soustraitants, comprenant les problématiques de respect de la Loi, des pratiques de l'Emploi, de non-discrimination, d'environnement de travail, de lutte contre la corruption.

Chez SAMES, les Conditions Générales d'Achat et les Conditions Particulières d'Achat de Services mentionnent toutes deux des articles relatifs à la RSE.

4.4.4 - LOYAUTÉ DES PRATIQUES

Les actions engagées pour prévenir la corruption

Les procédures de doubles signatures sécurisent ces aspects. L'engagement dans des contrats d'achats d'une certaine taille se fait souvent avec l'approbation d'au moins deux employés. Certaines sociétés, comme EXEL GSA ou BERTHOUD par exemple, redistribuent régulièrement le portefeuille de fournisseurs.

Nous avons des procédures d'appel d'offre sur beaucoup de contrats groupe : nous demandons 2 ou 3 devis : assurances, commissaires aux comptes, avocats, téléphonie mobile, conseils en Propriété Intellectuelle, choix de l'ERP…

Les mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs

Les solutions développées pour nos clients respectent les directives et normes sécuritaires et environnementales (Directive Machine, Directive ATEX, REACH, certaines Normes ISO…) Les actions décrites dans le cadre du respect de la biodiversité ont pour autre conséquence la préservation de la santé des consommateurs en limitant l'utilisation des produits phytosanitaires.

4.4.5 - AUTRES ACTIONS ENGAGÉES EN FAVEUR DES DROITS DE L'HOMME.

Les Droits de l'Homme transparaissent dans nos valeurs : > Confiance Initiative

• > Franchise Transparence
• > Esprit d'Équipe
• > Comportement Responsable

Le respect des Droits de l'Homme est une évidence chez nous, en France comme à l'étranger.

4.5. - Rapport du commissaire aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion (exercice clos le 31 août 2014)

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaire aux comptes de la société Exel Industries désigné organisme tiers indépendant, accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-1048 ¹ , nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées relatives à l'exercice clos le 31 août 2014 présentées dans le rapport de gestion (ci-après les « Informations RSE »), en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du code du commerce.

Responsabilité de la société

Il appartient au Conseil d'administration d'établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l'article R.225-105-1 du code de commerce, préparées conformément au référentiel utilisé par la société, (ci-après le « Référentiel ») dont un résumé figure dans le rapport de gestion.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l'article L.822-11 du code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, des normes d'exercice professionnel et des textes légaux et réglementaires applicables.

Responsabilité du commissaire aux comptes

Il nous appartient, sur la base de nos travaux :

• > d'attester que les Informations RSE requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l'objet, en cas d'omission, d'une explication en application du troisième alinéa de l'article R.225-105 du code de commerce (Attestation de présence des Informations RSE) ;
• > d'exprimer une conclusion d'assurance modérée sur le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère conformément au Référentiel (Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE).

Nos travaux ont été effectués par une équipe de cinq personnes entre les 27 octobre 2014 et 21 novembre 2014 pour une durée d'environ quatre semaines. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos experts en matière de RSE.

Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, et à l'arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission2 et, concernant l'avis de sincérité, à la norme internationale ISAE 3000 3.

1. ATTESTATION DE PRÉSENCE DES INFORMATIONS RSE

Nous avons pris connaissance, sur la base d'entretiens avec les responsables des directions concernées, de l'exposé des orientations en matière de développement durable, en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l'activité de la société et de ses engagements sociétaux et, le cas échéant, des actions ou programmes qui en découlent.

Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l'article R.225-105-1 du code du commerce.

En cas d'absence de certaines informations consolidées, nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l'article R.225-105 alinéa 3 du code du commerce.

Nous avons vérifié que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé, à savoir la société ainsi que ses filiales au sens de l'article L.233-1 et les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L.233-3 du code de commerce avec les limites précisées dans la note méthodologique présentée dans le chapitre « Responsabilité Sociétale des Entreprise » du rapport de gestion.

Sur la base de ces travaux et compte tenu des limites mentionnées ci-dessus, nous vous signalons que les informations suivantes ne sont pas présentées ou ne sont pas assorties des explications requises : les mouvements de personnel (embauches et licenciements), les maladies professionnelles.

2. AVIS MOTIVÉ SUR LA SINCÉRITÉ DES INFORMATIONS RSE

Nature et étendue des travaux

Nous avons mené une douzaine d'entretiens avec les personnes responsables de la préparation des Informations RSE auprès des directions en charge des processus de collecte des informations et, le cas échéant, responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, afin :

• > d'apprécier le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité, son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
• > de vérifier la mise en place d'un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à l'exhaustivité et à la cohérence des Informations RSE et prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration des Informations RSE.

Nous avons déterminé la nature et l'étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l'importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la société, des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités, de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles.

¹ dont la portée est disponible sur le site www.cofrac.fr

² Arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission

³ ISAE 3000 – Assurance engagements other than audits or reviews of historical information

Pour les informations RSE que nous avons considérées les plus importantes ⁴ :

• > au niveau de l'entité consolidante et de certaines entités nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (organisation, politiques, actions), nous avons mis en œuvre des procédures analytiques sur les informations quantitatives et vérifié, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation des données et nous avons vérifié leur cohérence et leur concordance avec les autres informations figurant dans le rapport de gestion ;
• > au niveau d'un échantillon représentatif de sites que nous avons sélectionnés ⁵ en fonction de leur activité, de leur contribution aux indicateurs consolidés, de leur implantation et d'une analyse de risque, nous avons mené des entretiens pour vérifier la correcte application des procédures et pour identifier d'éventuelles omissions et mis en œuvre des tests de détail sur la base d'échantillonnages, consistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justificatives. L'échantillon ainsi sélectionné représente en moyenne 21 % des effectifs et entre 17 % et 33 % des informations quantitatives environnementales.

Pour les autres informations RSE consolidées, nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la société.

Enfin, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l'absence totale ou partielle de certaines informations en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques professionnelles.

Nous estimons que les méthodes d'échantillonnage et tailles d'échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Du fait du recours à l'utilisation de techniques d'échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d'information et de contrôle interne, le risque de non-détection d'une anomalie significative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé.

Conclusion

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

Villeurbanne, le 18 décembre 2014 Le Commissaire aux Comptes Deloitte & Associés

Dominique NATALE

4 Informations quantitatives : Consommation d'électricité (en kWh), Consommation de gaz (en kWh), Consommation de fuel (en litres), Émission de CO² liées aux consommations d'énergie, Effectif total au 31/08 et sa répartition par âge et par sexe, % de femmes dans les effectifs au 31/08, Taux d'absentéisme, Taux de fréquence des accidents (dont nombre d'accidents avec arrêt, Taux de gravité des accidents (dont nombre de jours d'arrêt liés aux accidents avec arrêt), Nombre total d'heures de formation

5 Informations qualitatives : Politique générale en matière environnementale, Prévention des risques de pollution, Mesure de prévention, de recyclage et d'élimination des déchets, L'importance de la sous-traitance, Les mesures prises en faveur de la santé, la sécurité des consommateurs, Répartition hommesfemmes (accords en faveur de l'égalité hommes-femmes), Les politiques mise en œuvre en matière de formation, L'organisation du temps de travail

5 - Activités de la société, comptes consolidés et sociaux

La société EXEL Industries a poursuivi ses deux activités :

• > gestion et animation de ses filiales directes, toutes détenues à plus de 95 %.
• > gestion et suivi de son portefeuille de brevets, marques, dessins et modèles, concédés en licence d'exploitation.

5.1 Comptes consolidés - Principales données consolidées

(en millions d'euros)	31/08/2014	31/08/2013
Capitaux propres part groupe avant affectation du résultat	250,6	229,4
Écarts d'acquisition	55,6	59,6
Immobilisations nettes (hors écarts d'acquisition)	125,8	89,5
Trésorerie disponible	112,0	105,2
Dettes financières (courantes & non courantes)	207,7	164,8
Provisions pour risques et charges (courantes & non courantes)	58,5	55,8
Chiffre d'affaires (H.T.)	775,4	740,2
Résultat opérationnel courant	54,6	48,5
(Charges) & produits non récurrents	(2,3)	0,2
Dont dépréciation survaleurs	(5,6)	0,0
Résultat opérationnel	52,3	48,7
Produits & (charges) financières	(0,2)	(10,1)
Résultat net consolidé d'ensemble	34,0	28,3
Résultat net part du groupe avant affectation	34,0	28,3
Capacité d'autofinancement	44,2	38,9
	Euros	Euros
Résultat net consolidé d'ensemble par action	5,0	4,2
Capacité d'autofinancement par action	6,5	5,7

5.1.1 - COMPTE DE RÉSULTAT

• > Le chiffre d'affaires consolidé a augmenté de +4,8 %, passant de 740,2 M€ à 775,4 M€.
• > Le chiffre d'affaires à l'exportation s'est accru de +8,4 %, passant de 484,9 M€ à 525,4 M€. La part du chiffre d'affaires réalisé à l'étranger représente ainsi 68 % du chiffre d'affaires, contre 66 % l'année précédente.
• > L'évolution du chiffre d'affaires a été impactée négativement à hauteur de -8,7 M€ par la dépréciation de certaines devises, notamment les dollars australien et américain.
• > Le résultat opérationnel courant est passé de 48,5 M€ à 52,3 M€, après une dotation nette aux amortissements et provisions de 14,9 M€ contre 16,0 M€ sur l'exercice précédent.
• > L'intéressement et la participation des salariés, inclus parmi les charges de personnel, s'élèvent à 3,4 M€, contre 2,9 M€ sur l'exercice précédent.
• > Le montant net des produits et charges non récurrents est de -2,3 M€. Il correspond à la dépréciation de l'écart d'acquisition pour -5,5 M€ et pour le reste principalement à des rentrées sur des créances anciennes amorties.
• > Le résultat financier est négatif de -0,2 M€. Il comprend le coût net de l'endettement financier pour -3,2 M€ et des gains nets de change pour 1,5 M€.
• > Le résultat avant impôts passe de 52,2 M€ à 38,7 M€.
• > La charge d'impôt a baissé par rapport à l'exercice précédent, passant de 11 M€ à 18,8 M€.
• > Le résultat net, part du Groupe, a progressé de 20,3 %. Il s'établit à 34,0 M€ soit 4,4 % du chiffre d'affaires.

5.1.2 - BILAN

Les capitaux propres part du Groupe sont passés de 229,4 M€ à 250,7 M€, soit une progression de 21,3 M€ se détaillant comme suit :

Total des produits et charges comptabilisés au bilan :	+ 28,2 M€
Distribution de dividendes :	- 6,8 M€
Variation des actions propres :	- 0,1 M€

Les capitaux propres représentent 37,0 % du total du bilan, contre 38,0 % à la fin de l'exercice précédent.

Des provisions pour risques et charges (courantes et non courantes) ont été constituées ou maintenues à hauteur de 58,5 M€ pour couvrir les risques identifiés par l'entreprise.

Le fonds de roulement est passé de 228,9 M€ à 192,5 M€, en hausse de 36,4 M€, à la suite des variations suivantes :

+ Variation des capitaux propres :	+ 21,4 M€
+ Variation des provisions :	+ 3,7 M€
+ Variation des dettes financières non courantes :	-23,3 M€
- Variation des actifs non courants :	+ 38,3 M€

Le besoin en fonds de roulement, établi à partir des valeurs nettes d'actifs, s'élève à 214,6 M€ au 31 août 2014, contre 191,6 M€ au 31 août 2013.

Cette hausse de +23,0 M€ s'explique par :

+ Variation des actifs courants (hors trésorerie) :	+35,3 M€
- Variation des passifs courants (hors prov. & dettes financières à CT)	- 12,3 M€

Au 31 août 2014, la trésorerie disponible nette des dettes financières exigibles à moins d'un an est de -22,0 M€, soit 112,0 M€ de disponibilités et 134,0 M€ de dettes financières exigibles à moins d'un an.

5.2 - Comptes sociaux

Principaux chiffres des comptes sociaux :

	2014	2013
Chiffre d'affaires :	8 173 €	8 001 €
Résultat d'exploitation :	5 976 €	6 259 €
Résultat financier :	23 990 €	14 861 €
Résultat net :	24 990 €	18 809 €

Le résultat financier comprend principalement des dividendes en provenance des filiales et la rémunération des disponibilités.

6 - Risques de marché

La société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs) et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés.

6.1 - Risques devises et règlements

La plupart des ventes à l'exportation qui sont facturées en euros, sont sécurisées, soit par une assurance COFACE soit par un règlement au comptant avant expédition.

Les ventes réalisées par les filiales de distribution à l'étranger, hors zone euros, sont évidemment facturées en monnaie locale. Compte tenu de l'importance de sa facturation dans la zone dollar US et en Australie, le Groupe est exposé aux fluctuations de ces devises. Les créances encore détenues en USD par les sociétés françaises du Groupe ont été intégralement enregistrées au cours de clôture de l'exercice.

La majorité des ventes des filiales françaises du Groupe, aux acheteurs étrangers hors Groupe, est conclue en euros. Les factures établies en devises par les filiales françaises du Groupe sont converties en euros, au cours du jour de la livraison. Les filiales françaises d'EXEL Industries vendent et facturent à leurs filiales étrangères en euros. Par exception,

5.3 – Décomposition des dettes fournisseurs

(cf. article L441-6-1 et Décret D.441-4 du Code du Commerce)

Montant total des dettes fournisseurs	Exercice 2014	Exercice 2013
	199 K€	249 K€
Dont échues au 31/08	Néant	88K€
Dont à échéance au 30/09	161 K€	161 K€
Dont à échéance au 31/10	38 K€	Néant

les filiales aux USA et aux UK, sont facturées en devise locale, et en Chine en USD.

Depuis la clôture de l'exercice 2004/2005, la politique générale du Groupe est de couvrir les contrats d'ingénierie significatifs libellés dans une devise autre que l'euro, principalement en USD. Sur le dernier exercice, il n'y a pas eu de contrat important de ce type libellé dans une devise autre que l'euro.

Le Groupe couvre au cas par cas une partie des flux libellés en USD.

Au 31/08/14 les créances, disponibilités et dettes du Groupe libellées dans les principales devises étaient les suivantes :

EN DOLLARS US

	Soit 24 070 K€
- Créances nettes en USD	31 744 K\$
- Dettes libellées en USD	-5 356 K\$
- Disponibilités en USD	14 484 K\$ (*)
Créances en	22 616 K\$

(*) Les avoirs en USD ne font pas l'objet d'une couverture de change à la clôture de l'exercice.

EN COURONNES DANOISES

Créances et disponibilités détenues en DKK	47 874 KDKK
- Dettes libellées en DKK	-116 192 KDKK
- Créances nettes en DKK	-68 318 KDKK
	Soit -9 168 K€ (**)

(**) Historiquement, les marges de fluctuation de la Couronne Danoise par rapport à l'Euro sont faibles, inférieures à 0,20 %.

EN LIVRES STERLING

	Soit -37 802 K€
- Créances nettes en GBP	-30 064 K£
- Dettes libellées en GBP	-43 621 K£
- Créances et disponibilités détenues en GBP	13 557 K£

EN DOLLARS AUSTRALIENS

	Soit 6 134 K€
- Créances nettes en AUD	8 663 KAUD
- Dettes libellées en AUD	-2 113 KAUD
- Créances et disponibilités détenues en AUD	10 776 KAUD

EN YUANS CHINOIS

- Créances et disponibilités détenues en CNY	27 116 KCNY
- Dettes libellées en CNY	-35 871 KCNY
- Créances nettes en CNY	-8 755 KCNY
	Soit -1 081 K€

Montant des créances nettes
libellées en d'autres devises :	201 K€

Les gains nets de change consolidés au 31 Août 2014 s'élèvent à + 2 242 K€. Ils proviennent majoritairement de l'USD, GBP, AUD et se décomposent ainsi :

• > Gains sur décalages de règlements : 8 K€
• > Gains sur réévaluation de créances et dettes : 2 304 K€
• > Pertes sur ventes de devises et variation de valeur des devises en banque : - 70 K€.

6.2 - Exposition aux risques de taux d'intérêt

Au 31/08/2014, la majorité des emprunts et dettes financières

à taux variable était indexée sur la variation de l'Euribor 1 mois ou 3 mois selon le cas, ou sur des taux équivalents, notamment au Danemark.

À la date de clôture des comptes, le total des dettes et emprunts concernés était le suivant :

Emprunts moyen terme à taux variable et tirages sur lignes de crédit moyen terme garanties :	105 576 K€
Dettes de crédit-bail :	1 241 K€
Découverts et assimilés :	75 000 K€

Les actifs financiers (Sicav de trésorerie et autres placements à court terme) rémunérés à taux variable se montaient à 15 827 K€.

Une variation de 1 % des taux à la hausse est susceptible d'impacter négativement le résultat avant impôt du Groupe de 1 660 K€.

6.3 - Expositions aux risques sur actions

EXEL Industries ne détient pas, directement ou indirectement, d'actions d'entreprises cotées ou d'autres instruments financiers.

La seule exception concerne ses propres titres détenus dans le cadre d'un contrat de liquidité contracté auprès de NATIXIS.

Au 31/08/2014, EXEL Industries détenait ainsi 4 661 de ses propres actions, soit 0,10 % du capital.

6.4 - Exposition au risque de liquidité

Les emprunts contractés par le groupe EXEL Industries auprès d'établissements de crédit ne prévoient aucune condition d'exigibilité anticipée (covenants).

De plus, le groupe EXEL Industries dispose d'une bonne capacité d'accès au crédit, compte tenu de plusieurs lignes de crédit confirmées.

La société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.

7 - Faits exceptionnels et litiges

À la connaissance de la société, il n'existe pas, à ce jour, de faits exceptionnels ou de litiges non provisionnés pouvant avoir une incidence négative significative sur son activité, ses résultats, sa situation financière ou son patrimoine.

Il n'existe pas d'autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont la société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la société et / ou du Groupe.

8 - Évolution du capital au cours de l'exercice

8.1 - Répartition du capital à la clôture de l'exercice

Il est à noter qu'aucune évolution du capital n'est intervenue au cours des 5 dernières années et le capital social reste inchangé à 16 969 750 €.

Toutefois, nous tenons à signaler qu'au cours de l'exercice 2007-2008, il a été procédé à la division par deux de la valeur nominale de l'action EXEL Industries, passant de 5 € à 2,5 €.

RÉPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE - EXEL INDUSTRIES

Au 31/08/2012		Au 31/08/2013		Au 31/08/2014
Actionnaires	Nombre actions	% du capital	% des droits de vote	Nombre actions	% du capital	% des droits de vote	Nombre actions	% du capital	% des droits de vote
EXEL SAS	4 158 367	61,26 %	69,04 %	4 238 367	62,44 %	69,66 %	4 263 247	62,81 %	70,98 %
Patrick BALLU et sa famille	1 018 880	15,01 %	17,09 %	940 811	13,86 %	15,74 %	907 150	13,36 %	15,23 %
EXEL Industries SA	6 641	0,10 %	0,00 %	5 700	0,08 %	0,00 %	4 661	0,07 %	0,00 %
Financiers, divers et public	1 604 012	23,63 %	13,87 %	1 603 022	23,62 %	14,60 %	1 612 842	23,76 %	13,79 %
TOTAL	6 787 900	100,00 %	100,00 %	6 787 900	100,00 %	100,00 %	6 787 900	100,00 %	100,00 %

* EXEL sas est détenue à 100 % par la famille de Patrick BALLU

NOMBRE BRUT DE DROITS DE VOTE

Au 31/08/12	11 906 396
Au 31/08/13	11 916 879
Au 31/08/14	11 882 901

FRANCHISSEMENT DE SEUILS

Aucun.

ACTIONNAIRES DÉTENANT PLUS DE 2,5 % DU CAPITAL PARMI LES ACTIONNAIRES « FINANCIERS, DIVERS ET PUBLIC » :

Lazard Frères Gestion.

ACTIONNAIRES DÉTENANT PLUS DE 5 % DU CAPITAL PARMI LES ACTIONNAIRES « FINANCIERS, DIVERS ET PUBLIC » :

La Financière de l'Échiquier.

NOMBRE D'ACTIONNAIRES

(selon le dernier TPI, au 21/10/2014) : 1 928 (dont 256 inscrits au nominatif).

Il n'existe pas de plan d'actionnariat des salariés.

8.2- Autorisation d'achat par la société de ses propres actions

En vue de la régulation du cours, en application de l'article L225-209 du Code de Commerce et du Règlement Européen n° 2273/2003 du 22 septembre 2003 ainsi que de la Note d'Information, l'Assemblée Générale du 21 janvier 2014 a autorisé le Conseil d'Administration, pendant une durée de 18 mois, à compter de ladite Assemblée, à mettre en œuvre le programme de rachat des actions de la société dans les conditions et modalités ci-après :

Ces acquisitions s'effectueront dans les limites prévues par les textes en vigueur au moment des opérations et dans le respect des finalités et modalités définies ci-après.

Le nombre maximum d'actions acquises par la société, au titre de la présente autorisation, ne pourra excéder 10 % du capital social actuel.

Ces actions pourront être acquises, en une ou plusieurs fois et par tous moyens, en vue de :

• > L'animation du marché ou la liquidité de l'action par un Prestataire de Services d'Investissement au travers d'un Contrat de Liquidité, conforme à la charte de déontologie reconnue par l'AMF ;
• > L'achat pour conservation et remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe ;
• > L'annulation de tout ou partie des titres acquis ;
• > La couverture de plans d'options réservés aux salariés (ou autres allocations à des salariés) ou de titres de créances convertibles en actions.

L'acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens sur le marché ou de gré à gré, éventuellement par utilisation de tout instrument financier dérivé. Les acquisitions par blocs pourront porter sur l'intégralité du programme de rachat.

Le prix maximum d'achat par action ne pourra être supérieur à 80 €, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société. Dans l'hypothèse d'achats de 5 % des titres, le montant maximal payé s'élèverait à 27 M€.

Les actions ainsi acquises pourront être conservées, cédées ou transférées.

Dans le cadre de la régularisation de son cours de bourse, la société a usé de cette faculté de rachat de ses propres actions et au 31 août 2014, elle détenait 4 661 actions.

A la date du 31/08/2014, la Société EXEL Industries a acheté et vendu un certain nombre de ses actions propres, dans le but d'assurer la liquidité du titre et la régulation du cours :

Nombre de titres au 31/08/2013	5 700
Nombre de titres rachetés sur l'exercice clos au 31/08/2014	58 500
Les actions ont été achetées au prix moyen de	55,17 €
Nombre de titres vendus sur l'exercice clos au 31/08/2014	59 539
Les actions ont été vendues au prix moyen de	53,11 €
Nombre de titres d'autocontrôle détenus au 31/08/2014	4 661

Par ailleurs, une autorisation est soumise à la prochaine Assemblée Générale du 21 janvier 2015. Une fois approuvée par les actionnaires, cette autorisation se substituera à celle donnée par l'Assemblée Générale Ordinaire du 21 janvier 2014. Elle fait en outre l'objet d'une Note d'Information déposée à la fois sur le site de l'AMF et sur le site de la société EXEL Industries.

8.3 - Autorisations d'augmenter le capital de l'émetteur et d'émettre des valeurs mobilières

Assemblée Générale Extraordinaire	Délégation du Conseil d'Administration	Droit préférentiel de souscription	Montant nominal maximum	Durée de l'autorisation (1)	Utilisation des délégations au cours de l'exercice 2013/2014	Durée de validité et d'exercice des titres
AGE du 21/01/2014	1. Augmentation de capital (en numéraire, par incorporation de réserves ou de primes d'émission, par échange de titres, par attribution gratuite d'actions, par exercice de BSA)	Avec	80 M€	26 mois	Néant	Néant
	2. Augmentation de capital par émission d'action et de valeurs mobilières	Avec	80 M€	26 mois	Néant	Néant
	3. Augmentation de capital réservée aux salariés	Avec	Néant	26 mois	Néant	Néant

(1) Ces autorisations avec délégation au Conseil d'Administration ayant été données pour une durée de 26 mois, une nouvelle AGE sera tenue à l'issue de cette durée pour renouveler éventuellement ces autorisations.

8.4 - Le marché des titres de l'émetteur

Au cours des 24 derniers mois, le cours de l'action EXEL Industries, cotée sur le compartiment B de NYSE-Euronext Paris depuis le 20 juin 1997, a connu les évolutions suivantes :

MOUVEMENTS DU TITRE EXEL INDUSTRIES : (SOURCE NYSE-EURONEXT)

Période du 01/12/2012 au 30/11/2013

	Nombre de titres	Capitaux		Cours en Euros
Période	échangés	en M€	+ haut	+ bas	Dernier
déc-12	91 997	3,48	38,19	36,35	37,8
janv-13	177 439	7,05	41,61	36,8	39,16
févr-13	83 369	3,59	44,8	39,01	43,68
mars-13	54 363	2,4	44,8	43,03	44,8
avr-13	104 931	4,03	44,81	33,01	36
mai-13	23 349	0,84	37	35,01	35,01
juin-13	55 770	1,92	36	30,21	36
juil-13	40 242	1,51	38,8	36,07	38,17
août-13	17 226	0,61	38,17	34,01	34,01
sept-13	38 575	1,35	37,03	32,86	37,24
oct-13	65 765	2,55	40,1	36,5	39,85
nov-13	28 406	1,13	42,6	38,28	42,33
TOTAL	781 432	30,46	40,33	35,93	38,67

Période du 01/12/2013 au 30/11/2014

	Nombre de titres	Capitaux	Cours en Euros
Période	échangés	en M€	+ haut	+ bas	Dernier
déc-13	136 231	6,89	55	42,33	54,70
janv-14	190 282	11,33	63,6	54,8	58,96
févr-14	82 486	5,10	65,4	57,51	64,40
mars-14	87 404	5,66	68,7	60,03	66,90
avr-14	94 790	5,94	67,15	57,5	63,43
mai-14	24 743	1,55	64,1	60,4	60,43
juin-14	72 432	4,14	60,45	53,51	56,75
juil-14	87 089	4,73	57	53,09	56,15
août-14	18 222	0,95	56,5	50	52,74
sept-14	24 361	1,30	58	50,01	50,30
oct-14	35 898	1,59	50,3	40,51	45,16
nov-14	9 245	0,43	48	44,9	47,99
TOTAL	863 183	49,62	59,52	52,05	56,49

9 - Affectation du résultat de l'exercice

9.1 - Affectation

Rappelant que le bénéfice net consolidé s'élève à 34 015 925 €, nous proposons à l'Assemblée Générale d'affecter le bénéfice net social de l'exercice, à savoir 24 989 886 € comme suit :

• > Distribution d'un dividende de 7 941 843 €, à raison de 1,17 € par action (1), sachant que la Réserve Légale est déjà intégralement dotée ;
• > Mise en report à nouveau du solde du résultat bénéficiaire de 17 048 043 € ;
• > Ce qui portera le report à nouveau à 134 465 529 €.

Par ailleurs, l'Assemblée Générale Ordinaire approuve la dotation faite au compte « Report à nouveau » du montant correspondant aux dividendes non versés, en raison des actions EXEL Industries que la société détient.

(1) Ce dividende sera mis en paiement à partir du 28 janvier 2015, aux guichets de CM-CIC Securities.

9.2 - Dividendes

Exercice	Dividende par action
2010/2011	0,49 € par action
2011/2012	0,64 € par action
2012/2013	1 € par action

10 - Informations concernant les mandataires sociaux

10.1 - Rémunérations et avantages versés durant l'exercice aux dirigeants du Groupe

Les rémunérations brutes totales versées sur l'exercice 2013- 2014 par EXEL Industries à son Président, Monsieur Patrick BALLU, et à son Directeur Général Monsieur Guerric BALLU se sont élevées à 380 753 € (hors charges sociales).Ces rémunérations sont uniquement composées d'une partie fixe et d'avantages en nature (voiture, PC, téléphone).

La rémunération des membres du Comité de Direction, et des mandataires sociaux, s'est élevée à près de 4,2 M€ (charges sociales incluses) pour l'exercice clos le 31/08/2014, contre près de 4,2 M€ au titre de l'exercice clos le 31/08/2013.

Cette rémunération se décompose ainsi :

Avantages à court terme	4,2 M€
Avantages postérieurs à l'emploi	-
Autres avantages à long terme	-
Indemnités de fin de contrat de travail	-
Paiements en actions	-

Les 90 000 € de jetons de présence, votés par l'Assemblée Générale pour l'exercice 2013-2014, ont été partagés entre les 6 Administrateurs d'EXEL Industries.

La société EXEL Industries n'a accordé ni prêt, ni avance, ni donné de garantie ou de caution au profit de ses Dirigeants et Administrateurs.

Aucun des Dirigeants et Administrateurs de la SA EXEL Industries ne cumule de Contrat de Travail avec son Mandat Social.

En outre, ils ne disposent pas d'indemnités particulières de départ en retraite, ni de souscription d'actions réservée aux Dirigeants, ni de rémunération fondée sur des actions.

10.2 - Les stock-options, BSA et BSPCE

Il n'y a aucun plan de stock-options, ni BSA, ni BSPCE.

10.3 - Liste des mandats et fonctions exercés par chacun des Mandataires Sociaux au 31 août 2014

	Patrick BALLU	Guerric BALLU	Marc BALLU	Franck BALLU	Cyril BALLU	Marie-Claude BERNAL	SAS JUMP'TIME	EXEL SAS
Sociétés Concernées	Président du Conseil d'Administration	Directeur Général Administrateur	Directeur Général Délégué et Administrateur	Directeur Général Délégué	Directeur Général Délégué	Administrateur et Pdte du Comité d'Audit	Administrateur	Administrateur
AGRIFAC MACHINERY BV		Rep. l'Administrateur (1) EI (2) Rep. l'Actionnaire EI
API TECHNOLOGIES SAS		Rep. la Pdte KR (3)
BERTHOUD AGRICOLE SAS		Rep. la Pdte EI (2)
CAPAGRI SAS				Directeur Général
CARUELLE NICOLAS SAS		Rep. la Pdte EI (2)
CMC SAS		Rep. la Pdte EI (2)
ESKER SA						Pdte du Conseil de Surveillance Pdte du Comité d'Audit Membre du Comité de Rémunération
EXEL SAS	Président	Directeur Général Délégué	Directeur Général Délégué	Directeur Général Délégué	Directeur Général Délégué
HARDI A/S	Administrateur (1)	President du CA (4)
HOZELOCK EXEL SAS		Rep. la Pdte EI (2)	Directeur Général
GNUBIO (USA)						Administrateur
KREMLIN REXSON SA	Administrateur	Président du CA (4)	Rep. l'Administrateur EXEL SAS
POTENTIA PHARMACEUTICALS (USA)						Administrateur
RAM ENVIRONNEMENT SAS		Rep. la Pdte EI (3)
SAMES TECHNOLOGIES SAS		Rep. la Pdte EI (3)
SCI LE CAPRICORNE	Gérant
SCI LE LION	Gérant
SCI LE SAGITTAIRE	Gérant
SCI MINWORTH PROP. LTD (UK)			Gérant
TECNOMA TECHNOLOGIES SAS		Rep. la Pdte EI (3)
TRICOFLEX SAS			Président

(1) Administrateur = Member of the Board or Director

(3) KR = SA KREMLIN REXSON

(2) EI = SA EXEL Industries (4) CA = Conseil d'Administration

11 - Changement de méthode comptable

Il n'y a pas eu de changement de méthode comptable sur l'exercice.

12 - Résultat social et autres éléments caractéristiques de la société au cours des cinq derniers exercices

Date d'arrêté (exercice 12 mois) En euros	31/08/2014	31/08/2013	31/08/2012	31/08/2011	31/08/2010
I. CAPITAL EN FIN D'EXERCICE
Capital social	16 969 750	16 969 750	16 969 750	16 969 750	16 969 750
Nombre d'actions
- ordinaires	6 787 900	6 787 900	6 787 900	6 787 900	6 787 900
- à dividende prioritaire
Nombre maximum d'actions à créer
- par conversion d'obligations	-	-	-	-	-
- par droit de souscription	-	-	-	-	-
II. OPÉRATIONS ET RÉSULTATS
Chiffre d'affaires hors taxes	8 172 869	8 001 133	7 536 039	5 745 487	5 081 898
Résultat avant impôt, participation, dot. amortissements et provisions	33 407 138	21 469 469	18 707 458	6 938 115	19 934 117
Impôts sur les bénéfices	4 864 434	795 085	3 386 844	-1 540 258	3 476 123
Participation des salariés	-	-	-	-	-
Dot. amortissements et provisions	3 552 818	1 865 467	586 480	804 892	3 235 636
Résultat net	24 989 886	18 808 917	14 734 134	7 673 482	13 222 359
Résultat distribué	7 941 843	6 787 900	6 516 384	3 326 071	4 344 256
III. RÉSULTAT PAR ACTION
Résultat après impôt, participation, avant dot. amortissements, provisions	4,20	3,05	2,26	1,25	2,42
Résultat après impôt, participation dot. amortissements et provisions	3,68	2,77	2,17	1,13	1,95
Dividende attribué	-	1,00	0,96	0,49	0,64
IV. PERSONNEL
Effectif moyen des salariés	5	5	6	7	7
Masse salariale	354 661	450 145	467 624	533 900	582 123
Sommes versées en avantages sociaux (sécurité sociale, œuvres sociales)	170 195	192 402	199 186	233 757	239 900

LES COMPTES

4
	Comptes consolidés
	I - Bilan consolidé au 31 août 2014 II - Compte de résultat consolidé au 31 août 2014 III – Tableau de variation des capitaux	44 45
	propres consolidés	46
	IV - Tableau de flux de trésorerie consolidé	47
	V - Annexe aux comptes consolidés Rapport des commissaires aux comptes	48
	sur les comptes consolidés	69

Comptes sociaux simplifiés

I. - Bilan au 31 août 2014	70
II. - Compte de résultat	71
III.- Annexe aux comptes sociaux	71
IV. - Projet d'affectation du résultat	77
Rapport des commissaires aux comptes
sur les comptes annuels	78
Rapport spécial des commissaires aux comptes
sur les conventions et engagements réglementés	79
Conventions réglementées	82

COMPTES CONSOLIDÉS

I - Bilan consolidé au 31 août 2014

ACTIF CONSOLIDÉ
(en milliers d'euros)	Notes	31/08/2014	31/08/2013
ACTIFS NON COURANTS
Écarts d'acquisition	3	55 577	59 633
Immobilisations incorporelles	4	2 009	1 754
Immobilisations corporelles	5	120 412	84 183
Participations dans entreprises associées	6	2 957	2 758
Actifs financiers	7	425	420
Actifs d'impôt différé	22	20 447	14 807
Total actifs non courants		201 829	163 555
ACTIFS COURANTS
Stocks	8	199 611	176 744
Créances clients	9	151 127	136 239
Créances d'impôt courantes		909	2 584
Autres créances	10	18 760	19 553
Trésorerie & équivalents de trésorerie	11	111 950	105 165
Total actifs courants		482 358	440 285
TOTAL DE L'ACTIF		684 188	603 840
PASSIF CONSOLIDÉ
(en milliers d'euros)	Notes	31/08/2014	31/08/2013
CAPITAUX PROPRES
Capital	12	16 970	16 970
Autres réserves		199 894	184 240
Actions propres		(246)	(194)
Résultat de l'exercice		34 003	28 259
Capitaux propres (part du groupe)		250 621	229 275
Intérêts minoritaires dans les capitaux propres		110	102
Intérêts minoritaires dans le résultat		13	12
Total participations ne donnant pas le contrôle		123	113
Total capitaux propres		250 744	229 388
PASSIFS NON COURANTS
Provisions à long terme	13	56 700	51 120
Dettes financières à long terme	14&15	73 665	96 959
Impôts différés passifs Total passifs non courants		11 376 141 741	10 390 158 469
PASSIFS COURANTS
Provisions à court terme	13	1 840	4 634
Part à moins d'un an des emprunts	14&15	59 014	40 011
Concours bancaires courants	14&15	75 000	27 815
Dettes Fournisseurs		68 996	65 438
Dettes d'impôt courantes		8 611	1 839
Autres dettes courantes	16	78 242	76 247
Total passifs courants		291 702	215 984
TOTAL DU PASSIF		684 188	603 840

II - Compte de résultat consolidé au 31 août 2014

COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ

(en milliers d'euros)	Notes	31/08/2014	31/08/2013
Chiffre d'affaires	17	775 401	740 158
Autres produits opérationnels		2 914	2 259
Total produits opérationnels		778 315	742 417
Variation des stocks de produits finis et travaux en cours		7 271	(11 458)
Achats consommés		(397 163)	(355 489)
Autres achats et charges externes		(111 445)	(113 498)
Impôts et taxes		(9 973)	(9 028)
Charges de personnel	18	(195 950)	(187 421)
Dotations aux amortissements		(13 880)	(12 014)
Dotations nettes aux provisions & dépréciations d'actifs	19	(1 051)	(4 009)
Autres charges opérationnelles		(1 502)	(1 022)
Total charges opérationnelles récurrentes		(723 694)	(693 937)
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT		54 622	48 480
Produits non récurrents		8 175	4 377
Charges non récurrentes		(10 470)	(4 037)
Total des charges & produits non récurrents	20	(2 295)	340
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL		52 327	48 820
Produits financiers		8 004	2 564
Charges financiers		(8 172)	(12 705)
Total des charges & produits financiers	21	(168)	(10 140)
RÉSULTAT AVANT IMPÔTS		52 159	38 679
Impôts	22	(18 772)	(11 035)
Part dans le résultat des sociétés mises en équivalence	6	629	626
RÉSULTAT NET DE LA PÉRIODE		34 016	28 270
Résultat net part du groupe		34 003	28 259
Résultat net part des minoritaires		13	11
Résultat par action (en euros)		5.0	4.2
Résultat dilué par action (en euros)		5.0	4.2

État des produits et charges comptabilisés sur la période

(en milliers d'euros)	31/08/2014	28/02/2014	31/08/2013	28/02/2013
Résultat net	34 016	(981)	28 270	(4 597)
Gains (pertes) actuariels nets des régimes à prestations définies	(6 601)	-	(1 131)	-
Impôts différés sur gains (pertes) actuariels	1 626	-	(49)	-
Variation des écarts de conversion	(832)	(1 946)	(3 516)	(782)
Plus ou moins-value sur cession d'actions propres (nette d'impôt)	(7)	26	(7)	32
Total des produits et charges comptabilisés au bilan	28 201	(2 900)	23 568	(5 347)
Part revenant aux actionnaires	28 188	(2 906)	23 559	(5 344)
Part revenant aux intérêts minoritaires	13	6	8	(4)

III – Tableau de variation des capitaux propres consolidés

	CAPITAUX PROPRES - PART GROUPE
(en milliers d'euros)	Capital	Primes	Réserves consolidées	Écarts de conversion	Actions propres	Total Part du Groupe	Intérêts minoritaires	Total ensemble consolidé
Solde au 31/08/2012	16 970	2 528	189 142	3 784	(223)	212 200	105	212 306
Total des produits et des charges comptabilisés au bilan			27 072	(3 513)		23 559	8	23 568
Dividendes distribués			(6 513)			(6 513)	(2)	(6 515)
Variation de périmètre			-			-		-
Autres variations			(13)	12	29	28	1	29
Solde au 31/08/2013	16 970	2 528	209 688	283	(194)	229 275	113	229 388
Total des produits et des charges comptabilisés au bilan			29 021	(833)		28 188	13	28 201
Dividendes distribués			(6 786)			(6 786)	(3)	(6 789)
Variation de périmètre						-		-
Autres variations			(4)	0	(52)	(56)	0	(56)
Solde au 31/08/2014	16 970	2 528	231 919	(550)	(246)	250 621	123	250 744

IV - Tableau de flux de trésorerie consolidé

A. OPÉRATIONS D'EXPLOITATION Résultat net part du Groupe 34 003 28 259 Part des minoritaires dans le résultat 13 11 - Quote part dans le résultat des mises en équivalence (629) (626) + Dotations aux amortissements des immobilisations 13 880 12 014 + Dotations nettes aux provisions & dépréciations (a) (2 188) (569) - Plus-values nettes sur cessions d'immobilisations (925) (191) Capacité d'autofinancement 44 155 38 899 Variation du Besoin en Fonds de Roulement 23 23 438 36 299 Flux de trésorerie provenant de l'exploitation ( c) 20 717 2 600 B. OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENTS Acquisitions d'immobilisations (b) (18 040) (9 202) Cessions d'immobilisations 1 686 697	(en milliers d'euros) Notes	31/08/2014	31/08/2013
Incidence des variations de périmètre (32 957) 27 400
TRÉSORERIE AFFECTÉE AUX INVESTISSEMENTS (49 312) 18 895
C. OPÉRATIONS DE FINANCEMENT Augmentation du capital et des primes - -
Dividendes nets de l'exercice (6 359) (5 989)
Émissions de dettes financières 46 279 120 139
Remboursements de dettes financières (50 570) (85 703)
Variation actions autodétenues (62) 18
TRÉSORERIE RÉSULTANT DU FINANCEMENT (10 712) 28 466
D. INCIDENCE DES VARIATIONS DE CHANGE (1 093) 3 185
VARIATIONS DE TRÉSORERIE (A+B+C+D) (40 400) 53 146
Trésorerie nette au début d'exercice 77 350 24 203
Variation de l'exercice (40 400) 53 146
TRÉSORERIE NETTE FIN D'EXERCICE 36 950 77 349
Valeurs mobilières de placement 15 827 32 940
Disponibilités 96 123 72 225
- Concours bancaires courants (75 000) (27 815)
TRÉSORERIE NETTE FIN D'EXERCICE 36 950 77 350

(a) À l'exclusion des dépréciations d'actifs circulants

(b) Les acquisitions sont nettes de variation des dettes sur immobilisations
(c) Dont Intérêts financiers versés	2437	2 183
et dont Impôt sur les bénéfices versé (ou remboursé)	12844	18 088

V - Annexe aux comptes consolidés

1.- Règles et méthodes comptables et de consolidation 48
2.- Périmètre de consolidation 53
3.- Écarts d'acquisition 55
4.- Immobilisations incorporelles 55
5.- Immobilisations corporelles 56
6.- Participations dans des entreprises associées 56
7.- Actifs financiers non courants 57
8.- Stocks et en-cours 57
9.- Créances clients 57
10.- Autres créances 58
11.- Trésorerie et équivalents de trésorerie 58
12.- Capital social 58
13.- Provisions pour risques et charges 59
14.- Détail des dettes financières par nature 61
15.- Échéancier des dettes financières au 31 août 2014 62
16.- Détail des autres dettes courantes 63
17.- Chiffre d'affaires net 63
18.- Charges de personnel et effectifs employés 64
19.- Dotations nettes aux provisions et dépréciations 64
20.- Charges et produits non récurrents 65
21.- Produits et (charges) financiers 65
22.- Impôts sur les bénéfices 65
23.- Variation du besoin en fonds de roulement (BFR) 67
24.- Transactions avec les parties liées 67
25.- Engagements hors bilan & passifs éventuels 67
26.- Risque de liquidité 68
27.- Risque fiscal 68
28.- Exposition au risque de change 68
29.- Événements postérieurs à la clôture de l'exercice 68
30.- Comptes pro-forma 68

1.- Règles et méthodes comptables et de consolidation

1.1 RÉFÉRENTIEL COMPTABLE

Les états financiers du Groupe EXEL Industries sont préparés en conformité avec les normes comptables internationales IFRS (International Financial Reporting Standards) telles qu'adoptées par l'Union Européenne au 31 août 2014, et disponibles sur le site internet de la Commission Européenne :

http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias_fr.htm

Normes, amendements de normes et interprétations applicables à partir de l'exercice ouvert au 1er septembre 2013

• > IFRS 13 Evaluation de la juste valeur
• > Amendement IAS 1 Présentation des états financiers. Cet amendement prévoit la distinction au sein du résultat global des éléments qui seront ultérieurement recyclés dans le résultat, des éléments qui ne le seront pas.

• > Amendement IAS 19 Avantages du personnel : comptabilisation des régimes à prestations définies. Cet amendement modifie les modalités d'évaluation des actifs de régime, supprime l'option de l'étalement des écarts actuariels et élimine l'étalement du coût des services passés non acquis;

• > Amendement IFRS 7 Présentation Compensation des actifs et passifs financiers;

• > Améliorations annuelles des normes IFRS cycle 2009-2011.

La première application de ces amendements n'a pas eu d'incidence significative sur les états financiers du groupe.

Normes et interprétations adoptées par l'Union Européenne mais non encore entrées en vigueur

• > IFRS 10 États financiers consolidés (applicable aux périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2014) ;
• > IFRS 11 Accords conjoints (applicable aux périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2014) ;
• > IFRS 12 Information à fournir sur les participations dans les autres entités (applicable aux périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2014) ;
• > IAS 27 révisée États financiers individuels (applicable aux périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2014) ;
• > IAS 28 révisée Participations dans les entreprises associées et coentreprises (applicable aux périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2014).
• > Amendement IAS 32 Compensation des actifs et passifs financiers (applicable aux périodes ouvertes à compter du 1er janvier 2014) ;
• > Amendement IAS 36 Information à fournir Valeur recouvrable des actifs non financiers (applicable aux périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2014)
• > IFRIC 21 Droits ou taxes (applicable aux périodes annuelles ouvertes à compter du 13 juin 2014)

Le Groupe n'a pas appliqué par anticipation ces nouvelles normes ou interprétations ; il ne prévoit pas d'impact significatif sur ses états financiers.

Les états financiers consolidés au 31 août 2014 sont établis suivant les principes et méthodes comptables identiques à ceux appliqués au 31 août 2013.

Les comptes consolidés d'EXEL Industries ont été arrêtés par le Conseil d'Administration le 27/11/2014.

1.2 PRINCIPES DE CONSOLIDATION & PÉRIMÈTRE (cf note 2)

Les sociétés dans lesquelles Exel Industries exerce un contrôle exclusif sont intégrées globalement. Le contrôle exclusif est le pouvoir direct ou indirect de diriger les politiques financière et opérationnelle d'une entreprise afin de bénéficier des avantages de ses activités. Il est généralement présumé lorsque le Groupe détient plus de 50 % des droits de vote de l'entreprise contrôlée.

Les sociétés dans lesquelles Exel Industries a une influence notable sont mises en équivalence. L'influence notable est le pouvoir de participer aux politiques financière et opérationnelle d'une entreprise sans toutefois exercer un contrôle sur ses politiques. Elle est présumée lorsque le Groupe détient directement ou indirectement entre 20 % et 50 % des droits de vote.

Les créances, dettes, produits et charges réciproques significatifs sont éliminés en totalité pour les entreprises intégrées globalement, de même que les résultats internes au Groupe (dividendes, plus-values, marges en stock).

1.3 REGROUPEMENTS D'ENTREPRISES

Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l'acquisition, conformément aux principes énoncés par IFRS 3 – Regroupements d'entreprises.

Les actifs, passifs et passifs éventuels identifiables de l'entreprise acquise sont comptabilisés à leur juste valeur.

La différence existant entre le coût d'acquisition et la quotepart acquise de la juste valeur des actifs et passifs à la date d'acquisition est comptabilisée à l'actif du bilan au poste « Écarts d'acquisition », qui n'est pas amorti et qui fait l'objet de test de dépréciation dès lors qu'un indice de perte de valeur est identifié et au moins une fois par an (voir ci-après).

Lorsque le coût d'acquisition est inférieur à la juste valeur des actifs et passifs identifiés, l'écart négatif est immédiatement reconnu en résultat dans les « Autres charges et produits non récurrents ».

1.4 ÉCARTS D'ACQUISITION (cf note 3)

Pour les sociétés intégrées globalement, l'écart de valeur constaté entre la juste valeur de la contrepartie transférée et la quote-part du groupe dans la juste valeur nette des actifs et passifs acquise existant à la date de prise de contrôle, constitue une survaleur immobilisée à l'actif du bilan consolidé en compte "Écart d'acquisition". À la date de prise de contrôle, le Groupe a la possibilité d'opter pour la comptabilisation du regroupement d'entreprises selon la méthode du goodwill partiel ou la méthode du goodwill complet. Dans le cas de la méthode du goodwill complet, les intérêts minoritaires sont évalués à la juste valeur et le Groupe comptabilise un goodwill sur la totalité des actifs et passifs identifiables.

Les frais directement liés à la prise de contrôle sont comptabilisés en « Autres charges non récurrentes ».

Pour les sociétés intégrées globalement, l'écart de valeur constaté entre le prix de revient des titres acquis et la quotepart de capitaux propres existant à cette date, constitue une survaleur immobilisée à l'actif du bilan consolidé en compte "Écart d'acquisition".

L'ensemble des écarts d'acquisition résiduels figure au bilan pour une valeur nette de 55 577 K€ au 31 août 2014.

Le Groupe effectue des tests de dépréciation sur les écarts d'acquisition une fois par an, au quatrième trimestre de chaque exercice. Ce test de dépréciation est réalisé au niveau de chaque unité génératrice de trésorerie (UGT) à laquelle un écart d'acquisition a été affecté.

Les UGT sont des ensembles homogènes d'actifs dont l'utilisation continue génère des entrées de trésorerie qui sont largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres groupes d'actifs. L'UGT correspond aux entités juridiques ou filiales, niveau auquel le Groupe organise ses activités et analyse ses résultats dans son reporting interne.

Lorsque la valeur recouvrable d'UGT est inférieure à sa valeur nette comptable, une perte de valeur est comptabilisée dans la rubrique « charges non récurrentes ». La valeur recouvrable de l'UGT est la valeur la plus élevée entre la valeur de marché diminuée des coûts de vente et la valeur d'utilité. La valeur d'utilité est déterminée à partir de projections actualisées de flux de trésorerie futurs d'exploitation sur une durée de 5 ans et d'une valeur terminale évaluée sur la base d'une capitalisation à l'infini des flux de trésorerie.

Les tests ont été réalisés selon les principales hypothèses suivantes :

• > le taux de croissance à l'infini s'établit à 2 %, ce taux est identique à celui retenu pour l'exercice 2013
• > le taux d'actualisation s'élève à 8,1 % (contre 9,3 % pour l'exercice 2013)

Le taux d'actualisation utilisé pour les tests de dépréciation provient d'une source indépendante externe : il correspond au coût moyen pondéré du capital (CMPC ou WACC) estimé pour l'exercice, par des analystes financiers qui suivent le titre Exel Industries, à une date proche de la date de clôture.

Les flux de trésorerie utilisés sont établis en fonction des performances passées et des évolutions qu'elle anticipe, à la date d'établissement de ces prévisions.

Les écarts d'acquisition relatifs aux sociétés étrangère sont reconnus dans la devise fonctionnelle de l'entité acquise et sont convertis au cours en vigueur à la date de clôture.

Une analyse de sensibilité sur les hypothèses de taux de croissance à l'infini et sur le taux d'actualisation a été réalisé en appliquant des variations de +/- 1 point du taux d'actualisation ou du taux de croissance à l'infini. Cette analyse ne présente pas de risque de perte de valeur au-delà de la dépréciation comptabilisée au titre de l'exercice 2014 (cf. note 3.1).

1.5 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES (cf note 4)

Les autres immobilisations incorporelles figurent au bilan à leur coût d'acquisition. Elles sont amorties selon la méthode linéaire sur leur durée d'utilisation estimée.

Frais de développement

Conformément à la norme IAS 38, les dépenses de développement ne sont pas activées dans le Groupe, pour plusieurs raisons :

• > lors de la réalisation de ces dépenses, la faisabilité technique nécessaire à l'achèvement de l'immobilisation incorporelle, en vue de sa mise en service ou de sa vente, n'est pas certaine ;
• > Le Groupe n'est pas en mesure de prouver la façon dont l'immobilisation incorporelle générera des avantages futurs probables. En particulier, il est difficile de démontrer l'existence de marché (et d'en évaluer la durée) pour la production issue des dépenses de développement. En effet, le Groupe est toujours à la pointe de l'innovation dans son marché, et le potentiel de ces développements reste encore inconnu, voire inexistant à ce moment-là.

Ces frais sont constitués essentiellement par des charges de personnel.

1.6 IMMOBILISATIONS CORPORELLES (cf note 5)

Les immobilisations figurent au bilan à leur coût d'acquisition ou à leur valeur d'apport.

L'amortissement est pratiqué essentiellement selon la méthode linéaire appliquée à la durée d'utilisation estimée de chaque bien.

Les taux pratiqués sont comparables d'une société à l'autre et s'établissent ainsi :

• > 20 à 30 ans sur les bâtiments,
• > 5 à 10 ans sur les aménagements de constructions,
• > 5 à 10 ans sur les équipements industriels,
• > De 3 à 5 ans sur les autres immobilisations (équipement de bureau, matériel de transport…).

1.7 DÉPRÉCIATION DES IMMOBILISATIONS

Le Groupe effectue annuellement une revue des principales immobilisations incorporelles et corporelles afin d'identifier d'éventuelles dépréciations lorsque les événements ou les circonstances laissent supposer que leur valeur comptable pourrait ne pas être recouvrée. Lorsqu'il apparaît que la valeur comptable des immobilisations pourrait ne pas être recouvrée, le Groupe procède à une comparaison entre la valeur recouvrable de ces immobilisations et leur valeur comptable nette ; le cas échéant, une dépréciation ramène le montant des actifs concernés à leur valeur recouvrable estimée. La valeur recouvrable est déterminée comme la valeur la plus élevée entre la valeur de marché et la valeur d'utilité ; cette dernière est déterminée par référence à des flux de trésorerie futurs actualisés (discounted cash-flows : DCF) provenant de l'utilisation de l'immobilisation. Après comptabilisation de cette provision, l'immobilisation figure au bilan pour sa valeur comptable nette après dépréciation. S'il s'agit d'une immobilisation amortissable, l'amortissement est calculé sur la base de la nouvelle valeur comptable nette et sur la durée de vie estimée restant à courir de l'immobilisation.

1.8 ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS (cf note 7)

Les actifs financiers comprennent des titres de participations minoritaires et d'autres immobilisations financières.

Les titres de participation représentent les intérêts du Groupe dans le capital de sociétés non consolidées. Ils sont analysés comme des titres disponibles à la vente et sont comptabilisés en juste valeur ou à leur coût d'acquisition que le Groupe estime représenter à leur juste valeur, en l'absence d'un marché actif. Les gains et pertes latents sont enregistrés dans une composante séparée des capitaux propres.

En cas de perte de valeur définitive, le montant de la perte est comptabilisé en résultat de la période. Le caractère définitif de la perte de valeur est analysé par référence à la valeur estimative, cette dernière étant déterminée sur la base de la quote-part de situation nette, du prix de marché ou des perspectives de rentabilité, après pondération des effets de la détention de ces participations pour le Groupe en termes de stratégie, ou de synergies avec les activités existantes. Cette perte de valeur n'est pas réversible en compte de résultat si la valeur d'estimation était amenée à évoluer favorablement dans le futur (le profit latent est alors enregistré dans la composante séparée des capitaux propres mentionnée précédemment).

Les autres immobilisations financières sont comptabilisées au coût amorti.

Une provision pour dépréciation est éventuellement constatée s'il existe une indication objective de perte de valeur.

Les titres détenus à des fins de transaction sont évalués en juste valeur et les pertes et profits latents sont comptabilisés au compte de résultat en «produits de trésorerie et équivalents de trésorerie».

L'ensemble des actifs financiers fait l'objet d'une revue annuelle pour déterminer s'il existe un indice de perte de valeur.

1.9 STOCKS ET ENCOURS (cf note 8)

Conformément à la norme IAS 2 « Stocks », les stocks sont évalués au plus faible de leur coût de revient et de leur valeur nette de réalisation. Les coûts de revient sont calculés principalement selon la méthode du premier entré, premier sorti. La valeur nette de réalisation représente le prix de vente estimé dans le cours normal de l'activité, diminué des coûts attendus pour l'achèvement ou la réalisation de la vente.

Les stocks de matières premières et de marchandises sont valorisés principalement suivant la méthode du premier entré, premier sorti.

Les stocks d'encours et de produits finis sont valorisés au coût de production qui comprend les matières premières, les coûts de main-d'œuvre directe et les coûts directs et indirects de production.

1.10 CLIENTS ET COMPTES RATTACHÉS (cf note 9)

Les clients et comptes rattachés ont été évalués à leur valeur nominale. Ils sont dépréciés au cas par cas en fonction de l'ancienneté de la créance et de la situation dans laquelle se trouve le client.

1.11 TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE (cf note 11)

La trésorerie se décompose en soldes bancaires, placements et équivalents de trésorerie offrant une grande liquidité, dont la date d'échéance est généralement inférieure à trois mois lors de leur acquisition.

Les découverts bancaires figurent au passif courant du bilan, sur une ligne spécifique.

1.12 IMPÔTS SUR LES BÉNÉFICES (cf note 22)

Impôts différés

Conformément aux dispositions de la norme IAS 12 « Impôts différés », les provisions pour impôts différés sont constituées selon la méthode du report variable et de la conception étendue sur les différences temporaires entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs valeurs fiscales (déficits fiscaux inclus). Les impôts différés sont calculés par application de la législation fiscale en vigueur.

Les actifs d'impôts différés ne font l'objet de la constatation d'un actif d'impôt différé que si leur récupération est probable. Notamment, il n'a pas été activé d'impôt différé au titre des pertes de certaines filiales dont l'échéance de récupération n'est pas aujourd'hui probable, pour un montant total d'impôt différé de l'ordre de 12 M€.

Les actifs et passifs d'impôts différés ne font pas l'objet d'un calcul d'actualisation.

Au bilan, le Groupe compense les actifs et passifs d'impôt différé si l'entité possède un droit légal de compenser les impôts courants actifs et passifs et si les actifs et passifs d'impôt différé relèvent de natures d'impôt levées par la même autorité de taxation.

Intégration fiscale

Dans le cadre de la convention d'intégration fiscale existante, avec EXEL Industries comme tête de Groupe, les filiales du Groupe ont acquitté, sous forme d'acomptes, entre les mains d'EXEL Industries, l'impôt dont elles étaient redevables et EXEL Industries acquittera en fin d'exercice l'impôt de Groupe après les retraitements propres à ce système. L'intégration fiscale a conduit à une économie d'impôt de 71 K€ sur l'exercice 2014, contre une économie d'impôt de 1403 K€ sur l'exercice précédent.

Crédits d'impôts

• Crédit Impôt Recherche (CIR)

S'agissant d'un dispositif à caractère purement fiscal, susceptible de varier en fonction de la législation fiscale principalement en France, les CIR sont comptabilisés en diminution de la charge d'impôt sur les bénéfices.

• Crédit Impôt Compétitivité Emploi (CICE)

La Loi de Finances 2013 a instauré un nouveau crédit d'impôt en France : le CICE, entré en vigueur à compter du 1er Janvier 2013. Le CICE porte sur les rémunérations versées au titre de l'année civile inférieures ou égales à 2,5 SMIC. Son taux est de 4 % pour l'année civile 2013, et de 6 % pour l'année civile 2014.

En raison de l'objectif poursuivi par le législateur de permettre une diminution des charges de personnel par le CICE, le Groupe a décidé de comptabiliser le CICE en moins des charges de personnel, en résultat opérationnel. Le CICE a été calculé sur l'exercice au même rythme que les rémunérations sur lesquelles il porte. Ainsi, au 31/08/2014, un produit à recevoir a été comptabilisé pour le CICE relatif aux salaires de la période Janvier 2014 à Août 2014. Le total des CICE comptabilisés dans les entreprises françaises du Groupe s'élève à 2 070 K€.

1.13 CONVERSION DES ÉLÉMENTS EN DEVISES

Les comptes des sociétés étrangères sont convertis selon la méthode dite du taux de clôture : conversion des éléments actifs et passifs du bilan au taux de change de fin d'exercice et des comptes de résultat au taux de change moyen. Les différences de conversion sont inscrites directement en situation nette, dans le poste « Écarts de conversion ».

Les opérations réalisées par les entités du Groupe dans une devise autre que leur devise fonctionnelle sont converties au taux de change en vigueur à la date des opérations. Les éléments de l'actif et du passif qui sont libellés dans une devise autre que la devise fonctionnelle de l'entité concernée sont convertis au taux de change en vigueur à la date de clôture des comptes. Les pertes et gains de change sont comptabilisés en charges et produits financiers.

1.14 CONTRATS DE LOCATION

Contrats de location-financement

Les immobilisations financées au moyen de contrats de locationfinancement, telles que définies par la norme IAS 17 « Contrats de location », sont présentées à l'actif pour la valeur actualisée des paiements futurs ou la valeur de marché si elle est inférieure. La dette correspondante est inscrite en passifs financiers. Ces biens sont amortis selon leur durée d'utilisation estimée.

Seules les opérations significatives font l'objet d'un retraitement (dont la valeur d'achat d'origine du bien financé est supérieure à 150 K€).

Les principaux contrats de location-financement étant retraités dans les comptes consolidés, aucune information complémentaire n'a lieu d'être donnée sur les loyers futurs au titre de ces contrats.

Contrats de locations simples

Les contrats relatifs aux locations simples, pris individuellement, ne présentent pas de caractère significatif. Notamment, le Groupe étant propriétaire de ses sites de production principaux, il n'y a pas de contrat de location immobilière significatif.

1.15 PROVISIONS – ACTIFS ET PASSIFS ÉVENTUELS

Selon la norme IAS 37, les provisions comptabilisées sont constituées en fonction d'évaluations au cas par cas des risques et charges correspondants. Une provision est constituée chaque fois que les organes de Direction du Groupe ont la connaissance d'une obligation juridique ou implicite résultant d'un évènement passé, qui pourrait engendrer une sortie probable de ressources sans contrepartie au moins équivalente attendue. Les provisions sont ventilées entre passif courant et passif non courant en fonction de l'échéance attendue du terme du risque. Les provisions dont l'échéance est à plus d'un an sont actualisées, si l'impact est significatif.

Dans le cas où un passif n'est ni probable, ni ne peut être évalué mais demeure possible, le Groupe fait état de ce passif éventuel dans ses engagements hors bilan.

Les passifs éventuels sont mentionnés en annexe sauf si la probabilité d'une sortie de ressource est très faible. Les actifs éventuels figurent en annexe lorsque leur réalisation est probable.

1.16 ENGAGEMENTS DE RETRAITE ET CHARGES ASSIMILÉES (cf note 13.3)

Les engagements résultant de régimes de retraites à prestations définies sont provisionnés au bilan. Ils sont déterminés selon la méthode des unités de crédit projetées sur la base d'évaluations actuarielles effectuées lors de chaque clôture. Les hypothèses actuarielles utilisées pour déterminer les engagements varient selon les conditions économiques du pays dans lequel le régime est en vigueur. La comptabilisation de chaque régime est effectuée séparément.

Le groupe fait appel à un organisme extérieur pour couvrir partiellement son passif social. La provision inscrite dans les comptes consolidés correspond uniquement au risque non couvert ainsi qu'aux charges sociales sur la totalité de l'engagement social.

Pour les régimes à prestations définies financés dans le cadre d'une gestion externe (fonds de pension ou contrats d'assurance), l'excédent ou l'insuffisance de la juste valeur des actifs par rapport à la valeur actualisée des obligations est comptabilisé(e) comme actif ou passif au bilan. Toutefois les excédents d'actifs ne sont comptabilisés au bilan que dans la mesure où ils représentent un avantage économique futur pour le Groupe.

Le coût des services passés correspond aux avantages octroyés, soit lorsque l'entreprise adopte un nouveau régime à prestations définies, soit lorsqu'elle modifie le niveau des prestations d'un régime existant. Lorsque les nouveaux droits à prestation sont acquis dès l'adoption du nouveau régime ou le changement d'un régime existant, le coût des services passés est immédiatement comptabilisé en résultat. À l'inverse, lorsque l'adoption d'un nouveau régime ou le changement d'un régime existant donne lieu à l'acquisition de droits postérieurement à sa date de mise en place, les coûts des services passés sont comptabilisés en charge, selon un mode linéaire, sur la durée moyenne restant à courir jusqu'à ce que les droits correspondants soient entièrement acquis.

Les écarts actuariels résultent des effets des changements d'hypothèses actuarielles et des ajustements liés à l'expérience (différences entre les hypothèses actuarielles retenues et la réalité constatée). Les gains et pertes actuariels sont comptabilisés directement par les capitaux propres, donc sans incidence sur le résultat.

Pour les régimes à prestations définies, la charge comptabilisée en résultat opérationnel comprend le coût des services rendus au cours de l'exercice, l'amortissement du coût des services passés, le coût de l'actualisation ainsi que les effets de toute réduction ou liquidation de régime.

1.17 UTILISATION D'ESTIMATIONS

L'établissement des comptes consolidés en conformité avec les règles édictées par les IFRS, implique que la Direction du Groupe procède à un certain nombre d'estimations et retienne certaines hypothèses qui ont une incidence sur les montants portés à l'actif et au passif, tels que les amortissements et les provisions, sur l'information relative aux actifs et aux passifs éventuels à la date d'arrêté des comptes consolidés et sur les montants portés aux comptes de produits et charges au cours de l'exercice. Ces estimations font l'hypothèse de la continuité d'exploitation et sont celles que la Direction considère comme les plus pertinentes et réalisables dans l'environnement du Groupe et en fonction des retours d'expérience disponibles.

Les estimations et hypothèses font l'objet de révisions régulières et au minimum à chaque clôture d'exercice. Elles peuvent varier si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou par suite de nouvelles informations. Les résultats réels peuvent différer de ces estimations et de ces hypothèses.

Les principales estimations faites par le groupe lors de l'établissement des états financiers portent notamment sur les hypothèses retenues pour le calcul des impôts différés, de la valorisation des actifs incorporels, des dépréciations de l'actif courant et des provisions courantes et non courantes.

Dans le contexte économique actuel, l'exercice de prévision d'activité et de planification à moyen terme est rendu plus difficile.

Les comptes consolidés de l'exercice ont été établis en tenant compte du contexte actuel de crise économique et financière et sur la base de paramètres financiers de marché disponibles à la date de clôture.

Les effets immédiats de la crise ont été pris en compte, notamment dans la valorisation des actifs tels que les stocks et les créances clients et des passifs.

En ce qui concerne les actifs à plus long terme, tels que les goodwill, il a été pris pour hypothèse que la crise serait limitée dans le temps. La valeur de ces actifs est appréciée à chaque clôture et lors de l'identification d'indice de perte de valeur sur la base de perspectives économiques à long terme et sur la base de la meilleure appréciation de la Direction du Groupe dans un contexte de visibilité réduite en ce qui concerne les flux futurs de trésorerie.

1.18 INFORMATION SECTORIELLE

Le Groupe EXEL Industries a un métier principal qui est la pulvérisation, et il évolue sur trois marchés que sont l'agriculture, le jardinage et l'industrie.

1.19 INSTRUMENTS FINANCIERS

Actions propres

Conformément à la norme IAS 32, les actions propres détenues par le groupe, dans le cadre du programme de rachat d'actions lié au contrat de liquidité, sont enregistrées à leur coût d'acquisition en diminution des capitaux propres. Le résultat de cession des actions propres est imputé sur les capitaux propres, net d'impôt société, et ne contribue pas au résultat de l'exercice.

Instruments financiers dérivés

Sur l'exercice, le groupe a été amené à utiliser, ponctuellement, des instruments financiers de couverture des risques sur taux d'intérêt ou sur change afin de limiter son exposition à ceux-ci.

À la clôture de l'exercice, le groupe utilise :

• > des swaps de taux afin de convertir à taux fixe des emprunts bancaires à taux variable pour un nominal de 3,6 M€, la position est valorisée à -36 K€.
• > des Forwards sur devises pour réduire le risque de change sur le Dollar Américain pour un nominal de 5,7 M€ et valorisé à 179 K€.

Passifs financiers

Les emprunts et passifs financiers non courants sont évalués à leur valeur nominale historique qui est considérée comme proche de leur coût amorti.

1.20 PRODUITS DES ACTIVITÉS ORDINAIRES

Les produits des activités ordinaires sont constitués par les ventes de marchandises et les ventes de services produits dans le cadre des activités principales du Groupe.

Les produits de l'activité sont enregistrés, conformément à la norme IAS 18, en se basant sur la méthode de la comptabilité d'engagement et sur le principe de rattachement des charges et produits.

Les produits liés à la vente de marchandises sont constatés dès lors que le transfert à l'acheteur des risques et avantages importants inhérents à la propriété des biens a eu lieu et que les coûts supportés ou à venir relatifs à la transaction peuvent être mesurés de façon fiable.

Les remises ou rabais accordés aux clients sont comptabilisés en déduction du revenu.

Les produits liés à la vente de services sont évalués à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir. Les revenus relatifs à la vente de produits sont comptabilisés lorsque la livraison est intervenue, que le montant du revenu peut être mesuré de façon fiable et que les avantages économiques associés à cette transaction reviendront au groupe.

2.- Périmètre de consolidation

	% de contrôle		% d'intérêts
Dénomination	08-2014	08-2013	08-2014	08-2013	Méthode de consolidation
EXEL Industries SA	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	Société mère
TECNOMA Technologies SAS	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
PRECICULTURE SAS	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
CMC SAS	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
CARUELLE NICOLAS SAS	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
RAM Environnement SAS	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
BERTHOUD Agricole SAS :	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
FISCHER Nouvelle sarl (Suisse)	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
BERTHOUD Sprayers Ltd (UK)	99,00 %	99,00 %	99,00 %	99,00 %	IG
MATROT Equipements SAS :	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
MATROT UK Ltd (UK)	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
HERRIAU SAS	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
HOLMER EXXACT (ex. MOREAU)	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
SCI CATHAN	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
CAPAGRI	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
SCI MAIZY	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
VERMOREL ( Roumanie)	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
INGELIA ( Roumanie )	90,00 %	90,00 %	90,00 %	90,00 %	IG
EXEL gsa SAS	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
EXEL Real Estate (USA)	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
EXEL Real Estate Australia (Australie)	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
EMC LLC (Russie)	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
KREMLIN REXSON SA :	99,48 %	99,48 %	99,48 %	99,48 %	IG
Filiales françaises :
SCM SAS	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
API Technologies SAS	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
Filiales étrangères :
Allemagne	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
Espagne	99,90 %	99,90 %	99,90 %	99,90 %	IG
Kremlin Rexson Italie	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
Exel North America (USA)	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
Portugal	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
Argentine	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
Pologne	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
Brésil	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
Afrique du Sud	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
Mexique	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
Inde	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
Singapour	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
SAMES Technologies SAS : Filiales étrangères :	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
UK	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
Chine	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
Russie	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG

		% de contrôle		% d'intérêts
Dénomination	08-2014	08-2013	08-2014	08-2013	Méthode de consolidation
HARDI INTERNATIONAL AS (Danemark)	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
Filiales étrangères :
HARDI North America Inc. (USA)	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
HARDI Australia PTY (Australie)	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
ILEMO-HARDI S.A. (Espagne)	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
HARDI Gmbh (Allemagne)	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
Svenska HARDI AB (Suède)	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
HARDI Norge A/S (Norvège)	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
HARDI Ltd (UK)	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
Filiales françaises :
HARDI EVRARD SA	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
HARDI Service	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
POMMIER S.C.E.P.	47,32 %	47,32 %	47,32 %	47,32 %	ME
AGRIFAC MACHINERY BV (Hollande)	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
Filiales étrangères :
Agrifac UK Ltd (UK)	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
Agrifac Russia LLC (Russie)	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
Agrifac Australia PTY LTD (Australie) (a)	100,00 %	NA	100,00 %	NA	IG
RASINDECK Ltd (UK)	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
Ashspring Ltd (UK	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
Thistlehaven Ltd (UK)	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
Hozelock Group Ltd (UK)	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
Ever 1241 Ltd (UK)	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
Hozelock Ltd (UK)	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
Hozelock Holland BV (Hollande)	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
Hozelock Sweden AB (Suède)	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
Hozelock Australia Pty (Australie)	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
TRICOFLEX	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
Hozelock Tricoflex Gmbh (Allemagne)	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
Tricoflex Benelux (Belgique)	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
Hozelock Tricoflex Iberica (Espagne)	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
Tricoflex Scandinavia AB (Suède)	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
HOLMER Agrar Gmbh (Allemagne)	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
Holmer Maschinenbau Gmbh	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
GEBO - Bottmersdorfer Gerätebau GmbH	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
Holmer Poland	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
Holmer Ukraine	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
Holmer Czech Republic	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
Holmer France	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
Holmer USA	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
(b) Minworth Property UK	100,00 %	NA	100,00 %	NA	IG

IG : Intégration globale - ME : Mise en équivalence - NC : Non consolidé, sortie du périmètre - NA : Non applicable

Changements de périmètre

Au cours de l'exercice clos le 31 août 2014, le périmètre de consolidation du groupe a connu les variations suivantes :

(a) Le 17/04/2014, le Groupe Agrifac a créé une filiale commerciale en Australie.

• (b) En date du 31/07/2014, EXEL Industries est devenu propriétaire des terrains et des bâtiments industriels utilisés par la société Hozelock Ltd à Birmingham en Angleterre, via l'acquisition à 100 % des titres de la société immobilière Minworth Property UK.
• L'entrée de périmètre a eu principalement un impact de 32,8 M€ sur les actifs immobilisés du Groupe.

3.- Écarts d'acquisition

3.1 MOUVEMENTS DE L'EXERCICE

(en milliers d'euros)	31/08/2014	31/08/2013
Valeurs nettes à l'ouverture	59 633	25 256
Évolution du Périmètre :
Augmentations	-	34 435
Diminutions	-	-
Dépréciation pour perte de valeur	(5 551)	-
Autres variations nettes (impact de change)	1 495	(57)
Valeurs nettes à la clôture	55 577	59 633

Sur l'exercice clos au 31 août 2014, la diminution de la valeur s'explique par la dépréciation enregistrée par le Groupe pour un montant total de 5,6 M€ au regard du recentrage des activités retenues dans le plan stratégique et de la prise en compte d'une baisse d'activité en Pulvérisation Agricole. Sur la période, l'incidence des taux de change est liée principalement à la hausse de la Livre Britannique.

La hausse de l'écart d'acquisition sur l'exercice 2013 s'expliquait par l'acquisition du Groupe Rasindeck constitué des entreprises Hozelock et Tricoflex.

3.2 DÉTAIL DES ÉCARTS D'ACQUISITION PAR UNITÉ GÉNÉRATRICE DE TRÉSORERIE (UGT)

(Valeur nette comptable)

(en milliers d'euros)	31/08/2014	31/08/2013
KREMLIN REXSON	2 228	2 228
Sames	2 629	2 629
Matrot	-	5 296
Hardi et ses filiales	14 251	14 234
Rasindeck (a)	35 912	34 435
Autres filiales	557	811
Total	55 577	59 633

(a) L'écart d'acquisition Rasindeck regroupe les entreprises des sous-groupes Hozelock et Tricoflex

4.- Immobilisations incorporelles

	31/08/2014				31/08/2013
(en milliers d'euros)	Brut	Amort	Dépréciat.	Net	Net
Brevets, marques, licences et logiciels informatiques (a)	14 461	(12 710)	-	1 751	1 372
Autres immo. incorporelles	1 509	(1 251)	-	258	381
TOTAL	15 970	(13 961)	0	2 009	1 754

(a) Les logiciels achetés représentent la quasi-totalité de ces immobilisations.

5.- Immobilisations corporelles

	31/08/2014				31/08/2013
(en milliers d'euros)	Brut	Amort	Dépréciat.	Net	Net
Terrains	21 286	(1 362)	-	19 924	16 560
Constructions	111 091	(51 962)	-	59 129	28 173
Installations techniques	175 000	(147 075)	-	27 925	26 675
Autres immobilisations corporelles (a)	34 248	(25 567)	-	8 682	5 551
Immobilisations corporelles en cours	4 701	-	-	4 701	6 626
Avances et acomptes	52	-	-	52	598
TOTAL	346 378	(225 966)	-	120 412	84 183

(a) Les autres immobilisations corporelles comprennent principalement du matériel de transport, du mobilier et du matériel informatique.

Parmi les immobilisations corporelles brutes figurent des éléments acquis en location-financement pour 6162 K€ (cf. note sur les dettes financières).

5.1 MOUVEMENTS DE LA PÉRIODE CONCERNANT LES VALEURS BRUTES

(en milliers d'euros)	31/08/2014	31/08/2013
Immobilisations corporelles brutes au début de période	288 812	203 035
Acquisitions (nettes de transfert)	16 959	8 650
Variation de périmètre	32 832	84 877
Cessions ou mise au rebut	(3 959)	(3 235)
Impact de change & divers	11 734	(4 514)
Immobilisations corporelles brutes en fin de période	346 378	288 812

La variation de périmètre sur la période 2014 inclue l'acquisition immobilière en Angleterre.

5.2 MOUVEMENTS DE LA PÉRIODE CONCERNANT LES AMORTISSEMENTS CUMULÉS

(en milliers d'euros)	31/08/2014	31/08/2013
Amortissements cumulés en début de période	204 628	131 783
Dotations de l'exercice	13 040	11 415
Variation de périmètre	789	65 793
Reprises sur cessions ou mise au rebut	(3 235)	(3 025)
Impact de change & divers	10 743	(1 337)
Amortissements cumulés en fin de période	225 966	204 628

6.- Participations dans des entreprises associées

(en milliers d'euros)	31/08/2014	31/08/2013
Valeurs nettes à l'ouverture	2 758	2 659
Acquisition	-	-
Variation de Périmètre	-	-
Part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence	629	626
Distribution de dividendes	(429)	(526)
Cession / sortie	-	-
Autres variations nettes (dont change)	0	(1)
VALEURS NETTES À LA CLÔTURE	2 957	2 758

Cela concerne la société POMMIER, détenue à 47 % par HARDI EVRARD, filiale directe de HARDI :

Les agrégats financiers résumés de la société Pommier sont au 31/08/2014 :

> Actifs	7,7 M€
> Passifs (hors capitaux propres)	1,4 M€
> Chiffre d'affaires (12 mois)	12,7 M€
> Résultat net (12 mois)	1,3 M€

7.- Actifs financiers non courants

Consolidé		31/08/2013
(en milliers d'euros)	Brut	Dépréciation	Net	Net
Titres de participations	102	-	102	102
Créances sur participations	(0)	-	(0)	(0)
Autres titres immobilisés	9	(3)	6	5
Prêts	48	-	48	48
Autres immobilisations financières	456	(187)	269	264
TOTAL	615	(190)	425	420

Les titres de participations correspondent à des participations minoritaires dans des sociétés de commercialisation de matériels agricoles en Europe, détenues à 10 %.

8.- Stocks et en-cours

	31/08/2014			31/08/2013
(en milliers d'euros)	Brut	Dépréciation	Net	Net
Matières premières	126 965	(32 100)	94 865	83 860
En-cours de biens et services	26 761	(2 036)	24 725	18 845
Produits intermédiaires et finis	55 264	(3 184)	52 080	52 689
Marchandises	32 466	(4 524)	27 942	21 349
TOTAL	241 456	(41 845)	199 611	176 744

9.- Créances clients

	31/08/2014				31/08/2013
(en milliers d'euros)	Brut	Dépréciation	Net	Brut	Dépréciation	Net
Créances clients	159 003	(7 876)	151 127	145 626	(9 386)	136 239
TOTAL	159 003	(7 876)	151 127	145 626	(9 386)	136 239

Les dépréciations sont estimées sur une base individuelle, à la suite de la constatation d'un risque avéré de défaut du client en question, et sur la base des retards de paiement.

L'évolution des dépréciations des créances clients se présente ainsi :

(en milliers d'euros)	31/08/2014	31/08/2013
Dépréciations des créances clients à l'ouverture	(9 386)	(6 398)
Dépréciation (ou reprise) nette enregistrée en résultat	1 510	(953)
Variation de périmètre	-	(2 036)
Autres variations	-	-
Dépréciations des créances clients à la clôture	(7 876)	(9 386)

L'échéancier des créances échues, ayant fait l'objet d'une dépréciation ou non dépréciées, est le suivant :

		Créances échues
(en milliers d'euros)	Créances non échues	< 90 jours	91 à 180 jours	181 à 360 jours	> 360 jours	TOTAL
Créances clients brutes	108 469	38 024	3 970	2 528	6 013	159 003
Dépréciation des créances clients	-	(735)	(578)	(687)	(5 876)	(7 876)
Total créances nettes	108 469	37 289	3 392	1 840	137	151 127

10.- Autres créances

Les autres créances comprennent principalement des créances sur l'état au titre de la TVA récupérable.

	31/08/2014	31/08/2013
(en milliers d'euros)	valeurs nettes	valeurs nettes
Créances fiscales hors IS (principalement TVA)	10 992	11 288
Créances sociales	455	475
Avances et acomptes versés	1 981	1 979
Débiteurs divers	186	929
Charges constatées d'avance	5 145	4 883
TOTAL	18 760	19 553

11.- Trésorerie et équivalents de trésorerie

(en milliers d'euros)	31/08/2014	31/08/2013
Valeurs mobilières de placement	15 827	32 940
Disponibilités	96 123	72 225
TOTAL	111 950	105 165

La valeur de marché des valeurs mobilières de placement, composées principalement de Sicav de Trésorerie, est proche des valeurs inscrites au bilan.

La trésorerie disponible est généralement investie dans des placements sans risque (Sicav monétaires). La société ne détient aucun portefeuille d'actions sur le marché.

12.- Capital social

Le capital de la société mère est composé de 6 787 900 actions ordinaires de 2,5 euros de nominal, au 31/08/2014. Par ailleurs, la société ne dispose pas d'instruments dilutifs.

Aucune opération sur le capital n'a été effectuée durant la période.

Le nombre d'actions propres auto-détenues au 31/08/2014 est de 4 661 titres.

Politique de gestion des fonds propres

La gestion des capitaux propres consiste essentiellement à décider du niveau de capital actuel et futur ainsi que de la politique de distribution du dividende.

La politique de gestion du groupe repose sur un niveau de fonds propres suffisant pour sécuriser la structure financière du groupe. Ce niveau est suivi à partir du ratio de Dettes Financières Nettes rapporté aux Capitaux Propres.

Le groupe a par ailleurs mis en place depuis plusieurs années un contrat de liquidité afin de faciliter les transactions quotidiennes. Ce contrat ne permet pas d'engager des capitaux élevés et intervient de façon marginale dans les transactions boursières.

13.- Provisions pour risques et charges

13.1 VENTILATION PAR NATURE DE PROVISIONS & MOUVEMENTS DE L'EXERCICE

Consolidé (en milliers d'euros)	31/08/2013	Dotation	Reprise (prov. utilisées)	Reprise (prov. non utilisées)	Écarts actuariels (passés en réserve)	Variation périmètre & change	31/08/2014
Provisions pour risques	26 654	7 677	(7 957)	(3 413)	-	(11)	22 950
Provisions pour charges	29 100	3 048	(2 771)	-	4 908	1 305	35 590
TOTAL	55 754	10 725	(10 728)	(3 413)	4 908	1 294	58 540
Dont provisions non courantes	51 120						56 700
Dont provisions courantes	4 634						1 840
TOTAL	55 754						58 540

13.2 VENTILATION DES PROVISIONS ENTRE PROVISIONS COURANTES ET PROVISIONS NON COURANTES

Par principe, les provisions pour risques & charges sont classées en passifs non courants, car leur échéance n'est pas connue précisément, sauf si, au moment de l'arrêté des comptes, la société sait que certaines provisions seront décaissées sur l'exercice suivant. Dans ce dernier cas, les provisions concernées sont classées en passifs courants.

Provisions pour risques et charges non courantes

Consolidé (en milliers d'euros)	31/08/2014	31/08/2013
Litiges commerciaux et charges sur chantiers en cours	5 084	4 152
Garantie contractuelle envers les clients	11 767	11 532
Risques fermeture d'établissement et filiales étrangères	30	30
Engagements de retraite charges sociales comprises	35 452	29 043
Autres engagements sociaux divers (hors plan sociaux)	1 437	2 659
Risque fiscal et provisions pour impôt	200	255
Divers	2 730	3 449
TOTAL	56 700	51 120

Provisions pour risques et charges courantes

Consolidé (en milliers d'euros)	31/08/2014	31/08/2013
Litiges commerciaux et charges sur chantiers en cours	-	-
Plans sociaux	4	2 221
Risques fermeture d'établissement et filiales étrangères	-	-
Risque fiscal et provisions pour impôt	15	244
Autres engagements sociaux & divers	1 821	2 169
TOTAL	1 840	4 634

13.3 ENGAGEMENTS DE RETRAITE

Les salariés du Groupe bénéficient, selon les pays, de régime de retraite à cotisations définies et de régimes de retraite à prestations définies :

Régimes à cotisations définies

Dans ce type de régime de retraite, l'entreprise paye uniquement les cotisations à un organisme (public ou privé) indépendant de l'entreprise, qui se charge ensuite de verser les indemnités aux retraités de l'entreprise.

Le Groupe comptabilise en charges de personnel les cotisations à payer lorsqu'elles sont encourues.

Régimes à prestations définies

Cela concerne :

• > Les salariés français du Groupe, qui perçoivent une indemnité de départ à la retraite (aussi appelée indemnité de fin de carrière), versée en une seule fois au moment de leur départ en retraite ;
• > Les salariés de l'entreprise anglaise HOZELOCK Ltd, qui a mis en place un plan de retraite (« Pension Scheme »), dont les actifs sont administrés par un Trustee indépendant de l'entreprise. Le plan de retraite d'HOZELOCK Ltd a été fermé à de nouveaux membres le 6 avril 1997, et les droits des membres existants ont été figés le 6 avril 2001.

Pour les régimes à prestations définies, le Groupe comptabilise une provision pour engagements de retraite, qui correspond au montant de l'engagement calculé annuellement par des actuaires indépendants, sous déduction des actifs de couverture gérés par les fonds externes (compagnie d'assurance ou fonds de pension).

Les principales hypothèses retenues pour l'estimation des engagements de retraite sont les suivantes :

Pour les sociétés françaises

• > Taux d'évolution des salaires (inflation comprise) : 2 % (contre 2 % en 2013)

• > Taux d'actualisation utilisé (inflation comprise) : 1,90 % (contre 3,14 % en 2013)

• > Age de départ à la retraite : 65 ans

• > Probabilité de vie à terme : Table de mortalité TF 00-02
• > Taux de turnover : selon les données démographiques spécifiques à chaque entité du Groupe et selon son expérience.
• > Taux de charges sociales de 45 % appliqué sur l'engagement total.

Pour la société anglaise HOZELOCK Ltd (acquise sur l'exercice)

• > Taux de croissance des pensions en paiement : 2,2 % 5 %
• > Taux d'actualisation utilisé : 3,7 %
• > Taux d'inflation : 2,2 %
• > Age de départ à la retraite : 63 ans
• > Probabilité de vie à terme : 107 % de la Table de mortalité S1PMA/S2PFA

Le coût de la période est composé :

> de la charge afférente à ces engagements de retraite et comptabilisée en « résultat opérationnel courant »,

• > des intérêts enregistrés en « résultat financier »,
• > des impacts liés au modification de plan comptabilisé en « charges et produits non récurrents ».

(en milliers d'euros)	Brut	Charges sociales	Total 31/08/2014	Total 31/08/2013
Coût annuel des services rendus	422	190	612	754
Coût de l'actualisation	155	70	225	310
Coût des intérêts	3 476	-	3 476	2 448
Changement de plan	(365)	(164)	(529)	-
Coût de la période	3 688	96	3 784	3 512

La variation des engagements de retraite et assimilés se ventile comme suit :

(en milliers d'euros)	Brut	Charges sociales	Total 31/08/2014	Total 31/08/2013
Engagements à l'ouverture	81 916	3 541	85 457	11 087
Coût de la période	3 688	96	3 784	3 512
Ecarts actuariels (comptabilisés en capitaux propres)	9 687	526	10 213	983
Indemnités payées	(3 041)	(222)	(3 263)	(1 713)
Variation de change	5 579	-	5 579	(46)
Variation de périmètre	-	-	-	71 634
Engagements à la clôture	97 829	3 940	101 769	85 457

Les actifs de couverture des engagements de retraite évoluent ainsi :

(en milliers d'euros)	Brut	Charges sociales	Total 31/08/2014	Total 31/08/2013
Juste valeur des actifs à l'ouverture	56 414	-	56 414	690
Rendement attendu des actifs des régimes de retraite	2 955		2 955	1 770
Écarts actuariels (comptabilisés en capitaux propres)	3 611		3 611	(149)
Contributions versées aux régimes	1 918		1 918	1 857
Indemnités payées	(2 701)		(2 701)	(1 193)
Variation de change	4 112		4 112	-
Variation de périmètre	-		-	53 438
Juste valeur des actifs à la clôture	66 309	-	66 309	56 414

Répartition des actifs de couverture des engagements de retraite :

(en milliers d'euros)	Total 31/08/2014		Total 31/08/2013
Actions	13 638	20,6 %	11 767	20,9 %
Obligations	29 999	45,2 %	23 787	42,2 %
Autres actifs	22 672	34,2 %	20 861	37,0 %
Juste valeur des actifs à la clôture	66 309	100 %	56 414	100 %

Réconciliation entre les engagements de retraite et la provision comptabilisée au passif du bilan au 31/08/(N) :

(en milliers d'euros)	Brut	Charges sociales	Total 31/08/2014	Total 31/08/2013
Engagements totaux à la clôture	97 829	3 940	101 769	85 457
Juste valeur des actifs de couverture des retraites	(66 309)	-	(66 309)	(56 414)
PROVISION À LA CLÔTURE	31 519	3 940	35 460	29 043

La provision pour retraite a varié de la façon suivante sur l'exercice :

(en milliers d'euros)	Brut	Charges sociales	Total 31/08/2014	Total 31/08/2013
Provision à l'ouverture	25 502	3 541	29 043	10 397
Coût de la période	3 688	96	3 784	3 512
Écarts actuariels (comptabilisés en capitaux propres)	6 076	526	6 601	1 132
Indemnités payées	(340)	(222)	(562)	(520)
Rendement attendu des actifs des régimes de retraite	(2 955)	-	(2 955)	(1 770)
Contributions versées aux régimes	(1 918)	-	(1 918)	(1 857)
Variation de change	1 467	-	1 467	(46)
Variation de périmètre	-	-	-	18 196
PROVISION À LA CLÔTURE	31 519	3 940	35 460	29 043

14.- Détail des dettes financières par nature

Consolidé (en milliers d'euros)	31/08/2014	31/08/2013
Crédit d'exploitation court terme et découvert bancaire - France et étranger (b)	75 000	27 815
Location financement (a)	1 241	823
Emprunts auprès des établissements de crédit - France et étranger ( c)	107 761	135 589
Compte-courant d'actionnaires	23 016	-
Dettes sur participation des salariés	141	200
Dettes financières diverses	107	77
Avances conditionnées (d)	413	282
TOTAL DETTES FINANCIÈRES	207 679	164 785
Selon échéancier ci-après :
Part non courante (à plus d'1 an)	73 665	96 959
Part courante (à moins d'1 an)	134 014	67 826
TOTAL DETTES FINANCIÈRES	207 679	164 785

Le taux d'intérêt moyen de l'exercice est de 1,3 % contre 1,4 % sur l'exercice précédent.

(a) Les opérations de location-financement suivantes ont été retraitées en immobilisations et en dettes financières

(en milliers d'euros)	Valeur brute	Amortissement	Valeur nette	Emprunts restant
Terrains & constructions	2 192	(1 474)	718	-
Installations, matériels & outillages	2 173	(1 824)	350	-
Autres immobilisations	1 797	(980)	817	(1 241)
Logiciels informatiques	1 074	(841)	233	-
TOTAL	7 237	(5 119)	2 118	(1 241)
dont immobilisations incorporelles	1 074	(841)	233	-
dont immobilisations corporelles	6 162	(4 278)	1 885	-
TOTAL	7 237	(5 119)	2 118	(1 241)

Les opérations non significatives individuellement ou ne débouchant pas sur l'acquisition de biens (parcs de véhicules) n'ont pas fait l'objet de retraitement.

(b) Les dettes bancaires à court terme à l'étranger s'élèvent à 10,3 M€. Elles concernent les filiales étrangères au Danemark, en Angleterre, en Italie et en Espagne.

(c ) Les emprunts auprès des établissements de crédit s'analysent ainsi :

Consolidé (en milliers d'euros)	31/08/2014	31/08/2013
France	98 256	121 597
Étranger	9 505	13 991
TOTAL	107 761	135 589
Dont dettes à taux fixe	2 185	2 858
Dont dettes à taux variable	105 576	132 730

(d) Il s'agit d'avances octroyées par des organismes publiques de financement pour des projets de modernisation et d'innovation, ou d'avances reçues de la COFACE pour des prospections à l'export.

Dettes financières en devises

Au 31/08/2014, les dettes financières en devises se décomposent ainsi :

• > Dettes financières libellées en DKK13 583 K€ (soit 101 219 K DKK)
• > Dettes financières libellées en USD 5 302 K€ (soit 6 992 KUSD)
• > Dettes financières libellées en GBP 416 K€ (soit 331 K GBP)

15.- Échéancier des dettes financières au 31 août 2014

Consolidé (en milliers d'euros)	Moins d'un an	De 1 an à 5 ans	Plus de de 5 ans	Total
Crédit d'exploitation court terme et découverts bancaires - France et étranger	75 000	-	-	75 000
Location financement	400	841	-	1 241
Dettes auprès des établissements de crédit - France et étranger	35 365	61 007	11 389	107 761
Compte-courant d'actionnaires	23 016	-	-	23 016
Dettes financières diverses	218	30	-	248
Dettes conditionnées	15	398	-	413
TOTAL	134 014	62 276	11 389	207 679

16.- Détail des autres dettes courantes

Consolidé (en milliers d'euros)	31/08/2014	31/08/2013
Avances et acomptes reçus	13 090	7 139
Dettes fiscales (hors IS) et dettes sociales	43 165	43 370
Autres dettes	9 514	11 081
Produits constatés d'avance	12 473	14 656
TOTAL	78 242	76 247

17.- Chiffre d'affaires net

Le chiffre d'affaires par marché et zone géographique se ventile comme suit :

Consolidé (en millions d'euros)	31/08/2014 Exercice	%	31/08/2013 Exercice	%
MARCHÉ
Protection des végétaux	586,1	75,6 %	551,7	74,5 %
Protection des matériaux	189,3	24,4 %	188,5	25,5 %
	775,4		740,2
ZONE GÉOGRAPHIQUE
France	250,0	32,2 %	255,3	34,5 %
Export	525,4	67,8 %	484,9	65,5 %
	775,4		740,2

Le chiffre d'affaires export se ventile par zones géographiques de la façon suivante :

Consolidé (en millions d'euros)	31/08/2014	%	31/08/2013	%
Europe	323,9	62 %	334,9	69 %
USA/Canada/Amérique Latine	121,9	23 %	74,8	15 %
Asie	43,5	8 %	39,0	8 %
Afrique & Océanie	36,1	7 %	36,1	7 %
TOTAL EXPORT	525,4		484,9

Les facturations à l'export se décomposent ainsi (contre valeur en Euros) :

Total facturé en Euros (filiales + ventes directes) : Total facturé en devises :	310,7 M€ 214,7 M€
> En Dollars US : 50,1 M€ > En Livres Sterling : > En Couronnes Danoises : > En Dollars Australiens : 18,6 M€ > En autres devises :		61,0 M€ 35,7 M€ 49,2 M€	soit soit soit	68,1 M USD 50,2 M GBP soit 266,6 M DKK 27,5 M AUD

18.- Charges de personnel et effectifs employés

La participation des salariés aux fruits de l'expansion et les accords d'intéressement, propres à certaines sociétés du groupe, se sont élevés à 3 381 K€ pour l'exercice clos le 31 août 2014, contre 2 846 K€ pour l'exercice précédent. Ils figurent parmi les charges de personnel de la période.

L'effectif permanent (CDI) employé à la clôture de l'exercice est le suivant :

Effectifs permanents	31/08/2014	31/08/2013
Cadres	684	644
ETAM	1 192	1 115
Ouvriers	1 646	1 911
	3 522	3 670

Effectifs permanents par branche	31/08/2014	31/08/2013
PROTECTION DES VÉGÉTAUX
Effectifs employés en France	1 187	1 179
Effectifs employés à l'étranger	1 446	1 581
	2 633	2 760
Protection des matériaux
Effectifs employés en France	545	573
Effectifs employés à l'étranger	344	337
	889	910
ENSEMBLE
Effectifs employés en France	1 732	1 752
Effectifs employés à l'étranger	1 790	1 918
	3 522	3 670

19.- Dotations nettes aux provisions et dépréciations

Consolidé (en milliers d'euros)	31/08/2014 Exercice	31/08/2013 Exercice
Dotations aux provisions & dépréciations d'exploitation
Provisions pour risques et charges	(7 676)	(6 446)
Dépréciations sur actifs courants	(7 999)	(7 701)
Reprises de provisions & dépréciations d'exploitation	-	-
Provisions pour risques et charges	6 014	6 291
Dépréciations sur actifs courants	8 610	3 848
TOTAL	(1 051)	(4 009)

20.- Charges et produits non récurrents

Cette rubrique comprend des opérations non courantes, qui correspondent à des évènements inhabituels, anormaux ou peu fréquents.

Le montant net des produits et charges non récurrents du groupe est négatif de 2,3 M€. Il comprend principalement :

• > une dépréciation des écarts d'acquisition à hauteur de 5,6 M€ (cf note 3)
• > des plus-values nettes de cession d'immobilisations à hauteur de + 0,9 M€,
• > des reprises de provisions à hauteur de + 2,4 M€, issues notamment du règlement en notre faveur de litiges contentieux antérieurs solutionnés favorablement.

21.- Produits et (charges) financiers

Consolidé (en milliers d'euros)	31/08/2014 Exercice	31/08/2013 Exercice
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	740	443
Coût de l'endettement financier brut	(2 437)	(2 183)
(Coût) / Produit net de l'endettement financier	(1 697)	(1 740)
(Pertes) / Profits de changes & autres (charges) / produits financiers	1 529	(8 400)
TOTAL CHARGES ET PRODUITS FINANCIERS	(168)	(10 140)

22.- Impôts sur les bénéfices

La charge d'impôts sur les bénéfices se décompose en :

Consolidé (en milliers d'euros)	31/08/2014 Exercice	31/08/2013 Exercice
(Charge) / produit d'impôts exigibles	(21 291)	(10 106)
(Charge) / produit d'impôts différés	2 519	(928)
TOTAL	(18 772)	(11 035)

22.1 VARIATION DES IMPÔTS DIFFÉRÉS

Consolidé (en milliers d'euros)	31/08/2014 Exercice	31/08/2013 Exercice
Impôts différés nets à l'ouverture : actifs / (passifs)	4 417	9 136
Impôts différés constatés en capitaux propres	1 745	(10)
(Charge) / produit d'impôts différés	2 519	(928)
Variations de périmètre	0	(3 721)
Écarts de change	391	(59)
Impôts différés nets à la clôture	9 072	4 417
Dont impôts différés actifs	20 447	14 807
Dont impôts différés passifs	(11 376)	(10 390)

22.2 DÉTAIL DES IMPÔTS DIFFÉRÉS PAR NATURE

Consolidé (en milliers d'euros)	31/08/2014 Exercice	31/08/2013 Exercice
(actifs si + ; passifs si -)
Impôts différés liés aux décalages fiscaux temporaires
Avantages du personnel (provision retraite, participation, congés payés)	10 523	8 841
Autres différences temporaires entre résultat fiscal et résultat comptable	502	1 116
Déficits fiscaux reportables	2 396	3 034
Impôts différés liés aux écritures de consolidation
Activation des contrats de location-financement	(74)	(120)
Annulation des provisions réglementées (amortissements dérogatoires)	(2 580)	(2 390)
Élimination des marges internes en stocks	3 560	2 727
Plus-values latentes sur rachat de créances	(9 351)	(8 884)
Élimination plus-values de cessions internes d'immobilisations	4 003	-
Autres divers	94	93
Impôts différés nets à la clôture	9 072	4 417
Dont impôts différés actifs	20 447	14 807
Dont impôts différés passifs	(11 376)	(10 390)

22.3 RÉCONCILIATION DE LA CHARGE D'IMPÔT COMPTABILISÉE AVEC LA CHARGE D'IMPÔT THÉORIQUE

(Calculée au taux d'impôt applicable en France)

Consolidé (en milliers d'euros)	31/08/2014 Exercice	31/08/2013 Exercice
Résultat net avant impôt	57 710	38 679
Taux d'impôt courant en France	38,00 %	36,10 %
(Charges) / Produits d'impôts théoriques au taux d'impôt courant	(21 930)	(13 963)
Incidence des :
Différences fiscales permanentes	(1 110)	(314)
Déficits fiscaux non activés	967	1 558
Différentiel de taux d'impôt sur les filiales étrangères	2 219	99
Crédits d'impôts	1 601	1 601
Impôts de distribution/dividendes	(319)	(230)
Divers (dont impact intégration fiscale)	(200)	215
(Charges) / Produits d'impôts nets comptabilisés	(18 772)	(11 035)
Taux effectif du Groupe en %	32,53 %	28,53 %

Les crédits d'impôts correspondent majoritairement à des crédits d'impôt recherche (C.I.R.).

23.- Variation du besoin en fonds de roulement (BFR)

(en milliers d'euros)
(+) Augmentation / (-) Baisse	31/08/2014	31/08/2013
Stocks nets	22 869	32 857
Avances & acptes versés	3	(924)
Créances clients nettes	14 888	33 768
Créance d'IS courante	(1 675)	2 250
Autres créances nettes & comptes de régul.	(797)	4 215
	35 288	72 166
Avances & acptes reçus	5 951	(7 690)
Dettes fournisseurs	3 447	11 967
Dettes sur immobilisations	111	(77)
Dettes fiscales & sociales (hors dette IS courante)	(204)	7 610
Dette d'IS courante	6 772	(5 732)
Autres dettes & comptes de régul.	(3 751)	905
	12 325	6 982
Variation du BFR	22 963	65 183
Dettes s/ immob. reclassées en partie Investissements	(111)	77
Impact changement périmètre s/ variation de BFR	916	31 430
Impact du change s/ variation de BFR	(1 280)	(2 623)
Variation du BFR impactant la trésorerie d'exploitation (hors impact de change & périmètre)	23 438	36 299

24.- Transactions avec les parties liées

24.1 RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS

La rémunération du comité de direction et des mandataires sociaux présenté page 85 s'élève à près de 3,7 M€ pour l'exercice clos le 31/08/2014. Par rapport à l'exercice précédent 2012-2013, les rémunérations n'ont pas évolué notablement. Le montant global a baissé car les mandataires sociaux des sous filiales ont été retirés du périmètre.

Il n'y a pas d'accord de souscription d'actions réservé aux dirigeants, ni de rémunération fondée sur des actions.

Cette rémunération se décompose ainsi :

> Avantages à court terme	3,7 M€
> Avantages postérieurs à l'emploi	-
> Autres avantages à long terme	-
> Indemnités de fin de contrat de travail	-

> Paiements en actions

24.2 TRANSACTIONS AVEC LES AUTRES PARTIES LIÉES

Le Groupe a maintenu inchangés ses liens avec Exel SAS, laquelle a ainsi :

• > facturé aux sociétés industrielles des prestations de services pour un montant de 4,5 M€ ;
• > effectué des versements ou des retraits en compte-courant financier, dans la cadre de la convention de trésorerie existante entre EXEL SAS et EXEL Industries, dont le taux d'intérêt est Euribor 1 mois +0,35 % ; le montant

du compte-courant de trésorerie s'est élevé à 23 M€ au 31/08/2014 et figure dans les dettes financières (cf note 14) ; EXEL Industries a enregistré une charge nette d'intérêts de 42 K€ au titre de cette convention de trésorerie.

25.- Engagements hors bilan & passifs éventuels

25.1 - GARANTIES DONNÉES SUR DETTES FINANCIÈRES

Certains crédits à moyen terme sont garantis par un nantissement sur les matériels acquis. Au 31/08/2014, le montant des nantissements était non significatif et représentait moins de 1 % de la valeur brute des immobilisations corporelles totales du Groupe.

Les titres de la société immobilière Minworth Property UK ont fait l'objet d'un nantissement amortissable en garantie d'un emprunt bancaire dont le solde est de 16 M GBP au 31/08/2014.

25.2 – OUVERTURE DE LIGNES DE CRÉDIT À MOYEN TERME

Dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, le Groupe EXEL Industries a bénéficié d'ouverture de lignes de crédit à moyen terme auprès de ses banques.

25.3 - CAUTION DONNÉE

Aucune.

25.4 – AUTRES ENGAGEMENTS

Le nombre d'heures acquises au titre du droit individuel à la formation (DIF) s'élève à 165 716 heures au 31/08/2014. Ces droits n'ayant pas donné lieu à demande, ils ne sont que potentiels : aucune provision n'a été constituée à cet effet.

À sa connaissance, le Groupe n'omet pas l'existence d'engagements hors bilan significatifs, selon les normes comptables en vigueur.

26.- Risque de liquidité

Les emprunts contractés par le groupe EXEL Industries auprès d'établissements de crédit ne prévoient aucune condition d'exigibilité anticipée basée sur des covenants.

La société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.

27.- Risque fiscal

À sa connaissance, le Groupe n'est exposé à aucun risque fiscal qui ne fasse pas l'objet d'une provision.

28.- Exposition au risque de change

De par l'importance de ses ventes en Amérique du Nord et en Australie, ainsi que de ses contrats libellés en dollars US, le groupe est sensiblement exposé à l'évolution de ces devises.

Au cours de l'exercice, le chiffre d'affaires du groupe a été impacté négativement à hauteur de -8,7 M€ par les variations de change, notamment du dollar US et du dollar australien, par rapport au taux moyen de l'exercice précédent.

La majorité des ventes des filiales françaises du groupe, aux acheteurs étrangers hors groupe, est conclue en euros. Les factures établies en devises par les filiales françaises du groupe sont converties en euros, au cours du jour de la livraison.

Les filiales françaises d'EXEL Industries vendent et facturent à leurs filiales étrangères en euros. Par exception, les filiales aux USA, au Canada et la filiale anglaise de Berthoud sont facturées en devise locale ; la filiale chinoise est facturée en USD. Bien entendu, les filiales étrangères du groupe facturent leurs clients en monnaie locale et veillent à leur règlement rapide.

29.- Évènements postérieurs à la clôture de l'exercice

Il n'y a pas d'évènement postérieur à la clôture de l'exercice.

30.- Comptes pro-forma

Compte de résultat consolidé PRO FORMA (en milliers d'euros)	Données historiques 31/08/2013 Exercice	Résultats depuis le 1/09/2012 jusqu'à la date d'acquisition de HOZELOCK (1 mois) et HOLMER (7 mois)	Données PRO FORMA 31/08/2013 Exercice
Chiffre d'affaires	740 158	30 917	771 075
Autres produits opérationnels	2 259	719	2 978
TOTAL PRODUITS OPÉRATIONNELS	742 417	31 636	774 053
Variation des stocks de produits finis et travaux en cours	(11 458)	(3 749)	(15 207)
Achats consommés	(355 489)	(15 358)	(370 848)
Autres achats et charges externes	(113 498)	(10 479)	(123 977)
Impôts et taxes	(9 028)	0	(9 028)
Charges de personnel	(187 421)	(10 471)	(197 892)
Dotations aux amortissements	(12 014)	(306)	(12 320)
Dotations nettes aux provisions & dépréciations d'actifs	(4 009)	(75)	(4 084)
Autres charges opérationnelles	(1 022)	(14)	(1 036)
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT	48 480	(8 818)	39 662

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

EXERCICE CLOS LE 31 AOÛT 2014

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 août 2014, sur :

• > le contrôle des comptes consolidés de la société EXEL Industries, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• > la justification de nos appréciations ;
• > la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. OPINION SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

II. JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS

Les estimations comptables concourant à la préparation des états financiers au 31 août 2014 ont été réalisées dans un contexte de forte volatilité des marchés et d'une difficulté certaine à appréhender les perspectives économiques. Ces

conditions sont décrites dans la note 1.17 de l'annexe des comptes. C'est dans ce contexte que, conformément aux dispositions de l'article L.823.9 du code de commerce, nous avons procédé à nos propres appréciations que nous portons à votre connaissance :

• > Comme décrit dans les notes 1.15 et 1.17 sur les comptes consolidés, le Groupe est conduit à effectuer des estimations et à formuler des hypothèses qui affectent les montants figurant dans ses états financiers et les notes qui les accompagnent, notamment dans l'évaluation des provisions sur la base des derniers éléments connus. Ces estimations ont conduit le Groupe à constater, au passif de son bilan, des provisions comme indiqué dans la note 13 sur les comptes consolidés. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, à revoir les calculs effectués par la société et à examiner les procédures d'approbation de ces estimations par la direction. Les hypothèses ayant par nature un caractère incertain, en particulier dans le contexte de crise évoqué ci-dessus, les réalisations pourront s'écarter de ces estimations. Nous avons procédé, sur ces bases, à l'appréciation du caractère raisonnable de ces estimations.
• > Le Groupe procède à un test de dépréciation des écarts d'acquisition et des actifs à durée de vie indéfinie et évalue également s'il existe un indice de perte de valeur des actifs à long terme, selon les modalités décrites dans la note 1.4 sur les comptes consolidés. Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ce test de dépréciation, ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et hypothèses utilisées et nous avons vérifié que les notes 1.4 et 3 sur les comptes consolidés donnent une information appropriée.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. VÉRIFICATION SPÉCIFIQUE

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Reims et Villeurbanne, le 19 décembre 2014

Les Commissaires aux Comptes

SA PHILIPPE VENET – GRANT THORNTON DELOITTE & ASSOCIÉS Stéphane GROS Dominique NATALE

COMPTES SOCIAUX SIMPLIFIÉS

I.- Bilan au 31 août 2014

Comptes sociaux - ACTIF (en milliers d'euros)	31/08/2014	31/08/2013
Immobilisations incorporelles nettes	16 451	104
Immobilisations corporelles nettes	1 133	1 326
Immobilisations financières	202 046	168 057
ACTIF IMMOBILISE	219 630	169 486
Clients et comptes rattachés	4 464	4 166
Autres créances	80 246	44 454
Disponibilités	34 312	57 759
Comptes de régularisation	92	433
ACTIF CIRCULANT	119 115	106 812
TOTAL DE L'ACTIF	338 745	276 298

Comptes sociaux - PASSIF (en milliers d'euros)	31/08/2014	31/08/2013
Capital	16 970	16 970
Primes	2 528	2 528
Réserves	4 101	4 101
Report à nouveau	117 417	105 394
Résultat	24 990	18 809
Provisions réglementées	1 155	1 045
Capitaux propres	167 161	148 847
Provisions pour risques et charges	3 225	4 757
Dettes financières	157 485	118 052
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	337	422
Dettes fiscales et sociales	4 248	320
Autres dettes	3 633	3 265
Comptes de régularisation	2 658	634
Dettes d'exploitation et divers	10 876	4 642
TOTAL DU PASSIF	338 745	276 298

II.- Compte de résultat

Comptes sociaux COMPTE DE RÉSULTAT
(en milliers d'euros)	31/08/2014	31/08/2013
Chiffre d'affaires	8 173	8 001
Autres produits d'exploitation	1 103	1 022
Produits d'exploitation	9 276	9 023
Charges d'exploitation :
Achats consommés
Autres achats et charges externes	(1 706)	(1 593)
Impôts et taxes	(720)	(176)
Charges de personnel	(525)	(643)
Dotations aux amortissements et provisions	(251)	(264)
Autres charges	(98)	(87)
Charges d'exploitation	(3 300)	(2 764)
RÉSULTAT D'EXPLOITATION	5 976	6 259
RÉSULTAT FINANCIER	23 990	14 861
RÉSULTAT COURANT	29 966	21 120
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL	(112)	(1 516)
RÉSULTAT AVANT IMPÔTS	29 854	19 604
Impôts	(4 864)	(795)
RÉSULTAT NET	24 990	18 809

III.- Annexe aux comptes sociaux

FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE

En date du 31/07/2014, EXEL Industries est devenu propriétaire des terrains et des bâtiments industriels utilisés par la société Hozelock Ltd à Birmingham en Angleterre, via l'acquisition à 100 % des titres de la société immobilière Minworth Property UK (voir tableau des filiales et participations ci-après).

Notre société a consenti des abandons de créances en faveur de certaines de ses filiales, pour un montant total de 1 800 K€ avec clause de retour à meilleure fortune.

Par ailleurs, une filiale a remboursé 1 745 K€ au titre de l'activation d'une clause de retour à meilleure fortune.

Ces abandons de créances et retour à meilleure fortune sont enregistrés dans les charges et produits exceptionnels

PRINCIPES, RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES - Articles L123-13 à L123-21 du Code de Commerce.

1) APPLICATION DES PRINCIPES GÉNÉRAUX

Les états de synthèse de notre société pour l'exercice clos au 31/08/2014 ont été établis suivant les normes, principes et méthodes applicables en France.

Les conventions générales comptables sont donc appliquées dans le respect du principe de prudence conformément aux hypothèses de base :

• > continuité de l'exploitation,
• > permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre
• > indépendance des exercices,

et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

Les comptes de l'exercice ont été établis en tenant compte du contexte actuel de crise économique et financière et sur la base de paramètres financiers de marchés disponibles à la date de clôture. Les effets immédiats de la crise ont été pris en compte notamment dans la valorisation des actifs tels que les valeurs mobilières de placement.

En ce qui concerne les actifs à plus long terme, tels que les titres de participation et créances rattachées, il a été pris pour hypothèse que la crise serait limitée dans le temps.

La valeur de ces actifs est appréciée à chaque clôture sur la base de perspectives économiques à long terme et sur la base de la meilleure appréciation de la direction de la société dans un contexte de visibilité réduite en ce qui concerne les flux futurs de trésorerie.

2) EXCEPTIONS PRÉVUES PAR LES TEXTES - DÉROGATION AUX PRESCRIPTIONS COMPTABLES

Il n'a pas été nécessaire de recourir à des exceptions prévues par les textes pour donner une image fidèle de l'entreprise.

3) IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition et amorties linéairement en fonction des durées suivantes :

• > Brevets et marques : 1 an à 10 ans
• > Logiciels informatiques : 1 an prorata temporis

4) IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Elles sont évaluées à leur coût d'acquisition ou à leur coût de production.

Les amortissements économiques sont calculés sur la durée de vie estimée des immobilisations selon les méthodes suivantes :

• > Constructions: Linéaire entre 10 et 20 ans
• > Matériel et Outillage : Dégressif entre 3 et 5 ans
• > Installations & agencements : Linéaire entre 1 et 10 ans
• > Matériel et mobilier de bureau : Linéaire et Dégressif entre 3 et 10 ans

État de l'actif immobilisé

Comptes sociaux (en milliers d'euros)	Valeurs brutes à l'ouverture	Augmentations	Diminutions	Virement poste à poste	Valeurs brutes à la clôture
Immobilisations incorporelles	609	16 393	-	-	17 002
Immobilisations corporelles	2 760	13	-	-	2 773
Immobilisations financières :
Participations	110 454	32 891	-	-	143 345
Créances rattachées	60 407	21 074	-15 248	-	66 234
Autres titres immobilisés	6	-	-	-	6
Autres	75	-	-3	-	71
Total	174 311	70 371	-15 251	0	229 431

État des amortissements

Comptes sociaux (en milliers d'euros)	Amortissements à l'ouverture	Dotations	Reprises	Amortissements à la clôture
Amortissements immobilisations incorporelles	505	45	0	550
Amortissements immobilisations corporelles	1 435	206	0	1 641
Total	1 940	251	0	2 191

Mouvements affectant la provision pour amortissements dérogatoires

Comptes sociaux (en milliers d'euros)	Amortissements à l'ouverture	Dotations	Reprises	Amortissements à la clôture
Sur immobilisations corporelles	9	19	0	28
Sur frais d'acquisition de titres	1 037	90	-	1 127
Total amortissements dérogatoires	1 045	110	0	1 155

5) IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES

La valeur brute des titres de participation et créances rattachées aux participations correspond au coût d'acquisition. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable. La valeur recouvrable est appréciée sur la base de différents critères, dont ceux retenus lors de la prise de participation, la valeur d'utilité reposant sur les prévisions de flux de trésorerie actualisés et la valeur de marché reposant notamment sur les capitaux propres réévalués.

Les frais liés à l'acquisition des titres de participation sont activés et sont amortis sur 5 ans à titre dérogatoire.

Tableau des filiales et participations d'EXEL Industries (en euros)

FILIALES ET PARTICIPATIONS	Devise	Capital	Autres capitaux propres avant affectation du résultat 2014	Quote part du capital détenu en %	Valeur comptable des titres détenus	Valeur comptable des titres détenus	Prêts et avances consentis par la société	Montant des cautions et avals donnés par la société	Chiffre d'affaires 2014	Résultat après impôts du dernier exercice 2014	Dividendes versés à EXEL Industries au cours de l'exercice
					Brute	Nette
FILIALES FRANÇAISES
BERTHOUD Agricole SAS	Euros	1 155 000	19 047 740	100	5 456 542	5 456 542			58 590 779	5 182 171	5 032 500
CAPAGRI Sarl	Euros	80 000	-1 077	100	523 850	102 773	215 000		1 126 767	-75 355
CARUELLE NICOLAS SAS	Euros	537 000	4 757 144	100	5 472 464	5 472 464			19 746 492	442 868	501 200
CMC SAS	Euros	405 000	425 619	100	843 711	843 711			2 727 544	245 868	292 500
HOZELOCK EXEL SAS	Euros	2 600 000	7 040 960	100	5 120 167	5 120 167			32 459 007	1 781 888	2 060 000
HERRIAU SAS	Euros	51 000	330 493	100	461 273	385 493	530 000		2 469 387	785 970
KREMLIN REXSON SA	Euros	6 720 000	7 171 073	99,48	6 333 528	6 333 528	1 745 000		37 874 852	515 968
MATROT Equipements SAS	Euros	1 050 000	71 954	100	9 783	9 783	300 000		19 279 916	-907 761
HOLMER EXXACT SAS	Euros	1 000 000	-3 322 139	100	1 000 000		8 600 000		27 185 291 -2 874 667
PRECICULTURE SAS	Euros	419 650	5 680 570	100	1 583 750	1 583 750			44 216 945	2 992 091	2 207 359
RAM Environnement SAS	Euros	100 000	3 276	100	76 769	76 769	203 000		1 701 128	2 292
SAMES Technologies SAS	Euros	6 000 000	9 245 649	100	9 205 979	9 205 979			80 216 048	7 045 114	4 668 750
TECNOMA Technologies SAS	Euros	1 174 400	7 312 992	100	6 272 572	6 272 572			50 036 873	1 158 545	1 520 848
TRICOFLEX SAS	Euros	10 931 407	5 794 857		100 22 022 000 22 022 000				45 577 692	3 768 340	1 813 945
FILIALES ÉTRANGÈRES
VERMOREL VERMOREL	Ron Euros	6 600 240 1 497 842	-5 658 173 -1 284 052	100 100	1 500 070	213 791	1 196 256		15 203 756 3 414 426	-786 359 -176 599
INGELIA	Ron	320	45 601	90					0	0
INGELIA	Euros	73	10 349	90	2 145	2 145			0	0
EXEL REAL ESTATE (USA)	USD	1 675 000	199 973	100						84 661
EXEL REAL ESTATE (USA)	Euros	1 270 094	151 633	100	1 116 101	1 116 101	604 770		0	62 228
HARDI INTERNATIONAL	DKK		285 797 000	100					546 856 000 68 853 000
HARDI INTERNATIONAL A/S	Euros	13 419 216	38 351 718		100 39 851 598 39 851 598		3 369 973		73 303 129	9 229 377	4 369 973
LLC EMC (Russie)	RUB		33 476 185	100					303 000 977 13 185 489
LLC EMC (Russie)	Euros	155 999	686 823	100	183 855	183 855	75 000		6 497 538	282 749
EXEL REAL ESTATE AUSTRALIA	AUD		3 595 758	100						849 318
EXEL REAL ESTATE AUSTRALIA	Euros	3 062 381	2 546 030	100	2 678 848	2 678 848	6 124 761		0	575 731
AGRIFAC MACHINERY BV	Euros	67 520	1 833 590	100	5 431 783		608 082 18 563 999		47 757 625	-593 447
RASINDECK	GBP	122 000	1 002 000
RASINDECK	Euros	153 401	1 259 902	100	179 170	179 170			0	0
MINWORTH Property UK	GBP	100	8 125 882							-76 606
MINWORTH Property UK	Euros	126	10 217 380			100 11 891 352 11 891 352 21 926 191			0	-93 036
HOLMER AGRAR Gmbh	Euros	25 000	15 061 924		100 16 127 340 16 127 340		2 861 109		0	-420 309
AUTRES PARTICIPATIONS	Euros				6 629	3 672
					143 351 278	135 741 483	66 315 060				22 467 075

6) STOCKS ET ENCOURS

Sans objet.

7) CLIENTS ET COMPTES RATTACHÉS

Les créances sont évaluées pour leur valeur nominale.

Les créances sont examinées cas par cas et font l'objet d'une provision pour dépréciation lorsqu'elles sont susceptibles de donner lieu à des difficultés de recouvrement.

8) VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT

Le poste est constitué d'actions propres dans le cadre d'un contrat d'animation du cours boursier et de SICAV monétaires.

À la clôture de l'exercice, les actions auto-détenues correspondent à 4 661 titres valorisés à 52,74 euros unitaire soit 246 K€.

Au cours de l'exercice la société a acheté 58 500 titres à un prix moyen de 55,17 euros et en a vendu 59 539 à un prix moyen de 53,11 euros.

Les excédents de trésorerie placés en SICAV monétaires s'élèvent à 8 013K€.

À la clôture de l'exercice, leurs valeurs comptables sont proches de leurs valeurs de marché.

9) IMPÔT SUR LES BÉNÉFICES

La société est tête de groupe intégré fiscalement depuis le 01/09/1993, conformément à la convention du 30/08/1994 à effet du 01/09/1993.

Les conventions signées entre la société mère et les filiales intégrées ont retenu la méthode de la neutralité. L'impôt dû est comptabilisé par les filiales comme si elles étaient imposées séparément, la société mère enregistre son propre impôt et l'économie ou la charge provenant de l'application du régime.

L'impôt sur les bénéfices figurant au compte de résultat se décompose ainsi :

> Impôt sur le résultat fiscal propre de la société (identique à l'impôt qui aurait été supporté en l'absence d'intégration fiscale)	5 075 K€
> Impôt dû à l'étranger	0 K€
> Produit d'intégration fiscale (provenant principalement des déficits des filiales imputés sur le résultat d'ensemble)	(71) K€
> Crédit d'impôt de la société	(140) K€
Total de la charge d'impôt sur les bénéfices de l'exercice (ou produit net)	4 864 K€

Répartition de l'impôt sur les bénéfices

(en milliers d'euros)	Résultat avant Impôts	Résultat net après Impôts
Résultat courant	29 966	-4 965	25 001
Résultat exceptionnel	-112	29	-82
Incidence intégration fiscale		71	71
RÉSULTAT COMPTABLE	29 854	-4 864	24 990

Situation fiscale différée

(en milliers d'euros)	Montant
Impôt dû sur :
Provisions réglementées (amortissements dérogatoires)	1 155
Total accroissements	1 155
Impôt payé d'avance sur :
Charges non déductibles temporairement (à déduire l'année suivante)	2 674
Charges à déduire ultérieurement (provisions non déductibles)	3 512
Total allègements	6 186
Situation fiscale différée nette	-5 031

10) RISQUE DE CHANGE

Au 31 Août 2014, la société détient dans ses disponibilités :

• > 10,89 millions de dollars US ; ces devises n'ont pas fait l'objet d'une couverture de change ; ils sont valorisés au 31 août au cours de clôture de 1,3188 USD/€, ce qui correspond à 8,26 millions d'euros ;
• > 2,41 millions de livres sterling ; ces devises n'ont pas fait l'objet d'une couverture de change ; ils sont valorisés au 31 août au cours de clôture de 0,7953 GBP/€, ce qui correspond à 3,03 millions d'euros ;
• > 1,3 millions de dollars australiens ; ces devises n'ont pas fait l'objet d'une couverture de change ; ils sont valorisés au 31 août au cours de clôture de 1,4123 AUD/€, ce qui correspond à 0,92 millions d'euros.

11) CAPITAL SOCIAL

Le capital social est constitué de 6 787 900 actions de 2,5 Euros entièrement libérées.

12) VARIATION DES CAPITAUX PROPRES (EN K€)

Capitaux Propres au 31 Août 2013	148 847
Dividendes	(6 786)
Résultat de l'exercice	24 990
Variation des provisions réglementées	110
Capitaux Propres au 31 Août 2014	167 161

13) PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

Des provisions sont comptabilisées pour des risques et charges nettement précisés quant à leur objet et dont l'échéance ou le montant ne peuvent être fixés de façon précise, lorsqu'il existe une obligation vis-à-vis de tiers et qu'il est certain ou probable que cette obligation provoquera une sortie de ressources sans contrepartie au moins équivalente.

13.1 - Mouvements de l'exercice

Comptes sociaux (en milliers d'euros)	31/08/2013	Dotation	Reprise (utilisée)	Reprise (non utilisée)	31/08/2014
Provisions pour litiges chez les filiales	1 007	-	-136	-31	840
Provisions pour pertes filiales	3 357	2 340	-	-3 357	2 340
Provisions pour retraite	1	-	-	-1	0
Provisions pour risques de change	391	45	-391	-	45
TOTAL	4 757	2 384	-527	-3 389	3 225

13.2 - Provisions pour départ à la retraite

Les indemnités conventionnelles à verser lors du départ en retraite des salariés (fixé à 65 ans) sont calculées en fonction des droits acquis au 31/08/2014, sur la base de la convention collective de la métallurgie, selon une table de mortalité, de taux de rotation et avec actualisation et en tenant compte d'un taux de revalorisation générale des salaires.

À la clôture de l'exercice, la société n'a plus de salarié soumis à engagement de retraite.

13.3 - Autres provisions pour risques et charges.

Sur l'exercice en cours, la société a diminué les provisions concernant des risques et pertes sur filiales pour un montant net de 1 184 K€.

Les provisions pour litiges chez les filiales s'élèvent à 840 K€ au 31/08/2014.

Ces provisions ont été constatées dans les comptes de la maison mère plutôt que dans les comptes des filiales, par souci de confidentialité et afin de préserver les intérêts des filiales dans les litiges et procédures en cours.

Elles portent principalement sur des litiges rattachés à des risques sociaux et commerciaux.

14) UTILISATION D'ESTIMATIONS

L'établissement des comptes annuels, préparés conformément aux principes comptables généralement admis, implique que la société procède à un certain nombre d'estimations et retienne certaines hypothèses qui ont une incidence sur les montants portés à l'actif et au passif, sur l'information relative aux actifs et aux passifs éventuels à la date d'arrêté des comptes ainsi que sur les montants portés aux comptes de produits et charges au cours de l'exercice.

Ces estimations font l'hypothèse de la continuité d'exploitation et sont celles que la Direction considère comme les plus pertinentes et réalisables dans l'environnement de la société et en fonction des retours d'expérience disponibles.

Les estimations et hypothèses font l'objet de révisions régulières et au minimum à chaque clôture d'exercice. Elles peuvent varier si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou par suite de nouvelles informations. Les résultats réels peuvent différer de ces estimations et de ces hypothèses.

Les principales estimations faites par la société lors de l'établissement des états financiers portent notamment sur les hypothèses retenues pour le calcul de la valorisation des titres de participations et des provisions.

15) AVANCES AUX DIRIGEANTS

Aucune avance ni aucun crédit n'ont été consentis aux dirigeants sociaux au titre de l'exercice.

16) TRANSACTIONS CONCLUES AVEC DES PARTIES LIÉES

La société réalise avec des parties liées des transactions non significatives, ou conclues à des conditions normales, ou exclues du champ d'application tel que décrit dans les règlements ANC 2010-02 et 2010-03.

17) CRÉANCES ET DETTES

État des créances

Comptes sociaux (en milliers d'euros)	Montant brut	à 1 an au plus	à plus d'1 an
Créances rattachées à des participations	66 234	3 760	62 474
Autres immobilisations financières	71	-	71
Créances clients	4 464	4 464	-
Créances fiscales & sociales	110	110	-
Groupe & associés	80 114	80 114	-
Autres créances & comptes de régul.	68	68	-
TOTAL	151 061	88 515	62 545
Montants des prêts accordés sur l'exercice	21 074
Montants des remboursements reçus sur l'exercice	15 248

État des dettes

Comptes sociaux (en milliers d'euros)	Montant brut	à 1 an au plus	plus d'1 an et moins de 5 ans	à plus de 5 ans
Dettes financières (y compris C/C actionnaires)	157 485	89 148	57 335	11 002
Dettes fournisseurs	337	337
Dettes fiscales et sociales	4 248	4 248
Groupe & associés	2 719	2 719
Autres dettes & comptes de régul.	914	914
TOTAL	165 702	97 365	57 335	11 002
Emprunts souscrits sur l'exercice	20 171
Emprunts remboursés sur l'exercice	45 000

Détail des charges à payer

> Dettes fournisseurs	138 K€
> Dettes fiscales et sociales	85 K€
> Autres dettes	914 K€
> Total des charges à payer	1 137 K€

Éléments relevant des plusieurs postes du bilan

Entreprises liées
143 345
66 234
4 460
80 114
18
3 487

18) RÉSULTAT FINANCIER

Comptes sociaux (en milliers d'euros)	31/08/2014	31/08/2013
Produits financiers de participations	22 467	17 479
Autres intérêts et produits assimilés	5 489	4 243
Reprise sur provisions	4 130	1 153
Différences positives de change	1 163	272
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement	132	100
Total des produits	33 381	23 246
Dotations aux provisions	-7 491	-5 173
Intérêts	-893	-466
Différences négatives de change	-1 007	-2 746
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement	0	0
Total des charges	-9 391	-8 385
Résultat financier	23 990	14 861

Les mouvements de trésorerie avec les entreprises liées se sont traduits par :

(en milliers de euros)	31/08/2014	31/08/2013
Produits financiers	27 912	21 676
Charges financières	138	52

19) RÉSULTAT EXCEPTIONNEL

Comptes sociaux (en milliers d'euros)	31/08/2014	31/08/2013
Mise en œuvre clauses retour à meilleure fortune	1 745	455
Prix de cession des immobilisations sorties	0	0
Reprise provisions pour risques filiales	31	2 856
Divers autres	22	0
Total des produits	1 798	3 311
Abandons de créances accordés aux filiales	-1 800	-4 381
Vnc des immobilisations sorties	0	0
Dotation à provisions pour risques filiales	0	-325
Dotation aux amortissements dérogatoires	-110	-121
Divers autres	0	0
Total des charges	-1 910	-4 827
Résultat exceptionnel	-112	-1 516

20) AUTRES INFORMATIONS

Engagements financiers

ENGAGEMENTS DONNÉS (en milliers d'euros)

Nantissement de titres de participation d'une filiale anglaise, consenti en garantie d'un emprunt bancaire	20 171
	20 171

Cette caution bancaire prend fin au 30 novembre 2013 et elle n'est pas reconduite.

ENGAGEMENTS REÇUS (en milliers d'euros)

Clauses de retour à meilleure fortune	20 311
	20 311

Effectifs moyens

Effectifs moyens	31/08/14	31/08/13
Cadres	2	2
Employés	2	3
Total	4	5

21) ÉVÈNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE DE L'EXERCICE

Il n'y a pas d'évènements postérieurs à la clôture de l'exercice.

IV.- Projet d'affectation du résultat

(en euros)	31/08/2014	31/08/2013
Origines
1. Report à nouveau antérieur	117 417 485	105 394 083
2. Résultat de l'exercice	24 989 886	18 808 917
Affectations :
3. Réserve légale	0	0
4. Dividendes	7 941 843	6 787 900
5. Report à nouveau	17 048 043	12 021 017
TOTAL	24 989 886	18 808 917

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 21 JANVIER 2015 EXERCICE CLOS LE 31 AOÛT 2014

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 août 2014, sur :

• > le contrôle des comptes annuels de la société EXEL Industries, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• > la justification de nos appréciations ;
• > les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

II. JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Les estimations comptables concourant à la préparation des états financiers au 31 août 2014 ont été réalisées dans un contexte de forte volatilité des marchés et d'une difficulté certaine à appréhender les perspectives économiques.

Ces conditions sont décrites dans la note 1 de l'annexe aux comptes. C'est dans ce contexte que nous avons procédé à nos propres appréciations que nous portons à votre connaissance :

> Comme décrit dans la note 14 de l'annexe, la société est conduite à effectuer des estimations et à formuler des hypothèses qui affectent les montants figurant dans ses états financiers et les notes qui les accompagnent, notamment dans l'évaluation des provisions pour risques et charges sur la base des derniers éléments connus. Ces estimations ont conduit la société à inscrire au passif de son bilan, des provisions pour risques liées à des litiges. Nos travaux ont notamment consisté à apprécier les données et hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, à revoir les calculs effectués par la société et à examiner les procédures d'approbation de ces estimations par la direction. Les hypothèses ayant par nature un caractère incertain, en particulier dans le contexte de crise évoqué ci-dessus, les réalisations pourront s'écarter de ces estimations. Nous avons procédé, sur ces bases, à l'appréciation du caractère raisonnable de ces estimations.

> La note 5 de l'annexe relative aux «Immobilisations financières» expose les règles et principes comptables relatifs à l'évaluation des titres de participation et des créances rattachées. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par la société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables visées ci-dessus et des informations fournies dans la note de l'annexe.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. VÉRIFICATIONS ET INFORMATIONS SPÉCIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion ou dans les documents d'informations financières.

Par ailleurs, la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu'aux engagements consentis en leur faveur à l'occasion de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci, appelle de notre part l'observation suivante :

Le rapport de gestion ne mentionne pas exhaustivement les informations prévues à l'article L.225-102-1 du code de commerce relatives aux rémunérations et avantages versés à chacun des mandataires sociaux durant l'exercice ainsi qu'aux engagements consentis en leur faveur à l'occasion de la prise, du changement, de la cessation de fonctions ou postérieurement à celles-ci.

Fait à Reims et Villeurbanne, le 19 décembre 2014 Les Commissaires aux Comptes

SA PHILIPPE VENET – GRANT THORNTON DELOITTE & ASSOCIÉS Stéphane GROS Associé

Dominique NATALE

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 21 JANVIER 2015 EXERCICE CLOS LE 31 AOÛT 2014

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R.225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R 225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

I - CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

En application de l'article L.225-40 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration.

1.1 AVEC LA SOCIÉTÉ MATROT EQUIPEMENTS

Votre conseil d'administration du 27 août 2014 a autorisé votre société à réaliser un abandon de créance, pouvant aller jusqu'à 2 000 000 euros, au profit de la société MATROT EQUIPEMENTS.

Cet abandon de créance est assorti d'une clause de retour à meilleure fortune qui sera mise en jeu dès lors que les capitaux propres de la société MATROT EQUIPEMENTS auront été reconstitués et que sa situation nette sera positive.

Dans ce cas, la société MATROT EQUIPEMENTS remboursera votre société, sur le même exercice, à hauteur d'un pourcentage de son résultat courant pouvant atteindre 90 %.

L'abandon de créance réalisé et comptabilisé au 31 août 2014 s'est élevé à 1 700 000 euros.

1.2 AVEC LA SOCIÉTÉ RAM ENVIRONNEMENT

Votre conseil d'administration du 27 août 2014 a autorisé votre société à réaliser un abandon de créance, pouvant aller jusqu'à 300 000 euros, au profit de la société RAM ENVIRONNEMENT.

Cet abandon de créance est assorti d'une clause de retour à meilleure fortune qui sera mise en jeu dès lors que les capitaux propres de la société RAM ENVIRONNEMENT auront été reconstitués et que sa situation nette sera positive.

Dans ce cas, la société RAM ENVIRONNEMENT remboursera votre société, sur le même exercice, à hauteur d'un pourcentage de son résultat avant impôts pouvant atteindre 90 %.

L'abandon de créance réalisé et comptabilisé au 31 août 2014 s'est élevé à 100 000 euros.

II – CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS APPROUVÉS AU COURS D'EXERCICES ANTÉRIEURS DONT L'EXÉCUTION S'EST POURSUIVIE AU COURS DE L'EXERCICE ÉCOULÉ

En application de l'article R.225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'Assemblée Générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé :

2.1 AVEC LA SOCIÉTÉ KREMLIN REXSON

Votre conseil d'administration a autorisé votre société à réaliser des abandons de créance pour un montant global de 3 000 000 euros au profit de la société KREMLIN REXSON.

Ces abandons de créance sont assortis d'une clause de retour à meilleure fortune, qui sera mise en jeu dès lors que le résultat d'exploitation de la société KREMLIN REXSON sera supérieur à 1 % de son chiffre d'affaires.

Dans ce cas, le remboursement se fera, sur le même exercice, à hauteur d'un pourcentage du résultat courant pouvant atteindre 90 %.

Au cours de l'exercice, et au regard du résultat d'exploitation de la société KREMLIN REXSON, celle-ci a remboursé un montant de 1 745 000 euros au titre de l'abandon de créance.

Au 31 août 2014, la totalité de l'abandon de créance a été remboursée.

2.2 AVEC LA SOCIÉTÉ ERE AUSTRALIA

Votre conseil d'administration a autorisé l'octroi d'un prêt de 12 975 000 dollars australiens, d'une durée de 15 années, moyennant une rémunération au taux de 5 %, révisable annuellement.

Des produits financiers pour 320 073 euros ont été constatés sur l'exercice. Le solde restant dû, au 31 août 2014, s'élève à 8 650 000 dollars australiens, soit 6 124 761 euros (au cours de clôture).

2.3 AVEC LA SOCIÉTÉ VERMOREL

Votre conseil d'administration a autorisé votre société à consentir à la société VERMOREL un prêt de 3 000 000 euros, rémunéré au taux Euribor 3 mois + 0,35 %.

Les avenants du 12 décembre 2008 et du 29 janvier 2009 ont porté le montant maximum octroyé à 5 000 000 euros et ont prorogé la durée du prêt de 5 ans, soit jusqu'au 28 février 2014. Au cours de l'exercice précédent, la société VERMOREL avait augmenté son capital de 1 500 000 euros par incorporation d'une partie de ce prêt. Cette opération avait été autorisée par votre conseil d'administration du 22 janvier 2013.

Votre conseil d'administration du 27 Août 2014 a autorisé un nouvel avenant à effet au 28 février 2014 qui a prorogé la durée du contrat jusqu'au 28 février 2021 et porté le taux d'intérêt à Euribor 1 an + 3 %.

Au 31 août 2014, l'encours s'élève à 1 196 256 euros. Des produits financiers pour 7 891 euros ont été constatés sur l'exercice.

2.4 AVEC LA SOCIÉTÉ EMC RUSSIE

Votre conseil d'administration a autorisé l'octroi d'un prêt de 300 000 euros, d'une durée de 5 années, moyennant une rémunération au taux Euribor 3 mois + 0.50 %, générant 992 euros de produits financiers sur l'exercice. Le solde restant dû, au 31 août 2014, s'élève à 75 000 euros.

2.5 AVEC LA SOCIÉTÉ HOLMER EXXACT

Votre conseil d'administration a autorisé votre société à consentir des abandons de créance pour un montant global de 9 700 000 euros au profit de la société HOLMER EXXACT. Ces abandons de créance sont assortis d'une clause de retour à meilleure fortune, qui sera mise en jeu dès lors que les capitaux propres de la Société HOLMER EXXACT auront été reconstitués et que sa situation nette sera positive.

Dans ce cas, le remboursement se fera, sur le même exercice, à concurrence d'un montant pouvant atteindre 90 % de son résultat avant impôts.

Aucun remboursement n'est intervenu sur l'exercice au titre de la clause de retour à meilleure fortune, les conditions d'activation de cette clause n'étant pas remplies

2.6 AVEC LA SOCIÉTÉ HERRIAU

Votre conseil d'administration a autorisé votre société à consentir au profit de la société HERRIAU un abandon de créance de 1 900 000 euros.

Cet abandon de créance est assorti d'une clause de retour à meilleure fortune qui doit être mise en jeu dès lors que les capitaux propres de la société HERRIAU auront été reconstitués et que sa situation nette sera positive.

Dans ce cas, le remboursement se fera, sur le même exercice, à concurrence d'un montant pouvant atteindre 90 % de son résultat courant.

Aucun remboursement n'est intervenu sur l'exercice au titre de la clause de retour à meilleure fortune, les conditions d'activation de cette clause n'étant pas remplies.

2.7 AVEC LA SOCIÉTÉ MATROT EQUIPEMENTS

Votre Conseil d'Administration a autorisé votre société à consentir au profit de la société MATROT EQUIPEMENTS un abandon de créance de 12 900 000 euros, assorti d'une clause de retour à meilleure fortune.

Cette clause de retour à meilleure fortune est mise en jeu, dès lors que le résultat courant de la société MATROT EQUIPEMENTS devient bénéficiaire. Dans ce cas, la société MATROT EQUIPEMENTS rembourse votre société à hauteur d'au moins 50 % de son résultat courant, à condition que cette somme ne conduise pas à un résultat négatif dans les comptes de la société MATROT EQUIPEMENTS.

Aucun remboursement n'est intervenu sur l'exercice au titre de la clause de retour à meilleure fortune, les conditions d'activation de cette clause n'étant pas remplies.

Le solde restant dû au 31 août 2014 au titre de cet abandon de créance s'élève à 3 630 000 euros.

Votre conseil d'administration a autorisé votre société à consentir un abandon de créance de 3 900 000 euros au profit de la société MATROT EQUIPEMENTS. Cet abandon est assorti d'une clause de retour à meilleure fortune, qui sera mise en jeu dès lors que les capitaux propres de la société MATROT EQUIPEMENTS auront été reconstitués et que sa situation nette sera positive.

Dans ce cas, la société MATROT EQUIPEMENTS remboursera votre société sur le même exercice, à hauteur d'un pourcentage de son résultat avant impôts, pouvant atteindre 90 %.

Aucun remboursement n'est intervenu sur l'exercice au titre de la clause de retour à meilleure fortune, les conditions d'activation de cette clause n'étant pas remplies.

Le solde restant dû au 31 août 2014 au titre de cet abandon de créance s'élève à 3 900 000 euros.

2.8 AVEC LA SOCIÉTÉ EXEL NORTH AMERICA INC.

Votre conseil d'administration a autorisé votre société à consentir à la société EXEL NORTH AMERICA INC. un prêt de 7 000 000 USD sur 8 ans, au taux d'intérêt Euribor 1 an + 2.10 %. Ce prêt se cumule avec l'avance antérieure de 1 000 000 USD.

Au 31 août 2014, l'encours s'élève à 5 550 000 USD soit 4 208 371 euros (au cours de clôture). Des produits financiers pour 156 750 euros ont été constatés sur l'exercice.

2.9 AVEC LA SOCIÉTÉ EXEL REAL ESTATE INC.

Votre société a été autorisée à consentir à la société EXEL REAL ESTATE INC. un prêt de 1 800 000 USD sur 10 ans, au taux d'intérêt fixe de 5 %.

Au 31 août 2014, l'encours s'élève à 797 572 USD soit 604 770 euros (au cours de clôture). Des produits financiers pour 33 007 euros ont été constatés sur l'exercice.

2.10 AVEC LA SOCIÉTÉ RAM ENVIRONNEMENT

Votre société a été autorisée à consentir un abandon de créance de 200 000 euros au profit de la société RAM ENVIRONNEMENT. Cet abandon de créance est assorti d'une clause de retour à meilleure fortune qui sera mise en jeu dès lors que les capitaux propres de la société RAM ENVIRONNEMENT auront été reconstitués et que sa situation nette sera positive.

Dans ce cas, la société RAM ENVIRONNEMENT remboursera votre société, sur le même exercice, à hauteur d'un pourcentage de son résultat avant impôts pouvant atteindre 90 %.

Aucun remboursement n'est intervenu sur l'exercice au titre de la clause de retour à meilleure fortune, les conditions d'activation de cette clause n'étant pas remplies.

III - PERSONNES CONCERNÉES PAR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES

SOCIÉTÉS CONCERNÉES	Patrick BALLU Président du CA	Guerric BALLU Directeur Général et Adm.	Marc BALLU Directeur Général Délégué et Adm.
SA KREMLIN REXSON	Administrateur	Président du CA	Rep. EXEL SAS, Administratrice
HARDI INTERNATIONAL A/S	Administrateur	Président du CA
RAM Environnement		Rep. EXEL Industries SA, Présidente

Fait à Reims et Villeurbanne, le 19 décembre 2014

Les Commissaires aux Comptes

SA PHILIPPE VENET – GRANT THORNTON DELOITTE & ASSOCIÉS Stéphane GROS Associé

Dominique NATALE

CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES

I – AVANCES, PRÊTS ET CRÉANCES (EN EUROS)

AVANCES, PRÊTS OU CRÉANCES		MONTANT au		PRODUITS (CHARGES)
CONSENTIS PAR	REÇUS PAR	31/08/2014	CONDITIONS	COMPTABILISÉS au 31/08/2014
SA EXEL Industries	SC VERMOREL SRL	1 196 K€	Contrat de Prêt (+ Avenant N°4 sur taux EURIBOR 1 an + 3 %)	8 K€
SA EXEL Industries	ERE USA	605 K€	Contrat de Prêt (taux 5 % par an)	45 KUSD (env. 33 K€)
SA EXEL Industries	ERE Australia	6 125 K€	Contrat de Prêt (taux 5 % par an)	470 KAUD (env. 320 K€)
SA EXEL Industries	EMC Russie	75 K€	Contrat de Prêt (taux EURIBOR 3 mois + 0,5 %)	1 K€
SA EXEL industries	ENA USA	4 208 K€	Contrat de Prêt (taux EURIBOR 1 an + 2,1 % )	213 KUSD (env. 157 K€)

II – AUTRES CONVENTIONS

SOCIÉTÉS CONCERNÉES	NATURE, OBJET, MODALITÉS DES CONVENTIONS	PRODUITS (CHARGES) COMPTABILISÉS au 31/08/2014
SAS MATROT EQUIPEMENTS	Abandon de créance avec CRMF	(1 700) K€
SA KREMLIN REXSON	Remboursement – soldant la créance la clause de CRMF sur l'Abandon de créance	1 745 K€
SAS RAM Environnement	Abandon de créance avec CRMF	(100) K€

III - PERSONNES CONCERNÉES PAR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES

SOCIÉTÉS CONCERNÉES	Patrick BALLU Président du CA	Guerric BALLU Directeur Général et Adm.	Marc BALLU Directeur Général Délégué et Adm.
SA KREMLIN REXSON	Administrateur	Président du CA	Rep. EXEL SAS, Administrateur
SAS RAM Environnement	-	Rep. EXEL Industries SA, Présidente	-

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

5

Organes de direction et d'administration
de la SA EXEL Industries	84
Comité d'Audit	84
Comité de Rémunération et de Nomination	84
Mise en place d'un processus ORM	84
Direction et Comités Stratégiques du Groupe	85
Liste des mandats et fonctions exercés
par chacun des mandataires sociaux
de la société EXEL Industries SA	86
Récapitulation des honoraires de CAC
& audit pris en charge	86
Rapport du Président du Conseil d'Administration	87
Rapport des commissaires aux comptes sur le
rapport du Président du Conseil d'Administration	90

Organes de direction et d'administration de la SA EXEL Industries

PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

> M. Patrick BALLU - Nommé le 13 septembre 1980 comme Président-Directeur Général, renouvelé depuis dans ses fonctions et dernièrement à cette fonction par AG du 25 janvier 2011, pour un mandat d'Administrateur venant à échéance à l'issue de l'AG statuant sur les comptes de l'exercice 2016. Par CA du 22 avril 2011, il a été décidé de modifier les modalités d'exercice de la Direction Générale et d'opter pour la séparation des pouvoirs. À ce titre, M. Patrick BALLU a conservé ses fonctions de Président du Conseil d'Administration. Enfin, par CA du 14 avril 2014, il a été décidé de renouveler, en accord avec les Statuts le mandat de M. Patrick BALLU comme Président du Conseil d'Administration, pour une durée égale à son mandat d'Administrateur.

DIRECTEUR GÉNÉRAL ET ADMINISTRATEUR

> M. Guerric BALLU - Nommé par AG du 26 février 2008 Administrateur, renouvelé depuis dans cette fonction par AG du 21 janvier 2014 pour la durée légale, soit à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos en 2019.

Puis, par CA du 22 avril 2011, il a pris les fonctions de Directeur Général, suite à la séparation des pouvoirs ; puis a été maintenu dans cette fonction par CA du 14 avril 2014, pour une durée égale à celle de son mandat d'Administrateur.

DIRECTEURS GÉNÉRAUX DÉLÉGUÉS

> MM. Marc BALLU, Franck BALLU et Cyril BALLU - Nommés à ces fonctions par CA du 26 octobre 2005, pour une durée égale à celle du Président et Directeur Général ; puis renouvelés depuis dans leur fonction et dernièrement par CA du 14 avril 2014, pour une durée égale à celle du Directeur Général depuis la séparation des pouvoirs entre les fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général.

ADMINISTRATEURS

> EXEL SAS, repr. par Mme Marie-Pierre du CRAY-SIRIEIX - Société nommée Administrateur par AG du 02 février 1995, renouvelée depuis à cette fonction et dernièrement par AG du 25 janvier 2011 pour un mandat venant à échéance à l'issue de l'AG statuant sur les comptes de l'exercice 2016.

> M. Marc BALLU - Nommé Administrateur par AG du 24 janvier 2012, pour un mandat venant à échéance, à l'issue de l'AG statuant sur les comptes de l'exercice 2017.

ADMINISTRATEURS INDÉPENDANTS

> Mme Marie-Claude BERNAL - Nommée Administrateur par AG du 24 janvier 2012, pour un mandat venant à échéance, à l'issue de l'AG statuant sur les comptes de l'exercice 2017.

> SAS JUMP'TIME, repr. par son Président M. Claude LOPEZ, Société nommée Administrateur par cooptation par CA du 21 janvier 2014, dont la ratification est proposée à l'ordre du jour de l'AG du 21 janvier 2015.

Comité d'Audit

Conformément à l'article L823-19 du Code de Commerce, depuis le 09 décembre 2011, notre société a créé un Comité d'Audit. Il est composé de 2 administrateurs indépendants : Mme Marie-Claude BERNAL, en charge de la présidence, et M. Claude LOPEZ.

Ce Comité est notamment chargé d'assurer le suivi :

• > du processus d'élaboration des comptes consolidés,
• > de la qualité de l'information financière,
• > de l'indépendance des Commissaires aux Comptes et de la qualité des informations qu'ils reçoivent.

De plus, ce Comité analyse, veille et donne son avis : > sur l'efficacité des mesures de contrôle interne,

• > sur l'efficacité de gestion des risques et opportunités (ORM),
• > sur la bonne prise en compte des responsabilités sociales et environnementales (RSE).

Comité de Rémunération et de Nomination

Le 14 avril 2014, le Conseil d'Administration a créé un Comité de Rémunération et de Nomination.

Ce Comité est composé d'un administrateur indépendant, Claude LOPEZ, qui en assure la présidence et du Président du Conseil d'Administration, Patrick BALLU.

Ce Comité est chargé de préparer les décisions du Conseil d'Administration, pour choisir les mandataires sociaux et déterminer leurs rémunérations et avantages, sur des critères liés aux compétences, à l'expérience et aux responsabilités de chacun d'entre eux.

Mise en place d'un processus ORM

Le 14 avril 2014, le Conseil d'Administration a validé la démarche mise en place par le Directeur Général d'un processus de Management des Risques et Opportunités (ORM).

Chaque filiale a constitué un Comité de pilotage, sous la responsabilité de son propre Directeur Général.

Ce Comité de pilotage recense toutes les actions et les moyens pour réduire les risques et saisir les opportunités.

Chacun des Comités rend compte au Comité groupe ORM présidé par le Directeur Général, sous la vigilance du Comité d'Audit.

Direction et Comités Stratégiques du Groupe

Les Comités Stratégiques sont au nombre de 4, dont un par activité : la pulvérisation agricole, l'industrie, la betterave et le Grand Public.

Ces Comités Stratégiques sont formés des dirigeants, dont la liste suit, ainsi que des personnes non-dirigeantes, dont les compétences justifient leur présence dans cette liste.

Les membres des Comités Stratégiques sont les suivants :

> Patrick BALLU

• Président du Conseil d'Administration de la SA EXEL Industries ;
• Administrateur de la SA KREMLIN REXSON ;
• Administrateur (Board Member) de HARDI INTERNATIONAL A/S ;
• Gérant de la SCI LE CAPRICORNE ;
• Gérant de la SCI LE LION ;
• Gérant de la SCI LE SAGITTAIRE.

> Guerric BALLU

• Directeur Général du Groupe EXEL Industries ;
• Président du Conseil d'Administration de la SA KREMLIN REXSON ;
• Représentant la Présidente EXEL Industries dans les SAS BERTHOUD Agricole, CARUELLE NICOLAS, CMC, HOZELOCK EXEL, PRECICULTURE, RAM Environnement, SAMES Technologies et TECNOMA Technologies ;
• Représentant la SA EXEL Industries, société Administrateur (Board Member) et Actionnaire d'AGRIFAC Machinery BV ;
• Président du Conseil d'Administration (Chairman) de HARDI INTERNATIONAL A/S ;
• Gérant de la SCI de la SAS CAPAGRI.

> Marc BALLU

• Directeur Général Délégué de la SA EXEL Industries ;
• Directeur Général de la SAS HOZELOCK EXEL ;
• Représentant la SAS EXEL, Société Administrateur de la SA KREMLIN REXSON ;
• Président de la SAS TRICOFLEX ;
• PDG (CEO) de HOZELOCK Ltd ;
• Gérant de la SCI MINWORTH Property Ltd.

> Cyril BALLU

• DGD de la SA EXEL Industries.

> Franck BALLU

• Directeur Général Délégué de la SA EXEL Industries ;
• Directeur Général de la SAS CAPAGRI.

> Wolfgang BERGMANN

• Gérant de HOLMER Maschinenbau GmbH ;
• Président (CEO) d'HOLMER Americas, Inc ;
• Président (CEO) de GEBO Bottmersdorfer Gerätebau
• GmbH.

> Marie-Claude BERNAL

• Administrateur (indépendant) de la SA EXEL Industries ; - Présidente du Comité d'Audit.

> Philippe BESANCON

• Coordinateur des Ressources Humaines Groupe.

> Laurent de BUYER-MIMEURE

• Directeur Général de la SAS TECNOMA Technologies ;
• Directeur Général de la SAS CMC.

> Marie-Pierre du CRAY-SIRIEIX

• Représentant la SAS EXEL, société administrateur de la SA EXEL Industries ;
• Directeur Juridique du Groupe.

> Jérôme DENORMANDIE

• Directeur Général de la SAS MATROT Equipements.

> Fabrice DOOSTERLINCK - Directeur Général de la SAS TRICOFLEX.

• > Sten KJELSTRUP
• Président (CEO) de HARDI INTERNATIONAL A/S ;
• Représentant la Présidente HARDI INTERNATIONAL A/S dans les SAS HARDI-EVRARD et SAS HARDI SERVICE.

> Dominique LAGOUGE

• Directeur Général de la SA KREMLIN REXSON ;
• Board Director (Administrateur) d'EXEL Industrial CHINA ;
• Initial Director et Représentant l'actionnaire KREMLIN REXSON dans EXEL Industrial Japan KK ;
• Représentant de la Présidente KREMLIN REXSON des SAS SCM et API Technologies ;
• Chairman (Président) de EXEL-NA SA DE C.V. ;
• Directeur Général de la SAS PRECICULTURE ;
• Gérant (Administrateur) de VERMOREL SRL.
• > Claude LOPEZ représentant de la société SAS JUMP'TIME - Société Administrateur (indépendant) de la SA EXEL Industries.

> Peter MILLENAAR

• Directeur Général (CEO) d'AGRIFAC Machinery BV.

> Cédric PERRES

• Directeur Général de la SAS SAMES Technologies ;
• Gérant (Managing Director) de EXEL Technology Gmbh ;
• Board Director (Administrateur) et Représentant l'actionnaire SAMES Technologies dans EXEL Industrial CHINA ;
• Initial Director et Représentant l'actionnaire SAMES Technologies dans EXEL Industrial Japan KK.

> Sylvain ROUSSEAU

• Directeur Financier du Groupe.

> Daniel TRAGUS

• Vice-Chairman de HARDI INTERNATIONAL A/S ;
• Directeur Général de la SAS HARDI-EVRARD ;
• Représentant la Présidente EXEL Industries dans les SAS CAPAGRI, HERRIAU, MATROT Equipements, HOLMER EXXACT.
• Représentant la SA EXEL Industries, Société Administrateur de la SA KREMLIN REXSON ;
• Administrateur (Director) d'AGRIFAC Machinery BV.

> Sébastien TREMBLAIS

• Directeur Général de la SAS BERTHOUD Agricole ;
• Président (CEO) de BERTHOUD Sprayers Ltd ;
• Gérant (General Manager) de FISCHER Nouvelle SARL.

> Christophe TURPIN-INVERNON

• Directeur Général de la SAS CARUELLE NICOLAS ;
• Directeur Général de la SAS RAM Environnement.

Liste des mandats et fonctions exercés par chacun des mandataires sociaux de la société EXEL Industries SA

cf p. 41, paragraphe 10.3

Récapitulation des honoraires de CAC & audit pris en charge

	Réseau Deloitte				Autres commissaires aux comptes
	Montant au 31/08/2014	%	Montant au 31/08/2013	%	Montant au 31/08/2014	%	Montant au 31/08/2013	%
Audit
Commissariat aux comptes, certification, et examen des comptes individuels et consolidés	795 917	97 %	789 888	87 %	357 354	90 %	426 475	99 %
Autres missions accessoires et autres missions d'audit	24 405	3 %	119 405	13 %	41 912	10 %	4 503	1 %
Sous-total	820 322	100 %	909 293	100 %	399 266	100 %	430 979	100 %
Autres prestations
Juridique, fiscal, social	0	0 %	3 000	0 %		0 %	0	0 %
Autres
Sous-total	0	0 %	3 000	0 %	0	0 %	0	0 %
TOTAL	820 322	100 %	912 293	100 %	399 266	100 %	430 979	100 %

Rapport du Président du Conseil d'Administration

SUR LES CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D'ADMINISTRATION AINSI QUE SUR LES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES

Mesdames, Messieurs,

En complément de notre rapport d'activité et conformément à la Loi n° 2003-706 du 1er août 2003 de sécurité financière – modifiée par la Loi n° 2008-649 du 3 juillet 2008, je vous rends compte, dans le présent rapport, des conditions de préparation et d'organisation des travaux de notre Conseil d'Administration, ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par notre société. Ce rapport sera soumis à l'approbation du Conseil d'Administration.

De leur côté, les Commissaires aux Comptes exposeront, dans leur rapport joint à celui sur les comptes annuels, leurs observations sur les procédures de contrôle interne, relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

I – PRÉPARATION ET ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

L'administration de notre société est confiée à un Conseil d'Administration composé actuellement de 6 membres, détenant chacun au moins une action de la société, conformément à l'article 14 des statuts.

Notre Conseil d'Administration ne comprend pas d'administrateur élu par les salariés, mais bénéficie de l'expérience de 2 administrateurs indépendants : Mme Marie-Claude Bernal et M. Claude Lopez.

Le mandat de nos administrateurs a une durée de six ans, renouvelable par période identique.

RÔLE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le Conseil d'Administration détermine les orientations stratégiques des activités de la société, veille à leur mise en œuvre et procède à ce titre aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns.

Dans la limite de l'objet social et des pouvoirs réservés aux assemblées d'actionnaires, notre Conseil se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle les affaires qui la concernent.

FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Sous ma présidence, je réunis notre Conseil d'Administration aussi souvent que nécessaire.

J'organise et dirige ses travaux et je veille au bon fonctionnement des organes de la société (Conseil d'Administration, Assemblée Générale).

Les décisions de notre Conseil d'Administration sont prises à la majorité, mais de préférence par consensus. En cas de partage des voix, celle du Président est prépondérante.

Depuis le 1er Septembre 2013, notre Conseil d'Administration s'est réuni à 6 reprises.

COMPOSITION ET RÔLE DU COMITÉ D'AUDIT

Conformément à l'article L823-19 du code de commerce, depuis le 9 décembre 2011, notre société a créé un Comité d'Audit. Il est composé de deux administrateurs indépendants : Mme Marie-Claude Bernal, en charge de la Présidence, et M. Claude Lopez.

Ce Comité d'Audit est notamment chargé de s'assurer du suivi du processus d'élaboration des comptes consolidés, de la qualité de l'information financière ainsi que de l'indépendance des Commissaires aux Comptes et de la qualité des informations qu'ils reçoivent. De plus, il analyse, veille et donne son avis sur l'exactitude et la sincérité des comptes consolidés, l'efficacité des mesures de contrôle interne et de gestion des risques et opportunités (ORM), ainsi que la bonne prise en compte de ses responsabilités sociales et environnementales (RSE).

FONCTIONNEMENT DU COMITÉ D'AUDIT

Pour l'exercice 2013/2014, le Comité d'Audit s'est réuni deux fois :

• > le 14 avril 2014, sur les comptes consolidés du premier semestre 2013-2014 ;
• > le 26 novembre 2014, sur les comptes consolidés de l'exercice 2013-2014,
• > Dans sa formation collégiale, il a aussitôt rendu compte de ses missions au Conseil d'Administration.

COMITÉ DE RÉMUNÉRATION ET DE NOMINATION (DIT CRN)

Le 14 avril 2014, le Conseil d'Administration a décidé de créer en son sein un Comité de Rémunération et de Nomination, (dit CRN), chargé de lui préparer ses décisions. Il est composé, actuellement :

• > d'un administrateur indépendant, Claude Lopez, qui en assure la présidence, et
• > du Président du Conseil d'Administration, Patrick Ballu, qui connaît le groupe depuis son origine.

Les principes et les règles arrêtés par le Conseil d'Administration, pour choisir les mandataires sociaux et déterminer leurs rémunérations et avantages, sont basés sur des critères liés aux compétences, à l'expérience et aux responsabilités de chacun d'entre eux.

II – LES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES

DÉFINITION ET OBJECTIFS

Le contrôle interne est l'ensemble des systèmes de contrôle mis en place par la direction générale, pour donner une assurance raisonnable sur :

• > la réalité et l'efficacité des opérations,
• > la fiabilité du reporting,
• > la conformité aux lois et réglementations en vigueur,
• > la sauvegarde des actifs,
• > la gestion des risques, tous domaines confondus.

L'un des objectifs du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques est de prévenir et de maîtriser les risques liés aux activités de notre groupe et de ses filiales. La gestion de nos risques recouvre non seulement les risques financiers (de change, de taux, …), mais également nos risques opérationnels (informatiques, fraudes, environnementaux, sociaux, juridiques, « e-reputation »…). Comme tout système de contrôle, il ne peut cependant fournir une garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés.

ORGANISATION ET ENVIRONNEMENT

Notre groupe n'a qu'un seul métier très spécialisé, exercé dans 3 marchés : agricole, industrie et grand public et 4 activités (la pulvérisation agricole, l'arrachage des betteraves, la pulvérisation industrielle, ainsi que l'arrosage et la pulvérisation destinés au Grand Public).

Nos activités de conception, de fabrication et de commercialisation, se concrétisent dans nos filiales industrielles ou commerciales, détenues à 100 %, dont certaines détiennent également des filiales étrangères de distribution ou de fabrication, qui peuvent servir également de base logistique locale à nos autres filiales.

LES ACTEURS

De par ses pouvoirs et son rôle de contrôle et d'orientation, notre Conseil d'Administration est l'acteur principal de notre contrôle interne et de la gestion de nos risques, avec l'assistance de nos divers comités.

La direction générale, en collaboration avec le Conseil d'Administration, est assurée par un Directeur Général, assisté de trois Directeurs Généraux Délégués. Tous passent du temps au sein des filiales pour s'assurer de leur bon fonctionnement et y rencontrer leur Directeur Général et son équipe dirigeante.

La direction générale de notre groupe est investie des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société. Elle exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux actionnaires et au Conseil d'Administration.

PROCÉDURES AU SEIN DE NOS FILIALES

Au sein de chacune de nos filiales, il existe des procédures de contrôle interne, à finalités comptables et financières, et des procédures de gestion des risques. Chaque filiale est autonome dans sa gestion commerciale, sociale, financière et de gestion des risques, dans le respect des règles définies par le groupe.

Sous l'autorité de son Directeur Général, mandataire social de la filiale, responsable de l'application au quotidien du contrôle interne et de la gestion des risques, la filiale dispose de tous les moyens nécessaires :

• > pour suivre ses performances et sa gestion ;
• > pour maîtriser sa gestion des risques.

La direction générale du groupe s'assure de l'efficience des contrôles mis en place dans les filiales et en demande le renforcement le cas échéant, si elle le juge nécessaire.

DIRECTION FINANCIÈRE CENTRALE

Le processus de clôture des comptes est organisé en fonction d'un calendrier et d'un planning établi par le groupe, à l'attention de chacune de nos filiales, qui restent responsable de ses états financiers : elle établit ses comptes prévisionnels, ses comptes semestriels et annuels et définit ses besoins de trésorerie.

La direction financière centrale du groupe est chargée de l'établissement des comptes sociaux et consolidés du groupe. Elle contrôle le format et la qualité du reporting et des comptes établis par nos filiales. Elle veille également à la bonne application de nos règles, pour l'harmonisation de nos comptes. Elle effectue des audits, quand elle le juge opportun. Elle coordonne et arbitre les décisions de gestion de trésorerie de chacune des filiales, grâce à la convention de gestion de trésorerie centralisée du groupe.

GESTION DES RISQUES ET DES OPPORTUNITÉS (DITE ORM)

Pour assurer la pérennité des activités du groupe, nous veillons à la prévention et à la maîtrise des risques, auxquels nous sommes exposés, et aux opportunités que nous pourrions être amenés à saisir.

Le Conseil a mis en place un processus ORM, dont il a confié la responsabilité au Directeur Général du groupe. Le groupe et chaque filiale ont mis en place un comité de pilotage, sous la responsabilité de son propre Directeur Général, qui recense toutes les actions et les moyens mis en place pour réduire les risques et saisir les opportunités.

Le Directeur Général du groupe a rendu compte de sa synthèse au Conseil d'Administration du 27 novembre 2014, qui l'a validé et qui a constaté les actions mises en œuvre.

RESPONSABILITÉ SOCIALE DE L'ENTREPRISE (DITE RSE)

Pour la prise en compte de la Responsabilité Sociétale de l'Entreprise (dite RSE), notre direction générale a mis en place un groupe de travail, pour rassembler toutes les informations auprès des filiales et présenter un rapport synthétique RSE. Ce rapport a ensuite été soumis à un audit externe, chargé de donner une attestation et un avis motivé sur la sincérité des informations.

Le 27 novembre 2014, ce rapport RSE a été validé par le Conseil d'Administration et intégré au Document de Référence.

POLICES D'ASSURANCE GROUPE ET CONTENTIEUX

Notre groupe négocie et centralise les différents contrats d'assurance et gère les éventuels contentieux divers. Pour s'assurer que nos activités restent en conformité avec la législation, notre direction juridique travaille avec des avocats spécialisés et des experts. Elle centralise et coordonne les aspects juridiques pour l'ensemble des filiales du Groupe, et assure la gestion et le suivi des dossiers contentieux, en collaboration avec les filiales concernées.

III – AUTRES PROCÉDURES (visées par la Loi n° 2008-649 du 03/07/2008 – Art. 26)

LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Notre groupe EXEL Industries est détenu majoritairement par notre famille, dont une partie des mandataires sociaux sont issus. Nous sommes donc soucieux des règles d'éthique, de gouvernance d'entreprise, et de gestion durable. Pour l'organisation de notre gouvernance, nous nous inspirons de certaines recommandations contenues dans le code de gouvernement d'entreprise, édité par Middlenext.

En particulier, notre Conseil procède à l'auto-évaluation annuelle de son bon fonctionnement. Pour cela, il a chargé un administrateur indépendant de mettre au point des outils adaptés. L'objectif est d'améliorer le fonctionnement de notre Conseil et de contribuer ainsi à l'amélioration de notre gouvernance.

Le Président du Conseil d'Administration, le Directeur Général, ainsi que les autres dirigeants-mandataires sociaux de filiales ne cumulent pas de contrat de travail avec leur mandat social. En outre, ils ne disposent pas de régimes de retraite particuliers (retraite chapeau), ni de souscription d'actions réservée aux dirigeants, ni d'avantages dus en raison de la cessation de leurs fonctions (golden parachutes).

Avec l'assistance du Directeur Général, des Directeurs Généraux Délégués, du Comité d'Audit, du Comité CRN et de toute autre personne compétence ou expert, dont il peut avoir besoin, notre Conseil d'Administration exerce pleinement son rôle d'orientation stratégique du groupe et de validation de la stratégie présentée par le Directeur Général.

Depuis déjà plusieurs années, j'avais pris les mesures nécessaires, pour assurer une passation de pouvoirs en douceur, le moment venu. C'est dans ce but que, le 22 avril 2011, notre Conseil d'Administration a décidé de dissocier les fonctions de Président du Conseil d'Administration et celle de Directeur Général. Depuis lors, nous avons confié la direction générale du groupe à mon fils Guerric BALLU, en collaboration directe avec le Conseil d'Administration, dont j'assume la présidence.

Via notre Document de Référence et nos communiqués de presse, nos actionnaires sont raisonnablement informés des risques majeurs et prévisibles, susceptibles de menacer la pérennité de l'entreprise et de ses filiales. Par ailleurs, nous avons une bonne connaissance de notre actionnariat, que nous cherchons à fidéliser dans la durée, notamment en leur accordant un vote double après 4 ans de détention des actions.

LES RÈGLES DE PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES AUX ASSEMBLÉES

Tout actionnaire peut participer aux assemblées. Toutefois, pour avoir le droit d'assister, de voter par correspondance, ou de se faire représenter aux assemblées, l'actionnaire devra, au plus tard le 3e jour ouvré précédant les assemblées à zéro heure, heure de Paris :

> s'il détient des titres nominatifs, être inscrit sur le registre nominatif de la société ;

> ou, s'il détient des titres au porteur, fournir une attestation d'inscription en compte délivrée par l'établissement financier gérant ses titres.

À défaut d'assister personnellement aux assemblées, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :

• > donner procuration à un autre actionnaire ou à leur conjoint ;
• > adresser une procuration à la société, sans indication de mandataire ;
• > ou voter par correspondance.

En conclusion, rappelons que notre groupe est une ETI internationale, d'origine française, familiale et patrimoniale. Nous voulons que notre développement reste durable. C'est pourquoi je veille à ce que notre gouvernance soit saine et respectueuse de l'éthique. Nos collaborateurs sont responsabilisés et motivés, et agissent dans le respect de nos valeurs fondatrices.

Patrick BALLU Président du Conseil d'Administration Le 27 novembre 2014

Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du Président du Conseil d'Administration

ÉTABLI EN APPLICATION DE L'ARTICLE L. 225-235 DU CODE DU COMMERCE EXERCICE CLOS LE 31 AOÛT 2014

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de la société EXEL INDUSTRIES et en application des dispositions de l'article L.225-235 du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l'article L.225-37 du code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 août 2014.

Il appartient au Président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L.225-37 du code de commerce, relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

• > de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du président concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
• > d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L.225-37 du code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France

Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président. Ces diligences consistent notamment à :

• > prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière soustendant les informations présentées dans le rapport du président ainsi que de la documentation existante ;
• > prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
• > prendre connaissance du processus d'évaluation mis en place et apprécier la qualité et le caractère suffisant de sa documentation, pour ce qui concerne les informations portant sur l'évaluation des procédures de contrôle interne et de gestion des risques ;
• > déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du Président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du conseil d'administration, établi en application des dispositions de l'article L.225-37 du code de commerce.

Autres informations

Nous attestons que le rapport du Président du conseil d'administration comporte les autres informations requises à l'article L.225-37 du code de commerce.

Reims et Villeurbanne, le 19 décembre 2014 Les Commissaires aux Comptes

SA PHILIPPE VENET – GRANT THORNTON DELOITTE & ASSOCIES Stéphane GROS Dominique NATALE

INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL

6

Renseignements de caractère général
concernant EXEL Industries	92
Renseignements de caractère
général concernant le capital	94
Autres titres donnant accès au capital	94
État des nantissements	94
Pacte d'actionnaire	94
Dividendes	94

Renseignements de caractère général concernant EXEL Industries

DÉNOMINATION SOCIALE :

EXEL Industries

SIÈGE SOCIAL :

54, rue Marcel Paul - F-51200 EPERNAY

ÉTABLISSEMENT PRINCIPAL :

52, rue de la Victoire – 75009 PARIS

FORME JURIDIQUE :

Société anonyme à Conseil d'Administration. Mise en conformité des Statuts avec les dispositions de la loi n° 2001- 420 du 15 mai 2001, dite « Loi NRE » (Cf. articles 13, 18, 19, 20 et 21 des Statuts).

NATIONALITÉ :

Française

DATE DE CRÉATION DE LA SOCIÉTÉ :

04 août 1952

DURÉE :

99 ans à compter de la date d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, soit jusqu'au 3 août 2051, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.

OBJET SOCIAL (ARTICLE 3 DES STATUTS) :

« La société a pour objet, directement ou indirectement, en France et dans tous les pays, l'étude, la fabrication et la commercialisation d'équipements, de matériels et de services principalement destinés à l'usage agricole, industriel ou grand public ainsi que la réalisation de toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus défini, ou à tous autres objets similaires ou connexes ou contribuant à la réalisation de cet objet, de nature à favoriser directement ou indirectement la pérennité et le développement de la société. »

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIÉTÉS :

Pour le Siège social : RCS REIMS B 095 550 356 Pour l'Établissement principal : RCS PARIS B 095 550 356

CODE APE :

Code APE (siège) : 2830Z Code APE (Et. Ppal) : 7010Z

LIEU OÙ PEUVENT ÊTRE CONSULTÉS LES DOCUMENTS ET RENSEIGNEMENTS RELATIFS À LA SOCIÉTÉ :

Les statuts, procès-verbaux et autres documents sociaux, juridiques ou comptables pourront être consultés à l'Établissement principal de la SA EXEL Industries : à PARIS (75009) – 52, rue de la Victoire (auprès de la Direction Juridique et de la Direction Financière), dans les conditions et les délais prévus par la législation en vigueur, concernant le droit d'information des actionnaires.

EXERCICE SOCIAL :

L'année sociale commence le 1er septembre et finit le 31 août de l'année suivante.

BUREAU DU CONSEIL (ART. 16 DES STATUTS)

« […] 16.2. Le Président peut être nommé pour toute la durée de son mandat d'Administrateur, sous réserve du droit du Conseil de lui retirer ses fonctions de président et de son droit d'y renoncer, avant la fin de son mandat.

Le Président est réputé démissionnaire d'office, à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice, au cours duquel il a atteint l'âge de quatrevingt ans. »

DÉLIBÉRATIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION (ART. 17 DES STATUTS)

« 17.1. Les Administrateurs sont convoqués aux séances du Conseil d'Administration, par tous moyens (notamment électronique, télétransmission, visioconférence, etc…) et même verbalement.

Tout Administrateur pourra assister, participer et voter aux réunions du Conseil d'Administration par tous moyens de visioconférence ou de télécommunication dans les conditions prévues par la réglementation applicable au moment de son utilisation.

Il est tenu un Registre de Présence, qui est signé par les Administrateurs participant à la séance du Conseil d'Administration.(…) ».

ASSEMBLÉES GÉNÉRALES (ART. 23 DES STATUTS) :

« Les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale et délibèrent dans les conditions prévues par la loi et les règlements.

Les réunions ont lieu soit au siège social, soit en tout autre lieu précisé dans l'avis de convocation.

L'Assemblée Générale est présidée par le Président du Conseil d'Administration ou par l'Administrateur temporairement délégué dans ses fonctions ou, à leur défaut, par un Vice-Président. En cas d'absence simultanée du Président, de l'Administrateur temporairement délégué et du ou des Vice-Présidents, l'Assemblée est présidée par l'Administrateur désigné par le Conseil ou, à défaut, par une personne choisie par l'Assemblée.

Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux signés par les membres du Bureau.

Sous réserve des interdictions prévues par la loi ou découlant de son application, tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées Générales et aux délibérations, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles.

La participation à l'Assemblée est subordonnée à l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris :

• > soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société ou son mandataire ;
• > soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité ; dans ce cas, cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire.

Toutefois, le Conseil d'Administration peut abréger ou supprimer ce délai, à condition que ce soit au profit de tous les actionnaires.

Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire, dont il peut obtenir l'envoi, dans les conditions indiquées par l'avis de convocation à l'Assemblée.

Un actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre actionnaire justifiant d'un mandat.

Le vote qui intervient pendant l'Assemblée peut être exprimé par tous moyens (notamment électronique, télétransmission, visioconférence, etc.) dans les conditions fixées par la réglementation et mentionnées dans la convocation. »

CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS (ART. 10 DES STATUTS) :

Aucune clause statutaire ne restreint le transfert des actions.

INDIVISION – USUFRUIT – NUE-PROPRIÉTÉ (ART. 11 DES STATUTS)

« […] 11.2 Le nu-propriétaire et l'usufruitier sont convoqués et participent aux assemblées, dans les mêmes conditions que les actionnaires en toute propriété. Ils exercent, dans les mêmes conditions, leur droit de communication et reçoivent les mêmes informations.

Ils prennent part, s'ils le souhaitent, aux discussions qui précèdent le vote et leurs avis sont, le cas échéant, comme celui des actionnaires, mentionnés au procès-verbal.

En cas de démembrement de propriété, les droits de vote de l'usufruitier sont limités aux décisions concernant l'affectation des bénéfices. »

DROIT DE VOTE DOUBLE (ART. 12 DES STATUTS) :

« (...) un droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées, pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis au moins quatre ans au nom du même titulaire. Le délai de quatre ans court à partir de l'inscription en nominatif.»

Le droit de vote double a été introduit par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 26 mai 1997 (12e résolution).

Le droit de vote double cesse pour toute action ayant fait l'objet d'une conversion au porteur ou d'un transfert, hormis tout transfert de nominatif en nominatif, par suite de succession ou de donation familiale (cf. législation en vigueur).

AFFECTATION ET RÉPARTITION DES BÉNÉFICES (ART. 25 DES STATUTS) :

« Le compte de résultat récapitule les produits et les charges de l'exercice. Il fait apparaître, par différence, après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord prélevé:»

«- cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale, prélèvement qui cessera d'être obligatoire, lorsque ledit fonds aura atteint le dixième du capital, mais reprendra son cours, si, pour une cause quelconque, cette quotité n'est plus atteinte,»

«- et toutes sommes à porter en réserve en application de la loi. » « Le solde augmenté du report bénéficiaire constitue le bénéfice distribuable, qui est à la disposition de l'Assemblée Générale pour, sur proposition du Conseil d'Administration, être, en totalité ou en partie, réparti aux actions à titre de dividende, affecté à tous comptes de réserves ou d'amortissement du capital ou reporté à nouveau. »

« L'Assemblée Générale, statuant sur les comptes de l'exercice, aura la faculté d'accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions. »

« Les réserves, dont l'Assemblée Générale a la disposition, peuvent être employées, sur sa décision, pour payer un dividende aux actions. En ce cas, la décision indique expressément les postes, sur lesquels les prélèvements sont effectués. »

RACHAT PAR LA SOCIÉTÉ DE SES PROPRES ACTIONS :

En vue de la régulation du cours, conformément aux dispositions de l'article L225-209 du Code de Commerce ainsi que de la Note d'Information, l'Assemblée Générale du 21 janvier 2014 a autorisé le Conseil d'Administration, pendant une durée de 18 mois, à compter de ladite Assemblée, à mettre en œuvre le programme de rachat des actions de la société dans les conditions et modalités ci-après :

Ces acquisitions s'effectueront dans les limites prévues par les textes en vigueur au moment des opérations et dans le respect des finalités et modalités définies ci-après.

Le nombre maximum d'actions acquises par la société, au titre de la présente autorisation, ne pourra excéder 10 % du capital social actuel.

Ces actions pourront être acquises, en une ou plusieurs fois et par tous moyens, en vue de :

• > L'animation du marché ou la liquidité de l'action par un Prestataire de Services d'Investissement au travers d'un Contrat de Liquidité, conforme à la charte de déontologie reconnue par l'AMF ;

• > L'achat pour conservation et remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe ;

• > L'annulation de tout ou partie des titres acquis ;

• > La couverture de plans d'options réservés aux salariés (ou autres allocations à des salariés) ou de titres de créances convertibles en actions.

L'acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens sur le marché ou de gré à gré, éventuellement par utilisation de tout instrument financier dérivé. Les acquisitions par blocs pourront porter sur l'intégralité du programme de rachat.

Le prix maximum d'achat par action ne pourra être supérieur à 80 €, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société. Dans l'hypothèse d'achats de 5 % des titres, le montant maximal payé s'élèverait à 27 M€.

Les actions ainsi acquises pourront être conservées, cédées ou transférées.

Une autorisation en vue du rachat par la société de ses propres actions est soumise à la prochaine Assemblée Générale du 21 janvier 2015. Elle fait l'objet d'une Note d'Information déposée auprès de l'AMF. Une fois approuvée par les actionnaires, cette autorisation se substituera à celle donnée par l'Assemblée Générale Ordinaire du 21 janvier 2014.

TITRES AU PORTEUR IDENTIFIABLES :

La société est en droit, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur (article 263-1 de la loi de 1966) de demander à tout moment, contre rémunération à sa charge, à l'organisme chargé de la compensation des titres, le nom et l'année de naissance, ou s'il s'agit d'une personne morale, la dénomination et l'année de constitution, la nationalité et l'adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses Assemblées ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d'eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés.

FRANCHISSEMENTS DE SEUILS STATUTAIRES (ART. 10 DES STATUTS) :

« Outre les franchissements des seuils prévus par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, tout actionnaire, personne physique ou morale, qui vient à détenir une fraction du capital ou des droits de vote égale à 2,5 %, ou à franchir, dans un sens ou dans l'autre, un seuil d'une fraction du capital ou des droits de vote de la Société, représentant un multiple de 2,5 %, doit informer la Société du nombre total d'actions et de droits de vote qu'il possède, dans les quinze jours à compter de ladite prise ou réduction de participation, par lettre recommandée avec accusé de réception.»

« En cas de défaut de déclaration à la société dans les quinze jours, les sanctions applicables sont celles prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur », à savoir: la non-déclaration d'un franchissement de seuil est sanctionné par la privation du droit de vote des actions excédant la fraction, qui aurait dû être déclarée, et ce pendant un délai de 2 ans suivant la date de cette régularisation.

Renseignements de caractère général concernant le capital

CAPITAL SOCIAL (ART. 6 DES STATUTS) :

« Le capital social s›élève à 16 969 750 €, divisé en 6 787 900 actions, toutes de 2,5 € de nominal.

Ces actions sont intégralement souscrites, libérées et réparties entre les actionnaires au prorata de leurs droits. »

Autres titres donnant accès au capital

Néant.

État des nantissements

À notre connaissance, aucune action composant le capital social d'EXEL Industries n'est nantie.

Pacte d'actionnaire

Il n'existe pas de pacte d'actionnaires.

Dividendes

Exercice	Dividende par Action
2010/2011	0,49 €
2011/2012	0,94 €
2013/2014	1 €

POLITIQUE DE DIVIDENDES :

Il est prévu de verser, au cours des prochains exercices, un dividende de l'ordre du quart du résultat net consolidé.

DÉLAI DE PRESCRIPTION :

Conformément aux dispositions légales, les dividendes et acomptes sur dividendes sont prescrits dans un délai de cinq ans au profit de l'État.

ÉVOLUTION DU CAPITAL AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES

Il est à noter qu'aucune augmentation de capital n'est intervenue au cours des 5 dernières années et que le capital social reste inchangé à 16 969 750 €.

TEXTE DES RÉSOLUTIONS

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SOUMISES À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DU 21 JANVIER 2015

De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire

Première résolution

L'Assemblée Générale Ordinaire, lecture entendue des divers rapports et notamment du « Document de Référence – Rapport Annuel », du Président du Conseil d'Administration sur l'organisation, les contrôles internes et la gestion des risques ainsi que des Commissaires aux Comptes, approuve lesdits rapports et les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 août 2014, tels que ces comptes lui sont présentés, avec toutes les opérations qu'ils traduisent ou qui sont mentionnées dans ces comptes et résumées dans ces rapports, et desquels il ressort un résultat consolidé net bénéficiaire de 34 015 925 €.

Deuxième résolution

L'Assemblée Générale Ordinaire approuve les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 août 2014, tels que ces comptes lui sont présentés, avec toutes les opérations qu'ils traduisent ou qui sont mentionnées dans ces rapports et résumées dans les rapports précités, et desquels il ressort un résultat bénéficiaire de 24 989 886 €.

Troisième résolution

L'Assemblée Générale Ordinaire décide que le résultat bénéficiaire de l'exercice, à savoir 24 989 886 €, soit affecté comme suit :

• > Distribution d'un dividende de 7 941 843 €, à raison de 1,17 € par action1 , sachant que la Réserve Légale est déjà intégralement dotée ;
• > Mise en report à nouveau du solde du résultat bénéficiaire de 17 048 043 € ;
• > Ce qui portera le report à nouveau à 134 465 529 €.

Par ailleurs, le Conseil demande à l'Assemblée Générale d'approuver la dotation faite au compte « Report à nouveau » du montant correspondant aux dividendes non versés, en raison des actions EXEL Industries détenues par la société.

L'Assemblée Générale Ordinaire rappelle, en outre, que la société a distribué des dividendes, au cours des 3 derniers exercices comme suit :

Exercice	Dividende par Action
2010/2011	0,49 €
2011/2012	0,94 €
2013/2014	1 €

1 Dividende qui serait mis en paiement à partir du 28 janvier 2015 aux guichets du CM-CIC Securities

Quatrième résolution

L'Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L225-38 et suivants du Code de Commerce, approuve successivement chacune des opérations mentionnées dans ce rapport.

Cinquième résolution

L'Assemblée Générale Ordinaire donne, aux Administrateurs, quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat, au cours de l'exercice écoulé.

Sixième résolution

L'Assemblée Générale Ordinaire fixe le montant annuel global des jetons de présence, à allouer aux membres du Conseil d'Administration, à la somme de 90 000 € pour l'exercice à clore le 31 août 2015, à charge pour le Conseil d'Administration de se réunir pour procéder à leur répartition entre ses membres.

Septième résolution

L'Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d'Administration, autorise, conformément aux dispositions de l'article L225-209 et suivants du Code de Commerce et des autres dispositions légales et réglementaires applicables, le Conseil d'Administration à faire acheter par la société ses propres actions, pour une période de dix-huit mois, à compter de la date de la présente assemblée.

Ces acquisitions s'effectueront dans les limites prévues par les textes en vigueur au moment des opérations et dans le respect des finalités et modalités définies ci-après.

Le nombre maximum d'actions acquises par la société, au titre de la présente autorisation, ne pourra excéder 10 % du capital social actuel.

Ces actions pourront être acquises, en une ou plusieurs fois et par tous moyens, en vue de :

• > L'animation du marché ou la liquidité de l'action par un Prestataire de Services d'Investissement au travers d'un Contrat de Liquidité, conforme à la charte de déontologie reconnue par l'AMF ;
• > L'achat pour conservation et remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe ;
• > L'annulation de tout ou partie des titres acquis ;
• > La couverture de plans d'options réservés aux salariés (ou autres allocations à des salariés) ou de titres de créances convertibles en actions.

L'acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens sur le marché ou de gré à gré, éventuellement par utilisation de tout instrument financier dérivé. Les acquisitions par blocs pourront porter sur l'intégralité du programme de rachat.

Le prix maximum d'achat par action ne pourra être supérieur à 80 €, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société. Dans l'hypothèse d'achats de 5 % des titres, le montant maximal payé s'élèverait à 27 M€.

Les actions ainsi acquises pourront être conservées, cédées ou transférées.

Cette autorisation se substitue à l'autorisation conférée par l'Assemblée Générale Ordinaire du 21 janvier 2014.

Huitième résolution

L'Assemblée Générale Ordinaire, constatant que les mandats de la SA DELOITTE & Associés et de la SA Philippe VENET – GRANT THORNTON, Co-commissaire aux Comptes Titulaires, et les mandats de la SAS BEAS et de la SA IGEC, Co-commissaire aux Comptes Suppléants, viennent à expiration,

décide, sur proposition du Conseil d'Administration :

• > de renouveler la SA DELOITTE & Associés RCS NANTERRE 572 028 041, en qualité de Co-Commissaire aux Comptes Titulaire, et de BEAS - RCS NANTERRE 315 172 512, en qualité de Co-Commissaire aux Comptes Suppléant,
• et
• > de nommer la SA MAZARS RCS NANTERRE 784 824 153 Tour Exaltis, 61 rue Henri Régnault, 92075 PARIS LA DEFENSE CEDEX, en qualité de Co-Commissaire aux Comptes Titulaire, et M. Alain CHAVANCE – Parc de l'Hermitage, 1 impasse des Mûriers, 33700 BORDEAUX, en qualité de Co-Commissaire aux Comptes Suppléant,

et ce, pour la durée légale - soit jusqu'à l'Assemblée Générale, appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos en 2020.

Neuvième résolution

L'Assemblée Générale Ordinaire ratifie la nomination de la SAS JUMP'TIME - RCS VILLEFRANCHE / TARARE 750 544 033, en tant qu'Administrateur, décidée par cooptation par Conseil d'Administration du 18 février 2014, pour la durée du mandat restant à courir de son prédécesseur démissionnaire – soit jusqu'à l'Assemblée Générale statuant sur l'exercice clos en 2015.

Dixième résolution

L'Assemblée Générale Ordinaire confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du Procèsverbal de la présente assemblée, en vue de l'accomplissement de toutes les formalités nécessaires.

Notes

Notes

Conception : www.increa.fr - Photos : EXEL Industries

EXEL Industries 52 rue de la Victoire 75009 Paris – France Tél : + 33 (0)1 71 70 49 50

Société Anonyme au capital de 16 969 750 euros RCS EPERNAY n° B 095 550 356

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