Lagebericht

und

Jahresabschluss

zum 31. Dezember 2008

$der$

Hawesko Holding Aktiengesellschaft,

Hamburg

Bilanz zum 31. Dezember 2008

Aktiva

Passiva
---------	--	--	--	--	--	--	--

		€	Stand am 31.12.2008 €	Stand am 31.12.2007 τ€		€	Stand am 31.12.2008 €	Stand am 31.12.2007 τ€
A. Anlagevermögen					A. Eigenkapital
	Immaterielle Vermögensgegenstände				I. Gezeichnetes Kapital		13.497.324,27	13.250
Software			11.554,00	19	II. Kapitalrücklage		61.049.432.52	57.697
II. Sachanlagen					III. Gewinnrücklagen
1.	Betriebs- und Geschäftsausstattung	4.055,00		6	Rücklage für eigene Anteile	179.127.18		1.030
	2. Geleistete Anzahlungen	17.670,00		$\circ$	Andere Gewinnrücklagen 2.	30.059.367,54		25.640
			21.725,00	6			30.238.494.72	26.670
III. Finanzanlagen					IV. Bilanzgewinn		10.954.054,50	9.058
	1. Anteile an verbundenen Unternehmen	64.700.364.69		61.100			115.739.306.01	106.675
2.	Wertpapiere des Anlagevermögens	3.615.523,08		$\Omega$	B. Rückstellungen
			68.315.887,77	61.100	Steuerrückstellungen 1	2.127.159,50		14
			68.349.166,77	61.125	2. Sonstige Rückstellungen	1.673.015,93		975
B. Umlaufvermögen							3.800.175.43	989
	Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände				C. Verbindlichkeiten
	1. Forderungen gegen verbundene Unternehmen	55.529.717.26		55.370	Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	6.618.429,51		10.007
	- davon aus Lieferungen und Leistungen:				- davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr
	€ 564.124,85 (Vorjahr: T€ 110) -				€ 6.618.429,51 (Vorjahr: T€ 9.020) -
	2. Sonstige Vermögensgegenstände	181.903,12		581	2. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	35.523,12		51
			55.711.620,38	55.951	- sämtlich mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr
II. Wertpapiere					(wie auch im Vorjahr) -
	Eigene Anteile		179.127,18	1.030	Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen 3 ₁	55.083,89		52
	III. Kasse und Guthaben bei Kreditinstituten		7.505.919.13	5.010	- sämtlich mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr
			63.396.666.69	61.991	(wie auch im Vorjahr) -
					4. Sonstige Verbindlichkeiten	5,561,943,26		5.453
	C. Rechnungsabgrenzungsposten		64.627.76	111	- sämtlich mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr
					(wie auch im Vorjahr) -
					- davon aus Steuern: € 5.561.918,26 (Vorjahr: T€ 5.453) -
							12.270.979,78	15.563
			131.810.461,22	123.227			131.810.461,22	123.227

D. Haftungsverhältnisse

Verbindlichkeiten aus Gewährleistungen für verbundene Unternehmen

1.430.896,02 1.507

Gewinn- und Verlustrechnung

für die Zeit vom 1. Januar bis 31. Dezember 2008

		€	2008 €	2007 Τ€
1.	Sonstige betriebliche Erträge		1.049.907,55	413
2.	Personalaufwand
	a) Löhne und Gehälter	$-3.388.753,39$		$-2.566$
	b) Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung	-100.068,66		-91
	- davon für Altersversorgung: € 14.017,94 (Vorjahr: T€ 12) -		$-3.488.822,05$
	3. Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlage- vermögens und Sachanlagen		$-8.558,00$	$-15$
	4. Sonstige betriebliche Aufwendungen		$-1.615.147,58$	$-1.443$
5.	Erträge aus Gewinnabführung		19.112.526,80	12.993
	6. Erträge aus Beteiligungen		3.899.130,69	2.799
	sämtlich aus verbundenen Unternehmen (wie auch im Vorjahr) -
7.	Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge		2.746.394,46	2.908
	davon aus verbundenen Unternehmen: € 2.643.032,66 (Vorjahr: T€ 2.736) -
	8. Abschreibungen auf Finanzanlagen		$-41.911, 15$	0
9.	Aufwendungen aus Verlustübernahme		-766.086,69	$-1.934$
	10. Zinsen und ähnliche Aufwendungen		$-876.133,19$	$-1.017$
	11. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit		20.011.300,84	12.047
	12. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag		$-2.931.896, 15$	$-1.316$
	13. Sonstige Steuern		$-1.061,00$	-1
	14. Jahresüberschuss		17.078.343,69	10.730
	15. Gewinnvortrag aus dem Vorjahr		375.710,81	128
	16. Entnahmen aus der Rücklage für eigene Anteile		1.029.602,53	0
	17. Entnahmen aus anderen Gewinnrücklagen		1.901.902,75	⁰
	18. Aufwand aus der Einziehung von Aktien		-2.931.505,28	0
	19. Entnahmen aus anderen Gewinnrücklagen		179.127,18	760
	20. Einstellung in die Rücklage für eigene Anteile		$-179.127,18$	$-760$
	21. Einstellungen in andere Gewinnrücklagen		$-6.500.000,00$	$-1.800$
	22. Bilanzgewinn		10.954.054,50	9.058

Anhang für das Geschäftsjahr 2008

1. Allgemeine Grundsätze

Der Jahresabschluss wurde nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB) für Kapitalgesellschaften und den ergänzenden Vorschriften des Aktiengesetzes (AktG) aufgestellt. Bei der Aufstellung der Gewinn- und Verlustrechnung wurde das Gesamtkostenverfahren angewendet.

2. Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Anlagevermögen

Gegenstände des immateriellen und des Sachanlagevermögens werden zu Anschaffungskosten bewertet und entsprechend ihrer voraussichtlichen Nutzungsdauer linear oder degressiv abgeschrieben. Von der degressiven wird auf die lineare Abschreibungsmethode in dem Jahr übergegangen, in dem der lineare Abschreibungsbetrag den degressiven übersteigt. Bewegliche Gegenstände des Anlagevermögens bis zu einem Wert von € 150,00 wurden im Zugangsjahr als Aufwand erfasst. Bewegliche Gegenstände des Anlagevermögens mit einem Wert von € 150 bis zu € 1.000 werden in einem Sammelposten erfasst und über 5 Jahre linear abgeschrieben.

Der Bemessung der planmäßigen Abschreibungen liegen folgende Nutzungsdauern zugrunde:

Immaterielle Vermögensgegenstände	3 Jahre
Betriebs- und
Geschäftsausstattung	3 bis 13 Jahre

Die Finanzanlagen werden zu Anschaffungskosten einschließlich Anschaffungsnebenkosten oder dem niedrigeren beizulegenden Wert bewertet.

Die Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände werden zu Nennwerten bilanziert.

Die Kapitalrücklage enthält ausschließlich Beträge gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 1 HGB.

Die Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verbindlichkeiten.

Die Verbindlichkeiten wurden grundsätzlich zu Rückzahlungsbeträgen angesetzt.

Forderungen und Verbindlichkeiten in Fremdwährung werden zum Anschaffungskurs oder zum internen Hauskurs umgerechnet. Die zum Bilanzstichtag offenen Forderungen in Fremdwährung werden auf den Briefkurs, offene Verbindlichkeiten auf den Geldkurs unter Beachtung des Imparitätsprinzips umgewertet.

Die gezahlten Prämien für Zinsbegrenzungsvereinbarungen, wie z.B. Caps, Floors oder Collars, werden als Rechnungsabgrenzungsposten erfasst und über die Laufzeit linear abgeschrieben.

Die aus der Mieteintrittsverpflichtung in die Mobilien- und Immobilien-Leasingverträge der Tochtergesellschaft IWL Internationale Wein Logistik GmbH resultierende Haftungsverbindlichkeit wird unterhalb der Bilanz ausgewiesen. Die Mieteintrittsverpflichtung ist dabei im Geschäftsjahr in Höhe einer Jahresleasingrate (T€ 1.431) ausgewiesen.

3. Erläuterungen zur Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung

(1) Anlagevermögen

Die Entwicklung des Anlagevermögens für das Geschäftsjahr 2008 ist im Anlagespiegel dargestellt.

Die Anteile an der Sélection de Bordeaux S.A.R.L. (€ 34.806,82) wurden im Geschäftsjahr trotz der negativen, operativen Ergebnissituation in 2008 nicht wertberichtigt, da nachhaltig mit positiven Ergebnisbeiträgen für die Hawesko Holding AG gerechnet wird.

Die unter der Position Wertpapiere des Anlagevermögens ausgewiesenen Aktien sind mit ihren Anschaffungskosten (€ 3.615.523,08) bewertet. Der beizulegende Zeitwert per 31. Dezember 2008 lag bei € 2.001.505,49. Eine Abwertung auf diesen niedrigeren beizulegenden Zeitwert ist nicht erfolgt. da der Kurs zum Zeitpunkt der Berichterstellung bereits wieder deutlich gestiegen und somit nicht von einer dauerhaften Wertminderung auszugehen ist.

Die Beteiligungsverhältnisse für das Geschäftsjahr 2008 sind in einer Aufstellung des Anteilsbesitzes gesondert dargestellt.

(2) Umlaufvermögen

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände haben eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.

Der Ausweis Wertpapiere enthält eigene Anteile in Höhe von 9.902 Stück (Vorjahr 52.855 Stück). Dieses entspricht einem Anteil von 0,1 % des Grundkapitals (Vorjahr 0,6 % des Grundkapitals). Der Buchwert der eigenen Anteile zum 31. Dezember 2008 beträgt T€ 179 (Vorjahr T€ 1.030). Die ausgewiesenen Stückaktien wurden im Jahr 2008 i.S.d. § 71 Abs. 1 Nr. 2 AktG erworben.

Im Berichtsjahr wurden bis zum Bilanzstichtag 111.004 Stück (Vorjahr: 45.328 Stück) eigene Aktien zum Durchschnittskurs von € 19,79 erworben. Davon wurden 97.807 Aktien i.S.d. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben, die zusammen mit den 52.855 eigenen Aktien aus dem Voriahr im August des Berichtsjahrs eingezogen wurden. Von den im Rahmen eines Mitarbeiterbeteiligungsprogramms erworbenen 13.197 Aktien wurden 3.295 Anteile an Mitarbeiter im Konzern verkauft bzw. verschenkt.

(3) Eigenkapital

Das Eigenkapital setzt sich wie folgt zusammen:

Gezeichnetes Kapital (Grundkapital)	13.497.324.27
Kapitalrücklage	61.049.432,52
Gewinnrücklagen	30.238.494.72
Bilanzgewinn	10.954.054.50
	115.739.306.01

Aufgrund einer Sachkapitalerhöhung aus dem von der Hauptversammlung vom 16. Juni 2008 genehmigten Kapital von insgesamt € 6.600.000,00 steigerte sich das gezeichnete Kapital gegenüber dem Vorjahr um T€ 248. Es wurden 162.406 neue Aktien ausgegeben. Saldiert um die Einziehung von 150.662 eigenen Aktien hat sich die Aktienanzahl insgesamt um 11.744 Aktien erhöht.

Das gezeichnete Kapital setzt sich wie folgt zusammen:
Auf den Inhaber lautende Stammaktien in Form von Stückaktien	Anzahl 8.844.736	Τ€ 13.497

Genehmigtes Kapital

Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 31. Mai 2013 mit Zustimmung des Aufsichtsrates durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt € 6.600.000.00 zu erhöhen. Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

a) soweit der Ausschluss des Bezugrechts erforderlich ist, um den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen oder -darlehen oder Optionsscheinen, die von der Gesellschaft ausgegeben werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandelrechts oder nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde.
b) sofern die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen erfolgt,
c) für Spitzenbeträge.

Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, soweit der Nennbetrag der neuen Aktien weder 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung bestehenden noch 10 % des im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien bestehenden Grundkapitals übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich im Sinne des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Auf die 10 %-Grenze ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie aufgrund einer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung geltenden bzw. an deren Stelle tretenden Ermächtigung gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugrechts erfolgt.

Soweit das Bezugsrecht nicht ausgeschlossen wird, sollen die Aktien von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe mit Zustimmung des Aufsichtsrates festzulegen.

Im Berichtsjahr wurden aus dem genehmigten Kapital 162.406 Aktien im Wert von € 247.836.27 ausgegeben, so dass dieses zum 31. Dezember 2008 € 6.352.163,73 (Vorjahr: € 6.600.000,00) beträgt.

Kapitalrücklage

Die Kapitalrücklage im Konzern beinhaltet das Aufgeld aus der Kapitalerhöhung 1998, aus der Ausgabe von Belegschaftsaktien und aus der Ausgabe von Bezugsaktien aus der Wandelanleihe 2001. Außerdem ist im Berichtsjahr infolge einer Sachkapitalerhöhung ein Betrag von € 3,4 Mio. in die Kapitalrücklage eingestellt worden. Die darüber hinaus in der Hawesko Holding AG ausgewiesenen € 49,2 Mio. resultieren aus der Einbringung der Anteile an den Tochtergesellschaften abzüglich der aufgrund der Euroumstellung vorgenommenen Umgliederung in das gezeichnete Kapital.

$\tau$

Gewinnrücklagen

Τ€	31.12.2007	Einziehung von Aktien	Entnahme ¹	Einstellung	31.12.2008
Rücklage für eigene Anteile	1.030	$-1.030$		179	179
Andere Gewinnrücklagen	25.640	$-1.902$	$-179$	6.500	30.059
Gewinnrücklagen	26.670	$-2.932$	$-179$	6.679	30.238

Bilanzgewinn

Der Jahresabschluss der Hawesko Holding AG zum 31. Dezember 2008 weist einen Jahresüberschuss von € 17.078.343,69 aus. Unter Berücksichtigung des Gewinnvortrages aus dem Vorjahr in Höhe von € 375.710,81 und nach Einstellung von € 6.500.000,00 in die anderen Gewinnrücklagen ergibt sich ein Bilanzgewinn von € 10.954.054,50.

	2008	2007
	T€	Τ€
Bilanzgewinn 1.1.	9.058	7.613
Ausschüttung	$-8.682$	$-7.485$
Gewinnvortrag aus dem Vorjahr	376	128
Jahresüberschuss	17.078	10.730
Entnahme aus der Rücklage für eigene Anteile	1.030	0
Entnahme aus anderen Gewinnrücklagen zum Kauf und Einzug eigener Anteile	1.902	$\Omega$
Aufwand aus der Einziehung von Aktien	$-2.932$	$\Omega$
Entnahmen aus anderen Gewinnrücklagen	179	760
Einstellung in die Rücklage für eigene Anteile	$-179$	$-760$
Einstellung in die anderen Gewinnrücklagen	$-6.500$	$-1.800$
Bilanzgewinn 31.12.	10.954	9.058

(4) Rückstellungen

Bei den sonstigen Rückstellungen handelt es sich im Wesentlichen um Verpflichtungen aus dem Personalbereich, davon T€ 1.170 für Tantiemen, um Jahresabschlusskosten sowie um Rückstellungen für nachlaufende Kostenrechnungen.

(5) Verbindlichkeiten

Es bestehen zum Bilanzstichtag keine Verbindlichkeiten mehr gegenüber Kreditinstituten mit einer Laufzeit zwischen 1 und 5 Jahren. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten mit einer Laufzeit von über 5 Jahren bestehen ebenso nicht.

(6) Erträge aus Gewinnabführung und Beteiligungserträge

	1 E .
Jacques' Wein-Depot Wein-Einzelhandel GmbH	14.415
Wein Wolf Holding GmbH & Co. KG	3.214
Hanseatisches Wein- und Sekt-Kontor HAWESKO GmbH	4.697
CWD Champagner und Wein Distributionsgesellschaft mbH & Co. KG	686
	23.012

(7) Aufwendungen aus Verlustübernahme

IWL Internationale Wein Logistik GmbH	766
	--------------------------------------- _________

(8) Neutraler Aufwand

Im Berichtsjahr 2008 wurden Forderungen gegenüber der Sélection de Bordeaux S.A.R.L. in Höhe von T€ 160 abgeschrieben.

(9) Finanzergebnis

Im Finanzergebnis sind T€ 42 aus der Abwertung der eigenen Aktien auf den niedrigeren Stichtagskurs enthalten.

(10) Steuern vom Einkommen und Ertrag

Das Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit in Höhe von T€ 20.011 wird durch Steuern vom Einkommen und Ertrag in Höhe von T€ 2.932 und sonstige Steuern in Höhe von T€ 1 belastet. Davon entfallen T€ 200 auf eine für erkennbare Risiken aus der laufenden Betriebsprüfung für die Jahre 2004 bis 2007 gebildete Rückstellung.

4. Sonstige Angaben

Die nach § 161 AktG vorgeschriebene Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate-Governance-Kodex wurde am 07. April 2008 abgegeben und ist im Internet unter hawesko.com veröffentlicht.

Finanzinstrumente

Die Marktwerte beziehen sich auf die Auflösungsbeträge (Rückkaufswerte) der Finanzderivate zum Bilanzstichtag. Die Nominal- und Marktwerte (fair values) der bestehenden Finanzinstrumente stellen sich wie folgt dar:

Alle Angaben in $T\epsilon$	Nominal- werte	Derivate mit positivem beizulegenden Wert		Derivate mit negativem beizulegenden Wert
		beizulegender Zeitwert	Buchwert	beizulegender Zeitwert	Buchwert
Zinsbezogene Geschäfte	12.000	12.	57	-29

Der Zeitwert wurde auf Basis von Marktwerten inklusive aufgelaufener Stückzinsen stichtagsbezogen ermittelt. Der Bewertung liegen allgemein anerkannte Bewertungsmodelle (Black-Scholes, Heath-Jarrow-Morton) zugrunde.

Die Prämien für die Zinsbegrenzungsvereinbarungen (Caps) werden als Rechnungsabgrenzungsposten erfasst und über die Laufzeit linear abgeschrieben. Eine Abschreibung auf den Marktwert ist gemäß den Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung nicht durchgeführt worden.

Zinsswaps, die im Sicherungszusammenhang mit variabel verzinslichen Krediten stehen, sind wie originäre Passiva zu bewerten, so dass eine außerplanmäßige Abschreibung unterblieben ist.

Honorar des Abschlussprüfers

Für den Abschlussprüfer im Sinne des § 319 Abs. 1 S. 1 und 2 HGB wurden im Geschäftsjahr Honorare für die Abschlussprüfung von T€ 56, für die Steuerberatungsleistungen von T€ 42 und für sonstige Leistungen von T€ 28 als Aufwand erfasst.

Mitarbeiter

Die Gesellschaft beschäftigte im Jahresdurchschnitt sieben Mitarbeiter (Vorjahr: sieben Mitarbeiter).

Gewerbliche:	O
Angestellte:
Gesamt:

Vorstand

Alexander Margaritoff	- Vorstandsvorsitzender - Vorstand für den Bereich Beteiligungen der Hawesko Holding AG, insbe- sondere für den Weinversandhandel
	Beiratstätigkeit: Deutsche Bank, Hamburg
Bernd Hoolmans	Vorstand für den Bereich stationärer Weinfacheinzelhandel
Bernd G. Siebdrat	Vorstand für den Bereich Großhandel (seit 1. Januar 2008)
Ulrich Zimmermann	Vorstand für die Bereiche Finanzen, Beteiligungscontrolling und Versandhandelslogistik

Die Gesamtbezüge des Vorstands für das Geschäftsjahr 2008 sind folgender Tabelle zu entnehmen:

in $T \in$	Fix	Variabel	Gesamt
Alexander Margaritoff	1.041	429	1.470
Bernd Hoolmans	155	209	364
Bernd G. Siebdrat	254	446	700
Ulrich Zimmermann	153	86	239
Gesamt	1.603	1.170	2.773

Die Gesamtbezüge des Vorstands im Vorjahr betrugen T€ 1.759.

Einem ehemaligen Vorstandsmitglied wurden im Geschäftsjahr fixe Bezüge von insgesamt T€ 78 gewährt.

Die Dienstverträge von Herrn Alexander Margaritoff und Herrn Bernd Hoolmans sehen ein nicht einseitig kündbares nachträgliches Wettbewerbsverbot für die Dauer von zwei Jahren bei Fortzahlung von 50% der Gesamtvergütung vor.

Der Dienstvertrag von Herrn Bernd G. Siebdrat sieht ein widerrufliches Wettbewerbsverbot für die Dauer von 24 Monaten bei Fortzahlung von 50% der Gesamtvergütung vor.

Der Dienstvertrag von Herrn Ulrich Zimmermann sieht ein widerrufliches nachträgliches Wettbewerbsverbot für die Dauer von 12 Monaten bei Fortzahlung von 50 % der Gesamtvergütung vor. Beruht die Beendigung auf Gründen, die Herr Ulrich Zimmermann nicht zu vertreten hat, erhöht sich die Entschädigung auf 100% der Gesamtvergütung.

Das Vorstandsmitglied Ulrich Zimmermann hat nach Vollendung des 65. Lebensjahres Anspruch auf ein Ruhegeld. Für diese Zusage wurden durch die Gesellschaft im Berichtsjahr T€ 10 in eine Unterstützungskasse eingezahlt.

Im Falle der Beendigung des Dienstvertrages in Folge eines "Change of Control" hat das Vorstandsmitglied Herr Alexander Margaritoff Anspruch auf eine Entschädigung in Höhe von drei Jahresvergütungen. Für die Berechnung der Entschädigung wird auf das letzte abgelaufene Geschäftsjahr abgestellt.

Im Falle der Beendigung des Dienstvertrages in Folge eines "Change of Control" hat das Vorstandsmitglied Herr Bernd Hoolmans Anspruch auf eine Entschädigung in Höhe von 150 % seiner zuletzt bezogenen durchschnittlichen vertragsgemäßen Leistungen p.a. über die Restdauer seines Vertrages (max. drei Jahresvergütungen).

Aufsichtsrat

Manfred Middendorff - Vorsitzender -Generalbevollmächtigter der Brauerei Herrenhausen GmbH & Co. KG, Hannover

Prof. Dr. Dr. Dr. Franz Jürgen Säcker - stellvertretender Vorsitzender -Direktor des Instituts für deutsches und europäisches Wirtschafts-, Wettbewerbsund Energierecht der freien Universität Berlin, Berlin

Prof. Dr. Carl H. Hahn (bis 16.06.2008) Ehemaliger Vorsitzender des Vorstandes der Volkswagen AG, Wolfsburg

Gunnar Heinemann (seit 16.06.2008) Managing partner of Gebr. Heinemann KG, Hamburg Member of the Board of Heinemann-Saether A/S, Farum Dänemark Chairman of Travel Retail Norway A/S

Jacques Héon Berater für Marketing

Angelika Jahr-Stilcken Member of the Board of Governors Jacobs University Bremen, Bremen Mandate in anderen Kontrollgremien: Mitglied des Aufsichtsrats der Gruner + Jahr AG, Hamburg Mitglied des Aufsichtsrats der Nestlé Deutschland AG, Frankfurt am Main

in T€	Variable Bezüge	Fixe Bezüge	Sitzungsgeld	Vergütung f. persönlich erbrachte Leistungen	Summe
Manfred Middendorff	29	8	21		58
Prof. Dr. Dr. Dr. Franz Jürgen Säcker	22	6	13	9	50
Prof. Dr. Carl H. Hahn	7	$\overline{c}$	$\overline{c}$	--	11
Gunnar Heinemann	9	$\overline{c}$	4	--	15
Jacques Héon	15	4	7	--	26
Angelika Jahr-Stilcken	15	$\overline{4}$	7	--	26
Summe	97	26	54	9	186

Den Mitgliedern des Aufsichtsrates wurden für ihre Tätigkeiten im Geschäftsjahr folgende Gesamtbezüge gewährt:

Gegenüber Mitgliedern des Aufsichtsrates und des Vorstandes bestanden im Geschäftsjahr 2008 keine Kredite.

Zum 31. Dezember 2008 halten - direkt und indirekt - der Aufsichtsrat 700 (Vorjahr: 1.793.294) und der Vorstand 2.851.932 (Vorjahr: 2.680.126) Aktien der Hawesko Holding AG.

Mit Schreiben vom 26. Mai 2003 teilte uns die Alexander Margaritoff Holding GmbH, Hamburg, mit. dass sie am 31. Dezember 2001 die Schwelle von 25% der Stimmrechte an der Hawesko Holding AG überschritten hat und ihr zum 31. Dezember 2001 44,393% der Stimmrechte an der Gesellschaft zustanden.

Mit Schreiben vom 28. Mai 2003 teilte uns Herr Alexander Margaritoff, Hamburg, mit, dass ihm zum 31. Dezember 2001 44,487% der Stimmrechte an der Hawesko Holding AG zustanden. Davon waren ihm 44,393% nach § 22 Absatz 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen.

Herr Michael Schiemann, Hannover, hat uns mit Schreiben vom 22. März 2004 mitgeteilt, dass er am 3. März 2004 die meldepflichtige Schwelle von 5% der Stimmrechte an der Hawesko Holding AG überschritten hat. Er hält unmittelbar 5,04% der Stimmen der Hawesko Holding AG.

Die DWS Investment GmbH, Frankfurt am Main, hat uns mit Schreiben vom 15. November 2007 mitgeteilt, dass sie seit dem 12. November 2007 die meldepflichtige Schwelle von 5% der Stimmrechte an der Hawesko Holding AG überschritten hat. Die DWS hält nun unmittelbar 5,09% (bisher: 4,98%) der Stimmen der Hawesko Holding AG.

Herr Detlev Meyer, Deutschland, hat uns mit Schreiben vom 29. August 2007 mitgeteilt, dass er am 28. August 2007 die meldepflichtige Schwelle von 20% der Stimmrechte an der Hawesko Holding AG überschritten hat. Sein Stimmrechtsanteil beträgt nun 20,09%. Davon sind ihm 20,09% nach § 22 Absatz 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen.

Herr Detlev Meyer, Deutschland, hat uns mit Schreiben vom 05. August 2008 mitgeteilt, dass er am 05. August 2008 die meldepflichtige Schwelle von 25% der Stimmrechte an der Hawesko Holding AG überschritten hat. Sein Stimmrechtsanteil beträgt nun 26,08%. Davon sind ihm 26,08% nach § 22 Absatz 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen.

Konzernabschluss

Die Hawesko Holding AG stellt nach § 315a Abs. 1 HGB einen befreienden Konzernabschluss nach den International Financial Reporting Standards auf. Der testierte zusammengefasste Konzernlagebericht und Lagebericht sowie der Konzernabschluss der Hawesko Holding AG wird zum elektronischen Bundesanzeiger zur Veröffentlichung im Unternehmensregister eingereicht.

Hamburg, den 26. Februar 2009

Alexander Margaritoff

Bernd Hoolmans

Bernd G. Siebdrat

Ulrich Zimmermann

Beteiligungsverhältnisse

Eine Übersicht über die Beteiligungsverhältnisse gibt die folgende Darstellung:

	Sitz	Eigenka- pital	Beteili- gungs- quote	Jahres- ergebnis 2008
A. Direkte Beteiligungen Hanseatisches Wein- und Sekt-Kontor		Τ€	$\%$	Τ€
HAWESKO GmbH	Hamburg	5.165	100	4.697
Jacques' Wein-Depot Wein-Einzelhandel GmbH CWD Champagner und Wein Distributions-	Düsseldorf Hamburg	537 512	100 100	14.415 686
gesellschaft mbH & Co. KG Verwaltungsgesellschaft CWD Champagner- und
Wein-Distributionsgesellschaft m.b.H.	Hamburg	30	100	2
C.C.F. Fischer GmbH Wein Wolf Holding GmbH & Co. KG	Tornesch Bonn	22 6.639	100 100	$-1$ 3.514
IWL Internationale Wein Logistik GmbH Le Monde des Grands Bordeaux Château	Tornesch	26	100	$-766$
Classic S.A.R.L.	Saint Christoly/ Medoc (Frankreich)	1.905	90	163
Sélection de Bordeaux S.A.R.L. (vormals Edition Reiss S.A.R.L.)	Saint Christoly/ Medoc	16	100	65
B. Indirekte Beteiligungen	(Frankreich)
Beteiligungen der HAWESKO GmbH: Winegate New Media GmbH	Hamburg	26	100	0
Carl Tesdorpf GmbH	Lübeck	$-465$	90	227
"Chateaux et Domaines" Weinhandelsgesell- schaft mbH	Hamburg	27	100	0
Verwaltungsgesellschaft Hanseatisches Wein- und Sekt-Kontor HAWESKO m.b.H.	Hamburg	27	100	0
Beteiligung der Jacques' Wein-Depot Wein- Einzelhandel GmbH
Jacques Wein-Depot Weinhandels m.b.H.	Wien (Österreich)	191	100	85
Viniversitaet Die Weinschule Gesellschaft mit be- schränkter Haftung	Meerbusch	25	100	52
Multi-Weinmarkt GmbH Beteiligungen der Wein Wolf Holding GmbH & Co. KG:	Düsseldorf	25	100	$\overline{\mathbf{4}}$
Wein Wolf Import GmbH & Co. Vertriebs KG	Salzburg (Österreich)	600	100	412
Verwaltungsgesellschaft Wein Wolf Import GmbH	Salzburg (Österreich)	47	100	$\overline{7}$
Wein Wolf Import GmbH & Co. Verwaltungs KG	Bonn	431	100	20
Wein Wolf Import GmbH & Co. Vertriebs KG	Bonn	3.060	100	3.488
Wein Wolf Import GmbH Wein Wolf Holding Verwaltungs GmbH	Bonn Bonn	40	100	3
Gebrüder Josef und Matthäus Ziegler GmbH	Freudenberg	30 3.443	100 100	1 608
Alexander Baron von Essen Weinhandels- gesellschaft mbH	Tegernsee	961	41,5	348
Global Eastern Wine Holding GmbH Beteiligung der Wein Wolf Import GmbH & Co. Vertriebs KG:	Bonn	782	50	577
Weinland Ariane Abayan GmbH & Co. KG	Hamburg	1.231	85	2.077
Weinland Ariane Abayan Verwaltungsgesell- schaft mbH	Hamburg	29	85	1
Deutschwein Classics GmbH & Co. KG	Bonn	5	87	$-162$
Deutschwein Classics Verwaltungsgesellschaft mbH Vera Maria Bau Consulting GmbH Beteiligung der Weinland Ariane Abayan GmbH & Co. KG:	Bonn Bonn	27 16	87 50	-1 15
Alexander Baron von Essen Weinhandels- gesellschaft mbH	Tegernsee	961	51	348
Beteiligung der Global Eastern Wine Holding GmbH:
Global Wines, s.r.o.	Prag (Tsche- chien)	1.500	66,6	991

Entwicklung des Anlagevermögens zum 31. Dezember 2008

	Anschaffungs- oder Herstellungskosten			Kumulierte Abschreibungen				Restbuchwerte
	Stand am 1.1.2008	Zugänge	Abgänge	Stand am 31.12.2008	Stand am 1.1.2008	Zugänge	Abgänge	Stand am 31.12.2008	Stand am 31.12.2008	Stand am 31.12.2007
	€		€	€	€	€	€	€	€	€
Immaterielle Vermögensgegenstände Software	55.736.34	0,00	0.00	55.736.34	37.250.34	6.932.00	0.00	44.182.34	11.554.00	18.486.00
Sachanlagen
Betriebs- und Geschäftsausstattung	27.821.01	0.00	0.00	27.821,01	22.140,01	.626,00	0,00	23.766.01	4.055.00	5.681,00
Geleistete Anzahlungen 2.	0.00	17.670.00	0.00	17.670.00	0.00	0.00	0.00	0.00	17.670.00	0.00
III. Finanzanlagen
Anteile an verbundenen Unternehmen	71.290.291.18	3.600.001.83	0.00	74.890.293.01	10.189.928.32	0.00	0.00	10.189.928.32	64.700.364.69	61.100.362.86
Wertpapiere des Anlagevermögens 12.	0,00	3,615.523,08	0,00	3.615.523.08	0.00	0,00	0,00	0.00	3.615.523.08	0.00
Summe Anlagevermögen	71.373.848.53	7.233.194.91	0.00	78.607.043.44	10.249.318.67	8.558,00	0.00	10.257.876.67	68.349.166.77	61.124.529.86

$\sim 10^{11}$

Nach dem Ergebnis unserer Prüfung erteilen wir dem Jahresabschluss 2008 sowie dem zusammengefassten Konzernlagebericht und Lagebericht der Hawesko Holding Aktiengesellschaft, Hamburg, den folgenden

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der Hawesko Holding Aktiengesellschaft, Hamburg, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2008 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen der Satzung liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen der Satzung und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der künftigen Entwicklung zutreffend dar.

Hamburg, den 5. März 2009

Susat & Partner oHG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Driesch Wirtschaftsprüfer

Dr. Dannenbaum Wirtschaftsprüfer

Versicherung der gesetzlichen Vertreter

Wir versichern nach bestem Wissen, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Jahresabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt und im zusammengefassten Konzernlagebericht und Lagebericht der Hawesko Holding AG der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage der Gesellschaft so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung der Hawesko Holding AG beschrieben sind.

Hamburg, 26. Februar 2009

Der Vorstand