HAWESKO Holding AG

Governance Information • Aug 6, 2009

Corporate Governance

Die Hawesko Holding AG bekennt sich zu einer verantwortungsvollen, auf Wertschöpfung ausgerichteten Leitung und Überwachung des Unternehmens. Sowohl die Transparenz der Grundsätze des Unternehmens als auch die Nachvollziehbarkeit seiner kontinuierlichen Entwicklung soll gewährleistet sein, um bei Kunden, Geschäftspartnern und Aktionären Vertrauen zu schaffen, zu erhalten und zu stärken.

Vorstand und Aufsichtsrat überwachen die Einhaltung des Deutschen Corporate Governance Kodex und geben jährlich eine Entsprechenserklärung ab, die – sowohl in der aktuellen Fassung als auch in früheren Fassungen – im Internet abrufbar ist. Den weitaus meisten der im Deutschen Corporate Governance Kodex formulierten Standards und Empfehlungen entspricht die Praxis der Hawesko Holding AG bereits seit Jahren. Diese Übereinstimmung soll auch künftig beibehalten werden.

Vergütungsbericht

Angaben zur Vergütung des Vorstands und des Aufsichtsrats befinden sich in einem gesonderten Abschnitt im zusammengefassten Konzernlagebericht und Lagebericht für 2008 sowie im Konzernanhang (Textziffer 44) bzw. im Anhang. Aktienoptionsprogramme oder ähnliche wertpapierorientierte Anreizsysteme existieren nicht.

Aktien der Hawesko Holding AG im Besitz von Mitgliedern des Aufsichtsrats und des Vorstands

Zum 31. Dezember 2008 halten – direkt und indirekt – der Aufsichtsrat 700 (Vorjahr: 1.793.294) und der Vorstand 2.856.827 (Vorjahr: 2.680.126) Stück Aktien der Hawesko Holding AG, davon hält der Vorstandsvorsitzende – direkt und indirekt – 2.677.742 (Vorjahr: 2.668.342).

Entsprechenserklärung gemäß § 161 Aktiengesetz

Nach § 161 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Aktiengesellschaften jährlich zu erklären, dass den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex entsprochen wurde und wird oder welche Empfehlungen nicht angewendet wurden oder werden.

Aufsichtsrat und Vorstand der Hawesko Holding AG, Hamburg, erklären, dass den oben genannten Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex in seiner Fassung vom 6. Juni 2008 von der Gesellschaft entsprochen wurde und wird, mit der Ausnahme, dass die Gesellschaft dabei in den folgenden Punkten von den Empfehlungen des Kodex abweicht:

• Ziffer 2.2.2 des Kodex: Der Vorstand ist dazu ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei einer Erhöhung des Grundkapitals das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen auszuschließen:
• (1) soweit der Ausschluss des Bezugsrechts erforderlich ist, um den Inhabern von

Wandelschuldverschreibungen oder -darlehen oder Optionsscheinen, die von der Gesellschaft ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde;

• (2) sofern die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen insbesondere zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen erfolgt;
• (3) um Spitzenbeträge auszugleichen;
• (4) wenn die Aktien der Gesellschaft gegen Bareinlage ausgegeben werden und der Ausgabepreis je Aktie

den Börsenpreis der im Wesentlichen gleich ausgestatteten, bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der Ausgabe der Aktien nicht wesentlich unterschreitet. Der Bezugsrechtsausschluss kann in diesem Fall jedoch nur vorgenommen werden, wenn die Anzahl der in dieser Weise ausgegebenen Aktien zusammen mit der Anzahl eigener Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden, und der Anzahl der Aktien, die durch Ausübung von Options- und/oder Wandlungsrechten oder Erfüllung von Wandlungspflichten aus Wandelschuldverschreibungen oder –darlehen oder Optionsscheinen entstehen können, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, 10% des Grundkapitals weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch zum Zeitpunkt der Ausgabe der Aktien überschreitet.

• Ziffer 2.3.2 des Kodex: Die Einberufung der Hauptversammlung mitsamt den Einberufungsunterlagen wird allen in- und ausländischen Finanzdienstleistern, Aktionären und Aktionärsvereinigungen nicht auf elektronischem Wege übermittelt.
• Ziffer 3.8 des Kodex: Bei Abschluss von D&O-Versicherungen (Directors & Officers Liability) für Vorstand und Aufsichtsrat vereinbart die Gesellschaft keinen Selbstbehalt.
• Ziffer 4.2.3 des Kodex: Die Bestimmungen, die für den Fall eines »Change of Control« im Dienstvertrag eines Vorstandsmitglieds vorgesehen sind, können dazu führen, dass die empfohlene Grenze von 150 % des Abfindungs-Caps überschritten wird.
• Ziffer 7.1.2 des Kodex: Der Konzernabschluss der Gesellschaft wird nicht binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende öffentlich zugänglich gemacht, sondern binnen ca. 120 Tagen. Dieser längere Zeitraum ist sinnvoll, um die Veröffentlichung von Konzernabschluss und Geschäftsbericht mit der eines Berichts über das erste Quartal des laufenden Geschäftsjahrs verbinden zu können.

Hamburg, 26. März 2009

Der Aufsichtsrat Der Vorstand