Fresenius SE & Co. KGaA

Governance Information • Mar 12, 2010

Erklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der Fresenius SE zu den Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" in der Fassung vom 18. Juni 2009 gemäß § 161 AktG

Vorstand und Aufsichtsrat der Fresenius SE erklären, dass den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" entsprochen wird und in der Vergangenheit entsprochen wurde. Vorstand und Aufsichtsrat der Fresenius SE beabsichtigen auch in Zukunft, die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex zu beachten. Lediglich die folgenden Empfehlungen wurden bzw. werden nicht angewendet:

• Gemäß Ziffer 5.4.1 des Kodex soll eine Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder festgelegt werden. Dasselbe soll gemäß Ziffer 5.1.2 Abs. 2 des Kodex für Vorstandsmitglieder gelten. Fresenius wird, wie in der Vergangenheit, auch in Zukunft auf die Einführung von Altersgrenzen für Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder verzichten, da dies die Auswahl geeigneter Kandidaten pauschal einschränken würde.
• Sowohl bei der Zusammensetzung des Vorstands als auch bei Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern (Kodex Ziffern 5.1.2 Abs. 1 und 5.4.1) wird der Aufsichtsrat der Fresenius SE auch zukünftig auf Vielfalt (Diversity) achten. Die internationale Tätigkeit des Unternehmens wird bereits aktuell in beiden Gremien berücksichtigt.
• Gemäß Kodex Ziffer 4.2.3 Abs. 4 soll bei Abschluss von Vorstandsverträgen darauf geachtet werden, dass Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund einschließlich Nebenleistungen den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten (Abfindungs-Cap) und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrages vergüten. Die Anstellungsverträge der Vorstandsmitglieder der Fresenius SE enthalten keine Abfindungsregelungen für den Fall einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund. Derartige Abfindungsregelungen widersprächen dem von Fresenius im Einklang mit dem Aktiengesetz praktizierten Konzept, die Anstellungsverträge der Vorstandsmitglieder regelmäßig für die Dauer der Bestellungsperiode abzuschließen. Eine vorzeitige Beendigung des Anstellungsvertrags setzt damit grundsätzlich einen wichtigen Grund voraus.

• Gemäß Kodex Ziffer 3.8 Abs. 2 soll in einer D&O-Versicherung für den Aufsichtsrat ein Selbstbehalt vereinbart werden, der dem vom Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung eingeführten zwingenden Mindestselbstbehalt für Vorstandsmitglieder entspricht. Dieser beträgt 10 % des Schadens bis zur Höhe des Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung. Bei der aktuellen D&O-Versicherung im Fresenius-Konzern handelt es sich um eine Gruppenversicherung für eine Vielzahl von Personen, die keinen Selbstbehalt in der empfohlenen Höhe vorsieht. Für den Vorstand der Fresenius SE wird mit der nächsten turnusmäßigen Erneuerung der D&O-Versicherung zum 1. Juli 2010 ein Selbstbehalt vereinbart, der den Vorgaben des Gesetzes zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung entspricht. Es ist beschlossen, auch für den Aufsichtsrat zum 1. Juli 2010 einen entsprechenden Selbstbehalt einzuführen.

Die Fresenius SE hat den Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" in der Fassung vom 6. Juni 2008 seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung im Mai 2009 mit den im Mai 2009 erklärten und erläuterten Abweichungen von den Empfehlungen gemäß Ziffern 4.2.2 Abs. 1, 4.2.3 Abs. 3, 4.2.3 Abs. 4, 5.1.2 Abs. 2 und 5.4.1 entsprochen.

Bad Homburg, im März 2010

Der Aufsichtsrat Der Vorstand