Nemetschek SE

Governance Information • Mar 17, 2010

Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG vom 17. März 2010

Vorstand und Aufsichtsrat der Nemetschek Aktiengesellschaft erklären gemäß § 161 Aktiengesetz, dass den Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" in der Fassung vom 18. Juni 2009, bekannt gemacht im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers am 5. August 2009 (nachfolgend "Kodex"), mit folgenden Ausnahmen entsprochen wurde und wird:

• Die D & O-Versicherung sieht keinen Selbstbehalt für die Organmitglieder vor (Kodex-Ziffer 3.2 Abs. 2). Die Nemetschek Aktiengesellschaft ist nicht der Ansicht, dass ein Selbstbehalt die Motivation und das Verantwortungsbewusstsein des Vorstandes und der Aufsichtsratsmitglieder erhöhen würde. In Anpassung an die gesetzlichen Vorgaben durch das VorstAG ist die D & O-Versicherung für den Vorstand jedoch geändert worden und sieht mit Wirkung ab 1. Juli 2010 einen angemessenen Selbstbehalt für den Vorstand vor. Bei der D & O-Versicherung für den Aufsichtsrat ist aus den oben genannten Gründen auch weiterhin kein Selbstbehalt für die Aufsichtsratsmitglieder vereinbart.
• Der Vorstand der Nemetschek Aktiengesellschaft besteht nicht aus mehreren Personen (Kodex-Ziffer 4.2.1). Die Organisationsstruktur des Nemetschek Konzerns und die Konzentration der Nemetschek Aktiengesellschaft auf Holding-Aufgaben und die Konzernsteuerung erfordert aus Sicht des Vorstandes und des Aufsichtsrates nicht zwingend eine Besetzung des Vorstandes mit mehreren Personen. Zur Unterstützung des Vorstandes wurde innerhalb des Nemetschek Konzerns zudem ein Executive Council etabliert. Dieser setzt sich aus dem Vorstand und den Geschäftsleitern der wichtigsten Produktorganisationen zusammen und hat die Aufgabe, die strategische Ausrichtung des Konzerns zu definieren und umzusetzen.
• Nach Kodex-Ziff. 4.2.3 Abs. 2 ist die Vergütungsstruktur für den Vorstand auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung auszurichten. Bei der Ausgestaltung der variablen Vergütungsteile soll sowohl positiven als auch negativen Entwicklungen Rechnung getragen werden. Diese sowie die weiteren Vorgaben durch das VorstAG wurden, sofern in den bestehenden Vereinbarungen mit dem Vorstand noch nicht berücksichtigt, in Form des im Oktober 2009 verabschiedeten Long-Term Incentive Plan umgesetzt.
• Der Anstellungsvertrag des Vorstandes enthält kein Abfindungs-Cap (Kodex-Ziffer 4.2.3 Abs. 4). Der zum Jahresbeginn 2010 in Kraft getretene neue Vorstandsvertrag hat eine Laufzeit von drei Jahren. Nach Auffassung des Aufsichtsrates bietet bereits die kurze Vertragslaufzeit von drei Jahren einen ausreichenden Schutz vor unangemessenen Abfindungszahlungen, sodass ein gesondertes Abfindungs-Cap nicht vereinbart wurde.
• Eine Altersgrenze für Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder ist nicht explizit festgelegt und derzeit nicht geplant (Kodex-Ziffer 5.1.2 Abs. 2 und 5.4.1). Eine solche Altersgrenze würde die Gesellschaft pauschal in der Auswahl geeigneter Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder einschränken. Eine Auswahl findet allein nach fachlicher Kompetenz und der notwendigen Erfahrung unter Beachtung der internationalen Tätigkeit des Unternehmens und der Vielfalt (Diversity) statt.
• Der Empfehlung des Kodex zur Einrichtung qualifizierter Ausschüsse wird nicht gefolgt (Kodex-Ziffer 5.3), da der Aufsichtsrat nur aus drei Mitgliedern besteht. Die Aufgaben, für die der Kodex die Einrichtung von Ausschüssen empfiehlt, werden vom Aufsichtsrat der Nemetschek Aktiengesellschaft insgesamt wahrgenommen.
• Abweichend von Kodex-Ziffer 5.4.3 hat der Vorstand der Nemetschek Aktiengesellschaft im Februar 2008 einen Antrag auf gerichtliche Bestellung eines Aufsichtsratsmitglieds gestellt und die gerichtliche Bestellung nicht befristet bis zur nächsten Hauptversammlung beantragt. Grund dafür war, dass das betreffende Aufsichtsratsmitglied bereits von der ordentlichen Hauptversammlung 2007 für eine volle Amtszeit gewählt worden und krankheitsbedingt lediglich vorübergehend aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden war.

München, 17. März 2010 Nemetschek Aktiengesellschaft

Vorstand und Aufsichtsrat