Halbjahresfinanzbericht 2009

Inhalt

1.	Kennzahlen im Überblick	3
2.	Vorwort	4
3.	Geschäftsentwicklung	5
4.	Ausblick 6
5.	Konzern - Zwischenabschluss zum 30. Juni 2009
	5.1. Konzern - Bilanz 5.2. Konzern - Gewinn- und Verlustrechnung 5.3. Konzern - Kapitalflussrechnung 5.4. Konzern - Eigenkapitalveränderungsrechnung 5.5. Konzern - Anhang	7 8 9 10 11
6.	Konzern - Zwischenlagebericht	17
	6.1. Bericht zur Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage 6.2. Restrukturierungsmaßnahmen 6.3. Chancen- und Risikobericht 6.4. Wesentliche Geschäfte mit nahe stehenden Unternehmen und Personen	17 19 19 20
7.	Wertpapierbestände Vorstand und Aufsichtsrat	21
8.	Versicherung der gesetzlichen Vertreter 22
9.	Unternehmenskalender 23
	10.Impressum	23

1. Kennzahlen im Überblick

		2. Quartal			1. Jan. - 30. Juni
		2009	2008	2009	2008
		TEUR	TEUR	TEUR	TEUR
vermittelter Reiseumsatz	nach Buchungsdatum	1.760	3.853	5.991	9.548
	nach Reisedatum	1.660	4.618	4.246	7.694
Umsatzerlöse		405	1.156	1.476	2.386
EBITDA		2.942	-506	2.434	-612
EBIT		2.939	-511	2.427	-622
Überschuss / Fehlbetrag der Berichtsperiode		2.523	-723	1.992	-1.025
	unverwässert	6,57	-0,44	5,50	-0,63
Ergebnis je Aktie (in EUR)	verwässert	1,30		0,97
Cash Flow operativ		-237	-295	-343	-527
Mitarbeiter (Anzahl; o. Vorstand; per 30. Juni)		4	25	4	25

2. Vorwort

Liebe Aktionäre, Kunden, Geschäftsfreunde und Mitarbeiter, sehr geehrte Damen und Herren,

Im zweiten Quartal des Jahres 2009 entwickelte sich das operative Geschäft aufgrund der allgemeinen Finanz- und Wirtschaftskrise eher zurückhaltend. Insbesondere die Vorausbuchungen der Familien für die Sommerferien zeigten sich schwächer.

Gemäß den Verträgen vom 21./22. April 2009 hat die Unister Holding GmbH, Leipzig, per 15. Juni 2009 die Mehrheit am Kapital der Travel24.com AG erworben. Das in diesem Zusammenhang von der Unister Holding GmbH entwickelte Sanierungskonzept stärkt die Eigenkapitalbasis der Gesellschaft um knapp EUR 3 Mio. durch Kauf und Wandlung einer entsprechenden Anzahl von in den Jahren 2006 bis 2008 begebenen Wandelschuldverschreibungen. Sowohl auf gesellschaftsrechtlicher Ebene als auch auf Ebene des Geschäftsmodells wurden wesentliche Restrukturierungen vorgenommen. Per 28. April 2009 wurden die defizitären Tochtergesellschaften Direkt-Touristik AG und Travel24 GmbH einschließlich der damit verbundenen Geschäftsinhalte an einen Investor veräußert. Der Sanierungsplan der Unister Holding GmbH sieht die Platzierung der Marke "travel24" sowie ein Fortführungskonzept des internetbasierten Geschäftsbereichs unter Nutzung der Domains "Travel24.com" und "Travel24.de" vor, anhand derer die Unternehmenstätigkeit nachhaltig und profitabel gestaltet werden kann. Die Unister Holding GmbH hat die Domains "travel24.de" und "travel24.com" sowie die Marke "Travel24" zu einem Kaufpreis von insgesamt EUR 1,5 Mio. erworben. Im Rahmen einer Nutzungsvereinbarung werden die Domains und die Marke der Travel24.com AG mindestens 30 Monate zur Verfügung gestellt, frühestens ab dem 1. Januar 2012 ist ein monatliches Nutzungsentgelt in Höhe von TEUR 10 zu entrichten. Somit wird das mit dem Internetportal verbundene Reisevermittlungsgeschäft direkt in der Travel24.com AG weitergeführt.

Die bisherigen Vorstände der Travel24.com AG, Herr Marc Maslaton und Herr Philip Kohler, haben ihre Ämter mit Wirkung zum 30. Juni 2009 niedergelegt. Zu neuen Vorständen wurden mit Wirkung zum 1. Juli 2009 zwischenzeitig Herr Thomas Wagner und Herr Sebastian Gantzckow bestellt. Im Rahmen der Aufsichtsratssitzung vom 25. Januar 2010 wurden schließlich Jan Valentin als neuer Vorstandssprecher (CEO) und Thomas Gudel als neuer Finanzvorstand (CFO) der Travel24.com AG bestellt. Die bisherigen Vorstände Thomas Wagner und Sebastian Gantzkow hatten zuvor ihre Vorstandsämter niedergelegt. Wir danken den ehemaligen Vorständen für Ihre Unterstützung und freuen uns auf eine erfolgreiche Zukunft.

Ihr

Jan Valentin Leipzig, im April 2010 Vorstandssprecher Travel24.com AG

3. Geschäftsentwicklung

Reisevermittlung

Der Vertrieb von Urlaubsreisen bleibt auch nach der Mehrheitsübernahme durch die Unister Holding GmbH das Kerngeschäft der Travel24.com AG. Im Mai 2009 wurden die bisherigen Buchungsapplikationen sukzessive auf die der Unister Gruppe sowohl im Front- als auch im Backend umgestellt. So konnten hier erste Optimierungsprozesse angestoßen werden. Das Angebotsportfolio wurde durch die Möglichkeiten des neuen Partners noch einmal umfangreich erweitert und umfasst nun alle großen Reiseveranstalter sowie über 200.000 Hotels und mehr als 750 Linien-, Charter- und Billigfluganbieter. Es umfasst darüber hinaus täglich viele Millionen Last Minute-Angebote sowie die Möglichkeit des Dynamic Packaging. Auch Zusatzangebote wie Mietwagen, Versicherungen u. v. m. stehen im Programm. Alle Reiseleistungen können einfach und bequem über die Internetseite www.travel24.com oder die Buchungshotline gebucht werden.

Internet

Auch im zweiten Quartal 2009 war die Anzahl der Visits und Page Impressions im Vergleich zum Vorjahr rückläufig, was sich in den Buchungszahlen niederschlägt. Betrachtet man allerdings den gesamten Markt für Online-Reisebuchungen in 2009, ist dieser Rückgang nicht zu verzeichnen. Es zeichnet sich vielmehr eine stabile Entwicklung im Vergleich zum Vorjahr ab, was überwiegend auf die weitere Verschiebung vom stationären Vertrieb hin zum Online-Vertrieb zurückzuführen ist. User interessieren sich immer mehr für Informationen vor, während und/oder nach einer Reise. Sie sind immer häufiger bereit, ihre Reisen online zu buchen. Im gleichen Maße wie das Interesse steigt, muss auch das Angebot für die User steigen. Die schnell und komfortabel auffindbaren und buchbaren Online-Angebote, die vielfältigen interaktiven weiterführenden Informationen zu Zielgebieten und natürlich die immer zahlreicheren interaktiven Bestandteile der Portale wie beispielsweise Bewertungen durch die Kunden selbst sind hierbei von großer Bedeutung.

Marketing und IT

Der Verkauf – sowohl online als auch offline – der spezifisch auf den deutschen Markt ausgerichteten, individuellen Paketreisen der Tochtergesellschaft Direkt-Touristik AG entwickelte sich im ersten Quartal des Jahres 2009 unwesentlich positiv. In der Online-Reisevermittlung konnten aufgrund der wirtschaftlichen Situation der Gesellschaft nahezu keine Marketingaktivitäten mehr durchgeführt werden. Im Rahmen des Sanierungskonzeptes wurden per 28. April 2009 die defizitären Tochtergesellschaften Direkt-Touristik AG und Travel24 GmbH einschließlich der damit verbundenen Geschäftsinhalte an einen Investor veräußert.

Die Fortführung des Reisevermittlungsgeschäftes über das Internetportal wird seit Mai 2009 über die Vertragsbeziehungen der Unister GmbH, eine Tochtergesellschaft der Unister Holding GmbH, sichergestellt. Die Unister GmbH betreibt und vermarktet zahlreiche Internetportale in verschiedenen Geschäftsbereichen. Mit den touristischen Marken wie unter anderem ab-in-den-urlaub.de und fluege.de zählt das Online-Reisenetzwerk der Unister GmbH zu den reichweitenstärksten Netzwerken in Deutschland. Eine breite Aufstellung mit teils komplementären Portalen in verschiedenen Geschäftsbereichen ist ein wesentliches Merkmal der Unternehmensstrategie der Unister GmbH. Die Wettbewerbsfähigkeit wird insbesondere durch eine innovativ und effizient arbeitende IT- und Marketingabteilung sichergestellt. Über die im Rahmen der Übernahme geschlossene Vereinbarung mit der Unister GmbH konnte die Travel24.com AG sich attraktive Konditionen für die Reisevermittlung sichern. Damit und durch den ebenfalls mit der Unister GmbH geschlossenen Dienstleistungsvertrag profitiert die Travel24.com AG von den Konditionen der Unister GmbH und nutzt so bestmöglich die Synergien sowie Erfahrungen des neuen Anteilseigners.

4. Ausblick

Am 31. August 2009 fand in München die ordentliche Hauptversammlung statt. Jene hat die Verträge, die im Rahmen der Transaktion mit der Unister Holding GmbH im April 2009 abgeschlossen und der Hauptversammlung zur Entscheidung vorgelegt wurden, mit klarer Mehrheit gebilligt. Damit ist die letzte Wirksamkeitsvoraussetzung für die zwischen der Travel24.com AG und der Unister Holding GmbH im April 2009 abgeschlossenen Verträge gegeben sowie die Übernahme der Kontrollmehrheit an der Gesellschaft durch die Unister Holding GmbH im Rahmen des Sanierungskonzeptes erfolgreich abgeschlossen. Die Übernahme der operativen Bereiche durch die Unister Gruppe sowie die von der Hauptversammlung beschlossene Sitzverlegung der Travel24.com AG von München nach Leipzig machen eine erfolgsversprechende Neuausrichtung der Gesellschaft möglich. Der Knowhow-Transfer sowie die Nutzung verschiedener Synergien im Hinblick auf die Unister Gruppe werden kurzbis mittelfristig zu einer Steigerung der Umsätze und Margen sowie einer Reduktion der Kosten führen. Optimierte Marketingkampagnen, verbesserte Conversions auf den Webseiten, wettbewerbsfähige Konditionen in der Reisevermittlung, die Senkung der Kosten durch Synergien innerhalb der Unister Gruppe und die Beschränkung auf die absolut notwendigen Kosten werden hierbei zur Steigerung der Wettbewerbsfähigkeit der Travel24.com AG beitragen. Im Geschäftsjahr 2010 ist den derzeitigen Planungen zufolge mit einem positiven Ergebnis und positiven Cashflow zu rechnen.

5. Konzern - Zwischenabschluss zum 30. Juni 2009

AKTIVA	30. Jun 09	31. Dez 08
	TEUR	TEUR
kurzfristige Vermögensgegenstände
liquide Mittel und Wertpapiere des Umlaufvermögens	214	133
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	147	350
sonstige Forderungen und Vermögenswerte	1.066	690
kurzfristige Vermögensgegenstände, gesamt	1.427	1.172
langfristige Vermögensgegenstände
immaterielle Vermögensgegenstände	1	2
Sachanlagevermögen	9	21
Finanzanlagen	0	44
langfristige Vermögensgegenstände, gesamt	10	67
AKTIVA, gesamt	1.437	1.239

5.1. Konzern - Bilanz zum 30. Juni 2009, Zahlen nach IFRS

	30. Jun 09	31. Dez 08
PASSIVA	TEUR	TEUR
kurzfristige Verbindlichkeiten
Rückstellungen	639	182
Verpflichtungen aus Leistungen an Arbeitnehmer	0	44
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	612	2.399
Wandelschuldverschreibungen	0	28
sonstige kurzfristige Verbindlichkeiten	134	942
kurzfristige Verbindlichkeiten, gesamt	1.385	3.594
langfristige Verbindlichkeiten
latente Steuern	3	87
Wandelschuldverschreibungen	1.202	4.368
langfristige Verbindlichkeiten, gesamt	1.204	4.454
Eigenkapital
gezeichnetes Kapital	1.784	1.816
Kapitalrücklage	2.004	4.318
Konzernbilanzverlust	-4.939	-12.943
Eigenkapital, gesamt	-1.152	-6.809
PASSIVA, gesamt	1.437	1.239

5.2. Konzern - Gewinn- und Verlustrechnung vom 1. Januar bis 30. Juni 2009, Zahlen nach IFRS

		2. Quartal	1. Januar - 30. Juni
	2009	2008	2009	2008
	TEUR	TEUR	TEUR	TEUR

Umsatzerlöse	405	1.156	1.476	2.386
sonstige betriebliche Erträge	3.719	92	3.832	277

Materialaufwand	-203	-710	-1.083	-1.323
Personalaufwand	-479	-256	-729	-520
Abschreibungen auf Sachanlagen und immaterielle Vermögensgegenstände	-3	-5	-7	-10
sonstige betriebliche Aufwendungen	-500	-788	-1.061	-1.432
Betriebsergebnis	2.939	-511	2.427	-622
sonstige Zinsen und ähnliche Erträge	0	3	1	17
Zinsen und ähnliche Aufwendungen	-0	-215	-104	-420
Ergebnis vor Steuern	2.939	-723	2.324	-1.025
Steuern vom Einkommen und Ertrag	-416	0	-332	0
Überschuss / Fehlbetrag des Berichtszeitraums	2.523	-723	1.992	-1.025

	2. Quartal				1. Januar - 30. Juni
Ergebnis pro Aktie	2009		2008		2009		2008
	unver wässert	ver wässert	unver wässert	ver wässert	unver wässert	ver wässert	unver wässert	ver wässert
gewichteter Durchschnitt der im Geschäfts jahr im Umlauf befindlichen Aktien (Stück)	383.976	1.942.274	1.617.283	3.920.963	362.218	2.054.011	1.616.514	3.775.963
Ergebnis des Berichtszeitraums (TEUR) pro Aktie (EUR)	2.523 6,57	2.523 1,30	-723 -0,45	-723	1.992 5,50	1.992 0,97	-1.025 -0,63	-1.025

		1. Jan. - 30. Juni
		2009 TEUR	2008 TEUR
	Überschuss / Fehlbetrag	1.992	-1.025
(+)	Abschreibungen auf Gegenstände des Anlagevermögens	13	10
(+)	Zinsergebnis	103	403
(+/-)	Zu-/Abnahme der Rückstellungen	413	-165
(+/-)	Gewinn (-) / Verlust (+) aus dem Abgang von Anlagevermögen	-9	0
(+/-)	Veränderung des Nettoumlaufvermögens	-2.852	245
(-)	nicht zahlungswirksame Erträge	-3	5
	Mittelabfluss aus laufender Geschäftstätigkeit	-343	-527
(-)	Erwerb von Anlagevermögen	0	-5
(+)	Erlöse aus dem Verkauf von Anlagevermögen bzw. Tilgung von Ausleihungen	35	36
	Mittelzufluss aus der Investitionstätigkeit	35	31
(+/-)	Einzahlungen aus Kapitalerhöhungen	390	37
(+)	Einzahlungen aus sonstigen Finanzierungsinstrumenten	0	263
(+)	Zinseinnahmen	1	17
(-)	Zinsausgaben	-2	-1
	Mittelzufluss aus der Finanzierungstätigkeit	389	316
	Zahlungswirksame Veränderung	81	-181
	Finanzmittelfonds am Anfang der Berichtsperiode	133	511
	Finanzmittelfonds am Ende der Berichtsperiode		330

5.3. Konzern-Kapitalflussrechnung vom 1. Januar bis 30. Juni 2009

Anmerkung:

In dieser Kapitalflussrechnung wird der Finanzmittelfonds als "netto verfügbare flüssige Mittel" abgegrenzt, d. h. der Finanzmittelbestand umfasst die in der Bilanz ausgewiesenen flüssigen Mittel.

5.4. Konzern-Eigenkapitalveränderungsrechnung vom 1. Januar bis 30. Juni 2009

in TEUR, Ausnahme Angaben in Aktien

	ausgegebene Anzahl Aktien	Grundkapital Vorzugsaktien	Grundkapital Stammaktien	eigene Aktien	Kapitalrücklage	Vergütung aus Aktienoptionen	Neubewertungs rücklage	Bilanzverlust	Gesamt
Stand 31. Dezember 2007	1.615.745	0	1.616	0	2.077	0	0	-10.373	-6.680
Kapitalerhöhung gegen Bareinlage									0
Kapitalherabsetzung & Zusammenlegung Stückaktien									0
Optionsrecht der Finanzierungsinstrumente					37				37
Aufwendungen für Eigenkapitalbeschaffung *									0
Kapitalerhöhung aus der Wandlung von Wandelschuldverschreibungen	2.769		3		1				4
Bildung und teilweise Abgrenzung für Vergütungen aus Aktienoptionen					5				5
Gewinn/Fehlbetrag des Berichtszeitraums								-1.025	-1.025
Stand 30. Juni 2008	1.618.514	0	1.619	0	2.120	0	0	-11.398	-7.659

Stand 31. Dezember 2008	1.815.787	0	1.816	0	4.318	0	0	-12.943	-6.809
Kapitalerhöhung gegen Bareinlage	130.000		130		260				390
Kapitalherabsetzung & Zusammenlegung Stückaktien	-1.702.301		-1.702		-4.309			6.012	0
Optionsrecht der Finanzierungsinstrumente									0
Aufwendungen für Eigenkapitalbeschaffung *									0
Kapitalerhöhung aus der Wandlung von Wandelschuldverschreibungen	1.540.175		1.540		1.733				3.273
Bildung und teilweise Abgrenzung für Vergütungen aus Aktienoptionen					3				3
Gewinn/Fehlbetrag des Berichtszeitraums								1.992	1.992
Stand 30. Juni 2009	1.783.661	0	1.784	0	2.004	0	0	-4.939	-1.152

* aufgrund der Annahme, dass Verlustvorträge nicht genutzt werden können, erfolgt die Verrechnung der Aufwendungen in Höhe des Bruttobetrags

5.5. Konzern-Anhang

Angaben zu den wesentlichen Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätzen

Die Travel24.com AG hat ihren Halbjahresfinanzbericht zum 30. Juni 2009 im Wesentlichen unter Berücksichtigung derselben Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden aufgestellt, wie sie im letzten Konzernabschluss zum 31. Dezember 2008 Anwendung fanden.

Der Konzern-Zwischenabschluss und der Konzern-Zwischenlagebericht sind weder einer prüferischen Durchsicht durch einen Abschlussprüfer unterzogen noch entsprechend § 317 HGB geprüft worden.

Investor Relations

Unister Holding GmbH erwirbt die Mehrheit am Grundkapital der Travel24.com AG

Die Rückzahlung der in den Geschäftsjahren 2006 bis 2008 begebenen und in den Geschäftsjahren 2008 und 2009 fälligen Wandelschuldverschreibungen wurde in einer Höhe von insgesamt TEUR 4.469 anlässlich der Gläubigerversammlung, die am 16. Mai 2008 stattgefunden hat, bis Juli 2010 gestundet.

Ausgabe neuer Aktien

Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 5. Juli 2004, geändert durch Beschluss der Hauptversammlung vom 28. Juni 2006, und § 4 Abs. 4 der Satzung der Travel24.com AG ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 4. Juli 2009 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bareinlage oder Sacheinlage, ganz oder in Teilbeträgen, mehrmals, um - nach teilweiser bereits erfolgter Ausnutzung - EUR 5.474.960 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital). Der Vorstand wurde ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, u.a. bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlage zu Sanierungszwecken oder wie es erforderlich ist, um den Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen aus dem gemäß TOP 11.1 in der Hauptversammlung am 28. Juni 2006 beschlossenen Wandelanleiheprogramm 2006 ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es Ihnen nach Ausübung des Wandlungsrechts zusteht.

Unter teilweiser Ausnutzung des Genehmigten Kapitals wurde das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 113.486 um zunächst EUR 1.170.000, um weitere EUR 310.958 sowie um weitere EUR 130.000 (insgesamt EUR 1.610.958) auf EUR 1.724.444 durch Ausgabe von insgesamt Stück 1.610.958 neuer, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00 erhöht. Der Ausgabebetrag betrug für Stück 780.958 Aktien (aus der gewandelten 0 %- Wandelanleihe 2006/2009) EUR 2,50 je Stückaktie (insgesamt somit EUR 1.952.395). Der Ausgabebetrag betrug für Stück 150.000 Aktien (aus der gewandelten 0 %-Wandelanleihe 2007/2009) EUR 2,30 je Stückaktie (insgesamt somit EUR 345.000). Der Ausgabebetrag betrug für Stück 250.000 Aktien (aus der gewandelten 0 %-Wandelanleihe 2007/2009 II) EUR 2,00 je Stückaktie (insgesamt somit EUR 500.000). Der Ausgabebetrag betrug für Stück 300.000 Aktien (aus der gewandelten 0 %- Wandelanleihe 2008/2009) EUR 1,00 je Stückaktie (insgesamt somit EUR 300.000). Der Ausgabebetrag betrug für Stück 130.000 Aktien (Ausgabe gegen Bareinlage) EUR 3,00 je Stückaktie (somit insgesamt EUR 390.000). Der Gesamtausgabebetrag für die Stück 1.610.958 aus Genehmigten Kapital auszugebende Bezugsaktien betrug damit EUR 3.487.395. Die neuen Aktien sind ab dem Beginn des Geschäftsjahres 2009 gewinnberechtigt. Die Durchführung der Kapitalerhöhungen aus Genehmigten Kapital wurde am 15. Juni 2009 in das Handelsregister der Travel24.com AG beim Amtsgericht München eingetragen.

Unter teilweiser Ausnutzung des Genehmigten Kapitals wurde das Grundkapital der Gesellschaft um EUR 6.067 durch Ausgabe von insgesamt Stück 6.067 neuer, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00 erhöht. Der Ausgabebetrag betrug für Stück 4.166 Aktien (aus der gewandelten 0 %-Wandelanleihe 2006/2009) EUR 2,50 je Stückaktie (insgesamt somit EUR 10.415). Der Ausgabebetrag betrug für Stück 1.901 Aktien (aus dem gewandelten unverzinslichen Genussschein 2006/2009) EUR 3,00 je Stückaktie (insgesamt somit EUR 5.703). Der Gesamtausgabebetrag für die Stück 6.067 aus Genehmigten Kapital auszugebende Bezugsaktien betrug damit EUR 16.118. Die neuen Aktien sind ab dem Beginn des Geschäftsjahres 2009 gewinnberechtigt. Die Durchführung der Kapitalerhöhungen aus Genehmigten Kapital in Höhe von insgesamt EUR 6.067 wurde am 19. Juni 2009 in das Handelsregister der Travel24.com AG beim Amtsgericht München eingetragen. Durch diese Erhöhungen betrug das Grundkapital der Gesellschaft damit EUR 1.730.511.

Des Weiteren wurde im Juni 2009 eine Kapitalerhöhung aus Bedingtem Kapital aufgrund der Wandelung von zunächst Stück 3.150 Teilschuldverschreibungen der Nullkupon-Wandelanleihe 2005/2010 um EUR 3.150 durch Ausgabe von Stück 3.150 neuer, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00 durchgeführt. Ebenfalls im Juni 2009 wurde eine weitere Kapitalerhöhung aus Bedingtem Kapital aufgrund der Wandelung von Stück 50.000 Teilschuldverschreibungen der Nullkupon-Wandelanleihe 2005/2010 um EUR 50.000 durch Ausgabe von Stück 50.000 neuer, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00 durchgeführt. Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt damit am 30. Juni 2009 EUR 1.783.661.

Sanierung der Travel24.com AG

Die Travel24.com AG war zum Zeitpunkt der Übernahme durch die Unister Holding GmbH im April 2009 ein Sanierungsfall, da bestandsgefährdende Risiken im Sinne von § 322 Abs. 2 Satz 3 HGB vorlagen. Diese ergaben sich aus der bilanziellen Überschuldung der Travel24.com AG, die bestünde, wenn die Fortführung der Unternehmenstätigkeit nicht gemäß § 19 Abs. 2 Satz 1 InsO im Hinblick auf das Sanierungskonzept der Unister Holding GmbH überwiegend wahrscheinlich wäre.

Die Unister Holding GmbH hat wie vorstehend dargestellt per 15. Juni 2009 eine Mehrheit am Kapital der Travel24.com AG durch im April 2009 erfolgten Kauf und Wandlung einer entsprechenden Anzahl von in den Jahren 2006 bis 2008 begebenen Wandelschuldverschreibungen erworben und somit die Eigenkapitalbasis der Gesellschaft wesentlich gestärkt bei gleichzeitiger Reduzierung der Verbindlichkeiten. Sowohl auf gesellschaftsrechtlicher Ebene als auch auf Ebene des Geschäftsmodells wurden zudem wesentliche Restrukturierungen vorgenommen. Per 28. April 2009 wurden die defizitären Tochtergesellschaften Direkt-Touristik AG und Travel24 GmbH einschließlich der damit verbundenen Geschäftsinhalte an einen Investor veräußert. Der Sanierungsplan der Unister Holding GmbH sieht eine Bewertung der von ihr akquirierten Marke "travel24" sowie ein Fortführungskonzept des internetbasierten Geschäftsbereichs unter Nutzung der Domains "Travel24.com" und "Travel24.de" vor. Die Unister Holding GmbH hat die Domains "travel24.de" und "travel24.com" sowie die Marke "Travel24" zu einem Kaufpreis von insgesamt EUR 1,5 Mio. erworben. Im Rahmen einer Nutzungsvereinbarung werden die Domains und die Marke der Travel24.com AG mindestens 30 Monate unentgeltlich zur Verfügung gestellt, frühestens ab dem 1. Januar 2012 ist ein monatliches Nutzungsentgelt in Höhe von TEUR 10 zu entrichten. Zur Kompensation des negativen Eigenkapitals haben ebenfalls die als Voraussetzung zur Umsetzung der obigen Transaktionen mit der Unister Holding GmbH abgeschlossenen Vergleiche mit Gläubigern der Travel24.com AG beigetragen.

Das von Unister vorgelegte und in weiten Teilen bereits im zweiten Quartal des Geschäftsjahres 2009 umgesetzte Sanierungskonzept ist unserer Auffassung nach geeignet, die Krisenursache in Form der bilanziellen Überschuldung der Travel24.com AG zu beheben und so die Sanierung der Travel24.com AG zu gewährleisten. Diese Einschätzung wird sowohl durch eine hierzu vorgelegte Stellungnahme der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft BDO Deutsche Warentreuhand AG, Hamburg, Niederlassung Leipzig, vom 25. Juni 2009 als auch durch den Bestätigungsvermerk der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft BDO Deutsche Warentreuhand AG, Hamburg, Niederlassung München, vom 15. Juni 2009 den Jahresabschluss zum 31.12.2008 betreffend bestätigt.

Konsolidierungskreis

Der Konsolidierungskreis stellte sich bis einschließlich 28. April 2009 wie folgt dar:

Die Unister Holding GmbH hat per 15. Juni 2009 die Mehrheit am Grundkapital der Travel24.com AG durch Kauf und am 30. April 2009 ausgeübte Wandlung einer entsprechenden Anzahl von in den Jahren 2006 bis 2008 begebenen Teilschuldverschreibungen erworben. Dadurch kam es im zweiten Quartal des Geschäftsjahres 2009 zu wesentlichen Restrukturierungen des Konzerns. Die Tochtergesellschaften Direkt-Touristik AG und Travel24 GmbH wurden einschließlich der damit verbundenen Geschäftsinhalte per 28. April 2009 an einen Investor veräußert.

Der Konsolidierungskreis stellt sich somit am 30. Juni 2009 wie folgt dar:

Verpflichtungen aus Leistungen an Arbeitnehmer

Mit Beschluss des Aufsichtsrats vom 20. April 2009 wurden die per 31. Dezember 2008 gebildeten Pensionsrückstellungen der ehemaligen Vorstände in Höhe von TEUR 44 gemäß § 87 Absatz 2 AktG aufgrund der katastrophalen Lage der Gesellschaft ersatzlos gestrichen.

Mitarbeiter

Der Travel24-Konzern beschäftigte zum Halbjahresstichtag 30. Juni 2009 4 Mitarbeiter (i.V. 25), im Halbjahresdurchschnitt belief sich die Anzahl der fest angestellten Personen auf 15,5 (i.V. keine Angabe). Umgerechnet auf Vollzeitäquivalenzen zählte der Konzern 3,7 Mitarbeiter zum Halbjahresstichtag (i.V. 19,3) bzw. 12,8 im Halbjahresdurchschnitt (i.V. keine Angabe; alle Angaben jeweils ohne Vorstände).

Segmentberichterstattung

Die in den Konzernabschluss der Travel24.com AG bis zum 30. April 2009 einbezogenen Gesellschaften waren in verschiedenen Geschäftsfeldern tätig. Die einzelnen Segmente erzielten ihre Erlöse mit den folgenden Aktivitäten:

a) Vermittlung von Reiseleistungen (Travel Marketing & Distribution)
b) Entwicklung und Betrieb von Systemkomponenten für internetbasierte Informations- und Reservierungssysteme (Travel Technology)
c) Veranstaltung und Direktvermarktung von Reiseleistungen (Direct Marketing Tour Operator)

Die Geschäftsaktivitäten der Travel24-Gruppe umfassten, bezogen auf die einzelnen Gesellschaften, die folgenden Geschäftsfelder bzw. Dienstleistungen:

Geschäftsfeld	Gesellschaften bis 28. April 2009
a) Travel Marketing & Distribution Vermittlung von Reiseleistungen	Travel24.com AG, München Travel24 GmbH, Berlin Travel Systems AG, München
b) Travel Technology Entwicklung und Betrieb von Systemkomponenten für internetbasierte Informations und Reservierungssysteme	Travel Systems AG, München
b) Direct Marketing Tour Operator	Direkt-Touristik AG, München

Veranstaltung und Direktvermarktung von Reiseleistungen

Die Tochtergesellschaften Direkt-Touristik AG und Travel24 GmbH wurden einschließlich der damit verbundenen Geschäftsinhalte per 28. April 2009 an einen Investor veräußert. Der Bereich Veranstaltung und Direktvermarktung von Reiseleistungen wurde ab dem 1. Mai 2009 eingestellt.

Geographische Segmente liegen im Travel24.com-Konzern nicht vor, weil der Konzern mit seinen Geschäftsfeldern nur auf nationaler Basis tätig ist.

Segmentdarstellung per 30. Juni 2009	Travel Marketing & Distribution	Travel Technology	Direkt Veranstaltung	Elimi nierungen	Travel24- Konzern
	TEUR	TEUR	TEUR	TEUR	TEUR
Außenumsätze	143	0	1.333		1.476
konzerninterne Umsätze	0	0	0	0	0
Umsätze gesamt	143	0	1.333	0	1.476
operatives Ergebnis	2.958	0	-531		2.427
Zinsen und ähnliche Erträge	1				1
Zinsen und ähnliche Aufwendungen	-104		0		-104
Periodenergebnis v. Steuern	2.855		-531		2.324
Segmentvermögen	1.437	0	0		1.437
Segmentschulden	2.589	0	0	0	2.589
nicht zugeordnete Schulden
konsolidierte Schulden	2.589	0	0	0	2.589
Investitionen	0	0	0		0
planmäßige Abschreibungen	6	0	1		7

Segmentdarstellung per 30. Juni 2008	Travel Marketing & Distribution	Travel Technology	Direkt Veranstaltung	Elimi nierungen	Travel24- Konzern
	TEUR	TEUR	TEUR	TEUR	TEUR
Außenumsätze	750	0	1.636		2.386
konzerninterne Umsätze	0	0	0	0	0
Umsätze gesamt	750	0	1.636	0	2.386
operatives Ergebnis	-352	0	-270	0	-622
Zinsen und ähnliche Erträge					17
Zinsen und ähnliche Aufwendungen					-420
Periodenergebnis					-1.025
Segmentvermögen	785	0	730	0	1.515
Segmentschulden	987	0	1.597	0	2.584
nicht zugeordnete Schulden
konsolidierte Schulden	987	0	1.597	0	2.584
Investitionen	5	0	0		5
planmäßige Abschreibungen	8	0	1		10

Halbjahresfinanzbericht 2009 -15-

Ereignisse nach dem Bilanzstichtag

Befreiung vom Pflichtangebot

Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht hat am 21. August 2009 zu dem Aktenzeichen WA 16 -Wp 7000 - 2009/0025 gegenüber den Aktionären der Travel24.com AG, der Unister Holding GmbH und Herrn Oliver Schilling sowie gegenüber der Unister GmbH sowie den Herren Thomas Wagner, Daniel Kirchhof, Sebastian Gantzckow und Christian Schilling den nachfolgend verkürzt dargestellten Bescheid erlassen. Die vorgenannten Gesellschaften und Personen werden gemäß § 37 Abs. 1 und 2 WpÜG i.V.m. § 9 Satz 1 Nr. 3 WpÜG-Angebotsverordnung von den Pflichten, nach § 35 Abs. 1 Satz 1 WpÜG die Kontrollerlangung über die Travel24.com AG am 15. Juni 2009 zu veröffentlichen, nach § 35 Abs. 2 Satz 1 WpÜG der Bundesanstalt eine Angebotsunterlage zu übermitteln und nach § 35 Abs. 2 Satz 1 i.V.m. § 14 Abs. 2 Satz 1 WpÜG ein Pflichtangebot zu veröffentlichen, befreit.

Ordentliche Hauptversammlung der Travel24.com AG

Die am 31. August 2009 vollzogene ordentliche Hauptversammlung der Travel24.com AG hat die Verträge, die im Rahmen der Transaktion mit der Unister Holding GmbH im April 2009 abgeschlossen und der Hauptversammlung zur Entscheidung vorgelegt wurden, mit klarer Mehrheit gebilligt. Damit ist die letzte Wirksamkeitsvoraussetzung für die zwischen der Travel24.com AG und der Unister Holding GmbH im April 2009 abgeschlossenen Verträge gegeben sowie die Übernahme der Kontrollmehrheit an der Gesellschaft durch die Unister Holding GmbH im Rahmen des Sanierungskonzeptes erfolgreich abgeschlossen.

Die bisherigen Aufsichtsratsmitglieder Matthias Schüppen, Martin Amrhein und Reiner Distel haben ihre Ämter absprachegemäß zum Ende der Hauptversammlung niedergelegt. Zu neuen Aufsichtsratsmitgliedern wurden Herr Daniel Kirchhof und Herr Oliver Schilling von der Unister-Gruppe aus Leipzig und Herr Mag. Markus Mair als Vertreter der Aktionärin Aktieninvestor.com AG aus Wien gewählt. Der Aufsichtsrat hat in seiner konstituierenden Sitzung Herrn Daniel Kirchhof zum Aufsichtsratsvorsitzenden bestimmt.

Die Hauptversammlung hat weiterhin die Sitzverlegung von München nach Leipzig beschlossen. Die Sitzverlegung ist mit der im Oktober 2009 vorgenommenen Eintragung in das Handelsregister wirksam geworden.

Neubesetzung des Vorstandes

Im Rahmen der Aufsichtsratssitzung vom 25. Januar 2010 wurde Jan Valentin als neuer Vorstandssprecher (CEO) und Thomas Gudel als neuer Finanzvorstand (CFO) der Travel24.com AG bestellt. Die bisherigen Vorstände Thomas Wagner und Sebastian Gantzkow hatten zuvor ihre Vorstandsämter niedergelegt. Der Aufsichtsrat stimmte diesen Änderungen zu.

6. Konzern-Zwischenlagebericht

6.1 Bericht zur Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage

Vermittelter Reiseumsatz

Der nach Buchungseingang erfasste vermittelte Reiseumsatz des ersten Halbjahres 2009 lag mit EUR 6,0 Mio. um EUR 3,6 Mio. (-37,3%) unter dem Niveau des Vorjahres (Vorjahreszeitraum: EUR 9,6 Mio.). Auch die nach Reisedatum erfassten Bruttoumsätze wiesen in den ersten sechs Monaten des laufenden Geschäftsjahres mit EUR 4,2 Mio. ein Minus von EUR 3,5 Mio. (-44,8%) aus (Vorjahreszeitraum: EUR 7,7 Mio.). Der Rückgang der Umsätze resultiert insbesondere aus der Veräußerung des Veranstaltungsgeschäfts (Direkt-Touristik AG) Ende April 2009.

Ergebnis

Das Ergebnis nach Steuern der Berichtsperiode hat sich im Vergleich zum Vorjahreszeitraum um TEUR 3.017 auf TEUR 1.992 (im Vorjahr: Fehlbetrag TEUR -1.025) signifikant verbessert. Wesentlichen Einfluss auf den Überschuss hatten insbesondere die nachfolgend benannten Positionen.

Im Rahmen der Entkonsolidierung der beiden defizitären Tochtergesellschaften per 30. April 2009 wurde aus dem Abgang der Direkt-Touristik AG ein Veräußerungserfolg von TEUR 1.825 und aus dem Abgang Travel24 GmbH ein Veräußerungsverlust von TEUR 28 realisiert. Die Sanierung der Travel24.com AG erforderte den Abschluss von Vergleichen mit konzernfremden Gläubigern der Gesellschaft, welche zu einer ertragswirksamen Auflösung von Verbindlichkeiten in Höhe von TEUR 353 führten. Die Veräußerung der nicht aktivierten Domains "travel24.de" und "travel24.com" sowie der Marke "Travel24" an die Unister Holding GmbH ergab einen Ertrag von insgesamt TEUR 1.500. Der Ausweis erfolgte jeweils unter den sonstigen betrieblichen Erträgen.

Der Personalaufwand enthält Aufwendungen für Abfindungen an Mitarbeiter und Vorstände in Höhe von TEUR 282.

Innerhalb der Berichtsposition "Zinsen und ähnliche Aufwendungen" in Höhe von TEUR 104 wirkten sich die auf Wandelschuldverschreibungen bezogenen Zinsbelastungen mit TEUR 103 im Vergleich zum Vorjahr (TEUR 419) deutlich geringer auf das Ergebnis aus. Dieser Effekt bleibt liquiditätsneutral.

Das unverwässerte Ergebnis je Aktie für die ersten sechs Monate des Berichtsjahres beläuft sich auf EUR 5,50, das verwässerte Ergebnis je Aktie beträgt EUR 0,97.

Liquidität

Der im ersten Halbjahr 2009 verzeichnete Liquiditätszuwachs um TEUR 81 auf TEUR 214 ist vorrangig auf die vorgenommenen Sanierungs- und Restrukturierungsmaßnahmen der Gesellschaft zurückzuführen. Die aus betrieblicher Tätigkeit eingesetzten Zahlungsmittel im Berichtszeitraum beliefen sich auf TEUR 343 und lagen damit um TEUR 184 unter den im Vorjahreszeitraum eingesetzten TEUR 527.

Erläuterungen zur Bilanz

Die Bilanzsumme verzeichnete per 30. Juni 2009 eine Erhöhung um TEUR 198 auf TEUR 1.437 im Vergleich zum Stand per 31. Dezember 2008.

Der Rückgang der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen um TEUR 203 auf TEUR 147 resultiert im Wesentlichen aus der Entkonsolidierung der beiden Tochtergesellschaften Direkt-Touristik AG und Travel24 GmbH und dem damit verbundenen Abgang der Vermögensgegenstände. Von diesem Effekt betroffen sind prinzipiell auch die sonstigen Forderungen und Vermögenswerte.

Die Veräußerung der Domains "travel24.de" und "travel24.com" sowie der Marke "Travel24" an die Unister Holding GmbH ergab einen Ertrag von insgesamt TEUR 1.500. Der Kaufpreis wurde im Rahmen der Sanierung der Gesellschaft auf ein Treuhandkonto überwiesen, von welchem aus die Restforderungen der Gläubiger nach Vergleich beglichen wurden. Dieses unter den sonstigen Vermögenswerten ausgewiesene Konto hat zum 30. Juni 2009 einen positiven Saldo von TEUR 871. Der Effekt aus der Entkonsolidierung wird an dieser Position überkompensiert.

Auch auf der Passivseite resultiert der Rückgang der Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen um TEUR 1.787 auf TEUR 612 und der sonstigen kurzfristigen Verbindlichkeiten um TEUR 808 auf TEUR 134 im Wesentlichen aus der Entkonsolidierung der beiden Tochtergesellschaften Direkt-Touristik AG und Travel24 GmbH und dem damit verbundenen Abgang der Verbindlichkeiten.

Die Rückstellungen in Höhe von TEUR 639 enthalten solche für Steuern in Höhe von TEUR 416. Die Berechnung der Steuerrückstellungen wurde ohne Berücksichtigung der vorhandenen steuerlichen Verlustvorträge vorgenommen. Die Verlustvorträge belaufen sich per 31.12.2008 auf rund 93 Mio. EUR. Die Gesellschaft ist der Auffassung, dass diese nach § 8c (1a) KStG trotz Kauf durch die Unister Gruppe erhalten geblieben sind, da unstreitig eine Sanierungsmaßnahme vorliegt. Die Sanierungsklausel des § 8c (1a) KStG wird aber von der Europäischen Kommission auf ihre Vereinbarkeit mit EU Recht geprüft. Der Ausgang dieser Prüfung ist für das Unternehmen nicht absehbar (weder zeitlich noch inhaltlich). Insofern werden- bis zur Klärung - die Steuerrückstellungen ohne Berücksichtigung dieser Verlustvorträge gerechnet.

Das Grundkapital der Gesellschaft betrug am 30. Juni 2009 EUR 1.783.661 (zur Entwicklung des gezeichneten Kapitals und Wandelung von Wandelschuldverschreibungen siehe im Detail Abschnitt 5.5. Konzern-Anhang, Ausgabe neuer Aktien). Das negative Eigenkapital verringerte sich insgesamt von TEUR -6.809 auf TEUR -1.152.

Erläuterungen zur Konzern-Kapitalflussrechnung

Die Konzern-Kapitalflussrechnung des Berichtszeitraums beginnt mit dem Überschuss des Berichtszeitraums. Der Überschuss wird zunächst um die nicht zahlungswirksamen Erträge und Aufwendungen korrigiert. Ferner sind im Cash Flow die Veränderungen des Nettoumlaufvermögens berücksichtigt.

Für die ersten sechs Monate des aktuellen Geschäftsjahres beziffern sich die aus laufender Geschäftstätigkeit eingesetzten Zahlungsmittel auf TEUR 343.

Im Cash Flow aus Investitionstätigkeit sind Auszahlungen für Investitionen in das Anlagevermögen dargestellt. Maßgeblich für den im ersten Halbjahr ausgewiesenen Zufluss in Höhe von TEUR 35 ist die vorzeitige Tilgung eines von Travel24.com AG gewährten Darlehens. Die Investitionstätigkeit selbst hatte keinen nennenswerten Einfluss auf die Konzernliquidität.

Der Cash Flow aus der Finanzierungstätigkeit berücksichtigt im Berichtszeitraum eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlage. Der Ausgabebetrag betrug für Stück 130.000 Aktien EUR 3,00 je Stückaktie (somit insgesamt TEUR 390).

Der Finanzmittelfonds umfasst die in der Bilanz ausgewiesenen liquiden Mittel.

6.2 Restrukturierungsmaßnahmen

Die Unister Holding GmbH hat per 15. Juni 2009 die Mehrheit am Grundkapital der Travel24.com AG durch Kauf und am 30. April 2009 ausgeübte Wandlung einer entsprechenden Anzahl von in den Jahren 2006 bis 2008 begebenen Teilschuldverschreibungen erworben. Hierdurch kam es im Verlauf des zweiten Quartals 2009 zu weitreichenden Restrukturierungen sowohl auf der gesellschaftsrechtlichen Ebene als auch auf der Ebene des Geschäftsmodells. Per 30. April 2009 wurden die defizitären Tochtergesellschaften Direkt-Touristik AG und Travel24 GmbH einschließlich der damit verbundenen Geschäftsinhalte an einen Investor veräußert.

Der Sanierungsplan der Unister Holding GmbH sieht die Platzierung der Marke "travel24" sowie ein Fortführungskonzept des internetbasierten Geschäftsbereichs unter Nutzung der Domains "Travel24.com" und "Travel24.de" vor, anhand derer die Unternehmenstätigkeit nachhaltig und profitabel gestaltet werden kann. Die Unister Holding GmbH hat die Domains "travel24.de" und "travel24.com" sowie die Marke "Travel24" zu einem Kaufpreis von insgesamt EUR 1,5 Mio. erworben. Im Rahmen einer Nutzungsvereinbarung werden die Domains und die Marke der Travel24.com AG mindestens 30 Monate zur Verfügung gestellt, frühestens ab dem 1. Januar 2012 ist ein monatliches Nutzungsentgelt in Höhe von TEUR 10 zu entrichten. Somit wird das mit dem Internetportal verbundene Reisevermittlungsgeschäft direkt in der Travel24.com AG weitergeführt.

Die Fortführung des Reisevermittlungsgeschäftes über das Internetportal wird über die Vertragsbeziehungen der Unister GmbH, eine Tochtergesellschaft der Unister Holding GmbH, sichergestellt. Die Unister GmbH betreibt und vermarktet zahlreiche Internetportale in verschiedenen Geschäftsbereichen. Mit den touristischen Marken wie unter anderem ab-in-den-urlaub.de und fluege.de zählt das Online-Reisenetzwerk der Unister GmbH zu den reichweitenstärksten Netzwerken in Deutschland. Eine breite Aufstellung mit teils komplementären Portalen in verschiedenen Geschäftsbereichen ist ein wesentliches Merkmal der Unternehmensstrategie der Unister GmbH. Die Wettbewerbsfähigkeit wird insbesondere durch eine innovativ und effizient arbeitende IT- und Marketingabteilung sichergestellt.

Über die im Rahmen der Übernahme geschlossene Vereinbarung mit der Unister GmbH konnte die Travel24.com AG sich attraktive Konditionen für die Reisevermittlung sichern. Damit und durch den ebenfalls mit der Unister GmbH geschlossenen Dienstleistungsvertrag profitiert die Travel24.com AG von den Konditionen der Unister GmbH und nutzt so bestmöglich die Synergien sowie Erfahrungen des neuen Anteilseigners.

6.3 Chancen- und Risikobericht

Im Rahmen der Übernahme und der Veräußerung der Tochtergesellschaften durch die Unister Holding GmbH hat sich die Betrachtung der Chancen und Risiken deutlich verändert. So sind die Risiken des Reiseveranstaltungsgeschäfts der Direkt-Touristik AG durch deren Veräußerung nicht mehr existent. Die Reisevermittlung, als das in der Travel24.com AG verbliebene Geschäft, wird in der Zukunft von den Erfahrungen und Konditionen des neuen Anteilseigners deutlich profitieren können.

Gerade in den aktuell schwierigen Zeiten steigt die Fokussierung auf das Online-Geschäft, weil Kunden noch preisbewusster einkaufen und die Anbieter noch kostensensibler reagieren. Unsere Kunden suchen im Internet nach dem besten Angebot für ihr Geld und die Leistungsträger wollen ihre Vertriebskosten minimieren. Zudem werden unsere Kunden durch die unsichere Wirtschaftslage sich mit frühen Entscheidungen eher zurückhalten. Somit ist für die Geschäftsjahre 2009 und 2010 mit einem stärkeren Last-Minute-Geschäft zu rechnen.

Halbjahresfinanzbericht 2009 -19- Wer im hart umkämpften Online-ReiseMarkt erfolgreich bestehen will, muss mehr denn je in der Lage sein, flexibel auf kurzfristige Nachfrageänderungen zu reagieren. Leistungsfähige Anwendungen für eine dynamische Preissetzung und Paketierung, ein effizientes Online-Marketing, das insbesondere im Suchmaschinenmarketing (SEM, SEO) sowie in der Newsletter- und Displaywerbung seine Kernkompetenzen hat, sind dabei die zentralen Erfolgsfaktoren. Im Jahr 2009 steht auch der Reisemarkt – insbesondere im Bereich der Flug- und Hotelbuchungen – unter erheblichem Wettbewerbsdruck. Dennoch konnte man eine weitere Verlagerung der Reisebuchungen aus den

stationären Vertriebskanälen in das Internet beobachten, wodurch die negativen Effekte der Wirtschaftskrise im Online Reisemarkt bislang gemindert wurden. Ob und wie stark die derzeitige Wirtschaftskrise jedoch in den kommenden Monaten noch auf den Online-Reisemarkt Einfluss haben wird, ist gegenwärtig schwer abschätzbar. Durch die dargestellten Restrukturierungsmaßnahmen sieht sich die Travel24.com AG jedoch für die Zukunft als gut gerüstet.

6.4 Wesentliche Geschäfte mit nahe stehenden Unternehmen und Personen

Die dem ehemaligen Aufsichtsratsmitglied Dr. Matthias Schüppen (Amtsniederlegung im Rahmen der ordentlichen Hauptversammlung vom 31. August 2009) nahe stehende Sozietät Graf Kanitz, Schüppen & Partner, Rechtsanwälte Wirtschaftsprüfer Steuerberater, beriet und vertrat die Travel24.com AG anwaltlich mit Zustimmung des Aufsichtsrates. Die erbrachten Beratungsleistungen wurden zu fremdüblichen Bedingungen vergütet.

Der Sanierungsplan der Unister sieht die Platzierung der Marke "travel24" sowie ein Fortführungskonzept des internetbasierten Geschäftsbereichs unter Nutzung der Domains "Travel24.com" und "Travel24.de" vor, anhand derer die Unternehmenstätigkeit nachhaltig und profitabel gestaltet werden kann. Die Unister Holding GmbH hat die Domains "travel24.de" und "travel24.com" sowie die Marke "Travel24" zu einem Kaufpreis von insgesamt EUR 1,5 Mio. erworben. Im Rahmen einer Nutzungsvereinbarung werden die Domains und die Marke der Travel24.com AG mindestens 30 Monate zur Verfügung gestellt, frühestens ab dem 1. Januar 2012 ist ein monatliches Nutzungsentgelt in Höhe von TEUR 10 zu entrichten.

Über die – im Rahmen der bereits dargelegten Übernahme der Travel24.com AG durch die Unister Holding GmbH – geschlossene Vereinbarung mit der Unister GmbH, eine Tochtergesellschaft der Unister Holding GmbH, konnte die Travel24.com AG sich attraktive Konditionen für die Reisevermittlung sichern. Damit und durch den ebenfalls mit der Unister GmbH geschlossenen Dienstleistungsvertrag profitiert die Travel24.com AG von den Konditionen der Unister GmbH und nutzt so bestmöglich die Synergien sowie Erfahrungen der Unister Gruppe. Jene Geschäfte werden einen positiven Einfluss auf die Ertrags-, Finanz- oder Vermögenslage des Unternehmens haben.

7. Wertpapierbestände Vorstand und Aufsichtsrat

Herr Cristofor Henn hatte im Februar 2009 nach vorheriger Ankündigung sein Aufsichtsratsmandat aus persönlichen Gründen niedergelegt. Daraufhin wurde Anfang März 2009 Herr Reiner Distel zum neuen Aufsichtsratsmitglied durch den Beschluss des Registergerichts München bestellt.

Zum Stichtag 30. Juni 2009 verteilten sich die von den Vorständen und Aufsichtsräten gehaltenen Aktien und Optionen aus dem Mitarbeiterbeteiligungsprogramm wie folgt:

	Aktien	Optionen
Vorstand
Marc Maslaton	1.457	160.000
		mit Bezugsrecht auf 545 Aktien
Philip Kohler	34	90.000
		mit Bezugsrecht auf 205 Aktien

Aufsichtsrat
Dr. Matthias Schüppen	0
Martin Amrhein	499
Reiner Distel	0

Die bisherigen Vorstände der Travel24.com AG, Herr Marc Maslaton und Herr Philip Kohler, haben ihre Ämter mit Wirkung zum 30. Juni 2009 niedergelegt.

Mit Stand 30. Juni 2009 hat die Gesellschaft in der Vergangenheit 242.250 ungekündigte Aktienoptionen ausgegeben, die nach Kapitalherabsetzungen zum Bezug von 825 Aktien berechtigen. Die hiervon auf (ehemalige) Vorstände der Gesellschaft entfallenden Optionen ermächtigen diese zum Bezug von 750 Aktien der Travel24.com AG gemäß obiger Darstellung. Der Saldo in Höhe von 22.250 Optionen, die zum Bezug von 76 Aktien berechtigen, entfällt auf Mitarbeiter und leitende Angestellte der Travel24.com AG.

Die Aufsichtsratsmitglieder Matthias Schüppen, Martin Amrhein und Reiner Distel haben ihre Ämter absprachegemäß zum Ende der Hauptversammlung am 31. August 2009 niedergelegt. Zu neuen Aufsichtsratsmitgliedern wurden Herr Daniel Kirchhof und Herr Oliver Schilling von der Unister-Gruppe aus Leipzig und Herr Mag. Markus Mair als Vertreter der Aktionärin Aktieninvestor.com AG aus Wien gewählt. Der Aufsichtsrat hat in seiner konstituierenden Sitzung Herrn Daniel Kirchhof zum Aufsichtsratsvorsitzenden bestimmt.

Aus den Veränderungen in Vorstand und Aufsichtsrat ergibt sich hinsichtlich der gehaltenen Wertpapiere per 31. August 2009 folgendes Bild:

	Aktien	Optionen
Vorstand
Thomas Wagner	0	0
Sebastian Gantzckow	0	0
Aufsichtsrat
Daniel Kirchhof	0
Oliver Schilling	24.556
Markus Mair	0
Halbjahresfinanzbericht 2009	-21-

8. Versicherung der gesetzlichen Vertreter

Nach bestem Wissen versichern wir, dass gemäß den angewandten Grundsätzen ordnungsmäßiger Konzern-Zwischenberichterstattung der Konzern-Zwischenabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns vermittelt, der Konzern-Zwischenlagebericht den Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und der Lage des Konzerns so darstellt, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird und dass die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung des Konzerns im verbleibenden Geschäftsjahr beschrieben sind.

Leipzig, im April 2010

Der Vorstand der Travel24.com AG

Jan Valentin Thomas Gudel

9. Unternehmenskalender

31. August 2009	Hauptversammlung
30. November 2009	Veröffentlichung Quartalsfinanzbericht Q1 / 2009
28. April 2010	Veröffentlichung Halbjahresfinanzbericht 2009
28. April 2010	Veröffentlichung Jahresfinanzbericht 2009
18. Juni 2010	Analystenkonferenz

10. Impressum

Herausgeber Travel24.com AG

Barfußgässchen 11 04109 Leipzig

WKN: A0L 1NQ ISIN: DE 000 A0L 1NQ 8

Telefon: +49 - (0) 341 - 49288 - 3128 Telefax: +49 - (0) 341 - 49288 - 59 www.travel24.com

Kontakt

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Thomas Gudel Barfußgässchen 11 04109 Leipzig Telefon: +49 - (0) 341 - 49288 - 3128 E-Mail: [email protected] www.travel24.com

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