Board/Management Information • May 12, 2010
Board/Management Information
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der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2009 sämtliche ihm nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben wahrgenommen. Er hat die Geschäftsführung durch den Vorstand überwacht und zugleich beratend unterstützt. So ist der Aufsichtsrat der COLEXON AG im Geschäftsjahr 2009 zu insgesamt sechzehn Sitzungen einschließlich Telefonkonferenzen zusammengekommen. Alle Mitglieder des Aufsichtsrats haben an mehr als der Hälfte der Sitzungen, die während ihrer jeweiligen Amtszeit stattfanden, teilgenommen. Die Sitzungen fanden überwiegend in Anwesenheit des Vorstands statt. Dringende Beschlüsse wurden zudem auf schriftlichem Weg im Umlaufverfahren gefasst.
Der Vorstand der COLEXON AG hat den Aufsichtsrat über alle bedeutsamen Geschäftsvorfälle, über die Lage und Entwicklung der Gesellschaft und des Konzerns einschließlich der wichtigsten Finanzkennzahlen, über die Unternehmensplanung sowie über die Risikolage, das Risikomanagement und die Compliance durch schriftliche und mündliche Berichterstattung regelmäßig, zeitnah und umfassend unterrichtet. Im Falle von Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den aufgestellten Plänen erläuterte der Vorstand diese ausführlich. Der Aufsichtsrat hat sich anhand dieser Berichterstattung sowie durch Erörterung mit dem Vorstand in den Sitzungen Einblick in die wirtschaftliche Lage der Gesellschaft und des Konzerns verschafft. Darüber hinaus stand der Vorsitzende des Aufsichtsrats in regelmäßigem Kontakt mit dem Vorstand. Eine reibungslose und konstruktive Zusammenarbeit mit dem Vorstand war stets gegeben. Der Aufsichtsrat stimmte nach eigener Prüfung über die Maßnahmen ab, die nach dem Gesetz, der Satzung oder der Geschäftsordnung des Vorstands seiner Zustimmung bedürfen. Der Aufsichtsrat war in alle Entscheidungen von wesentlicher Bedeutung für das Unternehmen eingebunden. Insbesondere hat der Vorstand auch die strategische Ausrichtung mit dem Aufsichtsrat abgestimmt.
Die wesentlichen Themen der Beratungs- und Überprüfungstätigkeit des Aufsichtsrats im Berichtszeitraum beinhalteten folgende Punkte:
Im Einzelnen wurden folgende wesentliche Beschlüsse gefasst:
Soweit der Vorstand in diesen oder anderen Fällen eine Beschlussfassung durch den Aufsichtsrat beantragt hat, lag dem Aufsichtsrat die entsprechende schriftliche Beschlussvorlage jeweils zur Vorbereitung der Beschlussfassung vor.
Der Aufsichtsrat hat am 24. März 2009 zur Unterstützung seiner Arbeit aus seiner Mitte einen Prüfungsausschuss, einen Nominierungsausschuss sowie einen Strategieausschuss gebildet. Im Anschluss an die Wahlen zum Aufsichtsrat durch die ordentliche Hauptversammlung am 26. Mai 2009 wurden diese Ausschüsse neu konstituiert.
Der Prüfungsausschuss besteht aus drei Mitgliedern. Er befasst sich insbesondere mit der Überwachung des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems und des Risikomanagementsystems sowie mit Fragen der Abschlussprüfung und bereitet die Verhandlungen und Beschlüsse des Aufsichtsrats hierzu vor. Der Prüfungsausschuss hat im Geschäftsjahr 2009 zweimal getagt und setzt sich aktuell aus folgenden Mitgliedern zusammen:
Dem Nominierungsausschuss gehören zwei Mitglieder an. Zu seinen Aufgaben gehört es, dem Aufsichtsrat geeignete Kandidaten für dessen Vorschläge an die Hauptversammlung zur Wahl von Anteilseignervertretern in den Aufsichtsrat zu unterbreiten. Darüber hinaus befasst sich der Nominierungsausschuss vorbereitend mit Vorstandsangelegenheiten. Der Nominierungsausschuss hat im Geschäftsjahr 2009 einmal getagt und setzt sich aus folgenden Mitgliedern zusammen:
Der aus zwei Mitgliedern bestehende Strategieausschuss, der sich mit Investitions- und Finanzierungsfragen befasst, hat im Geschäftsjahr 2009 nicht getagt und setzt sich aus folgenden Mitgliedern zusammen:
Die Ausschüsse berichteten dem Aufsichtsrat regelmäßig über ihre Arbeit.
Der Aufsichtsrat hat Herrn Tom Glæsner Larsen mit Wirkung vom 01. Januar 2010 zum Vorstand der Gesellschaft für den Bereich Solarkraftwerksbetrieb bestellt. Herr Larsen, der weiterhin Vorstandsmitglied der COLEXON Solar Invest A/S (ehemals: Renewagy A/S) ist, hat am 15. Februar 2010 im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat sein Vorstandsmandat bei der COLEXON AG niedergelegt, um sich zukünftig ausschließlich auf seine Tätigkeit als Vorstand der COLEXON Solar Invest A/S (ehemals: Renewagy A/S) konzentrieren zu können. Am selben Tag hat der Aufsichtsrat Herrn Volker Hars zum weiteren Mitglied des Vorstands der Gesellschaft bestellt. Herr Volker Hars verantwortet neben dem Bereich Solarkrafwerksbetrieb insbesondere den Bereich Strategie.
Durch Beschluss des Amtsgerichts Hamburg vom 06. März 2009 waren Herr Dr. Carl Graf Hardenberg, Herr Dr. Eric Veulliet und Herr Dr. Peter Dill zu neuen Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft bestellt worden. Am 20. März 2009 legte Herr Tom Glæsner Larsen den Vorsitz im Aufsichtsrat nieder und Herr Dr. Carl Graf Hardenberg wurde zum neuen Vorsitzenden sowie Herr Henrik Lasse Lindblad zum neuen stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats gewählt. Am 26. Mai 2009 wurden Herr Dr. Carl Graf Hardenberg, Herr Dr. Eric Veulliet und Herr Dr. Peter Dill durch die Hauptversammlung zu Mitgliedern des Aufsichtsrats gewählt. In der sich anschließenden konstituierenden Sitzung des Aufsichtsrats erfolgte eine Wiederwahl von Herrn Dr. Carl Graf Hardenberg zum Vorsitzenden sowie Herrn Henrik Lasse Lindblad zum stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats.
Aufgrund der gesetzlichen Hinderungsgründe des § 100 Abs. 2 Satz 1 Nr. 2 AktG hat Herr Tom Glæsner Larsen mit Vollzug der Übernahme der Renewagy A/S (nun firmierend unter COLEXON Solar Invest A/S) durch die COLEXON AG sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats mit Wirkung vom 14. August 2009 beendet. Des Weiteren hat Frau Dr. Alexandra von Bernstorff aus Gründen der Corporate Governance ihr Aufsichtsratsmandat am 17. Dezember 2009 niedergelegt.
Mit den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex haben sich Vorstand und Aufsichtsrat im Berichtszeitraum eingehend auseinandergesetzt. Die Entsprechenserklärung nach § 161 Aktiengesetz des Geschäftsjahres 2009 wurde am 12. März 2010 abgegeben und auf der Website des Unternehmens veröffentlicht.
Den Vorgaben des Deutschen Corporate Governance Kodex folgend, überprüfte der Aufsichtsrat im abgelaufenen Geschäftsjahr auch die Effizienz seiner eigenen Tätigkeit. Die dabei gewonnenen Erkenntnisse wird der Aufsichtsrat in seine Arbeit einfließen lassen. Auf den möglichen Interessenkonflikt eines Aufsichtsratsmitglieds, der durch die Übernahme einer Organfunktion in einem anderen Unternehmen entstanden ist, hat der Aufsichtsrat in einem angemessenen Zeitrahmen reagiert. Das Mitglied des Aufsichtsrats hat aus Gründen der Corporate Governance das Aufsichtsratsmandat niedergelegt. Bei der Beschlussfassung des Aufsichtsrats hinsichtlich der Übernahme der dänischen Renewagy A/S am 15. April 2009 haben sich die drei Mitglieder des Aufsichtsrats, die Funktionen bei Renewagy A/S ausgeübt haben, der Stimme enthalten.
Die ordentliche Hauptversammlung am 26. Mai 2009 hat die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt, mit der Niederlassung in Hamburg zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2009 gewählt. Der Aufsichtsrat erteilte anschließend den Prüfungsauftrag unter besonderer Berücksichtigung der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex hinsichtlich der Zusammenarbeit des Aufsichtsrats mit den Abschlussprüfern.
Der Jahresabschluss der COLEXON AG, der Lagebericht der COLEXON AG sowie der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht wurden einschließlich der ihnen zugrunde liegenden Buchführung für das Geschäftsjahr 2009 von der PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschafts prüfungsgesellschaft, Frankfurt, mit der Niederlassung in Hamburg geprüft und jeweils mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Die Abschlussunterlagen und Prüfungsberichte wurden den Aufsichtsratsmitgliedern rechtzeitig zur Verfügung gestellt. An der Sitzung des Prüfungsausschusses, in der die Vorlagen behandelt wurden, hat der Abschlussprüfer teilgenommen. Er hat über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung und insbesondere darüber, dass wesentliche Schwächen des internen Kontroll- und des Risikomanagementsystems bezogen auf den Rechnungslegungsprozess nicht aufgetreten sind, berichtet und die Fragen des Prüfungsausschusses beantwortet. Er informierte den Prüfungsausschuss über zusätzlich zur Abschlussprüfung erbrachte Leistungen und darüber, dass keine Umstände vorliegen, die seine Befangenheit besorgen lassen. Das Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer wurde ausführlich besprochen und erörtert. Der Aufsichtsrat hat das Prüfungsergebnis des Abschlussprüfers zur Kenntnis genommen und unter Berücksichtigung der Ergebnisse der Vorprüfung durch den Prüfungsausschuss seinerseits den Jahresabschluss und den Lagebericht, den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen geprüft. Es ergaben sich keine Einwendungen. Dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer tritt der Aufsichtsrat bei. In seiner Sitzung am 23. März 2010 hat der Aufsichtsrat entsprechend dem Vorschlag des Prüfungsausschusses den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss wurde damit festgestellt.
Im Zusammenhang mit dem Vorschlag des Vorstands über die Verwendung des Bilanzgewinns hat der Aufsichtsrat die Liquidität der Gesellschaft sowie die Finanz- und Investitionsplanung mit dem Vorstand erörtert. Auch die Vorsorge für die Gesellschaft sowie die Interessen des Unternehmens und der Aktionäre stellten Kriterien der Prüfung dar. Nach dem abschließenden Ergebnis seiner Prüfung schließt der Aufsichtsrat sich dem Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands an.
Zudem war der Bericht des Vorstands über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen im Geschäftsjahr 2009 Gegenstand der Prüfung durch den Aufsichtsrat. Der Abschlussprüfer erteilte diesbezüglich folgenden uneingeschränkten Bestätigungsvermerk:
"Nach unserer pflichtmäßigen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass
An den Verhandlungen des Aufsichtsrats über den Bericht des Vorstands über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen hat der Abschlussprüfer teilgenommen und über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung berichtet.
Der Aufsichtsrat hat den Bericht des Vorstands über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen geprüft und stimmt ihm zu. Ferner tritt er dem Ergebnis der Prüfung des Berichts durch den Abschlussprüfer bei. Nach dem abschließenden Ergebnis seiner Prüfung hat der Aufsichtsrat keine Einwendungen gegen die Erklärung des Vorstands am Schluss des Berichts über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen zu erheben.
Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand sowie den Mitarbeitern und Mitarbeiterinnen für ihre geleistete Arbeit im vergangenen Geschäftsjahr.
Hamburg, 23. März 2010
Dr. Carl Graf Hardenberg Vorsitzender des Aufsichtsrats
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