SAP SE

Governance Information • Oct 30, 2010

Erklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der SAP AG gemäß § 161 Aktiengesetz zur Beachtung des Deutschen Corporate Governance Kodex

Vorstand und Aufsichtsrat der SAP AG (SAP) erklären gemäß § 161 Aktiengesetz:

I. Deutscher Corporate Governance Kodex 2010

SAP hat bereits seit deren Bekanntmachung den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 26. Mai 2010 (bekannt gemacht im elektronischen Bundesanzeiger am 2. Juli 2010) entsprochen und wird ihnen auch künftig entsprechen, jeweils mit Ausnahme der nachstehenden Abweichungen:

1. Keine Vereinbarung eines Selbstbehalts beim Abschluss von D&O-Versicherungen für Aufsichtsratsmitglieder

Ziffer 3.8 des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) empfiehlt, in Haftpflichtversicherungen, die ein Unternehmen für seine Aufsichtsratsmitglieder abschließt (sogenannte Directors and Officers Liability Insurances – D&O), einen Selbstbehalt vorzusehen. Die SAP ist grundsätzlich nicht der Ansicht, dass Motivation und Verantwortung, mit der die Mitglieder des SAP-Aufsichtsrats ihre Aufgabe wahrnehmen, durch einen solchen Selbstbehalt verbessert werden könnten. Die SAP plant deshalb insoweit keine Änderung ihrer aktuellen D&O-Versicherungsverträge.

2. Keine Festlegung eines Abfindungs-Cap beim Abschluss von Vorstandsverträgen für den Fall vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit

Ziffer 4.2.3, Abs. 4 DCGK empfiehlt, dass bereits beim Abschluss von Vorstandsverträgen darauf geachtet werden soll, dass Zahlungen an Vorstandsmitglieder bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund einschließlich Nebenleistungen zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten (sogenanntes Abfindungs-Cap) und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergüten. SAP beachtet die Kodexempfehlung für ein Abfindungs-Cap gemäß Ziffer 4.2.3, Abs. 5 DCGK für die Fälle eines Change of Control. Wir sind jedoch der Ansicht, dass es anders als in diesen Fällen nicht praktikabel wäre, bereits bei Abschluss eines Vorstandsvertrags eine Regelung über die Abfindungszahlung bei vorzeitiger einvernehmlicher Beendigung der Vorstandstätigkeit aufzunehmen. Eine solche im Voraus getroffene Vereinbarung widerspräche der Natur des regelmäßig auf die Dauer der Bestellungsperiode abgeschlossenen und im Grundsatz nicht ordentlich kündbaren Vorstandsvertrags. Zudem ließe sich eine im Vorstandsvertrag enthaltene entsprechende Begrenzung der Abfindungshöhe in den entscheidenden Fällen – jedenfalls faktisch – nicht ohne Weiteres einseitig von der Gesellschaft durchsetzen. Darüber hinaus könnte eine solche vorab getroffene Vereinbarung den konkreten Umständen, die später zu einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit führen, und der übrigen Situation des Einzelfalls zum Zeitpunkt der Beendigung nicht hinreichend Rechnung tragen. Den Grundgedanken der Empfehlung berücksichtigen wir aber insoweit, als wir an unserer bisherigen Praxis festhalten, im Falle der vorzeitigen einvernehmlichen Aufhebung eines Vorstandsvertrags eine Abfindungsregelung mit dem betroffenen Vorstandsmitglied zu vereinbaren, die dem Gebot der Angemessenheit entspricht.

II. Deutscher Corporate Governance Kodex 2009

Seit der zuletzt abgegebenen Entsprechenserklärung vom 30. Oktober 2009 hat SAP den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 18. Juni 2009 (bekannt gemacht im elektronischen Bundesanzeiger am 5. August 2009) mit Ausnahme der nachstehend genannten Abweichungen entsprochen:

1. Keine Festlegung von Altersgrenzen für Vorstandsund Aufsichtsratsmitglieder

Der Deutsche Corporate Governance Kodex 2009 empfiehlt in Ziffer 5.4.1 die Festlegung von Altersgrenzen für Aufsichtsratsmitglieder. Die SAP sah in einer solchen Festlegung bislang eine unangebrachte Einschränkung des Rechts der Aktionäre, die Mitglieder des Aufsichtsrats zu wählen. Die SAP hatte deshalb keine Altersgrenzen bei der zuletzt durchgeführten Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats berücksichtigt oder festgelegt. Ebenso hatte SAP abweichend von der entsprechenden Empfehlung in Ziffer 5.1.2, Abs. 2 DCGK keine Altersgrenze für Vorstandsmitglieder vorgesehen, da hierin eine pauschale Einschränkung des SAP-Aufsichtsrats bei seiner Auswahl geeigneter Vorstandsmitglieder gesehen wurde. Hieran halten wir nicht mehr fest.

2. Keine Vereinbarung eines Selbstbehalts beim Abschluss von D&O-Versicherungen für Aufsichtsratsmitglieder

Zu den Gründen der Abweichung von Ziffer 3.8 DCGK siehe oben I.1.

3. Keine nachträgliche Berücksichtigung von Entwicklungen bei der Ausgestaltung variabler Vergütungsteile für Vorstände

Die mit dem Deutschen Corporate Governance Kodex 2009 eingeführte Ziffer 4.2.3, Abs. 2 gibt zunächst die Gesetzeslage nach Inkrafttreten des Gesetzes zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung vom 31. Juli 2009 (BGBl. I, Seite 2509) wieder, wonach der Aufsichtsrat dafür zu sorgen hat, dass variable Vergütungsteile der Vorstandsvergütung grundsätzlich eine mehrjährige Bemessungsgrundlage haben, und empfiehlt daraufhin in

Satz 4, dass bei der Ausgestaltung der variablen Vergütungsteile sowohl positiven als auch negativen Entwicklungen Rechnung getragen werden soll. Die bei Bekanntmachung des Kodex 2009 bestehenden Vorstandsverträge sahen keine (nachträgliche) Berücksichtigung von positiven und negativen Entwicklungen bei bereits gewährten variablen Vergütungsteilen vor. Diese Abweichung vom Kodex lag darin begründet, dass SAP die neue Gesetzeslage zur Ausgestaltung der variablen Vergütungsbestandteile erst bei einer Änderung der bestehenden Modalitäten der variablen Vorstandsvergütung zu beachten hatte und zudem bestehende Vorstandsverträge nicht sofort ändern konnte. Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung am 25. März 2010 im Rahmen der jährlichen Gehaltsüberprüfung eine Änderung der Struktur der Vorstandsvergütung beschlossen, und dabei sowohl die neuen gesetzlichen Vorgaben für die Ausgestaltung variabler Vergütungsteile als auch die in Rede stehende Kodex-Empfehlung bei variablen Vergütungsteilen berücksichtigt. Über die Billigung des neuen Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder wurde zu Tagesordnungspunkt 5 der Hauptversammlung am 8. Juni 2010 Beschluss gefasst. Die aktuellen Vorstandsverträge entsprechen der eingangs genannten Kodexempfehlung.

vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit Zu den Gründen der Abweichung von Ziffer 4.2.3, Abs. 4

DCGK siehe oben I.2.

4. Keine Festlegung eines Abfindungs-Cap beim Abschluss von Vorstandsverträgen für den Fall

Walldorf, den 29. Oktober2010

Für den Vorstand Für den Vorstand Jim Hagemann Snabe Bill McDermott

Für den Aufsichtsrat Prof. Dr. h.c. Hasso Plattner