Edenred SE

Annual Report • Feb 20, 2015

EDENRED – Rapport Financier annuel 2014

1	COMPTES SOCIAUX	2
2	COMPTES CONSOLIDES	31
3	RAPPORT DE GESTION (AU SENS DU CODE MONETAIRE ET FINANCIER)108
3.1	Informations contenues à l'article L. 225-100 du Code de Commerce 108
3.2	Informations contenues à l'article L. 225-100-3 du Code de Commerce 201
3.3	Informations contenues à l'article L. 225-211 du Code de Commerce 206
3.4	Gouvernement d'entreprise 210
4	DECLARATION DES PERSONNES PHYSIQUES QUI ASSUMENT LA RESPONSABILITE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL	253
5	RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES SOCIAUX ET LES COMPTES CONSOLIDES	254
6	COMMUNICATION RELATIVE AUX HONORAIRES DES CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES	257

1 COMPTES SOCIAUX

COMPTES ANNUELS DE LA SOCIETE MERE ET ANNEXES

1.1 BILAN AU 31 DECEMBRE 2014

Actif

(en millions d'euros)	Notes	Décembre 2013	Décembre 2014
Actif immobilisé
Immobilisations incorporelles
Licences, marques, droits et valeurs similaires	(2-3)	4	3
Autres immobilisations incorporelles	(2-3)	41	45
Total immobilisations incorporelles		45	48
Immobilisations corporelles
Installations techniques, matériel et outillage industriels
Autres immobilisations corporelles	(2-3)	1	1
Immobilisations corporelles en cours
Total immobilisations corporelles		1	1
Immobilisations financières
Participations	(2-6-7-17-24)	2 299	2 332
Créances rattachées à des participations	(2-5-7-16-17)	1 510	1 463
Autres immobilisations financières	(2)	48	30
Total immobilisations financières		3 857	3 825
TOTAL ACTIF IMMOBILISE		3 903	3 874
Actif circulant
Stocks et en cours
Avances et acomptes versés sur commandes
Créances
Clients et comptes rattachés	(4-7-16-17)	9	9
Autres créances		102	142
Trésorerie
Valeurs mobilières de placement	(8)	290	114
Disponibilités		57	25
TOTAL ACTIF CIRCULANT		458	290
Comptes de régularisation
Charges constatées d'avance	(9-16)	1	1
Charges à répartir sur plusieurs exercices	(9)	8	6
Prime de remboursement des obligations	(9)	2	2
Écarts de conversion actif	(10)	30	39
TOTAL COMPTE DE REGULARISATION		41	48
TOTAL ACTIF	(1)	4 402	4 212

Passif

(en millions d'euros)	Notes	Décembre 2013	Décembre 2014
Capitaux propres
Capital	(13)	452	458
Primes d'émission, de fusion	(13)	598	638
Réserve légale	(13)	45	45
Réserves réglementées	(13)	-	-
Autres réserves	(13)	-	-
Report à nouveau	(13)	130	359
Résultat de l'exercice	(13)	414	41
Provisions réglementées	(13)
TOTAL CAPITAUX PROPRES		1 639	1 541
Provisions
Provisions pour risques	(7)	31	41
Provisions pour charges	(7)	32	33
TOTAL PROVISIONS		63	74
Dettes
Emprunts obligataires	(15)	1 283	1 283
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	(15)	218	13
Emprunts et dettes financières diverses	(15-17)	1 163	1 269
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	(15)	5	4
Dettes fiscales et sociales	(15)	12	10
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	(15)	-	-
Autres dettes	(15)	1	1
TOTAL DETTES	(15)	2 682	2 580
Comptes de régularisation
Produits constatés d'avance	(15)	-	-
Écarts de conversion passif	(10)	18	17
TOTAL COMPTE DE REGULARISATION		18	17
TOTAL PASSIF	(1)	4 402	4 212

1.2 COMPTE DE RÉSULTAT AU 31 DÉCEMBRE 2014

(en millions d'euros)	Notes	Décembre 2013	Décembre 2014
Produits d'exploitation
Production vendue (biens et services)		31	29
Chiffre d'affaires net	(18)	31	29
Production immobilisée		3	5
Repr./dépréciation et prov., transferts de charges		20	13
Autres produits		30	27
TOTAL DES PRODUITS D'EXPLOITATION		84	74
Charges d'exploitation
Achats de marchandises		-	-
Achats de matières premières et autres approvisionnements		-	-
Autres achats et charges externes		42	39
Impôts, taxes et versements assimilés		6	5
Salaires et traitements		29	19
Charges sociales		11	15
Dotations aux amortissements et provisions		-	-
Sur immobilisations : dotations aux amortissements	(3)	1	2
Sur immobilisations : dotations aux provisions	(7)	-	-
Sur actif circulant : dotations aux provisions	(7)	2	2
Pour risques et charges : dotations aux provisions	(7)	13	15
Autres charges	(7)	1	1
TOTAL DES CHARGES D'EXPLOITATION		105	98
Résultat d'exploitation		(21)	(24)
Opérations en commun
Bénéfice attribué ou perte transférée		-	-
Perte supportée ou bénéfice transféré		-	-
Produits financiers	(20)
De participations	(17)	126	141
D'autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé		-
Autres intérêts et produits assimilés	(17)	10	9
Reprises sur provisions et transferts de charges		119	51
Différences positives de change		1	2
TOTAL DES PRODUITS FINANCIERS	(20)	256	203
Charges financières
Dotations aux amortissements et aux provisions		52	70
Intérêts et charges assimilées	(17)	77	70
Différences négatives de change			1
TOTAL DES CHARGES FINANCIERES	(20)	129	141
RESULTAT FINANCIER		127	62
RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS		106	38
Produits exceptionnels
Sur opérations de gestion		-	-
Sur opérations en capital		308	1
Reprises sur provisions et transferts de charges			6
TOTAL DES PRODUITS EXCEPTIONNELS		308	7
Charges exceptionnelles
Sur opérations de gestion		-	-
Sur opérations en capital		3	7
Dotations aux amortissements et aux provisions		5	2
TOTAL DES CHARGES EXCEPTIONNELLES		8	9

(en millions d'euros)	Notes	Décembre 2013	Décembre 2014
Résultat exceptionnel	(21)	300	(2)
Impôts sur les bénéfices (crédit)	(22)	(8)	(5)
TOTAL DES PRODUITS		648	284
TOTAL DES CHARGES		234	243
BENEFICE OU PERTE		414	41

Les Comptes sociaux annuels d'Edenred SA sont établis conformément aux principes comptables généralement admis en France et notamment selon les dispositions du Plan Comptable Général. Les états financiers sont présentés en millions d'euros.

Les informations ci-après constituent l'annexe au bilan de l'exercice clos le 31 décembre 2014, dont le total est de 4 212 millions d'euros et fait apparaître un bénéfice comptable, avant répartition des bénéfices, de 41 millions d'euros.

L'exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 1er janvier 2014 au 31 décembre 2014.

Les comptes sociaux d'Edenred SA sont intégrés dans les comptes consolidés du groupe Edenred.

La préparation des états financiers implique la prise en compte d'estimations et d'hypothèses par la Société qui peuvent affecter la valeur comptable de certains éléments d'actif et de passif, de produits et de charges, ainsi que les informations données en annexe. La Direction revoit ces estimations et hypothèses de manière régulière afin de s'assurer de leur pertinence au regard de l'expérience passée et de la situation économique actuelle. En fonction de l'évolution de ces hypothèses, les éléments figurant dans les futurs états financiers pourront être amenés à évoluer.

Les principales estimations et les principaux jugements retenus par la Direction pour l'établissement des états financiers concernent la valorisation et les durées d'utilité des actifs corporels, incorporels et financiers, le montant des provisions pour risques et litiges ainsi que les hypothèses retenues pour le calcul des engagements de retraite.

Les principales hypothèses retenues par la Société sont détaillées dans chacun des paragraphes dédiés de l'annexe aux états financiers.

Faits caractéristiques

L'Assemblée générale mixte des actionnaires d'Edenred, réunie le 13 mai 2014, a approuvé le dividende 2013 d'un montant de 0,83 euro par action avec une option de paiement en actions nouvelles pour 50% de ce montant.

L'option pour le paiement de 50% du dividende en actions, ouverte le 20 mai, s'est clôturée le 05 juin 2014. Les actionnaires ayant choisi de réinvestir le dividende dans des actions nouvelles représentent plus de 67% du capital d'Edenred.

Cette opération se traduit par la création de 2 914 150 actions ordinaires nouvelles Edenred (représentant 1,3% du capital social) dont le règlement-livraison et l'admission sur le marché Euronext Paris sont intervenus le 18 juin 2014.

Ces actions nouvelles, qui portent jouissance au 1er janvier 2014, sont immédiatement assimilées aux actions ordinaires composant le capital social d'Edenred. A l'issue de l'opération, le capital social est ainsi composé de 228 811 546 actions.

Le dividende total en numéraire s'élève à 123 millions d'euros et a été versé le 18 juin 2014.

En Juin 2014, Edenred a signé un amendement et une extension de son crédit revolving de 700 millions d'euros mis en place en avril 2013. Cette opération permet au groupe de bénéficier de conditions de financement sensiblement plus favorables, lesquelles reflètent la confiance du marché à l'égard du Groupe et de sa solidité financière. La nouvelle maturité du crédit, d'une durée totale de 5 ans, se trouve prolongée à échéance juin 2019 et permet ainsi d'augmenter la durée moyenne des ressources du Groupe.

Au 31 décembre 2014, Edenred disposait de 700 millions d'euros de lignes de crédit non utilisées qui ont pour échéance fin juin 2019. Ces lignes sont destinées à financer les besoins généraux liés à l'activité du Groupe.

En 2014, le Groupe a procédé à un nouveau remboursement anticipé de 200 millions d'euros au cours du second semestre, allongeant ainsi la durée moyenne de sa dette. Désormais, compte-tenu des remboursements précédents, le Groupe n'a plus d'emprunts bancaires au 31 décembre 2014.

La dette brute s'élève donc à 1 275 millions d'euros au 31 décembre 2014.

Dans le cadre de sa politique de couverture de taux de la dette (à taux variable et à taux fixe), Edenred dispose d'un programme de 1 050 millions d'euros d'instruments dérivés, composé principalement de swaps et de collars.

Le 13 février 2013, le gouvernement vénézuélien a procédé à une dévaluation de sa devise nationale, le Bolivar Fuerte. La parité avec le dollar passait de 5,3 bolivars pour un dollar US à 6,3 bolivars pour un dollar US, soit une dévaluation de 19%.

Le 23 décembre 2013, le gouvernement vénézuélien a annoncé un nouveau taux de change officiel de sa devise nationale. Le taux de change du bolivar était désormais de 11,3 bolivars pour un dollar US pour les transactions faites par des personnes physiques non résidentes (avec un plafond annuel de 10 000 USD).

Le groupe Edenred convertissait ses disponibilités et créances détenues au Venezuela comme il suit :

• au taux de 5,3 bolivars pour un dollar US pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2012 ;
• au taux de 6,3 bolivars pour un dollar US pour ses comptes publiés jusqu'à fin septembre 2013.

Compte tenu de la situation économique à fin décembre 2013, le groupe Edenred avait décidé d'appliquer pour l'ensemble de l'exercice clôturé au 31 décembre 2013 le taux de change le plus défavorable, soit 11,3 bolivars pour 1 dollar US.

Le 24 mars 2014, le gouvernement vénézuélien a mis en place un nouveau système de taux de change flexible appelé SICAD II. Ce système est ouvert à l'ensemble des entreprises et des particuliers souhaitant obtenir des dollars. Le 1er taux de SICAD II s'élevait à 51,86 bolivars fuerte pour 1 dollar US. Les derniers taux fluctuent autour de 49,9 bolivars fuerte pour 1 dollar US.

Le groupe Edenred a ainsi retenu le taux SICAD II dans ses comptes sociaux 2014, pour valoriser ses disponibilités et créances détenues au Venezuela. L'impact de la conversion au taux de change retenu représente sur l'exercice 2014 un montant de 10 millions d'euros.

1.3 NOTES ANNEXES AUX COMPTES ANNUELS

NOTE 1 RÉGLES ET MÉTHODES COMPTABLES

Les comptes annuels sont établis conformément au règlement ANC n° 2014-03. Les règles et méthodes comptables appliquées sont identiques à celles de l'exercice précédent.

Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :

1.1 Immobilisations incorporelles et corporelles

Les immobilisations corporelles et incorporelles sont enregistrées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires) ou à leur valeur d'apport.

Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire, en fonction de la durée de vie prévue :

• logiciels amortis entre deux et cinq ans ;
• licences amorties entre trois et cinq ans ;
• matériel de bureau et informatique entre trois et dix ans.

Les coûts de développement informatique sont inscrits à l'actif (méthode préférentielle de comptabilisation à l'actif - PCG, art. 361-1). Ils sont amortis sur leur durée réelle d'utilisation, compris entre 5 et 10 ans selon la transversalité de l'application concernée au sein du Groupe.

1.2 Immobilisations financières

Les titres de participation sont inscrits au bilan à leur coût d'acquisition ou d'apport. Les frais d'acquisition sont comptabilisés en compte de résultat.

À chaque clôture, la Société apprécie s'il existe un indice quelconque de perte de valeur de ses immobilisations financières. Les indices de perte de valeur des immobilisations financières sont généralement :

• des performances inférieures aux prévisions ;
• des chutes de revenus et de résultats.

En présence d'un indice de perte de valeur, une dépréciation ramène le coût d'acquisition ou d'apport de ces actifs à leur valeur actuelle. La valeur actuelle est la valeur la plus élevée entre la valeur vénale et la valeur d'utilité. La valeur d'utilité tient compte notamment de la rentabilité actuelle et prévisionnelle de la filiale concernée et de la quote-part de capitaux propres détenue. Lorsqu'un business plan a été réalisé dans le cadre des tests d'impairments pour les besoins des comptes consolidés, la valeur d'entreprise a été retenue.

Une dépréciation est comptabilisée, le cas échéant, si la valeur d'utilité devient inférieure au coût d'acquisition.

La dépréciation est enregistrée sur les titres puis sur les créances rattachées aux participations, les prêts, les comptes courants et ensuite, si nécessaire, une provision pour risque est constituée, afin de couvrir la quote-part négative de capitaux propres revenant au Groupe.

Les dépréciations ont un caractère non définitif et peuvent être reprises dans la limite du coût d'acquisition ou d'apport lorsque la situation financière s'apprécie.

En cas de cession partielle d'un ensemble de titres immobilisés conférant les mêmes droits, la valeur d'entrée de la fraction conservée est estimée au coût d'achat moyen pondéré ou, à défaut, en présumant que les titres conservés sont les derniers entrés, méthode Fifo.

1.3 Créances

Les créances sont comptabilisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est enregistrée lorsque leur valeur actuelle, fondée sur la probabilité de leur recouvrement, est inférieure à la valeur comptabilisée.

1.4 Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières sont enregistrées à leur coût d'acquisition. En cas d'indice de perte de valeur une dépréciation est le cas échéant, calculée en fin d'exercice en fonction de la valeur du marché.

1.5 Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires de la Société correspond au montant des prestations Master Services Agreement facturées aux filiales. Les autres prestations de services concernent, les facturations aux filiales de frais de personnels détachés, et commissions de cautions sur emprunts.

1.6 Autres Produits

Les autres produits de la Société correspondent au montant de la redevance de licence de marque facturée aux filiales.

1.7 Provisions

En accord avec le règlement CRC n° 2000-06 sur les passifs, toute obligation de la Société à l'égard d'un tiers, susceptible d'être estimée avec une fiabilité suffisante, et donnant lieu à sortie probable de ressource sans contrepartie, fait l'objet d'une comptabilisation au titre de provision.

Les cadres et employés qui cessent leur activité bénéficient d'une allocation de départ à la retraite en fonction de leur ancienneté, mais également de primes de fidélité tout au long de leur carrière.

La dette prévisionnelle correspondant à l'intégralité des droits acquis par les cadres et employés est comptabilisée en provision pour charges conformément à la recommandation de l'ANC RECO n° 2013-02.

L'évaluation de cette provision a été faite selon la méthode des unités de crédit projetées avec prise en compte des charges sociales

La variation des écarts actuariels sur les engagements de retraite est comptabilisée en résultat.

1.8 Emprunt

Les frais d'émission d'emprunt sont comptabilisés en charges à répartir lors de leur émission. Ces frais seront repris sur une période équivalente à celle de l'emprunt, conformément à la méthode du taux d'intérêt effectif. Les primes d'émission des emprunts obligataires sont amorties sur la durée de l'emprunt.

En cas de remboursement anticipé, partiel ou total, ces frais et primes font l'objet d'un amortissement accéléré.

1.9 Opérations en devises

Les charges et produits sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l'opération.

Les dettes, créances et disponibilités en devises sont converties au taux de clôture.

Les différences résultant de cette conversion figurent en compte de régularisation actif ou passif.

Une provision pour perte de change est comptabilisée au titre des pertes latentes qui ne font pas l'objet d'une couverture.

1.10 Risques de change

Lorsqu'Edenred SA convertit de la trésorerie euros en devises afin de couvrir en partie les besoins de financement de ses filiales étrangères, les risques de change afférents à ces prêts sont couverts par des swaps de devises dont l'échéance concorde avec celle des prêts aux filiales. Les gains et pertes de changes latents sont inscrits en compte d'écarts de conversion.

1.11 Plans d'option de souscription d'actions et plans d'attribution d'actions de performance

Plans d'option de souscription d'actions

En application du PCG, la Société comptabilise un passif sur la base de la sortie de ressources probable lorsque la société livrera les actions existantes rachetées aux bénéficiaires. Ces plans étant servis en actions nouvelles à émettre, ils ne donnent lieu à constatation d'aucune charge.

Plans d'attributions d'actions de performance

Depuis 2013, Edenred SA rachète sur le marché des actions destinées à être attribuées aux salariés et affectées à des plans déterminés. Une provision a été comptabilisée dans les comptes sociaux clos au 31 décembre 2014.

1.12 Produits & Charges exceptionnels

Ce poste comprend essentiellement :

• les charges de restructuration, c'est-à-dire les charges liées aux opérations de restructuration engagées par la Société ;
• les plus ou moins values de cession des actifs immobilisés, des provisions et des pertes et gains non opérationnels.

Ces éléments ne sont pas directement liés à la gestion courante.

1.13 Impôts sur les sociétés

Edenred SA bénéficie du régime d'intégration fiscale défini par la loi du 31/12/1987. Ce régime permet sous certaines conditions, de compenser les résultats fiscaux des sociétés bénéficiaires par les déficits des autres sociétés. Le régime applicable est celui défini aux articles 223 A et suivants du CGI.

Chaque filiale intégrée dans Edenred SA supporte l'impôt sur les sociétés qui lui est propre. Le boni ou mali de l'intégration fiscale est définitivement acquis et comptabilisé chez Edenred SA.

NOTE 2 ÉTAT DE L'ACTIF IMMOBILISÉ AU 31 DÉCEMBRE 2014

Rubriques et postes (en millions d'euros)	Valeur brute au début de l'exercice	Acquisition, créations et virements de poste à poste	Cessions, mises hors service et virement de poste à poste	Autres	Valeur brute à la fin de l'exercice
Immobilisations incorporelles
Marques					-
Licences, logiciels	18	1			19
Autres immobilisations incorporelles (1)	39	3	1		43
Immobilisations incorporelles en cours	2	2	(1)		3
TOTAL IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	59	6	-	-	65
Immobilisations corporelles
Installations techniques, matériel et outillage industriels					-
Autres immobilisations corporelles	3				3
Immobilisations corporelles en cours					-
Avances et acomptes					-
TOTAL IMMOBILISATIONS CORPORELLES	3		-	-	3
Immobilisations financières
Participations (2) (3)	2 441	37	2		2 480
Créances rattachées à des participations (4)	1 512	2	(49)		1 465
Autres titres immobilisés (5)	9	3			12
Prêts	-				-
Autres immobilisation financières (6)	42	18	(40)		20
TOTAL IMMOBILISATIONS FINANCIERES	4 004	60	(87)	-	3 977
TOTAL ACTIF IMMOBILISE	4 066	66	(87)	-	4045

(1) Dont 36 millions d'euros se rapportant aux malis techniques de la TUP ASH pour 5 millions et Edenred participations pour 31 millions

(2) détail dans la note 6

(3) dont 24 millions d'euros d'augmentation se rapportant à l'augmentation de capital de Edenred España sa

(4) ce poste est détaillé dans la note 5.

(5) se rapporte à la prise de participation dans le fonds d'investissement Partech VI

(6) la société détient 1 007 121 de ses propres actions (hors actions propres relatives au contrat de liquidité et hors actions affectées à des plans déterminés)

NOTE 3 ÉTAT DES AMORTISSEMENTS

Rubriques et postes	Montant au début			Montants à la fin
(en millions d'euros)	de l'exercice	Augmentations	Diminutions	de l'exercice
Immobilisations incorporelles
Marques				-
Licences, logiciels	14	1		15
Autres immobilisations incorporelles		1		1
TOTAL IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	14	2	-	16
Immobilisations corporelles
Installations techniques, matériel et outillage industriels				-
Autres immobilisations corporelles	2			2
TOTAL IMMOBILISATIONS CORPORELLES	2	-	-	2
TOTAL ACTIF IMMOBILISE	16	2	-	18

NOTE 4 CREANCES AU 31 DECEMBRE 2014

(en millions d'euros)	2013	2014
Avances et acomptes versés sur commandes
Clients et comptes rattachés	9	9
Autres créances	107	151
dont fournisseurs
dont État	4	4
dont Groupe et associés	98	144
dont débiteurs divers	5	3
TOTAL DONNEES BRUTES	116	160

NOTE 5 CREANCES RATTACHEES A DES PARTICIPATIONS AU 31 DECEMBRE 2014

(en millions d'euros)	Montants bruts au début de l'exercice	Augmentations	Diminutions	Autres	Montants bruts à la fin de l'exercice
Edenred España	89		(24)		65
Edenred Belgium	664				664
Edenred France	435				435
Edenred Italia	319		(24)		295
Edenred South Africa	2	1			3
Cestaticket (1)	1		(1)		-
C3 Card		1			1
Daripodarki		1			1
Surgold	-	1			1
TOTAL	1 510	4	(49)	-	1465

(1) Se rapporte aux dividendes à recevoir du Venezuela repris dans Edenred SA suite à la TUP Edenred Participations en 2012, revalorisés suite à la dévaluation du Bolivar.

NOTE 6 DÉTAILS DES MOUVEMENTS DES PARTICIPATIONS

	Situation au 31 décembre 2013			Acquisition Augmentation de capital Apport fusion		Cessions virement poste à poste Réduction		Situation au 31 décembre 2014
Nom de société	Nombre de titres	Montant (en millions d'euros)	% de détention	Nombre de titres	Montant (en millions d'euros)	Nombre de titres	Montant (en millions d'euros)	Nombre de titres	Montant (en millions d'euros)	% de détention	Provisions titres social (en millions d'euros)
SERVICARTE SAS	39 998	3	100,00%	-	-			39 998	3	100,00%
ACCENTIV'TRAVEL	1 600 000	14	100,00%					1 600 000	14	100,00%	12
EDENRED France SAS	29 060 432	642	100,00%					29 060 432	642	100,00%
VENINVEST QUATTRO	644 380	7	100,00%					644 380	7	100,00%	4
VENINVEST CINQ	738 131	7	100,00%					738 131	7	100,00%	6
VENINVEST HUIT	678 947	7	100,00%					678 947	7	100,00%	5
GABC	600		100,00%		1			600	1	100,00%
LCCC				1 341	2	(510)	(1)	831	1	44,32%
ASM	19 141 709	306	100,00%					19 141 709	306	100,00%
SAMINVEST	12 000	277	60,00%					12 000	277	60,00%
VENINVEST NEUF	559 366	6	100,00%					559 366	6	100,00%	4
VENINVEST ONZE	548 487	5	100,00%					548 487	5	100,00%	4
VENINVEST DOUZE	945 388	9	100,00%					945 388	9	100,00%	7
VENINVEST QUINZE	456 953	5	100,00%					456 953	5	100,00%	4
VENINVEST SEIZE	1 091 299	11	100,00%					1 091 299	11	100,00%	10
VENINVEST QUATORZE	456 953	5	100,00%					456 953	5	100,00%	3
EDENRED AUSTRIA GmbH (Autriche)	15 677	2	100,00%					15 677	2	100,00%
EDENRED BELGIUM	3 538 030	865	100,00%					3 538 030	865	100,00%
EDENRED Portugal SA	101 477 495	7	50,00%					101 477 495	7	50,00%	3
EDENRED DEUTSCHLAND GMBH (Allemagne)	16 662 810	27	100,00%					16 662 810	27	100,00%
EDENRED ESPANA SA (Espagne)	90 526	29	99,99%		24			90 526	53	99,99%
EDENRED BULGARIA AD (Bulgarie)	16 960	1	50,00%					16 960	1	50,00%	1
WESTWELL GROUP SA (URUGUAY)	1 864 040	2	100,00%					1 864 040	2	100,00%
EDENRED FINLAND OY				101	7			101	7	33,56%
EDENRED PERU SA (PEROU)	603 000	1	67,00%					603 000	1	67,00%	1

	Situation au 31 décembre 2013			Acquisition Augmentation de capital Apport fusion		Cessions virement poste à poste Réduction		Situation au 31 décembre 2014
		Montant			Montant		Montant		Montant		Provisions titres social
	Nombre	(en millions	% de	Nombre	(en millions	Nombre de	(en millions	Nombre	(en millions	% de	(en millions
Nom de société	de titres	d'euros)	détention	de titres	d'euros)	titres	d'euros)	de titres	d'euros)	détention	d'euros)
EDENRED PANAMA sa	1 250 000	1	100,00%					1 250 000	1	100,00%	1
SHANGHAI YAGAO MEAL SERVICE CARD COMPANY (Chine)	8 250 000	6	100,00%					8 250 000	6	100,00%	6
BEIJING YAGAO MEAL SERVICE CARD COMPANY (Chine)	1 775 000	2	88,75%					1 775 000	2	88,75%	2
EDENRED (INDIA) PVT LTD (Inde)	20 896 276	13	94,34%	2 461 898	1			23 358 174	14	94,90%	5
EDENRED SINGAPORE Pte Ltd (Singapour)	6 392 151	15	100,00%					6 392 151	15	100,00%	15
EDENRED s.a.l (Liban)	2 599 997	1	80,00%					2 599 997	1	80,00%	1
SURGOLD INDIA PVT LVD	1 589 860	8	100,00%					1 589 860	8	100,00%	8
ACCENTIV' SHANGHAI COMPANY (Chine)	650 000	1	100,00%					650 000	1	100,00%
EDENRED COLOMBIA SA	2 115 968	2	96,70%					2 115 968	2	96,70%	2
CESTATICKET SERVICES C.A. (Venezuela)	3 420 000	16	57,00%					3 420 000	16	57,00%
INVERSIONES DIX VENEZUELA SA	3 885 514	16	100,00%		3			3 885 514	19	100,00%	15
BIG PASS (Colombie)	151 444	13	100,00%					151 444	13	100,00%	1
EDENRED BRASIL PARTICIPACOES SA (Brésil)	228 718	3	7,04%					228 718	3	7,04%
EDENRED SUISSE SA	2 500	3	100,00%					2 500	3	100,00%	1
EDENRED CHINA	190 000 000	22	100,00%					190 000 000	22	100,00%	8
BARCLAY VOUCHERS CO LTD	10 100	30	100,00%					10 100	30	100,00%	7
EDENRED POLSKA SP ZO.O	18 183	4	5,00%					18 183	4	5,00%	4
SAVINSTAR	1 098 443	4	10,80%					1 098 443	4	10,80%
EDENRED ITALIA SRL	101 300	17	1,70%					101 300	17	1,70%	2
EDENRED UK GROUP LIMITED	227 692	3	1,70%					227 692	3	1,70%
EDENRED SWEDEN AB	1 696	1	1,70%					1 696	1	1,70%	0
EDENRED MEXICO	1 772 729	3	1,70%					1 772 729	3	1,70%
EDENRED ROMANIA SRL	11 411	5	1,70%					11 411	5	1,70%	3
EDENRED SERVICOS	1 965 553	10	1,70%					1 965 553	10	1,70%

	au 31	Situation décembre 2013		Acquisition Augmentation de capital Apport fusion		Cessions poste Réduction	virement poste à	au 31	Situation décembre 2014		Provisions
Nom de société	Nombre de titres	Montant (en millions d'euros)	% de détention	Nombre de titres	Montant (en millions d'euros)	Nombre de titres	Montant (en millions d'euros)	Nombre de titres	Montant (en millions d'euros)	% de détention	titres social (en millions d'euros)
PARTICIPACOES AS
EDENRED CZ	230	1	1,70%					230	1	1,70%
PROWEBCLUB						2 820 014	3	2 820 014	3	9.95%
AUTRES TITRES (a)	2 228 850	3	0,00%	85 949		(1 500)		2 313 299	3		3
TOTAL	430 886 796	2 441		2 549 289	38	2 818 004	2	436 254 089	2 480		148

(a) Les autres titres correspondent à la somme des participations dont les valeurs sont individuellement inférieures à 1 million d'euros.

NOTE 7 ÉTAT DES PROVISIONS ET DES DÉPRÉCIATIONS D'ACTIFS AU 31 DÉCEMBRE 2014

Rubriques et postes	Montants au début	Augmentation		Diminutions	Montants à la fin
(en millions d'euros)	de l'exercice	s		Sans utilisation Avec utilisation	de l'exercice
Provisions réglementées
Amortissements dérogatoires					-
TOTAL PROVISIONS REGLEMENTEES	-	-	-	-	-
Provisions pour risques
Pour litiges	1	3		(1)	3
Pour pertes de change (1)	13	20	(10)		23
Autres provisions pour risques (2)	17	2	(4)		15
TOTAL PROVISIONS POUR RISQUES	31	25	(14)	(1)	41
Provisions pour charges (3)
Pour retraites et prestations assimilées	17	1			18
Pour impôt	4				4
Autres provisions pour charges	11	11	(6)	(5)	11
TOTAL PROVISIONS POUR CHARGES	32	12	(6)	(5)	33
TOTAL DES PROVISIONS	63	37	(20)	(6)	74
Dépréciation d'actifs
Sur immobilisations incorporelles	-				-
Sur immobilisations corporelles	-				-
(4) Sur immobilisations financières *	147	42	(37)		152
Sur comptes clients	-				-
Sur autres créances *	4	5			9
TOTAL DES DEPRECIATIONS D'ACTIFS	151	47	(37)	-	161
TOTAL DES PROVISIONS ET DES DEPRECIATIONS D'ACTIFS	214	84	(57)	(6)	235

Impact résultat des variations de provisions	Augmentations	Diminutions
Résultat d'exploitation	15	(12)
Résultat financier	69	(51)
Résultat exceptionnel
Sans impact résultat
TOTAL	84	(63)

(*) Constituées dans le respect de la méthode décrite en Note 1.2

(1) la provision pour perte de change se rapporte essentiellement à la dévalorisation du bolivar, expliquée dans les faits marquants

(2) Le solde des autres provisions pour risques est constitué principalement de provisions pour risques sur filiales pour 15 millions d'euros, dont Shanghai Yagao Meal (11 millions d'euros), et Beijing yagoo meal (2 millions).

(3) Le solde des provisions pour charges est constitué de provisions pour retraites pour 18 millions d'euros, d'une provision pour impôt de 4 millions et de provisions pour plans de rachat d'actions destinés aux salariés pour 11 millions. Le mouvement d'augmentation de 11 millions d'euros correspond essentiellement à cette dernière pour 11 millions. Le mouvement de diminution de 11 millions est lié d'une part à la reprise du plan arrivé à échéance en aout 2014, et à la reprise du solde de 2013 pour revalorisation au 31 décembre 2014.

(4) Le solde des dépréciations d'actifs est principalement constitué de dépréciations de titres de participations dont les plus significatives sur les filiales Inversiones 10 Venezuela (15 millions d'euros), Surfgold Singapour (15 millions d'euros), Accentiv travel (12 millions d'euros), Veninvest seize Venezuela (10 millions d'euros), Edenred China (8 millions d'euros) et Surfgold India (8 millions d'euros).

Les mouvements de l'année se décomposent en:

• 42 millions d'euros de dotations sur titres de participations dont 25 millions se rapportant aux holdings vénézuéliennes ;
• 37 millions d'euros de reprise sur titres de participation : essentiellement une reprise sur les titres de la filiale Edenred France pour 34 millions d'euros.

Engagements de retraite et hypothèses actuarielles

	31 décembre
	2014
Taux d'actualisation	2,0%
Tables de mortalité	TGH-TGF05
Hypothèse de croissance des salaires	2,00%
Age de départ à la retraite	65 ans
Modalités de départ en retraite	Initiative employé
Taux de charges sociales	46%
	31 décembre 2014
Provision Retraite et prestations assimilées au 31 décembre 2013	16,3
Coûts de services rendus	1,0
Effet de l'actualisation	0,5
Prestations versées	(0,2)
(Gains)/Pertes actuarielles	(0,3)
Modification de régime	-
Provision IDR au 31 décembre 2014	17,3

NOTE 8 PORTEFEUILLE DES VALEURS MOBILIÉRES DE PLACEMENT

(en millions d'euros)	2013	2014
Dépôts à terme	211	80
Comptes à terme	50	-
Certificats de dépôts	12	3
FCP monétaire - Contrat de liquidité	9	6
Actions propres	5	25
Intérêts à recevoir	3	-
TOTAL	290	114

Les dépôts à terme, comptes à terme et certificats de dépôt sont des actifs financiers détenus jusqu'à l'échéance.

La juste valeur des FCP correspond à leur valeur liquidative.

Le solde de 25 millions d'euros en Actions propres d'Edenred SA se rapporte pour quatre millions d'euros aux actions rentrant dans le cadre d'un contrat de liquidité et pour 21 millions d'euros aux actions acquises dans le cadre de plans d'options d'achat d'actions au profit des salariés. Durant l'exercice 2014, Edenred SA a racheté pour ses plans 1 056 192 actions sur le marché. Aucune dépréciation n'a été constatée en raison de l'engagement d'attribution aux salariés.

Une provision pour risque pour plan de rachat d'actions a été constatée au passif au 31 décembre (cf. Note 7).

NOTE 9 COMPTES DE RÉGULARISATION AU 31 DÉCEMBRE 2014

	Montants nets au			Montants nets
(en millions d'euros)	début de l'exercice	Augmentations	Diminutions	à la fin de l'exercice
Charges à répartir sur plusieurs exercices
Frais d'émission d'emprunt (1)	1		(1)	-
Frais d'émission d'emprunt obligataire (2)	7	1	(2)	6
TOTAL	8	1	(3)	6
Primes d'émission des emprunts obligataires
Primes d'émission d'emprunts	2			2
TOTAL	2	-	-	2
Charges constatées d'avance
Maintenance informatique - Assurance - Honoraire	1			1
TOTAL	1	-	-	1

(1) La diminution des frais d'émission d'emprunt se rapporte d'une part à l'amortissement de la période et à l'amortissement accéléré compte tenu du remboursement anticipé de 200 millions d'euros.

(2) L'augmentation se rapporte aux frais d'émissions de juin 2014 liés à l'extension de la durée et des changements de conditions de financements sur la ligne de crédit revolving confirmée de 700 millions d'euros mise en place le 25 avril 2013.

NOTE 10 ÉCARTS DE CONVERSION

(en millions d'euros)	2013	2014
Actif
Diminution des créances (1)	28	33
Augmentation des dettes (2)	2	6
TOTAL	30	39
Passif
Augmentation des créances (2)	9	16
Diminution des dettes (2)	9	1
TOTAL	18	17

(1) Valorisation se rapportant aux swaps de change, banque, en tenant compte de la dévaluation du bolivar (cf. faits marquants).

(2) En raison de la valorisation sur emprunt et prêt aux filiales étrangères, banques et swap de change.

NOTE 11 PRODUITS À RECEVOIR

Montants des produits à recevoir inclus dans les postes suivants du bilan
(en millions d'euros)	2013	2014
Créances rattachées à des participations	1	-
Clients et comptes rattachés	2	2
Valeurs mobilières de placement	3	-
Disponibilités	3	2
TOTAL	9	4

NOTE 12 CHARGES À PAYER

Montants des charges à payer inclus dans les postes suivants du bilan
(en millions d'euros)	2013	2014
Emprunt obligataire	8	7
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	1	-
Emprunts et dettes financières divers	11	11
Fournisseurs et comptes rattachés	3	3
Dettes fiscales et sociales	8	7
Autres dettes	1	1
TOTAL	32	29

NOTE 13 VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES

Rubriques et postes (en millions d'euros)	31 décembre 2013	Affectation du résultat 2013	Augmentation, réduction du capital	Autres		Résultats 2014 31 décembre 2014
Capital en nombre d'actions (1)	225 897 396		2 914 150			228 811 546
Capital en valeur	452		6			458
Primes d'émission, d'apport, de fusion	598		40			638
Réserve légale	45					45
Réserves réglementées	-					-
Autres réserves	-					-
Report à nouveau	130	229				359
Résultat de l'exercice	414	(414)			41	41
Provisions réglementées	-					-
TOTAL CAPITAUX PROPRES	1 639	(185) (2)	46	-	41	1 541

(1) La valeur nominale est de 2 euros. Au 31 décembre 2014, Edenred SA détient 1 166 121 actions propres, soit 0,51% du capital social, en direct (renvoi Note 2) et suivant un contrat de liquidité (Note 8).

(2) Dividendes de 185 millions d'euros mis en paiement le 18 juin 2014.

NOTE 14 PLANS D'OPTIONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS ET PLANS

Plans d'options de souscription d'actions	Plan 2010	Plan 2011	Plan 2012	Plan 2013	Plan 2014
Date d'attribution	06/08/2010	11/03/2011	27/02/2012	-	-
Date d'exerçabilité des options	07/08/2014	12/03/2015	28/02/2016	-	-
Date d'expiration	06/08/2018	11/03/2019	27/02/2020	-	-
Prix d'exercice (en €)				-	-
	13,69	18,81	19,03
Juste valeur IFRS 2 (en €)				-	-
	2,62	5,07	4,25
Conditions d'acquisition	condition de	condition de	condition de	-	-
	présence au	présence au	présence au
	06/08/2014 sauf cas	11/03/2015 sauf cas	27/02/2016 sauf
	particuliers prévus	particuliers prévus	cas particuliers
	dans le règlement du	dans le règlement du	prévus dans le
	plan	plan	règlement du plan
Nombre d'options attribuées à l'origine
	4235 500	611 700	382 800	-	-
Nombre annulé depuis l'origine
	429 500	10 350	12 000	-	-
Nombre exercé depuis l'origine
	1675 846	-	-	-	-
Nombre d'options restantes au 31					-
Décembre	2130 154	601 350	370 800	-

Plans d'actions sous conditions de performance	Plan 2010	Plan 2011	Plan 2012	Plan 2013	Plan 2014
Date d'attribution	06/08/2010	11/03/2011	27/02/2012	18/02/2013	17/02/2014
Date d'acquisition	07/08/2013 ou 07/08/2015 (1)	12/03/2014 ou 12/03/2016 (2)	28/02/2015 ou 28/02/2017 (3)	19/02/2016 ou 19/02/2018 (4)	18/02/2017 ou 18/02/2019 (5)
Juste valeur IFRS 2 pour les résidents
fiscaux français (en €)	12,46	18,65	18,69	19,72	14,12
Juste valeur IFRS 2 pour les non
résidents fiscaux français (en €)	11,82	17,78	17,61	19,18	14,58
Conditions d'acquisition	1/3 sur FFO 2011 et VE 2011 1/3 sur FFO 2012 et VE 2012 1/3 sur FFO 2013 et VE 2013	1/3 sur FFO 2011 et VE 2011 1/3 sur FFO 2012 et VE 2012 1/3 sur FFO 2013 et VE 2013	1/3 sur FFO 2012 et VE 2012 1/3 sur FFO 2013 et VE 2013 1/3 sur FFO 2014 et VE 2014	40% FFO 2013- 2015, 40% VE 2013- 2015, 20% performance relative TSR 2013-2015	40% FFO 2014-2016, 40% VE 2014-2016, 20% performance relative TSR 2014-2016
Nombre d'actions attribuées à l'origine	912 875	805 025	867 575	845 900	824 000
Nombre d'actions acquises au 31 Décembre	259 066	244 400	-	-	-
Nombre annulé depuis l'origine	54 887	57 712	79 487	50 642	10 666
Nombre d'actions de performance restantes au 31 Décembre	598 922	502 913	788 088	795 258	813 334

(1) Le 7 août 2013 pour les résidents fiscaux français et le 7 août 2015 pour les non-résidents fiscaux français.

(2) Le 12 mars 2014 pour les résidents fiscaux français et le 12 mars 2016 pour les non-résidents fiscaux français.

(3) Le 28 février 2015 pour les résidents fiscaux français et le 28 février 2017 pour les non-résidents fiscaux français.

(4) Le 19 février 2016 pour les résidents fiscaux français et le 19 février 2018 pour les non-résidents fiscaux français.

(5) Le 18 février 2017 pour les résidents fiscaux français et le 18 février 2019 pour les non-résidents fiscaux français.

NOTE 15 ÉTAT DES DETTES ET DE LEURS ÉCHÉANCES AU 31 DÉCEMBRE 2014

	Montants	Moins d'un	D'un an à cinq	Plus de cinq
(en millions d'euros)	bruts	an	ans	ans
Dettes financières
Emprunts Obligataires (1) (3)	1 283	8	800	475
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (1) (3)	13	13		-
Emprunts et dettes financières divers (2) (3)	1 269	1 003	266
Dettes d'exploitation
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	4	4	-	-
Dettes diverses
Dettes fiscales et sociales	10	10	-	-
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	-	-	-	-
Autres dettes	1	1	-	-
Produits constatés d'avance	-	-	-	-
TOTAL DES DETTES	2 580	1 039	1 066	475

(1) Emprunts Obligataires souscrits en 2010, 2012, et 2013 (valeur brute).

Emprunts remboursés en cours d'exercice (valeur brute) : 75 millions d'euros et nouvelle obligation (valeur brute) : 250 millions d'euros

(2) concernent les comptes courants financiers et emprunts avec nos filiales

(3) Dont contre-valeur en millions d'euros des devises suivantes :

Dettes par devises
CZK	37
EUR	2 250
GBP	164
HUF	10
MXN	73
JPY	14
SEK	14
CHF	4
USD	7
TOTAL DES CONTRE-VALEURS	2 580

NOTE 16 ÉTAT DES CRÉANCES ET DE LEURS ÉCHÉANCES AU 31 DÉCEMBRE 2014

(en millions d'euros)	Montants bruts	À un an au plus À plus d'un an
Créances de l'actif immobilisé
Créances rattachées à des participations	1 465	6	1 459
Prêts
Autres immobilisations financières	23	23
Créances de l'actif circulant
Créances clients et comptes rattachés	10	10
Autres créances	151	150	1
Charges constatées d'avance	1	1
TOTAL DES CREANCES	1650	190	1460

Dont contre-valeur en euros des devises suivantes :

Créances par devises
EUR	1628
ZAR	3
SGD	14
Autres devises	5
TOTAL DES CONTRE-VALEURS	1 650

NOTE 17 ÉLÉMENTS CONCERNANT LES ENTREPRISES LIÉES (1)

(en millions d'euros)	2013	2014
Actif
Participations	2 441	2 470
Créances rattachées à des participations	1 512	1 465
Autres titres immobilisés	3	3
Créances clients et comptes rattachés	10	10
Autres créances	101	142
Passif
Emprunts et dettes financières divers	1 163	1 269
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	1	1
Résultat
Produits de participation	126	141
Autres produits financiers	2	2
Charges financières	27	26

(1) Sont considérées comme liées les entreprises intégrées globalement en consolidation.

NOTE 18 VENTILATION DU CHIFFRE D'AFFAIRES HORS TAXES

(en millions d'euros)	2013	2014
France	9	7
TOTAL FRANCE	9	7
International	22	22
TOTAL INTERNATIONAL	22	22
TOTAL CHIFFRE D'AFFAIRES HORS TAXES	31	29

NOTE 19 RÉMUNÉRATION ET EFFECTIFS

Rémunérations des organes d'administration et de direction

(en millions d'euros)	2013	2014
Membres de direction (Comex) (hors charges) et Conseil d'administration	6	6
Effectif rémunéré par l'entreprise
Statut des salariés
Cadres	177	183
Agents de maîtrise	6	7
Employés (stagiaires)	10	13
Apprentis & contrats de professionnalisation	5	4
TOTAL	198	207

L'effectif total salarié de la Société est de 207 dont 3 personnes refacturées à des filiales.

Droit Individuel à la Formation (DIF)

En application de l'avis 2004F relatif à la comptabilisation du droit individuel à la formation (DIF), Edenred SA n'a provisionné aucun droit dans les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014.

Les droits acquis au 31 décembre 2014 sont de 8 553 heures.

NOTE 20 RÉSULTAT FINANCIER

(en millions d'euros)	2013	2014
Produits financiers de participation	126	141
Dividendes reçus des filiales	78	97
Produits sur prêts et créances internes	48	44
Autres intérêts et produits assimilés	10	9
Produits sur comptes courants	1	2
Intérêts sur swap de taux & change	5	3
Autres intérêts	4	4
Reprises de provisions financières	119	51
Reprises de provisions sur titres de participations	112	37
Reprises de provisions sur autres créances	-	-
Reprises de provisions sur risques et charges	7	14
Différence positive de change	1	2
PRODUITS FINANCIERS	256	203
Intérêts et charges assimilés	(77)	(70)
Intérêts sur emprunts obligataires	(39)	(44)
Intérêts sur emprunts auprès d'établissements de crédit	(4)	(2)
Intérêts sur dettes financières diverses	(7)	(4)
Intérêts sur comptes courants	(2)	(2)
Intérêts sur emprunt filiales	(25)	(18)
Dotations financières aux amortissements et provisions	(52)	(70)
Dotations de provisions sur titres de participations	(39)	(47)
Dotations de provisions sur prêts	-	-
Dotations de provisions sur actif circulant	(1)	(1)
Dotations aux amortissements prime emprunts obligataires	-	-
Dotations de provisions sur risques et charges	(12)	(22)
Différence négative de change	-	(1)
CHARGES FINANCIERES	(129)	(141)
RESULTAT FINANCIER	127	62

NOTE 21 RÉSULTAT EXCEPTIONNEL

Le résultat exceptionnel de l'année 2014 avant impôt est de (2) millions d'euros. Il s'explique principalement par :

(en millions d'euros)	2013	2014
Plus et moins-values/cessions sur opération de capital	-	(6)
Plus et moins-values/cessions et liquidations des immobilisations financières	305	-
Dotations exceptionnelles financières	(1)	(1)
Dotations exceptionnelles risques & charges	(4)	(1)
Dotations aux provisions sur risques filiales	-	-
Reprises de provisions pour risques filiales	-	6
TOTAL DU RESULTAT EXCEPTIONNEL	300	(2)

NOTE 22 IMPÔT SUR LES BÉNÉFICES ET PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION

A. Impôt social Edenred SA

Au titre de l'exercice, le résultat fiscal de la Société (hors régime groupe intégration fiscale) est déficitaire pour un montant de 69 millions d'euros.

La charge/ (crédit) d'impôt s'analyse ainsi :

(en millions d'euros)	2013	2014
Impôt sur le résultat courant	(12)	(18)
impôt sur le résultat exceptionnel	4	-
Impôt sur les bénéfices (1)	(8)	(5)

(1) Ce poste comprend : la contribution additionnelle à l'impôt société de 3% au titre des montants distribués dont la mise en paiement est intervenue depuis le 15 septembre 2014, pour un montant de 4 millions et (9) millions de boni intégration fiscale.

Le solde des impôts différés actifs potentiels provenant de différences d'imposition (y compris les reports déficitaires) s'élèvent au 31 décembre 2014 à un montant net de 56 millions d'euros.

B. Périmètre d'intégration fiscale

L'option pour le régime de l'intégration fiscale (article 223A du CGI), et l'accord des filiales rentrant dans le périmètre, ont été déposés à la Direction des Grandes Entreprises, le 18 mars 2011. L'option pour le régime a pris effet au 1er janvier 2011.

Une convention d'intégration fiscale entre Edenred SA la mère et ses filiales intégrées a été signée en 2011.

Sur l'exercice 2014, le périmètre d'intégration fiscale est le suivant :

• Saminvest ;
• ASM ;
• Edenred France ;
• Veninvest Quattro ;
• Veninvest Cinq ;
• Veninvest Huit ;
• Accentiv' Travel ;
• Servicarte ;
• Veninvest Neuf
• Veninvest Dix ;
• Veninvest Onze ;

• Veninvest Douze ;

• Veninvest Quatorze ;

• Veninvest Quinze ;
• Veninvest Seize.
• Gabc *.
• Edenred paiment*
• * Sociétés intégrées fiscalement sur l'exercice 2014.

C. Résultat d'ensemble de l'intégration fiscale

Au titre de l'exercice, l'intégration fiscale a dégagé un boni de 9 millions d'euros dans les comptes d'Edenred SA, y compris crédit d'impôt.

Edenred SA a dégagé un déficit Groupe de 43 millions d'euros.

D. Périmètre de consolidation

La société Edenred SA assure le rôle de société consolidante du groupe Edenred.

NOTE 23 ENGAGEMENTS HORS BILAN, DONNÉS ET REÇUS

Autres engagements hors bilan

L'échéancier des engagements donnés hors bilan au 31 décembre 2014 est le suivant :

Au 31 décembre
(en millions d'euros)	< 1 an	1 à 5 ans	> 5 ans		31 décembre 2013 31 décembre 2014
Engagement de travaux
Avals, cautions et garanties données (1)	6	6	5	50	17
Garanties sur emprunts bancaires (2)	9	1	2	9	12
GARANTIES BANCAIRES ET AUTRES DONNÉES AUGMENTANT LA DETTE	15	7	7	59	29

(1) Cette ligne correspond aux cautions pour le compte de filiales en faveur d'établissements financiers pour un montant de 9 millions d'euros et aux engagements d'achats donnés pour 9 millions d'euros ayant trait aux appels de fonds liés à la prise de participation dans le fond d'investissement Partech international VI.

(2) Cette ligne correspond aux garanties sur emprunts pour des filiales en faveur d'établissements financiers.

Instruments financiers de couverture

Couverture du risque de change

Au 31 décembre 2014, la valeur nominale répartie par échéance et la valeur de marché (juste valeur) enregistrée dans les comptes des instruments de couverture de change sont les suivantes :

		31 décembre 2014
(en millions d'euros)	Échéance 2015	Valeur nominale
Ventes à terme et swaps de change
ZAR	2	2
USD	1	1
RUB	1	1
HKD	1	1
VOLUME OPÉRATIONS DE VENTES À TERME	5	5
Achats à terme et swaps de change
GBP	158	158
SEK	13	13
CZK	33	33
MXN	69	69
JPY	14	14
TRY	5	5
HUF	4	4
USD	3	3
CHF	4	4
VOLUME OPÉRATIONS D'ACHATS À TERME	300	300
TOTAL OPÉRATIONS DE COUVERTURE DE CHANGE	305	305

Pour chaque devise, la « Valeur Nominale » représente le montant vendu ou acheté à terme en équivalent euros. La « Juste valeur » est égale à la différence entre le montant vendu ou acheté dans cette devise (valorisé au cours à terme de clôture) et le montant acheté ou vendu dans la devise de contrepartie (valorisé au cours à terme de clôture).

Toutes les opérations de change effectuées par le Groupe et listées ci-dessus sont des opérations de couverture. Elles sont adossées à des prêts ou emprunts intra-Groupe en devises et sont documentées au plan comptable dans des relations de couvertures.

Au 31 décembre 2014, la juste valeur de l'ensemble des dérivés de change représente un actif de 7 millions d'euros.

Options de change et ventes à terme	Échéance 2015	31 déc. 2014
(en millions d'euros)
BRL	39	39
TOTAL OPERATIONS DE COUVERTURE DE CHANGE	39	39

Au 31 décembre 2014, la juste valeur de l'ensemble de ces couvertures EUR/BRL représente un actif de 1 million d'euros. Ces opérations concernent des couvertures économiques sur dividendes internes.

Couverture du risque de taux d'intérêt

Au 31 décembre 2014, la valeur notionnelle répartie par échéance et la valeur de marché (juste valeur) enregistrée dans les comptes des instruments de couverture de taux d'intérêt sont les suivants :

Au 31 décembre
(en millions d'euros)	2014 Notionnel	2015	2016	Au-delà
Swaps de taux emprunteur taux fixe
EUR Euribor/taux fixe	117	67		50
Collar de taux emprunteur taux fixe	33	33
Swaps de taux emprunteur taux variable
Taux fixe/EUR Euribor	900			900
VOLUME OPERATIONS
DE COUVERTURE DE TAUX	1 050	100	-	950

La valeur notionnelle indique le volume sur lequel porte la couverture de taux d'intérêt. La « Juste valeur » représente le montant à payer ou à recevoir en cas de dénouement de ces opérations sur le marché.

Toutes ces opérations de taux effectuées par le Groupe et listées ci-dessus sont des opérations de couverture.

Au 31 décembre 2014, la valeur de marché de l'ensemble des dérivés de taux représente un actif net de 37 millions d'euros.

NOTE 24 FILIALES ET PARTICIPATIONS AU 31 DECEMBRE 2014

			(en milliers de monnaie locale)		Valeur comptable des titres détenus			(en milliers d'euros)
Filiales et participations	Devises	Capital	Capitaux propres autres que le capital	Quote-part du capital déténu (en pourcentage)	Brute	Nette	Provisions	Prêts et avances consentis par Edenred SA et non encore remboursés	Montant des cautions et avals donés par Edenred SA	Chiffre d'affaires hors taxes du dernier exercice clos (monnaie locale)	Chiffre d'affaires hors taxes du dernier exercice écoulé	Résultats, Bénéfice ou (perte) du dernier exercice clos (monnaie locale)	Résultats, Bénéfice ou (perte) du dernier exercice clos	Dividendes encaissés par Edenred SA au cours de l'exercice	Taux de change moyen cumulé 2014
A- Filiales et participations dont la valeur d'inventaire excède 1% du capital de la société EDENRED SA 1- Filiales (50% au moins du capital détenu par la société Edenred SA)
a) Filiales françaises
ACCENTIV'TRAVEL
166-180 Bld Gabriel Peri
92240 Malakoff	EUR	2 400	(845)	100,00%	14 183	1 944	12 239			527	527	(517)	(517)	-	1,00000
EDENRED France
166-180 Bld Gabriel Peri
92240 Malakoff	EUR	464 967	(6 529)	100,00%	641 997	641 997		434 679		143 372	143 372	71 389	71 389	-	1,00000
VENINVEST QUATTRO
166 - 180 Bld Gabriel Péri
92240 Malakoff	EUR	6 444	(3 511)	100,00%	6 444	2 513	3 931			-	-	(425)	(425)	-	1,00000
VENINVEST CINQ
166 - 180 Bld Gabriel Péri
92240 Malakoff	EUR	7 381	(2 140)	100,00%	7 381	1 852	5 529			-	-	(3 395)	(3 395)	-	1,00000
VENINVEST HUIT
166 - 180 Bld Gabriel Péri
92240 Malakoff	EUR	6 789	(582)	100,00%	6 789	1 842	4 947			-	-	(4 369)	(4 369)	-	1,00000
ASM
166-180 Bld Gabriel Peri
92240 Malakoff	EUR	306 267	10	100,00%	306 267	306 267				-	-	16 617	16 617	-	1,00000
SAMINVEST
166-180 Bld Gabriel Peri
92240 Malakoff	EUR	3 060	306	60,00%	276 760	276 760				-	-	25 529	25 529	33 606	1,00000
VENINVEST NEUF
166-180 BLD Gabriel Péri
92240 Malakoff	EUR	5 594	(1 547)	100,00%	5 594	1 508	4 086			-	-	(2 544)	(2 544)	-	1,00000
VENINVEST ONZE
166-180 BLD Gabriel Péri
92240 Malakoff	EUR	5 485	(3 241)	100,00%	5 485	1 133	4 352			-	-	(1 116)	(1 116)	-	1,00000
VENINVEST DOUZE
166-180 BLD Gabriel Péri
92240 Malakoff	EUR	9 454	(4 022)	100,00%	9 454	2 188	7 266			-	-	(3 249)	(3 249)	-	1,00000
VENINVEST QUINZE
166-180 BLD Gabriel Péri
92240 Malakoff	EUR	4 570	(2 520)	100,00%	4 570	488	4 082			-	-	(1 565)	(1 565)	-	1,00000
VENINVEST SEIZE
166-180 BLD Gabriel Péri
92240 Malakoff	EUR	10 913	(6 131)	100,00%	10 913	1 107	9 806			-	-	(3 680)	(3 680)	-	1,00000
VENINVEST QUATORZE
166-180 BLD Gabriel Péri
92240 Malakoff	EUR	4 570	(328)	100,00%	4 570	1 294	3 276			-	-	(2 951)	(2 951)	-	1,00000

Filiales et participations	Devises	Capital	Capitaux propres autres que le capital	Quote-part du capital déténu (en pourcentage)	Brute	Nette	Provisions	Prêts et avances consentis par Edenred SA et non encore remboursés	Montant des cautions et avals donés par Edenred SA	Chiffre d'affaires hors taxes du dernier exercice clos (monnaie locale)	Chiffre d'affaires hors taxes du dernier exercice écoulé	Résultats, Bénéfice ou (perte) du dernier exercice clos (monnaie locale)	Résultats, Bénéfice ou (perte) du dernier exercice clos	Dividendes encaissés par Edenred SA au cours de l'exercice	Taux de change moyen cumulé 2014
b) Filiales étrangères
EDENRED BELGIUM
Av Herrmann Debroux 44
1160 Bruxelles	EUR	8 608	192 176	100,00%	865 415	865 415		664 458		54 300	54 300	85 007	85 007	49 179	1,00000
EDENRED Portugal SA
Edificio Adamastor, Torre B Av D.Joao II
1990-077 Lisoa	EUR	2 030	6 454	50,00%	6 765	3 352	3 413		-	5 260	5 260	106	106	-	1,00000
EDENRED DEUTSCHLAND GmbH
(Allemagne)	EUR	1 520	5 991	100,00%	26 651	26 651	-			9 266	9 266	(1 202)	(1 202)	-	1,00000
EDENRED ESPANA SA (Espagne)	EUR	11 544	24 042	100,00%	53 141	53 141		65 078		15 866	15 866	15 696	15 696	1 412	1,00000
EDENRED FINLAND OY
Elimaenkatu15
00510 Helsinki	EUR	6 536	(150)	33,55%	6 502	6 502				7 905	7 905	(4 458)	(4 458)	-	1,00000
SHANGAI YAGAO MEAL SERVICE
CARD COMPANY LTD (Chine)	CNY	62 209	(117 062)	100,00%	6 362	-	6 362			166	20	(4 344)	(530)	-	8,18890
EDENRED INDIA PVT LTD (Inde) (1)	INR	246 131	229 142	94,90%	14 001	8 619	5 382			319 350	3 939	17 280	213	-	81,08250
EDENRED SINGAPORE Pte Ltd
(Singapour)	SGD	6 392	(10 697)	100,00%	14 772	-	14 772			5 092	3 025	(1 303)	(774)	-	1,68310
SURGOLD INDIA PVT LTD (Inde) (1)	INR	15 898	42 681	100,00%	7 539	-	7 539		-	1 810 567	22 330	(51 988)	(641)	-	81,08250
CESTATICKET SERVICES C.A.
(Venezuela)	VEF	6 000	35 760	57,00%	16 309	16 309				1 164 497	17 551	513 720	7 743	3 063	66,35020
INVERSIONES DIX VENEZUELA SA	VEF	207 719	28 840	100,00%	18 608	3 480	15 128			-	-	10 781	162	-	66,35020
BIG PASS (Colombie)		COP 1 514 440	3 681 965	100,00%	12 759	11 462	1 297			8 617 931	3 245	(1 425 052)	(537)		2 655,99380
EDENRED CHINA	CNY	190 000	60 489	100,00%	21 644	13 919	7 725			6 033	737	(15 461)	(1 888)	-	8,18890
BARCLAYS VOUCHERS CO LTD		JPY 1 000 000	(590 944)	100,00%	29 624	22 931	6 693			636 967	4 537	(28 440)	(203)	-	140,39750
2-Participations (10 à 50% du capital détenu par la société Edenred SA) a) Sociétés françaises b) Sociétés étrangères
3-Autres titres immobilisés (capital détenu < 10%)
a) Sociétés françaises
b) Sociétés étrangères
EDENRED POLSKA Sp Zo.o. (Pologne)	PLN	18 170	5 417	5,00%	4 682	243	4 439			6 114	1 461	(6 372)	(1 523)	-	4,18520
EDENRED Italie SRL Via GB Pirelli 19
Milano Italia	EUR	5 959	39 942	1,70%	16 717	15 051	1 666	295 000		1 076 404	1 076 404	45 077	45 077	768	1,00000
EDENRED SERVICOS E PARTICIPACOES
S/A	BRL	138 261	226 554	1,70%	9 608	9 608				-	-	342 923	109 788	853	3,12350
B-Autres filiales et participations dont la valeur d'inventaire n'excède pas 1% du capital de la société EDENRED SA
a) Filiales françaises
SERVICARTE
166-180 Bld Gabriel Peri
92240 Malakoff	EUR	610	252	100,00%	2 799	2 799				14 000	14 000	2 039	2 039	2 135	1,00000
GABC
166-180 BLD Gabriel Péri
92240 Malakoff	EUR	60	(64)	100,00%	760	760				-	-	29	29		1,00000
LCCC 32 Ter BLD Ornano
93200 Saint Denis (4) VENINVEST DIX	EUR	188	(9)	44,32%	1 141	1 141				156 444	156 444	547	547	-	1,00000
166- 180 Bld Gabriel Péri
92240 Malakoff	EUR	15	(7)	100,00%	15	15				-	-	(3)	(3)	-	1,00000
ACTIVITIZ
4 bis rue Saint Saveur
75002 PARIS(1)	EUR	49	635	9,89%	250	-	250			2 444	2 444	(193)	(193)	-	1,00000
PROWEBCLUB	EUR	28 345	267	9,95%	2 820	2 820	-			785	785	344	344		1,00000
VOUS AVEZ CHOISI	EUR	158	(173)	30,28%	244	-	244			5	5	(60)	(60)	-	1,00000

Filiales et participations Devises Capital b) Sociétés étrangères SOLTIS BV Weena 695 3013 AM Rotterdam (Pays-Bas) EUR 140 EDENRED AUSTRIA GmbH Am Euro Platz 1, A-1120 Wien (Autriche) EUR 1 600 EDENRED NORTH AMERICA INC USD 15 616 CORPORATE INSURANCE BOKER MAGYARORSZAG KFT (Hongrie) HUF 50 000 EDENRED BULGARIA ad 137 Tzarigradsko Shausse Blvd Sofia 1784, Bulgaria BGN 3 392 WESTWELL GROUP SA José Enrique Rodo 2123, Montevideo Uruguay USD 1 864 EDENRED PERU SA (Perou) PEN 900 EDENRED PANAMA SA PAB 1 250 EDENRED SOUTH AFRICA (PROPRIETARY) Ltd (Afrique du Sud) ZAR 5 000 EDENRED MAROC SAS 110 BD Zerktouni Casablanca MAD 11 000 BEIJING YAGAO MEAL SERVICE CARD COMPANY LTD(Chine) CNY 16 435 EDENRED s.a.l (Liban) SID EL BAUCHRIEH BEYROUTH LBP 3 250 ACCENTIV' SHANGHAI COMPANY (Chine) CNY 7 041 EDENRED COLOMBIA S.A.S (Colombie) COP 218 818 TICKET SERVICOS SA (Brésil) BRL 40 221 EDENRED BRESIL PARTICIPACOES SA (Brésil) BRL 555 634 EDENRED SUISSE SA CHF 2 500	Capitaux propres autres que le capital 65 44 13 303 (20 619) (896) 1 002 (575)	Quote-part du capital déténu (en pourcentage) 100,00% 100,00% 100,00% 56,00% 50,00%	Brute 494 1 589 333 105 1 272	Nette 391 1 589 333 55	Provisions 103 50	Prêts et avances consentis par Edenred SA et non encore remboursés	Montant des cautions et avals donés par Edenred SA - - -	Chiffre d'affaires hors taxes du dernier exercice clos (monnaie locale) - 1 451	Chiffre d'affaires hors taxes du dernier exercice écoulé - 1 451	Résultats, Bénéfice ou (perte) du dernier exercice clos (monnaie locale) 255 106	Résultats, Bénéfice ou (perte) du dernier exercice clos 255	Dividendes encaissés par Edenred SA au cours de l'exercice -	Taux de change moyen cumulé 2014
													1,00000
											106	47	1,00000
								527	397	(2 489)	(1 873)	-	1,32890
							-	-	-	-	-	-	308,73710
				496	776		-	3 032	1 550	(45)	(23)	-	1,95580
		100,00%	2 209	2 209			-	-	-	1 831	1 378	1 446	1,32890
		67,00%	1 455	104	1 351		-	-	-	(884)	(235)	-	3,76970
	(1 438)	100,00%	1 024	-	1 024		-	-	-	-	-	-	1,32890
	(48 144)	74,00%	424	424		2 517	-	18 217	1 264	2 615	182	-	14,40760
	(26 479)	51,00%	496	-	496		-	2 655	238	(2 170)	(194)	-	11,16980
	(23 053)	88,75%	1 854	-	1 854		-	549	67	(1 329)	(162)	-	8,18890
	(3 742)	80,00%	1 559	219	1 340	412	-	1 045	1	(69)	(0)	-	2 006,35720
	(4 579)	100,00%	650	650			-	30 084	3 674	886	108	-	8,18890
	584 312	96,70%	2 084	370	1 714		-	-	-	(138 495)	(52)	-	2 655,99380
	323 470	0,11%	230	230			-	933	299	344	110	55	3,12350
	(33 432)	7,04%	3 306	3 306			-	-	-	341 430	109 310	3 498	3,12350
	-	100,00%	2 456	1 627	829		-	355	292	(343)	(282)	-	1,21460
SAVINGSTAR USD 27 370	(19 295)	10,80%	3 887	3 887				5 970	4 492	(4 502)	(3 388)		1,32890
IZICARD (3) EUR -	-	35,33%	425	425			-		-		-	-	1,00000
LAUNCHPAD (2) GBP 0	452	11,10%	338	338				120	149	(418)	(518)		0,80650
EDENRED PARTNERS CAPITAL (3) GBP -		10,00%	1	1									0,80650
EDENRED MAGYARORSZAG KFT
(Hongrie) HUF 89 000	-	1,69%	373	-	373		-	185 182	600	(153 129)	(496)		308,73710
VOUCHERS SERVICES SA 33 Avenue
Galatsiou 11141 Athens Greece EUR 500	429 880	167 1,70%	0	0			-	6 011	6 011	2 188	2 188	24	1,00000

			(en milliers de monnaie locale)		Valeur comptable des titres détenus			(en milliers d'euros)
			Capitaux propres autres que	Quote-part du capital déténu (en				Prêts et avances consentis par Edenred SA et non encore	Montant des cautions et avals donés par	Chiffre d'affaires hors taxes du dernier exercice clos	Chiffre d'affaires hors taxes du dernier	Résultats, Bénéfice ou (perte) du dernier exercice clos	Résultats, Bénéfice ou (perte) du dernier	Dividendes encaissés par Edenred SA au cours de	Taux de change moyen
Filiales et participations	Devises	Capital	le capital	pourcentage)	Brute	Nette	Provisions	remboursés	Edenred SA	(monnaie locale)	exercice écoulé	(monnaie locale)	exercice clos	l'exercice	cumulé 2014
EDENRED UK GROUP LIMITED 50
Vauxhall Bridge Road, London SW1V
2RS UK	GBP	13 394	52 612	1,70%	3 117	3 117			-	71 667	88 862	1 166	1 446	165	0,80650
EDENRED SWEDEN Liljeholmsstranden 3
105 40 Stockholm	SEK	9 974	20 660	1,70%	897	500	397		-	79 527	8 740	(2 311)	(254)	32	9,09870
EDENRED MEXICO SA DE CV Lago
Rodolfo 29 Granada CP 11520 Mexico
DF	MXN	175 154	51 545	1,70%	3 256	3 256			-	1 087 214	61 545	210 784	11 932	185	17,66530
LUNCHEON TICKETS SA José Enrique
Rodo 2123, Montevideo Uruguay EDENRED ROMANIA SRL	UYU RON	5 236 73 162	4 054 (24 490)	1,74% 1,70%	231 4 426	231 1 497	2 929		-	- 72 661	- 16 350	156 711 21 329	5 085 4 799	64	30,82020 4,44420
EDENRED SLOVAKIA (Slovaquie)	EUR	664	96	1,70%	309	309			-	9 414	9 414	2 664	2 664	40	1,00000
EDENRED KURUMSAL COZ.A.S
(Turquie)	TRY	2 980	3 653	1,70%	55	55			-	35 584	12 240	20 323	6 991	84	2,90720
G LOG SERVICOS DE GESTAO DE
DISTRIBUICAO LTDA (Brésil)	BRL	10	(480)	1,70%	1	1			-	7 049	2 257	1 752	561	-	3,12350
TICKETSEG - CORRETORA DE
SEGUROS S/A (Brésil)	BRL	2 526	216	0,43%	8	8			-	1 216	389	1 157	370	1	3,12350
ACCENTIV SERVICOS TECNOLOGIA DA
INFORMACOA S/A	BRL	21 114	(1 280)	0,31%	387	32	355		-	35 483	11 360	1 414	453		3,12350
EDENRED CZ S.R.O Na Porici 5, Praha 1,
Czech Republic	CZK	13 500	673 426	1,70%	725	725			-	402 944	14 633	68 815	2 499	140	27,53710
3-Autres titres immobilisés (capital détenu < 10%)
A- Filiales et participations dont la valeur d'inventaire excède 1% du capital
a) Filiales françaises (ensemble)					1 300 407	1 240 893	59 514	434 679	-					33 606
b) Filiales étrangères (ensemble)					1 131 099	1 056 683	74 416	1 024 536	-					55 275
B-Autres filiales et participations dont la valeur d'inventaire n'excède pas 1% du capital
a) Dans les sociétés françaises (ensemble)					8 029	7 535	494	-	-					2 135
b) Dans les sociétés étrangères (ensemble)					39 976	26 385	13 591	2 929	-					5 781
TOTAL GÉNÉRAL (note 24)					2 479 512	2 331 497	148 015	1 462 144	-					96 797

Bilans provisoires et non encore audités

(1) Bilans clos au 31/03/2013

(2) Bilan clos au 28/02/2014

(3) Création en 2014

(4) Exercice de 19 mois

NOTE 25 RÉSULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES CLOS

Nature des opérations
(en millions d'euros)	2010	2011	2012	2013	2014
1- Situation financière en fin d'exercice
Capital social	452	452	452	452	458
Nombre d'actions émises	225 897 396	225 897 396	225 897 396	225 897 396	228 811 546
Nombre d'obligations convertibles en actions
2- Opérations et résultats de l'exercice
Chiffre d'affaires hors taxes	18	24	26	31	29
Bénéfice avant impôts, amortissements
et provisions	222	297	68	356	64
Impôt sur les bénéfices		13	10	8	5
Bénéfice après impôts, amortissements et provisions	152	378	56	414	41
Montant des bénéfices distribués (1)	113	158	185	185	190
3- Résultats par action (en euros)
Bénéfice après impôts, mais avant amortissements et provisions	0,98	1,31	0,30	1,58	0.28
Bénéfice après impôts, amortissements
et provisions	0,67	1,67	0,25	1,83	0.18
Dividende net attribué à chaque action	0,50	0,70	0,82	0,83	0.84
4- Personnel
Nombre de salariés (2)	136	148	160	174	179
Montant de la masse salariale et des sommes
versées au titre des avantages sociaux	(5)	(17)	(18)	(29)	(19)
Sécurité sociale, œuvres sociales, etc.	(4)	(9)	(10)	(11)	(15)
(1) Proposé au titre de l'année 2014 sur une base de 226 623 633 actions.

(2) Effectif moyen au 31 décembre.

2 COMPTES CONSOLIDES

• 2.1. COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE
• 2.2. ETAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE

2.3. BILAN CONSOLIDE

• Actif consolidé
• Passif consolidé
• 2.4. TABLEAU DE FINANCEMENT CONSOLIDE
• 2.5. VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES

2.6. NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDES

2.1. COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

		Décembre	Décembre
(en millions d'euros)	Notes	2013	2014
Volume d'émission	4/5	17 119	17 713
Chiffre d'affaires opérationnel avec VE	4/5	830	843
Chiffre d'affaires opérationnel sans VE	4/5	120	115
Chiffre d'affaires financier	4/5	80	76
Chiffre d'affaires total	4/5	1 030	1 034
Charges d'exploitation	6	(654)	(653)
Amortissements, provisions et dépréciations	7	(33)	(38)
Résultat d'exploitation courant	4/5	343	343
Résultat financier	8	(41)	(46)
Résultat avant impôt et éléments non récurrents		302	297
Charges et produits non récurrents	9	(28)	(30)
Résultat avant impôt		274	267
Impôts	10	(103)	(99)
RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE		171	168
Résultat net part du Groupe		160	164
Résultat net part des intérêts minoritaires		11	4
Nombre moyen d'actions (en milliers)	11	224 773	224 601
Résultat net part du Groupe par action (en euros)	11	0,71	0,73
Résultat net dilué par action (en euros)	11	0,70	0,72

2.2. ETAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE

(en millions d'euros)	Décembre 2013	Décembre 2014
Résultat net de l'ensemble consolidé	171	168
Eléments recyclables en résultat
Différence de conversion	(136)	(89)
Variation de la juste valeur des instruments financiers	(16)	2
Impôts sur les éléments recyclables en résultat	5	(1)
Eléments non recyclables en résultat
Ecarts actuariels sur les obligations au titre des prestations définies	6	(2)
Impôts sur les éléments non recyclables en résultat	(2)	0
Total produits et charges reconnus directement en capitaux propres	(143)	(90)
RESULTAT GLOBAL TOTAL	28	78
Résultat global total part du Groupe	27	81
Résultat global total part des Intérêts minoritaires	1	(3)

2.3. BILAN CONSOLIDE

Actif consolidé

(en millions d'euros)	Notes	Décembre 2013	Décembre 2014
Goodwill	12/15	574	570
Immobilisations incorporelles	13/15	132	160
Immobilisations corporelles	14/15	58	44
Actifs financiers non courants		31	21
Actifs d'impôts différés	10	49	70
TOTAL ACTIF NON COURANT		844	865
Clients	16	902	1 035
Stocks et autres tiers	16	296	286
Fonds réservés	27	770	797
Actifs financiers courants	20	13	51
Autres placements de trésorerie	21/24	883	665
Trésorerie & équivalents de trésorerie	21/24	433	425
TOTAL ACTIF COURANT		3 297	3 259
TOTAL ACTIF		4 141	4 124

Passif consolidé

(en millions d'euros)	Notes	Décembre 2013	Décembre 2014
Capital	17	452	458
Titres d'auto-contrôle	17	(47)	(47)
Réserves consolidées groupe		(1 788)	(1 766)
Réserves liées aux avantages au personnel		43	64
Réserves de juste valeur des instruments financiers		(5)	(4)
Réserves liées aux gains ou pertes actuariels		(5)	(7)
Différence de conversion		(123)	(205)
Résultat de l'exercice		160	164
Capitaux propres part Groupe		(1 313)	(1 343)
Intérêts minoritaires	19	23	23
Capitaux propres		(1 290)	(1 320)
Dettes financières non courantes	22/24	1 462	1 307
Autres passifs financiers non courants	22/24	67	46
Provisions à caractère non courant	25	28	32
Passifs d'impôts différés	10	85	96
TOTAL PASSIF NON COURANT		1 642	1 481
Dettes financières courantes	22/24	3	2
Autres passifs financiers courants	22/24	33	26
Provisions à caractère courant	25	50	40
Titres à rembourser	27	3 398	3 615
Fournisseurs	16	61	67
Dettes d'impôts courants	16	17	16
Autres tiers	16	187	169
Concours bancaires	22/24	40	28
TOTAL PASSIF COURANT		3 789	3 963
TOTAL PASSIF		4 141	4 124

2.4. TABLEAU DE FINANCEMENT CONSOLIDE

(en millions d'euros)	Notes	Décembre 2013	Décembre 2014
+ Excédent Brut d'Exploitation		376	381
- Résultat financier (1)	8	(39)	(46)
- Impôt décaissé		(91)	(95)
- Charges et produits non décaissés dans l'EBE		15	19
- Annulation des provisions financières et provisions pour impôts		1	2
= Marge Brute d'Autofinancement avant éléments non récurrents (FFO)		262	261
+ Diminution (Augmentation) du Besoin en Fonds de Roulement	27	183	160
+ Diminution (Augmentation) courante des Fonds réservés	27	(63)	(36)
= Flux de trésorerie des activités opérationnelles		382	385
+ Gains (pertes) non récurrents (y compris les frais de restructuration) encaissés / décaissés		(9)	(31)
+ Diminution (Augmentation) non courante des Fonds réservés	27	-	(1)
= Flux de Trésorerie des activités opérationnelles incluant les éléments non courants (A)		373	353
- Décaissements liés à des Investissements récurrents	28	(47)	(50)
- Décaissements liés à des acquisitions externes	28	(138)	(72)
+ Encaissements liés à des cessions d'actifs		(2)	5
= Flux de Trésorerie liés aux investissements / désinvestissements (B)		(187)	(117)
+ Augmentation de capital		1	83
- Réduction de capital Groupe		(4)	-
- Dividendes payés		(194)	(193)
+ (Achats) ventes de titres d'auto-contrôle		(42)	(42)
+ Augmentation (Diminution) de la Dette (2)		115	(79)
+ Acquisition de participations ne donnant pas le contrôle		0	-
= Flux de Trésorerie des activités de financement (C)		(124)	(231)
- Incidence des variations de cours des devises et de juste valeur (D)		(62)	(1)
= Variation de trésorerie (E) = (A) + (B) + (C) + (D)	24	0	4
+ Trésorerie ouverture		393	393
- Trésorerie clôture		393	397
= VARIATION DE TRESORERIE	24	0	4

(1) Dont 40 millions d'euros d'intérêts financiers décaissés. Aucun dividende n'a été reçu de sociétés externes au Groupe.

(2) Dette Nette (Note 24), hors Trésorerie Nette.

La trésorerie nette à la clôture s'analyse comme suit :

	Notes	Décembre 2013	Décembre 2014
+ Trésorerie & équivalents de trésorerie	21	433	425
- Concours bancaires	22	(40)	(28)
= TRESORERIE NETTE		393	397

2.5. VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES

(en millions d'euros)	Différence d e conversion (1)	Réserves liées aux gains et pertes actuariels	Réserves de juste valeur des instru ments financiers	Réserves liées aux avan tages au personnel	Titres d'auto contrôle	Réserves e t résultats (2)	Variations de périmètre externe	Capitaux propres Groupe	Total Intérêts minoritaires	Total capitaux propres
31 Décembre 2012	3	(9)	6	32	(5)	(1 050)	(34)	(1 057)	24	(1 033)
Augmentation de capital
- en numéraire	-	-	-	-	-	(4)	-	(4)	1	(3)
Dividende distribué	-	-	-	-	-	(185)	-	(185)	(9)	(194)
Variations de périmètre	-	-	-	-	-	-	(63)	(63)	6	(57)
Variation liée aux avantages au personnel	-	-	-	11	-	-	-	11	-	11
(Acquisitions) cessions de titres d'auto-contrôle	-	-	-	-	(42)	-	-	(42)	-	(42)
Autres éléments du résultat global	(126)	4	(11)	-	-	-	-	(133)	(10)	(143)
Résultat net de l'exercice	-	-	-	-	-	160	-	160	11	171
RESULTAT GLOBAL TOTAL	(126)	4	(11)	-	-	160	-	27	1	28
31 Décembre 2013	(123)	(5)	(5)	43	(47)	(1 079)	(97)	(1 313)	23	(1 290)
Augmentation (réduction) de capital
- en numéraire	-	-	-	-	-	-	-	-	(0)	(0)
- annulation d'actions auto-détenues	-	-	-	-	-	(37)	-	(37)	-	(37)
- levée d'option	-	-	-	-	-	22	-	22	-	22
- distribution de dividendes en actions	-	-	-	-	-	61	-	61	-	61
Dividende distribué (3)	-	-	-	-	-	(185)	-	(185)	(4)	(189)
Variations de périmètre (4)	-	-	-	-	-	-	19	19	7	26
Variation liée aux avantages au personnel	-	-	-	21	-	(7)	-	14	-	14
(Acquisitions) cessions de titres d'auto-contrôle (5)	-	-	-	-	0	(5)	-	(5)	-	(5)
Autres éléments du résultat global	(82)	(2)	1	-	-	-	-	(83)	(7)	(90)
Résultat net de l'exercice		-	-	-	-	164	-	164	4	168
RESULTAT GLOBAL TOTAL	(82)	(2)	1	-	-	164	-	81	(3)	78
31 Décembre 2014	(205)	(7)	(4)	64	(47)	(1 066)	(78)	(1 343)	23	(1 320)

(1) La variation de la différence de conversion de (82) millions d'euros entre le 31 décembre 2013 et le 31 décembre 2014 s'explique principalement par la dépréciation du Bolivar Vénézuelien ((50) millions d'euros) vis-à-vis de l'euro sur la période.

(2) Le poste inclut l'impact lié aux rachats d'entités Edenred détenues par Accor et comptabilisé en capitaux propres pour (1 894) millions d'euros lors de la scission en juin 2010.

(3) Suite à l'approbation de l'Assemblée Générale des actionnaires du 13 mai 2014, d'un dividende 2013 d'un montant de 0,83 euros par actions avec une option de paiement en actions nouvelles pour 50% de ce montant, ce dividende a été versé en numéraire à hauteur de 124 millions et en actions nouvelles à hauteur de 61 millions d'euros.

(4) La variation de périmètre est composée principalement de l'actualisation des hypothèses d'évaluation de l'option d'achat des titres minoritaires de la société Repom à hauteur de 35 millions d'euros et de la comptabilisations des options d'achat des titres minoritaires acquis sur la période.

(5) La variation des titres d'auto-contrôle est composée du rachat d'actions propres à hauteur de (39) millions d'euros et du contrat de liquidité à hauteur de (3) millions d'euros, compensé par l'annulation d'actions propres à hauteur de 37 millions d'euros et la livraison d'actions gratuites pour 5 millions d'euros.

Pour mémoire, les taux de clôture en euro contre devises utilisées sont :

	GBP	BRL	MXN	ARS	SEK	VEF	USD
31 Décembre 2013	0,83	3,26	18,07	8,99	8,86	15,58	1,38
31 Décembre 2014	0,78	3,22	17,87	10,28	9,39	60,69	1,21

Note 1.	Bases de préparation des états financiers consolidés 39
Note 2.	Principes comptables 45
Note 3.	Variations de périmètre et faits marquants58
Note 4.	Secteurs operationnels62
Note 5.	Analyse des variations du volume d'émission, du chiffre d'affaires et du résultat d'exploitation courant66
Note 6.	Charges d'exploitation66
Note 7.	Détail des amortissements, provisions et dépréciations 67
Note 8.	Résultat financier 67
Note 9.	Charges et produits non récurrents 67
Note 10.	Impôts sur les bénéfices68
Note 11.	Résultat par action71
Note 12.	Goodwill72
Note 13.	Immobilisations incorporelles 74
Note 14.	Immobilisations corporelles75
Note 15.	Tests de dépréciation des actifs immobilisés76
Note 16.	Comptes de tiers actifs et passifs 78
Note 17.	Capitaux propres79
Note 18.	Avantages sur capitaux propres 81
Note 19.	Intérêts Minoritaires 84
Note 20.	Actifs financiers courants84
Note 21.	Trésorerie et autres placements de trésorerie 85
Note 22.	Dettes financières et autres passifs financiers85
Note 23.	Instruments financiers et gestion des risques de marché 87
Note 24.	Analyse de l'endettement net et de la trésorerie nette 93
Note 25.	Provisions94
Note 26.	Réconciliation de la marge brute d'autofinancement 100
Note 27.	Variation du besoin en fonds de roulement et des fonds réservés 100
Note 28.	Investissements 101
Note 29.	Litiges 102
Note 30.	Engagements hors bilan 104
Note 31.	Informations supplémentaires sur les entités sous contrôle conjoint 104
Note 32.	Parties liées 105
Note 33.	Rémunérations des personnes clés du management 105
Note 34.	Honoraires des Commissaires aux Comptes 106
Note 35.	Evénements post clôture 106
Note 36.	Principales filiales et participations consolidées au 31 décembre 2014 107

A. Introduction

A. 1. Description de l'activité

Edenred, inventeur de Ticket Restaurant® et leader mondial des services prépayés aux entreprises, conçoit et gère des solutions qui améliorent l'efficacité des organisations et le pouvoir d'achat des individus.

Les solutions proposées par Edenred garantissent que les fonds attribués par les entreprises seront affectés à une utilisation spécifique. Elles permettent de gérer

• Les avantages aux salariés (Ticket Restaurant®, Ticket Alimentación, Ticket CESU, Childcare Vouchers…);
• les frais professionnels (Ticket Car, Ticket Clean Way, Repom …);
• la motivation et les récompenses (Ticket Compliments, Ticket Kadéos…);

Le Groupe accompagne également les institutions publiques dans la gestion de leurs programmes sociaux.

A. 2. Gestion de la structure du capital

L'objectif principal d'Edenred en termes de gestion de son capital est de s'assurer du maintien d'une bonne notation du risque de crédit propre et des ratios sur capital sains, de manière à faciliter son activité et maximiser la valeur pour les actionnaires.

Le Groupe gère la structure de son capital et procède à des ajustements eu égard à l'évolution des conditions économiques. Pour optimiser la structure du capital, le Groupe peut ajuster le paiement de dividendes aux actionnaires, rembourser une partie du capital ou émettre de nouvelles actions. Les politiques et procédures de gestion sont identiques pour l'ensemble des deux périodes présentées.

B. Référentiel comptable

B. 1. Cadre général

En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés d'Edenred au titre de l'exercice 2014 sont établis conformément aux normes comptables internationales IFRS, tel qu'adoptées par l'Union européenne au 31 décembre 2014. Ces comptes présentent en données comparatives l'exercice 2013 établi selon les mêmes principes et conventions et le même référentiel comptable.

Les IFRS sont disponibles sur le site de la Commission européenne à l'adresse suivante :

http://www.ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.htm.

Au 31 décembre 2014, les normes et interprétations comptables adoptées par l'Union européenne sont similaires aux normes et interprétations d'application obligatoire publiées par l'IASB, à l'exception de la norme IAS 39 qui n'a été adoptée que partiellement.

Cette divergence est sans effet sur les comptes consolidés d'Edenred puisque l'application de cette norme n'aura pas d'impact dans les comptes du Groupe lorsqu'elle sera adoptée par l'Union européenne et deviendra d'application obligatoire pour le Groupe.

Par conséquent, les comptes du Groupe sont établis en conformité avec les normes et interprétations IFRS, telles que publiées par l'IASB.

Les comptes des sociétés consolidées, établis selon les règles comptables en vigueur dans leurs pays respectifs, sont retraités afin d'être en conformité avec les principes comptables du Groupe. L'ensemble des sociétés consolidées clôture ses comptes au 31 décembre.

B. 2. Normes, amendements de normes et interprétations d'application obligatoire à compter du 1 er janvier 2014

De nouveaux textes ou amendements tels qu'adoptés par l'Union Européenne et d'application obligatoire au 1er janvier 2014 sont entrés en vigueur le 1er janvier 2014 :

		Date d'application « exercice ouvert à partir du »	Description du texte	Evaluation de l'impact possible sur les états financiers consolidés d'Edenred au cours de la première période d'application
NORMES
IFRS 10	Etats financiers consolidés	01/01/2014	IFRS 10 redéfinit la notion de contrôle et est susceptible de modifier le périmètre de consolidation d'un groupe.
IFRS 11	Partenariats	01/01/2014	IFRS 11 redéfinit les types de partenariat et leur méthode de consolidation, et supprime l'option de l'intégration proportionnelle.	Au 1er janvier 2014, le groupe ne comptait qu'une entité consolidée en intégration proportionnelle, désormais consolidée en
IFRS 12	Informations à fournir sur les participations dans d'autres entités	01/01/2014	IFRS 12 intègre, dans une seule norme, les informations à fournir relatives aux participations dans des filiales, aux partenariats, dans des entreprises associées et dans des entités structurées.	méthode globale. L'impact sur les comptes du groupe est non significatif.
IAS 27 révisée	Etats financiers individuels	01/01/2014	La nouvelle version d'IAS 27 se limite dorénavant à la comptabilisation des participations dans des filiales, des entités contrôlées conjointement et des entreprises associées dans les états financiers individuels.	Aucun impact sur les comptes consolidés.
IAS 28 révisée	Participations dans des entreprises associées et des co entreprises	01/01/2014	IAS 28 est modifiée pour être conforme aux modifications apportées suite à la publication d'IFRS 10, IFRS 11 et IFRS 12.	Aucun impact sur les comptes consolidés.
AMENDEMENTS
IFRS 10, IFRS 11 et IFRS 12	Guide de première application	01/01/2014	Ces amendements apportent des clarifications aux dispositions transitoires de la norme IFRS 10 et allègent les informations comparatives à présenter en limitant les retraitements à la période précédente. En outre, pour les entités structurées non consolidées, ils suppriment l'obligation de	Au 1er janvier 2014, le groupe ne comptait qu'une entité consolidée en intégration proportionnelle, désormais consolidée en méthode globale. L'impact sur les comptes du groupe
	présenter une information comparative pour les périodes précédentes à celle où la norme IFRS 12 est appliquée pour la première fois.		est non significatif
IFRS 10, IFRS 12 et IAS 27R	Entités d'investissement	01/01/2014	Ces amendements définissent une catégorie particulière d'entreprises, qualifiées d'entités d'investissement et exemptent celles-ci de l'obligation contenue dans IFRS 10 de consolider les entités qu'elles contrôlent, au profit d'une comptabilisation de leurs participations à la juste valeur par le compte de résultat.	Non applicable pour Edenred.
IAS 32	Informations sur les compensations d'actifs et de passifs financiers	01/01/2014	IAS 32 requiert des informations additionnelles sur certains instruments financiers comptabilisés.	Texte sur les informations à fournir : aucun impact sur les données chiffrées.

IAS 36	Informations à fournir sur la valeur recouvrable des actifs non	01/01/2014	L'objectif de ces amendements est de clarifier le champ d'application des informations à fournir sur la valeur recouvrable des actifs non financiers.	Texte sur les informations à fournir : aucun impact sur les données chiffrées.
IAS 39	Novation de dérivés et maintien de la comptabilité de couverture	01/01/2014	IAS 39 permet de continuer à utiliser la comptabilité de couverture pour les dérivés désignés en instrument de couverture ayant fait l'objet, suite aux modifications réglementaires locales, d'un transfert par novation d'une contrepartie vers une contrepartie centrale.	Pas d'impact significatif identifié.

B. 3. Normes, amendements de normes et interprétations adoptés par l'Union européenne et d'application optionnelle

Edenred n'a pas choisi d'appliquer de manière anticipée les textes suivants adoptés par l'Union européenne au 31 décembre 2014 et dont la date de mise en application est postérieure aux exercices ouverts à compter du 1 er janvier 2014 :

		Date d'd'applicatio n IASB « exercice ouvert à partir du »	Description du texte	Evaluation de l'impact possible sur les états financiers consolidés x d'Edenred au cours de la première p période d'application
Améliorations des IFRS	Cycle 2010 – 2012	01/07/2014	Les normes suivantes sont directement impactées par ces amendements :	Pas d'impact significatif identifié
			IFRS 2 « Paiement fondé sur des actions »
			L'amendement vient spécifier la définition de « conditions d'acquisition » en séparant cette notion en « condition de performance » et en « condition de service ».
			IFRS 3 « Regroupement d'entreprises»
			L'amendement précise que les contreparties éventuelles traitées comme un actif ou passif dans le cadre du regroupement d'entreprise doivent être évaluées à la juste valeur à chaque date de clôture.
			IFRS 8 « Secteurs opérationnels »
			L'amendement impose aux entreprises :
			a) De spécifier les critères de jugement utilisés dans la définition des secteurs opérationnels. b) De réconcilier le total des actifs des secteurs avec le total des actifs de l'entreprise.
			IFRS 13 « Evaluation de la juste valeur»
			L'amendement complète les bases de conclusions de la norme, expliquant que les amendements de l'IAS 39 et IFRS 9 n'excluent pas la possibilité d'évaluer les créances et dettes courantes sans intérêts pour la valeur nominale, en cas d'effet d'actualisation non significatif.
			IAS 16 « Immobilisations corporelles » et IAS 38 « Immobilisations incorporelles »
			Les amendements portent sur le modèle

de réévaluation et précisent les modes de détermination du montant des amortissements cumulés. IAS 24 « Informations relatives aux parties liées » L'amendement précise que dans les cas où une entité fournit des services des principaux dirigeants à l'entité de reporting, la partie liée correspond à l'entité. Par conséquent les montants à indiquer sont les honoraires versés et non pas les rémunérations des principaux

Cycle 2011 – 2013 01/07/2014 Les normes suivantes sont directement impactées par ces amendements : Pas d'impact significatif attendu

dirigeants.

			IFRS 1 « Première adoption des IFRS »
			L'amendement de la norme précise que dans le cas d'une première publication IFRS des états financiers, l'entreprise a la possibilité, mais n'est pas obligée, d'appliquer les normes dont l'application par anticipation est autorisée.
			IFRS 3 « Regroupement d'entreprises»
			L'amendement de la norme exclut du champ d'application les créations de coentreprises et activités conjointes. Il précise également que l'exclusion s'applique uniquement aux états financiers des deux types de partenariats.
			IFRS 13 « Evaluation de la juste valeur»
			L'amendement précise que la possibilité de mesurer la juste valeur des actifs et passifs financiers sur une base nette, s'applique à tous les contrats relevant de l'IAS 39 et IFRS 9 sans obligation de répondre à la définition selon IAS 32.
			IAS 40 « Immeubles de placement »
			L'amendement précise que l'IFRS3R doit être appliquée indépendamment de l'application de l'IAS 40 dans le cadre des acquisitions d'immeubles de placement.
IFRIC 21	Taxes	01/01/2014	IFRIC 21 « Taxes » L'interprétation précise le mode de traitement des taxes ne rentrant pas dans la définition de l'IAS 12. Elle précise que leur traitement doit être en ligne avec le respect de l'atteinte du fait générateur tel que défini dans l'IAS 37. Les impacts attendus portent sur les périodes intermédiaires.	Les investigations ont permis de conclure que l'application de l'interprétation n'aurait pas d'impact significatif sur les comptes intermédiaires.
	Amendements IAS 19 « Cotisations des membres du personnel »	01/07/2014	IAS 19 « Cotisations des membres du personnel » L'amendement s'applique aux contributions des membres du personnel pour les plans à prestations définies.	Les pratiques mises en avant sont conformes au traitement effectué actuellement.

B. 4. Normes, amendements de normes et interprétations non encore adoptés par l'Union Européenne

Les textes en cours d'adoption par l'Union européenne au 31 décembre 2014 sont les suivants :
-----------------------------------------------------------------------------------------------	--	--	--	--

		Date d'application IASB	Description du texte	Evaluation de l'impact possible sur les états financiers consolidés
		« exercice ouvert à partir du »		d'Edenred au cours de la première période d'application
NORMES
IFRS 9	Instruments financiers – Classement et évaluation	01/01/2018	IFRS 9 concrétise la première des trois phases du projet de l'IASB sur les instruments financiers, visant à remplacer IAS 39 "Instruments financiers : comptabilisation et évaluation".	Pas d'impact significatif attendu
IFRS 15	Produits des activités ordinaires tirés des contrats avec les clients	01/01/2017	IFRS 15 propose un modèle unique de comptabilisation des revenus tirés des contrats avec les clients. Contrairement aux précédentes normes traitant du revenu (IAS 11, IAS 18, IFRIC 13, IFRIC 18 & SIC 31), elle se base sur le principe du transfert de contrôle et non plus de risques et avantages.	Le groupe a entamé l'analyse de la norme afin de définir un plan d'actions capable de répondre aux exigences et aux enjeux.
			Ce modèle unique offre deux modes de comptabilisation et se décline en cinq étapes analytiques.	A date, les impacts ne sont pas encore identifiés.
			Les modes de comptabilisation possibles sont la comptabilisation en continu, ou en instantané.
			Les cinq étapes analytiques sont :
			- Identification des contrats - Identification des obligations de performance distinctes dans chaque contrat - Détermination du prix de la transaction - Allocation d'un prix pour chacune des obligations de performance distincte - Définition du mode de reconnaissance du revenu
	Cycle 2012- 2014	01/01/2016	IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente » L'amendement vient modifier les modalités de cession envisagées. Il modifie notamment le traitement des actifs détenus en vue de distribution aux propriétaires.	Pas d'impact significatif attendu
			IFRS 7 « Instruments financiers – informations à fournir »
			L'amendement vient clarifier la détermination des liens avec les contrats de service et spécifie le traitement dans les états intermédiaires.
			IAS 19 « Avantages aux personnel »
			L'amendement modifie, pour les entités de haute qualité, le taux d'actualisation à retenir. L'appréciation se fait au niveau de la zone monétaire et non plus au niveau du pays.
			IAS 34 « Information financière intermédiaire »
			L'amendement précise que la notion de renvoi (« ailleurs dans le rapport financier intermédiaire ») doit présenter la référence croisée permettant au lecteur de retrouver l'information.
Amendements
IFRS 11	Comptabilisation des acquisitions d'intérêts dans des entreprises communes	01/01/2016*	Ces amendements viennent préciser la manière de comptabiliser les acquisitions d'intérêts dans une entreprise commune dont l'activité constitue une entreprise ("business") au sens d'IFRS 3 - Regroupements d'entreprises.	Pas d'impact significatif identifié
IAS 16 & IAS 38	Clarification sur les modes d'amortissement acceptables	01/01/2016*	L'amendement précise que l'utilisation d'un plan d'amortissement fondé sur les revenus n'est pas appropriée.	Non applicable pour Edenred

IAS 27	La mise en 01/01/2016* équivalence dans les états financiers individuels	L'amendement permet aux entités d'utiliser la méthode de la mise en équivalence telle que décrite dans l'IAS28 pour comptabiliser dans leurs états financiers individuels, leurs participation dans les filiales.	Pas d'impact significatif identifié
IFRS 10 et IAS 28	Vente ou apport 01/01/2016* d'actifs entre un investisseur et une entreprise associée ou une co-entreprise	L'amendement permet de réduire les discordances entre les deux normes. Désormais l'intégralité de la plus-value se comptabilise uniquement si les actifs cédés ou apportés répondent à la définition d'un business au sens de l'IFRS3R.	Non applicable pour Edenred

* Ces textes ne peuvent pas être appliqués avant leur adoption par l'Union européenne.

C. Recours à des estimations et au jugement

La préparation des états financiers implique la prise en compte d'estimations et d'hypothèses par Edenred qui peuvent affecter la valeur comptable de certains éléments d'actif et de passif, de produits et de charges, ainsi que des informations données dans les annexes. La Direction d'Edenred revoit ces estimations et hypothèses de manière régulière afin de s'assurer de leur pertinence au regard de l'expérience passée et de la situation économique actuelle. En fonction de l'évolution de ces hypothèses, les éléments figurant dans ses futurs états financiers pourraient être différents des estimations actuelles.

Les principales estimations et hypothèses utilisées par le Groupe pour l'établissement des états financiers concernent l'évaluation des postes suivants :

• la valorisation des goodwill et des immobilisations incorporelles acquises (cf. Note 2.C, Note 2.E.1, Note 12 , Note 13) ;
• l'estimation de la valeur recouvrable des immobilisations (cf. Note 2.E.5, Note 12, Note 13, Note 14 et Note 15) ;
• les provisions et les engagements de retraite (cf. Note 2.K, Note 2.L et Note 25) ;
• les impôts différés (cf. Note 2.N et Note 10.A&D) ;
• les opérations en actions (cf. Note 2.O et Note 18) ;
• les instruments financiers (cf. Note 2.Q and Note 23).

En l'absence de normes ou d'interprétations applicables à une transaction spécifique, la Direction d'Edenred fait usage de jugement pour définir et appliquer les méthodes comptables qui permettront d'obtenir des informations pertinentes et fiables, de sorte que les états financiers présentent une image fidèle de la situation financière, de la performance financière et des flux de trésorerie Groupe, et traduisent la réalité économique des transactions.

En particulier, compte-tenu de la situation économique spécifique au Venezuela, le Groupe Edenred a fait usage de jugement et décidé d'appliquer pour l'ensemble de la période clôturée au 31 décembre 2014 le taux de change le plus représentatif de la situation économique et auquel Edenred pouvait avoir accès (Note 3.C.6).

A. Méthodes de consolidation

Les sociétés dans lesquelles Edenred exerce directement ou indirectement un contrôle exclusif de droit ou de fait sont intégrées globalement dans les comptes consolidés.

Les titres des sociétés dans lesquelles Edenred exerce directement ou indirectement une influence notable sont mis en équivalence.

Conformément à la norme IFRS 10 « Etats financiers consolidés et individuels », le contrôle d'une entité a été conclu suite à une évaluation des critères spécifiés par la norme, ne se limitant pas au taux d'intérêt détenu (supérieur à 50%) ; un investisseur contrôle une autre entité lorsque ses relations avec l'entité l'exposent ou lui donnent droit à un rendement variable et qu'il a la possibilité d'influer sur ce rendement du fait du pouvoir qu'il exerce sur l'entité.

B. Regroupements d'entreprises

Depuis le 1er janvier 2010, suite à la mise en application des normes IFRS 3 révisée « Regroupements d'entreprises » et IAS 27 révisée « Etats financiers consolidés et individuels », le Groupe comptabilise ses regroupements d'entreprises et ses transactions relatives aux intérêts minoritaires en application de cette nouvelle norme conformément aux principes comptables décrits précédemment.

Dans le cadre de certaines acquisitions et/ou regroupements d'entreprise, le Groupe a consenti aux actionnaires minoritaires des engagements de rachat de leurs participations. Le prix d'exercice de ces options peut être fixe ou établi selon une formule de calcul prédéfinie ; en outre, ces options peuvent être exercées à tout moment ou à une date définie.

La norme IAS 27 révisée stipule que toute transaction avec des actionnaires minoritaires portant sur des titres de capital – sans perte du contrôle – doit être comptabilisée au sein des capitaux propres.

Le Groupe enregistre un passif financier à sa valeur actuelle au titre des options de vente accordées aux actionnaires minoritaires des entités concernées. La variation ultérieure de la valeur de l'engagement est comptabilisée par ajustement des capitaux propres part groupe.

C. Goodwill

A l'occasion de la première consolidation des filiales et participations du Groupe, il est procédé, dans un délai n'excédant pas un an, à l'évaluation de l'ensemble des éléments identifiables (actifs et passifs) acquis. L'évaluation se fait dans la devise de l'entité acquise.

Postérieurement à leur affectation, l'ensemble des écarts d'évaluation suit les règles comptables propres à leur nature.

C. 1. Goodwill positif

L'écart résiduel éventuel correspondant à l'excédent du coût d'acquisition sur la part d'intérêt du Groupe dans la juste valeur des actifs et des passifs identifiables de l'entité acquise à la date d'acquisition est inscrit à l'actif du bilan sous la rubrique « Goodwill ». Les goodwill résiduels sont généralement issus de la présence de synergies et d'autres avantages attendus résultant du rachat des sociétés acquises.

Conformément aux dispositions de la norme IFRS 3 révisée, applicables aux regroupements d'entreprises réalisés à partir du 1er janvier 2010, le Groupe est amené à choisir, pour chaque prise de contrôle partielle, de comptabiliser le goodwill soit sur une base de 100% soit sur la base du pourcentage d'intérêt acquis (sans modification ultérieure en cas de rachat complémentaire de participations ne donnant pas le contrôle). Dans le cadre d'une comptabilisation du goodwill sur une base de 100%, un goodwill attribuable aux minoritaires est alors comptabilisé.

Le goodwill provenant de l'acquisition d'une entreprise dans laquelle Edenred exerce une influence notable est inclus dans la valeur comptable de celle-ci.

Le goodwill provenant de l'acquisition de filiales et d'entités contrôlées conjointement est présenté séparément au bilan.

Les goodwill positifs ne sont pas amortis, conformément à IFRS 3 « Regroupements d'entreprises ». Ils font l'objet d'un test de dépréciation dès l'apparition d'indices de pertes de valeur et au minimum une fois par an. Les modalités des tests de dépréciation sont détaillées dans la Note 2.E.5. En cas de perte de valeur, la dépréciation constatée au compte de résultat, dans la rubrique « Charges et produits non récurrents », est irréversible.

C. 2. Goodwill négatif

Le goodwill négatif représente l'excédent de la part d'intérêt du Groupe dans la juste valeur des actifs et des passifs identifiables de l'entité acquise à la date d'acquisition sur le coût d'acquisition.

Le goodwill négatif est comptabilisé immédiatement au compte de résultat au cours de la période d'acquisition.

D. Conversion des comptes exprimés en devises

La monnaie de présentation des comptes est l'Euro.

Les postes de bilan exprimés en devises sont convertis en euros au cours de change en vigueur à la date de clôture de l'exercice. Les comptes de résultat exprimés en devises sont convertis au cours moyen de la période. Les différences de conversion en résultant figurent dans les capitaux propres et seront comptabilisées au compte de résultat de l'exercice au cours duquel les activités seront cédées.

E. Immobilisations

E. 1. Immobilisations incorporelles

Conformément à la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles », les immobilisations incorporelles acquises figurent au bilan à leur coût d'acquisition diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur.

Le Groupe a considéré ses marques principales comme des immobilisations incorporelles à durée de vie indéterminée. Ces immobilisations ne sont donc pas amorties et font l'objet d'une revue de leur valorisation lors de survenance d'événements susceptibles de remettre en cause leur valeur et dans tous les cas au minimum une fois par an. Lorsque leur valeur recouvrable fondée sur les critères ayant prévalu lors de leur acquisition s'avère inférieure à leur valeur nette comptable, une dépréciation est constituée (cf. Note 2.E.5).

Les autres immobilisations incorporelles, qualifiées d'immobilisations incorporelles à durée de vie définie (logiciels, licences et listes clients) sont amorties selon le mode linéaire sur des périodes qui correspondent à leur durée d'utilité prévue :

• licences : durée de la licence ;
• listes clients : entre 3 et 15 ans ;
• logiciels : entre 2 et 7 ans.

La valeur des immobilisations incorporelles identifiables comptabilisées à l'occasion d'une première intégration repose notamment sur des travaux d'experts indépendants, fondés sur des critères propres à chaque secteur d'activité, permettant leur suivi ultérieur. Les marques identifiables sont valorisées selon une approche multicritère tenant compte à la fois de leur notoriété et de la rentabilité qu'elles génèrent. Les listes clients sont quant à elles évaluées par reconstitution du coût de conquête de nouveaux clients.

E. 2. Immobilisations corporelles

Conformément à la norme IAS 16 « Immobilisations corporelles », les immobilisations corporelles sont inscrites au bilan à leur valeur d'acquisition ou à leur coût de revient moins les amortissements et les pertes de valeur.

Les immobilisations corporelles en cours de construction sont comptabilisées au coût, diminué de toute perte de valeur identifiée. L'amortissement de ces actifs commence dès leur mise en service.

A partir de la date de mise en service du bien, les immobilisations corporelles sont amorties linéairement, selon une approche par composants, sur leur durée d'utilité :

• agencements : entre 5 et 15 ans ;
• matériels et mobiliers : entre 4 et 7 ans

E. 3. Immeubles de placement

Les immeubles de placement sont des biens immobiliers détenus pour en retirer des loyers et valoriser le capital investi.

Les immeubles de placement sont enregistrés pour leur coût d'acquisition diminué du cumul des amortissements et des éventuelles pertes de valeur.

Les immeubles de placement sont amortis linéairement, selon une approche par composants, sur leur durée d'utilité. Les constructions sont amorties sur 40 années. Les autres composants sont amortis sur les mêmes durées que les autres immobilisations corporelles du Groupe.

E. 4. Actifs financiers non courants

Les actifs financiers non courants sont classés dans la catégorie « Actifs financiers disponibles à la vente » et leur juste valeur est évaluée à la clôture. Si l'évaluation peut être effectuée de façon fiable, la juste valeur est comptabilisée par capitaux propres.

Dans le cas où la juste valeur ne peut être déterminée de façon fiable, les actifs financiers sont maintenus au bilan à leur coût d'entrée, c'est-à-dire à leur coût d'acquisition, majoré des coûts de transaction.

Lorsqu'il existe une indication objective de perte de valeur correspondant à la différence entre la valeur nette comptable et la valeur recouvrable, la perte liée est comptabilisée en résultat. Elle est réversible si la valeur recouvrable est amenée à augmenter ultérieurement.

E. 5. Valeur recouvrable des immobilisations

Conformément à la norme IAS 36 « Dépréciation d'actifs », les goodwill, les immobilisations incorporelles, corporelles et les immeubles de placement font l'objet d'un test de dépréciation dès l'apparition d'indices de perte de valeur, et au minimum une fois par an pour les immobilisations à durée de vie indéfinie (catégorie limitée aux goodwill et aux marques).

E. 5. 1. Indices de perte de valeur

Les indices de perte de valeur sont les suivants :

• baisse de 15% du Chiffre d'affaires opérationnel à périmètre et change constants ; ou
• baisse de 20% de l'Excédent brut d'exploitation (EBE) à périmètre et change constants ; ou
• tout événement ou modification d'environnement de marché indiquant un risque de perte de valeur

E. 5. 2. Unités Génératrices de Trésorerie

Les tests de dépréciation sont réalisés au niveau d'Unités Génératrices de Trésorerie (UGT).

Les UGT sont des ensembles homogènes d'actifs dont l'utilisation continue génère des entrées de trésorerie qui sont largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres actifs ou groupes d'actifs.

Tous les actifs incorporels, y compris les goodwill et les actifs corporels, sont alloués à des UGT.

Les UGT sont identifiées par pays. Pour les pays les plus significatifs, elles sont définies par famille de solutions (Avantages aux Salariés, Frais Professionnels et Motivation & Récompenses) dès lors qu'il s'agit d'une activité bien distincte comportant des équipes commerciales et des portefeuilles clients distincts.

METHODES DE DETERMINATION DE LA VALEUR RECOUVRABLE

Les tests de dépréciation consistent à comparer la valeur nette comptable de l'UGT avec sa valeur recouvrable.

La valeur recouvrable d'une UGT est la valeur la plus élevée entre

• sa juste valeur diminuée des coûts de la vente, et
• sa valeur d'utilité.

La valeur recouvrable des UGT est, par conséquent, approchée en deux temps :

• d'abord multiple de l'excédent brut d'exploitation (approche de la juste valeur),
• puis détermination de flux de trésorerie actualisés (approche de la valeur d'utilité) lorsque le test par les multiples est non satisfaisant.

a) Valeur fondée sur un multiple normatif de l'excédent brut d'exploitation (EBE)

Ce principe de calcul apparaît comme la meilleure méthode de reconstitution de la juste valeur diminuée des coûts de vente et permet d'approcher au mieux la valeur de réalisation d'une UGT en cas de mise en vente.

Cette méthode consiste à calculer l'EBE moyen des deux dernières années réalisé par l'UGT puis à lui appliquer un multiple en fonction de la situation géographique du pays ainsi que du risque spécifique au pays.

Les multiples retenus correspondent à des moyennes de transactions ayant eu lieu sur le marché.

En cas d'identification d'une perte de valeur, un test sur les flux futurs de trésorerie est alors réalisé.

b) Valeur fondée sur un test de flux futurs de trésorerie actualisés

Les projections sont réalisées sur une durée maximale de 5 ans, sauf si une durée plus longue peut être justifiée ce qui est notamment le cas lorsque le cycle économique est bas. Le taux retenu pour l'actualisation des flux futurs est le WACC (Weighted Average Cost of Capital) de clôture. Le taux de croissance à l'infini est, quant à lui, adapté en fonction de l'évolution économique de chacun des pays.

E. 5. 3. Evaluation des dépréciations

A l'issue de ce test, si cette évaluation met en évidence une dépréciation à comptabiliser, la dépréciation comptabilisée est égale au minimum des deux dépréciations calculées respectivement en référence à la juste valeur et à la valeur d'utilité de l'UGT testée. La dépréciation est constatée dans le poste « Charges et produits non récurrents » (cf. Note 2.T.9).

E. 5. 4. Reprises des dépréciations

Conformément à la norme IAS 36 « Dépréciation d'Actifs », les dépréciations des goodwill sont irréversibles. Les dépréciations se rattachant aux immobilisations incorporelles à durée de vie définie telles que les licences et les logiciels, sont aussi considérées comme irréversibles. Les dépréciations se rattachant aux immobilisations corporelles et aux immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie telles que les marques sont, quant à elles, réversibles dès lors qu'il y a un changement dans les estimations utilisées pour déterminer la valeur recouvrable de l'UGT.

F. Stocks

Les stocks, conformément à la norme IAS 2 « Stocks », sont évalués au plus faible de leur coût de revient et de leur valeur nette de réalisation. Les stocks sont valorisés au prix moyen pondéré.

G. Créances clients et autres créances

Les créances clients et autres créances sont évaluées à leur juste valeur à la comptabilisation initiale, puis au coût amorti diminué éventuellement du montant des pertes de valeur enregistrées dans le compte de résultat. Une perte de valeur est comptabilisée dès lors que l'intégralité des montants dus dans les conditions initialement prévues n'est pas recouvrable.

H. Fonds réservés

Les fonds réservés sont représentatifs de la valeur faciale des titres de services en circulation soumis à des réglementations particulières dans certains pays (notamment en France pour les produits Ticket Restaurant® et Ticket CESU®, au Royaume-Uni et en Roumanie). En particulier, ces fonds font l'objet de restriction quant à leur utilisation et ne sont pas fongibles avec la trésorerie du Groupe. Ils restent la propriété d'Edenred et sont investis dans des instruments financiers donnant lieu à rémunération.

I. Charges constatées d'avance

Les charges constatées d'avance correspondent à des charges payées au cours d'un exercice afférentes aux exercices suivants. Ce poste figure dans les « Autres tiers ».

J. Actions propres

Les actions propres détenues par le Groupe sont enregistrées à leur coût d'acquisition en diminution des capitaux propres consolidés. Les résultats de cession de ces titres sont imputés directement dans les capitaux propres et ne contribuent pas au résultat de l'exercice.

K. Provisions

Conformément à la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », les provisions sont comptabilisées lorsque, à la clôture de l'exercice, le Groupe a une obligation à l'égard d'un tiers qui résulte d'un fait générateur passé et dont il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci. Cette obligation peut être d'ordre légal, réglementaire, contractuel ou implicite. Ces provisions sont estimées selon leur nature en tenant compte des hypothèses les plus probables.

Les provisions pour restructurations sont comptabilisées lorsque le Groupe a un plan formalisé et détaillé pour la restructuration qui a été notifié aux parties concernées.

Les provisions comprennent des provisions pour sinistres liés aux vols, calculées en fonction des vols déclarés et en se basant sur le pourcentage de la valeur faciale des titres volés correspondant à une anticipation du taux d'utilisation effective des titres de services volés.

L. Engagements de retraites et assimilés

Le Groupe offre à ses employés différents régimes de retraite complémentaire, indemnités de fin de carrière et autres avantages à long terme, en fonction des réglementations et usages en vigueur dans les pays d'exercice de l'activité.

Les avantages procurés par ces régimes sont de deux types : à cotisations définies ou à prestations définies.

Pour les régimes à cotisations définies, le Groupe n'a pas d'autre obligation que le paiement de primes dues à des organismes extérieurs ; la charge qui correspond à ces primes dues est prise en compte dans le résultat de l'exercice.

Pour les régimes à prestations définies, le Groupe évalue ses obligations conformément à la norme IAS 19 R « Avantages du Personnel ».

Les engagements sont ainsi calculés selon la méthode des unités de crédit projetées, en tenant compte d'hypothèses actuarielles telles que : augmentation des salaires, âge de départ en retraite, mortalité, rotation et taux d'actualisation. Ces hypothèses prennent en considération les conditions particulières notamment macro-économiques des différents pays dans lesquels le Groupe opère.

Afin de déterminer le passif au titre des engagements de retraite et assimilés, il est également tenu compte des actifs des régimes détenus en couverture qui sont évalués à leur valeur de marché. Le passif au titre des engagements de retraite comptabilisé au bilan correspond à la valeur actualisée des obligations, après déduction de la juste valeur des actifs détenus en couverture. Un excédent d'actifs n'est comptabilisé au bilan que dans la mesure où il représente des avantages économiques futurs qui sont effectivement disponibles pour le Groupe, par exemple sous la forme de remboursements du régime ou de diminutions des cotisations futures au régime. S'agissant des avantages postérieurs à l'emploi, les modifications d'hypothèses actuarielles et effets d'expérience donnent lieu à des écarts actuariels qui sont intégralement constatés en capitaux propres de l'exercice lors de leur survenance.

Le passif net déterminé est constaté au bilan dans la rubrique « Provisions à caractère non courant ».

Pour les régimes à prestations définies, la charge comptabilisée en résultat opérationnel comprend le coût des services rendus au cours de l'exercice ou passés, ainsi que les prestations versées.

Les éventuelles réductions ou liquidations de régime ; les charges et les produits d'intérêts sur le passif et sur l'actif sont présentés en résultat financier.

S'agissant des avantages postérieurs à l'emploi, les modifications d'hypothèses actuarielles et effets d'expérience donnent lieu à des écarts actuariels qui sont intégralement constates en capitaux propres de l'exercice lors de leur survenance.

En revanche, les écarts actuariels se rapportant aux avantages à long terme du personnel en cours d'emploi ; en particulier les médailles du travail et les primes de fidélités sont comptabilisées en résultat financier lors de leur survenance.

M. Conversion des opérations libellées en devises

La comptabilisation et l'évaluation des opérations en devises sont définies par la norme IAS 21 « Effets des variations des cours des monnaies étrangères ». En application de cette norme, dans chaque société du Groupe, les transactions réalisées dans une devise autre que la monnaie fonctionnelle sont converties au cours de change en vigueur à la date de chacune des transactions.

Les créances et les dettes correspondantes sont converties en euros sur la base du cours de change en vigueur à la date d'arrêté du bilan (cours de clôture). Les passifs évalués à la juste valeur qui sont libellés en monnaie étrangère sont convertis au cours de change en vigueur à la date de détermination de la juste valeur. Les gains ou pertes de change latents qui en résultent sont comptabilisés en résultat financier à l'exception des écarts de change résultant des passifs évalués à la juste valeur qui sont comptabilisés en capitaux propres.

N. Impôts

L'impôt sur les bénéfices correspond au cumul des impôts exigibles des différentes sociétés du Groupe, corrigés de la fiscalité différée.

Conformément à la norme IAS 12 « Impôts sur le résultat », les différences temporelles entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs bases fiscales donnent lieu à la constatation d'un impôt différé selon la méthode du report variable en utilisant les derniers taux d'imposition adoptés ou quasi-adoptés. Les effets dus aux changements des taux d'impôts s'inscrivent en compte de résultat de l'exercice au cours duquel le changement de taux est annoncé.

Des impôts différés sont comptabilisés pour toutes les différences temporelles sauf si l'impôt différé est généré par un goodwill non déductible fiscalement ou par la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif qui n'est pas un regroupement d'entreprises et n'affecte ni le bénéfice comptable ni le bénéfice imposable à la date de transaction.

Un passif d'impôt différé est comptabilisé pour toutes les différences temporelles imposables liées à des participations dans les filiales, entreprises sous influence notable ou entreprises conjointes sauf si :

• la date à laquelle s'inversera la différence temporelle peut être contrôlée ; et
• s'il est probable qu'elle ne s'inversera pas dans un avenir prévisible.

Il n'est constaté d'impôt différé actif sur les déficits reportables et amortissements réputés différés que dans la mesure où leur récupération sur une durée raisonnable apparaît probable. La charge d'impôt différé est constatée au compte de résultat sauf si elle concerne des éléments qui ont été comptabilisés directement en capitaux propres. Dans ce cas, elle est également comptabilisée en capitaux propres. Depuis le 1er janvier 2010, les ajustements des actifs d'impôts différés issus de sociétés acquises dans le cadre d'un regroupement d'entreprises sont comptabilisés en résultat sans ajustement correspondant du goodwill. Conformément à la norme IAS 12, les impôts différés ne sont pas actualisés.

La loi de finances 2010 a réformé la taxe professionnelle pour la remplacer par la Contribution Economique Territoriale (C.E.T). La C.E.T se compose de deux éléments qui sont :

la Contribution Foncière des Entreprises (C.F.E.), assise sur la valeur locative des seuls biens passibles de taxes foncières, présentant des caractéristiques similaires à celles de la taxe professionnelle et de ce fait assimilable comptablement à une charge opérationnelle ; et

la Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (C.V.A.E.), assise sur la valeur ajoutée produite par les entreprises et présentant certaines caractéristiques la rapprochant d'un impôt sur le résultat au regard de la norme IAS 12.

Dans un communiqué du 14 janvier 2010, le Conseil National de la Comptabilité a considéré qu'il appartenait à chaque entreprise d'exercer son jugement afin de déterminer la qualification de la C.V.A.E.

Après analyses, Edenred a jugé que la C.V.A.E. remplissait les caractéristiques d'un impôt sur le résultat. Ce changement n'a eu aucun impact significatif sur les comptes du Groupe.

O. Paiement fondé sur des actions

O. 1. Plans d'Options de Souscription d'actions

Les plans d'options de souscription d'actions attribués par le Conseil d'Administration du 6 août 2010, du 11 mars 2011 et du 27 février 2012 entrent dans le champ d'application de la norme IFRS 2 « Paiement fondé sur des actions ». Il s'agit d'options de souscription réservées au personnel sans condition particulière d'acquisition excepté une présence effective au terme de la période d'acquisition des droits.

La juste valeur des services reçus en contrepartie de l'attribution de ces options sous conditions de performance est évaluée par référence à la juste valeur des options à la date de leur attribution. La juste valeur des options est évaluée selon la formule de « Black & Scholes ». La date d'attribution est la date à laquelle les termes et les conditions du plan sont connus par les salariés du Groupe : elle correspond à la date du Conseil d'Administration ayant décidé ce plan.

La juste valeur des options ainsi déterminée est reconnue de manière linéaire sur toute la période d'acquisition des droits. Cette dépense est constatée en charges de personnel en contrepartie d'une augmentation des capitaux propres. Lors de l'exercice des options, le montant de trésorerie perçu par le Groupe au titre du prix d'exercice est comptabilisé en trésorerie en contrepartie des capitaux propres.

O. 2. Plans d'actions sous conditions de performance

Les plans d'actions sous conditions de performance attribués par le Conseil d'Administration du 6 août 2010, du 11 mars 2011, du 27 février 2012, du 18 février 2013 et du 17 février 2014 sont également comptabilisés conformément à la norme IFRS 2.

Les principes de comptabilisation sont identiques aux plans d'options de souscription d'actions.

Le nombre d'actions sous conditions de performance attribuées est révisé chaque année en fonction des évolutions de la probabilité de réalisation des conditions de performance.

P. Titres à rembourser

Les titres de service à rembourser sont comptabilisés en passif courant. Ils correspondent à la valeur faciale des titres en circulation non encore remboursés.

Q. Instruments financiers

L'évaluation et la comptabilisation des actifs et des passifs financiers sont définies par la norme IAS 39 « Instruments financiers : comptabilisation et évaluation » et par ses amendements.

Les actifs et les passifs financiers sont comptabilisés dans le bilan du Groupe lorsque ce dernier devient partie aux dispositions contractuelles de l'instrument.

Q. 1. Actifs financiers

Les actifs financiers sont classés en trois grandes catégories définies par la norme IAS 39 :

la catégorie « prêts et créances » qui comprend principalement les dépôts à terme et les prêts à des sociétés non consolidées. Lors de leur comptabilisation initiale, ces prêts et créances sont comptabilisés au coût amorti correspondant à leur juste valeur. A chaque clôture, ces actifs sont enregistrés au coût amorti. Ils font l'objet d'une dépréciation en date d'arrêté s'il existe une indication objective de dépréciation. La dépréciation correspondant à la différence entre la valeur nette comptable et la valeur recouvrable (actualisation des flux de trésorerie attendus au taux d'intérêt effectif d'origine) est comptabilisée au résultat. Elle est réversible si la valeur recouvrable est amenée à augmenter ultérieurement ;

la catégorie « actifs détenus jusqu'à échéance » qui comprend principalement les obligations et les titres de créances négociables dont la particularité est d'être détenus jusqu'à l'échéance. Lors de leur comptabilisation initiale, les actifs détenus jusqu'à échéance sont comptabilisés au coût amorti correspondant à leur juste valeur. A chaque clôture, ces actifs sont évalués au coût amorti et font l'objet d'une dépréciation en date d'arrêté s'il existe une indication objective de dépréciation. La dépréciation correspondant à la différence entre la valeur nette comptable et la valeur recouvrable (actualisation des flux de trésorerie attendus au taux d'intérêt effectif d'origine) est comptabilisée au résultat. Elle est réversible si la valeur recouvrable est amenée à augmenter ultérieurement.

Pour ces deux catégories, la comptabilisation au coût amorti est équivalente à la comptabilisation au prix d'acquisition, la mise en place de ces placements ne faisant pas l'objet de frais ou de coûts significatifs ;

la catégorie « actifs financiers disponibles à la vente » qui comprend principalement les titres de participations, les parts de SICAV et de fonds commun de placement. Ces actifs sont comptabilisés au bilan à leur juste valeur, les variations de juste valeur étant enregistrées en capitaux propres. La juste valeur correspond au prix de marché pour les titres cotés (technique de valorisation de niveau 1), aux valeurs liquidatives pour les SICAV et Fonds commun de placement (technique de valorisation de niveau 2) et à une estimation de la juste valeur pour les titres non cotés, déterminée en fonction des critères financiers les plus appropriés à la situation particulière de chaque titre (techniques de valorisation de niveau 3 basées sur des données non observables). Pour les titres non cotés sur un marché actif et dont la juste valeur ne peut être évaluée de manière fiable, les titres sont alors maintenus au bilan à leur coût d'entrée c'est-à-dire à leur coût d'acquisition, majoré des coûts de transactions éventuels. Lorsqu'il existe une indication objective de la dépréciation durable de ces titres (notamment en cas de baisse importante ou prolongée de la juste valeur), la perte cumulée comptabilisée en capitaux propres est alors constatée en résultat.

Q. 2. Emprunts bancaires

Les emprunts bancaires sous forme de tirages de lignes de crédit et découverts bancaires portant intérêts sont enregistrés pour les montants reçus, nets des coûts directs d'émission.

Q. 3. Autres passifs financiers

Les autres passifs financiers sont comptabilisés au coût amorti. Le coût amorti utilise la méthode du taux effectif global incluant les différents frais d'émission ainsi que les éventuelles primes de remboursement et d'émission.

Q. 4. Instruments financiers dérivés

Le Groupe utilise des instruments financiers dérivés afin de couvrir son exposition aux risques auxquels il est confronté dans le cadre de ses activités. Les risques couverts sont le risque de change et le risque de taux d'intérêt.

En application de la norme IAS 39, les instruments financiers dérivés sont comptabilisés à leur coût d'acquisition, puis réévalués à leur juste valeur à la date de clôture. La comptabilisation des variations de juste valeur dépend de l'intention d'utilisation de l'instrument dérivé et du classement qui en résulte.

La plupart des dérivés de taux et de change utilisés par Edenred sont qualifiés d'instrument de couverture. La comptabilité de couverture est applicable notamment si et seulement si les conditions prévues par la norme IAS 39 sont remplies, à savoir :

• la relation de couverture doit être clairement désignée et documentée à la date de la mise en place de l'instrument de couverture ;
• « l'efficacité » de la relation de couverture doit être démontrée dès son origine et à chaque arrêté de façon prospective et rétrospective.

Instruments financiers qualifiés de couverture

Lorsque les instruments financiers dérivés sont qualifiés d'instruments de couverture, leur traitement varie selon qu'ils sont qualifiés :

• de couverture de juste valeur d'un actif ou d'un passif ou d'un engagement ferme non comptabilisé ; ou
• de couverture de flux de trésorerie.

Couverture de juste valeur

Une couverture de juste valeur permet de couvrir l'exposition au risque de variation de juste valeur d'un actif financier, d'un passif financier ou d'un engagement ferme non comptabilisé.

La variation de juste valeur de l'instrument de couverture est enregistrée en résultat de la période, symétriquement à la variation de l'élément couvert. Ces deux réévaluations se compensent au sein des mêmes rubriques du compte de résultat, au montant près de la « part inefficace » de la couverture.

Couverture de flux de trésorerie

Une couverture de flux de trésorerie permet de couvrir les variations de valeur des flux futurs de trésorerie attachés à des actifs ou passifs existants ou à une transaction prévue hautement probable.

La variation de juste valeur de l'instrument financier dérivé est comptabilisée en capitaux propres pour la « part efficace » de la couverture et en résultat de la période pour la « part inefficace ».

Les montants accumulés dans les capitaux propres sont repris en résultat sur la période pendant laquelle l'élément couvert affecte le résultat.

Lors de la cession ou de l'échéance d'un instrument de couverture, ou dès lors qu'un instrument de couverture ne remplit plus les critères requis pour bénéficier de la comptabilité de couverture, le montant accumulé dans les capitaux propres à cette date demeure dans les capitaux propres jusqu'à la date à laquelle la transaction prévue est finalement comptabilisée en résultat.

Lorsqu'il s'avère qu'une transaction prévue ne se produira pas, le montant des gains et pertes accumulés dans les capitaux propres est immédiatement comptabilisés en résultat.

R. Trésorerie et équivalents de trésorerie

Le poste « Trésorerie et équivalents de trésorerie » comprend les disponibilités bancaires ainsi que les placements à court terme dans des instruments monétaires. Ces placements correspondent essentiellement à des dépôts à terme bancaires et à des comptes bancaires rémunérés sans risque en capital. Ils ont une échéance inférieure ou égale à trois mois lors de leur souscription et sont convertibles à tout moment en un montant connu de trésorerie et sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur.

En application de la norme IAS 39, les valeurs mobilières de placement sont comptabilisées à la valeur de marché à la date de clôture. La variation de la valeur de marché est constatée en résultat financier.

S. Autres placements de trésorerie

Le poste « Autres placements de trésorerie » comprend les placements dont l'échéance est supérieure à trois mois. Bien que très liquides et peu sensibles aux risques de taux et de change, ces placements ne sont plus inclus dans le poste Trésorerie et équivalents de trésorerie, conformément à la Recommandation AMF n°2011-16 en vue de l'arrêté des comptes 2011. Ce poste contient également les soldes de trésorerie et d'équivalents de trésorerie faisant l'objet de restrictions liées à des réglementations propres à certains pays (contrôle des changes, etc.).

Les postes « Trésorerie et équivalents de trésorerie » et « Autres placements de trésorerie » sont tous deux pris en compte dans le calcul de l'endettement net. L'endettement net est présenté en Note 24 « Analyse de l'endettement net et de la trésorerie nette ».

T. Présentation du compte de résultat et du tableau de financement

T. 1. Volume d'émission

Le volume d'émission correspond à la valeur faciale des tickets et chèques prépayés émis sur la période, ainsi qu'au montant crédité sur les cartes, s'agissant des cartes prépayées.

Le volume d'émission est suivi pour les produits dès lors que la gestion des titres en circulation, quel que soit leur support, est opérée par Edenred.

T. 2. Chiffre d'affaires opérationnel

En application de la norme IAS 18 « Produits des activités ordinaires », le chiffre d'affaires opérationnel correspond au montant des ventes de produits et prestations de services liées aux activités ordinaires des sociétés intégrées globalement.

Conformément à la norme IAS 18, l'ensemble du chiffre d'affaires est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, net des rabais, remises et ristournes, de la TVA et des autres taxes.

Le chiffre d'affaires opérationnel est comptabilisé lorsqu'il est probable que les avantages économiques futurs iront au Groupe et que les produits peuvent être évalués de manière fiable. Aucun produit n'est comptabilisé lorsqu'il y a une incertitude significative quant à sa recouvrabilité. Le chiffre d'affaires opérationnel est de deux types :

T. 2. 1.Chiffre d'affaires opérationnel avec volume d'émission

Le chiffre d'affaires opérationnel avec volume d'émission correspond au chiffre d'affaires opérationnel généré par l'activité de titres de services dont la gestion est assurée par Edenred.

Pour l'ensemble de ces produits, le chiffre d'affaires comptabilisé comprend essentiellement les éléments suivants :

• les commissions perçues auprès des entreprises clientes. Les commissions comprennent la commission facturée sur la vente des tickets et des cartes ainsi que l'ensemble des frais annexes facturés aux clients sur la vente tels que les frais de livraison, la vente de la carte ou les frais de personnalisation des titres de services, etc. Les commissions sont comptabilisées en chiffre d'affaires lors de l'émission des titres de services et de leur envoi aux clients ;
• la participation des affiliés correspondant à la quote-part des titres de services non remboursée au porteur du titre ainsi que les frais annexes qui pourraient lui être facturés tels qu'un droit d'entrée, des frais de souscription mensuels, la vente ou la location du terminal de paiement (TPE).... Les participations sont considérées comme un revenu acquis dès lors que les titres de services sont émis et dans la mesure où l'opération de traitement ne peut être dissociée de l'opération d'émission. Elles sont par conséquent comptabilisées à l'émission du titre de services, une provision pour coût de traitement à venir étant alors comptabilisée ;
• les gains réalisés sur les titres de services non présentés avant la date d'expiration. Afin de tenir compte des pratiques commerciales existantes dans chacun des pays (remboursement des titres de services périmés et autres gestes commerciaux), ces gains sont reconnus progressivement une fois atteinte la date d'expiration des titres de services ;
• les revenus issus des insertions publicitaires dans les carnets de tickets ou les cartes. Ces revenus sont comptabilisés à la date de facturation au client achetant l'insertion publicitaire.

T. 2. 2.Chiffre d'affaires opérationnel sans volume d'émission

Le chiffre d'affaires opérationnel sans volume d'émission correspond au chiffre d'affaires généré par des activités à valeur ajoutée telles que les programmes de motivation, des services à la personne, des prestations liées à de l'événementiel. Ce chiffre d'affaires correspond au montant de la prestation facturée à l'entreprise cliente et est comptabilisé à la date de livraison des solutions.

T. 3. Chiffre d'affaires financier

Le chiffre d'affaires financier correspond aux revenus générés par le placement des fonds structurellement mis à la disposition de Edenred entre :

• la date d'émission et la date de remboursement pour les titres de service prépayés, et
• la date de chargement et la date d'utilisation des crédits pour les cartes prépayées.

Le chiffre d'affaires financier représente des produits d'exploitation de ce métier et, cumulé avec le chiffre d'affaires opérationnel, forment le chiffre d'affaires total du Groupe.

T. 4. Excédent brut d'exploitation

L'excédent brut d'exploitation comprend les revenus et charges d'exploitation ainsi que les charges de loyers.

T. 5. Amortissements, provisions et dépréciations

Les amortissements, provisions et dépréciations reflètent les coûts de détention opérationnels des actifs en propriété.

T. 6. Résultat d'exploitation courant

Le résultat d'exploitation courant reflète l'excédent brut d'exploitation après coûts de détention opérationnels des actifs principalement immatériels. Cet agrégat est utilisé comme référence pour la définition des rémunérations au niveau du Groupe et plus particulièrement pour celles des dirigeants dans la mesure où il reflète la performance économique de l'activité. Le résultat d'exploitation courant sert de base de calcul de la marge opérationnelle : « Résultat d'exploitation courant / Volume d'émission ».

T. 7. Résultat financier

Le résultat financier comprend :

• les charges ou produits d'intérêts sur les emprunts, les autres passifs financiers et les prêts et créances ;
• le résultat de change sur opérations financières ;
• les dotations / reprises de provisions financières.

T. 8. Résultat avant impôt et éléments non récurrents

Ce solde comprend le résultat des opérations du Groupe ainsi que celui de leur financement. Le résultat financier fait partie intégrante du résultat opérationnel du Groupe dans la mesure où il contribue au critère de performance sur lequel Edenred communique auprès de ses investisseurs.

T. 9. Charges et produits non récurrents

Les charges et produits non récurrents comprennent :

• les charges de restructuration c'est-à-dire les charges liées aux opérations de restructuration engagées par le Groupe ;
• l'ensemble des dépréciations comptabilisées dans le cadre de l'application de la norme IAS 36 « Dépréciation d'actifs » ;
• les plus ou moins-values de cession des actifs immobilisés, des provisions et des pertes et gains non opérationnels.

Ces éléments ne sont pas directement liés à la gestion courante.

T. 10. Résultat opérationnel avant impôt

Le résultat opérationnel avant impôt se définit par différence entre le résultat avant impôt et éléments non récurrents et les éléments inhabituels, anormaux et peu fréquents non directement liés à la gestion courante des opérations du Groupe.

T. 11. Résultat Courant après impôt

Le résultat courant après impôt comprend :

• le résultat avant impôt et éléments non récurrents, et
• l'impôt de la période retraité de la part liée aux éléments non récurrents,

auxquels on soustrait les intérêts minoritaires.

T. 12. Tableau de financement

Il est présenté selon la même structure que celle utilisée pour la gestion interne du Groupe et isole, d'une part, les flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles, d'autre part les flux de trésorerie provenant des activités d'investissement et enfin les flux de trésorerie provenant des activités de financement.

Les flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles incluent :

• la marge brute d'autofinancement avant éléments non récurrents ;
• les encaissements ou décaissements liés aux éléments non récurrents ;
• la variation du besoin en fonds de roulement ;
• la variation des fonds réservés.

Les flux de trésorerie provenant des activités d'investissement incluent :

• les investissements récurrents dont l'objet est le maintien ou le renouvellement d'actifs existants au 1er janvier de chaque exercice et nécessaires à une exploitation normale ;
• les investissements de développement qui recouvrent les actifs immobilisés et les comptes de besoin en fonds de roulement des filiales nouvellement consolidées par intégration globale ainsi que la constitution de nouveaux actifs ;
• les produits des cessions d'actifs.

Les flux de trésorerie des activités de financement incluent :

• les variations des capitaux propres ;
• les variations des dettes et emprunts ;
• les dividendes ;
• les achats/ventes de titres d'autocontrôle,
• les acquisitions de participations ne donnant pas le contrôle.

U. Résultat net par action

U. 1. Résultat de base par action

Le résultat de base par action est calculé en divisant le Résultat Net - Part du Groupe par le nombre moyen d'actions en circulation au cours de la période (retraité du nombre d'actions propres détenues sur la période).

U. 2. Résultat dilué par action

Le résultat dilué par action se base sur un nombre moyen d'actions en circulation ajusté du nombre moyen pondéré d'actions qui résulterait de la levée, durant l'exercice, des options de souscription existantes ou de tout autre instrument dilutif.

V. Autres informations

La notion d'actifs et de passifs courants s'entend pour des actifs et passifs que Edenred s'attend à pouvoir réaliser ou régler :

• soit dans le cadre du cycle normal de son exploitation ;
• soit dans les douze mois suivant la date de clôture.

W. Renseignements concernant Edenred S.A.

Dénomination sociale : Edenred S.A. Siège social : Immeuble Colombus, 166-180 Boulevard Gabriel Péri, 92245 MALAKOFF - France

Société anonyme à conseil d'administration au capital de 451 794 792 euros RCS Nanterre : 493 322 978 NAF : 6420Z

Le Conseil d'Administration d'Edenred du 11 février 2015 a autorisé la publication de ces états financiers.

A. Variation de périmètre 2014

A. 1. Acquisitions et développements

En janvier 2014, Edenred a aconsolidé Nets Prepaid, leader sur le marché des Avantages aux salariés en Finlande, pour un montant de 25 millions d'euros. Nets Prepaid propose des titres-restaurants et des titres-loisirs à plus de 10 000 clients et 120 000 bénéficiaires.

L'entreprise a réalisé un volume d'émission supérieur à 200 millions d'euros en 2012.

En mai 2014, Edenred a acquis 50% de C3 CARD, société spécialisée dans les cartes salaires aux Emirats Arabes Unis. Acteur clé sur le marché des cartes salaires aux Emirats Arabes Unis, C3 CARD gère des solutions pour plus de 2 000 clients (entreprises et institutions financières).

Les cartes proposées par C3 CARD offrent un moyen simple et sécurisé de verser leur salaire aux employés ne disposant pas de compte bancaire tout en permettant aux entreprises clientes de se conformer à la réglementation locale « Wage Protection System », imposant la traçabilité des salaires.

Fondée en 2007, C3 CARD a connu un essor rapide et a enregistré en 2013 un volume d'activité de plus d'1 milliard d'euros et un chiffre d'affaires de près de 5 millions d'euros.

En juillet 2014, Edenred s'est associé à American Express pour offrir une solution commune unique de carte essence au Mexique. American Express proposera désormais à ses clients une offre combinant, d'une part, les spécificités de la carte essence Ticket Car® et, d'autre part, les facilités de financement et de crédit d'American Express

En octobre 2014, Edenred a acquis 70% de Cardtrend, société spécialisée dans les logiciels de gestion de cartesessence. Cardtrend opère des cartes-essence en marque blanche pour le compte des principaux acteurs du secteur pétrolier en Asie du Sud-Est. Elle met à disposition de ses clients des logiciels sur-mesure leur permettant de gérer les cartes-essence qu'ils émettent et distribuent, ainsi que leurs programmes de fidélité.

En octobre 2014, Edenred a également acquis 50% de Daripodarki, leader sur le marché de la revente de cartes cadeaux mono-enseigne en Russie.

Grâce à son offre unique de cartes cadeaux mono-enseigne de plus de 150 grandes enseignes, Daripodarki permet à plus de 1 300 entreprises de récompenser leurs partenaires et leurs salariés à l'occasion d'événements ou d'opérations de stimulation. 450 000 salariés russes bénéficient de l'offre de cartes cadeaux de Daripodarki.

B. Variation de périmètre 2013

B. 1. Acquisitions et développements

En février 2013, après validation des autorités de la concurrence Brésilienne, Edenred a confirmé l'acquisition de 62% de la société Repom, leader au Brésil de la gestion des frais professionnels dédiés aux camionneurs indépendants, pour un montant de 53 millions d'euros. Avec plus de 100 clients, et un réseau de 900 stations-services, Repom a réalisé un volume d'activité de 1 090 millions d'euros en 2012.

De façon provisoire, l'écart de première consolidation a été affecté (en montant brut hors impôts différés) principalement en liste client pour 14 millions d'euros, l'écart résiduel de 44 millions d'euros étant affecté en goodwill. De plus, dans le cadre de l'accord signé, Edenred dispose d'une option croisée d'achat et vente sur le solde des titres, exerçable à partir de mai 2018 et estimée en valeur actualisée à 52 millions d'euros au 31 décembre 2013.

En février 2013, Edenred a également annoncé l'acquisition de la société Big Pass, deuxième opérateur en Colombie sur le segment des avantages aux salariés. Avec 3 000 clients, 180 000 bénéficiaires et un réseau de 28 000 affiliés, Big Pass a enregistré un volume d'émission proche de 100 millions d'euros en 2012. Cette opération a été réalisée pour une valeur d'entreprise (prix d'acquisition + dette financière nette et position du fonds de roulement) d'environ 10 millions d'euros.

L'écart de première consolidation a été provisoirement affecté (en montant brut hors impôts différés) en liste clients et en marque pour 2 millions d'euros et en goodwill pour l'écart résiduel, soit 9 millions d'euros.

En avril 2013, Edenred a conclu une alliance stratégique avec SavingStar donnant naissance à Nutrisavings. Cette joint- venture est détenue à hauteur de 67% par Edenred, actionnaire majoritaire, et à 33% par SavingStar.

Cette nouvelle société s'appuie sur l'expertise complémentaire des deux partenaires : Edenred, leader mondial des avantages aux salariés, et SavingStar, seule société américaine de couponing 100% électronique. Nutrisavings commercialisera une solution destinée à promouvoir l'adoption d'une alimentation saine auprès des salariés.

En juin 2013, Edenred a finalisé la création d'une joint-venture avec Banco Espirito Santo sur le marché Portugais des avantages aux salariés, par apport de ses activités préexistantes au Portugal.

Cette joint-venture est détenue à hauteur de 50% par Edenred, et à 50% par Banco Espirito Santo.

Edenred sera l'opérateur de la joint-venture qui aura pour objectif de commercialiser des solutions prépayées à destination des entreprises.

En juin 2013, Edenred a acquis la société Opam, opérateur mexicain sur le segment des avantages aux salariés avec un volume d'émission annuel d'environ 140 M€ en 2012. La valeur d'entreprise de cette acquisition s'élève à 15 millions d'euros auxquels s'ajoute un complément de prix estimé à 2 millions d'euros. De façon provisoire, l'écart de première consolidation a été affecté (en montant brut hors impôts différés) en liste client pour 3 millions d'euros et en goodwill pour l'écart résiduel, soit 14 millions d'euros.

C. Faits marquants

C. 1. Lancement de la carte Ticket Restaurant®

Le 7 mars 2014, suite à la publication du décret permettant la dématérialisation des titres-restaurants en France, le Groupe a annoncé le lancement de la carte Ticket Restaurant®, solution innovante sur le marché des titres restaurants. Il s'agit d'une carte nominative prépayée, valable 3 ans, rechargeable mensuellement par l'employeur et acceptée sur les terminaux de paiement habituels des restaurateurs et commerçants affiliés à Ticket Restaurant®. Elle est disponible pour toutes les entreprises depuis le 2 avril 2014, date de la mise en application du décret.

C. 2. Paiement du dividende 2013

L'Assemblée générale mixte des actionnaires d'Edenred, réunie le 13 mai 2014, a approuvé un dividende 2013 d'un montant de 0,83 euro par action avec une option de paiement en actions nouvelles pour 50% de ce montant.

L'option pour le paiement de 50% du dividende en actions, ouverte le 20 mai, s'est clôturée le 5 juin 2014. Les actionnaires ayant choisi de réinvestir le dividende dans des actions nouvelles représentent plus de 67% du capital d'Edenred.

Cette opération se traduit par la création de 2 914 150 actions ordinaires nouvelles Edenred (représentant 1,3% du capital social) dont le règlement-livraison et l'admission sur le marché Euronext Paris sont intervenus le 18 juin 2014.

Ces actions nouvelles, qui portent jouissance au 1er janvier 2014, sont immédiatement assimilées aux actions ordinaires composant le capital social d'Edenred. A l'issue de l'opération, le capital social est ainsi composé de 228 811 546 actions.

Le dividende total en numéraire s'élève à 124 millions d'euros et a été versé le 18 juin 2014.

C. 3. Renégociation de la ligne de crédit révolving

Le 20 juin 2014, Edenred a signé un amendement et une extension de son crédit revolving de 700 millions d'euros auprès d'un pool de 16 banques. L'opération permet au groupe de bénéficier de conditions de financement sensiblement plus favorables, lesquelles reflètent la confiance du marché à l'égard du Groupe et sa solidité financière. La nouvelle maturité du crédit, d'une durée totale de 5 ans, se trouve prolongée à échéance juin 2019 et permet ainsi d'augmenter la durée moyenne des ressources du Groupe.

C. 4. Lancement de Ticket Travel Pro®

Le 4 septembre 2014 Edenred annonce le lancement de Ticket Travel Pro® en France, une solution intégrée pour optimiser les dépenses liées aux déplacements professionnels des salariés, avant, pendant et après leurs missions. Troisième poste de dépenses pour les entreprises françaises, les coûts liés aux déplacements des collaborateurs constituent un enjeu clé pour les employeurs. Ce lancement s'inscrit dans la stratégie du groupe Edenred, qui ambitionne de réaliser 20% de son volume d'émission sur le marché de la Gestion des frais professionnels d'ici 2016.

C. 5. Changement de taux du Bolivar Fuerte sur l'exercice 2013

Faits marquants sur l'exercice

Le 13 février 2013, le gouvernement vénézuélien a procédé à une dévaluation de sa devise nationale, le Bolivar Fuerte, et a annoncé la disparition du taux SITME dont la parité de 5,3 bolivars fuerte pour un dollar US constituait le taux officiel le moins favorable. La nouvelle parité avec le dollar s'établissait à 6,3 bolivars fuerte pour un dollar US.

En mars 2013, le gouvernement vénézuélien a mis en place le système SICAD avec attribution de 200 millions de dollar US aux enchères mais sans publication du cours de change d'attribution.

En avril 2013, le résultat des élections remportées par N. Maduro est contesté par l'opposition, conduisant à une instabilité politique.

En juillet 2013, le gouvernement vénézuélien a mis en place un nouveau système régulier d'attribution de dollars US aux enchères, sous la responsabilité du CADIVI, avec proposition de taux de change supérieur à 6,3 bolivars fuerte pour un dollar US. Le taux de change d'une première attribution de 170 millions de dollar US, accessible aux sociétés de secteurs économiques définis, n'est pas communiqué. Le taux de change des enchères hebdomadaires inférieures à 100 millions de dollar US ayant lieu entre octobre et décembre 2013 n'est également pas communiqués.

Le 23 décembre 2013, le gouvernement vénézuélien a publié un nouveau taux de change de sa devise nationale de 11,3 bolivars pour un dollar US pour les transactions faites par des personnes physiques non résidentes (avec un plafond annuel de 10 000 dollar US).

Position d'Edenred

Le Groupe Edenred convertissait les comptes de ses entités vénézuéliennes comme il suit:

• au taux de 5,3 bolivars pour un dollar US pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2012,
• au taux de 6,3 bolivars pour un dollar US pour ses comptes publiés jusqu'à fin septembre 2013.

Le Groupe Edenred a donc décidé d'appliquer pour l'ensemble de l'exercice clôturé au 31 décembre 2013 le taux de change le plus défavorable, soit 11,3 bolivars pour 1 dollar US pour les comptes de ses entités vénézuéliennes.

Edenred a un partenaire minoritaire local (Banco Mercantil) qui détient 43% du capital.

Les impacts sur une base annuelle 2012 de la conversion des comptes des entités libellées en bolivar vénézuélien au taux le plus défavorable sont les suivants :

• Volume d'Emission : (784) M€, soit -4,7%
• Chiffre d'affaires : (47) M€, soit -4,4%
• Résultat d'exploitation courant (EBIT) : (29) M€, soit -7,9%
• Résultat net : (20) M€, soit -9,7%
• Dette nette : +154 M€.

C. 6. Changement de taux du Bolivar Fuerte sur l'exercice 2014

Faits marquants sur l'exercice

En janvier 2014, le gouvernement vénézuélien précise que le taux de change officiel reste à 6,3 bolivars pour un dollar US sous le système CADIVI et que le système d'enchères SICAD sera renforcé. Le système SICAD est par ailleurs élargi à des transactions faites par des entreprises, et aux paiements de licences et de management fees. Le taux de la dernière enchère par la Banque Centrale est communiqué à 11,36 bolivars pour un dollar US.

Le 24 mars 2014, le gouvernement vénézuélien a mis en place un nouveau système de taux de change flexible appelé SICAD II, depuis la banque centrale vénézuélienne publie quotidiennement les taux de changes alloués. Ce système est ouvert à l'ensemble des entreprises et des particuliers souhaitant obtenir des dollars. Le 1er taux de SICAD II s'élevait à 51,86 bolivars fuerte pour 1 dollar US. Les derniers taux fluctuent autour de 49,9 bolivars fuerte pour 1 dollar US. Le montant octroyé quotidiennement est estimé entre 40 et 45 millions dollar US, Edenred a pu obtenir près d'un million de dollar US à un taux moyen de 50,41 bolivars fuerte pour 1 dollar US.

Position d'Edenred

Le groupe a ainsi retenu les taux suivants dans les comptes consolidés :

• Taux moyen : moyenne des taux SICAD II du Bolivar Fuerte par rapport au dollar US depuis la mise en place du système, à partir du 1er janvier 2014, converti en EUR ; soit 66,35 bolivars fuerte pour 1 euro.
• Taux de clôture : dernier taux SICAD II du Bolivar Fuerte par rapport au dollar US du mois de décembre converti en EUR; soit 60,69 bolivars fuerte pour 1 euro.

Les impacts sur une base annuelle 2013 de la conversion des comptes des entités libellées en bolivar vénézuélien au taux de change retenu sont les suivants pour la conversion des comptes 2014:

• Volume d'Émission : (753) millions d'euros, soit -4,4% ;
• Chiffre d'affaires : (43) millions d'euros, soit -4,2% ;
• Résultat d'exploitation courant (EBIT) : (25) millions d'euros, soit -7,4% ;
• Résultat net : (18) millions d'euros, soit -11,2% ;
• Dette nette : +133 millions d'euros.

Principal décideur opérationnel

Le principal décideur opérationnel du Groupe est la Direction Générale assistée du Comité exécutif. En effet, la Direction Générale affecte les ressources aux différents secteurs opérationnels et en évalue les performances.

Les décisions prises par la Direction Générale se basent sur le reporting interne du Groupe. Ce reporting interne présente des données au niveau pays.

Regroupements

Dans le reporting interne du Groupe, les données au niveau pays sont regroupées en quatre zones géographiques :

• la France ;
• l'Europe hors France ;
• l'Amérique latine ;
• le Reste du Monde.

Hormis la France, les secteurs présentés sont donc des regroupements de secteurs opérationnels. Ces regroupements ont été effectués selon les principes énoncés dans IFRS 8.

Ainsi, outre les aspects de similarité des caractéristiques économiques à long terme, la norme IFRS 8 énumère également 5 critères de regroupement :

a) la nature des produits et services ;

b) la nature des procédés de fabrication ;

c) le type ou la catégorie de clients auxquels sont destinés leurs produits et services ;

d) les méthodes utilisées pour distribuer leurs produits ou fournir leurs services ; et

e) s'il y a lieu, la nature de l'environnement réglementaire, par exemple, la banque, l'assurance ou les services publics.

Les regroupements « Europe hors France » et « Amérique latine » respectent chacun l'ensemble des critères énoncés ci-dessus.

Le secteur « Reste du Monde » comprend quant à lui les pays ne rentrant pas dans les secteurs « France », « Europe hors France » et « Amérique latine ».

Enfin, les « Structures mondiales » regroupent la holding Edenred S.A., les sièges régionaux et les sociétés n'ayant pas d'activités opérationnelles.

Les transactions entre secteurs ne sont pas significatives.

A. Exercice 2014

A. 1. Résultat

(en millions d'euros)	France	Europe hors France	Amérique latine	Reste du Monde	Structures mondiales	Elimi nations	Décembre 2014
VOLUME D'EMISSION	2 880	5 342	8 851	640	-	-	17 713
Chiffre d'affaires opérationnel avec volume d'émission	127	270	413	33	-	-	843
Chiffre d'affaires opérationnel sans volume d'émission	21	45	24	25	-	-	115
Chiffre d'affaires financier	17	20	35	4	-	-	76
Chiffre d'affaires externe au Groupe	165	335	472	62	-	-	1 034
Chiffre d'affaires intersecteurs	-	5	-	-	-	(5)	-
CHIFFRE D'AFFAIRES DES SECTEURS OPERATIONNELS	165	340	472	62	-	(5)	1 034
RESULTAT D'EXPLOITATION COURANT DES SECTEURS OPERATIONNELS	40	100	213	9	(19)	-	343

A. 2. Bilan

(en millions d'euros)	France	Europe hors France	Amérique latine	Reste du Monde	Structures mondiales	Elimi nations	Décembre 2014
Goodw ill	92	191	242	45	-	-	570
Immobilisations incorporelles	31	47	58	11	13	-	160
Immobilisations corporelles	4	15	19	4	2	-	44
Actifs financiers non courants	(1)	1	3	2	16	-	21
Actifs d'impôts différés	2	22	19	1	26	-	70
Actif non courant	128	276	341	63	57	-	865
Actif courant	791	773	1 316	181	198	-	3 259
TOTAL ACTIF	919	1 049	1 657	244	255	-	4 124
Capitaux propres et intérêts minoritaires	245	649	531	50	(2 795)	-	(1 320)
Passif non courant	9	72	38	11	1 351	-	1 481
Passif courant	665	328	1 088	183	1 699	-	3 963
TOTAL PASSIF	919	1 049	1 657	244	255	-	4 124

B. Exercice 2013

B. 1. Résultat

(en millions d'euros)	France	Europe hors France	Amérique latine	Reste du Monde	Structure mondiale	Elimi nations	Décembre 2013
VOLUME D'EMISSION	2 757	4 904	8 824	634	-	-	17 119
Chiffre d'affaires opérationnel avec volume d'émission	121	253	425	31	-	-	830
Chiffre d'affaires opérationnel sans volume d'émission	21	52	25	22	-	-	120
Chiffre d'affaires opérationnel	142	305	450	53	-	-	950
Chiffre d'affaires financier	21	21	34	4	-	-	80
Chiffre d'affaires externe au Groupe	163	326	484	57	-	-	1 030
Chiffre d'affaires intersecteurs	-	4	-	-	-	(4)	-
CHIFFRE D'AFFAIRES
DES SECTEURS OPERATIONNELS	163	330	484	57	-	(4)	1 030
RESULTAT D'EXPLOITATION COURANT DES SECTEURS OPERATIONNELS	43	97	218	3	(18)	-	343

B. 2. Bilan

(en millions d'euros)	France	Europe hors France	Amérique latine	Reste du Monde	Structures mondiales	Elimi nations	Décembre 2013
Goodw ill	91	190	253	40	-	-	574
Immobilisations incorporelles	27	47	42	5	11	-	132
Immobilisations corporelles	4	17	33	3	1	-	58
Actifs financiers non courants	0	4	13	3	11	-	31
Actifs d'impôts différés	2	23	6	1	17	-	49
Actif non courant	124	281	347	52	40	-	844
Actif courant	770	762	1 224	156	385	-	3 297
TOTAL ACTIF	894	1 043	1 571	208	425	-	4 141
Capitaux propres et intérêts minoritaires	220	686	512	48	(2 756)	-	(1 290)
Passif non courant	8	67	27	5	1 535	-	1 642
Passif courant	666	290	1 032	155	1 646	-	3 789
TOTAL PASSIF	894	1 043	1 571	208	425	-	4 141

C. Variation du volume d'émission

(en millions d'euros)	France	Europe hors France	Amérique latine	Reste du Monde	Structures mondiales	TOTAL
Volume d'émission 2014	2 880	5 342	8 851	640	-	17 713
Volume d'émission 2013	2 757	4 904	8 824	634	-	17 119
Variation	+123	+438	+27	+6	-	+594
% de variation en publié	+4,5%	+9,0%	+0,3%	+0,9%	+0,0%	3,5%
VARIATION EN DONNEES COMPARABLES	+123	+245	+1 590	+100	-	+2 058
% DE VARIATION EN DONNEES COMPARABLES	+4,5%	+5,0%	+18,0%	+15,8%	+0,0%	+12,0%

D. Variation du chiffre d'affaires

D. 1. Chiffre d'affaires total

(en millions d'euros)	France	Europe hors France	Amérique latine	Reste du Monde	Structures mondiales	TOTAL
Chiffre d'affaires externe 2014	165	335	472	62	-	1 034
Chiffre d'affaires externe 2013	163	326	484	57	-	1 030
Variation	+2	+9	(12)	+5	-	+4
% de variation en publié	+1,3%	+2,7%	(2,6)%	+10,7%	-	+0,5%
VARIATION EN DONNEES COMPARABLES	+2	+1	+77	+5	-	+85
% DE VARIATION EN DONNEES COMPARABLES	+1,1%	+0,3%	+15,8%	+9,7%	-	+8,3%

D. 2. Chiffre d'affaires avec volume d'émission

(en millions d'euros)	France	Europe hors France	Amérique latine	Reste du Monde	Structures mondiales	TOTAL
Chiffre d'affaires avec volume d'emission 2014	127	270	413	33	-	843
Chiffre d'affaires avec volume d'emission 2013	121	253	425	31	-	830
Variation	+6	+17	(12)	+2	-	+13
% de variation en publié	+4,8%	+6,9%	(2,8)%	+8,7%	-	+1,7%
VARIATION EN DONNEES COMPARABLES	+4	+10	+71	+5	-	+90
% DE VARIATION EN DONNEES COMPARABLES	+3,5%	+4,2%	+16,7%	+13,2%	-	+10,8%

D. 3. Chiffre d'affaires financier

(en millions d'euros)	France	Europe hors France	Amérique latine	Reste du Monde	Structures mondiales	TOTAL
Chiffre d'affaires financier 2014	17	20	35	4	-	76
Chiffre d'affaires financier 2013	21	21	34	4	-	80
Variation	(4)	(1)	+1	-	-	(4)
% de variation en publié	(13,7)%	(6,3)%	+0,7%	+2,2%	-	(4,7)%
VARIATION EN DONNEES COMPARABLES	(2)	(2)	+6	-	-	+2
% DE VARIATION EN DONNEES COMPARABLES	(9,6)%	(10,0)%	+16,1%	+26,2%	-	+3,2%

E. Variation du résultat d'exploitation courant

(en millions d'euros)	France	Europe hors France	Amérique latine	Reste du Monde	Structures mondiales	TOTAL
Résultat d'exploitation courant 2014	40	100	213	9	(19)	343
Résultat d'exploitation courant 2013	43	97	218	3	(18)	343
Variation	(3)	+3	(5)	+6	(1)	-
% de variation en publié	(5,9)%	+3,3%	(2,3)%	N/A	+6,4%	+0,0%
VARIATION EN DONNEES
COMPARABLES	(2)	+2	+46	+4	+0	+50
% DE VARIATION EN DONNEES COMPARABLES	(5,0)%	+2,5%	+21,0%	N/A	+1,0%	+14,4%

Note 5. ANALYSE DES VARIATIONS DU VOLUME D'EMISSION, DU CHIFFRE D'AFFAIRES ET DU RESULTAT D'EXPLOITATION COURANT

Les variations entre 2013 et 2014 de l'activité du Groupe se détaillent comme suit :

		Δ Décembre 2014 / Décembre 2013
	Décembre	Décembre	Croissance organique		Effets de périmètre		change	Impact de	Variation totale
(en millions d'euros)	2013	2014	En M€	En %	En M€	En %	En M€	En %	En M€	En %
VOLUME D'EMISSION	17 119	17 713	+2 058	+12,0%	+354	+2,1%	(1 818)	(10,6)%	+594	+3,5%
CA avec volume d'émission	830	843	+90	+10,8%	+16	+2,1%	(93)	(11,2)%	+13	+1,7%
CA sans volume d'émission	120	115	(7)	(6,1)%	+6	+4,1%	(4)	(2,8)%	(5)	(4,8)%
CA financier - Float libre	64	62	+4	+7,3%	+1	+2,5%	(7)	(11,1)%	(2)	(1,3)%
CA financier - Fonds réservés	16	14	(2)	(12,5)%	(1)	(5,0)%	+1	+0,0%		(2) (17,5)%
Chiffre d'affaires financier	80	76	+2	+3,2%	-	+1,0%	(6)	(8,9)%	(4)	(4,7)%
CHIFFRE D'AFFAIRES EXTERNE AU GROUPE	1 030	1 034	+85	+8,3%	+22	+2,2%	(103)	(10,0)%	+4	+0,5%
RESULTAT D'EXPLOITATION COURANT	343	343	+50	+14,4%	+7	+2,0%	(57)	(16,5)%	-	+0,0%

Note 6. CHARGES D'EXPLOITATION

(en millions d'euros)	Décembre 2013	Décembre 2014
Coûts de personnel	(302)	(302)
Autres charges d'exploitation (1)	(352)	(351)
TOTAL CHARGES D'EXPLOITATION (2)	(654)	(653)

(1) Les autres charges d'exploitation sont principalement composées des coûts de production, de logistique, d'informatique, de marketing, des dépenses de publicité et de promotion ainsi que différents honoraires. Elles comprennent également les charges de loyers pour un montant de (18) millions d'euros en décembre 2014.

(2) Au 31 décembre 2014 les charges d'exploitation sont impactées à hauteur de 44 millions d'euros par l'effet taux de change.

Note 7. DETAIL DES AMORTISSEMENTS, PROVISIONS ET DEPRECIATIONS

Les amortissements, provisions et dépréciations se détaillent de la façon suivante :

(en millions d'euros)	Décembre 2013	Décembre 2014
Amortissements	(33)	(38)
Provisions et dépréciations	0	0
TOTAL	(33)	(38)

Note 8. RESULTAT FINANCIER

(en millions d'euros)	Décembre 2013	Décembre 2014
Coût de l'endettement brut	(43)	(47)
Effet des instruments de couverture	4	6
Produits générés par la trésorerie et autres placements de trésorerie	2	0
Coût de l'endettement net	(37)	(41)
Gains (Pertes) sur écarts de change	3	1
Autres produits et charges financiers	(7)	(6)
RESULTAT FINANCIER	(41)	(46)

Note 9. CHARGES ET PRODUITS NON RECURRENTS

Les charges et produits non récurrents se décomposent de la façon suivante :

(en millions d'euros)	Décembre 2013	Décembre 2014
Variation de la provision pour restructuration	(8)	4
Coûts de restructuration et de réorganisation	(5)	(20)
Charges de restructuration	(13)	(16)
Dépréciations de goodw ill	(0)	(1)
Dépréciations d'immobilisations incorporelles	-	(4)
Dépréciation d'actifs	(0)	(5)
Autres plus ou moins-values	0	(1)
Provisions	(10)	2
Gains/ (pertes) non récurrents	(5)	(10)
Autres produits et charges non récurrents	(15)	(9)
TOTAL PRODUITS ET CHARGES NON RECURRENTS	(28)	(30)

A. Charges de restructuration

Les charges de restructuration sur la période 2014 comprennent des coûts liés à des réorganisations dans diverses filiales, notamment les frais induits par les projets de passage au numérique.

B. Dépréciations d'actifs

En 2014, les dépréciations sont principalement liées à la revue de la valorisation de la marque Rikskuponger (Suède) pour (4) M€.

C. Autres produits et charges non récurrents

Les autres produits et charges non récurrents sont constitués des éléments suivants :

• en 2014, principalement des honoraires d'acquisitions pour (3) millions d'euros, de la mise au rebut d'immobilisations incorporelles pour (2) millions d'euros et d'autres charges non récurrentes dans les filiales.
• en 2013, principalement des honoraires d'acquisitions pour (5) millions d'euros, diverses provisions pour risques (4) millions d'euros et de la mise au rebut d'immobilisations incorporelles pour (3) millions d'euros ;

Note 10. IMPOTS SUR LES BENEFICES

A. Charge d'impôt

(en millions d'euros)	Décembre 2013	Décembre 2014
Charge d'impôt exigible	(110)	(110)
Provisions pour risques fiscaux	(7)	3
SOUS-TOTAL IMPOTS EXGIBLES	(117)	(107)
Impôts différés afférents à la naissance ou au reversement de différences temporelles	13	9
Impôts différés liés à des changements de taux ou à l'assujettissement à de nouveaux taux	1	(1)
SOUS-TOTAL IMPOTS DIFFERES	14	8
CHARGE D'IMPOT TOTALE	(103)	(99)

La charge d'impôt inclut la taxe additionnelle de 3% sur les dividendes versés pour (4) millions d'euros.

Suite aux divers contentieux en cours, des provisions pour risques fiscaux ont été constituées à hauteur de (1) million d'euros.

Les provisions pour risques fiscaux constituées à hauteur de (7) millions d'euros en 2013 ont été reprises avec objet à hauteur de 4 millions d'euros.

B. Preuve d'impôt

(en millions d'euros)	Décembre 2013	Décembre 2014
Résultat opérationnel avant impôt (a)	274	267
Dépréciation d'actifs non déductible fiscalement	0	1
Plus ou moins-values internes non fiscalisées	-	0
Autres	13	12
TOTAL DES DIFFERENCES PERMANENTES (CHARGES NON DEDUCTIBLES) (b)	13	13
Résultat non taxé ou taxé à taux réduit (c)	(33)	(11)
Résultat taxable au taux courant (d) = (a) + (b) + (c)	254	269
Taux courant d'impôt en France (e)	34,43%	34,43%
Impôt (théorique) au taux courant français (f) = (d) x (e)	(87)	(93)
Ajustements sur l'impôt théorique liés :
. au différentiel de taux courant des pays étrangers	8	10
. à des pertes fiscales de l'exercice non activées	(3)	(2)
. à l'utilisation des pertes fiscales des exercices antérieurs	2	0
. à des impacts de changement de taux d'impôts différés	1	(1)
. au net des dotations et reprises pour risques fiscaux	(7)	(1)
. à d'autres éléments	(15)	(10)
TOTAL DES AJUSTEMENTS SUR L'IMPOT THEORIQUE (g)	(14)	(4)
Impôt au taux normal (h) = (f) + (g)	(101)	(97)
Impôt au taux réduit (i)	(2)	(2)
CHARGE D'IMPOT DU GROUPE (j) = (h) + (i)	(103)	(99)

C. Taux normatif d'impôt

(en millions d'euros)	Décembre 2013	Décembre 2014
Résultat opérationnel avant impôt	274	267
Retraitement des produits et charges non récurrents	28	30
Résultat courant avant impôt	302	297
Charge d'impôt du Groupe	(103)	(99)
Retraitement de l'impôt rattaché au total des produits
et charges non récurrents	(8)	(8)
Retraitement des autres éléments atypiques (1)	13	8
Charge d'Impôt du Groupe normative	(98)	(99)
TAUX D'IMPOT NORMATIF	32,6%	33,2%

(1) Dont (1) million d'euros de provisions pour risques fiscaux et (4) millions d'euros de taxe sur les dividendes.

D. Détail des impôts différés actifs et passifs au bilan

(en millions d'euros)	Décembre 2013	Décembre 2014
Différences temporaires entre le résultat fiscal et le résultat social	17	18
Différences temporaires entre le résultat consolidé et le résultat social	10	20
Pertes fiscales activées	22	32
SOUS-TOTAL IMPOTS DIFFERES ACTIFS	49	70
Différences temporaires entre le résultat fiscal et le résultat social	17	18
Différences temporaires entre le résultat consolidé et le résultat social	68	78
SOUS-TOTAL IMPOTS DIFFERES PASSIFS	85	96
IMPOTS DIFFERES NETS ACTIF (PASSIF)	(36)	(26)

E. Impôts différés actifs non comptabilisés

Au 31 décembre 2014, le montant des impôts différés actifs non comptabilisés s'élève à 32 millions d'euros, dont 11 millions d'euros pour les Structures Mondiales (Edenred S.A.), 8 millions d'euros pour la Chine et 4 millions d'euros pour le Royaume-Uni.

Au 31 décembre 2013, le montant des impôts différés actifs non comptabilisés s'élevait à 29 millions d'euros.

Au 31 décembre 2014, l'échéancier des impôts différés actifs non comptabilisés se compose de pertes fiscales pour un montant de 32 millions d'euros à activer de la façon suivante : 3 millions d'euros périmés entre N+1 et N+4, 2 millions d'euros périmés à horizon N+5 et au-delà et 27 millions d'euros sans limite temporelle.

Note 11. RESULTAT PAR ACTION

A. Résultat net – Part du Groupe par action

Au 31 décembre 2014, le capital social est composé de 228 811 546 actions.

Au 31 décembre 2014, le nombre d'actions en circulation et le nombre moyen pondéré d'actions en circulation se détaillent comme suit :

En actions	Décembre 2013	Décembre 2014
NOMBRE D'ACTIONS CAPITAL SOCIAL A LA CLOTURE	225 897 396	228 811 546
Nombre d'actions en circulation à l'ouverture	225 640 489	223 841 132
Nombres d'actions résultant du paiement du dividende 2013	-	2 914 150
Nombre d'actions issues de la conversion des plans d'actions sous conditions de performance	259 066	-
Nombre d'actions issues de la conversion des plans de stock options	-	1 622 871
Nombre d'actions annulées	(259 066)	(1 622 871)
Actions du capital social	-	2 914 150
Actions propres non liées au contrat de liquidité (1)	(1 790 100)	(6 906)
Actions propres liées au contrat de liquidité	(9 257)	(124 743)
Actions propres	(1 799 357)	(131 649)
NOMBRE D'ACTIONS EN CIRCULATION A LA CLOTURE	223 841 132	226 623 633
Actions du capital social - Effet prorata temporis	(10 647)	(1 333 323)
Actions propres - Effet prorata temporis	942 226	(689 497)
Effet prorata temporis	931 579	(2 022 821)
NOMBRE MOYEN PONDERE D'ACTIONS EN CIRCULATION SUR LA PERIODE	224 772 711	224 600 812

(1) Au cours de la période, le Groupe a procédé au rachat de 1 874 177 titres d'auto-contrôle au cours moyen de 21,16€/action.

Par ailleurs, 3 155 279 options de souscription d'actions et 3 499 455 actions sous conditions de performance ont été attribuées au personnel sur la période de 2010 à 2014. Sur la base d'une conversion totale de ces actions potentielles, le nombre d'actions en circulation serait de 233 278 367 titres.

Le résultat dilué par action se base sur un nombre moyen d'actions en circulation ajusté de l'effet des actions ordinaires potentielles.

Sur la base des actions potentielles présentées ci-dessus et d'un cours moyen de l'action Edenred calculé :

• entre le 2 janvier 2014 et le 31 décembre 2014 pour les Plans 1, 2,3 et 4 (22,64 euros), et
• entre le 7 février 2014 et le 31 décembre 2014 pour le Plan 5 (22,65 euros),

le nombre moyen pondéré d'actions totalement dilué au 31 décembre 2014 est de 229 039 996.

Résultat courant après impôt	Décembre 2013	Décembre 2014
Résultat net - Part du Groupe (en millions d'euros)	160	164
Nombre moyen pondéré d'actions du capital social (en milliers)	225 887	227 478
Nombre moyen pondéré d'actions propres (en milliers)	(1 114)	(2 877)
Nombre d'actions retenues pour le calcul du résultat de base par action (en milliers)	224 773	224 601
RESULTAT PAR ACTION DE BASE (en euros)	0,71	0,73
Nombre d'actions résultant de l'exercice d'options de souscription (en milliers)	1 861	1 611
Nombre d'actions résultant des actions sous conditions de performance (en milliers)	2 038	2 828
Nombre d'actions retenues pour le calcul du résultat dilué par action (en milliers)	228 672	229 040
RESULTAT PAR ACTION DILUE (en euros)	0,70	0,72

B. Résultat courant après impôt

Le résultat courant après impôt comprend :

• le résultat avant impôt et éléments non récurrents, et
• l'impôt de la période retraité de la part liée aux éléments non récurrents,

auxquels on soustrait les intérêts minoritaires.

Le résultat courant après impôt et le résultat courant après impôt par action se présentent comme suit :

	Décembre 2013	Décembre 2014
Résultat net de l'ensemble consolidé (en millions d'euros)	171	168
Retraitement des charges et produits non récurrents et de l'impôt rattaché (en millions d'euros)	33	30
Retraitement du résultat net part des intérêts minoritaires (en millions d'euros)	(11)	(4)
Résultat courant après impôt - Part du Groupe (en millions d'euros)	193	194
Nombre d'actions retenues pour le calcul du résultat de base
par action (en milliers)	224 773	224 601
RESULTAT COURANT APRES IMPOT - PART DU GROUPE PAR ACTION (EN EUROS)	0,86	0,86

Note 12. GOODWILL

(en millions d'euros)	Décembre 2013	Décembre 2014
Valeurs brutes	724	724
Amortissements cumulés et dépréciations	(150)	(154)
TOTAL EN VALEUR NETTE	574	570

(en millions d'euros)	Décembre 2013	Décembre 2014
Brésil	184	177
France (Ticket Cadeaux)	91	91
Mexique	48	53
Royaume-Uni	61	50
Italie	46	46
Roumanie	36	32
Finlande	-	19
Suède	19	19
Japon	24	17
Etats-Unis	12	13
République Tchèque	12	12
Dubaï	-	8
Colombie	9	7
Portugal	8	6
Autres (inférieurs à 10 millions d'euros)	24	20
TOTAL EN VALEUR NETTE	574	570

La variation des goodwill nets sur la période considérée s'analyse comme suit :

(en millions d'euros)	Décembre 2013	Décembre 2014
VALEUR NETTE EN DEBUT DE PERIODE	528	574
Augmentation de la valeur brute et impact des entrées de périmètre	79	39
. Finlande (acquisition Nets Prepaid)	-	19
. Mexique	14	8
. Dubaï (acquisition C3 Card)	-	8
. Malaisie (acquisition Cardtrend)	-	3
. Brésil (acquisition Repom)	44	-
. Colombie (acquisition Big Pass)	9	-
. Brésil (affectation définitive Comprocard)	6	-
. Portugal (joint venture BES)	6	-
. Autres acquisitions	0	1
Cessions de l'exercice	-	-
Dépréciations	(0)	-
Différence de conversion	(35)	(40)
Valorisations / actualisations
PUT et autres	2	(2)
Reclassements et autres variations	-	(1)
VALEUR NETTE EN FIN DE PERIODE	574	570

Note 13. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

(en millions d'euros)	Décembre 2013	Décembre 2014
VALEURS BRUTES
Marque Kadéos (1)	19	19
Autres marques	19	21
Listes clients (2)	88	111
Licences, logiciels	145	156
Autres immobilisations incorporelles	57	56
TOTAL VALEURS BRUTES	328	363
AMORTISSEMENTS ET PERTES DE VALEUR
Marques	(6)	(10)
Listes clients	(51)	(58)
Licences, logiciels	(99)	(93)
Autres immobilisations incorporelles	(40)	(42)
TOTAL AMORTISSEMENTS ET PERTES DE VALEUR CUMULES	(196)	(203)
VALEURS NETTES	132	160

(1) Valorisation de la marque Kadéos suite à l'acquisition de la société en mars 2007.

(2) Dont 19 millions d'euros de valorisation des listes clients concernant Kadéos, totalement dépréciées à fin 2010.

Tableau de variation des immobilisations incorporelles :

(en millions d'euros)	Décembre 2013	Décembre 2014
VALEURS NETTES EN DEBUT DE PERIODE	113	132
Entrées de périmètre	25	12
Immobilisations générées en interne	33	34
Acquisitions	2	13
Dotations aux amortissements	(20)	(25)
Pertes de valeur comptabilisées en charges	(3)	(7)
Cessions	(0)	(0)
Différence de conversion	(10)	(0)
Reclassements	(8)	1
VALEURS NETTES EN FIN DE PERIODE	132	160

Les principales immobilisations incorporelles ayant une durée de vie indéfinie sont les suivantes :

Décembre (en millions d'€) 2013		Décembre 2014
Marque Kadéos	19	19
Marque Rikskuponger	8	3
Marque Prepay	2	2

Le groupe ayant jugé qu'il n'existait pas de limite prévisible à la période au cours de laquelle il s'attend à pouvoir utiliser ses marques, celles-ci ont été considérées, dans la plupart des cas, comme des immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie.

Note 14. IMMOBILISATIONS CORPORELLES

(en millions d'euros)	Décembre 2013	Décembre 2014
Terrains	0	0
Constructions	20	7
Agencements	26	23
Matériels et mobiliers	98	102
Immobilisations en cours	4	4
VALEUR BRUTE	148	136

(en millions d'euros)	Décembre 2013	Décembre 2014
Constructions	(1)	(1)
Agencements	(14)	(14)
Matériels et mobiliers	(75)	(77)
TOTAL DES AMORTISSEMENTS	(90)	(92)
AMORTISSEMENTS ET DEPRECIATIONS	(90)	(92)

(en millions d'euros)	Décembre 2013	Décembre 2014
Terrains	0	0
Constructions	19	6
Agencements	12	9
Matériels et mobiliers	23	25
Immobilisations en cours	4	4
VALEUR NETTE	58	44

La variation des immobilisations nettes sur la période considérée s'analyse comme suit :

(en millions d'euros)	Décembre 2013	Décembre 2014
VALEURS NETTES EN DEBUT DE PERIODE	87	58
Entrées de périmètre	1	2
Investissements	14	15
Cessions	(0)	(0)
Dotations aux amortissements	(13)	(13)
Pertes de valeur comptabilisées en charges	(0)	(0)
Différence de conversion	(30)	(17)
Autres reclassements	(1)	(1)
VALEURS NETTES EN FIN DE PERIODE	58	44

A. Pertes de valeurs comptabilisées

Les pertes de valeur cumulées portant sur les actifs corporels et incorporels s'élèvent à (190) millions d'euros au 31 décembre 2014 (soit (182) millions d'euros au 31 décembre 2013). Une perte de valeur de (4) millions d'euros été comptabilisée (aucune perte de valeur n'avait été comptabilisée sur l'exercice précédent).

	Décembre 2014
		France - Kadéos				Autres pays				Total
(en millions d'euros)	Valeur brute	Amorti ssements	Perte de valeur cumulée	Valeur nette	Valeur brute	Amorti ssements	Perte de valeur cumulée	Valeur nette	Valeur brute	Amorti ssements	Perte de valeur cumulée	Valeur nette
Goodw ill	196	-	(105)	91	528	-	(49)	479	724	-	(154)	570
Marques	19	-	-	20	21	(5)	(5)	10	40	(5)	(5)	30
Listes clients	21	(8)	(13)	-	90	(29)	(8)	53	111	(37)	(21)	53
Autres immobilisations incorporelles	25	(17)	(8)	-	187	(108)	(2)	77	212	(125)	(10)	77
Immobilisations corporelles	3	(3)	-	-	133	(89)	-	44	136	(92)	-	44
TOTAL	264	(28)	(126)	110	959	(231)	(64)	664	1 223	(259)	(190)	774

Les UGT concernées par les pertes de valeur cumulées se détaillent comme suit :

						Décembre 2013
		France - Kadéos				Autres pays				Total
(en millions d'euros)	Valeur brute	Amorti ssements	Perte de valeur cumulée	Valeur nette	Valeur brute	Amorti ssements	Perte de valeur cumulée	Valeur nette	Valeur brute	Amorti ssements	Perte de valeur cumulée	Valeur nette
Goodw ill	196	-	(105)	91	528	-	(45)	483	724	-	(150)	574
Marques	19	-	-	19	19	(5)	(1)	13	38	(5)	(1)	32
Listes clients Autres	21	(8)	(13)	-	67	(22)	(8)	37	88	(30)	(21)	37
immobilisations incorporelles	25	(17)	(8)	-	177	(112)	(2)	63	202	(129)	(10)	63
Immobilisations corporelles	3	(3)	-	-	145	(87)	-	58	148	(90)	-	58
TOTAL	264	(28)	(126)	110	936	(226)	(56)	654	1 200	(254)	(182)	764

Les tests de dépréciation de valeur des actifs à durée d'utilité indéterminée ont été réalisés au 31 décembre 2014 suivant les principes définis en Note 2.E.5 « Valeur recouvrable des immobilisations ».

B. Hypothèses clés

En 2014, le taux d'actualisation fondé sur le WACC (Weighted Average Cost of Capital) s'élève en moyenne à 9,2% pour le Groupe (9,4% en 2013). Eu égard à l'aspect multi-local de nos activités, nous avons décliné ce taux d'actualisation par grandes zones géographiques après prise en compte de facteurs de risques spécifiques :

	Taux d'actualisation		Taux de croissance à l'infini
	2013	2014	2013	2014
France	7,2%	7,3% - 7,7%	2,0%	2,0%
Europe hors France	7,7% - 10,2%	6,4% - 13,0%	2,0%	1,5% - 3,0%
Amérique latine	9,3% - 20,0%	10,1% - 19,1%	2,0%	2,0% - 4,0%
Reste du Monde	9,2% - 12,2%	6,8% - 15,7%	2,0%	2,0%

C. Analyses de sensibilité

C. 1. Sensibilité aux taux

	Sensibilité au WACC					Sensibilité au taux de croissance à l'infini
(en millions d'euros)	+100 bp	+50 bp	-50 bp	-100 bp	-100 bp	-50 bp	+50 bp	+100 bp
France	-	-	-	-	-	-	-	-
Europe hors France	(2)	(1)	1	3	(2)	(1)	1	2
Amérique latine	-	-	-	-	-	-	-	-
Reste du Monde	-	-	-	-	-	-	-	-

Au 31 décembre 2014, les variations du taux de WACC (Weighted Average Cost of Capital) et de taux de croissance à l'infini auraient eu un impact uniquement sur la zone Europe hors France.

Sur cette zone une hausse de 50 points de base du taux d'actualisation aurait diminué d'environ 2 millions le montant de la perte de valeur à comptabiliser. Une hausse de 100 points de base aurait augmenté d'environ 4 millions le montant de perte de valeur à comptabiliser.

Sur cette zone, une diminution de 50 points de base du taux de croissance à l'infini aurait augmenté de 1 million le montant de perte de valeur à comptabiliser. Une diminution de 100 points de base aurait augmenté d'environ 2 millions d'euros le montant de perte de valeur à comptabiliser.

C. 2. Sensibilité aux flux

	Sensibilité à la croissance de l'activité		Sensibilité au taux de marge
(en millions d'euros)	-10%	+10%	-100 bp	+100 bp
France	-	-	-	-
Europe hors France	(1)	1	(1)	1
Amérique latine	(3)	-	-	-
Reste du Monde	-	-	-	-

Au 31 décembre 2014, une diminution de 10% des hypothèses de croissance de l'activité aurait augmenté d'environ 4 million d'euros le montant de perte de valeur à comptabiliser.

Une diminution de 100 points de base des hypothèses de marge aurait augmenté d'environ 1 million d'euros le montant de perte de valeur à comptabiliser.

Note 16. COMPTES DE TIERS ACTIFS ET PASSIFS

A. Détail des comptes clients entre valeur brute et dépréciations

(en millions d'euros)	Décembre 2013	Décembre 2014
Valeurs brutes	928	1 063
Dépréciations	(26)	(28)
VALEURS NETTES DES COMPTES CLIENTS	902	1 035

Les dépréciations des créances clients correspondent à de multiples transactions individuelles de montants non significatifs. Les créances identifiées en dépassement d'échéance font l'objet d'un suivi particulier et leur recouvrabilité est évaluée régulièrement de manière à constater d'éventuelles dépréciations complémentaires.

B. Détails des stocks et autres tiers actifs

(en millions d'euros)	Décembre 2013	Décembre 2014
Stocks	16	15
TVA à récupérer	73	58
Créances vis à vis du personnel et des organismes sociaux	4	4
Créances d'impôts et taxes	22	23
Autres débiteurs	173	177
Charges constatées d'avance	11	12
VALEURS BRUTES DES STOCKS ET AUTRES TIERS ACTIFS	299	289
Dépréciations	(3)	(3)
VALEURS NETTES DES STOCKS ET AUTRES TIERS ACTIFS	296	286

C. Détails des autres tiers passifs

(en millions d'euros)	Décembre 2013	Décembre 2014
TVA à payer	22	24
Dettes vis-à-vis du personnel et des organismes sociaux	53	54
Dettes d'impôts et taxes (hors IS)	13	11
Dettes d'IS	17	16
Autres créanciers	87	73
Produits constatés d'avance	12	7
VALEURS DES AUTRES TIERS PASSIFS	204	185

D. Echéancier des comptes de tiers

				Décembre
(en millions d'euros)	< 1 an	1 à 5 ans	> 5 ans	2014
Stocks	15	-	-	15
Clients bruts	1 063	-	-	1 063
TVA à récupérer	58	-	-	58
Créances de personnel et organismes sociaux	4	-	-	4
Créances d'impôts et taxes	23	-	-	23
Autres débiteurs	177	-	-	177
COMPTES DE TIERS ACTIFS COURANTS (valeur brute)	1 340	-	-	1 340
Fournisseurs et comptes rattachés	67	-	-	67
TVA à payer	24	-	-	24
Dettes vis-à-vis du personnel et des organismes sociaux	54	-	-	54
Dettes d'impôts et taxes	27	-	-	27
Autres créanciers	73	-	-	73
COMPTES DE TIERS PASSIFS COURANTS	245	-	-	245

Note 17. CAPITAUX PROPRES

A. Capital social

Au 31 décembre 2014, le capital de la Société est composé de 228 811 546 actions d'une valeur nominale de 2 (deux) euros chacune, entièrement libérées.

Les 228 811 546 actions sont des actions ordinaires donnant droit à toute distribution de dividende, d'acompte sur dividende, de réserve ou somme assimilée.

Variation du capital en nombre d'actions :

	Décembre 2013	Décembre 2014
Au 1er janvier	225 897 396	225 897 396
Augmentation de capital résultant du paiement du dividende 2013	-	2 914 150
Actions issues de la conversion des plans d'actions sous conditions de performance	259 066	-
Exercice d'options de souscription	-	1 622 871
Annulation d'actions	(259 066)	(1 622 871)
Au 31 décembre	225 897 396	228 811 546

B. Actions propres

(en nombre d'actions)	Décembre 2013	Décembre 2014
Détentions à l'ouverture	256 907	2 056 264
Achats d'actions
Contrats de rachat	2 049 166	1 874 177
Contrats de liquidité	9 257	124 743
Ventes d'actions
Cessions	-	-
Levées d'option d'achat, attributions d'actions gratuites et de capital	-	(244 400)
Annulation d'actions	(259 066)	(1 622 871)
DÉTENTIONS À LA CLÔTURE	2 056 264	2 187 913

Les titres Edenred détenus par la société Edenred S.A. sont classés sur une ligne distincte des capitaux propres intitulée « actions propres » et valorisés à leur coût d'achat. Au 31 décembre 2014 le nombre d'actions propres auto détenues s'élève à 2 187 913, dont 159 000 acquises dans le cadre du contrat de liquidité. Au 31 décembre 2013 le groupe en détenait 2 056 264, dont 34 257 acquises dans le cadre du contrat de liquidité.

A compter du 3 novembre 2014, la société Edenred a confié à Oddo Corporate Finance la mise en œuvre du contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie établie par l'Association française des marchés financiers (AMAFI) le 8 mars 2011 et approuvée par l'Autorité des Marchés financiers (AMF) par décision précitée du 21 mars 2011. Dans le cadre de ce contrat, 1 432 573 actions ont été achetées pour 33 millions d'euros et 1 273 573 actions ont été vendues en 2014 pour 30 millions d'euros.

Le contrat de liquidité signé avec la société EXANE BNP PARIBAS en novembre 2011 s'est terminé le 3 novembre 2014. Ce contrat était conforme à la charte de déontologie de l'Association Française des Marchés Financiers (AMAFI) reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers (AMF). Dans le cadre de ces contrats, 1 727 973 actions ont été achetées et 1 762 230 actions ont été vendues en 2014 pour chacun 39 millions d'euros. Dans le cadre de ce contrat, 2 691 208 actions avaient été achetées et 2 681 951 actions avaient été vendues en 2013 pour chacun 66 millions d'euros.

Compte tenu de leur liquidité, les fonds alloués et non investis en actions Edenred ont été classés en disponibilités et équivalents de trésorerie.

C. Distribution de dividendes

C. 1. Au titre de l'exercice 2014

Il sera proposé à l'Assemblée Générale d'Edenred, statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014 de verser un dividende unitaire de 0,84 euro par action, soit un montant total 192 millions d'euros.

Sous réserve d'approbation par l'Assemblée Générale, ce dividende sera accordé au cours du 1er semestre 2015, et n'est pas reconnu en tant que passif dans les comptes au 31 décembre 2014, les états financiers à fin 2014 étant présentés avant affectation.

C. 2. Au titre de l'exercice 2013

L'Assemblée générale mixte des actionnaires d'Edenred, réunie le 13 mai 2014, a approuvé un dividende 2013 d'un montant de 0,83 euro par action avec une option de paiement en actions nouvelles pour 50% de ce montant.

L'option pour le paiement de 50% du dividende en actions, ouverte le 20 mai, s'est clôturée le 5 juin 2014. Les actionnaires ayant choisi de réinvestir le dividende dans des actions nouvelles représentent plus de 67% du capital d'Edenred.

Cette opération se traduit par la création de 2 914 150 actions ordinaires nouvelles Edenred (représentant 1,3% du capital social) dont le règlement-livraison et l'admission sur le marché Euronext Paris sont intervenus le 18 juin 2014.

Ces actions nouvelles, qui portent jouissance au 1er janvier 2014, sont immédiatement assimilées aux actions ordinaires composant le capital social d'Edenred. A l'issue de l'opération, le capital social est ainsi composé de 228 811 546 actions.

Le dividende total en numéraire s'élève à 124 millions d'euros et a été versé le 18 juin 2014.

Note 18. AVANTAGES SUR CAPITAUX PROPRES

A. Plans d'options de souscription d'actions

Les principales caractéristiques des plans d'options de souscription d'actions en vigueur au 31 décembre 2014 sont résumées dans le tableau ci-après :

	Plan 1	Plan 2	Plan 3
Date de l'AG d'autorisation	10 mai 2010	10 mai 2010	10 mai 2010
Date du CA d'attribution	6 août 2010	11 mars 2011	27 février 2012
Durée de vie du plan	8 ans	8 ans	8 ans
Point de départ d'exercice des options	7 août 2014	12 mars 2015	28 février 2016
Date d'expiration d'exercice des options	6 août 2018	11 mars 2019	27 février 2020
Durée de vie restante	3,7 ans	4,3 ans	5,3 ans
Prix d'exercice	13,69 €	18,81 €	19,03 €
Nombre de bénéficiaires à l'origine	455	58	18
Nombre d'options attribuées à l'origine	4 235 500	611 700	382 800

La juste valeur a été déterminée à la date d'attribution à partir du modèle d'évaluation des options de Black & Scholes. Les principales données et hypothèses utilisées sont les suivantes :

	Plan 1	Plan 2	Plan 3
Date du CA d'attribution	6 août 2010	11 mars 2011	27 février 2012
Données à la date d'attribution
Nombre d'options attribuées à l'origine	4 235 500	611 700	382 800
Prix du sousjacent	13,45 €	20,04 €	20,36 €
Prix d'exercice	13,69 €	18,81 €	19,03 €
Durée de vie du plan	8 ans	8 ans	8 ans
Volatilité attendue	27,20%	28,80%	26,50%
Taux de rendement sans risque	1,79%	2,73%	1,72%
Taux de dividende estimé	2,55%	2,43%	2,81%
JUSTE VALEUR D'UNE OPTION	2,62 €	5,07 €	4,25 €
JUSTE VALEUR DU PLAN	11,1 M€	3,1 M€	1,6 M€

Maturité des options de souscription d'actions

Le Groupe a décidé de fractionner l'exercice du plan des options de souscription d'actions en référence au comportement d'exercice observé historiquement dans le groupe Accor. L'échéancier retenu est le suivant :

• 35% des options sont exercées après 4 ans
• 20% des options sont exercées après 5 ans
• 35% des options sont exercées après 6 ans
• 5% des options sont exercées après 7 ans
• 5% des options sont exercées après 8 ans

La maturité des options est égale à leur durée de vie espérée.

Volatilité du cours

Le Groupe a choisi de retenir une volatilité déterminée à partir de la mise en place d'un contrat de liquidité chez Edenred.

Cependant, le plan a une maturité de 8 ans. En conséquence le Groupe Edenred a étudié la volatilité calculée sur un historique de 8 ans de trois entreprises exerçant dans le même secteur d'activité. La volatilité moyenne de ces entreprises s'est révélée cohérente à celle retenue par le Groupe Edenred.

Taux de rendement sans risque

Le taux de rendement sans risque correspond au rendement implicite sur les obligations zéro coupon de l'État Français au moment de l'attribution du plan.

Les mouvements intervenus en 2014 sur les plans d'options de souscription d'actions en vigueur au 31 décembre 2014 sont les suivants :

	Décembre 2013		Décembre 2014
	Nombre d'options	Prix d'exercice moyen pondéré	Nombre d'options	Prix d'exercice moyen pondéré
OPTIONS NON EXERCEES AU 1er JANVIER	4 938 150	14,72 €	4 857 525	14,74 €
Options attribuées	-	-	-	-
Options annulées / échues	(80 625)	13,69 €	(79 375)	14,03 €
Options exercées	-	-	(1 622 871)	13,69 €
OPTIONS NON EXERCEES A FIN DE PERIODE	4 857 525	14,74 €	3 155 279	15,30 €
OPTIONS EXERCABLES A FIN DE PERIODE	-	-	2 183 129	13,69 €

Le cours moyen pondéré de l'action s'élève à 15,30 euros pour l'exercice 2014 et s'élevait à 14,74 euros pour l'exercice 2013.

La charge de personnel totale comptabilisée en contrepartie des capitaux propres au titre des avantages sur instruments de capital attribués aux employés du Groupe Edenred pour les exercices 2010, 2011, 2012, 2013 et 2014 s'élève respectivement à 2,8 millions d'euros, 3,3 millions d'euros, 3,7 millions d'euros, 1,1 millions d'euros et 1,2 million d'euros.

B. Plans d'actions sous conditions de performance

B. 1. Principales caractéristiques

Les conseils d'administration du 6 août 2010, du 11 mars 2011, du 27 février 2012, du 18 février 2013 et du 17 février 2014 ont procédé à l'attribution conditionnelle de respectivement 912 875, 805 025, 867 575, 845 900 et 824 000 actions sous conditions de performance.

La durée des plans sont de cinq ans (dont, pour les résidents fiscaux français une période d'acquisition de trois ans et une période de conservation de deux ans, et pour les résidents fiscaux étrangers, une période d'acquisition de cinq ans). Pendant la période de conservation de deux ans, les actions ne peuvent être cédées. Les actions de performance sont attribuées définitivement prorata temporis à l'issue de la période d'acquisition malgré la survenance d'un départ avant la fin de la période d'acquisition. Ces actions définitivement acquises ne peuvent pas dépasser 100% de l'attribution initiale

Les conditions de performances concernent :

Pour le plan du 06 août 2010

• à hauteur de 50% des actions attribuées, la progression du volume d'émission en données comparables des exercices 2010, 2011 et 2012
• à hauteur de 33%, la progression du Cash Flow (FFO) en données comparables des exercices 2011 et 2012
• à hauteur de 17% le niveau d'EBIT Groupe atteint pour l'exercice 2010.

Pour les plans du 11 mars 2011 et 27 février 2012

• à hauteur de 50% des actions attribuées pour les plans 2011 et 2012, la progression du volume d'émission en données comparables des exercices 2011, 2012 et 2013 pour le plan 2011 et des exercices 2012, 2013 et 2014 pour le plan 2012.
• à hauteur de 50% des actions attribuées pour les plans 2011 et 2012, la progression du Cash Flow (FFO) en données comparables des exercices 2011, 2012 et 2013 pour le plan 2011 et des exercices 2012, 2013 et 2014 pour le plan 2012.

Pour le plan du 18 février 2013

(i) à hauteur de 80 %, sur deux objectifs sur conditions internes liés à une progression en données comparables :

• du Volume d'Emission ;
• de la marge brute d'autofinancement avant éléments non récurrents (FFO) ;
• (ii) à hauteur de 20 %, sur un objectif sur condition de marché lié :
• au positionnement du Total Shareholder Return (TSR) Edenred par rapport aux TSR SBF120.

Pour le plan du 17 février 2014

• (i) à hauteur de 80% deux objectifs sur conditions internes liés à une progression en données comparables :
• du Volume d'Emission ;
• de la marge brute d'autofinancement avant éléments non récurrents (FFO) ;
• (ii) à hauteur de 20 %, sur un objectif sur condition de marché lié :
• au positionnement du Total Shareholder Return (TSR) Edenred par rapport aux TSR SBF120

En fonction de la performance réalisée, pour chacune des trois conditions du Plan, cette quotité sera minorée ou majorée. Elle pourra atteindre jusqu'à 125% de l'attribution relative à la dite condition.

A la clôture des exercices 2010, 2011, 2012, 2013 et 2014 les conditions de performance ont été atteintes.

B. 2. Juste valeur du plan d'actions sous conditions de performance

La juste valeur correspond à la valeur de l'action au jour de l'attribution sous déduction de l'hypothèse de distribution de dividendes pendant la période d'acquisition. Pour les résidents français, la période de conservation de 2 ans supplémentaire a donné lieu à la valorisation d'un coût d'illiquidité sur la base d'un taux de prêt consenti au salarié équivalent au taux que consentirait un organisme de crédit à un particulier de profil financier moyen. La décote d'illiquidité s'élève à 14,4 % pour le plan 2014.

Les justes valeurs de ces rémunérations sont comptabilisées de façon linéaire sur la période d'acquisition des droits en charge de personnel en contrepartie des capitaux propres. Elles s'élèvent respectivement pour les plans 2011, 2012, 2013 et 2014 à 18,65 euros, 18,69 euros, 19,72 euros et 14,12 euros pour les résidents et 17,78 euros, 17,61 euros, 19,18 euros et 14,58 euros pour les non-résidents.

La charge comptabilisée en 2011, 2012, 2013 et 2014 s'élève respectivement à 4,3 millions, 9,1 millions, 9,8 millions d'euros et 13,4 millions.

Note 19. INTERETS MINORITAIRES

(en millions d'euros)
31 Décembre 2012	24
Résultat des minoritaires de la période	11
Dividendes versés aux minoritaires	(9)
Augmentation de capital	1
Différence de conversion	(10)
Variations de périmètre	6
31 Décembre 2013	23
Résultat des minoritaires de la période	4
Dividendes versés aux minoritaires	(4)
Augmentation de capital	(0)
Différence de conversion	(7)
Variations de périmètre	7
31 Décembre 2014	23

Pris individuellement, les intérêts minoritaires ne sont pas significatifs pour l'entité consolidante.

Note 20. ACTIFS FINANCIERS COURANTS

		Décembre 2013	Décembre 2014
(en millions d'euros)	Valeur brute	Dépré ciation	Valeur nette	Valeur brute	Dépré ciation	Valeur nette
Autres actifs financiers courants	4	(1)	3	5	(1)	4
Créances sur cessions d'actifs	-	-	-	-	-	-
Instruments dérivés	10	-	10	47	-	47
ACTIFS FINANCIERS COURANTS	14	(1)	13	52	(1)	51

Note 21. TRESORERIE ET AUTRES PLACEMENTS DE TRESORERIE

	Décembre 2013			Décembre 2014
(en millions d'euros)	Valeur brute	Dépré ciation	Valeur nette	Valeur brute	Dépré ciation	Valeur nette
Disponibilités	105	-	105	129	-	129
Dépôts à terme et assimilés à moins de 3 mois	316	-	316	288	-	288
Obligations et titres de créances négociables	-	-	-	-	-	-
Comptes bancaires rémunérés	-	-	-	-	-	-
SICAV et FCP à moins de 3 mois	12	-	12	8	-	8
TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE	433	-	433	425	-	425
Dépôts à terme et assimilés à plus de 3 mois	855	(3)	852	664	(3)	661
Obligations et titres de créances négociables	31	-	31	4	-	4
Comptes bancaires rémunérés	-	-	-	-	-	-
SICAV et FCP à plus de 3 mois	-	-	-	-	-	-
AUTRES PLACEMENTS DE TRESORERIE	886	(3)	883	668	(3)	665
TOTAL TRESORERIE ET AUTRES PLACEMENTS DE TRESORERIE	1 319	(3)	1 316	1 093	(3)	1 090

Les autres placements de trésorerie sont composés à hauteur de 65 millions d'euros par des placements libellés en bolivar fuerte vénézuélien (au taux du SICAD 2 depuis le 15 février pour une valeur de 50 bolivars pour un dollar US à la date d'application et une moyenne en 2014 de 49,93 bolivars pour un dollar US) dont 45 millions d'euros ont pour contrepartie au passif le fonds de roulement structurel des entités vénézuéliennes.

Note 22. DETTES FINANCIERES ET AUTRES PASSIFS FINANCIERS

	Décembre 2013				Décembre 2014
(en millions d'euros)	Non courant	Courant	Total	Non courant	Courant	Total
Emprunts obligataires	1 265	-	1 265	1 307	-	1 307
Emprunts bancaires	197	3	200	-	2	2
DETTES FINANCIERES	1 462	3	1 465	1 307	2	1 309
CONCOURS BANCAIRES	-	40	40	-	28	28
Dépôts et cautionnements	8	1	9	12	1	13
Engagements d'achat	59	3	62	32	9	41
Instruments dérivés	-	20	20	-	10	10
Autres	-	9	9	2	6	8
AUTRES PASSIFS FINANCIERS	67	33	100	46	26	72
DETTES ET AUTRES PASSIFS FINANCIERS	1 529	76	1 605	1 353	56	1 409

Les dettes et autres passifs financiers ne sont assortis d'aucune clause particulière (dont notamment des covenants) susceptible d'en modifier significativement les termes

A. Dettes financières

Les dettes financières incluent les éléments suivants :

A. 1. Emprunts obligataires

En septembre 2010, le Groupe a mis en place un emprunt obligataire de 800 millions d'euros auprès d'investisseurs institutionnels européens. Cet emprunt a été conclu pour une durée de 7 ans, assorti d'un coupon fixe de 3,625% avec une maturité 6 octobre 2017.

En mai 2012, le Groupe a procédé au placement privé d'un emprunt obligataire de 225 millions d'euros. Cet emprunt a été conclu pour une durée de 10 ans, assorti d'un coupon fixe de 3,75% avec une maturité 23 mai 2022.

En octobre 2013, le Groupe a procédé au placement d'une émission obligataire de 250 millions d'euros. Cet emprunt a été conclu pour une durée de 7 ans, assorti d'un coupon de 2,625% avec une maturité 30 octobre 2020.

A. 2. Emprunts bancaires

En juin 2010, le Groupe a mis en place un emprunt d'un montant de 900 millions d'euros sous forme d'un Term Loan en club deal avec un groupe de prêteurs. Cet emprunt a été conclu pour une durée de 5 ans avec un amortissement par tiers du nominal à compter du 30 juin 2013.

En 2010, 2011, 2012 et 2013, le Groupe a procédé aux remboursements anticipés de 200 millions d'euros puis de 100 millions d'euros, de 325 millions d'euros et 75 millions d'euros.

En 2014, le Groupe a procédé à un nouveau remboursement anticipé de 200 millions d'euros au cours du second semestre, allongeant ainsi la durée moyenne de sa dette. Désormais, compte-tenu des remboursements précédents, le Groupe n'a plus d'emprunts bancaires au 31 décembre 2014.

B. Analyse par échéance

B. 1. Valeurs comptables

B. 1. 1. Au 31 décembre 2014

(en millions d'euros)	Décembre 2015	Décembre 2016	Décembre 2017	Décembre 2018	Décembre 2019	2020 et au delà	Décembre 2014
Dettes et autres passifs financiers	56	12	823	20	5	493	1 409
Total	56	12	823	20	5	493	1 409

B. 1. 2. Au 31 décembre 2013

(en millions d'euros)	Dec. 2014	Dec. 2015	Dec. 2016	Dec. 2017	Dec. 2018	2019 et au-delà	Decembre 2013
Dettes et autres passifs financiers	76	199	1	799	53	477	1 605
Total	76	199	1	799	53	477	1 605

B. 2. Lignes de crédit

En avril 2013, Edenred a annoncé la signature d'une ligne de crédit syndiqué pour un montant de 700 millions d'euros (cf. note 3.C.3).

Cette nouvelle ligne de crédit remplace les lignes de crédit confirmées pour 528 millions d'euros, signées en juin 2010, et venant à échéance en juin 2014. Ce nouveau crédit, d'une durée totale de 5 ans, permet d'augmenter la durée moyenne des ressources du Groupe.

Au 31 décembre 2013, Edenred disposait de 707 millions d'euros de lignes de crédit confirmées non utilisées dont 700 millions d'euros ont pour échéance fin avril 2018 et 7 millions d'euros ont pour échéance mi-2014. Celles-ci sont destinées à financer les besoins généraux liés à l'activité du Groupe.

En Juin 2014, Edenred a signé un amendement et une extension de son crédit revolving de 700 millions d'euros mis en place en avril 2013. Cette opération permet au groupe de bénéficier de conditions de financement sensiblement plus favorables, lesquelles reflètent la confiance du marché à l'égard du Groupe et de sa solidité financière. La nouvelle maturité du crédit, d'une durée totale de 5 ans, se trouve prolongée à échéance juin 2019 et permet ainsi d'augmenter la durée moyenne des ressources du Groupe.

Au 31 décembre 2014, Edenred disposait de 700 millions d'euros de lignes de crédit non utilisées et ont pour échéance fin juin 2019. Ces lignes sont destinées à financer les besoins généraux liés à l'activité du Groupe.

Note 23. INSTRUMENTS FINANCIERS ET GESTION DES RISQUES DE MARCHE

A. Risque de taux

A. 1. Analyse taux fixe / taux variable

A. 1. 1. Avant couverture

Les dettes financières hors opérations de couverture se décomposent comme suit :

		Décembre 2013		Décembre 2014
(en millions d'euros)	Montant	Taux d'intérêt	Poids	Montant	Taux d'intérêt	Poids
Dette à taux fixe (1)	1 265	3,40%	86%	1 307	3,40%	100%
Dette à taux variable	200	1,78%	14%	2	7,60%	0%
DETTES FINANCIERES	1 465	3,18%	100%	1 309	3,41%	100%

(1) Les taux mentionnés pour la dette à taux fixe correspondent aux taux contractuels (soit 3,625%, 3,75% et 2,625%) appliqués au nombre de jours exact de l'année divisé par 360.

A. 1. 2. Après couverture

Après opérations de couverture de taux, les dettes financières se répartissent de la manière suivante :

		Décembre 2013			Décembre 2014
(en millions d'euros)	Montant	Taux d'intérêt	Poids	Montant	Taux d'intérêt	Poids
Dette à taux fixe	536	3,18%	37%	436	3,21%	33%
Dette à taux variable	929	2,52%	63%	873	2,41%	67%
DETTES FINANCIERES	1 465	2,76%	100%	1 309	2,68%	100%

A. 2. Couverture du risque de taux d'intérêt

Au 31 décembre 2014, le programme de couverture de taux s'élève à 1 365 millions d'euros, dont 900 millions d'euros de couverture de dette à taux fixe, 150 millions d'euros de couverture de dette à taux variable et 315 millions d'euros de couverture de placement à taux variable. Il se compose de swaps d'options.

(en millions d'euros)	Montant notionnel	Juste valeur	2015	2016	2017	2018	2019	2020 et au-delà
BRL : sw aps receveur de taux fixe (1)	315	(7)	-	82	124	78	31	-
EUR : sw aps payeurs de taux fixe	117	(1)	67	-	-	-	-	50
EUR : sw aps payeurs de taux variable	900	38	-	-	550	-	-	350
EUR : collar	33	(0)	33	-	-	-	-	-
TOTAL	1 365	30	100	82	674	78	31	400

(1) 1 015 millions de reais brésiliens (BRL) équivalent à 315 millions d'euros.

A. 3. Sensibilité au risque de taux

Edenred est soumis au risque de variation des taux d'intérêts sur son résultat compte tenu :

• des flux de trésorerie relatifs à l'endettement brut à taux variable, après effet des couvertures ;
• des instruments dérivés qualifiés de couverture de flux de trésorerie pour la partie inefficace des relations de couverture.

A contrario, la variation de valeur efficace des dérivés qualifiés de couverture de flux de trésorerie est comptabilisée directement en capitaux propres et n'impacte pas le compte de résultat.

L'analyse présentée est effectuée en retenant l'hypothèse que la dette financière brute et les notionnels d'instruments dérivés au 31 décembre 2014 restent identiques sur une année.

Une variation de 100 points de base des taux d'intérêts (principalement Euribor 3 mois) à la clôture aurait pour effet une hausse ou une baisse des capitaux propres et du résultat (avant impôt) à hauteur des montants indiqués dans le tableau ci-dessous :

	Résultat		Capitaux propres
(en millions d'euros)	baisse des taux de 100 bp *	hausse des taux de 100 bp	baisse des taux de 100 bp *	hausse des taux de 100 bp
Dette à taux variable après couverture	1	(8)	-	-
Instruments dérivés qualifiés de couverture de flux de trésorerie	-	-	1	1
TOTAL	1	(8)	1	1

* baisse des taux de 100 bp jusqu'à l'atteinte du niveau 0% (pas de taux négatif).

B. Risque de change

B. 1. Analyse par devise

B. 1. 1. Avant couverture

Les dettes financières hors opérations de couverture se décomposent comme suit :

		Décembre 2013		Décembre 2014
(en millions d'euros)	Montant	Taux d'intérêt	Poids	Montant	Taux d'intérêt	Poids
EUR	1 462	3,18%	100%	1 307	3,40%	100%
Autres devises	3	5,95%	0%	2	7,69%	0%
DETTES FINANCIERES	1 465	3,18%	100%	1 309	3,16%	100%

B. 1. 2. Après couverture

Après opérations de couverture de change, les dettes financières se répartissent de la manière suivante :

		Décembre 2013		Décembre 2014
(en millions d'euros)	Montant	Taux d'intérêt	Poids	Montant	Taux d'intérêt	Poids
EUR	1 459	2,75%	100%	1 302	2,65%	99%
Autres devises	6	6,21%	0%	7	6,68%	1%
DETTES FINANCIERES	1 465	2,76%	100%	1 309	2,74%	100%

B. 2. Couverture du risque de change

Pour chaque devise, la « Valeur Nominale » représente le montant vendu ou acheté à terme dans cette devise. La juste valeur est égale à la différence entre le montant vendu ou acheté dans cette devise (valorisé au cours à terme de clôture) et le montant acheté ou vendu dans la devise de contrepartie (valorisé au cours à terme de clôture).

Toutes les opérations de change effectuées par le Groupe et listées ci-dessous sont des opérations de couverture. Elles sont adossées à des prêts ou emprunts intra-groupe en devises et sont documentées au plan comptable dans des relations de couvertures de juste valeur.

Au 31 décembre 2014, la valeur de marché de l'ensemble des dérivés de change représente un actif de 8 millions d'euros.

Elle se détaille comme suit :

	Valeur	Juste						2020 et
(en millions d'euros)	nominale	valeur	2015	2016	2017	2018	2019	au-delà
GBP	158	6	158	-	-	-	-	-
SEK	13	(0)	13	-	-	-	-	-
CZK	33	(0)	33	-	-	-	-	-
MXN	69	1	69	-	-	-	-	-
JPY	14	(0)	14	-	-	-	-	-
Autres	16	(0)	16	-	-	-	-	-
ACHATS A TERME ET SWAPS DE CHANGE	303	7	303	-	-	-	-	-
BRL	39	1	39	-	-	-	-	-
ZAR	3	(0)	3	-	-	-	-	-
USD	1	0	1	-	-	-	-	-
RUB	1	0	1
HKD	1	(0)	1	-	-	-	-	-
VENTES A TERME ET SWAPS DE CHANGE	45	1	45	-	-	-	-	-
TOTAL	348	8	348	-	-	-	-	-

B. 3. Sensibilité au risque de change

Une variation de 10 % du taux de change des principales devises aurait les effets suivants sur le résultat d'exploitation courant du Groupe : Brésil (BRL) 17 millions d'euros, Mexique (MXN) 2 millions d'euros et Venezuela (VEF) 1 million d'euros.

C. Risque de liquidité

Les tableaux ci-dessous présentent l'échéancier des paiements liés aux dettes financières, intérêts inclus.

Les calculs de flux futurs de trésorerie sur intérêts sont établis sur la base des conditions de marché de taux à la date du 31 décembre 2014. Les taux variables sont estimés avec la courbe des taux anticipés et les taux fixes sont connus d'avance. Les flux futurs de remboursement de dette sont effectués sans renouvellement des dettes arrivant à échéance.

C. 1. Au 31 décembre 2014

	Décembre 2014	Total des flux
	Valeur au	contra						2020 et
(en millions d'euros)	bilan	ctuels	2015	2016	2017	2018	2019	au-delà
Emprunts Obligataires	1 307	1 307	-	-	821	-	-	486
Emprunts Bancaires	2	2	2	-	-	-	-	-
Intérêts futurs	N/A	181	44	44	37	15	15	26
DETTES FINANCIERES	1 309	1 490	46	44	858	15	15	512
Concours bancaires	28	28	28	-	-	-	-	-
Autres passifs financiers	72	72	26	12	2	20	5	7
Intérêts futurs	N/A	(39)	(9)	(10)	(8)	(4)	(3)	(5)
CONCOURS BANCAIRES
ET AUTRES PASSIFS FINANCIERS	100	61	45	2	(6)	16	2	2
DETTES ET AUTRES PASSIFS
FINANCIERS	1 409	1 551	91	46	852	31	17	514

C. 2. Au 31 décembre 2013

(en millions d'euros)	Décembre 2013 Valeur au bilan	Total des flux contra ctuels	2014	2015	2016	2017	2018	2019 et au-delà
Emprunts Obligataires	1 265	1 265	-	-	-	799	-	466
Emprunts Bancaires	200	200	3	197	-	-	-	-
Intérêts futurs	N/A	230	46	47	44	37	15	41
DETTES FINANCIERES	1 465	1 695	49	244	44	836	15	507
Concours bancaires	40	40	40	-	-	-	-	-
Autres passifs financiers	100	100	33	1	1	1	53	11
Intérêts futurs	N/A	6	(5)	(5)	(1)	3	2	12
CONCOURS BANCAIRES ET AUTRES PASSIFS FINANCIERS	140	146	68	(4)	(0)	4	55	23
DETTES ET AUTRES PASSIFS FINANCIERS	1 605	1 841	117	240	44	840	70	530

D. Risque de crédit et de contrepartie

Dans le cadre de ses activités, le Groupe est exposé aux risques de défaillance de ses contreparties lorsque celles-ci se trouvent dans l'impossibilité d'honorer leurs engagements contractuels.

Ainsi, le Groupe est exposé à des risques de crédit en cas de défaillance de ses clients, ainsi qu'au risque de contrepartie dans le cadre du placement de sa trésorerie et de la souscription de produits dérivés.

Avec plusieurs dizaines de milliers d'entreprises et collectivités clientes au 31 décembre 2014, le Groupe dispose d'un portefeuille de clients extrêmement diversifié. En outre, ce portefeuille inclut tout type de clients (grands comptes, « middle market », Etat et collectivités locales, etc.).

C'est pourquoi, les conséquences d'une défaillance d'un client resteraient très limitées chez Edenred.

En termes de diversification des établissements financiers, le Groupe a conclu des opérations de placements avec des contreparties de premier plan, dont les ratings de catégorie Investment Grade représentent environ 80 % des encours confiés.

En termes de concentration des contreparties, le risque maximal en termes d'encours sur une même contrepartie représente moins de 15 % des encours confiés à la date de clôture.

E. Instruments financiers

E. 1. Valeur de marché des instruments financiers

(en millions d'euros) ACTIF	Valeur au bilan Décembre 2014	Juste valeur	Juste valeur par résultat	Actifs dispo nibles à la vente	Actifs détenus jusqu'à l'échéanc e	Dettes au coût amorti	Prêts et créances	Instru ments dérivés
Actifs financiers non courants	21	21	-	-	-	-	21	-
Clients (nets)	1 035	1 035	-	-	-	-	1 035	-
Créances vis-à-vis du personnel et des organismes sociaux	4	4	-	-	-	-	4	-
Autres débiteurs (nets)	31	31	-	-	-	-	31	-
Charges constatées d'avance	12	12	-	-	-	-	12	-
Fonds réservés	797	797	-	-	797	-	-	-
Actifs financiers courants	51	51	-	-	-	-	4	47
Autres placements de trésorerie	665	665	-	-	665	-	-	-
Trésorerie & équivalents de trésorerie	425	425	8	-	288	-	129	-
TOTAL	3 041	3 041	8	-	1 750	-	1 236	47
PASSIF
Dettes financières non courantes	1 307	1 389	-	-	-	1 389	-	-
Autres passifs financiers non courants	46	46	-	-	-	46	-	-
Dettes financières courantes	2	2	-	-	-	2	-	-
Concours bancaires	28	28	-	-	-	28	-	-
Autres passifs financiers courants	26	26	-	-	-	16	-	10
Titres à rembourser	3 615	3 615	-	-	-	-	3 615	-
Fournisseurs	67	67	-	-	-	-	67	-
Dettes vis-à-vis du personnel et des organismes sociaux	54	54	-	-	-	-	54	-
Autres créanciers	52	52	-	-	-	-	52	-
Produits constatés d'avance	7	7	-	-	-	-	7	-
TOTAL	5 204	5 286	-	-	-	1 481	3 795	10

E. 2. Valorisation des actifs et passifs financiers à la juste valeur

(en millions d'euros)	Juste valeur Décembre 2014	Niveau 1*	Niveau 2*	Niveau 3*
ACTIF
Actifs financiers courants	47	-	47	-
Autres placements de trésorerie	-	-	-	-
Trésorerie & équivalents de trésorerie	8	8	-	-
TOTAL	55	8	47	-
PASSIF
Dettes financières non courantes	-	-	-	-
Autres passifs financiers non courants	-	-	-	-
Dettes financières courantes	-	-	-	-
Concours bancaires	-	-	-	-
Autres passifs financiers courants	10	-	10	-
TOTAL	10	-	10	-

* Il existe trois hiérarchies de juste valeur :

- niveau 1 : juste valeur évaluée par référence à des prix (non ajustés) cotés sur des marchés actifs pour des actifs et des passifs identiques ;

- niveau 2 : juste valeur évaluée par référence à des prix cotés visés au Niveau 1 qui sont observables pour l'actif et le passif concerné, soit directement (à savoir des prix) soit indirectement (à savoir des données dérivées de prix) ;

- niveau 3 : juste valeur évaluée par référence à des données relatives à l'actif ou au passif qui ne sont pas basées sur des données observables de marché (données non observables).

E. 3. Instruments financiers dérivés

		Décembre 2013				Décembre 2014
(en millions d'euros)	Qualification IFRS	Juste valeur	Montant notionnel	Valeur nominale	Juste valeur	Montant notionnel	Valeur nominale
Instruments financiers Actif
Instruments dérivés de taux	Fair Value Hedge	-	-	-	34	850	-
Instruments dérivés de taux	Trading	-	-	-	4	50	-
Instruments dérivés de change	Fair Value Hedge	3	-	162	8	-	240
Instruments dérivés de change	Net Investment Hedge	-	-	-	1	-	39
Instruments dérivés de change	Trading	3	-	87	-	-	-
Instruments financiers Passif
Instruments dérivés de taux	Cash-Flow Hedge	(7)	555	-	(8)	415	-
Instruments dérivés de taux	Fair Value Hedge	(3)	900	-	-	-	-
Instruments dérivés de taux	Trading	-	-	-	-	50	-
Instruments dérivés de change	Fair Value Hedge	(7)	-	124	(1)	-	69
INSTRUMENTS FINANCIERS NETS		(11)	1 455	373	38	1 365	348

L'évaluation des dérivés au 31 décembre 2014 a été effectuée en prenant en compte l'ajustement de valeur au titre du risque de crédit (CVA) conformément à IFRS 13.

Le CVA, calculé pour une contrepartie donnée, résulte du produit : (i) de la valeur de marché des instruments dérivés négociés avec cette contrepartie si elle positive, (ii) de la probabilité de défaut et (iii) de la perte en cas de défaut. Au 31 décembre 2014, les ajustements au titre du risque de crédit sont non significatifs.

F. Réserves de juste valeur des instruments financiers

Les réserves de juste valeur des instruments financiers évoluent comme suit :

(en millions d'euros)	Décembre 2013	Nouvelles opérations	Variation de juste valeur	Recyclage résultat	Décembre 2014
Instruments de couverture de flux de
trésorerie (après impôts)	(5)	(2)	2	1	(4)

Note 24. ANALYSE DE L'ENDETTEMENT NET ET DE LA TRESORERIE NETTE

(en millions d'euros)	Décembre 2013	Décembre 2014
Dettes financières non courantes	1 462	1 307
Autres passifs financiers non courants	67	46
Dettes financières courantes	3	2
Autres passifs financiers courants	33	26
Concours bancaires	40	28
DETTES ET AUTRES PASSIFS FINANCIERS	1 605	1 409
Actifs financiers courants	(13)	(51)
Autres placements de trésorerie	(883)	(665)
Trésorerie & équivalents de trésorerie	(433)	(425)
TRESORERIE ET AUTRES ACTIFS FINANCIERS COURANTS	(1 329)	(1 141)
DETTE NETTE	276	268

(en millions d'euros)	Décembre 2013	Décembre 2014
Dette nette début de période	(85)	276
Augmentation (diminution) des dettes financières non courantes	161	(155)
Augmentation (diminution) des autres passifs financiers non courants	51	(21)
Diminution (augmentation) des autres placements de trésorerie	115	218
Diminution (augmentation) de la trésorerie et équivalents de trésorerie, net des concours bancaires	(0)	(4)
Augmentation (diminution) des autres postes financiers	34	(46)
Augmentation (diminution) de la dette nette sur la période	361	(8)
DETTE NETTE FIN DE PERIODE	276	268

Note 25. PROVISIONS

A. Provisions au 31 décembre 2014

La variation du poste des provisions à caractère non courant, entre le 1er janvier 2014 et le 31 décembre 2014, est constituée des éléments suivants :

(en millions d'euros)	Décembre 2013	Impact capitaux propres	Dotation de la période	Reprise avec utilisation	Reprise sans utilisation	Différence de conver sion	Reclasse ment & périmètre	Décembre 2014
- Provisions pour retraites et primes de fidélité	28	2	3	(0)	(2)	1	(0)	32
- Provisions pour litiges et autres	-	-	-	-	-	-	-	-
TOTAL PROVISIONS A CARACTERE NON COURANT	28	2	3	(0)	(2)	1	(0)	32

La variation du poste des provisions à caractère courant, entre le 1er janvier 2014 et le 31 décembre 2014, est constituée des éléments suivants :

(en millions d'euros)	Décembre 2013	Impact capitaux propres	Dotation de la période	Reprise avec utilisation	Reprise sans utilisation	Différence de conver sion	Reclasse ment & périmètre	Décembre 2014
- Provisions pour litiges fiscaux	18	-	2	(2)	(3)	0	0	15
- Provisions pour restructurations	10	-	4	(8)	(0)	(1)	(0)	5
- Provisions pour litiges et autres	22	-	3	(3)	(2)	0	0	20
TOTAL PROVISIONS
A CARACTERE COURANT	50	-	9	(13)	(5)	(1)	(0)	40

Pris individuellement, il n'existe pas de litige significatif, à l'exception de ceux présentés dans la Note 29 Litiges.

L'impact net des provisions à caractère courant et non courant sur le résultat de la période (dotation moins reprise avec ou sans utilisation) a été comptabilisé dans les postes suivants du compte d'exploitation :

(en millions d'euros)	Décembre 2013	Décembre 2014
Résultat d'exploitation courant	(13)	(0)
Résultat financier	(1)	(1)
Provisions sur actifs et restructuration	(13)	6
Provision pour impôts	(7)	3
TOTAL	(34)	8

B. Provisions pour retraites et avantages à long terme

B. 1. Description des régimes

Les salariés du Groupe bénéficient d'avantages à court terme (congés payés, congés maladie, participation aux bénéfices), d'avantages à long terme (médaille du travail, indemnité pour invalidité de longue durée, prime de fidélité, prime d'ancienneté) et d'avantages postérieurs à l'emploi à cotisations/prestations définies (indemnité de fin de carrière, fonds de pensions).

Les avantages à court terme sont comptabilisés dans les dettes des différentes entités du Groupe, qui les accordent.

Les avantages postérieurs à l'emploi sont attribués, soit par des régimes à cotisations définies, soit par des régimes à prestations définies.

B. 1. 1. Régimes à cotisations définies

Ces régimes se caractérisent par des versements de cotisations périodiques à des organismes extérieurs qui en assurent la gestion administrative et financière. Ces régimes libèrent l'employeur de toute obligation ultérieure, l'organisme se chargeant de verser aux salariés les montants qui leur sont dus (régime vieillesse de base de la Sécurité Sociale, régimes complémentaires de retraite ARRCO/AGIRC, fonds de pension à cotisations définies).

Les paiements du Groupe sont constatés en charges de la période à laquelle ils se rapportent.

B. 1. 2. Régimes à prestations définies

Ces régimes se caractérisent par une obligation de l'employeur vis-à-vis des salariés. S'ils ne sont pas entièrement préfinancés, ils donnent lieu à constitution de provisions.

L'engagement actualisé est calculé selon la méthode des unités de crédits projetées en tenant compte des hypothèses actuarielles (augmentation de salaires, âge de départ à la retraite, mortalité, rotation et taux d'actualisation). Ces hypothèses prennent en considération les conditions particulières notamment macro-économiques des différents pays dans lesquels le Groupe opère.

Les modifications d'hypothèses actuarielles, ou la différence entre ces hypothèses et la réalité, donnent lieu à des écarts actuariels qui sont constatés en capitaux propres de l'exercice lors de leur survenance conformément aux principes comptables du Groupe.

Pour le Groupe, les régimes à prestations définies postérieurs à l'emploi concernent principalement :

• les indemnités de fin de carrière pour les Structures Mondiales (19% de l'obligation en 2014) et en France (4% de l'obligation en 2014) :
• o indemnités forfaitaires calculées en fonction du nombre d'années de service du salarié et de son salaire annuel au moment de son départ à la retraite ;
• o le calcul est effectué sur la base de paramètres définis par la Direction financière du Groupe et des Ressources Humaines une fois par an ;
• o le montant calculé reste en provision au bilan ;
• les indemnités de cessation de service en Italie (6% de l'obligation en 2014) :
• o indemnités forfaitaires calculées en fonction du nombre d'années de service du salarié et de son salaire annuel au moment de son départ (retraite, démission ou licenciement) ;
• o le montant calculé reste en provision au bilan ;
• les régimes de retraite : les principaux régimes de retraite à prestations définies se situent au Royaume-Uni (30% de l'obligation en 2014), dans les structures mondiales (23% de l'obligation en 2014) et en Belgique (12% de l'obligation en 2014). Les droits à pensions de retraite sont calculés en fonction des salaires de fin de carrière et du nombre d'années d'ancienneté dans le Groupe. Ils sont préfinancés auprès d'organismes extérieurs qui constituent des entités légales séparées.

Les régimes de retraite du Groupe Edenred sont préfinancés via des contrats d'assurance souscrits auprès de compagnies d'assurance ou de fondations. L'allocation des actifs est donc principalement caractérisée par des actifs généraux et des stratégies d'investissement prudentes de type assurantiel.

B. 2. Hypothèses actuarielles

Les évaluations actuarielles dépendent d'un certain nombre de paramètres à long terme définis par le Groupe. Ces paramètres sont revus chaque année.

			Europe hors France
2013	France	Royaume-Uni Belgique		Italie	Structures Mondiales	Autres pays
Evolution des salaires	3,0%	3,4%	3,0%	2,0%	3%-4%	3% - 10%
Taux d'actualisation	3,0%	4,5%	3,0%	3,0%	3,0%	3% - 9,2%

			Europe hors France
2014	France	Royaume-Uni Belgique		Italie	Structures Mondiales	Autres pays
Evolution des salaires	3,0%	4,0%	3,0%	2,0%	3,0%	2% - 7%
Taux d'actualisation	2,0%	4,0%	2,0%	2,0%	2,0%	2% - 5%

B. 3. Synthèse de la situation financière des régimes à prestations définies postérieurs à l'emploi et des avantages à long terme

La méthode utilisée par le Groupe est la méthode des unités de crédit projetées.

Au 31 décembre 2014

(en millions d'euros)	Régimes de pensions à prestations définies	Autres régimes à prestations définies (*)	Total
Valeur actualisée des obligations financées	20	-	20
Juste valeur des actifs des régimes	(14)	-	(14)
(Surplus) / Déficit des régimes financés	6	-	6
Valeur actualisée des obligations non financées	-	26	26
Services passés non encore comptabilisés	-	-	-
Excédent comptabilisé à l'actif	-	-	-
VALEUR NETTE AU BILAN	6	26	32

(*) Dont indemnités de départ à la retraite et primes de fidélité

Au 31 décembre 2013

	Régimes de pensions	Autres régimes à prestations
(en millions d'euros)	à prestations définies	définies (*)	Total
Valeur actualisée des obligations financées	16	-	16
Juste valeur des actifs des régimes	(12)	-	(12)
(Surplus) / Déficit des régimes financés	4	-	4
Valeur actualisée des obligations non financées	-	24	24
Services passés non encore comptabilisés	-	-	-
Excédent comptabilisé à l'actif	0	-	0
VALEUR NETTE AU BILAN	4	24	28

(*) Dont indemnités de départ à la retraite et primes de fidélité

Evolution de la situation financière des régimes à prestations définies postérieurs à l'emploi par zone géographique

	Régimes de retraite
	2014								2014	2013
			Europe hors France
(en millions d'euros)	France	Royaume	Uni Belgique	Italie	Structures Mondiales	Autres pays	Total	Autres avantages	Total	Total
Dette actuarielle à l'ouverture	1	10	5	2	16	2	37	3	40	44
Coût des services rendus dans l'année	1	-	0	-	1	-	2	1	3	2
Effet de l'actualisation	-	0	-	-	1	0	1	-	1	2
Cotisations employés	-	-	-	-	-	-	-	-	-	0
Coûts des services passés (Modification de régime)	-	-	-	-	-	0	0	-	0	0
Réduction/Liquidation de régime	-	-	-	-	-	(0)	(0)	-	(0)	(0)
Acquisition/(Cession)	(0)	0	0	0	0	-	0	-	0	-
Prestations versées par l'employeur	-	-	(0)	(0)	(0)	(0)	(1)	-	(1)	(1)
(Gains)/Pertes actuarielles	-	2	0	0	0	-	3	-	3	(5)
Effet de change	-	1	-	-	(0)	-	1	-	1	(2)
Total Autres	-	-	-	-	-	-	(0)	-	(0)	-
DETTE ACTUARIELLE A LA CLOTURE	2	13	5	3	18	2	43	4	47	40

France - - - - - - - - - - - France	Royaume 8 0 0 1 - (0) - - (1) - 8 Royaume	Uni Belgique 3 0 0 1 - (0) - - - - 4 Europe hors France	Italie - - - - - - - - - - -	Structures Mondiales - - - - - - - - - - -	Autres pays 1 - - - - - - - - - 1	Total 12 0 0 2 - (0) - - (1) - 13	Autres avantages - - - - - - - - - - -	Total 2014 12 0 0 2 - (1) - - (1) - 13	Total 2013 11 0 0 1 0 (0) - - (0) - 40
		Uni Belgique	Italie	Structures Mondiales	Autres pays	Total	Autres avantages	Total 2014	Total 2013
1	4	2	2	16	0	25	3	28	34
2	4	1	3	18	-	28	4	32	28
-	-	-	-	-	-	-	-	-	(0)
2	4	1	3	18	-	28	4	32	28
Europe hors France							Total
									2013
0	0	0	0	1	0	2	-	2	2
-	0	-	-	1	-	1	-	1	2
-	-	-	-	-	-	-	-	-	0
									(0)
									4
									(6)
	Coûts des services passés non reconnus * - France Coût des services rendus dans l'année Coût des services passés (Modification de - 0 Ecarts actuariels reconnus en capitaux -	- (*) Dont indemnités de départ à la retraite et primes de fidélité Royaume - 0 2	- Uni Belgique - 0 -	- Italie - 0 (0)	- Mondiales - 2 (0)	- Structures Autres pays - 0 -	- VRAI Total - 3 2	- VRAI Autres avantages - - -	- VRAI Total 2014 - 3 2

			Europe hors France
(en millions d'euros)	France	Royaume	Uni Belgique	Italie	Structures Mondiales	Autres pays	Total	Autres avantages	Total 2014	Total 2013
Situation Financière à l'ouverture *	1	4	2	2	16	0	25	3	28	34
Provision à la clôture	2	4	1	3	18	-	28	4	32	28
Coûts des services passés non reconnus *	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Excédent comptabilisé à l'actif	-	-	-	-	-	-	-	-	-	(0)
SITUATION FINANCIERE A LA CLOTURE	2	4	1	3	18	-	28	4	32	28
(*) Dont indemnités de départ à la retraite et primes de fidélité							VRAI	VRAI	VRAI

Europe hors France
(en millions d'euros)	France	Royaume	Uni Belgique	Italie	Structures Mondiales	Autres pays	Total	Autres avantages	Total 2014	Total 2013
Coût des services rendus dans l'année	0	0	0	0	1	0	2	-	2	2
Revenus financiers nets	-	0	-	-	1	-	1	-	1	2
Coût des services passés (Modification de régime)	-	-	-	-	-	-	-	-	-	0
(Gains)/pertes liés à la Réduction/Liquidation de régime	-	-	-	-	-	-	-	-	-	(0)
CHARGE DE L'EXERCICE	0	0	0	0	2	0	3	-	3	4
Ecarts actuariels reconnus en capitaux propres	-	2	-	(0)	(0)	-	2	-	2	(6)

Tableau de réconciliation de la provision retraite entre le 1er janvier 2013 et le 31 décembre 2014

(en millions d'euros)	Montant
Provision au 1er janvier 2013	34
Charge de la période	4
Versements	(2)
Variation d'écarts actuariels en capitaux propres	(6)
Variation de périmètre	0
Change	(2)
Provision au 31 décembre 2013	28
Charge de la période	3
Versements	(1)
Variation d'écarts actuariels en capitaux propres	2
Variation de périmètre	0
Change	0
PROVISION AU 31 DECEMBRE 2014	32

Gains et pertes actuariels liés aux modifications d'hypothèses et aux effets d'expérience

(en millions d'euros)	Décembre 2013	Décembre 2014
(Gains) et pertes actuariels liés aux effets d'expérience	(0)	(2)
(Gains) et pertes actuariels liés aux modifications d'hypothèses démographiques *	(5)	1
(Gains) et pertes actuariels liés aux modifications d'hypothèses financières	(1)	3
Gains /pertes actuariels	(6)	2

Etude de sensibilité

Au 31 décembre 2014, la sensibilité des provisions pour engagements de retraite aux taux d'actualisation est la suivante : une hausse / une baisse de 0,5 point du taux d'actualisation diminuerait / augmenterait la dette du Groupe d'environ 5 millions d'euros.

Note 26. RECONCILIATION DE LA MARGE BRUTE D'AUTOFINANCEMENT

(en millions d'euros)	Décembre 2013	Décembre 2014
Résultat net, part du Groupe	160	164
Part des minoritaires	11	4
Amortissements et variation des provisions d'exploitation	37	41
Impôts différés	(14)	(8)
Variation des provisions financières	1	2
Mise au rebus	-	2
Charges liées au paiement en actions	11	15
Impact non cash des autres produits et charges non récurrents	18	(1)
Différence entre impôt décaissé et charge d'impôt	28	11
MARGE BRUTE D'AUTOFINANCEMENT	252	230
(Plus-values)/Moins-values nettes des cessions d'actifs	(0)	1
(Gains)/Pertes non récurrents (y compris frais de restructuration)	10	30
MARGE BRUTE D'AUTOFINANCEMENT
AVANT ELEMENTS NON RECURRENTS	262	261

Note 27. VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT ET DES FONDS RESERVES

A. Variation du besoin en fonds de roulement

(en millions d'euros)	Décembre 2013	Décembre 2014	Variation Décembre 2014/ Décembre 2013
Stocks (nets)	15	14	(1)
Clients (nets)	902	1 035	133
Autres tiers actifs (nets)	281	272	(9)
BFR Actif	1 198	1 321	123
Fournisseurs	61	67	6
Autres tiers passifs	187	169	(18)
Titres à rembourser	3 398	3 615	217
BFR Passif	3 646	3 851	205
BFR NET NEGATIF	2 448	2 530	82
Dettes d'IS	17	16	(1)
BFR NET NEGATIF (yc dettes d'IS)	2 465	2 546	81

(en millions d'euros)	Décembre 2014
BFR net de début de période	2 448
Variation du besoin en fonds de roulement (1)	160
Eléments de BFR inclus dans les investissements de développement	(2)
Eléments de BFR inclus dans les cessions	0
Eléments de BFR inclus dans les autres gains et pertes non récurrents	-
Dépréciations	2
Différence de conversion	(77)
Reclassements vers les autres postes du bilan	(1)
Variation nette de BFR	82
BFR NET DE FIN DE PERIODE	2 530

(1) Cf. tableau de financement 1.4

B. Variation des fonds réservés

Les fonds réservés correspondent principalement aux fonds des titres de services soumis à une réglementation spéciale en France (594 millions d'euros), au Royaume-Uni (130 millions d'euros) et en Roumanie (41 millions d'euros).

(en millions d'euros)	Décembre 2014
Fonds réservés de début de période	(770)
Variation de la période en données comparables (1)	(36)
Reclassement des autres postes du bilan (2)	19
Différence de conversion	(10)
Variation nette des Fonds réservés	(27)
FONDS RESERVES DE FIN DE PERIODE	(797)

(1) Cf. tableau de financement 1.4

(2) Reclassement en trésorerie & équivalent de trésorerie

Note 28. INVESTISSEMENTS

Les investissements réalisés par le groupe Edenred au cours de la période et de la période précédente se détaillent de la façon suivante :

(en millions d'euros)	2013	2014
Investissements récurrents	47	50
Investissements de développement	138	72
Total Investissements de l'exercice	185	122

Note 29. LITIGES

A. Contentieux fiscal France

À la suite d'un contrôle fiscal de la société Accor Services France (devenue Edenred France) portant sur les exercices 2003 et 2004, l'administration fiscale a notifié à la société une pénalité pour défaut de production d'un état de suivi des plus-values en sursis d'imposition et des pénalités en matière de TVA.

Les pénalités, d'un montant global de 21,8 millions d'euros, ont fait l'objet d'une mise en recouvrement et ont été payées par la Société en avril 2008. Ce montant a été constaté en résultat dans les comptes clôturés au 31 décembre 2008.

La Société a introduit une instance devant le Tribunal administratif de Montreuil par requête déposée le 10 décembre 2009.

Par jugement en date du 2 décembre 2010, le Tribunal administratif de Montreuil a rejeté la requête de la société Edenred France.

Par une requête en date du 16 février 2011, la Société a interjeté appel de la décision devant la Cour administrative d'appel de Versailles.

La Cour administrative d'appel de Versailles a rendu le 6 mars 2014 un arrêt par lequel il est partiellement fait droit à la requête de la société. La Cour a en effet ordonné le dégrèvement des pénalités en matière de TVA pour un montant en principal de 2,3 millions d'euros et a maintenu à la charge de la société l'amende pour défaut de production de l'état de suivi des plus-values en sursis d'imposition.

La société a décidé de former un pourvoi en cassation devant le Conseil d'Etat contre la décision de la Cour maintenant l'amende pour défaut de production de l'état de suivi des plus-values en sursis d'imposition. La société a obtenu le remboursement de la somme de 3,1 millions d'euros, dont 0,7 millions d'euros au titre d'intérêts moratoires qui a été enregistré en résultat suite au désistement de l'administration de son pourvoi.

B. Litige avec PPR (qui s'est substitué à la Fnac) et Conforama

La société Edenred France (venue aux droits d'Accentiv' Kadéos) est engagée dans un litige avec la Fnac et Conforama, deux des enseignes de son réseau d'acceptation et de distribution de solutions cadeaux. Le litige porte sur le manquement par celles-ci à certaines obligations contractuelles leur incombant, notamment les exclusivités de distribution de la carte Kadéos applicables jusqu'au 31 décembre 2011. La Fnac et Conforama ont en effet créé leur propre carte mono-enseigne et la distribuent dans leur réseau respectif.

Le litige comporte trois volets de procédure : le référé, la procédure au fond et l'arbitrage.

En référé, Accentiv' Kadéos a demandé et vu aboutir, auprès de la Cour d'appel de Paris le 1er décembre 2010, puis auprès de la Cour de Cassation le 15 novembre 2011, une injonction sous astreinte faite à la Fnac de cesser la distribution de sa carte mono-enseigne immédiatement. Une même condamnation a été prononcée à l'encontre de Conforama le 3 décembre 2010.

À ce jour, la procédure suit son cours, en attente de la décision sur le fond. La procédure judiciaire n'étant pas terminée, les indemnités encaissées à ce jour n'ont pas été comptabilisées en résultat.

Au fond, le 28 janvier 2011, la Fnac et Conforama ont assigné Accentiv' Kadéos auprès du Tribunal de Commerce de Paris en vue d'obtenir la levée rétroactive des clauses d'exclusivité et la réparation du préjudice causé du fait du maintien de ces exclusivités. La Fnac et Conforama ont évalué ce préjudice à environ 6 millions d'euros. Le 22 juin 2012, le Tribunal de Commerce de Paris a rendu une décision d'incompétence, sans se prononcer sur le fond, renvoyant les parties devant un tribunal arbitral, compte tenu de l'existence d'une clause d'arbitrage dans le contrat de cession de Kadéos. Accentiv' Kadéos a formé appel de la décision (contredit). Après une décision de la Cour d'appel à l'encontre de laquelle PPR et Conforama se sont pourvus en cassation, la Cour de Cassation, par arrêt en date du 12 février 2014, a rejeté leur pourvoi et renvoyé les parties devant le Tribunal de Commerce de Paris.

Parallèlement, fort de la décision du Tribunal de Commerce de Paris du 22 juin 2012, Kering (anciennement PPR qui s'est substitué à la Fnac dans la procédure) et Conforama avaient introduit une demande d'arbitrage auprès de la Chambre de Commerce Internationale. Chaque partie avait désigné son arbitre.

Compte tenu de l'arrêt de la Cour de Cassation du 12 février 2014, le tribunal arbitral a prononcé une sentence en date du 15 Avril 2014 déclarant son incompétence à statuer sur le litige qui lui était soumis. La procédure arbitrale est désormais clôturée.

Les parties sont en conséquence renvoyées devant le Tribunal de commerce de Paris en vue de statuer sur le fond de ce litige.

Edenred estimant ces demandes infondées, aucune provision n'est comptabilisée dans les comptes du Groupe.

C. Contentieux CIRDI

A la suite de la modification du cadre réglementaire et fiscal hongrois relatif aux conditions d'émission des titresrestaurant et titres-alimentaires, la Société a déposé, en août 2013, une requête aux fins d'arbitrage à l'encontre de l'état hongrois devant le Centre International de Règlement des Différends relatifs aux Investissements (CIRDI).

D. Contentieux fiscal Italie

En octobre 2011, l'administration fiscale italienne a notifié à plusieurs sociétés du groupe Edenred et du groupe Accor un redressement en matière de droits d'enregistrement d'un montant de 27,4 millions d'euros. L'administration fiscale requalifie en cession de fonds de commerce passible de droit d'enregistrement différentes opérations de réorganisation des activités de la division Services de Accor en Italie opérées de 2006 à 2010.

Les sociétés notifiées des groupes Edenred et Accor ont décidé de contester le redressement et ont déposé des requêtes en ce sens auprès de l'administration italienne le 16 décembre 2011.

Les notifications de redressement étaient assorties d'une obligation de paiement des sommes redressées dans un délai de 60 jours, les sociétés concernées ont versé les sommes à l'administration italienne le 16 décembre 2011. Le paiement a été supporté à parts égales entre les deux Groupes qui ont conclu un accord prévoyant le partage de façon égale du risque et de la charge pouvant en résulter.

Le contentieux a été porté devant la juridiction compétente à Milan qui s'est prononcée le 25 mars 2014 en faveur d'Edenred et Accor. L'administration a interjeté appel de cette décision.

Les sociétés persistent à considérer que le redressement de l'administration est infondé et estiment, après avoir pris avis auprès de leurs conseils juridiques et fiscaux, que leurs requêtes ont des chances raisonnables d'aboutir favorablement.

En conséquence, aucune charge n'a été comptabilisée dans les comptes d'Edenred.

E. Contentieux fiscaux Brésil

E. 1. Taxe municipale

En décembre 2011, la municipalité de São Paulo a notifié à la société brésilienne Ticket Serviços un redressement en matière d'impôt municipal (ISS – Imposto Sobre Serviços) au titre de la période avril à décembre 2006, alors que celle-ci s'est déjà acquittée de cet impôt auprès de la municipalité d'Alphaville.

Pour cette période, le redressement en principal s'élève à 7,7 millions de reais brésiliens, auxquels s'ajoutent 47,3 millions de reais brésiliens en pénalités, intérêts et inflation au 31 décembre 2014.

En novembre 2012, la municipalité a notifié à la société, sur les mêmes fondements, les montants correspondants à la période janvier 2007 à mars 2009.

Pour cette seconde période, le redressement en principal s'élève à 28,1 millions de reais brésiliens, auxquels s'ajoutent 163,5 millions de reais brésiliens en pénalités, intérêts et inflation au 31 décembre 2014. La requête de la Société devant les juridictions brésiliennes a été rejetée en première instance administrative et l'affaire a été portée en appel.

La chambre d'appel administrative s'est prononcée défavorablement le 23 septembre 2014. La société a fait appel de la décision.

La Société estime, après avoir pris avis auprès de ses conseils fiscaux, que sa requête a des chances sérieuses d'aboutir favorablement. La Société n'a donc constitué aucune provision à ce titre.

E. 2. Déductibilité fiscale des amortissements de goodwill

En janvier 2012, l'administration fiscale fédérale brésilienne, a notifié à la société Ticket Serviços un redressement en matière d'impôt sur les sociétés et de contribution additionnelle (IRPJ et CSLL) au titre des exercices 2007 à 2010. Le redressement en principal s'élève à 81,7 millions de reais brésiliens, auxquels s'ajoutent 187,2 millions de reais brésiliens en pénalités, intérêts et inflation au 31 décembre 2014.

L'administration remet en cause la déductibilité fiscale de l'amortissement de la survaleur constatée lors du rachat de la part minoritaire dans la société Ticket Serviços. Ticket Serviços a engagé un contentieux devant les juridictions administratives. La requête a été rejetée en deuxième instance. La Société est en attente de la notification officielle de cette décision.

Après avoir pris avis auprès de ses conseils fiscaux, la Société estime que sa requête a des chances sérieuses d'aboutir favorablement.

En conséquence, aucune charge n'a été comptabilisée dans les comptes d'Edenred.

Par ailleurs, dans le cadre de la gestion courante de ses activités, le Groupe est sujet à divers litiges, contentieux ou procédures, en cours, en suspens ou dont il pourrait être menacé. À la date du présent document, il n'existe, à la connaissance de la Société, aucun litige dont la Société et/ou une de ses filiales serai(en)t menacée(s) de nature à avoir un impact significatif sur l'activité, les résultats ou la situation financière du Groupe.

Note 30. ENGAGEMENTS HORS BILAN

A. Engagements donnés hors bilan

Les engagements donnés hors bilan au 31 décembre 2014 s'élèvent à 94 millions d'euros. Ils s'élevaient à 118 millions d'euros au 31 décembre 2013. Au 31 décembre 2014, les engagements donnés hors bilan se composent principalement des engagements suivants :

• garanties données en Italie pour la vente de titres de services envers les entités publiques pour un montant de 50 millions d'euros échelonnés de la façon suivante : 33 millions d'euros inférieurs à 1 an, 5 millions d'euros compris entre 1 et 5 ans et 12 millions d'euros supérieurs à 5 ans (62 millions d'euros au 31 décembre 2013) ;
• garanties bancaires données au Brésil pour un montant de 11 millions d'euros (9 million d'euros au 31 décembre 2013) ;
• engagement d'achat donné pour 9 millions d'euros au 31 décembre 2014 ayant trait aux appels de fonds liés à la prise de participation dans le fonds d'investissement Partech VI ;
• garanties donnée pour des appels d'offres publiques au Venezuela pour un montant de 4 millions d'euros, à échéance 2015 ;

À la connaissance du Groupe, il n'existe pas d'engagement donné autre que ceux figurant ci-dessus selon les normes comptables en vigueur.

B. Engagements reçus hors bilan

Les engagements reçus hors bilan au 31 décembre 2014 s'élèvent à 4 millions d'euros et se composent essentiellement des garanties données par des clients au Brésil en contrepartie de l'autorisation de post-paiement qui leur est accordée par Repom pour le même montant.

Note 31. INFORMATIONS SUPPLEMENTAIRES SUR LES ENTITES SOUS CONTROLE CONJOINT

Néant

Note 32. PARTIES LIEES

Dans le cadre de l'application de la norme IAS 24, le Groupe a considéré les parties liées ci-dessous :

• l'ensemble des sociétés intégrées globalement ou mises en équivalence ;
• l'ensemble des membres du Comité Exécutif ainsi que leur famille proche ;
• l'ensemble des sociétés dans lesquelles un membre du Comité Exécutif détient un droit de vote significatif ;
• la société Accor SA.

Sociétés intégrées globalement ou en mises en équivalence

Les relations entre la société mère et ses filiales sous contrôle conjoint sont quant à elles présentées en Note 31. Les transactions entre la société mère et ses filiales, qui sont des parties liées, ont été éliminées dans le processus de consolidation et ne sont pas présentées dans ces notes. Les transactions entre la société mère et ses coentreprises ou entreprises associées ne sont pas significatives sur les périodes présentées.

Membres du Comité Exécutif

L'ensemble des transactions conclues avec les membres du Comité Exécutif sont détaillées en Note 33.

Sociétés dans lesquelles un membre du Comité Exécutif d'Edenred détient un droit de vote significatif

Les transactions réalisées avec des sociétés dans lesquelles un membre du Comité Exécutif détient un droit de vote significatif sont des opérations courantes conclues à des conditions de marché et ne sont pas significatives.

La société Accor SA

Les transactions réalisées avec la société Accor SA au cours des deux périodes présentées sont les suivantes :

			Montant des transactions	Créances sur les entreprises liées		Dettes envers les entreprises liées		Engagements hors bilan
(en millions d'euros)	Nature de la transaction	Décembre 2013	Décembre 2014	Décembre 2013	Décembre 2014	Décembre 2013	Décembre 2014	Décembre 2013	Décembre 2014
ACCOR SA	Refacturation entre entités	(1)	-	-	-	-	-	-	-
	Prêts	-	-	-	-	-	-	-	-
	Dividendes	-	-	-	-	-	-	-	-

Note 33. REMUNERATIONS DES PERSONNES CLES DU MANAGEMENT

(en millions d'euros)	Décembre 2013	Décembre 2014
Avantages à court terme reçus	12	11
Avantages postérieurs à l'emploi	0	0
Autres avantages à long terme	-	-
Indemnités de fin de contrat de travail	-	-
Paiements sur la base d'actions	5	4
REMUNERATION GLOBALE	17	15

Note 34. HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Le montant total des honoraires des Commissaires aux Comptes comptabilisé au compte de résultat au cours de la période et de la période précédente se détaille de la façon suivante :

	Deloitte & Associés					Didier Kling & Associés
		Montant HT		%		Montant HT		%
(en millions d'euros)	Décembre 2013	Décembre 2014	Décembre 2013	Décembre 2014	Décembre 2013	Décembre 2014	Décembre 2013	Décembre 2014
Audit
Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés
- Emetteur	(0,5)	(0,5)	18%	17%	(0,2)	(0,2)	100%	100%
- Filiales intégrées globalement Autres dilGlobences et prestations directement	(2,2)	(2,1)	74%	67%	-	-	-	-
liées à la mission du commissaire aux comptes
- Emetteur	(0,0)	(0,0)	1%	0%	-	-	-	-
- Filiales intégrées globalement	(0,1)	(0,1)	4%	4%	-	-	-	-
SOUS-TOTAL	(2,8)	(2,8)	97%	88%	(0,2)	(0,2)	100%	0%
Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement
- Juridique, fiscal, social	(0,0)	(0,1)	1%	1%	-	-	-	-
- Autres	(0,1)	(0,3)	2%	11%	-	-	-	-
SOUS-TOTAL	(0,1)	(0,4)	3%	12%	-	-	-	-
TOTAL	(2,9)	(3,2)	100%	100%	(0,2)	(0,2)	100%	0%

Note 35. EVENEMENTS POST CLOTURE

En octobre 2014, Edenred a annoncé l'acquisition de 34% d'Union Tank Eckstein (UTA), un leader européen des cartes-essence pour les flottes de véhicules lourds. La transaction sera conclue sur le premier trimestre 2015 pour un montant d'environ 150 millions d'euros. Elle s'accompagne d'une option d'achat portant sur 17 % du capital, exerçable entre 2017 et 2019 ; ce qui permettra au Groupe de prendre une participation de 51%.

La consolidation des 34% de parts détenues par Edenred se fera par mise en équivalence à partir de 2015.

Note 36. PRINCIPALES FILIALES ET PARTICIPATIONS CONSOLIDEES AU 31 DECEMBRE 2014

EDENRED

Les filiales et participations consolidées sont présentées ci-dessous :

Glob : Intégration globale Equity : Mise en équivalence * Holding

	FRANCE
Edenred France	France	Glob	100.00%
Accentiv Travel	France	Glob	100.00%
Servicarte	France	Glob	100.00%
Edenred Paiements	France	Glob	100.00%
Conecs	France	Equity	25.00%
s aoba	France		Equity 38,92%

STRUCTURES MONDIALES

FRANCE		EUROPE HORS France
Edenred France	France Glob 100,00%	Edenred Deutschland	Allemagne	Glob 100,00%
Accentiv' Travel	France Glob 100,00%	Edenred Incentives & Rewards	Allemagne	Glob 100,00%
Servicarte	France Glob 100,00%	Edenred Vouchers	Allemagne	Glob 100,00%
Edenred Paiements	France Glob 100,00%	Edenred Austria	Autriche	Glob 100,00%
Conecs	France Equity 25,00%	Edenred Belgium	Belgique	Glob 100,00%
Aqoba	France Equity 38,92%	Luncheck	Belgique	Glob 99,99%
		Award Services	Belgique	Glob 100,00%
		Edenred Bulgaria	Bulgarie	Glob 50,00%
		Edenred Espana	Espagne	Glob 100,00%
		Edenred Finland	Finlande	Glob 100,00%
		Vouchers Services	Grèce	Glob 51,00%
		Corporate Insurance Broker Magyarorszag	Hongrie	Glob 56,00%
		Edenred Magyarorszag	Hongrie	Glob 100,00%
		Edenred Italia	Italie	Glob 100,00%
	STRUCTURES MONDIALES	E-Lunch	Italie	Glob 100,00%
		Edenred Italia Fin s.r.l	Italie	Glob 100,00%
ASM*	France Glob 100,00%	Edenred Luxembourg	Luxembourg	Glob 100,00%
Saminvest*	France Glob 100,00%	Cube Re	Luxembourg	Glob 100,00%
GABC	France Glob 100,00%	Daripod Holding S.a.r.l	Luxembourg	Glob 50,00%
Veninvest Quattro*	France Glob 100,00%	Edenred Nederland	Pays-Bas	Glob 100,00%
Veninvest Cinq*	France Glob 100,00%	Edenred Polska	Pologne	Glob 100,00%
Veninvest Huit*	France Glob 100,00%	Edenred Portugal	Portugal	Glob 50,00%
Veninvest Neuf*	France Glob 100,00%	Edenred CZ	République Tchèque Glob 100,00%
Veninvest Dix*	France Glob 100,00%	Edenred Romania	Roumanie	Glob 94,83%
Veninvest Onze*	France Glob 100,00%	Edenred (UK Group)	Royaume-Uni	Glob 100,00%
Veninvest Douze*	France Glob 100,00%	Edenred (Incentives & Motivation)	Royaume-Uni	Glob 100,00%
Veninvest Quatorze*	France Glob 100,00%	Edenred (Employee Benefits)	Royaume-Uni	Glob 100,00%
Veninvest Quinze*	France Glob 100,00%	Prepay Technologies	Royaume-Uni	Glob 70,45%
Veninvest Seize*	France Glob 100,00%	Cleanway	Royaume-Uni	Glob 100,00%
		Luncheon Vouchers Catering Education Trust	Royaume-Uni	Glob 100,00%
		ChildCare Vouchers	Royaume-Uni	Glob 100,00%
		Edenred (Travel)	Royaume-Uni	Glob 100,00%
		Daripodarki	Russie	Glob 50,00%
		Edenred Slovakia	Slovaquie	Glob 100,00%
		Edenred Sweden	Suède	Glob 100,00%
		Delicard Group AB	Suède	Glob 100,00%
		Edenred Suisse	Suisse	Glob 100,00%

AMERIQUE DU NORD
ed North America	Etats-Unis	Glob	100.
commute	Ftats-Unis	Glob	100.
.	.	$-2$	$- - -$

AMERIQUE LATINE ET CARAÏBES

		Vouchers Services	Grèce	Glob 51,00%	Edenred Argentina
		Corporate Insurance Broker Magyarorszag	Hongrie	Glob 56,00%	Soporte Servicios*
		Edenred Magyarorszag	Hongrie	Glob 100,00%	GLOG Servicos De Gestao de distribuicao
		Edenred Italia	Italie	Glob 100,00%	Ticket Serviços
	STRUCTURES MONDIALES	E-Lunch	Italie	Glob 100,00%	Ticketseg
		Edenred Italia Fin s.r.l	Italie	Glob 100,00%	Edenred Servicios Participações*
ASM*	France Glob 100,00%	Edenred Luxembourg	Luxembourg	Glob 100,00%	Edenred Brasil Participações*
Saminvest*	France Glob 100,00%	Cube Re	Luxembourg	Glob 100,00%	Accentiv' Serviços Tecnologica Da informaçao
GABC	France Glob 100,00%	Daripod Holding S.a.r.l	Luxembourg	Glob 50,00%	Ticket Serviços Participações*
Veninvest Quattro*	France Glob 100,00%	Edenred Nederland	Pays-Bas	Glob 100,00%	Repom S.A
Veninvest Cinq*	France Glob 100,00%	Edenred Polska	Pologne	Glob 100,00%	Edenred Chile
Veninvest Huit*	France Glob 100,00%	Edenred Portugal	Portugal	Glob 50,00%	Edenred Colombia
Veninvest Neuf*	France Glob 100,00%	Edenred CZ	République Tchèque Glob 100,00%		Big Pass
Veninvest Dix*	France Glob 100,00%	Edenred Romania	Roumanie	Glob 94,83%	Edenred Mexico
Veninvest Onze*	France Glob 100,00%	Edenred (UK Group)	Royaume-Uni	Glob 100,00%	Servicios Accor
Veninvest Douze*	France Glob 100,00%	Edenred (Incentives & Motivation)	Royaume-Uni	Glob 100,00%	Asesoria Mex-CEE
Veninvest Quatorze*	France Glob 100,00%	Edenred (Employee Benefits)	Royaume-Uni	Glob 100,00%	Sedesa
Veninvest Quinze*	France Glob 100,00%	Prepay Technologies	Royaume-Uni	Glob 70,45%	Opam
Veninvest Seize*	France Glob 100,00%	Cleanway	Royaume-Uni	Glob 100,00%	Sopame
		Luncheon Vouchers Catering Education Trust	Royaume-Uni	Glob 100,00%	Holding Punto Clave S.A.P.I de C.V.
		ChildCare Vouchers	Royaume-Uni	Glob 100,00%	Merchant Services de Mexico S.A. de C.V.
		Edenred (Travel)	Royaume-Uni	Glob 100,00%	Sinergel S.A. de C.V.
		Daripodarki	Russie	Glob 50,00%	Vales y Monederos Electronicos Puntoclave
		Edenred Slovakia	Slovaquie	Glob 100,00%	Accor Services Panama
		Edenred Sweden	Suède	Glob 100,00%	Edenred Perou
		Delicard Group AB	Suède	Glob 100,00%	Luncheon Tickets
		Edenred Suisse	Suisse	Glob 100,00%	Uniticket
					Westwell Group*
					Cestaticket Services
					Inversiones Quattro Venezuela
					Inversiones Cinq Venezuela
					Inversiones Huit Venezuela
					Inversiones Neuf
					Inversiones Dix
					Inversiones Onze 2040
					Inversiones Douze
					Inversiones Quatorze
					Inversiones Quinze 1090
					Inversiones Seize 30

RESTE DU MONDE

Edenred SAL	Liban	Glob 80,00%
Edenred Maroc	Maroc	Glob 51,00%
Edenred South Africa	Afrique du Sud	Glob 74,00%
Edenred Kurumsal Cozumler	Turquie	Glob 100,00%
Network Servisleri	Turquie	Glob 50,00%
Accentiv Hediye Ve Danismanlik Hizmetleri	Turquie	Glob 100,00%
C3 Card International Ltd	Emirats Arabes Unis Glob 50,00%
C3 Card FZ LLC	Emirats Arabes Unis Glob 50,00%
Beijing Surfgold Technology	Chine	Glob 100,00%
Accentiv Shanghai Company	Chine	Glob 100,00%
Beijing Yagao Meal Service	Chine	Glob 88,75%
Shangai Yagao Meal Service	Chine	Glob 100,00%
Accor Corporate Services (Shangai) Company	Chine	Glob 100,00%
Accor Services Chengdu Company	Chine	Glob 100,00%
Accor Services Wuxi	Chine	Glob 100,00%
Edenred China	Chine	Glob 100,00%
Edenred Korea	Corée	Glob 100,00%
Edenred Hong-Kong	Hong Kong	Glob 100,00%
SRI Ganesh Hosp.*	Inde	Glob 100,00%
Edenred India	Inde	Glob 100,00%
Surfgold.com India	Inde	Glob 100,00%
CardTrend Systems Sdn Bhd	Malaisie	Glob 70,00%
Edenred PTE	Singapour	Glob 100,00%
Edenred PTE. Ltd., Taiwan Branch	Taiwan	Glob 100,00%
Edenred Japan	Japon	Glob 100,00%

3 RAPPORT DE GESTION (AU SENS DU CODE MONETAIRE ET FINANCIER)

3.1 Informations contenues à l'article L. 225-100 du Code de Commerce

3.1.1 Rapport de gestion de la société mère

RAPPEL DES ACTIVITÉS DE LA SOCIÉTÉ

En tant que société holding du Groupe, Edenred SA gère un portefeuille de titres, encaisse des dividendes de ses filiales et assure le développement du Groupe.

La société Edenred SA est propriétaire notamment des marques Ticket Restaurant® , Ticket Alimentaçao® , Ticket Compliments® , ChildcareVouchers® , Ticket EcoCheque® . À ce titre, elle perçoit des redevances de marques.

Edenred SA fournit aux sociétés rattachées au Groupe des prestations en matière de services prépayés, de mise à disposition de personnel, de gestion et de trésorerie, d'informatique, et de conseils divers. Ces prestations sont facturées soit par un pourcentage du chiffre d'affaires et/ou du résultat des filiales, soit par un forfait, soit à la prestation. Les facturations sont réalisées aux conditions habituelles de marché.

LES RÉSULTATS EN 2014

Pour l'ensemble de ses activités le chiffre d'affaires de la Société s'est élevé à 29 millions d'euros en 2014 contre 31 millions d'euros en 2013, il inclut l'ensemble des refacturations et prestations de services liées à l'activité courante.

Les prestations de services concernent les facturations aux filiales de Master Services Agreement, frais de personnels détachés et commissions de caution sur emprunt.

Répartition du chiffre d'affaires d'Edenred SA

(en millions euros)	2013	2014	Répartition (en %)
Prestations de services
• Mutual costs
• Prestations informatiques	7	7	24%
• Master Services Agreement	18	18	62%
• Autres	6	4	14%
TOTAL	31	29	100%

Résultat d'exploitation

Les autres produits et reprises d'amortissements, provisions et transferts de charges s'élèvent à 40 millions d'euros en 2014 contre 50 millions d'euros en 2013.

Le résultat d'exploitation est de -24 millions d'euros en 2014 contre -21 millions d'euros en 2013.

Les charges d'exploitation ont atteint 98 millions d'euros en 2014 contre 105 millions d'euros en 2013.

Les autres achats et charges externes atteignent 39 millions d'euros en 2014 contre 42 millions d'euros en 2013.

Les coûts de personnel s'élèvent à 34 millions d'euros en 2014 contre 40 millions d'euros en 2013.

Les dotations d'exploitation aux amortissements ont atteint 2 millions d'euros en 2014 contre 1 millions en 2013.

La dotation aux provisions pour indemnités de retraite constitue une provision de 1 millions d'euros en 2014 contre une reprise de 4 millions d'euros en 2013.

Résultat financier

Le résultat financier représente un profit de 62 millions d'euros contre 127 millions d'euros en 2013.

L'ensemble des dotations et reprises de provisions financières, principalement pour dépréciation des titres et risques filiales, a représenté une charge nette de 8 millions d'euros. En 2014, les mouvements de l'année se décomposent en 42 millions d'euros de dotations sur titres de participations, 37 millions de reprise sur titres de participations et 2 millions d'euros sur dotations risques filiales, 4 millions de reprises sur risques filiales. Il s'agit essentiellement d'une dotation sur les titres des filiales vénézuéliennes pour 20 millions d'euros, et Edenred China pour 7 millions d'euros avec une reprise sur titre de la filiale Edenred France pour 34 millions ainsi qu'une dotation pour risque de 2 millions d'euros sur les filiales Shanghai Yagao Meal, et Beijing Yagao Meal , et une reprise sur la filiale Edenred Singapore pour 4 millions.

Le montant des produits de participation s'élève en 2014 à 97 millions d'euros contre 78 millions d'euros en 2013. Les principales participations ayant versé un dividende sont Edenred Belgium (49 millions), Saminvest SAS (34 millions), Edenred Brésil Participacoes (4 millions), Cestaticket Edenred CA (3 millions)

Résultat courant avant impôt

Le résultat courant avant impôt présente un profit de 38 millions d'euros contre 106 millions d'euros en 2013.

Résultat exceptionnel

Le résultat exceptionnel dégage une perte de 2 millions d'euros contre un profit de 300 millions d'euros en 2013, variation essentiellement due à la plus-value de cession partielle de 30% de notre filiale Saminvest en 2013.

Impôts

Le résultat fiscal de la Société est déficitaire de (69) millions d'euros contre un déficit de (43) millions d'euros en 2013. Pour rappel, l'option pour le régime de l'intégration fiscale (article 223A du CGI), et l'accord des filiales rentrant dans le périmètre ont été déposés à la Direction des Grandes Entreprises le 18 mars 2011. L'option pour le régime a pris effet au 1er janvier 2011.

Sur l'exercice 2014, Edenred SA a intégré fiscalement les sociétés suivantes :

• Edenred paiement
• G A B C

Au titre de l'exercice, l'intégration fiscale a dégagé un boni net de 9 millions d'euros dans les comptes d'Edenred SA, y compris crédit d'impôt.

Edenred SA a dégagé sur l'exercice 2014, un déficit Groupe de 43 millions d'euros.

Résultat net

Le résultat net de l'exercice 2014, présente un bénéfice 41 millions d'euros (41 569 054 euros) contre un bénéfice de 414 millions d'euros (414 004 198 euros) en 2013.

Le montant des provisions pour risques et charges à payer non déductibles fiscalement, figurant au bilan du 31 décembre 2014, est de 25 millions d'euros contre 26 millions d'euros en 2013.

La société Edenred SA a versé des dividendes au titre de l'exercice 2013 pour un montant de 185 millions d'euros (185 294 847 euros), soit un montant de 0,83 euro par action, avec une option de paiement en actions nouvelles pour 50% de ce montant. Les actionnaires ayant choisi de réinvestir le dividende dans des actions nouvelles représentent plus de 67% du capital d'Edenred. Le dividende total en numéraire s'élève à 123 millions d'euros et a été versé le 18 juin 2014.

Au titre de l'exercice 2014, il est proposé de distribuer aux actionnaires un dividende ordinaire de 0,84 euro par action. Le détail de l'affectation du résultat proposé aux actionnaires figure en note 17.C.1 des comptes consolidés page 80.

Le détail des mandats et la rémunération des Mandataires sociaux figurent chapitre 3.4 Gouvernement d'Entreprise du présent document.

INFORMATION SUR LES DÉLAIS DE PAIEMENT

	(en millions euros)	Factures à recevoir	< 30 jours	De 30 à 60 jours	> à 60 jours
2013	Dettes Fournisseurs	0	2	-	-
	Dettes Fournisseurs – Factures à recevoir	3	2	-	-
	TOTAL	3	4	1	-
2014	Dettes Fournisseurs	0	1	-	-
	Dettes Fournisseurs – Factures à recevoir	3	2	1	-
	TOTAL	3	3	1	-

Échéancier des dettes fournisseurs d'Edenred SA

DÉPENSES NON DÉDUCTIBLES FISCALEMENT

Conformément aux dispositions des articles 223 quater, quinquies, 39-4 et 39-5 du Code Général des Impôts, nous vous précisons que les comptes de l'exercice écoulé prennent en charge des dépenses et charges visées au 4 de l'article 39 du Code général des impôts pour un montant de 110 230 euros et que l'impôt supporté à raison de ces dépenses et charges s'est élevé à 37 955 euros.

ACTIVITE DE LA SOCIETE EN 2014

En 2014, la Société a exercé son activité de holding.

Au cours de l'exercice, la Société a fait l'acquisition de 44.32% du capital de la société LCCC (La compagnie des cartes carburants).

OPERATIONS SUR ACTIONS EDENRED SA

Au 31 décembre 2014, Edenred SA détient 1 166 121 actions propres, soit 0,51% du capital social.

La structure de l'actionnariat est décrite au paragraphe 3.2 de ce document relatif à la répartition du capital et des droits de vote page 201.

Pour rappel, depuis le 3 novembre 2011, la société Edenred avait confié à EXANE BNP PARIBAS l'animation de son titre sur le marché NYSE Euronext Paris dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie de l'AMAFI reconnue par l'Autorité des marchés financiers.

A compter du 3 novembre 2014, la société Edenred a confié à Oddo Corporate Finance la mise en œuvre du contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie établie par l'Association française des marchés financiers le 8 mars 2011 et approuvée par l'Autorité des Marchés financiers par décision précitée du 21 mars 2011.

Les moyens affectés à la mise en œuvre du contrat de liquidité et portés au crédit du compte de liquidité sont au 3 novembre 2014 :

• Une somme de 7 865 millions d'euros
• Titres Edenred : 100 000 titres

Et au 31 décembre 2014 :

• Une somme de 6 550 millions d'euros
• Titres Edenred : 159 000 titres

OPERATIONS DE FINANCEMENT

En Juin 2014, Edenred a signé un amendement et une extension de son crédit revolving de 700 millions d'euros mis en place en avril 2013. Cette opération permet au groupe de bénéficier de conditions de financement sensiblement plus favorables, lesquelles reflètent la confiance du marché à l'égard du Groupe et de sa solidité financière. La nouvelle maturité du crédit, d'une durée totale de 5 ans, se trouve prolongée à échéance juin 2019 et permet ainsi d'augmenter la durée moyenne des ressources du Groupe.

Au 31 décembre 2014, Edenred disposait de 700 millions d'euros de lignes de crédit non utilisées qui ont pour échéance fin juin 2019. Ces lignes sont destinées à financer les besoins généraux liés à l'activité du Groupe.

En 2014, le Groupe a procédé à un nouveau remboursement anticipé de 200 millions d'euros au cours du second semestre, allongeant ainsi la durée moyenne de sa dette. Désormais, compte-tenu des remboursements précédents, le Groupe n'a plus d'emprunts bancaires au 31 décembre 2014.

La dette brute s'élève donc à 1 275 millions d'euros au 31 décembre 2014.

Dans le cadre de sa politique de couverture de taux de la dette (à taux variable et à taux fixe), Edenred dispose d'un programme de 1 050 millions d'euros d'instruments dérivés, composé principalement de swaps et de collars.

RELATION MERE-FILIALES

Edenred SA détient 42 participations directes à 50% et plus. Les participations les plus importantes en valeur brute sont détaillées ci-dessous :

• Edenred France (464 966 992 euros) est une société française, société émettrice des titres-restaurants et autres produits de services prépayés aux entreprises en France.

En 2014, son chiffre d'affaires est de 143 372 160 euros contre 154 020 529 euros en 2013. Son résultat courant avant impôt s'élève à 75 563 034 euros contre 49 228 000 euros au cours de l'exercice précédent ;

• ASM (306 267 400 euros) est une société française ayant une activité de holding ;
• Edenred Belgium (8 607 913 euros) est une société belge, société émettrice des titres-restaurants et autres produits de services prépayés aux entreprises en Belgique.

En 2014, son chiffre d'affaires s'élève à 54 300 363 euros, contre 59 781 688 euros en 2013. Son résultat courant avant impôt s'élève à 85 005 293 euros contre 59 687 330 euros au cours de l'exercice précédent.

Ci-dessous sont présentées les filiales et participations d'Edenred SA dont la valeur d'inventaire excède 1% du capital de la société Edenred SA :

		Quote-part du capital détenu
Filiales et participations	Devises	(en pourcentage)
Filiales et participations dont la valeur d'inventaire excède 1% du capital de la société Edenred SA
Filiales (50% au moins du capital détenu par la société Edenred SA)
a) Filiales françaises
Accentiv' Travel 166 - 180 bd Gabriel-Péri 92240 Malakoff	EUR	100%
Edenred France 166 - 180 bd Gabriel-Péri 92240 Malakoff	EUR	100%
ASM 166 - 180 bd Gabriel-Péri 92240 Malakoff	EUR	100%
Veninvest Quattro 166 - 180, bd Gabriel-Péri 92240 Malakoff	EUR	100%
Veninvest Cinq 166 - 180, bd Gabriel-Péri 92240 Malakoff	EUR	100%
Veninvest Huit 166 - 180, bd Gabriel-Péri 92240 Malakoff	EUR	100%
Saminvest 166 - 180, bd Gabriel-Péri 92240 Malakoff	EUR	60%
Veninvest Neuf 166 - 180, bd Gabriel-Péri 92240 Malakoff	EUR	100%
Veninvest Onze 166 - 180, bd Gabriel-Péri 92240 Malakoff	EUR	100%
Veninvest Douze 166 - 180, bd Gabriel-Péri 92240 Malakoff	EUR	100%
Veninvest Quatorze 166 - 180, bd Gabriel-Péri 92240 Malakoff	EUR	100%
Veninvest Quinze 166 - 180, bd Gabriel-Péri 92240 Malakoff	EUR	100%
Veninvest Seize 166 - 180, bd Gabriel-Péri 92240 Malakoff	EUR	100%
b) Filiales étrangères
Surgold India pvt ltd (Singapour)	INR	100%
Edenred Shangai Yagao Meal Ltd (Chine)	CNY	100%
Edenred (India) PVT Ltd (Inde)	INR	94,90%
Edenred Pte Ltd (Singapour)	SGD	100%
Edenred Espana SA (Espagne)	EUR	100%
Cestaticket Services C.A. (Venezuela)	VEF	57%
Edenred China	CNY	100%
Edenred Belgium	EUR	100%
Edenred Deutschland GmbH (Allemagne)	EUR	100%
Barclays Voucher Co, Ltd (Japon)	JPY	100%
Inversiones Dix Venezuela, SA	VEF	100%
Edenred Portugal	EUR	50%
Edenred Finland OY	EUR	33,55%
Big Pass (Colombie)	COP	100%

Les autres participations sont présentées dans la Note 24 des comptes sociaux page 26 présentant les filiales et participations.

RATIOS

Néant.

FACTEURS DE RISQUES

Les facteurs de risques sont décrits paragraphe 3.1.4 page 183.

ACTIVITE EN MATIERE DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT

Néant.

Il n'y a pas d'événement postérieur à la clôture.

ÉVOLUTION ET PERSPECTIVES D'AVENIR

Edenred SA va poursuivre son activité de holding du Groupe au cours des prochains exercices.

3.1.2 Rapport de gestion Groupe

3.1.2.1 Analyse de l'évolution du volume d'émission et du chiffre d'affaires

Volume d'émission

En ligne avec l'objectif de croissance organique annuel compris entre +8 et +14% par an, le volume d'émission de 2014 s'élève à 17 713 millions d'euros, en hausse de +12,0%. L'évolution est de +3,5% en données publiées, intégrant :

• des effets de périmètre de +2,1%, incluant notamment les acquisitions Repom et Bonus (Brésil), Opam (Mexique) et Nets Prepaid (Finlande) ;
• des effets de change de -10,6% sur la période, liés principalement à la dépréciation du real brésilien par rapport à l'euro (-8,2%) et au changement de taux du bolivar fuerte vénézuélien (-77,4%).

(a) Volume d'émission par région

La progression du volume d'émission se décompose ainsi selon les régions du monde :

Région	Exercice		Variation %
(en millions d'euros)	2013	2014	Publiée	Organique
France	2 757	2 880	+4,5%	+4,5%
Europe hors France	4 904	5 342	+9,0%	+5,0%
Amérique latine	8 824	8 851	+0,3%	+18,0%
Reste du Monde	634	640	+0,9%	+15,8%
TOTAL	17 119	17 713	+3,5%	+12,0%

L'Amérique latine enregistre un volume d'émission de 8,9 milliards d'euros, en hausse de +18,0% en données comparables sur l'année. Cette progression reflète une augmentation du taux de pénétration et des valeurs faciales, ainsi que la formalisation croissante de l'économie.

Au Brésil, le volume d'émission progresse de +14,1% en données comparables en 2014, dont +13,4% au quatrième trimestre. Cette hausse reflète une bonne performance des activités Avantages aux salariés et Gestion des frais professionnels (respectivement +12,1% et +21,0% en données comparables sur l'année).

En Amérique latine hispanique, le volume d'émission est en hausse de +23,8% en données comparables, illustrant la bonne performance des activités Avantages aux salariés (+24,8% en données comparables) et Gestion des frais professionnels (+24,4% en données comparables). Le Mexique enregistre quant à lui une forte croissance de +18,3% en données comparables sur la période, dont +23,7% sur le quatrième trimestre. Cette accélération reflète le bon positionnement des solutions d'Edenred, dans un contexte réglementaire imposant des contraintes plus strictes en matière de traçabilité et de contrôle des dépenses pour les émetteurs de titres-alimentation ou cartes-essence. Au quatrième trimestre, le volume d'émission de la zone, en hausse de +29,0%, reflète également la bonne performance des ventes de fin d'année des Navideños¹ , activité saisonnière.

1 Distribution supplémentaire de titres-restaurants et alimentation à l'occasion des fêtes de Noël en Amérique latine.

En Europe, le volume d'émission annuel atteint 8,2 milliards d'euros, en progression de +4,8% en données comparables, dont +3,2% au quatrième trimestre. Cette croissance témoigne de bonnes performances commerciales ainsi que de la forte croissance de l'activité au Portugal² , dont l'effet est normalisé depuis le troisième trimestre. La France enregistre une croissance de +4,5% en données comparables, dont +5,6% au quatrième trimestre, reflétant la bonne performance des activités Avantages aux salariés de titres-restaurants et de titres-cadeaux. L'activité du Royaume-Uni est, quant à elle, en hausse de +6,2% en données comparables sur l'année. En Italie, le volume d'émission issu du secteur privé enregistre une progression de +4,5% en données comparables en 2014, tandis que celui du secteur public est en forte baisse³ (-47,0% sur l'année).

Enfin, le volume d'émission de la zone Reste du monde augmente de +15,8% en données comparables sur l'année, dont +15,6% au quatrième trimestre. Cette performance reflète notamment une forte croissance en Turquie, premier pays contributeur de la zone.

(b) Volume d'émission par levier de croissance

En 2014, les quatre leviers de croissance du Groupe ont contribué à la hausse de +12,0% du volume d'émission en données comparables :

• l'augmentation du taux de pénétration sur les marchés existants, à hauteur de +5,3%, reflétant la dynamique des marchés et la bonne performance des équipes de vente ;
• la hausse de la valeur faciale des titres, principalement dans les pays émergents, pour +3,9% ;
• la création et le déploiement de nouvelles solutions, à hauteur de +2,6%, comprenant notamment les contributions des solutions Ticket Plus Card, lancée en mars 2012 sur le marché allemand, et Ticket Cultura, lancée en octobre 2013 au Brésil ;
• l'expansion géographique, à hauteur de +0,2% (contribution de la Finlande, du Japon et de la Colombie)⁴ .

(c) Volume d'émission par type de solutions

	Avantages aux salariés				Programmes
		Alimentation Qualité de vie	Frais professionnels	Motivation et récompenses	sociaux publics	Total
Volume d'émission (en millions d'euros)	12 828	1 603	2 428	680	174	17 713
% du volume d'émission total	72%	9%	14%	4%	1%	100%
Croissance organique	+10,6%	+11,2%	+24,1%	+14,9%	N/A	+12,0%

L'activité Avantages aux salariés liée à l'alimentation et à la qualité de vie, qui représente 81% du volume d'émission à fin décembre 2014, progresse fortement sur ces deux segments (+10,6% et +11,2% respectivement). L'activité Gestion des frais professionnels, deuxième pilier de l'offre d'Edenred, représente désormais 14% du volume d'émission, contre 12% fin 2013, et progresse à un rythme soutenu de +24,1%. L'activité Motivation et récompenses affiche quant à elle une bonne performance (+14,9%) malgré un contexte économique difficile en Europe.

2 Suite à un changement législatif favorable au titre-restaurant en juin 2013.

³ Avec un impact limité sur le chiffre d'affaires opérationnel, compte tenu d'un « take-up rate » plus faible. Cette baisse est liée au non-renouvellement de contrats avec CONSIP, l'agence italienne en charge de l'attribution des marchés publics.

⁴ En 2014, le Groupe a ouvert deux nouveaux pays grâce à des acquisitions: les Emirats Arabes Unis et la Russie, qui contribueront à la croissance organique du Groupe à l'issue de la première année de consolidation.

(d) Évolution du volume d'émission par trimestre

L'évolution trimestrielle du volume d'émission en données comparables est la suivante :

(e) Volume d'émission dématérialisé

Le passage au numérique poursuit sa progression à un rythme soutenu, avec un volume d'émission dématérialisé qui atteint 62% en fin d'année, contre 58% à fin 2013, en ligne avec l'objectif supérieur à 75% d'ici 2016.

En Europe, la transition initiée depuis 2010 s'accélère, avec désormais 29% des transactions réalisées sous format numérique (contre 23% fin 2013, soit une progression de 6 points). L'année 2014 a été notamment marquée par le lancement en avril 2014 de la carte Ticket Restaurant en France. Avec environ 80 000 bénéficiaires à fin décembre, dont 40% sont issus de nouveaux clients, Edenred est leader de la dématérialisation sur le marché français.

En Amérique latine, la part de volume d'émission dématérialisé atteint 92% à fin 2014, en progression de 5 points par rapport à 2013.

La zone Reste du monde affiche, quant à elle, un volume d'émission dématérialisé de 67%. En particulier, l'Inde a initié la transition numérique du titre-restaurant et compte près de 10 000 bénéficiaires à la fin de l'année, dont environ 50% issus de nouveaux clients.

Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires total s'établit en 2014 à 1,0 milliard d'euros, en progression de +8,3% en données comparables. Il est composé du chiffre d'affaires opérationnel avec volume d'émission (+10,8% en données comparables), du chiffre d'affaires opérationnel sans volume d'émission (-6,1% en données comparables) et du chiffre d'affaires financier (+3,2% en données comparables).

En données publiées, l'évolution est de +0,5%, après prise en compte des effets de périmètre (+2,2%) et d'un impact de change de -10,0%.

Le chiffre d'affaires par origine se décompose de la manière suivante :

(en millions d'euros)			Variation %
	2013	2014	Publiée	Organique
Chiffre d'affaires opérationnel avec VE5	830	843	+1,7%	+10,8%
Chiffre d'affaires opérationnel sans VE	120	115	-4,8%	-6,1%
Chiffre d'affaires financier	80	76	-4,7%	+3,2%
CHIFFRE D'AFFAIRES TOTAL	1 030	1 034	+0,5%	+8,3%

a) Chiffre d'affaires opérationnel avec volume d'émission

Le chiffre d'affaires opérationnel avec volume d'émission atteint 843 millions d'euros, en hausse de +10,8% en données comparables, dont +10,7% au quatrième trimestre.

5 VE : volume d'émission.

L'écart entre la croissance du volume d'émission et celle du chiffre d'affaires opérationnel avec volume d'émission se réduit en 2014 ; elle s'établit à 0,6 point hors Portugal, contre 1,8 point en 2013. L'écart qui subsiste résulte de niveaux de « take-up rate⁶ » différents selon les types de solutions, les pays et l'importance des contrats.

Chiffre d'affaires opérationnel avec volume d'émission par région

Le tableau suivant présente l'évolution du chiffre d'affaires opérationnel avec volume d'émission par région :

Croissance organique	T1 2014	T2 2014	T3 2014	T4 2014	2014
France	+3,5%	+1,5%	+4,9%	+4,1%	+3,5%
Europe hors France	+6,2%	+3,9%	+1,3%	+5,3%	+4,2%
Amérique latine	+15,7%	+17,3%	+17,2%	+16,5%	+16,7%
Reste du Monde	+15,9%	+14,2%	+13,1%	+9,6%	+13,2%
TOTAL	+11,0%	+10,9%	+10,6%	+10,7%	+10,8%

b) Chiffre d'affaires financier

Le chiffre d'affaires financier atteint 76 millions d'euros, en hausse de +3,2% en données comparables, dont +6,4% au quatrième trimestre. Il résulte d'une progression solide en Amérique latine (+16,1% en données comparables) et d'une décroissance en Europe (-9,6% en données comparables), reflétant l'évolution des taux d'intérêt dans ces régions.

Croissance organique	T1 2014	T2 2014	T3 2014	T4 2014	2014
France	-9,6%	-9,8%	-10,3%	-8,6%	-9,6%
Europe hors France	-16,3%	-6,3%	-8,3%	-8,1%	-10,0%
Amérique latine	+18,6%	+13,6%	+12,6%	+19,7%	+16,1%
Reste du Monde	+17,7%	+34,3%	+27,6%	+25,1%	+26,2%
TOTAL	+1,0%	+3,5%	+2,2%	+6,4%	+3,2%

c) Évolution du chiffre d'affaires total par trimestre

L'évolution trimestrielle du chiffre d'affaires total en données comparables est la suivante :

6 Le take-up rate est le ratio entre le chiffre d'affaires opérationnel avec volume d'émission et le volume d'émission.

3.1.2.2 Analyse des résultats

L'année 2014 témoigne d'une progression soutenue des résultats annuels, en données comparables, comme le reflètent les indicateurs clés suivants :

• volume d'émission de 17 713 millions d'euros, en hausse de +12,0% ;
• taux de transformation opérationnel⁷ de 57%, en ligne avec l'objectif supérieur à 50% ;
• résultat d'exploitation courant de 343 millions d'euros, en hausse de +14,4% ;
• marge brute d'autofinancement (FFO)⁸ de 261 millions d'euros, en hausse de +15,1%.

Des effets de change défavorables sur l'exercice conduisent à un résultat d'exploitation stable en données publiées. Par ailleurs, en 2014, le Groupe a accompli plusieurs réalisations majeures, au travers d'un développement soutenu sur le marché des Avantages aux salariés, d'une accélération et internationalisation du développement de l'activité Gestion des frais professionnels, tout en poursuivant le passage au numérique.

Principaux chiffres du compte de résultat au 31 décembre 2014

			% Variation
(en millions d'euros)	2013	2014	Publiée	Organique
Volume d'émission	17 119	17 713	+3,5%	+12,0%
Chiffre d'affaires opérationnel avec volume d'émission	830	843	+1,7%	+10,8%
Chiffre d'affaires opérationnel sans volume d'émission	120	115	-4,8%	-6,1%
Chiffre d'affaires financier	80	76	-4,7%	+3,2%
Chiffre d'affaires total	1 030	1 034	+0,5%	+8,3%
Charges d'exploitation y compris amortissements, provisions et dépréciations	(687)	(691)	+0,7%	+5,2%
Résultat d'exploitation courant opérationnel	263	267	+1,3%	+17,8%
Résultat d'exploitation courant financier	80	76	-4,7%	+3,2%
Résultat d'exploitation courant total	343	343	0,0%	+14,4%
Résultat avant impôt et éléments non récurrents	302	297	-1,8%	-1,7%
Résultat net part du Groupe	160	164	+2,5%
Résultat courant après impôt – Part du Groupe	193	194	+0,5%

Résultat d'exploitation courant

Le résultat d'exploitation courant correspond au chiffre d'affaires total (opérationnel et financier) diminué des charges d'exploitation⁹ , amortissements et provisions hors exploitation. Il comprend :

• • le résultat d'exploitation courant opérationnel, qui correspond au résultat d'exploitation courant retraité du chiffre d'affaires financier ;
• • le résultat d'exploitation courant financier, qui correspond au chiffre d'affaires financier.

(a) Évolution du résultat d'exploitation courant

En 2014, le résultat d'exploitation courant total de 343 millions d'euros est stable en données publiées. En données comparables, il augmente de 50 millions d'euros, soit une hausse de +14,4%. Les effets de périmètre contribuent positivement à hauteur de 7 millions d'euros, soit +2,0%, tandis que les effets de change ont un impact négatif de 57 millions d'euros, soit - 16,5% sur la période.

7 Taux de transformation opérationnel : rapport entre la variation organique du résultat d'exploitation courant opérationnel et celle du chiffre d'affaires opérationnel.

⁸ Marge brute d'autofinancement avant éléments non récurrents (Funds From Operations).

⁹ Les charges d'exploitation correspondent aux coûts d'exploitation et provisions d'exploitation telles que présentées dans la Note 6 de l'annexe aux comptes consolidés, page 66.

Le résultat d'exploitation courant opérationnel (hors chiffre d'affaires financier) s'établit à 267 millions d'euros, en hausse de +17,8% en données comparables. Cette bonne performance reflète un taux de transformation opérationnel¹⁰ de 57%, en ligne avec l'objectif de plus de 50%.

L'Amérique latine affiche une très forte performance, avec un résultat d'exploitation courant opérationnel en hausse de +21,9% en données comparables, reflétant le dynamisme de cette région. En Europe, la croissance organique du résultat d'exploitation courant opérationnel atteint +4,4% en données comparables.

Le résultat d'exploitation courant financier, égal au chiffre d'affaires financier, s'établit à 76 millions d'euros et est en hausse de +3,2% en données comparables.

(b) Résultat d'exploitation courant par zone

Région	Exercice		Variation %
(en millions d'euros)	2013	2014	Publiée	Organique
France	43	40	-5,9%	-5,0%
Europe hors France	97	100	+3,3%	+2,5%
Amérique latine	218	213	-2,3%	+21,0%
Reste du Monde	3	9	n/a	n/a
Structures mondiales	(18)	(19)	+6,4%	+1,0%
TOTAL	343	343	+0,0%	+14,4%

Résultat financier

Le résultat financier ressort à -46 millions d'euros au 31 décembre 2014 contre -41 millions d'euros en 2013.

Le coût de l'endettement brut s'est élevé à -47 millions d'euros en 2014. Avec les effets des instruments de couverture et les produits générés par la trésorerie et les autres placements de trésorerie qui ont représenté 6 millions d'euros en 2014, le coût de l'endettement net s'établit à -41 millions d'euros en 2014.

Le Groupe Edenred a aussi enregistré un résultat sur effets de change et autres produits et charges financiers pour -5 millions d'euros.

Résultat avant impôts et éléments non récurrents

Le résultat avant impôt et éléments non récurrents s'établit à 297 millions d'euros contre 302 millions d'euros au 31 décembre 2013, soit une diminution de -1,7% en données publiées.

Impôts

La charge d'impôt s'élève à 99 millions d'euros au 31 décembre 2014 contre 103 millions d'euros au 31 décembre 2013. Le taux normatif d'impôt du Groupe s'établit à 33,2% au 31 décembre 2014 contre 32,6% au 31 décembre 2013.

Résultat net

Après prise en compte du résultat financier (-46 millions d'euros), de l'impôt (-99 millions d'euros) et des intérêts minoritaires (-4 millions d'euros), le résultat courant après impôt s'établit à 194 millions d'euros, contre 193 millions d'euros en 2013, soit une hausse de +0,5%.

Le résultat net part du Groupe s'établit à 164 millions d'euros en 2014, contre 160 millions d'euros en 2013.

10 Taux de transformation opérationnel : rapport entre la variation organique du résultat d'exploitation courant opérationnel et celle du chiffre d'affaires opérationnel.

3.1.2.3 Analyse de la situation financière

Analyse de l'endettement net du Groupe

Le Groupe présente une position de dette nette de 268 millions d'euros à fin 2014, contre une dette nette de 276 millions d'euros à fin 2013.

La position de dette nette à fin 2014 s'établit à 268 millions d'euros après prise en compte :

• de l'allocation du free cash flow généré sur l'exercice (335 millions d'euros) à la politique de retour à l'actionnaire, pour un montant total de 152 millions d'euros, et aux acquisitions, pour 72 millions d'euros et ;
• des effets de change et éléments non récurrents pour -103 millions d'euros.

Le ratio de marge brute d'autofinancement ajustée sur dette nette ajustée, est estimé à 39%, et supérieur au critère de notation Strong Investment Grade selon le critère Standards & Poor's.

(en millions d'euros)	Décembre 2013	Décembre 2014
Dettes financières non courantes	1 462	1 307
Autres passifs financiers non courants	67	46
Dettes financières courantes	3	2
Concours bancaires	40	28
Autres passifs financiers courants	33	26
DETTES ET AUTRES PASSIFS FINANCIERS	1 605	1 409
Actifs financiers courants	(13)	(51)
Autres placements de trésorerie	(883)	(665)
Trésorerie & équivalents de trésorerie	(433)	(425)
TRÉSORERIE ET AUTRES ACTIFS FINANCIERS COURANTS	(1 329)	(1 141)
DETTE NETTE	276	268

Les dettes financières non courantes sont principalement composées de :

• 821 millions d'euros d'un emprunt obligataire (800 millions d'euro en valeur brute) d'une durée de 7 ans, assorti d'un coupon fixe de 3,625% avec une maturité au 6 octobre 2017 ;
• 231 millions d'euros d'un emprunt obligataire privé (225 millions d'euro en valeur brute) d'une durée de 10 ans, assorti d'un coupon fixe de 3,75% avec une maturité au 23 mai 2022 ;
• 255 millions d'euros d'un emprunt obligataire (250 millions d'euro en valeur brute) d'une durée de 7 ans, assorti d'un coupon fixe de 2,625% avec une maturité au 30 octobre 2020.

La dette bancaire de 200 millions d'euros à échéance juin 2015 a été remboursée par anticipation sur le second semestre 2014 et le groupe n'a plus de dette bancaire autre que les concours bancaires court terme.

Au 31 décembre 2014, les échéances des dettes et autres passifs financiers de 1 409 millions d'euros sont réparties à 4% en 2015, 1% en 2016, 58% en 2017, 1% en 2018 et 36% après 2020 tel que détaillé dans le tableau ci-dessous :

(en millions d'euros)	2015	2016	2017	2018	2019	2020 et au-delà	Décembre 2014
Dettes et autres passifs financiers	56	12	823	20	5	493	1 409
TOTAL	56	12	823	20	5	493	1 409

Le coût de la dette financière brute au 31 décembre 2014 s'élève à 3,41% avant couverture et à 2,68% après couverture (cf. Note 23.A.1.1 et 23.A.1.2 de l'annexe aux comptes consolidés page 87).

La maturité des placements financiers (cf. Note 21 Trésorerie et autres placements de trésorerie et Note 27 Fonds réservés de l'annexe aux comptes consolidés, respectivement page 85 et page 100) se décompose comme suit :

• Maturité > 1 an : 30 %
• Maturité < 1 an : 70 %

Les autres placements de trésorerie se décomposent d'une part en 661 millions d'euros de dépôts à terme et assimilés ayant une échéance supérieure à trois mois et d'autre part en 4 millions d'euros de titres de créances négociables et obligations.

La trésorerie & équivalents de trésorerie se composent de 129 millions d'euros de disponibilités et 296 millions d'euros de placements monétaires ayant une échéance inférieure à trois mois.

Free cash flow

Le free cash flow¹¹ généré sur les 12 derniers mois de l'exercice s'élève à 335 millions d'euros à fin décembre.

(en millions d'euros)	Décembre 2013	Décembre 2014
Excédent Brut d'Exploitation (EBE)	376	381
Résultat financier	(39)	(46)
Impôt décaissé sociétés	(91)	(95)
Éléments non cash	16	21
Marge Brute d'autofinancement (FFO)	262	261
Variation BFR	183	160
Variation Fonds réservés	(63)	(36)
Investissements récurrents	(47)	(50)
FREE CASH FLOW	335	335

Besoin en fonds de roulement

Le tableau suivant présente les éléments composant le besoin en fonds de roulement du Groupe, hors fonds réservés.

		Variation Déc. 2014/Déc. 2013
15	14	(1)
902	1 035	133
281	272	(9)
1 198	1 321	123
61	67	6
187	169	(18)
3 398	3 615	217
3 646	3 851	205
2 448	2 530	82
	Décembre 2013	Décembre 2014

Au 31 décembre 2014, le besoin en fonds de roulement négatif du Groupe a augmenté de 82 millions d'euros par rapport au 31 décembre 2013.

Dividende et taux de distribution

				Variation
	2012	2013	2014	2013-2014
Résultat courant après impôt (1) (en millions d'euros)	208	193	194	+0,5%
Nombre moyen pondéré d'actions (en millions)	226	225	225
Résultat courant après impôt par action (en euros)	0,92	0,86	0,86	0,0%
Dividende ordinaire par action (en euros)	0,82	0,83	0,84 (2)	+1,2%
Dividende ordinaire (en millions d'euros)	185	185	190
Taux de distribution (3)	89%	96%	97%

(1) Résultat courant après impôt = résultat net – éléments non récurrents (y compris impôt) – minoritaires.

(2) Proposé à l'Assemblée Générale du 30 avril 2015. Les actionnaires auront le choix entre un paiement 100% en espèces ou 50% en espèces et 50% en actions, avec une décote de 10%.

(3) Le taux de distribution est calculé sur le résultat courant après impôt.

11 Flux de trésorerie disponibles.

Liquidité et sources de financement

Flux de trésorerie *
(en millions d'euros)	Décembre 2013	Décembre 2014
Flux de trésorerie des activités opérationnelles	382	385
Flux de trésorerie des activités opérationnelles incluant les éléments non courants	373	353
Flux de trésorerie liés aux investissements/désinvestissements	(187)	(117)
Flux de trésorerie des activités de financement	(124)	(231)
Incidence des variations de cours des devises et de juste valeur	(62)	(1)
Variation de trésorerie	0	4
Trésorerie ouverture	393	393
Trésorerie clôture	393	397
Variation de trésorerie	0	4

* Voir le tableau de financement consolidé page 36 des comptes consolidés et la Note 26 de l'annexe aux comptes consolidés page 100.

Les flux de trésorerie des activités opérationnelles du Groupe sont composés de la marge brute d'autofinancement avant éléments non récurrents, complétée de la variation des besoins en fonds de roulement (c'est-à-dire l'augmentation courante des besoins en fonds de roulement négatifs), et de la variation des fonds réservés.

Ces fonds réservés, dont le montant s'élève à 797 millions d'euros au 31 décembre 2014, contre 770 millions au 31 décembre 2013, correspondent principalement aux fonds des titres de services soumis à une réglementation spéciale en France (594 millions d'euros), au Royaume-Uni (130 millions d'euros) et en Roumanie (41 millions d'euros). Ces fonds n'étant pas à la libre disposition du Groupe, une augmentation des fonds réservés est comptabilisée en diminution des flux de trésorerie des activités opérationnelles.

Marge brute d'autofinancement avant éléments non récurrents (FFO)

La marge brute d'autofinancement avant éléments non récurrents (FFO) atteint 261 millions d'euros en 2014, contre 262 millions d'euros en 2013. La progression de +15,1% en données comparables est supérieure à l'objectif de croissance normative¹² (+10% par an). La détermination du FFO est détaillée dans la partie 3.2.1.4 ci-dessous. Ratios de gestion et indicateurs clés de ce document.

Capitaux propres

Les capitaux propres part du Groupe sont négatifs à hauteur de 1 343 millions d'euros au 31 décembre 2014 et 1 313 millions d'euros au 31 décembre 2013. Cette particularité résulte de la comptabilisation des actifs, apportés ou cédés par le groupe Accor dans le cadre des opérations d'Apport-Scission, à leur valeur historique. La situation négative des capitaux propres consolidés n'affecte ni la capacité du Groupe à se refinancer, ni la solidité de sa situation financière, ni la capacité distributive de la Société.

Le tableau de variation des capitaux propres est présenté à la page 37 des comptes consolidés.

Engagements donnés hors bilan

Les engagements hors bilan au 31 décembre 2014 s'élèvent à 94 millions d'euros ; ils s'élevaient à 118 millions d'euros au 31 décembre 2013. La décomposition des engagements est donnée dans la Note 30 de l'annexe aux comptes consolidés page 104.

3.1.2.4 Ratios de gestion

Ratios et indicateurs clés

	2013	2014
Croissance du volume d'émission en données comparables	+11,8%	+12,0%
Marge nette totale (Résultat d'exploitation courant/Volume d'émission)	2,0%	1,9%
Marge nette opérationnelle ([Résultat d'exploitation courant – CA Financier]/Volume d'émission)	1,5%	1,5%
Croissance du FFO en données comparables (1)	+11,5%	+15,1%
FFO ajusté/Dette nette ajustée (estimé) (2)	38%	39%

12 Objectif de croissance organique normative sur la période 2010-2016.

(1) Croissance du FFO :

(en millions d'euros)	2013	2014
+ Excédent Brut d'Exploitation	376	381
- Résultat financier	(39)	(46)
- Impôt décaissé sociétés	(91)	(95)
- Charges et produits non décaissés dans l'EBE	15	19
- Annulation des provisions financières, provisions pour impôts	1	2
= Marge Brute d'Autofinancement avant éléments non récurrents (FFO)	262	261
Croissance du FFO	(11,3)%	(0,4)%
Croissance du FFO en données comparables	+11,5%	+15,1%

(2) Ratio FFO ajusté/dette nette ajustée :

(en millions d'euros)	2013*	2014
Dette nette/(cash) fin de période	276	268
Ajustement Standard & Poor's :	339	375
Dette nette/(cash) ajustée	615	643
Excédent Brut d'Exploitation	376	381
Ajustement Standard & Poor's :	(145)	(131)
FFO ajusté	231	250
FFO ajusté/Dette nette ajustée (estimé)	38%	39%

* FFO ajusté/dette nette ajustée tel que publié par Standards & Poor's dans sa note datée du 26 mars 2013.

3.1.2.5 Contrats importants

Au cours de l'exercice 2014, aucun contrat contenant une obligation ou un engagement important pour l'ensemble du Groupe n'a été conclu par le Groupe dans le cadre de ses opérations de croissance externe.

3.1.2.6 Évolutions prévisibles

De solides fondamentaux de croissance

a) Des tendances démographiques et sociales favorables à l'activité

Le Groupe évolue dans le marché porteur des services prépayés aux entreprises, qui bénéficie de tendances démographiques et sociales favorables, propres à chaque catégorie de solutions :

• Pour les Avantages aux salariés liés à l'alimentation, l'urbanisation croissante, l'émergence d'une classe moyenne et la part plus importante du secteur tertiaire dans l'économie sont autant de facteurs qui favorisent le développement du marché, tandis que les Avantages aux salariés liés à la qualité de vie répondent à des évolutions sociales variées : la féminisation du monde du travail, le vieillissement de la population, ou encore la recherche d'un équilibre entre vie professionnelle et vie privée. De plus, la formalisation de l'économie alimente la croissance de l'ensemble du marché.
• Le marché de la Gestion des frais professionnels bénéficie de la hausse de la mobilité des salariés, ainsi que de la volonté des entreprises d'accroître le contrôle et la traçabilité des dépenses professionnelles, tout en réduisant leurs coûts.
• Les solutions de Motivation et de récompenses répondent quant à elles au besoin croissant des entreprises de fidéliser et motiver leurs salariés.
• Enfin, les États et collectivités locales, à travers les Programmes sociaux publics, cherchent à lutter contre le marché du travail informel et à mieux contrôler les subventions accordées tout en visant une amélioration du pouvoir d'achat des citoyens.

b) Les leviers de croissance organique du volume d'émission

Fixé en 2010 entre +6% et +14%, l'objectif de croissance organique du volume d'émission a été revu à la hausse fin 2013¹³ : il est désormais compris entre +8% et +14% par an. Cette révision témoigne de la solidité du cœur d'activité et de l'efficacité de la stratégie, initiée à travers le développement de nouvelles solutions et de nouveaux pays.

Quatre leviers contribuent à la croissance de l'activité :

Nouveaux clients

Le gain de nouveaux clients sur les marchés dans lesquels le Groupe est implanté depuis plusieurs années devrait contribuer de manière significative à la croissance organique du volume d'émission, à hauteur de +3% à +5% par an. Cette performance sera permise par :

• l'accroissement du marché potentiel, à savoir la population active formelle, alimenté par la formalisation de l'économie ou la hausse de l'emploi, en particulier dans les pays émergents ;
• la hausse des taux de pénétration, via le gain de clients ne bénéficiant pas jusqu'ici de ces solutions. Le taux de pénétration correspond au ratio entre le marché adressé (nombre total de bénéficiaires de la solution sur le marché) et le marché adressable (population active éligible à la solution conformément à la réglementation), comme illustré ci-dessous.
• l'augmentation des parts de marché du Groupe, grâce à la différenciation des solutions.

Définition du taux de pénétration

13 Objectif relevé à l'occasion d'une journée investisseurs le 12 novembre 2013.

Nouvelles solutions¹⁴

Depuis l'introduction du programme Ticket Restaurant® en France en 1962, Edenred a développé de nombreuses solutions, à la fois dans les Avantages aux salariés mais aussi dans les segments Gestion des frais professionnels, Motivation et récompenses, et Programmes sociaux publics.

Grâce à l'accélération du déploiement des nouvelles solutions dans le cadre de sa stratégie, le Groupe affiche désormais un objectif de contribution à la croissance du volume d'émission compris entre +2 % et +4 % par an.

Nouvelles géographies¹⁵

Edenred est présent dans 42 pays sur cinq continents à fin 2014.

Depuis 2010 et dans le cadre de sa stratégie, le Groupe a ouvert la Finlande, le Japon, la Colombie, les Emirats Arabes Unis et la Russie. Ces pays devraient contribuer à la croissance organique du volume d'émission pour une part allant jusqu'à 1%.

Valeur faciale

Le plafond de l'exonération fiscale et/ou sociale des avantages aux salariés mis en place par les États a tendance à augmenter avec le niveau des prix et des revenus, que ce soit de façon automatique selon une formule d'indexation, ou à la suite de réévaluations par les autorités compétentes.

Par des actions spécifiques auprès de la clientèle et des pouvoirs publics, Edenred recherche l'augmentation des valeurs faciales des titres émis, en corrélation avec celle des revenus ou des prix, notamment dans les pays émergents. Ce levier constitue un fort potentiel de croissance pour Edenred, dans la mesure où, dans un certain nombre de pays, il existe un écart important entre la valeur faciale moyenne des titres commandés par les clients et la valeur faciale maximale déductible fiscalement fixée par la loi. Le Groupe affiche désormais un objectif de contribution à la croissance du volume d'émission compris entre +3 % et +4 % par an.

Leviers de croissance	2010	2011	2012	2013	2014	Objectifs
Nouveaux clients	5,4%	5,3%	5,0%	5,1%	5,3%	3%-5%
Nouvelles solutions	0,6%	0,8%	1,4%	2,1%	2,6%	2%-4%
Nouvelles géographies	0,0%	0,0%	0,0%	0,1%	0,2%	0%-1%
Valeur faciale	4,0%	3,6%	3,7%	4,5%	3,9%	3%-4%
Total	10,0%	9,7%	10,1%	11,8%	12,0%	8%-14%

Une stratégie de croissance forte et durable

Le Groupe mène une stratégie de croissance forte et durable dans le cadre du projet « Inventer 2016 ». Pour cela, le lancement de nouvelles solutions et l'implantation dans de nouveaux pays seront poursuivis, avec l'ambition d'accélérer le développement des solutions de Gestion des frais professionnels et d'accroître les services à destination des clients, mais aussi des affiliés et des bénéficiaires. Pour mener à bien cette stratégie, Edenred capitalisera sur de nouvelles possibilités offertes par la numérisation de ses solutions.

¹⁴ Est qualifié de nouvelle solution tout lancement effectué depuis le 1er janvier 2010.

¹⁵ Est qualifiée de nouveau pays toute ouverture effectuée depuis le 1er janvier 2010

Les trois volets de la stratégie Inventer 2016

a) Poursuivre une croissance soutenue sur les marchés existants des Avantages aux salariés

Les marchés des Avantages aux salariés, dans lesquels le Groupe est déjà implanté depuis plusieurs années, présentent un potentiel de développement encore significatif, issu de plusieurs facteurs : l'accroissement du marché potentiel, la hausse des taux de pénétration, qui demeurent faibles dans la plupart des pays clés où le Groupe est présent, et l'augmentation des parts de marché du Groupe, grâce à la différentiation des solutions.

Pour cela, le Groupe met en œuvre plusieurs méthodes commerciales et de marketing :

des canaux de vente et de distribution adaptés et diversifiés en fonction de la taille de l'entreprise cliente ;

¹⁶ Source : Estimation interne 2013.

• la diversification des supports en fonction des solutions et des besoins des clients ;
• la différentiation des offres, notamment grâce au numérique et au développement de plateformes de services en ligne à destination des bénéficiaires ;
• la favorisation de ventes croisées entre catégories de solutions ;

Quelques illustrations

• Au Brésil, la hausse du taux de pénétration¹⁷ dans les marchés des titres-restaurant et alimentation est estimée à environ 6% par an d'ici 2016. D'une part, la formalisation de l'économie devrait alimenter la croissance du marché potentiel, évalué aujourd'hui à près de 50 millions de personnes. D'autre part, la pénétration de ces marchés reste faible (environ 17%), en particulier dans les petites et moyennes entreprises. Pour tirer parti de ces opportunités de croissance, Edenred développe des canaux de vente complémentaires, comme l'illustre son partenariat avec Carrefour, distributeur de Ticket Alimentação® , et enrichit ses programmes existants par des nouveaux services aux clients, affiliés et bénéficiaires. Grâce à un système de géolocalisation, les utilisateurs de Ticket Restaurante® peuvent ainsi recevoir sur leur mobile des offres exclusives pour le déjeuner de la part des affiliés.
• En Europe, la hausse du taux de pénétration reste un levier majeur de croissance. En France et en Italie par exemple, les deux premiers contributeurs de la zone, il s'établit à seulement 15%. Au Portugal, qui bénéficie d'un changement législatif favorable¹⁸, le marché est en pleine croissance. Dans ce contexte, Edenred s'est associé en juin 2013 à Banco Espirito Santo (devenu depuis Novo Banco), devenant leader avec une part de marché de 50%¹⁹. Ce partenariat permettra d'augmenter rapidement le volume d'émission, qui devrait atteindre plus de 400 millions d'euros d'ici 2016.

b) Développer de nouvelles opportunités de croissance

Depuis 2010, le Groupe a pour objectif d'établir les relais de sa croissance future. Pour y parvenir, Edenred a mis en place l'organisation et les ressources nécessaires au lancement de solutions innovantes et au développement géographique. Le Groupe a ainsi lancé plus de 30 nouvelles solutions et ouvert cinq nouveaux pays (Finlande, Japon, Colombie, Emirats Arabes Unis et Russie) de 2010 à 2014.

Dans le cadre de l'étape stratégique « Inventer 2016 », le Groupe entend poursuivre cette stratégie, notamment à travers l'accélération du développement des solutions de Gestion des frais professionnels et l'ouverture de nouveaux pays d'ici 2016. Environ 30 solutions et 10 pays sont aujourd'hui à l'étude.

Les coûts de développement des nouvelles solutions²⁰ et ceux de l'implantation dans de nouveaux pays²¹ sont compris dans l'objectif de taux de transformation du Groupe, supérieur à 50% à partir de 2014.

Dans les années à venir, les nouvelles solutions contribueront à la croissance organique du volume d'émission à hauteur de 2% à 4% et les nouveaux pays jusqu'à 1%.

Nouvelles solutions

Parmi les nouvelles solutions lancées, 20% sont des solutions à fort potentiel et pourraient atteindre plus de 200 millions d'euros de volume d'émission cinq ans après leur création. Parmi elles, Ticket Plus® Card en Allemagne, lancée en mars 2012, et Ticket Cultura® au Brésil, lancée en septembre 2013. 10% sont des innovations stratégiques, telles que le programme NutriSavings® aux États-Unis, visant à améliorer l'alimentation des salariés. Les autres lancements concernent des solutions avec un potentiel de volume modéré, telles que des cartes-cadeaux.

• Ticket Plus® Card en Allemagne : sur un marché de près de 30 millions de salariés, cette solution permet aux entreprises de distribuer des fonds dédiés à l'achat de produits de base, pour un montant pouvant aller jusqu'à 44 euros par salarié et par mois. Edenred est le leader du marché, avec une carte donnant accès à un réseau fermé d'affiliés (supermarchés, stations essence et distributeurs), utilisée d'ores et déjà par près de 245 000 bénéficiaires aujourd'hui. D'ici 2016, le nombre de salariés pouvant bénéficier de cet avantage est estimé à 1,2 million de bénéficiaires.
• Ticket Cultura® au Brésil : Edenred est le premier acteur à avoir obtenu la licence du gouvernement pour émettre cette solution, après la publication du décret en septembre 2013. Sur un marché adressable²² d'environ 40 millions de salariés,

17 Hors hausse des valeurs faciales.

¹⁸ Changement législatif visant à favoriser le développement du titre-restaurant, désormais fiscalement plus intéressant que les allocations versées en espèces.

¹⁹ Après la création de la joint-venture.

²⁰ Coûts pour le lancement d'une nouvelle solution compris entre 0,5 et 2,5 millions d'euros.

²¹ Coûts pour le développement organique d'un nouveau pays compris entre 3 et 8 millions d'euros, selon sa taille.

²² Population active éligible à la solution conformément à la réglementation.

cet avantage permet aux entreprises de distribuer des fonds dédiés à l'achat de biens et de services culturels, pouvant représenter jusqu'à 50 réais par salarié et par mois. Fort d'un réseau fermé de points de vente affiliés (musées, librairies, théâtres…), le Groupe s'appuiera sur ses équipes de vente spécialisées dans les Avantages aux salariés pour développer la carte Ticket Cultura® auprès des entreprises brésiliennes, à commencer par ses clients de titres-restaurant et alimentation. D'ici 2016, le nombre de salariés pouvant bénéficier de cet avantage est estimé à 1,5 million de bénéficiaires.

Nouvelles géographies

Le Groupe s'est implanté dans cinq nouveaux pays depuis 2010.

A titre d'exemple, le Japon constitue un des territoires les plus prometteurs du Groupe à long terme, avec plus de 60 millions de salariés et un taux de pénétration des titres-restaurant inférieur à 1% aujourd'hui. Après 2 ans d'implantation dans ce pays²³ , le Groupe estime que les conditions favorables au développement du titre-restaurant sont réunies : un avantage fiscal pour les entreprises et les salariés accordé pour près de 7 500 yens par collaborateur et par mois (environ 56 euros), des habitudes de pause déjeuner pendant la journée de travail, ainsi que la volonté des entreprises d'accroître le pouvoir d'achat et le bien-être de leurs employés. Pour un déploiement à grande échelle, Edenred, seul acteur du marché, investit en ventes et marketing pour faire connaître cet avantage et le développer sous format carte.

En 2014, le Groupe a ouvert deux nouveaux pays :

• Les Emirats Arabes Unis, avec l'acquisition de C3 CARD, société spécialisée dans les cartes salaires. Par cette opération, Edenred s'implante dans un marché à fort potentiel de croissance. L'activité de C3 CARD devrait en effet bénéficier du dynamisme économique de la région, en particulier dans le secteur de la construction, principal employeur de travailleurs non bancarisés, et de l'extension prévue du « Wage Protection System²⁴» à l'ensemble des Emirats Arabes Unis. C3 CARD entend également enrichir le modèle économique des cartes salaires, en proposant des services additionnels à ses bénéficiaires, et concevoir de nouvelles solutions pour ses clients en termes de Gestion des frais professionnels et de Motivation et récompenses.

• La Russie, avec l'acquisition de Daripodarki, leader sur le marché de la revente de cartes cadeaux monoenseigne en Russie. Cette opération permet au Groupe de s'implanter sur le marché de la motivation et des récompenses en Russie. Estimé à près de 11 milliards d'euros, ce marché offre un potentiel de croissance important pour les cartes cadeaux, grâce à un faible taux de pénétration (environ 3%) et à un cadre fiscal favorable. Par ailleurs, la Russie, avec une population active d'environ 72 millions de personnes, représente un marché porteur à long terme pour le Groupe en matière de services prépayés aux entreprises.

Accélération du développement du segment Gestion des frais professionnels

Fort de son expertise en Amérique latine, Edenred estime que les opportunités de croissance sont élevées sur ce marché peu pénétré, estimé à plus de mille milliards d'euros. Le Groupe entend ainsi croître sur les trois segments du marché :

• la gestion de flottes de véhicules :
• en Amérique latine, le Groupe entend déployer Ticket Car® , solution phare au Brésil et au Mexique, dans la région. Le Groupe a également pour ambition d'enrichir son offre par de nouvelles fonctionnalités et d'améliorer le positionnement de ses solutions auprès des deux principaux segments du marché : les flottes de véhicules légers et les flottes de véhicules lourds.
• en Europe, le Groupe entend capitaliser sur l'acquisition d'UTA²⁵, acteur majeur sur le segment des véhicules lourds. L'association entre UTA et Edenred permettra d'accélérer le développement commercial des solutions d'UTA pour les flottes de véhicules lourds, notamment en Europe centrale et de l'Est. Cette alliance marquera également le lancement à l'échelle européenne d'une nouvelle solution sur le segment des véhicules légers, qui sera progressivement commercialisée par Edenred auprès de ses 300 000 clients européens.
• en Asie, le Groupe s'est implanté avec l'acquisition de Cardtrend, société spécialisée dans les logiciels de gestion de cartes-essence. Edenred entend étudier les opportunités de développement sur le reste de la chaîne de valeur, particulièrement en matière de processing.
• la gestion des frais de déplacements professionnels : Edenred se positionne principalement sur le marché des moyennes et petites entreprises, avec une offre couvrant l'ensemble des besoins relatifs aux frais de déplacement. Ces solutions seront développées dans les pays où Edenred est déjà implanté. Elles seront gérées par une plateforme interne commune à l'ensemble des pays, que le Groupe entend enrichir par deux nouvelles fonctionnalités par an.

23 Edenred a racheté la société Barclay Vouchers en juillet 2012.

²⁴ Réglementation mise en place en 2009 dans certaines zones des Emirats Arabes Unis, permettant à la Banque Centrale de s'assurer de la distribution effective des salaires aux personnes non bancarisées.

²⁵ Acquisition de 34% d'UTA, accompagnée d'une option d'achat portant sur 17% du capital, exerçable entre 2017 et 2019.

Dans ce cadre, Edenred a lancé les solutions Ticket Corporate® en Espagne et ExpendiaSmart® en Italie en 2011, Ticket Travel pro® en France, Spendeo® en Pologne et en Roumanie et Ticket Empresarial® au Mexique en 2014.

• les dépenses professionnelles sur des marchés spécifiques, par le développement de solutions adaptées aux besoins locaux ou par l'acquisition d'opérateurs spécialisés.

À titre d'exemple, Edenred a acquis en décembre 2012 la société Repom, spécialiste et leader depuis 20 ans du marché des camionneurs indépendants au Brésil. Les cartes préchargées proposées par Repom couvrent ainsi l'ensemble des dépenses des camionneurs indépendants (carburant, restaurants, péages…), ainsi que leur rémunération pour la livraison des marchandises. Elles permettent aux entreprises industrielles ou aux sociétés de transport de suivre et gérer de manière simple et efficace ces dépenses. Ce marché très prometteur, évalué à environ 35 milliards d'euros et encore peu pénétré, devrait bénéficier dans les années à venir de une réglementation votée en décembre 2011, obligeant ces entreprises à formaliser leurs relations avec les camionneurs indépendants via un support électronique. La croissance attendue sur ce marché devrait atteindre plus de 30% par an d'ici 2016.

Ces trois segments devraient représenter plus de 30%²⁶ du volume d'émission à l'horizon 2017, contre 10% à fin 2012.

c) Explorer de nouveaux territoires de croissance

Le passage au numérique ouvre un nouveau champ d'opportunités pour le Groupe, notamment grâce à une interaction accrue avec l'ensemble des parties prenantes (clients, affiliés, bénéficiaires) et la possibilité de collecter et analyser les données issues des transactions. Dans ce cadre, le Groupe explore de nouveaux territoires de croissance, qui lui permettront d'accroître sa différenciation et de générer de nouvelles sources de volume et de revenus sur le long terme.

Le Groupe se fixe ainsi pour objectif :

• d'enrichir les programmes d'Avantages aux salariés avec des services additionnels, en développant des plateformes de services en ligne pour les entreprises clientes. Elles permettront aux entreprises d'optimiser leurs politiques de ressources humaines et de la valoriser auprès de leurs collaborateurs. Pour cela, le Groupe entend développer des plateformes de services dans 15 pays en 2016.

À titre d'exemple, Edenred développe des plateformes permettant aux salariés de sélectionner directement en ligne leurs avantages, telles que la plateforme Benefity Café en République tchèque. Cette innovation permet aux directions des ressources humaines de réduire les processus administratifs et d'apporter plus de flexibilité et de pouvoir d'achat aux salariés bénéficiaires, grâce à des offres promotionnelles en ligne.

• de développer des solutions pour les affiliés et bénéficiaires grâce à l'analyse et l'exploitation des données recueillies, permises par le numérique. Le Groupe développera ainsi des solutions qui apporteront plus de pouvoir d'achat aux salariés (réductions et économies) et un apport de volume d'affaires additionnel pour les commerçants (promotions et programmes de fidélité). Edenred se fixe ainsi l'objectif de développer ce type de solutions dans 10 pays à horizon 2016.

À titre d'exemple, au Royaume-Uni, Edenred propose aux bénéficiaires des offres de réduction sur une plateforme en ligne interne, MyWorkOffers® . Aux États-Unis, le Groupe va plus loin avec le programme NutriSavings® . Ce dernier permet au Groupe d'acquérir une expertise de suivi des données : les achats alimentaires des salariés adhérents au programme sont analysés et notés selon leur qualité nutritionnelle. Les salariés bénéficiaires reçoivent des « incentives » (bonus) de la part de leur employeur ou des coupons de réduction électroniques sur les produits alimentaires sains qui contribuent à améliorer la qualité nutritionnelle de leurs achats. De nouvelles parties prenantes sont par ailleurs associées à ce modèle : les producteurs et fabricants, qui peuvent ainsi cibler leurs promotions.

d) Deux leviers au service de la stratégie

Le passage au numérique des solutions

Le passage au numérique est une évolution majeure pour l'ensemble des parties prenantes impliquées dans le modèle économique d'Edenred : clients, affiliés, bénéficiaires, pouvoirs publics, en quête de réduction de coûts, d'optimisation des processus, de simplicité et rapidité d'usage des solutions, de contrôle et de traçabilité des fonds attribués.

Opportunités et effets du passage au numérique

Accélérateur de croissance, le passage au numérique constitue avant tout un élément clé pour augmenter le volume d'émission du Groupe, tant par une efficacité accrue en matière de déploiement que par de nouvelles capacités d'innovation.

26 Avec hypothèse de la prise de contrôle d'UTA.

Le passage au numérique enrichit le modèle économique du Groupe en améliorant ses capacités à :

• imaginer des solutions qui ne sont pas envisageables sur support papier et ainsi augmenter le volume d'émission ;
• attirer de nouveaux clients, par une simplification des processus associés à la gestion des titres papier ;
• générer des revenus additionnels en provenance des clients, affiliés et bénéficiaires, liés à de nouveaux services à valeur ajoutée ;
• réduire la structure de coûts de l'ordre de 5% à 10% à l'échelle d'un pays, principalement grâce à l'allégement des frais de production et de logistique.

Par ailleurs, le volume additionnel créé compensera les effets de diminution de la période de rétention du besoin en fonds de roulement (BFR) négatif, diminution estimée de 10% à 15% pour un programme passant de la formule papier au 100% numérique, permettant ainsi d'assurer l'augmentation du BFR en valeur.

Afin d'assurer cette transition, le Groupe a pris en compte des coûts de projet sur la période 2010-2013, qui ont eu un impact sur le taux de transformation opérationnel. Cependant, à partir de 2014, le taux de transformation atteint plus de 50% grâce à la baisse des coûts de lancement déjà réalisés dans la plupart des pays du Groupe, et ce malgré la double charge des coûts du papier et du numérique dans les pays en cours de transition. Aucun investissement supplémentaire n'est prévu au-delà de l'enveloppe fixée par le Groupe, de l'ordre de 50 millions d'euros par an.

Évolution du taux de transformation opérationnel

État d'avancement du passage au numérique

Depuis 2010, le Groupe a amorcé une phase d'accélération en matière de passage au numérique, conduisant à 62% du volume d'émission dématérialisé à fin 2014, contre 30% à fin 2009. L'objectif a été relevé fin 2013 à plus de 75% de volume numérique²⁷ (contre un objectif de 70% précédemment), témoignant de la bonne conduite de la transition.

27 Objectif relevé à l'occasion d'une journée investisseurs le 12 novembre 2013. Évolution du volume d'émission dématérialisé par région entre 2009 et 2014 (en % du volume d'émission total)

L'expertise numérique d'Edenred

Pour soutenir le développement des solutions numériques, le Groupe bénéficie de plateformes d'autorisation, élément clé dans la chaîne de valeur électronique des solutions prépayées et avantage compétitif majeur pour le Groupe. Edenred peut ainsi assurer la conception marketing et technologique de programmes répondant à toutes les spécificités demandées par les clients (forte capacité à personnaliser les paramètres d'autorisation des programmes). Par ailleurs, ces plateformes permettent de contrôler directement l'autorisation des transactions et la gestion des remboursements auprès des prestataires affiliés. Capables de se connecter à des acteurs²⁸ locaux ou internationaux détenteurs de terminaux de paiement chez les affiliés, elles assurent le traitement (processing) de l'ensemble des transactions numériques du Groupe.

La plateforme européenne PrePay Solutions contribue également à l'innovation d'Edenred. Forte de dix ans d'expérience et ayant noué des partenariats avec des sociétés telles que PayPal ou Orange, elle constitue un acteur reconnu du secteur, à la pointe de l'innovation dans le secteur du prépayé, notamment à travers ses offres en matière de technologies mobiles sans contact ou de portefeuilles électroniques (e-wallets).

Les plateformes de services en ligne

Parmi les nouveaux territoires à explorer, le Groupe entend enrichir les programmes d'Avantages aux salariés grâce à des plateformes de services en ligne. Ces dernières permettront de :

• Simplifier la gestion des avantages

Le développement de plateformes en ligne intégrées aux processus et systèmes des entreprises clientes offrira la possibilité aux bénéficiaires de gérer eux-mêmes les opérations liées à leurs avantages. Les salariés pourront par exemple choisir parmi les différentes offres proposées par leur employeur, ou encore gérer les commandes de cartes en cas de perte ou de vol. Ces nouveaux outils permettront aux départements des ressources humaines de simplifier leur gestion et de réduire les coûts administratifs.

• Développer des services complémentaires aux programmes destinés aux départements Ressources humaines

D'une part, le Groupe entend développer de nouveaux services d'analyse pour ses clients, tels que des études sur les pratiques sectorielles en matière de rémunération ou des analyses sur l'utilisation des avantages, ce qui permettra notamment d'en évaluer l'efficacité. Ces outils de pilotage viseront à accompagner les entreprises dans l'optimisation de leurs politiques de ressources humaines. D'autre part, Edenred, fort de son expertise en matière d'avantages aux salariés, proposera des services pour améliorer la communication et la valorisation des éléments de rémunération.

28 Ces acteurs peuvent être des « acquéreurs » ou des réseaux de paiement tel que MasterCard.

Les clés pour mettre en œuvre la stratégie

Pour soutenir sa stratégie, Edenred s'appuie sur trois piliers essentiels :

• ses 6 263 collaborateurs, acteurs de la performance ;
• une culture d'entreprise unique ;
• une approche sociétale responsable.

a) Les hommes et les femmes du Groupe

Les 6 263 collaborateurs d'Edenred sont au cœur de la réussite du Groupe. Mobiliser le plein potentiel de chacun est un enjeu clé pour la réussite collective et une ambition partagée par tous les pays.

Les politiques Ressources humaines du Groupe visent à soutenir la stratégie opérationnelle d'Edenred. Ces politiques sont développées en soutien des évolutions actuelles de l'entreprise.

Le cadre est défini par la Direction des Ressources humaines Groupe. Chaque politique est ensuite déclinée en local, en tenant compte des spécificités des entités (taille, histoire, culture, contexte, législations). La Direction des Ressources humaines Groupe coordonne les actions avec les pays grâce au réseau de correspondants RH.

Cette approche pragmatique vise à développer un socle commun cohérent à l'échelle mondiale, en soutien de l'accélération du développement opérationnel des activités. Elle permet aussi de conserver l'agilité des entités, force de l'organisation multilocale du Groupe.

Dans ce cadre, les politiques de Ressources humaines ont pour objectif d'accompagner les évolutions du Groupe. Elles se déclinent autour de 3 piliers :

• la performance des organisations ;
• la motivation des collaborateurs ;
• la qualité de l'environnement de travail.

Ces politiques sont détaillées en partie 3.1.3 NOTE 1 page 136 et suivantes.

b) La culture d'entreprise

Depuis 2010, Edenred travaille sur la diffusion d'une culture d'entreprise visant à soutenir la stratégie du Groupe. La prise d'indépendance, la création d'une nouvelle marque, la transformation digitale ou encore l'entrée sur de nouveaux marchés sont en effet autant d'ingrédients qui transforment l'environnement de l'entreprise.

La culture d'entreprise Edenred « Customer Inside », affiche un objectif ambitieux : faire des parties prenantes du Groupe (« Customers ») les ambassadeurs d'Edenred. En d'autres termes, le Groupe a pour objectif de passer de simple prestataire à partenaire de référence pour l'ensemble de ses parties prenantes : affiliés, bénéficiaires, clients, collaborateurs, actionnaires, pouvoirs publics, et la Cité au sens large.

L'excellence opérationnelle et la différenciation sont placées au cœur de ce dispositif, afin que les parties prenantes choisissent et recommandent Edenred.

c) La responsabilité sociétale

En lien étroit avec ses activités, le Groupe a lancé en 2012 une démarche sociétale baptisée « Ideal ». Positionnée au cœur de sa stratégie, elle se décline en trois axes :

• Ideal meal, pour promouvoir une alimentation saine à un prix abordable ;
• Ideal green, pour améliorer la performance environnementale des unités opérationnelles du Groupe ;
• Ideal care, pour soutenir les communautés locales.

Ces démarches sont détaillées en partie 3.1.3 NOTE 2 page 155 et suivantes.

Objectifs 2016

Le renforcement d'une stratégie de croissance forte et durable dans le cadre de l'étape « Inventer 2016 » a amené le Groupe à relever son objectif de croissance organique du volume d'émission²⁹, désormais compris entre +8% et +14% par an (contre +6% à +14% par an précédemment).

Par ailleurs, depuis 2014, le Groupe n'attend plus de coûts supplémentaires liés à la phase d'accélération du passage au numérique amorcée en 2010 et fixe son objectif de taux de transformation opérationnel à plus de 50%.

Le Groupe affiche également pour objectif une croissance organique du FFO de plus de 10% par an, qui témoigne de sa forte capacité de génération de cash flows.

Politique financière

Edenred dispose d'un modèle économique fortement générateur de cash flows. Ainsi, en 2014, la marge brute d'autofinancement avant éléments non récurrents (FFO) atteint 261 millions d'euros et le free cash flow 335 millions d'euros (cf. tableau en 3.1.2.3 page 120).

La politique financière du Groupe vise à répartir de façon équilibrée le free cash flow entre la distribution de dividendes pour environ 90% du résultat courant après impôt et des acquisitions ciblées, tout en maintenant sa notation « Strong Investment Grade ».

29 Objectif relevé à l'occasion d'une journée investisseurs le 12 novembre 2013.

Politique de dividendes

Le dividende proposé³⁰ au titre de l'exercice 2014 s'élèvera à 0,84 euro par action, représentant un taux de distribution du résultat courant après impôt de 97% (contre 96% en 2013). Sous réserve d'approbation à l'Assemblée générale, les actionnaires recevront 50% du dividende en espèces. Pour les 50% restants, les actionnaires pourront opter pour un paiement en espèces ou en action avec une décote de 10%.

Historique de distribution des dividendes

Politique d'acquisitions

Edenred entend poursuivre une politique d'acquisitions sélective, en ligne avec sa stratégie de développement dans les services prépayés aux entreprises. Ces opérations, qui ont vocation à accroître le potentiel de croissance du volume d'émission du Groupe, peuvent répondre à trois objectifs :

• renforcer les parts de marché dans les Avantages aux salariés, par l'acquisition d'acteurs locaux dans les pays où le Groupe est déjà présent. À titre d'exemple, l'acquisition de Comprocard au Brésil, en juillet 2012, a permis à Edenred de consolider sa position de leader ³¹ dans un pays stratégique, au fort dynamisme économique ;
• élargir l'offre du Groupe dans la Gestion des frais professionnels, comme l'illustre les acquisitions de Repom en 2012 sur le marché brésilien des camionneurs indépendants, de C3 CARD en 2014 sur le marché des cartes salaires aux Emirats Arabes Unis, de Cardtrend sur le marché asiatique des cartes essence, et de 34% d'UTA sur le marché européen des cartes essence ;
• accélérer le développement du Groupe dans de nouveaux pays. À titre d'exemple, Edenred a procédé en 2014 à l'acquisition de Daripodarki en Russie, leader sur le marché de la revente de cartes cadeaux mono-enseigne.

Le financement de ces acquisitions respecte l'objectif de maintien d'une structure financière solide.

La liste des opérations réalisées ces dernières années est la suivante :

Acquisitions depuis 2010

• en décembre 2010 : acquisition des activités titres-repas et titres-cadeaux d'Euroticket en Roumanie ;
• en janvier 2011 : acquisition de RistoChef, acteur du marché des titres-repas en Italie ;
• en octobre 2011 : acquisition des activités cartes essences de CGI au Mexique ;
• en juillet 2012 : acquisition de Comprocard, émetteur de titres-alimentation au Brésil ;
• en juillet 2012 : acquisition de Barclay Vouchers, unique émetteur de titres-restaurant au Japon ;
• en février 2013 : acquisition de Big Pass, opérateur d'Avantages aux salariés en Colombie ;

30 Dividende proposé par le Conseil d'administration à l'Assemblée Générale du 30 avril 2015.

³¹ Source : estimation interne 2014.

• en mars 2013 : acquisition de Repom, leader au Brésil de la Gestion des frais professionnels dédiés aux camionneurs indépendants ;
• en juin 2013 : acquisition d'Opam, opérateur mexicain sur le segment des Avantages aux salariés ;
• en janvier 2014 : acquisition de Nets Prepaid, leader des activités titres-repas en Finlande ;
• en juillet 2014 : acquisition de C3 CARD, société spécialisée dans les cartes salaires aux Emirats Arabes Unis ;
• en août 2014 : acquisition de Cardtrend, société spécialisée dans les logiciels de gestion de cartes-essence basée en Malaisie ;
• en octobre 2014 : acquisition de Daripodarki, opérateur sur le marché de la revente de cartes cadeaux mono-enseigne en Russie ;
• au 1er trimestre 2015 : acquisition de 34% d'UTA, acteur majeur sur le marché européen des cartes-essence.

Joint-venture depuis 2010

• en avril 2013 : alliance stratégique avec SavingStar, seule société américaine de couponing 100% électronique, donnant naissance à Nutrisavings. Cette joint-venture est détenue à hauteur de 67% par Edenred, actionnaire majoritaire, et à 33% par SavingStar.
• en juin 2013 : joint-venture avec Banco Espirito Santo (devenu depuis Novo Banco) sur le marché Portugais des Avantages aux salariés, par apport de ses activités préexistantes au Portugal, détenue à hauteur de 50% par Edenred, et à 50% par Banco Espirito Santo.
• en juillet 2014 : alliance avec American Express au Mexique pour proposer une solution commune de carte-essence ;

Cessions depuis 2010

En 2011, dans le cadre de la revue stratégique de son portefeuille, le groupe Edenred a également procédé à la cession de certaines activités de conseil et d'assistance psychologique aux salariés (concept anglo-saxon de l'EAP, Employee Assistance Program) :

• en avril 2011 : cession de 100% de la société EAP France et de sa participation dans BEA (société spécialisée dans la conciergerie d'entreprise) ;
• en mai 2011 : cession de sa participation dans la société américaine WorkPlace Benefits et de ses filiales ;
• en août 2011 : cession de Davidson Trahaire Group en Australie, société de conseil en Ressources humaines, spécialisée dans l'assistance psychologique aux employés ;
• en mars 2013 : cession de Tintelingen B.V, émetteur de chèques cadeaux de Noël aux Pays-Bas avec une large gamme de produits et de prestations immatérielles.

3.1.2.7 Principales transactions avec les parties liées

Les principales transactions avec les parties liées sont détaillées dans la Note 32 de l'annexe aux comptes consolidés page 105.

3.1.2.8 Activité en matière de recherche et développement

Néant.

3.1.2.9 Informations sociales, sociétales et environnementales

Les informations sociales, sociétales et environnementales sont détaillées dans le paragraphe 3.1.3 de ce rapport, page 135.

3.1.2.10 Evénements postérieurs à la clôture

Les événements postérieurs à la clôture sont détaillés dans la Note 35 de l'annexe aux comptes consolidés page 106.

3.1.3 Indicateurs clés des Ressources Humaines et environnementaux

INTRODUCTION

Les Hommes et la Responsabilité sociétale sont deux piliers essentiels à la mise en œuvre de la stratégie du Groupe.

Dans ce cadre, les politiques de Ressources humaines des filiales d'Edenred ont pour objectif d'accompagner les évolutions du Groupe. L'ambition « Best Place to Work » fédère ces politiques autour d'une préoccupation, le bien-être des salariés. Cette approche vise à ce que l'ensemble des collaborateurs du Groupe travaillent dans une filiale engagée dans une démarche d'amélioration de la qualité de vie au travail d'ici 2016.

La Responsabilité sociétale, portée par les collaborateurs, est au cœur des solutions Edenred. En effet, le titre Ticket Restaurant® est né d'un enjeu de société : encourager la pause déjeuner des salariés pour améliorer les conditions d'hygiène et limiter l'usage de la « gamelle » sur le lieu de travail. Le programme « Ideal » va promouvoir cet engagement sous 3 axes : la promotion d'une alimentation saine, la préservation de l'environnement et le développement des communautés locales.

Le présent chapitre recouvre trois parties intitulées par souci de cohérence avec la loi Grenelle II : Responsabilité sociale, Responsabilité sociétale et Responsabilité environnementale. Les politiques de Ressources humaines sont détaillées dans la première partie, Responsabilité sociale.

GOUVERNANCE, ORGANISATION ET DIFFUSION DE LA DÉMARCHE DE RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE

Le groupe Edenred a structuré une organisation et une gouvernance permettant d'assurer la diffusion de sa démarche de responsabilité sociale, sociétale et environnementale à tous les niveaux du Groupe.

Cette organisation s'appuie sur deux réseaux mondiaux : le réseau des correspondants RH et le réseau des correspondants RSE. Ces réseaux ont pour objectif de mettre en œuvre les politiques Ressources humaines (RH) et Responsabilité sociétale (RSE) et d'animer les plans d'actions locaux. Ils permettent d'échanger des bonnes pratiques à mettre en place dans tous les domaines des politiques RH et RSE. Dans certains pays, des Comités RSE ont également été créés.

La coordination est centralisée par la Direction des Ressources humaines et de la Responsabilité sociétale. Les feuilles de route RH et RSE sont construites en collaboration avec les pays, dans un double objectif : décliner des objectifs globaux dans chaque filiale du Groupe et répondre aux besoins des pays.

Les modes de fonctionnement des réseaux RH et RSE s'inscrivent dans une démarche collaborative en lien avec la culture multi-locale d'Edenred :

• des temps de partage réguliers, à la fois autour de meilleures pratiques pays, d'outils développés pour l'ensemble des pays, de thématiques globales s'appliquant à l'ensemble des pays, et d'actualités externes ;
• une plateforme web collaborative interne, Bubble : les réseaux RSE et RH disposent chacun de leur propre communauté virtuelle, lieu d'échanges directs entre membres (grâce à un forum et à un blog), de partage de bonnes pratiques, d'outils, de méthodologies, et d'organisation d'événements ;
• des communications internes régulières, permettant également de diffuser la démarche d'ensemble.

Au-delà des réseaux de correspondants RH et RSE, la politique sociale, sociétale et environnementale, validée par le Comité exécutif, est diffusée :

• aux principaux managers : sous la forme de présentations lors d'événements du Groupe ou à l'occasion de séminaires régionaux ou de fonctions supports, ou via la newsletter Managers ;
• à l'ensemble des collaborateurs du Groupe : au travers de communications globales ou sur l'intranet collaboratif. Trois événements RSE sont organisés tous les ans pour fédérer les initiatives du Groupe : le premier autour du thème de l'environnement le 22 avril à l'occasion de la journée internationale de la Terre ; le second au moment de la Journée mondiale de l'Alimentation le 16 octobre ; le troisième autour du thème de la solidarité auprès des communautés locales, au cours de la journée « Eden for all » qui a lieu le 10 décembre ;
• aux parties prenantes externes d'Edenred : la politique sociale, sociétale et environnementale du Groupe, de même que les principales réalisations, sont communiquées via le site internet, le Document de Référence et la brochure institutionnelle du Groupe, ainsi qu'au moyen de communiqués de presse dédiés aux actualités.

Indicateurs sociaux, sociétaux et environnementaux

Afin de se conformer aux obligations issues des lois Grenelle II et Warsmann IV, Edenred a redéfini ses indicateurs sociaux, sociétaux et environnementaux en 2012. Ces indicateurs s'inspirent largement du GRI (Global Reporting Initiative) et du Pacte Mondial des Nations Unies (Global compact).

À noter : ces indicateurs sont remontés par l'ensemble des filiales et pays du périmètre de consolidation pris en compte (cf. infra).

Périmètre de consolidation

Pour les informations sociales, le périmètre de consolidation correspond à 100% du périmètre de consolidation des informations financières. Les informations sociales publiées doivent prendre en compte toutes les filiales d'Edenred, quels que soit leur statut juridique, pays d'implantation ou taille.

S'agissant des informations sociétales et environnementales, le nombre d'entités soumises au reporting a été élargi chaque année depuis la création d'Edenred : 14 filiales en 2010, 33 filiales en 2011, 35 filiales en 2012, 36 filiales en 2013 et 37 filiales en 2014 sur les 42³² pays du Groupe représentant 98,4% des collaborateurs du Groupe. Sur les 5 filiales restantes, trois sont d'une taille non significative pour les données environnementales et sociétales (moins de trois collaborateurs dans la filiale) et les deux autres ont été intégrées en cours d'année (Emirats Arabes Unis et Russie). Les données de consommation ont été collectées et consolidées pour les sites principaux (siège de la filiale, site de production, ainsi que les agences regroupant plus de 50 salariés). Les joint-ventures dans lesquelles Edenred détient une participation majoritaire sont comptabilisées à 100% à l'exception de celles qui ont été intégrées en cours d'année.

Recueil et remontée des données RH et RSE

Le processus de collecte et remontée des données RH et RSE a été fiabilisé et sécurisé ces trois dernières années en étant intégré dans le système d'information utilisé pour la consolidation financière. Le processus annuel actuel est le suivant : la collecte des données est d'abord réalisée par le correspondant local (RSE et/ou RH) pour le pays concerné, avec ensuite une saisie et une validation en local dans le système d'information financier FIRST, outil de consolidation des comptes au niveau du Groupe. Les données sont ensuite consolidées et leur cohérence validée par le département RH (pour les données sociales) et le département RSE (pour les données sociétales et environnementales).

NOTE 1. INFORMATIONS SOCIALES

1. INTRODUCTION

Les Hommes sont au cœur de la croissance d'Edenred depuis 50 ans et en constituent sa première richesse. Forts de l'esprit pionnier à l'origine de la success story du Groupe, ils démontrent quotidiennement leur capacité à se mobiliser pour obtenir les meilleures performances. Ils sont les premiers acteurs de l'ambition collective de croissance durable.

Dans le contexte d'évolution du Groupe, les politiques Ressources humaines et l'approche managériale sont des moteurs forts de structuration, d'engagement et de motivation. Les collaborateurs sont animés par un principe d'action commun : « accomplir chaque jour des choses simples exceptionnellement bien ». Cette idée simple et fondatrice est au cœur de la philosophie managériale d'Edenred, « Customer Inside ». Ou comment ancrer nos « Customers » au centre des réflexions et prises de décisions du Groupe.

32 Tenant compte de l'ouverture des Emirats Arabes Unis et de la Russie en 2014

Les valeurs du groupe Edenred

Esprit entrepreneurial

L'esprit entrepreneurial est un moteur fort de la croissance d'Edenred. Il induit la responsabilisation, le bon sens, l'agilité et l'anticipation. Il s'exprime librement dans notre environnement où l'initiative, le test et l'apprentissage sont des postures clés.

Innovation

La capacité d'innovation permet au Groupe de développer en continu des idées inventives et différenciantes. Ecouter et répondre aux tendances et nouveaux besoins sur nos marchés est fondamental dans notre métier. Les Collaborateurs sont invités à remonter les idées d'amélioration ou de rupture.

Performance

La recherche de la performance, au cœur de l'exigence du Groupe, est la clé de ses succès. Individuellement et collectivement, les collaborateurs sont les premiers ambassadeurs de cette valeur.

Simplicité

La simplicité est le dénominateur commun de toutes les solutions d'Edenred. Les relations entretenues par le Groupe avec l'ensemble de ses parties prenantes sont naturelles, directes et conviviales.

Partage

Le sens du partage est présent au quotidien chez Edenred, qu'il s'agisse de partage de compétences, d'expériences, de points de vue ou de solidarité, entre collaborateurs ou avec des parties prenantes externes.

2. CHIFFRES CLES

2.1 Bilan des Ressources humaines au 31/12/2014

Au 31 décembre 2014, Edenred comptait 6 263³³ collaborateurs travaillant dans les différentes filiales du Groupe à travers le monde soit, en données comparables, 1,4 % de collaborateurs de plus par rapport à décembre 2013.

a) Répartition des effectifs par zone géographique

La diversité des implantations géographiques témoigne de l'internationalisation du Groupe : 85% de salariés travaillent en dehors du territoire français à fin 2014.

Nota : sont reportés dans la rubrique « Structures mondiales » les salariés d'Edenred International et des sièges régionaux.

b) Répartition des effectifs par âge

Edenred est une entreprise constituée de collaborateurs relativement jeunes : 52% des collaborateurs ont moins de 35 ans.

33 Effectif figé en personnes physiques au 31/12/2014.

c) Répartition des effectifs par statut

La notion de manager renvoie aux collaborateurs encadrant une équipe et/ou ayant des responsabilités élevées dans l'organisation. Au 31 décembre 2014, les managers représentent 20% des effectifs du Groupe, répartis comme suit :

Managers Non managers

d) Répartition des effectifs par genre

Les femmes représentent 51% des effectifs d'Edenred, réparties comme suit :

2.2 Recrutements et départs au cours de l'année 2014

En 2014, le Groupe a recruté 1 815 salariés dont 41% en Amérique latine, 22,4% en Europe (hors France), 23,4% pour le reste du monde, 11,6% pour la France et 1,7% pour les structures mondiales. 75% des embauches ont été réalisées dans le cadre d'un recrutement externe en emploi permanent.

Dans le même temps, 1 719 départs³⁴ ont été recensés dans les différentes filiales. Les départs sont majoritairement (64%) intervenus dans le cadre de démissions, de fin de contrats non permanents, de rupture période d'essai, de retraite, ou encore correspondent à une mobilité dans le Groupe. Les licenciements, tous motifs confondus, représentent 36% des départs. Dans 73,6% des cas, il s'agit de licenciements individuels.

2.3 Organisation du travail

L'ensemble des pays respecte la durée légale de travail applicable localement. À noter que dans certains pays, la durée du travail a été fixée en deçà de la durée légale.

En 2014, 94,89% des collaborateurs sont liés au groupe Edenred par un contrat à durée indéterminée et 96,55% de collaborateurs travaillent à temps complet.

3 PRINCIPALES POLITIQUES RH ET REALISATIONS 2014

Les politiques Ressources humaines du Groupe visent à soutenir la stratégie opérationnelle d'Edenred. Ces politiques sont développées en soutien des évolutions actuelles de l'entreprise.

Chaque politique est déclinée en local, en tenant compte des spécificités des entités (taille, histoire, culture, contexte, législations). La Direction des Ressources humaines Groupe coordonne le partage des meilleurs pratiques entre les pays grâce au réseau de correspondants RH.

Cette approche pragmatique vise à développer un socle commun cohérent à l'échelle mondiale, en soutien de l'accélération du développement opérationnel des activités. Elle permet aussi de conserver l'agilité des entités, force de l'organisation multilocale du Groupe.

Les politiques Ressources humaines du Groupe sont déclinées autour de 3 piliers :

• la performance des organisations ;
• la motivation des collaborateurs ;
• la qualité de l'environnement de travail.

Performance des organisations	Motivations des collaborateurs	Qualité de l'environnement
Positionner la bonne personne au bon endroit	Mobiliser le plein potentiel de chacun	Créer un environnement de travail stimulant
I Recrutement	I Rémunération et avantages	I Best place to Work
I Formation	I Reconnaissance	I Dialogue social
I Évaluation des personnes	I Carrières et mobilité	I Santé et sécurité
	I Intégration	I Diversité

Les équipes RH pays sont garantes de la déclinaison de ces principes Ressources Humaines à l'échelle locale, au même titre que de l'application du cadre légal et contractuel de travail.

34 Il s'agit des départs définitifs des salariés (démission, licenciements, rupture période d'essai, fin d'un contrat non permanent, retraite et préretraite, transfert hors Groupe, autre motif). Ne doivent pas être prises en compte les mobilités, ni les absences longues durées pouvant suspendre le contrat de travail mais n'y mettant pas fin définitivement.

3.1 Performance des organisations

L'objectif du pilier « Performance des organisations » est de « positionner la bonne personne au bon endroit ». Les politiques RH associées visent à optimiser l'adéquation entre les compétences et souhaits du collaborateur d'une part ; et les besoins organisationnels et objectifs opérationnels du Groupe d'autre part. Le recrutement, la formation et les évaluations individuelles sont des étapes clés pour développer la performance des organisations et des personnes.

a) Recruter des collaborateurs dans une optique long terme

Edenred recrute à l'échelle du Groupe plus de 1000 collaborateurs chaque année en contrat à durée indéterminée, en soutien du développement des activités. La diversité des profils fait la richesse des équipes d'Edenred, et décuple sa capacité de créativité. Dans cette optique, le recrutement est considéré comme un processus critique et géré avec rigueur. Les politiques internes garantissent le respect des principes de non-discrimination et de diversité afin d'aborder le recrutement sans distinction de quelle que nature que ce soit.

Avant d'ouvrir la recherche à l'externe, les pays étudient tout d'abord les pistes de mobilité interne: nos organisations locales de petite taille nécessitent de favoriser la mobilité interne pour développer les collaborateurs (compétences, agilité, employabilité) et retenir les talents. Après avoir défini plus précisément le besoin et le poste, il peut être décidé de recruter en externe et la recherche de candidats peut alors s'effectuer de plusieurs façons :

• par publication d'annonces sur les sites Edenred dans les pays, et sur des sites web externes dédiés au recrutement ;

• par cooptation : Edenred favorise la cooptation sur la base du principe de Customer Inside : les collaborateurs ambassadeurs de l'entreprise. La plupart des pays Edenred, notamment l'Inde, l'Espagne, la Chine, la République Tchèque, encouragent leurs collaborateurs à jouer un rôle de référent dans le recrutement, en recommandant le Groupe à des personnes de leur connaissance. Avec le système « Refer a friend », Edenred récompense ainsi tout employé ayant contribué au recrutement d'un collaborateur.

• par l'usage de médias sociaux ;
• par le biais de partenariats éducatifs ou de participations à des forums écoles ;
• ou encore par l'intermédiaire de cabinets de recrutement.

b) Proposer des formations de qualité permettant aux collaborateurs de se développer tout en répondant aux besoins organisationnels et opérationnels du Groupe

Accompagner le développement et l'évolution des compétences des collaborateurs est primordial pour :

• soutenir la stratégie du Groupe, en particulier l'accélération de la digitalisation des solutions et le développement de nouvelles solutions ;
• accroître l'employabilité des collaborateurs, en veillant à développer leur expertise et favoriser leur développement personnel.

La formation tient une place importante dans le développement stratégique d'Edenred. En 2014, 4 889 collaborateurs ont suivi au moins une formation dans l'année, soit 78% de l'effectif. L'ensemble des données chiffrées relatives à la formation figurent page 153.

Les collaborateurs d'Edenred peuvent bénéficier d'actions de formation dès lors que ces formations sont en adéquation avec la stratégie et les besoins de leur entité, ainsi qu'avec leurs objectifs de développement personnel. Lors des évaluations annuelles, les souhaits de formation des collaborateurs sont partagés avec leur management puis consolidés pour l'ensemble des collaborateurs. Ces souhaits sont ensuite croisés avec les besoins business stratégiques : l'émergence de nouveaux métiers, de nouveaux objectifs opérationnels, de nouvelles solutions, etc. La plupart des pays sont dotés d'un plan de formation, qui consiste en un programme structuré, cohérent par rapport aux principes clés de la formation, à la stratégie de croissance d'Edenred et au contexte du pays.

En cohérence avec la culture multi-locale d'Edenred, les formations sont principalement gérées au niveau local. En complément, certains programmes de formation sont gérés et/ou impulsés au niveau Groupe.

b1) Les formations au niveau local

Tout en conservant un socle commun relatif à la connaissance générale du Groupe, les programmes de formations pays sont ciblés sur les besoins locaux des métiers et les objectifs à court et moyen terme. Les priorités 2014 ont été les suivantes :

• renforcer les expertises commerciales, technologiques et fonctionnelles :
• formations à destination des commerciaux (Uruguay, Brésil, Etats-Unis, Japon, Pologne, Venezuela) ;
• accompagnement de la dématérialisation et sensibilisation au digital (formation twitter au Corporate ; atelier « digital » en Belgique) ;
• formations produits ;
• gestion de la relation client ;
• nouvelles technologies IT ;
• gestion de projet : sensibilisation à la méthode Agile (PPS ; Corporate).
• renforcer les compétences managériales : plusieurs programmes ont été développés dans les filiales du Groupe (en Amérique latine, en Europe, en Asie, en France) pour renforcer les compétences managériales clés, notamment en matière de management d'équipe, de conduite du changement, de leadership et de techniques de communication ;
• dispenser des formations linguistiques, notamment en anglais et en espagnol pour encourager les échanges au niveau international ;
• développer les pratiques de sécurité : des formations sécurité incendie et premiers secours sont régulièrement proposées en local, afin de garantir aux équipes la sécurité de leurs conditions de travail ;
• favoriser le partage de connaissances, au travers de sessions de knowledge sharing, comme celles organisées au Corporate ou au Brésil.

Les formations peuvent être réalisées par des experts internes ou des organismes externes. Les modalités pédagogiques peuvent être diverses: présentiel, e-learning, blended-learning, MOOC, on the job learning, mentoring, sessions de knowledge sharing etc.

b2) Les formations au niveau Groupe

À ces programmes locaux s'ajoutent des formations initiées au niveau Groupe, pour répondre aux priorités stratégiques globales. Les priorités 2014 ont concerné plus particulièrement :

• Des formations liées à la stratégie et au développement de nouvelles solutions : Edenred propose à l'ensemble de ses pays des formations pour leur transition vers la dématérialisation. Destinées aux Directeurs de pays, Directeurs fonctionnels et développeurs, ces formations initiées en 2010 ont pour but d'accompagner le déploiement de solutions numériques dans toutes les zones et de soutenir l'innovation. En 2014, plus de 400 collaborateurs ont suivi ces formations portant le nombre de participants à plus de 1 600 dans 40 pays depuis leur lancement en 2010. En 2014, les formations suivantes ont été dispensées :
• formations à la monétique et aux paiements innovants ;
• formations au mobile et au numérique ;
• formations au social media et au digital marketing ;
• formations aux méthodologies de mise en place de programmes cartes et de gestion des frais professionnels.
• Le programme de diffusion de l'approche managériale Customer Inside, qui a poursuivi sa diffusion en 2014 :
• impact des mécanismes comportementaux dans la prise de décision ;
• écoute et questionnement ;
• excellence opérationnelle ;
• différenciation : parcours clients, fidélisation clients.

c) Évaluer la performance des collaborateurs

La performance est l'une des cinq valeurs du Groupe. L'évaluation de la performance et des compétences occupe donc une place de choix dans les processus RH. Elle concerne l'ensemble des collaborateurs d'Edenred, à tous les niveaux de l'organisation. Elle est réalisée au moins une fois par an, en général entre décembre et mars. Certains pays, comme la Grèce, l'Allemagne, la Pologne, les États-Unis, pratiquent en complément des revues d'objectifs à mi-année.

L'évaluation de la performance répond à une double logique :

• Empowerment : l'objectif est de permettre à chaque collaborateur d'agir en autonomie, pour atteindre des objectifs communs à l'équipe
• Co-responsabilité : évalué et évaluateur sont tous les deux responsables du processus d'évaluation de la performance

Cette étape importante permet de réaliser un bilan de l'année écoulée et de préparer l'avenir. De nombreux pays incitent les collaborateurs à réaliser un autodiagnostic pour préparer l'entretien d'évaluation. Lors de l'entretien d'évaluation, les objectifs sont définis par le collaborateur et le manager, en cohérence avec la stratégie de la filiale et du Groupe.

Afin de favoriser l'appropriation de ce processus, certaines entités ont mis en place des formations dédiées à la gestion de la performance, à destination des managers ou des collaborateurs. C'est ainsi que le Venezuela, le Mexique, la Slovaquie, l'Allemagne ont bâti des formations spécifiques pour l'entretien d'évaluation.

En complément de l'entretien annuel d'évaluation, certains pays, tels l'Uruguay, l'Inde, le Royaume-Uni, les Etats-Unis, ont mis en place des évaluations à 360° pour les managers.

La fonction RH, une fois les évaluations individuelles collectées, bâtit le plan de formation, procède avec le management aux révisions salariales et assure un suivi des souhaits d'évolution.

3.2 Motivation des collaborateurs

Les 6 263 collaborateurs d'Edenred sont acteurs de la transformation du Groupe. Mobiliser le plein potentiel de chacun est un enjeu clé pour la réussite collective et une ambition partagée par tous les pays.

a) Offrir une gestion de carrière motivante

Chez Edenred, il n'y a pas de parcours standard et la mobilité des collaborateurs est essentiellement gérée en local. En cohérence avec l'esprit entrepreneurial du Groupe, chaque collaborateur est acteur de son développement et de sa carrière. L'évolution du Groupe et l'agilité de ses structures permettent d'offrir aux collaborateurs de nouvelles opportunités. Dans de nombreux pays, notamment les pays de taille réduite à forte croissance, les collaborateurs sont responsabilisés sur plusieurs domaines et développent ainsi leur polyvalence.

Le recours à la mobilité interne est encouragé avant le recrutement externe, dans la mesure où les compétences requises sont disponibles. Dans certains pays, les postes à pourvoir font l'objet d'une publication en interne, comme en Inde, chez Edenred International, chez PPS, en Turquie, aux États-Unis. Ceci est une pratique en cours de développement. Plusieurs pays, dont le Royaume-Uni, ont élaboré une Charte du recrutement interne visant à garantir aux salariés de la filiale des chances égales d'accéder à un poste. Dans cette même optique, le Royaume-Uni a instauré un programme de « mission courte durée », où, pendant 3 mois, un collaborateur est mis à disposition d'une autre équipe, et ce en vue d'une mobilité éventuelle. La Direction de l'Audit interne d'Edenred International a mis en place un programme « Guest », permettant à des collaborateurs du Siège ou de pays d'intervenir sur des missions d'audit de courte durée, afin de découvrir de nouveaux métiers et de nouveaux univers.

Quelques pays, comme l'Italie, les Etats-Unis, le Royaume-Uni, l'Inde, la France ont précisé des passerelles de carrière possibles pour certaines fonctions (équipes informatiques et commerciales notamment). Ces passerelles illustrent des progressions possibles entre différents niveaux et types de postes.

La gestion de carrière internationale est opérée au niveau Groupe. Les postes de niveau Executive et au-delà font l'objet d'un suivi par le Comité exécutif.

b) Gérer les talents et préparer l'avenir

Au niveau Groupe, deux programmes de gestion des potentiels cohabitent, à destination de populations différentes de talents :

• la Talent Week, qui s'adresse aux jeunes talents du Groupe, alterne des sessions de travail sur les grandes orientations stratégiques d'Edenred, une session de sensibilisation à l'écosystème des start-up, avec une immersion dans un accélérateur ; et enfin des temps de networking avec les membres du Comité exécutif et d'Edenred International. Sont ici ciblés des collaborateurs dont l'engagement et le potentiel d'évolution au sein du Groupe sont reconnus. L'édition 2014 a réuni en septembre dernier 28 collaborateurs représentant toutes les zones du Groupe ;

• l'Executive Induction Seminar, qui donne l'opportunité aux nouveaux Executives d'appréhender une vision Groupe plus large ; de travailler sur le leadership ; de bénéficier d'un coaching comportemental en lien avec Customer Inside ; et de travailler en proximité avec des start-ups. Ce séminaire leur permet également d'échanger avec des membres du Comité exécutif ainsi qu'avec des experts d'Edenred International ;

Les membres du Comité Exécutif sont étroitement associés à la préparation et à l'animation de ces programmes.

En complément de ces deux programmes, un plan de succession ciblé sur le top 100 du Groupe, a été travaillé et revu courant 2014 par le Comité exécutif.

Certains pays, comme PPS, le Venezuela, la Slovaquie, le Brésil, ont mis en place des initiatives locales dédiées aux talents qu'ils ont identifiés. Bien souvent, ces programmes sont composés de dispositifs externes (ex. assessment center – journées d'évaluation, questionnaire de personnalité, modules sur le leadership, le management, la communication) et de modules de formations internes, plus fonctionnels et business. L'implication du Comité de Direction pays dans ces programmes constitue l'une des clés de leur succès.

c) Intégrer les nouveaux collaborateurs et les aider à trouver leur place

Les premiers pas sont clés. C'est pourquoi les pays Edenred soignent l'intégration des nouveaux collaborateurs au sein des équipes. La majorité d'entre eux ont mis en place des parcours d'intégration. Ceux-ci visent à aider chacun à prendre rapidement ses repères dans l'organisation, à avoir un premier contact avec la culture d'entreprise et l'atmosphère caractéristiques d'Edenred, faite de convivialité, de partage et de simplicité.

Selon le poste occupé et le contexte local du pays, plusieurs types de parcours d'intégration existent :

• des sessions collectives d'intégration, offrant à plusieurs nouveaux collaborateurs la possibilité de comprendre l'histoire, la stratégie du Groupe, les spécificités du pays auxquels ils sont rattachés, l'essence et les modes de fonctionnement propres à Edenred ;
• des rendez-vous individuels avec des interlocuteurs clés pour le poste du nouveau collaborateur ;
• des modules d'accueil de type e-learning (par exemple, en Inde).

Ces journées d'intégration peuvent être précédées ou poursuivies par des initiatives complémentaires :

• des livrets d'accueil, permettant de donner des informations concrètes, utiles pour le quotidien des nouveaux collaborateurs ; à cet effet, un livret d'accueil Groupe a été bâti en 2014 et diffusé à l'ensemble des pays ;
• une annonce de l'arrivée des nouveaux venus auprès de l'ensemble des collaborateurs (intranet ou communication dédiée, comme c'est le cas avec l'initiative « Welcome to new comers » chez Edenred International) ;
• des sessions de feedback avec le RH et/ou le manager N+1, au bout d'un mois, puis trois mois, et enfin six mois (par exemple, en Allemagne) ;
• un programme de mentorat proposant des binômes avec un collaborateur plus expérimenté (par exemple, en Slovaquie) ;
• des journées « vis ma vie », permettant d'expérimenter le quotidien d'un collègue et de découvrir un nouveau métier (par exemple, en Allemagne, en France).

d) Les dispositifs de reconnaissance

d1) Au niveau Groupe

Les Ewards récompensent chaque année des collaborateurs dont la performance, le travail et l'engagement contribuent à faire d'Edenred un référent auprès de ses parties prenantes. Ces collaborateurs sont choisis parmi l'ensemble des collaborateurs du Groupe jusqu'au niveau Executive. La sélection finale est opérée au niveau du Comité Exécutif, témoignant ainsi de l'importance accordée aux Ewards.

Chaque année, des Ewards d'Or et des Ewards d'argent sont remis lors de la cérémonie des Ewards. Les Ewards d'équipe honorent des équipes qu'elles soient nationales ou internationales, métiers ou projets. Depuis la création de ce dispositif en 2011, près de 61 collaborateurs de tous continents et 10 équipes projets ont ainsi été récompensés.

d2) Au niveau régional ou local

En Amérique latine, en Asie et en Europe, des initiatives de reconnaissance existent depuis plusieurs années et continuent à essaimer. L'objectif de ces dispositifs de reconnaissance est de valoriser et mettre en avant les contributions exceptionnelles, collectives et individuelles, contribuant à renforcer la qualité de la relation client, l'innovation et la coopération interne. À titre d'illustration, la zone Asie Pacifique a mis en place dès 2011 ses « Eagles awards », dispositif de récompense des collaborateurs les plus performants.

Le Royaume-Uni a quant à lui introduit dans sa plateforme d'avantages collaborateurs un module dédié à la reconnaissance des mérites individuels. Ce module d'e-recognition permet aux collaborateurs de nominer les pairs qu'ils trouvent particulièrement exemplaires, en lien avec les valeurs Edenred et les comportements Customer Inside. L'attribution des prix est de la responsabilité du management local, qui accorde des prix d'excellence Or et Argent à partir de la liste des nominés constituée en ligne. Dans la même veine, les « Employee Excellence Awards » permettent aux managers de récompenser les collaborateurs dont l'investissement et les résultats ont été exceptionnels.

Dans leur ensemble, les entités Edenred manifestent une reconnaissance particulière aux salariés ayant 5, 10, 15 ans et plus d'ancienneté. Des cérémonies locales sont organisées et des récompenses (sous forme monétaire ou de solutions Edenred) leur sont attribuées en fonction de leur date d'entrée au sein du Groupe.

e) Rémunération et avantages aux salariés

e1) Rémunération

La politique de rémunération d'Edenred traduit la reconnaissance que le Groupe souhaite accorder à chacun pour son engagement et sa contribution au développement de l'entreprise. Elle vise à ce que les objectifs individuels et collectifs soient alignés avec la stratégie du Groupe et permettent sa mise en œuvre.

L'évolution de la rémunération fixe est appréciée au regard du contexte local, et notamment de la législation applicable en la matière. Les principes partagés pour l'ensemble du Groupe reposent sur le mérite et l'individualisation des salaires en prenant en compte :

• la maîtrise du poste et la prise de responsabilité notamment ;
• le positionnement au regard de l'équité interne et du marché pour le poste considéré.

En fonction du niveau managérial ou de la nature du poste occupé, le collaborateur peut être éligible à une rémunération variable dont le niveau cible est lié à la classification du poste. Le niveau d'attribution de la rémunération variable est évalué selon la performance réalisée dans l'année, sur la base d'objectifs préalablement formalisés et partagés avec le collaborateur lors du processus d'entretien annuel d'évaluation.

La masse salariale brute du Groupe s'élève à 191 millions d'euros³⁵ dont 59,6% pour l'Europe (incluant les Structures mondiales), 27,7% pour l'Amérique latine et 12,7% pour le reste du monde, soit une augmentation totale de 2,9% par rapport à 2013.

e2) Solutions et services Edenred

Les collaborateurs sont les premiers ambassadeurs et promoteurs du Groupe. À ce titre, ils bénéficient des avantages proposés par le pays auquel ils sont rattachés, dans le respect des législations en vigueur et dans une limite définie localement.

Ces avantages varient en fonction des solutions développées localement. Ils visent à :

• faciliter la vie quotidienne : Ticket Restaurant® , Ticket CESU, Ticket Alimentación® , Ticket Car® , Childcare Vouchers® , etc. ;
• motiver et récompenser : Shopping Card®, Ticket Kadeos®, Ticket Compliments®, Tickets Sports et Culture, etc.
• gérer les frais professionnels : certains managers et collaborateurs commerciaux utilisent, dans le cadre de leurs fonctions, les services Edenred de gestion de frais professsionels

Dans certains pays, comme au Royaume-Uni, en Slovaquie, en République tchèque, en Hongrie, les salariés peuvent choisir eux-mêmes le type d'avantages dont ils souhaitent disposer, grâce à une plateforme web dédiée. Il s'agit des avantages « flex » ou de type « cafétéria », offrant la possibilité d'épargner, de capitaliser pour sa retraite, d'utiliser des solutions Edenred ou encore d'utiliser une allocation transport.

35 Cette masse comprend le salaire de base et l'ensemble des primes et gratifications versées aux salariés en contrat permanent.

Association des collaborateurs aux résultats du Groupe

Edenred associe les collaborateurs aux résultats du Groupe de différentes manières en fonction du contexte local. Des systèmes de « Participation aux bénéfices » ou « Profit sharing plan » existent dans certains pays.

Bien souvent, une part de la rémunération variable est liée aux résultats de l'entité. Le pourcentage concerné varie selon les pays et selon les tranches de collaborateurs concernés (parfois uniquement le management local, parfois tous les collaborateurs).

En France

Les salariés d'Edenred International et de la France sont associés aux résultats du Groupe par le biais de l'accord de Participation Groupe. Cet accord prend la forme d'une participation financière aux résultats de l'entreprise, à effet différé, calculée en fonction notamment du bénéfice net de l'entreprise, constituant la réserve spéciale de participation (RSP).

Afin de renforcer la cohésion des salariés au-delà de leur entité d'appartenance et la solidarité entre les deux entités présentes en France, un accord de Groupe a été signé en novembre 2010 et renouvelé en 2013, prévoyant une réserve spéciale unique de participation mutualisée. Le montant des primes de participation varie en fonction du bénéfice net, des capitaux propres, des salaires et de la valeur ajoutée.

Indépendamment de cet accord mutualisé, les sociétés françaises du Groupe (Edenred International et France) ont toutes conclu un accord d'intéressement destiné également à associer les salariés aux performances de leur entreprise en les récompensant par une prime collective, en fonction de la réalisation d'une performance définie dans l'accord. En 2014, toutes les filiales françaises ont versé un intéressement.

À noter également que l'ensemble des salariés du Groupe en France ont bénéficié en 2014 d'une prime dividende en complément du dispositif d'intéressement et de participation, dans le cadre de la loi de partage des profits du 28 juillet 2011.

Au Brésil

L'ensemble des salariés sont éligibles au plan de « participation au profit et aux résultats (PPR) » 36 . Par ce dispositif, les salariés sont associés aux performances de l'entreprise. Une partie (20%) de cette rémunération variable et différée est directement liée aux résultats de l'entité. L'autre partie (80%) repose sur des objectifs individuels.

e3) Épargne salariale

Edenred accompagne les efforts d'épargne volontaire de ses collaborateurs en mettant à leur disposition différents dispositifs.

C'est ainsi que les collaborateurs d'Edenred International et de la filiale française bénéficient d'un Plan d'épargne Groupe (PEG) leur permettant de se constituer une épargne investie en valeurs mobilières et monétaires. Edenred encourage cette épargne en adossant aux versements des collaborateurs un abondement employeur.

Depuis décembre 2011, les collaborateurs d'Edenred International et de la France bénéficient par ailleurs d'un Plan d'épargne Groupe pour la retraite collectif (PERCO). Sur ce dispositif également, le groupe Edenred a mis en place un abondement PERCO, constituant un engagement durable dans sa volonté d'accompagner ses salariés dans la préparation de leur retraite. Ce dispositif permet aux collaborateurs de se constituer, dans des conditions favorables, une épargne en vue de la retraite et de disposer, le moment venu, de revenus complémentaires. Le règlement du PERCO permet aux salariés qui le souhaitent d'affecter des jours de congés non pris dans le PERCO, dans la limite de cinq jours par an.

Des dispositifs d'épargne retraite avec abondement de l'employeur ont également été mis en place dans certains pays, comme le Brésil, pour compléter les prestations servies par les systèmes de retraite obligatoire. Enfin, des pays comme le Japon, le Venezuela, la Colombie, le Mexique, ont mis en place des dispositifs d'épargne salariale.

e4) Rémunération en capital

Edenred a mis en place une attribution annuelle d'actions de performance au bénéfice d'une population de dirigeants clés et de talents du Groupe, soit plus de 400 bénéficiaires au niveau mondial.

Ce programme de rémunération en capital est d'une durée de 5 ans (dont, pour les résidents fiscaux français, une période d'acquisition de trois ans et une période de conservation de deux ans, et pour les résidents fiscaux étrangers, une période d'acquisition de cinq ans).

Les conditions de performance sont mesurées sur trois ans pour chacun des trois indicateurs : la progression du volume d'émission, la marge brute d'autofinancement avant éléments non récurrents (FFO) et la performance relative du TSR (Total Shareholder Return) Edenred par rapport au TSR du SBF120.

36 A l'exception des membres du Comité de Direction du Brésil

3.3 Qualité de l'environnement de travail

a) Être une « Best Place to Work »

Performance et bien-être caractérisent la mission d'Edenred vis-à-vis de ses clients comme de ses collaborateurs. Améliorer la qualité de vie au travail est donc un enjeu fort pour le Groupe. Dans cette optique, l'ambition partagée des 42 pays est d'être engagés dans une initiative « Best Place to Work » d'ici 2016. Autrement dit, « être une entreprise au sein de laquelle il fait bon travailler ». Pour parvenir à ce résultat, Edenred place au cœur de ses préoccupations le bien-être, la santé et la sécurité de ses collaborateurs.

Être à l'écoute des collaborateurs, agir concrètement pour améliorer la qualité de vie au travail : voilà tout l'enjeu de la démarche collective « Best Place To Work », soutenue au plus haut niveau par le Comité exécutif. Cette démarche s'appuie sur des baromètres d'évaluation du climat interne. Ces baromètres mesurent le bien-être au travail ressenti par les collaborateurs à travers différents items, tels que l'équilibre vie privée – vie professionnelle, le degré d'autonomie, la qualité du management, de la communication. L'analyse des résultats donne lieu à des plans d'actions, portés par le management et la fonction RH en local.

En 2014 :

• 25 des entités Edenred ont obtenu une certification ou sont engagées dans des démarches de certification de qualité de vie au travail ;
• 84% des collaborateurs travaillent dans un environnement certifié ou engagé dans une démarche de certification de qualité de vie au travail.

Les organismes auxquels les entités d'Edenred font appel selon leur présence dans les pays :

• l'institut Great Place To Work a été choisi par 12 entités. Les conditions de travail des collaborateurs sont évaluées sur la base de trois dimensions clés : la confiance, la fierté du travail entrepris et la convivialité. En 2014, nous sommes particulièrement fiers que notre filiale en Grèce ait obtenu la 3ème place du classement Great Place To Work ;
• l'enquête « Best Company » a été choisie par le Royaume-Uni ; en complément, le Royaume-Uni conduit chaque année des « HR feedback review meetings » pour collecter le feedback des collaborateurs sur leur travail, l'équipe, l'activité en général. Ces réunions sont animées par l'équipe RH, sans managers, pour chaque équipe de l'entité ;
• l'organisme Investor In People a été choisi par l'entité PPS depuis 6 ans ;
• le label « Best Employer » d'AON Hewitt a été accordé à la Slovaquie ;
• via le site Kununu, une plateforme web d'évaluation d'entreprises, l'Autriche a été classée par ses salariés dans le peloton de tête du classement des entreprises où il fait bon travailler ;
• des agences locales ont mené des enquêtes de climat interne pour la Finlande, la Roumanie, la France.

Il est à noter que certains pays se préparent à la démarche de certification en lançant dans un premier temps une enquête interne de satisfaction et d'engagement.

b) Œuvrer pour un équilibre satisfaisant entre vie professionnelle et vie privée

Edenred travaille au développement de l'équilibre entre vie professionnelle et vie privée par différentes actions :

• flexibilité des horaires de travail :
• la Suède encourage ainsi le travail à temps partiel pour les collaborateurs ayant des enfants en bas âge, de même que la Finlande, l'Allemagne, PPS, la Slovaquie ;
• au Chili, la durée hebdomadaire du travail est passée de 45 à 42 heures par semaine ;
• avantages bien-être aux collaborateurs : cours de sport et de danse, corbeilles de fruits, ateliers prônant une alimentation saine et équilibrée, ateliers artisanat, etc. ;
• mise à disposition de services de conciergerie, permettant de prendre en charge pour les collaborateurs certaines tâches privées pendant les heures de travail, les déchargeant ainsi de ces démarches ;
• soutien à la parentalité :
• à la naissance d'un enfant : primes de naissance, programme Futures Mamans (Brésil), incitation à prendre un congé parental ;
• soutien à la garde d'enfants :
• en distribuant aux collaborateurs des solutions Edenred pour la garde d'enfants (ex. Childcare Vouchers® au Royaume-Uni, Ticket Junior® en République tchèque, ticket CESU en France) ;
• en concevant les locaux pour permettre l'accueil des enfants des collaborateurs en cas de maladie ou de besoin de dépannage (Allemagne) ;
• en Italie, un programme dédié aux « Mères et Pères » soutient particulièrement les mères lors de leur retour en entreprise après un congé maternité et leur alloue les services d'experts pour trouver la solution de garde la plus adaptée.
• en reconnaissance de son engagement dans ce domaine, l'Autriche a été primée comme la troisième entreprise « best family-friendly », tandis que l'Espagne a renouvelé en 2014 sa certification de « Family Responsible Company ».

c) Agir en employeur responsable et promouvoir la diversité

La diversité est créatrice de valeur et de performance chez Edenred. C'est pourquoi le Groupe valorise la diversité de ses profils et s'attache à lutter contre toute forme de discrimination.

c1) Diversité des profils

Edenred se définit comme une société multi-locale et tient beaucoup à son multiculturalisme. Le Groupe est conscient que la diversité de ses collaborateurs fait sa force et sa richesse. Les filiales Edenred interviennent sur des marchés variés et complexes : la diversité des collaborateurs reflète la diversité géographique des clients. Ainsi, la filiale États-Unis regroupe 15 nationalités pour 88 collaborateurs. Chez PPS, on dénombre 9 nationalités et 17 langues parlées pour 144 collaborateurs.

Dans ce contexte multiculturel, l'égalité des chances s'inscrit dans le principe d'équité qui sous-tend l'ensemble de l'approche RH du Groupe. L'objectif : garantir aux salariés les mêmes perspectives de succès, indépendamment de leur âge, sexe, handicap, religion, etc., à niveau égal de performance, capacité et motivation. Pour mettre en œuvre cet engagement de respect de toute forme de différence, différents accords ont été conclus, avec des plans d'actions ciblés. Edenred est particulièrement vigilant à leur application dans l'ensemble des processus de Ressources humaines, notamment le recrutement, l'accès à la formation, la mobilité professionnelle et la promotion interne :

• pour ce faire, la filiale Royaume-Uni a élaboré une politique d'égalité des chances, intitulée « Equal Opportunity Policy », visant à garantir que les collaborateurs sont recrutés, promus, formés et plus généralement considérés, sur la seule base de leurs compétences et aptitudes, et non en fonction de leur sexe, origine/nationalité, religion, âge, etc. Le management a un rôle majeur dans cette politique : il doit lutter au quotidien contre toute forme de discrimination et sensibiliser les collaborateurs à la gravité de comportements discriminatoires, pouvant donner lieu à des procédures disciplinaires ;
• la filiale Italie a fait partie des premiers signataires de la Charte pour l'égalité des chances et la parité au travail (Carta per le pari opportunità e l'uguaglianza sul lavoro), développée avec le ministère du Travail et le ministre de l'Égalité des Chances.

c2) Égalité professionnelle hommes – femmes

À fin 2014, les femmes du groupe Edenred représentent 51% des effectifs et occupent 39% des postes de management. Les initiatives prises par les filiales en faveur de l'égalité professionnelle hommes - femmes sont de différentes natures :

• une politique formelle en faveur de la non-discrimination et de l'égalité professionnelle entre hommes et femmes (comme c'est le cas chez PPS, aux États-Unis et au Royaume-Uni) ;
• un accord sur l'égalité professionnelle hommes femmes, comme celui signé par la France. Cet accord rappelle les principes de respect de l'égalité des chances entre les hommes et les femmes à tous les stades du parcours professionnel. Il inclut des mesures de nature à lever les éventuels freins à la promotion professionnelle des femmes chez Edenred et des mesures favorisant un exercice partagé de la parentalité entre les hommes et les femmes. Le contrat de génération, entré en vigueur début 2014, engage aussi l'entreprise à assurer un équilibre hommes / femmes et à préserver un maintien du niveau d'embauche des jeunes et d'emploi des salariés séniors.
• des études externes sur l'égalité effective des salaires, comme celle conduite dans la filiale en Allemagne

c3) Intégration et maintien dans l'emploi de personnes en situation de handicap

Edenred a adopté une politique volontariste en signant un premier accord de Groupe (applicable au sein des filiales de la France et d'Edenred International) relatif à l'intégration et au maintien dans l'emploi des personnes en situation de handicap. Dans le cadre de cet accord triennal, entré en vigueur en janvier 2012, Edenred prend l'engagement de faire progresser le taux de personnes en situation de handicap dans l'effectif de +2% d'ici au 31/12/2014. Fin 2014, Edenred a renouvelé son engagement dans le domaine du handicap en signant un nouvel accord triennal. Ce dernier prévoit notamment un plan de maintien dans l'emploi, de communication/sensibilisation, d'actions de formation et d'embauche (avec un objectif minimum de 8 embauches, dont 3 en CDI, sur la durée de l'accord).

Plus largement, l'engagement des filiales du Groupe Edenred en matière d'intégration et de maintien dans l'emploi des personnes en situation de handicap revêt différentes formes, adaptées aux contextes des pays :

• emploi direct de personnes en situation de handicap, comme c'est le cas dans de nombreuses filiales, tels le Venezuela, les États-Unis. La filiale belge a, elle, établi un partenariat avec un centre de formation et de réadaptation professionnelle (Prorienta), qui a abouti à l'emploi de cinq personnes malentendantes. Lors des réunions nationales d'information, la filiale recourt à des interprètes en langues de signes ;
• emploi indirect de personnes en situation de handicap, comme c'est le cas en Espagne, en France et au Corporate pour différentes prestations, ou encore en Italie, conformément à l'accord signé avec la province de Milan, visant l'intégration de collaborateurs en situation de handicap via une entreprise tierce ;
• conception et/ou aménagement des locaux, pour que ceux-ci soient accessibles pour les personnes en situation de handicap ;
• la mission handicap pour les filiales françaises, avec des référents internes. Ceux-ci sont en charge notamment du développement des partenariats de recrutement, de la création de partenariats avec le secteur protégé et d'une politique d'achat, du maintien dans l'emploi des collaborateurs reconnus en situation de handicap, de l'information et la sensibilisation des collaborateurs au handicap ;
• actions de communication et de sensibilisation des collaborateurs :
• la semaine nationale du Handicap, organisée du 17 au 21 novembre 2014 par la mission handicap d'Edenred France et Siège. Le fil rouge de cette édition était l'engagement individuel. "Hangagez-vous" sur une action solidaire, par exemple en faisant appel au secteur protégé pour les prestations externes, en apportant ses bouchons dans les bornes dédiées ou en donnant des idées pour faire avancer le sujet du handicap. Trois activités phares de la semaine : le dépistage préventif des troubles de l'audition ; des bornes interactives pour tester les connaissances sur le handicap et visionner les épisodes de la nouvelle saison de la série « J'en crois pas mes Yeux » ; le lancement d'un dispositif de tri des gobelets, canettes et en partenariat avec une entreprise adaptée.
• la série « J'en crois pas mes yeux », cofinancée par la France, a poursuivi sa diffusion en 2014. Cette série met en relief des scènes de la vie quotidienne au bureau. Les épisodes sont accessibles sur l'intranet France ;
• une page sur l'intranet France est aujourd'hui entièrement dédiée au sujet et aux différentes actions menées ;

c4) Emploi des seniors

Dès la fin de l'année 2010, Edenred International s'est engagé à favoriser l'emploi et le maintien dans l'emploi des seniors. Cet engagement s'est concrétisé par la signature d'un accord collectif triennal, conformément aux obligations légales en la matière, avec pour mesure principale l'engagement de maintenir au minimum une part de 4,5% de salariés de plus de 55 ans dans les effectifs d'Edenred International. En soutien de cette mesure, différentes dispositions favorables ont été prises notamment en matière de recrutement, d'anticipation de l'évolution des carrières professionnelles, d'amélioration des conditions de travail, de développement des compétences, d'aménagement des fins de carrière et de transmission des savoirs et des compétences. Un plan d'actions semblable a également été mis en place au sein des filiales de la France.

En 2013, un contrat de génération a été signé par les représentants du personnel des filiales d'Edenred International. Cet accord engage l'entreprise à augmenter le taux de recrutement des moins de 26 ans de 2 points et maintenir la proportion de collaborateurs de plus de 45 ans. Les collaborateurs de plus de 55 ans peuvent également demander à travailler à 80% du temps de travail, tout en conservant la totalité de leurs cotisations de retraite.

Dans certains pays, en raison du contexte local et législatif, les actions en faveur de l'emploi des seniors ne peuvent être mises en place, car elles seraient considérées comme discriminantes.

d) Favoriser le dialogue social

Le dialogue social chez Edenred regroupe toute forme de négociation, de consultation ou simplement d'échange d'informations entre les Représentants du Personnel et la Direction. L'ensemble des avancées sociales recensées depuis juillet 2010 valide l'importance du dialogue social comme facteur de réussite. Clé de voûte de cette approche, les instances représentatives du personnel sont présentes dans la plupart des entités Edenred (sauf celles à taille réduite). L'on dénombre trois niveaux de dialogue social au sein du groupe Edenred.

d1) À l'échelon des pays

Les avancées sociales dans les différentes filiales du Groupe témoignent par ailleurs du dynamisme du dialogue social avec les représentants syndicaux et les représentants du personnel. 64% de salariés Edenred évoluent au sein d'entités dotées d'instances représentatives du personnel et 50% d'entre eux sont actuellement couverts par une convention ou un accord collectif.

27 accords collectifs ont été signés en 2014 dans les différents pays du Groupe sur des thèmes variés : rémunération, participation aux bénéfices, accord de génération, organisation du temps de travail, santé et sécurité au travail.

d2) À l'échelon du Groupe en France

Compte tenu de la proximité des salariés des filiales de la France et des salariés d'Edenred International (travaillant sur le même site), la Direction a conclu avec les partenaires sociaux à la nécessité de mettre en place un Comité de Groupe, émanation des différents Comités d'entreprise en place au sein de chacune des entités. Il est bien précisé que le rôle du Comité de Groupe ne doit pas se confondre avec celui des Comités d'Entreprise des entités France et Edenred International, qui ont leurs objectifs et leurs moyens propres.

Créé en 2011 par accord collectif, le Comité de Groupe est composé de six représentants des Comités d'entreprise des filiales de la France et d'Edenred International. Son rôle est d'aborder l'ensemble de l'activité, la situation financière, économique et sociale ainsi que les orientations et évolutions stratégiques. Il s'est réuni 2 fois en 2014.

d3) À l'échelon européen

La représentation des salariés au niveau national varie entre les pays. Convaincu que l'instauration d'un dialogue européen permettra de développer une conscience européenne et un sentiment d'appartenance commun, le Groupe a créé un Comité d'entreprise européen (European Works Council). Pour ce faire, un Groupe spécial de négociation comprenant des représentants de 13 pays européens, a été mis en place et s'est réuni en juillet 2014 pour négocier les conditions de fonctionnement, les attributions du Comité ainsi que les modalités du dialogue européen. L'accord portant sur le CEE a été signé en septembre 2014. La première réunion du CEE a eu lieu en novembre 2014.

Le Comité d'entreprise européen aura vocation à réunir les intérêts de l'entreprise et des salariés, dans une démarche constructive, en traitant de l'ensemble des questions transnationales (c'est-à-dire concernant au moins deux pays) dans un esprit de concertation et de dialogue. Il se réunira une fois par an. Il est constitué d'un bureau de 4 représentants et est présidé par le Directeur des Ressources Humaines Groupe.

e) Protéger la santé et assurer la sécurité des collaborateurs

En cohérence avec l'ambition « Best Place To Work », les risques professionnels, y compris les risques psychosociaux, sont intégrés dans les plans de développement. La ligne directrice en ce domaine est de garantir aux collaborateurs un cadre de travail sûr et sain leur permettant d'exercer leur activité de manière efficace. Les pays adaptent cette ligne directrice, en tenant compte de leurs besoins, des pratiques locales, du cadre légal et réglementaire imposé par les pouvoirs publics. Ils organisent leurs actions autour de trois axes : la prévention des risques professionnels, la prévention des risques psychosociaux et la protection sociale des salariés.

L'ensemble des données chiffrées relatives à la santé et la sécurité figure page 153.

e1) La prévention des risques professionnels

L'approche d'Edenred en la matière est conduite en concertation avec les Comités d'hygiène et de sécurité existants. De nombreux pays disposent d'un CHSCT ou d'une structure analogue. Sont mises en place des actions de formation et sensibilisation des collaborateurs. Des experts viennent attester de la conformité des installations, ou fournir des conseils aux collaborateurs en matière de santé.

Pour les entités France et Edenred International

Les entités d'Edenred France et d'Edenred International ont chacune mis en place un Comité d'hygiène, de sécurité et des conditions de travail (CHSCT), dont le rôle est de veiller à la protection de la santé et de la sécurité des travailleurs et à l'amélioration des conditions de travail, notamment par l'analyse des conditions de travail et des risques professionnels auxquels peuvent être exposés les collaborateurs. L'ensemble des risques professionnels sont répertoriés dans un Document Unique d'évaluation des risques professionnels, sur la base duquel un plan d'actions concret est établi pour réduire, voire éliminer, les risques identifiés.

Au Royaume-Uni

La filiale a signé une Charte politique sécurité encourageant les salariés à remonter à la hiérarchie tout risque pour leur sécurité et prendre toute mesure de nature à la préserver. L'ensemble des accidents sont reportés dans le cahier prévu à cet effet. De plus, des formations sur la sécurité sont dispensées à tous les nouveaux collaborateurs intégrant la filiale.

Au Brésil

Conformément à la législation en vigueur, l'entreprise réunit chaque année un Comité de prévention des accidents du travail (CIPA). Ce Comité, composé de représentants élus, établit une cartographie des risques identifiés dans chacune des unités de travail dans un document spécifique, régulièrement mis à jour, et met en place des politiques de prévention et des actions de sensibilisation. Un bulletin d'information régulier donne des informations sur la santé au travail, l'ergonomie, la sécurité routière, etc. Des sauveteurs secouristes au travail sont régulièrement formés pour porter secours en cas d'accident.

En Allemagne

La filiale a mis en place un programme intitulé « Health@work » (santé au travail). Ce programme regroupe différentes actions : informations en matière de santé (ex. prévention grippe); visite annuelle du médecin du travail, contrôles des postes de travail ; lettres d'information sur l'alimentation équilibrée, le sport, la relaxation ; corbeille de fruits hebdomadaire ; etc. Ce programme s'appuie sur un réseau de 10 correspondants premiers secours et 15 correspondandats feu et sécurité, qui sont formés régulièrement.

En Belgique

La Belgique est affiliée à un service externe de prévention et de protection : le CESI, qui, par l'intermédiaire de ses conseillers en prévention, participe à l'identification et à la maîtrise des risques liés au travail. Un conseiller en prévention a été désigné comme responsable de la protection et du bien-être au travail. Il est partie intégrante du Comité pour la prévention et la protection au travail (CPPT) réunissant également le chef d'entreprise (ou son représentant), les délégués de la Direction, des délégués du personnel et le médecin du travail. Le CPPT se réunit chaque mois.

e2) Les risques psychosociaux

Pour les entités France et Edenred International

Les filiales de la France et d'Edenred International ont signé en juillet 2011 un premier accord de méthode visant à poser les bases d'une démarche globale en matière de prévention des risques psychosociaux au sein d'Edenred. Il s'agit de créer un indicateur collectif de santé, le dispositif d'évaluation de la santé au travail reposant sur des questionnaires anonymes remplis par les salariés volontaires à l'occasion des visites médicales périodiques. L'outil d'évaluation ainsi développé permet au Médecin du travail, si le salarié en fait la demande, d'obtenir un diagnostic fin de l'état d'anxiété, de stress voire de dépression du salarié permettant une bonne prise en charge des salariés, dans le strict respect du secret médical. Par ailleurs, les données recueillies enrichiront une base de données collective permettant de construire des analyses et d'identifier les éventuels facteurs de risques pour en déduire un plan d'actions.

Une enquête sur les risques psychosociaux et sur le stress a été menée pendant un an conjointement avec la médecine du travail. Les résultats ont été dépouillés et vont donner lieu à un plan d'actions en 2015. L'entreprise a fait intervenir un ergonome pour réduire les troubles musculo-squelettiques.

En Italie

La filiale a revu en 2014 l'analyse des facteurs de stress liés à l'activité professionnelle, qui avait été conduite en 2013. Les résultats ont été partagés avec le Comité d'Hygiène et de Sécurité et les syndicats.

e3) Protection sociale & autres avantages Santé

Protéger la santé des collaborateurs du Groupe est l'un des axes majeurs de la politique Edenred de bien-être au travail. Le Groupe est donc attentif aux régimes de protection sociale offerts aux collaborateurs dans l'ensemble des filiales. Le niveau de couverture des régimes obligatoires étant très variable d'un pays à un autre, chaque entité définit le niveau de couverture complémentaire qu'elle souhaite mettre en place en fonction de son contexte local, son plan de développement et ses capacités financières. Des couvertures santé complémentaires sont proposées dans plusieurs filiales d'Edenred en Amérique latine, Europe et Asie :

• les collaborateurs en situation d'expatriation peuvent bénéficier, outre du régime local, d'un régime de protection sociale internationale spécifique en fonction du pays de destination et du niveau de la couverture sociale locale. Le principe affiché est d'assurer une continuité de la protection sociale par rapport au pays d'origine, notamment sur les droits à la retraite tout en respectant l'équité vis-à-vis des collaborateurs locaux ;
• les filiales de la France et Edenred International ont signé un accord de Groupe Frais de santé et Prévoyance en novembre 2010 puis un accord d'entreprise propre à chaque entité, afin que les collaborateurs et leurs familles soient assurés d'une couverture adaptée leur permettant de faire face aux conséquences d'une maladie, d'un accident, d'un décès ou d'une incapacité ;
• au Brésil, la plateforme « Viva Melhor », intégrée au dispositif global des avantages aux salariés, offre aux collaborateurs tous les soins nécessaires pour leur bonne santé et propose des mises en relation avec des psychologues, nutritionnistes, coachs sportifs, médecins, etc.

De nombreuses filiales proposent des examens médicaux à leurs collaborateurs, notamment la Colombie, la Pologne et la Hongrie.

Dans d'autres pays, l'engagement se traduit également par des initiatives en faveur d'une bonne santé et/ou d'une alimentation équilibrée. C'est ainsi que sont organisées des « journées de la santé », des conférences ou ateliers sur la nutrition et la santé, des actions d'incitation à une pratique sportive régulière. La France organise des actions de sensibilisation à la santé et à la sécurité: journée Découverte Santé et Sécurité au Travail (SST), Journée de lutte contre l'hépatite avec Santé En Entreprise, une campagne annuelle de vaccination contre la grippe, une journée centrée sur l'Alimentation saine et équilibrée, une semaine dédiée au bien être (Bee Week).

4. ANNEXE BILAN SOCIAL : DONNEES CHIFFREES GROUPE 2014

	France	Europe	Amérique	Reste du	Structures	Total	Total
		(hors France)	latine	monde	Mondiales	2014	2013
EFFECTIFS	736	1812	2413	1104	198	6263	6175
% femmes	56,93%	56,68%	47,58%	45,20%	48,48%	50,92%	50,77%
% hommes	43,07%	43,32%	52,42%	54,80%	51,52%	49,08%	49,23%
Nombre de stagiaires	21	25	27	11	7	91	84
dont % d'employés en contrat à	90,63%	92,22%	97,26%	96,74%	96,46%	94,91%	94,56%
durée indéterminée
ETP	672	1829	2463	1043	164	6170	6136
ENCADREMENT
dont % de managers (1)	19,16%	18,65%	19,69%	21,92%	42,42%	20,44%	20,05%
dont % de femmes managers	46,81%	42,01%	34,32%	40,08%	38,10%	39,06%	40,06%
dont % d'hommes managers	53,19%	57,99%	65,68%	59,92%	61,90%	60,94%	59,94%
FORMATION
Nombre d'heures de formation	10 835	23 065	54 623	14 758	1 243	104 524	101 169
Nombre d'heures de formation des salariés managers	2 009	7 356	15 789	2 420	493	28 067	28 858
Nombre d'heures de formation des salariés non-managers	8 826	15 709	38 834	12 338	750	76 457	72 311
Nombre de salariés ayant suivi au moins une formation	615	1274	2274	661	65	4889	4677
Nombre de managers ayant suivi au moins une formation	116	266	486	121	24	1013	1055
Nombre de non-managers ayant suivi au moins une formation	499	1008	1788	540	41	3876	3622
ACCIDENTS DU TRAVAIL (2)
Taux de fréquence des accidents de travail (en %)	6,44	1,93	2,27	1,33	0,00	2,38	3,87
Nombre d'accidents de travail
ayant entraîné le décès du	0	0	0	0	0	0	0
collaborateur
Taux de gravité (en %) (3)	0,26	0,06	0,05	0,00	0,00	0,07	0,15
Taux d'absentéisme (en %) (4)	3,85	3,38	1,35	1,21	1,39	2,20	2,42

Précisions sur les informations publiées :

Les effectifs sont comptabilisés en personnes physiques au 31/12 et en ETP (Équivalent Temps Plein).

La notion d'effectif vise à quantifier l'effectif contractuel en personnes physiques (uniquement les personnes liées par un contrat de travail, CDI et CDD – ce qui exclut les stagiaires, les prestataires et le personnel sous-traitant), quel que soit leur temps de présence ou leur temps de travail contractuel. L'effectif total en personnes physiques sert d'élément de base pour le calcul de plusieurs autres indicateurs.

L'Équivalent Temps Plein (ETP) vise à quantifier l'effectif sur une base comparable : le temps plein de référence, en vigueur au sein de chaque entité. Il s'agit ici de quantifier la force de travail opérationnelle au sein de l'organisation en tenant compte de la durée du travail et du temps de travail contractuel. Sont également pris en considération les stagiaires, les intérimaires.

(1) La notion de manager renvoie aux collaborateurs encadrant une équipe et/ou ayant des responsabilités élevées dans l'organisation.

(2) Accidents du travail : l'accident mortel ou non survenu au cours ou à cause du travail, y compris les accidents de trajet, de toute personne salariée ou travaillant à quelque titre ou en quelque lieu que ce soit pour le groupe Edenred et ayant entraîné au moins une journée d'absence. (3) Taux de gravité : rapport entre le nombre de journées de travail perdues suite à l'accident de travail multiplié par 1 000 et le nombre total des heures travaillées par l'effectif total de l'entreprise pendant l'année civile.

(4) Le taux d'absentéisme est le quotient du nombre de jours d'absence par rapport au nombre de jours théoriques de travail (c'est-à-dire le nombre de jours qui auraient été travaillés sans absence). Ceci inclut les absences pour accidents du travail, accidents de trajet, maladies professionnelles et maladies non professionnelles.

5. ANNEXE BILAN SOCIAL FRANCE 2014

Les informations comprises dans le bilan social consolidé ci-dessous sont relatives à Edenred France et Accentiv' Kadéos formant ensemble une seule unité économique et sociale (UES) en matière d'obligations sociales.

	2014
Effectif
Effectif total (1)	736
Pourcentage de femmes	57%
Pourcentage d'hommes	43%
Effectif par âge
Moins de 25 ans	3%
25 à 34 ans	40%
35 à 44 ans	37%
45 à 54 ans	14%
Plus de 55 ans	5%
Nombre de collaborateurs en Contrat à durée indéterminée	667
Nombre de collaborateurs en Contrat à durée déterminée	69
Nombre de collaborateurs en Contrat à temps partiel	44
Collaborateurs de nationalité étrangère (2) (en % de l'effectif total)	4.22%
Recrutement
Nombre d'embauches par Contrat à durée indéterminée	87
Nombre d'embauches par Contrat à durée déterminée	123
Rémunération
Masse salariale brute (3) (en millions d'euros)	27,7
Intéressement collectif 2013 versé en 2014
Nombre de bénéficiaires (4)	793
Montant moyen brut par bénéficiaire (en euros)	1330,13
Supplément d'intéressement 2013 versé en 2014
Nombre de bénéficiaires (3)	793
Montant moyen brut par bénéficiaire (en euros)	214,76
Participation 2013 versée en 2014
Réserve Spéciale de Participation nette (3) (en euros)	570936
Nombre de bénéficiaires (4)	793
Montant médian net par bénéficiaire (en euros)	739,78
Conditions d'hygiène et de sécurité
Nombre de réunions de CHSCT (5)	6
Effectif formé à la sécurité dans les établissements	163
Relations professionnelles
Accords collectifs signés en 2014	2
Volume global des crédits d'heures de délégation utilisés	36 h
Nombre de réunions avec les représentants du personnel	24

(1) Tout collaborateur présent au 31 décembre 2014, quelle que soit la nature de son contrat de travail.

(2) Nombre de collaborateurs de nationalité étrangère travaillant en France.

(3) Condition d'ancienneté : trois mois de présence dans l'exercice.

(4) Le montant de la réserve spéciale de participation est déterminé, pour chaque exercice, par la somme des réserves de participation, telles qu'elles auraient été calculées (calcul selon formule légale) séparément dans chaque société du Groupe, partie à l'Accord.

(5) CHSCT : Comités d'Hygiène et de Sécurité des Conditions de Travail.

1. INTRODUCTION

Avec l'invention de Ticket Restaurant® en 1962, Edenred a participé à la démocratisation de la pause déjeuner des salariés. Depuis, Edenred contribue au progrès social grâce à ses programmes qui facilitent la vie des salariés et des citoyens. Le Groupe s'engage au quotidien dans une démarche de Responsabilité sociétale en cohérence avec ses activités. « Ideal » est le nom de cette démarche sociétale, qui se décline en trois piliers :

Le premier concerne la promotion d'une alimentation saine qui est au cœur des métiers d'Edenred, puisque près de 80% du volume d'émission total du Groupe est réalisé par des solutions liées à l'alimentation. Avec « Ideal meal », Edenred a pour ambition de faciliter auprès de ses parties prenantes l'accès à une alimentation saine à un prix abordable dans l'ensemble des filiales du Groupe.

Le second est la préservation de l'environnement dans les activités quotidiennes du Groupe, aussi bien dans les activités de bureaux, de production que dans les solutions développées par Edenred. « Ideal green » recouvre l'ensemble des actions locales menées dans ce domaine.

Le soutien au développement des communautés locales constitue avec « Ideal care » le troisième pilier de l'approche sociétale. Pour les équipes d'Edenred, réparties dans 42 pays dans le monde, la solidarité locale est une composante essentielle de l'intégration du Groupe dans les écosystèmes locaux.

Positionnement et objectifs de l'approche sociétale « Ideal » d'ici 2016

Ce schéma synthétise le positionnement cible, de même que l'objectif du Groupe sur chacun des piliers de l'approche « Ideal ».

Il présente également les différents degrés de pilotage de ces piliers. Le pilier « Ideal meal » est l'enjeu prioritaire identifié par le Groupe d'ici 2016. Il implique un pilotage plus global avec des ressources dédiées et la production d'outils pour faciliter le déploiement de nouvelles initiatives.

2. IDEAL MEAL POUR PROMOUVOIR UNE ALIMENTATION SAINE

Acteur de la promotion de l'équilibre alimentaire et la lutte contre l'obésité depuis près de 10 ans, Edenred a souhaité renforcer son action dans ce domaine depuis son indépendance. Le programme « Ideal meal » recouvre l'ensemble des actions menées au niveau du Groupe pour promouvoir une alimentation saine.

« Ideal meal » a été conçu pour répondre avec pragmatisme à un véritable enjeu de santé publique pour la Cité :

• véritable fléau mondial, l'obésité et le surpoids touchent 1,46 milliard de personnes, soit plus d'un adulte sur trois dans le monde. Ceci implique une très forte hausse du nombre de personnes souffrant de certains types de cancers, de diabète, d'accidents vasculaires cérébraux ou de crises cardiaques, faisant peser un fardeau énorme sur les systèmes de santé publique. Aujourd'hui, la majorité des personnes en surpoids ou obèses se trouvent dans les pays en développement plutôt que dans les pays développés. L'Organisation mondiale de la Santé (OMS) souligne que la surcharge pondérale et l'obésité sont le cinquième facteur de risque de décès au niveau mondial et qu'au moins 2,8 millions d'adultes en meurent chaque année ;
• producteur des solutions Ticket Restaurant® et Ticket Alimentation® , le Groupe est en lien direct avec des affiliés, bénéficiaires et clients qui font chaque jour des choix alimentaires importants pour leur santé. Avec plus de 640 000 entreprises clients, 1,4 million de prestataires affiliés et 40 millions de bénéficiaires, Edenred peut agir concrètement pour faciliter des choix alimentaires plus sains.

Chaque filiale est ainsi encouragée à mettre en place des initiatives, qui visent à faciliter une alimentation saine auprès des parties prenantes directes du Groupe : clients, affiliés, bénéficiaires et employés d'Edenred. Ces actions dépendent du contexte local et des enjeux alimentaires de chaque pays. Elles ont en commun de viser un impact concret sur les habitudes alimentaires des parties prenantes, suivies au moyen d'indicateurs dédiés.

2.1 Un engagement majeur en lien avec le cœur de métier d'Edenred

Depuis la création d'Edenred, de nombreuses actions ont été engagées, participant à la dynamique du programme « Ideal meal » : le programme FOOD qui porte la majorité des initiatives du Groupe en Europe, le programme Alimentation & Équilibre dans les pays d'Amérique du Sud et des initiatives locales menées dans certains pays comme au Brésil avec le programme AVANTETM. À fin 2014, on peut compter 15 pays déjà engagés dans des actions de promotion d'une alimentation saine, couvrant 68% des effectifs.

a) Edenred, coordinateur du programme FOOD en Europe

Genèse du projet pilote européen

Constitué en consortium public-privé, le programme FOOD (Fighting Obesity through Offer and Demand) vise à apporter des réponses au problème croissant de l'obésité en Europe. Ce programme a démarré en 2009 sous forme de projet grâce au cofinancement de la Commission européenne dans 6 pays européens (Belgique, Espagne, France, Italie, République tchèque et Suède) avec pour objectif de sensibiliser les employés et les restaurateurs à une alimentation équilibrée et d'adapter l'offre à la demande.

Edenred est le porteur et le coordinateur du projet. Présent dans chacun des pays du programme, il assure son déploiement avec les différents partenaires, et est spécifiquement en charge de sa dissémination, et des relations avec le réseau de restaurants.

À l'issue des 28 mois du projet et grâce à l'implication de plus de 35 partenaires publics et privés, plus de cent outils ont été développés et communiqués envers les deux groupes cibles : salariés et restaurants. Les résultats du projet FOOD ont été rassemblés dans une publication, expliquant la méthodologie du projet et présentant ses principaux résultats.³⁷

Passage du projet au programme FOOD en 2012

Au vu des résultats du projet pilote, les partenaires ont décidé de transformer FOOD en programme, afin de poursuivre les mêmes principes et objectifs. 23 partenaires ont ainsi signé le 14 décembre 2011, un nouvel accord de consortium définissant les principales actions et la structure du programme. La volonté de poursuivre FOOD vise également à le développer dans de nouveaux pays et avec de nouveaux partenaires. Deux nouveaux pays ont ainsi rejoint le programme FOOD : la République slovaque et le Portugal.

Le baromètre européen FOOD : un outil de suivi et d'évaluation du programme

Un baromètre européen a été lancé en 2012 dans le but de suivre et d'analyser les besoins des salariés et des restaurants ainsi que des évolutions possibles. Pour la 3ème année consécutive, 5500 employés et 720 restaurateurs dans 6 pays européens (Belgique, Espagne, France, Italie, République tchèque et Slovaquie) ont répondu aux questionnaires en 2014, permettant ainsi de mieux comprendre les besoins et les attentes sur l'accès à une alimentation saine à la pause déjeuner. Le Portugal, qui a rejoint le programme en 2012, a pour la première fois administré le baromètre auprès de son réseau de 50 restaurants labellisés avec un taux de participation à l'enquête de 88%.

37 http://www.food-programme.eu/fr/projet/publication-finale-projet.

Près des ¾ des salariés interrogés effectuent une pause déjeuner tous les jours (chiffre stable depuis 2012) et 69% des restaurants pensent que les clients sont sensibles à une offre alimentaire équilibrée (augmentation de 12 points par rapport à 2013), ce qui se traduit par une augmentation observée des ventes de repas équilibrés sur l'année de 20% en moyenne.

Réalisations dans les pays du programme FOOD en 2014

Edenred Portugal a créé en 2013, en collaboration avec son partenaire le ministère de la Santé, un livre intitulé Livre de l'alimentation intelligente. L'objectif de ce livre est de présenter des conseils et des recettes pour acheter, préparer, cuisiner et conserver les aliments, tout en s'adaptant à un contexte économique difficile. En 2014, Edenred Portugal a développé avec son partenaire public deux outils pour valoriser les contenus du livre :

• un site web reprenant de façon interactive et illustrée l'ensemble du contenu du livre http://www.alimentacaointeligente.dgs.pt/- le site a reçu plus 44 500 visites en 6 mois.
• un atelier de 2h présentant les principales recommandations du livre, animé par un nutritionniste pour sensibiliser les salariés des clients d'Edenred aux principes d'une alimentation saine à un prix abordable. Ces ateliers ont été conduits chez 5 entreprises clientes touchant environ 150 personnes.

En Espagne et en République tchèque, les équipes Edenred ont animé un concours permettant de mettre en avant les restaurateurs engagés en faveur d'une alimentation équilibrée : le « FOOD restaurant award ».

• En République tchèque, 3600 restaurants ont été nominés par plus de 3200 bénéficiaires de Ticket Restaurant® et plus de 1000 ont reçu la labellisation FOOD ;
• En Espagne, la FEDN (Fundación Española de Dietistas-Nutricionistas ) a sélectionné 3 restaurateurs FOOD parmi 69 sur la base des menus servis au quotidien dans leur restaurant (entrée, plat, dessert). Les nominés ont ensuite participé à une épreuve de dégustation. La couverture du concours dans la presse et sur les media sociaux a ainsi augmenté la notoriété des restaurateurs primés.

Le site internet du programme a par ailleurs été refait dans l'optique de mieux disséminer les outils de communication existants et à venir, générant 40 000 visites supplémentaires.

b) « Alimentation & Équilibre » en Amérique latine

Edenred a développé dès 2005 un programme nutritionnel dont la vocation est de contribuer à l'amélioration de l'équilibre alimentaire. L'objectif de ce programme est de permettre aux bénéficiaires de Ticket Restaurant® , via les restaurateurs affiliés, d'identifier facilement les plats qui respectent les règles d'une alimentation variée et équilibrée. Ce programme baptisé Alimentation & Équilibre et représenté par la mascotte Gustino, a été élaboré en partenariat avec des experts nutritionnistes, des partenaires publics locaux et des représentants de la restauration qui assurent la validité de la démarche.

Ce programme est aujourd'hui actif dans les pays d'Amérique latine où Edenred est présent notamment au Chili, au Mexique, en Uruguay et au Venezuela.

Réalisations dans les pays Alimentation & Equilibre en 2014

Au Chili, les équipes d'Edenred ont restructuré le programme autour d'une offre évolutive pour leurs clients. La totalité des clients a accès gratuitement au premier niveau de sensibilisation. Ce premier niveau comprend pour les bénéficiaires l'envoi de conseils nutritionnels, la possibilité d'échanger avec une diététicienne, l'accès à des ateliers de sensibilisation en entreprise et à une évaluation individuelle en ligne. Les autres niveaux comprennent des services additionnels comme des cours de cuisine et un coaching annuel personnalisé en lien avec les habitudes alimentaires et la santé des salariés.

En Uruguay, le programme de la filiale uruguayenne, qui fête ses 10 ans cette année, est toujours très actif auprès de l'ensemble des parties prenantes. Des sessions de formation ont permis de former 400 salariés en 2014 aux principes d'une alimentation saine. Pour les clients « Grands comptes », des cours de cuisine ont été animés par un chef et un responsable de la Commission Honoraire de la Santé Cardio-vasculaire permettant de toucher près de 200 personnes ; de nombreuses actions de promotion directe et indirecte ont été organisées pour mettre en valeur l'engagement des affiliés du programme. Enfin, les équipes d'Edenred travaillent régulièrement en partenariat avec les pouvoirs publics pour sensibiliser le grand public : avec l'INDA (Institut National de l'Alimentation) pour la Journée de l'hypertension ; avec les ministères de la santé, de l'agriculture et la FAO (Food and Agriculture Organization) à l'occasion de la Journée mondiale de l'Alimentation.

Au Mexique, les équipes avaient lancé en 2013 une enquête interne pour étudier les habitudes alimentaires des collaborateurs. Les résultats de cette étude ont été utilisés en 2014 dans un livre blanc regroupant les meilleures pratiques des entreprises mexicaines en matière de santé, publié par l'Association Mexicaine des directeurs de Ressources humaines. La filiale a également participé au concours Ideal meal organisé au niveau Groupe à l'occasion de la Journée mondiale de l'Alimentation en invitant près de 500 000 bénéficiaires à partager leur repas idéal sur les médias sociaux.

Au Venezuela, les salariés de la filiale ont participé à leur tour à l'enquête Ideal meal sur leurs habitudes alimentaires en 2014, ce qui a permis d'identifier des actions à très court terme pour sensibiliser aux conséquences d'une mauvaise alimentation, enjeu majeur dans un contexte économique difficile comme celui du pays. En réponse aux besoins remontés lors de cette enquête, la filiale vénézuélienne a organisé un cours de cuisine pour les salariés chez un affilié et une semaine d'activités sous le signe de la santé pour ses salariés : cours de danse, consultations auprès de nutritionnistes et d'endocrinologues, ainsi que des check-up du taux de glycémie et de l'hypertension.

c) Le programme AVANTE™ au Brésil

Le programme AVANTE™, qui s'inscrit dans la démarche du Groupe Ideal meal, vise à améliorer la qualité de vie par le biais d'actions promouvant des habitudes alimentaires plus saines.

Ce programme cible l'ensemble des parties prenantes d'Edenred avec les objectifs associés suivants:

• Sensibiliser les bénéficiaires à l'importance d'une alimentation saine ;
• Fournir aux affiliés des conseils afin de proposer des menus plus équilibrés ;
• Permettre aux clients d'agir pour la santé de leurs employés.

De nombreuses actions AVANTE™ ont été mises en place depuis 2013 :

• Pour les bénéficiaires : un site spécialisé en nutrition fournit des conseils, des recettes, et d'autres outils encourageant une alimentation plus équilibrée ;
• Pour les établissements affiliés : des cours et conseils pour offrir à leurs clients une cuisine plus saine ;
• Pour les entreprises clientes : des groupes de travail, l'élaboration du profil nutritionnel de leurs salariés et des outils de communication.
• De plus, Edenred Brésil a organisé de nombreux évènements tels que le concours du « Melhor Prato feito » (Meilleur plat préparé) et la dégustation de plats sains lors du Congrès national des Ressources humaines.

Pour les salariés Edenred Brésil, le programme « Viva Melhor » (Vivre Mieux), animé par une équipe composée de personnels de santé et du département Bénéfices, Santé et Motivation, se décline en trois axes : la qualité de vie, la sensibilisation à la santé et la prévention des maladies.

Dans ce cadre, l'équipe d'Edenred Brésil a mis en place le programme « Medida Ticket® » (Prendre des mesures avec Ticket®) qui a permis à 22 employés d'être suivis sur 4 mois par des endocrinologues et nutritionnistes dans le but de perdre du poids et de prévenir les maladies chroniques associées au surpoids. Cet accompagnement s'est manifesté sous la forme d'entretiens individualisés et de pratiques d'activités sportives.

2.2 Ideal meal Day, une deuxième édition sous le signe du partage

A l'occasion de la Journée mondiale de l'Alimentation, le 16 octobre, chaque filiale sensibilise ses collaborateurs, ses clients, ses affiliés, et ses bénéficiaires, en organisant des activités de promotion de l'alimentation saine et en diffusant des conseils de nutrition.

Pour l'édition 2014 de la journée, un concours international a été organisé pour inviter les internautes à « Partagez leurs #idealmeal », c'est-à-dire leur vision d'un repas sain. Du 16 au 22 octobre 2014, les participants ont posté des photos de leur repas idéal sur Twitter avec des commentaires décrivant le plat, l'endroit (@restaurant), la recette… Les trois meilleures propositions dans les catégories « gourmand », « beau » et « original » ont été sélectionnées par un jury composé de chefs, de nutritionnistes et de bloggeurs et récompensées par des prix. Plus de 600 photos ont été partagées, permettant de toucher plus d'1 million d'utilisateurs.

Pendant toute la durée du concours, des conseils nutritionnels ont été postés sur le compte Twitter RSE d'Edenred et des diététiciens ont commenté les propositions de repas sains en répondant directement aux participants. Près de 350 conseils en 3 langues ont été échangés durant la semaine.

2.3 L'enquête Ideal meal pour mieux répondre aux contextes locaux

Les collaborateurs ont un rôle central dans la conception et la diffusion de la démarche Ideal meal. Edenred a lancé, en 2013, une étude portant sur la diversité des habitudes alimentaires de ses salariés. L'objectif de cette étude est de mieux comprendre la diversité des habitudes alimentaires et surtout d'identifier les bons leviers pour agir en fonction des contextes locaux et des cultures de chaque filiale.

L'enquête a été réalisée dans un premier temps au Mexique, aux États-Unis, en Pologne et en Belgique sur un panel de 650 salariés. En s'appuyant sur l'analyse de ces résultats et sur les études externes existantes pour compléter la vision des collaborateurs, les équipes travaillent ensuite à établir des plans d'actions locaux à destination des affiliés, clients et bénéficiaires du Groupe, pour répondre aux enjeux alimentaires propres à leur marché.

L'enquête s'est poursuivie en 2014 dans 7 nouveaux pays du Groupe (Allemagne, Italie, Grèce, Roumanie, Royaume-Uni, Venezuela et Brésil). Les 18 questions communes ont donc été posées à un peu plus de la moitié des salariés du Groupe, soit plus de 3 000 personnes. L'ensemble des résultats collectés lors de ces enquêtes internes sera consolidé en 2015.

Les indicateurs clés du projet Ideal meal en 2014

3. IDEAL CARE POUR SOUTENIR LE DEVELOPPEMENT DES COMMUNAUTES LOCALES

Partout où il est présent, le Groupe tisse des liens avec les communautés locales notamment avec des partenaires associatifs pour venir en aide aux populations en difficulté.

Les collaborateurs d'Edenred sont le moteur de ces actions qui se matérialisent sous forme de collectes, de mécénat de compétences ou d'actions de lien social. Les différentes parties prenantes (clients, affiliés, bénéficiaires…) sont très souvent associées à ces opérations de solidarité.

Edenred privilégie les partenariats sur le long terme avec les structures aidées. Les projets soutenus sont de diverses natures et choisis en fonction du contexte local de chaque filiale : aide alimentaire par des collectes et des dons de titres, soutien en faveur de l'éducation ou de l'aide à la réinsertion professionnelle.

3.1 Eden for all, journée Groupe autour de la solidarité

Chaque année, à l'occasion de l'anniversaire de la Déclaration Universelle des Droits de l'Homme, le 10 décembre, Edenred organise une journée internationale de solidarité intitulée « Eden for all ». Avec la devise « We care, We share », le Groupe invite ses collaborateurs à se mobiliser pour venir en aide aux communautés locales de leur pays. Lors de cette journée, ils organisent des collectes répondant aux besoins d'une association partenaire et/ou donne de leur temps en s'investissant dans un ou plusieurs projets caritatifs.

Lors de cette journée, qui s'est tenue pour la cinquième année consécutive, les collaborateurs ont organisé des collectes de nourriture, de vêtements, de jouets, de fonds et participé à des activités auprès des associations partenaires. Le département RSE consolide après chaque événement organisé le nombre de collaborateurs impliqués, ainsi que le nombre de personnes touchées par l'action et le montant des dons en nature ou en argent.

Parmi les initiatives menées dans les filiales en 2014 :

En Allemagne, les équipes se sont mobilisées autour de 3 activités pour apporter leur soutien aux enfants issus de familles défavorisées : une vente de gâteaux maison a permis de lever près de 2 000€ pour l'association Deutsche Lebenshilfe qui offre un petit déjeuner aux enfants pendant toute l'année scolaire ; 3 collaboratrices ont apporté 20 000€ de jouets aux enfants du foyer « Marienheim Baschenegg » ; 2 autres collaborateurs ont livré 30 luges aux enfants de la fondation Tabaluga.

Au Brésil, des collaborateurs accompagnés de leurs enfants et Gilles Cocolli, Directeur général de la filiale, ont passé une journée avec des personnes en situation de handicap mental accompagnées par l'association ADERE. Au programme de cette journée solidaire, des ateliers d'artisanats, des jeux et un repas partagé tous ensemble.

En Roumanie, la foire de Noël organisée par 110 collaborateurs accompagnés de leurs enfants a permis de financer la scolarité de 60 enfants défavorisés et de donner 1200€ à l'association OvidiuRo qui les accompagne tout au long de l'année.

A Singapour, tous les collaborateurs se sont mobilisés pour préparer 400 cadeaux et 400 gâteaux pour les pensionnaires d'une maison de retraite. 55 volontaires ont ensuite passé une après-midi de jeux et d'échange avec les résidents.

En 2014, Eden for all a été suivi dans 29 filiales avec la participation de 4098 collaborateurs.

3.2 Autres initiatives

En dehors de la journée Eden for all, le Groupe valorise en interne les nombreuses initiatives menées tout au long de l'année en partenariat avec les associations locales. Au total, ce sont 245 associations qui sont soutenues par le Groupe dans l'ensemble de ses pays, via 647 191 euros de dons et 594 jours (sur une base de 8 heures par jour) consacrés à des actions de mécénat.

a) Actions menées par les collaborateurs

Au Mexique

Edenred soutient depuis 2007 l'association « Un toit pour mon pays » (Un Techo para mi pais) qui construit des logements pour les familles en situation de précarité. Depuis 8 ans, l'engagement des salariés volontaires a représenté près de 1300 heures de travail. Environ 500 salariés sont intervenus accompagnés par les bénévoles de l'association pour construire des logements ayant bénéficiés à 53 familles.

Au Siège (France)

Des collaborateurs du Siège ont participé à une initiative originale organisée par l'association française Probono. Intitulée, « Campus Probono », cette opération a pour objectif de mobiliser les compétences de salariés volontaires d'entreprises comme Edenred pour aider des petites et moyennes associations sur des problématiques précises. Ces journées de mécénat de compétences sont organisées avec la participation d'étudiants sur leurs campus, afin de favoriser la diversité des profils et d'assister au mieux les associations. Deux associations ont ainsi été aidées sur des problématiques de communication et de ressources humaines.

Au Venezuela

Lancé fin 2009, le programme de bénévolat « Narices Mágicas Cestaticket® » (Les Nez Magiques de Cestaticket®) est né d'une ambition : mettre à profit le talent des collaborateurs de Cestaticket pour apporter joie et légèreté dans les hôpitaux vénézuéliens. En trois ans, ce sont en tout 55 hôpitaux, établissements scolaires spécialisés et foyers qui ont ouvert leurs portes aux « Nez Magiques de Cestaticket® ». Quatre mille enfants et 400 adultes hospitalisés à travers le pays ont ainsi pu bénéficier de cette initiative, largement relayée par les médias vénézuéliens. Depuis 2012, l'initiative a été élargie aux salariés des entreprises clientes d'Edenred Venezuela : ils sont désormais une centaine à prêter main-forte aux 80 bénévoles de Cestaticket®.

b) Actions menées en collaboration avec les autres parties prenantes du Groupe

Dans de nombreux pays, le Groupe met à profit son positionnement unique auprès des bénéficiaires et des affiliés pour relayer et soutenir des associations :

En France

Edenred France se mobilise depuis 12 ans aux côtés de la Croix-Rouge française en invitant 1,2 million de salariés à faire don de titres Ticket Restaurant® au profit des actions de solidarité de l'association. Premier émetteur français à avoir proposé le don de titres, l'opération « Tickets solidaires » a permis de récolter plus de 2 millions d'euros. Pour chaque titre donné, la Croix Rouge peut servir jusqu'à 7 repas complets à des personnes dans le besoin. Les utilisateurs de cartes Ticket Restaurant® peuvent désormais, tout au long de l'année, faire des dons à la Croix-Rouge française, en quelques clics et en toute sécurité, depuis le site dédié aux salariés bénéficiaires, www.myedenred.fr. A l'occasion du changement de millésime, ils pourront également reverser à la Croix-Rouge française, entre le 1er et le 15 mars 2015, tout ou partie des fonds 2014 restant sur leur compte.

Pour la 2ème année consécutive, Ticket Kadeos® offre un 1 arbre à chacun de ses affiliés en accompagnement de ces vœux 2015 en partenariat avec Reforest'action. Chaque affilié peut choisir le projet de reforestation qu'il souhaite soutenir : la plantation de pins maritimes dans les Landes (40) ou le boisement d'une friche agricole à Fontaine la Guyon (28). En 2014, cette initiative a permis de planter 1 000 arbres dans ces deux forêts françaises. La parcelle virtuelle répertoriant l'ensemble des arbres plantés par Ticket Kadeos® est alimentée tout au long de l'année par d'autres opérations de marketing responsable. L'objectif pour 2015 est de planter 1500 arbres supplémentaires sur cette parcelle : http://www.reforestaction.com/fr/France/Ticket+Kad%C3%A9os/#planter\_arbres

En Italie

Edenred Italie et Banco Alimentare ont signé un partenariat en vue d'encourager la récupération du surplus alimentaire auprès du réseau des affiliés Ticket Restaurant®. Grâce au programme « Siticibo » lancé en 2003 par l'association italienne Banco Alimentare, plus de 120 000 établissements affiliés au réseau Ticket Restaurant® sont désormais invités à faire don de leur surplus alimentaire auprès d'une association caritative.

L'initiative « Siticibo » permet de récupérer les plats préparés non consommés, pour les livrer dans les heures qui suivent à différentes associations caritatives, grâce au travail de bénévoles. En 2013, 71 500 000 kilos de nourriture ont ainsi été collectés, pour venir en aide à 1,8 million de personnes démunies en Italie.

En République tchèque

Edenred apporte son soutien financier aux collaborateurs qui s'engagent dans des projets solidaires sur leur temps personnel. Chaque collaborateur peut ainsi soumettre un projet associatif à un comité de sélection constitué des équipes RSE et RH. Les projets proposés doivent être soutenus par un collaborateur et cibler les enfants. En 2014, les 6 projets soumis au comité de sélection, ont été soutenus par Edenred pour un montant de 110 900 CZK (3 960 €). Parmi eux, 5 initiatives de collaborateurs et un projet transverse d'une association facilitant le retour au travail des collaborateurs après un congé parental.

Les indicateurs clés du projet Ideal care en 2014

4. AUTRES DONNEES SOCIETALES

4.1 Impact territorial, économique et social du Groupe

En matière d'emploi et de développement régional

De par la nature de son activité, Edenred a un impact positif direct, mais également indirect sur l'emploi local et l'activité des commerces de proximité. En effet, les titres de services prépayés qu'Edenred commercialise, sont une source de revenu importante pour les affiliés (restaurants, supermarchés…) ainsi qu'un outil puissant pour stimuler l'emploi local, par exemple dans le cadre des titres de services à la personne. Pour les États, la traçabilité de ces titres permet de réduire l'économie informelle, et par conséquent améliore la collecte fiscale.

L'impact d'Edenred en la matière se mesure par le nombre d'affiliés qui acceptent les titres Edenred dans tous les domaines de la vie quotidienne : ce sont près de 1,4 million d'affiliés dans 42 pays.

En France

Périmètre d'influence d'Edenred en France *

Emploi	31 décembre 2014
Effectif Total	934
Rémunération
Masse salariale brute en millions d'euros	42

* Ce périmètre est composé des filiales de la France et d'Edenred International

Sur les populations riveraines ou locales

Le titre Ticket Alimentation® est l'un des produits phares d'Edenred autour de l'alimentation. Il permet aux salariés et à leur famille de se procurer des produits alimentaires dans les commerces de proximité ou les grandes surfaces. Dans un bon nombre de pays émergents, c'est une façon d'assurer l'accès à une alimentation saine, non seulement aux salariés des entreprises, mais également à un écosystème plus élargi. Lancée par Edenred en 1983 au Mexique, cette solution a ensuite été diffusée principalement en Amérique latine, notamment au Brésil, et introduite plus récemment dans certains pays d'Europe centrale comme la Bulgarie.

4.2 Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l'activité de la Société

a) Conditions du dialogue avec ces personnes ou organisations

Depuis 2010, Edenred travaille sur la diffusion d'une nouvelle culture d'entreprise visant à soutenir la stratégie du Groupe. Cette culture d'entreprise s'appelle « Customer Inside », et vise un objectif ambitieux : devenir un partenaire de référence pour l'ensemble des « Customers » : affiliés, bénéficiaires, clients, collaborateurs, actionnaires, pouvoirs publics, et la Cité au sens large.

L'écoute et le questionnement des parties prenantes forment la base de cette approche. De nombreuses initiatives sont menées au sein du Groupe dans le cadre du « Customer Inside », quelques exemples ci-dessous :

• auprès des clients : la filiale France a mis en place un accompagnement renforcé dans le cadre du lancement de la nouvelle carte Ticket Restaurant®. En récompense de cette démarche, la filiale a remporté pour la deuxième année consécutive le prix «Elu Service Client de l'Année 2015», ainsi que le « Prix du service qui simplifie la vie quotidienne des Français».
• auprès des bénéficiaires : Edenred Belgique a mené un travail de refonte de ses outils en ligne pour les utilisateurs des solutions Edenred et notamment le site internet et la plateforme de services. Afin de développer des solutions répondant parfaitement aux attentes de ces utilisateurs, Edenred Belgique a impliqué des bénéficiaires dans les phases de tests des prototypes. La filiale au Royaume-Uni a mis en place un système intitulé le « total reward statement » qui permet aux salariés de disposer en ligne de l'ensemble des avantages qu'ils reçoivent de leur entreprise (salaires, garde d'enfants, retraite…).
• auprès des affiliés : en Italie, la filiale a lancé « Edenred Fast », la première application mobile d'Edenred Italie dédiée aux affiliés. Cette nouvelle application a pour but de simplifier la procédure de remboursement des titres Ticket Restaurant®. En scannant le code-barres des titres papier à l'aide de leur mobile, les restaurateurs peuvent lancer la procédure directement via « Edenred Fast » sans passer par leur terminal d'encaissement habituel. Toutes les étapes sont désormais digitales, pour un gain de temps maximal. Au Venezuela, plus de 200 collaborateurs du Groupe sont allés visiter 3 000 établissements affiliés. Ils ont présenté à ces partenaires un nouveau canal de communication « Cestaticket Contigo® », et ont pu ainsi comprendre et faire remonter les besoins des affiliés.
• auprès des collaborateurs Edenred : le Groupe poursuit un objectif d'écoute et de progrès continu auprès de ses salariés grâce à l'approche « Best Place to Work ». Près de 84% des collaborateurs du Groupe travaillent aujourd'hui dans une filiale qui a engagé une démarche de certification RH.
• auprès des actionnaires : l'Assemblée Générale du Groupe qui s'est tenue le 13 mai 2014 fut l'occasion de présenter l'approche de Responsabilité Sociétale aux actionnaires, en faisant un zoom sur Ideal meal et ses principales réalisations. A l'issue de la séance plénière, les actionnaires ont pu poser leurs questions à une diététicienne et déguster deux recettes saines issues du cahier de recettes Ideal meal présentant les recettes des pays du Groupe, qui leur a été remis en cadeau.
• auprès des pouvoirs publics : en tant qu'acteur dans le domaine de la qualité de vie et des services à la personne, Edenred intervient régulièrement dans ces conférences internationales pour présenter ses solutions ou partager des bonnes pratiques. A l'occasion de la Journée mondiale de l'alimentation, Edenred République tchèque a organisé en coopération avec l'Union des employeurs, une conférence sur l'alimentation équilibrée au travail. L'événement qui s'est tenu le 16 octobre à Prague a réuni plus de 60 participants issus pour la plupart de l'administration publique, d'entreprises privées et d'ONG tchèques, dans le but de promouvoir l'alimentation saine au travail. Les relations d'Edenred dans le cadre des actions du programme européen FOOD avec les partenaires publics et privés du consortium sont un exemple des relations entretenues par le Groupe avec les experts du domaine de la nutrition (cf. partie 2.1 de la NOTE 2).
• auprès de la Cité : les filiales Edenred travaillent auprès des associations locales pour répondre au mieux à leur besoin. Huit mois après le lancement de la carte Ticket Restaurant®, Edenred France a annoncé en décembre 2014 la mise en place du don en ligne au profit de la Croix-Rouge française. Les utilisateurs de cartes Ticket Restaurant® peuvent désormais, tout au long de l'année, faire des dons à la Croix-Rouge française, en quelques clics et en toute sécurité, depuis le site dédié aux salariés bénéficiaires,

www.myedenred.fr.

b) Actions de partenariat ou de mécénat

Le Groupe soutient 245 associations locales à travers ses différentes filiales. Les actions de partenariat ou de mécénat sont présentées dans la partie de ce document « Ideal care pour soutenir le développement des communautés locales » (cf. partie 3 page 160).

4.3 Sous-traitance

a) Prise en compte dans la politique d'achat des enjeux sociaux et environnementaux

Le Groupe a formalisé fin 2014 une charte éthique qui mentionne les relations avec les fournisseurs et engage ses partenaires commerciaux, sous-traitants et fournisseurs à se doter de règles éthiques, environnementales et sociales dans le respect des valeurs décrites dans le présent document. La politique d'achats est décentralisée au niveau des différentes filiales d'Edenred. Quelques fournisseurs ont été identifiés comme des partenaires clés et font l'objet de contrats cadre internationaux. C'est le cas par exemple des contrats avec nos principaux imprimeurs ou fournisseurs de cartes. Ces accords-cadres mentionnent le respect de la réglementation du droit du travail en vigueur dans le pays de production. Concernant les achats de papier, qui sont encore essentiels dans l'activité d'Edenred (cf. évolution du passage au numérique, partie 4.2 de la NOTE 3, page 174), le Groupe privilégie les matériaux respectueux de l'environnement (papier FSC et/ou recyclé) et des encres végétales, lorsque cela est possible en fonction des contraintes de sécurité des titres.

b) Importance de la sous-traitance

Le recours à la sous-traitance concerne majoritairement les prestations informatiques. Le Groupe incite ses filiales à s'assurer que le recours à la sous-traitance est effectué dans le strict respect de la réglementation et du droit du travail (rythme de travail, calcul des heures travaillées…). Dans la charte éthique Groupe, Edenred s'engage à ne pas recourir au travail forcé ou dissimulé ; à refuser de travailler ou à cesser immédiatement de travailler avec des fournisseurs et prestataires qui pourraient avoir recours à des personnes qui travaillent sous la contrainte ou la menace. À titre d'exemple, Edenred France a mis en place une disposition relative au respect de la réglementation du travail.

4.4 Loyauté des pratiques

a) Actions engagées pour prévenir la corruption

Compte tenu de l'organisation multi-locale du Groupe, l'approche éthique est adaptée aux contraintes légales et opérationnelles de chaque filiale. Plusieurs entités ont aujourd'hui développé des codes éthiques répondant à des législations spécifiques. C'est le cas, d'Edenred Italie, d'Edenred Brésil, d'Edenred Mexique, d'Edenred Uruguay ou encore de la filiale Cestaticket au Venezuela, rejoints par la France en 2014 ; ces codes couvrent aujourd'hui 54% des salariés de l'entreprise. La filiale Prepay Solutions au Royaume-Uni a mis en place quant à elle une politique spécifique anti-corruption. Une Charte éthique Groupe a été élaborée et diffusée à l'ensemble des collaborateurs en décembre 2014 et sera disponible sur le site internet du Groupe à partir d'avril 2015.

Edenred a initié en 2012 la création d'une procédure anti-blanchiment (Anti-Money Laundering - AML) au niveau du Groupe et la formation de l'ensemble des directions financières des filiales européennes. En 2013, cette procédure a été traduite en espagnol pour les filiales d'Amérique latine ; les patrons de pays de la zone ont été sensibilisés, de même que les directions financières. À la suite de ces formations, certains pays ont adapté et déployé opérationnellement cette procédure dans les différentes filiales métiers : c'est le cas de la France, du Royaume-Uni, de l'Italie et de l'Argentine par exemple. En 2013, la Direction Juridique a poursuivi ce travail et accompagné certains pays dans la mise en œuvre de cette procédure : c'est le cas notamment en Allemagne et en Roumanie. En 2014, des missions d'audits internes ont été conduites conjointement entre la direction de l'audit Groupe et Prepay Solutions pour vérifier l'existence et la bonne application des procédures AML en Allemagne et en Pologne, donnant lieu à des plans d'actions locaux. Le référentiel d'audit Groupe a été revu en 2014, incluant désormais plusieurs questions sur les procédures anti-blanchiment.

b) Mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs

Concernant les mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs, le présent document présente dans les parties précédentes l'engagement prioritaire du Groupe en matière d'alimentation saine et les mesures prises pour lutter contre l'obésité.

4.5 Actions engagées en faveur des droits de l'homme

Edenred s'engage à respecter les droits de l'homme tels que définis dans la Déclaration Universelle des Droits de l'Homme et adhère aux Principes Directeurs des Nations Unies relatifs aux Entreprises et aux Droits de l'Homme. Aussi le Groupe évite, dans ses actions, toute incidence négative sur eux.

En matière de gestion de ses Ressources humaines, le Groupe s'engage à respecter les principes et droits fondamentaux au travail énoncés dans les conventions fondamentales de l'OIT (Organisation Internationale du Travail) qui couvrent des sujets considérés comme des principes et droits fondamentaux au travail, à savoir : la liberté syndicale, la reconnaissance effective du droit de négociation collective, l'élimination de toutes les formes de travail forcé ou obligatoire, l'abolition effective du travail des enfants, et l'élimination de la discrimination en matière d'emploi et de profession. Les moyens mis en œuvre en lien avec le périmètre d'activité d'Edenred sont décrits en partie précédente.

5. RECONNAISSANCE DE L'ENGAGEMENT SOCIETAL

5.1 FTSE4Good

En reconnaissance de son engagement en matière de Responsabilité sociétale, Edenred a intégré depuis 2010 la série d'indices boursiers éthiques FTSE4Good. Évalué par un organisme indépendant, Edenred a ainsi satisfait aux exigences requises pour l'intégration. Le FTSE4Good a pour objet de faciliter les investissements dans des sociétés répondant aux normes mondialement reconnues en matière de Responsabilité sociétale. Parmi les 305 entreprises européennes qui figurent dans l'indice, seules 45 sont des entreprises françaises. L'intégration d'Edenred dans cet indice constitue un encouragement fort à poursuivre une politique de Responsabilité sociétale.

5.2 Dow Jones Sustainability Indices

Pour la deuxième année consécutive, le « Dow Jones Sustainability Index » (DJSI) reconnait l'engagement d'Edenred en matière de responsabilité sociétale. Edenred a intégré en 2013 la liste des membres de l'indice DJSI Europe (Dow Jones Sustainability Indices) dans la catégorie « Commercial & Professional Services ». L'indice évalue les entreprises dans trois domaines : l'économie, le social, et l'environnement. Il étudie des critères spécifiques comme la gouvernance, la politique de Ressources humaines, les droits humains et l'impact environnemental. Edenred fait partie des 19 entreprises françaises intégrées dans l'index européen parmi les 154 entreprises retenues.

5.3 Autres reconnaissances

En France

Edenred France a lancé en 2014 un projet pour renforcer son engagement de Responsabilité Sociétale. A cet effet, onze chantiers ont été initiés en tenant compte de l'ensemble des recommandations de la norme ISO 26000. L'évaluation par Bureau Veritas réalisée en décembre 2014 a mis en avant la bonne intégration de la RSE au sein d'Edenred France (notée à 3.6/5). Les résultats ont permis à la filiale de situer son degré de maturité et d'identifier des axes de progrès sur les 7 thématiques clés : Gouvernance, Droits de l'Homme, Relations et conditions de travail, Environnement, Loyauté des pratiques, Questions relatives aux consommateurs et Communautés et développement local.

Au Venezuela

Lancé fin 2009, le programme de bénévolat « Narices Mágicas Cestaticket® » (Les Nez Magiques de Cestaticket®) a reçu en novembre 2014 un prix récompensant les meilleures initiatives de Responsabilité sociétale en entreprise de la part de la Chambre de Commerce franco-vénézuélienne (en savoir plus : cf. partie 3.2 de la NOTE 2 Autres initiatives).

Au Royaume-Uni

En juin 2014, les équipes d'Edenred Royaume-Uni se sont vu récompensées pour la quatrième année consécutive par le gouvernement britannique qui leur a remis l'Award d'argent (en 2013, elles avaient reçu le bronze) pour leur engagement dans le « Payroll Giving », c'est-à-dire le versement d'une partie de la masse salariale au profit d'associations caritatives. Edenred Royaume-Uni soutient largement cette initiative, en favorisant non seulement les démarches, mais en consentant surtout à verser directement la part de chaque salarié à l'association caritative de son choix (dans la limite d'un montant de 50 livres par salarié par mois). La filiale s'est par ailleurs engagée à couvrir la totalité des coûts relatifs au traitement des différents paiements aux œuvres de bienfaisance.

En Europe

Le programme FOOD, dont Edenred est le coordinateur, a été identifié comme l'un des 20 meilleurs projets financés par la DG SANTE (Direction Générale Santé et Sécurité alimentaire) de la Commission Européenne dans sa publication « Health in Europe in 20 success stories. A selection of successful projects funded by the EU Health Programmes». De plus, le programme a été présenté à la session jointe du Groupe de Haut-niveau sur la nutrition et l'activité physique, ainsi qu'à la Plateforme européenne d'action sur la nutrition, l'activité physique et la santé, le 10 juin 2014 à Bruxelles.

Le programme FOOD est régulièrement présenté lors de conférences internationales comme un exemple réussi de partenariat public privé, comme le 20ème Congrès Mondial de Santé et Sécurité au Travail (Août 2014, Francfort) organisé par le Bureau International du Travail.

1. INTRODUCTION

Le périmètre du reporting est organisé en quatre zones géographiques :

• France ;
• Europe (hors France) ;
• Amérique latine ;
• Reste du Monde.

La méthodologie suivie pour établir le reporting RSE est précisée en page 136.

2. IDEAL GREEN POUR PRESERVER L'ENVIRONNEMENT

2.1 Organisation de la Société pour prendre en compte les questions environnementales, démarches d'évaluation ou de certification en matière d'environnement

Le Groupe a un impact réduit sur l'environnement en raison de ses activités principalement liées aux services. Dans ce document, Edenred s'engage à :

• analyser les initiatives existantes pour s'assurer que l'entreprise est en conformité avec les réglementations locales et les standards internationaux relatifs à l'environnement et a mis en place d'une démarche de progrès continu pour prévenir les risques liés à ses activités ;
• réduire ses impacts environnementaux en améliorant la gestion de ses déchets et en maîtrisant sa consommation de ressources naturelles ;
• communiquer efficacement et rendre disponible sa politique environnementale aux différentes parties intéressées (internes et externes).

Les actions du Groupe en matière d'environnement s'articulent autour de quatre axes : le management de la performance environnementale, l'éco-conception des produits, les programmes à valeur écologique pour les affiliés et les clients et la sensibilisation des collaborateurs.

a) Le management environnemental

Edenred a mis en place un système de management environnemental basé sur les principes de la norme ISO 14001.

La France, le Brésil et le Royaume-Uni ont reçu cette certification et la renouvellent au maximum tous les 3 ans. Le Mexique et la République tchèque ont obtenu d'autres certifications environnementales locales. 47% des collaborateurs travaillent ainsi dans une filiale ayant reçu une certification environnementale.

En 2014, l'organisme Bureau Veritas a reconduit la certification ISO 14001 obtenue par Edenred Brésil en 2012. Dans le cadre de cette certification, la filiale a mis en place et suivi des indicateurs précis comme le pourcentage de fournisseurs formés à l'environnement : pour un objectif de 70%, Edenred Brésil a formé 87,5% de cette cible.

Pour encourager les autres filiales à engager une démarche de certification, la Direction de la Responsabilité sociétale a réalisé et diffusé une étude présentant les enjeux, les étapes de la certification ISO 14001, ainsi que les retours des filiales déjà certifiées.

Un reporting consolide cette démarche environnementale menée par l'ensemble des pays du Groupe. Il est basé sur une vingtaine d'indicateurs recouvrant:

• les consommations d'eau ;
• les consommations d'énergie ;
• les consommations de papier ;
• les consommations de plastique ;
• la production de déchets ;

• les émissions de gaz à effet de serre.

b) Éco-conception de nos solutions

Le papier est l'un des impacts principaux de l'activité d'Edenred en raison de la production des titres sur ce support. Le Groupe est largement engagé dans une démarche de dématérialisation des supports de ses programmes. L'objectif du Groupe est d'avoir 75% de ses solutions sous un support digital d'ici 2016. 62% des solutions (en volume d'émission) sont produites sur un support dématérialisé à fin 2014. Cette démarche permet de réduire considérablement l'impact des activités d'Edenred sur la ressource en papier.

En 2014, 16 pays (représentant 64% des collaborateurs et 79% en volume d'émission) utilisent du papier FSC ou recyclé dans la production de leurs titres et trois pays sont certifiés ISO 14001 (source Reporting RSE 2014).

c) Programmes pour les clients et affiliés

Certaines entités d'Edenred ont développé des services pour apporter une valeur ajoutée écologique à leurs programmes.

En France

Ticket Clean Way® a créé en 2010 le programme ECO Pressing® pour inciter ses affiliés, mais aussi toute la profession des pressings, à diminuer leurs impacts environnementaux, améliorer leurs pratiques, et répondre aux exigences réglementaires de plus en plus fortes. Edenred a ainsi mis à disposition de l'ensemble des pressings de France un guide des bonnes pratiques et une charte environnement expliquant les principales exigences légales leur incombant depuis la publication du nouvel arrêté type 2345, (Août 2009). En 2012, ce programme a été récompensé par le Prix « Communication Fair Business » pour la qualité pédagogique des outils diffusés. Depuis cette année, les affiliés peuvent retrouver une rubrique ECO Pressing® dans la newsletter trimestrielle qui leur est adressée, comprenant des informations réglementaires ou des bonnes pratiques en lien avec l'environnement.

Au Brésil et au Mexique

Ticket Car® a lancé le programme Ticket Carbon Control® depuis 2009 au Brésil et 2012 au Mexique. Ce programme permet à ses clients d'obtenir des informations détaillées et précises sur les émissions de CO² provenant de la consommation de combustibles de leurs véhicules.

En Belgique

Edenred a créé Ticket EcoCheque® en 2009 pour répondre à la demande des autorités belges. Cette solution promeut les produits et services respectueux de l'environnement et assure l'augmentation du pouvoir d'achat des employés bénéficiaires. 700 000 bénéficiaires ont déjà utilisé Ticket EcoCheque® . Leur usage est réservé à l'achat de biens et services à caractère écologique dont une liste exhaustive a été établie par le Conseil national du travail.

Au Royaume-Uni

Cycle to work est une solution de la filiale anglaise qui permet à l'employeur de bénéficier d'une déduction de charge s'il subventionne l'achat de vélos pour ses salariés. Ce modèle encourage fortement les employeurs à promouvoir ce mode de transport doux et bon pour la santé.

d) Sensibilisation de nos collaborateurs

La réussite de la démarche environnement d'Edenred repose sur l'engagement de tous ses collaborateurs. C'est pourquoi le Groupe déploie différents moyens pour sensibiliser et former ses salariés aux éco-pratiques. En 2014, 3995 collaborateurs ont été sensibilisés aux thématiques de l'environnement tout au long de l'année. Par exemple, Edenred Brésil a formé 825 collaborateurs aux thématiques environnementales, ce qui représente une augmentation de 11% par rapport à l'année 2013.

2.2 Actions de formation et d'information des salariés

a) La Journée de la Terre

Chaque année, à l'occasion de la Journée internationale de la Terre le 22 avril, Edenred se met au vert pour sensibiliser ses collaborateurs à la préservation de l'environnement et les inciter à agir.

Depuis 2011, cette journée est une opportunité de sensibiliser et de faire travailler les équipes sur une thématique clé de l'environnement pour Edenred. En 2014, le thème de la journée de la Terre était la chasse au gaspillage et les 26 filiales participantes ont mis en œuvre des actions autour de 3 R (réduire, recycler et réutiliser), proposant des idées pour limiter l'impact des activités du Groupe face au changement climatique.

Retrouvez ci-joint une infographie présentant les différents thèmes abordés lors des journées de la Terre, ainsi que la synthèse

des actions menées en 2014 sur le thème de la chasse au gaspillage. Une carte recensant les activités menées à cette occasion par les 26 filiales participant à l'évènement est disponible dans la rubrique RSE du site edenred.com.

b) Edenred city

En 2012, Edenred a créé un outil spécifique intitulé « Edenred City » pour sensibiliser ses collaborateurs aux problématiques environnementales. Il s'agit d'une infographie dynamique présentant sous une forme ludique les impacts environnementaux d'Edenred en lien avec les différentes activités de l'entreprise. Cette infographie est disponible sur le site edenred.com³⁸ en français, anglais et espagnol.

Visitez Edenred City à partir de ce lien³⁹

Pour chaque univers (les bureaux, la production, les clients et affiliés), l'infographie propose un zoom sur les différents enjeux, illustre les leviers d'actions par quelques bonnes pratiques mises en œuvre par les filiales Edenred, et propose aux collaborateurs des conseils pour agir au quotidien.

Cette infographie a été communiquée à l'ensemble des collaborateurs lors de la journée de la Terre 2012.

38 http://www.edenred.com/fr/Corporate-social-responsibility/Pages/default.aspx

³⁹ http://www.edenred.com/fr/Corporate-social-responsibility/Ideal-csr-approach/Ideal-green/Pages/Environmental-management.aspx

2.3 Moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions

Le système de management environnemental basé sur les principes de la norme ISO 14001 mis en place par Edenred contribue à la prévention des risques environnementaux et des pollutions. En 2014, les dépenses consacrées à l'environnement par les filiales d'Edenred s'élèvent à 460 683 euros. Ces dépenses recouvrent des actions comme l'organisation de la journée de la Terre, la mise en place de la certification ISO 14001, des campagnes de communication sur l'environnement et l'achat de papier recyclé pour la production de titres prépayés, de catalogue ou des imprimantes de bureaux. Le périmètre de reporting sur les dépenses engagées concerne les filiales d'Edenred qui sont soumises au reporting.

2.4 Montant des provisions et garanties pour risques en matière d'environnement

Edenred n'a enregistré aucune provision significative pour risques environnementaux. Edenred n'a pas fait l'objet de décision judiciaire en matière d'environnement.

3. POLLUTION ET GESTION DE DECHETS

3.1 Mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement

Le système de management environnemental basé sur les principes de la norme ISO 14001 mis en place par Edenred contribue à la prévention et à la réduction/réparation des rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement.

La nature des rejets d'eaux usées liés aux activités du Groupe est proche de celle des rejets domestiques. Les bureaux d'Edenred, essentiellement urbains, sont majoritairement raccordés au réseau d'assainissement collectif.

Par ailleurs, les activités du Groupe ne conduisent ni à une pollution des sols, ni à une pollution significative de l'air. Une partie des filiales du Groupe personnalise directement les titres à partir de fonds pré-imprimés. Cette personnalisation se fait au sein de sites de production Edenred au moyen d'imprimantes spécifiques. Les pays du Groupe sont encouragés à utiliser dans cette opération des encres respectueuses de l'environnement. A titre d'exemple, Edenred France utilise pour la personnalisation de ses titres des encres aqueuses, qui ne sont pas toxiques, ne libèrent pas de composants organiques volatiles. Les sites de production sont équipés de systèmes d'aération pour permettre l'évacuation plus rapide des poussières liées à la personnalisation des titres.

3.2 Mesures de prévention, de recyclage et d'élimination des déchets

Le système de management environnemental basé sur les principes de la norme ISO 14001 mis en place par Edenred comprend la gestion durable des déchets et le recyclage. L'outil de sensibilisation Edenred City comprend une partie relative à la production et au recyclage des déchets avec des informations pédagogiques et des exemples de bonnes pratiques menées par les filiales du Groupe. Par ailleurs, la démarche d'éco-conception d'Edenred vise également à limiter la production de déchets.

Le tableau de suivi de la production de déchets permet de connaître le tonnage total produit ainsi que sa répartition par zone géographique.

La production de déchets est restée quasiment stable au niveau du Groupe avec une augmentation de 1,53% entre 2014 et 2013. Cette augmentation n'est pas significative au regard de la croissance du Groupe en volume d'émission.

3.3 Prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à une activité

Les nuisances sonores et olfactives étant mineures au regard de l'activité d'Edenred, aucune mesure n'a été réalisée.

4. UTILISATION DURABLE DES RESSOURCES

4.1 Consommation d'eau et approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales

Le système de management environnemental basé sur les principes de la norme ISO 14001 mis en place par Edenred encourage une consommation raisonnée de l'eau.

L'outil de sensibilisation Edenred City comprend une partie relative à la consommation en eau avec des informations pédagogiques et des exemples de bonnes pratiques menées par les filiales du Groupe.

Les bureaux d'Edenred, essentiellement urbains, sont raccordés au réseau d'assainissement collectif.

Le tableau des consommations d'eau permet de connaître le volume global consommé ainsi que sa répartition par zone géographique.

La consommation d'eau a augmenté de 16,39% à l'échelle du Groupe en 2014. Cette augmentation est principalement due à des changements de périmètre dans la comptabilisation de cette ressource (Singapour, Japon, Belgique) et à des fuites dans plusieurs filiales importantes (France, Brésil). La répartition par zone est cohérente par rapport à la répartition de l'activité du Groupe.

4. 2 Consommation de matières premières et mesures prises pour améliorer l'efficacité dans leur utilisation

Le système de management environnemental basé sur les principes de la norme ISO 14001 mis en place par Edenred recommande une consommation responsable des matières premières.

a) Consommation de papier

Le bois pour la fabrication des titres en papier est la principale source de matière première pour le Groupe.

L'éco-conception est l'un des quatre chantiers prioritaires de la politique environnementale d'Edenred. Dans ce cadre, les filiales sont encouragées à utiliser du papier écologique (labellisé Forest Stewardship Council ou recyclé) pour la production de leurs titres ou leur consommation de bureau.

En 2014,16 pays (représentant 64% des collaborateurs et 79% en volume d'émission) ont choisi ce type de papier limitant ainsi l'impact du Groupe sur la filière bois. En France, Edenred est le premier émetteur de titres repas à utiliser du papier sécurisé 100% recyclé et à avoir obtenu la certification FSC.

L'outil de sensibilisation Edenred City comprend une partie relative à la consommation et au recyclage du papier avec des informations pédagogiques et des exemples de bonnes pratiques menées par les filiales du Groupe.

Le tableau des consommations de papier permet de connaître le volume global consommé ainsi que sa répartition par zone géographique.

La consommation globale de papier a baissé de 13,43%. En effet, le Groupe poursuit une politique de développement de son offre en format numérique, ce qui a un impact positif sur la ressource en papier utilisée par Edenred. La répartition par zone géographique est cohérente par rapport à l'avancement des filiales en terme de passage au digital de leurs solutions.

b) Consommation de plastique

Avec l'accélération du passage au numérique de l'ensemble des solutions d'Edenred, la consommation de plastique liée à la production des cartes devient un enjeu important pour le Groupe. Pour rappel, le Groupe a déjà dématérialisé 62% de son volume d'émission et s'est donné pour objectif sa dématérialisation à 75% (la dématérialisation pouvant passer par d'autres supports que les cartes plastiques).

Certaines filiales du Groupe sont engagées dans des réflexions autour de matériaux plus écologiques que le PVC pour la fabrication des cartes.

Une autre source de consommation de plastique est liée aux activités de bureau d'Edenred et la consommation de gobelets. Plusieurs filiales ont mis en place des actions pour réduire cette consommation comme la France, qui offre une tasse à tous les nouveaux collaborateurs ou pour limiter l'impact de cette consommation en mettant en place le tri sélectif des gobelets comme en France ou au Japon.

4.3. Consommation d'énergie, les mesures prises pour améliorer l'efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables

Le système de management environnemental basé sur les principes de la norme ISO 14001 mis en place par Edenred comprend des mesures pour réduire la consommation d'énergie et améliorer l'efficacité énergétique.

L'outil de sensibilisation Edenred City comprend une partie relative à l'énergie avec des informations pédagogiques et des exemples de bonnes pratiques menées par les filiales du Groupe.

À ce jour, le Groupe n'a pas recours aux énergies renouvelables dans le cadre de ses propres consommations énergétiques. Cependant, Edenred encourage le développement de telles énergies comme au Brésil, avec le projet décrit dans la partie 5.1 de la NOTE 3.

Le tableau des consommations d'énergie permet de connaître la quantité globale consommée ainsi que sa répartition par zone géographique.

La consommation globale d'énergie a baissé de 7,74% à l'échelle du Groupe en 2014. Cette diminution s'explique majoritairement par un effort des filiales dans la limitation de la ressource en électricité, et pour certaines filiales par un changement de périmètre (Italie, Hongrie) et globalement par un hiver plus doux en Europe. La répartition par zone est cohérente par rapport à la répartition de l'activité du Groupe.

4.4 Utilisation des sols

L'utilisation des sols étant mineure au regard de l'activité d'Edenred, aucune mesure n'a été réalisée.

5. LUTTE CONTRE LE CHANGEMENT CLIMATIQUE

5.1 Rejets de gaz à effet de serre

De par son activité, l'impact d'Edenred sur le changement climatique est réduit. Cependant, le Groupe a entamé cette année une démarche de progrès continu à travers la formalisation de sa politique environnementale. De plus, dans les deux principaux pays Edenred, la France et le Brésil, des inventaires des émissions de gaz à effet de serre (GES) ont été conduits permettant ainsi d'identifier avec précision les postes d'émissions des activités Edenred.

Les émissions de gaz à effet de serre sont calculées à partir des consommations d'énergie fournies précédemment :

• les émissions directes correspondent aux combustibles (gaz, fioul) brûlés dans les établissements ;
• les émissions indirectes correspondent à l'électricité consommée dans les établissements.

Les émissions totales de gaz à effet de serre ont baissé de 7,4% en 2014 en cohérence avec la baisse de la consommation d'énergie totale. Le calcul des gaz à effet de serre s'effectue à partir de facteurs d'émissions pour le gaz naturel et le fioul (source : 2006 IPCC guidelines for national GHG Inventory) et pour l'électricité (source : ADEME).

Au Brésil

Un système de pilotage environnemental a été mis en place dans les bureaux impliquant tous les employés. Cette démarche a été certifiée ISO 14001. Par ailleurs, en 2014 Edenred a souhaité aller plus loin en choisissant de compenser l'intégralité des consommations énergétiques annuelles incompressibles constatées sur les sites brésiliens lors du bilan carbone de la filiale de 2012, par un projet d'investissement dans l'énergie de la biomasse.

Certaines filiales ont encouragé en 2014 la réutilisation des fournitures comme le Siège ou l'Autriche qui ont organisé des « trocs » au sein des bureaux. Ces trocs ont permis de donner une seconde vie à ces « vieux objets » qui auraient été mis au rebus. En Belgique, les équipes ont réaménagé leur cafétéria avec du mobilier de seconde main. Quant aux collaborateurs du Portugal, ils ont appris à confectionner des bougies à partir d'huiles de cuisson.

D'autres ont mis en place des actions en lien avec le transport de leurs salariés : Edenred France a lancé son projet interne de covoiturage appelé « API » (Auto Partagée Ideal). Les employés qui souhaitaient covoiturer ont pu s'inscrire lors d'un forum dédié. En Allemagne, la filiale a acheté des vélos qui sont mis à disposition des salariés afin de faciliter leurs déplacements pendant la pause déjeuner.

5.2 Adaptation aux conséquences du changement climatique

Le Groupe a mis en place des efforts visant à limiter la croissance des émissions de gaz à effet de serre liée à l'augmentation de ses activités.

Les entreprises doivent également se préparer à vivre dans un climat modifié en prenant en compte les conséquences potentielles sur les environnements de travail. Dans le cadre de la politique de gestion des risques, le Groupe a mis en place un outil qui permet de suivre les risques sismiques et liés aux intempéries. Cet outil permet de prioriser la mise en place de plan de sauvegarde et de prévention en cas de sinistres.

6. PROTECTION DE LA BIODIVERSITE

Le système de management environnemental basé sur les principes de la norme ISO 14001 mis en place par Edenred comprend des mesures pour protéger la biodiversité.

L'outil de sensibilisation Edenred City comprend une partie relative à la biodiversité avec des informations pédagogiques et des exemples de bonnes pratiques menées par les filiales du Groupe.

Différentes actions citées dans les paragraphes précédents décrivent les actions mises en place par les filiales du Groupe pour protéger la biodiversité : utilisation de papier écologique pour la production des titres ; actions de préservation de la nature et de reforestation menées en partenariat avec des associations locales dans le cadre de la Journée de la Terre.

En France, en République tchèque, et en Bulgarie

À l'occasion de la Journée de la Terre 2014, les collaborateurs sont allés planter des arbres ou des plantes potagères dans des sites dédiés.

En Roumanie, et en Slovaquie

Les équipes locales d'Edenred se sont mobilisées pour nettoyer des sites protégés à l'occasion de la journée de la Terre le 22 avril.

En France

Ticket Kadéos® offre un arbre à chacun de ces affiliés en accompagnement de ces vœux 2014 en partenariat avec l'ONG Reforest'action. Chaque affilié peut alors choisir le projet de reforestation qu'il souhaite soutenir : la plantation de pins maritimes dans les Landes (40) ou le boisement d'une friche agricole à Fontaine la Guyon (28).

LES INDICATEURS CLES DU PROJET IDEAL GREEN EN 2014

7. RAPPORT OTI RSE

Rapport de l'un des Commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion

Exercice clos le 31 décembre 2014

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaire aux comptes de la société Edenred SA désigné organisme tiers indépendant, accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-1048⁴⁰, nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées présentées dans le rapport de gestion (ci-après les « Informations RSE »), établi au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2014 en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du code de commerce.

Responsabilité de la société

Il appartient au Conseil d'Administration d'établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l'article R.225-105-1 du code de commerce, conformément aux référentiels utilisés par la société (ci-après les « Référentiels ») et disponibles sur demande au siège de la société.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l'article L.822-11 du code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, des normes d'exercice professionnel et des textes légaux et réglementaires applicables.

Responsabilité du commissaire aux comptes

Il nous appartient, sur la base de nos travaux :

• d'attester que les Informations RSE requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l'objet, en cas d'omission, d'une explication en application du troisième alinéa de l'article R.225-105 du Code de commerce (Attestation de présence des Informations RSE) ;
• d'exprimer une conclusion d'assurance modérée sur le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère conformément aux Référentiels (Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE).

Nos travaux ont été effectués par une équipe de 4 personnes entre novembre 2014 et février 2015 et ont duré environ 5 semaines. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos experts en matière de RSE.

Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, et à l'arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission et, concernant l'avis de sincérité, à la norme internationale ISAE 3000⁴¹ .

1. Attestation de présence des Informations RSE

Nous avons pris connaissance, sur la base d'entretiens avec les responsables des directions concernées, de l'exposé des orientations en matière de développement durable, en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l'activité de la société et de ses engagements sociétaux et, le cas échéant, des actions ou programmes qui en découlent.

Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l'article R.225-105-1 du code du commerce.

En cas d'absence de certaines informations consolidées, nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l'article R.225-105 alinéa 3 du code de commerce.

40 dont la portée est disponible sur le site www.cofrac.fr

⁴¹ ISAE 3000 – Assurance engagements other than audits or reviews of historical information

Nous avons vérifié que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé, à savoir la société ainsi que ses filiales au sens de l'article L.233-1 et les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L.233-3 du code de commerce, avec les limites précisées dans les éléments de méthodologie présentés dans le chapitre relatif aux informations sociales, environnementales et sociétales du rapport de gestion.

Sur la base de ces travaux et compte tenu des limites mentionnées ci-dessus, nous attestons de la présence dans le rapport de gestion des Informations RSE requises.

2. Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE

Nature et étendue des travaux

Nous avons mené une dizaine d'entretiens avec les personnes responsables de la préparation des Informations RSE auprès des directions en charge des processus de collecte des informations et, le cas échéant, responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, afin :

• d'apprécier le caractère approprié des Référentiels au regard de leur pertinence, leur exhaustivité, leur fiabilité, leur neutralité, leur caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
• de vérifier la mise en place d'un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à l'exhaustivité et à la cohérence des Informations RSE et ;
• de prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration des Informations RSE.

Nous avons déterminé la nature et l'étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l'importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la société, des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités, de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles.

Pour les informations RSE que nous avons considérées les plus importantes (en annexe) :

• au niveau de l'entité consolidante, nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (organisation, politiques, actions), nous avons mis en œuvre des procédures analytiques sur les informations quantitatives et vérifié, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation des données et nous avons vérifié leur cohérence et leur concordance avec les autres informations figurant dans le rapport de gestion ;
• au niveau d'un échantillon représentatif d'entités que nous avons sélectionnées⁴² en fonction de leur activité, de leur contribution aux indicateurs consolidés, de leur implantation et d'une analyse de risque, nous avons mené des entretiens pour vérifier la correcte application des procédures et mis en œuvre des tests de détail sur la base d'échantillonnages, consistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justificatives. L'échantillon ainsi sélectionné représente 36% des effectifs, entre 27 % et 48% des informations quantitatives environnementales et entre 19% et 66% des informations quantitatives sociétales.

Pour les autres informations RSE consolidées, nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la société.

Enfin, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l'absence totale ou partielle de certaines informations.

Nous estimons que les méthodes d'échantillonnage et tailles d'échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Du fait du recours à l'utilisation de techniques d'échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d'information et de contrôle interne, le risque de nondétection d'une anomalie significative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé.

42 Edenred France, Edenred Italie, Edenred Belgique et Edenred Brésil.

Conclusion

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément aux Référentiels.

Neuilly-sur-Seine, le 17 février 2015

L'un des Commissaires aux comptes,

Deloitte & Associés

David DUPONT-NOEL

Associé

Florence DIDIER-NOARO

Associée, Sustainability Services

Annexe

Les informations jugées importantes et sur lesquelles des travaux de détails ont été réalisés sont les suivantes :

Indicateurs quantitatifs :

Social : Effectif et répartition par sexe, âge, statut et zone géographique ; Pourcentage de femmes dans l'encadrement ; Nombre d'embauches par motif (hors mobilité) ; Nombre de départs par motif (hors mobilité) ; Taux d'absentéisme ; Nombre d'accords collectifs signés ; Taux de fréquence et de gravité des accidents du travail ; Nombre d'heures totales de formation réalisées.

Environnemental : Consommations d'énergie totale ; Emissions de gaz à effet de serre ; Consommation totale de papier (tickets, brochures, bureaux) et répartition par zone géographique ; Nombre de pays et pourcentage de collaborateurs utilisant du papier écologique (labellisé FSC ou recyclé) ; Filiales certifiées ISO 14001.

Sociétal : Nombre de bénéficiaires sensibilisés dans le cadre des programmes d'alimentation « Ideal Meal » ; Nombre de collaborateurs qui ont bénéficié des programmes sur l'équilibre alimentaire ; Nombre d'heures passées par des collaborateurs pour des actions de mécénat.

Informations qualitatives :

Social : Démarche de certification de la qualité de vie au travail ; Création d'un Comité d'Entreprise Européen ; Signature d'accords collectifs à l'échelon des pays.

Environnemental : Déploiement de l'outil de sensibilisation « Edenred City » ; Politique de dématérialisation.

Sociétal : Formalisation de la politique Groupe de prévention des risques anti-corruption et déploiement de la procédure anti-blanchiment ; Déploiement du programme « Alimentation et équilibre » en Amérique latine.

3.1.4 Principaux risques et incertitudes

L'emprunt obligataire de 800 millions d'euros émis le 28 septembre 2010 pour une durée de sept ans, celui de 225 millions d'euros émis le 23 mai 2012 pour une durée de dix ans et celui de 250 millions d'euros émis le 30 octobre 2013 pour une durée de sept ans ne présentent aucun risque lié à la notation, ces derniers ayant fait l'objet d'une notation spécifique à sa mise en place selon les usages de place.

Les principaux risques et incertitudes auxquels le Groupe pourrait être confronté au cours de l'exercice sont décrits ci-dessous :

Les investisseurs sont invités à prendre en considération l'ensemble des informations figurant dans le présent Rapport, y compris les facteurs de risques décrits dans la présente section, avant de prendre leur décision d'investissement. Ces risques sont, à la date du présent Rapport, ceux dont la Société estime que la réalisation pourrait avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats ou son développement. L'attention des investisseurs est attirée sur le fait que d'autres risques, non identifiés à la date du présent Rapport ou dont la réalisation n'est pas considérée, à cette même date, sont susceptibles d'avoir de tels effets sur le Groupe.

Le groupe Edenred procède à des analyses régulières de ses risques et menaces, supervisées par le Comité d'audit et des risques. Cinq grandes familles de risques ressortent de ces revues :

• les risques juridiques, notamment les risques associés à des cadres législatifs applicables aux solutions du Groupe ;

• les risques exogènes, en lien avec des facteurs externes tels que la conjoncture économique ou l'environnement concurrentiel ;

• les risques de marché, qui incluent les risques de change, de taux, de crédit et de liquidité ;

• les risques liés à la gestion des opérations du Groupe, parmi lesquels figure le risque lié à la migration des solutions du Groupe au numérique ;

• les risques liés à la stratégie de croissance et à la structure du Groupe.

3.1.4.1 Risques juridiques

A. Évolution des dispositions législatives ou réglementaires applicables aux solutions bénéficiant d'un cadre fiscal spécifique

Identification du risque

Certaines solutions du Groupe sont soumises à des réglementations nationales instituant un cadre législatif (fiscal, social, etc.) afin d'encourager le recours aux services qu'elles adressent. Ces dispositions concernent essentiellement les Avantages aux Salariés, et notamment Ticket Restaurant® et Ticket Alimentación® . Les Avantages aux Salariés ont représenté 81% du volume d'émission du Groupe en 2014.

Ces dispositions législatives et/ou réglementaires sont susceptibles d'évoluer de manière défavorable au Groupe. Ainsi les gouvernements de certains pays qui ont vu récemment un alourdissement de leur déficit public, pourraient être amenés à diminuer ou supprimer des avantages fiscaux ou sociaux attachés aux solutions évoquées. L'attrait fiscal que représentent ces solutions et le format les dédiant à une utilisation prédéterminée étant des éléments favorisant leur développement, une dégradation de l'environnement réglementaire ou législatif pourrait engendrer une réduction de leur volume d'émission.

Les réglementations auxquelles est soumis le Groupe, notamment en termes de réglementation française et de réglementation brésilienne sont les suivantes :

1. Réglementation fiscale et sociale

a) Présentation générale

Les Avantages aux salariés bénéficient d'exonérations de charges fiscales et/ou sociales octroyées par les États et destinées à encourager le recours à ces instruments pour atteindre les objectifs fixés par la législation sociale.

Afin que ce régime de faveur ne soit pas détourné, l'attribution et l'utilisation de ces solutions sont encadrées par des règles régissant notamment la participation et le rôle de l'employeur, la qualité des bénéficiaires et l'utilisation qui peut en être faite.

Dans certains pays, les entreprises souhaitant opérer sur le marché des Avantages aux salariés doivent obtenir un agrément alors que, dans d'autres pays, aucun agrément n'est requis. Dans les pays dans lesquels un agrément est nécessaire, toute entreprise remplissant des critères minimaux de solidité financière devrait pouvoir obtenir un tel agrément.

Les entreprises souhaitant opérer sur le marché des Avantages aux salariés peuvent également être soumises à des contraintes légales réglementant le placement de la trésorerie résultant des titres émis mais non encore présentés pour remboursement par les prestataires affiliés (tel est par exemple le cas en France et en Roumanie, cf. section 3.1.2.3 du présent document page 121 et Note 2.H de l'annexe aux comptes consolidés page 49).

Les sous-sections suivantes présentent, à titre d'exemple, la législation applicable aux titres-repas en France et au Brésil.

b) Régime applicable en France

Règles d'attribution et d'utilisation des titres-restaurant

Un employeur souhaitant attribuer des titres-restaurant doit respecter les règles suivantes :

• l'employeur ne peut attribuer des titres-restaurant qu'aux salariés de son entreprise ;
• depuis avril 2014, le titre-restaurant peut être émis sur support papier ou sous forme dématérialisée (carte, téléphone mobile …) ;
• depuis 2002, les agents de la fonction publique qui ne peuvent, ni bénéficier d'un dispositif de restauration collective compatible avec la localisation de leur poste de travail, ni d'un dispositif de restauration mis en place avec des restaurateurs publics ou privés peuvent se voir attribuer des titres-restaurant ;
• le titre-restaurant étant considéré comme un avantage social, il doit être accordé sur une base égalitaire à l'ensemble des salariés de l'entreprise. Toutefois, l'employeur peut n'attribuer des titres-restaurant qu'à une partie de ses salariés sur la base de critères objectifs non discriminatoires ;
• l'employeur ne peut accorder à chaque salarié qu'un titre-restaurant par jour de travail effectif ;
• l'employeur détermine librement le montant de la valeur faciale des titres-restaurant qu'il octroie à son personnel : aucune disposition de la réglementation en vigueur n'impose en tant que tel de valeur minimale ou maximale des titres. Toutefois, la valeur des titres-restaurant est, de fait, influencée par les limites légales imposées à la contribution financière des

employeurs, notamment par le pourcentage de la participation de l'employeur ainsi que le plafond d'exonération des cotisations sociales.

L'utilisation que le salarié peut faire des titres-restaurant est également encadrée de la façon suivante :

• seul le salarié auquel les titres ont été attribués peut en faire usage ;
• les titres-restaurant peuvent être utilisés pendant leur période d'utilisation, soit jusqu'au 31 janvier (support papier) et jusqu'à fin février (dématérialisé) de l'année suivant celle au cours de laquelle ils ont été émis. Au-delà, dans les 15 jours qui suivent l'expiration de leur période d'utilisation, le salarié peut rendre les titres non utilisés à son employeur et les échanger gratuitement auprès de ce dernier contre un nombre égal de titres de la nouvelle année. L'employeur peut obtenir de l'émetteur de titres-restaurant l'échange des titres inutilisés dans un délai de 30 jours suivant l'expiration de la période d'utilisation en ne versant que la commission perçue par l'émetteur pour la vente des titres ;
• le salarié ne peut régler le repas consommé ou l'achat de préparations alimentaires directement consommables (le cas échéant à réchauffer ou à décongeler) ou de produits laitiers ou de fruits et légumes (qu'ils soient ou non directement consommables) jusqu'à hauteur d'un plafond quotidien de 19 € ; Le prestataire affilié ne peut rendre la monnaie sur la valeur du titre-restaurant sur support papier, sachant que le paiement se fait au centime d'euros près avec le titre-restaurant dématérialisé ;
• les titres-restaurant ne sont utilisables que les jours travaillés de la semaine, à l'exclusion des dimanches et jours fériés, sauf décision contraire de l'employeur sous sa responsabilité (pour les seuls salariés concernés), avec une mention qui doit être apposée sur le titre-restaurant sur support papier;

Les établissements pouvant recevoir des titres-restaurant sont ceux exerçant une activité de restauration (restaurateurs – restauration rapide ou traditionnelle, hôteliers-restaurateurs), les détaillants en fruits et légumes ainsi que les commerçants nonrestaurateurs assimilés ayant reçu un agrément par la Commission nationale des titres-restaurant (CNTR) sous réserve qu'ils offrent une préparation alimentaire directement consommable (le cas échéant à réchauffer ou à décongeler notamment de produits laitiers) ou des fruits et légumes (qu'ils soient ou non directement consommables).

Avantages fiscaux et sociaux pour l'employeur

Les titres-restaurant font l'objet d'un cofinancement par l'employeur, éventuellement le comité d'entreprise, et le salarié à qui ils sont remis. La contribution de l'employeur (à laquelle il faut ajouter, pour le calcul des seuils mentionnés ci-après, l'éventuelle contribution du comité d'entreprise) dans le financement des titres-restaurant ne peut être ni inférieure à 50%, ni supérieure à 60% de la valeur faciale des titres. Le non-respect de ces limites fait perdre à l'employeur le bénéfice des exonérations fiscales (taxe sur les salaires, impôt sur le revenu) et des cotisations de sécurité sociale sur sa part contributive.

La part contributive de l'employeur ne bénéficie de l'exonération des cotisations de sécurité sociale que dans la mesure où elle n'excède pas un plafond fixé et réévalué jusqu'alors dans la même proportion que la limite supérieure de la première tranche du barème de l'impôt sur le revenu. Ce plafond d'exonération a été réévalué à 5,33 euros en 2014. Toutefois, pour 2015, compte tenu de la disparition de la première tranche du barème de l'impôt sur le revenu, le montant est relevé de 0,5%, pour s'élever à 5,36 euros. L'employeur est libre, bien entendu, de porter – tout en respectant les limites de 50% et 60% ci-dessus rappelées – sa part contributive au-delà de ce plafond. Mais, dans une telle hypothèse, la fraction de cette contribution qui excède la limite d'exonération donne lieu à réintégration dans l'assiette de calcul des cotisations de l'entreprise.

Avantages fiscaux pour le salarié

Avec le titre-restaurant, le salarié dispose d'un complément de rémunération défiscalisé : la partie de la valeur du titre prise en charge financièrement par l'employeur dans les limites légales – contribution patronale comprise entre 50% à 60% de la valeur du titre et n'excédant pas le plafond actuel d'exonération – constitue, pour le salarié bénéficiaire, un complément de rémunération non assujetti à l'impôt sur le revenu.

Cette exonération est toutefois subordonnée au respect par le salarié de la réglementation en vigueur, notamment en ce qui concerne les conditions d'utilisation des titres.

c) Régime applicable au Brésil

Le Brésil connaît deux types de titres-repas : les titres-restaurant (vale refeição) et les titres-alimentation (vale alimentação). Les titres-restaurant (vale refeição) ne peuvent être utilisés que dans des restaurants et établissements assimilés tandis que les titres-alimentation (vale alimentação) ne peuvent être utilisés que dans les supermarchés et autres commerces d'alimentation. Ces deux types de titres-repas ne sont pas substituables. La monnaie ne peut être rendue ni sur l'un, ni sur l'autre.

Les entreprises qui veulent distribuer des titres-repas ou des titres-alimentation à leurs salariés doivent se faire enregistrer auprès du ministère du Travail brésilien. Les entreprises peuvent ne concéder le bénéfice des titres-repas qu'à une partie de leurs salariés, à la condition que soient inclus tous les salariés gagnant jusqu'à 5 fois le salaire minimum. L'attribution de titresrepas ne peut pas être réduite, ni suspendue pour des raisons disciplinaires.

Comme en France, les titres-repas font l'objet d'un cofinancement par l'employeur et le salarié. La participation du salarié ne peut excéder 20% de la valeur faciale du titre-repas ; en pratique, le cas le plus courant est que l'employeur assume l'intégralité du coût en question. Les titres-repas constituent un avantage social totalement défiscalisé pour l'employeur comme pour le salarié. Outre l'exemption de charges sociales, qui représentent au Brésil jusqu'à 100% du salaire brut, la contribution de l'employeur bénéficie d'une exonération d'impôt sur les sociétés plafonnée à 4% de l'impôt à payer au titre de chaque exercice fiscal.

Au cours de l'année 2014, la Banque Centrale brésilienne a encadré les modalités d'émission et de fonctionnement de certains instruments de paiement électronique. Ainsi, bien que les titres alimentation et les titres restaurant demeurent sous le contrôle du Ministère du Travail et que leur fonctionnement et leur objectif soient identiques, les cartes sur lesquelles ces avantages sont octroyés, sont dorénavant soumises aux règles émanant de la Banque Centrale.

Ces règles entreront en vigueur dans le courant de l'année 2016, à l'issue d'une procédure administrative d'enregistrement auprès de la Banque Centrale. Certaines de ces mesures concernent un capital social minimum afin de pouvoir émettre les cartes mentionnées ci-dessus, une meilleure connaissance des clients et des utilisateurs du système ou encore des obligations de contrôle interne renforcées. De même, les fonds des utilisateurs, de l'émission de la carte jusqu'à l'utilisation de ceux-ci auprès des réseaux de commerçants affiliés, seront progressivement cantonnés. Edenred se conformera à l'ensemble de ces dispositions dès leur entrée en vigueur.

2. Autres réglementations

La directive 2009/110/CE du 16 septembre 2009 (directive Monnaie Électronique), a vocation à réglementer l'émission de monnaie électronique. La monnaie électronique y est définie comme une valeur monétaire qui (i) est stockée sous une forme électronique, y compris magnétique, (ii) représente une créance sur l'émetteur, (iii) est émise contre la remise de fonds aux fins d'opérations de paiement et (iv) est acceptée par une personne physique ou morale autre que l'émetteur.

Il convient de noter que la directive Monnaie Électronique précise qu'elle n'a pas vocation à s'appliquer « à la valeur monétaire stockée sur des instruments prépayés spécifiques, conçus pour satisfaire des besoins précis et dont l'utilisation est restreinte » et ce, notamment, parce que ces instruments sont acceptés dans un « réseau limité » ou parce qu'ils ne peuvent être utilisés que pour acquérir « un éventail limité de biens ou de services, quelle que soit la situation géographique du point de vente ».

Les titres-restaurant et alimentation ne constituent pas de la monnaie électronique. S'agissant des autres Avantages aux salariés, il est communément admis par les régulateurs nationaux que ces derniers ne constituent pas de la monnaie électronique, que le support de cet avantage soit dématérialisé ou non. Les familles de solutions « Motivation et récompenses » et « Gestion des frais professionnels », contiennent en revanche certains programmes que les états assimilent à de la monnaie électronique. L'émission de solutions relevant de la monnaie électronique est réservée aux établissements dûment agréés soumis à des règles prudentielles spécifiques.

Le Groupe continue de proposer ce type de solutions dont l'émission est légalement réservée par la réglementation communautaire, à des prestataires préalablement agréés par l'autorité de tutelle en charge selon les pays, via sa filiale britannique, PrePay Solutions.

En effet, PrePay Solutions dispose de la qualité d'émetteur de monnaie électronique agréé par la FCA (Financial Conduct Authority) et peut émettre des cartes et des solutions prépayées qualifiées de monnaie électronique au sens de la directive Monnaie Électronique. En sa qualité d'établissement de monnaie électronique, PrePay Solutions bénéficie des effets de l'agrément unique lui permettant d'offrir ces solutions réglementées dans l'ensemble des pays européens sur simple demande auprès du FCA. PrePay Solutions dispose de ces autorisations dans la quasi-totalité des pays européens et répond en outre à l'ensemble des exigences prudentielles en la matière (principalement un certain montant de capital social et des fonds propres adéquats aux volumes traités). La principale règle découlant de la qualification de certains programmes de monnaie électronique tient à l'obligation de cantonnement des fonds ainsi visés. Ces fonds figurent au bilan sous les Fonds réservés (décrits en section 3.1.2.3 du présent document page 121 et à la Note 2.H aux comptes consolidés page 49).

Edenred suit également les réglementations relatives :

• aux services de paiement et notamment le projet de 2ème Directive européenne ainsi que les démarches similaires entreprises dans le reste du monde ;
• à la lutte contre le blanchiment ;
• à la protection des données personnelles et notamment la proposition de règlement européen devant s'appliquer directement en 2017 ;
• aux commissions d'interchange notamment en Europe.

Gestion du risque

La Direction des Affaires Publiques conduit pour le Groupe des actions ciblées parmi lesquelles :

• une veille permanente des évolutions politiques, sociales et économiques des pays afin d'anticiper les dispositions législatives ou réglementaires applicables aux solutions bénéficiant d'un cadre fiscal ou social spécifique,

• le développement d'outils institutionnels (études macroéconomiques, recherches, enquêtes, positions écrites, etc.) démontrant l'efficacité des solutions mises en place par Edenred dans le cadre des politiques visées,
• l'identification de tous acteurs clés (politiques, administratifs, économiques, universitaires, etc.) impliqués au niveau international, européen et national et le développement de contacts pérennes avec eux,
• la participation au débat public afin de devenir un interlocuteur privilégié des organisations internationales, des institutions européennes, et des décideurs nationaux pour défendre les intérêts d'Edenred et promouvoir son activité,
• l'élaboration de messages adaptés à chacun de ces acteurs permettant d'assurer la pérennité des solutions et programmes développés par Edenred,
• la création de partenariats (et/ou de plateforme d'échanges) avec tout acteur impliqué dans le développement, la promotion ou la défense des politiques encadrant les solutions Avantages aux Salariés.

B. Évolution du cadre législatif ou réglementaire applicable aux solutions dématérialisées

Identification du risque

Certaines solutions du Groupe sont soumises à une réglementation plus ou moins contraignante selon le pays où elles sont commercialisées. Le processus de dématérialisation des titres papier (les titres sur support électronique représentent 62% du volume d'émission du Groupe au 31 décembre 2014) pourrait conduire à augmenter le nombre de solutions du Groupe soumises à des contraintes réglementaires spécifiques.

Au sein de l'Union Européenne, de même que dans certains pays américains ou asiatiques, le cadre réglementaire lié à la dématérialisation est en évolution, souvent dans un contexte politique favorisant la mise en place de restrictions plus importantes et plus protectrices des bénéficiaires de ces solutions. La réglementation de certaines cartes-cadeaux et des autres cartes de paiement, par exemple, évolue vers un cadre plus strict en ce qui concerne notamment l'information à fournir aux clients et aux bénéficiaires lors de la vente des cartes, les commissions et cotisations facturées aux clients et le traitement des cartes partiellement non utilisées à leurs dates d'expiration (dans certains pays, l'émetteur doit rembourser au client tout ou partie du montant non utilisé). Les activités du Groupe sont également soumises à des lois sur la protection des données personnelles et la sécurité des données informatisées.

Les contraintes réglementaires pourraient limiter la capacité du Groupe à développer ses activités. Ces contraintes sont parfois imprévisibles et peuvent nécessiter la mobilisation de ressources et des investissements importants, qui peuvent avoir un impact sur les résultats et sur la situation financière du Groupe.

Gestion du risque

Dans certains pays, des établissements dédiés spécialisés dans l'émission des titres dématérialisés relevant de la monnaie électronique ou des services de paiement ont été créés et fonctionnent sous la tutelle des autorités de contrôle local, comme par exemple en France, en Italie et au Royaume-Uni, afin de répondre aux exigences législatives ou réglementaires. Le Groupe a également mis en place des programmes de formation et de sensibilisation au sein de ses filiales sur les problématiques liées aux changements de supports des solutions qu'elles proposent, comme la protection des données personnelles et la lutte antiblanchiment. Le Groupe s'est également doté d'une série d'outils de contrôle interne, notamment informatiques, pour répondre aux exigences de la dématérialisation.

C. Protection des marques du Groupe

Identification du risque

Le Groupe est propriétaire de marques reconnues telles que Ticket Restaurant® ou Ticket Alimentación® . Les noms des solutions du Groupe sont des marques déposées dans les pays où le Groupe les exploite actuellement ou est susceptible de les exploiter. La disponibilité des marques et des noms de domaine associés fait l'objet de recherches d'antériorités qui ne peuvent, compte tenu de particularités légales ou jurisprudentielles locales, totalement exclure les risques de contestations par des tiers, détenteurs de droits sur des signes similaires. Par ailleurs, Internet expose le Groupe aux risques de cybersquatting par lequel des tiers réservent des noms de domaines identiques ou similaires aux marques du Groupe dans le seul but de les revendre.

Gestion du risque

Le Groupe met régulièrement à jour son portefeuille de droits de propriété intellectuelle et prend toutes les mesures nécessaires pour protéger et défendre au mieux les marques et noms de domaine utilisés par le Groupe. Un système de surveillance mondiale permet au Groupe d'être informé du dépôt, par des tiers, de marques ou noms de domaine identiques ou similaires à ceux du Groupe. Il prend également toutes les mesures juridiques qui s'imposent, notamment par le biais d'actions administratives, judiciaires ou extra-judiciaires pour protéger et défendre ses droits de propriété intellectuelle.

Le Groupe s'attache également à sensibiliser les personnes ayant accès à et/ou détenant des informations sensibles et/ou confidentielles et diffuse des bonnes pratiques conduisant à limiter ce risque, notamment concernant l'utilisation des systèmes d'information.

3.1.4.2 Risques exogènes

A. Risque lié à la conjoncture économique

Identification du risque

Les résultats du Groupe dépendent en partie des conditions économiques dans les principaux pays où il exerce ses activités. Bien que l'activité du Groupe soit relativement résistante aux cycles économiques par rapport à d'autres secteurs, une mauvaise conjoncture économique aurait néanmoins un effet direct sur le volume des titres émis par le Groupe et sur ses résultats. Une baisse de l'activité économique qui entraîne des faillites et des fermetures aurait pour effet de réduire le nombre de clients du Groupe. Une augmentation du taux de chômage aurait pour effet de réduire, pour chaque client, le nombre de salariés bénéficiaires des solutions du Groupe. Par ailleurs, la progression de la valeur unitaire des titres émis par le Groupe est influencée par le taux d'inflation. Enfin, les revenus financiers du Groupe (les revenus financiers générés par le float résultant de l'intervalle entre le paiement du prix des titres et leur remboursement) dépendent à la fois du volume de titres émis, et donc des facteurs économiques décrits ci-dessus, et des taux d'intérêt du marché (cf. section 3.1.4.3.B « Risque de taux d'intérêt » du présent Document page 192).

Gestion du risque

Grâce à sa présence dans 42 pays, le Groupe a pu diversifier son exposition et est moins exposé à des difficultés propres dans un pays donné. La large exposition du Groupe en Amérique latine lui permet de bénéficier du fort dynamisme économique de la zone. La situation en Europe est quant à elle plus nuancée (impact de la hausse du chômage). Les pays les plus importants pour le Groupe en volume d'émission sont le Brésil (premier contributeur), la France et le Mexique. Ils réalisent à eux trois 62% du volume d'émission du Groupe et 67% du résultat d'exploitation (EBIT).

B. Risque lié à la concurrence

Identification du risque

Les métiers du Groupe sont naturellement soumis à une pression concurrentielle de la part des opérateurs internationaux et des concurrents locaux.

Panorama du marché des services prépayés et description des principaux concurrents du Groupe :

Dans un marché estimé à 121 milliards d'euros⁴³, Edenred se positionne aujourd'hui comme le leader mondial des services prépayés aux entreprises, réalisant un volume d'émission de 17,7 milliards d'euros en 2014. Le Groupe propose trois types d'offres :

• Avantages aux salariés (81% du volume d'émission) ;
• Gestion des frais professionnels (14% du volume d'émission) ;
• Motivation et récompenses (4% du volume d'émission).

Ces marchés comptent quelques acteurs internationaux, notamment :

• Sodexo et Groupe Up⁴⁴ sur le marché des Avantages aux salariés ;
• FleetCor et WEX sur le segment de la Gestion de frais professionnels.

Edenred, dans chacun des pays où il est présent, est également en concurrence avec des acteurs locaux, tels qu'Alelo au Brésil ou Qui Group en Italie.

Sur les trois principaux marchés du Groupe, que sont le Brésil, la France et le Mexique, Edenred occupe la première place⁴⁵ .

Au-delà de ce paysage concurrentiel direct, Edenred est parfois confronté à des acteurs de nature différente sur chacun des segments où il est présent, tels que des banques internationales ou locales, des fournisseurs de services financiers, des sociétés pétrolières, des agences de voyages, des éditeurs de solutions informatiques, des agences de marketing, ou encore des entreprises spécialisées sur les offres de coffrets cadeaux.

⁴³ Source : estimation interne 2010 (présentation Investor Day en novembre 2011, disponible sur le site web www.edenred.com)

⁴⁴ Anciennement appelé Chèque Déjeuner

⁴⁵ Source : estimation interne 2014

Parallèlement à ces trois segments, Edenred développe des solutions à destination des institutions publiques (1% du volume d'émission) pour gérer des programmes sociaux, marché représentant environ 116 milliards d'euros⁴⁶. Des acteurs locaux et multinationaux interviennent sur ce marché en proposant des solutions prépayées liées aux politiques mises en œuvre par les collectivités en matière de protection sociale, de culture, d'éducation et de sport, ou de formation professionnelle.

Au-delà des entreprises présentes sur le marché des services prépayés en « B2B » (Business-to-Business), de nombreux acteurs ont développé des offres prépayées à destination des consommateurs finaux, principalement des cartes cadeaux ou des cartes salaires. À titre d'exemple, le marché nord-américain des services prépayés, particulièrement mature, a vu se développer fortement ce segment B2C (Business-to-Consumers), avec des institutions financières ou des sociétés spécialisées. Edenred, qui n'est pas présent sur ces marchés adjacents à son cœur de métier, y assure une veille stratégique via deux dispositifs : un partenariat avec la société de capital-risque Partech International, initié en décembre 2011, et la Direction Générale des Investissements Alternatifs, dont l'objectif est d'accompagner, au travers de prises de participations minoritaires, des sociétés proposant des services à valeur ajoutée à différents types de parties prenantes.

Plus généralement, le marché des services prépayés aux entreprises, institutions publiques et particuliers, est intégré dans un écosystème du secteur du paiement beaucoup plus large. Dans la chaîne de valeur du paiement, Edenred peut être amené à interagir avec des acteurs tels que des banques, des acquéreurs⁴⁷, des réseaux de paiement, des sociétés spécialisées dans la gestion de la paie, des fabricants de terminaux de paiement et de cartes, des processeurs de paiement, ou des sociétés spécialisées dans la fidélisation.

La position internationale du Groupe constitue un atout important ; elle lui permet :

• d'être un interlocuteur privilégié des pouvoirs publics dans le domaine des Avantages aux salariés et des Programmes sociaux publics ;
• de développer ses savoir-faire et ses solutions dans de nouveaux pays ;
• de réaliser des économies d'échelle ;
• de mutualiser ses plateformes d'autorisation internes permettant le processing des supports numériques en Europe et en Amérique latine.

De nouveaux entrants sont également susceptibles de pénétrer un ou plusieurs marchés. Il peut s'agir de nouvelles entreprises ou d'entreprises existantes dont le positionnement évolue sur un ou plusieurs marchés. Cette pression concurrentielle entraîne des risques de tension sur les commissions dans certains pays où la situation économique est difficile, de non-renouvellement de contrats arrivant à échéance ainsi que de plus grandes difficultés à obtenir de nouveaux contrats. Si le Groupe n'était pas en mesure de faire face de façon efficace à la concurrence, il pourrait perdre des parts de marché ou voir son activité et sa rentabilité affectées.

Au demeurant, dans les pays où Edenred a consolidé sa position de leader, certains concurrents ou partenaires commerciaux pourraient être tentés de reprocher à Edenred d'utiliser cette position afin de contourner ou de distordre les règles de marché.

Gestion du risque

Afin de pouvoir concurrencer efficacement les principaux acteurs sur ses métiers, le Groupe mène une politique de différenciation par rapport à ses concurrents en termes d'offre de produits, de positionnement et de rapport qualité/prix.

Ainsi le Groupe a accéléré son passage vers les supports digitaux afin de pouvoir se différencier fortement de certains de ses concurrents. Cette stratégie permet de construire des relations pérennes et équilibrées avec ses différentes parties prenantes.

Ces actions ont pour effet de mitiger le risque de concurrence.

C.Risque lié aux partenariats et autres accords stratégiques

Identification du risque

Edenred dans le cadre de ses activités notamment celles liées aux opérations de titres dématérialisés peut être amené à utiliser des technologies, des applications informatiques, ou des réseaux de partenaires. Un éventuel désaccord sur le renouvellement d'un tel partenariat, ou d'une licence pourrait affecter négativement l'activité du Groupe.

46 Source : estimation interne 2010 (présentation Investor Day en novembre 2011, disponible sur le site web www.edenred.com)

⁴⁷ Sociétés spécialisées dans la mise en place de terminaux de paiement chez les commerçants.

De même dans le cas des solutions prépayées, des accords sont mis en place avec les affiliés afin de permettre l'utilisation et/ou la vente de ces titres. Dans le cas de ces partenariats, un éventuel non-renouvellement pourrait affecter négativement l'activité de l'une de ces solutions.

Gestion du risque

Afin de pallier l'impact d'un tel désaccord, Edenred a mis en place une Direction en charge des partenariats et de la veille concurrentielle.

D.Risques liés aux activités internationales

Identification du risque

Le Groupe exerce ses activités dans le monde entier, y compris dans des pays émergents, notamment en Amérique latine et dans une moindre mesure en Europe centrale. En 2014, environ 59% du volume d'émission du Groupe a été réalisé dans les pays émergents.

Les risques encourus par le Groupe, propres aux activités internationales, sont divers et comprennent les risques liés aux changements inattendus ou arbitraires en matière de réglementation et notamment de réglementation fiscale, aux changements politiques ou économiques affectant une région ou un pays donné. Certains pays maintiennent des contrôles de changes ou des contrôles sur le rapatriement des bénéfices.

Le Groupe peut éventuellement faire face à des risques liés à la nationalisation sans indemnisation adéquate, à la corruption dans certains pays, aux variations des taux de change, à une éventuelle insuffisance de la protection des données informatiques.

La matérialisation d'un ou de plusieurs de ces risques peut avoir un impact significatif sur les résultats et sur la situation financière du Groupe.

Gestion du risque

Le développement international du Groupe permet de limiter la concentration de ce risque. De plus, le Groupe élabore des plans d'actions visant à réduire au maximum les effets de ce risque, en particulier dans les domaines juridiques et financiers.

Cependant le Groupe ne peut assurer que ses résultats ne seraient pas significativement impactés par un bouleversement des conditions économiques ou réglementaires dans certains pays où il est présent.

3.1.4.3 Risques de marché

A. Préambule

Identification du risque

Dans le cadre de son activité, le Groupe est exposé aux risques financiers, notamment de taux d'intérêts, de financement et liquidité, au risque de contrepartie et de taux de change. Des informations complémentaires et chiffrées, notamment sur l'exposition du Groupe à ces différents risques, après gestion de ces derniers, sont présentées en Note 23 des comptes consolidés page 87.

Gestion du risque

La politique suivie par le groupe Edenred en matière de gestion des risques répond aux principaux objectifs suivants classés par ordre d'importance : la sécurité (financière des transactions), la liquidité (des supports d'investissements et sources de financement) et le résultat économique (revenus et charges financières). La politique du Groupe vise à (i) minimiser l'impact de ses expositions au risque de marché sur ses résultats et dans une moindre mesure, sur son bilan, (ii) la gestion des risques de taux et de change est centralisée au niveau de la Direction Trésorerie et Financement, rattachée au Directeur Général Finance & Juridique.

L'utilisation d'instruments financiers de taux et change s'intègre dans le cadre des politiques menées par le Groupe en matière d'investissements, de financements et d'opérations de couverture (gestion de la dette et des flux financiers). Le Groupe, au travers de la Direction Trésorerie et Financement, dispose pour cette gestion de l'expertise et des outils (logiciel de trésorerie Front et de Back-Office) permettant d'intervenir sur les marchés financiers selon les pratiques de place généralement mises en place dans les Groupes de premier plan. L'organisation et les procédures sont revues par la Direction de l'Audit interne. Un reporting de trésorerie mensuel est communiqué à la Direction Générale Finance, qui peut valider les orientations prises dans le cadre des stratégies de gestion précédemment autorisées.

B. Risque de taux d'intérêt

Identification du risque

Le Groupe est exposé à un risque de taux d'intérêt sur ses passifs financiers comme sur ses placements de trésorerie. En effet par le biais de son endettement portant intérêt, le Groupe est exposé aux fluctuations des taux d'intérêt qui ont un impact sur le montant de ses charges financières.

De plus, en application de la norme IAS 39 (instruments financiers : comptabilisation et évaluation), les fluctuations des taux d'intérêt peuvent avoir un impact sur les résultats, la dette et les capitaux propres consolidés du Groupe.

La dette consolidée du Groupe est composée pour partie de taux fixes et pour partie de taux variables et est libellée quasi exclusivement en euros (99,9% arrondis à 100% dans les comptes) de la dette brute totale. En fonction des évolutions anticipées de la dette consolidée (nouvel endettement ou remboursement) et des évolutions attendues des taux d'intérêt pour chaque devise, le Groupe se fixe des objectifs de répartition taux fixe/taux variable. Au 31 décembre 2014, la part de la dette à taux fixe après couverture s'élève à 33% de la dette brute totale et à taux variable à 67% (cf. Note 23. Instruments Financiers et Gestion des risques de marchés, paragraphe A.1. Analyse taux fixe/taux variable, dans l'annexe aux comptes consolidés page 87).

Par ailleurs, les fluctuations des taux d'intérêt ont un impact direct sur les produits d'intérêts, et concernent majoritairement le chiffre d'affaires financier du Groupe. Les fonds placés s'élèvent à 1 887 millions d'euros au 31 décembre 2014, dont 1 090 millions d'euros en Trésorerie et autres placements de trésorerie (cf. Note 21. Trésorerie et autres placements de trésorerie, dans l'annexe aux comptes consolidés page 85) et 797 millions d'euros en Fonds réservés (cf. Note 27. Variation du besoin en fonds de roulement, des titres à rembourser et des fonds réservés, paragraphe B. Variation des fonds réservés, dans l'annexe aux comptes consolidés page 101).

Le taux de placement moyen s'élève à 3.3% au 31 décembre 2014 et 3.7% au 31 décembre 2013.

Une variation des taux de 100 points de base aurait un impact de l'ordre de 10 millions d'euros sur les produits d'intérêt du Groupe en 2014. Ce résultat est obtenu en retenant l'hypothèse que les fonds placés restent identiques sur une année avec la même contre-valeur nominale en euros et avec la prise en compte effective des taux d'intérêt fixes et maturités de placement connus au 31 décembre 2014.

Les placements dont les maturités sont supérieures à un an représentent 30% au 31 décembre 2014 et 31% au 31 décembre 2013.

Gestion du risque

Le Groupe a mis en place une politique de suivi et de gestion du risque visant à limiter la volatilité du résultat financier par la mise en place d'instruments de couverture. Ces objectifs de répartition (taux fixe/taux variable de la dette) sont régulièrement examinés et déterminés pour les périodes à venir par la Direction Générale du Groupe, puis mis en œuvre par la Direction Trésorerie et Financement.

Les contrats d'échange de taux d'intérêt (swap) et de garantie de taux (cap et floor) sont les instruments les plus couramment utilisés. Ces instruments sont soumis à la documentation de la Fédération Bancaire Française (FBF) négociée avec plusieurs banques bénéficiant d'une notation (rating) de qualité.

Edenred n'a pas vocation à faire des opérations de spéculation ou à développer une activité financière. Tant au niveau d'Edenred SA que du Groupe, il n'existe pas de positions ouvertes de taux d'intérêt susceptibles de dégager des risques significatifs.

À la date de clôture, la Société dispose d'instruments de couverture du risque de taux relatif à la dette financière et à certains placements. Ces instruments sont constitués de swaps de taux d'intérêt (payeur ou receveur taux fixe), de collars (achat et vente d'options de taux).

Les instruments relatifs à la dette financière portent sur un encours notionnel de 1 050 millions d'euros qui viennent en adossement des dettes obligataires de 1 275 millions d'euros. Les instruments relatifs aux placements portent quant à eux sur un encours notionnel en contre-valeur de 315 millions d'euros.

Ces instruments sont présentés en Note 23. Instruments Financiers et Gestion des risques de marchés, paragraphe A.2. Couverture du risque de taux d'intérêt, dans l'annexe aux comptes consolidés page 88.

L'impact d'une variation des taux d'intérêt de 100 points de base sur la dette brute de 1 275 millions d'euros au 31 décembre 2014 est présenté en Note 23. Instruments Financiers et Gestion des risques de marchés, paragraphe A.3. Sensibilité au risque de taux, dans l'annexe aux comptes consolidés page 88.

C. Risque de change

Identification du risque

Le Groupe supporte le risque de change provenant de la traduction comptable du volume d'émission, du chiffre d'affaires, du résultat opérationnel et des postes de bilan de chaque pays. Les risques de traduction comptable ne font pas l'objet de couverture de change. En raison de la présence opérationnelle du Groupe dans 42 pays, un grand nombre d'agrégats financiers est impacté inévitablement des variations de devises aux effets de traduction comptable, en particulier par les fluctuations du real brésilien, du peso mexicain et du bolivar vénézuélien. Une part importante des titres de services du Groupe est émise dans des pays où l'euro, devise de reporting du Groupe, n'est pas la monnaie fonctionnelle. La politique du Groupe est de placer la trésorerie générée par l'activité dans la devise du pays d'émission de ces titres de services.

Les flux financiers réels entre pays dont la monnaie n'est pas l'euro sont principalement les dividendes et redevances versés par les filiales à leur maison mère et les flux financiers échangés dans le cadre de l'activité de financement intra-groupe. Ceuxci peuvent être soumis aux fluctuations de la devise d'origine par rapport à l'euro.

À la date de clôture de l'exercice 2014, la Société dispose d'instruments de couverture de change sur des flux de capitaux dont les maturités sont inférieures à 6 mois à la date de clôture pour des montants notionnels limités.

Le montant des gains et pertes de change sur le compte de résultat de l'exercice 2014 est présenté en Note 8. Résultat financier, dans l'annexe aux comptes consolidés page 67

L'impact d'une variation de 10% du taux de change des principales devises est présenté en Note 23. Instruments Financiers et Gestion des risques de marchés, paragraphe B.3. Sensibilité au risque de change, dans l'annexe aux comptes consolidés page 89.

Gestion du risque

Les fluctuations de devises ne présentent aucun risque opérationnel puisque chaque filiale perçoit ses revenus et règle ses charges dans sa devise locale. Concernant les risques de change sur flux de capitaux entre filiales et maison mère, les opérations de prêts-emprunts en devise sont couvertes selon les standards généralement mis en place dans les groupes de premier plan. Les opérations sur autres flux de capitaux font partie du reporting mensuel de trésorerie visé en section 3.1.4.3 Préambule.

Tant au niveau d'Edenred SA que du Groupe, il n'existe pas de positions ouvertes de change susceptibles de dégager des risques significatifs.

D.Risque de contrepartie

Identification du risque

Le Groupe est exposé au risque de contrepartie, principalement bancaire dans le cadre de sa gestion. Dans le cadre de ces activités, le Groupe a comme contrepartie des institutions financières dans lesquelles sa trésorerie est investie et pour les instruments financiers liés aux taux d'intérêt et taux de change. La défaillance d'un de ces établissements ou la dégradation de la situation financière d'un tel établissement pourrait entraîner une perte financière pour Edenred.

Gestion du risque

Afin de réduire l'exposition au risque de contrepartie, Edenred effectue des transactions avec des contreparties de premier plan en fonction des risques pays, diversifie son portefeuille de contreparties, limite les montants par contrepartie ; et effectue un reporting mensuel permettant de suivre la répartition et la qualité des contreparties (notation des établissements financiers réalisée par les agences de notation).

Les détails sur les contreparties avec lesquelles le Groupe travaille sont présentés en Note 23. Instruments Financiers et Gestion des risques de marchés, paragraphe D. Risque de crédit et de contrepartie, dans l'annexe aux comptes consolidés page 90.

La politique du Groupe est de placer sa trésorerie dans la monnaie du pays dans lequel le Groupe opère. Le Groupe est donc tributaire du risque pays qui pourrait se matérialiser notamment dans le cadre d'une crise financière affectant un ou plusieurs pays où Edenred exerce son activité.

Une part importante de la trésorerie du Groupe (trésorerie en euros) est placée auprès de la Holding dans le cadre d'un système de gestion de trésorerie globale. Dans ce cadre, Edenred assure la gestion de sa trésorerie avec une centralisation des excédents de trésorerie des filiales vers la Holding lorsque la législation du pays ou de l'activité le permet pour autant que les conditions financières le permettent. À travers un suivi centralisé et périodique, cette organisation permet de réduire son exposition aux risques des établissements bancaires de premiers rangs dans lesquels la trésorerie du Groupe est placée.

Cette politique de concentration des excédents de trésorerie permet notamment une exposition très limitée sur les contreparties des pays présentant un profil de risque sous surveillance. Cette politique prudente a conduit à privilégier la nationalité du groupe bancaire indépendamment des contreparties locales du pays d'origine de l'excédent de trésorerie.

E.Risque de financement et de liquidité

Identification du risque

Dans le cadre de son activité opérationnelle, le Groupe a vocation à générer un besoin en fonds de roulement négatif. En conséquence, le Groupe n'a pas recours à un endettement de façon récurrente ni significatif au niveau des filiales opérationnelles.

Cependant le Groupe peut être amené à augmenter son endettement pour financer des opérations de croissance externe ou ponctuellement son cycle opérationnel de trésorerie.

L'objectif poursuivi en matière de niveau d'endettement consiste à le maintenir à un niveau permettant au Groupe de conserver de la flexibilité dans ses sources de financement.

Le risque de liquidité du Groupe est induit principalement d'une part par l'échéancier de ses dettes financières donnant lieu au paiement d'intérêts (obligataires, bancaires…) et ne donnant pas lieu au paiement d'intérêts (dettes liées aux options de vente accordées à des détenteurs d'intérêt ne conférant pas le contrôle) et d'autre part, par les flux futurs de paiements sur les instruments dérivés (voir Note 23.C. Risque de liquidité des comptes consolidés, page 90).

Dans le cadre de cette gestion de l'endettement, le Groupe est amené à lever de nouveaux financements pour renouveler sa dette existante.

Gestion du risque

En application de sa politique de gestion du risque de refinancement, le Groupe vise à réduire son exposition (a) en centralisant ses sources de financement au niveau de la Direction Trésorerie et Financement ; (b) en faisant appel à des sources de financement diversifiées (c) en gérant une part significative de ses financements à moyen terme et ce à moindre coût (d) en maintenant des sources de financement disponibles à tout moment (e) en n'étant soumis à aucun engagement relatif au maintien de ratios financiers (« covenant »).

La gestion de trésorerie globale au niveau du Groupe permet de compenser les excédents et les besoins de trésorerie internes avant de lever des ressources sur les marchés financiers.

Edenred dispose en permanence de lignes de crédits confirmées non utilisées à moyen terme auprès de banques de première qualité, qui permettent au Groupe de sécuriser ses sources de financement à court terme (cf. Note 22. Dettes financières et autres passifs financiers, paragraphe B.2 Lignes de crédit, dans l'annexe aux comptes consolidés page 87). Ainsi, au 31 décembre 2014, Edenred disposait de 707 millions d'euros de lignes de crédit non utilisées dont 700 millions d'euros ont pour échéance juin 2019.

Concernant les actifs placés, le Groupe veille à ce qu'ils puissent être investis, cédés ou clôturés dans un délai maximum de cinq jours ouvrés. La majeure partie des supports d'investissement est constituée de dépôts à terme bancaire à taux fixe, de comptes bancaires financiers rémunérés ou de titres de créances négociables (TCN) sous forme de certificats de dépôt principalement. Le détail des actifs placés est présenté en Note 21. Trésorerie et placements de trésorerie, dans l'annexe aux comptes consolidés page 85.

3.1.4.4 Risques opérationnels

A.Risque client

Identification du risque

Le risque de défaut ou de dépendance vis-à-vis d'un client reste faible chez Edenred. En effet, la dispersion statistique de l'activité est forte, aucun client d'Edenred facturé en 2014 ne représente plus de 1% du chiffre d'affaires et le poste client est réparti sur plusieurs dizaines de milliers de comptes.

Gestion du risque

L'exposition du Groupe aux créances clients impayées et non dépréciées est faible.

Certains pays ont par ailleurs mis en place des équipes dédiées à la gestion de ce risque et utilisent des bases de données externes afin d'obtenir un second avis sur la santé financière de prospects ou de clients. Certains pays ont fait le choix de mettre en place des solutions de transferts de risque notamment via l'assurance crédit.

B.Falsification et vol des titres

Identification du risque

La distribution de faux titres et le vol de titres présentent plusieurs risques pour le Groupe. Il pourrait lui être demandé d'accepter des titres contrefaits ou volés présentés par les prestataires pour remboursement. Les cas de falsification et de vol restent toutefois marginaux.

Gestion du risque

Afin de limiter le risque, le Groupe accélère la migration de ses produits du support papier vers les supports dématérialisés comme développé ci-après. Parallèlement, le Groupe dispose de ressources dédiées à la prévention des fraudes. Enfin, le Groupe poursuit une politique d'assurance en matière de fraude décrite dans la section 3.1.4.7 Transfert des risques sur le marché des assurances, page 200.

C.Migration du support papier vers les supports dématérialisés

Identification du risque

Le Groupe développe les supports électroniques (cartes, internet, téléphonie mobile) pour ses différentes solutions.

Si la migration du support papier vers les supports dématérialisés (cf section 3.1.2.6 Accélération du pasage au numérique page 129) présente des opportunités pour accroître le volume des titres émis et pour vendre des services à valeur ajoutée, tout en réduisant le risque de vol de titres, elle comporte également un certain nombre de risques. Cette migration pourrait avoir tendance à réduire la durée de rétention moyenne du float, c'est-à-dire l'intervalle entre la vente des produits et leur remboursement. Les paiements sur les produits électroniques passent souvent par des réseaux appartenant aux tiers (notamment à des systèmes de paiements ou à des réseaux bancaires), qui prélèvent des commissions et imposent des règles parfois contraignantes.

Gestion du risque

L'expérience de la dématérialisation déjà opérée au Brésil par Edenred depuis plusieurs années montre que la réduction de la durée de rétention moyenne du float est plus que compensée par l'augmentation du volume d'émission liée à la migration vers les supports dématérialisés. Le passage au support dématérialisé permet le développement de solutions qui ne sont pas envisageables sur support papier, ce qui entraîne au total une augmentation du float en valeur. Le passage à la carte s'accompagne de la réduction de certains risques dont notamment: le risque lié à la production et au stockage de ces titres papiers, le risque en cours de transport, et la falsification des titres.

D.Risques liés aux systèmes d'information

Identification du risque

Dans le cadre de son activité, le Groupe et/ou ses prestataires utilisent un certain nombre d'outils informatiques et de systèmes d'information, en particulier pour la gestion de ses produits dématérialisés et pour son activité de gestion des programmes prépayés. Les principaux risques sont liés à la disponibilité des systèmes informatiques ainsi qu'à la disponibilité et confidentialité des données. Toute défaillance des infrastructures, applications, ou réseaux de communication de données, toute panne liée à un défaut de sécurisation des centres de données ou des réseaux, de même que toute perte de données, accidentelle ou intentionnelle, ou toute utilisation frauduleuse de données pourraient perturber l'activité du Groupe.

Gestion du risque

Le Groupe et/ou ses prestataires disposent de systèmes de sauvegarde relatifs à ces bases de données dans des centres de gestion de données hautement sécurisés. Ces sauvegardes sont testées annuellement.

De plus, le Groupe développe et déploie des systèmes d'information spécifiques à son métier dans ses filiales afin de favoriser les synergies et diminuer les risques. Depuis février 2014, le groupe a mis en place une solution de transfert du risque numérique dédiée décrite dans la section 3.1.4.7 Transfert des risques sur le marché des assurances, page 200. En parallèle le Groupe réalise des audits internes et des audits externes dédiés à ces sites informatiques sensibles afin d'en contrôler la sécurité et d'en améliorer la qualité si nécessaire.

E.Risques liés à l'environnement

La nature des activités d'Edenred ne génère pas de risques directs forts susceptibles de nuire à l'environnement.

Voir section 2 de la NOTE 3 du paragraphe 3.1.3 page 168.

3.1.4.5 Risques liés à la stratégie de croissance et à la structure du Groupe

A.Risques liés à la stratégie de croissance du Groupe

Ouverture de nouveaux marchés géographiques

Identification du risque

La capacité du Groupe à poursuivre et à mener à bien sa stratégie d'expansion géographique est sujette à des contraintes et des incertitudes, notamment des incertitudes réglementaires et politiques dont il n'a pas la maîtrise. Le Groupe pourrait investir des ressources pour préparer son implantation dans un nouveau marché sans avoir de garantie quant à la mise en place d'une réglementation fiscale appropriée.

Sur le plan commercial, pour réussir dans un nouveau marché, le Groupe doit constituer un réseau de prestataires affiliés pour rendre son produit attractif pour ses clients et leurs salariés. Pendant les premières années d'activité dans un pays, le Groupe pourrait réaliser des pertes en raison de l'absence d'économies d'échelle. Une fois établi dans un pays, le Groupe pourrait voir sa part de marché se dégrader en raison de l'entrée de nouveaux acteurs qui bénéficieraient de l'investissement du Groupe sans avoir à supporter les mêmes coûts ou les mêmes risques.

Gestion du risque

Pour qu'une solution d'Avantages aux salariés puisse être développée avec succès dans un pays nouveau, il est préférable que celle-ci bénéficie d'un cadre fiscal adapté, qui nécessite généralement l'adoption d'une législation spécifique. Par conséquent, avant de s'implanter dans un nouveau marché, le Groupe, à travers sa cellule de prédéveloppement de nouveaux marchés, vérifie que le cadre fiscal est adapté à ses solutions avant de décider d'une possible implantation.

Stratégie de croissance externe du Groupe

Identification du risque

La stratégie du Groupe repose en partie sur la croissance externe, notamment par le biais d'acquisitions. Le Groupe pourrait cependant ne pas être en mesure d'identifier des cibles crédibles ou de conclure des transactions au moment opportun et dans des conditions satisfaisantes.

En outre, afin d'obtenir les autorisations requises pour des acquisitions auprès des autorités de la concurrence dans un ou plusieurs territoires, il est possible qu'Edenred soit contraint d'accepter certaines conditions, telles que la cession de certains actifs ou branches d'activité.

La croissance par acquisition implique des risques, et notamment les suivants : (i) les hypothèses des plans d'affaires soustendant les valorisations peuvent ne pas se vérifier, en particulier concernant les synergies et l'évaluation de la demande commerciale ; (ii) le Groupe pourrait ne pas réussir l'intégration des sociétés acquises, de leurs technologies, gammes de produits et salariés ; (iii) le Groupe pourrait ne pas être en mesure de retenir certains salariés ou clients clés des sociétés acquises ; et (iv) la Société pourrait accroître son endettement en vue de financer ces acquisitions. En conséquence, les bénéfices attendus des acquisitions futures ou réalisées pourraient ne pas se vérifier dans les délais et les niveaux attendus ou affecter la situation financière de la Société.

Gestion du risque

Lors d'une opération d'acquisition, le Groupe élabore un programme d'intégration et met en place les ressources nécessaires à sa mise en œuvre. En particulier, les éléments suivants sont rapidement mis en œuvre : audits internes, principes de contrôle interne, déploiement d'outils financiers Groupe.

B.Risques liés à la structure du Groupe

Immobilisations incorporelles

Identification du risque

Le Groupe soumet les goodwill et les autres immobilisations incorporelles à durée de vie infinie à des tests annuels de dépréciation. Au 31 décembre 2014, les montants nets des goodwill et des immobilisations incorporelles inscrits au bilan consolidé du Groupe s'élevaient respectivement à 570 et 160 millions d'euros. Le Groupe estime que les comptes consolidés pour l'exercice 2014 donnent une image correcte et complète de son patrimoine et de sa situation financière. Toutefois, le Groupe ne peut exclure que la survenance d'événements futurs, par nature imprévisibles, est susceptible d'entraîner une dépréciation de certaines immobilisations incorporelles. Des éventuelles dépréciations significatives pourraient avoir un effet défavorable sur les résultats du Groupe pour l'exercice au cours duquel de telles charges viendraient à être enregistrées.

Gestion du risque

Le Groupe établit des hypothèses et des prévisions d'activité : il établit chaque année un plan stratégique et un budget annuel pour chacune de ses filiales, procède à leur analyser et lorsqu'il le juge nécessaire, définit un plan d'action adapté.

Risques fiscaux

Identification du risque

En tant que Groupe international, Edenred est soumis à la législation fiscale dans un grand nombre de pays et conduit son activité au regard d'obligations réglementaires diverses. Dans la mesure où les réglementations fiscales des différentes juridictions dans lesquelles le Groupe opère ne prévoient pas toujours de solutions claires et définitives, la structure, la conduite des activités du Groupe et son régime fiscal sont fondés sur son interprétation des réglementations fiscales locales. Edenred ne peut garantir que de telles interprétations ne seront pas remises en question par les autorités fiscales locales.

Gestion du risque

Les filiales, avec l'appui du département juridique et fiscal et/ou un cabinet extérieur, veillent à être en conformité avec les législations fiscales nationales. Toutefois, le Groupe est actuellement sujet à divers contentieux fiscaux. Ceux-ci sont détaillés dans la Note 29. Litiges de l'annexe aux comptes consolidés page 102.

Risque lié à la sensibilité à la notation

Identification du risque

La notation auprès d'agences de notation repose sur plusieurs critères dont la capacité de remboursement de l'entreprise évaluée, de sa situation de liquidité, de certains ratios financiers, de son profil opérationnel et de sa situation financière, ainsi que d'autres facteurs considérés comme étant significatifs pour le domaine d'activité de l'entreprise, et, plus généralement, pour les perspectives économiques dans les pays dans lequel le Groupe opère. Ces divers profils de risque (business, financier et autres) sont évalués par les agences de notation selon des standards de place.

Gestion du risque

La politique financière du Groupe vise à maintenir une notation Strong Investment Grade. À cet égard, Edenred présentait un niveau de ratio estimé « FF0 ajusté/dette nette ajustée » de 39% au-dessus du seuil attendu par S&P au 31 décembre 2014 (cf. section 3.1.2.4 « Ratios et indicateurs clés » du Rapport de gestion des comptes consolidés page 121).

Le groupe Edenred bénéficie d'un rating BBB+/ perspective stable auprès de S&P depuis juin 2010. L'agence de notation a confirmé ce rating dans ses publications des 15 avril 2011, 5 octobre 2011, 27 avril 2012, 23 octobre 2012, 26 mars 2013 et le 22 avril 2014. Aucune clause liée à la notation de la Société (éventuel cas d'exigibilité anticipé) n'est contenue dans les contrats relatifs aux dettes obligataires et au crédit Term Loan. L'emprunt obligataire de 800 millions d'euros émis en septembre 2010, l'emprunt obligataire de 225 millions d'euros émis en mai 2012 et l'emprunt obligataire de 250 millions d'euros émis en octobre 2013 ont chacun fait l'objet d'une notation spécifique à leur mise en place selon les usages de place.

3.1.4.6 Procédures judiciaires et d'arbitrage

Dans le cours normal de ses activités, le Groupe est ou est susceptible d'être impliqué dans diverses procédures judiciaires et litiges ainsi que d'être soumis à des contrôles fiscaux et administratifs.

Les informations concernant les litiges ou arbitrages susceptibles d'avoir ou d'avoir eu dans un passé récent une incidence sensible sur la situation financière du Groupe, son activité ou ses résultats figurent dans la Note 29. Litiges, de l'annexe aux comptes consolidés page 102.

À la connaissance de la Société, aucune autre procédure administrative, judiciaire ou arbitrale pouvant avoir des effets significatifs sur la situation financière de la Société et/ou du Groupe⁴⁸ n'est engagée à l'encontre de la Société ou de l'une de ses filiales.

La méthode de provisionnement et de comptabilisation des passifs est conforme aux règles comptables en vigueur (cf. Note 2. Principes comptables de l'annexe aux comptes consolidés page 45).

Les provisions pour litiges, constituées dès la réception par le Groupe d'une assignation et en fonction de l'appréciation du risque faite en concertation avec les Conseils externes du Groupe, sont présentées dans la Note 25 Provisions, de l'annexe aux comptes consolidés page 94.

Enfin, Edenred n'a souscrit aucun engagement significatif se traduisant par un engagement hors bilan autres que ceux figurant dans la Note 30. Engagements hors bilan de l'annexe aux comptes consolidés page 104.

3.1.4.7 Transfert des risques sur le marché des assurances

Edenred transfère les risques opérationnels auprès des marchés d'assurance via des programmes d'assurances dédiés à ses activités. Le Groupe protège ainsi ses activités, et ses actifs dans tous les pays où il intervient. Pour cela, des programmes dits internationaux ont été mis en place afin de standardiser le transfert des risques aux assureurs et de mutualiser l'achat de garanties dans le Groupe.

Edenred diversifie ses fournisseurs de capacité auprès d'une dizaine d'institutions financières, dont aucune ne porte plus de 30% de la capacité totale transférée par Edenred sur le marché de l'assurance. En 2014, plus de 90% des placements étaient faits auprès des assureurs qui présentaient une solidité financière supérieure à la notation A- de chez Standard & Poor's.

Les assurances dites de « Responsabilité Civile » couvrent les dommages causés aux tiers du fait de l'activité d'Edenred. Le Groupe a déployé un programme mondial de « Responsabilité Civile » permettant à l'ensemble du Groupe d'en bénéficier. Les assurances dites de « Dommages » couvrent les dommages causés aux biens nécessaires à l'exploitation : les machines, les meubles, les immeubles et les pertes d'exploitations qui seraient consécutives à un événement accidentel (feu, dégât des eaux, chute d'aéronef…). S'agissant des dommages aux biens et pertes d'exploitation, les sites sont assurés par des polices locales, et via le programme du Groupe. Edenred réalise ses activités sur près de 180 sites répartis dans 42 pays à fin 2014.

Edenred est également titulaire d'une police « Groupe » souscrite au siège, qui permet de transférer une partie du risque de fraude et de détournement par des tiers avec ou sans la complicité de préposés.

Des assurances relèvent d'un caractère obligatoire dans certains pays. Dans ce cas, le Groupe répond à ses obligations.

Le marché de l'assurance en 2014, a permis au Groupe de maintenir le montant des solutions de transferts mises en œuvre.

Afin de permettre la mise en place de solutions de transferts pour des risques spécifiques aux métiers d'Edenred, tels que les risques numériques, le Groupe a acquis en 2014 une captive de réassurance déjà constituée.

48 La partie Risques exogènes figure en partie 3.1.4.2, page 189.

3.2 Informations contenues à l'article L. 225-100-3 du Code de Commerce : éléments susceptibles d'avoir une influence en cas d'offre publique

Aucune offre publique d'achat émanant de tiers n'a été lancée sur le capital de la Société durant le dernier exercice et l'exercice en cours.

En application de l'article L. 225-100-3 du Code de commerce, les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique sont les suivants :

a) structure du capital : cf Répartition du capital et des droits de vote ci-dessous

b) participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance :

Aux termes de la déclaration du nombre d'actions et droits de vote effectuée par la Société le 6 janvier 2015, en application de l'article L.233-8 II du Code de Commerce et de l'article 223-16 du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers, le capital de la Société est composé, au 31 décembre 2014, de 228 864 521 actions, représentant un nombre total de 246 329 964 droits de vote bruts dont 244 142 051 droits de vote exerçables.

2 965 actionnaires sont inscrits au nominatif et représentent 10,9% du nombre d'actions total et 17,4% des droits de vote exerçables.

La répartition de l'actionnariat de la Société, au cours des trois dernières années, est la suivante :

		Au 31 décembre 2012			Au 30 novembre 2013 (3)		Au 30 novembre 2014 (3)
	Nombre d'actions	% capital	% votes totaux	Nombre d'actions	% Capital	% Votes totaux	Nombre d'actions	% Capital	% Votes totaux
Coltime (Colony Capital)	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Colday (Colony Capital)	25 506 869	11,29%	14,07%	25 506 869	11,29%	14,99%	25 506 869	11,08%	14,67%
Total Colony	25 506 869	11,29%	14,07%	25 506 869	11,29%	14,99%	25 506 869	11,08%	14,67%
Legendre Holding 19 (Eurazeo)	23 061 291	10,21%	14,94%	-	-	-	-	-	-
Eurazeo SA	170 235	0,08%	0,07%	-	-	-	-	-	-
Total Eurazeo	23 231 526	10,29%	15,01%	-	-	-	-	-	-
Total Concert (1)	48 738 395	21,58%	29,08%	-	-	-	-	-	-
The Capital group Companies Inc(4)	-	-	-	-	-	-	26 608 781	11.58%	10.75%
Morgan Stanley IM	22 653 117	10,03%	8,78%	22 419 737	9,92%	9,25%	-	-	-
Véritas AM LLP	-	-	-	11 307 070	5,01%	4,67%	11 307 070	4.91%	4,56%
Autres institutionnels	142 592 517	63,12%		55,47% 151 450 726	67,05%	62,70%	150 216 361	65.28%	60.67%
Actionnaires individuels	11 656 460	5,16%	6,56%	13 176 373	5,83%	7,55%	12 712 005	5.52%	7.83%
Capital autodétenu (2)	256 907	0,11%	0,10%	2 036 621	0,90%	0,84%	3 753 784	1.63%	1.52%
TOTAL	225 897 396	100%		100% 225 897 396	100%	100%	230 104 870	100%	100%

Sources : Euroclear France, Edenred, enquête complémentaire et déclarations à l'Autorité des marchés financiers.

(1) L'action de concert a pris fin le 6 mars 2013 après la cession par le groupe Eurazeo de la totalité de ses 23,1 millions d'actions, représentant 10,2% du capital d'Edenred, par le biais de Legendre Holding 19.

(2) Au 31 décembre 2014, la Société détenait 2 187 913 actions représentant 0,96% du capital. Les droits de vote liés au capital autodétenu ne sont pas exerçables

(3) Date à laquelle la dernière étude d'actionnariat a été réalisée.

(4) La position de The Capital Group Companies Inc a augmenté depuis le 30 novembre 2014. En date du 18 décembre 2014 (déclaration AMF 214C2666), The Capital Group Companies Inc déclare détenir 37 509 500 actions, soit 16,30% du capital et 15,15% des droits de vote.

La répartition de l'actionnariat est la suivante :

Le flottant représente 87,3% du capital

*Actionnaire de référence

Par ailleurs, les déclarations de franchissement de seuil d'intermédiaires inscrits ou de gestionnaires de fonds portées à la connaissance de l'Autorité des marchés financiers depuis 2010 ont été les suivantes :

			Franchissement			Nombre de
		N° de	à	Nombre		droits de	% de
Intermédiaires inscrits ou gestionnaires	Date de	déclaration	la hausse ou à la	d'actions	% du	vote	droits de
de fonds	déclaration	à l'AMF	baisse	détenues	capital	détenus	votes
Southeastern Asset Management	2 juillet 2010	210C0598		Hausse 14 600 878	6,46%	14 600 878	6,46%
Franklin Resources Inc.	7 juillet 2010	210C0618		Hausse 12 904 219	5,71%	12 904 219	5,71%
Morgan Stanley Investment Management	8 juillet 2010	210C0620		Hausse 14 102 853	6,24%	14 102 853	6,24%
Caisse des dépôts et consignations/Fonds
Stratégique d'Investissement	8 juillet 2010	210C0621		Hausse 19 549 639	8,65%	19 549 639	8,65%
Franklin Resources Inc.	27 août 2010	210C0850		Baisse 11 253 997	4,98%	11 253 997	4,98%
Franklin Resources Inc.	3 septembre 2010	210C0868		Hausse 11 381 568	5,04%	11 381 568	5,04%
Franklin Resources Inc.	29 septembre 2010	210C0979		Baisse 11 086 640	4,91%	11 086 640	4,91%
Caisse des dépôts et consignations/Fonds
Stratégique d'Investissement	11 octobre 2010	210C1048	Baisse	2 884 974	1,28%	2 884 974	1,28%
Southeastern Asset Management	25 juillet 2011	211C1338	Baisse	0	0,00%	0	0,00%
Barclays Plc	27 juillet 2011	211C1363	Hausse	7 023 379	3,11%	7 023 379	3,11%
Morgan Stanley Investment Management	3 août 2011	211C1498		Hausse 22 653 117	10,03%	22 653 117	10,03%
ColTime	16 janvier 2012	212C0082	Baisse	0	0,00%	0	0,00%
Eurazeo SA/Legendre Holding 19	2 octobre 2012	212C1293		Hausse 23 251 526	10,29%	38 753 836	15,01%
Colday Sarl	2 octobre 2012	212C1293		Hausse 25 506 869	11,29%	36 333 586	14,07%
Legendre Holding 19	15 mars 2013	213C0348	Baisse	0	0,00%	0	0,00 %
Véritas AM LLP	10 juillet 2013	213C0909		Hausse 11 307 070	5,01%	11 307 070	5,01%
Morgan Stanley Investment Management	11 octobre 2013	213C1553		Baisse 22 419 737	9,92%	22 419 737	9,25%
The Capital Group Companies Inc	12 septembre 2014	214C1884		Hausse 12 522 526	5.45%	12 522 526	5.07%
Morgan Stanley Investment Management	18 septembre 2014	211C1920	Baisse	9 070 152	3.95%	9 070 152	3.67%
The Capital Group Companies Inc	24 octobre 2014	214C2220		Hausse 23 485 133	10.22%	23 485 133	9.50%
The Capital Group Companies Inc	29 octobre 2014	214C2255		Hausse 26 608 781	11.58%	26 608 781	10.76%
The Capital Group Companies Inc	17 décembre 2014	214C2658		Hausse 35 052 654	15.23%	35 052 654	14.16%
The Capital Group Companies Inc	18 décembre 2014	214C2666		Hausse 37 509 500	16.30%	37 509 500	15.15%

Accords d'actionnaires portant sur les titres composant le capital de la Société

Néant

Droit de vote des actionnaires

À la date du 31 décembre 2014, chaque action de la Société donne droit à un droit de vote.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité de capital qu'elles représentent.

Toutefois, l'article 24 des statuts de la Société prévoit que, dans certaines circonstances, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu'elles représentent, est attribué aux actions.

Ainsi, un droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire.

En outre en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, un droit de vote double est attribué, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.

Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double. Néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible ne fait pas perdre le droit acquis et n'interrompt pas le délai de deux ans prévu au présent article. La fusion de la Société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la Société absorbante, si les statuts de celle-ci l'ont institué.

L'article 24 des statuts de la Société prévoit que lorsque les actions sont l'objet d'un usufruit, le droit de vote attaché à ces actions appartient aux usufruitiers dans les Assemblées Générales ordinaires et extraordinaires, sous réserve du droit du nupropriétaire de voter personnellement lorsqu'est requis par la loi un vote unanime des actionnaires.

Accord pouvant entraîner un changement de contrôle

Néant.

Années	Nombre d'actions total au 31 décembre	Dividende par action (en euros)	Dividende global versé (en euros)	Payé le	Cours de Bourse (en euros) Plus haut	Cours de Bourse (en euros) Plus bas	Cours de Bourse (en euros) Dernier cours	Taux de rendement sur la base du dernier cours
2011	225 897 396	0,70		158 128 177 31 mai 2012	22,64	15,40	19,02	3,68%
2012	225 897 396	0,82		185 025 201 31 mai 2013	24,79	18,31	23,30	3,52%
2013	225 897 396	0,83	185 294 847	18 juin 2014	27,10	22,50	24,33	3,41%

Les dividendes distribués par Edenred au titre des trois derniers exercices sont les suivants :

Il n'a pas été versé d'acompte sur dividende. Le paiement du dividende est assuré par Euroclear France.

Tout dividende qui n'est pas réclamé dans les cinq ans de son exigibilité est prescrit dans les conditions prévues par la loi.

Le Conseil d'administration d'Edenred a décidé de proposer à l'Assemblée générale des actionnaires qui se réunira le 30 avril 2015 la distribution d'un dividende pour l'année 2014 de 0,84 euro par action. Il serait offert aux actionnaires le paiement de 50% du dividende versé au titre de l'exercice 2014 en numéraire. Pour les 50 % restants, les actionnaires pourraient opter pour un paiement du dividende en numéraire ou en actions avec une décote de 10%.

c) restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote :

Franchissements de seuils

Toute personne venant à détenir ou à cesser de détenir, seule ou de concert, un nombre d'actions représentant une fraction du capital ou des droits de vote prévue par la loi doit en informer la Société, dans les conditions et sous les sanctions prévues par la loi et les règlements.

De plus, outre les seuils prévus par la loi, en application de l'article 9 des statuts, toute personne venant à détenir, seule ou de concert, une fraction égale à un pour cent (1%) du capital ou des droits de vote, doit, au moyen d'une lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social dans un délai de quatre jours de bourse à compter de la date de négociation ou de la conclusion de tout accord entraînant le franchissement de ce seuil, et ce indépendamment de la date d'inscription en compte éventuelle, informer la Société du nombre total d'actions et de titres donnant accès à terme au capital ainsi que du nombre de droits de vote qu'elle détient.

À partir de ce seuil de 1%, doit être déclarée dans les conditions et selon les modalités prévues à l'alinéa précédent, toute modification du nombre total d'actions ou de droits de vote, par multiple de 0,50% du capital ou des droits de vote en cas de franchissement de seuil à la hausse, et par multiple de 1% du capital ou des droits de vote en cas de franchissement de seuil à la baisse. En cas de non-respect de cette obligation d'information et à la demande, consignée dans le procès-verbal de l'Assemblée générale, d'un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble au moins 3% du capital ou des droits de vote, les droits de vote excédant la fraction qui aurait dû être déclarée ne peuvent être exercés ou délégués par l'actionnaire défaillant, à toute assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la déclaration.

De plus, outre les seuils prévus par la loi, toute personne qui viendrait à détenir seule ou de concert un nombre d'actions représentant plus du vingtième du capital ou des droits de vote de la Société, devra dans sa déclaration à la Société indiquer les objectifs qu'elle a l'intention de poursuivre au cours des 12 mois à venir en mentionnant les précisions visées au 2^e alinéa du VII de l'article L. 233-7 du Code de commerce.

À l'issue de chaque période de douze mois suivant sa première déclaration, tout actionnaire, s'il continue de détenir un nombre d'actions ou de droits de vote égal ou supérieur à la fraction visée au paragraphe précédent, devra renouveler sa déclaration d'intention, conformément aux termes susvisés, et ce pour chaque nouvelle période de 12 mois.

La Société se réserve la faculté de porter à la connaissance du public et des actionnaires soit les objectifs qui lui auront été notifiés, soit le non-respect de l'obligation susvisée par la personne concernée.

Pour l'application des dispositions statutaires relatives aux franchissements de seuils, sont assimilés aux actions ou aux droits de vote possédés par la personne tenue à déclaration, les actions ou droits de vote mentionnés à l'article L. 233-9 I du Code de commerce.

d) accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d'administration ou du directoire ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique :

cf section 3.4.4 en page 233

e) système d'actionnariat du personnel quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier :

Conformément à l'article L. 214-40 du Code monétaire et financier, le Conseil de surveillance des FCPE décide des apports de titres aux offres d'achat et d'échange.

f) règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'administration ainsi qu'à la modification des statuts :

Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'Administration

Cf section Composition du Conseil d'Administration (article 12 des statuts) en section 3.4.2.2 pages 221 et suivantes

Règles applicables à la modification des statuts.

Il n'existe aucune règle spécifique applicable à la modification des statuts.

g) accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle:

Il existe une dette obligataire pour un total nominal de 1 275 millions d'euros susceptible d'être remboursée par anticipation en cas de changement de contrôle à l'initiative individuelle d'un investisseur obligataire (Article 4 c – Redemption at the option of the Bond Holders – des prospectus obligataires des 4 octobre 2010, 21 mai 2012 et 23 octobre 2013).

3.3 Informations contenues à l'article L. 225-211 du Code de Commerce : Rachat par la société de ses propres actions

3.3.1 Mise en œuvre du programme au cours de l'exercice 2014

Au cours de l'exercice 2014, la Société a fait usage de l'autorisation conférée par l'Assemblée générale du 13 mai 2014.

Au 31 décembre 2014, la Société détient directement et indirectement 2 187 913 actions, représentant 0,96% du capital social à cette date.

(a) Opérations réalisées hors contrat de liquidité

Au cours de l'exercice 2014, la Société a effectué les opérations suivantes:

• rachat de 858 000 actions Edenred réalisés à des fins d'annulation à un prix moyen 22,12 euros, représentant un total de 18,976 millions d'euros réalisé notamment par des prestataires de services d'investissement agissant de manière indépendante dans le cadre du programme de rachat d'actions de la Société ;
• remise de 244 400 actions dans le cadre de la livraison d'actions de performance accordées à certains salariés et mandataires sociaux au titre du plan d'attribution gratuite d'actions de performance relatif aux bénéficiaires résidents fiscaux français en date du 11 mars 2011;
• rachat de 1 016 192 actions Edenred réalisés à des fins d'attribution gratuite d'actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce à un prix moyen de 20,41 euros, représentant un total de 20,736 millions d'euros réalisé notamment par des prestataires de services d'investissement agissant de manière indépendante dans le cadre du programme de rachat d'actions de la Société ;
• annulation de 1 622 871 actions Edenred pour un montant total de 37 236 437 euros aux fins de compenser l'effet dilutif de l'augmentation de capital résultant de la levée des options acquises dans le cadre du plan d'options de souscription d'actions du 6 août 2010.

(b) Opérations réalisées dans le cadre du contrat de liquidité

Le 3 novembre 2011, la Société avait confié à Exane BNP Paribas l'animation de son titre sur le marché Euronext Paris dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie établie par l'Association française des marchés financiers (AMAFI) et approuvée par l'Autorité des marchés financiers par décision du 21 mars 2011. Ce contrat a pris fin le 31 octobre 2014.

A compter du 3 novembre 2014, la Société a confié à Oddo Corporate Finance la mise en œuvre d'un nouveau contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie établie par l'AMAFI et approuvée par l'Autorité des marchés financiers par décision du 21 mars 2011. Au cours de l'exercice 2014, dans le cadre du contrat de liquidité Exane BNP Paribas et du contrat de liquidité Oddo Corporate Finance, la Société a :

• acquis 3 060 546 actions à un cours moyen de 22,75 euros soit un montant global de 69 626 188 euros ; et
• cédé 3 035 803 actions à un cours moyen de 22,74 euros soit un montant global de 69 034 167 euros.

Au 31 décembre 2014, dans le cadre du contrat de liquidité conclu avec Oddo Corporate Finance, la Société détient 159 000 actions à un cours moyen de 23,13 euros soit un montant global de 3,677 millions d'euros représentant 0,07% du capital.

En outre, le bilan de la Société comprend 6,550 millions d'euros de valeurs mobilières de placement et espèces au titre du contrat de liquidité au 31 décembre 2014.

(c) Utilisation des autorisations données par l'Assemblée générale

Nature de l'autorisation	Montant maximum autorisé	Durée et limite de validité	Utilisation de l'autorisation au cours de l'exercice 2014
Programme de rachat
Assemblée générale du 24 mai 2013 (8e résolution)	10% du capital à la date de réalisation	18 mois	Rachat pour annulation 858 005 actions

	Montant global : 790 640 865		Rachat dans le cadre du contrat de liquidité Exane 746 786 actions
	Prix maximum de rachat : 35 euros
Assemblée générale du 13 mai 2014 (15e résolution)	10% du capital à la date de réalisation	18 mois	Rachat pour attribution d'actions de performance 1 016 192 actions
	Montant global :
	790 640 865		Rachat dans le cadre du contrat de liquidité Exane :
	Prix maximum de rachat : 35 euros		981 187 actions
			Rachat dans le cadre du contrat de liquidité Oddo : 1 332 573 actions
Réduction de capital par annulation d'actions
Assemblée générale du 24 mai 2013 (9e résolution)	10% du capital à la date de l'annulation par période de 24 mois	24 mois	Néant
Assemblée générale du 13 mai 2014 (15e résolution)	10% du capital à la date de l'annulation par période de 24 mois	24 mois	Annulation de 1 622 871 actions par décision du Conseil d'administration du 16 décembre 2014

L'Assemblée générale du 30 avril 2015 est appelée à renouveler l'autorisation d'opérer sur les actions de la Société et l'autorisation de réduire le capital par annulation d'actions, selon les conditions détaillées dans l'avis de réunion qui sera publié au BALO le 25 mars 2015.

3.3.2 Bilan des rachats réalisés au cours de l'exercice 2014

La synthèse ci-après, établie conformément aux dispositions de l'instruction de l'Autorité des marchés financiers n° 2005-06 du 22 février 2005, récapitule le nombre de titres et parts du capital détenus par la Société au 31 décembre 2014 :

Nombre d'actions Edenred annulées au cours des 24 derniers mois :	1 881 937
Nombre d'actions Edenred autodétenues en portefeuille au 31 décembre 2014, dont	2 187 913
• actions détenues achetées en vue de leur annulation	1 007 121
• actions détenues achetées à des fins d'attribution gratuite d'actions de performance	1 021 792
• actions détenues dans le cadre du contrat de liquidité conclu avec Oddo Corporate	159 000
Finance
Pourcentage de capital autodétenu de manière directe ou indirecte au 31 décembre 2014	0,96%
Valeur comptable du portefeuille	46,971 million d'euros
Valeur de marché du portefeuille au 31 décembre 2014	50,311 million d'euros

Le montant total hors taxes des frais de négociation supporté par la Société dans le cadre de ces rachats s'est élevé à 0,04 million d'euros en 2014.

La Société ne détenait aucune position ouverte sur instrument dérivé à l'achat ou à la vente au 31 décembre 2014.

3.3.3 Capital et opérations financières autorisées

Les Assemblées générales mixtes du 24 mai 2013 et du 13 mai 2014 ont conféré au Conseil d'administration les autorisations en cours détaillées dans le tableau ci-dessous.

L'Assemblée générale du 30 avril 2015 est appelée à renouveler l'autorisation d'attribution gratuite d'actions sous conditions de performance, selon les conditions détaillées également dans le tableau ci-dessous.

	d'autorisation		de validité	l'autorisation	Autorisation financière proposée à l'Assemblée générale du 30 avril 2015
Augmentation du capital
Emission avec maintien du droit préférentiel de souscription	Assemblée générale du 13 mai 2014 17e résolution	Titres de capital: 225 millions d'euros Titres de créance :	26 mois 13 juillet 2016
		2 250 millions d'euros
Emission par voie d'offre au public avec suppression du droit préférentiel de souscription	Assemblée générale du 13 mai 2014 18e résolution	Titres de capital: 45 millions d'euros49	26 mois 13 juillet 2016
		Titres de créance : 450 millions d'euros50
		Ces plafonds s'imputent sur les plafonds prévus à la 17e résolution
Emission par placement privé avec suppression du droit préférentiel de souscription	Assemblée générale du 13 mai 2014 19e résolution	Titres de capital: 45 millions d'euros	26 mois 13 juillet 2016
		Titres de créance : 450 millions d'euros
		Ces plafonds s'imputent sur les plafonds prévus à la 17e résolution
Augmentation du montant des émissions en cas de demande excédentaire	Assemblée générale du 13 mai 2014 20e résolution	15% du montant de l'émission initiale	26 mois 13 juillet 2016
Emission en rémunération d'apports en nature	Assemblée générale du 13 mai 2014 21e résolution	Titres de capital : 45 millions d'euros Ces plafonds s'imputent sur les plafonds prévus à la 17e résolution	26 mois 13 juillet 2016
Augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices primes ou autres	Assemblée générale du 13 mai 2014 22e résolution	Titres de capital : 225 millions d'euros51	26 mois 13 juillet 2016
Epargne salariale
Émission avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents à un plan d'épargne	Assemblée générale du 13 mai 2014 23e résolution	2% du capital constaté à l'issue de l'Assemblée générale du 13 mai 2014	26 mois 13 juillet 2016
Plans d'attribution d'actions
Attribution gratuite d'actions sous conditions de performance	Assemblée générale du 24 mai 2013	1,5% du capital constaté au jour de la décision du	26 mois 24 juillet 2015	Conseil d'administration du 11 février 2014	8e résolution Plafond :

⁴⁹ Plafond commun aux 18e, 19e et 21erésolutions de l'Assemblée générale du 13 mai 2014

⁵⁰ Plafond commun aux 18e et 19e résolutions de l'Assemblée générale du 13 mai 2014

⁵¹ Plafond commun aux 17e, 18e, 19e, 20e, 21e et 23e résolutions de l'Assemblée générale du 13 mai 2014

10e résolution	Conseil	Attribution de	1,5% du capital constaté
	d'administration	824 000 actions	au jour de la décision du
		sous conditions	Conseil d'administration
	8% du nombre	de performance
	d'actions		Plafond annuel de 0,06%
	attribuées pour les	Conseil	du capital au jour de
	mandataires	d'administration du	l'attribution pour le
	sociaux	11 février 2015	dirigeant mandataire social
		Attribution de
	25% du nombre	800 000 actions	Durée :
	d'actions	sous conditions	26 mois
	attribuées pour les	de performance
	principaux
	dirigeants

Enfin, il est rappelé qu'en plus de ces autorisations d'émission, l'Assemblée générale a autorisé le Conseil d'administration à procéder à l'annulation des actions rachetées par la Société et que cette autorisation a été mise en œuvre par le Conseil d'administration au cours de l'exercice 2014 (voir paragraphe « Utilisation des autorisations donnée par l'Assemblée générale » paragraphe 3.3.1 (c) page 206).

3.4 Gouvernement d'entreprise

3.4.1 Gouvernance d'entreprise

La Société se réfère pour son fonctionnement au Code de gouvernement d'entreprises des sociétés cotées élaboré par l'AFEP et le MEDEF et révisé en juin 2013. Edenred estime se conformer aux principes de gouvernement d'entreprise tels que définis par ce code à l'exception du maintien du contrat de travail du Président-directeur général pour des raisons explicitées dans la partie 5.4 « Rémunérations des mandataires sociaux » du présent document. Ce code est disponible sur le site internet du MEDEF (www.medef.com), auprès de ces organisations ou au siège de la Société.

Le tableau de synthèse ci-dessous liste les exceptions notables faites à la mise en œuvre des recommandations du Code AFEP/MEDEF :

Recommandation AFEP/MEDEF	Pratique de la Société et explications
Cessation du contrat de travail en cas de mandat social – article 22	Maintien du contrat de travail du Président-directeur général eu égard à son ancienneté – Les raisons de cette dérogation et les mesures alternatives adoptées sont explicitées dans la partie 3.4.4.1 d) « Contrat de travail du Président-directeur général » du présent document, page 239

3.4.2 Organes d'administration, de direction et de contrôle

3.4.2.1 Composition des organes d'administration et de direction

(a) Structure de gouvernance

Edenred est une société anonyme à Conseil d'administration depuis le 9 avril 2010.

Conformément à la réglementation en vigueur, le 29 juin 2010, le Conseil d'administration a choisi comme mode de direction de la Société l'unicité des fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général, et a renouvelé ce choix le 13 mai 2014 lors du renouvellement du mandat du Président-directeur général, et ce, compte tenu des impératifs de la Société. En effet, le Conseil d'administration estime que ce mode d'organisation permet au Groupe d'entretenir une forte réactivité sur les plans stratégique et opérationnel, nécessaire au développement d'une jeune société en pleine mutation technologique. Il a au demeurant été décidé que le Président-directeur général ne touchait aucune rémunération en tant que Président du Conseil d'administration.

L'article 14 des statuts prévoit par ailleurs que le Conseil d'administration peut nommer parmi ses membres un ou deux Vice-Présidents qui peuvent présider les réunions du Conseil d'administration en l'absence du Président. Compte tenu de son choix d'unicité des fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général, le Conseil a décidé de nommer un administrateur indépendant en tant que Vice-Président du Conseil d'administration. Cette fonction est assurée par Monsieur Philippe Citerne depuis le 29 juin 2010.

Afin de formaliser cette pratique, le Conseil a décidé le 11 février 2015 de modifier son Règlement intérieur qui précise dans son article 1.5, que le Vice-Président pourra également exercer les fonctions d'administrateur référent et qu'il devra dès lors être un membre indépendant au regard des critères rendus publics par la Société. Le règlement ajoute l'obligation pour le Conseil d'administration de nommer un Vice-Président si les fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général sont exercées par la même personne ; dans ce cas, le Vice-Président occupera les fonctions d'administrateur référent.

Outre le rôle que lui confèrent les statuts de la Société, le Vice-Président lorsqu'il est administrateur référent est le point de contact privilégié pour les autres administrateurs indépendants. Lorsqu'il le juge nécessaire et au moins une fois par an, il organise une réunion réservée aux administrateurs indépendants au cours de laquelle ceux-ci peuvent débattre de sujets qu'ils souhaitent aborder en dehors d'une réunion plénière du Conseil d'administration, et dont la logistique et les coûts sont pris en charge par la Société. Il fixe l'ordre du jour de ces réunions et les préside. Au cours de celles-ci, chaque administrateur indépendant a la possibilité de soulever toute question non prévue à l'ordre du jour. À l'issue de ces réunions, l'administrateur référent peut prendre l'initiative de rencontrer le Président-directeur général afin de lui faire part de tout ou partie des commentaires ou souhaits exprimés par les administrateurs indépendants. Le cas échéant, il peut également décider de commenter les travaux des administrateurs indépendants au cours de réunions plénières du Conseil d'administration.

Le Vice-Président administrateur référent veille à ce qu'il soit répondu aux demandes d'actionnaires non représentés au Conseil d'administration, et se rend disponible pour prendre connaissance des commentaires et suggestions de ceux-ci et, le cas échéant, répondre lui-même à leurs questions après avoir consulté le Président. Pour ce faire, une adresse électronique spécifique lui a été attribuée, adresse à laquelle toute personne le souhaitant peut lui envoyer ses commentaires ou lui poser ses questions : philippe.citerne@edenred.com. Il tient le Conseil d'administration informé de tels contacts avec des actionnaires.

Le Vice-Président administrateur référent est également chargé de superviser les évaluations formelles du fonctionnement et des travaux du Conseil d'administration et d'en valider le rapport. Il peut intervenir auprès du Président-directeur général pour la fixation de l'ordre du jour des réunions du Conseil d'administration. Il approuve le plan annuel des sujets de stratégie destinés à figurer à l'ordre du jour des réunions du Conseil après que ce plan lui ait été soumis par le Président-directeur général. Enfin, il est chargé de traiter les cas de conflits d'intérêts pouvant survenir au sein du Conseil d'administration.

(b) Composition du Conseil d'Administration

Au 31 décembre 2014, le Conseil est composé de 11 administrateurs dont 8 sont qualifiés d'indépendants par le Conseil d'administration en application des critères énoncés dans le Code AFEP/MEDEF de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées révisé en juin 2013.

Il comprend trois femmes et huit hommes, soit 27% de femmes conformément aux dispositions de la loi n°2011-103 du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des conseils d'administration et de surveillance et à l'égalité professionnelle. Sa composition respecte donc les règles en vigueur ainsi que les dispositions du Code AFEP/MEDEF en matière de parité entre hommes et femmes.

La qualification d'administrateur indépendant est revue annuellement par le Conseil d'administration qui examine au cas par cas la situation de chacun de ses membres au regard des critères déterminés avec l'aide du Comité des rémunérations et des nominations. Le Conseil d'administration s'est penché plus particulièrement cette année sur la question des liens d'affaires significatifs que les administrateurs pourraient entretenir avec la Société et a constaté que ceux-ci n'entretiennent aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société, son Groupe ou sa direction, qui puisse compromettre l'exercice de leur liberté de jugement. Au sens des critères arrêtés par le Conseil, seuls sont qualifiés d'indépendants les administrateurs qui :

• ne sont pas salarié ou dirigeant mandataire social de la Société, ni salarié, ou administrateur de sa société mère ou d'une société que celle-ci consolide et ne l'ont pas été au cours des cinq années précédentes ;
• ne sont pas dirigeant mandataire social d'une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d'administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social de la Société (actuel ou l'ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d'administrateur ;
• ne sont pas client, fournisseur, banquier d'affaires, banquier de financement :
• significatif de la Société ou de son Groupe,
• ou pour lequel la Société ou son Groupe représente une part significative de l'activité,
• n'ont pas de lien familial proche avec un mandataire social ;
• n'ont pas été commissaire aux comptes de l'entreprise au cours des cinq années précédentes ;
• ne sont pas administrateur de l'entreprise depuis plus de douze ans.

.A la date du présent Document, la composition du Conseil d'administration est la suivante :

Les administrateurs dont le nom est suivi d'un astérisque sont indépendants en application des critères du Code AFEP/MEDEF.

Jean-Paul Bailly *

• Administrateur depuis le 29 juin 2010. Son mandat a été renouvelé le 15 mai 2012 et expirera à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2015.
• Nombre d'actions nominatives d'Edenred détenues : 600.
• Né le 29 novembre 1946 De nationalité française.
• Ancien Président de la RATP et Président d'Honneur du Groupe la Poste.
• Adresse professionnelle : 47, boulevard de Vaugirard, 75757 Paris Cedex 15, France.
• Diplômé de l'École Polytechnique et du MIT, Jean-Paul Bailly a exercé plusieurs fonctions au sein de la Régie Autonome des Transports Parisiens (RATP) : Directeur du Métro et du RER, Directeur du Personnel, Directeur Général Adjoint puis Président-directeur général. De 2002 à 2013, Jean-Paul Bailly a occupé les fonctions de Président du groupe La Poste, et également de Président du Conseil de surveillance de La Banque Postale de 2006 à 2013.

Mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2014

Fonctions	Sociétés	Pays
Administrateur	Accor SA (société cotée)	France
Président d'Honneur	La Poste SA (société cotée)	France

Les mandats en italique n'entrent pas dans les dispositions de l'article L. 225-21 du Code de commerce relatif au cumul des mandats

Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus occupés

Fonctions	Sociétés
Administrateur	Sopassure SA
	CNP Assurances SA (société cotée)
	Poste Immo SA - Représentant permanent de La Poste
	Geopost SA - Représentant permanent de La Poste
	Sofipost SA - Représentant permanent de La Poste
	Xelian SA - Représentant permanent de La Poste
	GDF Suez SA (société cotée) - Représentant de l'État
Président-directeur général	La Poste SA (société cotée)
Président du Conseil de surveillance	La Banque Postale SA (société cotée)
Membre du Conseil de surveillance	La Banque Postale SA (société cotée)
	La Banque Postale Asset Management SA

Anne Bouverot *

• Administrateur depuis le 29 juin 2010. Son mandat a été renouvelé le 24 mai 2013 et expirera à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2016.
• Nombre d'actions nominatives d'Edenred détenues : 1 000.
• Née le 23 mars 1966 De nationalité française.
• Directrice Générale de GSMA, association internationale des opérateurs de télécommunications mobiles.
• Adresse professionnelle : The Walbrook Building, 25 Walbrook, London, EC4N 8AF, Royaume-Uni.
• Diplômée de l'École Normale Supérieure et de Télécom Paris, Anne Bouverot occupe les fonctions de directrice des activités avant-vente de Global One de 1996 à 2002. En août 2004, elle devient directrice de cabinet du Directeur Général groupe d'Orange puis, en novembre 2006, directrice du développement international de France Telecom. Depuis octobre 2008, elle est également administratrice de Groupama SA. Depuis septembre 2011, Membre du Conseil d'administration de la GSMA, l'association internationale des opérateurs de télécommunications mobiles, en tant que Directrice Générale de la GSMA.

Mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2014

Fonctions	Sociétés	Pays
Administrateur	CapGemini SA (société cotée)	France
Directrice Générale	GSMA SV	Suisse
Membre du Conseil d'administration	GSMA Ltd	États-Unis

Les mandats en italique n'entrent pas dans les dispositions de l'article L. 225-21 du Code de commerce relatif au cumul des mandats

Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus occupés

Fonctions	Sociétés
Administrateur	Orange SA (société cotée)
	Groupama SA (société cotée)
Président	France Telecom North America
Membre du Conseil d'administration	GSMA (Association internationale des opérateurs de télécommunications
	mobiles) - Représentant permanent de France Telecom Orange
Membre du Conseil scientifique	France Telecom Orange SA (société cotée)

Philippe Citerne *

• Administrateur depuis le 29 juin 2010. Son mandat a été renouvelé le 24 mai 2013 et expirera à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2016.
• Vice-Président du Conseil d'administration d'Edenred
• Nombre d'actions nominatives d'Edenred détenues : 500
• Né le 14 avril 1949 De nationalité française.
• Président non exécutif de Télécom & Management SudParis (Institut)
• Adresse professionnelle : Bain & Cy 50, avenue Montaigne, 75008, Paris, France.
• Ancien élève de l'École centrale de Paris et après avoir exercé des fonctions au ministère des Finances, Philippe Citerne a rejoint la Société Générale en 1979, où il a exercé successivement les fonctions de Directeur des Études économiques, Directeur Financier, Directeur des Relations humaines, puis Administrateur, Directeur général adjoint et Directeur général délégué de 1997 à avril 2009.

Mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2014

Fonctions			Sociétés	Pays
Administrateur			Accor SA (société cotée)	France
			Rexecode (association)	France
Vice-Président	du	Conseil	Accor SA (société cotée)	France
d'administration
Membre du Conseil de surveillance			MK2	France
Président non exécutif			Telecom & Management SudParis (Institut)	France
			Les mandats en italique n'entrent pas dans les dispositions de l'article L. 225-21 du Code de commerce relatif au cumul des

Les mandats en italique n'entrent pas dans les dispositions de l'article L. 225-21 du Code de commerce relatif au cumul des mandats

Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus occupés

Fonctions	Sociétés
Administrateur	Sopra Group SA (société cotée)
	Rosbank
Président du Conseil d'administration	Accor SA (société cotée)
Directeur Général Délégué	Société Générale SA (société cotée)
Membre du Conseil de surveillance	Fonds de Garantie des Dépôts - Représentant de la Société Générale
Président	Systèmes Technologiques d'Échanges et de Traitement (STET)

Gabriele Galateri di Genola *

• Administrateur depuis le 29 juin 2010. Son mandat a été renouvelé le 13 mai 2014 et expirera à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2017.
• Nombre d'actions nominatives d'Edenred détenues : 500.
• Né le 11 janvier 1947 De nationalité italienne.
• Président de Assicurazioni Generali S.p.A
• Adresse professionnelle : Piazza Cordusio 2, 20123 Milan, Italie.
• Titulaire d'un MBA de l'université de Columbia (NY), Gabriele Galateri di Genola a exercé des fonctions chez Saint-Gobain, puis chez Fiat à partir de 1977. Nommé Directeur Général de IFIL en 1986, et Administrateur délégué de IFI en 1993, il a exercé la fonction de Président de Mediobanca jusqu'en juin 2007, puis de Président de Telecom Italia SpA.

Mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2014

Fonctions	Sociétés	Pays
Président	Assicurazioni Generali SpA (société cotée)	Italie
	Institut Italien de Technologie (IIT)	Italie
	Fondation Marcianum	Italie
Administrateur	Accor Hospitality Italia Srl	Italie
	Lavazza SpA	Italie
	FAI (Fond pour l'Environnement Italien)	Italie
	Assonime	Italie
	Moncler Italia SpA (société cotée)	Italie
Membre du Conseil Général et du	Fondation Giorgio Cini	Italie
Comité exécutif
Membre du Conseil de direction	Association De Sono	Italie
Membre de l'International Advisory	Columbia Business School	États-Unis
Board

Les mandats en italique n'entrent pas dans les dispositions de l'article L. 225-21 du Code de commerce relatif au cumul des mandats

Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus occupés

Fonctions	Sociétés
Administrateur	Italmobiliare SpA (société cotée)
	Azimut - Benetti SpA
	Saipem SpA (société cotée)
	Accor SA (société cotée)
	Fondation Rosselli
	Banca Esperia SpA
	Institut Européen d'Oncologie (IEO)
	Fondation Nuovi Mecenati
	Fiera di Genova SpA
	Utet SpA
	Fondation R&I
	Caisse d'épargne de Savigliano (CRS)
	Banque Carige (société cotée)
	Fondation Ravello
	Fondation de l'Académie de Santa Cecilia
	TIM Participaçoes SA
	Confindustria
Membre du Conseil consultatif central	Commerzbank AG
Président	TIM Brazil S&P SA (société cotée)
	TIM Participacoes SA
	Telecom Italia SpA (société cotée)
Vice-Président	RCS Mediagroup SpA (société cotée)
Membre du Comité de surveillance	San Faustin NV
Membre du Comité des rémunérations	TIM Participaçoes SA
Membre du Comité de direction et/ou exécutif	Confindustria
	Union des Industriels de Naples - Vice-président du projet « Banda
	Larga »
	Assolombarda
Membre du Conseil Général	Fondation Ravello

Maëlle Gavet *

• Administrateur depuis le 13 mai 2014. Son mandat expirera à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2017.
• Nombre d'actions nominatives d'Edenred détenues : 500.
• Née le 22 mai 1978 De nationalité française.

• Directeur Général de Ozon Holdings

• Adresse professionnelle : Sokol Place Business Centre, 14, Chapaevsky pereulok, Moscou, Russie

• Diplômée de la Sorbonne, de l'Ecole Normale Supérieure de Fontenay-Saint Cloud et de l'IEP de Paris, Maëlle Gavet a fondé en 2001 la société Predstavitelskij Dom, société russe d'évènementiel pour entreprises, puis a rejoint le Boston Consulting Group en tant qu'associée en 2003. En 2010, elle devient directrice marketing d'Ozon.ru, puis Directeur Général à partir d'avril 2011.

Mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2014

Fonctions	Sociétés	Pays
Directeur général	Ozon Holdings	Russie

Les mandats en italique n'entrent pas dans les dispositions de l'article L. 225-21 du Code de commerce relatif au cumul des mandats

Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus occupés

Fonctions	Sociétés
Directeur Général	LLC Internet Solutions (Ozon.ru)
Associée	The Boston Consulting Group

Françoise Gri *

• Administrateur depuis le 29 juin 2010. Son mandat a été renouvelé le 24 mai 2013 et expirera à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2016.
• Nombre d'actions nominatives d'Edenred détenues : 1 947
• Née le 21 décembre 1957 De nationalité française.
• Administratrice indépendante
• Adresse professionnelle : 166-180, boulevard Gabriel-Péri, 92245 Malakoff Cedex, France.
• Diplômée de l'Ensimag, Françoise Gri entre en 1981 dans le groupe IBM. Elle devient en 1996 directrice de la division Marketing et Ventes e-business solutions d'IBM EMEA, puis directrice des Opérations Commerciales d'IBM EMEA en 2000. De 2001 à 2007, Françoise Gri exerce les fonctions de Président-directeur général d'IBM France. Présidente de ManpowerGroup France et Europe du Sud de 2007 à 2012, Françoise Gri a rejoint le Groupe Pierre & Vacances Center Parcs en 2013 pour en prendre la Direction Générale jusqu'en octobre 2014.

Mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2014

Fonctions	Sociétés	Pays
Administrateur	Crédit Agricole SA (société cotée)	France
Membre du Comité d'éthique	Medef	France
Membre	Haut Comité du Gouvernement d'Entreprise	France
	Institut Français du Tourisme	France
Vice-Présidente	Institut de l'Entreprise	France
Co-présidente	Comité Sup Emploi	France

Les mandats en italique n'entrent pas dans les dispositions de l'article L. 225-21 du Code de commerce relatif au cumul des mandats

Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus occupés

Fonctions	Sociétés
Administrateur	STX Europe
Directeur Général	Pierre & Vacances Center-Parcs (société cotée)
Membre du Conseil de surveillance	Rexel (société cotée)

Jean-Romain Lhomme

• Administrateur depuis le 3 octobre 2013. Son mandat a été renouvelé le 13 mai 2014 et expirera à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2017.
• Nombre d'actions nominatives d'Edenred détenues : 500.
• Né le 22 août 1975 De nationalité française.
• Principal et co-dirigeant de Colony Capital Europe.
• Adresse professionnelle : 6, rue Christophe-Colomb, 75008 Paris, France.
• Jean-Romain Lhomme a rejoint Colony Capital en 2000 où il occupe aujourd'hui la fonction de Principal et co-dirigeant Europe. Il est notamment en charge de l'identification, de l'évaluation, de l'exécution et du suivi des investissements européens du fonds. Monsieur Lhomme est localisé à Londres. Avant de rejoindre Colony, Monsieur Lhomme a travaillé pour le Directeur stratégique de PPR, et plus principalement sur l'acquisition et les nouveaux formats de distribution. Monsieur Lhomme avait précédemment travaillé comme analyste à New York et au Brésil pour l'équipe de privatisation latino-américaine de Paribas et chez Mercer Management Consulting (Oliver Wyman) comme analyste à Paris. Diplômé de HEC, Monsieur Lhomme a obtenu un diplôme en Business administration et en finance à Paris et une mineure en commerce international à l'ESADE (Barcelone).

Mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2014

Fonctions	Sociétés	Pays
Administrateur	Holding Sports & Événements SAS	France
Directeur Général	Colony Capital SAS	France
Président du Conseil de	BUT SAS	France
Surveillance	Decomeubles Partners SAS	France
Membre du Conseil de Surveillance	Colfilm SAS	France
Gérant	Colony Luxembourg Sarl	Luxembourg
	Fair Sponsors Sarl	Luxembourg
	Fair Zero Sarl	Luxembourg
	Fair Topco Sarl	Luxembourg
	Lake Invest Sarl	Luxembourg
	30GV Genpar	Luxembourg
	30GV Master Genpar I	Luxembourg
	30GV Master Genpar II	Luxembourg
	Des Garçons SCI	France
Directeur	CDSR Burlington House Developments Limited	Royaume-Uni
Directeur et CEO	Colizeo Investment Management	Royaume-Uni

Les mandats en italique n'entrent pas dans les dispositions de l'article L. 225-21 du Code de commerce relatif au cumul des mandats

Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus occupés

Fonctions	Sociétés
Administrateur	Sisters Soparfi SA
	Colwine Sarl
	Clinique de Carouge CMCC SA
	Permanence de la Clinique de Carouge
	La Tour Sarl
	La Tour Réseau de Soins
	Château Lascombes SA
Président du Conseil d'administration	Château Lascombes SA
Président du Conseil de surveillance	Buffalo Grill
Gérant	Fair Finance Sarl
	Fair Partners Sarl

Bertrand Meheut *

• Administrateur depuis le 29 juin 2010. Son mandat a été renouvelé le 15 mai 2012 et expirera à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2015.
• Nombre d'actions nominatives d'Edenred détenues : 500.
• Né le 22 septembre 1951 De nationalité française.
• Président du Directoire de Groupe Canal+.
• Adresse professionnelle : 1, place du Spectacle, 92863 Issy-les-Moulineaux Cedex 9, France.
• Ingénieur civil des Mines, Bertrand Meheut a réalisé l'essentiel de sa carrière au sein de Rhône-Poulenc, puis Aventis Cropscience, en exerçant des fonctions d'adjoint au Directeur Général Europe et responsable des fonctions centrales de la branche « Agro », puis Directeur Général de la filiale allemande, Directeur Général Adjoint de Rhône-Poulenc Agro puis Vice-Président exécutif et Directeur Général Europe. Après la fusion de Rhône-Poulenc et Hoechst au sein d'Aventis, Bertrand Meheut a été nommé Directeur Général d'Aventis CropScience. Bertrand Meheut a rejoint le Groupe Canal+ en 2002 et est Président du Directoire de Groupe Canal+.

Mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2014

Fonctions	Sociétés	Pays
Administrateur	Accor SA (société cotée)	France
	Sport+ SA - Représentant permanent de Groupe Canal+	France
	Aquarelle	France
	Cinémathèque	France
Président du Directoire	Groupe Canal+	France
Président du Conseil	Société d'Édition de Canal Plus SA (société cotée)	France
d'administration
Président du Conseil de	Studio Canal SA	France
Surveillance
Membre du Conseil de Surveillance	TVN	Pologne
Président	Canal+ Régie SAS	France

Les mandats en italique n'entrent pas dans les dispositions de l'article L. 225-21 du Code de commerce relatif au cumul des mandats

Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus occupés

Fonctions	Sociétés
Administrateur	SFR
	Canal+ Finance SA - Représentant permanent du Groupe Canal+
Président du Conseil d'administration	Canal+ International Development SA
Président du Directoire	Canal+ France SA
Membre du Directoire	Vivendi SA (société cotée)
Président du Conseil de direction	Canal+ Régie SA
	Canal+ Overseas SAS
Président	Kiosque Sport SAS
Co-Gérant	Canal+ Éditions SNC - Représentant permanent du Groupe Canal+
Associé Gérant	Kiosque SNC - Représentant permanent de Canal+ France SA

Nadra Moussalem

• Administrateur depuis le 29 juin 2010. Son mandat a été renouvelé le 15 mai 2012 et expirera à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2015.
• Nombre d'actions nominatives d'Edenred détenues : 500.
• Né le 4 juillet 1976 De nationalité française.
• Président de Colony Capital SAS.
• Adresse professionnelle : 6, rue Christophe-Colomb 75008 Paris, France.

• Diplômé de l'École Centrale de Lyon, Nadra Moussalem a rejoint Colony Capital en 2000 où il occupe aujourd'hui la fonction de Managing Director à partir de 2007 avant de devenir Principal en 2010 et co-dirigeant en août 2013. Il est également administrateur de Distribuidora Internacional de Alimentación S.A (D.I.A).

Fonctions	Sociétés	Pays
Administrateur	Accor SA (société cotée)	France
	Carmila	France
	Distribuidora Internacional de Alimentación SA (société cotée)	Espagne
Président	Colony Capital SAS	France
	Data IV France	France
	Data IV Services	France
	DC115 SAS	France
	Colfilm SAS	France
	Collilkirsh France SAS	France
	Collilkirsh	France
	Data 4 Italy	Italie
	Data 4 Services Italy	Italie
Directeur général	Colspa SAS	France
Gérant	SC 30GV 301	France
	SC 30GV 302	France
	Data Genpar Sarl	Luxembourg
Directeur	Colyzeo Investment Management	Royaume-Uni
	Data 4 UK Limited	Royaume-Uni
	Data 4 UK Services Limited	Royaume-Uni

Les mandats en italique n'entrent pas dans les dispositions de l'article L. 225-21 du Code de commerce relatif au cumul des mandats

Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus occupés

Fonctions	Sociétés
Administrateur	Sisters Soparfi SA
Gérant	Cedar Trust
	CT Real Estate

Roberto Oliveira de Lima *

• Administrateur depuis le 29 juin 2010. Son mandat a été renouvelé le 24 mai 2013 et expirera à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2016.
• Nombre d'actions nominatives d'Edenred détenues : 1 000.
• Né le 1er avril 1951 De nationalité brésilienne.
• Président de Natura Cosméticos SA.
• Adresse professionnelle : Rod. Anhanguera, Km 30,5 Empresarial Itaim CEP:07790-190 Cajamar SP, Brésil.
• Titulaire d'un MBA de l'université Fundação Getúlio Vargas et d'un mastère spécialisé en Planification Stratégique de l'ISA (Institut Supérieur des Affaires – Groupe HEC), Roberto Lima a occupé des fonctions de manager dans les secteurs informatique et financier dans les groupes Rhodia et de Saint-Gobain puis a rejoint le groupe Accor où, pendant 17 ans, il est passé du poste de Directeur de la trésorerie à celui de Directeur Financier puis de Vice-Président exécutif. De 1999 à 2005, Roberto Lima a été Président du Conseil d'administration et Président-directeur général du groupe Credicard au Brésil. Depuis le 7 novembre 2011, il est membre du Conseil d'administration de Telefonica Brasil SA.

Mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2014

Fonctions			Sociétés	Pays
Membre	du	Conseil	Telefonica Brazil SA (société cotée)	Brésil
d'administration			Rodobens Negocios Imobiliarios SA (société cotée)	Brésil
			Natura Cosmeticos SA (société cotée)	Brésil
			Companhia Brasileira de Distribuiçao SA (société cotée)	Brésil
			Naspers Limited (société cotée)	Afrique du Sud

Les mandats en italique n'entrent pas dans les dispositions de l'article L. 225-21 du Code de commerce relatif au cumul des mandats

Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus occupés

Fonctions	Sociétés
Président	Vivo Participacoes SA (société cotée)

Jacques Stern

• Administrateur depuis le 29 juin 2010. Son mandat a été renouvelé le 13 mai 2014 et expirera à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2017.
• Nombre d'actions nominatives d'Edenred détenues : 129 921.
• Né le 19 septembre 1964 De nationalité française.
• Président-directeur général d'Edenred.
• Adresse professionnelle : 166-180, boulevard Gabriel-Péri, 92245 Malakoff Cedex, France.
• Diplômé de l'École supérieure de commerce de Lille, Jacques Stern a commencé sa carrière chez Price Waterhouse comme auditeur externe. Il rejoint Accor en 1992, en tant que Directeur de la Consolidation puis a occupé différentes fonctions au sein de la Direction Financière avant d'être nommé en 2003, Directeur Financier du groupe. En mars 2005, il devient membre du Directoire du groupe Accor en charge des finances. En 2006, Jacques Stern est nommé Directeur Général en charge des Finances, des Achats et des Systèmes d'Informations, membre du Comité exécutif. En 2009, il est nommé Directeur Général Délégué du groupe en charge des Finances, de la Stratégie, du Développement de l'Hôtellerie, des Achats, et des Systèmes d'Information. Le 15 décembre 2009, il est nommé Directeur Général Délégué du groupe Accor en charge des Services et des Finances. Le 29 juin 2010, il est nommé Président-directeur général d'Edenred.

Mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2014

Fonctions	Sociétés	Pays
Administrateur	Edenred Italia Srl	Italie
	Conecs SAS	France
	Global Blue Management & Co	Luxembourg
Président	Edenred (UK Group) Limited	Royaume-Uni

Les mandats en italique n'entrent pas dans les dispositions de l'article L. 225-21 du Code de commerce relatif au cumul des mandats

Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus occupés

Fonctions	Sociétés
Administrateur	Voyage Privé.com
	Accor.com - Représentant permanent de Accor SA
	Société Française de Participations et d'Investissement Européens -
	Représentant permanent de Accor SA
	Red Roof Inn
	Accor Lodging North America Inc.
	Accor North America Inc.
	Accor Partecipazioni Italia Srl
	Devimco - Représentant permanent de Accor SA
	Société de Participation et d'Investissements de Motels - Représentant

	permanent d'IBL
	Edenred Belgium - Représentant de Soparac
Président-directeur général	ASM SA
Président	Edenred Participations SAS
	IBL SAS
	ASH SAS - Représentant de Accor
	IBL LLC
	Sodenos
Directeur Général Délégué	Accor SA (société cotée)
Membre du Conseil de surveillance	Groupe Lucien Barrière
	Lyeurope SAS
Gérant non associé	Sodetis

(c) Modifications intervenues dans la composition du Conseil d'administration au cours de l'exercice 2014

Le tableau de synthèse ci-dessous liste les modifications intervenues dans la composition du Conseil d'administration au cours de l'exercice 2014 :

Date de l'événement	Personne concernée	Changement intervenu
13 mai 2014	Madame Maëlle Gavet	Nomination en qualité d'administrateur par l'Assemblée
		générale des actionnaires
13 mai 2014	Monsieur Jean-Romain Lhomme	Ratification de sa cooptation et renouvellement de son mandat d'administrateur par l'Assemblée générale des actionnaires
13 mai 2014	Monsieur Gabriele Galateri di Genola	Renouvellement de son mandat d'administrateur par l'Assemblée générale des actionnaires
13 mai 2014	Monsieur Jacques Stern	Renouvellement de son mandat d'administrateur par l'Assemblée générale des actionnaires

(d) Absence de conflit d'intérêt

Il n'existe aucun lien familial entre les membres du Conseil d'administration.

Aucun prêt, ni garantie n'est accordé ou constitué en faveur des membres du Conseil d'administration par la Société. Aucun actif nécessaire à l'exploitation n'appartient à un mandataire social, ni à sa famille.

Il n'existe pas de conflit d'intérêts potentiel, à l'égard d'Edenred, entre des membres des organes d'administration et de direction et leurs intérêts privés.

À la connaissance de la Société, au cours des cinq dernières années :

• aucun mandataire social n'a fait l'objet d'une condamnation pour fraude ;
• aucun mandataire social n'a été associé à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation ;
• aucun mandataire social n'a fait l'objet d'une incrimination ou sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires ;
• aucun mandataire social n'a été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur, ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur.

(e) Composition du Comité Exécutif d'Edenred

Le Comité exécutif d'Edenred est composé de :

Jacques Stern

Président-directeur général

Gilles Coccoli

Directeur Général Brésil

Laurent Delmas

Directeur Général France

Philippe Dufour

Directeur Général Investissements Alternatifs

Antoine Dumurgier

Directeur de la Stratégie et du Développement

Arnaud Erulin

Directeur Général Europe centrale et Scandinavie

Diego Frutos

Directeur Général Amérique Latine Hispanique et du Nord

Graziella Gavezotti

Directeur Général Europe du Sud

Loïc Jenouvrier

Directeur Général Finances et Juridique

Laurent Pellet

Directeur Général Asie Pacifique et Moyen Orient

Philippe Relland-Bernard

Directeur Juridique, Fiscal et Assurances

Jeanne Renard

Directrice Générale Ressources humaines et Responsabilité sociétale

Bernard Rongvaux

Directeur Général Europe du Nord et Afrique

Konstantinos Voyiatzis

Directeur Général Technologie et Systèmes d'Information Stratégiques

3.4.2.2 Fonctionnement des organes d'administration et de direction

(a) Fonctionnement et pouvoir du Conseil d'administration

Composition du Conseil d'administration (article 12 des statuts)

La Société est administrée par un Conseil d'administration composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, sous réserve des dérogations prévues par la loi, notamment en cas de fusion.

Nul ne peut être nommé administrateur s'il a dépassé l'âge de 75 ans. Si un administrateur vient à dépasser l'âge de 75 ans, il est réputé démissionnaire d'office à l'issue de la première Assemblée Générale réunie postérieurement.

Le nombre d'administrateurs ayant dépassé l'âge de 70 ans ne peut être supérieur au tiers des administrateurs en fonction.

Ces dispositions s'appliquent également aux représentants permanents de toute personne morale nommée administrateur.

Si du fait qu'un administrateur en fonction vient à dépasser l'âge de 70 ans, la proportion du tiers visée ci-dessus est dépassée, l'administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d'office à cette date.

Les administrateurs sont nommés dans les conditions légales par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires pour une durée de quatre années. Ils sont rééligibles.

Toutefois, par exception, l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires pourra, pour les seuls besoins de la mise en place du renouvellement du Conseil d'administration par roulement de manière périodique de façon à ce que ce renouvellement porte à chaque fois sur une partie de ses membres, nommer un ou plusieurs administrateurs pour une durée inférieure à quatre ans.

En cas de vacance d'un ou plusieurs sièges d'administrateur, le Conseil d'administration peut procéder dans les conditions légales à des nominations à titre provisoire qui seront soumises à la ratification de l'Assemblée Générale Ordinaire dans les conditions prévues par la loi.

À défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement n'en demeurent pas moins valables.

L'administrateur nommé dans ces conditions en remplacement d'un autre demeure en fonction pendant le temps qui reste à courir du mandat de son prédécesseur.

Pour autant que les actions de la Société soient admises aux négociations sur un marché réglementé, chaque administrateur doit être propriétaire de 500 actions nominatives de la Société.

Pouvoirs du Conseil d'administration (article 13 des statuts)

Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Outre les décisions visées par la loi nécessitant l'autorisation préalable du Conseil d'administration, le Règlement intérieur du Conseil d'administration définit les décisions du Directeur Général ou des Directeurs Généraux Délégués pour lesquelles une autorisation du Conseil d'administration est requise (cf. section b) suivante page 223 du présent document).

Le Conseil d'administration pourra décider l'émission d'obligations conformément aux dispositions prévues par la loi, avec faculté de déléguer à l'un ou plusieurs de ses membres, au Directeur Général ou en accord avec ce dernier à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués les pouvoirs nécessaires pour réaliser dans le délai d'un an l'émission d'obligations et en arrêter les modalités.

Le Conseil d'administration peut conférer à un ou plusieurs de ses membres ou à toutes personnes choisies hors de son sein, des missions permanentes ou temporaires qu'il définit.

Le Conseil d'administration peut décider la création de comités chargés d'étudier les questions que lui-même ou son Président soumet pour avis à leur examen.

Le Conseil d'administration fixe la composition et les attributions des comités qui exercent leur activité sous sa responsabilité.

À ce titre, il est rappelé que le Conseil d'administration de la Société du 29 juin 2010 a mis en place un Comité d'audit et des risques, un Comité des engagements et un Comité des rémunérations et des nominations (cf. section e) suivante page 226 du présent document) dont le fonctionnement est détaillé dans le Règlement intérieur du Conseil de la même date modifié le 11 février 2015.

Quorum et majorité (article 15 des statuts)

Le Conseil d'administration ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents.

Le Conseil d'administration peut prévoir que sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du Conseil d'administration par des moyens de visioconférence ou tous autres moyens de télécommunication appropriés dans les conditions prévues par la loi et les règlements.

Tout administrateur peut donner mandat par écrit à un autre administrateur de le représenter à une réunion du Conseil d'administration, chaque administrateur ne pouvant disposer que d'une seule procuration par séance.

Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés.

En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante.

Délibérations du Conseil d'administration (article 15 des statuts)

Le Conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, sur convocation de son Président.

La réunion a lieu soit au siège social, soit en tout autre lieu indiqué dans la convocation.

La convocation peut être faite par tous moyens, même verbalement, par le Président ou le Secrétaire du Conseil d'administration sur demande du Président.

Il se réunit également lorsque le tiers au moins de ses membres ou le Directeur Général en fait la demande au Président sur un ordre du jour déterminé.

En cas d'empêchement du Président, la convocation peut être faite par l'administrateur provisoirement délégué dans les fonctions de Président, par le (ou l'un des) Vice-Président(s) ou par le Directeur Général, s'il est administrateur.

Les réunions sont présidées par le Président du Conseil d'administration ou, à défaut, par le (ou l'un des) Vice-Président(s) ou par tout autre administrateur désigné par le Conseil d'administration.

À l'initiative du Président du Conseil d'administration, le Directeur Général, les Directeurs Généraux Délégués, des membres de la Direction de la Stratégie et du Développement, les Commissaires aux Comptes ou d'autres personnes ayant une compétence particulière au regard des sujets inscrits à l'ordre du jour peuvent assister à tout ou partie d'une séance du Conseil d'administration.

Les administrateurs ainsi que toute personne appelée à assister au Conseil d'administration sont tenus à la confidentialité à l'égard des informations données au cours des débats ainsi qu'à une obligation générale de réserve.

(b) Règlement intérieur du Conseil d'administration

Lors de sa séance du 11 février 2015, le Conseil d'administration de la Société a modifié le Règlement intérieur adopté le 29 juin 2010 destiné à préciser les modalités de son fonctionnement, en complément des dispositions légales, réglementaires et statutaires de la Société. Ce Règlement intérieur précise le mode d'organisation et de fonctionnement, les pouvoirs et les attributions du Conseil d'administration et des Comités qu'il a institués en son sein (cf. section e) suivante « Comités du Conseil d'administration » pour une description des différents Comités page 226).

Composition du Conseil d'administration (article 1.1du Règlement intérieur du Conseil d'administration)

Le Conseil d'administration est composé, au moins pour moitié, d'administrateurs pouvant être qualifiés d'indépendants au sens des critères énoncés dans le Code AFEP/MEDEF.

Réunions du Conseil d'administration (article 1.2 du Règlement intérieur du Conseil d'administration)

Le Conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, sur convocation de son Président, et tient, en règle générale, au moins cinq réunions par an, dont une consacrée à l'examen du budget, et une consacrée à une revue stratégique de l'activité du Groupe. Un calendrier prévisionnel des réunions de chaque année est adressé aux administrateurs au plus tard le 30 novembre de l'année précédente. Les convocations sont faites par lettre, courrier électronique ou télécopie, ou même verbalement. Elles sont transmises par le Secrétaire du Conseil d'administration.

Au moins une fois par an, un point de l'ordre du jour d'une réunion est consacré à l'évaluation du fonctionnement du Conseil d'administration en vue d'améliorer l'efficacité de ses travaux. Par ailleurs, le Conseil d'administration procède au moins tous les trois ans, à une évaluation formalisée de son fonctionnement.

Conformément à l'article 15 des statuts de la Société, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent aux réunions par tous moyens permettant leur identification et garantissant leur participation effective conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Information du Conseil d'administration (article 1.3 du Règlement intérieur du Conseil d'administration)

Il est fourni aux administrateurs tous les documents et informations nécessaires à l'accomplissement de leur mission.

Sauf lorsque le respect de la confidentialité ou des obstacles matériels le rendent impossible, un dossier relatif aux points de l'ordre du jour nécessitant une étude préalable est adressé aux administrateurs en temps utile, préalablement aux réunions du Conseil d'administration.

Le Conseil est tenu régulièrement informé, et débat périodiquement, de la situation financière, de la situation de trésorerie et des engagements de la Société et du Groupe ainsi que des grandes orientations de la politique du Groupe en matière de ressources humaines, d'organisation et de systèmes d'information. Le Conseil est également régulièrement informé de la stratégie de communication financière mise en place par la Société. En tant que de besoin, il est recouru à des présentations commentées par les principaux cadres dirigeants du Groupe et à des remises de documents complémentaires.

En outre, les administrateurs sont tenus régulièrement informés, entre les réunions, de tous les événements ou opérations présentant un caractère significatif pour la vie du Groupe. À ce titre, ils sont notamment destinataires de tous les communiqués de presse publiés par la Société, ainsi que d'une synthèse périodique des notes d'analystes financiers portant sur la Société, et le cas échéant, les notes elles-mêmes.

Les administrateurs sont en droit de demander communication de tout document nécessaire aux délibérations du Conseil d'administration qui ne leur aurait pas été remis ; la demande est adressée au Président ou au Directeur Général, qui peut la soumettre au Conseil d'administration pour décision.

Les administrateurs ont la faculté de rencontrer les principaux cadres dirigeants du Groupe, y compris, le cas échéant, hors la présence des mandataires sociaux, après en avoir formulé la demande auprès du Président ou du Directeur Général.

Limitations des pouvoirs de la Direction Générale (article 1.4 du Règlement intérieur du Conseil d'administration)

Le Conseil d'administration délibère sur toutes questions relevant de ses attributions légales et réglementaires, et notamment celles soumises à autorisation préalable telle que prévue par la loi, notamment aux articles L. 225-35 et L. 225-38 du Code de commerce.

En dehors de ses attributions légales et réglementaires, le Conseil d'administration :

• a) Examine dans leur ensemble les orientations stratégiques du Groupe, au moins une fois par an conformément aux dispositions de l'article 1.2 du Règlement intérieur, et les arrête.
• b) Examine les comptes semestriels et arrête le rapport semestriel d'activité conformément à l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier ;
• c) Autorise systématiquement et de manière préalable chacune des décisions ou opérations suivantes :
• tout engagement financier de la Société ou l'une des sociétés du Groupe, (c'est-à-dire toute acquisition ou cession de branches d'activités ou d'actif ou de participation dans des sociétés hors Groupe, tout investissement direct en propriété, tout engagement locatif, tout prêt, avance en compte courant et augmentation de capital dans des sociétés non contrôlées, tout emprunt bancaire bilatéral ou syndiqué) d'un montant supérieur à 50 millions d'euros, étant précisé que le Présidentdirecteur général peut conclure, sans autorisation préalable du Conseil d'administration (i) tout emprunt bancaire d'un montant inférieur ou égal à 250 millions d'euros qui s'inscrit dans le cadre de la politique de financement du Groupe telle qu'approuvée par le Conseil d'administration et (ii) tout emprunt bancaire d'une durée inférieure à un an, quel qu'en soit le montant ;
• toute opération affectant la stratégie ou le périmètre d'activité du Groupe ou se situant hors de la stratégie annoncée de la Société.
• d) Fixe annuellement le montant total des cautions, avals et garanties que le Directeur Général est autorisé à consentir au nom de la Société dans la limite de 250 millions d'euros par an.

Vice-Président du Conseil d'administration et administrateur référent (article 1.5 du Règlement intérieur du Conseil d'administration)

L'article 14 des statuts prévoit que le Conseil d'administration peut nommer parmi ses membres un ou deux Vice-Présidents qui peuvent présider les réunions du Conseil d'administration en l'absence du Président.

Le Règlement intérieur précise dans son article 1.5 que le ou les Vice-Présidents sont nommés pour la durée de leurs mandats d'administrateur.

Le Vice-Président pourra également exercer les fonctions d'administrateur référent. Le Vice-Président administrateur référent doit être un membre indépendant au regard des critères rendus publics par la Société.

La nomination d'un Vice-Président est obligatoire si les fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général sont exercées par la même personne ; dans ce cas, le Vice-Président occupera également les fonctions d'administrateur référent.

Administrateurs indépendants (partie III du Règlement intérieur du Conseil d'administration)

Dans sa partie III, le Règlement intérieur prévoit que la qualification d'administrateur indépendant est débattue chaque année par le Comité des Rémunérations et des Nominations qui établit à ce sujet un rapport au Conseil d'administration. Chaque année, le Conseil d'administration examine au vu de ce rapport, la situation de chaque administrateur au regard des critères d'indépendance.

Le Conseil d'administration doit porter les conclusions de son examen à la connaissance des actionnaires dans le rapport annuel, en précisant notamment dans son analyse qu'il s'est penché sur la question des liens d'affaires significatifs que les membres du Conseil d'administration pourraient entretenir avec la Société et les critères qui ont été adoptés pour arriver à ces conclusions.

La définition et les critères de l'indépendance sont fixés par références au Code AFEP-MEDEF.

Le Conseil d'administration peut estimer qu'un administrateur, bien que remplissant les critères ci-dessus, ne doit pas être qualifié d'indépendant compte tenu de sa situation particulière ou de celle de la Société, eu égard à son actionnariat ou pour tout autre motif. Inversement, le Conseil d'administration peut estimer qu'un administrateur ne remplissant pas les critères cidessus est cependant indépendant.

(c) Présidence du Conseil d'administration

Nomination du Président du Conseil d'administration (article 14 des statuts)

Le Conseil d'administration élit parmi ses membres un Président, personne physique, lequel est nommé pour la durée de son mandat d'administrateur. Le Président est rééligible.

Nul ne peut être nommé Président du Conseil d'administration s'il a dépassé l'âge de 70 ans. S'il vient à dépasser cet âge en cours de mandat, le Président est réputé démissionnaire d'office de ses fonctions de Président à l'issue de la première Assemblée Générale d'actionnaires réunie postérieurement.

Missions du Président du Conseil d'administration (article 14 des statuts)

Le Président exerce les missions et pouvoirs qui lui sont conférés par la loi et les statuts.

Il préside les réunions du Conseil d'administration, en organise et dirige les travaux et réunions, dont il rend compte à l'Assemblée Générale des actionnaires.

Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure en particulier que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

Le Président préside les Assemblées Générales d'actionnaires et établit les rapports prévus par la loi. Il peut également assumer la Direction Générale de la Société en qualité de Directeur Général si le Conseil d'administration a choisi le cumul de ces deux fonctions lors de sa nomination ou à toute autre date. Dans ce cas, les dispositions concernant le Directeur Général lui sont applicables.

(d) Direction générale

Modalités d'exercice de la Direction Générale (article 17 des statuts)

Conformément aux dispositions légales, la Direction Générale est assumée sous sa responsabilité soit par le Président du Conseil d'administration soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'administration et portant le titre de Directeur Général.

Le Conseil d'administration choisit entre les deux modalités d'exercice de la Direction Générale à la majorité des administrateurs présents ou représentés.

Le Conseil d'administration a la faculté de décider que l'option retenue vaudra jusqu'à décision contraire du Conseil d'administration statuant aux mêmes conditions de quorum et de majorité.

Lorsque la Direction Générale de la Société est assumée par le Président du Conseil d'administration, les dispositions qui suivent, relatives au Directeur Général, lui sont applicables.

Nomination du Directeur Général (article 18 des statuts)

Lorsque le Conseil d'administration choisit la dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général, il procède à la nomination du Directeur Général parmi les administrateurs ou en dehors d'eux, fixe la durée de son mandat, qui ne saurait le cas échéant excéder la durée de ses fonctions d'administrateur, détermine sa rémunération et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs.

Nul ne peut être nommé Directeur Général s'il a dépassé l'âge de 65 ans. S'il vient à dépasser cet âge, en cours de mandat, le Directeur Général est réputé démissionnaire d'office à l'issue de la première Assemblée Générale d'actionnaires réunie postérieurement.

Pouvoirs du Directeur Général (article 18 des statuts)

Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir, en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'administration.

Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers.

La Société est engagée même par les actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que cet acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Le Conseil d'administration peut, dans la limite d'un montant qu'il fixe, autoriser le Directeur Général à donner des cautions, avals ou garanties au nom de la Société. La durée de cette autorisation ne peut être supérieure à un an, quelle que soit la durée des engagements cautionnés, avalisés ou garantis.

Le Directeur Général et les Directeurs Généraux Délégués peuvent consentir avec ou sans faculté de substitution, toutes délégations à tous mandataires qu'ils désignent, sous réserve des limitations prévues par la loi.

Direction Générale Déléguée (article 19 des statuts)

Sur proposition du Directeur Général, le Conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Directeur Général avec le titre de Directeur Général Délégué.

Le nombre maximum de Directeurs Généraux Délégués est fixé à 5.

Nul ne peut être nommé Directeur Général Délégué s'il a dépassé l'âge de 65 ans. S'il vient à dépasser cet âge en cours de mandat, le Directeur Général Délégué est réputé démissionnaire d'office à l'issue de la première Assemblée Générale des actionnaires réunie postérieurement.

En accord avec le Directeur Général, le Conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs accordés aux Directeurs Généraux Délégués.

À l'égard des tiers, les Directeurs Généraux Délégués disposent des mêmes pouvoirs que le Directeur Général.

En cas de cessation des fonctions ou d'empêchement du Directeur Général, les Directeurs Généraux Délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil d'administration, leurs fonctions et attributions jusqu'à la nomination d'un nouveau Directeur Général.

(e) Comités du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration peut décider la création de Comités chargés d'étudier les questions que lui-même ou son Président soumet pour avis à leur examen. Le Conseil fixe la composition et les attributions des Comités qui exercent leur activité sous sa responsabilité. Le Conseil d'administration de la Société a mis en place trois Comités permanents : un Comité d'audit et des risques, un Comité des engagements et un Comité des rémunérations et des nominations. Les règles régissant leur fonctionnement figurent dans le Règlement intérieur du Conseil d'administration de la Société.

Comité d'audit et des risques

Composition

Au 31 décembre 2014, le Comité d'audit et des risques est composé de Monsieur Philippe Citerne, Monsieur Jean-Paul Bailly, Madame Anne Bouverot, et Monsieur Jean-Romain Lhomme.

Il est présidé par Monsieur Philippe Citerne, administrateur indépendant. Les trois quarts de ses membres sont qualifiés d'indépendants par le Conseil d'administration en application des critères du Code AFEP/MEDEF. Tous ses membres présentent des compétences particulières en matière financière ou comptable.

Mission

Conformément à la huitième directive européenne sur le contrôle légal des comptes (directive 2006/43/CE) transposée en droit français par l'ordonnance n° 2008-1278 du 8 décembre 2008, et aux recommandations de l'Autorité des marchés financiers du 14 juin 2010, le Comité d'audit et des risques a pour mission de s'assurer de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables adoptées pour l'établissement des comptes consolidés et des comptes sociaux, d'assurer le suivi du processus d'élaboration de l'information financière et de vérifier que les procédures internes de collecte et de contrôle des informations garantissent la qualité et l'exhaustivité de l'information financière ainsi que la maîtrise de l'exposition aux risques du Groupe. Il aide le Conseil d'administration à veiller à l'exactitude et à la sincérité des comptes sociaux et consolidés de la Société et à la qualité de l'information délivrée. À cet effet, il formule toute recommandation ou proposition au Conseil d'administration dans tous les domaines décrits ci-dessous et exerce en particulier les tâches suivantes :

• il examine les comptes consolidés semestriels et annuels, ainsi que les comptes sociaux annuels, préalablement à leur examen par le Conseil d'administration. Dans ce cadre, il assure le suivi des processus qui concourent à leur établissement et apprécie la validité des méthodes choisies pour traiter les opérations significatives ;
• Il examine les modalités d'établissement de l'information apportée aux actionnaires et au marché et les projets de communiqué de presse et d'avis en matière comptable et financière destinés à être publiés par la Société ;
• il examine le périmètre de consolidation du Groupe, et, le cas échéant, les raisons pour lesquelles des sociétés n'y seraient pas incluses ;
• Il examine la politique et s'assure de l'efficacité des systèmes en matière de gestion des risques ;
• il examine l'exposition aux risques et l'efficacité du système de gestion des risques ainsi que les engagements hors bilan significatifs, et est destinataire d'une note circonstanciée du directeur financier sur ces sujets ;
• il s'assure de l'efficacité du système de contrôle interne mis en place au sein du Groupe, et examine à cette fin les méthodes d'identification des risques et les principes d'organisation et de fonctionnement de la direction de l'audit interne. Il est également informé du programme de travail et se fait communiquer une synthèse périodique des missions réalisées par la direction de l'audit interne ;
• il examine le programme d'intervention des Commissaires aux comptes et les conclusions de leurs diligences. Il est destinataire d'une note des Commissaires aux comptes sur les principaux points relevés au cours de leurs travaux et sur les options comptables retenues ;
• lors du renouvellement des mandats des Commissaires aux comptes, il conduit la procédure de sélection en prenant connaissance des offres des différents cabinets, formule un avis sur le montant des honoraires sollicités pour l'exécution des missions de contrôle légal et soumet au Conseil d'administration sous forme de recommandation le résultat de cette sélection ;
• Il s'assure du respect des règles visant à l'indépendance des Commissaires aux comptes ;
• il examine, au regard des dispositions légales ou réglementaires applicables, les catégories de travaux accessoires directement liés à leur mission de contrôle légal susceptibles d'être confiés aux Commissaires aux comptes ainsi qu'à leur réseau ;
• il se fait communiquer, à la clôture de chaque exercice, le montant, et la répartition détaillée par catégorie de missions, des honoraires versés par les sociétés du Groupe aux Commissaires aux comptes et à leur réseau au cours de l'exercice, et en rend compte au Conseil d'administration.

Organisation des travaux

Le Comité d'audit et des risques tient au moins trois réunions par an, et se réunit chaque fois qu'il l'estime nécessaire, et préalablement aux réunions du Conseil d'administration dont l'ordre du jour comporte l'examen d'un sujet se rapportant à sa mission. Une réunion est consacrée à la revue des performances du système de contrôle interne et à laquelle participe le directeur de l'audit interne.

Dans le cadre de sa mission, le Comité d'Audit et des Risques a la faculté d'auditionner régulièrement les mandataires sociaux, le Directeur Général, mais également le directeur de l'audit interne, les Commissaires aux comptes et les cadres dirigeants du Groupe (notamment responsables de l'établissement des comptes consolidés et sociaux de la Société, de la gestion des risques, du contrôle interne, des affaires juridiques, des affaires fiscales, de la trésorerie et du financement) en dehors de la présence du ou des dirigeants mandataires sociaux après information préalable du Président du Conseil d'administration ou du Directeur Général.

Les convocations aux réunions sont adressées par le président du Comité d'audit et des risques accompagnées d'un ordre du jour.

Le calendrier des réunions du Comité d'audit et des risques doit permettre la tenue des réunions consacrées à l'examen des comptes semestriels et annuels au moins trois jours avant la réunion du Conseil d'administration.

Les membres du Comité d'audit et des risques doivent disposer, en temps utile, des documents nécessaires aux travaux de ce comité. Lors de leur première nomination, ils bénéficient d'une information particulière sur les spécificités comptables, financières et opérationnelles de l'entreprise.

Le Président du Conseil, le Directeur Général, le directeur financier et les Commissaires aux comptes peuvent assister, en tant qu'invités, aux réunions du Comité d'Audit et des Risques.

Comité des engagements

Composition

Au 31 décembre 2014, le Comité des engagements est composé de Monsieur Jean-Paul Bailly, Monsieur Bertrand Méheut, Monsieur Nadra Moussalem et Monsieur Roberto Oliveira de Lima.

Il est présidé par Monsieur Nadra Moussalem. Les trois quarts de ses membres sont qualifiés d'indépendants par le Conseil d'administration en application des critères du Code AFEP/MEDEF.

Mission

Le Comité des engagements a pour mission de préparer les réunions du Conseil d'administration et d'émettre des recommandations à l'attention du Conseil d'administration sur les points suivants :

• toute opération quel qu'en soit le montant susceptible d'affecter la stratégie du Groupe ou de modifier de façon substantielle son périmètre d'activité (en particulier l'entrée ou la sortie d'un métier) ;
• toute fusion, scission ou apport partiel d'actif de la Société ;
• toute modification de l'objet social de la Société ;
• tout engagement financier (immédiat ou différé) de la Société ou de l'une des sociétés du Groupe d'un montant supérieur à 50 millions d'euros par opération, étant précisé que sont considérés comme « engagements financiers » :
• les opérations d'acquisition ou de cession, de branche d'activités ou d'actifs ou de participations (même minoritaires) dans des sociétés non contrôlées au sens de l'article L. 233-3 I et II du Code de commerce par la Société ou une des sociétés du Groupe, le montant à retenir pour la détermination du montant de l'engagement étant alors celui de la valeur d'entreprise,
• les investissements directs en propriété (création d'une activité, branche d'activité, filiale ou investissement de développement technologique),
• les engagements locatifs le montant à retenir pour la détermination du montant de l'engagement correspondant alors à la valeur de marché de l'actif pris en location,
• les prêts, avances en compte courant et augmentations de capital dans des sociétés non contrôlées au sens de l'article L.233-3 I et II du Code de commerce par la Société ou une des sociétés du Groupe, et
• la souscription de tout emprunt bilatéral ou syndiqué, (i) qui ne serait pas cohérent avec, ou pris en application de la politique de financement annuelle du Groupe telle qu'approuvée préalablement par le Conseil d'administration ou (ii) d'un montant supérieur à 250 millions d'euros (étant précisé que la souscription d'emprunts d'une durée inférieure à un an, quel qu'en soit le montant n'est pas soumise au Comité des engagements).

Organisation des travaux

Les réunions du Comité des engagements peuvent être convoquées à tout moment, par écrit ou oralement, par son président.

Le Comité des engagements se réunit chaque fois qu'il l'estime nécessaire, et préalablement aux réunions du Conseil d'administration dont l'ordre du jour comporte l'examen d'un sujet se rapportant à sa mission. Les recommandations émises par le Comité des engagements doivent faire l'objet d'une délibération du Conseil d'administration avant que les engagements concernés ne soient mis en œuvre par le Groupe.

Comité des rémunérations et des nominations

Composition

Au 31 décembre 2014, le Comité des rémunérations et des nominations est composé de Monsieur Gabriele Galateri di Genola, Monsieur Philippe Citerne, Madame Françoise Gri et Monsieur Nadra Moussalem.

Il est présidé par Monsieur Gabriele Galateri di Genola, administrateur indépendant. Les trois quarts de ses membres sont qualifiés d'indépendants par le Conseil d'administration en application des critères du Code AFEP/MEDEF.

Le Comité des rémunérations et des nominations ne doit comporter aucun dirigeant mandataire social. Toutefois, le dirigeant mandataire social exécutif est associé aux travaux du comité lorsque celui-ci examine la sélection de nouveaux administrateurs ou le plan de succession des dirigeants mandataires sociaux. De même, le comité s'adjoint les dirigeants mandataires sociaux lors de son examen de la politique de rémunération des membres du comité exécutif du Groupe.

Mission

Le Comité des rémunérations et des nominations a pour mission d'une part de préparer les décisions du Conseil d'administration relatives à la détermination de la rémunération et des avantages des dirigeants mandataires sociaux et à la politique d'attribution d'options de souscription et/ou d'achat d'actions ou d'actions de performance et, d'autre part de préparer l'évolution de la composition des instances dirigeantes de la Société.

À cet effet, il formule toute recommandation ou proposition au Conseil d'administration dans tous les domaines décrits cidessous et il exerce en particulier les tâches suivantes :

• S'agissant des nominations :
• il formule des recommandations, en liaison avec le Directeur Général, sur l'opportunité des nominations, révocations et renouvellements des administrateurs, du Président du Conseil d'administration et du ou des Vice-Présidents et organise la sélection de nouveaux administrateurs de façon à prendre en compte l'équilibre souhaitable de la composition du Conseil d'administration, veille à ce que chaque administrateur potentiel possède les qualités et la disponibilité requises, et s'assure que les administrateurs représentent un éventail d'expériences et de compétences permettant au Conseil d'administration de remplir efficacement ses missions avec l'objectivité et l'indépendance nécessaire tant par rapport à la Direction Générale que par rapport à un actionnaire ou un groupe d'actionnaires particulier ;
• Il formule son avis sur l'opportunité de la nomination ou du renouvellement des membres du Comité d'audit et des risques, du président du Comité d'audit et des risques, ainsi que des membres des autres comités ;
• Il établit un plan de succession du ou des dirigeants mandataires sociaux, notamment pour être en situation de proposer au Conseil d'administration des solutions de succession en cas de vacance imprévisible ;
• Il propose la qualification d'administrateur indépendant pour les administrateurs concernés, contrôle la conformité avec les critères d'indépendance au sens du Code AFEP/MEDEF, donne un avis à cet égard le cas échéant, et conseille le Président du Conseil d'administration sur le nombre d'administrateurs indépendants ;
• il est informé du plan de succession relatif aux membres du Comité exécutif du Groupe ;
• S'agissant des rémunérations et avantages :
• il étudie et formule des propositions quant aux différents éléments de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux, tant en ce qui concerne la part fixe que la part variable de la rémunération à court terme, l'attribution d'instruments de motivation à moyen terme comme les actions de performance et à long terme, comme l'attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions, ainsi que toutes dispositions relatives à leurs retraites, et tout autre avantage de toute nature ;
• il propose et suit la mise en œuvre des règles de fixation de la part variable de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux en veillant à la cohérence de ces règles avec l'évaluation faite annuellement des performances des dirigeants mandataires sociaux et avec la stratégie à moyen terme du Groupe ;
• il donne au Conseil d'administration un avis sur la politique générale d'attribution d'options de souscription et/ou d'achat d'actions et d'actions de performance,
• il est informé et donne un avis sur la politique de rémunération des membres du Comité exécutif du Groupe,

• il formule une recommandation au Conseil d'administration sur le montant global des jetons de présence des administrateurs qui est proposé à l'Assemblée Générale de la Société. Il propose au Conseil d'administration des règles de répartition de ces jetons de présence et les montants individuels des versements à effectuer à ce titre aux administrateurs, en tenant compte, de leur assiduité au Conseil d'administration et dans les comités ;

• il examine la politique et les projets proposés par le Directeur Général en matière d'augmentation de capital réservée aux salariés ;

• il examine les couvertures d'assurance mises en place par la Société en matière de responsabilité civile des mandataires sociaux ;
• il formule un avis sur l'information donnée aux actionnaires dans le rapport annuel sur la rémunération des mandataires sociaux, sur les principes et modalités de fixation de cette rémunération, et sur les options de souscription ou d'achat d'actions et actions de performance attribuées aux dirigeants mandataires sociaux.

Organisation des travaux

Le Comité des rémunérations et des nominations tient au moins deux réunions par an et se réunit chaque fois qu'il l'estime nécessaire, et préalablement aux réunions du Conseil d'administration dont l'ordre du jour comporte l'examen d'un sujet se rapportant à sa mission. Les convocations sont adressées par le président de ce comité, accompagnées d'un ordre du jour.

(f) Charte de l'administrateur

Aux termes de l'article 1.6 du Règlement intérieur du Conseil, le Conseil d'administration, instance collégiale, a l'obligation d'agir en toutes circonstances dans l'intérêt social de l'entreprise.

Les administrateurs exercent leurs fonctions avec loyauté et professionnalisme dans les termes et conditions fixées par la charte de l'administrateur établie par le Conseil d'administration lors de sa séance du 29 juin 2010 afin de se mettre en conformité avec les meilleures pratiques de gouvernement d'entreprise. Cette charte de l'administrateur qui précise, conformément aux dispositions législatives et règlementaires et aux statuts de la Société, les principes déontologiques qui leur sont applicables, s'applique à chaque administrateur qu'il réponde ou non aux critères d'indépendance énoncés dans le Code AFEP/MEDEF.

Devoir de diligence

Les administrateurs exercent leurs fonctions de la façon qu'ils estiment la meilleure pour l'intérêt de la Société. Ils veillent en permanence à améliorer leur connaissance du Groupe et de ses métiers, et s'astreignent à un devoir de vigilance et d'alerte. Ils consacrent à leur mandat le temps et l'attention nécessaire notamment par leur présence aux réunions des Comités auxquels ils appartiennent, aux réunions du Conseil d'administration et aux Assemblées Générales des actionnaires.

Il appartient à chaque administrateur d'apprécier, au-delà des dispositions législatives et réglementaires applicables au cumul des mandats, la compatibilité, notamment du point de vue de la charge de travail, entre ses fonctions d'administrateur de la Société, et les mandats ou fonctions qu'il exerce dans d'autres sociétés. Chaque administrateur est tenu de déclarer périodiquement à la Société la liste des mandats qu'il détient dans toute société pour permettre à la Société de respecter ses obligations d'information légale en la matière.

Devoir d'information

Les administrateurs ont le devoir de demander à la Direction de la Société, par l'intermédiaire du Président-directeur général, ou le cas échéant, du Secrétaire du Conseil d'administration, l'information utile dont ils estiment avoir besoin pour accomplir leur mission. Ils ont la faculté de rencontrer les principaux cadres dirigeants de la Société, en présence ou non du Présidentdirecteur général, après en avoir fait la demande au Président-directeur général.

Lors de l'entrée en fonction d'un nouvel administrateur, le Secrétaire du Conseil d'administration lui remet un dossier comportant les statuts de la Société, le Règlement intérieur du Conseil d'administration, la Charte de l'administrateur ainsi que les principaux textes législatifs et réglementaires relatifs à la responsabilité des administrateurs.

Chaque administrateur peut, à tout moment, consulter le Secrétaire du Conseil d'administration sur la portée de ces textes et sur les droits et obligations afférents à sa charge.

Transparence et prévention des conflits d'intérêt

Chaque administrateur veille à maintenir en toutes circonstances son indépendance d'analyse, de jugement, de décision et d'action.

Il s'engage à ne pas rechercher ou accepter tout avantage susceptible de compromettre son indépendance.

Tout administrateur se trouvant, même potentiellement, de façon directe ou par personne interposée, en situation de conflit d'intérêts au regard de l'intérêt social, en raison de fonctions qu'il exerce et/ou d'intérêts qu'il possède par ailleurs, en informe le Président-directeur général, ou toute personne désignée par celui-ci. Il s'abstient de participer aux débats et à la prise de décision sur les sujets concernés, et peut donc être amené à quitter, le temps des débats, et le cas échéant du vote, la réunion du Conseil d'administration.

Lors de son entrée en fonction, puis chaque année, au plus tard le 31 janvier, chaque administrateur remplit une déclaration sur l'honneur relative aux liens de toute nature qu'il entretient avec les sociétés du Groupe, leurs dirigeants ou leurs fournisseurs, clients, partenaires ou concurrents. Il l'adresse au Président-directeur général avec copie au Secrétaire du Conseil d'administration.

Devoir de réserve et de confidentialité

Les administrateurs sont tenus à un devoir général de réserve et de confidentialité dans l'intérêt de la Société. Ils s'engagent, à ce titre, sous leur responsabilité, à conserver un véritable secret professionnel sur toutes les informations confidentielles auxquelles ils ont accès, sur les délibérations et le fonctionnement du Conseil d'administration, et le cas échéant, des Comités auxquels ils appartiennent, ainsi que sur le contenu des opinions ou des votes exprimés lors des réunions du Conseil d'administration ou de ses Comités.

Par ailleurs, les administrateurs, hors ceux exerçant les fonctions de Directeur Général ou de Directeur Général Délégué et qui, à ce titre, sont amenés à communiquer au nom de la Société, sont tenus de se concerter avec le Président-directeur général préalablement à toute communication personnelle qu'ils seraient amenés à effectuer dans des médias sur des sujets concernant ou susceptibles d'affecter le Groupe, la Société ou ses organes sociaux.

Opérations réalisées par les administrateurs sur les valeurs mobilières de la Société

Les administrateurs ont accès à des informations privilégiées qui, si elles étaient rendues publiques, seraient susceptibles d'avoir une influence sur l'évolution du cours de l'action de la Société, ou de toute autre valeur mobilière émise par la Société et sont tenus, conformément aux dispositions législatives et réglementaires :

• de s'abstenir d'utiliser ces informations privilégiées pour réaliser, directement ou par personne interposée, des transactions sur ces valeurs mobilières ;
• de ne pas permettre sciemment à un tiers de réaliser de telles opérations ; et
• de ne pas communiquer ces informations à des tiers, fût-ce par simple imprudence.

Par ailleurs, sans préjudice des dispositions législatives et réglementaires relatives aux opérations dites « d'initié », des périodes, appelées « fenêtres négatives », sont déterminées chaque année, durant lesquelles les administrateurs s'abstiennent de procéder directement ou par personne interposée, et y compris sous forme dérivée, à toute opération sur l'action de la Société ou toute valeur mobilière émise par celle-ci (y compris, le cas échéant, l'exercice d'options de souscription ou d'achat d'actions). Ces périodes couvrent (i) les 30 jours calendaires précédant la date de publication des comptes consolidés semestriels et annuels, ainsi que le jour de ces publications et le jour suivant et (ii) les 15 jours calendaires précédant la date de publication du chiffre d'affaires trimestriel, ainsi que le jour de cette publication et le jour suivant.

Le calendrier précis des « fenêtres négatives » est communiqué chaque année aux administrateurs par le Secrétaire du Conseil d'administration, étant précisé que si des « fenêtres négatives » spécifiques sont mises en place à l'occasion d'opérations financières ou stratégiques, les administrateurs en sont immédiatement informés par le Secrétaire du Conseil d'administration.

Les administrateurs ne doivent pas recourir à des opérations de couverture de leur risque sur les actions de la Société (ou le cas échéant, les options sur actions) qu'ils détiennent à titre personnel.

Chaque administrateur déclare, sous sa responsabilité, à l'Autorité des marchés financiers avec copie à la Société (à l'attention du Secrétaire du Conseil d'administration) les opérations réalisées sur l'action de la Société, ou toute autre valeur mobilière émise par celle-ci, par lui-même ou les personnes qui lui sont étroitement liées, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Tout administrateur peut, à tout moment, consulter le Secrétaire du Conseil d'administration sur la portée du dispositif de « fenêtres négatives » et, le cas échéant, les conditions de son application à tel ou tel cas particulier.

(g) Secrétaire du Conseil d'administration

Conformément aux statuts, le Conseil d'administration nomme un Secrétaire, qui peut être choisi en dehors de ses membres.

Le Secrétaire du Conseil a pour mission de procéder à la convocation des réunions du Conseil d'administration sur mandat du Président du Conseil d'administration et d'établir les projets de procès-verbaux des réunions du Conseil d'administration, qui sont soumis à l'approbation de celui-ci.

Il est chargé sur mandat du Président du Conseil d'administration ou du Directeur Général de l'envoi des documents de travail aux administrateurs dans les conditions prévues à l'article 1.3 du Règlement intérieur du Conseil d'administration, et se tient plus généralement à la disposition des administrateurs pour toute demande d'information concernant leurs droits et obligations, le fonctionnement du Conseil ou la vie de la Société.

Le Secrétaire est également chargé de conserver et tenir à jour les déclarations sur l'honneur visant à la prévention des conflits d'intérêts prévus dans la partie intitulée « Transparence et prévention des conflits d'intérêts » de la Charte de l'administrateur.

Enfin, à la demande du Président ou du directeur général, et avec l'accord des présidents des comités, le Secrétaire du Conseil d'administration assiste en tant que de besoin aux réunions des comités et peut être chargé d'adresser des documents de travail aux membres des comités.

Lors de sa séance du 29 juin 210, le Conseil d'administration a nommé Monsieur Philippe Rélland-Bernard en qualité de Secrétaire du Conseil d'administration.

(h) Jetons de présence

Le Conseil d'administration procède, sur la proposition du Comité des rémunérations et des nominations, à la répartition du montant annuel des jetons de présence alloué par l'Assemblée Générale en tenant compte notamment de la participation effective de chaque administrateur aux réunions du Conseil et, le cas échéant, des Comités dont il est membre. Le mode de répartition de cette rémunération doit comporter une part variable prépondérante.

Les principes de cette répartition sont les suivants :

• La fonction de membre du Conseil d'administration donne droit au versement d'une partie fixe d'un montant forfaitaire défini par le Conseil d'administration, ainsi que d'une partie variable en proportion du nombre de réunions du Conseil auquel chaque administrateur a participé au cours de l'exercice précédent, d'un montant supérieur à la partie fixe ;
• La fonction de Vice-Président du Conseil d'administration donne droit au versement d'une partie fixe d'un montant forfaitaire défini par le Conseil d'administration ;
• La fonction de membre d'un comité donne droit au versement d'une partie fixe d'un montant forfaitaire défini par le Conseil d'administration, ainsi que d'une partie variable fonction de l'assiduité aux séances, d'un montant supérieur à la partie fixe ;
• Les fonctions de président de comité donnent droit à une partie fixe supplémentaire d'un montant forfaitaire, défini, pour chacun des comités, par le Conseil d'administration ;
• Le cas échéant, les fonctions de censeurs donne droit au versement d'une partie fixe d'un montant forfaitaire défini par le Conseil d'administration, ainsi que d'une partie variable fonction de l'assiduité aux séances du Conseil, d'un montant supérieur à la partie fixe ;
• les administrateurs qui exercent simultanément les fonctions de Président du Conseil d'administration, Président-directeur général, Directeur Général ou Directeur Général Délégué ne perçoivent pas de jetons de présence ;

Le règlement des jetons de présence est effectué dans les trois mois de l'exercice échu.

3.4.3 Assemblées Générales

3.4.3.1 Convocation des Assemblées Générales (Article 23 des Statuts)

Les Assemblées Générales sont convoquées dans les conditions fixées par la loi.

Conformément aux dispositions réglementaires en vigueur, tout actionnaire a le droit d'assister aux Assemblées Générales et de participer aux délibérations ou de se faire représenter, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, s'il est justifié, dans les conditions légales et réglementaires, de l'enregistrement de ses titres à son nom – ou pour autant que les actions de la Société soient admises aux négociations sur un marché réglementé, à celui de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l'article L. 228-1 du Code de commerce – au troisième jour ouvré précédant la date de l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit pour autant que les actions de la Société soient admises aux négociations sur un marché réglementé, dans les comptes de titres au porteur tenus par l'un des intermédiaires habilités, mentionnés aux 2° à 7° de l'article L. 542-1 du Code monétaire et financier.

L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier dans les conditions légales et réglementaires en vigueur.

Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre lieu précisé dans l'avis de convocation.

3.4.3.2 Tenue des Assemblées Générales (Article 24 des Statuts)

Tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées Générales ou de s'y faire représenter dans les conditions fixées par la loi.

Il peut exprimer son vote par correspondance conformément à l'article L. 225-107 du Code de commerce. Le formulaire de vote par correspondance et de procuration peut être adressé à la Société ou à l'établissement financier mandaté pour la gestion de ses titres, soit sous forme papier, soit, sur décision du Conseil d'administration publiée dans l'Avis de convocation, par télétransmission, dans les conditions fixées par la loi et les règlements en vigueur.

En outre, et si le Conseil d'administration le décide au moment de la convocation de l'assemblée, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l'assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et dont la nature et les conditions d'application sont déterminées par la loi et les règlements en vigueur.

En cas de signature électronique par l'actionnaire ou son représentant légal ou judiciaire du formulaire de vote par correspondance ou en cas de signature électronique par l'actionnaire de la procuration donnée pour se faire représenter à une assemblée, cette signature devra prendre la forme :

• soit d'une signature électronique sécurisée dans les conditions définies par les lois et les règlements en vigueur ;

• soit d'un enregistrement de l'actionnaire par le biais d'un code identifiant et d'un mot de passe unique sur le site électronique dédié de la Société, si celui-ci existe, conformément aux lois et règlements en vigueur ; ce procédé de signature électronique sera considéré comme un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel la signature électronique se rattache au sens de la première phrase du second alinéa de l'article 1316-4 du Code civil.

Les assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'administration ou à défaut par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil d'administration. À défaut, l'assemblée élit elle-même son président.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l'assemblée présents et acceptants, qui disposent par euxmêmes ou comme Mandataires du plus grand nombre de voix. Le bureau ainsi formé désigne le Secrétaire, lequel peut être choisi en dehors des actionnaires.

Il est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par la loi.

Les copies ou extraits des procès-verbaux d'assemblées sont valablement certifiés par le Président du Conseil d'administration, par le président de séance ou par le Secrétaire de l'assemblée.

Les Assemblées Générales Ordinaires et extraordinaires statuant dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par les dispositions qui les régissent respectivement, exercent les pouvoirs qui leur sont attribués par la loi.

3.4.4 Rémunérations des mandataires sociaux et intérêt des dirigeants et salariés dans le capital d'Edenred

3.4.4.1 Rémunérations du dirigeant mandataire social et engagements susceptibles d'être pris

(a) Détermination de la rémunération du Président-directeur général

Processus de détermination de la rémunération

La rémunération du Président-directeur général est déterminée par le Conseil d'administration, sur propositions du Comité des rémunérations et nominations. Elle est analysée dans sa globalité, et prend en compte l'ensemble des composants : rémunération fixe, rémunération variable, plan d'actions de performance long terme, avantages et régimes de retraite.

Le processus de travail du Comité des rémunérations et nominations est structuré autour de quatre séances de réflexions réparties dans l'année, et de travaux préparatoires intermédiaires menés par le président du comité. Ces travaux regroupent principalement l'analyse des performances de l'entreprise et du Président-directeur général, l'alignement des objectifs avec la stratégie du Groupe et l'intérêt des actionnaires, des études comparatives de rémunérations de dirigeants d'entreprises similaires, et le suivi des évolutions des codes de gouvernance.

Ces travaux détaillés permettent d'évaluer la performance de l'année passée, et d'établir les objectifs et le niveau de rémunération de l'année à venir pour le Président-directeur général. La rémunération variable court-terme et long-terme est revue chaque année. La rémunération fixe est quant à elle réévaluée tous les quatre ans, en ligne avec la performance du Président-directeur général et les pratiques de marché.

Philosophie de la rémunération

La rémunération du Président-directeur général est déterminée en prenant en compte le niveau et la difficulté des responsabilités, l'expérience dans la fonction, l'ancienneté dans le Groupe, ainsi que les pratiques relevées dans les groupes ou dans les entreprises de taille comparable.

La rémunération globale du dirigeant mandataire social prend en compte l'existence d'un régime de retraite supplémentaire, et plus globalement de l'ensemble des avantages détaillés ci-après.

Elle suit trois grands principes de détermination : conformité, comparabilité et performance.

Conformité

La rémunération du Président-directeur général se conforme au Code AFEP-MEDEF dans sa version de juin 2013. L'ensemble des composantes de la rémunération du Président-directeur général sont conformes aux recommandations du code : rémunérations court terme (fixe et variable), rémunération long terme (plans de motivation) et engagements.

Le Comité des rémunérations veille à ce que les évolutions de la rémunération du Président-directeur général soient conformes au code AFEP-MEDEF.

Comparabilité

Le Comité des rémunérations fait chaque année appel à un consultant extérieur (cabinet Mercer) pour réaliser une analyse de compétitivité de la rémunération du Président-directeur général.

Cette analyse est réalisée à partir d'un panel intersectoriel de 14 entreprises françaises du SBF 120, présentant des caractéristiques communes au Groupe Edenred, sélectionnées selon les quatre critères suivants : capitalisation boursière, résultat d'exploitation courant, effectif total, part des effectifs à l'international.

Les résultats du benchmark (basés sur les données des rapports annuels 2013, comparés à la rémunération 2014 du Président-directeur général) sont les suivants :

Type de rémunération	Comparaison versus panel
Rémunération fixe	Mr Jacques Stern 87% Rémunération fixe Médiane panel 100% 87% Rémunération fixe 87% 100% Rémunération fixe 100%
Rémunération variable	Mr Jacques Stern 88% Rémunération variable Mr Jacques Stern Mr Jacques Stern 100% 88% Médiane panel Rémunération variable Mr Jacques Stern 88% Médiane panel 100% Rémunération variable Médiane panel 100% Médiane panel Rémunération long 73%
Rémunération long terme	Rémunération long 100% terme 73% Mr Jacques Stern Rémunération long 73% 100% terme Médiane panel 100% terme
Jetons de présence	Monsieur Jacques Stern ne touche pas de jetons de présence au titre de son mandat de Président du Conseil d'administration d'Edenred. 21% des mandataires sociaux du panel bénéficient de jetons de présence.

Performance

La performance est un élément majeur dans la structure de la rémunération du Président-directeur général, puisqu'environ 75% de sa rémunération est fonction de critères fixés par le Conseil :

Le Conseil a fixé des critères de performance diversifiés et exigeants permettant une analyse complète de la performance du Président-directeur général, alignée avec la stratégie du Groupe et les intérêts des actionnaires. L'évaluation de la performance repose sur un équilibre entre des critères financiers, boursiers, opérationnels et managériaux, ainsi qu'un équilibre entre performance court terme et performance long terme. Les critères sont présentés en synthèse ci-dessous :

			Pris en compte dans la rémunération :
Types de critère	Indicateurs		Courte terme (1 an)	Long terme (3 ans)
			Variable	Plans performance	d'actions	de
Financiers	Résultat d'exploitation courant		x
(croissance organique)	Volume d'émission			x
	FFO52			x
Boursier	TSR Edenred comparé au TSR SBF120			x
Non financiers	Indicateurs opérationnels quantitatifs		x
	Indicateurs liés au x management

(b) Rémunération fixe et variable du Président-directeur général

Exercice 2014

Lors de sa séance du 11 février 2014, le Conseil d'administration a reconduit, sur proposition du Comité des rémunérations et des nominations, la rémunération fixe annuelle du Président-directeur général à 700 000 euros bruts pour 2014, étant précisé que cette rémunération fixe n'a pas évolué depuis 2011.

Le Conseil a défini des critères de détermination de la rémunération variable et plafonné celle-ci à un pourcentage de la rémunération fixe. Le montant de la part variable peut en effet varier de 0% à 150% de la rémunération fixe, en fonction du niveau de réalisation des objectifs de performance, soit :

• jusqu'à 100% de la rémunération fixe liés à l'atteinte d'objectifs financiers, étant précisé qu'en cas d'atteinte des objectifs fixés au budget tel qu'approuvé par le Conseil d'Administration, la rémunération variable serait alors de 50% de la rémunération fixe. En cas de dépassement de ces objectifs, la rémunération variable pourrait au maximum être portée à 100% de la rémunération fixe ;
• jusqu'à 50% de la rémunération fixe liés à l'atteinte d'objectifs opérationnels quantitatifs, en lien avec le déploiement de la stratégie du Groupe (pour 30%), et d'objectifs qualitatifs de management (pour 20%).⁵³

Au cours de la réunion du 11 février 2015, le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité des rémunérations et des nominations, et après validation par le Comité d'audit et des risques des éléments financiers, a évalué le montant de la rémunération variable de Monsieur Jacques Stern au titre de l'exercice 2014. Compte tenu des critères quantitatifs et qualitatifs arrêtés par le Conseil du 11 février 2014 et des réalisations constatées au 31 décembre 2014, le montant de la part variable a été évalué de la façon suivante :

52 Marge brute d'autofinancement

⁵³ Il est à noter que le Conseil d'administration a supprimé le critère boursier des critères de rémunération variable à court terme, par rapport à la structure de la rémunération 2013 du Président-directeur général. Le Conseil a jugé ce critère plus pertinent dans l'analyse de la performance à long terme (la comparaison du TSR Edenred au TSR SBF120 étant un critère du plan d'actions de performance). Cette modification est en ligne avec les pratiques de marché, puisque moins de 5% des entreprises du SBF 120 incluent des critères boursiers dans les variables annuels des dirigeants mandataires sociaux (donnée cabinet Essere). Il est rappelé que ce critère représentait 10% de sa rémunération fixe.

Types de critère	Objectif fixé	Variable cible en% de la rémunération fixe	Variable obtenu en % de la rémunération fixe
Financier	Croissance organique du résultat d'exploitation courant	50% en cas d'atteinte du budget cible, et jusqu'à 100% en cas de surperformance	56,3%
	Part du volume d'émission dématérialisé	5%	5%
	Contribution des nouvelles solutions à la croissance organique	5%	5%
Opérationnels	Croissance organique des solutions de Gestion de Frais professionnels	5%	5%
	lntégration de la société Repom acquise en décembre 2012 au Brésil	5%	0%
	Adaptation des structures avec le passage au numérique	10%	10%
Management	Animation et motivation des équipes, intégration réussie des nouvelles acquisitions, plan de succession des Top managers du Groupe	20%	20%
Total		150%	101,3%

Synthèse - Atteinte des critères de performance par type d'objectif :

Commentaire sur l'atteinte des critères :

En 2014, le résultat d'exploitation courant a progressé de +14,4% en données comparables, au-delà du budget fixé par le Conseil à fin 2013.

Le Groupe a par ailleurs poursuivi le déploiement de sa stratégie « Inventer 2016 », notamment via :

• l'accélération du passage au numérique de ses solutions : à fin 2014, 62% du volume d'émission est dématérialisé (contre 58% à fin 2013), en marche pour atteindre l'objectif de plus de 75% à horizon 2016. La dématérialisation des solutions par les filiales implique par ailleurs une adaptation de leurs structures, avec l'objectif d'assurer une amélioration du taux de transformation : en 2014, ce taux atteint 57%, supérieur à l'objectif fixé de plus de 50%. La stratégie de passage au numérique est décrite en détails en page 128 du présent Document.
• le développement de nouvelles solutions pour créer de nouveaux relais de croissance, en particulier dans la famille de solutions Gestion des frais professionnels : en 2014, la contribution des nouvelles solutions à la croissance organique du volume d'émission atteint +2,6%, contre+2,1% en 2013, en ligne avec l'objectif compris entre +2% et +4%. Les solutions de Gestion des frais professionnels croient quant à elle à un rythme soutenu de +24% en données comparables. Les détails de ce volet de la stratégie sont décrits en page 127 du présent Document.

En complément de ces objectifs de croissance organique, le Groupe a renforcé depuis 2013 ses investissements en acquisitions : 138 millions d'euros en 2013, dont plus de 110 millions d'euros pour la société Repom au Brésil (présentée en page 128 du présent Document), et 72 millions d'euros en 2014. L'intégration réussie de ces sociétés, et notamment le respect des business plans fixés, est évaluée chaque année par le Conseil. L'ensemble des acquisitions réalisées sur la période sont présentées en page 133 du présent Document.

Enfin, la mise en place d'un plan de succession, initiée en 2013 à l'initiative du Comité des rémunérations et des nominations, constitue une étape clé dans la création d'Edenred en tant que société autonome. Ce projet a été conduit en deux temps : la mise en place d'un plan de succession pour le Président-directeur Général et les membres du Comité exécutif en 2013, puis pour les Top managers du Groupe en 2014.

Le montant de la rémunération variable au titre de l'exercice 2014 de Monsieur Jacques Stern a en conséquence été arrêté à 709 000 euros, ce qui correspond à 68% de sa rémunération variable maximum, et 101% de sa rémunération annuelle fixe.

Exercice 2015

Le Conseil du 11 février 2015 a décidé, sur recommandation du Comité des rémunérations et des nominations, de réévaluer la rémunération du Président-directeur général. Cette réévaluation s'est basée sur l'analyse des performances du Présidentdirecteur général sur les 4 dernières années et sur la comparaison de sa rémunération avec les pratiques au sein du panel réalisée par un consultant externe (le cabinet Mercer), dont les résultats sont présentés en partie 3.4.4.1 page 235 du présent Document. Cette analyse montre que :

• le niveau de rémunération globale de Monsieur Jacques Stern est en retrait marqué par rapport au niveau de rémunération des mandataires sociaux du panel ;
• ce retrait est observé sur les trois composants de la rémunération : fixe, variable, rémunération long terme.

En conclusion de ces éléments, le Comité des rémunérations et des nominations a engagé une réflexion portant sur la structure et le niveau de rémunération de Monsieur Jacques Stern. Cette réflexion a été amorcée en 2013 et s'est poursuivie lors des comités en 2014.

En ligne avec l'intérêt des actionnaires, l'objectif du Conseil est double : assurer la compétitivité de la rémunération du Président-directeur général, dans une logique de rétention et compte tenu des résultats obtenus depuis 2010 (objectifs financiers et opérationnels atteints chaque année malgré un contexte économique difficile) ; et aligner les intérêts long terme des actionnaires avec ceux du dirigeant.

Ainsi, sur proposition du Comité des rémunérations, le Conseil a décidé de :

• réévaluer la rémunération fixe de Monsieur Jacques Stern à 750 000 euros, soit une augmentation de +7% par rapport à l'exercice 2013. Cette hausse intervient après quatre années sans augmentation. Le salaire fixe de Monsieur Jacques Stern ne sera par ailleurs pas réévalué avant 2018, conformément à la politique de rémunération définie par le Comité des rémunérations. Ainsi, sur la période 2011-2018, le salaire fixe de Monsieur Jacques Stern aura progressé à un rythme inférieur à +1% par an ;
• augmenter le plafond de la rémunération variable cible à 120% de la rémunération fixe (avec un maximum à 180% en cas de dépassement des objectifs financiers, contre 150% précédemment), pour accroître la part de la rémunération liée à la performance et aligner ce plafond aux pratiques de marché. Le Conseil a par ailleurs introduit un nouveau critère, l'EPS (Earning per share), avec l'objectif de renforcer l'alignement des intérêts du dirigeant avec ceux des actionnaires ;
• réviser la rémunération long terme du Président-directeur général afin de l'adapter aux pratiques de marché (cf. résultats du benchmark en page 234 du présent Document).

Cette réévaluation permettra en 2015 d'atteindre un niveau de rémunération total (court et long termes) de Monsieur Jacques Stern proche de la médiane du panel calculée sur des données 2013 (présentées en page 235 du présent Document).

Les détails relatifs à la rémunération 2015 du Président-directeur général seront publiés dans le Document de référence 2015. Conformément aux dispositions du Say on Pay, le Conseil consultera les actionnaires sur ces évolutions lors de l'Assemblée générale 2016.

(c) Plans de motivation à long terme

Le Président-directeur général bénéficie du plan de motivation à long terme du Groupe, au même titre que les autres bénéficiaires de ce plan (membres du Comité exécutif, cadres supérieurs et intermédiaires répartis dans une quarantaine de pays). Les informations relatives à ce plan, notamment la grille des critères de performance, sont décrites partie 3.4.4.1 page 235 du présent Document.

En 2014, le Conseil d'administration a attribué au Président-directeur général 66 000 actions de performance, représentant une valorisation de 931 920 euros, en légère baisse par rapport à l'exercice 2013 (attribution de 50 000 actions de performance pour un montant de 985 997 euros). L'objectif du Conseil était de maintenir une rémunération long-terme stable en valeur pour l'exercice 2014.

Attribution annuelle au Président-directeur général

	2012	2013	2014
Stock options :
Nombre d'options attribuées au cours de l'exercice	66 000	0	0
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 4 de la partie h) page 245)	280 639 €	0 €	0
Actions de performance :
Nombre d'actions de performance attribuées au cours de
l'exercice	38 500	50 000	66 000
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de
l'exercice (détaillées au tableau 6 de la partie h) page 249)	719 511 €	985 997 €	931 920 €
TOTAL valorisation	1 000 150 €	985 997 €	931 920 €

Acquisition des titres relatifs aux plans par le Président-directeur général

	2012	2013	2014
Stock options :
Année d'attribution	-	-	2010
Nombre d'options acquises sur l'exercice	0	0	240 000
Actions de performance :
Année d'attribution	-	2010	2011
Nombre d'actions acquises sur l'exercice	0	60 000	42 000

Capital détenu au 31/12/2014

Au 31 décembre 2014, Monsieur Jacques Stern détenait 129 921 actions Edenred.

(d) Contrat de travail du Président-directeur général

Le Président-directeur général est titulaire d'un contrat de travail, conclu en 1992 avec la société Accor SA qui est cumulé, depuis 2009, avec son mandat social de Directeur Général Délégué, et qui a été transféré à la société Edenred, dans le cadre de l'apport partiel d'actif de la branche « Services » en date du 29 juin 2010.

Le Conseil d'administration a estimé que la mise en œuvre des recommandations AFEP-MEDEF visant à mettre définitivement fin à ce contrat de travail du Président-directeur général dès sa prise de fonctions, aurait pour effet de le priver des droits attachés à l'exécution du contrat de travail progressivement constitués au cours de son parcours professionnel au sein de l'entreprise depuis 1992, et en particulier son ancienneté. Le Conseil a donc décidé, sur proposition du Comité des rémunérations et des nominations, du maintien et de la suspension du contrat de travail de Jacques Stern pendant la durée de son mandat de Président‑directeur général.

Lors de sa séance du 29 juin 2010, le Conseil d'administration a autorisé la signature d'un avenant au contrat de travail du Président‑directeur général. Cet avenant prévoit une indemnité contractuelle de licenciement correspondant au montant cumulé des indemnités légales et conventionnelles de licenciement, reflétant l'ancienneté de 18 ans acquise par Monsieur Jacques Stern dans des fonctions salariées. L'avenant prévoit également que, dans l'hypothèse où Monsieur Jacques Stern serait amené à quitter l'entreprise et que le contrat de travail soit à ce titre rompu, l'éventuel cumul des droits attachés à son contrat de travail et de l'indemnité de cessation de ses fonctions de Mandataire social qui pourrait lui être consentie, n'excéderait pas, conformément aux recommandations AFEP-MEDEF, un montant égal à deux années de rémunération au titre de son mandat.

Lors de sa séance du 23 février 2011, le Conseil d'administration a également autorisé la signature d'un second avenant au contrat de travail de Monsieur. Jacques Stern afin de prévoir la perception d'une indemnité spécifique qui serait due en cas de rupture du contrat de travail notifiée par la Société dans un délai de six mois suivant la décision du Conseil d'administration de ne pas renouveler le mandat de Président-directeur général. L'indemnité spécifique complète l'indemnité contractuelle de licenciement pour atteindre un montant ne pouvant excéder en tout état de cause deux ans de la rémunération moyenne (fixe et variable) perçue au cours des deux dernières années, au titre du mandat social du Président-directeur général. L'indemnité spécifique est subordonnée au respect des conditions de performance figurant dans l'indemnité de cessation de fonctions de son mandat social par le Président-directeur général ; étant entendu que les mêmes réductions que celles prévues au titre de l'indemnité de cessation de fonctions de Président-directeur général s'appliquent à l'indemnité spécifique.

(e) Autres engagements pris à l'égard du Président-directeur général

Indemnité de cessation des fonctions du Président-directeur général⁵⁴

L'indemnité de cessation de fonctions ne pourrait être versée qu'au cas où la cessation des fonctions de Président-directeur général de Monsieur Jacques Stern résulterait d'un départ contraint, soit dans le cadre d'un changement de stratégie ou de contrôle, soit dans le cadre d'une révocation avant terme sauf en cas de faute grave ou lourde.

Aucune somme ne serait due au titre de l'indemnité de cessation de fonctions dans l'hypothèse où Monsieur Jacques Stern aurait, dans les douze mois suivant la date de son départ définitif de la Société, la possibilité de faire valoir ses droits à la retraite de base dans des conditions lui permettant de bénéficier d'une pension au titre du régime de retraite supplémentaire mis en place dans la Société.

Le montant de l'indemnité de cessation de fonctions serait égal, au maximum, à deux fois le montant de la rémunération annuelle totale brute de Monsieur Jacques Stern en qualité de Président-directeur général, définie comme la somme de :

• la part fixe de la rémunération, en base annuelle, de Président-directeur général perçue à la date de cessation de ses fonctions ; et
• la moyenne de la part variable de la rémunération annuelle de Président-directeur général perçue ou à percevoir au titre des deux derniers exercices durant lesquels il a occupé les fonctions de Président-directeur général, clos antérieurement à la date de cessation de ses fonctions.

Le bénéfice de l'indemnité de cessation de fonctions sera subordonné au respect de conditions de performance évaluées et définies par le Comité des Rémunérations et des nominations et par le Conseil d'administration comme exigeantes. Les critères retenus par le Conseil permettent à la fois d'évaluer la performance opérationnelle et financière de la Société, en ligne avec les indicateurs clés du Groupe communiqués aux marchés financiers, et la performance boursière. Ont été pris en compte dans la fixation de ces conditions : la période d'évaluation sur trois exercices, la performance passée long terme de la Société, et les risques externes auxquels peut être soumis la Société, tels que présentés dans la section 3.1.4 du présent Document page 183.

Les conditions de performance sont décrites ci-dessous :

• la progression (à données comparables) du volume d'émission de +5% par rapport à l'exercice précédent ;
• la progression (à données comparables) du chiffre d'affaires opérationnel de +2% par rapport à l'exercice précédent ;
• la progression (à données comparables) du Funds From Operations⁵⁵ de +5% par rapport à l'exercice précédent ;
• l'augmentation du cours de Bourse de la Société au moins égale à 85% de celle de l'indice du SBF 120 d'Euronext Paris sur la Période de Référence, étant précisé que si l'évolution de cet indice sur la Période de Référence était négative, la baisse du cours de Bourse de la Société ne devra excéder 125% de celle de l'indice sur la Période de Référence.

La satisfaction de chacune de ces 4 conditions sera mesurée sur une période de référence de trois exercices précédant celui de la date de cessation des fonctions (la « Période de Référence »), étant précisé que chacune des conditions 1 à 3 sera réputée satisfaite dès lors que l'objectif en question sera atteint au cours d'au moins deux des trois exercices considérés.

Le versement du montant maximum de l'indemnité de cessation de fonctions sera subordonné à la réalisation d'au moins trois de ces quatre conditions de performance, constatée par le Conseil d'administration dans les conditions prescrites par la législation en vigueur à la date de cessation des fonctions. Si seulement deux des conditions sont remplies l'indemnité de cessation de fonctions effectivement versée représentera 50% du montant maximum, et si seulement une ou aucune condition n'est remplie, aucune somme ne sera versée au titre de l'Indemnité de cessation de fonctions.

Il est précisé que le montant de l'Indemnité de cessation de fonctions sera, le cas échéant, réduit de telle sorte que la somme de (i) l'indemnité de cessation des fonctions, et de (ii) l'indemnité de licenciement due au titre de la rupture éventuelle du contrat

54 Convention réglementée autorisée lors du conseil d'administration du 11 février 2014, approuvée par l'Assemblée générale des actionnaires le 13 mai 2014 et réexaminée par le conseil au cours de sa séance du 11 février 2015 conformément au nouvel article L.225-40-1 du code de commerce.

⁵⁵ Funds from operations : Marge Brute d'Autofinancement avant éléments non récurrents.

de travail⁵⁶ de Monsieur Jacques Stern ne peut en aucun cas excéder deux fois le montant de sa rémunération annuelle totale brute, telle que visée au troisième paragraphe ci-avant.

Dans les cas d'ouverture visés précédemment, pendant la période d'acquisition ou de blocage (selon le cas), le bénéfice des options de souscription d'actions ou des actions de performance attribuées à Monsieur Jacques Stern, ne serait maintenu que dans les conditions des règlements des plans d'options de souscription d'actions et/ou d'actions de performance – lesquels prévoient notamment un mécanisme de maintien du droit à certaines actions de performance prorata temporis⁵⁷ , compte tenu de la durée de présence de Monsieur Jacques Stern dans la Société et du respect des conditions de performance⁵⁸ prévues par les règlements des plans telles qu'appréciées à l'issue de la période d'acquisition.

Tableau de synthèse:

Cas	ne peut être versée	où	l'indemnité	Critères de performance			Montant		maximum	qui être perçu au titre de l'indemnité	peut	Acquisition de fonction	de performance et options de souscription attribuées avant la cessation	des	actions d'actions
			• Révocation en cas de faute grave	• Critères		financiers :	• Deux	ans	de	rémunération			• Sous condition de l'atteinte
	ou lourde			croissance	organique	du				annuelle brute (fixe et variable)		des		conditions		de
	• Départ volontaire			volume chiffre	d'émission,	du d'affaires							performance fixées dans le cadre des plans
	• Non-renouvellement de mandat			opérationnel, et du FFO.									• Proportionnellement		à	la
	suivant le départ		• Bénéfice du dispositif de retraite supplémentaire dans les 12 mois	• Critère boursier basé sur la comparaison de l'évolution du cours Edenred à celle de l'indice SBF120	de	Bourse						durée	de Président-directeur dans ses fonctions	présence	général	du

Assurance chômage⁵⁹

Depuis le 1er avril 2013, le Président-directeur général bénéficie d'un contrat conclu avec AXA qui donne droit au versement d'une indemnité équivalente à 80% du revenu contractuel (plafonnée à 14 812 euros mensuels), sur une durée de 18 mois. Le coût annuel total pour l'entreprise est de 31 279 euros incluant les cotisations annuelles et les cotisations sociales.

Prévoyance⁶⁰

Le Président-directeur général bénéficie du régime de prévoyance-frais de santé applicable aux salariés dans le cadre d'une extension au Mandataire social. Au titre de 2014, la Société a versé la somme de 5 299,58 euros au titre de cette extension.

Retraite supplémentaire⁶¹

Dispositif général de retraite supplémentaire

Le dispositif de retraite supplémentaire s'adresse à une population de dirigeants du Groupe répondant à certains critères de rémunération et de classification. Ce dispositif est composé d'un régime à cotisations définies (dit « article 83 ») et d'un régime à prestations définies (dit « article 39 ») :

• le régime à cotisations définies (article 83) consiste en un versement d'une cotisation annuelle par la Société dans la limite de 5% de cinq plafonds annuels de la Sécurité sociale⁶² (soit un montant maximum de 9 387 euros en 2014) ;

58 Les conditions de performance des plans sont décrites en page 240 du présent document.

⁵⁶ Le Président-directeur général dispose d'un contrat de travail suspendu complété par deux avenants autorisés par les Conseils d'administration du 29 juin 2010 et du 23 février 2011 et ratifiés par l'Assemblée Générale du 13 mai 2011. Ce contrat ainsi que les avenants sont décrits en page 239 du présent document.

⁵⁷ L'expression prorata temporis est appréciée par tiers (pour une période d'attribution de 3 ans) au regard de la présence de Monsieur Jacques Stern à l'issue de chaque date d'anniversaire du plan

⁵⁹ Convention réglementée autorisée lors du conseil d'administration du 11 février 2014, approuvée par l'Assemblée générale des actionnaires le 13 mai 2014 et réexaminée par le conseil au cours de sa séance du 11 février 2015 conformément au nouvel article L.225-40-1 du Code de commerce.

⁶⁰ Convention réglementée autorisée lors du conseil d'administration du 11 février 2014, approuvée par l'Assemblée générale des actionnaires le 13 mai 2014 et réexaminée par le conseil au cours de sa séance du 11 février 2015 conformément au nouvel article L.225-40-1 du Code de commerce.

⁶¹ Convention réglementée autorisée lors du conseil d'administration du 11 février 2014, approuvée par l'Assemblée générale des actionnaires le 13 mai 2014 et réexaminée par le conseil au cours de sa séance du 11 février 2015 conformément au nouvel article L.225-40-1 du code de commerce.

⁶² Le plafond annuel de la Sécurité Sociale (PASS) correspond à 37 548 € en 2014.

• le régime à prestations définies (article 39), qui a concerné 17 personnes en 2014, fixe un montant d'une rente dont les principes se conforment aux recommandations du Code AFEP/MEDEF de juin 2013 :
• pour bénéficier du régime à prestations définies, tout bénéficiaire doit achever sa carrière au sein de l'entreprise et justifier d'au moins cinq années de participation dans le régime ou de quinze années d'ancienneté dans le Groupe. La rente servie par ce régime serait alors réduite des prestations du régime à cotisations définies décrit ci-dessus,
• la période de référence prise en compte pour le calcul des prestations correspond à la période de participation au régime (soit cinq ans au minimum),
• les droits potentiels sont acquis progressivement par année de participation, le montant du supplément annuel de retraite étant calculé chaque année sur la base de la rémunération annuelle brute des participants,
• le taux de remplacement ne peut excéder les deux plafonds suivants :
• le taux de remplacement du régime supplémentaire (régime à cotisations définies et régime à prestations définies) est limité à 30% de la dernière rémunération annuelle brute⁶³;
• si la dernière rémunération annuelle brute est supérieure à 12 PASS(2), le taux de remplacement global, tous régimes confondus (régimes obligatoires et régimes supplémentaires Edenred), est alors plafonné à 35% de la moyenne des trois rémunérations annuelles de référence les plus élevées constatées sur une période de dix ans précédant le départ en retraite.

En cas de départ du Groupe avant la liquidation de la retraite au titre du régime général, tout participant perd les droits issus du régime à prestations définies et ne conserve que ceux relatifs au régime à cotisations définies.

Application du dispositif de retraite supplémentaire au dirigeant mandataire social

Le Président-directeur général participe au dispositif de retraite supplémentaire du Groupe dans les mêmes conditions que tout participant au régime, telles que décrites ci-dessus.

Ce dispositif de retraite supplémentaire est pris en compte dans la fixation globale de sa rémunération.

Au titre du régime à cotisations définies (article 83), la cotisation annuelle versée par la Société a représenté 0,7% de sa rémunération annuelle brute en 2014, soit 9 387 euros. Au titre du régime à prestations définies (article 39), les droits potentiels ont représenté chaque année en moyenne 1% de sa rémunération annuelle brute depuis son entrée dans le dispositif en 2005. Ces droits sont limités par les deux plafonds du taux de remplacement détaillés dans le dispositif général de retraite supplémentaire.

(f) Tableaux de synthèse des rémunérations du Président-directeur général

Tableau 1 : synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées au dirigeant mandataire social (en euros)

Jacques Stern	2012	2013	2014
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2 ci-dessous)	1 405 980	1 295 000	1 409 000
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	0	0	0
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 4 de la partie h) page 245)	280 639	0	0
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 6 de la partie h) page 246)	719 511 €	985 997 €	931 920 €
TOTAL	2 406 130	2 280 997	2 340 920

63 Il est entendu par rémunération annuelle brute, la rémunération fixe et variable, hors primes exceptionnelles.

Tableau 2 : récapitulatif des rémunérations du dirigeant mandataire social (en euros)

	2012		2013		2014
Jacques Stern	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Rémunération fixe	700 000	700 000	700 000	700 000	700 000	700 000
Rémunération variable annuelle	700 000	805 000	595 000	700 000	709 000	595 000
Rémunération variable pluriannuelle	0	0	0	0	0	0
Rémunération exceptionnelle	0	0	0	0	0	0
Jetons de présence	0	0	0	0	0	0
Avantages en nature	5 980	5 980	0	0	0	0
Indemnités de congés payés au titre du contrat de travail	0	0	0	0	0	0
TOTAL	1 405 980	1 510 980	1 295 000	1 400 000	1 409 000	1 295 000

Tableau 11 : engagements pris à l'égard du dirigeant mandataire social

Dirigeant mandataire social	Contrat de travail			Régime de retraite supplémentaire		Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la Indemnités cessation ou du à une clause de non changement de fonctions concurrence
	OUI	NON	OUI	NON	OUI	NON	OUI	NON
Jacques Stern, Président-directeur général	(Suspendu depuis 29 juin 2010)	le	X		X			X

(g) Jetons de présence versés aux membres du Conseil d'administration

L'Assemblée Générale du 10 mai 2010 a fixé le montant global annuel des jetons de présence à la somme de 500 000 euros, pour lesquels le Conseil d'administration est compétent, sur la proposition du Comité des rémunérations et des nominations, pour procéder à leur répartition.

Les principes de répartition du montant annuel des jetons de présence entre les membres du Conseil d'administration obéissent ainsi aux recommandations du Code AFEP/MEDEF et ont été arrêtés par le Conseil d'administration pour l'exercice 2014 lors de sa séance du 11 février 2015 avec :

• une part variable prépondérante qui tient compte de l'assiduité des administrateurs ;
• le versement d'un montant supplémentaire pour les membres des Comités spécialisés ;
• le versement d'un montant adapté aux responsabilités encourues et au temps passé.

En respect de ces principes,

• le Président-directeur général ne perçoit pas de jetons de présence ;

• le Vice-Président du Conseil d'administration perçoit un montant forfaitaire de 10 000 euros ;

• chaque membre du Conseil d'administration perçoit une somme forfaitaire au titre de ses fonctions d'administrateur de 1 575 euros par séance, et une part variable de 1 950 euros par séance à laquelle il a participé (y compris par téléconférence) au cours de l'exercice ;

• chaque Président de Comité spécialisé perçoit un montant forfaitaire de 5 000 euros ;
• chacun des membre des Comités spécialisés perçoit une somme forfaitaire au titre des fonctions qu'il y exerce de 2 672 euros par séance pour la participation à un Comité et perçoit en outre une part variable de 3 265 euros par séance à laquelle il a participé (y compris par téléconférence) au cours de l'exercice ;

A titre exceptionnel, le Conseil d'administration a par ailleurs décidé au cours de cette même séance, de répartir le montant restant de l'enveloppe et d'attribuer, au vu du travail accompli sur l'exercice écoulé, 10 000 euros supplémentaires au Président du Comité d'audit des risques et 10 000 euros supplémentaires au Président du Comité des rémunérations.

Conseil d'administration (en euros)	Relatif à l'exercice 2013	Montant payé au cours de l'exercice 2013	Relatif à l'exercice 2014	Montant payé au cours de l'exercice 2014
Jean-Paul Bailly	51 305	42 920	52 706	51 305
Sébastien Bazin (1)	27 967	56 730	n/a	27 967
Anne Bouverot	41 633	33 890	48 424	41 633
Philippe Citerne	84 452	68 649	97 174	84 452
Gabriele Galateri di Genola	47 695	42 728	60 812	47 695
Maëlle Gavet	n/a	n/a	17 382	n/a
Françoise Gri	45 475	38 295	48 424	45 475
Jean-Romain Lhomme	16 378	n/a	44 467	16 378 (2)
Bertrand Meheut	31 170	33 890	33 284	31 170
Virginie Morgon (3)	0	38 295 (4)	n/a	0
Nadra Moussalem	52 793	38 295 (2)	61 341	52 793 (2)
Roberto Oliveira de Lima	37 791	36 376	34 639	37 791
Patrick Sayer (3)	0	47 325 (4)	n/a	0
TOTAL	436 657	477 393	498 654	436 657

		Tableau 3 : jetons de présence et autres rémunérations perçues par les autres mandataires sociaux non dirigeants

(1) Administrateur démissionnaire au 2 octobre 2013

(2) Les jetons de présence tels qu'indiqués dans le tableau sont perçus par la société Colony Capital.

(3) Administrateur démissionnaire au 6 mars 2013

(4) Les jetons de présence tels qu'indiqués dans le tableau sont perçus par la société Eurazeo.

(h) Intérêts des dirigeants et des salariés dans le capital d'Edenred

Plans d'options de souscription ou d'achat d'actions

Historique des plans de souscription d'actions

Conformément à l'autorisation donnée par l'assemblée générale du 10 mai 2010, le conseil d'administration a par décisions du 29 juin 2010, du 23 février 2011 et du 22 février 2012 arrêté les termes et condition s de trois plans d'options de souscription d'actions destinés à certains salariés ou mandataires sociaux du Groupe et procédé aux attributions d'options de souscription d'actions détaillées dans le tableau ci-dessous. Le nombre des options de souscription d'actions consenti en application de cette autorisation ne peut donner droit à la souscription d'un nombre d'actions excédant 7% du capital social.

Tableau 8 : historique des attributions d'options de souscription ou d'achats d'actions

INFORMATION SUR LES OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT

	Plan 2010	Plan 2011	Plan 2012	Plan 2013	Plan 2014
Date de la décision	06/08/2010 (1)	11/03/2011 (2)	27/02/2012 (3)	Néant	Néant
Nombre total d'actions pouvant être souscrites ou achetées, dont le nombre pouvant être souscrites ou achetées
par	4 235 500	611 700	382 800	-	-
Jacques Stern	240 000	72 000	66 000	-	-
Point de départ d'exercice des options 07/08/2014		12/03/2015	28/02/2016	-	-
Date d'expiration	06/08/2018	11/03/2019	27/02/2020	-	-
Prix de souscription ou d'achat (en euros)	13,69	18,81	19,03	-	-
Nombre d'options levées au 31/12/2014	1 675 846	0	0	-	-
Nombre cumulé d'options de souscription ou d'achat d'actions annulées ou caduques	429 500	10 350	12 000	-	-
Options de souscription ou d'achat d'actions restantes en fin d'exercice	2 130 154	601 350	370 800	-	-
TOTAL	4 235 500	611 700	382 800	-	-

(1) Décision du Président-directeur général sur délégation du Conseil d'administration du 29/06/2010.

(2) Décision du Président-directeur général sur délégation du Conseil d'administration du 23/02/2011.

(3) Décision du Président-directeur général sur délégation du Conseil d'administration du 22/02/2012.

Exercice 2014

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2014, aucune option de souscription ou d'achat d'actions n'a été consentie aux mandataires sociaux ou à tout autre salarié du Groupe. Le Conseil d'administration ne dispose d'ailleurs pas d'autorisation en cours conférée par l'Assemblée générale des actionnaires pour l'émission de plans d'options de souscriptions ou d'achat d'actions.

Pour l'exercice 2014, les options de souscription d'actions attribuées ou exercées par les mandataires sociaux d'Edenred et les dix premiers salariés non-mandataires sociaux attributaires, ont été les suivants :

Dirigeant mandataire social

Tableau 4 : options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice au dirigeant mandataire social par l'émetteur et par toute société du Groupe

		Valorisation options		des
	Nature des options (achats	selon retenue	la	méthode	Nombre d'options	Prix
Nom du dirigeant N° et date mandataire social du plan	ou souscription)	pour consolidés (1) (en euros)	les	comptes	attribuées l'exercice	durant d'exercice (en euros)	Période d'exercice
Jacques Stern					Néant

Tableau 5 : options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice par le dirigeant mandataire social

Nom mandataire social	du	dirigeant N° du plan	et	date Nombre d'options durant l'exercice	levées Prix d'exercice
Jacques Stern		Plan 2010		90 000	13,69
TOTAL				90 000

Le Président-directeur général est tenu de conserver au nominatif, jusqu'à la date de cessation de ses fonctions au sein du groupe Edenred, une fraction des actions issues de l'exercice de ces options de souscription. Cette fraction est égale à un nombre d'actions représentant 40% de la plus-value nette d'acquisition générée par l'exercice de ces options.

La Société interdit aux mandataire sociaux et aux membres du Comité exécutif attributaires d'options de souscription d'actions de recourir à des instruments de couverture de leur risque tant sur les options que sur les actions issues des levées d'options.et ce jusqu'à la fin de la période de conservation des actions fixée par le conseil d'administration.

Salariés non mandataires sociaux

Tableau 9 : options de souscription ou d'achat d'actions consenties aux dix premiers salariés non-mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers

	Nombre attribuées/ d'actions souscrites	total	d'options	Prix d'exercice (en euros)
Options consenties, durant l'exercice, par l'émetteur et toute société comprise dans le périmètre d'attribution des options, aux dix salariés de l'émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre ainsi consenti est le plus élevé (information globale)	Néant
Options détenues sur l'émetteur et les sociétés visées précédemment, levées durant l'exercice, par les dix salariés de l'émetteur et de ces sociétés, dont le nombre d'options ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé (information globale)	536 500			13,69
TOTAL	536 500

Plans d'actions de performance

Historique des plans

Conformément aux autorisations données par l'assemblée générale le 10 mai 2010 et le 24 mai 2013, le conseil d'administration a, par décisions du 29 juin 2010, du 23 février 2011, du 12 février 2013 et du 11 février 2014 arrêté les termes et conditions de cinq plans et procédé à l'attributions gratuite d'actions de performance destinés à certains salariés et/ou mandataires sociaux du Groupe dans les conditions détaillées dans le tableau ci-dessous.

Tableau 10 : historique des attributions d'actions de performance

	Plan 2010	Plan 2011	Plan 2012	Plan 2013	Plan 2014
Date de la décision	06/08/2010 (1)	11/03/2011 (2)	27/02/2012 (3)	18/02/2013 (4)	17/02/2014 (5)
Nombre total d'actions attribuées, dont le nombre attribué					824 000
à :	912 875	805 025	867 575	845 900
Jacques Stern	60 000	42 000	38 500	50 000	66 000
Date d'acquisition des actions (6)	07/08/2013 ou 07/08/2015	12/03/2014 ou 12/03/2016	28/02/2015 ou 28/02/2017	19/02/2016 19/02/2018	ou 18/02/2017 ou 18/02/2019
Date de fin de la période					18/02/2019
de conservation (7)	06/08/2015	11/03/2016	27/02/2017	19/02/2018
Conditions de performance	2010 = EBIT du Groupe et progression du volume d'émission en données comparables 2011 et 2012 = progression du volume d'émission et de la marge brute d'autofinancement * (FFO) en données comparables	Progression du volume d'émission et de la marge brute d'autofinancement * (FFO) en données comparables	Progression du volume d'émission et de la marge brute d'autofinancement * (FFO) en données comparables	Progression Volume d'Émission et de la marge d'autofinancement * (FFO) données comparables progression TSR Edenred par rapport au SBF120	Progression du du Volume d'Émission et de la marge brute brute d'autofinancement * (FFO) en en données comparables et et progression du du TSR Edenred par rapport au TSR TSR SBF120
Nombre d'actions acquises au 31/12/2014	259 066	244 400	0	0	0
Nombre cumulé d'actions annulées ou caduques	54 887	57 712	79 487	50 642	10 666
Actions de performance restantes en fin d'exercice	598 922	502 913	788 088	795 258	813 334
TOTAL	912 875	805 025	867 575	845 900	824 000

	INFORMATION SUR LES ACTIONS DE PERFORMANCE
--	--------------------------------------------	--	--

* Avant éléments non récurrents.

(1) Décision du Président-directeur général sur délégation du Conseil d'administration du 29/06/2010.

(2) Décision du Président-directeur général sur délégation du Conseil d'administration du 23/02/2011.

(3) Décision du Président-directeur général sur délégation du Conseil d'administration du 22/02/2012.

(4) Décision du Président-directeur général sur délégation du Conseil d'administration du 12/02/2013.

(5) Décision du Président-directeur général sur délégation du Conseil d'administration du 11/02/2014.

(6) Trois ans d'acquisition pour les résidents fiscaux français et/ou affilié au régime français de sécurité sociale et cinq ans pour les non-résidents fiscaux français et/ou non affilié au régime français de sécurité sociale.

(7) Ne concerne que les résidents fiscaux français et/ou affiliés au régime français de sécurité sociale.

Conformément au Code AFEP/MEDEF, les plans sont toujours émis à la même période de l'année (à l'exception de l'année 2010 compte tenu de la date de création du groupe Edenred), après la publication des résultats annuels. Il n'existe pas d'attribution automatique à une catégorie de personnel : l'attribution gratuite d'actions de performance est toujours fonction d'une performance individuelle, en termes de résultats obtenus, d'engagement du bénéficiaire et de potentiel.

Exercice 2014

L'Assemblée Générale du 24 mai 2013 a autorisé le Conseil d'administration à procéder à des attributions gratuites d'actions sous conditions de performance. Au terme de cette autorisation, le nombre d'actions de performance consenti ne peut excéder 1,5% du capital pour une période de 26 mois, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées s'impute sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la treizième résolution adoptée par l'Assemblée Générale du 15 mai 2012 ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de cette autorisation. Le plafond annuel d'attribution d'actions de performance ne peut dépasser 1% du capital.

La part réservée au dirigeant mandataire social ne peut dépasser 8% des actions attribuées et celle réservée aux membres du Comité exécutif du Groupe, ne peut représenter plus de 25% des actions attribuées.

Dans le cadre de l'autorisation de l'Assemblée générale du 24 mai 2013, le conseil d'administration a décidé la mise en place au cours de l'exercice 2014 d'un plan d'actions de performance, concernant environ 400 bénéficiaires, mandataires sociaux, membres du Comité exécutif, cadres supérieurs et intermédiaires répartis dans une quarantaine de pays, représentant 824 000 actions, avec un effet dilutif de 0,36%.

La durée du plan est de cinq ans (dont, pour les résidents fiscaux français une période d'acquisition de trois ans et une période de conservation de deux ans, et pour les résidents fiscaux étrangers, une période d'acquisition de cinq ans).

Dans le cadre de cette décision, les critères de performance ont été rehaussés et complétés d'un critère boursier (comparaison du TSR Edenred au TSR SBF120). Ainsi, l'attribution définitive des actions de performance est soumise à trois critères de performance appréciés à l'issue de trois exercices sociaux consécutifs et mesurés en fonction de l'atteinte des objectifs suivants :

• pour 40% des actions de performance attribuées, le taux de croissance organique du volume d'émission ;
• pour 40% des actions de performance attribuées, le taux de croissance organique de la marge brute d'autofinancement (ou FFO) ; et
• pour 20% des actions de performance attribuées, un critère boursier, le TSR (total share return) par comparaison du TSR Edenred au TSR SBF120.

Les deux critères de performance opérationnels ci-dessus sont spécifiques au secteur d'activité du Groupe et correspondent aux objectifs communiqués au marché dans le cadre de la stratégie 2010-2016 - croissance organique du volume d'émission et de la marge brute d'autofinancement (ou FFO), tels que présentés dans la section 3.1.2.6 page 132 du présent document. Le critère boursier a pour objectif d'aligner les intérêts du management avec ceux des actionnaires, et de sensibiliser les managers du Groupe aux enjeux d'une société cotée.

Le Conseil d'administration, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, a fixé pour chaque objectif les bornes à atteindre (seuils minimum et maximum) pour le calcul de la performance. Les critères sont les suivants :

Croissance organique du Volume d'émission du Groupe sur 3 ans
Si croissance organique du Volume d'émission < 8%	0%
Si 8% ≤ croissance organique du Volume d'émission < 9%	50%
Si 9% ≤ croissance organique du Volume d'émission < 10%	75%
Si 10% ≤ croissance organique du Volume d'émission < 12%	100%
Si croissance organique Volume Émission ≥ 12%	125%
Croissance organique du FFO du Groupe sur 3 ans
Si croissance organique du FFO < 8%	0%
Si 8% ≤ croissance organique du FFO < 10%	50%
Si 10% ≤ croissance organique du FFO < 12%	75%
Si 12% ≤ croissance organique du FFO < 14%	100%
Si croissance organique du FFO ≥ 14%	125%
TSR Edenred/TSR SBF 120
Si TSR Edenred < 100% TSR SBF 120	0%
Si 100% TSR SBF 120 ≤ TSR Edenred < 102,5%TSR SBF 120	50%
Si 102,5% TSR SBF 120 ≤ TSR Edenred < 105%TSR SBF 120	75%
Si 105% TSR SBF 120 ≤ TSR Edenred < 107,5%TSR SBF 120	100%
Si TSR Edenred ≥ 107,5% TSR SBF 120	125%

Le TSR Edenred mesure le rendement global aux actionnaires, en prenant en compte la progression du cours de Bourse de l'action Edenred et les dividendes distribués à l'actionnaire.

La progression du cours de Bourse est appréciée en considérant la moyenne des cours de clôture journaliers sur la période d'évaluation de la performance (soit 3 ans à compter du 1er janvier de la première année du plan), rapportée au cours de clôture de l'action Edenred de l'année précédant le début du plan. Cette croissance sera retraitée des dividendes versés au prorata temporis pour établir le TSR Edenred.

Pour calculer le TSR SBF120, il sera pris en compte le TSR de chaque société composant l'indice SBF 120, ainsi que leur poids pondéré dans l'indice.

Les conditions de performance ainsi définies ne pourront évoluer pendant la durée de vie des plans émis dans le cadre de cette autorisation. L'atteinte des conditions de performance sera mesurée sur la base des informations communiquées par la Direction Financière du Groupe Edenred.

Le Conseil d'administration de la Société, après consultation du Comité des nominations et des rémunérations (lors de la réunion au cours de laquelle celui-ci arrête les comptes annuels), validera alors le niveau de réalisation des conditions de performance.

A titre indicatif, sur l'exercice 2014, 100% des conditions ont été remplies, étant précisé que la performance sera mesurée à l'issue de trois exercices. L'atteinte des conditions de performance se décompose ainsi :

Critère	Performance 2014	Taux d'atteinte	Poids
Croissance organique du volume d'émission	+12,0%	125%	40%
Croissance organique du FFO	+15,1%	125%	40%
TSR	TSR Edenred <tsr SBF120</tsr	0%	20%

Dirigeant mandataire social

Le nombre d'actions de performance attribuées au Président-directeur général a été arrêté par le Conseil d'administration, lors de sa séance du 11 février 2014, sur proposition du Comité des rémunérations et des nominations. Ce nombre est de 66 000 actions, soumises aux mêmes conditions de performance que celles qui s'appliquent à l'ensemble des bénéficiaires.

	Tableau 6 : actions de performance attribuées gratuitement au dirigeant mandataire social

Actions de performance attribuées gratuitement durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social par l'émetteur et par toute		Nombre d'actions attribuées	Valorisation des actions (1) selon la méthode retenue pour
société du Groupe (liste nominative)	N° et date du plan	durant l'exercice	les comptes consolidés	Date d'acquisition	Date de disponibilité	Conditions de performance
	2014 Date :					Progression du volume d'émission et de la marge d'autofinancement * (FFO) en données comparables et progression du TSR Edenred par rapport au
Jacques Stern	17/02/2014	66 000	931 920	18/02/2017	18/02/2019	TSR SBF120
TOTAL

* Avant éléments non récurrents.

(1) La valorisation des actions correspond à la valeur des actions à la date d'attribution selon le modèle Black & Scholes, en application du Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées de l'AFEP/MEDEF, et non à une rémunération réellement perçue. Ces attributions d'actions de performance sont soumises à des conditions de présence et de performance.

Tableau 7 : actions de performance devenues disponibles pour le dirigeant mandataire social

				Nombre d'actions devenues
Actions	de	performance durant l'exercice pour le mandataire social	devenues	disponibles N° et date du plan	disponibles l'exercice	durant Conditions de performance
					Néant
Jacques Stern
TOTAL					NÉANT

Tableau 7 bis : actions de performance acquises par le dirigeant mandataire social

Actions de performance acquises par le mandataire social durant l'exercice	N° et date du plan	Nombre acquises l'exercice	d'actions durant Conditions de performance
Jacques Stern	Plan 2011	42 000	Progression du volume d'émission et de la marge brute d'autofinancement *(FFO) en données comparables
TOTAL		42 000

* Avant éléments non récurrents.

Le Président-directeur général est tenu de conserver au nominatif, jusqu'à la date de cessation de ses fonctions au sein du groupe Edenred, 15% des actions de performance attribuées le 6 août 2010, le 11 mars 2011, le 27 février 2012, le 18 février 2013 et le 17 février 2014. La Société interdit aux mandataires sociaux et aux membres du Comité exécutif attributaires d'actions de performance de recourir à des instruments de couverture de leur risque sur les actions de performance.et ce jusqu'à la fin de la période de conservation des actions fixée par le conseil d'administration.

Salariés non mandataires sociaux

Tableau 9 bis : actions de performance attribuées gratuitement aux dix premiers salariés non-mandataires sociaux et acquisition par ces derniers

	Nombre performance d'actions souscrites	total	d'actions attribuées/	de	Juste (en euros)	Valeur
Actions attribuées durant l'exercice, par l'émetteur et toute société comprise dans le périmètre d'attribution des actions, aux dix salariés de l'émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre ainsi consenti est le plus élevé (information globale)	200 000				2 867 240
Actions acquises durant l'exercice, par les dix salariés de l'émetteur et de ces sociétés, dont le nombre d'actions ainsi acquises est le plus élevé (information globale)	82 650				1 541 423

Tableau : état récapitulatif des opérations sur titres de la Société

Etat récapitulatif des opérations sur les titres de la Société mentionnées à l'article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier réalisées au cours du dernier exercice.

Personnes concernees	Date de l'opération	Nature de l'opération	Nombre d'actions
Jacques Stern	08 août 2014	Exercice de stock-options	28 000
Président Directeur-Général	08 août 2014	Cession actions	10 000
	15 août 2014	Exercice de stock-options	10 000
	15 août 2014	Cession actions	10 000
	25 août 2014	Exercice de stock-options	289
	25 août 2014	Cession actions	289
	31 oct 2014	Exercice de stock-options	6 711
	31 oct 2014	Cession actions	6 711
	11 nov 2014	Exercice de stock-options	5 000
	11 nov 2014	Cession actions	5 000
	24 nov 2014	Exercice de stock-options	5 000
	24 nov 2014	Cession actions	5 000
	25 nov 2014	Exercice de stock-options	8 000
	28 nov 2014	Exercice de stock-options	7 000
	28 nov 2014	Cession actions	7 000
	04 dec 2014	Exercice de stock-options	5 000

	04 déc 2014	Cession actions	5 000
	08 déc 2014	Exercice de stock-options	5 000
	08 déc 2014	Cession actions	5 000
	24 déc 2014	Exercice de stock-options	10 000
	24 déc 2014	Cession actions	10 000
Anne Bouverot Administrateur	15 nov 2014	Acquisition actions	500
Gilles Bonnin	05 juin 2014	Acquisition actions	119
Membre du comité exécutif	05 juin 2014	Acquisition actions	119
	05 juin 2014	Acquisition actions	119
	04 juin 2014	Acquisition actions	394
Jean-Louis Claveau	17 avril 2014	Cession actions	288
Membre du comité exécutif	21 oct 2014	Exercice de stock-options	1 000
	21 oct 2014	Cession actions	1 000
	05 nov 2014	Exercice de stock-options	1 000
	05 nov 2014	Cession actions	1 000
	10 nov 2014	Exercice de stock-options	3 000
	10 nov 2014	Cession actions	3 000
	13 nov 2014	Exercice de stock-options	5 000
	13 nov 2014	Cession actions	5 000
	21 nov 2014	Exercice de stock-options	2 500
	21 nov 2014	Cession actions	2 500
	25 nov 2014	Exercice de stock-options	2 500
	25 nov 2014	Cession actions	2 500
	04 déc 2014	Exercice de stock-options	15 000
	04 déc 2014	Cession actions	15 000
	09 déc 2014	Exercice de stock-options	5 000
	09 déc 2014	Cession actions	5 000
	18 déc 2014	Exercice de stock-options	5 000
	18 déc 2014	Cession actions	5 000
Gilles Coccoli	13 août 2014	Exercice de stock-options	1 000
Membre du comité exécutif	13 août 2014	Cession actions	1 000
	09 sept 2014	Exercice de stock-options	1 000
	09 sept 2014	Cession actions	1 000
	07 nov 2014	Exercice de stock-options	1 000
	07 nov 2014	Cession actions	1 000
	10 nov 2014	Exercice de stock-options	1 000
	10 nov 2014	Cession actions	1 000
	21 nov 2014	Exercice de stock-options	1 000
	21 nov 2014	Cession actions	1 000
	26 nov 2014	Exercice de stock-options	1 000
	26 nov 2014	Cession actions	1 000
Laurent Delmas Membre du comité exécutif	31 oct 2014	Exercice de stock-options	26 000
Philippe Dufour	22 sept 2014	Exercice de stock-options	21 505
Membre du comité exécutif	16 déc 2014	Exercice de stock-options	25 000
Antoine Dumurgier	08 déc 2014	Exercice de stock-options	13 000
Membre du comité exécutif	08 déc 2014	Cession actions	13 000
	11 déc 2014	Exercice de stock-options	5 000
Arnaud Erulin	04 déc 2014	Exercice de stock-options	49 404
Membre du comité exécutif	04 déc 2014	Cession actions	49 404
	05 déc 2014	Exercice de stock-options	40 596
	05 déc 2014	Cession actions	40 596
Loïc Jenouvrier	07 août 2014	Exercice de stock-options	100 000
Membre du comité exécutif	03 déc 2014	Cession actions	15 000
Laurent Pellet	07 août 2014	Exercice de stock-options	90 000

Membre du comité exécutif	07 août 2014	Cession actions	90 000
Philippe Relland-Bernard	07 août 2014	Exercice de stock-options	10 000
Membre du comité exécutif	07 juin 2014	Cession actions	10 000
	02 déc 2014	Exercice de stock-options	3 500
	02 déc 2014	Cession actions	3 500

3.4.4.2 Accords d'intéressement et de participation

Les informations sont accessibles dans la partie 3.1.3 Indicateurs clés des Ressources Humaines et environnementaux en partie 3.2 Motivation des collaborateurs e) Rémunération et avantages aux salariés, page 145.

4 DECLARATION DES PERSONNES PHYSIQUES QUI ASSUMENT LA RESPONSABILITE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

4.1 Responsable du Document

Monsieur Jacques Stern, Président-directeur général d'Edenred.

4.2 Attestation du responsable du Document

« J'atteste conformément aux dispositions de l'article 222.3 du règlement général de l'AMF, qu'à ma connaissance, les comptes au 31 décembre 2014 sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans le périmètre de la consolidation du Groupe Edenred et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquelles elles sont confrontées. »

Jacques Stern

Président-directeur général d'Edenred

Fait à Paris, le 19 février 2015

5 RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES SOCIAUX ET LES COMPTES CONSOLIDES

5.1 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2014

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées Générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2014 sur :

• le contrôle des comptes annuels de la société EDENRED, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la justification de nos appréciations ;
• les vérifications et les informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par votre Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

II. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

• le paragraphe « Faits caractéristiques » de l'annexe aux comptes annuels expose les modalités retenues par votre société pour la conversion des disponibilités et créances détenues en bolivar vénézuélien. Nos travaux ont consisté à apprécier le caractère approprié des modalités visées ci-dessus, à revoir leur correcte application, ainsi qu'à nous assurer qu'une information adéquate est fournie dans l'annexe aux comptes annuels à ce sujet.
• l'évaluation des titres de participations a été effectuée en conformité avec les méthodes comptables décrites dans la note 1.2 « Règles et méthodes comptables - Les immobilisations financières » de l'annexe. Dans le cadre de nos travaux, nous avons revu le caractère approprié de ces méthodes comptables, leur correcte application et apprécié le caractère raisonnable des hypothèses retenues pour l'évaluation de ces participations.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux, ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participations et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

A Neuilly-sur-Seine et Paris, le 17 février 2015

Les Commissaires aux comptes

David DUPONT-NOEL Didier KLING

DELOITTE & ASSOCIES CABINET DIDIER KLING & ASSOCIES

5.2 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2014

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées Générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2014, sur :

• le contrôle des comptes consolidés de la société EDENRED, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la justification de nos appréciations ;
• la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

II. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

• Les notes 1.C « Recours à des estimations et au jugement » et 3.C.6 « Faits marquants – Changement de taux du Bolivar Fuerte sur l'exercice 2014 » de l'annexe aux comptes consolidés exposent les modalités retenues par votre groupe pour la conversion des comptes de ses filiales sises au Venezuela au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2014. Nos travaux ont consisté à apprécier le caractère approprié des modalités de conversion visées ci-dessus, à revoir leur correcte application, ainsi qu'à nous assurer que les notes de l'annexe aux comptes consolidés donnent une information appropriée à ce sujet ;

• Edenred procède à un test de dépréciation des écarts d'acquisition et des actifs incorporels à durée de vie indéfinie lorsqu'il existe un indice de perte de valeur et au moins une fois par an, selon la méthode décrite dans la note 2.E.5 aux comptes consolidés intitulée « Valeur recouvrable des immobilisations ». Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ce test de dépréciation ainsi que la cohérence d'ensemble des hypothèses utilisées, ainsi qu'à nous assurer que la note 15 « Tests de dépréciation des actifs immobilisés » de l'annexe aux comptes consolidés donne une information appropriée.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. Vérification spécifique

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Paris et Neuilly-sur-Seine, le 17 février 2015

Les Commissaires aux comptes

CABINET DIDIER KLING & ASSOCIES

Didier KLING

DELOITTE & ASSOCIES

David DUPONT-NOEL

6 COMMUNICATION RELATIVE AUX HONORAIRES DES CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES

Le montant total des honoraires des Commissaires aux Comptes comptabilisé au compte de résultat au cours de la période et de la période précédente se détaille de la façon suivante :

	Deloitte & Associés				Didier Kling & Associés
	Montant HT		%		Montant HT		%
(en millions d'euros)	Décembre 2013	Décembre 2014	Décembre 2013	Décembre 2014	Décembre 2013	Décembre 2014	Décembre 2013	Décembre 2014
Audit
Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés
- Emetteur	(0,5)	(0,5)	18%	17%	(0,2)	(0,2)	100%	100%
- Filiales intégrées globalement Autres dilGlobences et prestations directement	(2,2)	(2,1)	74%	67%	-	-	-	-
liées à la mission du commissaire aux comptes
- Emetteur	(0,0)	(0,0)	1%	0%	-	-	-	-
- Filiales intégrées globalement	(0,1)	(0,1)	4%	4%	-	-	-	-
SOUS-TOTAL	(2,8)	(2,8)	97%	88%	(0,2)	(0,2)	100%	0%
Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement
- Juridique, fiscal, social	(0,0)	(0,1)	1%	1%	-	-	-	-
- Autres	(0,1)	(0,3)	2%	11%	-	-	-	-
SOUS-TOTAL	(0,1)	(0,4)	3%	12%	-	-	-	-
TOTAL	(2,9)	(3,2)	100%	100%	(0,2)	(0,2)	100%	0%