HAWESKO Holding AG

Governance Information • Nov 21, 2010

Erklärung zur Unternehmensführung der Hawesko Holding AG gemäß § 289a Handelsgesetzbuch (HGB)

Corporate Governance

Die Hawesko Holding AG bekennt sich zu einer verantwortungsvollen, auf Wertschöpfung ausgerichteten Leitung und Überwachung des Unternehmens. Sowohl die Transparenz der Grundsätze des Unternehmens als auch die Nachvollziehbarkeit seiner kontinuierlichen Entwicklung soll gewährleistet sein, um bei Kunden, Geschäftspartnern und Aktionären Vertrauen zu schaffen, zu erhalten und zu stärken.

Diese Erklärung zur Unternehmensführung (§ 289a HGB) beinhaltet die Entsprechenserklärung gemäß § 161 Aktiengesetz (AktG), Angaben zu Unternehmensführungspraktiken und die Beschreibung der Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat.

Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG

Vorstand und Aufsichtsrat überwachen die Einhaltung des Deutschen Corporate Governance Kodex und geben jährlich eine Entsprechenserklärung ab, die – sowohl in der aktuellen Fassung als auch in früheren Fassungen – im Internet abrufbar ist.

Nach § 161 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Aktiengesellschaften jährlich zu erklären, dass den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex entsprochen wurde und wird oder welche dieser Empfehlungen nicht angewendet wurden oder werden.

Aufsichtsrat und Vorstand der Hawesko Holding AG, Hamburg, erklären, dass den oben genannten Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 18. Juni 2009 von der Gesellschaft entsprochen wurde und wird, mit der Ausnahme, dass die Gesellschaft dabei in den folgenden Punkten von den Empfehlungen des Kodex abweicht:

• Ziffer 2.2.2 des Kodex: Der Vorstand ist dazu ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei einer Erhöhung des Grundkapitals das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen auszuschließen:
• 1. soweit der Ausschluss des Bezugsrechts erforderlich ist, um den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen oder -darlehen oder Optionsscheinen, die von der Gesellschaft ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie er ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde. Die Finanzierung über Schuldverschreibungen mit Options- und Wandlungsrechten sichert eine flexible Finanzierung der Gesellschaft. Der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre führt im Falle der Ausnutzung der Ermächtigung dazu, dass der Options- bzw. Wandlungspreis nicht gemindert werden muss, um den Verwässerungsschutz für Inhaber von Options- oder Wandlungsrechten sicherzustellen.
• 1. sofern die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen insbesondere zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen erfolgt. Die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen versetzt den

Vorstand in die Lage, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Unternehmen oder Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Überlassung von Aktien an der Hawesko Holding AG erwerben zu können.

• 1. um Spitzenbeträge auszugleichen. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge unter Beibehaltung eines praktikablen Bezugsverhältnisses.
• 1. wenn die Aktien der Gesellschaft gegen Bareinlage ausgegeben werden und der Ausgabepreis je Aktie den Börsenpreis der im Wesentlichen gleich ausgestatteten, bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der Ausgabe der Aktien nicht wesentlich unterschreitet. Der Bezugsrechtsausschluss kann in diesem Fall jedoch nur vorgenommen werden, wenn die Anzahl der in dieser Weise ausgegebenen Aktien zusammen mit der Anzahl eigener Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden, und der Anzahl der Aktien, die durch Ausübung von Options- und/oder Wandlungsrechten oder Erfüllung von Wandlungspflichten aus Wandelschuldverschreibungen oder -darlehen oder Optionsscheinen entstehen können, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, 10 % des Grundkapitals weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch zum Zeitpunkt der Ausgabe der Aktien überschreitet. Vorstand und Aufsichtsrat halten die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG für notwendig, um die sich in der Zukunft bietenden Möglichkeiten des Kapitalmarkts schnell und flexibel ausnutzen zu können, ohne die für eine Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht erforderlichen formalen Schritte und gesetzlichen Fristen einhalten zu müssen.
• Ziffer 2.3.2 des Kodex: Die Einberufung der Hauptversammlung mitsamt den Einberufungsunterlagen wird allen in- und ausländischen Finanzdienstleistern, Aktionären und Aktionärsvereinigungen nicht auf elektronischem Wege übermittelt, da die notwendigen (satzungsgemäßen) Zustimmungserfordernisse nicht vorliegen. Aufgrund der Eigenart der Inhaberaktie sind der Hawesko Holding AG diese in- und ausländischen Finanzdienstleister, Aktionäre und Aktionärsvereinigungen nicht bekannt, und es ist derzeit noch nicht sichergestellt, dass der überwiegende Teil von ihnen auf elektronischem Wege erreicht wird.
• Ziffer 3.8 des Kodex: Für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats besteht bislang noch eine D&O-Versicherung (»Directors & Officers Liability«) ohne Selbstbehalt. Diese Versicherung wird zum 1. Juli 2010 auf eine solche umgestellt, die einen Selbstbehalt entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen beinhaltet.
• Ziffer 4.2.3 des Kodex: Die Bestimmungen, die für den Fall eines »Change of Control« im Dienstvertrag des Vorstandsvorsitzenden vorgesehen sind, können dazu führen, dass die empfohlene Grenze von 150 % des Abfindungs-Caps überschritten wird. Eine vertragliche Änderung ist während der Laufzeit des Anstellungsvertrags rechtlich nicht möglich. Da die bisherige erfolgreiche Entwicklung des Hawesko-Konzerns eng mit der Person des Vorstandsvorsitzenden verbunden ist, ist der Aufsichtsrat der Meinung, dass eine Überschreitung des empfohlenen Abfindungs-Caps in diesem Falle angemessen ist.
• Ziffer 7.1.2 des Kodex: Der Konzernabschluss der Gesellschaft wird nicht binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende öffentlich zugänglich gemacht, sondern binnen ca. 120 Tagen. Dieser längere Zeitraum

ist sinnvoll, um die Veröffentlichung von Konzernabschluss und Geschäftsbericht mit der eines Berichts über das erste Quartal des laufenden Geschäftsjahrs verbinden zu können.

Relevante Angaben zu Unternehmensführungspraktiken, zur Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat sowie zu Zusammensetzung und Arbeitsweise ihrer Ausschüsse

Organisation und Steuerung

Der Hawesko-Konzern ist dezentral organisiert. Diese Organisationsstruktur ist vorteilhaft, weil es im Weingeschäft wesentlich auf die Pflege und Nutzung persönlicher Kontakte sowohl zum Produzenten als auch zum Kunden ankommt. Entsprechend der dezentralen Organisation verfügt der Konzern über eine Holding-Struktur: Die Muttergesellschaft Hawesko Holding AG ist an den überwiegend im Weinhandel tätigen Tochtergesellschaften in der Regel zu 100 % bzw. mehrheitlich beteiligt. Die operativen Kapitalgesellschaften von Bedeutung im Konsolidierungskreis – vor allem Hanseatisches Wein- und Sekt-Kontor HAWESKO GmbH und Jacques' Wein-Depot Wein-Einzelhandel GmbH – sind durch Gewinnabführungsverträge in den Konzern eingebunden. Bei den nicht zu 100 % gehaltenen Tochtergesellschaften verfügt der Geschäftsführer über einen Minderheitsanteil. Die Muttergesellschaft Hawesko Holding AG sowie die Mehrzahl der Tochtergesellschaften (15) haben ihren Sitz in der Bundesrepublik Deutschland. Die nicht in Deutschland ansässigen Tochtergesellschaften haben ihren jeweiligen Sitz in Ländern der Europäischen Union bzw. in der Schweiz.

Der Hawesko-Konzern ist im Wesentlichen in drei weitgehend selbstständige Geschäftssegmente untergliedert (vgl. Abschnitt »Strategie« im Konzernlagebericht bzw. im Lagebericht).

Der Vorstand steuert nach EBIT und ROCE. Die angestrebten Mindestrenditen werden im Abschnitt »Strategie« des Konzernlageberichts bzw. des Lageberichts dargestellt. Die Ziele und die Entwicklung der einzelnen Segmente gemäß diesen Kennziffern sind Bestandteil von regelmäßigen Strategie- und Reporting-Gesprächen mit den Geschäftsführern der einzelnen Konzerngesellschaften. Durch die Verknüpfung von EBIT-Margen und Kapitalrentabilität in den Zielsetzungen und Zielerreichungskontrollen werden den Geschäftsführern klare Verantwortlichkeiten unterhalb der Vorstandsebene zugewiesen.

Aktionäre und Hauptversammlung

Die Aktionäre der Hawesko Holding AG nehmen ihre Mitverwaltungs- und Kontrollrechte auf der Hauptversammlung wahr. Alle Aktien sind auf den Inhaber lautende Stückaktien mit identischen Rechten und Pflichten. Jede Aktie der Hawesko Holding AG gewährt eine Stimme. Dabei ist das Prinzip »one share, one vote« vollständig umgesetzt, da Höchstgrenzen für Stimmrechte eines Aktionärs oder Sonderstimmrechte nicht bestehen. Jeder Aktionär ist berechtigt, an der Hauptversammlung teilzunehmen, dort das Wort zu den jeweiligen Tagesordnungspunkten zu ergreifen und Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu verlangen, soweit dies zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Hauptversammlung erforderlich ist. Die jährliche ordentliche Hauptversammlung findet innerhalb der ersten sechs Monate eines jeden Geschäftsjahres statt. Die Leitung der Hauptversammlung obliegt dem Aufsichtsratsvorsitzenden. Die Hauptversammlung nimmt alle ihr durch das Gesetz zugewiesenen Aufgaben wahr. In der Regel bedarf ein Beschluss der einfachen Mehrheit, in bestimmten Fällen (u.a. bei Beschlüssen über Kapitalmaßnahmen und Satzungsänderungen) einer Mehrheit von mindestens drei Vierteln des vertretenen Grundkapitals.

Der Vorstandsvorsitzende, Herr Alexander Margaritoff, ist über die Alexander Margaritoff Holding GmbH mit 30,2 % der Aktien größter Aktionär der Hawesko Holding AG. Danach folgen Herr Detlev Meyer über die Tocos Beteiligung GmbH mit 25,8 % und Herr Michael Schiemann über die Augendum Vermögensverwaltung GmbH mit 5,0 %. Die verbleibenden ca. 40 % befinden sich in Händen von institutionellen Anlegern und Privatanlegern. Eine Beteiligung von Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmern im Sinne der §§ 289 Abs. 4 Nr. 5, 315 Abs. 4 Nr. 5 HGB besteht nicht.

Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat berät und überwacht den Vorstand. In bestimmten Fällen bedarf der Vorstand einer vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats mit Zweidrittelmehrheit, insbesondere bei der Vornahme von Einzelinvestitionen im Werte von mehr als € 2,5 Mio. und beim Erwerb anderer Unternehmen oder der Veräußerung von Unternehmensbeteiligungen im Werte von mehr als € 0,5 Mio. Ein Berichtswesen informiert die Aufsichtsratsmitglieder monatlich über wesentliche Finanzdaten im Vergleich zu den Planungs- und Vorjahreszahlen und erläutert sie. Es finden jährlich mindestens vier ordentliche Sitzungen des Aufsichtsrats statt.

Der Aufsichtsrat besteht aus sechs Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Herr Alexander Margaritoff hat, solange er mit einer Quote von mindestens 10 % am gesamten Grundkapital beteiligt ist, ein Entsendungsrecht für ein Drittel der Aufsichtsratsmitglieder; mit Erklärung vom 15. Juni 2009 gegenüber Vorstand und Aufsichtsrat erklärt er, von diesem Recht bis zum Ablauf der Amtszeit der beiden Aufsichtsräte, deren Amtszeit als Nächstes endet, keinen Gebrauch zu machen. Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter. Willenserklärungen des Aufsichtsrats werden durch den Vorsitzenden oder, im Falle seiner Verhinderung, durch den Stellvertreter abgegeben. Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn alle Mitglieder eingeladen sind und mindestens die Hälfte der Mitglieder an der Beschlussfassung teilnimmt. Beschlüsse des Aufsichtsrats werden mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst, soweit das Gesetz oder die Satzung nichts anderes bestimmt; im Falle einer Stimmengleichheit kann von einer Mehrheit eine neue Aussprache beschlossen werden, ansonsten muss unverzüglich neu abgestimmt werden. Bei der erneuten Abstimmung über denselben Gegenstand hat der Vorsitzende zwei Stimmen, wenn sich auch in diesem Fall Stimmengleichheit ergibt.

Der Aufsichtsrat kann Ausschüsse bilden, die im Namen und in Vertretung des Gesamtaufsichtsrats die ihnen übertragenen Funktionen erfüllen. Die Ausschüsse werden durch den jeweiligen Vorsitzenden einberufen und tagen so oft, wie es erforderlich erscheint. Derzeit bestehen ein Personalausschuss, ein Audit- und Investitionsausschuss und ein Nominierungsauschuss.

Vorstand

Der Vorstand leitet das Unternehmen in eigener Verantwortung und vertritt es bei Geschäften mit Dritten. Er stimmt mit dem Aufsichtsrat die strategische Ausrichtung des Konzerns ab und unterrichtet den Aufsichtsrat im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften regelmäßig, zeitnah und umfassend über sämtliche unternehmensrelevanten Planungs-, Geschäftsentwicklungs- und Risikofragen.

Der Vorstand besteht derzeit aus vier Mitgliedern und fasst seine Beschlüsse mit Stimmenmehrheit. Jedes Mitglied ist, unabhängig von der gemeinsamen Verantwortung für die Leitung des Konzerns, für einzelne Zuständigkeitsbereiche verantwortlich. Die Vorstandsmitglieder arbeiten kollegial zusammen und unterrichten sich gegenseitig laufend über wichtige Maßnahmen und Vorgänge in ihren Geschäftsbereichen. Ausschüsse innerhalb des Vorstands bestehen nicht.

Jedes Geschäftssegment der Hawesko Holding AG wird federführend von einem Vorstandsmitglied geleitet, das für die Erreichung der Segmentziele verantwortlich ist und innerhalb des Segments über Weisungsmacht verfügt.

Rechnungslegung und Abschlussprüfung

Der Konzernabschluss wird seit dem Geschäftsjahr 2000 nach den IFRS-Richtlinien aufgestellt. Nach Erstellung durch den Vorstand wird der Konzernabschluss vom Abschlussprüfer geprüft sowie vom Aufsichtsrat geprüft und gebilligt. Der Konzernabschluss wird innerhalb von 120 Tagen nach dem Geschäftsjahresende öffentlich zugänglich gemacht.

Mit dem Abschlussprüfer wurde Folgendes vereinbart:

• 1. Der Vorsitzende des Audit- und Investitionsausschusses wird unverzüglich unterrichtet, wenn während der Prüfung mögliche Ausschluss- oder Befangenheitsgründe auftreten, soweit diese nicht unverzüglich beseitigt werden.
• 1. Der Abschlussprüfer wird über alle für die Aufgaben des Aufsichtsrats wesentlichen Feststellungen und Vorkommnisse berichten, die sich bei der Durchführung der Abschlussprüfung ergeben.
• 1. Sollte der Abschlussprüfer bei der Durchführung der Abschlussprüfung Tatsachen feststellen, aus denen sich eine Unrichtigkeit der von Vorstand und Aufsichtsrat abgegebenen Entsprechungserklärung zum Corporate Governance Kodex (§ 161 AktG) ergibt, wird er dies im Prüfungsbericht vermerken bzw. den Vorsitzenden des Aufsichtsrats hierüber informieren.

Transparenz

Eine einheitliche, umfassende und zeitnahe Informationspolitik hat für Hawesko Holding AG einen hohen Stellenwert. Die Berichterstattung über die Geschäftslage und die Ergebnisse des Unternehmens erfolgt im Geschäftsbericht, auf der jährlichen Pressekonferenz, in den Drei- und Neun-Monats-Zwischenberichten und im Halbjahresfinanzbericht.

Weitere Informationen werden über Pressemitteilungen bzw. über Ad-hoc-Mitteilungen nach § 15 Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) veröffentlicht. Alle Mitteilungen sind im Internet einsehbar.

Die Hawesko Holding AG hat ein Insiderverzeichnis nach § 15b WpHG vorschriftsmäßig angelegt. Die betreffenden Personen wurden über die gesetzlichen Pflichten und Sanktionen informiert.

Vergütungsbericht

Angaben zur Vergütung des Vorstands und des Aufsichtsrats befinden sich in einem gesonderten Abschnitt im zusammengefassten Konzernlagebericht und Lagebericht für 2009 sowie im Konzernanhang (Textziffer 45) bzw. im Anhang. Aktienoptionsprogramme oder ähnliche wertpapierorientierte Anreizsysteme existieren nicht.

Aktien der Hawesko Holding AG im Besitz von Mitgliedern des Aufsichtsrats und des Vorstands

Zum 31. Dezember 2009 halten – direkt und indirekt – der Aufsichtsrat 700 (Vorjahr: 700) und der Vorstand 2.859.859 (Vorjahr: 2.856.827) Stück Aktien der Hawesko Holding AG, davon hält der Vorstandsvorsitzende – direkt und indirekt – 2.680.742 (Vorjahr: 2.677.742).

Hamburg, 25. März 2010

Der Aufsichtsrat Der Vorstand