QSC AG

Governance Information • Dec 13, 2010

ERKLÄRUNG VON VORSTAND UND AUFSICHTSRAT DER QSC AG NACH § 161 AKTG ZUR BEACHTUNG DES DEUTSCHEN CORPORATE GOVERNANCE KODEX IN DER FASSUNG VOM 18. JUNI 2009 BZW. AB DEREN GELTUNG VOM 26. MAI 2010

Die QSC AG ("QSC") legt seit ihrer Gründung größten Wert auf gute Corporate Governance und erachtet Transparenz sowie eine wertorientierte Unternehmensführung als Selbstverständlichkeit. Folgerichtig setzt das Unternehmen die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in nahezu allen Punkten um und lebt sie in der täglichen Arbeit. Die Gesellschaft hat den Empfehlungen der Regierungskommission "Deutscher Corporate Governance Kodex" in der Fassung vom 18. Juni 2009 bzw. ab deren Geltung in der Fassung vom 26. Mai 2010 seit Abgabe ihrer letzten Entsprechenserklärung mit folgenden Ausnahmen entsprochen und wird ihnen mit folgenden Ausnahmen entsprechen:

Keine Übermittlung der Einberufung der Hauptversammlung mitsamt den Einberufungsunterlagen auf elektronischem Wege an alle in- und ausländischen Finanzdienstleister, Aktionäre und Aktionärsvereinigungen (Kodex Ziffer 2.3.2)

QSC übersendet die Einberufungsunterlagen aus zwei Gründen nur auf dem Postweg: Erstens zeigt die Erfahrung, dass eine postalische Einladung zu einer höheren Präsenz in der Hauptversammlung führt. Und zweitens verfügt QSC dank der Namensaktien bereits über eine vollständige Übersicht der Postanschriften und verzichtet daher auch aus Effizienzgründen auf eine aufwändige Erfassung von E-Mail-Adressen.

Keine Vereinbarung eines den Vorgaben des § 93 Abs. 2 AktG entsprechenden Selbstbehalts in der D&O-Versicherung für den Aufsichtsrat (Kodex Ziffer 3.8, Absatz 2)

QSC folgt der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex insofern, als die D&O-Versicherung seit dem 1. Juli 2010 für Mitglieder des Aufsichtsrats einen Selbstbehalt von 10 Prozent der Schadenssumme vorsieht. Abweichend von der Empfehlung ist die Haftung pro Jahr jedoch auf 100 Prozent der festen jährlichen Vergütung der Aufsichtsräte beschränkt, da QSC auch angesichts der vergleichsweise niedrigen Aufsichtsratsvergütung eine über die Jahresvergütung hinausgehende Selbstbeteiligung für nicht angemessen hält.

Keine regelmäßige Überprüfung des Vergütungssystems für den Vorstand durch das Aufsichtsratsplenum

(Kodex Ziffer 4.2.2, Absatz 1)

Die regelmäßige Überprüfung des Vergütungssystems erfolgt im Vergütungsausschuss des Aufsichtsrats. QSC ist der Überzeugung, dass dieser Ausschuss mit seinen Kompetenzen am besten in der Lage ist, das Thema Vorstandsvergütung zu behandeln. Das Unternehmen hält daher an dem bewährten Verfahren fest.

1. November 2010

QSC AG: Mathias-Brüggen-Straße 55 · D-50829 Köln E-Mail: info@qsc.de . Internet: www.qsc.de Vorstand: Dr. Bernd Schlobohm (Vorsitzender), Jürgen Hermann, Joachim Trickl Aufsichtsrat: Herbert Brenke (Vorsitzender) · HRB-Nummer: 28281, Amtsgericht Köln Seite 1/3

Keine Festlegung von anspruchsvollen relevanten Vergleichsparametern bei aktienbasierten Vergütungselementen für Vorstandsmitglieder (Kodex Ziffer 4.2.3, Absatz 3, Satz 2)

Die Koppelung der Aktienoptionsprogramme an den Kurs der QSC-Aktie sowie die langfristige Ausgestaltung der Programme macht nach Überzeugung von QSC grundsätzlich die Festlegung anspruchsvoller relevanter Vergleichsparameter in den bestehenden Aktienoptionsprogrammen verzichtbar. Das aktuelle AOP 2006 enthält allerdings Ausübungshürden und verstärkt so noch einmal die Koppelung des Aktienoptionsprogramms an den Kursverlauf der QSC-Aktie bzw. an die relative Entwicklung im Vergleich zum TecDAX.

Keine Festlegung eines Abfindungs-Cap beim Abschluss von Vorstandsverträgen für den Fall vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit (Kodex Ziffer 4.2.3, Absatz 4)

Eine im Voraus getroffene Vereinbarung über ein Abfindungs-Cap widerspräche der Natur des regelmäßig auf die Dauer der Bestellungsperiode abgeschlossenen und im Grundsatz nicht ordentlich kündbaren Vorstandsvertrags. Zudem ließe sich die im Vorstandsvertrag enthaltene Begrenzung der Abfindungshöhe in den entscheidenden Fällen - jedenfalls faktisch - nicht ohne weiteres von QSC durchsetzen. Darüber hinaus könnte eine solche vorab getroffene Vereinbarung den konkreten Umständen, die später zu einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit führen und der Situation des Einzelfalls zum Zeitpunkt der Beendigung nicht hinreichend Rechnung tragen.

Keine angemessene Berücksichtigung von Frauen bei der Zusammensetzung des Vorstands angestrebt

(Kodex Ziffer 5.1.2, Absatz 1, Satz 2 in der Fassung vom 26. Mai 2010)

Der Aufsichtsrat entspricht insoweit nicht dieser Empfehlung, als er sich bei der Besetzung des Vorstands wie auch in der Vergangenheit - ausschließlich von der Qualifikation der zur Verfügung stehenden Personen leiten lässt und dem Geschlecht in diesem Zusammenhang keine vorrangige Entscheidungsrelevanz zuweist.

Keine Benennung von konkreten Zielen für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats, die unter Beachtung der unternehmensspezifischen Situation die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potentielle Interessenkonflikte und Vielfalt (Diversity) berücksichtigen sowie insbesondere eine angemessene Beteiligung von Frauen vorsehen. Keine Berücksichtigung solcher Ziele bei Wahlvorschlägen und keine hierauf bezogene Veröffentlichung im Corporate Governance Bericht (Kodex Ziffer 5.4.1, Absatz 2 und Absatz 3 in der Fassung vom 26. Mai 2010)

Der Aufsichtsrat hat bereits in der Vergangenheit eine Altersgrenze für seine Mitglieder festgelegt. Welche der in Kodex Ziffer 5.4.1, Absatz 2 genannten konkreten Ziele darüber hinaus für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats unter Beachtung der spezifischen Situation des Unternehmens sinnvoll sind, erarbeitet und prüft der Aufsichtsrat zum Zeitpunkt der Abgabe dieser Entsprechenserklärung noch. Nach Abschluss dieser Prüfung wird der Aufsichtsrat ggf. weitere konkrete Ziele für seine Zusammensetzung festlegen. Dementsprechend lassen sich über die festgelegte Altersgrenze hinaus derzeit noch keine weiteren Ziele in etwaigen Wahlvorschlägen berücksichtigen und es kann folglich auch bis zur Festlegung weiterer Ziele keine entsprechende Berichterstattung im Corporate Governance Bericht erfolgen.

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QSC AG: Mathias-Brüggen-Straße 55 · D-50829 Köln E-Mail: info@qsc.de . Internet: www.qsc.de

Vorstand: Dr. Bernd Schlobohm (Vorsitzender), Jürgen Hermann, Joachim Trickl Aufsichtsrat: Herbert Brenke (Vorsitzender) · HRB-Nummer: 28281, Amtsgericht Köln Keine Berücksichtigung des Vorsitzes und der Mitgliedschaft in Ausschüssen sowie des Erfolgs des Unternehmens für die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder (Kodex Ziffer 5.4.6, Absätze 1 und 2)

QSC ist grundsätzlich nicht der Ansicht, dass Motivation und Verantwortung, mit der die Mitglieder des QSC-Aufsichtsrats ihre Aufgabe wahrnehmen, durch die Berücksichtigung des Vorsitzes und der Mitgliedschaft in Ausschüssen sowie des Erfolgs des Unternehmens für die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder verbessert werden könnten.

Köln, 18. November 2010

Für den Vorstand Dr. Bernd Schlobohm

Wholdren

Für den Aufsichtsrat HerbertBrenke

1. November 2010

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QSC AG: Mathias-Brüggen-Straße 55 · D-50829 Köln E-Mail: info@qsc.de . Internet: www.qsc.de Vorstand: Dr. Bernd Schlobohm (Vorsitzender), Jürgen Hermann, Joachim Trickl Aufsichtsrat: Herbert Brenke (Vorsitzender) · HRB-Nummer: 28281, Amtsgericht Köln