Surteco Group SE

Governance Information • Dec 18, 2010

Vorstand und Aufsichtsrat geben für das Geschäftsjahr 2010 folgende Entsprechenserklärung gemäß § 161 Satz 1 AktG ab:

"Erklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex gemäß § 161 Satz 1 AktG

• I. Vorstand und Aufsichtsrat erklären, dass den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 26. Mai 2010 im Geschäftsjahr 2010 mit den folgenden Abweichungen Folge geleistet worden ist:
• 1. Gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 24. Juni 2008 erfolgen die Angaben zur Vergütung der Vorstandsmitglieder nicht individualisiert. Die Grundzüge des Vergütungssystems werden nicht offengelegt, insbesondere nicht auf der Internetseite der Gesellschaft bekannt gemacht und nicht im Geschäftsbericht erläutert. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats informiert die Hauptversammlung nicht über die Grundzüge des Vergütungssystems und deren Veränderung (Abweichung zu Ziffern 4.2.3 letzter Absatz, 4.2.4 und 4.2.5 des Kodex).
• 1. Ein Nominierungsausschuss des Aufsichtsrates wurde abweichend von Ziffer 5.3.3 des Kodex – nicht errichtet.
• 1. Wahlen zum Aufsichtsrat werden nur dann als Einzelwahl durchgeführt, wenn dies ein Aktionär in der Hauptversammlung verlangt (Abweichung von Ziffer 5.4.3 Satz 1 des Kodex).
• 1. Gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 24. Juni 2008 erfolgen die Angaben zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder im Corporate Governance Bericht (Ziffer 5.4.6 Absatz 3 des Kodex) nicht individualisiert und aufgegliedert nach Bestandteilen.
• 1. Binnen 120 Tagen nach dem Ende eines Geschäftsjahres wird der Konzernabschluss auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht (Abweichung von Ziffer 7.1.2 des Kodex).
• 1. Halbjahres- und Quartalsfinanzberichte werden vor ihrer Veröffentlichung nur vom Vorsitzenden des Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats mit dem Vorstand erörtert (Abweichung zu Ziffer 7.1.2 Satz 2 des Kodex). Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses berichtet den übrigen Mitgliedern jeweils zeitnah schriftlich über die Erörterung des Zwischenabschlusses mit dem Vorstand.

• II. Den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 26. Mai 2010 wird auch weiterhin mit folgenden Abweichungen entsprochen werden:

• 1. Ein Nominierungsausschuss des Aufsichtsrates wird abweichend von Ziffer 5.3.3 des Kodex – nicht errichtet.
• 1. Wahlen zum Aufsichtsrat werden nur dann als Einzelwahl durchgeführt, wenn dies ein Aktionär in der Hauptversammlung verlangt (Abweichung von Ziffer 5.4.3 Satz 1 des Kodex).
• 1. Binnen 120 Tagen nach dem Ende eines Geschäftsjahres wird der Konzernabschluss auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht (Abweichung von Ziffer 7.1.2 des Kodex).
• 1. Halbjahres- und Quartalsfinanzberichte werden vor ihrer Veröffentlichung nur vom Vorsitzenden des Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats mit dem Vorstand erörtert (Abweichung zu Ziffer 7.1.2 Satz 2 des Kodex). Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses berichtet den übrigen Mitgliedern jeweils zeitnah schriftlich über die Erörterung des Zwischenabschlusses mit dem Vorstand.

SURTECO SE Vorstand und Aufsichtsrat"

Buttenwiesen-Pfaffenhofen, den 22. Dezember 2010

Erläuterung der Abweichungen von den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex

Die SURTECO SE entspricht überwiegend den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Dazu gehören auch die im Mai 2010 neu aufgenommenen Empfehlungen des Kodex. Soweit Abweichungen von den Empfehlungen vorliegen, erläutern wir diese gemäß Ziffer 3.10 des Kodex wie folgt:

1. Die Abweichung in Abschnitt I Ziffern 1 und 4 der Entsprechenserklärung (keine individualisierte Offenlegung der Vorstandsvergütungen) ergibt sich aus dem Beschluss der Hauptversammlung vom 24. Juni 2008. Bei den übrigen Abweichungen in Ziffer 1 sowie in Ziffer 5 handelt es sich um Folgeregelungen, damit der Hauptversammlungsbeschluss nicht durch anderweitig erfolgende Berichterstattungen unterlaufen werden kann. Die Einschränkungen der Offenlegung gelten letztmals für den Jahresabschluss des am 31. Dezember 2009 endenden Geschäftsjahrs. Die Abweichung in Ziffern 1 und 4 wird daher letztmals für 2010 relevant. In 2011 wird die SURTECO SE diesen Empfehlungen folgen.

2. Ein Nominierungsausschuss des Aufsichtsrats wurde bisher nicht errichtet, weil bei der Größe des Aufsichtsrats und der bestehenden Aktionärsstruktur dafür gegenwärtig kein Bedarf besteht (Abweichung gemäß Abschnitt I Ziffer 2 und Abschnitt II Ziffer 1 der Entsprechenserklärung).

3. Wahlen zum Aufsichtsrat werden bei SURTECO nur dann als Einzelwahl durchgeführt, wenn ein Aktionär dies in der Hauptversammlung verlangt (Abschnitt I Ziffer 3 und Abschnitt II Ziffer 2 der Entsprechenserklärung). Nach den Erfahrungen der Vergangenheit besteht im Regelfall kein Bedarf für eine Einzelwahl, sodass die Sammelwahl als Grundfall gegenüber einer Einzelwahl vorzugswürdig ist und die Hauptversammlung dadurch auch zügiger durchgeführt werden kann. Eine Einzelwahl wird durchgeführt, wenn ein Aktionär dies in der Hauptversammlung verlangt.

4. Ziffer 7.1.2 des Kodex sieht eine Veröffentlichung des Konzernabschlusses binnen 90 Tagen nach Ende des Berichtszeitraumes vor. Diese Frist ist bei SURTECO auf 120 Tage verlängert, um die bisherigen internen Arbeiten für die Aufstellung der Jahresabschlüsse und des Konzernabschlusses fortführen zu können. Ein Informationsdefizit entsteht dadurch nicht, da die entsprechenden Zahlen in jedem Fall rechtzeitig vor der ordentlichen Hauptversammlung vorliegen. Die entsprechende Abweichung findet sich in Abschnitt I Ziffer 5 und Abschnitt II Ziffer 3 der Entsprechenserklärung.

5. Die Abweichung gemäß Abschnitt I Ziffer 6 und Abschnitt II Ziffer 4 der Entsprechenserklärung (Erörterung der Halbjahres- und Quartalsfinanzberichte nur mit dem Vorsitzenden des Prüfungsausschusses) entspricht der bisherigen Praxis bei SURTECO, die sich nach Auffassung von Aufsichtsrat und Vorstand bewährt hat. Die Einbeziehung des

gesamten Prüfungsausschusses oder gar des Aufsichtsrats vor jeder Veröffentlichung von Zwischenberichten wäre mit einem Aufwand verbunden, dem kein entsprechender Nutzen gegenüberstünde. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses ist mit dem Zahlenwerk der Gesellschaft eingehend vertraut und in der Lage, als Ansprechpartner für den Vorstand vor der Veröffentlichung der Zwischenberichte zur Verfügung zu stehen.