Altarea

Annual Report • Mar 4, 2015

ALTAREA

COMPTES CONSOLIDES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2014

1	INFORMATIONS RELATIVES À LA SOCIÉTÉ3
2	ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE 4
3	ETAT DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ 5
4	ETAT DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES 6
5	ETAT DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES 7
6	COMPTE DE RÉSULTAT ANALYTIQUE8
7	NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS9
1	Principes et méthodes comptables 9
2	Secteurs opérationnels27
3	Faits significatifs de l'exercice30
4	Périmètre de consolidation31
5	Dépréciation d'actifs en application de la norme IAS 3639
6	Notes sur l'état de la situation financière consolidée 41
7	Notes sur l'état du résultat global consolidé 61
8	Notes sur l'état des flux de trésorerie67
9	Instruments financiers et risques de marché 70
10	Dividendes proposés et versés 75
11	Parties liées76
12	Engagements du groupe78
13	Engagements envers les salariés 82
14	Evénements postérieurs à la date de clôture84

1 INFORMATIONS RELATIVES À LA SOCIÉTÉ

Altarea est une Société en Commandite par Actions dont les actions sont admises aux négociations sur le marché réglementé NYSE Euronext Paris, compartiment A. Le siège social est 8, avenue Delcassé à Paris.

Altarea a opté au régime des Sociétés d'Investissement Immobilier Cotées (SIIC) à effet du 1er janvier 2005.

Altarea et ses filiales, « Altarea ou la Société », exercent une activité de foncière sur le marché des centres commerciaux physiques avec une présence « online » avec la société Rue du Commerce. L'activité foncière inclut des fonctions d'asset et de property management pour compte propre et pour compte de tiers.

Altarea est aussi un opérateur global du marché de l'immobilier à la fois foncière de développement dans le secteur des centres commerciaux physiques, et acteur significatif des secteurs de la promotion Logements et Bureaux. Altarea intervient ainsi sur l'ensemble des classes d'actifs (centres commerciaux, bureaux, hôtels et logements).

Altarea est un interlocuteur privilégié des collectivités locales.

Altarea contrôle la société Altareit dont les actions sont admises aux négociations sur le marché réglementé NYSE Euronext Paris, compartiment B.

Altarea présente ses états financiers et ses notes annexes en millions d'euros.

Le Conseil de Surveillance qui s'est tenu le 4 mars 2015 a examiné les comptes consolidés établis au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2014 et arrêtés par la Gérance.

2 ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE

En millions d'euros	Note	31/12/2014	31/12/2013
ACTIFS NON COURANTS		3 940,6	3 600,7
Immobilisations incorporelles	6.1	244,7	237,7
dont Ecarts d'acquisition		128,7	128,7
dont Marques		96,8	98,6
dont Autres immobilisations incorporelles		19,2	10,4
Immobilisations corporelles	6.2	10,6	12,6
Immeubles de placement	6.3	3 163,6	3 029,0
dont Immeubles de placement évalués à la juste valeur		2 974,4	2 917,9
dont Immeubles de placement évalués au coût		189,2	111,1
Titres et investissements dans les sociétés mises en équivalence ou non consolidées	6.4	362,0	278,6
Prêts et créances (non courant)	6.5	43,3	6,6
Impôt différé actif	7.10	116,4	36,2
ACTIFS COURANTS		1 406,4	1 292,2
Actifs non courants détenus en vue de la vente	6.3	0,7	1,7
Stocks et en-cours nets	6.7	617,9	606,4
Clients et autres créances	6.8	392,5	428,2
Créance d'impôt sur les sociétés		6,3	2,3
Prêts et créances financières (courant)	6.5	15,2	18,1
Instruments financiers dérivés	9	15,9	0,8
Trésorerie et équivalents de trésorerie	8	358,0	234,9
TOTAL ACTIF		5 347,0	4 892,9
CAPITAUX PROPRES		2 169,2	1 832,9
Capitaux propres attribuables aux actionnaires d'Altarea SCA		1 249,5	1 151,3
Capital	6.10	191,2	177,1
Primes liées au capital		518,7	437,0
Réserves		425,2	391,0
Résultat, part des actionnaires d'Altarea SCA		114,3	146,2
Capitaux propres attribuables aux actionnaires minoritaires des filiales		919,8	681,6
Réserves, part des actionnaires minoritaires des filiales		579,0	498,8
Autres éléments de capitaux propres, Titres Subordonnés à Durée Indéterminée		195,1	109,0
Résultat, part des actionnaires minoritaires des filiales		145,7	73,8
PASSIFS NON COURANTS		1 849,8	1 782,5
Emprunts et dettes financières à plus d'un an	6.11	1 795,1	1 722,7
dont Prêts participatifs et avances associés		50,8	41,8
dont Emprunts obligataires		477,2	248,5
dont Emprunts auprès des établissements de crédit		1 267,1	1 432,3
Provisions long terme	6.12	21,3	21,1
Dépôts et cautionnements reçus	6.13	26,2	26,8
Impôt différé passif	7.10	7,2	11,9
PASSIFS COURANTS		1 328,0	1 277,6
Emprunts et dettes financières à moins d'un an	6.11	448,3	436,2
dont Emprunts obligataires		4,3	0,2
dont Emprunts auprès des établissements de crédit (hors trésorerie passive)		326,5	323,4
dont Billets de trésorerie		53,0	28,0
dont Concours bancaires (trésorerie passive)		2,1	39,7
dont Avances Groupe et associés		62,3	44,9
Instruments financiers dérivés	9	102,7	73,7
Dettes fournisseurs et autres dettes	6.9	758,3	739,5
Dettes d'impôt exigible		18,7	28,1
Dettes auprès des actionnaires		0,0	0,0
TOTAL PASSIF		5 347,0	4 892,9

3 ETAT DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ

En millions d'euros	Note	31/12/2014	31/12/2013
Revenus locatifs		169,6	174,4
Charges du foncier		(4,9)	(4,6)
Charges locatives non récupérées		(5,3)	(6,2)
Frais de gestion		(0,0)	(0,0)
Dotation nette aux provisions		(2,7)	(5,5)
LOYERS NETS	7.1	156,6	158,0
Chiffre d'affaires Coûts des ventes		816,9 (704,1)	990,7 (831,1)
Charges commerciales		(44,4)	(43,8)
Dotation nette aux provisions sur actif circulant		(6,9)	(5,3)
MARGE IMMOBILIÈRE	7.2	61,5	110,5
Chiffre d'affaires distribution et Autres Achats consommés		305,5 (290,5)	318,6 (296,1)
Dotation nette aux provisions sur actif circulant		(3,3)	(1,7)
MARGE DISTRIBUTION	7.3	11,7	20,8
COMMISSIONS GALERIE MARCHANDE	7.4	11,1	9,6
Prestations de services externes		27,3	25,3
Production immobilisée et stockée		91,3	69,9
Charges de personnel		(129,5)	(131,1)
Autres charges de structure Dotations aux amortissements des biens d'exploitation (1)		(60,5) (8,1)	(66,3) (6,8)
FRAIS DE STRUCTURE NETS	7.5	(79,6)	(109,0)
Autres produits et charges		(2,5)	(6,8)
Dotations aux amortissements (1)		(0,4)	(0,6)
Frais de transaction		(5,8)	(3,3)
AUTRES	7.6	(8,8)	(10,7)
Produits de cessions d'actifs de placement		83,1	142,8
Valeur comptable des actifs cédés		(79,6)	(136,5)
Dotations nettes aux provisions RÉSULTAT SUR CESSION D'ACTIFS DE PLACEMENT	7.6	(2,0) 1,5	0,9 7,1
Variations de valeur des immeubles de placement	7.6	89,2	57,7
Pertes de valeur nettes sur immeubles de placement évalués au coût	7.6	(4,0)	(17,8)
Pertes de valeur nettes sur autres actifs immobilisés	7.6	(0,1)	(4,5)
Dotation nette aux provisions	7.6	3,2	(1,7)
Pertes de valeur des écarts d'acquisition		–	(37,9)
Résultat Opérationnel avant quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence		242,3	182,1
Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence	7.6	50,6	50,2
Résultat Opérationnel après quote-part du résultat net des sociétés mises en equivalence		292,9	232,4
Coût de l'endettement net	7.7	(39,1)	(54,8)
Charges financières		(52,2)	(60,2)
Produits financiers		13,1	5,4
Variation de valeur et résultat de cessions des instruments financiers	7.8	(72,8)	22,2
Actualisation des dettes et créances	7.8	(5,9)	(0,2)
Résultat de cession de participation Dividendes		0,0 0,0	(0,0) 0,0
Résultat avant impôts		175,2	199,6
Impôt sur les résultats	7.10	84,8	20,4
Résultat Net		260,0	220,0
dont Résultat Net, part des actionnaires d'Altarea SCA		114,3	146,2
dont Résultat Net, part des actionnaires minoritaires des filiales	7.9	145,7	73,8
Nombre moyen d'actions non dilué		11 943 751	11 110 742
Résultat Net, part des actionnaires d'Altarea SCA de base par action (€)	7.11	9,57	13,16
Nombre moyen d'action dilué		12 054 997	11 231 747
Résultat Net, part des actionnaires d'Altarea SCA dilué par action (€)	7.11	9,48	13,02
En millions d'euros RESULTAT NET		31/12/2014 260,0	31/12/2013 220,0
Ecart de conversion
Sous-total des éléments du résultat global recyclables en résultat
Ecarts actuariels sur plan de retraite à prestations définies		(0,6)	0,7
dont impôts		0,2	(0,3)
Sous total des éléments du résultat global non recyclables en résultat		(0,6)	0,7
AUTRES ELEMENTS DU RESULTAT GLOBAL		(0,6)	0,7
RESULTAT GLOBAL		259,4	220,7
dont Résultat net global des actionnaires d'Altarea SCA dont Résultat net global des actionnaires minoritaires des filiales		113,8 145,7	147,0 73,8

4 ETAT DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES

En millions d'euros	Note	31/12/2014	31/12/2013
Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles
Résultat net total consolidé		260,0	220,0
Elim. de la charge (produit) d'impôt	7.10	(84,8)	(20,4)
Elim. des charges (produits) d'intérêts nettes		39,1	54,7
Résultat net avant impôt et avant intérêts nets		214,3	254,3
Elim. du résultat des filiales en équivalence	6.4	(50,6)	(50,2)
Elim. des amortissements et provisions		6,0	52,6
Elim. des ajustements de valeur	8	(13,6)	(64,8)
Elim. des résultats de cessions (1)		(1,3)	(6,6)
Elim. des produits de dividendes		(0,0)	(0,0)
Charges et produits calculés liés aux paiements en actions	6.10	3,9	4,3
Marge brute d'autofinancement		158,6	189,6
Impôts payés	6.6	(14,9)	(12,4)
Incidence de la variation du bfr d'exploitation	6.6	41,6	(60,8)
FLUX DE TRÉSORERIE OPÉRATIONNELS		185,3	116,4
Flux de trésorerie des activités d'investissement
Acquisitions nettes d'actifs et dépenses capitalisées	8	(134,4)	(120,6)
Investissements bruts dans les filiales en équivalence et participations non consolidées		(72,5)	(26,6)
Acquisition de sociétés consolidées, trésorerie acquise déduite	8	(0,6)	(6,8)
Autres variations de périmètre		(0,5)	0,0
Augmentation des prêts et des créances financières		(0,3)	(0,8)
Cession d'actifs immobilisés et remboursement d'avances et acomptes (1)	8	84,0	143,2
Désinvestissements dans les filiales en équivalence et participations non consolidées		19,8	0,0
Cession de sociétés consolidées, trésorerie cédée déduite		0,0	127,1(2)
Réduction des prêts et autres immobilisations financières		7,1	0,8
Variation nette des placements et des instruments financiers dérivés	8	(55,1)	(72,9)
Dividendes reçus	8	11,5	8,3
Intérêts encaissés sur prêts financiers		10,6	4,8
FLUX DE TRÉSORERIE D'INVESTISSEMENT		(130,5)	56,7
Flux de trésorerie des activités de financement
Augmentation de capital		–	–
Titres subordonnés à Durée Indéterminée		49,1	–
Part des minoritaires dans l'augmentation de capital des filiales		38,3	196,7(2)
Dividendes payés aux actionnaires d'Altarea SCA	10	(16,2)	(53,3)
Dividendes payés aux actionnaires minoritaires des filiales		(22,2)	(13,3)
Emission d'emprunts et autres dettes financières	6.11	1 008,5	513,3
Remboursement d'emprunts et autres dettes financières	6.11	(908,1)	(850,1)
Cession (acquisition) nette d'actions propres	6.10	(1,5)	(7,3)
Variation nette des dépôts et cautionnements	6.13	(0,6)	(0,3)
Intérêts versés sur dettes financières		(41,5)	(54,8)
FLUX DE TRÉSORERIE DE FINANCEMENT		105,9	(269,1)
Variation de la trésorerie		160,7	(96,0)
Trésorerie d'ouverture	8	195,2	291,2
Trésorerie et équivalents de trésorerie		234,9	293,0
Découvert bancaire		(39,7)	(1,8)
Trésorerie de clôture	8	355,9	195,2
Trésorerie et équivalents de trésorerie		358,0	234,9
Découvert bancaire		(2,1)	(39,7)

(1) Les résultats de cession présentés dans le calcul de la Marge Brute d'Autofinancement, sont présentés nets de coûts de transaction. De la même façon, les cessions d'actifs immobilisés sont présentées nettes de coûts de transaction dans les flux de trésorerie d'investissement.

(2) Il s'agit de l'entrée du groupe Allianz au capital de plusieurs sociétés détenant des centres commerciaux.

5 ETAT DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES

		Primes liées au	Elimination des actions	Réserves et résultats non	Capitaux propres attribuables aux actionnaires	Capitaux propres attribuables aux actionnaires minoritaires des	Capitaux
En millions d'euros	Capital	capital	propres	distribués	d'Altarea SCA	filiales	propres
Au 1er janvier 2013	131,7	481,6	(13,8)	424,3	1 023,7	338,2	1 362,0
Résultat Net	–	–	–	146,2	146,2	73,8	220,0
Ecart actuariel sur engagements de retraite	–	–	–	0,7	0,7	0,0	0,7
Résultat global	–	–	–	146,9	146,9	73,8	220,7
Distribution de dividendes	–	(106,1)	–	(3,3)	(109,4)	(10,5)	(119,9)
Augmentation de capital	10,4	63,0	–	(0,0)	73,4	0,0 (1)	73,4
Valorisation des paiements en actions	–	–	–	2,8	2,8	0,0	2,8
Elimination des actions propres	–	–	(5,3)	(1,3)	(6,6)	–	(6,6)
Transactions avec les actionnaires	10,4	(43,1)	(5,3)	(1,7)	(39,7)	(10,5)	(50,2)
Variation des parts d'intérêts, sans prise/perte de contrôle des filiales	–	–	–	20,3	20,3	280,1 (2) (2)	300,4
Variation des parts d'intérêts, liée à la prise/perte de contrôle des filiales	–	–	–	–	–	–	0,0
Autres	35,0	(1,5)	–	(33,6)	–	0,0	0,0
Au 31 décembre 2013	177,1	437,0	(19,0)	556,2	1 151,3	681,6	1 832,9
Résultat Net	–	–	–	114,3	114,3	145,7	260,0
Ecart actuariel sur engagements de retraite	–	–	–	(0,6)	(0,6)	(0,0)	(0,6)
Résultat global	–	–	–	113,8	113,8	145,7	259,4
Distribution de dividendes	–	(4,1)	–	(112,0)	(116,1)	(31,8)	(147,9)
Augmentation de capital	14,1	85,8	–	0,0	99,9	37,8 (3) (4)	137,8
Titres subordonnés à Durée Indéterminée	–	–	–	–	–	86,1 (5)	86,1
Valorisation des paiements en actions	–	–	–	2,5	2,5	0,0	2,5
Elimination des actions propres	–	–	(0,6)	(0,6)	(1,2)	–	(1,2)
Transactions avec les actionnaires	14,1	81,7	(0,6)	(110,0)	(14,8)	92,1	77,3
Variation des parts d'intérêts, sans prise/perte de contrôle des filiales	–	–	–	(0,8)	(0,8)	0,4	(0,4)
Variation des parts d'intérêts, liée à la prise/perte de contrôle des filiales	–	–	–	–	–	–	–
Autres	–	0,0	–	0,0	0,0	0,1	0,1
Au 31 décembre 2014	191,2	518,7	(19,6)	559,2	1 249,5	919,8	2 169,2

(1) L'impact de +73,4 M€ affectant la part du groupe correspond d'une part à l'augmentation de capital résultant de l'apport-fusion d'une société +17,3 M€, et d'autre part à l'augmentation de capital résultant de la conversion des dividendes en actions +56,1 M€.

(2) Les impacts liés aux variations de parts d'intérêts sans prise / perte de contrôle des filiales s'expliquent par les opérations suivantes de rachat des minoritaires des sociétés SCI Bercy Village 2, Rue du Commerce et Altarea Développement Italie portant la participation directe du Groupe à 100% et par l'entrée d'Allianz à concurrence de 49% au capital d'un portefeuille de centres commerciaux.

• (3) Il s'agit de l'augmentation de capital d'Altarea SCA résultant de la conversion des dividendes en actions.
• (4) Il s'agit de la part des minoritaires dans l'augmentation de capital de la filiale Altablue, nette de frais d'émission.
• (5) Il s'agit de la souscription complémentaire de titres subordonnés à durée indéterminée traités en capitaux propres attribuables à un actionnaire minoritaire d'une filiale.

6 COMPTE DE RÉSULTAT ANALYTIQUE

		31/12/2014		31/12/2013
En millions d'euros	Cash-flow courant des Opérations (FFO)	Variations de valeurs, charges calculées, frais de transaction	Total	Cash-flow courant des Opérations (FFO)	Variations de valeurs, charges calculées, frais de transaction	Total
Revenus locatifs	169,6	–	169,6	174,4	–	174,4
Autres charges	(13,0)	–	(13,0)	(16,4)	–	(16,4)
Loyers nets	156,6	–	156,6	158,0	–	158,0
Prestations de services externes	19,2	–	19,2	21,8	–	21,8
Production immobilisée et stockée	19,7	–	19,7	12,3	–	12,3
Charges d'exploitation	(50,2)	(2,1)	(52,4)	(51,4)	(1,8)	(53,2)
Frais de structure nets	(11,3)	(2,1)	(13,4)	(17,3)	(1,8)	(19,2)
Part des mises en équivalence	16,5	19,9	36,4	13,3	25,1	38,4
Dotations nettes aux amortissements et provisions	–	(0,1)	(0,1)	–	(1,7)	(1,7)
Gains / Pertes sur cessions d'actifs	–	1,9	1,9	–	8,8	8,8
Gains / Pertes sur valeur des immeubles de placement	–	85,2	85,2	–	39,9	39,9
Indemnités (frais) de transaction	–	(0,3)	(0,3)	–	(1,7)	(1,7)
RESULTAT COMMERCES PHYSIQUES	161,8	104,5	266,3	153,9	68,5	222,4
Chiffre d'affaires distribution et Autres	305,6	(0,0)	305,5	318,6	(0,0)	318,6
Coût des ventes et autres charges	(293,9)	–	(293,9)	(297,8)	–	(297,8)
Marge Distribution	11,7	(0,0)	11,7	20,8	(0,0)	20,8
Commissions Galerie Marchande	11,1	–	11,1	9,6	–	9,6
Charges d'exploitation	(41,9)	(0,3)	(42,2)	(42,8)	(0,3)	(43,1)
Frais de structure nets	(41,9)	(0,3)	(42,2)	(42,8)	(0,3)	(43,1)
Dotations nettes aux amortissements et provisions	–	(4,3)	(4,3)	–	(45,7)	(45,7)
Indemnités (frais) de transaction	–	(0,6)	(0,6)	–	(1,0)	(1,0)
RESULTAT COMMERCES ONLINE	(19,0)	(5,2)	(24,3)	(12,5)	(47,0)	(59,5)
Chiffre d'affaires	754,5	–	754,5	883,2	–	883,2
Coût des ventes et autres charges	(699,7)	–	(699,7)	(788,5)	–	(788,5)
Marge immobilière	54,8	–	54,8	94,7	–	94,7
Prestations de services externes	0,7	–	0,7	0,1	–	0,1
Production stockée	58,7	–	58,7	54,9	–	54,9
Charges d'exploitation	(80,6)	(1,4)	(82,0)	(92,0)	(1,4)	(93,4)
Frais de structure nets	(21,1)	(1,4)	(22,6)	(37,0)	(1,4)	(38,5)
Part des mises en équivalence	6,9	(2,2)	4,7	4,6	0,1	4,7
Dotations nettes aux amortissements et provisions	–	(2,9)	(2,9)	–	(3,4)	(3,4)
Indemnités (frais) de transaction	–	(0,4)	(0,4)	–	(0,5)	(0,5)
RESULTAT LOGEMENTS	40,6	(7,0)	33,6	62,3	(5,2)	57,0
Chiffre d'affaires	59,0	–	59,0	107,5	–	107,5
Coût des ventes et autres charges	(52,7)	–	(52,7)	(93,4)	–	(93,4)
Marge immobilière	6,2	–	6,2	14,1	–	14,1
Prestations de services externes	7,3	–	7,3	3,3	–	3,3
Production stockée	12,4	–	12,4	2,7	–	2,7
Charges d'exploitation	(15,1)	(0,6)	(15,8)	(12,9)	(0,5)	(13,4)
Frais de structure nets	4,5	(0,6)	3,9	(6,8)	(0,5)	(7,3)
Part des mises en équivalence	7,1	2,3	9,5	8,1	(1,1)	7,1
Dotations nettes aux amortissements et provisions	–	(0,3)	(0,3)	–	(0,3)	(0,3)
Indemnités (frais) de transaction	–	–	–	–	–	–
RESULTAT BUREAUX	17,8	1,4	19,3	15,5	(1,9)	13,6
Autres (Corporate)	0,6	(2,7)	(2,1)	(0,6)	(0,6)	(1,2)
RESULTAT OPERATIONNEL	201,8	91,1	292,9	218,6	13,8	232,4
Coût de l'endettement net	(34,1)	(5,0)	(39,1)	(48,2)	(6,6)	(54,8)
Actualisation des dettes et créances	–	(5,9)	(5,9)	–	(0,2)	(0,2)
Variation de valeur et résultat de cessions des instruments financiers	–	(72,8)	(72,8)	–	22,2	22,2
Résultat de cession de participation	–	0,0	0,0	–	(0,0)	(0,0)
RESULTAT AVANT IMPOTS	167,7	7,4	175,2	170,4	29,2	199,6
Impôts sur les sociétés	(1,3)	86,1	84,8	(2,7)	23,2	20,4
RESULTAT NET	166,5	93,5	260,0	167,7	52,3	220,0
Minoritaires	(40,3)	(105,4)	(145,7)	(25,5)	(48,3)	(73,8)
RESULTAT NET, part du Groupe	126,2	(11,8)	114,3	142,2	4,1	146,3
Nombre moyen d'actions après effet dilutif	12 054 997	12 054 997	12 054 997	11 231 747	11 231 747	11 231 747
RESULTAT NET PAR ACTION (€/ACTION), part du Groupe	10,47	(0,98)	9,48	12,66	0,36	13,02

Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés.

8 ALTAREA COMPTES CONSOLIDES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2014

7 NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS

1 PRINCIPES ET MÉTHODES COMPTABLES

1.1 Déclaration de conformité et référentiel comptable de la Société

Les principes comptables retenus pour la préparation des comptes consolidés annuels sont conformes aux normes et interprétations IFRS de l'IASB et telles qu'adoptées par l'Union Européenne au 31 décembre 2014 et disponibles sur le site http://ec.europa.eu/internal\_market/accounting/ias\_f r.htm#adopted-commission.

Normes et interprétations ayant été appliquées par anticipation au 31 décembre 2014 et dont l'application obligatoire à compter des exercices commençant le 1er janvier 2015 ou postérieurement

Néant.

Normes et interprétations en vigueur au 1er janvier 2015 et dont l'application obligatoire est postérieure au 31 décembre 2014

• Amendements à IAS 19 – Régimes à prestations définies : cotisations des membres du personnel
• Améliorations annuelles des IFRS (2010- 2012) (publié par l'IASB en décembre 2013)
• Améliorations annuelles des IFRS (2011- 2013) (publié par l'IASB en décembre 2013)
• IFRIC 21 – Taxes prélevées par une autorité publique

La Société est en train d'étudier les impacts de cette nouvelle norme dans les comptes semestriels : en première analyse, elle ne s'attend pas à un impact significatif.

Autres normes et interprétations essentielles, publiées par l'IASB, non encore approuvées par l'Union Européenne :

• IFRS 9 – Instruments financiers (phase 1 : classification et évaluation des actifs et passifs financiers) et amendements subséquents

• IFRS 14 – Comptes de report réglementaires

• IFRS 15 – Produits des activités ordinaires tirés de contrats avec des clients

• Amendements limités à IFRS 10, IFRS 12 et IAS 28 : Exemption de consolidation applicable aux entités d'investissement
• Amendements à IAS 1 "Présentation des états financiers" - Initiative Informations à fournir
• Améliorations annuelles des IFRS (2012- 2014) (publié par l'IASB le 25 septembre 2014)
• Amendements à IFRS 10 et à IAS 28 - Vente ou apport d'actifs entre un investisseur et une entreprise associée ou une coentreprise
• Amendements à IAS 16 et IAS 41 : Agriculture – « Bearer Plants »
• Amendements à IAS 16 et IAS 38 – Eclaircissements quant aux méthodes acceptables de dépréciation et d'amortissement
• Amendements à IFRS 11 – Comptabilisation des acquisitions d'intérêt dans les opérations communes

1.2 Estimations et hypothèses affectant les actifs et les passifs

La Direction revoit ses estimations et appréciations de manière régulière sur la base de son expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables au regard des circonstances. Celles-ci constituent le fondement de ses appréciations de la valeur comptable ou de la classification des éléments de produits et de charges et d'actif et de passif. Ces estimations ont une incidence sur les montants de produits et de charges et sur les valeurs d'actifs et de passifs. Il est possible que les montants effectifs se révèlent être ultérieurement différents des estimations retenues.

Les principaux éléments qui requièrent des estimations établies à la date de clôture sur la base d'hypothèses d'évolution future et pour

lesquels il existe un risque significatif de modification matérielle de leur valeur telle qu'enregistrée au bilan à la date de clôture concernent :

La valorisation des incorporels

Les notes 1.5 « Regroupements d'entreprises et écarts d'acquisition » et 1.6 « Immobilisations incorporelles » traitent respectivement des méthodes d'identification des actifs incorporels et de réalisation des tests de valeurs associés. La note 5 « Dépréciation d'actifs en application de la norme IAS 36 » traite des tests de valeur des actifs incorporels et de leurs impacts et la note 6.1 « Immobilisations incorporelles » traite du suivi de la valeur comptable des incorporels.

Les valorisations des autres actifs ou passifs

• l'évaluation des immeubles de placement (se référer aux notes 1.8 « Immeubles de placement » et 6.3 « Immeubles de placement et actifs destinés à la vente »),
• l'évaluation des stocks (se référer à la note 1.11 « Stocks »)
• l'évaluation des actifs d'impôt différé (se référer aux notes 1.18 « Impôts » et 7.10 « Impôt sur les résultats »)
• l'évaluation des paiements en actions (se référer à la note 6.10 « Capital, paiement en actions et actions propres »)
• l'évaluation des instruments financiers (se référer à la note 9 « Instruments financiers et risques de marché »).

Les estimations des résultats opérationnels

• l'évaluation de la marge immobilière et les prestations selon la méthode de comptabilisation à l'avancement (se référer à la note 1.19 « Chiffre d'affaires et charges associées »)
• l'évaluation de la marge distribution incluant une estimation notamment des remises de fin d'année obtenues des fournisseurs (se référer à la note 1.19 « Chiffre d'affaires et charges associées »).

Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées

Conformément aux dispositions d'IFRS 5, le Groupe est amené à exercer son jugement pour déterminer si les critères permettant d'identifier un actif ou un groupe d'actifs comme détenu en vue de la vente ou encore si une activité est destinée à être abandonnée sont satisfaits. (se référer à la note 1.9 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées » et 6.3 « Immeubles de placements et actifs destinés à la vente »).

1.3 Participations de la Société et Méthodes de consolidation

Les normes sur la consolidation sont :

• IFRS 10 Etats financiers consolidés
• IFRS 11 Partenariats
• IFRS 12 Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d'autres entités
• IAS 28 Participations dans des entreprises associées et des co-entreprises

La norme IFRS 10 définit le contrôle ainsi « un investisseur contrôle une entité lorsqu'il est exposé ou qu'il a le droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l'entité et qu'il a la capacité d'influer sur ces rendements du fait du pouvoir qu'il détient sur celle-ci ». La Société détient le pouvoir sur une entité lorsqu'elle a les droits effectifs qui lui confèrent la capacité actuelle de diriger les activités pertinentes, à savoir les activités qui ont une incidence importante sur les rendements de l'entité.

L'appréciation du contrôle selon IFRS 10 a conduit la Société à développer un cadre d'analyse de la gouvernance des entités avec qui la Société est en lien en particulier lorsqu'il existe des situations de partenariat régies par un environnement contractuel large tel les statuts, les pactes d'actionnaires etc. Il est également tenu compte des faits et circonstances.

A ce titre et ce, dans la limite des droits protectifs accordés aux co-associés,

• les sociétés Altablue et Aldeta codétenues aux côtés de deux autres associés institutionnels sont considérées comme étant contrôlées par le Groupe. Ces sociétés portent le centre commercial de Cap 3000 situé près de Nice.
• les sociétés Alta crp Gennevilliers, Alta Crp La Valette, Alta Gramont, Toulouse

Gramont, Bercy village et société d'aménagement de la gare de l'Est détenues aux côtés d'un autre associé institutionnel sont considérées comme étant contrôlées par le Groupe.

Conformément à IFRS 10, les entités ad hoc sont consolidées, lorsque, en substance, la relation entre la Société et l'entité est telle, que la Société est jugée contrôler cette dernière.

Entités contrôlées exclusivement

Les filiales contrôlées exclusivement sont consolidées par intégration globale. Tous les soldes et transactions intra-groupe ainsi que les produits et les charges provenant de transactions internes et de dividendes sont éliminés.

Toute modification de la part d'intérêt de la Société dans une filiale qui n'entraîne pas une perte de contrôle est comptabilisée comme une transaction portant sur les capitaux propres. Si la Société perd le contrôle d'une filiale, les actifs, passifs et capitaux propres de cette ancienne filiale sont décomptabilisés. Tout gain ou perte résultant de la perte de contrôle est comptabilisé en résultat. Toute participation conservée dans l'ancienne filiale est comptabilisée à sa juste valeur à la date de perte de contrôle selon le mode de comptabilisation requis suivant IFRS 11 ou IAS 28 ou IAS 39.

Entités contrôlées conjointement

Suivant IFRS 11, les sociétés sont contrôlées conjointement lorsque les décisions importantes au titre des activités pertinentes requièrent le consentement unanime des associés ou partenaires.

Le contrôle conjoint peut être exercé au travers d'une activité conjointe (commune) ou en coentreprise (joint-venture). Suivant IFRS 11, l'activité conjointe se distingue de la joint-venture par l'existence ou non d'un droit direct détenu sur certains actifs ou des obligations directes sur certains passifs de l'entité quand la joint-venture confère un droit sur l'actif net de l'entité. S'il s'agit d'une co-entreprise, la Société enregistre dans ses comptes les actifs, les passifs, les produits et les charges relatifs à ses intérêts dans l'entreprise commune. S'il s'agit d'une joint-venture, la participation de la Société dans l'actif net de l'entité est enregistrée selon la méthode de la mise en équivalence décrite dans la norme IAS 28.

Les investissements dans les activités communes ou les co-entreprises sont présentés conformément à la norme IFRS 12.

Entités sous influence notable

Conformément à l'IAS 28, la méthode de la mise en équivalence s'applique également à toutes les entreprises associées dans lesquelles la Société exerce une influence notable sans en avoir le contrôle, laquelle est présumée quand le pourcentage de droits de vote détenus est supérieur ou égal à 20%. Chaque participation quel que soit le pourcentage de détention détenu fait l'objet d'une analyse tenant compte des faits et circonstances pour déterminer si la Société exerce une influence notable.

Selon la méthode de la mise en équivalence, la participation de la Société dans l'entreprise associée est initialement comptabilisée au coût augmenté ou diminué des changements, postérieurs à l'acquisition, dans la quote-part d'actif net de l'entreprise associée. L'écart d'acquisition lié à une entreprise associée est inclus, s'il n'est pas déprécié, dans la valeur comptable de la participation. La quote-part de résultat de la période est présentée dans la ligne « Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence ». Au bilan, ces participations sont présentées sur la ligne « Titres et investissements dans les sociétés mises en équivalence ou non consolidées » avec les créances rattachées à ces participations.

Les états financiers des entreprises associées sont préparés sur la même période de référence que ceux de la société mère et des corrections sont apportées, le cas échéant, pour homogénéiser les méthodes comptables avec celles de la Société.

Les investissements dans les entreprises associées sont présentés conformément à la norme IFRS 12.

1.4 Ventilation des actifs et passifs en courant / non courant

Conformément à la norme IAS 1, la Société présente ses actifs et passifs en distinguant les éléments courants et non courants :

les actifs et passifs constitutifs du besoin en fonds de roulement entrant dans le cycle

d'exploitation normal de l'activité concernée sont classés en courant,

• les actifs immobilisés sont classés en non courant, à l'exception des actifs financiers qui sont ventilés en non courant et courant sauf les instruments de trading qui sont classés par nature en courant,
• les actifs et passifs dérivés sont classés en actifs ou passifs courants,
• les provisions entrant dans le cycle d'exploitation normal de l'activité concernée et la part à moins d'un an des autres provisions sont classées en courant. Les provisions ne répondant pas à ces critères sont classées en passifs non courants,
• les dettes financières qui doivent être réglées dans les 12 mois après la date de clôture de l'exercice sont classées en courant. Inversement la part des dettes financières dont l'échéance est supérieure à 12 mois est classée en passif non courant,
• les dépôts et cautionnements reçus en application des baux conclus sont classés en non courant,
• les impôts différés sont présentés en totalité en actifs et passifs non courants.

1.5 Regroupements d'entreprises et écarts d'acquisition

Conformément aux dispositions de la norme IFRS 1, Altarea avait choisi de ne pas retraiter les regroupements d'entreprise antérieurs au 1er janvier 2004.

Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l'acquisition d'IFRS 3. Selon cette méthode, lors de la première consolidation d'une entité dont le groupe acquiert le contrôle, les actifs et les passifs, ainsi que les passifs éventuels, identifiables sont comptabilisés à leur juste valeur à la date d'acquisition. Les actifs incorporels sont spécifiquement identifiés dès lors qu'ils sont séparables de l'entité acquise ou résultent de droits légaux ou contractuels. Selon IFRS 3, lors de la prise de contrôle d'une entreprise, la différence entre la quote-part d'intérêts de l'acquéreur dans la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables à la date de prise de contrôle, et le coût d'acquisition constitue un écart d'acquisition représentatif d'avantages économiques futurs résultant d'autres actifs non identifiés individuellement et comptabilisés séparément.

Suivant IFRS 3 révisé, les coûts d'acquisition des titres sont comptabilisés en charge.

L'écart d'acquisition :

• positif, est inscrit à l'actif du bilan et fait l'objet d'un test de dépréciation au moins une fois par an,
• négatif, est comptabilisé directement en produit.

Suivant IFRS 3 révisé, les intérêts minoritaires seront évalués soit à leur juste valeur, soit à la quote-part dans l'actif net de la cible ; le choix pouvant être exercé différemment selon les acquisitions.

A noter que la norme prévoit un délai de 12 mois à partir de la date d'acquisition quant à la comptabilisation définitive de l'acquisition ; les corrections et évaluations effectuées doivent être liées à des faits et circonstances existant à la date d'acquisition. Ainsi, un complément de prix est à comptabiliser en résultat de l'exercice au-delà de ce délai de 12 mois sauf si sa contrepartie est un instrument de capitaux propres.

Suivant IFRS 3 révisée, l'acquisition ou la cession de titres d'une entité qui demeure contrôlée avant et après ces opérations, sont désormais considérées comme des transactions entre actionnaires comptabilisées en capitaux propres : elles n'impactent ni le goodwill, ni le compte de résultat. En cas de perte de contrôle, la participation résiduelle est évaluée à la juste valeur et le résultat de cession est comptabilisé au compte de résultat.

La Société met en œuvre des tests de pertes de valeur au titre de ses écarts d'acquisition lors de chaque clôture annuelle ou semestrielle (soit au moins une fois l'an) et plus fréquemment s'il existe un indice de perte de valeur.

Les principaux écarts d'acquisition sont issus de la prise de contrôle des sociétés Cogedim en 2007 et Rue du Commerce en 2011.

Les écarts d'acquisition issus de la prise de contrôle de Cogedim en 2007 sont affectés aux regroupements d'U.G.T. (les programmes) que sont les secteurs opérationnels Logements et Bureaux. Les principaux indices de perte de valeur sont, au regard des secteurs de Promotion, Logements et Bureaux, une baisse du rythme d'écoulement des programmes ou

des taux de marge combinée à une baisse du volume d'activité (réservations, backlog, portefeuille …).

L'écart d'acquisition issu de la prise de contrôle de la société Rue du Commerce a été intégralement déprécié en 2013.

Par exception, les acquisitions d'actifs isolés qui s'effectuent par l'achat des titres d'une société dont le seul objet est la détention d'actifs de placement et, en l'absence de toute activité productive induisant l'existence de contrat connexe à l'actif ou de personnel, sont comptabilisés selon la norme IAS 40 « Immeubles de placement » ou IAS 2 « Stocks ».

1.6 Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont essentiellement constituées de logiciels, de marques et de relations clientèles.

Conformément à la norme IAS 38,

• les logiciels acquis ou créés sont évalués à leur coût et amortis sur leur durée d'utilité qui est généralement comprise entre 1 et 5 ans.
• les marques qui résultent de l'identification d'un actif incorporel issu d'acquisitions font l'objet d'une estimation de leur durée de vie et sont amorties sur cette durée lorsqu'elle est finie. Elles sont dépréciées, le cas échéant, lorsqu'il existe des indices de pertes de valeur.

La marque Cogedim, à durée de vie indéfinie, est affectée au secteur Logement.

La marque Rue du Commerce, à durée de vie finie, est affectée au secteur du commerce « online ». La marque est amortie sur 20 années.

(se référer aux notes 5.2 « Marque » et 6.1 « Immobilisations incorporelles »).

les relations clientèles qui résultent de l'identification d'actifs incorporels issus de l'acquisition de promoteurs sont amortissables au rythme de réalisation du carnet de commandes acquis et des lancements de programmes pour la partie concernant les promesses de vente acquises. Elles sont dépréciées le cas échéant lorsqu'il existe des indices de perte de valeur.

1.7 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles correspondent principalement aux installations générales, aux

matériels de transport, de bureau et d'informatique. Conformément à la norme IAS 16, elles sont évaluées au coût et amorties sur leur durée d'utilité, estimée être de 5 à 10 ans. Aucun autre composant significatif n'a été identifié pour ces immobilisations.

1.8 Immeubles de placement

Selon la norme IAS 40, les immeubles de placement sont des biens immobiliers détenus en vue d'en retirer des loyers ou pour valoriser le capital apporté ou les deux.

Les immeubles de placement détenus par le Groupe sont principalement des centres commerciaux et, accessoirement des immeubles de bureaux ou des hôtels.

Le portefeuille d'immeubles de placement du groupe est constitué d'immeubles en exploitation et d'immeubles en cours de développement ou de construction pour compte propre.

En application de la norme IAS 40, Altarea a opté pour le modèle de la juste valeur (et non pour le modèle du coût, option alternative) et valorise ses immeubles de placement en conséquence à la juste valeur selon le guide établi par IFRS 13 « Evaluation à la juste valeur » et ce, à chaque fois que celle-ci peut être déterminée de façon fiable. Sinon, ils sont laissés au coût et font l'objet de test de valeurs au minimum une fois l'an et à chaque fois qu'il existe des indices de pertes de valeur.

La juste valeur des immeubles de placement est celle retenue par la Direction suivant les faits et circonstances et tenant compte de la destination des immeubles. Pour ce faire, la Direction s'appuie sur des expertises établies par des experts principalement externes donnant des évaluations droits inclus en prenant en compte une décote à hauteur des droits correspondant aux frais et droits de mutation. Ces droits ont été estimés en France à 6,9% (6,2% en 2013) à l'exception de Paris et des Yvelines qui sont fixés à 6,2%, en Italie à 4% (idem en 2013) et, en Espagne à 1,5% (idem en 2013).

Depuis le 30 juin 2013, l'évaluation externe des actifs du Groupe Altarea est confiée à DTZ (en France, en Italie et en Espagne) et CBRE (en France). Les actifs étaient évalués en 2012 par DTZ et RCG pour les actifs situés en France et

RVI, filiale de RCG, pour les actifs situés en Italie.

Les experts utilisent deux méthodes :

• Une méthode d'actualisation des flux futurs de trésorerie projetés sur dix ans avec prise en compte d'une valeur de revente en fin de période déterminée par capitalisation des loyers nets. Dans un contexte de marché peu efficient, les experts ont souvent privilégié les résultats obtenus à partir de cette méthode.
• Une méthode reposant sur la capitalisation des loyers nets: l'expert applique un taux de rendement fonction des caractéristiques du site (surface, concurrence, potentiel locatif, etc.) aux revenus locatifs (comprenant le loyer minimum garanti, le loyer variable et le loyer de marché des locaux vacants) retraités de l'ensemble des charges supporté par le propriétaire. Cette seconde méthode permet de corroborer la valeur déterminée par la première méthode.

Les revenus locatifs prennent notamment en compte :

• Les évolutions de loyers qui devraient être appliquées lors des renouvellements
• Le taux de vacance normatif
• Les incidences des plus-values locatives futures résultant de la location des lots vacants
• La progression des revenus due aux paliers
• Le renouvellement des baux arrivant à échéance prochainement
• Un taux d'impayé.

L'évaluation des immeubles de placement à la juste valeur est conforme aux recommandations du « Rapport du groupe de travail sur l'expertise immobilière du patrimoine des sociétés faisant publiquement appel à l'épargne » présidé par M. Georges Barthès de Ruyter et émis en 2000 par la Commission des Opérations de Bourse. Les experts font par ailleurs référence au RICS appraisal and Valuation standards publié par la Royal Institute of Chartered Surveyors Red Book).

1.8.1 Immeubles de placement en exploitation

Les immeubles en exploitation sont systématiquement évalués à la juste valeur.

Au 31 décembre 2014, l'intégralité de la valeur du patrimoine en exploitation a fait l'objet d'une expertise externe.

A chaque fois qu'il existe, pour un des immeubles de la Société, une valeur d'échange fixée dans le cadre de transaction éventuelle entre parties bien informées et consentantes et déterminée dans des conditions de marché normale, la société arbitre selon son jugement entre cette valeur et celle déterminée par l'expert.

1.8.2 Immeubles de placement en cours de développement et de construction

Pour les immeubles développés pour compte propre, les coûts engagés y compris le prix d'acquisition des terrains pour le développement et la construction des immeubles sont capitalisés à compter du démarrage du programme dès la phase de développement (prospection, montage : réponse au concours et pré commercialisation, préalablement à la signature des promesses d'achat de foncier, phase administrative : obtention des autorisations avec le cas échéant signature de promesses d'achat de foncier), dès lors qu'il existe une assurance raisonnable d'obtenir les autorisations administratives. Ils concernent principalement les dépenses suivantes :

• les honoraires d'études et de gérance externes et internes au groupe,
• les honoraires juridiques,
• les coûts de démolition (le cas échéant),
• les indemnités d'immobilisation ou les cautions sur foncier,
• les indemnités d'éviction,
• les coûts de construction,
• les frais financiers selon IAS 23 révisée.

Les honoraires internes sont principalement les honoraires de gérance (gestion des projets jusqu'à l'obtention des autorisations) et les honoraires de MOD (maîtrise d'ouvrage déléguée) qui sont économiquement constitutifs du prix de revient de l'actif et sont donc incorporés dans le coût des immobilisations ou dans celui des stocks le cas échéant. Le

montant incorporé s'entend après élimination des marges internes.

Depuis le 1er janvier 2009, les Immeubles de Placement en cours de Construction (IPUC) sont rentrés dans le champ d'application d'IAS 40 et sont évalués à la juste valeur suivant le guide d'IFRS 13 et lorsque les critères prédéfinis par la société sont remplis.

Le Groupe estime qu'un immeuble en cours de construction peut être évalué à la juste valeur de façon fiable si la majeure partie des incertitudes pesant sur la détermination de la valeur ont été levées ou si la date de livraison de l'immeuble est proche.

Pour estimer de façon fiable la juste valeur d'un immeuble en cours de construction les trois conditions suivantes doivent être toutes remplies :

• Toutes les autorisations administratives nécessaires à la réalisation du projet ont été obtenues ;
• Les contrats de construction ont été signés et les travaux ont commencé ;
• Le taux de commercialisation des baux est élevé et permet d'apprécier raisonnablement la création de valeur attachée à l'immeuble en cours de construction.

Les immeubles de placement en cours de développement et de construction sont évalués en conséquence soit au coût soit à la juste valeur :

• les immeubles en phase de développement avant acquisition du terrain sont évalués au coût
• les terrains non encore construits sont évalués au coût,
• les immeubles en cours de construction sont enregistrés au coût ou à la juste valeur dans le respect des critères pré définis ci-dessus ; si la date de livraison de l'immeuble est proche de la date de clôture des comptes, l'immeuble est systématiquement évalué à la juste valeur.

Immeubles de placement en cours de développement et de construction évalués au coût

Les immeubles en cours de développement et de construction évalués au coût sont les immeubles qui ne remplissent pas les critères définis par le groupe permettant d'estimer si la juste valeur de l'immeuble peut être déterminée de façon fiable.

Pour ces immeubles et dans l'hypothèse où il existe un retard au démarrage de leur construction ou lorsque la période de construction est anormalement allongée, le management apprécie au cas par cas le bien fondé d'un arrêt momentané de la capitalisation des frais financiers ou honoraires internes encourus.

Pour ces immeubles – enregistrés dans les comptes au coût – est effectué au moins une fois l'an un test de dépréciation ou à chaque fois qu'il existe des indices de perte de valeur (augmentation du prix de revient, baisse des valeurs locatives attendues, retard significatif dans le déroulement du projet, retard dans l'avancement de la commercialisation, hausse des taux de capitalisation attendus …).

La valeur recouvrable de ces actifs qui restent comptabilisés au coût est appréciée par comparaison de leur prix de revient à terminaison et de leur valeur estimée sur la base des flux attendus pour la Société. Si la valeur recouvrable est inférieure au prix de revient à terminaison, une perte de valeur sous la forme d'une provision pour dépréciation est enregistrée au compte de résultat sur la ligne « Pertes de valeur sur immeubles de placement évalués au coût ».

Immeubles de placement en cours de construction évalués à la juste valeur

Les immeubles en cours de construction évalués à la juste valeur sont les immeubles qui remplissent les critères définis par le groupe pour déterminer si leur juste valeur peut être déterminée de façon fiable et les immeubles dont la date de livraison est proche.

La juste valeur des immeubles en cours de construction évalués à la juste valeur est déterminée à l'appui d'expertises principalement externes. L'expert évalue l'actif d'un bien comme s'il était complément achevé en tenant compte des conditions de marché à la date d'évaluation et des spécificités de l'actif. A cette valeur est déduit le montant des dépenses non encore engagées à la date de clôture.

Le différentiel de la juste valeur des immeubles en cours de construction évalués à la juste valeur d'une période à une autre est comptabilisé au compte de résultat sur la ligne

« Variations de valeur des immeubles de placement ».

1.9 Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées

Conformément à la norme IFRS 5, un actif non courant est classé en « actif détenu en vue de la vente » si sa valeur comptable est recouvrée principalement par le biais d'une transaction de vente plutôt que par l'utilisation continue.

Tel est le cas, si l'actif est disponible en vue de la vente immédiate dans son état actuel sous réserve uniquement des conditions qui sont habituelles et coutumières pour la vente de tels actifs et si sa vente est hautement probable.

Le caractère hautement probable est apprécié par l'existence d'un plan de vente de l'actif engagé par la direction du groupe, et d'un programme actif pour trouver un acheteur et finaliser le plan dans les douze mois à venir. Le management apprécie les situations ; lorsqu'il existe, à la date de clôture, une promesse de vente ou un engagement ferme, l'immeuble est systématiquement inclus dans les actifs détenus en vue de la vente.

L'actif est évalué à la juste valeur qui est généralement le montant convenu entre les parties diminué des coûts de vente.

Pour qu'une activité soit réputée être abandonnée, la Société apprécie, selon les faits et circonstances, l'existence ou non d'un plan unique et coordonné pour se séparer d'une ligne d'activité ou d'une région géographique.

1.10 Suivi de la valeur des actifs non courants (hors actifs financiers et immeubles de placement) et pertes de valeur

En application de la norme IAS 36, les actifs corporels et incorporels amortissables font l'objet d'un test de dépréciation dès lors qu'un indice interne ou externe de perte de valeur est décelé.

Les écarts d'acquisition et autres actifs incorporels à durée de vie indéterminée telle la marque Cogedim font l'objet d'un test de dépréciation annuel systématique ou plus fréquemment si des événements ou des circonstances, internes ou externes, indiquent qu'une réduction de valeur est susceptible d'être intervenue.

La valeur au bilan des actifs (et certains passifs associés) directement liés ou affectables aux unités génératrices de trésorerie (U.G.T.s) ou, le cas échéant, à des groupes d'U.G .T.s y inclus les actifs incorporels et écarts d'acquisition est comparée à la valeur recouvrable de ces mêmes U.G.T.s ou groupes d'U.G T.s, définie comme le montant le plus élevé entre le prix de vente net des frais susceptibles d'être encourus pour réaliser la vente et leur valeur d'utilité. Une U.G.T. est le plus petit groupe identifiable d'actifs qui génère des entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres actifs ou groupes d'actifs. Les U.G.T.s et groupes d'U.G.T.s. de la société sont présentés dans la note 5 « Dépréciation d'actifs en application de la norme IAS 36 ».

La valeur d'utilité de l' « U.G.T. » ou du regroupement de plusieurs « U.G.T.s » est déterminée par la méthode des flux de trésorerie actualisés (D.C.F.) selon les principes suivants :

• les flux de trésorerie (avant impôt) sont issus des business-plans généralement à 5 ans élaborés par la direction du groupe,
• le taux d'actualisation est déterminé sur la base d'un coût moyen pondéré du capital,
• la valeur terminale est calculée par sommation à l'infini de flux de trésorerie actualisés, déterminés sur la base d'un flux normatif et d'un taux de croissance apprécié selon le métier concerné. Ce taux de croissance est en accord avec le potentiel de développement des marchés sur lesquels est exercé le métier concerné, ainsi qu'avec sa position concurrentielle sur ces marchés.

Une perte de valeur est comptabilisée, le cas échéant, si la valeur comptable des actifs (et certains passifs associés) au bilan s'avère supérieure à la valeur recouvrable de l'U.G.T ou du groupe d'U.G.T.s ; elle est imputée en priorité sur l'écart d'acquisition, puis sur les autres actifs incorporels et corporels au prorata de leur valeur comptable. La perte de valeur ainsi constatée est réversible, sauf celle constatée sur les écarts d'acquisition, non réversible.

1.11 Stocks

Les stocks relèvent

• des programmes d'opérations des activités de promotion pour compte de tiers et de promotion de développement de centres commerciaux pour la partie non patrimoniale (coques d'hypermarché, parking …).
• des opérations dont la nature même ou la situation administrative spécifique induit un choix de classement en stocks – activité de marchands de biens – et pour laquelle la décision de conservation en patrimoine n'est pas arrêtée.

Les frais financiers affectables aux programmes sont incorporés aux stocks conformément à la norme IAS 23 révisée.

Les « opérations nouvelles » correspondent à des programmes non encore développés. Ils sont évalués au prix de revient et comprennent le coût des études préalables au lancement des opérations (honoraires d'études et de gestion). Ces dépenses sont capitalisées si les probabilités de réalisation de l'opération sont élevées. Dans le cas contraire, ces frais sont constatés en charges de l'exercice. A la date de clôture des comptes, une revue des « opérations nouvelles » est effectuée et, si la réalisation de l'opération est improbable, ces frais sont passés en charge.

Les « opérations au stade terrain » sont évaluées au prix d'acquisition des terrains augmenté de tous les frais encourus dans le cadre de l'acquisition des terrains en particulier les honoraires d'études et de gestion.

Les « opérations en cours de construction » sont évaluées au prix de revient sous déduction de la quote-part de prix de revient sorti à l'avancement pour les opérations réalisées en « Ventes en l'Etat Futur d'Achèvement » ou en « Contrat de Promotion Immobilière ». Le prix de revient comprend le prix d'acquisition des terrains, les coûts de construction (V.R.D. inclus), les honoraires techniques et les honoraires de gestion des programmes, honoraires et commissions inhérents aux mandats de commercialisation pour la vente des programmes immobiliers ainsi que les dépenses annexes. La marge éventuellement réalisée sur les honoraires de gestion interne au groupe est éliminée.

Les « opérations achevées » sont constituées des lots restants à commercialiser après le dépôt de la déclaration d'achèvement des travaux. Une dépréciation est constituée lorsque la valeur de réalisation, nette des frais de commercialisation, est inférieure à leur valeur nette comptable.

Lorsque la valeur nette de réalisation des stocks et des travaux en cours est inférieure à leur prix de revient, des dépréciations sont comptabilisées.

1.12 Créances clients et autres créances

Les créances clients et les autres créances sont évaluées à leur valeur nominale sous déduction des dépréciations tenant compte des possibilités effectives de recouvrement.

Dans le cadre de la comptabilisation des contrats selon la méthode de l'avancement, cette rubrique inclut :

• les appels de fonds réalisés auprès des acquéreurs au fur et à mesure de l'avancement des travaux et non encore réglés,
• les « facturations à établir » correspondant aux appels de fonds non encore émis au titre des contrats de VEFA ou de CPI.
• le décalage qui peut exister entre les appels de fonds et l'avancement réel constaté à la clôture de l'exercice. Ces créances sont non exigibles.

1.13 Actifs et Passifs financiers (hors les créances clients et autres créances)

Le groupe Altarea a choisi de ne pas mettre en œuvre la comptabilité de couverture proposée par la norme IAS 39.

Les principes d'application des normes IAS 32 et 39 et IFRS 7 sont les suivants :

1. Evaluation et comptabilisation des actifs financiers

Les actifs disponibles à la vente se composent de titres de participation dans des sociétés non consolidées et sont comptabilisés à leur juste valeur. Les variations de juste valeur sont comptabilisées dans une rubrique distincte des capitaux propres, « les autres éléments du résultat global ». Les dépréciations sont enregistrées en compte de résultat lorsqu'il

existe un indicateur de dépréciation et sont reprises, le cas échéant, directement par les capitaux propres sans passer par le résultat. Si les titres ne sont pas cotés ou que la juste valeur n'est pas déterminable de façon fiable, les titres sont comptabilisés à leur coût.

• Les instruments financiers dérivés sont considérés comme détenus à des fins de transaction. Ils sont évalués à leur juste valeur. La variation de juste valeur de ces instruments financiers dérivés est enregistrée en contrepartie du compte de résultat.
• La Société ne possède pas d'actifs détenus jusqu'à échéance.
• La trésorerie définie dans la norme IAS 7 comprend les liquidités en comptes courants bancaires, les OPCVM monétaire de trésorerie, qui sont mobilisables ou cessibles à très court terme (i.e. assortis d'une échéance à l'origine de moins de trois mois) et ne présentent pas de risque significatif de perte de valeur en cas d'évolution des taux d'intérêt. La Société détient exclusivement des OPCVM monétaires et monétaires court terme. Ces actifs sont évalués au bilan à leur juste valeur. Les variations de juste valeur de ces instruments sont comptabilisées en résultat avec pour contrepartie l'ajustement du compte de trésorerie. La trésorerie doit être disponible immédiatement pour les besoins des filiales ou pour ceux du groupe.

2. Evaluation et comptabilisation des passifs financiers

• Tous les emprunts ou dettes portant intérêts sont initialement enregistrés à la juste valeur du montant reçu, moins les coûts de transaction directement attribuables. Postérieurement à la comptabilisation initiale, les prêts et emprunts portant intérêts sont évalués au coût amorti, en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif. La détermination des TIE initiaux a été réalisée par un actuaire. Les TIE n'ont pas été revus dans le contexte de chute des taux car l'impact sur les TIE est peu significatif.
• Les instruments financiers dérivés sont considérés comme détenus à des fins de transaction. Ils sont évalués à leur juste valeur. La variation de juste valeur de ces instruments financiers dérivés est enregistrée en contrepartie du compte de résultat lorsqu'ils ne répondent

pas aux critères de la comptabilité de couverture.

• La fraction à moins d'un an des emprunts et des dettes financières est présentée en passif courant.
• Les dépôts et cautionnements versés par les locataires des Centres Commerciaux ne sont pas actualisés.

3. Mode de détermination de la juste valeur des instruments financiers (hors dettes portant intérêts)

Les actifs et passifs financiers sont initialement comptabilisés à la juste valeur du prix payé qui inclut les coûts d'acquisitions liés. Après la comptabilisation initiale, les actifs et les passifs sont comptabilisés à la juste valeur.

Pour les actifs et passifs financiers comme les actions cotées qui sont négociés activement sur les marchés financiers organisés, la juste valeur est déterminée par référence aux prix de marché publiés à la date de clôture.

Pour les autres actifs et passifs financiers comme les dérivés de gré à gré, swaps, caps … et qui sont traités sur des marchés actifs (marché comportant de nombreuses transactions, des prix affichés et cotés en continu), la juste valeur fait l'objet d'une estimation établie selon des modèles communément admis et réalisée par un actuaire et dans le respect du guide établi par IFRS 13 « Evaluation à la juste valeur ». Un modèle mathématique rassemble des méthodes de calculs fondées sur des théories financières reconnues. Est pris en compte la valorisation du risque de crédit (ou risque de défaut) d'Altarea sur ses contreparties bancaires et de celui des contreparties sur Altarea (Crédit Value Adjustment/Debit Value Adjustment). Altarea a retenu la méthode de calcul des probabilités de défaut par le marché secondaire (selon des spreads obligataires estimées des contreparties).

En dernier ressort, la Société évalue au coût les actifs et passifs financiers déduction faite de toute perte de valeur éventuelle. Il s'agit exclusivement de titres de participation non consolidés.

La valeur de réalisation des instruments financiers peut se révéler différente de la juste valeur déterminée pour la clôture de chaque exercice.

1.14 Capitaux propres

Les capitaux propres représentent l'intérêt résiduel des actifs après déduction des passifs.

Les frais d'émission des titres de capital et de fusion sont déduits du produit de l'émission.

Un instrument est un instrument de capitaux propres si l'instrument n'inclut aucune obligation contractuelle de remettre de la trésorerie ou un autre actif financier ou d'échanger des actifs ou passifs avec une autre entité à des conditions défavorables pour l'émetteur ; à ce titre, les Titres Subordonnés à Durée Indéterminée émis par Altarea SCA sont des instruments de capitaux propres.

Les instruments de capitaux propres qui ont été rachetés (actions propres) sont déduits des capitaux propres. Aucun profit ou perte n'est comptabilisé dans le compte de résultat lors de l'achat, de la vente, de l'émission ou de l'annulation d'instruments de capitaux propres de la Société.

1.15 Paiements en actions

Les paiements en actions sont des transactions fondées sur la valeur des titres de la société émettrice : options de souscription d'actions, droits d'attribution d'actions gratuites et Plans Epargne Entreprise.

Le règlement de ces droits peut se faire en instruments de capitaux propres ou en trésorerie : dans le groupe Altarea, tous les plans portant sur le titre Altarea doivent être réglés en instruments de capitaux propres.

Conformément aux dispositions de la norme IFRS 2, les paiements en actions consentis aux mandataires sociaux ou salariés d'Altarea ou des sociétés du groupe sont comptabilisés dans les états financiers selon les modalités suivantes : la juste valeur de l'instrument de capitaux propres attribué est comptabilisée en charge de personnel en contrepartie d'une augmentation des capitaux propres si le plan doit être réglé en instruments de capitaux propres, ou d'une dette si le plan doit être réglé en trésorerie.

Cette charge de personnel représentative de l'avantage accordé (correspondant à la juste valeur des services rendus par les salariés) est évaluée par un cabinet d'actuaire à la date d'attribution des options à partir du modèle mathématique binomial de Cox Ross Rubinstein calculé en fonction d'un turnover déterminé sur les trois derniers exercices. Ce modèle est adapté au plan prévoyant une durée d'indisponibilité et une période de blocage. La charge est étalée sur la période d'acquisition des droits. Les plans d'attribution d'actions et les PEE sont valorisés sur la base de la valeur de marché.

1.16 Avantages au personnel

Les avantages au personnel sont comptabilisés selon la norme IAS 19 et ses amendements adoptés en juin 2012 par l'Union Européenne sur la ligne « charges de personnel » au compte de résultat à l'exception des réévaluations des passifs (ou des actifs) enregistrés directement dans les capitaux propres et constatés dans les autres éléments du résultat global.

1. Indemnités de départ à la retraite

Les indemnités de départ à la retraite sont versées aux salariés au moment de leur départ en retraite en fonction de leur ancienneté et de leur salaire à l'âge de la retraite. Ces indemnités relèvent du régime des prestations définies. De ce fait, la méthode utilisée pour évaluer le montant de l'engagement du groupe au regard des indemnités de fin de carrière est la méthode rétrospective des unités de crédit projetées prévue par la norme IAS 19.

Elle représente la valeur actuelle probable des droits acquis, évalués en tenant compte des augmentations de salaires jusqu'à l'âge de départ à la retraite, des probabilités de départ et de survie.

La formule de l'engagement passé peut se décomposer en quatre termes principaux de la manière suivante :

Engagement passé = (droits acquis par le salarié) (probabilité qu'a l'entreprise de verser ces droits) (actualisation) (coefficient de charges patronales) (ancienneté acquise / ancienneté à la date du départ à la retraite)

Les principales hypothèses retenues pour cette estimation sont les suivantes :

Taux d'actualisation : Taux de rendement des obligations des sociétés corporate de notation

AA (Zone Euro) de maturité supérieure à 10 ans

Table de mortalité : TF et TH 2000-2002

Type de départ : selon les législations locales et pour la France, départ volontaire à la date de liquidation du régime à taux plein

Turnover : turn-over annuel moyen observé sur 3 ans

Taux de progression des salaires à long terme : 2,5%

Les écarts actuariels et d'évaluation sont directement comptabilisés dans les capitaux propres et constatés dans les autres éléments du résultat global.

Le montant de l'engagement ainsi déterminé est minoré de la valeur d'actifs éventuels de couverture. Dans le cas présent, il s'agit d'un actif du régime de type contrat d'assurance éligible dédié à la couverture des engagements pris au titre des salariés de Cogedim.

Les dispositions de la loi de financement de la Sécurité Sociale de 2008 (départ à la retraite sur la base du volontariat au-delà de 65 ans) n'ont pas d'impact significatif sur le montant de l'engagement.

2. Autres avantages postérieurs à l'emploi

Ces avantages sont offerts à travers des régimes à cotisations définies. Dans le cadre de ces régimes le groupe n'a pas d'autre obligation que le paiement de cotisations ; la charge qui correspond aux cotisations versées est prise en compte en résultat sur l'exercice.

3. Autres avantages à long terme

Il n'existe pas d'autres avantages à long terme accordés par le groupe Altarea.

4. Indemnités de rupture de contrat de travail

Le cas échéant, les indemnités de rupture de contrat de travail sont provisionnées sur la base de la convention collective.

5. Avantages à court terme

Les avantages à court terme incluent notamment, un accord d'intéressement des salariés au résultat de l'unité économique et sociale, signé entre les sociétés prestataires de services du groupe, membres de l'UES, et le comité d'entreprise ; et un plan de participation des salariés aux résultats de

l'entreprise s'appliquant sur les résultats de l'unité économique et sociale suivant les accords de droit commun.

Les avantages du personnel à court terme incluant ceux résultant des accords ci-dessus détaillés sont portés en charges de l'exercice.

1.17 Provisions et passifs éventuels

Conformément à la norme IAS 37, une provision est constituée dès lors qu'une obligation à l'égard d'un tiers provoquera de manière certaine ou hautement probable une sortie de ressources sans contrepartie au moins équivalente et pouvant être estimée de manière fiable. La provision est maintenue tant que l'échéance et le montant de la sortie de ressources ne sont pas fixés avec précision.

En général, ces provisions ne sont pas liées au cycle normal d'exploitation du groupe. Elles sont actualisées le cas échéant sur la base d'un taux de rendement avant impôt qui reflète les risques spécifiques du passif.

Les provisions non courantes incluent pour l'essentiel celles constituées dans le cadre de litiges opposant le groupe Altarea à des tiers ou liées à l'octroi de garantie locatives aux acquéreurs de centres commerciaux.

Les passifs éventuels correspondent à une obligation potentielle dont la probabilité de survenance ou la détermination d'un montant fiable ne peuvent être établis. Ils ne sont pas comptabilisés. Une information en annexe est donnée sauf si les montants en jeu peuvent raisonnablement être estimés faibles.

1.18 Impôts

Suite à l'exercice de l'option pour le régime fiscal des SIIC, le groupe Altarea est soumis à une fiscalité spécifique :

• un secteur SIIC regroupant les sociétés du groupe ayant opté pour le régime fiscal des SIIC qui sont exonérées d'impôt sur le résultat courant et les plus-values de cession,
• un secteur taxable pour les sociétés n'ayant pas la possibilité d'opter pour ce régime fiscal.

Les impôts sont comptabilisés selon la norme IAS 12.

Depuis l'exercice de l'option pour le régime fiscal des SIIC, les impôts différés sont calculés pour les sociétés n'ayant pas opté pour ce régime et pour le résultat taxable des sociétés du secteur SIIC. Ils sont constatés sur toutes les différences temporelles entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs valeurs fiscales, ainsi que sur les déficits fiscaux, selon la méthode du report variable.

La valeur comptable des actifs d'impôt différé est revue à chaque date de clôture et réduite dans la mesure où il n'est plus probable qu'un bénéfice imposable suffisant sera disponible pour permettre l'utilisation de l'avantage de tout ou partie de ces actifs d'impôt différé. Les actifs d'impôt différé sont réappréciés à chaque date de clôture et sont reconnus dans la mesure où il devient probable qu'un bénéfice futur imposable permettra de les recouvrer sur la base d'un business plan fiscal établi par le management et dérivé du business plan de la Société établi sur une durée raisonnable.

Les actifs et passifs d'impôt différé sont évalués, selon la méthode du report variable, aux taux d'impôt dont l'application est attendue sur l'exercice au cours duquel l'actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d'impôt connus à la date de clôture.

Les impôts relatifs aux éléments reconnus directement en capitaux propres sont comptabilisés en capitaux propres et non dans le compte de résultat.

Les actifs et passifs d'impôts différés sont compensés lorsqu'ils concernent une même entité fiscale et un même taux.

1.19 Chiffre d'affaires et charges associées

Les produits des activités ordinaires sont comptabilisés lorsqu'il est probable que les avantages économiques futurs iront à la Société et que ces produits peuvent être évalués de manière fiable.

a) Loyers nets

Les loyers nets comprennent : les revenus locatifs, les autres produits nets sous déduction des charges du foncier, les charges locatives non récupérées, les frais de gestion et les dotations nettes aux provisions sur créances douteuses.

Les revenus locatifs comprennent les loyers bruts incluant l'impact de l'étalement sur la durée ferme du bail des paliers, des franchises et autres avantages octroyés contractuellement par le bailleur au preneur, notamment les allégements accordés au cours de la vie du bail.

Les autres produits nets regroupent les revenus et les charges comptabilisés au titre des droits d'entrée perçus, des indemnités de résiliation reçues et des indemnités d'éviction versées. Les indemnités de résiliation sont perçues des locataires lorsque ces derniers résilient le bail avant son échéance contractuelle et sont comptabilisées en produit lors de leur constatation. Les indemnités d'éviction enregistrées en charge sont celles pour lesquelles il n'a pu être démontré qu'elles étaient à l'origine de l'amélioration de la rentabilité locative de l'immeuble.

Les charges du foncier correspondent aux charges des redevances des autorisations d'occupation temporaires, des baux emphytéotiques et des baux à construction, ceux-ci étant considérés comme des opérations de location simple.

Les charges locatives non récupérées correspondent aux charges normalement refacturables (charges locatives, impôts locaux,…) au locataire, mais restant à la charge du propriétaire du fait de leur plafonnement ou de la vacance des surfaces locatives.

Les frais de gestion regroupent toutes les autres charges afférentes à l'activité locative : les honoraires de gestion locative, les honoraires de commercialisation à l'exception des honoraires de première commercialisation qui sont incorporés au coût de production des actifs ainsi que la perte nette sur créances douteuses.

b) Marge immobilière

La marge immobilière est la différence entre le chiffre d'affaires et le coût des ventes, des charges commerciales et des dotations nettes aux provisions sur créances douteuses et stocks.

Elle correspond principalement à la marge réalisée par les secteurs Logements et Bureaux ainsi qu'à la marge résultant de la cession de programmes connexes à l'activité de développement de centres commerciaux

(coque d'hypermarchés, parkings,...) du secteur Commerces physiques.

Pour les activités de promotion, la marge immobilière est reconnue dans les comptes d'Altarea selon « la méthode de l'avancement ».

L'intégralité des opérations de Vente en l'Etat Futur d'Achèvement et de Contrat de Promotion Immobilière est concernée par cette méthode.

Les pertes sur « opérations nouvelles » sont inclues dans la marge immobilière.

Pour ces programmes, le chiffre d'affaires des ventes notariées est comptabilisé, selon la norme IAS 18 « Produits des activités ordinaires » et l'interprétation IFRIC 15 « Contrats de construction de biens immobiliers », proportionnellement à l'avancement technique des programmes mesuré par le prorata des coûts cumulés engagés par rapport au budget total prévisionnel (actualisé à chaque clôture) des coûts directement rattachables à la construction (hors le prix de revient du foncier qui est exclu du calcul) et à l'avancement de la commercialisation déterminé par le prorata des ventes régularisées sur le total des ventes budgétées. Le fait générateur de la reconnaissance du chiffre d'affaires est le démarrage des travaux de construction combiné à la signature d'actes authentiques de vente.

Autrement dit, la marge immobilière est évaluée selon la méthode de la comptabilisation à l'avancement du revenu pour ces opérations de promotion, sur la base des critères suivants :

• opération acceptée par le co-contractant,
• existence de documents prévisionnels fiables permettant d'estimer avec une sécurité suffisante l'économie globale de l'opération (prix de vente, avancement des travaux, risque inexistant de non réalisation de l'opération).
• Pour les activités de marchand de biens, la marge immobilière est reconnue à la livraison c'est à dire lorsque les ventes sont régularisées.

c) Marge distribution

La marge distribution est la différence entre le chiffre d'affaires et les achats consommés et les dotations nettes aux dépréciations sur stocks et créances douteuses.

Elle correspond principalement aux marges réalisées sur les ventes de marchandises pour compte propre déduction faite des remises accordées aux clients; ces ventes sont reconnues à l'expédition des produits. Dans une moindre mesure, elle correspond également aux prestations de service qui lorsqu'elles sont associées aux ventes de produits sont reconnues à l'expédition ; dans l'autre cas, elles sont reconnus à l'avancement au cours de la période où le service a été offert notamment la publicité qui est reconnu lorsque la campagne de promotion a été diffusée.

En application d'IAS 18, la société impute chaque année en diminution du prix d'achat des marchandises vendues les remises de fin d'année, de trimestre ou du semestre. Enfin, l'impact des délais de rétractation (délai de 15 jours accordés aux clients) ou pour garantie en cas d'observance de panne sur produits défectueux pendant la période de garantie ou encore de « remboursement de la différence » est estimé sur une base statistique et vient en moins du chiffre d'affaires.

d) Commissions Galerie Marchande

La commission correspond à un pourcentage des ventes réalisées par les cyber-marchands sur la plateforme de e-commerce dite galerie marchande de Rue du Commerce. La commission est enregistrée dans les comptes à la livraison par les cyber-marchands des marchandises aux clients.

e) Frais de structure nets

Apparaissent en rubrique « Frais de structure nets » les produits et charges inhérents à l'activité des sociétés prestataires du groupe.

Les produits

Les produits incluent, pour chacun des secteurs d'activité, les prestations de services réalisées pour compte de tiers telles que les honoraires de maîtrise d'ouvrage déléguée connexes aux activités de Promotion, les prestations de gestion locative (syndic, ASL), de commercialisation ou de prestations diverses (travaux complémentaires acquéreurs).

Les charges

Les charges incluent les coûts de personnel, les charges de structure (honoraires divers, loyers…) ainsi que les dotations aux amortissements des biens d'exploitation. Elles sont diminuées de la production immobilisée ou stockée de la période.

f) Autres produits et charges

Les autres produits et charges concernent les sociétés non prestataires du groupe. Ils correspondent à des charges de structures et des produits divers de gestion. Les amortissements des immobilisations incorporelles et corporelles autres que les actifs en exploitation sont également inclus dans cette rubrique.

1.20 Contrats de location

Selon la norme IAS 17, un contrat de location est un accord par lequel le bailleur transfère au preneur pour une période déterminée le droit d'utilisation d'un actif en échange d'un paiement ou d'une série de paiements. La norme IAS 17 distingue les contrats de location financement, qui transfèrent la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l'actif loué, des contrats de location simple.

Les contrats de location dans les états financiers de la Société en tant que bailleur

Les revenus locatifs de la Société proviennent de contrats de location simple qui sont comptabilisés de façon linéaire sur toute la durée du contrat de location. La Société conserve, en effet, la quasitotalité des risques et avantages inhérents à la propriété de ses immeubles de placement.

Traitement des paliers, des franchises et autres avantages

La norme IAS 17 prévoit que les paliers, franchises et autres avantages octroyés soient comptabilisés de façon linéaire sur la durée ferme du contrat de location qui s'entend comme étant la période durant laquelle, le locataire ne dispose pas d'un droit de résiliation. Ils viennent en augmentation ou en diminution des revenus locatifs de la période.

Traitement des droits d'entrée

Les droits d'entrée perçus par le bailleur s'analysent comme des compléments de loyers. A ce titre, la norme IAS 17 prévoit que les droits d'entrée sont étalés linéairement sur la durée ferme du bail.

Indemnités de résiliation

Les indemnités de résiliation sont perçues des locataires lorsque ces derniers résilient le bail avant son échéance contractuelle.

Ces indemnités sont rattachées à l'ancien contrat et sont comptabilisées en produits lors de l'exercice de leur constatation.

Indemnités d'éviction

Lorsque le bailleur résilie un bail en cours, il verse une indemnité d'éviction au locataire en place.

a) Remplacement d'un locataire

Si le versement d'une indemnité d'éviction permet de modifier la performance de l'actif (augmentation du loyer donc de la valeur de l'actif), cette dépense peut être capitalisée. Dans le cas contraire, cette dépense est passée en charge.

b) Rénovation d'un immeuble nécessitant le départ des locataires en place

Si le versement d'une indemnité d'éviction s'inscrit dans le cadre de travaux de rénovation lourde ou de reconstruction d'un immeuble pour lesquels il est nécessaire d'obtenir au préalable le départ des locataires, ce coût est capitalisé et inclus dans le prix de revient de l'actif en cours de développement ou de restructuration.

Les contrats de location dans les états financiers de la Société en tant que preneur

Les contrats de location de terrains ou de constructions, ou baux à construction, sont classés en tant que contrat de location simple ou location financement de la même manière que pour les contrats portant sur d'autres actifs.

Ces contrats sont classés en tant que contrats de location-financement s'ils transfèrent au preneur la quasi-totalité des risques et des avantages inhérents à la propriété ; à défaut, ces contrats sont classés en tant que contrat de location simple.

Un versement initial effectué à ce titre représente des pré-loyers qui sont enregistrés en charges constatées d'avance puis sont étalés sur la durée du contrat de location. Chaque contrat nécessite une analyse spécifique.

1.21 Résultat de cession d'actifs de placement

Le résultat de cession des immeubles de placement est la différence entre :

le prix net vendeur encaissé sous déduction des frais afférents et de l'estimation des provisions pour garanties locatives octroyées

et, la juste valeur des immeubles vendus inscrite au bilan de clôture de la période précédente.

1.22 Ajustement et perte de valeur des immeubles de placement

Le compte de résultat enregistre sur la période les ajustements de valeur de chaque immeuble évalué à la juste valeur sur la ligne « Ajustement de valeur des immeubles de placement évalués à la juste valeur » ; elle est déterminée de la façon suivante :

Valeur de marché hors droits à la clôture de la période (intégrant l'impact des paliers et franchises valorisé par l'expert) moins [Valeur de marché à la clôture de la période précédente si l'immeuble était évalué à la juste valeur ou valeur au coût si l'immeuble est mis pour la première fois à la juste valeur + montant des travaux et dépenses capitalisables de l'exercice + effet de la période de l'étalement des paliers et franchises nets de l'étalement des droits d'entrée]

Le compte de résultat enregistre sur la période les pertes de valeur de chaque immeuble évalué au coût sur la ligne « Pertes de valeur nettes des immeubles de placement évalués au coût ».

1.23 Coût des emprunts ou des dettes portant intérêts

Selon la norme IAS 23 révisée, le traitement comptable est l'incorporation des coûts d'emprunt directement attribuables à la construction des actifs qualifiés dans le coût de ceux-ci.

Les frais financiers affectables aux programmes sont, sauf exception, incorporés aux stocks ou aux immeubles en cours de développement et de construction durant la durée de construction de l'actif.

Le coût de l'endettement financier net regroupe les intérêts sur emprunts y compris l'effet de l'étalement des frais d'émission, les autres dettes financières, les revenus sur prêts ou créances rattachées à des participations, les produits de cession des valeurs mobilières de placement ainsi que l'impact lié aux flux d'échange de taux dans le cadre d'opérations de couverture de taux.

Lorsqu'il existe un retard significatif sur le projet de construction, la Direction peut estimer s'il s'agit d'un retard anormalement long, de ne plus capitaliser les frais financiers affectables au programme. La Direction estime la date à laquelle la reprise de la capitalisation des frais financiers peut être réalisée.

1.24 Effet de l'actualisation des créances et des dettes

Le poste actualisation des dettes et créances regroupe l'effet de l'actualisation des dettes et créances dont l'échéance est supérieure à un an.

1.25 Tableau des flux de trésorerie

Le tableau est présenté selon la méthode indirecte conformément à l'option offerte par la norme IAS 7. La charge d'impôt est présentée globalement dans les flux opérationnels. Les intérêts financiers versés sont portés en flux de financement, les intérêts perçus figurent dans les flux d'investissement. Les dividendes versés sont classés en flux de financement.

1.26 Secteurs opérationnels (IFRS 8)

La norme IFRS 8 « Secteurs opérationnels » impose la présentation d'une information par secteur opérationnel conforme à l'organisation de la Société et à son système de reporting interne, établi selon les méthodes de comptabilisation et d'évaluation IFRS. Un secteur opérationnel représente une activité de la Société qui encourt des produits et des charges et dont le résultat opérationnel est régulièrement examiné par la Gérance de la Société d'une part et ses dirigeants opérationnels d'autre part. Chaque secteur dispose d'informations financières isolées.

Le reporting interne de la Société repose sur l'analyse du résultat de la période selon

• un Cash-flow courant des opérations (FFO¹ ),
• des variations de valeur latentes ou réalisées, des charges calculées et des frais de transaction.

Selon ces deux axes d'analyse, le résultat opérationnel qui s'entend, dans ce cadre, y compris le résultat des sociétés mises en équivalence, est suivi par secteur opérationnel.

Outre cet indicateur, les actifs comptables (et certains passifs associés) sont également

1

Fund From Operations

suivis par secteur opérationnel dès lors qu'ils sont directement liés ou affectables à un secteur ; ils représentent l'actif économique du secteur considéré.

Les secteurs opérationnels de la Société sont :

• « Commerces physiques » : l'activité des centres commerciaux en exploitation et en développement
• « Commerce online » : l'activité de commerce en ligne
• « Logements » : l'activité de promotion résidentielle
• « Bureaux » : l'activité de promotion, de services et d'investisseur dans le domaine de l'immobilier d'entreprise

Des éléments de réconciliation appelés « Autres » permettent de rapprocher ces différents éléments de reporting aux indicateurs comptables.

Le coût de l'endettement, les variations de valeur des instruments financiers et leurs résultats de cession, l'impôt et le résultat des minoritaires ne sont pas affectables par secteur. Certains éléments de bilan tels les actifs et les passifs financiers sont réputés non affectables ou certains impôts différés actifs correspondant à l'activation de déficits fiscaux.

1. Le Cash-flow courant des opérations (FFO)

Il mesure la création de richesse disponible pour la politique de distribution au travers du résultat net, part du groupe du Cash-flow courant des opérations (FFO). Il s'entend comme étant le résultat net, part du groupe (ou, autrement dit, part revenant aux propriétaires de la société mère) hors les variations de valeur, les charges calculées, les frais de transaction et les variations d'impôt différé tels que définis ci-après.

LIGNE RESULTAT OPERATIONNEL

Le Cash-flow opérationnel s'entend comme étant le résultat opérationnel hors les variations de valeur, les charges calculées et les indemnités (frais) de transactions tels que définis ci-après.

Le Cash-flow opérationnel de chaque secteur est présenté selon la trame suivante :

• Produits nets du secteur y compris les dépréciations d'actifs courants :
• o Commerces physiques : les loyers nets.
• o Commerces online : la marge brute distribution, les commissions de la galerie marchande
• o Logements et Bureaux : la marge immobilière
• Frais de structure nets qui regroupent les prestations de service venant absorber une partie des frais de structure et les charges d'exploitation.
• Les charges d'exploitation s'entendent comme étant
• o les charges de personnel hors les charges calculées y afférentes et définies ci-après,
• o les autres charges de fonctionnement hors les dotations nettes aux amortissements et provisions non courantes,
• o les autres produits et autres charges du secteur hors les frais de transaction définis ci-après
• o les dépenses couvertes par des reprises de provisions utilisées.
• La part des co-entreprises ou sociétés associées : il s'agit de la quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence hors la quote-part de résultat constatée au titre des variations de valeur

LIGNE COUT DE L'ENDETTEMENT NET

Il s'agit du coût de l'endettement net hors les charges calculées définies ci-après.

LIGNE IMPOT

Il s'agit de l'impôt exigible de la période hors les impôts différés et hors les impôts exigibles afférents aux écarts de valeur (exit tax etc.) et aux distributions de dividendes.

LIGNE MINORITAIRES

Il s'agit de la part du Cash-flow courant des opérations (FFO) attribuables aux actionnaires minoritaires des filiales. Après déduction de la part du Cash-flow courant des opérations (FFO) revenant aux minoritaires est présenté le Cashflow courant des opérations (FFO), part du groupe soit la part revenant aux actionnaires d'Altarea sca puis le Cash-flow courant des opérations (FFO), part du groupe par action.

2. Les variations de valeur, les charges calculées et les indemnités (frais) de transaction

Les variations de valeur mesurent la création de valeur accumulée ou réalisée par la Société durant la période.

L'indicateur pertinent de suivi de la création de valeur est la variation de l'Actif Net Réévalué de continuation auquel participe le Cash-flow courant des opérations (FFO). Cet indicateur de gestion est présenté de façon détaillée dans le rapport d'activité.

La variation d'ANR est réconciliée avec le compte de résultat de la façon suivante :

ANR de l'année précédente

• • Cash-flow courant des opérations (FFO)
• • Variations de valeur, les charges calculées et les frais de transaction
• Distribution de dividendes
• • Augmentation de capital
• +/- Autres éléments de réconciliation
• = ANR de l'année en cours

LIGNE RESULTAT OPERATIONNEL

Les variations de valeurs concernent les gains et pertes du secteur Commerces physiques :

• sur cessions d'actifs y compris la marge immobilière des immeubles vendus en VEFA et, le cas échéant, les indemnités exceptionnelles reçues et assimilables sur le plan économique à la valeur d'un actif cédé
• sur valeur des immeubles de placement comprenant d'une part les ajustements de valeur des immeubles évalués à la juste valeur ou destinés à la vente et d'autre part les pertes de valeur des immeubles évalués au coût.

Les charges calculées regroupent :

• les charges ou dotations nettes de la période liées aux paiements en actions ou aux autres avantages octroyés au personnel,
• les dotations aux amortissements ou dépréciations nettes des reprises au titre des actifs non courants autres que les immeubles de placement y compris celles relatives aux actifs incorporels ou aux écarts d'acquisition identifiés lors des regroupements d'entreprises

les dotations aux provisions non courantes nettes de leur reprises utilisées ou non utilisées

Les indemnités (frais) de transaction regroupent les honoraires et autres charges non récurrents engagés au titre des opérations de corporate développement qui ne sont pas éligibles à la capitalisation (par ex. les frais engagés au titre des regroupements d'entreprises ou prises de participation aboutis ou non) ou qui ne sont pas éligibles à la catégorie des frais d'émission (par ex. certaines commissions engagées au titre de la gestion du capital). Sont également inclus les produits ou indemnités (frais) ne relevant pas de la marche courante des affaires de la Société.

LIGNE COUT DE L'ENDETTEMENT

Il s'agit des charges calculées qui correspondent à l'étalement des frais d'émission d'emprunt.

LIGNE VARIATION DE VALEUR ET RESULTATS DE CESSION DES INSTRUMENTS FINANCIERS

Les variations de valeur représentent les ajustements de valeurs des instruments financiers évalués à la juste valeur ainsi que l'effet de l'actualisation des créances et dettes. Les résultats de cession des instruments financiers représentent les soultes engagées dans la période au titre de la restructuration ou l'annulation des instruments financiers.

LIGNE IMPOT

Il s'agit de l'impôt différé enregistré au titre de la période et des impôts exigibles afférents aux écarts de valeur et distribution de dividendes (exit tax, contribution additionnelle à l'impôt sur les sociétés de 3% assis sur les distributions de dividendes).

LIGNE MINORITAIRES

Il s'agit de la part revenant aux actionnaires minoritaires des filiales sur variations de valeur, charges calculées, indemnités (frais) de transaction et impôt différé.

2 SECTEURS OPÉRATIONNELS

2.1 Eléments de résultat par secteur opérationnel

	Cash-flow courant des Opération s (FFO)	31/12/2014 Variations de valeurs, charges calculées, frais de transactio	Total	Cash-flow courant des Opération s (FFO)	31/12/2013 Variations de valeurs, charges calculées, frais de transactio	Total
En millions d'euros		n			n
Revenus locatifs	169,6	–	169,6	174,4	–	174,4
Autres charges	(13,0)	–	(13,0)	(16,4)	–	(16,4)
Loyers nets	156,6	–	156,6	158,0	–	158,0
Prestations de services externes	19,2	–	19,2	21,8	–	21,8
Production immobilisée et stockée Charges d'exploitation	19,7 (50,2)	– (2,1)	19,7 (52,4)	12,3 (51,4)	– (1,8)	12,3 (53,2)
Frais de structure nets	(11,3)	(2,1)	(13,4)	(17,3)	(1,8)	(19,2)
Part des mises en équivalence	16,5	19,9	36,4	13,3	25,1	38,4
Dotations nettes aux amortissements et provisions	–	(0,1)	(0,1)	–	(1,7)	(1,7)
Gains / Pertes sur cessions d'actifs	–	1,9	1,9	–	8,8	8,8
Gains / Pertes sur valeur des immeubles de placement	–	85,2	85,2	–	39,9	39,9
Indemnités (frais) de transaction	–	(0,3)	(0,3)	–	(1,7)	(1,7)
RESULTAT COMMERCES PHYSIQUES	161,8	104,5	266,3	153,9	68,5	222,4
Chiffre d'affaires distribution et Autres	305,6	(0,0)	305,5	318,6	(0,0)	318,6
Coût des ventes et autres charges	(293,9)	–	(293,9)	(297,8)	–	(297,8)
Marge Distribution	11,7	(0,0)	11,7	20,8	(0,0)	20,8
Commissions Galerie Marchande	11,1	–	11,1	9,6	–	9,6
Charges d'exploitation	(41,9)	(0,3)	(42,2)	(42,8)	(0,3)	(43,1)
Frais de structure nets	(41,9)	(0,3)	(42,2)	(42,8)	(0,3)	(43,1)
Dotations nettes aux amortissements et provisions	–	(4,3)	(4,3)	–	(45,7)	(45,7)
Indemnités (frais) de transaction	–	(0,6)	(0,6)	–	(1,0)	(1,0)
RESULTAT COMMERCES ONLINE	(19,0)	(5,2)	(24,3)	(12,5)	(47,0)	(59,5)
Chiffre d'affaires	754,5	–	754,5	883,2	–	883,2
Coût des ventes et autres charges	(699,7)	–	(699,7)	(788,5)	–	(788,5)
Marge immobilière	54,8	–	54,8	94,7	–	94,7
Prestations de services externes	0,7	–	0,7	0,1	–	0,1
Production stockée	58,7	–	58,7	54,9	–	54,9
Charges d'exploitation Frais de structure nets	(80,6) (21,1)	(1,4) (1,4)	(82,0) (22,6)	(92,0) (37,0)	(1,4) (1,4)	(93,4) (38,5)
Part des mises en équivalence	6,9	(2,2)	4,7	4,6	0,1	4,7
Dotations nettes aux amortissements et provisions	–	(2,9)	(2,9)	–	(3,4)	(3,4)
Indemnités (frais) de transaction	–	(0,4)	(0,4)	–	(0,5)	(0,5)
RESULTAT LOGEMENTS	40,6	(7,0)	33,6	62,3	(5,2)	57,0
Chiffre d'affaires	59,0	–	59,0	107,5	–	107,5
Coût des ventes et autres charges	(52,7)	–	(52,7)	(93,4)	–	(93,4)
Marge immobilière	6,2	–	6,2	14,1	–	14,1
Prestations de services externes	7,3	–	7,3	3,3	–	3,3
Production stockée	12,4	–	12,4	2,7	–	2,7
Charges d'exploitation	(15,1)	(0,6)	(15,8)	(12,9)	(0,5)	(13,4)
Frais de structure nets	4,5	(0,6)	3,9	(6,8)	(0,5)	(7,3)
Part des mises en équivalence	7,1	2,3	9,5	8,1	(1,1)	7,1
Dotations nettes aux amortissements et provisions	–	(0,3)	(0,3)	–	(0,3)	(0,3)
Indemnités (frais) de transaction	–	–	–	–	–	–
RESULTAT BUREAUX	17,8	1,4	19,3	15,5	(1,9)	13,6
Autres (Corporate)	0,6	(2,7)	(2,1)	(0,6)	(0,6)	(1,2)
RESULTAT OPERATIONNEL	201,8	91,1	292,9	218,6	13,8	232,4
Coût de l'endettement net	(34,1)	(5,0)	(39,1)	(48,2)	(6,6)	(54,8)
Actualisation des dettes et créances	–	(5,9)	(5,9)	–	(0,2)	(0,2)
Variation de valeur et résultat de cessions des instruments financiers	–	(72,8)	(72,8)	–	22,2	22,2
Résultat de cession de participation	–	0,0	0,0	–	(0,0)	(0,0)
RESULTAT AVANT IMPOTS	167,7	7,4	175,2	170,4	29,2	199,6
Impôts sur les sociétés	(1,3)	86,1	84,8	(2,7)	23,2	20,4
Impôt exigible(1)	(1,3)	(0,4)	(1,6)	(2,7)	(33,3)	(36,0)
Impôts différés		86,5	86,5	–	56,5	56,5
RESULTAT NET	166,5	93,5	260,0	167,7	52,3	220,0
Minoritaires	(40,3)	(105,4)	(145,7)	(25,5)	(48,3)	(73,8)
RESULTAT NET, part du Groupe	126,2	(11,8)	114,3	142,2	4,1	146,3
Nombre moyen d'actions après effet dilutif	12 054 997	12 054 997	12 054 997	11 231 747	11 231 747	11 231 747
RESULTAT NET PAR ACTION (€/ACTION), part du Groupe	10,47	(0,98)	9,48	12,66	0,36	13,02

(1) L'impôt exigible en Variations de valeur est principalement dû à l'exit tax consécutive à l'option en 2013 de la société Aldeta au régime fiscal SIIC; cet impôt avait été provisionné en 2012 en impôt différé.

2.2 Eléments du Bilan par secteur opérationnel

Au 31 décembre 2014

En millions d'euros	Commerces physiques	Commerces on line	Logements	Bureaux	Autres	Total
Actifs et passifs opérationnels
Immobilisations incorporelles	19,3	41,4	173,8	9,0	1,1	244,7
dont Ecarts d'acquisition	15,7	–	104,0	9,0	–	128,7
dont Marques	–	30,2	66,6	–	–	96,8
dont Autres immobilisations incorporelles	3,7	11,2	3,2	0,0	1,1	19,2
Immobilisations corporelles	3,1	3,4	4,0	0,0	0,1	10,6
Immeubles de placement	3 163,6	–	–	–	–	3 163,6
dont Immeubles de placement évalués à la juste valeur	2 974,4	–	–	–	–	2 974,4
dont Immeubles de placement évalués au coût	189,2	–	–	–	–	189,2
Actifs destinés à la vente et passifs liés	0,7	–	–	–	–	0,7
Titres et investissements dans les sociétés mises en équivalence ou non consolidées	277,5	0,1	58,4	26,0	–	362,0
Impôts différés nets	(1,0)	(10,5)	(42,0)	0,3	162,5	109,2
dont Impôts différés sur déficits fiscaux	17,1	–	–	–	162,5	(1) 179,6
dont Impôts différés sur incorporels identifiés	(5,3)	(10,4)	(22,9)	–	–	(38,6)
dont Impôts différés sur autres différences temporelles	(12,8)	(0,1)	(19,1)	0,3	–	(31,7)
Besoin en fonds de roulement d'exploitation	20,0	(10,0)	272,1	5,2	4,6	291,9
dont Stocks et en-cours nets	0,1	40,3	532,8	44,7	–	617,9
dont Clients et autres créances	95,1	56,8	204,6	20,6	2,9	380,0
dont Dettes fournisseurs et autres dettes	75,2	107,1	465,3	60,1	(1,7)	706,0
Total actifs et passifs opérationnels	3 483,3	24,3	466,3	40,5	168,2	4 182,7
Augmentation brute des Immeubles de placement	124,2	–	–	–	–	124,2
dont Immeubles de placement évalués à la juste valeur	73,3	–	–	–	–	73,3
dont Immeubles de placement évalués au coût	50,9	–	–	–	–	50,9

(1) Déficits activés dans le groupe d'intégration fiscale Altareit

Au 31 décembre 2013

En millions d'euros	Commerces physiques	Commerces on line	Logements	Bureaux	Autres	Total
Actifs et passifs opérationnels
Immobilisations incorporelles	17,9	36,1	174,0	9,0	0,7	237,7
dont Ecarts d'acquisition	15,7	–	104,0	9,0	–	128,7
dont Marques	–	32,0	66,6	–	–	98,6
dont Autres immobilisations incorporelles	2,0	4,2	3,6	0,0	0,7	10,4
Immobilisations corporelles	3,7	3,3	5,5	0,0	0,1	12,6
Immeubles de placement	3 029,0	–	–	–	–	3 029,0
dont Immeubles de placement évalués à la juste valeur	2 917,9	–	–	–	–	2 917,9
dont Immeubles de placement évalués au coût	111,1	–	–	–	–	111,1
Actifs destinés à la vente et passifs liés	1,7	–	–	–	–	1,7
Titres et investissements dans les sociétés mises en équivalence ou non consolidées	213,0	0,1	29,3	36,2	–	278,6
Impôts différés nets	(11,6)	(10,6)	(58,2)	0,4	104,3	24,3
dont Impôts différés sur déficits fiscaux	10,9	–	–	–	104,3	(2) 115,2
dont Impôts différés sur incorporels identifiés	(4,9)	(11,0)	(22,9)	–	–	(38,9)
dont Impôts différés sur autres différences temporelles	(17,6)	0,4	(35,3)	0,4	–	(52,1)
Besoin en fonds de roulement d'exploitation	9,7	(8,7)	301,8	21,2	2,8	326,7
dont Stocks et en-cours nets	0,9	35,2	536,3	33,9	–	606,4
dont Clients et autres créances	81,4	53,5	243,4	34,6	3,4	416,4
dont Dettes fournisseurs et autres dettes	72,7	97,5	478,0	47,3	0,7	696,1
Total actifs et passifs opérationnels	3 262,3	20,2	451,7	66,8	107,8	3 908,9
Augmentation brute des Immeubles de placement	101,2	–	–	–	–	101,2
dont Immeubles de placement évalués à la juste valeur	89,1	–	–	–	–	89,1
dont Immeubles de placement évalués au coût	12,1	–	–	–	–	12,1

(2) Déficits activés dans le groupe d'intégration fiscale Altareit

2.3 Chiffre d'affaires par zone géographique

En 2014, comme en 2013, aucun client n'atteint à lui seul 10% du chiffre d'affaires du Groupe.

			31/12/2014					31/12/2013
En millions d'euros	France	Italie	Espagne	Autres	Total	France	Italie	Espagne	Autres	Total
Revenus locatifs	138,1	23,5	8,0	–	169,6	142,7	23,7	8,0	–	174,4
Prestations de services externes	18,4	0,5	0,3	–	19,2	21,1	0,5	0,3	–	21,8
Chiffre d'affaires de la marge immobilière	3,5	–	–	–	3,5	–	–	–	–	–
RESULTAT COMMERCES PHYSIQUES	160,0	24,0	8,2	–	192,2	163,7	24,2	8,2	–	196,1
Volume d'affaires global	428,3	–	–	–	428,3	428,5	–	–	–	428,5
Chiffre d'affaires distribution et Autres	305,5	–	–	–	305,5	318,6	–	–	–	318,6
Commissions Galerie Marchande	11,1	–	–	–	11,1	9,6	–	–	–	9,6
RESULTAT COMMERCES ONLINE	316,7	–	–	–	316,7	328,1	–	–	–	328,1
Chiffre d'affaires	754,5	–	–	–	754,5	883,2	–	–	–	883,2
Prestations de services externes	0,7	–	–	–	0,7	0,1	–	–	–	0,1
RESULTAT LOGEMENTS	755,3	–	–	–	755,3	883,3	–	–	–	883,3
Chiffre d'affaires	59,0	–	–	–	59,0	107,5	–	–	–	107,5
Prestations de services externes	5,8	–	–	1,4	7,3	1,8	–	–	1,6	3,3
RESULTAT BUREAUX	64,8	–	–	1,4	66,2	109,3	–	–	1,6	110,8
Autres (Corporate)	0,1	–	–	–	0,1	0,1	–	–	–	0,1
Total du Chiffre d'affaires	1 296,8	24,0	8,2	1,4	1 330,5	1 484,5	24,2	8,2	1,6	1 518,5

3 FAITS SIGNIFICATIFS DE L'EXERCICE

Corporate

L'année 2014 a été particulièrement active avec 805 millions d'euros de financements corporate signés répartis entre 455 millions d'euros de nouvelles ressources et 350 millions d'euros de refinancement de lignes existantes à des conditions plus avantageuses.

Commerces « physiques »

Arbitrages

Altarea a continué sa stratégie de recentrage sur les actifs de centres commerciaux de grande taille et a ainsi arbitré 3 actifs de petite taille pour un montant de 82,3 millions d'euros.

Livraison et développements

L'année a été marquée par la livraison du QWARTZ le 9 avril 2014 à Villeneuve-la-Garenne, centre commercial régional de 67 000 m² GLA. Ce centre, contrôlé conjointement avec Orion est consolidé selon la méthode de la mise en équivalence.

Altarea poursuit ses développements, principalement :

• la poursuite des travaux de restructuration du centre existant de Cap 3000 et le lancement de l'extension faisant suite à l'obtention définitive en septembre 2014 des autorisations adminsitratives ; après ces opérations d'extension et rénovation dont le financement a été sécurisé, le centre commercial atteindra, en 2017, une surface de 135 000 m2 ;

• la poursuite de la construction du centre de Toulon-La-Valette

• la poursuite de la construction du centre situé à Aix en Provence
• la poursuite de la restructuration du site d'Aubergenville par l'intégration d'un village de marques
• la poursuite de la restructuration du centre de Massy

Altarea a par ailleurs été choisi comme partenaire pour la modernisation de la Gare Montparnasse. A ce titre, Altarea sera ainsi en charge de la conception, de la réalisation et de l'exploitation pour 30 ans des espaces commerciaux de la gare.

Logements

En juin 2014, le groupe a pris une participation de 55,6% pour un montant de 15,5 millions d'euros dans la société Histoire et Patrimoine qui est intégrée ainsi que ses filiales par mise en équivalence.

Conformément aux accords signés, l'actionnaire historique continue de contrôler cette société. Altarea Cogedim bénéficie d'une promesse de vente pour le rachat à terme du solde des titres de la société.

4 PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION

4.1 Liste des sociétés consolidées

				31/12/2014			31/12/2013
SOCIÉTÉ	SIREN		Méthode	Intérêt	Intégration	Méthode	Intérêt	Intégration
Commerces physiques France
3 COMMUNES SNC	352721435		IG	100,0%	100,0%	IG	100,0%	100,0%
AIX 2 SNC ALDETA SAS	512951617 311765762	co-entreprise	ME IG	50,0% 33,3%	50,0% 100,0%	ME IG	50,0% 33,3%	50,0% 100,0%
ALTA AUBETTE SNC	452451362		IG	65,0%	100,0%	IG	65,0%	100,0%
ALTA BERRI SAS	444561385		IG	100,0%	100,0%	IG	100,0%	100,0%
ALTA CARRE DE SOIE SCI	449231463	co-entreprise	ME	50,0%	50,0%	ME	50,0%	50,0%
ALTA CHARTRES SNC	793646779		IG	100,0%	100,0%	IG	100,0%	100,0%
ALTA CITE SAS	483543930		IG	65,0%	100,0%	IG	65,0%	100,0%
ALTA CRP AUBERGENVILLE SNC ALTA CRP GENNEVILLIERS SNC	451226328 488541228		IG IG	100,0% 51,0%	100,0% 100,0%	IG IG	100,0% 51,0%	100,0% 100,0%
ALTA CRP GUIPAVAS SNC	451282628		IG	100,0%	100,0%	IG	100,0%	100,0%
ALTA CRP LA VALETTE SNC	494539687		IG	51,0%	100,0%	IG	51,0%	100,0%
ALTA CRP MONTMARTRE SAS	450042247		IG	100,0%	100,0%	IG	100,0%	100,0%
ALTA CRP PUGET SNC	492962949		IG	100,0%	100,0%	IG	100,0%	100,0%
ALTA CRP RIS ORANGIS SNC	452053382		IG	100,0%	100,0%	IG	100,0%	100,0%
ALTA CRP RUAUDIN SNC	451248892		IG	100,0%	100,0%	IG	100,0%	100,0%
ALTA CRP VALBONNE SNC ALTA CRP VIVIENNE SAS	484854443 449877950		IG IG	100,0% 100,0%	100,0% 100,0%	IG IG	100,0% 100,0%	100,0% 100,0%
ALTA DEVELOPPEMENT ITALIE SAS	444561476		IG	100,0%	100,0%	IG	100,0%	100,0%
ALTA DROUOT SAS	450042296		IG	100,0%	100,0%	IG	100,0%	100,0%
ALTA GRAMONT SAS	795254952		IG	51,0%	100,0%	IG	51,0%	100,0%
ALTA LES HUNAUDIERES SNC	528938483		IG	100,0%	100,0%	IG	100,0%	100,0%
ALTA MULHOUSE SNC	444985568		IG	65,0%	100,0%	IG	65,0%	100,0%
ALTA NOUVEAU PORT LA SEYNE SCI ALTA OLLIOULES 1 SASU	501219109 513813915		IG IG	100,0% 100,0%	100,0% 100,0%	IG IG	100,0% 100,0%	100,0% 100,0%
ALTA OLLIOULES 2 SASU	513813956		IG	100,0%	100,0%	IG	100,0%	100,0%
ALTA ORGEVAL SNC	795338441		IG	100,0%	100,0%	IG	100,0%	100,0%
ALTA PIERRELAYE SNC	478517204		IG	100,0%	100,0%	IG	100,0%	100,0%
ALTA RAMBOUILLET (cinéma - ex alta ronchin)	484693841		IG	100,0%	100,0%	IG	100,0%	100,0%
ALTA SAINT HONORE SAS	430343855		IG	100,0%	100,0%	IG	100,0%	100,0%
ALTA SPAIN ARCHIBALD BV ALTA SPAIN CASTELLANA BV	NA NA		IG IG	100,0% 100,0%	100,0% 100,0%	IG IG	100,0% 100,0%	100,0% 100,0%
ALTA THIONVILLE SNC	485047328		IG	65,0%	100,0%	IG	65,0%	100,0%
ALTA TOURCOING SNC	485037535		IG	65,0%	100,0%	IG	65,0%	100,0%
ALTA TROYES SNC	488795790		IG	65,0%	100,0%	IG	65,0%	100,0%
ALTA-MONTPARNASSE SNC	524049244		IG	100,0%	100,0%	NI	0,0%	0,0%
ALTABLUE SAS	522193796		IG	33,3%	100,0%	IG	33,3%	100,0%
ALTALUX ESPAGNE SARL ALTALUX ITALIE SARL	NA NA		IG IG	100,0% 100,0%	100,0% 100,0%	IG IG	100,0% 100,0%	100,0% 100,0%
ALTAREA FRANCE	324814219		IG	100,0%	100,0%	IG	100,0%	100,0%
ALTAREA LES TANNEURS SNC	421752007		IG	100,0%	100,0%	IG	100,0%	100,0%
ALTAREA MANAGEMENT	509105375		IG	100,0%	100,0%	IG	100,0%	100,0%
ALTAREA PROMOTION COMMERCE SNC	420490948		IG	100,0%	100,0%	IG	100,0%	100,0%
ALTAREA SCA	335480877		IG	100,0%	100,0%	IG	100,0%	100,0%
ALTAREA SNC AUBERGENVILLE 2 SNC	431843424 493254015		IG IG	100,0% 100,0%	100,0% 100,0%	IG IG	100,0% 100,0%	100,0% 100,0%
AVENUE FONTAINEBLEAU SAS	423055169		IG	65,0%	100,0%	IG	65,0%	100,0%
AVENUE PAUL LANGEVIN SNC	428272751		IG	100,0%	100,0%	IG	100,0%	100,0%
BERCY VILLAGE 2 SCI	419669064		IG	100,0%	100,0%	IG	100,0%	100,0%
BERCY VILLAGE SCI	384987517		IG	51,0%	100,0%	IG	51,0%	100,0%
CENTRE D'AFFAIRE DU KB SCI	502543259		IG	65,0%	100,0%	IG	65,0%	100,0%
CIB SCI COEUR CHEVILLY SNC	414394486 491379624	entreprise associée co-entreprise	ME ME	49,0% 50,0%	49,0% 50,0%	ME ME	49,0% 50,0%	49,0% 50,0%
Centre Commercial de THIAIS SNC	479873234		IG	100,0%	100,0%	IG	100,0%	100,0%
Centre Commercial de VALDOLY SNC	440226298		NI	0,0%	0,0%	IG	100,0%	100,0%
Centre Commercial du KB SNC	485045876		IG	65,0%	100,0%	IG	65,0%	100,0%
ESPACE GRAND RUE SCI	429348733	co-entreprise	ME	32,5%	32,5%	ME	32,5%	32,5%
FONCIERE ALTAREA SAS	353900699		IG	100,0%	100,0%	IG	100,0%	100,0%
FONCIERE CEZANNE MATIGNON SNC FONCIERE CEZANNE MERMOZ SNC	348024050 445291404		IG IG	100,0% 100,0%	100,0% 100,0%	IG IG	100,0% 100,0%	100,0% 100,0%
GENNEVILLIERS 2 SNC	452052988		IG	100,0%	100,0%	IG	100,0%	100,0%
GM MARKETING SAS	437664568		IG	100,0%	100,0%	IG	100,0%	100,0%
HIPPODROME CARRE DE SOIE SARL	493455810	co-entreprise	ME	50,0%	50,0%	ME	50,0%	50,0%
JAS DE BOUFFAN SNC	508887619		IG	100,0%	100,0%	IG	100,0%	100,0%
KLEBER SAS	790201453		IG	100,0%	100,0%	IG	100,0%	100,0%
LE HAVRE Centre commercial René Coty SNC LE PRE LONG SNC	407943620 508630464		IG IG	100,0% 100,0%	100,0% 100,0%	ME IG	50,0% 100,0%	50,0% 100,0%
LES CLAUSONNES INVESTISSEMENT SARL	411985468		IG	100,0%	100,0%	IG	100,0%	100,0%
LES CLAUSONNES SCI	331366682		IG	100,0%	100,0%	IG	100,0%	100,0%
LILLE GRAND PLACE SCI	350869244		IG	99,0%	100,0%	IG	99,0%	100,0%
LIMOGES INVEST SCI	488237546		IG	75,0%	100,0%	IG	75,0%	100,0%

				31/12/2014			31/12/2013
SOCIÉTÉ	SIREN		Méthode	Intérêt	Intégration	Méthode	Intérêt	Intégration
MANTES GAMBETTA - EX ALTA COPARTS SNC	499108207		IG	100,0%	100,0%	IG	100,0%	100,0%
MATIGNON COMMERCE SNC	433506490		IG	100,0%	100,0%	IG	100,0%	100,0%
MONNET LIBERTE SNC	410936397	co-entreprise	ME	50,0%	50,0%	ME	50,0%	50,0%
NANTERRE QUARTIER DE L'UNIVERSITE SAS OPEC SARL	485049290 379873128	co-entreprise	ME IG	50,0% 99,9%	50,0% 100,0%	ME IG	50,0% 99,9%	50,0% 100,0%
OPEC SNC	538329970		IG	100,0%	100,0%	IG	100,0%	100,0%
ORI ALTA SNC	433806726	co-entreprise	ME	50,0%	50,0%	ME	50,0%	50,0%
PETIT MENIN SCI	481017952	co-entreprise	ME	50,0%	50,0%	ME	50,0%	50,0%
ROOSEVELT SAS	524183852		IG	100,0%	100,0%	IG	100,0%	100,0%
RUE DE L'HOTEL DE VILLE SCI SCI COEUR D'ORLY BUREAUX	440848984 504255118	co-entreprise co-entreprise	ME ME	40,0% 25,0%	40,0% 25,0%	ME ME	40,0% 25,0%	40,0% 25,0%
SCI HOLDING BUREAUX COEUR D'ORLY	504017807	co-entreprise	ME	50,0%	50,0%	ME	50,0%	50,0%
SCI LIEVIN INVEST	444402887	entreprise associée	ME	49,0%	49,0%	ME	49,0%	49,0%
SCI MAC DONALD COMMERCE	524049244	entreprise associée	ME	50,0%	50,0%	ME	50,0%	50,0%
SIC RETAIL PARK LES VIGNOLES	512086117		IG	100,0%	100,0%	IG	100,0%	100,0%
SILLON 2 SNC SILLON 3 SAS	420718082 422088815		NI NI	0,0% 0,0%	0,0% 0,0%	IG IG	100,0% 100,0%	100,0% 100,0%
SILLON SAS	410629562		NI	0,0%	0,0%	IG	100,0%	100,0%
SNC ALTA LES ESSARTS	480044981		IG	100,0%	100,0%	IG	100,0%	100,0%
SNC COEUR D'ORLY COMMERCE	504831207	co-entreprise	ME	25,0%	25,0%	ME	25,0%	25,0%
SNC HOLDING COMMERCE COEUR D'ORLY	504142274	co-entreprise	ME	50,0%	50,0%	ME	50,0%	50,0%
SNC TOULOUSE GRAMONT (ex PPI)	352076145		IG	51,0%	100,0%	IG	51,0%	100,0%
SOCOBAC SARL STE AMENAGEMENT MEZZANINE PARIS NORD SA	352781389 422281766	entreprise associée	IG ME	100,0% 40,0%	100,0% 40,0%	IG ME	100,0% 40,0%	100,0% 40,0%
Société d'Amenagement de la GARE de L'EST SNC	481104420		IG	51,0%	100,0%	IG	51,0%	100,0%
Société du Centre Commercial MASSY SNC	950063040		IG	100,0%	100,0%	IG	100,0%	100,0%
TECI ET CIE SNC	333784767		IG	100,0%	100,0%	IG	100,0%	100,0%
Commerces physiques Italie ALTABASILIO SRL	NA		IG	100,0%	100,0%	IG	100,0%	100,0%
ALTACASALE SRL	NA		IG	100,0%	100,0%	IG	100,0%	100,0%
ALTACERRO SRL	NA		IG	100,0%	100,0%	IG	100,0%	100,0%
ALTAGE SRL	NA		IG	100,0%	100,0%	IG	100,0%	100,0%
ALTAIMMO SRL	NA		IG	100,0%	100,0%	IG	100,0%	100,0%
ALTAPINEROLO SRL	NA		IG	100,0%	100,0%	IG	100,0%	100,0%
ALTAPIO SRL ALTAPONTEPARODI SPA	NA NA		NI IG	0,0% 95,0%	0,0% 100,0%	IG IG	100,0% 95,0%	100,0% 100,0%
ALTARAG SRL	NA		IG	100,0%	100,0%	IG	100,0%	100,0%
ALTAREA ITALIA PROGETTI SRL	NA		IG	100,0%	100,0%	IG	100,0%	100,0%
ALTAREA ITALIA SRL	NA		IG	100,0%	100,0%	IG	100,0%	100,0%
ALTARIMI SRL	NA		IG	100,0%	100,0%	IG	100,0%	100,0%
ALTAROMA SRL	NA		IG	100,0%	100,0%	IG	100,0%	100,0%
AURELIA TRADING SRL	NA		IG	100,0%	100,0%	IG	100,0%	100,0%
Commerces physiques Espagne
ALTAOPERAE II S.L	NA		IG	100,0%	100,0%	IG	100,0%	100,0%
ALTAOPERAE III S.L	NA		IG	100,0%	100,0%	IG	100,0%	100,0%
ALTAOPERAE SALAMANCA S.L	NA		IG	100,0%	100,0%	IG	100,0%	100,0%
ALTAPATRIMAE II S.L ALTAREA ESPANA S.L	NA NA		IG IG	100,0% 100,0%	100,0% 100,0%	IG IG	100,0% 100,0%	100,0% 100,0%
ALTAREA OPERAE S.L	NA		IG	100,0%	100,0%	IG	100,0%	100,0%
ALTAREA PATRIMAE S.L	NA		IG	100,0%	100,0%	IG	100,0%	100,0%
ORTIALTAE S.L	NA	co-entreprise	ME	50,0%	50,0%	ME	50,0%	50,0%
Diversification
ALTA CINE INVESTISSEMENT SAS ALTA DELCASSE SAS	482277100 501705362		IG IG	99,9% 99,9%	100,0% 100,0%	IG IG	99,9% 99,9%	100,0% 100,0%
ALTA FAVART SAS	450042338		IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
ALTA REIM SAS EX ALTA MONTAIGNE SAS	790197263		IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
ALTA RUNGIS SAS	500539150		IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
ALTA SEVRES SNC	791885528		IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
AUBETTE TOURISME RESIDENCE SNC	501162580		IG	65,0%	100,0%	IG	65,0%	100,0%
L'EMPIRE SAS SEMMARIS	428133276 662012491	entreprise associée	IG ME	99,9% 33,3%	100,0% 33,3%	IG ME	99,9% 33,3%	100,0% 33,3%
Commerces on line
ALTA PENTHIEVRE SAS	518991476		IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
ALTACOM SAS	537392276		IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
MAXIDOME RUE DU COMMERCE SAS	509105375 422797720		IG IG	99,9% 99,9%	100,0% 100,0%	IG IG	99,9% 99,9%	100,0% 100,0%
Logements
COGEDIM RESIDENCES SERVICES SNC	394648455	co-entreprise	ME	64,9%	65,0%	IG	99,9%	100,0%
CSE SAS	790172860	co-entreprise	ME	64,9%	65,0%	IG	99,9%	100,0%
41 RUE DE LA LEGION D'HONNEUR SCCV 72 CARTIER BRESSON SCCV	504638784 504638784	entreprise associée entreprise associée	ME ME	55,6% 55,6%	55,6% 55,6%	NI NI	0,0% 0,0%	0,0% 0,0%
MARSEILLE MICHELET SNC	792774382		IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%

				31/12/2014			31/12/2013
SOCIÉTÉ	SIREN		Méthode	Intérêt	Intégration	Méthode	Intérêt	Intégration
TOULON METROPOLITAIN SNC	750297137		IG	99,9%	100,0%	NI	0,0%	0,0%
ALBATROS SNC	803307354	entreprise associée	ME	46,1%	46,2%	NI	0,0%	0,0%
ALTA BOULOGNE SNC	334899457		IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
ALTA CRP MOUGINS SNC ALTA FAUBOURG SAS	453830663 444560874		IG IG	99,9% 99,9%	100,0% 100,0%	IG IG	99,9% 99,9%	100,0% 100,0%
ALTA PERCIER SAS	538447475		IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
ALTA SAINT-GERMAIN SAS	808067375		IG	99,9%	100,0%	NI	0,0%	0,0%
ALTAREIT SCA	552091050		IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
AUDITAFUL SARL	511472318	entreprise associée	ME	55,6%	55,6%	NI	0,0%	0,0%
BALCONS DU GENEVOIS SCCV BOUCLES DE SEINE SNC	532227741 482315405	entreprise associée entreprise associée	ME ME	55,6% 55,6%	55,6% 55,6%	NI NI	0,0% 0,0%	0,0% 0,0%
CHAMPAGNE-ARDENNES SNC	492961487	entreprise associée	ME	55,6%	55,6%	NI	0,0%	0,0%
EAGLE SNC	788652568	entreprise associée	ME	37,0%	37,1%	NI	0,0%	0,0%
EUROPE RIVE SUD SCCV	522391846	entreprise associée	ME	55,6%	55,6%	NI	0,0%	0,0%
GARANCE MEISSONNIER SCCV	513696724	entreprise associée	ME	27,8%	27,8%	NI	0,0%	0,0%
HISTOIRE ET PATRIMOINE FINANCEMENT SARL HISTOIRE ET PATRIMOINE GESTION SAS	504638784 401165089	entreprise associée entreprise associée	ME ME	55,6% 55,6%	55,6% 55,6%	NI NI	0,0% 0,0%	0,0% 0,0%
HISTOIRE ET PATRIMOINE MOD SAS	394203509	entreprise associée	ME	55,6%	55,6%	NI	0,0%	0,0%
HISTOIRE ET PATRIMOINE PARTENARIATS SASU	452727985	entreprise associée	ME	55,6%	55,6%	NI	0,0%	0,0%
HISTOIRE ET PATRIMOINE PROMOTION EURL	792751992	entreprise associée	ME	55,6%	55,6%	NI	0,0%	0,0%
HISTOIRE ET PATRIMOINE SAS	480309731	entreprise associée	ME	55,6%	55,6%	NI	0,0%	0,0%
HISTOIRE ET PATRIMOINE DEVELOPPEMENT SASU	480110931	entreprise associée	ME	55,6%	55,6%	NI	0,0%	0,0%
LA COTE BLEUE SNC LA SCAMA SCI	497538348 538362674	entreprise associée entreprise associée	ME ME	55,6% 55,6%	55,6% 55,6%	NI NI	0,0% 0,0%	0,0% 0,0%
LES JARDINS DU CARMEL SARL	497538124	entreprise associée	ME	55,6%	55,6%	NI	0,0%	0,0%
LES VERRIERS SCI	538394271	entreprise associée	ME	55,6%	55,6%	NI	0,0%	0,0%
MASSY GRAND OUEST SNC - AF050	793338146		IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
METBURY EURL	493279178	entreprise associée	ME	55,6%	55,6%	NI	0,0%	0,0%
MICHELET BAUER SCCV ODONIA SCCV	480727999 752636860	entreprise associée entreprise associée	ME ME	27,8% 55,6%	27,8% 55,6%	NI NI	0,0% 0,0%	0,0% 0,0%
RESIDENCE DU THEATRE SCCV	494094212	entreprise associée	ME	27,8%	27,8%	NI	0,0%	0,0%
S.O.R.A.C. SNC	330996133		IG	100,0%	100,0%	IG	100,0%	100,0%
SCCV DES 13 FRANCS-TIREURS	751201567	entreprise associée	ME	55,6%	55,6%	NI	0,0%	0,0%
SNC DE LA PLAINE	490746419	entreprise associée	ME	55,6%	55,6%	NI	0,0%	0,0%
SNC DES COTES ATLANTIQUES	490743101	entreprise associée	ME	55,6%	55,6%	NI	0,0%	0,0%
SNC DES EGLANTIERS SNC DES GALETS	501581318 481045763	entreprise associée entreprise associée	ME ME	55,6% 55,6%	55,6% 55,6%	NI NI	0,0% 0,0%	0,0% 0,0%
SNC DES VIGNES	480169507	entreprise associée	ME	55,6%	55,6%	NI	0,0%	0,0%
SCCV SURESNES 111 VERDUN	507385003	co-entreprise	ME	49,9%	50,0%	ME	49,9%	50,0%
SNC 12 RUE OUDINOT PARIS 7E	378484653		IG	50,9%	100,0%	IG	50,9%	100,0%
SCCV BESONS GABRIEL PERI SNC 36 RUE RIVAY LEVALLOIS	793727322 343760385		IG IG	99,9% 99,9%	100,0% 100,0%	IG IG	50,9% 99,9%	100,0% 100,0%
SNC 46 JEMMAPES	572222347		IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
SCCV TOULOUSE LES ARGOULETS	513822601		IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
SNC AIX LA VISITATION	452701824		IG	79,9%	100,0%	IG	79,9%	100,0%
SCCV RACINE CARRE - AIX LA DURANNE	801954132	co-entreprise	ME	48,9%	49,0%	NI	0,0%	0,0%
SCCV QUAI DE SEINE A ALFORTVILLE SCCV AMIENS PLACE VADE	803321942 801598624	co-entreprise co-entreprise	ME ME	49,9% 49,9%	50,0% 50,0%	NI NI	0,0% 0,0%	0,0% 0,0%
SCCV ANGLET BELAY	512392325		IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
SCCV ANNEMASSE FOSSARD	803779438		IG	79,9%	100,0%	NI	0,0%	0,0%
SNC ANTIBES 38 ALBERT 1er (liquidée 2014.09)	440521995		NI	0,0%	0,0%	IG	99,9%	100,0%
SCI MIMOSAS	451063499		NI	0,0%	0,0%	IG	99,9%	100,0%
SCCV ANTIBES 4 CHEMINS SAS ARBITRAGES ET INVESTISSEMENTS	537695801 444533152	entreprise associée	ME IG	48,9% 99,9%	49,0% 100,0%	ME IG	48,9% 99,9%	49,0% 100,0%
SAS ARBITRAGES ET INVESTISSEMENT 2	479815847		IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
SCCV ARCACHON LAMARQUE	527725246		IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
SCI ARGENTEUIL FOCH-DIANE	484064134	co-entreprise	ME	49,9%	50,0%	ME	49,9%	50,0%
SCCV ARGENTEUIL JEAN JAURES	533885604		IG	94,9%	100,0%	IG	94,9%	100,0%
SCCV VITRY ARMANGOT	789655396		IG	89,9%	100,0%	IG	89,9%	100,0%
SCI ASNIERES AULAGNIER ILOTS E, F ET H1 SCCV ASNIERES ALPHA	483537866 529222028	co-entreprise co-entreprise	ME ME	49,9% 49,9%	50,0% 50,0%	ME ME	49,9% 49,9%	50,0% 50,0%
SCI CHAUSSON A/B	517868192	co-entreprise	ME	49,9%	50,0%	ME	49,9%	50,0%
SCCV ASNIERES LAURE FIOT	532710308		IG	74,9%	100,0%	IG	74,9%	100,0%
SCCV LAMY ILOT AUBERVILLIERS	798364030		IG	79,9%	100,0%	NI	0,0%	0,0%
SCCV BAGNEUX - TERTRES	789328804	entreprise associée	ME	48,9%	49,0%	ME	48,9%	49,0%
SCCV BAGNEUX FONTAINE GUEFFIER 1 SCCVBAGNEUX FONTAINE GUEFFIER 2	794841189 794757245	entreprise associée	ME IG	48,9% 50,9%	49,0% 100,0%	ME IG	29,0% 50,9%	29,0% 100,0%
SCCV BAGNEUX PAUL ELUARD	789253549		IG	50,9%	100,0%	IG	50,9%	100,0%
SCCV BAGNEUX BLAISE PASCAL	533942884		IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
SCCV BAGNOLET MALMAISON	517439402		IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
SNC BENOIT CREPU LYON	378935050		IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
SNC LE HAMEAU DES TREILLES	487955965		IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
SCCV 236 AVENUE THIERS SCI BRUGES AUSONE	493589550 484149802		IG IG	54,9% 99,9%	100,0% 100,0%	IG IG	54,9% 99,9%	100,0% 100,0%
SCI LE BOIS SACRE	492998117	co-entreprise	NI	0,0%	0,0%	ME	49,9%	50,0%
SNC BORDEAUX BACALAN INFLUENCE	803283910	co-entreprise	ME	49,9%	50,0%	NI	0,0%	0,0%

				31/12/2014			31/12/2013
SOCIÉTÉ	SIREN		Méthode	Intérêt	Intégration	Méthode	Intérêt	Intégration
SARL BOULOGNE VAUTHIER	794305185		IG	50,9%	100,0%	IG	50,9%	100,0%
SCCV BOULOGNE VAUTHIER	533782546		IG	50,9%	100,0%	IG	50,9%	100,0%
SCCV TOULOUSE BOURRASSOL WAGNER SCCV BRUGES GRAND DARNAL	503431116 511302002		IG IG	99,9% 99,9%	100,0% 100,0%	IG IG	99,9% 99,9%	100,0% 100,0%
SAS BRUN HOLDING	394648984		IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
SCCV CACHAN DOLET HENOUILLE	791049000		IG	89,9%	100,0%	IG	89,9%	100,0%
SCCV CACHAN DOLET 62/66	788827111		IG	89,9%	100,0%	IG	89,9%	100,0%
SCI CANNES 2 AV ST NICOLAS	482524758	co-entreprise	ME	49,9%	50,0%	ME	49,9%	50,0%
SCI CANNES 152/156 BOULEVARD GAZAGNAIRE SCCV TOULOUSE CARRE SAINT MICHEL	419700786 501982763	co-entreprise	ME IG	48,9% 99,9%	49,0% 100,0%	ME IG	48,9% 99,9%	49,0% 100,0%
SCI CHATENAY HANOVRE 1	424831717		IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
SNC CLAUDEL	504308099		IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
SCCV MARSEILLE LA POMMERAIE	502223522		IG	79,9%	100,0%	IG	79,9%	100,0%
SAS COGEDIM EST SNC COGEDIM PROVENCE	419461546 442739413		IG IG	99,9% 99,9%	100,0% 100,0%	IG IG	99,9% 99,9%	100,0% 100,0%
COGEDIM SAS	54500814		IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
SNC COGEDIM VALORISATION	444660393		IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
SCI COLOMBES CHARLES DE GAULLE	489927996	co-entreprise	ME	44,9%	45,0%	ME	44,9%	45,0%
SCI COLOMBES ETIENNE D'ORVES	479534885	co-entreprise	ME	49,9%	50,0%	ME	49,9%	50,0%
SCCV COLOMBES AUTREMENT SCCV 121-125 RUE HENRI BARBUSSE	528287642 494577455	co-entreprise	IG ME	51,9% 49,9%	100,0% 50,0%	IG ME	51,9% 49,9%	100,0% 50,0%
SCCV CONFLANS FOCH	802774810		IG	59,9%	100,0%	NI	0,0%	0,0%
SNC CORIFIAL	306094079		IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
SCI COURBEVOIE - HUDRI	483107819		IG	79,9%	100,0%	IG	79,9%	100,0%
SCI COURBEVOIE ST DENIS FERRY	479626475	co-entreprise	ME	49,9%	50,0%	ME	49,9%	50,0%
SNC NOTRE DAME SNC GARCHES LE COTTAGE	432870061 562105569		IG IG	99,9% 99,9%	100,0% 100,0%	IG IG	99,9% 99,9%	100,0% 100,0%
SCCV DOMAINE DE LA GARDI	535109011		IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
SCCV DOMAINE DES HAUTS DE FUVEAU	535072425		IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
SARL ECOSPACE	517616017	entreprise associée	ME	10,0%	10,0%	ME	10,0%	10,0%
SCCV ESERY ROUTE D'ARCINE SARL FINANCIERE BONNEL	751533522 400570743		NI IG	0,0% 99,9%	0,0% 100,0%	IG IG	69,9% 99,9%	100,0% 100,0%
SCI FRANCHEVILLE-BOCHU	488154329	co-entreprise	ME	49,9%	50,0%	ME	49,9%	50,0%
SNC CHARENTON GABRIEL PERI	518408188		IG	59,9%	100,0%	IG	59,9%	100,0%
SNC GARCHES 82 GRANDE RUE	481785814	co-entreprise	ME	49,9%	50,0%	ME	49,9%	50,0%
SCCV GARCHES LABORATOIRE EST	531559557		IG	50,9%	100,0%	IG	50,9%	100,0%
SNC DU GOLF SNC D'ALSACE	448867473 493674196		NI IG	0,0% 99,9%	0,0% 100,0%	IG IG	99,9% 99,9%	100,0% 100,0%
SCCV HAILLAN MEYCAT	501411995		IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
SNC HEBERT	504145004		IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
SCCV HOUILLES ZAC DE L'EGLISE	531260776	co-entreprise	ME	49,9%	50,0%	ME	49,9%	50,0%
SCI VILLA HAUSSMANN RIVE SUD SCI ILOT 6BD GALLIENI FORUM SEINE	437674955 433735479	co-entreprise	IG ME	59,9% 49,9%	100,0% 50,0%	IG ME	59,9% 49,9%	100,0% 50,0%
SCCV IVRY GUNSBOURG	793375429		IG	53,9%	100,0%	IG	53,9%	100,0%
SNC DULAC - ROUMANILLE	513406942		IG	98,9%	100,0%	IG	98,9%	100,0%
SCCV DE L'ORAISON	794048959		IG	99,9%	100,0%	IG	84,9%	100,0%
SCCV L'ILE VERTE SCCV COGESIR	509642005 753460062		IG IG	99,9% 69,9%	100,0% 100,0%	IG IG	99,9% 69,9%	100,0% 100,0%
SCCV LEVALLOIS MARCEAU	501580583		IG	79,9%	100,0%	IG	79,9%	100,0%
SCCV LA COURNEUVE JEAN JAURES	793341660		IG	99,9%	100,0%	IG	79,9%	100,0%
SNC FONCIERE ILES D'OR	499385094		IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
SCCV LA MOLE VILLAGE 1	488424250		IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
SCCV LA MOLE VILLAGE 2 SCCV LA MOLE VILLAGE 3	488423724 488424185		IG IG	99,9% 99,9%	100,0% 100,0%	IG IG	99,9% 99,9%	100,0% 100,0%
SCCV LA MOLE VILLAGE 4	488423807		NI	0,0%	0,0%	IG	99,9%	100,0%
SCCV LA MOLE VILLAGE 5	488423310		IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
SCCV LA MOLE VILLAGE 6 SCCV LA TESTE VERDUN	488423260 521333666		IG IG	99,9% 69,9%	100,0% 100,0%	IG IG	99,9% 69,9%	100,0% 100,0%
SNC LAENNEC RIVE GAUCHE	449666114		IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
SCCV LE CHESNAY 127 VERSAILLES	801526716		IG	89,9%	100,0%	NI	0,0%	0,0%
SCI LE CHESNAY LA FERME	485387286	co-entreprise	ME	49,9%	50,0%	ME	49,9%	50,0%
SCI LE CLOS DU PARC	533718029	co-entreprise	ME	49,9%	50,0%	ME	49,9%	50,0%
SCCV MASSY COGFIN SCI LE JARDIN DU COUVENT	515231215 533714168	co-entreprise co-entreprise	ME ME	49,9% 49,9%	50,0% 50,0%	ME ME	49,9% 49,9%	50,0% 50,0%
SCCV LE PARADISIO	537797649		IG	89,9%	100,0%	IG	89,9%	100,0%
SNC LE PINET	501286124		IG	99,9%	100,0%	NI	0,0%	0,0%
SCCV LES COLORIADES	538153248	co-entreprise	ME	49,9%	50,0%	ME	49,9%	50,0%
SCCV TOULOUSE GUILHEMERY SCCV DOUVAINE - LES FASCINES	512568007 514276369		IG IG	99,9% 99,9%	100,0% 100,0%	IG IG	99,9% 99,9%	100,0% 100,0%
SCCV LES FELIBRES	531317220		IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
SCI PIERRE DUPONT N°16 LYON	428092118		IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
SCCV JEAN MOULIN 23 LES LILAS	490158839	co-entreprise	ME	49,9%	50,0%	ME	49,9%	50,0%
SCI PHOCEENS SNC LES ROSES DE CARROS	483115404 524599388	co-entreprise	IG ME	99,9% 49,9%	100,0% 50,0%	IG ME	99,9% 49,9%	100,0% 50,0%
SAS LEVALLOIS 41-43 CAMILLE PELLETAN	489473249		IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
SCI LEVALLOIS ILOT 4.1	409853165		IG	49,9%	100,0%	IG	49,9%	100,0%
SCI 65 LACASSAGNE - LYON 3	451783732		IG	71,4%	100,0%	IG	71,4%	100,0%

				31/12/2014			31/12/2013
SOCIÉTÉ	SIREN		Méthode	Intérêt	Intégration	Méthode	Intérêt	Intégration
SCI 85BIS A 89BIS RUE DU DAUPHINE	429641434		NI	0,0%	0,0%	IG	99,9%	100,0%
SNC NOVEL GENEVE - LYON 6	481997609	co-entreprise	ME	49,9%	50,0%	ME	49,9%	50,0%
SNC LYON 6 -145 RUE DE CREQUI	442179826		NI	0,0%	0,0%	IG	99,9%	100,0%
SCCV RUE JEAN NOVEL - LYON 6	490160785	co-entreprise	ME	49,9%	50,0%	ME	49,9%	50,0%
SCCV LYON 7 - 209 BERTHELOT	750698300		IG	59,9%	100,0%	IG	59,9%	100,0%
SCCV TUILERIES - LYON 9	452819725	co-entreprise	ME	49,9%	50,0%	ME	49,9%	50,0%
SCCV MAISON ALFORT SANGNIER	791796543	co-entreprise	ME	49,9%	50,0%	ME	49,9%	50,0%
SCI MAISONS ALFORT VILLA MANSART SCCV MALAKOFF DUMONT	443937040 752776591	co-entreprise	ME IG	49,9% 99,9%	50,0% 100,0%	ME IG	49,9% 59,9%	50,0% 100,0%
SCCV MALAKOFF LAROUSSE	514145119		IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
SNC ALTA CRP MANTES LE JOLIE	490886322		IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
SCCV MANTES DUNANT	803318393	co-entreprise	ME	59,9%	60,0%	NI	0,0%	0,0%
SCI MARSEILLE 514 MADRAGUE VILLE	482119567		IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
SCI COTE PARC	447789595		IG	57,9%	100,0%	IG	57,9%	100,0%
SCCV MARSEILLE SERRE	528065618		IG	69,9%	100,0%	IG	69,9%	100,0%
SCI MARSEILLE 2 EME EVECHE SCHUMANN	482568235		NI	0,0%	0,0%	IG	99,9%	100,0%
SCCV PROVENCE BORELLY	503396582		IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
SCCV MASSY PQR SCCV MASSY MN	521333930 521333476	co-entreprise	IG ME	74,9% 49,9%	100,0% 50,0%	IG ME	74,9% 49,9%	100,0% 50,0%
SAS MB TRANSACTIONS	425039138		IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
SNC PRESTIGE	439921198		NI	0,0%	0,0%	IG	99,9%	100,0%
SCCV MEUDON HETZEL CERF	518934690		IG	50,9%	100,0%	IG	50,9%	100,0%
SCI VAUGIRARD MEUDON	441990926		IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
SCCV - ESPACE ST MARTIN	493348007	co-entreprise	ME	49,9%	50,0%	ME	49,9%	50,0%
SCI NANTERRE-ST MAURICE	481091288		IG	71,4%	100,0%	IG	71,4%	100,0%
SCCV NANTERRE PRIVINCES FRANCAISES LOT A3	793491812	co-entreprise	ME	49,9%	50,0%	ME	49,9%	50,0%
SNC NANTES CADENIERS	500650981		IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
SCCV NANTES RENNES & CENS	752249482	co-entreprise	ME	49,9%	50,0%	ME	49,9%	50,0%
SCCV NANTES RUSSEIL SCCV BOURDON CHAUVEAU NEUILLY	514480557 489104125	co-entreprise	ME IG	49,9% 69,9%	50,0% 100,0%	ME IG	49,9% 69,9%	50,0% 100,0%
SCCV BOURDON 74 NEUILLY	492900741		IG	69,9%	100,0%	IG	69,9%	100,0%
SCCV 66 CHAUVEAU NEUILLY	507552040	co-entreprise	ME	49,9%	50,0%	ME	49,9%	50,0%
SNC PLUTON / NICE PASTORELLI	494925662		IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
SCI VICTORIA CIMIEZ	420745820		NI	0,0%	0,0%	IG	49,9%	100,0%
SCI FRATERNITE MICHELET A NOISY LE SEC	504969692		IG	49,9%	100,0%	IG	49,9%	100,0%
SCCV PANTIN MEHUL	807671656		IG	50,9%	100,0%	NI	0,0%	0,0%
SNC CHERCHE MIDI 118 PARIS 6e	423192962		IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
SNC COUR SAINT LOUIS	531197176	co-entreprise	ME	49,9%	50,0%	ME	49,9%	50,0%
SNC PARIS 11e PASSAGE SAINT AMBROISE SCI BOUSSINGAULT 28/30	479985632 452167554	co-entreprise	IG NI	99,9% 0,0%	100,0% 0,0%	IG ME	99,9% 49,9%	100,0% 50,0%
SCI BRILLAT SAVARIN 86 PARIS XIII	487504300	co-entreprise	ME	49,9%	50,0%	ME	49,9%	50,0%
SCCV PARIS CAMPAGNE PREMIERE	530706936		IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
SNC MURAT VARIZE	492650288		IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
SCCV PARIS 19 MEAUX 81 -83	537989667		IG	59,9%	100,0%	IG	59,9%	100,0%
SAS PARIS 8E 35 RUE DE PONTHIEU	477630057	co-entreprise	ME	49,9%	50,0%	ME	49,9%	50,0%
SCI PENITENTES	379799745		IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
SCCV CACHAN GABRIEL PERI 1	537407140		IG	89,9%	100,0%	IG	89,9%	100,0%
SCI ROTONDE DE PUTEAUX	429674021	co-entreprise	NI	0,0%	0,0%	ME	33,3%	33,3%
SAS QUARTIER ANATOLE FRANCE SCCV PUTEAUX LES PASTOURELLES	428711709 802997510	co-entreprise	NI IG	0,0% 99,9%	0,0% 100,0%	ME NI	33,3% 0,0%	33,3% 0,0%
SCCV RADOIRE ORDET	EN COURS		IG	79,9%	100,0%	NI	0,0%	0,0%
SCI LE CLOS DES LAVANDIERES	483286191		NI	0,0%	0,0%	IG	79,7%	100,0%
SNC REPUBLIQUE	443802392		IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
SCCV REZE-JEAN-JAURES	788521375		IG	50,9%	100,0%	IG	50,9%	100,0%
SCI DU RIO D'AURON	443924774		IG	59,9%	100,0%	IG	59,9%	100,0%
SCCV RIVES D'ALLAUCH	494440464	co-entreprise	ME	49,9%	50,0%	ME	49,9%	50,0%
SNC RIVIERE SEINE	502436140		IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
SCCV COEUR DE LA BOUVERIE	490874021		IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
SCI RUE DE LA GARE	533718177	co-entreprise	ME	44,9%	45,0%	ME	44,9%	45,0%
SCI ST-CLOUD 9/11 RUE DE GARCHES	444734669	co-entreprise	ME	49,9%	50,0%	ME	49,9%	50,0%
SCI LES CELESTINES SCCV PHOENIX	481888196 487776551	co-entreprise	ME IG	49,9% 99,9%	50,0% 100,0%	ME IG	49,9% 99,9%	50,0% 100,0%
SCCV SAINT MANDE MOUCHOTTE	529452773	co-entreprise	ME	49,9%	50,0%	ME	49,9%	50,0%
SARL LES JARDINS DE DAUDET	444326797	co-entreprise	ME	37,4%	37,5%	ME	37,4%	37,5%
SCI DOMAINE DE MEDICIS	450964465		IG	50,9%	100,0%	IG	50,9%	100,0%
SCCV SAINTE MARGUERITE	501662233	co-entreprise	ME	49,9%	50,0%	ME	49,9%	50,0%
SCI SALON DE PROVENCE - PILON BLANC	488793381		IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
SAS ROURET INVESTISSEMENT	441581030		IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
SAS SAINT-OUEN-PARKING BATELIERS NORD	790807150	entreprise associée	ME	28,2%	28,2%	ME	28,2%	28,2%
SCCV ANTONY GRAND PARC 2	752973818		IG	50,9%	100,0%	IG	50,9%	100,0%
SCCV ANTONY GRAND PARC HABITAT 1	524010485		IG	50,9%	100,0%	IG	50,9%	100,0%
SNC BAUD MONT - BAUD RIVAGE SCCV CARTOUCHERIE ILOT 1.5 A	501222038 790832190	co-entreprise	IG ME	99,9% 49,9%	100,0% 50,0%	IG ME	99,9% 49,9%	100,0% 50,0%
SCCV FONTAINE DE LATTES	790866339		IG	50,9%	100,0%	IG	50,9%	100,0%
SCCV HOUILLES SEVERINE	522144609	co-entreprise	ME	49,9%	50,0%	ME	49,9%	50,0%
SCCV L'ESTEREL (liquidée 2014.09)	489868125		NI	0,0%	0,0%	IG	99,9%	100,0%
SCCV MASSY COLCOGE	504685884		IG	79,9%	100,0%	IG	79,9%	100,0%

				31/12/2014			31/12/2013
SOCIÉTÉ	SIREN		Méthode	Intérêt	Intégration	Méthode	Intérêt	Intégration
SCCV NICE GOUNOD	499315448		IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
SCCV SAINT ORENS LE CLOS	515347953		IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
SCCV TASSIN CONSTELLATION SCI COGIMMO	499796159 480601509	co-entreprise	ME NI	49,9% 0,0%	50,0% 0,0%	ME IG	49,9% 99,9%	50,0% 100,0%
SCI DE LA PAIX	EN COURS	co-entreprise	ME	36,0%	36,0%	NI	0,0%	0,0%
SCI LES OPALINES	413093170		IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
SCCV HANOI GUERIN SCI SERRIS QUARTIER DU PARC	499516151 444639926	co-entreprise co-entreprise	ME ME	49,9% 49,9%	50,0% 50,0%	ME ME	49,9% 49,9%	50,0% 50,0%
SCCV SEVRAN FREINVILLE	801560079		IG	59,9%	100,0%	NI	0,0%	0,0%
SCCV SEVRES FONTAINES	789457538		IG	79,9%	100,0%	IG	79,9%	100,0%
SCCV SEVRES GRANDE RUE	531294346		IG	50,9%	100,0%	IG	50,9%	100,0%
SNC A.G. INVESTISSEMENT SNC ALTAREA HABITATION	342912094 479108805		IG IG	99,9% 99,9%	100,0% 100,0%	IG IG	99,9% 99,9%	100,0% 100,0%
SNC ALTAREA INVESTISSEMENT	352320808		IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
SNC BORDEAUX FAURE DURAND INFLUENCE	803042118	co-entreprise	ME	49,9%	50,0%	NI	0,0%	0,0%
SNC LA BUFFA SNC COGEDIM EFIPROM	394940183 388620015	co-entreprise	ME IG	49,9% 99,9%	50,0% 100,0%	ME IG	49,9% 99,9%	50,0% 100,0%
SNC COGEDIM ATLANTIQUE	501734669		IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
SNC COGEDIM CITALIS	450722483		IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
SNC COGEDIM DEVELOPPEMENT	318301439		IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
SNC COGEDIM GRAND LYON SNC COGEDIM GRENOBLE	300795358 418868584		IG IG	99,9% 99,9%	100,0% 100,0%	IG IG	99,9% 99,9%	100,0% 100,0%
SNC COGEDIM LANGUEDOC ROUSSILLON	532818085		IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
SNC COGEDIM MEDITERRANEE	312347784		IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
SNC COGEDIM MIDI-PYRENEES	447553207		IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
SNC COGEDIM PATRIMOINE SNC COGEDIM RESIDENCE	420810475 319293916		IG IG	99,9% 99,9%	100,0% 100,0%	IG IG	99,9% 99,9%	100,0% 100,0%
SNC COGEDIM SAVOIES-LEMAN	348145541		IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
SNC COGEDIM TRADITION	315105452		IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
SNC COGEDIM VENTE	309021277		IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
SNC CORESI SNC CSI	380373035 751560483		IG IG	99,9% 99,9%	100,0% 100,0%	IG IG	99,9% 99,9%	100,0% 100,0%
SNC DU RHIN	501225387		IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
SNC COGEDIM GESTION	380375097		IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
SNC PROVENCE L'ETOILE	501552947		IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
SNC RIVIERA - VILLA SOLANA SNC ST GENIS - RUE DARCIEUX	483334405 793115908		IG IG	99,9% 99,9%	100,0% 100,0%	IG NI	99,9% 0,0%	100,0% 0,0%
SNC VILLEURBANNE CAMBON COLIN	508138740		NI	0,0%	0,0%	IG	99,9%	100,0%
SARL SOLIM	517618211	entreprise associée	NI	0,0%	0,0%	ME	25,0%	25,0%
SCCV SAINT CLOUD PALISSY SCCV SAINT HERBLAIN PLAISANCE	792326704 498619444		IG IG	50,9% 99,9%	100,0% 100,0%	IG IG	50,9% 99,9%	100,0% 100,0%
SCCV ST OUEN LES COULEURS DU PARC	789712528		IG	92,3%	100,0%	IG	92,3%	100,0%
SCCV TERRA MEDITERRANEE	503423782		IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
SYNDECO SAS	790128433		IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
SNC DANUBE SCI 123 AV CH. DE GAULLE	483158382 420990889		IG IG	99,9% 99,9%	100,0% 100,0%	IG IG	99,9% 99,9%	100,0% 100,0%
SCCV THONON - CLOS ALBERT BORDEAUX	512308404		IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
SCCV FRIOUL / ST MUSSE	493464440		NI	0,0%	0,0%	IG	99,9%	100,0%
SCCV RIOU	490579224		IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
SCI LE PARC DE BORDEROUGE SCCV SAINTE ANNE	442379244 499514420	co-entreprise	ME IG	39,9% 99,9%	40,0% 100,0%	ME IG	39,9% 99,9%	40,0% 100,0%
SCCV TOULOUSE HARAUCOURT	501635437		IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
SCCV TOULOUSE HEREDIA	507489375	co-entreprise	NI	0,0%	0,0%	ME	49,9%	50,0%
SCCV TOULOUSE BUSCA SCCV VALLEIRY LE VERNAY	511512071 750744575		IG IG	99,9% 69,9%	100,0% 100,0%	IG IG	99,9% 69,9%	100,0% 100,0%
SCI VANVES MARCHERON	484740295	co-entreprise	ME	37,4%	37,5%	ME	37,4%	37,5%
SCCV VANVES BLEUZEN	513178830	co-entreprise	ME	49,9%	50,0%	ME	49,9%	50,0%
SNC VAUBAN	501548952		IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
SCCV GREEN ATTITUDE SNC PROVENCE LUBERON	807582267 520030206		IG IG	89,9% 99,9%	100,0% 100,0%	NI IG	0,0% 99,9%	0,0% 100,0%
SCCV LC2 -VENISSIEUX	532790052		IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
SNC VERCO	504664798		IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
SNC LES AQUARELLES	492952635		IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
SNC VAUGRENIER1214 V.LOUBET SNC VILLEURBANNE LA CLEF DES PINS	434342648 961505641		IG IG	99,9% 99,9%	100,0% 100,0%	IG IG	99,9% 99,9%	100,0% 100,0%
SNC CARNOT	433906120		IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
SNC D'ALBIGNY	528661721		IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
SCCV VITRY 82	793287392		IG	74,9%	100,0%	IG	74,9%	100,0%
SCI CIRY-VIRY SCCV VITRY BALZAC	490793221 807649355		IG IG	99,9% 99,9%	100,0% 100,0%	IG NI	99,9% 0,0%	100,0% 0,0%
SNC WAGRAM	500795034		IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
Bureaux
ACEP INVEST 1 (société civile) cédée au 2em trimestre 2014 ACEP INVEST 2 CDG NEUILLY / EX ACEP INVEST 4	530702455 794194274	entreprise associée entreprise associée	NI ME	0,0% 16,6%	0,0% 16,7%	ME ME	16,6% 16,6%	16,7% 16,7%
ACEP INVEST 2 HOLDING SCI	794194274	entreprise associée	ME	16,6%	16,7%	NI	0,0%	0,0%
ACEP INVEST 3 (société civile)	751731530	entreprise associée	ME	16,6%	16,7%	ME	16,6%	16,7%

			31/12/2014				31/12/2013
SOCIÉTÉ	SIREN		Méthode	Intérêt	Intégration	Méthode	Intérêt	Intégration
AF INVESTCO 4 (SCI)	798601936	entreprise associée	ME	58,3%	58,3%	ME	16,6%	16,7%
AF INVESTCO 5 (SCI)	798601936	entreprise associée	ME	16,6%	16,7%	NI	0,0%	0,0%
MONTIGNY NEWTON SNC	750297137		IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
LYON 7 GARNIER VERCORS SNC	798069365		IG	100,0%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
ANDROMEDE CAMPUS SNC	798013280		IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
ALTA VAI HOLDCO A (ex Salle wagram, ex theatre de l'empire)	424007425		IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
ALTAFUND General Partner sarl	NA		IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
ALTAFUND Holding sarl	NA	entreprise associée	NI	0,0%	0,0%	ME	16,6%	16,7%
ALTAFUND Invest 1 sarl	NA	entreprise associée	NI	0,0%	0,0%	ME	16,6%	16,7%
ALTAFUND Invest 2 sarl	NA	entreprise associée	NI	0,0%	0,0%	ME	16,6%	16,7%
ALTAFUND Invest 3 sarl	NA	entreprise associée	NI	0,0%	0,0%	ME	16,6%	16,7%
ALTAFUND Invest 4 sarl	NA	entreprise associée	NI	0,0%	0,0%	ME	16,6%	16,7%
ALTAFUND Invest 5 sarl	NA	entreprise associée	NI	0,0%	0,0%	ME	16,6%	16,7%
ALTAFUND Invest 6 sarl	NA	entreprise associée	NI	0,0%	0,0%	ME	16,6%	16,7%
ALTAFUND OPCI (SPPICAV)	539124529	entreprise associée	ME	16,6%	16,7%	ME	16,6%	16,7%
ALTAFUND Value Add I sca	NA	entreprise associée	NI	0,0%	0,0%	ME	16,6%	16,7%
ALTAREA COGEDIM ENTREPRISE ASSET MANAGEMENT SNC	534207386		IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
ALTAREA COGEDIM ENTREPRISE HOLDING SNC	534129283		IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
ALTAREA COGEDIM ENTREPRISE PROMOTION SNC	535056378		IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
GERLAND 1 SNC	503964629	co-entreprise	ME	49,9%	50,0%	ME	49,9%	50,0%
GERLAND 2 SNC	503964702	co-entreprise	ME	49,9%	50,0%	ME	49,9%	50,0%
ISSY PONT SCI	524049244	co-entreprise	ME	25,0%	25,0%	NI	0,0%	0,0%
SCCV BALMA ENTREPRISE	524105848	co-entreprise	ME	49,9%	50,0%	ME	49,9%	50,0%
SNC ISSY 25 CAMILLE DESMOULINS	390030542		IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
SARL CLICHY EUROPE 4	442736963	co-entreprise	ME	49,9%	50,0%	ME	49,9%	50,0%
SNC COEUR D'ORLY PROMOTION	504160078	co-entreprise	ME	49,9%	50,0%	ME	49,9%	50,0%
SAS COGEDIM OFFICE PARTNERS	491380101	entreprise associée	ME	16,4%	16,5%	ME	16,4%	16,5%
SNC EUROMED CENTER	504704248	co-entreprise	ME	49,9%	50,0%	ME	49,9%	50,0%
SNC ISSY FORUM 10	434108767	co-entreprise	NI	0,0%	0,0%	ME	33,3%	33,3%
SNC FORUM 11	434070066	co-entreprise	ME	33,3%	33,3%	ME	33,3%	33,3%
SNC ISSY 11.3 GALLIENI	492450168	co-entreprise	ME	49,9%	50,0%	ME	49,9%	50,0%
SCI LEVALLOIS ANATOLE FRANCE FRONT DE SEINE	343926242		IG	84,9%	100,0%	IG	84,9%	100,0%
SCI AXE EUROPE LILLE	451016745	co-entreprise	ME	44,9%	45,0%	ME	44,9%	45,0%
SCCV LYON 3 - LABUIRE	491187019		NI	0,0%	0,0%	IG	99,9%	100,0%
SCCV SILOPARK	799237722	co-entreprise	ME	49,9%	50,0%	NI	0,0%	0,0%
SCCV TECHNOFFICE	799125109	co-entreprise	ME	49,9%	50,0%	NI	0,0%	0,0%
SNC ROBINI	501765382	co-entreprise	ME	49,9%	50,0%	ME	49,9%	50,0%
SCCV SAINT ETIENNE - ILOT GRUNER	493509723		IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
SARL ASNIERES AULAGNIER	487631996	co-entreprise	ME	49,9%	50,0%	ME	49,9%	50,0%
SAS ALTA RICHELIEU	419671011		IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
SAS CLAIRE AULAGNIER	493108492		IG	94,9%	100,0%	IG	94,9%	100,0%
SAS COP BAGNEUX	491969952	entreprise associée	ME	16,4%	16,5%	ME	16,4%	16,5%
SAS COP MERIDIA	493279285	entreprise associée	NI	0,0%	0,0%	ME	16,4%	16,5%
SAS LIFE INTERNATIONAL COGEDIM	518333448		IG	50,0%	100,0%	IG	50,0%	100,0%
SCI COP BAGNEUX	492452982	entreprise associée	ME	16,4%	16,5%	ME	16,4%	16,5%
SCI COP MERIDIA	493367429	entreprise associée	NI	0,0%	0,0%	ME	16,4%	16,5%
SNC COGEDIM ENTREPRISE	424932903		IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
SNC SAINT-DENIS LANDY 3	494342827	co-entreprise	ME	49,9%	50,0%	ME	49,9%	50,0%
SNC DU PARC INDUSTRIEL DE SAINT-PRIEST	443204714		IG	79,9%	100,0%	IG	79,9%	100,0%
SCCV BLAGNAC GALILEE	501180160		IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
SCCV TOULOUSE GRAND SUD	499468510	co-entreprise	NI	0,0%	0,0%	ME	49,9%	50,0%
SCI ZOLA 276 - VILLEURBANNE	453440695		IG	74,9%	100,0%	IG	74,9%	100,0%

4.2 Evolution du périmètre de consolidation

Le périmètre comprend 455 sociétés au 31 décembre 2014 contre 437 sociétés au 31 décembre 2013.

En 2014, 58 sociétés sont entrées dans le périmètre : 33 par acquisition (dont 31 sociétés constituant le Groupe Histoire & Patrimoine spécialisé dans la rénovation de monuments historiques), et 25 par création, dont 1 filiale directe de Altarea sca, 1 filiale de la société Foncière Altarea, 2 filiales de la société Alta Faubourg, 2 filiales du fonds d'investissement bureaux Altafund, et 19 filiales de Cogedim.

En outre, 3 sociétés ont changé de mode d'intégration dont Cogedim Résidences Services et sa filiale, d'intégration globale à mise en équivalence, du fait de l'entrée d'un partenaire et des modifications subséquentes de la gouvernance de ces 2 sociétés.

40 sociétés sont sorties du périmètre, dont 31 par voie d'absorpsion, dissolution ou déconsolidation (5 dans le pôle Foncière et 26 dans le pôle Cogedim), et 9 par voie de cession, dont la société Acepinvest1, porteuse d'un immeuble de bureau boulevard Raspail, ainsi que la société Altafund VAI et ses 7 filiales suite à la restructuration de l'actionnariat du fonds.

Par ailleurs, depuis décembre 2011 et la prise de contrôle de la société Rue Du Commerce, il n'y a pas eu d'acquisition de filiales et de participations traitées comme des regroupements d'entreprises.

5 DEPRECIATION D'ACTIFS EN APPLICATION DE LA NORME IAS 36

5.1 Ecarts d'acquisition issus de l'acquisition de Cogedim

Dans un marché du logements neufs qui constituerait un nouveau point bas, Cogedim enregistre une hausse de ses réservations qui passe de 1 016 M€ TTC à 1 103 M€ soit +9% par rapport à 2013 bien audessus des évolutions du marché ce qui lui permet de conforter sa part de marché. En nombre de lots, l'entrée et le moyenne gamme représente 66% des réservations. A fin décembre 2014, le backlog logements s'établit à 1 459 millions d'euros HT, soit 22 mois de chiffre d'affaires, en hausse de +10% comparé à fin 2013. Cette situation donne une bonne visibilité au Groupe des résultats futurs de ce secteur d'activité. Le portefeuille foncier sous promesse s'élève à 4,3 Mds, soit 49 mois d'activité. Les taux de marge constatés dans les résultats de l'exercice sont en baisse, conséquence de la politique d'élargissement de la gamme adapté à la conjoncture actuelle (2013 bénéficiait de surcroît du programme Laënnec). Au 31 décembre 2014, le stock de produits finis n'est pas significatif.

Dans un marché en progression par rapport à l'année passée (23 Mds d'euros échangés en France), le secteur Bureaux a réalisé principalement des transactions de très grande ampleur et profité de la baisse des taux d'intérêt. A fin 2014, le backlog de VEFA/CPI s'élève à 167 millions d'euros.

Les principales hypothèses retenues pour le calcul de ces valeurs d'entreprise sont les suivantes :

• le taux d'actualisation est égal à 9,5% ;

• les cash-flows libres sur l'horizon du business plan reposent sur des hypothèses de volume d'activité et de taux de marge opérationnelle qui prennent en compte les hypothèses économiques et de marché connues à la date de son établissement ;

• des fourchettes de valeurs terminales des secteurs Logements (hors la participation dans Histoire et Patrimoine) et Bureaux (hors le fonds d'investissement Altafund) ont été déterminées avec un taux de croissance égal à 1,5% à partir de 2020 appliqué à un chiffre d'affaires normatif et une fourchette d'EBITA normatifs.

Au 31 décembre 2014, sur la base des hypothèses ainsi décrites, les justes valeurs des actifs économiques des secteurs Logements et Bureaux sont supérieures à leurs valeurs nettes comptables à la même date quel que soit le taux d'EBITA retenu. Aucune dépréciation n'est à comptabiliser.

Le changement jugé par le management raisonnablement possible des hypothèses à savoir un taux de croissance de 1% au lieu de 1,5% et un taux d'actualisation de 10,0% au lieu de 9,5% conduirait à des évaluations des actifs économiques y compris les actifs incorporels et écarts d'acquisition des secteurs Logements d'une part et Bureaux d'autre part toujours supérieures à leurs valeurs nettes comptables au 31 décembre 2014, sur la base d'une fourchette d'EBITA normatifs.

Un écart d'acquisition de 15 millions d'euros est affecté au secteur des centres commerciaux physiques en raison des synergies apportées par l'acquisition de Cogedim. Cet écart d'acquisition a donc été testé séparément en regard de l'actif net réévalué de continuation de ce secteur.

Les écarts constatés au titre de l'acquisition de Cogedim restent donc au 31 décembre 2014 d'un montant total de 128 millions d'euros.

5.2 Marques

Marque Cogedim

La marque Cogedim a été testée individuellement et conjointement à l'Unité Génératrice de Trésorerie Logements. (Se référer au paragraphe ci-dessus).

Marque RueduCommerce

Le volume d'affaires s'établit à 428 millions d'euros, stable par rapport à l'année 2013.

Rue du Commerce maintient son positionnement de site leader, dans le « Top 10 » des sites marchands généralistes en France dans un marché concurrentiel.

Sites marchands généralistes	VU Mensuels moyens 11M 2014, en milliers
Amazon	16 248
Cdiscount	9 994
Fnac	9 576
PriceMinister	7 220
Carrefour	6 948
La Redoute	6 331
Vente-privée	5 890
Rue du Commerce	5 033
E.Leclerc	4 748
Darty	4 621

Ces indicateurs appréciés de façon combinée confirment à nouveau la notoriété de la marque Rue du Commerce dans un marché toujours plus concurrentiel. Le groupe continue d'amortir sa marque selon la durée d'utilité prévue.

5.3 Actifs de placement en cours de développement et de construction évalués au coût

Les actifs de placement en cours de développement et de construction évalués au coût concernent le développement et la construction de centres commerciaux.

Les principaux aléas de développement et de construction de ces actifs sont les aléas liés à l'obtention des autorisations administratives, à la prise de retard du démarrage des projets ou à leur commercialisation lorsque le contexte économique devient moins favorable.

Les actifs de placement en cours de développement et de construction sont suivis par la Société en fonction de différentes phases selon que le projet est au stade de l'étude, ou dit maîtrisé (lorsque le projet est dit totalement maîtrisé, le foncier est sous promesse), ou encore autorisé lorsque les autorisations administratives ont été obtenues (Autorisations commerciales, CNEC et CDAC, et permis de construire) ou enfin, en cours de commercialisation et de construction.A la date d'arrêté des comptes, il n'existe pas de perte de valeur identifiée sur les projets autres que celles qui ont été constatées dans les comptes. Le prix de revient de ces projets reste en deçà de la valeur projetée des immeubles. Cette valeur est déterminée sur la base de business plans établis en interne à un horizon de 5 années et revus à échéance régulière par le management. Les méthodes utilisées sont la capitalisation des revenus locatifs ou le « discounted cash flow ».

Les pertes de valeurs nettes sur les immeubles de placement au coût correspondent à la dépréciation de projets de centres commerciaux arrêtés ou abandonnés ou encore retardés. Se reporter aux notes 6.3 « Immeubles de placement et actifs destinés à la vente » et 7.6 « Autres éléments du résultat opérationnel ».

6 NOTES SUR L'ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE

6.1 Immobilisations incorporelles

Valeurs brutes en millions d'euros	Ecarts d'acquisition	Marques	Relations clientèles	Autres immobilisations incorporelles	Total
				Logiciels	Droit au bail	Autres	Total
Au 1er janvier 2013	406,2	102,1	181,6	20,7	2,2	4,0	26,9	716,8
Acquisitions	–	–	–	4,0	–	3,6	7,6	7,6
Cessions / Mises au rebut	–	–	–	–	–	–	–	–
Transferts	–	–	–	1,6	–	(1,8)	(0,1)	(0,1)
Changements de méthode	–	–	–	–	–	–	–	–
Variations de périmètre	–	–	–	0,0	–	–	0,0	0,0
Au 31 décembre 2013	406,2	102,1	181,6	26,4	2,2	5,8	34,4	724,2
Acquisitions	–	–	–	12,1	0,4	1,1	13,6	13,6
Cessions / Mises au rebut	–	–	–	(0,1)	–	(1,5)	(1,6)	(1,6)
Transferts	–	–	–	5,1	–	(2,6)	2,5	2,5
Changements de méthode	–	–	–	–	–	–	–	–
Variations de périmètre	–	–	–	0,0	–	–	0,0	0,0
Au 31 décembre 2014	406,2	102,1	181,6	43,5	2,5	2,8	48,8	738,7

Dépréciations en millions d'euros	Ecarts d'acquisition	Marques	Relations clientèles	Autres immobilisations incorporelles		Total
				Logiciels	Droit au bail	Autres	Total
Au 1er janvier 2013	(239,6)	(3,6)	(181,6)	(10,9)	(1,3)	(3,2)	(15,4)	(440,1)
Dépréciations et amortissements	(37,9)	–	–	(8,4)	(0,2)	(0,0)	(8,6)	(46,5)
Reprises / Cessions	–	–	–	–	–	–	–	–
Transferts	–	–	–	–	–	0,1	0,1	0,1
Changements de méthode	–	–	–	–	–	–	–	–
Variations de périmètre	–	–	–	(0,0)	–	–	(0,0)	(0,0)
Au 31 décembre 2013	(277,5)	(3,6)	(181,6)	(19,3)	(1,5)	(3,1)	(23,9)	(486,5)
Dépréciations et amortissements	–	(1,8)	–	(3,0)	(0,2)	(0,0)	(3,2)	(5,0)
Reprises / Cessions	–	–	–	0,0	–	–	0,0	0,0
Transferts	–	–	–	(3,1)	–	0,6	(2,5)	(2,5)
Changements de méthode	–	–	–	–	–	–	–	–
Variations de périmètre	–	–	–	–	–	–	–	–
Au 31 décembre 2014	(277,5)	(5,3)	(181,6)	(25,3)	(1,7)	(2,6)	(29,6)	(494,0)

	Ecarts d'acquisition	Marques	Relations clientèles	Autres immobilisations incorporelles				Total
				Logiciels	Droit au bail	Autres	Total
Valeurs nettes au 01/01/2013	166,6	98,6	–	10,2	0,9	0,5	11,5	276,7
Valeurs nettes au 01/01/2014	128,7	98,6	–	7,5	0,7	2,3	10,4	237,7
Valeurs nettes au 31/12/2014	128,7	96,8	–	18,2	0,8	0,2	19,2	244,7

Le solde des écarts d'acquisition concerne principalement Cogedim SAS pour 128 millions d'euros.

Les marques sont celles de Cogedim et de Rue du Commerce.

6.2 Immobilisations corporelles

En millions d'euros	Terrains et Constructions	Autres immobilisations corporelles	Total Brut	Amortissements	Net
Au 1er janvier 2013	3,0	27,9	30,9	(19,6)	11,3
Acquisitions / Dotations	0,2	4,3	4,5	(4,8)	(0,3)
Cessions / Reprises	(0,0)	(1,3)	(1,3)	1,3	(0,1)
Transferts	(0,6)	0,6	(0,0)	1,6	1,6
Variations de périmètre	–	0,1	0,1	(0,1)	0,0
Au 31 décembre 2013	2,7	31,5	34,2	(21,6)	12,6
Acquisitions / Dotations	–	1,9	1,9	(3,6)	(1,7)
Cessions / Reprises	(0,0)	(0,3)	(0,4)	0,3	(0,0)
Variations de périmètre	(0,2)	(0,1)	(0,3)	0,0	(0,3)
Au 31 décembre 2014	2,5	32,9	35,4	(24,9)	10,6

Au 31 décembre 2014, comme au 31 décembre 2013, les autres immobilisations corporelles sont constituées :

• des agencements des sièges sociaux du groupe et concernent plus particulièrement l'immeuble de l'avenue Delcassé (Paris 8ème),
• des actifs constitutifs du fonds de commerce de l'hôtel Marriott situé avenue de Wagram à Paris,
• des actifs d'exploitation de la société Rue du Commerce. Les acquisitions de la période sont relatives à l'aménagement du site de Saint Ouen.

6.3 Immeubles de placement et actifs destinés à la vente

				Total immeubles
En millions d'euros	Immeubles de placement Actifs non courants évalués à la évalués au détenus en vue juste valeur coût de la vente 2 869,6 152,4 4,8 89,1 12,1 – 0,2 – – (132,7) (0,5) (3,8) – (16,2) – 34,2 (36,6) 0,7 57,6 – 0,0 2 917,9 111,1 1,7 73,3 50,9 – 3,8 – – (79,6) – – – (4,0) – (30,2) 31,2 (1,0) 89,2 – (0,0)	de placement et actifs non courants détenus en vue de la vente
Au 1er janvier 2013				3 026,7
Investissements / Dépenses ultérieures capitalisées				101,2
Variation de l'étalement des avantages consentis aux preneurs				0,2
Cessions/remboursements d'acomptes versés				(137,0)
Dépréciations nettes / abandon de projet				(16,2)
Transfert vers les actifs destinés à la vente ou vers et provenant d'autres catégories				(1,8)
Variation de la juste valeur				57,7
Au 31 décembre 2013				3 030,7
Investissements / Dépenses ultérieures capitalisées				124,2
Variation de l'étalement des avantages consentis aux preneurs				3,8
Cessions/remboursements d'acomptes versés				(79,6)
Dépréciations nettes / abandon de projet				(4,0)
Transfert vers les actifs destinés à la vente ou vers et provenant d'autres catégories				–
Variation de la juste valeur				89,2
Au 31 décembre 2014	2 974,4	189,2	0,7	3 164,3

Au cours de l'année 2014, des frais financiers pour un montant de 3,2 millions d'euros ont été capitalisés au titre des projets en développement et en construction (qu'ils soient comptabilisés à la valeur ou au coût) contre 3,2 millions d'euros sur l'année 2013.

Immeubles de placement évalués à la juste valeur

Les principales variations de l'année 2014 concernent :

• Le transfert vers les immeubles au coût d' un centre dont la restructuration lourde a été décidée.
• Les investissements et dépenses relatifs essentiellement :
• au réaménagement de zones du centre commercial Cap 3000, situé à Saint Laurent du Var et à la restructuration du centre commercial,
• au projet de restructuration du centre situé à Aubergenville,
• au centre en développement de Toulon la Valette,
• et aux travaux de restructuration et d'extension concernant le centre commercial situé à Aix-en-Provence.
• La variation à la hausse de juste valeur des immeubles de placement, impactée négativement par le changement du taux global des droits de mutation prévu par la loi

de Finances 2014 passant de 6,2% à 6,9% dans la plupart des départements à l'exception de Paris et des Yvelines.

La cession de deux centres commerciaux situés respectivement à Nantes et dans l'Essonne, intervenues le 30 septembre 2014.

Immeubles de placement évalués au coût

Les immeubles de placement évalués au coût sont des immeubles en cours de développement et de construction qui ne remplissent pas les critères définis par le groupe permettant d'estimer si leur juste valeur peut être déterminée de manière fiable (se reporter à la note 1.8 « Immeubles de placement » de l'annexe aux comptes consolidés).

Les actifs en développement et en construction comptabilisés au coût concernent principalement les projets de l'extension du centre « Cap 3000 » à Saint Laurent du Var, à la restructuration du centre commercial situé à Massy et du port de Gènes en Italie.

La dépréciation en 2014 concerne un terrain situé en Espagne.

Actifs non courants détenus en vue de la vente

En 2014, aucun événement significatif ne concerne les actifs non courants détenus en vue de la vente.

Paramètres d'évaluation - IFRS 13

Conformément à la norme IFRS 13 « Evaluation de la juste valeur » et à la recommandation sur l'IFRS 13 établie par l'EPRA « EPRA Position Paper concernant l'IFRS 13 - Fair value measurement and illustrative disclosures, Février 2013 », Altarea Cogedim a décidé de présenter des paramètres supplémentaires servant à évaluer la juste valeur de son patrimoine immobilier.

Le Groupe Altarea Cogedim a jugé que la classification en niveau 3 de ses actifs était la plus adaptée. En effet, cette considération reflète la nature principalement non observable des données utilisées dans les évaluations, tels que les loyers issus des états locatifs, les taux de capitalisation ou les taux de croissance annuelle moyen des loyers. Ainsi, les tableaux ci-dessous indiquent et présentent un certain nombre de paramètres chiffrés, utilisés pour déterminer la juste valeur du patrimoine immobilier d'Altarea Cogedim. Ces paramètres concernent uniquement les centres commerciaux contrôlés exclusivement par le Groupe Altarea Cogedim (sont donc exclus les actifs consolidés par mise en équivalence) et qui font l'objet d'une évaluation à la juste valeur par les experts.

		Taux de capitalisation initial	Loyer en € par m2	Taux d'actualisation	Taux de capitalisation de sortie	TCAM des loyers nets
		a	b	c	d	e
	Maximum	8,9%	1 287	8,2%	6,8%	6,3%
France	Minimum	4,3%	107	5,8%	4,4%	1,2%
	Moyenne pondérée	5,4%	393	6,6%	5,1%	3,5%
	Maximum	7,1%	400	7,8%	7,0%	2,3%
International	Minimum	6,5%	211	7,3%	6,3%	1,8%
	Moyenne pondérée	6,8%	317	7,4%	6,6%	2,0%

a - Le taux de capitalisation initial est le rendement locatif net sur la valeur d'expertise HD

b - Loyer annuel moyen (loyer minimum garanti + loyer variable) par actif et m2

c - Taux utilisé pour actualiser les flux futurs de trésorerie

d - Taux de capitalisation pour actualiser les revenus en année de sortie pour calculer la valeur de sortie

e - Taux de Croissance Annuelle Moyenne (TCAM) des loyers nets

Le taux de capitalisation moyen pondéré² ressort, sur la valeur hors droits, à 5,53% au 31 décembre 2014 contre 6,11% au 31 décembre 2013.

Sur la base d'un taux de capitalisation moyen pondéré de 5,53%, une hausse des taux de

capitalisation de 0,25% dégraderait la valeur des immeubles de placement de (130,7) millions d'euros (ou -4,5%) alors qu'une diminution des taux de capitalisation de -0,25% améliorerait la valeur des immeubles de placement de 139,6 millions d'euros (ou 4,8%). Au 31 décembre, l'intégralité du patrimoine en exploitation a fait l'objet d'une expertise externe. Les experts sont DTZ et CBRE.

² Le taux de capitalisation est le rendement locatif net sur la valeur d'expertise hors droits (au taux d'intégration, hors actifs consolidés par mise en équivalence).

6.4 Titres et investissements dans les sociétés mises en équivalence ou non consolidées

En application des normes IFRS 10,11 et 12 sont, en conséquence, comptabilisées dans le poste titres et investissements dans les sociétés mises en équivalence, les participations dans les coentreprises ainsi que dans les entreprises associées y compris les créances rattachées à ces participations.

6.4.1 Evolution des titres et investissements dans les sociétés mises en équivalence ou non consolidées

En millions d'euros	Valeur en équivalence des co entreprises	Valeur en équivalence des entreprises associées	Valeur des Participations mises en équivalence	Titres non consolidés	Créances sur co entreprises	Créances sur entreprises associées	Créances sur filiales en équivalence et participtations non consolidées	Total Titres et investissements dans les participations en équivalence et non consolidées
Au 1er janvier 2013	56,5	81,1	137,6	0,4	61,9	10,6	72,5	210,6
Dividendes	(5,5)	(2,8)	(8,3)	–	–	–	–	(8,3)
Quote-part de résultat net	43,5	6,7	50,2	–	–	–	–	50,2
Augmentation de capital	0,3	13,0	13,3	–	–	–	–	13,3
Variation des créances financières	(0,0)	–	(0,0)	(0,0)	14,7	(1,5)	13,2	13,2
Dotations et reprises de provisions	–	–	–	0,3	–	–	–	0,3
Autres variations	(0,9)	–	(0,9)	(0,2)	–	–	–	(1,1)
Variation de périmètre	0,3	(0,0)	0,3	(0,3)	0,3	0,1	0,3	0,3
Au 31 décembre 2013	– 94,2	– 98,1	192,2	0,3	76,9	9,2	86,1	278,6
Dividendes	(8,6)	(3,1)	(11,8)	–	–	–	–	(11,8)
Quote-part de résultat net	34,9	15,7	50,6	–	–	–	–	50,6
Augmentation de capital	6,5	(7,7)	(1,3)	(0,0)	–	–	–	(1,3)
Variation des créances financières	(0,0)	0,0	–	0,0	36,8	3,2	40,0	40,0
Dotations et reprises de provisions	–	–	–	(0,0)	–	–	–	(0,0)
Autres variations	(5,6)	(0,3)	(5,9)	(0,0)	(0,0)	–	(0,0)	(5,9)
Variation de périmètre	(0,2)	11,8	11,6	0,2	(2,6)	2,6	0,0	11,8
Au 31 décembre 2014	121,2	114,3	235,5	0,4	111,0	15,0	126,1	362,0

6.4.2 Valeurs en équivalence des co-entreprises et des entreprises associées

En millions d'euros	Valeur nette des sociétés mises en équivalences	Valeur nette des sociétés mises en équivalences
	31/12/2014	31/12/2013
Co-entreprises :
Commerces physiques	101,1	73,5
Commerces on line	–	–
Logements	8,6	8,3
Bureaux	11,4	12,4
Valeur en équivalence des co-entreprises	121,2	94,2
Entreprises associées :
Commerces physiques	92,4	83,9
Commerces on line	–	–
Logements	17,2	0,2
Bureaux	4,7	14,0
Valeur en équivalence des entreprises associées	114,3	98,1
Valeur en équivalence des co-entreprises et entreprises associées	235,5	192,2

Les principales co-entreprises et entreprises associées sont les sociétés Alta Carré de Soie, Ori Alta et Semmaris détentrices respectivement des centres commerciaux Carré de Soie à Lyon, Qwartz à Villeneuvela-Garenne et du Marché d'Intérêt National de Rungis. La valeur comptable prise individuellement de chacune de ces sociétés n'est pas significative pour le Groupe.

6.4.3 Principaux éléments du bilan et du compte de résultat des co-entreprises

En millions d'euros	Commerce physique	Logement	Bureau	31/12/2014	Commerce physique	Logement	Bureau	31/12/2013
Actifs non courants	307,7	1,3	0,3	309,3	244,3	0,3	0,3	245,0
Actifs courants	61,6	103,6	50,9	216,0	61,3	63,3	53,0	177,6
Total Actifs	369,2	104,9	51,2	525,3	305,7	63,6	53,4	422,6
Passifs non courants	190,8	14,9	3,4	209,1	143,9	5,3	4,0	153,2
Passifs courants	77,3	81,3	36,3	194,9	88,2	50,0	37,0	175,2
Total Dettes	268,1	96,2	39,7	404,1	232,1	55,3	41,0	328,4
Actif net en équivalence	101,1	8,6	11,4	121,2	73,5	8,3	12,4	94,2

Bilan des co-entreprises en quote-part

Eléments de résultat en quote-part

En millions d'euros	Commerce physique	Logement	Bureau	31/12/2014	Commerce physique	Logement	Bureau	31/12/2013
Résultat opérationnel	32,0	3,6	2,6	38,2	31,1	4,3	8,7	44,1
Coût de l'endettement net	(4,9)	(0,1)	0,0	(4,9)	(2,4)	(0,0)	(0,1)	(2,5)
Variation de valeur des instruments de couverture	(0,0)	–	–	(0,0)	2,8	–	–	2,8
Résultat net avant impôt	27,1	3,5	2,6	33,3	31,5	4,3	8,6	44,3
Impôts sur les sociétés	0,1	(1,0)	2,5	1,6	0,1	0,2	(1,1)	(0,8)
Résultat net après impôt	27,3	2,5	5,2	34,9	31,5	4,5	7,5	43,5
Résultat hors groupe	(0,0)	0,0	(0,0)	(0,0)	(0,0)	(0,0)	(0,0)	(0,0)
Résultat net, part du groupe	27,3	2,5	5,2	34,9	31,5	4,5	7,5	43,5

Le chiffre d'affaires réalisé avec les co-entreprises par le groupe s'établit à 20,1 millions d'euros au 31 décembre 2014 contre 13,8 millions d'euros au 31 décembre 2013.

6.4.4 Principaux éléments du bilan et du compte de résultat des entreprises associées

En millions d'euros	Commerce physique	Logement	Bureau	31/12/2014	Commerce physique	Logement	Bureau	31/12/2013
Actifs non courants	104,1	7,1	30,3	141,5	100,7	0,0	21,8	122,5
Actifs courants	39,0	86,2	16,0	141,2	31,0	4,5	38,1	73,6
Total Actifs	143,1	93,3	46,3	282,7	131,7	4,5	59,9	196,1
Passifs non courants	23,5	5,3	25,8	54,7	24,6	0,5	35,7	60,8
Passifs courants	27,3	70,8	15,7	113,8	23,2	3,8	10,3	37,3
Total Dettes	50,8	76,1	41,6	168,5	47,8	4,3	46,0	98,1
Actif net en équivalence	92,4	17,2	4,7	114,3	83,9	0,2	14,0	98,1

Bilan des entreprises associées en quote-part

Elements de résultat en quote-part

En millions d'euros	Commerce physique	Logement	Bureau	31/12/2014	Commerce physique	Logement	Bureau	31/12/2013
Résultat opérationnel	12,6	3,3	5,4	21,4	9,7	0,6	0,1	10,4
Coût de l'endettement net	0,3	0,0	(0,5)	(0,1)	0,2	0,0	(0,5)	(0,3)
Variation de valeur des instruments de couverture	0,0	–	(0,1)	(0,1)	(0,0)	–	0,0	0,0
Résultat de cession des participations	(0,0)	–	0,0	(0,0)	–	–	–	–
Dividendes	0,6	–	–	0,6	0,5	–	–	0,5
Résultat net avant impôt	13,5	3,4	4,9	21,7	10,4	0,6	(0,4)	10,6
Impôts sur les sociétés	(4,3)	(1,2)	(0,5)	(6,0)	(3,5)	(0,3)	(0,0)	(3,9)
Résultat net après impôt	9,2	2,2	4,3	15,7	6,9	0,3	(0,4)	6,7
Résultat hors groupe	(0,0)	(0,0)	(0,0)	(0,0)	(0,0)	0,0	0,0	(0,0)
Résultat net, part du groupe	9,2	2,2	4,3	15,6	6,9	0,3	(0,4)	6,7

Le chiffre d'affaires réalisé avec les entreprises associées par le groupe s'établit à 5,3 millions d'euros au 31 décembre 2014 contre 4,2 millions d'euros au 31 décembre 2013.

6.4.5 Engagements donnés ou reçus au titre des sociétés mises en équivalence (en quote-part)

Engagements donnés

La société Cogedim Résidences Services s'est engagée à verser des loyers dans le cadre de la prise à bail de Résidences Services Cogedim Club ®. En contrepartie, Cogedim Résidence Services reçoit des loyers des sous-locataires.

Engagements reçus

Les principaux engagements reçus concernent les co-entreprises et des garanties de paiements reçues de leurs clients. Au 31 décembre 2014, Des garanties financières d'achèvement ont été données dans le cadre de l'activité de promotion immobilière pour les co-entreprises, et s'élèvent en quote-part à 27,5 millions d'euros.

ces garanties, en quote-part, sont à hauteur de 7,0 millions d'euros.

6.5 Créances et autres actifs financiers non courants et courants

En millions d'euros	Créances rattachées à des participations et comptes courants	Prêts et autres créances financières	Dépôts et cautionnements versés	Sous-total prêts et avances	Autres actifs financiers	Total créances et autres actifs bruts	Dépréciations	Net
Au 1er janvier 2013	16,7	1,4	4,9	23,0	0,5	23,6	(1,5)	22,0
Augmentations / Dotations	2,8	0,1	0,3	3,2	(0,4)	2,8	(0,0)	2,8
Diminutions / Reprises	(1,6)	(0,3)	(0,1)	(1,9)	(0,3)	(2,3)	1,3	(1,0)
Transferts / Reclassements	–	0,2	–	0,2	0,5	0,7	–	0,7
Variation de périmètre	0,2	–	–	0,2	(0,0)	0,2	–	0,2
Au 31 décembre 2013	18,0	1,4	5,1	24,6	0,4	25,0	(0,3)	24,7
Augmentations / Dotations	37,1	0,0	0,3	37,3	36,8	74,1	–	74,1
Diminutions / Reprises	(42,8)	(0,3)	(0,2)	(43,4)	(0,0)	(43,4)	–	(43,4)
Transferts / Reclassements	(0,3)	(0,0)	–	(0,3)	0,5	0,2	0,3	0,4
Variation de périmètre	2,7	–	–	2,7	(0,0)	2,7	–	2,7
Au 31 décembre 2014	14,7	1,1	5,1	20,9	37,7	58,5	(0,0)	58,5
Dont non courants à fin décembre 2013	0,4	1,4	5,1	6,9	0,0	6,9	(0,3)	6,6
Dont courants à fin décembre 2013	17,7	(0,0)	–	17,7	0,4	18,1	–	18,1
Dont non courants à fin décembre 2014	0,1	1,1	5,1	6,3	37,0	43,3	(0,0)	43,3
Dont courants à fin décembre 2014	14,6	–	–	14,6	0,6	15,2	–	15,2

Créances rattachées à des participations et comptes courants

Les créances rattachées à des participations et comptes courants concernent essentiellement des avances à des associés minoritaires de sociétés consolidées ou envers des sociétés déconsolidées.

Les variations de périmètre concernent principalement les avances effectuées aux sociétés déconsolidées sur la période de l'activité promotion.

Prêts

Les prêts concernent essentiellement des prêts aux organismes 1% construction et des prêts octroyés aux salariés.

Dépôts et cautionnements versés

Ce poste concerne essentiellement des dépôts et cautionnements versés sur des projets, la contrepartie de dépôts de garantie versés par les preneurs de centres commerciaux sur des comptes séquestres et des dépôts de garantie versés pour les immeubles occupés par le Groupe.

Autres actifs financiers

Il s'agit principalement du montant non encore appelé des titres subordonnés à durée indéterminée.

6.6 Besoin en fonds de roulement

En millions d'euros	Stocks et en-cours nets	Créances clients nettes	Autres créances d'exploitation nettes	Créances clients et autres créances d'exploitation nettes	Dettes fournisseurs	Autres dettes d'exploitation	Dettes fournisseurs et autres dettes d'exploitation	BFR d'exploitation
Au 1er janvier 2013	658,8	129,6	263,1	392,7	(405,4)	(379,1)	(784,5)	267,0
Variations	(52,8)	49,3	(16,7)	32,6	54,1	33,0	87,1	66,9
Pertes de valeur nettes	0,2	(5,0)	(1,4)	(6,4)	–	–	–	(6,2)
Transferts	(0,9)	0,3	(3,4)	(3,0)	11,7	(8,5)	3,2	(0,8)
Variation de périmètre	1,0	0,6	0,0	0,6	(0,3)	(1,4)	(1,8)	(0,3)
Au 31 décembre 2013	606,4	174,8	241,6	416,4	(339,9)	(356,1)	(696,0)	326,8
Variations	12,7	(45,1)	10,5	(34,6)	1,2	(19,2)	(17,9)	(39,8)
Pertes de valeur nettes	(0,8)	0,4	(1,4)	(1,0)	–	–	–	(1,8)
Transferts	(0,4)	1,1	(1,3)	(0,2)	3,7	2,8	6,5	5,8
Variation de périmètre	0,0	(0,2)	(0,4)	(0,6)	0,0	1,5	1,5	0,9
Au 31 décembre 2014	617,9	130,9	249,0	380,0	(335,0)	(371,0)	(706,0)	291,9
Variation BFR au 31 décembre 2014	(11,9)	44,7	(9,1)	35,6	1,2	(19,2)	(17,9)	41,6
Variation BFR au 31 décembre 2013	52,5	(44,3)	18,1	(26,2)	54,1	33,0	87,1	(60,8)

6.6.1 Synthèse des éléments composant le besoin en fonds de roulement d'exploitation

Nota : Présentation hors les créances et dettes sur cession ou acquisition d'actifs immobilisés

Le besoin en fonds de roulement d'exploitation du Groupe est essentiellement lié au secteur opérationnel de la promotion.

Au 31 décembre 2014, le BFR d'exploitation représente 21,9% du chiffre d'affaires (sur 12 mois glissants) comparé à 21,5% au 31 décembre 2013.

Les variations de périmètre sont principalement liées à des mouvements de périmètre dans le secteur de la promotion.

6.6.2 Synthèse des éléments composant le besoin en fonds de roulement d'investissement et fiscal

Besoin en fonds de roulement d'investissement

En millions d'euros	Créances sur cession d'immobilisations	Dettes sur acquisition d'immobilisations	BFR investissement
Au 1er janvier 2013	10,2	(51,8)	(41,7)
Variations	(127,4)	9,3	(118,2)
Actualisation	0,0	(0,1)	(0,0)
Transferts	1,9	0,2	2,2
Variation de périmètre	127,1	(1,0)	126,0
Au 31 décembre 2013	11,7	(43,5)	(31,7)
Variations	0,8	(8,4)	(7,6)
Actualisation	0,0	(0,1)	(0,0)
Transferts	–	0,1	0,1
Variation de périmètre	–	(0,5)	(0,5)
Au 31 décembre 2014	12,5	(52,3)	(39,8)
Variation BFR au 31 décembre 2014	0,8	(8,4)	(7,6)
Variation BFR au 31 décembre 2013	(127,4)	9,3	(118,2)

L'augmentation du besoin en fonds de roulement d'investissement s'explique principalement par l'augmentation des dettes sur immobilisations des centres en restructuration ou développement.

La variation de périmètre concerne la société Foncière Altarea, et des compléments de prix dus au titre de l'entrée d'Allianz en 2013 dans la participation de certains centres commerciaux.

Besoin en fonds de roulement fiscal

En millions d'euros	Créances d'impôt sur Dettes d'impôt sur les les sociétés sociétés		BFR fiscal
Au 1er janvier 2013	1,8	(2,8)	(1,0)
Impôt payé dans l'exercice	0,5	12,0	12,4
Charge d'impôt exigible de la période	–	(36,0)	(36,0)
Variation de périmètre	–	(1,1)	(1,1)
Désactualisation des créances et dettes	–	(0,2)	(0,2)
Au 31 décembre 2013	2,3	(28,1)	(25,8)
Impôt payé dans l'exercice	3,8	11,0	14,9
Charge d'impôt exigible de la période	–	(1,6)	(1,6)
Autres variations	–	0,1	0,1
Variation de périmètre	0,2	0,0	0,2
Désactualisation des créances et dettes	–	(0,2)	(0,2)
Au 31 décembre 2014	6,3	(18,7)	(12,5)
Variation BFR au 31 décembre 2014	3,8	11,0	14,9
Variation BFR au 31 décembre 2013	0,5	12,0	12,4

La dette d'impôt exigible est principalement constituée de l'exit tax restant à payer par la société Aldeta qui a opté pour le régime SIIC en 2013.

6.7 Stocks et en cours

En millions d'euros	Stocks bruts	Dépréciations	Net
Au 1er janvier 2013	664,2	(5,3)	658,8
Variation	(52,8)	(0,0)	(52,8)
Dotations	–	(2,7)	(2,7)
Reprises	–	3,0	3,0
Reclassements	(0,9)	–	(0,9)
Variation de périmètre	1,0	–	1,0
Au 31 décembre 2013	611,5	(5,1)	606,4
Variation	12,7	0,0	12,7
Dotations	–	(1,5)	(1,5)
Reprises	–	0,7	0,7
Reclassements	(0,3)	(0,1)	(0,4)
Au 31 décembre 2014	623,9	(6,0)	617,9

Répartition des stocks nets par stade d'avancement et par secteur d'activité

Au 31 décembre 2014	Commerce physique	Commerce on line	Promotion logement	Immobilier d'Entreprise	Total Stocks et en-cours nets
Opérations nouvelles	–	–	37,2	4,5	41,7
Opérations au stade terrain	–	–	37,6	12,0	49,6
Opérations en cours	0,0	–	434,8	13,6	448,4
Opérations achevées	–	–	13,1	8,3	21,3
Opérations marchand de biens	–	–	10,1	6,4	16,5
Marchandises	0,1	40,3	–	–	40,3
Total	0,1	40,3	532,8	44,7	617,9

Au 31 décembre 2013	Commerce physique	Commerce on line	Promotion logement	Immobilier d'Entreprise	Total Stocks et en-cours nets
Opérations nouvelles	–	–	33,4	0,8	34,2
Opérations au stade terrain	–	–	50,7	11,7	62,4
Opérations en cours	0,8	–	429,6	7,1	437,5
Opérations achevées	–	–	5,5	7,9	13,5
Opérations marchand de biens	–	–	17,1	6,5	23,5
Marchandises	0,1	35,2	–	–	35,3
Total	0,9	35,2	536,3	33,9	606,4

Les « opérations nouvelles » correspondent à des programmes identifiés pour lesquels le terrain n'est pas acquis.

Les « opérations au stade terrain » correspondent aux programmes pour lesquels un terrain a été acquis et dont les travaux n'ont pas encore commencé.

Les « opérations en cours » correspondent aux programmes pour lesquels le terrain a été acquis et les travaux ont démarré.

Les « opérations achevées » correspondent aux programmes dont la construction est terminée.

Les « opérations marchand de biens » portent sur des immeubles acquis en vue de la revente en l'état.

Les stocks du secteur d'activité « commerce physique » sont relatifs à des programmes de commerce cédés en Vente en l'Etat Futur d'Achèvement (VEFA), ainsi qu'a des terrains détenus dans le but de la revente (sans transformation).

Les stocks de marchandises correspondent essentiellement aux stocks de biens détenus par la société Rue du Commerce.

6.8 Créances clients et autres créances

En millions d'euros	31/12/2014	31/12/2013
Clients commerces physiques	56,3	54,4
Clients commerces online	33,0	34,5
Clients logements	56,7	88,5
Clients bureaux	8,7	21,6
Créances clients et comptes rattachés brut	154,7	198,9
Perte de valeur à l'ouverture	(24,1)	(19,2)
Dotations	(6,5)	(8,4)
Variations de périmètre	–	–
Reprises	6,9	3,4
Perte de valeur à la clôture	(23,7)	(24,1)
Créances clients nettes	130,9	174,8
Avances et acomptes versés	39,2	31,7
Créances de TVA	126,9	132,9
Débiteurs divers	30,6	35,6
Charges constatées d'avance	22,8	20,7
Comptes mandants débiteurs	36,0	25,8
Total autres créances d'exploitation brutes	255,6	246,8
Perte de valeur à l'ouverture	(5,2)	(3,8)
Dotations	(1,5)	(1,6)
Reprises	0,2	0,2
Perte de valeur à la clôture	(6,5)	(5,2)
Créances d'exploitation nettes	249,0	241,6
Créances clients et autres créances d'exploitation	380,0	416,4
Créances sur cession d'immobilisations	12,5	11,7
Créances clients et autres créances d'exploitation	392,5	428,2

Les dotations sur créances clients nettes concernent principalement la dépréciation de certains clients dans le cadre du recouvrement des loyers.

Créances clients

Les créances au titre des Ventes en l'Etat Futur d'Achèvement sont enregistrées toutes taxes comprises et représentent le chiffre d'affaires à l'avancement diminué des encaissements reçus des clients.

Détail des créances clients exigibles :

En millions d'euros	31/12/2014
Total brut créances clients	154,7
Dépréciations sur créances clients	(23,7)
Total net créances clients	130,9
Clients factures à établir	(19,5)
Décalage clients à l'avancement	(7,3)
Clients et comptes rattachés exigibles	104,2

En millions d'euros	Total	Dans les temps	A 30 jours	A 60 jours	A 90 jours	Au delà de 90 jours
Clients et comptes rattachés exigibles	104,2	77,1	4,7	7,9	3,4	11,0

Avances et acomptes versés

Les avances et acomptes correspondent essentiellement aux indemnités d'immobilisation versées par Cogedim aux vendeurs de terrains à la signature des promesses de ventes (pour celles qui ne sont pas cautionnées) dans le cadre de son activité de promotion. Elles sont imputables sur le prix à payer lors de la signature de l'achat du terrain.

Les avances terrains sont provisionnées à hauteur de 3,7 millions d'euros.

Débiteurs divers

Le poste « Débiteurs divers » concerne principalement les secteurs de la promotion immobilière. Il s'agit notamment des avances faites par le promoteur (les « comptes prorata ») dans le cadre de la gestion commune de chantiers et qui sont répercutées après répartition aux entreprises réalisant les travaux. Pour son activité commerce on line, les « Débiteurs divers » correspondent essentiellement à des avoirs à recevoir de fournisseurs dans le cadre de son activité de distribution.

6.9 Dettes fournisseurs et autres dettes

En millions d'euros 31/12/2014 31/12/2013 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 335,0 339,9 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 335,0 339,9 Avances et acomptes reçus des clients 205,9 194,8 TVA collectée 54,3 61,9 Autres dettes fiscales et sociales 38,2 37,4 Produits constatés d'avance 3,6 4,0 Autres dettes 33,0 31,8 Comptes mandants créditeurs 36,0 26,3 Autres dettes d'exploitation 371,0 356,1 Dettes sur immobilisations 52,3 43,5 Dettes fournisseurs et autres dettes 758,3 739,5

Avances et acomptes reçus des clients

Ce poste comprend, les avances – clients à l'avancement, qui représentent l'excédent des sommes reçues des clients toutes taxes comprises diminué du chiffres d'affaires comptabilisé à l'avancement toutes taxes comprises de l'activité promotion. Elles augmentent compte tenu de l'avancement des opérations en cours ; les montants des appels de fonds sont plus avancés par rapport au pourcentage d'avancement des chantiers.

Dettes sur acquisition d'immobilisations

Les dettes sur acquisition d'immobilisations concernent principalement les dettes fournisseurs des centres commerciaux venant d'être livrés ou en cours de construction.

Charges constatées d'avance

Les charges constatées d'avance correspondent essentiellement à l'activité de promotion immobilière et sont constituées d'honoraires de commercialisation et de commissions vendeurs.

Comptes mandants débiteurs

Dans le cadre de ses activités de gestion immobilière, et de transaction, ainsi que de galerie marchande, le groupe présente à son bilan le solde de la trésorerie qu'il gère pour le compte de tiers.

6.10 Capital, paiement en actions et actions propres

Capital (en €)

En nombre de titres et en euros	Nombre d'actions	Nominal	Capital social
Nombre d'actions émises au 1er janvier 2013	10 911 441	15,28	166 734 997
Augmentation de capital relative à l'apport-fusion d'une société (1)	145 000	15,28	2 215 600
Augmentation de capital suite à exercice de l'option pour paiement du dividende en actions	536 364	15,28	8 195 642
Nombre d'actions émises au 31 décembre 2013	11 592 805	15,28	177 146 239
Augmentation de capital suite à exercice de l'option pour paiement du dividende en actions	922 692	15,28	14 098 734
Nombre d'actions émises au 31 décembre 2014	12 515 497	15,28	191 244 972

(1) Cette société détenait 15% dans la société Bercy Village 2; la particaption du groupe a ainsi été portée à 100%.

Gestion du capital

La gestion du capital de la Société vise à assurer sa liquidité et à optimiser sa structure financière.

La Société mesure le capital de la Société au travers de l'Actif Net Réévalué et du Loan To Value.

PAIEMENTS EN ACTIONS

Un nouveau plan d'actions gratuites a été mis en place au cours de l'année 2014.

La charge brute constatée au compte de résultat au titre des paiements en actions s'élève à (3,9) La Société a pour politique le maintien de son niveau de LTV actuel soit à un niveau en dessous de 45% hors opérations exceptionnelles. Les covenants bancaires au titre des crédits corporate imposent un LTV < 60%.

millions d'euros au titre de 2014, contre (4,4) millions d'euros au titre de l'exercice 2013.

Hypothèses de valorisation des nouveaux plans d'actions gratuites

	31/12/2014
Taux de dividende attendu	7,98%
Volatilité attendue	NA
Taux d'intérêt sans risque	0,56%
Modèle utilisé	Modèle binomial de Cox Ross Rubinstein

Plan de stock-options

Aucun plan de stock-options n'a été mis en place au cours de 2014.

Plan d'options	Nombre d'options attribuées	Prix d'exercice d'une option (en Euro)	Dates d'exercice	Options en circulation au 31/12/2013	Attribution	Options exercées	Options annulées	Options en circulation au 31/12/2014
Plans d'options sur titres Altarea
30 janvier 2007	3 800	175,81	30/01/2011 - 30/01/2014	850			(850)	–
options supplémentaires - augmentation de capital	1 086	170,00	30/01/2011 - 30/01/2014	242			(242)	–
Total	4 886			1 092	–	–	(1 092)	–

Attribution d'actions gratuites

Au cours de l'année 2014,

• un seul plan de 1 500 actions a été mis en place,
• 16 300 droits ont été annulés,
• 7 125 actions ont été livrées.

Date d'attribution	Nombre de droits attribuées	Droits en Date d'acquisition circulation au 31/12/2013		Attribution	Livraison	Droits annulés (*)	Droits en circulation au 31/12/2014
Plans d'attribution sur titres altarea
5 mars 2010	20 000	20 décembre 2014	6 000		(6 000)		–
15 décembre 2011	1 000	15 décembre 2014	1 000			(1 000)	–
1 juin 2012	1 125	31 octobre 2014	1 125		(1 125)		–
18 février 2013	82 900	18 février 2016	81 200			(15 300)	65 900
2 avril 2013	14 000	2 avril 2015	14 000				14 000
15 mai 2013	9 000	15 juin 2015	9 000				9 000
17 juin 2013	3 000	17 avril 2016	3 000				3 000
26 février 2014	1 500	26 février 2016	–	1 500			1 500
Total	132 525		115 325	1 500	(7 125)	(16 300)	93 400

(*): droits annulés pour motifs de départ, du fait de conditions de performance non atteintes de manière certaine ou de modifications de conditions des plans

ACTIONS PROPRES

Le prix de revient des actions propres est de 19,6 millions d'euros au 31 décembre 2014 pour 160 349 actions (dont 157 490 actions destinées à être attribuées aux salariés dans le cadre de plans d'attribution d'actions gratuites ou d'options de souscription d'actions et 2 859 actions affectées à un contrat de liquidité), contre 19,0 millions d'euros au 31 décembre 2013 pour 156 047 actions (dont 154 049 actions destinées à être attribuées aux salariés dans le cadre de plans d'attribution d'actions gratuites ou d'options de souscription d'actions et 1 998 actions affectées à un contrat de liquidité). Les actions propres sont éliminées par imputation directe en capitaux propres.

En outre, une perte nette de (2,0) millions d'euros au 31 décembre 2013 (1,3 million d'euros nets d'impôt) une charge nette sur cession et/ou attribution gratuite des actions propres à des salariés de la Société a été comptabilisée directement dans les capitaux propres pour un montant brut de (0,9) million d'euros au 31 décembre 2014 (0,6 million d'euros nets d'impôt), contre une perte nette de (2,0) millions d'euros au 31 décembre 2013 (1,3 million d'euros nets d'impôt).

L'impact en trésorerie correspondant aux achats et cessions de la période s'élève à (1,5) million d'euros d'euros au 31 décembre 2014 contre (7,3) millions d'euros en 2013.

6.11 Passifs financiers

Emprunts et dettes financières courants et non courants

En millions d'euros	Prêts participatifs et avances Groupe et associés	Emprunts obligataires	Emprunts auprès des établissements de crédit	Dette de location financement	Billets de trésorerie	Concours bancaires (dettes)	Endettement bancaire, placement obligataire et privé	Total emprunts et dettes financières hors intérêts et découverts	Concours bancaires (trésorerie passive)	Intérêts courus sur endettement bancaire, placement obligataire et privé	Intérêts courus sur avances Groupe et associés	Total emprunts et dettes financières
Au 1er janvier 2013	65,0	250,0	1 997,2	43,1	–	85,4	2 375,6	2 440,6	1,8	6,3	2,8	2 451,5
Augmentation	101,5	0,1	202,9	–	101,0	105,7	409,6	511,0	37,9	1,1	1,5	551,5
dont étalement des frais d'émission	–	–	6,6	–	–	–	6,6	6,6	–	–	–	6,6
dont affectation de résultat aux comptes courants d'associés	(0,2)	–	–	–	–	–	–	(0,2)	–	–	–	(0,2)
Diminution	(83,1)	0,4	(640,7)	(2,2)	(73,0)	(42,9)	(758,4)	(841,5)	–	(1,7)	(0,9)	(844,1)
Reclassements	0,4	(1,8)	1,7	–	–	–	(0,2)	0,3	–	–	(0,4)	(0,2)
Variation de périmètre	0,1	–	–	–	–	–	–	0,1	0,0	–	–	0,1
Au 31 décembre 2013	83,8	248,6	1 561,0	40,8	28,0	148,2	2 026,7	2 110,5	39,7	5,8	3,0	2 158,9
Augmentation	24,5	228,1	329,0	0,7	358,0	78,5	994,4	1 018,9	–	5,1	1,9	1 025,9
dont étalement des frais d'émission	–	0,6	4,5	–	–	–	5,0	5,0	–	–	–	5,0
dont affectation de résultat aux comptes courants d'associés	10,4	–	–	–	–	–	–	10,4	–	–	–	10,4
Diminution	(0,1)	0,5	(475,2)	(2,4)	(333,0)	(92,9)	(902,9)	(903,0)	(37,6)	(0,9)	(0,3)	(941,9)
Reclassements	0,0	–	4,0	–	–	(4,0)	–	0,0	–	–	(0,0)	(0,0)
Variation de périmètre	0,4	–	–	–	–	–	–	0,4	0,0	–	–	0,4
Au 31 décembre 2014	108,5	477,2	1 418,9	39,2	53,0	129,9	2 118,2	2 226,7	2,1	9,9	4,6	2 243,4
Dont non courants à fin 12/2013	41,8	248,5	1 298,1	38,4	–	95,9	1 680,8	1 722,7	–	–	–	1 722,7
Dont non courants à fin 12/2014	50,8	477,2	1 166,7	35,9	–	64,5	1 744,3	1 795,1	–	–	–	1 795,1
Dont courants à fin 12/2013	41,9	0,1	263,0	2,5	28,0	52,4	345,9	387,8	39,7	5,8	3,0	436,2
Dont courants à fin 12/2014	57,8	–	252,2	3,3	53,0	65,4	373,9	431,6	2,1	9,9	4,6	448,3

L'année 2014 a été particulièrement active avec 805 millions d'euros de financements corporate signés dont 455 M€ de nouvelles ressources corporate et 350 M€ de refinancement. Par nature, ces financements se répartissent de la façon suivante :

. 230 millions d'euros d'émissions obligataires privées à 7 ans

ENDETTEMENT FINANCIER NET

L'endettement financier net correspond à l'endettement financier brut présenté dans le tableau du paragraphe précédent, diminué de la trésorerie active.

. 375 millions d'euros de lignes de crédits corporate souscrites par les banques habituelles du Groupe. A la date de clôture, 247 millions d'euros sont non tirés, le solde est partiellement réemployé.

. 200 millions d'euros de crédit corporate destiné au refinancement du crédit d'acquisition Cogedim de 2007

En millions d'euros	Emprunts obligataires	Billets de trésorerie	Endettement bancaire, hors intérêts courus, trésorerie passive	Endettement bancaire, placement obligataire et privé, hors intérêts courus et trésorerie passive	Intérêts courus sur endettement bancaire, placement obligataire et privé	Endettement bancaire, placement obligataire et privé, hors trésorerie passive	Trésorerie et équivalents de trésorerie (actif)	Concours bancaires (trésorerie passive)	Trésorerie nette	Endettement bancaire, placement obligataire et privé	Prêts participatifs et avances Groupe et associés	Intérêts courus sur avances Groupe et associés	Endettement financier net
Actifs de trésorerie	–	–	–	–	–	–	(234,9)	–	(234,9)	(234,9)	–	–	(234,9)
Passifs financiers non courants	248,5	–	1 432,3	1 680,8	–	1 680,8	–	–	–	1 680,8	41,8	–	1 722,7
Passifs financiers courants	0,1	28,0	317,8	345,9	5,8	351,6	–	39,7	39,7	391,3	41,9	3,0	436,2
Au 31 décembre 2013	248,6	28,0	1 750,1	2 026,7	5,8	2 032,5	(234,9)	39,7	(195,2)	1 837,3	83,8	3,0	1 924,0
Actifs de trésorerie	–	–	–	–	–	–	(358,0)	–	(358,0)	(358,0)	–	–	(358,0)
Passifs financiers non courants	477,2	–	1 267,1	1 744,3	–	1 744,3	–	–	–	1 744,3	50,8	–	1 795,1
Passifs financiers courants	–	53,0	320,9	373,9	9,9	383,8	–	2,1	2,1	386,0	57,8	4,6	448,3
Au 31 décembre 2014	477,2	53,0	1 588,0	2 118,2	9,9	2 128,2	(358,0)	2,1	(355,9)	1 772,3	108,5	4,6	1 885,4

Ventilation par échéance de l'endettement bancaire et obligataire

en millions d'euros	31/12/2014	31/12/2013
< 3 mois	102,1	114,0
De 3 à 6 mois	22,7	13,7
De 6 à 9 mois	231,7	210,8
De 9 à 12 mois	30,1	53,1
A moins d'1 an	386,6	391,6
A 2 ans	455,0	319,0
A 3 ans	435,4	461,2
A 4 ans	117,1	530,2
A 5 ans	397,6	97,8
De 1 à 5 ans	1 405,1	1 408,2
Plus de 5 ans	350,9	284,0
Frais d'émission restant à amortir	(12,3)	(11,7)
Total endettement bancaire brut	2 130,3	2 072,2

L'endettement bancaire et obligataire analysé cicontre est constitué des éléments suivants :

• endettement obligataire (yc placements privés)
• billets de trésorerie
• endettement bancaire
• intérêts courus
• concours bancaires (trésorerie passive)

Ventilation par garantie de l'endettement bancaire et obligataire

En millions d'euros	31/12/2014	31/12/2013
Hypothèques	1 030,9	1 131,1
Promesses d'hypothèques	129,9	146,9
Privilège de prêteur de denier	4,2	4,6
Nantissement de créances	–	–
Nantissement de titres	257,7	262,0
Caution altarea sca	170,0	153,2
Non garantie	549,9	386,1
Total	2 142,6	2 083,9
Frais d'émission restant à amortir	(12,3)	(11,7)
Total endettement bancaire brut	2 130,3	2 072,2

Ventilation par taux de l'endettement bancaire et obligataire

Endettement bancaire brut
En millions d'euros	Taux variable	Taux fixe	Total
Au 31 décembre 2014	1 550,3	580,0	2 130,3
Au 31 décembre 2013	1 822,2	250,0	2 072,2

Valeur de marché de la dette à taux fixe

Emprunts obligataires à taux fixe	Valeur comptable	Valeur de marché
Au 31 décembre 2014	580,0	596,8
Au 31 décembre 2013	250,0	252,3

La valeur comptable correspond à la valeur brute avant imputation des frais d'émission non encore amortis et hors intérêts courus.

Les intérêts courus ne sont pas pris en compte dans la valeur de marché.

Coût moyen de la dette

Le coût moyen de la dette tenant compte de l'effet des instruments financiers de couverture de taux ressort à 2,41% contre 2,80% au titre de l'exercice 2013.

Echéancier des intérêts à payer dans le futur

En millions d'euros	31/12/2014	31/12/2013
- 3 mois	9,9	11,5
3 à 6 mois	10,6	11,7
6 à 9 mois	9,0	12,1
9 à 12 mois	9,0	11,9
à moins d'1 an	38,4	47,1
à 2 ans	57,4	58,7
à 3 ans	48,4	53,3
à 4 ans	37,2	32,4
à 5 ans	29,7	14,9
De 1 à 5 ans	172,7	159,2

Ces charges futures d'intérêts concernent les emprunts auprès des établissements de crédit y compris les flux d'intérêts sur instruments financiers calculés à l'aide des courbes de taux prévisionnels en vigueur à la date de clôture.

CONTRAT DE LOCATION-FINANCEMENT

Dettes auprès des établissements de crédit sur contrats de location-financement

En millions d'euros	Dette auprès des établissements de crédit sur contrats de location-financement
	Au 31/12/2014	Au 31/12/2013
Dette à moins d'un an	3,3	2,5
Dette à plus d'un an et cinq ans maximum	10,7	10,0
Dette à plus de cinq ans	25,2	28,3
Total	39,2	40,8

Paiements futurs de redevances

En millions d'euros	Paiements futurs de redevances
	31/12/2014	31/12/2013
Dette à moins d'un an	3,6	2,7
Dette à plus d'un an et 5 ans maximum	11,7	11,2
Dette à plus de 5 ans	25,3	28,4
Total en valeur brute	40,6	42,3
Dette à moins d'un an	3,6	2,7
Dette à plus d'un an et 5 ans maximum	11,4	10,8
Dette à plus de 5 ans	22,8	24,8
Total en valeur actualisée	37,8	38,3

Valeur comptable des actifs financés par contrat de location-financement

En millions d'euros	Valeur comptable des actifs financés par contrat de location-financement
	31/12/2014	31/12/2013
Autres immobilisations incorporelles	1,5	–
Autres immobilisations corporelles	0,1	–
Actifs destinés à la vente	–	–
Immeubles de placement	69,4	67,7
Total	71,0	67,7

6.12 Provisions

	Provision pour		Autres provisions	Total
En millions d'euros	indeminité de départ en retraite	Commerce Commerce physique on line		Logements	Bureaux	Autres provisions	Total
Au 1er janvier 2013	8,1	1,9	4,2	6,6	0,8	13,6	21,7
Dotations	1,0	1,8	0,6	1,6	0,5	4,4	5,4
Reprises utilisées	(0,2)	(1,4)	(0,3)	(1,8)	(0,0)	(3,6)	(3,8)
Reprises non utilisées	–	(0,5)	–	(0,2)	(0,4)	(1,2)	(1,2)
Variation de périmètre	–	–	–	–	–	–	–
Ecarts actuariels	(1,0)	–	–	–	–	–	(1,0)
Au 31 décembre 2013	7,9	1,7	4,5	6,1	0,9	13,2	21,1
Dotations	1,0	2,9	0,7	1,4	–	5,0	6,0
Reprises utilisées	(0,3)	(1,0)	(2,1)	(0,7)	(0,0)	(3,8)	(4,1)
Reprises non utilisées	–	(0,2)	(1,6)	(0,5)	–	(2,4)	(2,4)
Virements à une autre rubrique	–	–	–	(0,1)	–	(0,1)	(0,1)
Variation de périmètre	(0,0)	–	–	–	–	–	(0,0)
Ecarts actuariels	0,7	–	–	–	–	–	0,7
Au 31 décembre 2014	9,4	3,4	1,5	6,2	0,9	11,9	21,3
Dont non courants à fin décembre 2013	7,9	1,7	4,5	6,1	0,9	13,2	21,1
Dont courants à fin décembre 2013	–	–	–	–	–	–	–
Dont non courants à fin décembre 2014	9,4	3,4	1,5	6,2	0,9	11,9	21,3
Dont courants à fin décembre 2014	–	–	–	–	–	–	–

Provisions pour indemnités de départ en retraite

Se référer à la note 13.1 « Engagements de retraite ».

Provisions commerces physiques

Les provisions du secteur Commerce Physique couvrent essentiellement le risque de reversement de garanties locatives octroyées lors de la cession des centres commerciaux ainsi que des litiges avec des locataires.

Provisions commerce online

Les provisions du commerce online concernent des litiges liés à ce secteur.

Provisions logements et bureaux

Les provisions de la promotion immobilière couvrent principalement les risques contentieux liés aux opérations de construction et les risques de défaillance de certains co-promoteurs. Sont également inclus les estimations de risques résiduels attachés à des programmes terminés (litiges, garantie décennale, décompte général définitif etc).

La société fait l'objet de réclamations ou litiges pour lesquels à la date d'arrêté des comptes aucune provision n'est enregistrée dans la mesure où la Société considère ces passifs éventuels comme improbables. A chaque date d'arrêté, ces situations sont réestimées.

6.13 Dépôts et cautionnements reçus

En millions d'euros	Dépôts et cautionnements reçus
Au 1er janvier 2013	27,1
Variations	(0,3)
Au 31 décembre 2013	26,8
Variations	(0,6)
Au 31 décembre 2014	26,2

Les dépôts et cautionnements sont composés de dépôts de garanties versés par les locataires des centres commerciaux au titre des loyers. Ils incluent également les appels de fonds reçus des locataires à titre d'avance sur charges locatives.

7 NOTES SUR L'ETAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE

7.1 Loyers nets

Les loyers nets du Groupe s'élèvent en 2014 à 156,6 millions d'euros contre 158,0 millions d'euros en 2013. Cette diminution s'explique notamment par les cessions de deux centres à Nantes et dans l'Essonne partiellement compensée par une progression de 3,9 millions d'euros à périmètre constant. En France, la progression à périmètre constant a été tirée par les grands centres régionaux (Cap 3000, Toulouse Gramont, Bercy Village…).

En millions d'euros
Loyers Nets 31/12/2013	158,0
a- Mises en services	(0,0)
b- Cessions	(3,4)
d- Restructurations	(1,7)
f - Variations à périmètre constant France	2,2
g - Variations à périmètre constant International	1,6
Total - Variations de loyers nets	(1,4)
Loyers Nets 31/12/2014	156,6

7.2 Marge immobilière

La marge immobilière du Groupe s'établit à 61,5 millions d'euros en 2014, contre 110,5 millions d'euros en 2013.

Cette évolution s'explique principalement par la baisse du secteur opérationnel « Logements ». En 2013, la marge immobilière du Groupe bénéficiait notamment des opérations Laënnec (Logements) à Paris et Montigny Le Bretonneux (Bureaux).

7.3 Marge distribution

La marge distribution est la marge réalisée par le secteur opérationnel « Commerce online » issue de la vente pour compte propre de la société Rue du Commerce.

7.4 Commissions Galerie marchande

Les commissions de la galerie marchande représentent un pourcentage sur le chiffre d'affaires réalisées par les cybermarchands partenaires de la galerie.

7.5 Frais de structure nets

Les frais de structure nets relatifs aux sociétés prestataires du Groupe (y compris RueDuCommerce) s'élèvent à (79,6) millions d'euros en 2014 contre (109,0) millions d'euros en 2013.

Ils comprennent :

• les charges de personnel,
• les autres charges de structure telles les frais de fonctionnement et les honoraires courants,
• les dotations aux amortissements des biens d'explotations tels les logiciels, la marque Rue du Commerce et les mobiliers de bureaux.
• les prestations de service réalisées par les sociétés prestataires du Groupe pour compte de tiers ou propre.

Charges de personnel

En millions d'euros	31/12/2014	31/12/2013
Rémunérations du personnel	(84,8)	(83,3)
Charges sociales	(37,3)	(36,4)
Personnel, paiements en actions	(3,9)	(4,4)
Autres charges de personnel	(3,1)	(6,2)
Indemnités de départ en retraite (IFRS)	(0,7)	(0,8)
Charges de personnel	(129,5)	(131,1)

7.6 Autres éléments du résultat opérationnel

Autres produits et charges

Ils sont principalement constitués d'honoraires, d'impôts et taxes et de services bancaires encourus par les sociétés non prestataires du Groupe ainsi que des revenus et charges accessoires à l'activité principale de ces mêmes sociétés.

Dotations aux amortissements

Ces dotations concernent les biens d'exploitation des activités accessoires du Groupe.

Indemnités (frais) de transaction

En 2014, il s'agit principalement de frais de transaction ne relevant pas de la marche courante des affaires. En 2013, il s'agissait principalement de frais encourus au titre d'opérations de corporate développement.

Résultat de cessions d'actifs de placement

Le poste s'élève en 2014 à 1,5 million d'euros et résulte des effets des cessions de centres commerciaux non stratégiques.

Variations de valeur des immeubles de placement évalués à la juste valeur

Les variations de valeur des immeubles de placement constituent un produit de 89,2 millions d'euros en 2014. Le poste s'élève à 123,1 millions d'euros en France (voir la note 6.3 « Immeubles de placement et actifs destinés à la vente »). A l'international les variations de valeur des immeubles de placement représentent une perte de (33,8) millions d'euros qui tient compte des situations économiques de ces zones.

Pertes de valeur nettes sur immeubles de placement évalués au coût

Les pertes de valeur nettes sur immeubles de placement évalués au coût à hauteur de (4,0) millions d'euros en 2014 contre (17,8) millions d'euros en 2013 correspondent à la dépréciation de projets de centres commerciaux arrêtés, abandonnés ou encore retardés. Ces pertes de valeur concernent principalement des projets situés en Espagne ou en Italie.

Dotations nettes aux provisions

Le solde est positif à hauteur de 3,2 millions d'euros en 2014.

Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence

La quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence représente un produit de 50,6 millions d'euros en 2014 contre 50,2 millions d'euros en 2013 (se référer à la note 6.4 « Titres et investissements dans les sociétés mises en équivalence ou non consolidées»).

7.7 Coût de l'endettement net

En millions d'euros	31/12/2014	31/12/2013
Intérêts obligataires et bancaires	(44,9)	(49,6)
Intérêts sur avances d'associés	(1,8)	(0,7)
Intérêts sur instruments de couverture de taux	(11,0)	(13,8)
Commissions de non utilisation	(1,5)	(2,9)
Autres charges financières	(0,3)	(0,1)
Frais financiers capitalisés	7,3	6,9
Charges financières	(52,2)	(60,2)
Produits nets sur cession de VMP	0,5	0,5
Intérêts sur avances d'associés	2,8	1,9
Autres produits d'intérêts	0,6	0,3
Produits d'intérêts sur comptes courants bancaires	0,0	0,1
Intérêts sur instruments de couverture de taux	9,1	2,6
Produits financiers	13,1	5,4
COÛT DE L'ENDETTEMENT NET	(39,1)	(54,8)

Les charges d'intérêts sur emprunts auprès des établissements de crédit comprennent l'incidence de l'étalement selon la méthode du coût amorti des frais d'émission d'emprunts conformément aux normes IAS 32 / 39.

Les frais financiers capitalisés concernent uniquement les sociétés portant un actif éligible en cours de développement ou de construction (centres commerciaux et secteurs opérationnels de logements et bureaux) et viennent en diminution du poste d'intérêts auprès des établissements de crédit.

Le taux de capitalisation utilisé pour déterminer les montants des coûts d'emprunt pouvant être incorporés dans le coût des actifs correspond au taux des financements spécifiquement affectés au développement des actifs ou, s'il n'existe pas de financement spécifique, au coût moyen de

l'endettement supporté par la Société et non spécifiquement affecté.

Le coût de financement moyen du Groupe Altarea Cogedim s'établit à 2,41% marge incluse au 31 décembre 2014, contre 2,80% à fin 2013. Ce taux est la conséquence des financements signés en 2013 et 2014 et de la couverture en place qui a été remise à des conditions de marchés.

7.8 Autres éléments du résultat avant impôt

Les variations de valeur et le résultat de cessions des instruments financiers constituent une charge nette de (72,8) millions d'euros en 2014 contre un produit net de 22,2 millions d'euros en 2013. Cela correspond à la somme des variations de valeur des instruments de couverture économique de taux d'intérêt utilisés par le Groupe et des soultes supportées afin de procéder à la restructuration de plusieurs instruments de couverture. Les soultes encourues en 2014 s'élèvent à (55,1) millions d'euros contre (34,9) millions d'euros en 2013. L'actualisation des créances constitue une charge en 2014 de (5,9) millions d'euros.

7.9 Résultat net des actionnaires minoritaires des filiales

La part du résultat revenant aux actionnaires minoritaires des filiales représente 145,7 millions d'euros en 2014 contre 73,8 millions d'euros en 2013. Cette part concerne principalement des résultats de filiales détentrices de centres commerciaux et résulte de l'entrée à leur capital d'institutionnels engagés à long terme aux côtés du Groupe.

7.10 Impôt sur les résultats

Analyse de la charge d'impôt

La charge d'impôt s'analyse comme suit :

	31/12/2014	31/12/2013
En millions d'euros	Total	Total
Impôt courant	(1,6)	(36,0)
Activation de déficits et/ou consommation de déficit activé	64,4	16,1
Ecarts d'évaluation	0,8	3,2
Juste valeur des immeubles de placement	4,6	38,0
Juste valeur des instruments financiers de couverture	(4,4)	(5,5)
Marge à l'avancement	21,2	(10,3)
Autres différences temporelles	(0,1)	15,0
Impôt différé	86,5	56,5
Total produit (charge) d'impôt	84,8	20,4

Le produit d'impôt différé enregistré sur déficits activés net des déficits consommés est principalement relatif aux déficits du groupe d'intégration fiscale Altareit.

Taux effectif d'impôt

En millions d'euros	31/12/2014	31/12/2013
Résultat avant impôt des sociétés intégrées	124,5	149,4
Economie (charge) d'impôt du groupe	84,8	20,4
Taux effectif d'impôt	N/A	(13,67)%
Taux d'impôt en France	34,43%	34,43%
Impôt théorique	(42,9)	(51,4)
Ecart entre l'impôt théorique et l'impôt réel	127,7	71,8
Ecarts liés au statut SIIC des entités	68,8	88,2
Ecarts liés au traitement des déficits	67,5	(13,3)
Autres différences permanentes et différences de taux	(8,5)	(3,0)

Les écarts liés au statut SIIC des entités correspondent aux économies d'impôt afférentes au résultat accumulé par les sociétés françaises ayant opté pour le régime SIIC.

Les écarts liés au traitement des déficits correspondent à la charge d'impôt afférente à des déficits générés dans l'exercice et non activés, et/ou à l'économie d'impôt afférente à la consommation ou l'activation dans l'exercice d'un déficit antérieur non activé.

Actifs et passifs d'impôts différés

En millions d'euros	Déficits fiscaux activés	Ecarts d'évaluation	Juste valeur des immeubles de placement	Juste valeur des instruments financiers	Marge à l'avancement	Autres différences temporelles	TOTAL
Au 01/01/2013	99,0	(42,1)	(56,7)	10,1	(44,8)	3,5	(30,9)
Charge (produit) comptabilisé (e) au compte de résultat	16,1	3,2	38,0	(5,5)	(10,3)	15,0	56,5
Impôts différés comptabilisés en capitaux propres	–	–	–	–	–	(1,1)	(1,1)
Autres variations	–	0,0	(0,0)	(0,0)	0,0	(0,6)	(0,6)
Variation de périmètre	–	–	–	–	(0,3)	0,6	0,4
Au 31/12/2013	115,2	(38,9)	(18,7)	4,6	(55,4)	17,5	24,3
Charge (produit) comptabilisé (e) au compte de résultat	64,4	0,8	4,6	(4,4)	21,2	(0,1)	86,5
Impôts différés comptabilisés en capitaux propres	–	–	–	–	–	(0,8)	(0,8)
Autres variations	0,0	(0,6)	0,0	(0,0)	26,0	(26,0)	(0,6)
Variation de périmètre	–	–	–	–	(1,2)	1,1	(0,1)
Au 31/12/2014	179,6	(38,6)	(14,2)	0,2	(9,5)	(8,3)	109,2
En millions d'euros			Impôts différés actif	Impôts différés passif		Impôts différés nets

Au 31/12/2013	36,2	11,9	24,3
Au 31/12/2014	116,4	7,2	109,2

Les impôts différés constatés en capitaux propres se rapportent aux plans de stock-options et actions gratuites constatés en charges de personnel par contrepartie en capitaux propres en application de la norme IFRS 2 ainsi qu'à l'annulation des bonis ou malis sur cession des actions propres, et aux écarts d'évaluation sur plans de retraite à prestations définies (écarts actuariels).

Les impôts différés relatifs aux écarts d'évaluation se réfèrent principalement à la marque constatée sur l'acquisition en 2007 de Cogedim, et à la marque constatée sur l'acquisition en 2011 de Rue du Commerce.

Les impôts différés relatifs aux activations de déficits fiscaux se rapportent principalement aux déficits activés dans le groupe d'intégration fiscale Altareit.

Contrôle fiscal : règlement définitif du litige de 2011

L'administration fiscale avait principalement remis en cause, dans ses propositions de rectification en date du 31 décembre 2011, la valeur vénale de Cogedim issue d'expertises et utilisée lors des opérations de restructuration intervenues en 2008. Un rappel d'impôt sur les sociétés de 133,9 M€, en principal avait été notifié.

Le Groupe a contesté l'intégralité de ce chef de rectification, en accord avec ses conseils.

Les sociétés du Groupe concernées ont alors saisi les Commissions Départementale et Nationale des impôts directs et des taxes sur le chiffre d'affaires qui ont rendu chacune des avis entièrement favorables aux contribuables. A la suite de ces deux avis, un règlement d'ensemble a été accepté conduisant au dégrèvement intégral du rappel de droits et à une réduction partielle des déficits fiscaux générés en 2008. Ce litige est donc définitivement clos et se conclut par une absence de sortie de ressource financière. La Société a tiré toutes les conséquences comptables de ce règlement définitif dans ses comptes au 31 décembre 2014, lesquelles sont décrites plus haut.

7.11 Résultat par action

Résultat par action de base (en €)

Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net part du groupe par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation, au cours de l'exercice.

Résultat par action dilué (en €)

Le résultat dilué par action est calculé selon la méthode du « rachat d'actions ». Suivant cette méthode, les fonds recueillis suite à l'exercice des bons ou options, sont supposés être affectés en priorité au rachat d'actions au prix de marché. Ce prix de marché correspond à la moyenne des cours moyens mensuels de l'action Altarea pondérée des volumes échangés.

Le nombre théorique d'actions qui seraient ainsi rachetées au prix de marché vient en diminution du nombre total des actions résultant de l'exercice des droits. Le nombre ainsi calculé vient s'ajouter au nombre moyen d'actions en circulation et constitue le dénominateur.

Lorsque le nombre théorique d'actions qui seraient ainsi rachetées au prix du marché est supérieur au nombre d'actions potentiellement dilutives, il n'en est pas tenu compte. Ainsi, le nombre moyen d'actions pondéré après effet dilutif est égal au nombre moyen d'actions avant effet dilutif.

Les actions potentielles sont traitées comme dilutives si la conversion éventuelle en actions ordinaires implique une réduction du résultat par action.

	31/12/2014	31/12/2013
Numérateur
Résultat net global des actionnaires d'Altarea SCA	114,3	146,2
Dénominateur
Nombre moyen d'actions pondéré avant effet dilutif	11 943 751	11 110 742
Effet des actions potentielles dilutives
Option de souscription d'actions	0	389
Droits d'attribution d'actions gratuites	111 246	120 616
Effet dilutif potentiel total	111 246	121 005
Nombre moyen d'actions pondéré après effet dilutif	12 054 997	11 231 747
Résultat net non dilué par action (en €)	9,57	13,16
Résultat net dilué par action (en €)	9,48	13,02

8 NOTES SUR L'ETAT DES FLUX DE TRESORERIE

Trésorerie et équivalents de trésorerie nette

En millions d'euros	Disponibilités	Valeurs mobilières de placement	Total trésorerie active	Concours bancaires (trésorerie passive)	Trésorerie et équivalents de trésorerie
Au 1er janvier 2013	76,8	216,2	293,0	(1,8)	291,2
Variation de la période	5,9	(70,9)	(65,0)	(37,9)	(102,8)
Variation de juste valeur	–	–	–	–	–
Trésorerie des sociétés acquises	0,6	6,2	6,9	–	6,9
Trésorerie des sociétés cédées	(0,0)	–	(0,0)	–	(0,0)
Incidence des autres variations de périmètre	0,0	–	0,0	(0,0)	0,0
Au 31 décembre 2013	83,4	151,5	234,9	(39,7)	195,2
Variation de la période	94,3	29,3	123,6	37,6	161,2
Variation de juste valeur	–	–	–	–	–
Trésorerie des sociétés acquises	0,0	–	0,0	(0,0)	(0,0)
Trésorerie des sociétés cédées	(0,0)	–	(0,0)	0,0	(0,0)
Incidence des autres variations de périmètre	(0,6)	0,0	(0,5)	–	(0,5)
Au 31 décembre 2014	177,2	180,8	358,0	(2,1)	355,9
Variation nette à fin 12/2013	6,6	(64,7)	(58,1)	(37,9)	(96,0)
Variation nette à fin 12/2014	93,8	29,4	123,1	37,6	160,7

Les valeurs mobilières de placements classées en équivalent de trésorerie sont enregistrées à leur juste valeur à chaque arrêté comptable et sont constitués d'OPCVM monétaires et monétaires Court Terme.

Détail de l'élimination des variations de juste valeur

En millions d'euros	31/12/2014	31/12/2013
Elimination des ajustements de valeur sur :
Variation de valeur des instruments financiers (hors vmp)	71,4	(23,6)
Variation de valeur des immeubles de placement	(89,2)	(57,6)
Variation de valeur des actifs destinés à la vente	0,0	(0,0)
Pertes de valeur sur immeubles de placement	4,0	16,2
Actualisation	0,2	0,2
Total	(13,6)	(64,8)

Acquisitions nettes d'actifs et dépenses capitalisées

En millions d'euros	31/12/2014	31/12/2013
Nature des actifs non courants acquis :
Immobilisations incorporelles	(13,6)	(7,6)
Immobilisations corporelles	(1,9)	(4,5)
Immeubles de placement	(119,0)	(108,5)
Actifs non courants détenus en vue de la vente	–	–
Total	(134,4)	(120,6)

En 2014, les investissements en immeubles de placement concernent principalement :

• les centres en développement (principalement le centre de Toulon la Valette)
• les centres faisant l'objet de restructurations ou d'améliorations (principalement le centre Cap 3000 à Saint Laurent du Var, et les centres situés à Aix-en-Provence, Aubergenville et Massy).

Les acquisitions sur immobilisations incorporelles concernent essentiellement l'activité Commerce on line.

Ventilation entre investissements et variation des dettes sur immobilisations :

En millions d'euros	Immobilisations incorporelles	Immobilisations corporelles	Immeubles de placement	Total acquisition immobilisations
Investissements de la période	(12,9)	(1,9)	(128,7)	(143,5)
Variation des dettes sur immobilisations	(0,7)		9,7	9,0
Acquisition d'immobilisations nettes	(13,6)	(1,9)	(119,0)	(134,4)

En 2013, les investissements en immeubles de placement concernaient principalement :

• le centre commercial d'Orgeval acquis au cours de l'exercice
• le centre commercial de Nîmes livré au cours de la période
• les centres en développement (principalement la Valette du Var et Aix)
• les centres faisant l'objet de restructurations ou d'améliorations (principalement Cap 3000 à Nice, Massy et Bercy Village)

Acquisitions nettes de sociétés consolidées, trésorerie acquise déduite

En millions d'euros	31/12/2014	31/12/2013
Investissement en titres consolidés	0,1	(11,6)
Dette sur acquisition de titres de participation consolidée	(0,7)	(2,1)
Trésorerie des sociétés acquises	(0,0)	6,9
Impact des changements de méthode de consolidation	–	–
Total	(0,6)	(6,8)

En 2013, les investissements en titres consolidés correspondent à l'OPRO faite sur Rue du Commerce, au rachat des minoritaires d'Altarea Développement Italie, et à l'acquisition de la SAS Pierre et Patrimoine avec ses filiales. La dette sur acquisition de titres de participations consolidés est relative au versement de l'indemnité de résiliation de stocks options. La trésorerie des sociétés acquises est celle de la société Pierre et Patrimoine.

Cessions d'actifs immobilisés et remboursements d'avances et acomptes

Détail du passage entre le résultat de cession du résultat global consolidé et le total des cessions et remboursement d'avances et acomptes de l'état des flux de trésorerie consolidés.

En millions d'euros	31/12/2014	31/12/2013
Montant des produits de cession d'actifs de placement dans le résultat net (net de frais de cession et des dot/rep de provisions)	83,1	142,8
Montant des produits de cession comptabilisés dans d'autres agrégats du compte de résultat	1,7	0,8
Neutralisation des frais reclassés dans les produits de cession (dont garanties locatives octroyées aux acquéreurs)	0,0	(1,2)
Remboursements d'avances et acomptes	–	0,5
Montant brut des produits de cessions et remboursements d'avances et acomptes	84,8	142,8
Créances sur cessions d'actifs	(0,8)	0,4
Cessions et remboursements d'avances et acomptes	84,0	143,2

En 2014, les actifs situés à Nantes et dans l'Essonne ont été cédés.

En 2013, les actifs situés au Kremlin Bicêtre, à Chalon-sur-Saône et à Chambéry ont été cédés.

Les remboursements d'avances et acomptes concernent des sociétés italiennes. Les encaissements sur cessions d'actifs sont liés aux arbitrages des actifs situés à Le Kremlin Bicêtre, à Chambéry et à Chalon-sur-Saône.

Variation nette des placements et des instruments financiers dérivés

La variation nette des placements et des instruments financiers dérivés correspond au règlement de soultes.

Dividendes reçus

Les dividendes reçus pour un montant de 11,5 millions d'euros sur la période (contre 8,3 millions d'euros en 2013) correspondent aux dividendes versés en cash par les sociétés consolidées selon la méthode de mise en équivalence, pour la quote part de détention du Groupe.

9 INSTRUMENTS FINANCIERS ET RISQUES DE MARCHE

Dans le cadre de ses activités opérationnelles et financières, le groupe est exposé aux risques suivants : le risque de taux d'intérêt, le risque de liquidité, le risque de contrepartie, le risque de change.

Instruments financiers par catégorie

Au 31 décembre 2014

				Actifs et passifs financiers évalués au coût amorti	Actifs et passifs financiers évalués à la juste valeur
En millions d'euros	Valeur totale au bilan	Actifs non financiers	Prêts Créances	Dettes au coût amorti	Actifs disponibles à la vente	Actifs et passifs à la juste valeur par résultat	Niveau1 *	Niveau 2 **	Niveau 3 ***
ACTIFS NON COURANTS	405,3	235,5	169,4	–	0,4	–	–	–	0,4
Titres et investissements dans les sociétés mises en équivalence ou non consolidées	362,0	235,5	126,1	–	0,4	–	–	–	0,4
Prêts et créances (non courant)	43,3	–	43,3	–	–	–	–	–	–
ACTIFS COURANTS	781,6	–	584,8	–	–	196,8	181,0	15,9	–
Clients et autres créances	392,5	–	392,5	–	–	–	–	–	–
Prêts et créances financières (courant)	15,2	–	15,2	–	–	–	–	–	–
Instruments financiers dérivés	15,9	–	–	–	–	15,9	–	15,9	–
Trésorerie et équivalents de trésorerie	358,0	–	177,0	–	–	181,0	181,0	–	–
PASSIFS NON COURANTS	1 821,3	–	–	1 821,3	–	–	–	–	–
Emprunts et dettes financières	1 795,1	–	–	1 795,1	–	–	–	–	–
Dépôts et cautionnements reçus	26,2	–	–	26,2	–	–	–	–	–
PASSIFS COURANTS	1 309,2	–	–	1 206,6	–	102,7	–	102,7	–
Emprunts et dettes financières	448,3	–	–	448,3	–	–	–	–	–
Instruments financiers dérivés	102,7	–	–	–	–	102,7	–	102,7	–
Dettes fournisseurs et autres dettes	758,3	–	–	758,3	–	–	–	–	–
Dettes auprès des actionnaires	0,0	–	–	0,0	–	–	–	–	–

* Instruments financiers faisant l'objet de cotations sur le marché actif

** Instruments financiers dont l'évaluation à la juste valeur fait appel à des techniques de valorisation reposant sur des paramètres de marché observables

*** Instruments financiers dont tout ou une partie de la juste valeur ne repose pas sur des paramètres observables

Les titres non consolidés classés en actifs disponibles à la vente sont évalués à leur juste valeur, cette dernière ayant été déterminée sur la base de leur situation comptable nette, sans détermination d'hypothèses de valorisation.

La trésorerie et équivalents de trésorerie sont répartis entre les disponibilités présentées en créances et les valeurs mobilières de placement présentées en actifs à la juste valeur de niveau 1.

Au 31 décembre 2013

				Actifs et passifs financiers évalués au coût amorti	Actifs et passifs financiers évalués à la juste valeur
En millions d'euros	Valeur totale au bilan	Actifs non financiers	Prêts Créances	Dettes au coût amorti	Actifs disponibles à la vente	Actifs et passifs à la juste valeur par résultat	Niveau1*	Niveau 2**	Niveau 3***
ACTIFS NON COURANTS	285,3	192,3	92,7	–	0,3	–	–	–	0,3
Titres et investissements dans les sociétés mises en équivalence ou non consolidées	278,6	192,3	86,1	–	0,3	–	–	–	0,3
Créances et autres actifs financiers non courants	6,6	–	6,6	–	–	–	–	–	–
ACTIFS COURANTS	681,9	–	529,6	–	–	152,3	151,5	0,8	–
Clients et autres créances	428,2	–	428,2	–	–	–	–	–	–
Créances et autres actifs financiers courants	18,1	–	18,1	–	–	–	–	–	–
Instruments financiers dérivés	0,8	–	–	–	–	0,8	–	0,8	–
Trésorerie et équivalents de trésorerie	234,9	–	83,4	–	–	151,5	151,5	–	–
PASSIFS NON COURANTS	1 728,7	–	–	1 728,7	–	–	–	–	–
Emprunts et dettes financières	1 701,9	–	–	1 701,9	–	–	–	–	–
Dépôts et cautionnements reçus	26,8	–	–	26,8	–	–	–	–	–
PASSIFS COURANTS	1 270,3	–	–	1 196,6	–	73,7	–	73,7	–
Emprunts et dettes financières	457,0	–	–	457,0	–	–	–	–	–
Instruments financiers dérivés	73,7	–	–	–	–	73,7	–	73,7	–
Dettes fournisseurs et autres dettes	739,5	–	–	739,5	–	–	–	–	–
Dettes auprès des actionnaires	0,0	–	–	0,0	–	–	–	–	–

* Instruments financiers faisant l'objet de cotations sur le marché actif

** Instruments financiers dont l'évaluation à la juste valeur fait appel à des techniques de valorisation reposant sur des paramètres de marché observables

*** Instruments financiers dont tout ou une partie de la juste valeur ne repose pas sur des paramètres observables

Les titres non consolidés classés en actifs disponibles à la vente sont évalués à leur juste valeur, cette dernière ayant été déterminée sur la base de leur situation comptable nette, sans détermination d'hypothèses de valorisation.

La trésorerie et équivalents de trésorerie sont répartis entre les disponibilités présentées en créances et les valeurs mobilières de placement présentées en actifs à la juste valeur de niveau 1.

Risque de taux

Altarea détient un portefeuille de swaps, caps et collars destiné à la couverture du risque de taux sur son endettement financier à taux variable.

Altarea n'a pas opté pour la comptabilité de couverture prévue par la norme IAS 39.

Les instruments dérivés sont comptabilisés à la juste valeur.

Leur évaluation, conformément à IFRS 13 tient compte de l'ajustement de crédit de valeur (CVA), lorsque la valorisation est positive, et de l'ajustement de débit de valeur (DVA), lorsque la valorisation est négative. Cet ajustement mesure, par l'application à chaque date de flux de la valorisation d'une probabilité de défaut, le risque de contrepartie, qui se définit comme le risque de devoir remplacer une opération de couverture au taux de marché en vigueur à la suite d'un défaut d'une des contreparties. Le CVA, calculé pour une contrepartie donnée, considère la probabilité de défaut de cette contrepartie. Le DVA, basé sur le risque de crédit de la Société, correspond à la perte à laquelle la contrepartie pourrait faire face en cas de défaut de la Société.

L'impact est une variation de juste valeur des instruments financiers dérivés positive de 4,2 millions d'euros sur le résultat net de la période.

Situation comptable des instruments financiers dérivés

En millions d'euros	31/12/2014	31/12/2013
Swaps de taux d'intérêts	(84,4)	(67,7)
Collars de taux d'intérêts	(3,4)	(3,9)
Caps de taux d'intérêts	0,0	0,1
Intérêts courus non échus	1,0	(1,4)
Primes et soultes restant à payer	–	–
Total	(86,8)	(72,9)

Les instruments dérivés ont été valorisés par une actualisation des flux de trésorerie futurs estimés sur la base de la courbe des taux d'intérêts au 31 décembre 2014.

Echéancier des instruments financiers dérivés (montants notionnels)

Au 31 décembre 2014

	déc. 2014	déc. 2015	déc. 2016	déc. 2017	déc. 2018	déc. 2019
ALTAREA payeur à taux fixe - swap	1 335,6	1 260,4	1 252,8	922,0	840,5	550,0
ALTAREA payeur à taux fixe - collar	50,0	50,0	–	–	–	–
ALTAREA payeur à taux fixe - cap	167,3	63,9	26,3	–	–	–
Total	1 552,9	1 374,3	1 279,1	922,0	840,5	550,0
Taux moyen de couverture	1,00%	1,29%	3,00%	2,77%	2,62%	2,43%

Au 31 décembre 2013

	déc. 2013	déc. 2014	déc. 2015	déc. 2016	déc. 2017	déc. 2018
ALTAREA payeur à taux fixe - swap	1 249,0	1 268,8	1 193,6	1 186,0	922,0	840,5
ALTAREA payeur à taux fixe - collar	–	–	–	–	–	–
ALTAREA payeur à taux fixe - cap	439,4	217,3	113,9	26,3	–	–
Total	1 688,5	1 486,1	1 307,4	1 212,3	922,0	840,5
Taux moyen de couverture	1,74%	1,71%	3,17%	3,11%	2,77%	2,62%

Position de gestion :

Au 31 décembre 2014

	déc. 2014	déc. 2015	déc. 2016	déc. 2017	déc. 2018	déc. 2019
Endettement obligataire et bancaire à taux fixe	(585,0)	(585,0)	(585,0)	(385,0)	(385,0)	(235,0)
Endettement bancaire à taux variable	(1 545,3)	(1 158,8)	(703,9)	(468,5)	(351,4)	(103,8)
Trésorerie et équivalents de trésorerie (actif)	358,0	–	–	–	–	–
Position nette avant gestion	(1 772,3)	(1 743,8)	(1 288,9)	(853,5)	(736,4)	(338,8)
Swap	1 335,6	1 260,4	1 252,8	922,0	840,5	550,0
Collar	50,0	50,0	–	–	–	–
Cap	167,3	63,9	26,3	–	–	–
Total Instruments Financiers Dérivés	1 552,9	1 374,3	1 279,1	922,0	840,5	550,0
Position nette après gestion	(219,4)	(369,6)	(9,7)	68,5	104,1	211,2

Au 31 décembre 2013

	déc. 2013	déc. 2014	déc. 2015	déc. 2016	déc. 2017	déc. 2018
Endettement obligataire et bancaire à taux fixe	(249,3)	(249,3)	(249,3)	(249,3)	(149,3)	(149,3)
Endettement bancaire à taux variable	(1 822,9)	(1 431,4)	(1 112,4)	(651,1)	(221,0)	(123,4)
Trésorerie et équivalents de trésorerie (actif)	234,9
Position nette avant gestion	(1 837,3)	(1 680,7)	(1 361,7)	(900,4)	(370,3)	(272,7)
Swap	1 249,0	1 268,8	1 193,6	1 186,0	922,0	840,5
Collar	–	–	–	–	–	–
Cap	439,4	217,3	113,9	26,3	–	–
Total Instruments Financiers Dérivés	1 688,5	1 486,1	1 307,4	1 212,3	922,0	840,5
Position nette après gestion	(148,8)	(194,6)	(54,3)	311,9	551,7	567,8

Analyse de la sensibilité au taux d'intérêt :

Le tableau suivant montre la sensibilité au risque de taux (incluant l'impact des instruments de couverture) sur l'ensemble du portefeuille des emprunts et dettes auprès des établissements de crédit à taux variable et sur les instruments dérivés.

	Augmentation / Diminution	Incidence du gain ou de la perte	Incidence sur la valeur en portefeuille
	des taux d'intérêts	sur le résultat avant impôt	d'instruments financiers
31/12/2014	+50 bps	-1,3 million d'euros	+27,7 millions d'euros
	-50 bps	+1,2 million d'euros	-28,7 millions d'euros
31/12/2013	+50 bps	-1,5 million d'euros	+32,2 millions d'euros
	-50 bps	+1,8 million d'euros	-33,7 millions d'euros

Risque de liquidité

TRÉSORERIE

Le Groupe dispose à l'actif de son bilan d'une trésorerie d'un montant de 358,0 millions d'euros au 31 décembre 2014 contre 234,9 au 31 décembre 2013, ce qui constitue son premier outil de gestion du risque de liquidité. (Se référer au tableau des flux de trésorerie et à la note 8 « Notes sur l'état des flux de trésorerie »)

Une partie de cette trésorerie est qualifiée de non disponible pour le Groupe, tout en étant disponible pour les besoins propres des filiales qui la portent : au 31 décembre 2014, le montant de cette trésorerie à utilisation restrictive s'élève à 128,5 millions d'euros.

Par ailleurs, le Groupe dispose, au 31 décembre 2014, de 307,3 millions d'euros de lignes de crédit confirmées, non utilisées et non affectées à des projets en développement spécifiques.

COVENANTS BANCAIRES

Les principaux covenants financiers à respecter concernent principalement les contrats de crédit souscrits par les sociétés Altarea SCA, Foncière Altarea, Altareit et le crédit d'acquisition de Cogedim et, dans une moindre mesure les crédits de financement des centres en exploitation ou en développement.

Les covenants spécifiques aux crédits corporate portés par la société Altarea SCA représentant un montant de 792,9 millions d'euros (dont 277,3 millions d'euros non tirés) sont les suivants :

Principaux covenants au niveau du Groupe Altarea

• Dette financière nette/valeur réévaluée du patrimoine de la Société (Loan To Value ou LTV Consolidé Altarea) <= 60% (37,7% au 31 décembre 2014)

• Résultat Opérationnel (colonne Cash flow des opérations ou FFO)/Coût de l'endettement net (Colonne FFO) de la Société >= 2 (Interest Cover

Ratio ou ICR Consolidé Altarea) (5,9 au 31 décembre 2014)

Les covenants spécifiques aux crédits corporate portés par la société Foncière Altarea représentant un montant de 150 millions d'euros sont les suivants :

Principaux covenants au niveau du Groupe Altarea

• Dette financière nette/valeur réévaluée du patrimoine de la Société (Loan To Value ou LTV Consolidé Altarea) <= 60% (37,7% au 31 décembre 2014)

• Résultat Opérationnel (colonne Cash flow des opérations ou FFO)/Coût de l'endettement net (Colonne FFO) de la Société >= 2 (Interest Cover Ratio ou ICR Consolidé Altarea) (5,9 au 31 décembre 2014)

Principaux covenants au niveau de Foncière Altarea

• Dette financière nette/valeur réévaluée du patrimoine de la Société (Loan To Value ou LTV Consolidé Foncière Altarea) <= 50% (22,9% au 31 décembre 2014)

• Résultat Opérationnel (colonne Cash flow des opérations ou FFO)/Coût de l'endettement net (Colonne FFO) de Foncière Altarea >= 1,8 (Interest Cover Ratio ou ICR Consolidé Foncière Altarea) (13,8 au 31 décembre 2014)

Les covenants spécifiques au crédit corporate porté par la société Altareit SCA représentant un montant de 100 millions d'euros (dont 30 millions d'euros non tirés) sont les suivants :

Principaux covenants au niveau du Groupe Altarea

• Dette financière nette/valeur réévaluée du patrimoine de la Société (Loan To Value ou LTV Consolidé Altarea) <= 60% (37,7% au 31 décembre 2014)

• Résultat Opérationnel (colonne Cash flow des opérations ou FFO)/Coût de l'endettement net (Colonne FFO) de la Société > 2 (Interest Cover Ratio ou ICR Consolidé Altarea) (5,9 au 31 décembre 2014)

Les covenants spécifiques au crédit de 200 millions d'euros lié à l'acquisition de COGEDIM sont les suivants :

Principaux covenants au niveau du Groupe Altarea :

• Dette financière nette/valeur réévaluée du patrimoine de la Société (Loan To Value ou LTV Consolidé Altarea) < 60% (37,7% au 31 décembre 2014)

• Résultat Opérationnel (colonne Cash flow des opérations ou FFO)/Coût de l'endettement net (Colonne FFO) de la Société > 2 (Interest Cover Ratio ou ICR Consolidé Altarea) (5,9 au 31 décembre 2014)

Principaux covenants au niveau de Cogedim

• Levier : Dette financière nette / EBITDA de Cogedim et ses filiales < 5 (2,3 au 31 décembre 2014).

• Gearing : Dette financière nette/Fonds propres < 3 (0,4 au 31 décembre 2014)

• ICR : EBITDA / Frais financiers nets de Cogedim et ses filiales > 2 (7,3 au 31 décembre 2014).

Les covenants spécifiques aux crédits de financement des centres en exploitation et en développement

• DSCR = Loyers nets de la société / (frais financiers nets +remboursement du capital de l'emprunt) > généralement à 1,10 ou 1,15 voire 1,20 sur certains crédits.

• LTV en phase d'exploitation = Loan To Value = Dettes financières nette de la société / valeur réévaluée du patrimoine de la société généralement < 65% voire 80% sur certains crédits. Dans l'hypothèse où il existe des fonds propres investis, le LTV demandé peut être inférieur.

Au 31 décembre 2014, la société respecte contractuellement l'ensemble de ses covenants. S'il s'avérait hautement probable que des remboursements partiels de certaines dettes hypothécaires devaient intervenir ultérieurement, le montant de ces remboursements est inscrit en passif courant jusqu'à sa date d'exigibilité.

Risque de contrepartie

La mise en place de produits dérivés pour limiter le risque de taux expose le groupe à une éventuelle défaillance d'une contrepartie. Afin de limiter ce risque, le groupe ne réalise des opérations de couverture qu'avec les plus grandes institutions financières.

Risque de change

La Société intervenant exclusivement dans la zone Euro, aucune couverture de change n'a été mise en place

10 DIVIDENDES PROPOSÉS ET VERSÉS

Au titre de l'exercice 2014, le versement d'un dividende en numéraire de 10 euros par action, soit un montant total de 123,6 millions d'euros, sera proposé au vote de la prochaine assemblée générale du 5 juin 2015 statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014. Il s'accompagnera d'un versement proportionnel à l'associé commandité unique, la société Altafi 2, pour un montant de 1,9 million d'euros représentant 1,5% du montant versé aux commanditaires. Les montants ci-dessus sont calculés sur la base d'un nombre d'actions ayant droit au dividende au titre de l'exercice 2014 s'élevant à 12 357 499 actions et seront ajustés par la gérance en fonction du nombre d'actions ayant droit au dividende à la date de son versement effectif.

Au titre de l'exercice 2013, le paiement du dividende a été réalisé par l'émission de 922 692 actions nouvelles et par un versement en numéraire intervenu le 11 juin 2014 pour un montant de 14,5 millions d'euros (y compris soulte versée aux actionnaires ayant opté). Le paiement du dividende au commandité est intervenu le même jour pour un montant de 1,7 million d'euros.

11 PARTIES LIÉES

Actionnariat d'Altarea S.C.A.

La répartition du capital et des droits de vote d'Altarea est la suivante :

	31/12/2014	31/12/2014	31/12/2013	31/12/2013
En pourcentage	% capital	% droit de vote	% capital	% droit de vote
Actionnaires fondateurs et concert élargi *	47,70	48,32	46,99	47,63
Groupe Crédit Agricole	27,32	27,68	27,00	27,37
ABP	8,27	8,37	8,17	8,28
Opus investment BV **	1,25	1,27	0,86	0,88
Autocontrôle	1,28	–	1,35	-
FCPE + Public	14,18	14,36	15,62	15,84
Total	100,0	100,0	100,0	100,0

* les actionnaires fondateurs, Messieurs Alain Taravella et Jacques Nicolet en leur nom propre (ou celui de leurs proches) ou à travers des personnes morales dont ils ont le contrôle, ainsi que MM. Gilles Boissonnet et Stéphane Theuriau agissant de concert.

** et partie liée (au 31 décembre 2014).

Transactions avec les parties liées

Les principales parties liées retenues par le Groupe sont les sociétés des actionnaires fondateurs qui détiennent des participations dans la société Altarea :

• les sociétés AltaGroupe, AltaPatrimoine, Altager représentées par M. Alain Taravella
• la société JN Holding représentée par M. Jacques Nicolet

La gérance de la Société est assurée par M. Alain Taravella, la société Altafi 2, dont M. Alain

Rémunération de la gérance

La société Altarea et ses filiales rémunèrent la Gérance – la société Altafi 2 en qualité de cogérant représentée par M. Alain Taravella à compter de 2013 selon la 6ème résolution de l'assemblée générale du 27 juin 2013 et antérieurement selon l'article 14 des statuts de la Société. A ce titre, la charge suivante a été enregistrée :

Taravella est Président et la société Atlas, dont M. Alain Taravella est Président et MM. Gilles Boissonnet et Stéphane Theuriau sont Directeurs Généraux.

Les transactions avec ces parties liées relèvent principalement de prestations de services fournies par Altafi 2 en qualité de co-gérant à la Société et, accessoirement, de prestations de service et de refacturations de la Société à Altafi 2.

	Altafi 2 SAS
En million d'euros	31/12/2014	31/12/2013
Rémunération fixe de gérance	2,5	2,5
- dont comptabilisation en autres charges de structure de la Société	2,5	2,5
Rémunération variable de la gérance (1)	1,4	1,0
TOTAL	3,9	3,5

(1) A partir de 2013, la rémunération variable de la gérance est calculée proportionnellement au résultat net FFO de l'exercice

Prestations de services d'assistance et refacturations de la Société

Les prestations de services d'assistance, les refacturations de loyers et des refacturations diverses sont comptabilisées en déduction des autres charges de structure de la Société pour 0,1 million d'euros. Les prestations de services facturées par le Groupe Altarea aux parties liées le sont à des conditions normales de marché.

	Altafi 2 SAS
En millions d'euros	31/12/2014	31/12/2013
Clients et autres créances	0,1	0,1
TOTAL ACTIF	0,1	0,1
Dettes fournisseurs et autres dettes (*)	1,6	2,0
TOTAL PASSIF	1,6	2,0

(*) Correspond principalement à une fraction de la rémunération variable de la gérance

Rémunérations des dirigeants actionnaires fondateurs

Monsieur Alain Taravella en sa qualité de gérant ne perçoit aucune rémunération de la société Altarea SCA ou de ses filiales. Monsieur Alain Taravella perçoit une rémunération des sociétés holdings qui détiennent des participations dans la société Altarea.

Monsieur Jacques Nicolet et Monsieur Christian de Gournay en leur qualité de Président du Conseil de Surveillance d'Altarea SCA respectivement jusqu'au et à compter du 2 juin 2014 ont perçu une rémunération brute directe d'Altarea SCA qui est incluse dans la rémunération des principaux dirigeants du groupe indiquée plus bas.

Aucune rémunération en actions octroyée par Altarea SCA n'est accordée aux dirigeants actionnaires fondateurs. Aucun autre avantage à court terme ou long terme ou autre forme de rémunération n'a été octroyée aux dirigeants actionnaires fondateurs par Altarea SCA.

Rémunération des principaux dirigeants du groupe

En millions d'euros	31/12/2014	31/12/2013
Salaires bruts*	4,4	4,4
Charges sociales	2,0	2,0
Paiements fondés sur des actions**	2,1	1,8
Nombre Actions livrées au cours de la période	6 000	3 413
Avantages postérieurs à l'emploi***	0,0	0,1
Autres avantages ou rémunérations à court ou long terme****	0,0	0,0
Indemnités de fin de contrat*	–	–
contribution patronale 30% s/ AGA	–	1,7
Prêts consentis	0,1	0,1
Engagement à date au titre de l'Indemnité de départ à la retraite	0,6	0,9

* Rémunérations fixes et variables; les rémunérations variables correspondent aux parts variables

** Charge calculée selon la norme IFRS 2

*** Coûts des services rendus des prestations de retraite selon la norme IAS 19, assurance vie et assistance

**** Avantages en nature, jetons de présence et autres rémunérations acquises mais dues à court ou long terme

***** Indemnités de départ à la retraite charges sociales comprises

En nombre de droits sur capitaux propres en circulation	31/12/2014	31/12/2013
Droits à attribution d'actions gratuites Altarea	46 500	56 000
Bons de souscription d'actions Altarea		–
Stock-options sur actions Altarea		–

Les dirigeants s'entendent comme les personnes membres du Comité Exécutif de la Société ou les membres du Conseil de Surveillance d'Altarea percevant une rémunération³ de la société Altarea ou de ses filiales.

La rémunération des dirigeants est entendue hors dividendes.

³ Monsieur Jacques Nicolet jusqu'au 2 juin 2014 et Monsieur Christian de Gournay à compter du 2 juin 2014

12 ENGAGEMENTS DU GROUPE

12.1 Engagements hors bilan

Les principaux engagements donnés par la Société sont des hypothèques, promesses d'hypothèque en garantie des emprunts ou lignes de crédit souscrits auprès des établissements de crédit.

Des nantissements de titres, des cessions de créances (au titre des prêts intra groupe, des contrats de couverture de taux, de TVA, des polices d'assurance …) ou des engagements de non cession de parts sont également accordés par la Société en garantie de certains emprunts.

Ces engagements figurent dans la note 6.11 « Passifs financiers », dans la partie « Ventilation des emprunts et dettes auprès des établissements de crédit par garantie».

Par ailleurs, la société bénéficie d'engagements reçus d'établissements bancaires pour des lignes de crédit non utilisées qui sont mentionnées dans la note 9 « Instruments financiers et risques de marché ».

L'ensemble des autres engagements significatifs est mentionné ci-dessous :

En million d'euros	31/12/2013	31/12/2014	A moins d'un an	De un à 5 ans	A plus de cinq ans
Engagements reçus
Engagements reçus liés au financement (hors emprunt)	–	–	–	–	–
Engagements reçus liés au périmètre	59,4	103,7	38,4	62,0	3,3
Engagements reçus liés aux activités opérationnelles	72,7	87,5	65,1	6,3	16,1
Cautions reçues de la fnaim (loi hoguet)	50,0	50,0	50,0	–	–
Cautions reçues des locataires	20,5	17,7	0,3	3,0	14,3
Garanties de paiement reçues des clients	1,5	17,2	14,6	1,1	1,5
Promesses unilatérales reçues sur le foncier et autres engagements	0,5	0,4	0,1	–	0,3
Autres engagements reçus liés aux activités opérationnelles	0,2	2,3	0,2	2,1	–
Total	132,1	191,3	103,6	68,3	19,5
Engagements donnés
Engagements donnés liés au financement (hors emprunt)	49,0	26,7	11,0	15,7	–
Engagements donnés liés au périmètre	137,8	142,1	55,0	0,4	86,7
Engagements donnés liés aux activités opérationnelles	245,0	678,0	225,4	420,5	32,1
Garanties d'achèvement des travaux (données)	157,9	453,3	167,4	282,0	3,9
Garanties données sur paiement à terme d'actifs	8,2	136,5	20,3	116,1	–
Cautions d'indemnités d'immobilisation	21,9	35,4	18,1	16,7	0,6
Autres cautions et garanties données	57,0	52,9	19,6	5,7	27,6
Total	431,8	846,8	291,4	436,6	118,9
Promesses et autres engagements Synallagmatiques liés aux activités opérationnelles	29,8	89,2	66,3	22,9	–
Dont Altarea vendeur	15,7	22,6	22,6	–	–
Dont Altarea acheteur	14,0	66,6	43,7	22,9	–
Total	29,8	89,2	66,3	22,9	–

Engagements reçus

ENGAGEMENTS REÇUS LIES AUX OPERATIONS DE PERIMETRE

Le Groupe bénéficie de garanties de passifs obtenues dans le cadre d'acquisition de filiales et participations, et notamment dans le cadre de l'acquisition d'Altareit, Altarea a reçu la garantie du cédant Bongrain d'être indemnisé à titre de réduction du prix du bloc de 100% de tout préjudice ou perte trouvant son origine dans les activités effectivement subi par désormais Altareit dont la cause ou l'origine est antérieur au 20 mars 2008 et ce pour une durée de 10 ans (non chiffrée).

Le Groupe a également reçu :

• une garantie de la part d'Allianz, concommitamment à son entrée au capital

dans certains centres commerciaux, de participer à hauteur de 35 millions d'euros au budget restant à dépenser sur un projet en développement. Au 31 décembre 2014, cet engagement s'élève à 21,3 millions d'euros ;

• un engagement de la part des associés de la société Altablue de souscrire, à hauteur de leur quote-part respective, à deux augmentations de capital, chacune de 100,3 millions d'euros, dont les versements interviendront au plus tard les 30 juin 2015 et 30 juin 2016 en vue du financement de l'extension du centre commercial de Cap 3000 près de Nice.

Altarea et Mahjip bénéficient d'options croisées respectivement d'achat et de vente sur le solde des actions de la société Histoire et Patrimoine encore détenues par la société Mahjip. Ces options sont exerçables pendant 45 jours à compter de la date d'approbation des comptes des exercices clos le 31 décembre 2017 et 2018. Altarea a reçu par ailleurs une garantie de passif dans le cadre de cette prise de participation.

ENGAGEMENTS REÇUS LIES AUX ACTIVITES OPERATIONNELLES

Cautions

Dans le cadre de la loi Hoguet, Altarea bénéficie d'une caution reçue de la FNAIM en garantie de l'activité de gestion immobilière et de transaction pour un montant de 50 millions d'euros.

Par ailleurs, Altarea reçoit de ses locataires des cautions en garantie du paiement de leur loyer.

Garanties de paiement reçues des clients

Le Groupe reçoit des garanties de paiement de ses clients émises par des établissements financiers en garantie des sommes encore dues. Elles concernent essentiellement les opérations de promotion bureaux.

Promesses unilatérales reçues sur le foncier et autres engagements

Les autres garanties reçues sont essentiellement constituées d'engagements reçus de vendeurs de foncier.

Autres engagements reçus

Dans le cadre de son activité de promotion, le Groupe reçoit de la part des entreprises des cautions sur les marchés de travaux, qui couvrent les retenues de garanties (dans la limite de 5% du montant des travaux – engagement non chiffré).

Engagements donnés

ENGAGEMENTS DONNES LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT

Altarea s'est porté caution à hauteur de 15,7 millions d'euros pour garantir des opérations de couverture et à hauteur de 11 millions en garantie d'autorisation de découvert octroyée à ses filiales.

ENGAGEMENTS DONNES LIES AUX OPERATIONS DE PERIMETRE

Le Groupe octroie des garanties de passifs ou des compléments de prix lors de cessions de titres de filiales et participations.

Lorsque le Groupe considère qu'une sortie de trésorerie est probable au titre de ces garanties, des provisions sont constituée et leur montants réexaminés à la clôture de chaque exercice.

Les principaux engagements concernent un engagement de souscription au capital des sociétés composant le fonds d'investissement Altafund (investissement en immobilier d'entreprise) à hauteur des quote-part détenues par le Groupe de 16,66% pour un montant de 86,7 millions d'euros (dont 56,7 M€ d'engagement ferme et 30 M€ non utilisés) et une garantie de passif suite à l'entrée du partenaire Allianz au capital de certains centres commerciaux pour 55 millions d'euros.

Les titres des sociétés Altablue, Aldeta, Alta crp Gennevilliers, Alta Crp La Valette, Alta Gramont, Toulouse Gramont, Bercy village et société d'aménagement de la gare de l'Est ainsi que les actifs détenus par ces sociétés sont, pendant une période limitée, soumis à des conditions de cession subordonnées à l'accord de chacun des associés de ces sociétés.

ENGAGEMENTS DONNES LIES AUX ACTIVITES OPERATIONNELLES

Garantie d'achèvement des travaux

Les garanties financières d'achèvement sont données aux clients dans le cadre des ventes en VEFA et sont délivrées, pour le compte des sociétés du Groupe, par des établissements financiers, organismes de caution mutuelle ou

compagnie d'assurance. Elles sont présentées pour le montant du risque encouru par l'établissement financier qui a accordé sa garantie.

En contrepartie, les sociétés du Groupe accordent aux établissements financiers une promesse d'affectation hypothécaire et un engagement de non cession de parts.

Garantie sur paiement à terme d'actifs

Ces garanties recouvrent essentiellement les achats de terrains ou d'immeubles de l'activité de promotion immobilière (y compris la société d'investissement en immobilier d'entreprise Altafund).

Cautions d'indemnités d'immobilisations

Dans le cadre de son activité de promotion, le Groupe est amené à signer avec les propriétaires de terrain des promesses de vente dont l'exécution est soumise à des conditions suspensives liées notamment à l'obtention des autorisations administratives. En contrepartie de son engagement, le propriétaire du terrain bénéficie d'une indemnité d'immobilisation qui prend la forme d'une d'avance (comptabilisée à l'actif du bilan) ou d'une caution (figurant en engagement hors-bilan). Le Groupe s'engage à verser l'indemnité d'immobilisation s'il décide de ne pas acheter le terrain alors que les conditions suspensives sont levées.

Autres cautions et garanties données

Les autres cautions et garanties données sont essentiellement liées à l'implication du Groupe dans la société d'investissement en immobilier d'entreprise (Altafund). Et aussi à l'activité foncière en Italie, de part des garanties données par les sociétés à l'Etat italien sur leur position de TVA.

Promesses et autres engagements synallagmatiques liés aux activités opérationnelles

Ces engagements sont principalement constitués de promesses synallagmatiques (qui sont assorties de cautions bancaires) portant sur des terrains ou des promesses de Vente en l'Etat Futur d'Achèvement (VEFA).

Autres engagements

Dans le cadre de son activité de promotion pour compte propre de centres commerciaux, Altarea s'est engagé à investir au titre de ses projets engagés et maîtrisés.

Le Groupe signe par ailleurs, dans le cadre de son activité du secteur Logements, des contrats de réservations (ou promesses de vente) avec ses clients, dont la régularisation est conditionnée par la levée ou non de conditions suspensives (liées notamment à l'obtention de son financement par le client).

Enfin, le Groupe, dans le cadre de ses activités de promotion, se constitue un portefeuille foncier, composé essentiellement de promesses unilatérales de vente.

Ces engagements sont chiffrés au sein du rapport d'activité.

Loyers minima à percevoir ou à verser

Loyers minima à percevoir

Le montant total des loyers minimaux futurs à percevoir au titre des contrats de location simple sur les périodes non résiliables s'élève à :

	31/12/2014	31/12/2013
A moins d'un an	144,4	154,3
Entre 1 et 5 ans	247,6	283,7
Plus de 5 ans	69,2	79,5
Loyers minimum garantis	461,2	517,5

Ces loyers à recevoir concernent uniquement les centres commerciaux détenus par le Groupe.

Loyers minima à verser

Le montant total des loyers minimaux futurs à verser au titre des contrats de location simple sur les périodes non résiliables s'élève à :

	31/12/2014	31/12/2013
A moins d'un an	13,0	12,8
Entre 1 et 5 ans	24,7	41,2
Plus de 5 ans	0,5	17,8
Loyers minimum à verser	38,1	71,8

Les loyers à verser concernent :

• les bureaux loués par le Groupe dans le cadre de son exploitation propre,
• les loyers à verser au propriétaire des murs de l'hôtel situé avenue Wagram à Paris.

12.2 Litiges ou sinistres

Aucun nouveau litige ou réclamation significatif n'est apparu au cours de l'exercice 2014 autre que ceux pour lesquels une provision a été comptabilisée (se reporter à la note 6.12

« Provisions ») ou qui ont fait l'objet d'une contestation, effective ou en cours de préparation, de la Société (se reporter à la note 7.10 « Impôt sur les résultats » ou 6.12. « Provisions »).

13 ENGAGEMENTS ENVERS LES SALARIÉS

13.1 Engagements de retraite

Au 31 décembre 2014 comme au 31 décembre 2013, la société a eu recours à un actuaire externe pour le calcul des indemnités de départ à la retraite des salariés.

Le régime des indemnités de fin de carrière est un régime de retraite à prestation définie. Le Groupe Altarea verse à ses salariés lors de leur départ à la retraite, un capital défini dans la convention

collective de laquelle ils relèvent, en fonction de leur ancienneté et de leur salaire mensuel de fin de carrière.

Les hypothèses principales de l'évaluation de l'engagement sont le taux de rotation des effectifs, le taux d'augmentation des salaires et l'évolution du taux d'actualisation. La dérive de l'une de ces hypothèses représente le risque principal du régime.

Hypothèses moyennes pondérées retenues pour le calcul de l'engagement

	2014	2013
Age de départ	Départ volontaire à la date de liquidation du régime à taux plein	Départ volontaire à la date de liquidation du régime à taux plein
Taux d'actualisation	1,70%	3,12%
Taux de rendement attendu des placements	3,12%	2,80%
Taux d'augmentation moyen des salaires	2,50%	2,50%
Turnover Foncière et Corporate France	4,43%	3,72%
Turnover Foncière Italie	4,00%	4,00%
Turnover RueDuCommerce	10,17%	14,80%
Turnover Cogedim	4,51%	5,68%
Taux d'inflation	2,00%	2,00%

Le taux d'actualisation retenu correspond au taux iboxx (taux de rendement des obligations des corporates de notation AA - zone Euro, pour une durée résiduelle d'activité supérieure à 10 ans).

Le taux de rendement attendu des placements, fixé à 3,12%, correspond au taux d'actualisation de la clôture précédente tel que requis par IAS 19 révisé.

Une variation du taux de rendement attendu des placements de plus (ou moins) 25 points aurait un effet non significatif sur la valeur des actifs de couverture.

Evolution de l'engagement

En millions d'euros	31/12/2014	31/12/2013
Engagement brut en début d'exercice	8,4	9,1
Droits acquis au cours de l'exercice	0,8	0,8
Charges d'intérêts	0,2	0,2
Paiements de prestations	(0,8)	(0,8)
Transfert	–	–
Ecarts actuariels d'expérience	(0,8)	(0,5)
Ecarts actuariels d'hypothèse	1,6	(0,5)
Ecarts actuariels	0,8	(1,0)
Engagement brut en fin d'exercice	9,4	8,4
Actifs de couverture en début d'exercice	0,5	1,0
Retraits de fonds à fins de versements	(0,5)	(0,5)
Rendement des actifs	0,0	0,0
Ecarts actuariels	–	–
Actifs de couverture en fin d'exercice	0,1	0,5
Provision nette en début d'exercice	7,9	8,1
Provision nette en fin d'exercice	9,4	7,9
(charges) produits de la période	(0,7)	0,8

Le fonds existant couvre les engagements de retraite des salariés COGEDIM, à hauteur de 0,1 million d'euros, pour un engagement global de 6,7 millions d'euros, soit un engagement net pour COGEDIM de 6,6 millions d'euros. Par ailleurs, il n'est pas prévu de cotiser au contrat d'assurance au cours de l'exercice.

Sensibilité des résultats aux hypothèses utilisées

Il est ici mis en évidence la sensibilité de l'évaluation des indemnités de départ à la retraite. Une variation de plus ou moins 0,25% a été appliquée aux hypothèses que sont le taux d'actualisation, et le taux d'augmentation des salaires, ainsi qu'une variation de plus ou moins 10% sur les tables de turnover utilisées.

En millions d'euros	31/12/2014
Valeur de l'engagement au 31 décembre 2014	9,4
Taux d'actualisation de -0,25%	0,3
Taux d'actualisation de +0,25%	(0,3)
Taux d'augmentation des salaires de -0,25%	(0,3)
Taux d'augmentation des salaires de +0,25%	0,3
Taux de turnover -10%	0,1
Taux de turnover +10%	(0,1)

Historique de la provision

En millions d'euros	2014	2013	2012	2011	2010
Engagement	9,4	8,4	9,1	7,3	6,3
Actifs financiers	(0,1)	(0,5)	(1,0)	(1,0)	(0,9)
Couverture financière	9,4	7,9	8,1	6,3	5,4
(pertes) et gains actuariels reconnus en résultat sur engagement	–	–	–	–	0,6
(pertes) et gains actuariels reconnus en résultat sur actifs	–	–	–	–	–
(pertes) et gains actuariels reconnus en capitaux propres sur engagement	0,8	(1,0)	1,0	0,1	–
(pertes) et gains actuariels reconnus en capitaux propres sur actifs	(0,0)	–	–	–	–

Echéance de l'obligation

En millions d'euros	31/12/2014
Duration de l'engagement	10
Versement prévu en 2015	0,6
Versement prévu en 2016	0,7
Versement prévu en 2017	0,4
Versement prévu en 2018	0,7
Versement prévu en 2019	1,0
Versement prévu entre 2020 et 2024	2,9

Détail des actifs investis

En millions d'euros	2014	2013
Actions	0,0	0,1
Obligations d'état	0,0	0,2
Obligations d'entreprise	0,0	0,2
Immobilier	0,0	–
Détail des actifs investis	0,1	0,5

Les actifs du régime ne comprennent pas d'instruments financiers propres à Altarea ou de biens immobiliers occupés par le Groupe.

14 EVENEMENTS POSTERIEURS A LA DATE DE CLOTURE

Aucun événement significatif n'est intervenu entre la date de clôture et la date d'arrêté des comptes.