Leifheit AG

Governance Information • Mar 9, 2011

Corporate Governance Bericht

Corporate Governance steht für eine verantwortungsbewusste und auf langfristige Wertschöpfung ausgerichtete Führung und Kontrolle von Unternehmen. Bei Leifheit orientieren wir uns am Deutschen Corporate Governance Kodex. Der Kodex stellt wesentliche gesetzliche Vorschriften zur Leitung und Überwachung deutscher börsennotierter Gesellschaften dar und enthält international und national anerkannte Standards guter und verantwortungsvoller Unternehmensführung.

Leifheit misst der Corporate Governance seit jeher einen hohen Stellenwert bei. Aufsichtsrat und Vorstand sehen sich in der Verpflichtung, durch eine verantwortungsbewusste und langfristig ausgerichtete Unternehmensführung für den Bestand des Unternehmens und eine nachhaltige Wertschöpfung zu sorgen. Wir wollen das Vertrauen der Anleger, der Kunden, der Mitarbeiter und der Öffentlichkeit dauerhaft bestätigen.

Im nachfolgenden Kapitel berichtet der Vorstand – zugleich auch für den Aufsichtsrat – gemäß Ziffer 3.10 des Deutschen Corporate Governance Kodex über die Corporate Governance bei Leifheit.

Transparenz zugunsten von Aktionären und Öffentlichkeit

Über die wesentlichen wiederkehrenden Termine – wie den Termin der Hauptversammlung oder die Veröffentlichungstermine der Quartalsfinanzberichte – unterrichten wir die Aktionäre, Analysten, Medien sowie die interessierte Öffentlichkeit in unserem Finanzkalender. Dieser ist im Jahresfinanzbericht, in den Quartalsfinanzberichten sowie auf unserer Internetseite veröffentlicht.

Wir informieren zeitnah und regelmäßig über die Lage des Unternehmens, alle wesentlichen geschäftlichen Veränderungen und über die Geschäftsentwicklung sowie über die Finanz- und Ertragslage unseres Unternehmens in den Quartalsfinanzberichten und ausführlich im Jahresfinanzbericht.

Zur Hauptversammlung stellen wir unseren Aktionären alle relevanten Informationen frühzeitig zur Verfügung. Wir veröffentlichen den Jahresfinanzbericht über das abgelaufene Geschäftsjahr zeitnah auf unserer Internetseite. Die Einberufung der Hauptversammlung mit den anstehenden Tagesordnungspunkten und eine Erläuterung der Teilnahmebedingungen wird in der Regel eineinhalb Monate vor dem Hauptversammlungstermin bekannt gemacht. Alle Dokumente und Informationen zur Hauptversammlung stehen auf unserer Internetseite zur Verfügung. Direkt im Anschluss an die Hauptversammlung veröffentlichen wir die Präsenz und die Abstimmungsergebnisse im Internet. Die Anteilseigner können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung entweder selbst ausüben oder durch einen Bevollmächtigten ihrer Wahl oder durch einen weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter von Leifheit ausüben lassen. Weisungen zur Stimmrechtsausübung an den Stimmrechtsvertreter von Leifheit können vor sowie während der Hauptversammlung bis zum Ende der Generaldebatte erteilt werden.

Wir stehen durch unsere Investor Relations-Tätigkeit in enger Verbindung mit unseren Aktionären.

Um größtmögliche Transparenz und gleiche Chancen für alle zu gewährleisten, folgt unsere Unternehmenskommunikation dem Anspruch, die Zielgruppen gleichberechtigt und zeitnah zu informieren. Wir veröffentlichen sämtliche Presse- und Ad-hoc-Mitteilungen der Leifheit AG, Präsentationen zu Presse- und Analystenkonferenzen sowie zur Hauptversammlung auf unserer Internetseite.

Zusammenarbeit von Vorstand und Aufsichtsrat

Vorstand und Aufsichtsrat arbeiten im Unternehmensinteresse eng zusammen. Gemeinsames Ziel ist es, für den Bestand des Unternehmens und seine nachhaltige Wertschöpfung zu sorgen.

Entsprechend den gesetzlichen Vorgaben besteht bei der Leifheit AG ein duales Führungssystem, das durch eine personelle Trennung zwischen dem Leitungs- und dem Überwachungsorgan gekennzeichnet ist. Der Vorstand leitet die Gesellschaft in eigener Verantwortung und im Unternehmensinteresse, entwickelt die strategische Ausrichtung des Unternehmens, stimmt diese mit dem Aufsichtsrat ab und sorgt für deren Umsetzung. Der Aufsichtsrat überwacht und berät den Vorstand und ist in Entscheidungen, die von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen sind, unmittelbar eingebunden. Dem Aufsichtsrat gehören von der Hauptversammlung gewählte Mitglieder sowie Arbeitnehmervertreter an. Der Aufsichtsrat bestellt die Vorstandsmitglieder. Grundlegende Entscheidungen benötigen seine Zustimmung.

Nach der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex gehört kein ehemaliges Vorstandsmitglied dem Aufsichtsrat der Leifheit AG an. Ferner prüft der Aufsichtsrat die Unabhängigkeit seiner Mitglieder.

Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über die Geschäftspolitik sowie alle für das Unternehmen relevanten Fragen der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage und des Risikomanagements. Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den aufgestellten Plänen und Zielen werden dabei erläutert und begründet. Für bedeutende Geschäftsvorgänge legt die Satzung der Leifheit AG Zustimmungsvorbehalte des Aufsichtsrats fest.

Die Gesellschaft hat für die Mitglieder des Vorstands unter Berücksichtigung der gesetzlichen Vorgaben eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) mit einem angemessenen Selbstbehalt abgeschlossen. Für die Mitglieder des Aufsichtsrats ist eine D&O-Versicherung ohne Selbstbehalt vereinbart.

Angemessenes Kontroll- und Risikomanagementsystem

Zu einer guten Corporate Governance gehört auch der verantwortungsbewusste Umgang des Unternehmens mit Risiken. Der Vorstand stellt ein angemessenes Risikomanagement im Unternehmen sicher. Das systematische Risikomanagement sorgt dafür, dass Risiken frühzeitig erkannt, beurteilt und kontrolliert werden können. Über die bestehenden Risiken und deren Entwicklung wird der Aufsichtsrat vom Vorstand regelmäßig unterrichtet. Mit der Überwachung des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des internen Kontroll-, Risikomanagementund Revisionssystems sowie der Überwachung der Abschlussprüfung befasst sich regelmäßig der vom Aufsichtsrat eingesetzte Prüfungsausschuss.

Abschlussprüfung

Der Konzernabschluss wird nach den Internationalen Financial Reporting Standards (IFRS) aufgestellt, wie sie in der Europäischen Union anzuwenden sind. Der gesetzlich vorgeschriebene und für die Dividendenzahlung maßgebliche Einzelabschluss der Leifheit AG wird nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuchs erstellt. Mit den Wirtschaftsprüfern der Ernst & Young GmbH Wirtschaftprüfungsgesellschaft, Eschborn/Frankfurt am Main, haben wir vereinbart, dass der Vorsitzende des Aufsichtsrats über während der Prüfung auftretende mögliche Ausschluss- oder Befangenheitsgründe sofort unterrichtet wird, soweit diese nicht unverzüglich beseitigt werden. Der Abschlussprüfer soll unverzüglich über alle für die Aufgabe des Aufsichtsrats wesentlichen Feststellungen und Vorkommnisse berichten, die sich bei der Durchführung der Abschlussprüfung ergeben. Außerdem hat der Abschlussprüfer den

Aufsichtsrat zu informieren bzw. dies im Prüfungsbericht zu vermerken, wenn er bei der Durchführung der Abschlussprüfung Tatsachen feststellt, die eine Unrichtigkeit der vom Vorstand nach § 161 AktG abgegebenen Entsprechenserklärung ergeben.

Vergütungsbericht

Der nachfolgende Vergütungsbericht ist Bestandteil des Lageberichts. Er beschreibt unter anderem die Grundzüge des Vergütungssystems für den Vorstand:

Leistungsbezogene Vergütung für den Vorstand

Für die Festlegung der individuellen Vorstandsvergütung ist das Aufsichtsratsplenum nach Vorbereitung durch den Personalausschuss des Aufsichtsrats zuständig. Die Vergütungsstruktur ist auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet.

Die Mitglieder des Vorstands erhalten derzeit Bezüge, die sich aus einer festen jährlichen Grundvergütung, einer jährlichen variablen Vergütung und in einem Fall einer längerfristigen variablen Vergütung zusammensetzen.

Die feste jährliche Grundvergütung, die monatlich ausgezahlt wird, ist am Verantwortungsbereich und der individuellen Leistung des jeweiligen Vorstandsmitglieds ausgerichtet und wird in regelmäßigen Abständen daraufhin überprüft, ob sie marktüblich und angemessen ist. Die jährliche variable Vergütung bemisst sich am EBT des Leifheit-Konzerns und wird nach Feststellung des Jahresabschlusses ausgezahlt. Die langfristige variable Vergütung bemisst sich am EBT der Jahre 2011 und 2012 des Leifheit-Konzerns. Eine Begrenzung ist in den aktuellen Vorstandsverträgen festgelegt. Ein Vorstandsvertrag enthält eine mehrjährige Bemessungsgrundlage.

Die Mitglieder des Vorstands erhalten in Einzelfällen neben der Vergütung ihrer Tätigkeit als Vorstand der Leifheit AG auch Vergütungen für die Geschäftsführungs- und Verwaltungsratstätigkeiten in Tochtergesellschaften.

Es existieren keine Aktienoptionsprogramme oder ähnliche wertpapierorientierte Anreizsysteme.

Nebenleistungen, die über Firmenwagennutzung und Reisekostenentschädigung hinausgehen, werden vom Unternehmen nicht erbracht.

Für den Fall der vorzeitigen Beendigung des Dienstverhältnisses enthalten die Vorstandsverträge keine ausdrückliche Abfindungszusage. Eine Abfindung kann sich aber aus einer individuell getroffenen Aufhebungsvereinbarung ergeben. Die Vorstandsverträge enthalten keine "Change of Control"-Klausel.

Die Hauptversammlung der Leifheit AG hat am 24. Mai 2006 beschlossen, auf die Offenlegung der individualisierten Vorstandsvergütungen für fünf Jahre, beginnend mit dem Geschäftsjahr 2006, zu verzichten. Für das zurückliegende Geschäftsjahr betrug die Vergütung der aktiven Vorstandsmitglieder insgesamt 1.785 T €. Davon entfielen 1.210 T € auf variable Bezüge. Die Mitglieder des Vorstands haben Bezüge in Höhe von 100 T € für die Wahrnehmung von Aufgaben in Tochtergesellschaften erhalten. Zum 31. Dezember 2010 wurden keine Zuführungen zu den Pensionsverpflichtungen (Defined Benefit Obligation nach IFRS) gegenüber aktiven Mitgliedern des Vorstands vorgenommen.

Vergütung des Aufsichtsrats

Die Vergütung des Aufsichtsrats wird durch die Satzung der Leifheit AG geregelt. Sie trägt – entsprechend den gesetzlichen Vorschriften und den Vorgaben des Kodex – der Verantwortung und dem Tätigkeitsumfang der Aufsichtsratsmitglieder sowie dem Erfolg der Gesellschaft Rechnung. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben einer festen auch eine variable, erfolgsabhängige Vergütung, die abhängig von der Dividende ist.

Fixe Vergütung: Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben dem Ersatz ihrer Auslagen, zu denen auch die auf ihre Bezüge entfallende Umsatzsteuer gehört, für jedes Geschäftsjahr eine feste Vergütung von 15 T €.

Variable Vergütung: Daneben erhalten die Aufsichtsratsmitglieder für jedes Geschäftsjahr eine variable Vergütung in Höhe von 100 € je 0,01 € Dividende, die je Aktie für das abgelaufene Geschäftsjahr an die Aktionäre ausgeschüttet wird.

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Dreifache, sein Stellvertreter das 1,5-Fache der Vergütung.

Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält für seine Mitgliedschaft in einem Ausschuss des Aufsichtsrats zusätzlich 25 Prozent der festen Vergütung eines Mitglieds im Aufsichtsrat. Der Vorsitzende eines Ausschusses erhält das Doppelte. Mitglieder des Aufsichtsrats, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss angehört haben, erhalten für jeden angefangenen Monat ihrer Tätigkeit eine zeitanteilige Vergütung. Die festen Vergütungen werden im Dezember des Geschäftsjahres ausgezahlt, die variablen Vergütungen am Tag der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das jeweils abgelaufene Geschäftsjahr entscheidet.

Die Bezüge des Aufsichtsrats, die im Geschäftsjahr 2010 als Aufwand erfasst wurden, beliefen sich auf 243 T € und unterteilen sich gemäß Ziffer 5.4.6 DCGK wie folgt:

T €	Fix	Variabel	Ausschuss
Helmut Zahn	45,0	30,0	11,3
Dr. Robert Schuler-Voith	22,5	15,0	11,3
Dieter Metz	15,0	10,0	–
Karsten Schmidt	15,0	10,0	3,8
Thomas Standke	15,0	10,0	–
Dr. Friedrich M. Thomée	15,0	10,0	3,8

Für persönlich erbrachte Leistungen der Mitglieder des Aufsichtsrats wurden keine Vergütungen gezahlt.

Vermeidung von Interessenskonflikten

Interessenskonflikte von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern, die den Aufsichtsrat unverzüglich offenzulegen sind, traten nicht auf.

Meldepflichtige Wertpapiergeschäfte sowie Aktienbesitz von Vorstand und Aufsichtsrat

Nach § 15a WpHG sind die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats oder ihnen nahestehende Personen gesetzlich verpflichtet, den Erwerb und die Veräußerung von Aktien der Leifheit AG oder sich darauf beziehender Finanzinstrumente offenzulegen, wenn der Wert der Geschäfte, die sie innerhalb eines Kalenderjahres getätigt haben, die Summe von 5.000 € erreicht oder übersteigt. Die der Leifheit AG zugegangenen Meldungen für das Geschäftsjahr 2010 sind auf der Internetseite veröffentlicht.

Der Gesamtbesitz aller Vorstandsmitglieder an Aktien der Leifheit AG betrug am 31. Dezember 2010 insgesamt 23.000 Stück. Die Mitglieder des Aufsichtsrats hielten direkt und indirekt am 31. Dezember 2010 insgesamt 2.386.646 Stückaktien der Leifheit AG, hiervon entfallen auf Aktien, die Herrn Dr. Robert Schuler-Voith zuzurechnen sind, 2.367.249 Stückaktien.

Die von den Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern wahrgenommenen Mandate in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bzw. vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen können der Seite 127 des Konzern-Jahresfinanzberichts entnommen

werden. Kein Vorstandsmitglied nimmt Aufsichtsratsmandate in konzernexternen börsennotierten Gesellschaften wahr. Im Berichtsjahr gab es keine angabepflichtigen Beziehungen oder Geschäfte zu nahestehenden Unternehmen und Personen.

Ziele des Aufsichtsrats hinsichtlich seiner Zusammensetzung

Der Aufsichtsrat hat im September 2010 konkrete Ziele für die künftige Zusammensetzung des Aufsichtsrats festgelegt:

• Jedes Aufsichtsratsmitglied muss die gesetzlichen und satzungsmäßigen Voraussetzungen für eine Mitgliedschaft im Aufsichtsrat erfüllen.
• Jedes Aufsichtsratsmitglied muss über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der ihm gesetzlich und satzungsmäßig obliegenden Aufgaben erforderlichen Kenntnisse und Fähigkeiten verfügen.
• Potentielle Interessenskonflikte muss jedes Aufsichtsratsmitglied unverzüglich offenlegen.
• Dem Aufsichtsrat sollte mindestens ein unabhängiges Mitglied mit Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung oder Abschlussprüfung angehören.
• Dem Aufsichtsrat sollte mindestens ein Mitglied mit juristischem Sachverstand angehören.
• Dem Aufsichtsrat sollte mindestens ein Mitglied mit Sachverstand auf dem Gebiet der Konsumgüterwirtschaft bzw. eines Markenartiklers auch im internationalen Umfeld angehören.
• Dem Aufsichtsrat sollte mindestens ein Mitglied mit Sachverstand auf dem Gebiet der Betriebswirtschaftslehre angehören.
• Um ein möglichst vielfältiges Spektrum an Lebenserfahrung zu repräsentieren, sollte zwischen dem Lebensalter des jüngsten und des ältesten Aufsichtsratsmitglieds eine Differenz von mindestens 10 Jahren bestehen. Kein Mitglied des Aufsichtsrats sollte älter als 70 Jahre sein.
• Dem Aufsichtsrat der Leifheit AG sollte mindestens eine Frau angehören.

Bis auf die Beteiligung von Frauen sind alle Ziele realisiert.

Entsprechenserklärung nach § 161 Abs. 1 AktG

Auch im Geschäftsjahr 2010 haben sich Vorstand und Aufsichtsrat mit der Erfüllung der Kodexvorgaben befasst, insbesondere mit den von der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex am 26. Mai 2010 beschlossenen Änderungen. Auf Basis dieser Beratungen haben Vorstand und Aufsichtsrat im Dezember 2010 die Entsprechenserklärung nach § 161 Abs. 1 AktG abgegeben, deren Wortlaut im Konzern-Jahresfinanzbericht unter der Rubrik "Erklärung zur Unternehmensführung" (ab Seite 35) abgedruckt ist.

Die Entsprechenserklärungen nach § 161 Abs. 1 AktG sowie die Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289a HGB sind auf unserer Internetseite dauerhaft zugänglich.