Nemetschek SE

Governance Information • Mar 24, 2011

Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG vom 24. März 2011

Vorstand und Aufsichtsrat der Nemetschek Aktiengesellschaft erklären gemäß § 161 Aktiengesetz, dass den Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" in der Fassung vom 26. Mai 2010, bekannt gemacht im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers am 2. Juli 2010 (nachfolgend "Kodex"), mit folgenden Ausnahmen entsprochen wurde und wird:

• Der Kodex empfiehlt in Ziffer 2.3.3 S.2, dass die Gesellschaft die Aktionäre auch bei der Briefwahl und bei der Stimmrechtsvertretung unterstützen soll. Die Satzung der Nemetschek AG sieht bislang nicht die Möglichkeit der Briefwahl vor. Nach unserer Auffassung ist die Briefwahl bislang nicht ausreichend erprobt und es ergeben sich insbesondere Schwierigkeiten im Hinblick auf die Feststellung der Authentizität der abgegebenen Stimmen. Zudem bietet die Nemetschek AG den Aktionären schon länger die Möglichkeit, einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter mit der Ausübung des Stimmrechts zu beauftragen. Somit haben die Aktionäre bereits jetzt die Möglichkeit, ihre Stimme auch vor dem Tag der Hauptversammlung abzugeben, so dass die Wahrnehmung der Aktionärsrechte durch die zusätzliche Möglichkeit einer Briefwahl im Ergebnis nicht substanziell erleichtert würde.
• Die D & O-Versicherung sieht keinen Selbstbehalt für Aufsichtsratsmitglieder vor (Kodex-Ziffer 3.2 Abs. 2). Die Nemetschek Aktiengesellschaft ist nicht der Ansicht, dass ein Selbstbehalt die Motivation und das Verantwortungsbewusstsein der Aufsichtsratsmitglieder erhöhen würde.
• Der Vorstand der Nemetschek Aktiengesellschaft besteht nicht aus mehreren Personen (Kodex-Ziffer 4.2.1). Die Organisationsstruktur des Nemetschek Konzerns und die Konzentration der Nemetschek Aktiengesellschaft auf Holding-Aufgaben und die Konzernsteuerung erfordert aus Sicht des Vorstandes und des Aufsichtsrates nicht zwingend eine Besetzung des Vorstandes mit mehreren Personen. Zur Unterstützung des Vorstandes wurde innerhalb des Nemetschek Konzerns zudem ein Executive Council etabliert. Dieser setzt sich aus dem Vorstand und den Geschäftsleitern der wichtigsten Produktorganisationen zusammen und hat die Aufgabe, die strategische Ausrichtung des Konzerns zu definieren und umzusetzen.

• Der Anstellungsvertrag des Vorstandes enthält kein Abfindungs-Cap (Kodex-Ziffer 4.2.3 Abs. 4). Der zum Jahresbeginn 2010 in Kraft getretene neue Vorstandsvertrag hat eine Laufzeit von drei Jahren. Nach Auffassung des Aufsichtsrates bietet bereits die kurze Vertragslaufzeit von drei Jahren einen ausreichenden Schutz vor unangemessenen Abfindungszahlungen, sodass ein gesondertes Abfindungs-Cap nicht vereinbart wurde.

• Von Kodex-Ziffer 5.1.2 Abs. 2 und Kodex-Ziffer 5.4.1 Abs. 2 und Abs. 3 wird abgewichen. Eine Altersgrenze für Vorstands- und AR-Mitglieder ist nicht explizit festgelegt und derzeit nicht geplant. Eine solche Altersgrenze würde die Gesellschaft pauschal in der Auswahl geeigneter Vorstands- und AR-Mitglieder einschränken. Bei der Zusammensetzung des AR kommt es für die Gesellschaft vorrangig auf die Erfahrungen, Fähigkeiten und Kenntnisse des Einzelnen an. Demgegenüber hält der Aufsichtsrat Diversity-Kriterien für nachrangig, auch wenn diese – ebenso wie das damit verbundene Streben nach einer angemessenen Berücksichtigung von Frauen – ausdrücklich begrüßt werden.

• Der Empfehlung des Kodex zur Einrichtung qualifizierter Ausschüsse wird nicht gefolgt (Kodex-Ziffer 5.3), da der Aufsichtsrat nur aus drei Mitgliedern besteht. Die Aufgaben, für die der Kodex die Einrichtung von Ausschüssen empfiehlt, werden vom Aufsichtsrat der Nemetschek Aktiengesellschaft insgesamt wahrgenommen.
• Abweichend von Kodex-Ziffer 5.4.3 Satz 2 hat der Vorstand der Nemetschek Aktiengesellschaft im Februar 2008 einen Antrag auf gerichtliche Bestellung eines Aufsichtsratsmitgliedes gestellt und die gerichtliche Bestellung nicht befristet bis zur nächsten Hauptversammlung beantragt. Der Grund dafür war, dass das betreffende Aufsichtsratsmitglied bereits von der ordentlichen Hauptversammlung 2007 für eine volle Amtszeit gewählt worden und krankheitsbedingt lediglich vorübergehend aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden war.

München, 24. März 2011

Nemetschek Aktiengesellschaft

Vorstand und Aufsichtsrat