BIO PROTECH INC.

Regulatory Filings • Nov 6, 2018

주요사항보고서(유상증자결정) 2.0 (주)바이오프로테크 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon ◆click◆ 『표지』삽입 표지-주요사항보고서.LCommon:표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항.LCommon 표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

&cr
금융위원회 / 한국거래소 귀중		2018년 11월 06일
&cr
회 사 명 :	주식회사 바이오프로테크
대 표 이 사 :	박익로
본 점 소 재 지 :	강원도 원주시 문막읍 동화리 동화공단로 151-3
	(전 화)033-735-7720
	(홈페이지)http://http://protechsite.com
작 성 책 임 자 :	(직 책)부장	(성 명)임 재상
	(전 화)033-735-7720

유상증자 결정

-333,3325003,205,6902,305,623-1,499,994,000--제3자배정증자

1. 신주의 종류와 수	보통주식 (주)
기타주식 (주)
2. 1주당 액면가액 (원)
3. 증자전 &cr 발행주식총수 (주)	보통주식 (주)
기타주식 (주)
4. 자금조달의 목적	시설자금 (원)
운영자금 (원)
타법인 증권&cr취득자금 (원)
기타자금 (원)
5. 증자방식

※ 기타주식에 관한 사항

제 9 조 (주식의 종류, 수 및 내용)

① 우선주식의 발행 한도는 30,000,000 주로 한다.

② 우선주식에 대해서는 이익배당에 있어 발행가기준 최저 연1%이상으로 발행시 이사회에서 우선배당률을 정한다.

③ 우선주식에 대해서는 보통주가 우선배당률을 초과하는 배당을 받을 경우 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.

④ 우선주식은 제3항의 배당률에 의한 배당을 받지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분을 누적하여 다음 사업년도의 배당시에 보통주에 우선하여 배당 받는다.

⑤ 우선주식은 원칙적으로 1주당 1표의 의결권이 있으며 보통주로의 전환비율 조정이 있을 경우 보통주로 전환할 경우 전환 후 보유하게 될 보통주1주당 의결권 1표를 갖 는다.

⑥ 우선주식의 존속기간은 발행일로부터 1년 이상 10년이내에서 발행시에 이사회에서 정하도록 하고 기간만료와 동시에 보통주로 전환된다.

⑦ 우선주식은 잔여재산분배에 있어 최초 발행가액(할증발행의 경우 할증분 포함) 및 미지급된 배당금의 한도까지 보통주 주주에 우선하는 청구권을 갖는다.

⑧ 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 우선주식에 대한 신주의 배정은 무상증자의 경우에는 같은 종류의 우선주로, 유상증자의 경우에는 회사가 발행키로 한 주식으로 배정한다.

⑨ 우선주는 이익으로 소각할 수 있는 상환우선주식을 아래 내용으로 발행할 수 있다.

(1) 상환기간은 신주 발행일로부터 1년이 경과한 때부터 주주가 보통주로 전환하기 위하여 전환청구서를 제출하기 전일까지로 발행시 이사회에서 정한다

(2) 상환방법은 상환일로부터 1개월이상의 기간 전에 주주에게 서면으로 소각의 의사를 통지하고 현금으로 상환한다

(3) 상환금액은 우선주식 발행가액에 미지급된 배당금을 합한 금액을 하한으로 한 시가로 한다.

(4) 상환하는 주식의 수와 가액은 발행시 이사회에서 정한다.

⑩ 다른 종류의 주식으로 전환할 수 있는 전환우선주식을 아래 내용으로 발행할 수 있다.

(1) 전환청구기간은 우선주 발행일로부터 10년 이내로 발행시 이사회에서 정한다.

(2) 우선주식은 주주의 청구에 의해 보통주로 전환된다.

(3) 전환비율은 원칙적으로는 우선주 1주당 보통주 1주로 한다

(4) 전환비율 및 전환 가격 및 전환가격의 조정은 발행시 이사회에서 정한다.

⑪ 기타 전환에 관한 사항은 상법 제346조 내지 제351조의 규정을 따른다. 단, 전환권을 행사한 주식의 이익의 배당에 관하여는 그 청구를 한때가 속한 영업연도의 직전 영업연도 말에 전환된 것으로 본다.

기명식 전환상환우선주식-

정관의 근거
주식의 내용
기타

◆click◆ 『상환권 및 전환권이 부여된 경우』 삽입 11306#*부여된경우.dsl 05_상환권및전환권이부여된경우 상환조건 : 본건 우선주식의 주주가 우선주식의 존속기간까지 본건 주식의 상환을 요청하는 경우, 회사는 감사보고서상의 이익잉여금(이익준비금 제외) 한도 내에서 상환하기로 한다.&cr상환금액: 주당 상환가액은 본건 우선주식의 인수단가와 동 금액에 대하여 발행일로부터 상환일까지 연복리 8%를 적용하여 산출한 이자 금액의 합계액으로 하되 본건 우선주식 발행일부터 상환일까지 지급된 배당금이 있을 경우 차감하여 계산하기로 한다.회사는 주주의 상환요구가 있는 날로부터 [30]일 이내에 현금상환하기로 하며, 현금 외에 유가증권이나 그 밖의 자산으로 상환하는 것은 인정되지 아니한다.2021년 05월 16일 ~ 2028년 11월 15일--

① 전환기간: 본건 우선주식의 주주는 그 발행일 익일로부터, 본건 우선주식의 존속기간 만료일까지 언제든지 본건 우선주식을 보통주로 전환할 수 있는 권리를 갖는다. 다만 제12조 ⑪항의 Call-Option 행사기일만료일이 도래하기 이전에는 본 우선주식의 최대 [70%]이내로 전부 또는 일부 수량을 전환할 수 있으며, Call-Option행사기일만료일이 지나서 Call-Option이 행사되지 않은 경우에는 그 행사되지 않은 우선주식을 보통주로 전환할 수 있다. 그리고 본건 우선주식의 주주가 본건 우선주식의 존속기간 만료일까지 전환권을 행사하지 않는 경우에 본건 우선주식은 그 만료일의 익일에 보통주식으로 자동 전환된다.

② 전환방법은 다음과 같다.

1. 본건 우선주식의 주주(회사는 전환청구권을 보유하지 아니한다)는 본건 우선주식을 보통주식으로 전환하기 위하여, 우선주식전환 청구서에 전환하고자 하는 주식의 종류, 수, 청구 연월일을 기재하여 기명 또는 서명날인하고 주권을 첨부하여 회사에 제출한다.

2. 전환청구를 한 경우 전환은, 본건 우선주식의 주주가 전환될 본건 우선주식의 주권을 제출한 날짜의 영업시간 종료 직전에 효력이 발생하는 것으로 본다.

3. 본건 우선주식의 주주가 전환에 의하여 보통주식을 부여받게 되는 경우 상기 (2)호의 날짜를 기준으로 주주명부상의 주주로 간주된다.

4. 회사는 본건 우선주식의 주권을 인도받은 후, 가능한 한 신속하게 본건 우선주식의 주주에게 그가 부여받을 권리가 있는 수만큼의 보통주식에 대한 주권을 발행하여 인도하여야 한다.

③ 전환비율은 다음과 같다.

1. 본건 우선주식의 보통주로의 전환비율은 우선주 1주당 보통주 1주로 한다.

2. 회사의 IPO 공모단가의 [70]%에 해당하는 금액이 그 당시의 본건 우선주식의 전환가격을 하회하는 경우는 전환비율을 다음과 같이 조정한다.

조정 후 우선주 1주당 전환하는 보통주의 수 = 조정 전 우선주 1주당 전환되는 보통주의 수 × 조정 전 본건 우선주식의 전환가격 / 회사의 IPO 공모단가의 [70]%에 해당하는 금액

3. 회사가 본건 우선주식의 전환 전에 그 당시의 본건 우선주식의 전환가격을 하회하는 발행 가격으로 유상증자 또는 주식관련사채(전환사채, 신주인수권부사채 및 기타 주식으로 전환될 수 있는 종류의 사채)를 발행할 경우에는 전환가격은 그 하회하는 발행가격으로 조정한다.

4. 본건 우선주식의 발행 이후 주식배당, 무상증자 등으로 인해 발행주식수가 증가하는 경우. 본건 우선주식의 주주는 회사로부터 주주가 보유한 신주와 같은 조건 및 종류의 우선주식 으로 무상지급을 받도록 하되 아래의 수식을 따른다.

Ni = Bi × {(Ac/Bc)-1}

Ni : 본건 우선주식의 주주에게 무상지급 되는 우선주식수

Bi : 발행 전 본건 우선주식의 주주 보유 우선주식수

Bc : 발행 전 회사 발행주식총수 (우선주와 보통주를 합한)

Ac : 발행 후 회사 발행주식총수 (우선주와 보통주를 합한)

5. 회사가 타사와 합병 시 교환비율 산정을 위한 평가가액이 그 당시의 본건 우선주식의 전환 가격을 하회하는 경우, 본건 우선주식의 전환가격은 그 평가가액으로 조정한다.

6. 회사의 주식을 분할 또는 병합하는 경우 전환비율은 그 분할 또는 병합의 비율에 따라 조정된다. 단주의 평가는 주식의 분할 또는 병합 당시 본건 우선주식의 전환가격을 기준으로 한다.

7. 회사가 전환 전에 무상감자를 할 경우에는 전환비율은 그 감자의 비율에 따라 조정한다. 단, 경영과실 등의 사유로 특정 주주에 대해서만 차등적으로 무상감자를 하는 경우는 전환비율을 조정하지 않기로 한다.

④ 미발행 수권주식의 유보: 본건 우선주식의 전환청구기간 만료시까지 회사가 발행할 수권주식의 총수에 본건 우선주식의 전환으로 발행 가능한 주식수를 유보한다.

⑤ 기타: 전환주식의 발행, 전환의 청구, 기타 전환에 관한 사항은 상법 제346조 내지 제351조의 규정을 따른다. 다만, 본건 우선주에 대하여는 상법 제346조 제2항에 의한 회사의 전환권 행사가 인정되지 아니한다. 전환권을 행사한 우선주 및 전환으로 발행된 신주의 배당에 관하여는 그 청구한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업 연도 말에 전환된 것으로 본다.

2018년 11월 17일 ~ 2028년 11월 15일

보통주

333,332본건 주식 1주당 의결권 1표를 갖는다.

① 본건 우선주식은 참가적, 누적적 우선주로 인수인은 본건 우선주식을 보유하는 동안 1주당 발행가액 기준 연 1%의 배당을 누적적으로 우선 배당 받고, 보통주의 배당률이 우선주의 배당률을 초과할 경우에는 초과하는 부분에 대하여 보통주와 동일한 배당률로 함께 참가하여 배당 받는다.

② 주식배당의 경우, 우선주와 보통주를 합한 발행주식총수에 대한 비율에 따라, 같은 종류의 우선주 주식으로 배당을 받을 권리를 갖는다. 다만 단주가 발생하는 경우에는 현금으로 지급받는다.

③ 이익배당과 관련하여 본건 우선주식의 인수인은 본건 우선주식의 효력발생일이 속하는 영업 년도의 직전 영업년도 말에 주주가 되는 것으로 본다. 배당금의 지급시기를 주주총회에서 따로 정하지 아니한 경우 회사는 주주총회에서 이익잉여금처분 계산서의 승인이 있는 날로부터 [1]개월 이내에 본건 우선주식의 주주에게 배당금을 지급하여야 한다. 회사는 위 사항에 대하여 주주총회의 승인을 얻어야 한다. 그 기간 내에 배당금을 지급하지 아니한 때에는 회사는 그 기간 만료일의 익일부터 지급일까지 연복리 [20]%의 이자율을 적용한 지연배상금을 가산하여 지급 하기로 한다.

④ 본건 우선주식의 전부 또는 일부에 대하여 전환권이 행사된 경우, 전환된 주식에 대하여 전환 전까지의 기간 동안 배당결의 되었으나 그 배당금이 지급되지 아니하였다면 동 미지급 배당금에 해당하는 금액을 회사가 당해 주식의 주주에게 별도로 지급하기로 한다.

조기상환권(Call-option) : 이해관계인은 본건 우선주식의 발행일로부터 1년이 되는 날인 2019년 11월 16일부터 다음 ⑪항에서 정한 call-option 행사기일만료일까지 매 3개월이 되는 날(영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일)마다 본건 우선주식의 권면총액 중 30%에 해당하는 금액의 한도 내에서 발행회사가 이를 상환하거나, 이해관계인인 지정하는 제3자에게 이를 매도하여 줄 것을 청구할 수 있다. 이때 (i) 이해관계인이 상환을 청구한 경우 발행회사는 청구일로부터 30일(이하 본호에서 “조기상환일”) 이내에 본건 우선주식 중 조기상환권을 행사한 부분에 대한 상환금을 지급하여야 하며, 이해관계인은 발행회사로 하여금 상환금을 지급하거나 지급하도록 하여야 하고, (ii) 이해관계인이 매도를 청구한 경우 투자자는 조기상환일 이내에 본건 우선주식 중 조기상환권을 행사한 부분을 이해관계인이 지정한 제3자에게 이전하여야 하며 이해관계인은 직접 및/또는 지정한 제3자로 하여금 매매대금을 지급하거나 지급하도록 하여야 한다. 이해관계인은 본항에 따른 발행회사의 상환금지급의무 또는 제3자가 부담하는 매매대금지급의무에 대해서 연대책임을 부담한다. 주당 상환가액 및 매매대금은 본건 우선주식 중 조기상환권을 행사한 부분의 발행가액과 발행가액에 대하여 발행일로터 조기상환일까지 연복리 7%를 적용하여 산정한 금원의 합계액으로 한다

상환에 관한 사항	상환조건
상환방법
상환기간
주당 상환가액
1년 이내&cr상환 예정인 경우
전환에 관한 사항	전환조건&cr(전환비율 변동여부 포함)
전환청구기간
전환으로 발행할&cr주식의 종류
전환으로 발행할&cr주식수
의결권에 관한 사항
이익배당에 관한 사항
기타 약정사항&cr(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)

◆click◆ 『증자방식별 세부내역』 삽입 11306#*증자의경우.dsl 04_제3자배정증자의경우 -4,500할증율 4.65%제10조 (주식의 발행 및 배정)2018년 11월 15일2018년 01월 01일2018년 11월 26일-아니오아니오해당없음---해당없음2018년 11월 06일--불참아니오 면제&cr(코넥스 상장기업으로 면제대상)미해당

6. 신주 발행가액	보통주식 (원)
기타주식 (원)
7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
9. 납입일
10. 신주의 배당기산일
11. 신주권교부예정일
12. 신주의 상장 예정일
13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
- 현물출자가 있는지 여부
- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 &cr 있는지 여부
- 납입예정 주식의&cr 현물출자 가액	현물출자가액(원)
당사 최근사업연도 &cr자산총액 대비(%)
- 납입예정 주식수
14. 우회상장 요건 충족여부
15. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사&cr 참석여부	참석 (명)
불참 (명)
- 감사(감사위원) 참석여부
16. 증권신고서 제출대상 여부
17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
18. 공정거래위원회 신고대상 여부

19. 기타 투자판단에 참고할 사항&cr &cr가. 신주의 발행가액 산정근거

&cr신주의 발행가액 : 신주의 발행가액 산정은 "증권의 발행 및 공시에 관한 규정" 제5-18조 1항에 의거 청약일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가(해당 기간동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈가격) 를 기준주가로 하여 계산되었습니다.&cr

일자	종가	거래량	거래금액	비고
2018/11/01	4,300	0	0
2018/10/31	4,300	300	1,290,000
2018/10/30	4,000	0	0
합 계		300	1,290,000
가중평균산술주가			4,300
할증율			4.65%
발행가액			4,500	호가미만 절상

【제3자배정 근거, 목적 등】

제 10 조 (주식의 발행 및 배정)

① 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.

(1) 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

(2) 발행주식 총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구 조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제 1호 외의 방 법으로 특정한 자(회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수 의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

(3) 발행주식 총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 제 1호 외의 방법으로 불특정 다수인 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하 고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식

(4) 임직원의 사기진작을 위해 우리사주조합원에 신주를 배정하는 경우

② 제1항 제3호와 4호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호 의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.

(1) 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다 수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식

(2) 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주 식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

(3) 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되 지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부 여하는 방식

(4) 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청 약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

③ 제 1항 각 호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류 와 수 및 발행 가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방 법은 이사회의 결의로 정한다.

재무구조 개선을 위한 운영자금 조달--

제3자배정 근거가 되는 정관규정	제3자배정 증자의 목적

&cr나. 의결권에 관한 사항&cr

① 본건 우선주식의 주주는 주식 일주당 보통주와 동일하게 일개의 의결권을 갖는다. 보통주로 전환되는 경우 전환 후의 보통주식은 일주당 일개의 의결권을 갖는다.

② 본건 우선주식에 불리한 주주총회 결의 등이 있는 때에는 전체 주주총회와 별도로 그 안건에 대하여 본건 우선주식의 종류주주총회 결의를 거쳐야 한다.

본건 우선주식의 존속기간은 발행일로부터[10]년으로 하고, 존속 기간내에 보통주로 전환되지 아니한 경우 존속기간 만료 다음날 자동적으로 보통주로 전환된다.&cr&cr 다. 신주인수권에 관한 사항&cr&cr본건 우선주식은 보통주와 동등한 신주인수권이 있으며, 무상증자의 경우에는 같은 종류의 우선주로, 유상증자의 경우에는 회사가 발행키로 한 종류의 주식으로 배정받을 권리가 있다.

&cr 라, 우선권에 관한 사항&cr

① 본건 우선주식은 참가적, 누적적 우선주로 인수인은 본건 우선주식을 보유하는 동안 1주당 발행가액 기준 연 1%의 배당을 누적적으로 우선 배당 받고, 보통주의 배당률이 우선주의 배당률을 초과할 경우에는 초과하는 부분에 대하여 보통주와 동일한 배당률로 함께 참가하여 배당 받는다.

② 주식배당의 경우, 우선주와 보통주를 합한 발행주식총수에 대한 비율에 따라, 같은 종류의 우선주 주식으로 배당을 받을 권리를 갖는다. 다만 단주가 발생하는 경우에는 현금으로 지급받는다.

③ 이익배당과 관련하여 본건 우선주식의 인수인은 본건 우선주식의 효력발생일이 속하는 영업 년도의 직전 영업년도 말에 주주가 되는 것으로 본다. 배당금의 지급시기를 주주총회에서 따로 정하지 아니한 경우 회사는 주주총회에서 이익잉여금처분 계산서의 승인이 있는 날로부터 [1]개월 이내에 본건 우선주식의 주주에게 배당금을 지급하여야 한다. 회사는 위 사항에 대하여 주주총회의 승인을 얻어야 한다. 그 기간 내에 배당금을 지급하지 아니한 때에는 회사는 그 기간 만료일의 익일부터 지급일까지 연복리 [20]%의 이자율을 적용한 지연배상금을 가산하여 지급 하기로 한다.

④ 본건 우선주식의 전부 또는 일부에 대하여 전환권이 행사된 경우, 전환된 주식에 대하여 전환 전까지의 기간 동안 배당결의 되었으나 그 배당금이 지급되지 아니하였다면 동 미지급 배당금에 해당하는 금액을 회사가 당해 주식의 주주에게 별도로 지급하기로 한다.

⑤ 회사가 청산에 의하여 잔여재산을 분배하는 경우 본건 우선주식의 주주는 주당 발행가액 및 이에 대하여 연복리 [10]%의 비율로 산정한 금액을 합한 금원에 대하여 보통주식 주주에 우선하여 잔여재산을 분배받을 권리가 있다. 이 경우 청산 이전까지 미지급 배당금이 있는 경우 동 금원에 대하여도 동일하다.

⑥ 본건 우선주식에 대한 우선 분배를 한 후 보통주에 대한 주당 분배금액이 본건 우선주식에 대한 주당 분배금액을 초과하는 경우에 본건 우선주식의 주주는 초과하는 부분에 대하여 보통주의 주주와 동일한 분배율로 함께 참가하여 잔여재산을 분배받을 권리가 있다.&cr

마. 전환권에 관한 사항&cr

① 전환기간: 본건 우선주식의 주주는 그 발행일 익일로부터, 본건 우선주식의 존속기간 만료일까지 언제든지 본건 우선주식을 보통주로 전환할 수 있는 권리를 갖는다. 다만 제12조 ⑪항의 Call-Option 행사기일만료일이 도래하기 이전에는 본 우선주식의 최대 [70%]이내로 전부 또는 일부 수량을 전환할 수 있으며, Call-Option행사기일만료일이 지나서 Call-Option이 행사되지 않은 경우에는 그 행사되지 않은 우선주식을 보통주로 전환할 수 있다. 그리고 본건 우선주식의 주주가 본건 우선주식의 존속기간 만료일까지 전환권을 행사하지 않는 경우에 본건 우선주식은 그 만료일의 익일에 보통주식으로 자동 전환된다.

② 전환방법은 다음과 같다.

1. 본건 우선주식의 주주(회사는 전환청구권을 보유하지 아니한다)는 본건 우선주식을 보통주식으로 전환하기 위하여, 우선주식전환 청구서에 전환하고자 하는 주식의 종류, 수, 청구 연월일을 기재하여 기명 또는 서명날인하고 주권을 첨부하여 회사에 제출한다.

2. 전환청구를 한 경우 전환은, 본건 우선주식의 주주가 전환될 본건 우선주식의 주권을 제출한 날짜의 영업시간 종료 직전에 효력이 발생하는 것으로 본다.

3. 본건 우선주식의 주주가 전환에 의하여 보통주식을 부여받게 되는 경우 상기 (2)호의 날짜를 기준으로 주주명부상의 주주로 간주된다.

4. 회사는 본건 우선주식의 주권을 인도받은 후, 가능한 한 신속하게 본건 우선주식의 주주에게 그가 부여받을 권리가 있는 수만큼의 보통주식에 대한 주권을 발행하여 인도하여야 한다.

③ 전환비율은 다음과 같다.

1. 본건 우선주식의 보통주로의 전환비율은 우선주 1주당 보통주 1주로 한다.

2. 회사의 IPO 공모단가의 [70]%에 해당하는 금액이 그 당시의 본건 우선주식의 전환가격을 하회하는 경우는 전환비율을 다음과 같이 조정한다.

조정 후 우선주 1주당 전환하는 보통주의 수 = 조정 전 우선주 1주당 전환되는 보통주의 수 × 조정 전 본건 우선주식의 전환가격 / 회사의 IPO 공모단가의 [70]%에 해당하는 금액

3. 회사가 본건 우선주식의 전환 전에 그 당시의 본건 우선주식의 전환가격을 하회하는 발행 가격으로 유상증자 또는 주식관련사채(전환사채, 신주인수권부사채 및 기타 주식으로 전환될 수 있는 종류의 사채)를 발행할 경우에는 전환가격은 그 하회하는 발행가격으로 조정한다.

4. 본건 우선주식의 발행 이후 주식배당, 무상증자 등으로 인해 발행주식수가 증가하는 경우. 본건 우선주식의 주주는 회사로부터 주주가 보유한 신주와 같은 조건 및 종류의 우선주식 으로 무상지급을 받도록 하되 아래의 수식을 따른다.

Ni = Bi × {(Ac/Bc)-1}

Ni : 본건 우선주식의 주주에게 무상지급 되는 우선주식수

Bi : 발행 전 본건 우선주식의 주주 보유 우선주식수

Bc : 발행 전 회사 발행주식총수 (우선주와 보통주를 합한)

Ac : 발행 후 회사 발행주식총수 (우선주와 보통주를 합한)

5. 회사가 타사와 합병 시 교환비율 산정을 위한 평가가액이 그 당시의 본건 우선주식의 전환 가격을 하회하는 경우, 본건 우선주식의 전환가격은 그 평가가액으로 조정한다.

6. 회사의 주식을 분할 또는 병합하는 경우 전환비율은 그 분할 또는 병합의 비율에 따라 조정된다. 단주의 평가는 주식의 분할 또는 병합 당시 본건 우선주식의 전환가격을 기준으로 한다.

7. 회사가 전환 전에 무상감자를 할 경우에는 전환비율은 그 감자의 비율에 따라 조정한다. 단, 경영과실 등의 사유로 특정 주주에 대해서만 차등적으로 무상감자를 하는 경우는 전환비율을 조정하지 않기로 한다.

④ 미발행 수권주식의 유보: 본건 우선주식의 전환청구기간 만료시까지 회사가 발행할 수권주식의 총수에 본건 우선주식의 전환으로 발행 가능한 주식수를 유보한다.

⑤기타: 전환주식의 발행, 전환의 청구, 기타 전환에 관한 사항은 상법 제346조 내지 제351조의 규정을 따른다. 다만, 본건 우선주에 대하여는 상법 제346조 제2항에 의한 회사의 전환권 행사가 인정되지 아니한다. 전환권을 행사한 우선주 및 전환으로 발행된 신주의 배당에 관하여는 그 청구한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업 연도 말에 전환된 것으로 본다.&cr

① 전환기간: 본건 우선주식의 주주는 그 발행일 익일로부터, 본건 우선주식의 존속기간 만료일까지 언제든지 본건 우선주식을 보통주로 전환할 수 있는 권리를 갖는다. 다만 제12조 ⑪항의 Call-Option 행사기일만료일이 도래하기 이전에는 본 우선주식의 최대 [70%]이내로 전부 또는 일부 수량을 전환할 수 있으며, Call-Option행사기일만료일이 지나서 Call-Option이 행사되지 않은 경우에는 그 행사되지 않은 우선주식을 보통주로 전환할 수 있다. 그리고 본건 우선주식의 주주가 본건 우선주식의 존속기간 만료일까지 전환권을 행사하지 않는 경우에 본건 우선주식은 그 만료일의 익일에 보통주식으로 자동 전환된다.

② 전환방법은 다음과 같다.

1. 본건 우선주식의 주주(회사는 전환청구권을 보유하지 아니한다)는 본건 우선주식을 보통주식으로 전환하기 위하여, 우선주식전환 청구서에 전환하고자 하는 주식의 종류, 수, 청구 연월일을 기재하여 기명 또는 서명날인하고 주권을 첨부하여 회사에 제출한다.

2. 전환청구를 한 경우 전환은, 본건 우선주식의 주주가 전환될 본건 우선주식의 주권을 제출한 날짜의 영업시간 종료 직전에 효력이 발생하는 것으로 본다.

3. 본건 우선주식의 주주가 전환에 의하여 보통주식을 부여받게 되는 경우 상기 (2)호의 날짜를 기준으로 주주명부상의 주주로 간주된다.

4. 회사는 본건 우선주식의 주권을 인도받은 후, 가능한 한 신속하게 본건 우선주식의 주주에게 그가 부여받을 권리가 있는 수만큼의 보통주식에 대한 주권을 발행하여 인도하여야 한다.

③ 전환비율은 다음과 같다.

1. 본건 우선주식의 보통주로의 전환비율은 우선주 1주당 보통주 1주로 한다.

2. 회사의 IPO 공모단가의 [70]%에 해당하는 금액이 그 당시의 본건 우선주식의 전환가격을 하회하는 경우는 전환비율을 다음과 같이 조정한다.

조정 후 우선주 1주당 전환하는 보통주의 수 = 조정 전 우선주 1주당 전환되는 보통주의 수 × 조정 전 본건 우선주식의 전환가격 / 회사의 IPO 공모단가의 [70]%에 해당하는 금액

3. 회사가 본건 우선주식의 전환 전에 그 당시의 본건 우선주식의 전환가격을 하회하는 발행 가격으로 유상증자 또는 주식관련사채(전환사채, 신주인수권부사채 및 기타 주식으로 전환될 수 있는 종류의 사채)를 발행할 경우에는 전환가격은 그 하회하는 발행가격으로 조정한다.

4. 본건 우선주식의 발행 이후 주식배당, 무상증자 등으로 인해 발행주식수가 증가하는 경우. 본건 우선주식의 주주는 회사로부터 주주가 보유한 신주와 같은 조건 및 종류의 우선주식 으로 무상지급을 받도록 하되 아래의 수식을 따른다.

Ni = Bi × {(Ac/Bc)-1}

Ni : 본건 우선주식의 주주에게 무상지급 되는 우선주식수

Bi : 발행 전 본건 우선주식의 주주 보유 우선주식수

Bc : 발행 전 회사 발행주식총수 (우선주와 보통주를 합한)

Ac : 발행 후 회사 발행주식총수 (우선주와 보통주를 합한)

5. 회사가 타사와 합병 시 교환비율 산정을 위한 평가가액이 그 당시의 본건 우선주식의 전환 가격을 하회하는 경우, 본건 우선주식의 전환가격은 그 평가가액으로 조정한다.

6. 회사의 주식을 분할 또는 병합하는 경우 전환비율은 그 분할 또는 병합의 비율에 따라 조정된다. 단주의 평가는 주식의 분할 또는 병합 당시 본건 우선주식의 전환가격을 기준으로 한다.

7. 회사가 전환 전에 무상감자를 할 경우에는 전환비율은 그 감자의 비율에 따라 조정한다. 단, 경영과실 등의 사유로 특정 주주에 대해서만 차등적으로 무상감자를 하는 경우는 전환비율을 조정하지 않기로 한다.

④ 미발행 수권주식의 유보: 본건 우선주식의 전환청구기간 만료시까지 회사가 발행할 수권주식의 총수에 본건 우선주식의 전환으로 발행 가능한 주식수를 유보한다.

⑤기타: 전환주식의 발행, 전환의 청구, 기타 전환에 관한 사항은 상법 제346조 내지 제351조의 규정을 따른다. 다만, 본건 우선주에 대하여는 상법 제346조 제2항에 의한 회사의 전환권 행사가 인정되지 아니한다. 전환권을 행사한 우선주 및 전환으로 발행된 신주의 배당에 관하여는 그 청구한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업 연도 말에 전환된 것으로 본다.

&cr 바. 상환권에 관한 사항&cr

① 상환청구권: 본건 우선주식의 주주(회사는 상환청구권을 보유하지 아니한다)는 본건 우선주식의 납입기일 다음날(발행일, 본건 우선주식의 효력발생일) 기준으로 [2년 6개월] 경과한 날로부터 본건 우선주식의 존속기간 만료일까지 회사에 대하여 본 조에 따라 본건 우선주식의 전부 또는 일부의 상환을 청구할 권리를 가지며, 회사는 법적으로 상환 가능한 최대한의 자금으로 이를 상환하여야 한다. 이후 본건 우선주식의 상환에 합법적으로 사용 가능한 추가 자금이 발생하는 때에는 회사는 동 자금을 본건 우선주식의 주주가 상환 청구하였으나 미상환된 주식을 상환 하는데 우선적으로 사용하여야 한다. 다만, 상환청구가 있었음에도 상환되지 아니한 경우에는 상환기간은 상환이 완료될 때까지 연장되는 것으로 한다. 상환청구권의 행사는 상환 청구일까지 미지급 배당금의 청구에 영향을 미치지 아니한다.

② 상환조건: 본건 우선주식의 주주가 우선주식의 존속기간까지 본건 주식의 상환을 요청하는 경우, 회사는 감사보고서상의 이익잉여금(이익준비금 제외) 한도 내에서 상환하기로 한다.

③ 상환방법: 회사는 주주의 상환요구가 있는 날로부터 [30]일 이내에 현금상환하기로 하며, 현금 외에 유가증권이나 그 밖의 자산으로 상환하는 것은 인정되지 아니한다.

④ 상환금액: 주당 상환가액은 본건 우선주식의 인수단가와 동 금액에 대하여 발행일로부터 상환일까지 연복리 8%를 적용하여 산출한 이자 금액의 합계액으로 하되 본건 우선주식 발행일부터 상환일까지 지급된 배당금이 있을 경우 차감하여 계산하기로 한다.

⑤ 지연배상금: 회사가 배당가능이익이 있음에도 불구하고 상환을 청구한 본건 우선주식의 주주에게 상환가액을 지급하지 아니하는 경우에는 회사는 3항에 따라 상환을 하여야 하는 날의 다음날로부터 실제 지급하는 날까지 상환가액에 대하여 연복리 [20]%의 이율에 의한 지연배상금을 지급하여야 한다.

⑥ 기한 전 상환: 본건 우선주식의 주주는 다음 각 호의 사유가 발생하는 경우에는 2항에서 정한 상환조건과 별개로 회사에 대해 본건 우선주식 전부 또는 일부의 상환을 청구할 수 있다. 이 경우 3항 내지 5항의 규정을 준용한다.

1. 거래완결일 이후 주금의 가장납입 등 명목여하를 불문하고 중요 자산을 사업목적 외의 용도에 사용하거나 유출시킨 경우

2. 본건 우선주식 발행 및 인수 관련 계약에서 정한 회사의 진술과 보장이 허위인 것으로 밝혀진 경우

3. 거래완결일 이후 상법 또는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등의 제반 법규를 위반하여 회사가 본 계약의 내용을 이행할 수 없는 경우

4. 회사의 감사보고서에 대한 외부감사인의 의견이 적정이 아닌, 감사범위제한으로 인한 한정, 부적정, 의견거절일 경우

5. 기타 회사의 정상적인 사업추진이 불가능해진 경우(투자자와 회사, 이해관계인이 불가능하다고 판단한 경우)

6. 회사 또는 이해관계인이 본 계약을 위반하는 경우

⑦ 전항의 상환청구가 있었음에도 불구하고 회사가 상환이익이 없는 등의 사유로 상환을 하지 못하는 경우 회사는 투자자에게 투자원금 및 투자원금에 연복리 [20]%를 가산한 금액과 실제 상환한 금액과의 차액을 투자자에게 위약금으로 지급하여야 한다.

⑧ 전항의 경우 투자자는 회사로부터 위약금 및 본 계약에 기한 회사의 지급의무 있는 모든 금원을 지급받음과 동시에 본건 우선주식을 회사에게 반환한다.

⑨ 이해관계인은 회사와 연대하여 본조에 따른 책임을 부담한다.

⑩ 조기상환권(Call-option) : 이해관계인은 본건 우선주식의 발행일로부터 1년이 되는 날인 2019년 11월 16일부터 다음 ⑪항에서 정한 call-option 행사기일만료일까지 매 3개월이 되는 날(영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일)마다 본건 우선주식의 권면총액 중 30%에 해당하는 금액의 한도 내에서 발행회사가 이를 상환하거나, 이해관계인인 지정하는 제3자에게 이를 매도하여 줄 것을 청구할 수 있다. 이때 (i) 이해관계인이 상환을 청구한 경우 발행회사는 청구일로부터 30일(이하 본호에서 “조기상환일”) 이내에 본건 우선주식 중 조기상환권을 행사한 부분에 대한 상환금을 지급하여야 하며, 이해관계인은 발행회사로 하여금 상환금을 지급하거나 지급하도록 하여야 하고, (ii) 이해관계인이 매도를 청구한 경우 투자자는 조기상환일 이내에 본건 우선주식 중 조기상환권을 행사한 부분을 이해관계인이 지정한 제3자에게 이전하여야 하며 이해관계인은 직접 및/또는 지정한 제3자로 하여금 매매대금을 지급하거나 지급하도록 하여야 한다. 이해관계인은 본항에 따른 발행회사의 상환금지급의무 또는 제3자가 부담하는 매매대금지급의무에 대해서 연대책임을 부담한다. 주당 상환가액 및 매매대금은 본건 우선주식 중 조기상환권을 행사한 부분의 발행가액과 발행가액에 대하여 발행일로터 조기상환일까지 연복리 7%를 적용하여 산정한 금원의 합계액으로 한다

⑪ 전항의 call-option행사기일만료일은 “2021년 5월 15일” 과 “IPO를 위한 코스닥심사청구일” 중 먼저 도래하는 날로 한다.

&cr 사. 신주인수권에 관한 사항 &cr&cr본건 우선주식은 보통주와 동등한 신주인수권이 있으며, 무상증자의 경우에는 같은 종류의 우선주로, 유상증자의 경우에는 회사가 발행키로 한 종류의 주식으로 배정받을 권리가 있다.&cr

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

캐이프투자증권

-참여의사를 밝힌 투자자의 주금납입능력 및 기타사항등을 고려하여 최종선정-111,111-

주식회사 케이이아이

-참여의사를 밝힌 투자자의 주금납입능력 및 기타사항등을 고려하여 최종선정-111,111-김광호기타참여의사를 밝힌 투자자의 주금납입능력 및 기타사항등을 고려하여 최종선정제품매출&cr146,990,000원&cr(04/01~09/30)22,222-최선구기타참여의사를 밝힌 투자자의 주금납입능력 및 기타사항등을 고려하여 최종선정제품매출&cr608,074,239원&cr(04/01~09/30)44,444-주식회사 솔트랜스기타참여의사를 밝힌 투자자의 주금납입능력 및 기타사항등을 고려하여 최종선정미지급금잔액&cr117,676,632원(18.09월말 잔액)22,222-주성진-참여의사를 밝힌 투자자의 주금납입능력 및 기타사항등을 고려하여 최종선정-22,222-

제3자배정 대상자	회사 또는&cr최대주주와의 관계	선정경위	증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획	배정주식수 (주)	비 고

&cr 아. 자금사용 목적&cr

(단위 : 백만원)

사용목적	금액	내용
원재료 구입	1,000	생산원재료 구입 자금
인건비 지급	300	10월 급여
기타	200	각종 용역수수료 지급
합 계	1,500	-

&cr

※ 제3자배정 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 유상증자로 발행회사 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재&cr◆click◆『제3자배정 대상 법인 또는 단체가 최대주주로 되는 경우』 삽입 11306#*제3자배정변경되는경우.dsl

◆click◆ 『제3자배정으로서 주요사항보고서가 5회 이상 정정되는 경우』 삽입 11306#*제3자배정5회이상정정되는경우.dsl

&cr