Annual Report • Apr 1, 2015
Annual Report
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Paris, le 31 mars 2015 – SCBSM, foncière cotée sur Euronext Paris, présente ses comptes semestriels au 31 décembre 2014 (exercice 2014-2015) audités et arrêtés ce jour par le Conseil d'administration.
Principales données financières au 31 décembre 20141 :
| Patrimoine immobilier | 301 M€ | +5,0 M€ | Revenus locatifs | 9,6 M€ | +7% |
|---|---|---|---|---|---|
| dont Paris QCA | 48% | +1,5 point | Résultat opérationnel2 | 5,9 M€ | +7% |
| ANR / action | 10,60 € | +8,2 % | Bénéfice net | 4,0 M€ | +9% |
SCBSM s'impose aujourd'hui comme une des rares foncières patrimoniales cotées disposant d'un portefeuille harmonieusement réparti sur 2 classes d'actifs de qualité et complémentaires : la sécurité d'un portefeuille parisien associée à la capacité de générer des plus-values importantes des retail parks.
Au cours du semestre, SCBSM a ainsi vu la valeur de son patrimoine progresser, tant par la valorisation de ses actifs Prime (Paris QCA) qui représentent 48% du total que par le travail sur les actifs en Développement. Au 31 décembre 2014, la valeur d'expertise des actifs immobiliers atteint 301 M€ (+2% sur un an) après cession d'actifs non-stratégiques pour 2,3 M€.
En parallèle, SCBSM a renforcé l'attractivité de son retail park « Cap-Roussillon » à Rivesaltes (Pyrénées-Orientales), totalement restructuré en 2013/2014, en implantant l'enseigne Stokomani, spécialiste du déstockage de grandes marques. Le magasin, d'une surface de vente de 1.600 m², ouvrira ses portes le 22 avril prochain. Cette nouvelle implantation vient compléter l'offre du site déjà riche de plusieurs enseignes nationales dont Aubert, Centrakor, Maxitoys, La Pataterie et Poivre rouge et assure le succès du programme. Ce programme ambitieux de rénovationextension lancé en 2013 permet à SCBSM de détenir un retail park neuf de 19.000 m² au cœur d'une zone commerciale prime. Ce travail a permis de faire progresser la valeur d'expertise du site de 5 M€ en 2 ans (+30%).
Sur ce semestre, SCBSM a réalisé une émission obligataire de 28 M€ par placement privé auprès de nouveaux investisseurs institutionnels européens. Le produit de cette émission a notamment été consacré au remboursement anticipé et à l'annulation de l'intégralité des obligations ordinaires SCBSM 8% 2016 et au rachat d'environ 30 % des obligations convertibles SCBSM 9% 2016.
1 Variations calculées par rapport au 31 décembre 2013 2 Avant variation de valeur des immeubles
Parallèlement, SCBSM a mis en place 41 M€ de nouvelles lignes bancaires en remplacement du solde de lignes anciennes arrivant à échéance en 2015 / 2016. Ces emprunts intégraient notamment le refinancement des retail parks de Rivesaltes et Wittenheim (Alsace). La société n'a ainsi plus aucune échéance financière majeure au cours des 4 prochaines années au regard de son solide niveau de trésorerie.
Au 31 décembre 2014, la dette totale du Groupe (bancaire et obligataire) s'élève à 193,7 M€ et présente une maturité moyenne de 5,4 ans et un coût moyen de 4,07% (4,48% un an plus tôt). La trésorerie de l'entreprise s'élève à 12,7 M€ contre 10,9 M€ un an plus tôt.
Le LTV bancaire (hors financement obligataire) ressort à 50,7% contre 54,4% au 30 juin 2014. SCBSM a ainsi atteint son objectif de revenir rapidement à un niveau de 50%.
Grâce à la montée en puissance des revenus générés par les deux immeubles parisiens acquis en décembre 2013, les revenus locatifs ressortent en hausse de +7% à 9,6 M€ et le résultat opérationnel avant variation de la juste valeur des immeubles de placement progresse de +5% à 5,9 M€.
La variation de juste valeur est principalement liée à la revalorisation des actifs de Développement, notamment le futur retail park de Soyaux (+2 M€) pour lequel le Groupe dispose des autorisations d'urbanisme purgées de recours.
Les charges financières sont globalement stables malgré l'accroissement du périmètre. Au final, le bénéfice net réalisé sur ce semestre progresse de +9%, à 4,0 M€.
| Normes IFRS – données auditées | 31 déc. 13 | 31 déc. 14 |
|---|---|---|
| Revenus locatifs | 9,0 M€ | 9,6 M€ |
| Résultat opérationnel avant variation | ||
| de la juste valeur des immeubles de placement | 5,5 M€ | 5,9 M€ |
| Résultat opérationnel | 8,6 M€ | 8,8 M€ |
| Charges financières | -4,9 M€ | -4,8 M€ |
| Résultat net | 3,6 M€ | 4,0 M€ |
Au 31 décembre 2014, SCBSM dispose de 101,7 M€ de fonds propres et d'un Actif Net Réévalué (ANR) par action de 10,60 € contre 9,80 € fin décembre 2013, soit une nouvelle progression de +8,2% en un an. SCBSM enchaine ainsi un 5ème semestre consécutif de hausse de son ANR par action.
En 2015, SCBSM va engager 2 projets immobiliers majeurs qui doivent contribuer à accroitre la valeur de son patrimoine :
Grâce à cette stratégie, SCBSM a initié une politique active de retour aux actionnaires tout en poursuivant l'optimisation de sa structure financière. Le Groupe a ainsi annulé environ 6,5% de son capital en décembre 2014 et décidé une 1ère distribution de 0,05 € / action réalisée en janvier 2015.
SCBSM a l'ambition de pérenniser et amplifier cette démarche dans le temps.
SCBSM est une foncière cotée sur Euronext à Paris (FR0006239109- CBSM) depuis novembre 2006. Le patrimoine immobilier du Groupe, hors projets en développement et participations minoritaires, s'élève au 31 décembre 2014 à plus de 300 M€ dont 50% environ à Paris QCA. SCBSM dispose du statut SIIC. Plus d'informations sur www.scbsm.fr.
Investisseurs : Journalistes : Jérôme Fabreguettes-Leib Alexandra Prisa 01 53 67 36 78 01 53 67 36 90 [email protected] [email protected]
| 1. EVENEMENTS SIGNIFICATIFS DU SEMESTRE…………………………………….……5 |
|
|---|---|
| 1.1 PATRIMOINE IMMOBILIER | 5 |
| 1.2 ENDETTEMENT BANCAIRE ET OBLIGATAIRE | 7 |
| 1.3 ACTIF NET REEVALUE (ANR) | 9 |
| 1.4 CHIFFRES CLES - SYNTHESE | 11 |
| 1.5 PERSPECTIVES | 12 |
| 2. COMPTES CONSOLIDES SEMESTRIELS AU 31 DECEMBRE 2014 |
13 |
| 2.1 COMMENTAIRES | 13 |
| 2.2 RAPPORT DES COMMISSAIRES AU COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES SEMESTRIELS AU 31 DECEMBRE 2014 |
16 |
| 2.3 DETAIL DES COMPTES SEMESTRIELS CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2014 | 17 |
| 3. ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL….45 |
Le patrimoine immobilier du Groupe hors projets en développement s'élève au 31 décembre 2014 à 300,6 M€. Le patrimoine immobilier (immeubles de placement et valeur d'expertise de l'immeuble d'exploitation) augmente d'environ 2 M€, malgré la cession de deux immeubles à usage de commerce à Biarritz et Saint-Sauveur (38) et en l'absence d'acquisition.
Le patrimoine du groupe SCBSM se définit comme suit :
Compte tenu des critères d'investissement retenus par le Groupe et de la stratégie de création de valeur sur ses actifs, les immeubles en portefeuille peuvent être segmentés en deux catégories :
Actifs de Foncière dits « stabilisés », (Y compris l'immeuble d'exploitation) qui présentent un revenu locatif proche de la valeur locative de marché et offrent au Groupe un cash-flow récurrent sécurisé ; et
Actifs de Développement dits « value added », qui nécessitent la mise en œuvre d'une stratégie de création de valeur : commercialisation des espaces vacants, repositionnement des immeubles, rénovations, etc. il est à noter que tous ces actifs sont des commerces.
* VLM/Valeur d'expertise hors droit des actifs augmentée des coûts de construction résiduels estimatifs de Rivesaltes (MS10) et Soyaux.
| Loyers à recevoir sur période ferme en K€ | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| < 1 AN | 1 à 2 ANS | 2 à 5 ANS | > 5 ANS | ||
| Groupe SCBSM | 14 162 | 10 788 | 12 185 | 9 427 |
| Loyers à recevoir jusqu'à échéance du bail en K€ | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| < 1 AN | 1 à 2 ANS | 1 à 5 ANS | > 5 ANS | ||
| Groupe SCBSM | 14 460 | 12 620 | 24 246 | 19 064 |
Au 31 décembre 2014, l'endettement financier du Groupe s'élève à 206 359 K€ dont 45 156 K€ de contrats de locations financements, 131 017 K€ de dettes bancaires, 29 015 K€ de dettes obligataires et 1 170 K€ d'intérêts courus.
L'endettement global du Groupe est essentiellement à taux variable et couvert par des contrats de couverture de taux. Le coût du financement bancaire et obligataire moyen marge incluse observé sur la période close au 31 décembre 2014 s'élève à 4,07 % contre 4,03 % au 30 juin 2014.
| 31/12/2014 | |
|---|---|
| Valeur d'expertise des actifs | 300 578 |
| Droits d'enregistrement 6,20 %* | 7 798 |
| Droits d'enregistrement 6,90 %* | 11 629 |
| Immeuble destiné à la vente | 0 |
| Juste valeur des titres non consolidés | 3 243 |
| 323 248 | |
| Dettes Bancaires | 176 480 |
| Passifs liés aux actifs destinés à la vente | 0 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie nets | -12 666 |
| Endettement financier net | 163 814 |
| LTV | 50,68 % |
Au 31 décembre 2014, le LTV bancaire ressort à 50,68 % contre 54,38 % au 30 juin 2014. SCBSM a atteint son objectif de revenir rapidement à un niveau de 50%.
Compte tenu de l'appel au marché obligataire institutionnel engagé par la société en juillet et novembre 2014, le Groupe présente également un LTV global en intégrant la dette obligataire.
| 31/12/2014 | |
|---|---|
| Valeur d'expertise des actifs | 300 578 |
| Droits d'enregistrement 6,20 %* | 7 798 |
| Droits d'enregistrement 6,90 %* | 11 629 |
| Immeuble destiné à la vente | 0 |
| Juste valeur des titres non consolidés | 3 243 |
| 323 248 |
| LTV | 59,92 % |
|---|---|
| Endettement financier net | 193 693 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie nets | -12 666 |
| Passifs liés aux actifs destinés à la vente | 0 |
| Dettes Obligataires remboursables en numéraire |
29 879 |
| Dettes Bancaires | 176 480 |
*Les droits d'enregistrement sont passés à 6,9% dans certains départements.
La ligne de financement obligataire d'un montant global de 28 M€ a permis de refinancer une partie des dettes bancaires et de rembourser par anticipation des dettes obligataires antérieures dans des conditions (maturité et taux) plus favorables. Les obligations ne sont pas assorties de garanties sur les immeubles.
La dette du Groupe présente des durées résiduelles comprises entre 1 et 15 ans. Les profils d'amortissement sont variables et comprennent généralement une quote-part significative remboursable in fine afin de préserver des cash flows attractifs.
Compte tenu des profils d'amortissement des emprunts, la maturité moyenne de la dette bancaire et obligataire du Groupe est de 5,4 années.
Source : SCBSM
Au cours du semestre, le Groupe a refinancé à long et moyen terme (4 à 15 ans) une partie de ses emprunts à hauteur de 41 M€, soit 23 % de l'encours bancaire total.
L'échéance fin 2016 correspond principalement au solde de l'emprunt de Sentier de 15 M€ et de l'emprunt obligataire 9% pour 5 M€ qui ont vocation à être remboursé pour partie par des cessions d'actifs et pour partie par des refinancements.
L'échéance fin 2018 est essentiellement liée à l'emprunt de Foncière du Chêne Vert (26 M€) refinancé au cours de la période.
Le patrimoine immobilier détenu par le Groupe fait l'objet d'expertises sur une base semestrielle. Sur l'année 2014, il a été évalué pour 99,65 % de sa valeur, par des experts indépendants : DTZ Eurexi, Catella, Jones Lang Lasalle et Cushman & Wakefield Expertise.
Les experts ont choisi d'opter pour la méthode de la juste valeur pour l'évaluation des actifs.
Par ailleurs, en respect avec les principes de détermination de l'ANR énoncés par l'EPRA (European Real Estate Association) visant à une meilleure comparabilité des données entre les foncières, les capitaux propres du Groupe sont retraités des impôts différés ainsi que de la valeur des instruments financiers dérivés.
| 31/12/2014 | |
|---|---|
| Capitaux propres | 101 700 |
| Retraitement Q/P immeuble exploitation | |
| Impôts différés actifs nets | -655 |
| Juste valeur des instruments financiers | 5 358 |
| ANR de liquidation | 106 403 |
| Droits d'enregistrement sur immeubles inscrits au bilan (hors immeubles destinés à la vente)* |
19 427 |
| ANR de reconstitution | 125 830 |
| Nb d'actions (hors autocontrôle) | 11 865 487 |
| ANR de liquidation/action (€) | 8.97 |
| ANR de reconstitution/action (€)* | 10.60 |
* Pour le calcul de l'ANR de reconstitution, la valeur des immeubles est majorée du montant des droits évalués forfaitairement à 6,2 % ou à 6,9 % selon les départements.
* Reconstitution
Source : SCBSM
La décote sur ANR reste encore très élevée (42 %) surtout si l'on tient compte du fait que :
| 31 décembre 2014 (6 mois) |
30 juin 2014 (12 mois) |
31 décembre 2013 (6 mois) |
|
|---|---|---|---|
| Valeur d'expertise des actifs | 300,6 M€ | 298,7 M€ | 295,7 M€ |
| Valeur locative de marché | 21,5 M€ | 20,7 M€ | 21,4 M€ |
| Actif net réévalué de reconstitution par action |
10,60 € | 10,24 € | 9,80 € |
| ANR de liquidation par action |
8,97 € | 8,61 € | 8,27 € |
| Trésorerie nette | 12,7 M€ | 8,7 M€ | 10,9 M€ |
| Endettement bancaire et obligataire |
206,4 M€ | 198,7 M€ | 206,8 M€ |
| Ratio LTV (Endettement bancaire / Juste valeur des actifs immobiliers DI) |
50,68 % | 54,38 % | 56,83 % |
| Taux moyen de la dette bancaire et obligataire marge incluse |
4,07 % | 4,03 % | 4,48 % |
| Ratio RCI (Loyers nets/Frais financiers versés sur la période) |
175 % | 181 % | 182 % |
| Revenus locatifs nets y compris garanties locatives |
7,2 M€ | 13,9 M€ | 6,5 M€ |
| Résultat opérationnel avant variation de valeur des immeubles |
5,9 M€ | 12,1 M€ | 5,5 M€ |
| Résultat opérationnel après consolidées variation de valeur des immeubles et résultat de cession |
8,8 M€ | 19,3 M€ | 8,6 M€ |
| Résultat avant impôt des activités poursuivies |
4 M€ | 7,1 M€ | 3,7 M€ |
| Résultat net | 4 M€ | 7,1 M€ | 3,7 M€ |
| Résultat net par action dilué | 0,33 € | 0,59 € | 0,30 € |
Données comptables
SCBSM au cours des prochains mois va terminer la restructuration-extension du site de Rivesaltes dont les travaux sont en cours et lancer le projet de Soyaux (Angoulême).
Des travaux vont également être engagés sur l'immeuble de la rue Poissonnière pour lui redonner le cachet architectural d'exception dont il jouissait à l'origine lors de son édification (immeuble industriel fin 19e ).
Le Groupe va continuer sa stratégie d'arbitrage d'actifs matures non parisiens et d'accroissement de la qualité de son portefeuille.
Les comptes consolidés au 31 décembre 2014 sont établis en conformité avec les principes de comptabilisation et d'évaluation des normes comptables internationales IFRS. Ils comprennent les états financiers de SCBSM et de ses filiales au 31 décembre 2014.
Le tableau ci-après reprend synthétiquement le compte de résultat consolidé en normes IFRS, les commentaires annexes sont à considérer conjointement avec les états financiers consolidés dans leur ensemble.
| En milliers d'euros | 31/12/2014 | 31/12/2013 |
|---|---|---|
| 6 mois | 6 mois | |
| Loyers | 7 810 | 6 780 |
| Autres prestations | 1 784 | 2 179 |
| Revenus du patrimoine | 9 594 | 8 959 |
| Autres produits d'exploitation | 55 | 91 |
| Charges locatives | -2 354 | -2 414 |
| Autres charges liées au patrimoine | -208 | -246 |
| Autres charges de structure | -802 | -883 |
| Autres charges et produits opérationnels | -66 | |
| Dotations nettes aux amortissements et provisions | -398 | 79 |
| Résultat opérationnel avant variation de la juste valeur des immeubles | 5 887 | 5 519 |
| Variation de valeur des immeubles de placements et résultat nets de cession | 2 898 | 3 036 |
| Résultat opérationnel | 8 785 | 8 555 |
| Coût de l'endettement financier net | -4 431 | -4 288 |
| Autres produits et charges financiers | -397 | -609 |
| Résultat avant impôts | 3 956 | 3 658 |
| Impôts différés | -18 | |
| Résultat net des intérêts non contrôlant | -8 | -4 |
| Résultat net | 3 964 | 3 644 |
Les revenus du patrimoine comptabilisés sur la période s'élèvent à 9,6 M€. Ce poste est constitué de 7,8 M€ de loyers et de 1,8 M€ d'autres produits composés essentiellement de charges refacturées aux locataires.
Les pertes de loyers liées aux cessions d'immeubles (1,9 M€) sont largement compensées par les loyers des acquisitions (3,8 M€), en net les loyers progressent de 7 % entre le 31 décembre 2013 et le 31 décembre 2014.
Les états locatifs au 31 décembre 2014 font apparaître des loyers bruts annuels de 16,1 M€.
Les charges de l'exercice sont essentiellement constituées des charges opérationnelles liées aux immeubles de placement à hauteur de 2,3 M€ (et compensées par des produits à hauteur de 1,8 M€), des autres charges liées au patrimoine (expertises, travaux, pertes sur créances…) pour 0,2 M€, des autres charges d'exploitation notamment les charges de fonctionnement général pour 0,8 M€, ainsi que des dotations nettes sur amortissements et provisions pour 0,4 M€.
Le résultat opérationnel de l'exercice avant variation de valeur des immeubles s'établit ainsi à 5,9 M€. Le poste Variation de juste valeur des immeubles de placement enregistre les plus et moins-values constatées sur les valeurs de marché des immeubles en portefeuille. Cette variation constitue un produit net de 2,9 M€ sur le période.
Les frais financiers nets versés au cours du semestre s'élèvent à 4,1 M€.
L'augmentation des frais financiers par rapport au 31 décembre 2013 est liée à l'acquisition des immeubles de bureaux Poissonnière et Sentier fin 2013.
Le résultat net après impôt se traduit par un profit de 3,9 M€.
Le nombre moyen pondéré d'actions en circulation sur l'exercice clos au 31 décembre 2014 hors actions détenues en propre s'établissant à 12 085 140 actions, le résultat net par action (corrigé des frais financiers OCEANE de 223 K€) s'élève à 0,33 €.
| En milliers d'euros | 31/12/2014 | 30/06/2014 |
|---|---|---|
| Immeubles de placement | 300 578 | 298 741 |
| Titres non consolidés | 3 243 | 3 167 |
| Autres actifs non courant | 79 | 25 |
| Actifs d'impôts différés | 868 | 939 |
| Total actif non courant | 304 768 | 302 872 |
| Stocks | 1 124 | 937 |
| Créances clients | 1 650 | 2 079 |
| Autres débiteurs | 2 651 | 2 915 |
| Trésorerie et équivalents | 12 666 | 9 141 |
| Total actif courant | 18 091 | 15 072 |
| Total Actif | 322 860 | 317 944 |
Les immeubles de placement détenus par le Groupe sont comptabilisés pour leur juste valeur dans les comptes consolidés en normes IFRS. Cette valeur résulte d'expertises immobilières indépendantes réalisées sur l'année 2014 pour 99,58 % du portefeuille.
Trois approches ont été mises en œuvre : la comparaison directe, la méthode du rendement (capitalisation des revenus locatifs nets) et la méthode des cash flows futurs actualisés.
Le patrimoine immobilier du Groupe hors projets en développement s'élève au 31 décembre 2014 à 300,6 M€.
Les titres de participation non consolidés sont constitués de la participation de 8,56 % au sein du capital de Foncière Volta, société immobilière cotée sur Nyse d'Euronext ainsi que de 944 442 actions Foncière Vindi.
Les autres débiteurs comprennent 1 M€ d'indemnités d'immobilisation (montants versés à la signature de promesses d'acquisition) et 0,9 M€ de créances fiscales, le solde étant constitué de charges constatées d'avance et de créances diverses.
La trésorerie disponible du groupe s'élève à 12,7 M€.
| 31/12/2014 | 30/06/2014 |
|---|---|
| 101 700 | 99 339 |
| 31 379 168 994 5 421 3 473 213 |
16 673 143 880 4 180 3 611 284 |
| 209 480 | 168 628 |
| 7 486 0 13 1 298 2 883 |
39 628 414 187 1 230 8 518 |
| 11 680 | 49 977 |
| 317 944 | |
| 322 860 |
Les principales variations des capitaux propres entre le 30 juin 2014 et le 31 décembre 2014 sont : l'augmentation de capital suite à l'exercice de BSA pour 2,3 M€, l'annulation du rachat d'actions propres de la période pour 3 M€ et la variation négative de la valeur des instruments de couverture pour -0,9 M€.
L'endettement bancaire net au 31 décembre 2014 s'élève à 163,8 M€ contre 174,8 M€ au 30 juin 2014. Cette baisse s'explique par les cessions réalisées sur la période.
Les autres dettes financières correspondent aux dépôts de garanties reçus des locataires pour le non courant et des comptes créditeurs d'associés pour le courant.
Les autres créditeurs sont constitués des dettes fiscales et sociales pour 0,5 M€, des avances et acomptes reçus pour 1,2 M€ et des autres dettes pour 1,2 M€ et produits constatés d'avance pour le solde.
Le poste Impôts non courant est constitué des impôts différés pour 0,2 M€.
Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle au 31 décembre 2014
Mesdames, Messieurs les Actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale et en application de l'article L.451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :
l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la Société Centrale des Bois et des Scieries de la Manche S.A., relatifs à la période du 1er juillet 2014 au 31 décembre 2014, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.
Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité de votre Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.
Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 - norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.
Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.
Paris La Défense, le 31 mars 2015 Paris, le 31 mars 2015
Associé Associée
KPMG Audit IS MBV & Associés Membre du réseau RSM International
Eric Lefebvre Martine Leconte
| En K€ | Note | 31/12/2014 | 30/06/2014 |
|---|---|---|---|
| ACTIFS | |||
| Actifs non-courants | |||
| Immeubles de placement | 5.a | 298 457 | 296 646 |
| Immeubles d'exploitation | 5.b | 2 121 | 2 095 |
| Autres immobilisations corporelles | 5.b | 16 | 24 |
| Instruments financiers dérivés actifs | 5.k | 63 | 1 |
| Autres actifs financiers (non courants) | 5.c | 3 243 | 3 167 |
| Actifs d'impôts différés | 5.n | 868 | 939 |
| Actifs courants | |||
| Stocks | 1 124 | 937 | |
| Clients | 5.d | 1 650 | 2 079 |
| Indemnités d'immobilisation | 5.d | 1 000 | 1 000 |
| Autres débiteurs | 5.d | 1 651 | 1 915 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 5.e | 12 666 | 9 141 |
| TOTAL ACTIFS | 322 860 | 317 944 | |
| CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS | |||
| Capitaux propres attribuables aux actionnaires de l'entité mère | |||
| Capital émis | 5.f | 31 048 | 32 206 |
| Réserves | 5.f | 66 696 | 60 004 |
| Résultat de l'exercice | 3 956 | 7 129 | |
| TOTAL CAPITAUX PROPRES | 101 700 | 99 339 | |
| Passifs non courants | |||
| Emprunts obligataires convertibles | 5.i | 4 752 | 6 191 |
| Emprunts obligataires non convertibles | 5.i | 26 627 | 10 482 |
| Emprunts bancaires | 5.j | 168 994 | 143 880 |
| Instruments financiers dérivés passifs | 5.k | 5 421 | 4 180 |
| Autres dettes financières | 5.l | 3 473 | 3 611 |
| Impôts différés non courants | 5.n | 213 | 284 |
| Passifs courants | |||
| Fournisseurs | 5.m | 1 298 | 1 230 |
| Autres créditeurs | 5.m | 2 883 | 8 518 |
| Concours bancaires | 5.l | 0 | 414 |
| Part courante des emprunts long termes | 5.j | 7 486 | 39 628 |
| Autres dettes financières | 5.l | 13 | 187 |
| TOTAL PASSIFS | 221 160 | 218 604 | |
| TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS | 322 860 | 317 944 |
| En K€ | Note | 31/12/2014 | 30/06/2014 | 31/12/2013 |
|---|---|---|---|---|
| (6 mois) | (12 mois) | (6 mois) | ||
| Loyers | 7 810 | 14 780 | 6 780 | |
| Autres prestations | 1 784 | 3 728 | 2 179 | |
| Revenus du patrimoine | 6.a | 9 594 | 18 509 | 8 959 |
| Autres produits d'exploitation | 55 | 87 | 91 | |
| Total Produits des activités ordinaires | 9 649 | 18 595 | 9 049 | |
| Charges locatives | 6.a | (2 354) | (4 615) | (2 414) |
| Autres charges liées au patrimoine | 6.b | (208) | (318) | (246) |
| Autres charges de structure | 6.b | (802) | (1 602) | (883) |
| Autres charges et produits opérationnels Dotations nettes aux amortissements et provisions |
6.b 6.b |
(398) | (156) 176 |
(66) 79 |
| Résultat opérationnel avant variation de la juste valeur des immeubles de placement |
5 887 | 12 081 | 5 519 | |
| Variation de la juste valeur des immeubles de placement et | ||||
| résultats nets de cessions | 5.a | 2 898 | 7 204 | 3 036 |
| Résultat opérationnel | 8 785 | 19 285 | 8 555 | |
| Revenus des équivalents de trésorerie | 53 | 108 | 92 | |
| Intérêts financiers - impact trésorerie Intérêts financiers - Etalement de la charge d'émission d'emprunts |
(4 134) | (7 696) | (3 596) | |
| (IAS 39) | (349) | (1 122) | (784) | |
| Coût de l'endettement financier net | 6.c | (4 431) | (8 711) | (4 288) |
| Actualisation des dettes et créances | (28) | (5) | 9 | |
| Variation de valeur des instruments financiers dérivés | 5.k | (281) | (1 225) | (104) |
| Variation de valeur et résultat de cession des placements | ||||
| financiers | ||||
| Autres produits financiers | 54 | 51 | 39 | |
| Autres charges financières Dont débouclage des instruments dérivés éligible à la comptabilité |
(142) | (2 249) | (553) | |
| de couverture | (1 000) | |||
| Autres produits et charges financiers | (397) | (3 428) | (609) | |
| Résultat avant impôts des activités poursuivies | 3 956 | 7 146 | 3 658 | |
| Impôts | (17) | (18) | ||
| Résultat net de l'ensemble consolidé | 3 956 | 7 129 | 3 640 | |
| Résultat net des intérêts non contrôlant | (8) | 29 | (4) | |
| Résultat net part du Groupe | 3 964 | 7 100 | 3 644 | |
| Résultat de base par action (en €) | 6.e | 0,33 | 0,59 | 0,30 |
| Résultat dilué par action (en €) | 6.e | 0,33 | 0,59 | 0,30 |
| En K€ | 31/12/2014 (6 mois) |
30/06/2014 (12 mois) |
31/12/2013 (6 mois) |
|---|---|---|---|
| Résultat net | 3 964 | 7 100 | 3 644 |
| Eléments qui ne seront pas reclassés ultérieurement en résultat | |||
| Réévaluation immobilisations corporelles - Gain / (Pertes) généré(es) durant la période |
26 | 752 | |
| Total des éléments qui ne seront pas reclassés en résultat | 26 | 752 | - |
| Eléments susceptibles d'être reclassés ultérieurement en résultat | |||
| Actifs financiers disponibles à la vente | |||
| - Gain / (Pertes) généré(es) durant la période | 76 | (740) | 15 |
| - Recyclage en résultat sur la période | |||
| Couverture des flux de trésorerie | |||
| - Gain / (Pertes) généré(es) durant la période | (1 393) | (2 997) | |
| - Recyclage en résultat sur la période | 505 | 3 490 | 1 280 |
| Total des éléments susceptibles d'être reclassés en résultat | (812) | (247) | 1 295 |
| Total du résultat global | 3 179 | 7 605 | 4 939 |
| Capital social |
Réserves liées au capital |
Actions propres |
Réserves et résultat consolidé |
Réévalua tion immobili sations corporelles |
Actifs financiers disponible à la vente |
Instruments de couverture |
Total des capitaux propres - Part du Groupe |
Part des mino ritaires |
Total des capitaux propres |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Au 30 Juin 2013 | 32 206 | 19 353 | (2 726) | 47 583 | (131) | (3 994) | 92 289 | (22) | 92 268 | |
| Résultat net consolidé | 3 644 | 3 644 | (4) | 3 640 | ||||||
| Variation de valeur des actifs financiers disponible à la vente |
15 | 15 | 15 | |||||||
| Variation de valeur des instruments de couverture |
1 280 | 1 280 | 1 280 | |||||||
| Sous total Autres éléments du résultat global |
- | - | - | - | 15 | 1 280 | 1 295 | 1 295 | ||
| Total du résultat global | - | - | - | 3 644 | 15 | 1 280 | 4 939 | (4) | 4 935 | |
| Composante capitaux propres OCEANE |
- | - | ||||||||
| Actions propres | (298) | (298) | (298) | |||||||
| Au 31 décembre 2013 | 32 206 | 19 353 | (3 025) | 51 227 | (116) | (2 714) | 96 930 | (25) | 96 905 | |
| Résultat net consolidé | 3 456 | 3 456 | 32 | |||||||
| Variation de valeur des actifs financiers disponible à la vente |
(755) | (755) | (755) | |||||||
| Variation de valeur des instruments de couverture |
(787) | (787) | (787) | |||||||
| Réévaluation immobilisations corporelles |
752 | 752 | 752 | |||||||
| Sous total Autres éléments du résultat global |
- | - | - | - | 752 | (755) | (787) | (790) | (790) | |
| Total du résultat global | - | - | - | 3 456 | 752 | (755) | (787) | 2 667 | 32 | 2 699 |
| Composante capitaux propres OCEANE |
- | - | ||||||||
| Actions propres Augmentation de capital |
(291) | (291) - |
(291) - |
|||||||
| QP résultats SCI | - | 27 | 27 | |||||||
| Au 30 juin 2014 | 32 206 | 19 353 | (3 316) | 54 683 | 752 | (871) | (3 501) | 99 307 | 34 | 99 340 |
| Résultat net consolidé | 3 964 | 3 964 | (8) | 3 956 | ||||||
| Variation de valeur des actifs financiers disponible à la vente |
76 | 76 | 76 | |||||||
| Variation de valeur des instruments de couverture |
(888) | (888) | (888) | |||||||
| Réévaluation immobilisations corporelles |
26 | 26 | 26 | |||||||
| Sous total Autres éléments du résultat global |
- | - | - | - | 26 | 76 | (888) | (785) | (785) | |
| Total du résultat global | - | - | - | 3 964 | 26 | 76 | (888) | 3 179 | (8) | 3 171 |
| Composante capitaux propres OCEANE |
(107) | (107) | (107) | |||||||
| Incidences des variations de périmètre |
(15) | (15) | 15 | - | ||||||
| Actions propres | (2 158) | (791) | (46) | (2 995) | (2 995) | |||||
| Augmentation de capital Autres |
1 000 | 1 320 | 10 (4) |
2 330 (4) |
(10) (25) |
2 320 (29) |
||||
| Au 31 décembre 2014 | 31 048 | 19 882 | (3 361) | 58 531 | 778 | (794) | (4 389) | 101 694 | 6 | 101 701 |
| En K€ | Note | 31/12/2014 | 30/06/2014 | 31/12/2013 |
|---|---|---|---|---|
| (6 mois) | (12 mois) | (6 mois) | ||
| Résultat net | 3 956 | 7 129 | 3 640 | |
| Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie | ||||
| Variation de valeur sur les immeubles | 5.a | (2 944) | (8 378) | (3 348) |
| Plus ou moins values de cession d'actifs | (322) | 1 081 | 312 | |
| Dépréciations et provisions | (46) | (70) | ||
| Variation de valeur et résultat de cession des actifs et passifs financiers |
255 | 1 225 | 104 | |
| Elimination des produits de dividendes | (19) | (12) | ||
| Autres éléments du résultat sans impact sur la trésorerie | 28 | 5 | (9) | |
| Capacité d'autofinancement après coût de la dette financière nette et impôts |
928 | 973 | 687 | |
| Coût de l'endettement financier net | 6.c | 4 431 | 8 716 | 4 288 |
| Impôts | 6.d | 17 | 18 | |
| Capacité d'autofinancement avant coût de la dette financière nette et impôts |
5 359 | 9 706 | 4 993 | |
| Impôt versé | (17) | (18) | ||
| Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité | (3 064) | 3 616 | (303) | |
| Flux de trésorerie générés par les activités poursuivies | 2 295 | 13 305 | 4 672 | |
| Décaissements liés aux travaux et acquisitions d'immeubles de | (1 152) | (23 657) | (20 100) | |
| placement Produit de cession d'immeubles de placement |
5.a | 2 300 | 16 187 | 10 679 |
| Acquisition et cession d'immobilisations corporelles et incorporelles | (82) | (481) | (90) | |
| Acquisition et cession autres immobilisations financières | 65 | 27 | (328) | |
| Variation des prêts et avances consentis | 170 | 170 | ||
| Incidence des variations de périmètre | (1 744) | |||
| Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement | (613) | (7 754) | (9 668) | |
| Produits d'émission des emprunts | 65 961 | 48 337 | 48 260 | |
| Frais décaissés à l'émission d'emprunts | (1 322) | (1 308) | (1 308) | |
| Remboursements d'emprunts (y compris location-financement) | (57 365) | (45 051) | (36 608) | |
| Intérêts financiers versés (y compris location-financement) | (4 177) | (9 003) | (4 779) | |
| Produit de trésorerie et équivalent de trésorerie | 53 | 185 | 92 | |
| Vente/achats par la société de ses propres actions | (2 995) | (589) | (299) | |
| Variation nette des autres flux de financement (C/C d'associés, dépôts de garantie) |
(217) | 131 | 88 | |
| Augmentation de capital | 2 320 | |||
| Dividendes payés aux minoritaires | 27 | |||
| Flux de trésorerie liés aux opérations de financement | 2 258 | (7 273) | 5 446 | |
| Variation nette de trésorerie et équivalents de trésorerie | 3 939 | (1 721) | 449 | |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie nets à l'ouverture | 5.e | 8 727 | 10 448 | 10 448 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie nets à la clôture | 5.e | 12 666 | 8 727 | 10 897 |
La Société Centrale des Bois et Scieries de la Manche (« SCBSM ») est une société anonyme de droit français dont le siège social est situé au 12 rue Godot de Mauroy, 75009 Paris ; les actions SCBSM sont cotées sur le compartiment C de NYSE Euronext Paris depuis le 22 novembre 2006.
Les comptes consolidés semestriels de l'exercice clos au 31 décembre 2014 ainsi que les notes annexes y afférentes ont été arrêtés par le Conseil d'administration le 31 mars 2015.
Au cours du semestre, le groupe a procédé à la cession de différents actifs immobiliers :
Au cours du semestre, le Groupe a effectué des refinancements à long et moyen terme (4 à 15 ans) à hauteur de 41 millions d'euros.
Le Groupe a émis un emprunt obligataire de 28 M€ d'une maturité de 5 ans et portant intérêt au taux annuel brut de 5,25%.
Par ailleurs, les obligations ordinaires SCBSM 8% ont été remboursées.
Les états financiers consolidés semestriels du groupe au 31 décembre 2014 ont été établis selon le principe du coût historique, à l'exception des immeubles de placement, terrains et constructions, actifs financiers disponibles à la vente et dérivés qui sont évalués à leur juste valeur.
Les états financiers consolidés semestriels sont présentés en Euro et toutes les valeurs sont arrondies au millier le plus proche (€000) sauf indication contraire.
Les comptes consolidés semestriels résumés au 31 décembre 2014 sont établis en conformité avec les principes de comptabilisation et d'évaluation des normes comptables internationales. Ces normes comptables internationales sont constituées des IFRS (International Financial Reporting Standards), des IAS (International Accounting Standards), ainsi que de leurs interprétations, qui ont été adoptées par l'Union Européenne pour les exercices ouverts au 1er juillet 2014 (publication au Journal Officiel de l'Union Européenne). Les normes et interprétations adoptées par l'IASB ou l'IFRIC mais non encore adoptées par l'Union Européenne pour les exercices ouverts avant le 1er juillet 2014 n'ont pas donné lieu à une application anticipée.
Les comptes consolidés semestriels résumés au 31 décembre 2014 ont été préparés conformément aux dispositions de la norme IAS 34 « information financière intermédiaire ». Ces derniers ne comprennent pas l'intégralité des informations requises pour des états financiers consolidés annuels et doivent être lus conjointement avec les états financiers du Groupe pour l'exercice clos au 30 juin 2014.Les principes comptables appliqués par le groupe sont identiques à ceux appliqués dans les comptes consolidés au 30 juin 2014.
Les normes, amendements et interprétations d'application obligatoire à compter du 1er juillet 2014 ne sont pas applicables ou n'ont pas d'incidence significative.
Les états financiers consolidés semestriels résumés comprennent les états financiers de SCBSM et de ses filiales au 31 décembre 2014. Les états financiers des filiales ont été retraités selon le référentiel IFRS. Les opérations réciproques ont été éliminées.
Toutes les entités dans lesquelles le Groupe exerce un contrôle, à savoir celles dans lesquelles il est exposé ou dispose de droits à des rendements variables résultant de son implication auprès desdites entités et qu'il dispose de la capacité d'influer sur ces rendements au travers de son pouvoir sur ces dernières, sont consolidées par intégration globale.
Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à partir de la date où le contrôle commence jusqu'à la date où ce dernier cesse.
Les états financiers consolidés sont présentés en milliers d'euros. L'euro est la monnaie fonctionnelle de SCBSM SA, la société mère et de ses filiales, ainsi que la monnaie de présentation du Groupe.
Par ailleurs, aucune opération en monnaies étrangères n'a été réalisée au cours de l'exercice.
Les sociétés qui composent le groupe SCBSM aux 30 juin 2014 et 31 décembre 2014 sont les suivantes :
| Sociétés consolidées | SIREN | Date d'entrée | 31/12/2014 | 30/06/2014 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| dans le Groupe |
Intérêt | Contrôle | Intérêt | Contrôle | ||
| Société mère | ||||||
| SA Société Centrale des Bois et Scieries de la Manche | 775 669 336 | - | - | - | - | |
| Sociétés en intégration globale | ||||||
| SCI Berlioz | 480 044 635 | 21/12/2005 | 100% | 100% | 100% | 100% |
| SCI Buc | 438 922 148 | 21/12/2005 | 100% | 100% | 100% | 100% |
| SCI Cathédrale | 453 055 287 | 21/12/2005 | 100% | 100% | 100% | 100% |
| SCI des Bois | 438 739 468 | 21/12/2005 | 100% | 100% | 100% | 100% |
| SCI Lip | 478 294 416 | 21/12/2005 | 100% | 100% | 100% | 100% |
| SCI Parabole IV | 452 779 325 | 21/12/2005 | 100% | 100% | 100% | 100% |
| SNC Bois et Manche | 488 948 571 | 13/03/2006 | - | - | 100% | 100% |
| SCI Mentele | 946 150 901 | 13/03/2006 | - | - | 100% | 100% |
| SCI Baltique | 488 859 695 | 31/03/2006 | 100% | 100% | 100% | 100% |
| SCI Abaquesne | 490 232 345 | 15/03/2006 | 100% | 100% | 100% | 100% |
| SCI des Bois de Norvège | 491 104 519 | 04/07/2006 | 100% | 100% | 100% | 100% |
| SAS Les Promenades de la Thalie | 494 166 747 | 26/07/2006 | 100% | 100% | 85% | 85% |
| SAS Foncière du Chêne Vert | 481 597 631 | 27/01/2007 | 100% | 100% | 100% | 100% |
| SCI Wittenheim | 530 194 562 | 27/12/2010 | 99% | 99% | 99% | 99% |
| SCI du Val sans Retour | 480 703 681 | 29/06/2012 | 99,90% | 99,90% | 99,90% 99,90% | |
| SCI Villiers Luats | 489 377 390 | 28/06/2013 | 99,90% | 99,90% | 99,90% 99,90% | |
| SCI Haussmann-Eiffel | 794 032 128 | 03/07/2013 | 100% | 100% | 100% | 100% |
| SARL Cathédrales | 797 899 143 | 15/10/2013 | 100% | 100% | 100% | 100% |
| SNC Sentier | 797 955 531 | 17/10/2013 | 99% | 99% | 100% | 100% |
Au cours de l'exercice, le Groupe SCBSM a cédé les sociétés SNC Bois et Manche et ainsi que la SCI Mentelé.
.
La juste valeur des immeubles a été déterminée conformément à IAS 40 en fonction des conditions économiques et de marché existantes au 31 décembre 2014 (IAS 40, §38). Au 31 décembre 2014, l'ensemble des immeubles de placement a été classé en niveau 3 selon IFRS 13 (voir note « p. Evaluation de la juste valeur »).
Au 31 décembre 2014, la juste valeur des immeubles de placement a évolué favorablement grâce aux actions menées en termes de commercialisation des surfaces et aux travaux réalisés sur les immeubles.
| Solde au 30 juin 2013 | 242 476 |
|---|---|
| Travaux et dépenses capitalisés | 5 715 |
| Acquisition d'immeubles | 63 677 |
| Cessions / Transferts | (23 600) |
| Résultat net des ajustements de la juste valeur | 8 378 |
| Solde au 30 juin 2014 | 296 646 |
| Travaux et dépenses capitalisés | 1 152 |
| Acquisition d'immeubles | |
| Cessions / Transferts | (2 300) |
| Résultat net des ajustements de la juste valeur | 2 944 |
| Autres variations | 16 |
| Solde au 31 décembre 2014 | 298 457 |
Le poste « Variation de la juste valeur des immeubles et résultat net de cessions » au compte de résultat s'élevant à 2 898 K€ se décompose ainsi :
Les cessions d'immeubles de placement réalisées durant le semestre pour un montant de 2 300 K€ comprennent les ventes :
Ce poste est essentiellement constitué des bureaux occupés par le Groupe et appartenant à la SCI Cathédrale.
| 30/06/2014 | Augment. | Diminut. | Reclassement | Réévaluation | 31/12/2014 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Valeur brute | 2 231 | (18) | (16) | 26 | 2 223 | |
| Immeuble d'exploitation | 2 095 | 26 | 2 121 | |||
| Autres immobilisations corporelles |
136 | (18) | (16) | 102 | ||
| Amortissement | (112) | 7 | 18 | (86) | ||
| Immeuble d'exploitation | ||||||
| Autres immobilisations corporelles |
(112) | 7 | 18 | (86) | ||
| Valeur nette | 2 119 | 7 | (16) | 26 | 2 137 | |
| Immeuble d'exploitation | 2 095 | 26 | 2 121 | |||
| Autres immobilisations corporelles |
24 | 7 | (16) | 16 |
Les titres de participation non consolidés concernent la participation de 8,56 % (soit 772 107 titres) détenue au sein du capital de Foncière Volta SA, société cotée sur NYSE d'Euronext Paris.
Au 31 décembre 2014, ces titres ont été valorisés à 3,58 Euros, correspondant au cours de bourse.
Les titres de participation non consolidés comprennent également 944 442 actions de la Foncière Vindi souscrites par le Groupe en juillet 2013 lors de l'augmentation de capital de la Foncière. Au 31 décembre 2014, ces actions ont été valorisées à 0,45 Euros correspondant au cours de bourse.
| En K€ | 31/12/2014 | 30/06/2014 |
|---|---|---|
| Clients et comptes rattachés | 2 256 | 2 534 |
| Dépréciation | (606) | (455) |
| Clients | 1 650 | 2 079 |
| Indemnités d'immobilisation | 1 000 | 1 000 |
| Créances fiscales | 923 | 998 |
| Autres créances | 728 | 917 |
| Autres Débiteurs | 1 651 | 1 915 |
| Clients et autres débiteurs | 4 301 | 4 994 |
Les créances qui concernent les facturations émises aux locataires ne portent pas intérêt et sont en général payables à réception de la facture. La valeur recouvrable des créances clients est analysée individuellement par locataire. Une provision égale à la créance à risque nette de TVA et du dépôt de garantie reçu du locataire est comptabilisée le cas échéant.
Les indemnités d'immobilisation correspondent aux sommes versées par le groupe lors de la signature de promesse d'acquisition de biens immobiliers (voir « Engagements donnés et reçus »).
Les créances fiscales concernent essentiellement la taxe sur la valeur ajoutée.
Les autres créances sont principalement composées des créances diverses et des charges constatées d'avance.
| En K€ | 31/12/2014 | 30/06/2014 |
|---|---|---|
| Comptes bancaires et caisses (Actif) | 8 406 | 5 491 |
| VMP - Equivalents de trésorerie | 4 261 | 3 650 |
| Intérêts courus non échus s/ VMP | - | - |
| Dép. valeurs mobilières de placement | - | - |
| VMP - NET (actif) | 4 261 | 3 650 |
| Concours bancaire (trésorerie passive) | (0) | (414) |
| Intérêts courus non échus (Passif) | - | - |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie nets | 12 666 | 8 727 |
Les comptes bancaires et caisses ne sont pas rémunérés.
Les valeurs mobilières de placements figurent au bilan pour leur juste valeur.
Les concours bancaires concernent des lignes de découvert utilisées par le groupe dans le cadre de son activité.
| Nombre de titres | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Catégorie de titre | Valeur nominale | Au 30 juin 2014 | Créés | Annulation | Au 31 décembre 2014 |
||
| Actions ordinaires | € 2,50 | 12 882 402 | 400 000 | -863 356 | 12 419 046 |
Au cours du semestre, 400 000 actions nouvelles au prix de 5,80 € ont été créées consécutivement à l'exercice de 4 000 000 de BSA.
Par ailleurs, le Groupe a procédé en décembre 2014 à l'annulation de 863 356 titres auto-détenus soit, 6,50 % du capital.
Au 31 décembre 2014, le capital social de SCBSM est composé de 12 419 046 actions de 2,50 € de valeur nominale et s'élève ainsi à 31 048 milliers d'euros.
Les capitaux propres sont détaillés dans l'état de variation des capitaux propres présenté plus haut.
Concomitamment à son introduction sur Eurolist en novembre 2006, SCBSM a conclu un contrat de liquidité avec un intermédiaire reconnu par les Autorités de Marché afin de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres.
Le nombre de titres auto détenus dans ce contexte au 31 décembre 2014 s'élevait à 14 059 actions.
Le Groupe détient également hors contrat de liquidité 539 500 actions propres au 31 décembre 2014.
En application de la norme IAS 32, la quote-part de l'emprunt obligataire convertible (OCEANE), émis en novembre 2009 correspondant à la valeur de l'option de conversion ou d'échanges en actions nouvelles ou existantes a été comptabilisée dans les capitaux propres. Cette option s'élève à 283 K€ au 31 décembre 2014 et est incluse dans le poste « réserves liées au capital » des capitaux propres.
| Montant de l'émission | € 7 000 000 |
|---|---|
| Partie comptabilisée en dette | € 6 717 400 |
| Partie comptabilisée en capitaux propres | € 282 600 |
| Nombre d'options émises | 1 037 037 |
| Nominal | € 6,75 |
| Prix d'émission | € 6,75 |
| Coupon de l'OC | 9,00% |
| Prix de remboursement | 100% |
| Prix de conversion | € 6,75 |
| Durée | 7 ans in fine |
| Nombre d'options auto-détenues | 303 389 |
| Nombre d'actions à créer en cas de conversion | 733 648 |
| Prix d'exercice | € 6,75 |
| En K€ | Solde au 31/12/2014 |
Part courante |
Part non courante |
Dont 1 à 2 ans |
Dont 2 à 5 ans |
Dont + de 5 ans |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Dettes financières | ||||||
| Emprunt bancaires | 131 017 | 4 980 | 126 037 | 24 422 | 38 439 | 63 178 |
| Contrat location financement | 45 156 | 2 200 | 42 956 | 2 371 | 10 531 | 30 054 |
| Intérêts courus sur emprunts bancaires |
206 | 206 | ||||
| Intérêts courus sur contrats location financement |
100 | 100 | ||||
| Total | 176 480 | 7 486 | 168 994 | 26 793 | 48 971 | 93 232 |
L'échéance 2016 correspond essentiellement au solde de l'emprunt porté par la société SNC Sentier dont l'encours est de 15 M€.
La part de 2 à 5 ans est essentiellement liée à l'emprunt de Foncière du Chêne Vert refinancé au cours de la période et à échéance fin 2018 (28 M€).
| En K€ | Flux au 31/12/2014 |
Flux futurs - Part courante |
Flux futurs - Part non courante |
Dont + 1 an à 2 ans |
Dont + 2 an à 5 ans |
Dont plus de 5 ans |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Intérêts hors couverture | 2 103 | 4 393 | 19 653 | 3 952 | 8 921 | 6 780 |
| Intérêts liés aux couvertures | 1 134 | 1 164 | 4 820 | 1 116 | 3 072 | 632 |
| Total | 3 237 | 5 557 | 24 472 | 5 068 | 11 993 | 7 411 |
Les flux d'intérêts sont évalués sur la base des taux d'intérêt à terme applicable au 31 décembre 2014.
Un emprunt obligataire de 9 148 K€ a été remboursé le 2 septembre 2014
Le Groupe a émis un nouvel emprunt obligataire de 28 M€ le 14 novembre 2014.
Les intérêts courus des quatre emprunts obligataires ont été comptabilisés pour un montant de 864 K€ au 31 décembre 2014.
| Société | Nature | Montant maximum (K€) |
Montant emprunté hors frais accessoires (K€) |
Date emprunt | Durée (ans) |
Profil | Taux | Dette au 31/12/2014 yc frais accessoires et intérêts courus (K€) (*) |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| SCBSM SA | EH | 3 000 | 3 000 | 13/03/2006 | 15 | Linéaire trimestriel |
Eur3M+1 | 1 493 |
| SCBSM SA | CLF | 8 020 | 8 020 | 30/11/2007 | 12 | Variable | Eur3M+0.85 | 3 809 |
| SCBSM SA | EH | 1 750 | 1 750 | 17/07/2013 | 12 | Linéaire trimestriel |
Eur3M+2,6 | 1 639 |
| SCBSM SA | EH | 1 776 | 1 758 | 23/11/2011 | 15 | Linéaire trimestriel |
Eur3M+1,8 | 1 456 |
| SCBSM SA | EH | 3 446 | 3 432 | 23/11/2011 | 15 | Linéaire trimestriel |
Eur3M+1,8 | 2 842 |
| SCBSM SA | EH | 2 002 | 1 982 | 23/11/2011 | 15 | Linéaire trimestriel |
Eur3M+1,8 | 1 641 |
| SCBSM SA | EH | 8 250 | 8 250 | 30/07/2013 | 12 | Variable | Eur3M+1,63 | 6 812 |
| SCBSM SA | CLF | 2 926 | 2 926 | 15/11/2012 | 7 | Variable | Eur3M+1,050 | 2 381 |
| SCI Wittenheim | EH | 17 000 | 17 000 | 14/03/2011 | 5 | In fine | Eur3M+3,50 | 5 742 |
| SCI Wittenheim | EH | 7 000 | 7 000 | 08/12/2014 | 15 | Fixe | 2,48% | 6 966 |
| SCI Wittenheim | EH | 3 000 | 3 000 | 31/12/2014 | 15 | Variable | Eur 1M | 2 983 |
| SCI Cathédrale | EH | 1 000 | 1 000 | 07/11/2008 | 9 | In fine | Eur3M+1,70 | 1 000 |
| SCI Cathédrale | EH | 33 520 | 33 520 | 14/11/2013 | 7 | Variable | Eur3M+2,35 | 32 516 |
| SCI des Bois | CLF | 3 400 | 3 400 | 05/10/2012 | 12 | Variable | Eur3M+2,95 | 3 039 |
| SAS Foncière du chêne vert |
EH | 30 750 | 30 750 | 26/11/2014 | 4 | Variable | Eur3M+2,2 | 30 116 |
| SCI des Bois de Norvège |
CLF | 1 501 | 1 501 | 26/07/2007 | 12 | Linéaire trimestriel |
Eur3M+1 | 1 034 |
| SCI des Bois de Norvège |
EH | 1 700 | 1 700 | 11/07/2012 | 15 | Variable | Eur3M+0,512 | 1 472 |
| SCI des Bois de Norvège |
CLF | 547 | 547 | 06/11/2008 | 12 | Linéaire trimestriel |
Eur3M+1 | 421 |
| SCI des Bois de Norvège |
CLF | 1 183 | 1 183 | 06/11/2008 | 12 | Linéaire trimestriel |
Eur3M+1 | 902 |
| SCI Du Val Sans Retour |
EH | 3 000 | 3 000 | 29/10/2012 | 15 | Linéaire trimestriel |
4,0% | 2 678 |
| Parabole IV | EH | 3 800 | 3 800 | 29/06/2012 | 15 | Variable | Eur 3M + 2,71 | 3 421 |
| Parabole IV | EH | 1 200 | 1 200 | 29/06/2012 | 3 | In fine | Eur3M+3 | 1 197 |
| SCI Buc | EH | 2 700 | 2 700 | 18/10/2012 | 10 | Variable | Eur3M+2,7 | 2 215 |
| SCI Villiers Luats | EH | 2 000 | 2 000 | 15/12/2010 | 15 | Fixe | 3,61% | 1 576 |
| SNC Sentier | EH | 15 000 | 15 000 | 19/12/2013 | 3 | In fine | Eur 3M + 3,75 | 14 967 |
| SCI Haussmann | EH | 8 650 | 8 650 | 14/11/2013 | 7 | Variable | Eur3M+1,8 | 8 491 |
| SCI Baltique | CLF | 35 000 | 35 000 | 19/12/2013 | 12 | Variable | Eur3M+2,35 | 33 669 |
| Total | 203 121 | 203 069 | 176 480 |
EH : Emprunt hypothécaire
CLF : Contrat de location financement
(*) Le montant de la dette présenté dans ce tableau correspond au capital restant dû au 31 décembre 2014 retraité de tous les frais accessoires amortis sur la durée du financement (IAS39), des intérêts courus et des avances preneurs.
Les montants des nouveaux emprunts et contrats de location financement sont présentés net des frais accessoires à la mise en place desdits emprunts.
| En K€ | Total |
|---|---|
| 30-juin-12 | (*) 148 819 |
| Nouveaux emprunts et locations financements | 13 936 |
| Remboursements | (21 010) |
| Variation de périmètre | 1 801 |
| Autres variations | 35 |
| 30-juin-13 | 143 580 |
| Nouveaux emprunts et locations financements | 102 170 |
| Remboursements | (60 654) |
| Autres variations | (1 588) |
| 30-juin-14 | 183 508 |
| Nouveaux emprunts et locations financements | 40 098 |
| Remboursements | (47 099) |
| Autres variations | (28) |
| 31-décembre-14 | 176 480 |
(*) Y compris reclassement du passif classé comme détenu en vue de la vente
Au cours du semestre, la Foncière du Chêne Vert a procédé au refinancement de sa dette en remboursant 32 890 K€ à la Royal Bank of Scotland et en souscrivant un emprunt de 30 750 K€ auprès du Crédit Mutuel pour une durée de 4 ans.
Le Retail Park de Wittenheim a été partiellement refinancé. 10 M€ de l'emprunt auprès de la banque Espirito Santo et de la Vénétie ont été remboursés et deux emprunts d'une durée de 15 ans ont été levés pour le même montant global, 3 M€ auprès de la Caisse d'Epargne et 7 M€ auprès de BPI France
Les autres variations correspondent aux variations des intérêts courus non échus et aux variations liées à l'amortissement des coûts accessoires.
Lors de la signature des contrats d'emprunts, le Groupe s'est engagé à respecter certains ratios.
Le montant de la dette retenue dans le calcul des covenants correspond au capital restant dû et ne prend pas en compte les éléments suivants retraités en consolidation :
Le non-respect d'un de ces covenants entraînerait l'obligation de remboursement anticipé partiel de l'emprunt afférent jusqu'à atteindre les ratios ci-dessous :
| Période de test LTV | Ratio LTV Senior |
|---|---|
| Du 26 novembre 2014 au 31 décembre 2015 | <55,0% |
| Du 01 janvier 2016 au 31 décembre 2016 | <47,5% |
| Du 01 janvier 2017 au 26 novembre 2018 | <40,0% |
| Période de test DSCR | Ratio DSCR | |
|---|---|---|
| Du 26 novembre 2014 au 31 décembre 2015 | >125,0% | |
| Du 01 janvier 2016 au 26 novembre 2018 | >150,0% |
Emprunts portés par les SCI Cathédrale et SCI Haussmann-Eiffel et contractés auprès de la banque Berlin Hyp le 14 novembre 2013 : Capital restant dû au 31 décembre 2014 : 41 643 K€.
L'ensemble des obligations de ratios prudentiels est respecté par le Groupe.
Afin de se prémunir des risques de taux d'intérêt, le Groupe SCBSM a souscrit plusieurs contrats de couverture, essentiellement des caps et des tunnels, associés aux contrats d'emprunts et locations financement à taux variable.
| Société / Emprunt / Prêteur / Contre partie Couverture Descriptif du contrat de couverture |
Solde dette couverte (000€) |
Date début contrat |
Durée (ans) |
Échéance | Valeur Juin 2014 Actif |
Valeur Juin 2014 Passif |
Valeur Dec 2014 Actif |
Valeur Dec 2014 Passif |
Var. de valeur - Imp. Résultat |
Var. de valeur - Imp. Cap. propres |
<1 AN |
DE 1 A 2 ANS |
DE 2 A 5 ANS |
>5 ANS |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Foncière Chêne Vert / FCV / RBS / RBS 36,9% swap à 4,21% et 58,1% swap à 3,95% si Eur 3 mois <5%, 4,3% sinon |
01/07 | 8 | 01/15 | 361 | 361 | |||||||||
| Recyclage par résultat de la part comptabilisée en capitaux propres |
(505) | 505 | ||||||||||||
| TOTAL | 361 | (144) | 505 | |||||||||||
| Sous-total variation de juste valeur (produit) | 361 | |||||||||||||
| Sous-total variation des montants accumulés en capitaux propres et désormais amortis en (505) résultat (charge) |
L'ensemble des instruments financiers dérivés initialement éligibles à la comptabilité de couverture a été déclassé au 30 juin 2013 et les montants accumulés en capitaux propres sont désormais amortis en résultat linéairement sur la durée de l'élément couvert pour chacun d'entre eux.
Les variations de valeur de ces instruments financiers sur le semestre sont désormais comptabilisées en résultat.
| Société / Emprunt / Prêteur / Contre partie Couverture Descriptif du contrat de couverture |
Solde dette couverte (000€) |
Date début contrat |
Durée (ans) |
Échéance | Valeur Juin 2014 Actif |
Valeur Juin 2014 Passif |
Valeur Dec 2014 Actif |
Valeur Dec 2014 Passif |
Var. de valeur - Imp. Résultat |
Var. de valeur - Imp. Cap. propres |
<1 AN |
DE 1 A 2 ANS |
DE 2 A 5 ANS |
>5 ANS |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| SCI Baltique / Poissonnière / Crédit Mutuel Arkea /Société Générale SWAP : le Groupe reçoit Euribor 3M et paie 1.23% si Euribor 3M < ou = à 1.23% |
33 669 | 12/13 | 6 | 01/20 | 1 196 | 1 672 | (22) | (454) | 1 672 | |||||
| SCI Cathédrale / La Madeleine / Berlin Hyp / LBB SWAP : le Groupe reçoit Euribor 3M et paie 1.46% si Euribor 3M < ou = à 1.46% |
32 516 | 11/13 | 7 | 11/20 | 1 478 | 2 225 | (746) | 2 225 | ||||||
| SCI Haussmann / Réaumur / Berlin Hyp / LBB SWAP : le Groupe reçoit Euribor 3M et paie 1.46% si Euribor 3M < ou = à 1.46% |
8 491 | 11/13 | 7 | 11/20 | 382 | 574 | (193) | 574 | ||||||
| TOTAL | 74 676 | 3 056 | 4 471 | (22) | (1 393) | 4 471 |
Ces instruments financiers dérivés sont éligibles à la comptabilité dérogatoire de couverture. Par conséquent la part efficace est comptabilisée en capitaux propres sur le semestre pour (1 393 K€). La part inefficace est comptabilisée directement en compte de résultat, représentant une charge de (22 K€) au 31 décembre 2014.
| Société / Emprunt / Prêteur / Contre partie Couverture |
Solde dette couverte |
Date début contrat |
Durée (ans) |
Échéance | Valeur Juin 2013 |
Valeur Juin 2013 |
Valeur Dec 2013 |
Valeur Dec 2013 |
Var. de valeur - Imp. |
Var. de valeur - Imp. |
<1 AN |
DE 1 A 2 ANS |
DE 2 A 5 ANS |
>5 ANS |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Descriptif du contrat de couverture | (000€) | Actif | Passif | Actif | Passif | Résultat | Cap. propres |
|||||||
| SCBSM / Nantes / Calyon / Calyon Tunnel participatif indexé sur Euribor 12m, cap à 4,3%, floor à 3,65% activé à 2,5%, prime trimestrielle 0,1 |
1 493 | 03/06 | 15 | 03/21 | 190 | 181 | 9 | 181 | ||||||
| SCBSM / Pacé / Banque Palatine / Banque Palatine CAP : Le groupe paye Euribor 3 mois |
1 456 | 11/11 | 5 | 11/16 | 0 | 0 | (0) | |||||||
| si Euribor 3M > 3,5 % Etalement de la prime d'émission du CAP (25 K€) |
(13) | (10) | (5) | (5) | ||||||||||
| SCBSM / Buchelay / Banque Palatine / Banque Palatine CAP : Le groupe paye Euribor 3 mois si Euribor 3M > 3,5 % |
2 846 | 11/11 | 5 | 11/16 | 0 | 0 | (0) | (0) | ||||||
| Etalement de la prime d'émission du CAP (52 K€) |
(26) | (21) | (10) | (10) | ||||||||||
| SCBSM / Soyaux / Banque Palatine / Banque Palatine CAP : Le groupe paye Euribor 3 mois si Euribor 3M > 3,5 % |
1 641 | 11/11 | 5 | 11/16 | 0 | 0 | (0) | (0) | ||||||
| Etalement de la prime d'émission du CAP (28 K€) |
(14) | (11) | (6) | (6) | ||||||||||
| SCBSM / Saint- Malo / Banque Palatine / Banque Palatine CAP : Le groupe paye Euribor 3 mois si Euribor 3M > 3,5 % |
1 639 | 07/13 | 5 | 07/18 | 30 | 29 | 1 | 29 | ||||||
| SCBSM / Marseille / Société Générale / Société Générale CAP : Le Groupe paye Euribor 3M si Euribor 3M > 3,5 % |
11/11 | 5 | 11/16 | 0 | 0 | (0) | (0) | |||||||
| Etalement de la prime d'émission du CAP (88 K€) |
||||||||||||||
| SCBSM / Ris-Orangis / BNP / BNP SWAP : le Groupe reçoit Euribor 3M et paie 1.68% si Euribor 3M < = à 1.68% |
6 812 | 11/13 | 8 | 07/21 | 400 | 526 | (126) | 526 | ||||||
| SCI des Bois de Norvège / Pouget / CBI Fortis Lease / Fortis Swap participatif à prime nulle : le Groupe reçoit Euribor 3M et paie 3,95% si Eur3M < ou = 2,60%, Eur3M si 2,60% < Eur3M < ou = 5%, 5,00% si Eur3M > 5% |
421 | 11/08 | 6 | 12/14 | 8 | 8 | ||||||||
| SCI des Bois de Norvège / Combourg / CBI Fortis Lease / Fortis Swap participatif à prime nulle : le Groupe reçoit Euribor 3M et paie 3,95% si Eur3M < ou = 2,60%, Eur3M si 2,60% < Eur3M < ou = 5%, 5,00% si Eur3M > 5% |
902 | 11/08 | 6 | 12/14 | 18 | 18 | ||||||||
| SCI des Bois de Norvège / Nîmes / BNP Paribas / BNP Paribas Swap taux fixe : le Groupe reçoit Euribor 3M et paie 1,69 % |
1 477 | 07/12 | 12 | 07/24 | 71 | 122 | (51) | 122 | ||||||
| SCI BUC / Buc / Banque Palatine / Banque Palatine CAP : Le Groupe paye Euribor 3 mois si Euribor 3M > 1,2 % |
2 215 | 10/12 | 3 | 10/15 | 0 | 0 | (0) | (0) | ||||||
| SCI Des Bois / Société Générale / Société Générale Swap taux fixe : le Groupe reçoit Euribor 3M et paie 1,22% |
3 040 | 10/12 | 7 | 12/19 | 97 | 133 | (36) | 133 | ||||||
| Parabole IV / Prony / Banque Palatine / Banque Palatine CAP : Le Groupe paye Euribor 3 mois si Euribor 3M > 2 % |
3 421 | 06/12 | 5 | 07/17 | 1 | 0 | (1) | 0 | ||||||
| Foncière Chêne Vert / FCV/ Banque Crédit Mutuel CAP : Le Groupe paye Euribor 3 mois si Euribor 3M > 0,5 % |
11/14 | 4 | 11/18 | 25 | 25 | 25 | ||||||||
| Foncière Chêne Vert / FCV/ Banque BNP CAP : Le Groupe paye Euribor 3 mois si Euribor 3M > 0,5 % |
30 116 | 11/14 | 4 | 11/18 | 38 | 38 | 38 | |||||||
| TOTAL | 56 157 | 1 | 763 | 63 | 950 | (115) | (21) | (21) | 225 | 830 |
Ces instruments financiers dérivés n'étant pas éligibles à la comptabilité dérogatoire de couverture, la variation de leur juste valeur est comptabilisée en compte de résultat, représentant une charge de (115 K€) sur le semestre.
| Solde dette couverte (000€) |
Valeur Juin 2013 Actif |
Valeur Juin 2013 Passif |
Valeur Dec 2013 Actif |
Valeur Dec 2013 Passif |
Var. de valeur - Imp. Résultat |
Var. de valeur - Imp. Cap. propres |
<1 AN |
DE 1 A 2 ANS |
DE 2 A 5 ANS |
>5 ANS |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Instruments financiers non éligibles à la comptabilité de couverture |
56 157 | 1 | 763 | 63 | 950 | (115) | (21) | (21) | 225 | 830 | |
| Instruments financiers éligibles à la comptabilité de couverture |
74 676 | 3 056 | 4 471 | (22) | (1 393) | 4 471 | |||||
| Instruments financiers anciennement éligibles à la comptabilité de couverture |
361 | (144) | 505 | ||||||||
| TOTAL | 130 832 | 1 | 4 180 | 63 | 5 421 | (281) | (888) | (21) | (21) | 225 5 301 |
L'effet net des couvertures de taux sur le semestre représente une charge de (2 704 K€), qui se décompose ainsi :
Le solde de la dette exposé aux effets de fluctuation des taux d'intérêts de marché s'établit à 34 428 K€ (encours restant dû sur les emprunts à taux variable ne faisant pas l'objet d'un contrat de garantie de taux d'intérêts : total dettes bancaires (176 480) - dettes couvertes (130 832) - dettes à taux fixe (11 220) = 34 428) soit 19.5 % de la dette bancaire au 31 décembre 2014.
| En K€ | 31/12/2014 | 30/06/2014 |
|---|---|---|
| Autres dettes financières non courantes | 3 473 | 3 611 |
| Dépôts de garantie | 3 473 | 3 611 |
| Autres dettes financières courantes | 13 | 601 |
| Concours bancaires | 0 | 414 |
| Comptes créditeurs d'associés | 13 | 187 |
| Autres dettes financières | 3 486 | 4 211 |
Les dépôts de garantie des locataires représentent en général 3 mois de loyers.
| En K€ | 31/12/2014 | 30/06/2014 |
|---|---|---|
| Fournisseurs et comptes rattachés | 1 298 | 1 230 |
| Dettes fiscales et sociales | 462 | 3 024 |
| Avances et acomptes reçus | 1 200 | 1 428 |
| Produits constatés d'avance | 44 | 286 |
| Autres dettes | 1 177 | 3 780 |
| Fournisseurs et autres créditeurs | 4 182 | 9 748 |
Les dettes fiscales et sociales sont essentiellement constituées des dettes liées à la taxe sur la valeur ajoutée.
La baisse des dettes fiscales est essentiellement liée à la cession du pôle Bois & Manche (-2 005 K€).
Les avances reçues se rattachent généralement aux loyers du premier semestre de l'année 2015.
Les autres dettes sont essentiellement constituées des dettes sur travaux et des dettes diverses.
| En K€ | 31/12/2014 (6 mois) |
30/06/2014 (12 mois) |
|---|---|---|
| Exit Tax – Des Bois | 213 | 284 |
| Passifs bruts d'impôts différés | 213 | 284 |
| Pertes reportables sur bénéfices fiscaux futurs | 868 | 939 |
| Actifs bruts d'impôts différés | 868 | 939 |
Fin 2012, le Groupe a levé son option sur le contrat de location-financement de l'immeuble détenu par la société SCI Des Bois. Cette opération a conduit à la constatation d'une dette d'exit tax étalée sur 4 années qui sera imputée sur les déficits fiscaux antérieurs. A ce titre, le Groupe a maintenu en position d'impôts différés passifs la dette relative et la reprend sur la durée légale. Les déficits fiscaux activés seront repris à dû concurrence.
| Poste concerné dans l'état de la situation financière |
Net (En K€) |
Au coût amorti |
A la juste valeur par le biais des capitaux propres |
A la juste valeur par le biais du compte de résultat |
Juste valeur (En K€) |
|---|---|---|---|---|---|
| Actifs financiers disponible à la vente | 3 194 | 5 | 3 189 | 3 194 | |
| Prêts, cautionnements et autres créances |
49 | 49 | 49 | ||
| Total Autres actifs financiers (non courants) |
3 243 | 3 243 | |||
| Clients (1) | 1 843 | 1 843 | 1 843 | ||
| Instruments financiers dérivés actifs | 63 | 63 | 63 | ||
| Equivalents de trésorerie | 4 261 | 4 261 | 4 261 | ||
| Total Actifs financiers | 9 409 | 9 409 | |||
| Emprunts obligataires convertibles | 4 752 | 4 469 | 283 | 4 752 | |
| Dettes financières (Hors OCEANE) | 203 106 | 203 106 | 203 106 | ||
| Total Emprunts & obligations convertibles |
207 858 | 207 858 | |||
| Instruments financiers dérivés passifs | 5 463 | 3 885 | 1 579 | 5 463 | |
| Dépôts de garantie | 3 483 | 3 483 | 3 483 | ||
| Effet de l'actualisation des dépôts de garantie |
(10) | (10) | (10) | ||
| Fournisseurs | 1 298 | 1 298 | 1 298 | ||
| Total Passifs Financiers | 218 093 | 218 093 |
(1) Hors franchises
(2) Hors TIE
Le Groupe SCBSM se conforme à la norme IFRS 13 « Evaluation de la juste valeur » depuis le 1er juillet 2013. Compte-tenu du peu de données publiques disponibles, de la complexité des évaluations d'actifs immobiliers et du fait que les experts immobiliers utilisent pour leurs évaluations les états locatifs du Groupe, SCBSM a considéré la classification en niveau 3 de ses actifs comme la mieux adaptée. De plus, des données non observables publiquement comme les hypothèses de taux de croissance de loyers ou les taux de capitalisation sont utilisées par les experts pour déterminer les justes valeurs des actifs du Groupe SCBSM.
Les tableaux suivants présentent un certain nombre d'éléments quantitatifs utilisés pour évaluer la juste valeur des immeubles de placement détenus par le Groupe, sur base des immeubles expertisés au 31 décembre 2014 :
| Méthode des DCF | Méthode du rendement | Méthode de comparaison directe |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Foncière - 31/12/13 | Base capitalisée en € par m2 |
Taux d'actualisa tion des loyers |
Taux d'actualisa tion de sortie |
Taux de rendement de revente |
Taux de croissance annuelle moyen des loyers nets |
Taux de rendement |
Durée de la période de recommer cialisation en mois |
Prix moyen en € par m2 |
|
| Paris - Quartier | Max | 499,00 | 6,50% | 6,50% | 5,75% | 2,25% | 6,00% | 12 | 12 500 |
| Central des Affaires | Min | 135,00 | 5,50% | 5,50% | 5,25% | 1,50% | 2,50% | 3 | 5 700 |
| Max | 220,00 | 10,00% | 10,00% | 11,00% | 35,07% | 10,50% | - | - | |
| Province et périphérie | Min | 34,70 | 6,75% | 7,00% | 6,75% | -1,79% | 5,50% | - | - |
| Méthode des DCF | Méthode du rendement | Méthode de comparaison directe |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Développement - 31/12/13 | Base capitalisée en € par m2 |
Taux d'actualisa tion des loyers |
Taux d'actualisa tion de sortie |
Taux de rendement de revente |
Taux de croissance annuelle moyen des loyers nets |
Taux de rendement |
Durée de la période de recommer cialisation en mois |
Prix moyen en € par m2 |
|
| Max | 198,90 | 10,00% | 10,00% | 11,00% | 13,74% | 100,00% | 12 | 1 700 | |
| Province et périphérie | Min | 30,00 | 0,00% | 0,00% | 6,97% | 0,00% | 5,50% | 12 | 1 200 |
Dans le cadre de ses financements, le Groupe a souscrit plusieurs contrats de couverture. Ces instruments financiers dérivés ont été classés en niveau 2 au 31/12/14. Leurs justes valeurs ont été déterminées sur la base des évaluations transmises par les partenaires financiers du Groupe.
Les actifs financiers disponibles à la vente constitués des titres de participation au sein des foncières Volta et Vindi sont classés en niveau 1. La détermination de leurs justes valeurs s'est effectuée grâce aux cours de marché observés à la clôture.
Les revenus locatifs sont constitués des loyers et des charges locatives refacturées, ils se présentent comme suit :
| En K€ | 31/12/2014 (6 mois) |
30/06/2014 (12 mois) |
31/12/2013 (6 mois) |
|---|---|---|---|
| Loyers | 7 810 | 14 780 | 6 780 |
| Autres prestations | 1 784 | 3 728 | 2 179 |
| Charges locatives | (2 354) | (4 615) | (2 414) |
| Revenus du patrimoine nets | 7 240 | 13 894 | 6 544 |
Les charges locatives concernent notamment les charges d'assurance, d'entretien, de gardiennage, les taxes foncières et taxes sur les bureaux ainsi que les honoraires de gestion. La quote-part de ces charges liées aux espaces vacants ainsi que certaines charges définies par les baux sont incluses dans les charges locatives mais ne génèrent pas de produits locatifs.
| En K€ | 31/12/2014 | 30/06/2014 | 31/12/2013 |
|---|---|---|---|
| (6 mois) | (12 mois) | (6 mois) | |
| Autres charges liées au patrimoine | (208) | (318) | (246) |
| Autres charges de structure | (802) | (1 602) | (883) |
| Autres charges et produits opérationnels | (156) | (66) | |
| Dotations nettes aux amortissements et provisions | (398) | 176 | 79 |
| Total charges d'exploitation | (1 408) | (1 899) | (1 116) |
L'effectif au 31 décembre 2014 s'élève à 5 personnes, les charges de personnel contribuent aux charges d'exploitation pour un montant de 145 K€.
Les autres charges d'exploitation sont essentiellement des dépenses d'honoraires et autres frais de fonctionnement.
| 31/12/2014 | 30/06/2014 | 31/12/2013 | |
|---|---|---|---|
| En K€ | (6 mois) | (12 mois) | (6 mois) |
| Intérêts financiers des emprunts | (1 584) | (2 840) | (1 253) |
| Intérêts financiers des crédits-bails | (562) | (1 049) | (317) |
| Intérêts financiers des instruments de couverture | (1 030) | (2 486) | (1 326) |
| Intérêts des emprunts obligataires (coupons) | (958) | (1 399) | (699) |
| Intérêts financiers - Etalement de la charge d'émission d'emprunts (IAS 39) | (349) | (1 122) | (784) |
| Intérêts et charges assimilées | (4 484) | (8 896) | (4 380) |
| Produits financiers des instruments de couverture | 77 | ||
| Revenus des équivalents de trésorerie | 53 | 108 | 92 |
| Produits/charges de trésorerie et équivalents | 53 | 185 | 92 |
| Coût de l'endettement financier net | (4 431) | (8 711) | (4 288) |
Le poste impôts comprend la variation des impôts différés sur le semestre est nulle ainsi que les impôts exigibles.
| En K€ | 31/12/2014 | 30/06/2014 | 31/12/2013 |
|---|---|---|---|
| Frais financiers sur OCEANE | 223 | 583 | 291 |
| Résultat net part du groupe corrigé | 4 187 | 7 683 | 3 935 |
| Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires | 12 085 140 | 12 002 334 | 12 054 777 |
| Nombre moyen d'options de souscription | 0 | 0 | 0 |
| Nombre moyen d'obligations convertibles (OCEANE) (*) | 733 648 | 959 383 | 0 |
| Nb moyen pondéré d'actions corrigé des actions potentielles | 12 818 788 | 12 961 717 | 12 054 777 |
| Résultat de base par action (en €) | 0,33 | 0,59 | 0,30 |
| Résultat dilué par action (en €) | 0,33 | 0,59 | 0,30 |
(*) Au 31 décembre 2014, les obligations convertibles (OCEANE) ne sont pas dilutives.
| Nb moyen pondéré d'actions corrigé des actions potentielles | 12 085 140 | 12 085 140 | 12 054 777 |
|---|---|---|---|
| Résultat de base par action (en €) | 0,33 | 0,59 | 0,30 |
| Résultat dilué par action (en €) | 0,33 | 0,59 | 0,30 |
Le Groupe détient un patrimoine immobilier diversifié en vue d'en retirer des loyers et de valoriser les actifs détenus.
Selon IFRS 8, l'information sectorielle a été organisée selon la nature des biens :
Les seuls passifs sectoriels sont liés aux dépôts de garantie reçus des locataires.
| En K€ | Foncière | Développement | Structure | Total |
|---|---|---|---|---|
| Loyers | 6 446 | 1 363 | 7 810 | |
| Autres prestations | 1 615 | 169 | 1 784 | |
| Revenus du patrimoine | 8 061 | 1 533 | 9 594 | |
| Autres produits d'exploitation | 0 | 23 | 32 | 55 |
| Total Produits des activités ordinaires | 8 061 | 1 556 | 32 | 9 649 |
| Charge locatives | (2 071) | (280) | (2) | (2 354) |
| Autres charges liées au patrimoine | (156) | (45) | (7) | (208) |
| Autres charges de structure | 46 | (0) | (848) | (802) |
| Autres charges et produits opérationnels | ||||
| Dotations nettes aux amortissements et provisions | (591) | 362 | (169) | (398) |
| Résultat opérationnel avant variation de la juste valeur des immeubles de placement |
5 289 | 1 593 | (995) | 5 887 |
| Variation de la juste valeur des immeubles de placement et résultats nets de cessions |
678 | 2 220 | 2 898 | |
| Résultat opérationnel | 5 968 | 3 812 | (995) | 8 785 |
| Résultat opérationnel courant Autres produits et charges opérationnels |
9 103 (319) |
|||
| Résultat opérationnel au P&L consolidé | 8 785 |
| En K€ | Foncière | Développement | Structure | Total |
|---|---|---|---|---|
| Immeubles de placement détenus en pleine propriété | 173 744 | 53 255 | 226 999 | |
| Immeubles de placement détenus en crédit Bail | 70 998 | 460 | 71 458 | |
| Immeuble d'exploitation | 2 121 | 2 121 | ||
| Clients | 1 285 | 289 | 75 | 1 650 |
| Total | 246 027 | 54 005 | 2 196 | 302 228 |
Il n'y a plus de plan de stock option au sein du Groupe depuis l'expiration du dernier plan en juillet 2013.
Le Groupe SCBSM finance ses investissements par des crédits bancaires amortissables ou des crédits baux. La maturité moyenne de la dette Groupe est de 5,4 années.
Les profils d'amortissements sont variables et comprennent généralement une quote-part significative remboursable in fine afin de préserver des cash-flows attractifs. L'endettement est essentiellement à taux variable et couvert par des contrats de couverture de taux, le coût du financement bancaire moyen observé sur le semestre s'élève à 4,07 % contre 4,03% au 30 juin 2014.
La politique du Groupe en matière de gestion du risque de liquidité est de s'assurer que le montant des loyers est supérieur aux besoins du Groupe pour couvrir les charges d'intérêt et les remboursements des prêts contractés.
Cette politique est mise en œuvre dès l'acquisition des biens immobiliers et la négociation des financements par :
Dans le cadre de sa gestion du risque de liquidité, le Groupe contrôle ainsi régulièrement l'évolution de ses ratios RCI (ratio de couverture des taux d'intérêt) et DSCR (Ratio de couverture du service de la dette) et s'assure du respect des seuils imposés par les organismes prêteurs.
Les activités opérationnelles du Groupe sont exclusivement menées sur le territoire français à ce jour.
De par la nature des actifs et des baux à ce jour en portefeuille dans le Groupe SCBSM, le risque de crédit est limité. En effet, sur la base des états locatifs au 31 décembre 2014, aucun locataire ne représente plus de 13 % des loyers.
Les 12 principaux locataires représentent environ 49 % des loyers.
Dans le cadre de sa politique de gestion du risque de crédit, lors de la commercialisation des espaces vacants et avant toute signature d'un nouveau bail, le Groupe s'assure des garanties financières du locataire et peut envisager le cas échéant des garanties complémentaires au dépôt de garantie de 3 mois de loyers (caution bancaire notamment).
La réclamation fiscale au titre de la CVAE des années 2008 à 2010 de la société Foncière du Chêne Vert (environ 200 K€) a été entièrement réglée par la société qui néanmoins poursuit sa procédure de contestation considérant qu'elle aurait dû bénéficier de la progressivité de cette nouvelle taxe.
Dans le cadre de la cession de la société Bois & Manche, le Groupe a consenti une garantie de passif au titre de la vérification fiscale en cours de cette société. Après analyse de la situation fiscale de la société avec ses conseils, le Groupe a considéré qu'il n'y avait pas lieu de provisionner un quelconque risque.
Dans le cadre de la cession de l'immeuble de Gonesse intervenue en mai 2012, un des locataires du site a obtenu du tribunal une modification rétroactive du calcul de ses charges locatives ; notre acquéreur nous réclame l'impact nous concernant s'élevant selon ses calculs 60 K€.
Le Groupe a une activité de location immobilière de son portefeuille d'immeubles de placement constitué de bureaux, entrepôts et habitations. Ces immeubles pris à bail dans le cadre de contrats de location simple par les locataires sont évalués selon le modèle de la juste valeur en tant qu'immeubles destinés à être loués.
Les contrats de location non résiliables engagés sur ces immeubles ont des durées résiduelles généralement comprises entre 1 et 9 ans. Tous les contrats de location comportent une clause permettant, sur une base annuelle, une révision à la hausse des loyers basée sur les conditions courantes de marché. Les loyers futurs minimaux à recevoir au titre des contrats de location simple non résiliables sont les suivants au 31 décembre 2014 sans prise en compte d'indexation future :
| En K€ | 31/12/2014 |
|---|---|
| Moins d'un an | 14 162 |
| De un à deux ans | 10 788 |
| De deux à cinq ans | 12 185 |
| Plus de cinq ans | 9 427 |
| Total des engagements reçus sur contrats de location simple |
Parcelle d'environ 25ha comprise dans la Zone d'Aménagement Concerté « Les Portes du Grand Chalon » dont le Groupe est aménageur : Nouveau compromis de vente signé le 16 juillet 2014 sous conditions suspensives (notamment d'obtention des autorisations administratives) pour un montant total de 4 M€.
Il s'agit des garanties données dans le cadre du financement bancaire des acquisitions d'actifs. Ces engagements comprennent des garanties hypothécaires détaillées ci-après parfois complétées par un nantissement des titres de participation des filiales concernées. En sus des garanties présentées ci-dessous, des engagements de remboursement anticipé en cas de changement de contrôle sont fréquemment présents dans les contrats d'emprunts.
Ces engagements couvrent les dettes bancaires présentées en 5.j :
| Dette au | Valeur de | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 31/12/2014 yc frais |
l'actif | ||||
| Société | Prêteur | Échéance | accessoires | hypothéqué | Description des garanties et engagements |
| et intérêts | au 31/12/2014 |
||||
| courus (K€) | |||||
| SA SCBSM | Calyon | 2021 | 1 493 | 6 300 | Hypothèque, nantissement et affectation en gage du solde de la ligne de crédit non utilisée, délégation imparfaite des loyers, délégation légale des assureurs couvrant l'immeuble, délégation imparfaite du contrat de couverture de taux |
| SA SCBSM | BNP Lease | 2019 | 3 809 | Cession Dailly des loyers et du contrat de couverture de taux | |
| SA SCBSM | BNP Lease | 2019 | 2 381 | Cession Dailly des loyers et du contrat de couverture de taux | |
| SA SCBSM | Palatine | 2025 | 1 639 | 3 069 | Hypothèque, cession Dailly des loyers |
| SA SCBSM | Palatine | 2026 | 5 939 | 14 861 | Hypothèque, cession Dailly des loyers |
| SA SCBSM | BNP | 2025 | 6 812 | 9 700 | Hypothèque conventionnelle, cession Dailly des loyers et des créances issues du contrat de couverture de taux, nantissement des créances au titre du contrat de couverture de taux et engagement de domiciliation des loyers |
| SCI Parabole IV |
Palatine | 2027 2015 |
3 421 1 197 |
9 100 | Hypothèque conventionnelle en second rang et sans concurrence à hauteur de la somme principale. Cession Dailly des loyers commerciaux. Nantissement des créances de loyers habitation. |
| SCI Cathédrale |
Berlin Hyp | 2020 | 32 516 | 49 460 | Privilège de prêteurs de deniers, Hypothèque conventionnelle, cession Dailly des loyers et des créances issues du contrat de couverture de taux, Nantissement des titres, des comptes bancaires et des prêts subordonnés |
| SCI Haussmann Eiffel |
Berlin Hyp | 2020 | 8 491 | 13 470 | Privilège de prêteurs de deniers, Hypothèque conventionnelle, cession Dailly des loyers et des créances issues du contrat de couverture de taux, Nantissement des titres, des comptes bancaires et des prêts subordonnés, Cautionnement solidaire SCI Cathédrale |
| SNC Sentier | BESV | 2016 | 14 967 | 18 900 | Privilège de prêteur de deniers de 1ier rang sur le bien Cession Dailly et délégation imparfaite des loyers |
| SCI Baltique | Genefim | 2025 | 33 669 | Nantissement de l'avance preneur Cession Dailly du produit de couverture et des créances Promesse de nantissement de compte titres Cautionnement solidaire de SCBSM et nantissement des parts sociales de la SCI |
|
| SCI Wittenheim |
BESV | 2016 | 5 742 | 7 700 | Cession Dailly des loyers, Hypothèque sur les biens détenus, Délégation des bénéfices du contrat d'assurance contre l'incendie |
| SCI Wittenheim |
Caisse d'épargne |
2 029 | 6 966 | 14 300 | Hypothèque conventionnelle en premier rang pari passu avec BPIfrance Fiancement, Cession Dailly des loyers, Caution solidaire SCBSM à hauteur de 20% du crédit |
| SCI Wittenheim |
BPI | 2 029 | 2 983 | 14 300 | Hypothèque conventionnelle en premier rang pari passu avec Caisse d'Epargne, Caution solidaire à hauteur de 20% du crédit |
| SCI Buc | Palatine | 2022 | 2 215 | 6 550 | Hypothèque, cession Dailly des loyers |
| SCI Des Bois | Genefim | 2024 | 3 039 | Cession Dailly du produit de couverture, nantissement des parts sociales de la filiale concernée, caution solidaire de la SCBSM, Cession Dailly des loyers |
|
| SCI Des Bois de Norvège |
BNP Lease | 2019 | 1 034 | Nantissement des parts sociales, cession Dailly des loyers et des créances issues du contrat de couverture, engagement de domiciliation des loyers et nantissement du compte bancaire |
|
| SCI Des Bois de Norvège |
BNP Lease | 2020 | 1 323 | Cession Dailly des loyers et du contrat de couverture de taux | |
| SCI Des Bois de Norvège |
BNP | 2027 | 1 472 | 3 450 | Privilège de prêteur de deniers de 1ier rang sur le bien et hypothèque conventionnelle complémentaire de 2ième rang sur le prêt non garantie par le privilège de prêteur de deniers Cession Dailly des loyers et nantissements des parts de la filiale concernée Délégation imparfaite des créances et hypothèque de 3ième rang au titre du contrat de couverture de taux |
| SAS Foncière du Chêne Vert |
BECM | 2018 | 30 116 | 63 625 | Hypothèques, nantissement des créances de couverture, cession Dailly des créances locatives et d'assurance |
| SCI Val sans retour |
Caisse d'épargne |
2027 | 2 678 | 5 000 | Hypothèque, Caution solidaire SCBSM et délégation des loyers |
| SCI Villiers luats |
Crédit Mutuel |
2025 | 1 576 | 2 430 | Hypothèque |
Dans le cadre de l'acquisition de la SCI Val Sans Retour par SCBSM, un complément de prix pourra être versé en cas d'expropriation de parties communes liée au projet Nexity à Massy, qui serait alors égal à la différence entre l'indemnité d'éviction au titre des parties communes expropriées et le prix de cession à SCBSM. Cette option court jusqu'au 31 décembre 2016.
Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2014, aucune rémunération, sous quelque forme que ce soit, ni avantage en nature n'a été perçue par les mandataires sociaux du Groupe SCBSM, hormis le remboursement de frais.
Monsieur Jacques LACROIX perçoit néanmoins une rémunération indirecte au titre des missions d'assistance qu'il effectue chez SCBSM au travers de CFB (voir ci-dessous).
Les transactions survenues avec les parties liées sur la période concernent :
La rémunération perçue au titre du contrat au titre de la gestion locative varie entre 2% et 5% des loyers facturés selon la typologie des baux. Le montant total des honoraires facturés par Brocéliande Patrimoine au Groupe SCBSM sur le semestre est de 354 K€.
Sur la période, le Groupe SCBSM a cédé ses titres de participations de Bois & Manche et Mentèle à Mr Jacques LACROIX.
Aucun évènement significatif n'est intervenu postérieurement à la clôture.
« J'atteste, à ma connaissance, que les comptes consolidés résumés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de SCBSM et de l'ensemble des sociétés comprises dans le périmètre de consolidation, et que le rapport semestriel d'activité exposé en première partie présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice. »
Fait à Paris le 31 mars 2015.
Jacques Lacroix Président du Conseil d'administration
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