SAP SE

Governance Information • Nov 2, 2011

Erklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der SAP AG gemäß § 161 Aktiengesetz zur Beachtung des Deutschen Corporate Governance Kodex

Vorstand und Aufsichtsrat der SAP AG (SAP) erklären gemäß § 161 Aktiengesetz:

Seit der Abgabe der letzten Entsprechenserklärung vom 29. Oktober 2010 hat SAP den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 26. Mai 2010 (bekannt gemacht im elektronischen Bundesanzeiger am 2. Juli 2010) mit Ausnahme der nachstehend unter 1. und 2. genannten Abweichungen entsprochen und wird ihnen auch künftig mit Ausnahme der folgenden Abweichungen entsprechen:

1. Keine Vereinbarung eines Selbstbehalts beim Abschluss von D&O-Versicherungen für Aufsichtsratsmitglieder

Ziffer 3.8 des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) empfiehlt, in Haftpflichtversicherungen, die ein Unternehmen für seine Aufsichtsratsmitglieder abschließt (sogenannte Directors and Officers Liability Insurances – D&O), einen Selbstbehalt vorzusehen. Die SAP ist grundsätzlich nicht der Ansicht, dass Motivation und Verantwortung, mit der die Mitglieder des SAP-Aufsichtsrats ihre Aufgabe wahrnehmen, durch einen solchen Selbstbehalt verbessert werden könnten. Die SAP plant deshalb insoweit keine Änderung ihrer aktuellen D&O-Versicherungsverträge.

2. Keine Festlegung eines Abfindungs-Cap beim Abschluss von Vorstandsverträgen für den Fall vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit

Ziffer 4.2.3, Abs. 4 DCGK empfiehlt, dass bereits beim Abschluss von Vorstandsverträgen darauf geachtet werden soll, dass Zahlungen an Vorstandsmitglieder bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund einschließlich Nebenleistungen zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten (sogenanntes Abfindungs-Cap) und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergüten. SAP beachtet die Kodexempfehlung für ein Abfindungs-Cap gemäß Ziffer 4.2.3, Abs. 5 DCGK für die Fälle eines Change of Control. Wir sind jedoch der Ansicht, dass es anders als in diesen Fällen nicht praktikabel wäre, bereits bei Abschluss eines Vorstandsvertrags eine Regelung über die Abfindungszahlung bei vorzeitiger einvernehmlicher Beendigung der Vorstandstätigkeit aufzunehmen. Eine solche im Voraus getroffene Vereinbarung widerspräche der Natur des regelmäßig auf die Dauer der Bestellungsperiode abgeschlossenen und im Grundsatz nicht ordentlich kündbaren Vorstandsvertrags. Zudem ließe sich eine im Vorstandsvertrag enthaltene entsprechende Begrenzung der Abfindungshöhe in den entscheidenden Fällen – jedenfalls faktisch – nicht ohne Weiteres einseitig von der Gesellschaft durchsetzen. Darüber hinaus könnte eine solche vorab getroffene Vereinbarung den konkreten Umständen, die später zu einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit führen, und der übrigen Situation des Einzelfalls zum Zeitpunkt der Beendigung nicht hinreichend Rechnung tragen. Den Grundgedanken der Empfehlung berücksichtigen wir aber insoweit, als wir an unserer bisherigen Praxis festhalten, im Falle der vorzeitigen einvernehmlichen Aufhebung eines Vorstandsvertrags eine Abfindungsregelung mit dem betroffenen Vorstandsmitglied zu vereinbaren, die dem Gebot der Angemessenheit entspricht.

3. Keine Festlegung einer Altersgrenze für Vorstandsmitglieder

Ziffer 5.1.2, Abs. 2 DCGK empfiehlt die Festlegung einer Altersgrenze für Vorstandsmitglieder. Die SAP wendet keine Altersgrenze für Vorstandsmitglieder an, da dies den SAP-Aufsichtsrat pauschal in seiner Auswahl geeigneter Vorstandsmitglieder einschränken würde und wir das Überschreiten einer bestimmten Altersgrenze nicht generell als Ausschlussgrund für die Geeignetheit als Vorstandsmitglied erachten wollen.

Walldorf, den 29. Oktober 2011

Für den Vorstand Für den Vorstand Jim Hagemann Snabe Bill McDermott

Für den Aufsichtsrat Prof. Dr. h.c. Hasso Plattner