Annual Report • Apr 9, 2015
Annual Report
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(incluant le rapport financier annuel)
En application de son règlement général, notamment de l'article 212-13, l'Autorité des marchés financiers a enregistré le dépôt de ce document de référence le 9 avril 2015. Ce document ne peut être utilisé à l'appui d'une opération financière que s'il est complété par une note visée par l'Autorité des marchés financiers. Il a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Le dépôt n'implique pas l'authentification par l'Autorité des marchés financiers des éléments comptables et financiers présentés. Les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent document de référence :
les comptes consolidés et les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2013, le rapport du conseil d'administration ainsi que les rapports des commissaires aux comptes y afférents sont contenus dans le document de référence déposé auprès de l'AMF le 10 avril 2014 (D. 14-0334).
les comptes consolidés et les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2012, le rapport du conseil d'administration ainsi que les rapports des commissaires aux comptes y afférents sont contenus dans le document de référence enregistré par de l'AMF le 25 avril 2013 (D. 13-0425).
Fort de son savoir-faire centenaire, le groupe Le Tanneur & Cie est un acteur essentiel du marché de la maroquinerie qui a su allier la créativité à la tradition du travail du cuir.
Le Groupe crée, fabrique et distribue deux marques à l'histoire très riche : Le Tanneur et Soco. Au 31 décembre 2014, le réseau de détail à l'enseigne de Le Tanneur & Cie se compose de 54 points de vente en France, Algérie et Luxembourg : 31 magasins détenus en propre, 20 magasins affiliés, 2 franchisés et un site Internet.
Le Groupe fabrique également des produits pour les grands noms du luxe sur ses sites de production historiques corréziens de Bort-les-Orgues et rhônalpin de Belley.
En 2014, Le Tanneur & Cie a réalisé un chiffre d'affaires global de 55,9 millions d'Euros.
P1 – le mot du président P2/3 – repères P4/5 – chiffres clés P6/7 – une vision créative de notre métier : créateur > fabricant P8/9 – une vision créative de notre métier : distributeur P10/11 – Le Tanneur P12 – Soco P13 – le cahier financier
L'année 2014 aura été une année difficile dans la vie du groupe Le Tanneur & Cie et marquée sous le signe du bouleversement :
La gouvernance de l'entreprise a évolué en décembre avec des changements au sein du Conseil d'administration, dont je suis très heureuse d'occuper le poste de Président. Le Tanneur & Cie conserve en effet et malgré les aléas deux atouts inestimables et enviables : elle possède d'une part la magnifique marque Le Tanneur qui a su être présente dans le patrimoine français depuis la fin du 19ème siècle, et d'autre part un savoir-faire de maroquinier « made in France » historique acquis et perfectionné depuis des décennies.
En 2014, l'actionnaire principal a de nouveau soutenu financièrement le Groupe. C'est la preuve concrète de son engagement dans l'aventure Le Tanneur & Cie et de sa foi en l'avenir.
Je tiens à remercier tous nos partenaires, qu'ils soient clients, fournisseurs, actionnaires ou collaborateurs de nous accompagner au quotidien. En ce début d'année 2015, nous avons pris la décision de renforcer le management de l'entreprise pour faire face aux challenges qui se présentent à nous. La route est semée d'embûches mais j'ai confiance, nous arriverons ensemble à inverser la tendance vers le succès.
Noor Al-Thani Président du Conseil d'administration
Hervé Descottes, avec le soutien de partenaires financiers, reprend à la barre du tribunal de commerce les fonds de commerce des sociétés Andrelux SA et Andrelux Industrie comprenant les marques Le Tanneur et Soco, et crée la société anonyme Le Tanneur & Cie.
Le Tanneur & Cie s'introduit sur Euronext Paris C.
L'usine corrézienne de Bort-les-Orgues entame une montée en puissance afin de répondre à une demande croissante de ses donneurs d'ordres, grandes maisons de luxe françaises.
Depuis plusieurs années, le Groupe accélère le renouvellement des collections des marques détenues en propre en renforçant les lignes « femmes » de la marque Le Tanneur et en créant des collections alternatives à la ligne mythique San Diego de la marque Soco.
Le Tanneur & Cie décide de mettre en place, parallèlement à son propre réseau de magasins, une formule de commission-affiliation, forme moderne de la franchise dans les métiers de la mode. Le premier magasin affilié Le Tanneur ouvre à Bordeaux en novembre 2004.
Le Tanneur & Cie lance un re-engeneering de la production en sous-traitance de ses marques propres dans une optique d'amélioration de la profitabilité.
Le modèle de sac féminin Matilde de la marque Le Tanneur remporte un vif succès auprès des consommatrices.
L'activité du réseau de vente au détail poursuit sa croissance, de nouveaux magasins en propre et affiliés sont inaugurés.
La branche Fabrication pour maisons de luxe est apportée en 2010 à la filiale entièrement contrôlée « Maroquinerie des Orgues ».
Le 18 mai, Qatar Luxury Group - Fashion S.P.C., société de droit qatari, acquiert la totalité des actions détenues par le groupe familial Descottes, la SAS D&P PME IV et la SARL Saint Germain Participations. Une offre publique d'acquisition se déroule du 8 au 21 juillet. Fin décembre, la participation de l'actionnaire majoritaire s'élève à 86,03% du capital. www.qatarluxurygroup.com
Une simplification de la structure est mise en place autour de M. Jean Clenet, nouveau Directeur général.
Une vaste campagne publicitaire Le Tanneur est lancée dans la presse féminine.
La montée en gamme progressive de la marque Le Tanneur et la diminution des opérations de démarque permettent une augmentation des taux de marge brute et nette. L'investissement publicitaire se poursuit.
Le Tanneur, en collaboration avec le designer Christophe Pillet, définit un nouveau territoire de marque et lance cinq nouvelles lignes qui seront implantées dès la saison été 15.
Un nouveau territoire de communication est également mis en place autour de la thématique de l'inspiration avec un nouveau slogan : Be Inspired.
Un nouveau concept boutique est implanté au corner du Printemps de l'homme.
| 2014 | 2013 | ||
|---|---|---|---|
| Fabrication pour maisons de luxe | 29,0 | 31,0 | -6,3% |
| Autres distributions Marques propres | 11,6 | 13,1 | -11,5% |
| Magasins Le Tanneur | 15,3 | 15,2 | +0,8% |
| TOTAL | 55,9 | 59,3 | -5,6% |
| 2014 | 2013 | ||
|---|---|---|---|
| Fabrication pour maisons de luxe | 51,9% | 52,3% | |
| Autres distributions Marques propres | 20,8% | 22,1% | |
| Magasins Le Tanneur | 27,3% | 25,6% | |
| TOTAL | 100,0% | 100,0% |
(hors fabrication pour maisons de luxe)
| 2014 | 2013 | ||
|---|---|---|---|
| Le Tanneur | 89% | 86% | |
| Soco | 4% | 5% | |
| Air France by Le Tanneur | 6% | 8% | |
| Autres | 1% | 1% | |
| TOTAL | 100,0% | 100% |
Répartition du chiffre d'affaires des Marques propres Export en milliers d'euros par zone géographique
| 2014 | 2013 | |
|---|---|---|
| Afrique | 350,5 | 339,4 |
| Amérique | 55,8 | 38,5 |
| Europe | 2 092,8 | 2 426,4 |
| Moyen-Orient | 227,7 | 241,9 |
| Asie et Pacifique | 64,5 | 37,6 |
| 2 791,3 | 3 083,8 |
| 2014 | 2013 | |
|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 55,92 | 59,25 |
| Résultat opérationnel courant | -2,68 | -2,31 |
| Autres produits et charges opérationnels | 1,89 | 0,59 |
| Résultat opérationnel | -0,79 | -1,72 |
| Résultat financier | -0,17 | -0,40 |
| Impôt | -0,90 | 0,42 |
| Résultat net avant activités abandonnées -1,86 | -1,70 | |
| Résultat des activités abandonnées | -0,48 | 0,09 |
| Résultat net | -2,33 | -1,61 |
| ACTIF | 2014 | 2013 |
|---|---|---|
| Actif non courant | 11,4 | 10,4 |
| Stocks | 15,2 | 15,8 |
| Créances et comptes de régularisation (*) | 12,8 | 12,5 |
| Liquidités et quasi-liquidités | 3,7 | 4,2 |
| TOTAL | 43,2 | 42,9 |
| PASSIF | 2014 | 2013 |
|---|---|---|
| Capitaux propres | 7,1 | 9,6 |
| Dettes financières à plus d'un an | 6,8 | 7,9 |
| Dettes financières à moins d'un an (*) | 12,2 | 7,3 |
| Provision pour engagement de fin de carrière | 2,6 | 2,1 |
| Autres provisions | 0,7 | 0,7 |
| Dettes fournisseurs et autres dettes | 13,8 | 15,3 |
| TOTAL | 43,2 | 42,9 |
(*) Les créances clients intègrent les factures cédées à la société d'affacturage, la contrepartie est enregistrée en dettes financières à moins d'un an. Au 31 décembre 2014, le montant des créances cédées comprises dans le poste clients s'élèvent à 6,6 M€, la contrepartie est constatée en dettes financières à moins d'un an (5,3 M€ en 2013).
Le Tanneur & Cie, à travers ses marques propres Le Tanneur et Soco, propose des gammes complètes de portefeuilles, sacs, serviettes, accessoires et bagages. A l'écoute permanente du marché, les équipes marketing analysent les collections passées, étudient les tendances de la saison, anticipent les évolutions de la mode. Elles testent sans concession chaque nouveau produit, choisissent les plus belles peaux, apportent un soin infini aux détails, avec une passion et une maitrise toujours renouvelées.
Les collections haut de gamme sont fabriquées selon la tradition des maîtres maroquiniers. Une démarche de chaque instant et de longue haleine. A Belley, berceau de son histoire, le laboratoire du Groupe effectue de multiples opérations de contrôle qualité où les produits subissent des tests impitoyables ! Bijouteries, serrures, qualité des cuirs, tressages main, toutes les finitions sont passées au crible pour offrir une qualité exceptionnelle, dans le respect de la trilogie « qualité-prix-créativité » qui a forgé l'esprit du Groupe.
La plupart des productions Marques propres sont délocalisées en Chine, en Inde et au Maghreb. Toutefois, et c'est une prise de position claire, Le Tanneur & Cie s'est attaché depuis le début à suivre une éthique de travail stricte. Depuis 2012, des lignes Le Tanneur Made in France sont fabriquées par l'atelier renaissant du site historique de Belley.
Fort d'un savoir-faire historique de plus de cent ans, Le Tanneur & Cie dédie une partie de son expertise de maroquinier à une activité de sous-traitance pour les plus grandes maisons de luxe. Trois usines répondent aux besoins de ses donneurs d'ordres en Corrèze et dans l'Ain. Cette activité est issue de l'historique de la marque Le Tanneur qui, dès 1895, développe son expertise de tanneur et de maroquinier pour créer de la petite maroquinerie puis grandira avec une production à l'échelle industrielle démontrant ses capacités d'innovation. Soustraitant de référence, Le Tanneur & Cie vise l'excellence industrielle et a le souci d'amélioration continue.
Le 25 septembre 2014, Le Tanneur a dévoilé son nouveau concept de boutique au Printemps Haussmann, prestigieuse vitrine du shopping parisien
Située à l'entrée du magasin de l'Homme, au sein des marques de maroquinerie de luxe les plus prestigieuses, la nouvelle boutique Le Tanneur accueille ses visiteurs pour une immersion dans les valeurs qui guident la marque depuis 1898.
Mariant authenticité et raffinement, ingéniosité et esthétisme, ce nouveau concept imaginé par le designer Christophe Pillet sublime les collections masculines de la marque, parmi lesquelles la ligne business chic « Aymeric » ou le modèle « Gaston » au look délicieusement régressif.
Dès l'entrée, le regard est attiré par des poutres en bois qui s'entrecroisent ; les cartables et serviettes y sont en apesanteur, délicatement maintenus par de surprenantes potences équipées de poids à l'ancienne.
Au mur, un accord briques blanches, béton et papier peint noir gaufré, parfait la beauté et l'agencement de cet ensemble de reliefs déstructurés.
Le grand soin apporté à la qualité des matériaux comme au jeu d'ombres et de lumières des couleurs, blanc, métal, bois et champagne, bénéficie aux contrastes et aux aspérités : une volonté dont témoigne chaque élément pour mettre en valeur les collections Le Tanneur.
D'astucieux meubles métalliques permettent une grande modularité de l'ensemble des présentoirs et s'adaptent ainsi aux multiples formats des collections de petite maroquinerie. Entre tradition et innovation, ce nouveau concept haut de gamme est une invitation à découvrir l'âme créatrice de Le Tanneur, sa sensualité et son savoir-faire. Tout comme les collections qu'il présente, il concilie esthétisme et praticité et devrait être implanté prochainement dans les boutiques phares de la marque.
En France, les marques du groupe Le Tanneur & Cie sont présentes auprès des plus importantes chaînes de grands magasins français. Les produits sont présentés dans des corners spécifiques animés par les démonstratrices du Groupe.
Les marques sont également distribuées auprès de 300 détaillants multimarques français.
A l'export, Le Tanneur & Cie diffuse ses marques par l'intermédiaire de distributeurs internationaux exclusifs, de détaillants multimarques et de grands magasins.
Les marques Le Tanneur et Soco sont distribuées dans une trentaine de pays.
À l'origine de son histoire, Le Tanneur, dépose le brevet d'un porte-monnaie « sans couture » qui sera récompensé par un prix d'Argent à l'Exposition Universelle de Paris en 1900. Semblable à un travail d'origami réalisé en une seule pièce de cuir, cette véritable œuvre d'art était follement en avance sur son époque. Le prestige de la Maison est assuré et Le Tanneur pose la première pierre des valeurs qui construiront sa renommée : Qualité, Créativité, Élégance et Innovation.
L'innovation est ancrée dans les gênes de la Maison Le Tanneur depuis sa création en 1898. Si le Sans Couture est rapidement devenu le produit iconique de la marque, de nombreux articles de petite et grande maroquinerie, de gainerie et de bagagerie, sont venus enrichir ses collections afin de répondre aux besoins toujours plus diversifiés de sa clientèle.
De même de la conception à la fabrication, Le Tanneur adopte des techniques de pointe, remettant constamment en question les acquis de la marque pour l'emmener toujours plus loin dans son exigence d'objets pérennes et fonctionnels.
En matière de communication également, le Tanneur fut un véritable pionnier, n'hésitant pas à investir dans des campagnes d'affichage de grande envergure, une révolution pour l'époque.
Aujourd'hui encore, la Maison Le Tanneur est en quête perpétuelle d'innovation et d'inspiration, en se réinventant chaque jour, jusqu'à l'illustrer à travers la thématique de sa nouvelle campagne de communication : Be Inspired.
Soco, marque née en 1932, affiche son empreinte dynamique et effrontée. Dans les années 80, Soco bouscule le marché avec son style reconnaissable et ses couleurs attrayantes, notamment avec la ligne emblématique « San Diego ». Un grand succès qui signera fièrement son identité.
La marque développe ses collections en créant des mélanges insolites de matières et de couleurs autour de modèles originaux et astucieux. Avec son style reconnaissable, Soco s'adresse à des jeunes femmes dynamiques à la recherche de produits accessibles, originaux et impertinents.
Du sac porté épaule ou porté main à la petite maroquinerie assortie, les collections Soco sont riches et variées et offrent des possibilités infinies.
| la communication financière | Page 15 |
|---|---|
| rapport du Conseil d'Administration | Page 18 |
| rapport du Président du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise et le contrôle interne |
Page 45 |
| organigramme du Groupe | Page 49 |
| analyse des risques | Page 50 |
| comptes consolidés au 31 décembre 2014 | Page 55 |
| annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2014 | Page 61 |
| comptes sociaux au 31 décembre 2014 | Page 93 |
| annexe aux comptes sociaux au 31 décembre 2014 | Page 96 |
| rapports des Commissaires aux Comptes | |
| rapport sur les comptes annuels au 31 décembre 2014 | Page 122 |
| rapport sur les comptes consolidés au 31 décembre 2014 | Page 124 |
| rapport spécial | Page 126 |
| rapport sur le rapport du Président du Conseil d'Administration relatif aux procédures de contrôle interne |
Page 130 |
| rapport de l'organisme tiers indépendant sur les informations sociales, environnementales et sociétales du rapport du Conseil d'administration |
Page 132 |
| renseignements généraux | Page 135 |
| texte des résolutions | Page 143 |
| table de concordance | Page 145 |
| table de réconciliation avec le rapport financier annuel | Page 148 |
| tableau de correspondance RSE | Page 149 |
| 2014 | 2013 | 2012 | |
|---|---|---|---|
| Qatar Luxury Group Fashion S.P.C. | 85,6% | 85,6% | 84,9% |
| Public | 4,1% | 5,0% | 6,5% |
| Autre fonds d'investissement | 9,8% | 8,9% | 8,1% |
| Cadres | 0,4% | 0,4% | 0,4% |
| Le Tanneur & Cie | 0,1% | 0,1% | 0,1% |
| Nombre d'actions (Nominal de 1 €) | 4 282 136 |
|---|---|
| Capitalisation boursière au 31 décembre 2012 | 18,7 M€ soit 4,37 € par action |
| Capitalisation boursière au 31 décembre 2013 | 30,8 M€ soit 7,20 € par action |
| Capitalisation boursière au 31 décembre 2014 | 17,1 M€ soit 3,99 € par action |
| Capitalisation boursière au 31 mars 2015 | 12,5 M€ soit 2,92 € par action |
| Cours au 31 décembre 2014 | 3,99 € |
| Fonds propres au 31 décembre 2014 | 7,1 M€ soit 1,66 € par action |
Résultat net au 31 décembre 2014 -2,3 M€ soit -0,55 € par action
| Cours en euros | 2012 | 2013 | 2014 | 2015 (31/03) |
|---|---|---|---|---|
| + haut | 8,00 | 7,65 | 7,45 | 3,99 |
| + bas | 4,37 | 4,99 | 3,13 | 2,91 |
| A la fin de la période | 4,37 | 7,20 | 3,99 | 2,92 |
| Volumes quotidiens | 760 | 606 | 296 | 285 |
| Cours (en €) | Nombre de titres échangés | |||
|---|---|---|---|---|
| plus haut | plus bas | Moyen | ||
| déc-11 | 5,35 | 4,92 | 5,10 | 13 725 |
| janv-12 | 6,20 | 5,00 | 5,83 | 16 815 |
| fév-12 | 8,00 | 6,01 | 7,37 | 24 040 |
| mars-12 | 7,60 | 6,93 | 7,26 | 7 120 |
| avr-12 | 7,90 | 7,10 | 7,47 | 17 119 |
| mai-12 | 7,75 | 7,00 | 7,28 | 7 863 |
| juin-12 | 7,62 | 7,02 | 7,19 | 4 518 |
| juil-12 | 7,40 | 7,00 | 7,09 | 5 570 |
| août-12 | 7,40 | 7,10 | 7,17 | 3 717 |
| sept-12 | 7,00 | 5,75 | 6,27 | 4 663 |
| oct-12 | 5,51 | 5,00 | 5,32 | 3 988 |
| nov-12 | 5,43 | 4,79 | 4,99 | 8 460 |
| déc-12 | 5,00 | 4,37 | 4,81 | 2 496 |
| janv-13 | 5,92 | 4,38 | 5,05 | 12 949 |
| fév-13 | 5,75 | 5,41 | 5,60 | 4 072 |
| mars-13 | 6,00 | 4,99 | 5,40 | 6 913 |
| avr-13 | 6,25 | 6,74 | 6,47 | 15 057 |
| mai-13 | 6,52 | 7,30 | 7,10 | 16 390 |
| juin-13 | 6,50 | 7,20 | 7,12 | 5 790 |
| juil-13 | 6,56 | 7,29 | 7,16 | 2 339 |
| août-13 | 6,57 | 7,28 | 7,15 | 4 960 |
| sept-13 | 7,20 | 7,30 | 7,21 | 1 919 |
| oct-13 | 7,20 | 7,20 | 7,20 | 5 123 |
| nov-13 | 7,10 | 7,65 | 7,25 | 4 245 |
| déc-13 | 7,10 | 7,50 | 7,28 | 1 264 |
| janv-14 | 7,20 | 7,20 | 7,20 | 2 172 |
| fév-14 | 7,45 | 7,00 | 7,17 | 5 762 |
| mars-14 | 7,10 | 5,82 | 6,53 | 2 447 |
| avr-14 | 6,91 | 5,62 | 6,45 | 976 |
| mai-14 | 6,17 | 5,75 | 5,86 | 483 |
| juin-14 | 5,95 | 5,32 | 5,75 | 1 722 |
| juil-14 | 5,69 | 5,10 | 5,31 | 330 |
| août-14 | 5,98 | 4,60 | 5,22 | 1 869 |
| sept-14 | 5,50 | 4,32 | 4,95 | 1 411 |
| oct-14 | 3,52 | 3,45 | 3,49 | 389 |
| nov-14 | 3,52 | 3,13 | 3,39 | 1 266 |
| déc-14 | 4,00 | 3,20 | 3,67 | 480 |
| janv-15 | 3,99 | 3,15 | 3,60 | 955 |
| fév-15 | 3,46 | 3,05 | 3,22 | 710 |
| mars-15 | 3,19 | 2,91 | 3,07 | 4 106 |
Actionnaires nominatifs CM – CIC Securities Service aux Emetteurs 6 avenue de Provence 75441 Paris Cedex 09
Relations actionnaires Patricia MOULON - Tél. 04 79 81 60 60 e-mail : [email protected]
| Résultats annuels 2014 | 9 avril 2015 |
|---|---|
| Assemblée générale 2015 | 9 juin 2015 |
| Résultats 1er semestre 2015 | 31 août 2015 |
Etabli par le Conseil d'Administration et présenté à l'Assemblée Générale Ordinaire du 9 juin 2015
Conformément à la loi et aux statuts, nous vous avons réunis en Assemblée Générale afin de vous rendre compte de la situation et de l'activité de notre Société durant l'exercice clos le 31 décembre 2014 et de soumettre à votre approbation les comptes annuels et les comptes consolidés dudit exercice.
Nous vous donnerons toutes précisions et tous renseignements complémentaires concernant les pièces et documents prévus par la réglementation en vigueur et qui ont été tenus à votre disposition dans les délais légaux. Il vous sera ensuite donné lecture des rapports des Commissaires aux Comptes.
L'exercice 2014 a été marqué essentiellement par les évènements suivants :
La conjoncture économique nationale difficile a continué de peser sur la fréquentation et le panier moyen de l'ensemble de la clientèle. Il est important de souligner que le chiffre d'affaires de la marque principale Le Tanneur est resté quasiment stable à -0,8% au cours de l'exercice tandis que les marques Soco et Air France by Le Tanneur ont davantage souffert.
A la fin du mois de janvier, Le Tanneur & Cie a repris en propre l'exploitation de quatre magasins affiliés à Nantes, Angers, Périgueux et dans le centre commercial de Bordeaux-Lac.
Au mois de mai, deux magasins détenus en propre à l'enseigne Le Tanneur ont ouvert leurs portes : l'un dans le centre-ville de Lille, l'autre dans le nouveau centre commercial des Terrasses du Port à Marseille.
Comme programmé, les deux magasins allemands déficitaires sont sortis du périmètre de Le Tanneur & Cie au cours du 2ème trimestre : celui de Berlin a été cédé fin avril à sa valeur nette comptable à la société-sœur Le Tanneur International Germany et celui de Düsseldorf a été fermé fin juin.
Deux magasins détenus en propre à contribution négative ont été aussi fermés : le bail du point de vente du centre commercial de Bordeaux-Lac a été résilié fin août moyennant une plus-value et le magasin du centre commercial de Toulouse Labège a fermé ses portes fin septembre. Les magasins affiliés de Laval et de Chambéry ont également été fermés.
Le point de vente de Rennes a été rénové au cours du 3ème trimestre.
En décembre, le magasin du centre-ville de Bordeaux qui était exploité en location-gérance a été racheté.
Enfin, un certain nombre de partenaires affilés dont les contrats trouvaient leur terme en 2014 ont souhaité poursuivre leur collaboration avec Le Tanneur & Cie : à Perpignan, Luxembourg, La Rochelle, Aix-en-Provence et Compiègne. A Nîmes, un changement de partenaire est intervenu.
A fin 2014, le réseau de magasins Le Tanneur se compose de 54 points de vente : 31 magasins en propre (dont 7 magasins d'usine), 20 magasins affiliés (dont un au Luxembourg), 2 magasins franchisés en Algérie et un site Internet.
En septembre, le corner Le Tanneur du Printemps Haussmann de l'Homme a été « remodelé » conformément à l'adaptation à l'environnement français du concept de magasin dessiné en 2013 par l'agence du designer Christophe Pillet pour le magasin de Le Tanneur International de Bruxelles Waterloo. Le concept inclut notamment les éléments novateurs suivants permettant une mise en valeur des produits : entrecroisement de poutres en bois, potences équipées de poids à l'ancienne, murs en brique blanche, béton et papier peint noir gaufré, meubles métalliques modulables.
Au mois de décembre, le corner a réalisé un bond d'activité remarquable de plus de 50%.
Le projet d'ouverture de magasins Le Tanneur à l'étranger par la société sœur Le Tanneur International a été gelé par l'actionnaire majoritaire, qui a actuellement d'autres priorités liées au lancement de sa marque de luxe. Le Tanneur International exploite trois magasins : deux à Bruxelles et un à Berlin.
En décembre 2014, la marque Tann's, dont l'exploitation était confiée en licence depuis 2005, a été cédée pour 1,95 M€.
Les comptes sociaux qui vous sont présentés ont été établis selon les mêmes principes et les mêmes méthodes que l'année précédente.
L'exercice a enregistré un chiffre d'affaires hors refacturations de 26,9 M€ contre 28,3 M€ pour l'exercice précédent, soit une baisse de 4,9% :
La répartition du chiffre d'affaires par marque est la suivante : 89% pour Le Tanneur (86% en 2013), 4% pour Soco (5% en 2013) et 6% pour Air France by Le Tanneur (8% en 2013).
Les charges d'exploitation représentent un total de 31,4 M€. Leur diminution de 2,9 M€ par rapport à l'exercice 2013 provient des postes suivants :
Les dotations d'exploitation aux amortissements s'élèvent à 730 K€. Les dotations pour dépréciation des créances clients incluent un montant de 472 K€ relatif à la filiale tunisienne Somacap. La variation des provisions pour risques et charges d'exploitation tient compte de plusieurs litiges prudhommaux et représente une reprise nette de 51 K€.
Le résultat d'exploitation ressort ainsi à -2 599 K€ contre -2 825 K€ pour l'exercice précédent.
Le résultat financier s'établit à +243 K€ contre +1 847 K€ pour l'exercice 2013. Un montant de dividendes de 502 K€ a été distribué par la filiale Maroquinerie des Orgues (2 138 K€ en 2013). Le gain net de change de 105 K€ traduit l'écart favorable entre le cours de paiement des achats en dollars américains et hongkongais et le cours de couverture budgétaire.
En conséquence, le résultat courant avant impôt (somme des résultats d'exploitation et financier) ressort à - 2 356 K€ alors qu'il s'élevait à -978 K€ en 2013.
Le résultat exceptionnel de +1 905 K€ est principalement lié à la cession de la marque Tann's (cf. faits marquants).
La participation des salariés aux résultats de l'entreprise n'est pas déclenchée cette année. La Société a comptabilisé un crédit d'impôt apprentissage de +9 K€.
Le résultat net s'établit à -442 K€ contre -380 K€ pour l'exercice 2013.
Le ratio d'endettement net sur capitaux propres de la Société est de 109,1% à fin 2014. Le ratio d'endettement net sur chiffre d'affaires s'élève à 33,2%.
Pour ses collections, Le Tanneur & Cie dispose d'un service de développement où s'élaborent des prototypes de produits nouveaux. Ce service est composé de prototypistes qui concrétisent les idées et nouveaux concepts créés par l'équipe de stylistes de la Société qui peuvent recevoir l'appui d'intervenants extérieurs en fonction des besoins ou des objectifs de création fixés par la direction du marketing. Les stylistes participent régulièrement à des salons et se déplacent à l'étranger afin de s'informer en permanence sur les tendances et nouveautés qui apparaissent sur le marché.
Ces coûts de développement ne font pas l'objet d'un traitement comptable particulier.
Sopadima Far East est détenue à 100% par Le Tanneur & Cie. Cette filiale gère et contrôle pour le compte du Groupe les activités des sous-traitants implantés en Chine. L'effectif de cette filiale basée à Hong-Kong est de 2 personnes. La commission perçue par la filiale en vertu du contrat de services signé avec la Société-mère constitue sa seule source de chiffre d'affaires.
Après harmonisation des comptes locaux aux principes du Groupe et avant élimination des opérations intragroupe, le compte de résultat de la filiale se présente ainsi :
| (en K€) | |
|---|---|
| Chiffre d'affaires | 83 |
| Achats consommés | (2) |
| Charges de personnel | (88) |
| Autres charges opérationnelles courantes | (36) |
| Résultat opérationnel | (42) |
| Résultat financier | 43 |
| Résultat net | 1 |
Le Tanneur & Cie a créé en 2010 une filiale entièrement contrôlée pour lui apporter la branche d'activité de Fabrication pour maisons de luxe située à Bort-les-Orgues au 31 décembre 2010.
En 2014, l'activité a continué à être difficile en raison de décisions stratégiques de l'un des donneurs d'ordres en matière de supply chain qui a entraîné une reconfiguration des postes dans l'atelier corrézien principal. La productivité a été pénalisée par des démarrages de produits difficiles à mettre au point.
Au cours du 2ème semestre 2014, la société a fermé son établissement de Monestier-Merlines où elle employait une vingtaine de salariés qui ont été transférés sur l'établissement principal de Bort-les-Orgues.
Le plan de développement de la marque lancée par l'actionnaire majoritaire a évolué en entraînant une baisse de commandes.
Au 31 décembre 2014, l'effectif de la filiale est composé de 349 personnes inscrites.
Après harmonisation des comptes locaux aux principes du Groupe et avant élimination des opérations intragroupe, le compte de résultat de la filiale se présente ainsi :
| (en K€) | |
|---|---|
| Chiffre d'affaires | 29 359 |
| Autres produits opérationnels | 283 |
| Achats consommés | (14 542) |
| Charges de personnel | (10 788) |
| Impôts et taxes | (612) |
| Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions | (878) |
| Autres charges opérationnelles courantes | (3 256) |
| Résultat opérationnel courant | (434) |
| Autres charges et produits opérationnels | 56 |
| Résultat opérationnel | (378) |
| Résultat financier | (42) |
| Impôt | 159 |
| Résultat net | (261) |
Cette société tunisienne, contrôlée à 99,90% par Maroquinerie des Orgues, a pour objet la fabrication d'articles de maroquinerie et accessoires.
En 2014, Somacap a fabriqué des semi-finis et des produits finis Le Tanneur et a facturé ses productions exclusivement à l'intérieur du Groupe. L'effectif s'élève à 61 personnes à fin décembre.
En 2013 et en 2014, l'unité a fait face à une productivité faible, des problèmes de qualité récurrents et une prise d'autonomie difficile en matière d'approvisionnement en matières premières et d'industrialisation. Des pertes nettes conséquentes ont été enregistrées au cours des deux exercices. Il paraît illusoire que l'équilibre d'exploitation soit atteint à court ou moyen termes sans des ressources techniques, du temps, une énergie et des ressources financières que le groupe Le Tanneur & Cie et ses équipes ne sont pas en mesure d'allouer à Somacap. C'est la raison pour laquelle il a été décidé d'arrêter l'activité de cette filiale au 31 décembre 2014.
Avant élimination des opérations intragroupe, le compte de résultat de la société se présente ainsi en 2014 :
| (en K€) | |
|---|---|
| Chiffre d'affaires | 966 |
| Autres produits opérationnels courants | (120) |
| Achats consommés | (605) |
| Charges de personnel | (460) |
| Dotations aux amortissements et variation des provisions | (139) |
| Autres charges opérationnelles courantes | (106) |
| Résultat opérationnel courant | (464) |
| Autres produits et charges opérationnels | (1) |
| Résultat opérationnel | (465) |
| Résultat financier | (15) |
| Résultat net | (479) |
Les opérations liées à l'activité de la filiale tunisienne sont présentées en résultat des activités abandonnées dans les comptes consolidés.
Les comptes consolidés sont présentés selon le référentiel comptable IFRS (International Financial Reporting Standards) émis par l'IASB (International Accounting Standards Board). Les méthodes comptables appliquées sont identiques à celles appliquées dans les états financiers annuels au 31 décembre 2013.
Le chiffre d'affaires consolidé de l'année 2014 s'établit à 55,9 M€, en diminution de 5,6% par rapport à l'année précédente.
Le chiffre d'affaires de la branche Marques propres a baissé de 4,4% à périmètre comparable : +0,7% pour les magasins Le Tanneur, +0,4% pour les grands magasins français, -11,7% pour les détaillants multimarques français et -9,3% à l'export.
L'activité de la branche Fabrication pour maisons de luxe a baissé de 6,3%.
Le résultat opérationnel courant 2014 s'élève à -2 679 K€ contre -2 312 K€ en 2013.
La contribution de la branche Fabrication pour maisons de luxe au résultat opérationnel courant consolidé a connu une diminution significative. L'activité a continué à être difficile en raison de décisions stratégiques de l'un des donneurs d'ordres en matière de supply chain qui a entraîné une reconfiguration des postes dans l'atelier corrézien principal. La productivité a été pénalisée par des démarrages de produits difficiles à mettre au point.
La contribution de la branche Marques propres au résultat opérationnel courant consolidé a, quant à elle, progressé grâce à la diminution importante des coûts publicitaires par rapport à 2013 et à la diminution des couts de structure.
Après des autres produits et charges opérationnels de +1 893 K€ liés principalement à la cession de la marque Tann's, un coût de l'endettement financier de -323 K€, des autres produits et charges financiers nets de 158 K€ et une charge d'impôt de 904 K€ (correspondant principalement à une reprise partielle de l'impôt différé actif alors qu'un produit de +421 K€ avait été constaté en 2013), le résultat net avant résultat des activités arrêtées ou cédées ressort à -1 856 K€ contre -1 702 K€ en 2013. Le résultat net des activités arrêtées ou cédées s'établissant à -479 K€ (filiale tunisienne), le résultat net – part du Groupe s'établit à -2 334 K€ (-1 613 K€ en 2013).
La situation nette consolidée représente 7,1 M€, soit 1,66 € par action.
Le ratio d'endettement net est passé de 114% à fin 2013 à 214% à fin 2014. En neutralisant les créances affacturées classées en dettes financières court terme selon les normes IFRS, le ratio d'endettement net s'établit à 121% à fin 2014 contre 59% à fin 2013.
Au cours de l'année 2014, les investissements du Groupe ont concerné principalement :
Les principaux risques auxquels est soumis le Groupe sont décrits dans le chapitre « Analyse des risques » du document de référence.
Depuis le 1er janvier 2015, le Groupe n'a pas fait l'objet d'une procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage qui pourrait avoir ou a eu récemment des effets significatifs sur sa situation financière ou sa rentabilité.
La situation financière ou commerciale du Groupe n'a pas subi de changement significatif depuis la fin de l'exercice 2014.
Lorsque la Société est amenée à utiliser des estimations liées à son activité future, les résultats réels pourront différer de ces estimations dans le contexte économique mondial incertain actuel.
La Société-mère sécurise le montant de ses achats négociés en devise (principalement en HKD et USD) par une politique de couverture de change. Le Tanneur & Cie n'utilise que des instruments dérivés simples : contrats de change à terme, tunnel d'options plain vanilla.
Concernant la branche d'activité de Fabrication pour maisons de luxe, le Groupe continue à répondre aux attentes de ses clients et s'attache à améliorer sa productivité.
Concernant la branche Marques propres, le Groupe cherche à augmenter la rentabilité de la marque Le Tanneur :
A la suite de la décision de l'arrêt d'activité de la filiale tunisienne, la totalité des contrats des salariés de la société Somacap a pris fin en janvier 2015 : licenciements, fin de contrats à durée déterminée ou d'apprentissage, départs à la retraite anticipée.
Le 12 février 2015, Le Tanneur & Cie a reçu un commandement de payer la somme de 165 K€ relatif à la clause de garantie solidaire du bail commercial d'un magasin à l'enseigne Upla situé rue Saint Benoît à Paris qui a été cédé par la Société en 2006. Ce sujet avait déjà fait l'objet d'une décision de justice relevant l'inopposabilité de la clause de garantie en 2009. Le Tanneur & Cie considère ce commandement de payer sans objet.
Le 27 février 2015, Le Tanneur & Cie a repris le fonds de commerce du magasin Le Tanneur d'Annecy à son partenaire affilié pour un montant de 301 K€.
L'ensemble des sociétés Le Tanneur & Cie et Maroquinerie des Orgues est composé au 31 décembre 2014 de 588 salariés, effectif restant stable par rapport à l'année précédente (583 salariés au 31 décembre 2013). Les entités « groupe France » correspondent aux sociétés françaises (Le Tanneur & Cie et Maroquinerie des Orgues).
Les activités à l'étranger, représentent quant à elles un effectif total de 61 salariés en Tunisie (société Somacap usine de fabrication) et des points de vente à l'étranger : 3 salariés en Belgique (Personnel de démonstration dans un grand magasin) et 1 Attaché Commercial, zone Bénélux.
Répartition géographique des salariés du Groupe déterminée en fonction du code postal d'habitation et calculé sur l'ensemble des effectifs ayant été présent en 2014:
L'effectif inscrit moyen total de la société Le Tanneur & Cie de l'exercice 2014 qui s'élève à 237 salariés est quasiment stable par rapport à celui de 2013 qui était de 235 salariés.
Le nombre de salariés inscrits au 31/12/2014 s'élève à 236 (contre 233 en 2013) dont 11 personnes en contrat de professionnalisation ou d'apprentissage. Le nombre d'inscrits en fin d'année est donc stable avec seulement 3 salariés en plus par rapport à l'exercice précédent.
Répartition par tranche d'âge et sexe :
| Le Tanneur & Cie S.A. | F | H | Total général |
|---|---|---|---|
| Entre 25 ans et moins de 35 ans | 36 | 5 | 41 |
| Entre 35 ans et moins de 45 ans | 51 | 13 | 64 |
| Entre 45 ans et moins de 55 ans | 52 | 5 | 57 |
| Moins de 25 ans | 31 | 6 | 37 |
| Plus de 55 ans | 30 | 7 | 37 |
| Total général | 200 | 36 | 236 |
En 2014 ont été conclues 57 embauches sous contrat à durée indéterminée sur Le Tanneur & Cie, contre 40 en 2013 :
Un total de 163 contrats à durée déterminée a été conclu contre 108 en 2013 comprenant les contrats en alternance. Ces contrats ont été conclus principalement pour le remplacement des équipes de vente en congés ou en arrêt de travail. 4 d'entre eux concernent un surcroit temporaire d'activité pour la période des soldes de janvier et 19 pour les fêtes de fin d'année. De plus, l'atelier de Belley, pour la fabrication Qela, a renouvelé 4 CDD pour une durée de 6 mois.
Le total des départs s'est élevé à 213 contre 153 au total en 2013 et 59 en dehors des fin de CDD (48 en 2013).
| Étiquettes de lignes | Nombre de Nom du salarie |
|---|---|
| Démission | 19 |
| Départ à la retraite | 3 |
| Embauche en CDI | 1 |
| Fin apprentissage | 1 |
| Fin de CDD | 154 |
| Fin de contrat de professionnalisation | 1 |
| Fin de période d'essai | 7 |
| Licenciement pour motif économique | 6 |
| Licenciement pour motif personnel | 2 |
| Mutation | 6 |
| Promotion | 3 |
| Rupture anticipée de CDD | 5 |
| Rupture conventionnelle | 5 |
| Total général | 213 |
Le nombre total d'entrées et de sorties a progressé de 43% par rapport à 2013 en quantité de contrats conclus et rompus (CDD compris). Ce dernier résultat découle d'une augmentation des entrées due aux ouvertures de boutiques et au nombre croissant de CDD. Les mouvements dans l'année ont donc fortement évolué.
L'effectif inscrit moyen total de la société Maroquinerie des Orgues de l'exercice 2014 qui s'élève à 362 salariés a augmenté par rapport à celui de 2013 qui était de 355 salariés.
Le nombre de salariés inscrits au 31/12/2014 s'élève à 352 (contre 350 en 2013) dont 6 apprentis. Le nombre d'inscrits en fin d'année a donc augmenté de 2 salariés.
Répartition par tranche d'âge et sexe :
| Total | |||
|---|---|---|---|
| Maroquinerie des Orgues | F | H | général |
| Moins de 25 ans | 12 | 8 | 20 |
| Entre 25 ans et moins de 35 ans | 35 | 14 | 49 |
| Entre 35 ans et moins de 45 ans | 64 | 23 | 87 |
| Entre 45 ans et moins de 55 ans | 114 | 19 | 133 |
| Plus de 55 ans | 53 | 10 | 63 |
| Total général | 278 | 74 | 352 |
En 2014 ont été conclues 32 embauches sous contrat à durée indéterminée, contre 15 en 2013 :
Un total de 50 contrats à durée déterminée a été conclu contre 6 en 2013. Ces contrats ont été conclus sur des postes d'ouvriers et 5 contrats d'apprentissage.
Le total des départs s'est élevé à 80 contre 32 au total en 2013.
| Étiquettes de lignes | Nombre de Nom du salarie |
|---|---|
| Démission | 4 |
| Départ à la retraite | 12 |
| Embauche en CDI | 1 |
| Fin apprentissage | 2 |
| Fin de CDD | 25 |
| Fin de contrat de professionnalisation | 1 |
| Fin de période d'essai | 1 |
| Licenciement pour inaptitude | 4 |
| Licenciement pour motif personnel | 1 |
| Mutation dans un autre établissement | 26 |
| Rupture conventionnelle | 3 |
| Total général | 80 |
Le nombre total d'entrées et de sorties a été multiplié par trois (200% par rapport à 2013 en quantité de contrats conclus et rompus). Ce dernier résultat est le fruit d'un turn-over important et de l'arrêt des contrats intérimaires.
Salariés présents au 31 décembre 2014 à l'étranger :
| H | F | Total | CDD | |
|---|---|---|---|---|
| Société Somacap en Tunisie | 12 | 49 | 61 | 8 (dont 5 apprentis) |
| Belgique | 1 | 3 | 4 | Intérims en plus |
Chez Somacap, les mouvements ont été au nombre de 18 en 2014 : 4 embauches et 14 départs principalement pour fin de CDD.
En ce qui concerne les mouvements des salariés belges, il y a eu un départ et une entrée sur le même poste.
La masse salariale du Groupe France s'est élevée à 14,2 M€ sur l'exercice pour un total chargé de 20,2 M€. En 2013, elle s'élevait à 13,9 M€ pour un total brut chargé de 19,7 M€ ; les charges de personnel ont augmenté par rapport à 2013 avec une hausse importante de la masse salariale.
En 2014, la masse salariale de Maroquinerie des Orgues et de Le Tanneur & Cie s'élève respectivement à 7,9 M€ et 6,2 M€.
| En Euros | A - Maroquinerie des Orgues |
I - Le Tanneur & Cie S.A. |
Total général |
|---|---|---|---|
| Cadres | 4 848,09 | 4 361,97 | 4 488,38 |
| F | 2 701,67 | 4 085,50 | 3 913,06 |
| H | 5 551,84 | 4 793,58 | 5 099,90 |
| Maitrises | 2 395,06 | 2 412,08 | 2 406,83 |
| F | 2 346,80 | 2 430,42 | 2 409,71 |
| H | 2 488,11 | 2 258,46 | 2 393,65 |
| Employés | 2 034,77 | 1 404,23 | 1 452,40 |
| F | 1 840,97 | 1 426,22 | 1 452,39 |
| H | 2 470,81 | 1 279,13 | 1 452,46 |
| Ouvriers | 1 662,09 | 1 720,86 | 1 664,36 |
| F | 1 647,73 | 1 720,86 | 1 651,11 |
| H | 1 731,68 | 1 731,68 | |
| Apprenti | 1 117,47 | 885,34 | 1 062,66 |
| F | 1 117,47 | 885,34 | 1 062,66 |
| Total général | 1 828,32 | 2 042,05 | 1 916,59 |
Moyenne des salaires bruts
La masse salariale des activités à l'étranger en 2014 :
Somacap : 318 239 € contre 291 615 € en 2013, soit une augmentation de 9%
INNO et attaché commercial en Belgique : 163 471 € contre 173 463 € en 2013, soit une diminution de 6%
Sur l'activité Le Tanneur & Cie, le recours aux heures supplémentaires qui normalement s'exerce peu, a baissé à hauteur de 235 heures en 2014 contre 572 heures en 2013. Les rémunérations majorées liées aux dimanches travaillés se sont montées à 2 804 heures en 2014 contre 2 773 en 2013. Les jours fériés travaillés représentent 1 993 heures majorées en 2014 contre 1 842 heures en 2013 : la majoration s'applique sur la moitié des heures réellement réalisées.
Le recours à l'augmentation de la durée du travail des personnes à temps partiel a fortement augmenté en passant de 4 904 heures en 2013 à 6 198 heures en 2014.
L'absentéisme pour maladie, accident du travail ou maladie professionnelle représente 3,8 % du total d'heures théoriques attendues, pour 14 320 heures de maladie et aucune heure d'accident du travail (reconnu et avec arrêt de travail). Les heures de maladie ont augmenté par rapport à 2013 de 12%.
Au cours de l'exercice, le recours aux heures supplémentaires a presque triplé en passant de 4 923 heures en 2013 à 14 050 heures sur Maroquinerie des Orgues.
L'absentéisme pour maladie, accident du travail ou maladie professionnelle représente 9% du total d'heures théoriques attendues, soit 44 975 heures de maladie et 6 380 heures d'AT. Les heures de maladie ont augmenté par rapport à 2013 de 33%.
Chez Somacap, l'horaire hebdomadaire est de 48 heures.
Heures supplémentaires et complémentaires pour les salariés à l'étranger :
| Heures complémentaires |
Heures supplémentaires |
Heures de dimanches travaillés |
Heures de jours fériés travaillés |
|
|---|---|---|---|---|
| INNO Belgique | 0 | 156 | 72 | 88 |
| Somacap | 0 | 37 (à fin août) | 0 | 5 971 (à fin août) |
| Total général | 0 | 193 | 72 | 6 059 |
Le Groupe est doté de l'ensemble des institutions représentatives du personnel sur chacune des deux sociétés dont trois comités d'établissements. Un Comité Central d'Entreprise se réunit au moins une fois par an au niveau de Le Tanneur & Cie.
Les Comités d'Etablissement se réunissent tous les mois.
Des commissions ad hoc, réunissant les délégués syndicaux et une émanation des Comités d'Etablissement, a été créée pour le suivi de l'accord sur l'aménagement du temps de travail.
La représentation syndicale existe sur les deux sociétés du Groupe.
La représentation syndicale sur chacune des sociétés permet l'organisation de négociations. Accords signés en 2014 :
L'accord sur les négociations salariales a été signé en mai 2014 pour Maroquinerie des Orgues avec une augmentation générale de 1% (hors cadres) et une enveloppe de 0,2% de la masse salariale au titre d'augmentations individuelles (hors cadres), une revalorisation de la prime de professionnalisme, une prime exceptionnelle de 150 € bruts.
Le Tanneur & Cie a négocié son propre accord sur les salaires en avril 2014 avec augmentation de 0,9% de la grille des minima, revalorisation de l'indemnité kilométrique, augmentation de la valeur faciale du titre restaurant sans augmentation de la part salariale.
L'accord d'intéressement de Maroquinerie des Orgues n'a pas été renégocié et devrait l'être en 2015. En 2014, aucune enveloppe d'intéressement n'a été distribuée sur chacune des deux entités.
Des accords de participation ont été signés par Le Tanneur & Cie le 4 mars 2009 et par Maroquinerie des Orgues le 30 juin 2011.
En 2014, aucune enveloppe de participation n'a été distribuée sur chacune des deux entités.
Chez Somacap, les syndicats sont internes à l'entreprise. Aucun accord d'entreprise n'a été conclu sur l'exercice 2014. Il existe une grille de taux horaires de salaire pour les ouvriers en fonction de leur niveau de classification. A la suite de la décision de l'arrêt d'activité de la filiale tunisienne, la totalité des contrats des salariés de la société Somacap a pris fin en janvier 2015 : licenciements, fin de contrats à durée déterminée ou d'apprentissage, départs à la retraite anticipée.
Les conditions d'hygiène et de sécurité, pour le Groupe France, sont conformes aux prescriptions légales et sont suivies par les comités d'hygiène et de sécurité des établissements des deux sociétés dont la taille en justifie l'existence. Tous les salariés de l'entreprise passent une visite médicale auprès de la médecine du travail tous les deux ans selon la réglementation en vigueur sauf en ce qui concerne les salariés en surveillance médicale renforcée qui sont suivis tous les ans.
Sur le site de Belley, un certain nombre de mesures ont été diligentées compte-tenu de la transformation des locaux suite à l'externalisation de la logistique et de la mise en place de l'atelier de fabrication :
Les formations obligatoires sur la sécurité (incendie, sauveteurs secouristes….) sont prévues chaque année sur les trois établissements principaux (Paris, Belley et Bort-les-Orgues).
Il n'existe pas d'accord signé avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel en matière de santé et de sécurité au travail.
En 2014, 3 maladies professionnelles ont été déclarées chez Maroquinerie des Orgues occasionnées par le syndrome du canal carpien, le syndrome canalaire du fléchisseur du pousse et par une tendinopathie. Chez Le Tanneur & Cie, 1 maladie professionnelle (Affections péri articulaires provoquées par certains gestes et postures).
Pour Le Tanneur & Cie, le taux de fréquence des accidents du travail est nul et le taux de gravité aussi.
Pour Maroquinerie des Orgues, le taux de fréquence des accidents du travail est de 52,61 contre 47,72 en 2013 et le taux de gravité de 1,75 contre 1,15 en 2013.
La politique d'établissement du plan de formation consiste à déterminer avant fin octobre de chaque année les besoins de la manière suivante : remontées d'information des managers, des entretiens annuels, des entretiens seniors et de la procédure de DIF engageant les salariés à proposer des formations individuelles en corrélation avec l'évolution des compétences dans l'entreprise.
Le plan prévisionnel de formation est soumis au Comité d'Entreprise et Comité Central. Un bilan des formations réalisées est établi en fin d'année avec analyse des écarts entre prévisionnel et réalisé.
Les dépenses réalisées au titre du plan de formation de Le Tanneur & Cie de l'exercice 2014 ont représenté un montant total de 48 323€ correspondant à 0,7% des salaires bruts, soit aucun dépassement par rapport à l'obligation légale. Une somme a été affectée à la formation pour l'intégration d'un stagiaire au sein du service Ressources Humaines. Cette somme d'un montant de 5 890 € est imputable sur l'obligation Formation Professionnelle Continue ramenant le plan de formation à un montant de 54 213 € (0,86% de la masse salariale) remplissant ainsi l'obligation 0,9%.
La Société a concentré ses efforts dans les types de formation suivants :
En terme de dépenses consacrées : Technique de maroquinerie (piquage, machine refendeuse et parage, finition des tranches et découverte de la maroquinerie) pour 38,74 % ; Vente-conseil pour 27,52 % ; Formation interne en savoir faire maroquinier pour 12,78 % ; Stratégie e.commerce pour 6,19 % ; Langues (anglais) pour 5,46 % ; Juridique pour 4,79 %, et Logiciel pour 4,51 %.
En terme d'heures effectuées, le nombre total est de 965 heures contre 1 856 heures en 2013.
Les dépenses réalisées au titre du plan de formation de Maroquinerie des Orgues de l'exercice 2014 ont représenté un montant total de 47 394 € correspondant à 0,6 % des salaires bruts, soit un montant de 23 706 € non utilisé sur l'obligation légale. Ce reliquat a été versé à l'OPCA et devrait pouvoir être utilisé en 2015. Ces formations concernent des formations internes au nombre de 1 480 heures en piquage avec un référent de l'entreprise.
Le Rapport de Situation Comparé de Le Tanneur & Cie et le bilan social de Maroquinerie des Orgues seront présentés au Comité Central d'Entreprise pour l'année 2014.
L'entreprise emploie de plus en plus de travailleurs handicapés et s'exonère de la taxe handicapée sur Maroquinerie des Orgues pour l'exercice 2014. Chez Le Tanneur & Cie, elle verse une cotisation auprès de l'Agefiph dans le respect de ses obligations légales. Elle utilise les services de prestataires externes employant des travailleurs handicapés (travail avec des ESAT) et a embauché un travailleur handicapé en 2014 en contrat à durée déterminée.
Le Tanneur & Cie a continué en 2014 son partenariat avec un prestataire de livraison de plateaux repas développant ainsi le travail handicapé.
L'entreprise n'a pas mis en œuvre de plan d'actions particulier pour lutter contre les discriminations mais s'efforce d'adopter au quotidien un comportement à l'éthique irréprochable en la matière.
Le Groupe Le Tanneur & Cie (comprenant Maroquinerie des Orgues) a signé un contrat de génération portant sur l'emploi des jeunes (16/25 ans) et des seniors (plus de 55 ans). Il est applicable au 1er janvier 2014 pour 3 ans et met en place les actions suivantes :
Proposer des référents « métiers » ou « pratiques professionnelles ».
3) Engagements pour les seniors (maintien dans l'emploi et transmission des compétences)
Un premier bilan du contrat de génération a été présenté aux Comités d'Entreprise de Paris et Belley en septembre 2014. Il reprend les objectifs fixés et les premiers résultats obtenus.
| Objectifs | Indicateurs | Bilan |
|---|---|---|
| Embauche en CDI de 5 jeunes | - Nombre d'embauche en CDI | 5 embauches CDI : boutiques la |
| Valentine (2), Aubervilliers, La | ||
| - Nombre de contrats en | Défense et Printemps Vélizy | |
| alternance transformé CDD ou CDI | ||
| 5 contacts par an d'école pour | - Nombre d'interventions | 1 intervention en école : |
| présenter les métiers de la | ESCE le 17 mars : conférence de | |
| maroquinerie pour 2 | présentation métiers de | |
| interventions par an | l'entreprise | |
| 1 partenariat : | ||
| Lycée Alfred Nobel : stage | ||
| découverte du 11 au 13 mars de 3 | ||
| stagiaires dans le cadre du Projet | ||
| de la Fondation pour l'égalité des | ||
| chances | ||
| Partenaire unique d'embauches | - Analyse de l'intégration des | Partenaire sélectionné : ISIFA, |
| des contrats en alternance | nouveaux contrats en alternance | |
| de la session de septembre 2013 | A prévoir : journée d'intégration | |
| des contrats en alternance et | ||
| remise des mallettes d'intégration | ||
| Développer les participations aux jurys d'écoles et travaux par les |
Nombre de jurys | - Un jury le 17 janvier 2014 à l'école EDC |
| écoles | Nombre de travaux | - ISTEC le mercredi 19 mars : jury |
| de recrutement des futurs | ||
| Fiche de fin de stage pour | étudiants | |
| recueillir l'avis des jeunes en | ||
| formation dans l'entreprise | ||
| (intégration, compréhension de | ||
| l'environnement, suivi, intérêt du | ||
| stage…) | ||
| Formation des jeunes : | - Pourcentage de jeunes ayant | Les contrats en alternance |
| suivi une formation | bénéficient des mêmes | |
| formations que les salariés | ||
| - Nombre d'heures de formation | permanents dans le réseau de distribution. |
|
| - Nombre de formations sur les | ||
| savoirs de base | ||
| Communication auprès des | -Nombre d'entretiens avec les | Mallette d'intégration en place : a |
| jeunes : mise en place d'une | jeunes | été communiquée aux nouveaux |
| « Malette Le Tanneur | entrants | |
| d'intégration » comprenant | ||
| toutes les informations |
| nécessaires (RH, opérationnelles, organisationnelles) et accès facilité à un logement |
- Nombre d'accès à des logements avec le 1% |
|
|---|---|---|
| Proposer des missions de référents et les formaliser |
- Nombre de référents - Nombre de formation |
3 référents dans l'atelier |
L'entreprise s'attache à respecter la liberté d'association et le droit de négociation collective, à éliminer les discriminations en matière d'emploi et de profession, le travail forcé ou obligatoire et le travail des enfants.
L'activité du groupe Le Tanneur & Cie concerne la fabrication d'articles de maroquinerie et la distribution d'articles de maroquinerie en marques propres. Du fait de ses activités au sein de la chaine de valeur, le Groupe n'a pas d'impact significatif direct sur l'environnement. La responsabilité des impacts environnementaux directs incombe aux différents directeurs de sites.
Le Groupe prend en compte la réglementation REACH.
Pour sa branche d'activité Marques propres, il demande à ses fournisseurs de lui fournir les certificats de conformité avec la réglementation REACH et assure le suivi de la conformité dans un logiciel. Néanmoins, du fait de la diversité et du volume des matières premières, il ne peut s'assurer de la réception des certificats pour l'intégralité de ses fournisseurs et sous-traitants.
Pour la branche d'activité Fabrication pour maisons de luxe, les clients donneurs d'ordres prennent en charge ou prescrivent l'approvisionnement des matières premières et composants et s'assurent de leur conformité à la réglementation REACH.
Les relations de la Société avec ses sous-traitants sont régies par des contrats écrits par lesquels les fournisseurs sont tenus de respecter leurs obligations légales, administratives, fiscales et réglementaires à tous égards, notamment celui de la règlementation environnementale applicable.
Les salariés sont sensibilisés à l'environnement et des informations sont affichées dans les locaux pour promouvoir les gestes quotidiens écologiques.
Une surface de 1 400 m² du site principal de Bort-les-Orgues a été soumise à une surveillance des eaux souterraines à la suite de travaux de confinement par géotextile réalisés pour contenir la présence de mercure et d'arsenic dans les sols détectée fin 2009. La dernière campagne de prélèvement opérée en janvier 2014 n'a détecté aucune anomalie. Un bilan quadriennal de la surveillance a été transmis aux DREAL de la Corrèze et du Limousin. Elles ont accepté l'arrêt de la surveillance en l'absence d'impact sur la nappe phréatique, moyennant l'instauration d'une servitude d'utilité publique limitant l'usage du site à des fins industrielles, la préservation du confinement réalisé et l'interdiction d'excavation des sols et de prélèvement d'eau. La phase de consultation du propriétaire, des conseils municipaux communaux et du CODERST des deux départements est terminée. Il reste à obtenir l'avis des services de l'urbanisme et de la sécurité civile avant de proposer l'arrêté inter-préfectoral à la signature des deux préfets et de le publier.
Il n'y a pas de provision ou de garantie pour risque en matière d'environnement.
Du fait de ses activités au sein de la chaine de valeur, le Groupe n'a pas d'impact significatif direct en matière de rejet dans l'eau, l'air et le sol.
A la suite de l'évolution de la nomenclature ICPE (Industrie classée pour la protection de l'environnement), le Groupe est en cours d'examen concernant l'application éventuelle du régime de déclaration à l'un de ses sites français.
Les sites industriels corréziens génèrent trois catégories principales de déchets :
Dans la mesure du possible, les différents sites contribuent au recyclage des déchets de papiers administratifs.
Il n'existe pas d'autres types de pollution spécifique aux activités de Le Tanneur & Cie.
La consommation consolidée en eau est faible, puisqu'elle a représenté un montant de 15 K€ pour l'année 2014. De ce fait, l'entreprise n'a pas jugé utile une conversion de cette donnée en m3. L'eau est principalement utilisée pour un usage sanitaire.
La consommation de matières premières s'est élevée à environ 11,1 M€ sur l'année et concernent principalement des peausseries, toiles, accessoires notamment de quincaillerie servant à la confection d'articles de maroquinerie (glissières, boucles, etc.), consommables (colle, fil, etc.) et des fournitures de conditionnement, d'expédition et de sacherie.
L'un des objectifs économiques principaux de la branche d'activité de fabrication pour maisons de luxe consiste en l'optimisation de l'utilisation des matières premières. Les opérateurs sont formés pour minimiser les chutes lors de la coupe des cuirs et des toiles.
La consommation d'énergie se limite à l'électricité (1 832 MWh), le combustible (6 285 MWh) et le carburant pour les déplacements commerciaux (36 K€). Par leurs comportements quotidiens, les salariés du Groupe ont le souci d'optimiser l'efficacité énergétique. L'entreprise n'a pas recours aux énergies renouvelables.
Du fait de ses activités au sein de la chaine de valeur Le Tanneur & Cie, l'impact direct sur les sols n'est pas significatif.
Etant donné sa consommation relativement faible en énergie, Le Tanneur & Cie n'a pas jugé pertinent le calcul de ses émissions de CO2.
Cependant, le Groupe met en place des mesures de réduction de ses émissions de CO2 liées à ses activités. Les marchandises de la branche d'activité Marques propres provenant de Chine, d'Inde et du Maghreb sont acheminées par voie maritime dans la mesure du possible, afin de réduire les émissions de CO2.
Le Groupe n'est pas concerné par une adaptation à court ou moyen terme aux conséquences du changement climatique.
Dans le cadre de réalisations de produits dans des peausseries exotiques listées dans les annexes 2 et 3 de la convention de Washington sur le commerce international des espèces de faune et de flore sauvages menacées d'extinction, Le Tanneur & Cie s'assure du strict respect de l'obtention des documents nécessaires à la circulation desdits articles.
Avec un effectif total de 655 personnes au 31 décembre 2014 (dont 587 en France), le Groupe agit en matière d'emploi.
Le Groupe contribue au développement régional, notamment dans les régions Auvergne, Limousin, Ile de France et Rhône-Alpes où sont situés ses principaux sites.
Dans le contrat de génération signé en 2013 et commun aux sociétés Le Tanneur & Cie et Maroquinerie des Orgues, un objectif important consiste dans le maintien, le développement et la transmission du savoir-faire maroquinier, avec notamment la mise en place d'un relais intergénérationnel évitant la déperdition des compétences. De même, le Groupe a toujours considéré que l'accueil de jeunes en stage ou en alternance faisait partie intégrante de sa politique de ressources humaines.
Le Tanneur & Cie cherche à construire des relations durables avec les communautés locales et les populations riveraines et s'engage à participer au financement d'associations implantées sur ses territoires d'activité (Musée de la Tannerie de Bort-les-Orgues, sapeurs-pompiers). Les sociétés Le Tanneur & Cie et Maroquinerie des Orgues soutiennent plusieurs établissements d'enseignement en leur versant leur taxe d'apprentissage.
L'entreprise soutient également des causes d'intérêt général en participant à des opérations caritatives : associations d'aide à l'enfance défavorisée en France et dans des pays en voie de développement, soutien à la recherche médicale, restaurants du cœur, clubs sportifs, clubs du 3ème âge, etc. En 2014, les magasins Le Tanneur ont poursuivi l'opération commerciale initiée en 2011 par le biais de la carte de fidélité avec une collecte de 5 006 € au profit de l'association AMFA qui œuvre à l'ouverture de dispensaires en Birmanie.
L'entreprise a recours à la sous-traitance, notamment pour la production de son activité Marques propres, qui représente 48,1% du chiffre d'affaires consolidé en 2014. Les relations avec les sous-traitants sont régies par des contrats écrits par lesquels les fournisseurs sont tenus de respecter leurs obligations légales, administratives, fiscales et réglementaires à tous égards. Le Tanneur & Cie cherche à entretenir des partenariats de long-terme avec ses sous-traitants dans une démarche d'amélioration continue et de confiance mutuelle. Certains d'entre eux travaillent sur la marque Le Tanneur depuis plusieurs dizaine d'années.
En 2014, le Groupe a fait signer à ses principaux sous-traitants un nouveau contrat incluant des clauses sociales et environnementales, notamment concernant le respect de la Déclaration des droits de l'homme, des dispositions fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail, des droits des enfants, de la protection de l'environnement et de la règlementation REACH. L'entreprise s'assure auprès de ses sous-traitants du bon respect de ces engagements grâce à des visites entre 2 à 6 fois par an chez ses sous-traitants ainsi qu'au passage hebdomadaire des contrôleurs du Groupe pour vérifier la conformité des ateliers de fabrication.
Le donneur d'ordre principal de la branche Fabrication pour maisons de luxe prescrit les fournisseurs auprès desquels Maroquinerie des Orgues s'approvisionne pour la production de ses commandes. Ce donneur d'ordres s'attache à promouvoir des collaborations responsables avec ses partenaires. Depuis 2008, il a adopté et mis en place un code de conduite Fournisseurs qui matérialise ses exigences dans les domaines de la responsabilité sociale, de l'environnement et de la lutte anti-corruption. Des audits sociaux et environnementaux sont réalisés par des prestataires spécialisés pour contrôler la conformité des fournisseurs à ce code conduite.
L'environnement de contrôle interne dans lequel évolue le Groupe lui permet de prévenir la corruption. Chaque année, le Président du conseil d'administration émet un rapport sur le gouvernement d'entreprise et le contrôle interne inclus dans le document de référence du Groupe.
Comme expliqué dans le § 8.1, le Groupe prend en compte la réglementation REACH. Le dispositif consiste à demander des garanties aux fournisseurs. Le Groupe ne réalise pas de tests en laboratoire afin de pouvoir certifier l'absence de substances préoccupantes dans les biens de consommation mis sur le marché.
Dans ses décisions, Le Tanneur & Cie s'efforce de de respecter la liberté, la dignité, l'épanouissement, la santé des êtres humains ainsi que l'égalité des chances et l'absence de toute forme de discrimination. Cette culture implique le respect de la liberté syndicale et l'interdiction du travail des enfants et du travail forcé.
Le Groupe Le Tanneur & Cie publie des informations extra-financières depuis 2012 dans son document de référence. Dans ce but, Le Tanneur & Cie a introduit des indicateurs clé de performance, choisis pour leur pertinence par rapport à ses activités et impacts ainsi qu'aux attentes des parties prenantes afin d'être conforme à l'article R. 225-105 du code du commerce. Ils ont pour objectif de suivre les progrès réalisés en gestion sociale et environnementale.
Le périmètre social couvre 99,7% de l'effectif : Le Tanneur & Cie, Maroquinerie des Orgues, Somacap et les succursales belge et allemande. L'entité hongkongaise Sopadima Far East, employant 2 salariés, n'entre pas dans le périmètre de consolidation. Certains indicateurs seront restreints aux périmètres des entités françaises.
Le périmètre des indicateurs environnementaux couvre l'ensemble des sites Le Tanneur & Cie (sites français), Maroquinerie des Orgues (3 sites français) et Somacap. Toutes ces entités sont consolidées dans le périmètre financier.
Les effectifs de la succursale allemande ont été cédés à Le Tanneur International, société de droit qatari appartenant à Qatar Luxury Group – Fashion, SPC., actionnaire majoritaire de Le Tanneur & Cie.
Les données sociales sont collectées et contrôlées localement avant d'être fournies au niveau Groupe pour être consolidées dans le rapport RSE. Les systèmes de reporting relatifs aux indicateurs sociaux sont en cours d'harmonisation entre les différentes filiales étrangères. Pour cette raison, certaines données sociales n'ont pas pu être consolidées pour l'exercice 2014. Pour chacun des indicateurs, le périmètre de consolidation est précisé dans les définitions ci-dessous.
Pour les indicateurs environnementaux, ceux-ci sont consolidées au niveau groupe à travers le système de gestion et basés sur les factures des prestataires.
Seules les données de Le Tanneur & Cie et Maroquinerie des Orgues sont reportées cette année.
Les personnes morales ou physiques détenant au 31 décembre 2014, à notre connaissance, une participation supérieure aux seuils prévus par la loi sont les suivantes :
Aucun élément particulier de nature à nous laisser penser que des modifications sont intervenues n'a été notifié à la Société.
| Nombre d'actions |
% capital | Droits de vote théoriques |
% droits de vote théoriques |
Droits de vote exerçables en AG |
% droits de vote exerçables en AG |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| Qatar Luxury | 3 664 856 | 85,6 | 7 299 459 | 91,9 | 7 133 605 | 91,8 |
| Group - Fashion | ||||||
| S.P.C. | ||||||
| Diversita SARL | 375 045 | 8,8 | 375 045 | 4,7 | 375 045 | 4,8 |
| M. Philippe | 46 425 | 1,1 | 46 425 | 0,6 | 46 425 | 0,6 |
| SPRUCH | ||||||
| Concert | 421 470 | 9,8 | 421 470 | 5,3 | 421 470 | 5,4 |
| Diversita/Spruch | ||||||
| Public | 174 498 | 4,1 | 183 878 | 2,3 | 183 878 | 2,4 |
| Cadres | 16 212 | 0,4 | 32 124 | 0,4 | 32 124 | 0,4 |
| Le Tanneur & Cie | 5 100 | 0,1 | 5 100 | 0,1 | - | - |
| Total | 4 282 136 | 100,0 | 7 942 031 | 100,0 | 7 771 077 | 100,0 |
La répartition du capital à la clôture de l'exercice est la suivante :
Il n'existe pas de pacte d'actionnaires.
Toutes les actions entièrement libérées et pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative pendant au moins deux ans après la première cotation confèrent un droit de vote double. Une étude sur les titres au porteur identifiables (TPI) réalisée en date du 14 mai 2014 indiquait un nombre d'actionnaires de 348 et une répartition du capital de 6% et 94% entre actionnaires résidents et non résidents et de 95% et 5% entre investisseurs institutionnels et actionnaires particuliers.
Le 23 janvier 2014, Qatar Luxury Group – Fashion S.P.C. a signalé avoir franchi à la hausse le seuil de 90% des droits de vote de la Société en date du 18 mai 2013, à la suite de l'attribution de droits de vote double d'actions détenues au nominatif depuis plus de deux ans. Le délai de déclaration de ce franchissement de seuil prive cet actionnaire du droit de vote double de 18 162 actions jusqu'au 23 janvier 2016.
Il n'y a pas eu de variation significative de la structure du capital depuis le 31 décembre 2014.
L'information sur les options en vigueur au 31 décembre 2014 est synthétisée dans le tableau cidessous :
| Date d'assemblée | 15 mai 2008 |
|---|---|
| Date du Conseil d'Administration | 31 mars 2010 |
| Nature d'option | Souscription |
| Nombre total d'actions du plan | 130 000 |
| Point de départ d'exercice des options | 31 mars 2012 |
| Date d'expiration | 30 mars 2015 |
| Prix de souscription (en €) | 2,65 |
| Nombre d'actions souscrites au 31/12/2014 | 57 377 |
| Options affectées en cours | 60 000 |
| Dont consenties aux 10 principaux attributaires salariés | 60 000 |
Parmi les 60 000 options affectées en cours au 31 décembre 2014, 35 000 ont été attribuées à M. Jean CLENET, Directeur général.
Il n'y a pas eu d'exercice d'options au cours de l'année 2014.
Au cours de l'exercice, la Société n'a pas mis en place de nouveaux plans d'attribution d'actions gratuites. Il n'y a pas eu d'actions gratuites attribuées en 2014 et il n'y a pas de plan d'attribution d'actions gratuites en vigueur au 31 décembre 2014.
Il n'y a pas eu de mouvement d'actions propres au cours de l'exercice 2014. Au 31 décembre 2014, la Société détient 5 100 actions d'autocontrôle pour une valeur brute de 27 072 € et une valeur nette de 20 349 €.
Au cours de l'exercice, aucune opération sur titres n'a été réalisée par les dirigeants.
Aucune prise de participation dans des sociétés ayant leur siège social en France n'est intervenue au cours de l'exercice.
Les dépenses et charges visées à l'article 39-4 de l'article 223 quater du Code Général des Impôts s'élèvent à un montant global de 31 705 € et ont donné lieu à réintégration dans la détermination du résultat fiscal.
Au 31 décembre 2013 et 2014, la décomposition du solde des dettes fournisseurs par date d'échéance des comptes sociaux de Le Tanneur & Cie était la suivante (en K€) :
| Echu | Payable à 30 jours |
A 60 jours | Au-delà | Total | |
|---|---|---|---|---|---|
| 31/12/2013 | 620 | 1 353 | 636 | 18 | 2 627 |
| 31/12/2014 | 367 | 1 323 | 203 | - | 1 893 |
Les factures échues au 31 décembre 2014 ont été réglées début janvier 2015 pour des raisons d'organisation pratique du service comptable.
Vos Commissaires aux Comptes seront amenés à vous donner lecture de leur rapport spécial sur les conventions entrant dans le champ d'application de l'article L. 225-38 du Code de Commerce. Ils ont été dûment avisés de ces conventions qu'ils ont décrites dans leur rapport spécial.
Nous vous proposons d'approuver les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe) tels qu'ils vous sont présentés et qui font apparaître une perte nette de 442 412,37 €. Les capitaux propres de la Société avant affectation du résultat sont de 8 813 117,33 €.
Nous vous proposons d'imputer la perte nette de l'exercice au compte report à nouveau déficitaire qui se trouverait ainsi porté de 1 740 422,18 € à un solde de 2 182 834,55 €.
Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous rappelons qu'il n'y a eu aucune distribution de dividendes effectuée au titre des trois exercices précédents.
Au présent rapport est annexé (annexe 1), conformément aux dispositions de l'article R.225-102 du Code de commerce, le tableau faisant apparaître les résultats de la Société au cours de chacun des cinq derniers exercices clos.
Au présent rapport est annexé le rapport établi par votre Président du Conseil d'Administration conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de Commerce sur les conditions de présentation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration ainsi que sur les procédures de contrôle interne existantes.
Nous vous proposons de ratifier la cooptation de Mesdames Noor Al-Thani et Helena Disgnori en qualité d'Administrateurs de la Société. Madame Noor Al-Thani occupe la fonction de Président du conseil d'administration.
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de Commerce, vous trouverez ciannexé (annexe 2) la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires sociaux au cours des cinq dernières années.
Monsieur Jean Clenet est Directeur Général. Il ne siège pas au Conseil d'administration.
Nous vous rendons compte de la rémunération totale directe ou indirecte et des avantages de toute
nature reçus par chaque mandataire social.
| Synthèse des rémunérations, options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| (En €) | 2013 | 2014 | |||
| Jean Clenet, Directeur général | |||||
| Rémunérations dues au titre de l'exercice | 202 088 | 217 061 | |||
| Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de | - | ||||
| l'exercice | |||||
| Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice | - | - | |||
| Valorisation des actions attribuées gratuitement | - | - | |||
| TOTAL | 202 088 | 217 061 | |||
| Patricia Moulon, Administrateur depuis juin 2014 | |||||
| Rémunérations dues au titre de l'exercice | 89 333 | ||||
| Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de | - | ||||
| l'exercice | |||||
| Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice | - | - | |||
| Valorisation des actions attribuées gratuitement | - | - | |||
| TOTAL | - | 89 333 |
| Récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| (En €) | 2013 | 2014 | ||||
| Jean Clenet | Montants dus | Montants versés | Montants dus | Montants versés | ||
| - rémunération fixe | 180 642 | 180 642 | 186 480 | 186 480 | ||
| - rémunération variable | 18 720 | 62 360 | 27 936 | 18 720 | ||
| annuelle | ||||||
| - rémunération variable | ||||||
| pluriannuelle | ||||||
| - rémunération | - | - | - | - | ||
| exceptionnelle | ||||||
| - jetons de présence | - | - | - | - | ||
| - avantages en nature | 2 726 | 2 726 | 2 645 | 2 645 | ||
| TOTAL | 202 088 | 245 728 | 217 061 | 207 845 | ||
| Patricia Moulon | Montants dus | Montants versés | Montants dus | Montants versés | ||
| - rémunération fixe | - | - | 76 940 | 76 940 | ||
| - rémunération variable | - | - | 10 615 | 10 172 | ||
| annuelle | ||||||
| - rémunération variable | ||||||
| pluriannuelle | ||||||
| - rémunération | - | - | - | - | ||
| exceptionnelle | ||||||
| - jetons de présence | - | - | - | - | ||
| - avantages en nature | - | - | 1 778 | 1 778 |
| Dirigeants Mandataires | Contrats | Régime de | Indemnités ou avantages | Indemnités |
|---|---|---|---|---|
| Sociaux | de Travail | retraite | dus ou susceptibles d'être | relatives à une |
| supplémentaire | dus à raison de la | clause de non | ||
| cessation ou du | concurrence | |||
| changement de fonctions | ||||
| Jean Clenet | Oui | Oui | Non | Non |
| Directeur général depuis | ||||
| le 13 février 2012 | ||||
| Patricia Moulon | Oui | Oui | Non | Non |
| Administrateur depuis le | ||||
| 3 juin 2014 |
Jean Clenet bénéficie d'un contrat de travail auprès de la société Le Tanneur & Cie comme Mandataire social et auprès de Maroquinerie des Orgues comme Directeur des opérations industrielles.
Patricia Moulon bénéficie d'un contrat de travail auprès de la société Le Tanneur & Cie comme Directrice financière.
La Société n'a pris aucun engagement relatif à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonction des mandataires sociaux ou à une clause de non concurrence.
Jean Clenet et Patricia Moulon bénéficient d'un régime de retraite supplémentaire, au même titre que tous les salariés cadres des sociétés Le Tanneur & Cie et Maroquinerie des Orgues. Il s'agit d'un régime à cotisations définies pour lequel la charge versée et comptabilisée par l'employeur s'est élevée à 5 515 € pour Jean Clenet et 2 406 € pour Patricia Moulon en 2014. Comme tous les cadres de direction et les cadres autonomes du Groupe, ils bénéficient d'une prime annuelle sur objectifs versée en début d'année suivante.
Au cours de l'exercice 2014, il ne leur a pas été attribué de stock options ni d'actions de performance.
Aucune allocation sous forme de jetons de présence n'est envisagée par votre Conseil d'administration au titre de l'exercice 2014.
Les honoraires (hors taxes) figurant au compte de résultat pour chaque commissaire aux comptes et les membres de leur réseau sont les suivants :
| 2014 | 2013 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| AFIGEC | % | FIDUCIAIRE LEYDET et membres du réseau Deloitte |
% | AFIGEC | % | FIDUCIAIRE LEYDET et membres du réseau Deloitte |
% | |
| Commissariat aux comptes, certification et examen des comptes individuels et consolidés |
50 500 | 50,00% | 50 500 | 50,00% | 50 500 € | 50,0% | 50 500 € | 50,0% |
| Diligences directement liées | 9 300 | 94,9% | 500 | 5,1% | 2 500 € | 17,9% | 11 500 € | 82,1% |
| Sous total Prestations d'audit | 59 800 | 54,0% | 51 000 | 46,0% | 53 000 € | 46,1% | 62 000 € | 53,9% |
| Autres prestations | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Total | 59 800 | 54,0% | 51 000 | 46,0% | 53 000 € | 46,1% | 62 000 € | 53,9% |
L'Assemblée Générale n'a pas donné au Conseil d'administration de délégation dans le domaine des augmentations de capital.
Annexe 1
| (en €) | 31/12/14 (12 mois) |
31/12/13 (12 mois) |
31/12/12 (12 mois) |
31/12/11 (12 mois) |
31/12/10 (12 mois) |
|---|---|---|---|---|---|
| Capital en fin d'exercice | |||||
| Capital social Nombre d'actions |
4 282 136 | 4 282 136 | 4 282 136 | 4 224 759 | 4 224 759 |
| Ordinaires | 4 282 136 | 4 282 136 | 4 282 136 | 4 224 759 | 4 224 759 |
| A dividende prioritaire | - | - | - | - | - |
| Nombre maximum d'actions à créer | |||||
| Par conversion d'obligations Par droit de souscription |
- 60 000 |
- 60 000 |
- 70 000 |
- 186 500 |
- 186 500 |
| Opérations et résultats | |||||
| Chiffre d'affaires | |||||
| hors taxes | 28 976 852 | 30 451 384 | 30 782 029 | 33 411 950 | 58 719 810 |
| Résultat avant impôts, participation des salariés | |||||
| amortissements et provisions 915 112 Impôts sur |
660 846 | (3 511 642) | (381 885) | 2 238 830 | |
| les bénéfices | (8 568) | (15 840) | (845 305) | (407 932) | (179 869) |
| Participation des salariés | - | - | - | - | 76 787 |
| Dotations aux amortissements | |||||
| et provisions | |||||
| nettes des reprises | 1 366 092 | 1 056 493 | 441 029 | 1 047 236 | 665 652 |
| Résultat net | (442 412) | (379 807) | (3 107 416) | (1 021 189) | 1 676 254 |
| Résultat distribué | - | - | - | - | - |
| Résultats par action | |||||
| Résultat après impôts, participation | |||||
| des salariés, avant | |||||
| amortissements et provisions | 0,22 | 0,16 | (0,63) | 0,01 | 0,55 |
| Résultat après impôts, participation | |||||
| des salariés, et dotations aux | |||||
| amortissements et provisions | (0,10) | (0,09) | (0,73) | (0,24) | 0,40 |
| Dividende attribué à chaque | |||||
| action | - | - | - | - | - |
| Personnel | |||||
| Effectif moyen des salariés | 242 | 237 | 228 | 199 | 516 |
| Masse salariale Sommes versées |
6 632 076 | 6 687 032 | 6 316 402 | 6 104 833 | 12 183 602 |
| en avantages sociaux | 2 519 434 | 2 609 996 | 2 709 972 | 2 712 232 | 4 489 288 |
(P.O. Box 7835 – Doha - QATAR)
Fonction exercée dans la Société : Président du conseil d'administration Fonctions exercées dans d'autres sociétés : VP Brand image de Qela chez Qatar Luxury Group – Fashion, Spc. Fonctions exercées dans d'autres sociétés au cours des cinq dernières années : Néant
(32, boulevard Flandrin 75116 Paris) Fonction exercée dans la Société : Administrateur-Président d'honneur Fonctions exercées dans d'autres sociétés : Président du Conseil d'Administration : Sopadima Far East Président de SAS : Maroquinerie des Orgues, Compagnie d'Investissement et Financière Descottes Président Directeur général : Innodec Co-gérant : Gestion Management Holding Administrateur : Cie Financière Masséna Gérant : SCI 17 rue des Halles, SCI Palais de Vienne, SCI Bastille, SCI Maguy Bellecote, SCI Peguy Bellecote Fonctions exercées dans d'autres sociétés au cours des cinq dernières années : Gérant de SARL tunisienne jusqu'en janvier 2011 : Somacap Administrateur : Innodec jusque courant 2011, Le Tanneur Japan jusque courant 2012 Gérant jusque courant 2011 : SARL FIDES Président du Conseil d'Administration jusque courant 2013 : Le Tanneur Chine
(P.O. Box 15604 – Doha - QATAR) Fonction exercée dans la Société : Administrateur Fonctions exercées dans d'autres sociétés : Managing Director de Qela chez Qatar Luxury Group – Fashion, SPC. Fonctions exercées dans d'autres sociétés au cours des cinq dernières années : VP CRM et E-Commerce chez
Lancôme jusqu'en 2013
(30 rue saint Martin 01300 BELLEY) Fonctions exercées dans la Société : Administrateur , Directrice financière Fonctions exercées dans d'autres sociétés : Néant Fonctions exercées dans d'autres sociétés au cours des cinq dernières années : Néant
(537 rue de Mortier 01300 BELLEY) Fonction exercée dans la Société : Directeur général Fonctions exercées dans d'autres sociétés : Administrateur : Le Tanneur International Belgium Gérant : SARL tunisienne Somacap Directeur des Opérations : Maroquinerie des Orgues Fonctions exercées dans d'autres sociétés au cours des cinq dernières années : Administrateur : Le Tanneur Japan jusqu'en 2012, Le Tanneur Chine jusque courant 2013
En application de l'article L. 117 de la Loi de sécurité financière du 2 août 2003, nous présentons par ce document les principes de gouvernance et les procédures de contrôle interne mises en œuvre par la Société. Pour la rédaction de ce rapport, le Président s'est appuyé sur le guide de mise en œuvre publié par l'AMF le 9 janvier 2008 adaptant pour les valeurs moyennes et petites le cadre de référence sur le contrôle interne qui a fait l'objet d'une recommandation de l'AMF le 22 janvier 2007.
Le Conseil d'Administration définit la stratégie de développement du Groupe. La durée des fonctions des administrateurs est de six années.
Le 3 juin 2014, l'Assemblée générale des actionnaires a reconduit les mandats de Messieurs Grégory Couillard, Hervé Descottes, Jean Lebras et Thomas Pecenka et a nommé Mme Patricia Moulon comme nouveau membre du conseil d'administration. Du fait de l'empêchement pour raisons personnelles de M. Grégory Couillard d'exercer sa fonction de Président de conseil d'administration de Le Tanneur & Cie, M. Jean Lebras a été délégué à cette fonction par le Conseil d'administration du 20 février 2014. Le 3 septembre 2014, le Conseil d'administration a constaté la démission de M. Grégory Couillard de son mandat d'administrateur et a nommé M. Jean Lebras Président du Conseil d'administration.
Le 3 décembre 2014, le Conseil d'administration a coopté Mesdames Noor Al-Thani et Helena Designori en remplacement de Messieurs Jean Lebras et Thomas Pecenka, démissionnaires de leur mandat d'administrateur. A cette même date, Mme Noor Al-Thani a été nommée Président du Conseil d'administration.
La création de comités divers au sein d'un Conseil d'Administration de quatre personnes n'est pas justifiée. Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, sur la convocation de son Président. Au cours de l'exercice 2014, il s'est réuni à sept reprises avec un taux de participation des administrateurs de 92% en tenant compte de l'empêchement de M. Grégory Couillard. D'autres réunions informelles permettent également d'aborder les grandes orientations stratégiques. Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Il procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportun. Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles. Les représentants du comité central d'entreprise participent aux réunions du Conseil d'Administration.
Le président du Conseil d'administration représente le Conseil d'administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l'Assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
Le Conseil d'Administration du 13 février 2012 a nommé Directeur général pour une durée de trois ans Monsieur Jean Clenet, précédemment directeur général adjoint, et a renouvelé son mandat le 20 février 2015 pour une durée de six mois. Il n'est pas membre du Conseil d'administration. Les statuts ne prévoient pas de limitation aux pouvoirs du Directeur général.
Le « TABLE OF FINANCIAL AUTHORITIES » (TOFA) est un document interne matérialisant les délégations de responsabilités en vigueur dans l'entreprise par grands thèmes : prises de participation, investissements, engagements de frais, décaissements, achats, contrats, administration du personnel, etc. Il est diffusé auprès des responsables budgétaires.
Au cours de l'exercice 2014, il n'a été versé aucune rémunération au titre du mandat de Président du conseil d'administration.
La rémunération de Jean Clenet et de Patricia Moulon est décrite dans le § 22.3 du rapport du Conseil d'administration.
Compte tenu de la taille de l'entreprise, de la relative modestie de la rémunération attribuée eu égard aux risques
réels encourus et de la nécessité, pour retenir des compétences adaptées, d'une protection sociale, le Conseil d'administration a autorisé le cumul du contrat de travail de Jean Clenet avec son mandat de Directeur général. Jean Clenet est salarié de l'entreprise depuis janvier 2001.
Lors de sa réunion du 22 mars 2012, le Conseil d'administration a décidé de se référer au code de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites établi par Middlenext en décembre 2009 et consultable sur le site Internet www.middlenext.com. Ceci sauf en ce qui concerne les recommandations suivantes :
Du fait de sa taille réduite, le Conseil d'administration n'a pas jugé utile d'établir un règlement intérieur formalisé.
Le Conseil d'administration ne dispose pas de membre indépendant. Cependant, tous les administrateurs comprennent parfaitement le fonctionnement de l'entreprise et veillent avec une attention particulière à prévenir les éventuels conflits d'intérêts et à la transparence de l'information fournie au marché.
Lors de sa réunion du 3 septembre 2014, le Président du Conseil d'administration a invité ses membres à s'exprimer sur le fonctionnement du Conseil et sur la préparation de ses travaux. Les administrateurs ont conclu à la pertinence du fonctionnement du Conseil. En raison du nombre relativement faible d'administrateurs, il n'existe pas de comité spécialisé des nominations, des comptes et des rémunérations au sein du Conseil d'administration, ni d'évaluation écrite de son fonctionnement. Concernant le comité d'audit des comptes, le Conseil d'administration se place sous l'exemption et s'est réuni sous forme de comité d'audit pour la première fois le 26 mars 2014 puis le 3 septembre 2014.
L'actionnaire de référence est important. Pour que le contrôle ne soit pas exercé de façon abusive, les mesures suivantes sont prises :
Le contrôle interne est un dispositif du groupe Le Tanneur & Cie, défini et mis en œuvre sous sa responsabilité, qui vise à assurer :
la conformité aux lois et règlements,
l'application des instructions et des orientations fixées par la direction générale,
le bon fonctionnement des processus internes du Groupe, notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs,
la fiabilité des informations financières,
et d'une façon générale, contribue à la maîtrise de ses activités, à l'efficacité de ses opérations et à l'utilisation efficiente de ses ressources.
Le champ du contrôle interne n'est pas limité aux procédures permettant de fiabiliser les informations comptables et financières. En contribuant à prévenir et maîtriser les risques de ne pas atteindre les objectifs que s'est fixés le Groupe, le dispositif de contrôle interne joue un rôle clé dans la conduite et le pilotage de ses différentes activités. Toutefois, le contrôle interne ne peut fournir une garantie absolue que les objectifs du Groupe seront atteints.
Les décisions stratégiques du Conseil d'Administration sont mises en œuvre par la direction générale, qui est chargée de définir, d'impulser et de surveiller le dispositif de contrôle interne le mieux adapté à la situation et à l'activité du Groupe. Dans ce cadre, la direction générale se tient régulièrement informée des dysfonctionnements, des insuffisances et des difficultés d'application, veille à l'engagement des actions correctives nécessaires et informe le Conseil d'Administration des points importants. Si besoin, le Conseil d'Administration peut faire usage de ses pouvoirs généraux pour faire procéder aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns ou prendre toute autre initiative qu'il estimerait appropriée en la matière.
La direction générale assure la coordination des différentes activités en s'appuyant sur l'équipe de direction. Cette dernière se réunit régulièrement sous forme de différents comités et décide de plans d'actions spécifiques, dont l'avancement est contrôlé lors des réunions suivantes.
Le contrôle interne est l'affaire de l'ensemble des collaborateurs du Groupe. Un organigramme hiérarchique et fonctionnel définissant clairement les rôles et les domaines de responsabilités des dirigeants et des salariés de l'entreprise est mis à jour régulièrement en tenant compte des évolutions du personnel et des variations des périmètres de responsabilités. Chaque collaborateur concerné a la connaissance et l'information nécessaires pour établir, faire fonctionner et surveiller le dispositif de contrôle interne, au regard des objectifs qui lui ont été assignés. Chez Le Tanneur & Cie, le contrôle interne s'accompagne en outre de pratiques de conduite et d'intégrité qui ne sauraient le réduire à un dispositif purement formel, en marge duquel pourraient survenir des manquements graves à l'éthique des affaires.
Compte tenu de l'analyse des processus opérationnels et fonctionnels, Le Tanneur & Cie a mis en œuvre une organisation comptable adaptée. Pour chacun des processus liés à l'information comptable et financière, notre organisation tient compte :
Les travaux liés à la comptabilité générale et l'ensemble des tâches associées aux processus sociaux (embauches, politique salariale, déclarations, bulletins de salaire, …) sont effectués par les salariés et la direction de l'entreprise dans le strict respect des règles de séparation des fonctions.
Le Tanneur & Cie définit et veille à l'application de règles uniformes sur les questions comptables, juridiques, fiscales et informatiques. Les comptes consolidés sont élaborés en interne. Leur établissement est facilité par une structure juridique simple et des flux intragroupe clairement identifiés.
En 2014, un reporting mensuel des comptes consolidés a été réalisé avec une présentation croisée du compte de résultat par nature et par destination. Un comparatif par rapport au budget (révisé à 3 reprises en cours d'année) et à l'année précédente permet une revue analytique détaillée.
Des inventaires physiques réguliers de caisse et de stock permettent de détecter les écarts et de valider l'efficacité de nos procédures de cycles d'achat et de vente. Les procédures d'élaboration des comptes annuels et consolidés facilitent le suivi des engagements hors-bilan et le contrôle de la reconnaissance des revenus.
La constitution d'un manuel de procédures administratives et de contrôle interne initiée en 2004 a été poursuivie au cours de l'exercice 2014. Ce manuel comporte cinq grandes parties :
L'enrichissement de ce manuel sera poursuivi au cours de l'année 2015.
En application des dispositions prévues par le Code monétaire et financier et le Livre VI du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers (AMF), la Société établit une liste des salariés qui ont accès aux informations dites « privilégiées » (cadres de direction, personnel des services comptabilité, gestion et juridique, représentants du comité central d'entreprise au conseil d'administration) ainsi qu'une liste des tiers ayant accès aux mêmes informations dans le cadre de relations professionnelles (administrateurs, établissements financiers). Ces personnes ont accusé réception d'un courrier de la part de la Société les informant de leur appartenance à cette liste, de leurs obligations quant à l'information privilégiée et des sanctions encourues en cas de délits d'initiés. Cette liste a été mise à jour en cours d'année 2015.
Pour les transactions sur le titre, des fenêtres négatives de 30 jours minimum avant la publication des comptes annuels et semestriels et de 15 jours minimum avant celle de l'information trimestrielle ont été mises en place.
Le Groupe travaille sur ces sujets en collaboration avec les commissaires aux comptes.
Elles sont détaillées dans les statuts de la Société (art.23 à 30) et sont résumées dans la partie Renseignements généraux du document de référence.
Noor AL-THANI Président du Conseil d'Administration
Le Tanneur & Cie a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs) et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés.
La note 3.12 de l'annexe aux comptes consolidés détaille les caractéristiques des dettes financières contractées. L'exposition et la sensibilité au risque de taux sont décrites en note 3.13.1. Le Groupe est principalement endetté à taux variable Euribor.
Le Groupe dispose d'une ligne d'encours de traite avalisée et d'un recours à la cession de créances dans le cadre d'un contrat d'affacturage.
| (En K€) | Montants dus | TOTAL | |
|---|---|---|---|
| A moins d'un an | A plus d'un an | ||
| Emprunts auprès des établissements de crédit | 1 566 | 521 | 2 087 |
| Dettes liées aux contrats de location-financement | 208 | 1 004 | 1 212 |
| Dettes financières diverses | 3 740 | 5 247 | 8 988 |
| Intérêts courus non échus | 5 | - | 5 |
| Créances cédées | 6 598 | - | 6 598 |
| Concours bancaires courants | 34 | - | 34 |
| TOTAL | 12 151 | 6 772 | 18 923 |
Le détail des dettes financières par nature et par échéance est le suivant au 31 décembre 2014 :
Le risque de liquidité et notamment le respect des covenants au 31 décembre 2014 sont décrits au § 3.13.2 de l'annexe aux comptes consolidés.
Les dettes financières diverses incluent une avance de 8,5 M€ en nominal de la part de l'actionnaire majoritaire. Ce dernier a établi une lettre de soutien datée du 24 février 2015, dans laquelle il s'engage à fournir à Le Tanneur & Cie les moyens financiers lui permettant de faire face à ses engagements vis-à-vis de ses créanciers et à poursuivre son activité et ce, jusqu'à au moins l'assemblée générale appelée à approuver les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015.
Au 31 décembre 2014, les liquidités du Groupe s'élèvent à 3 710 K€ et se composent pour 3 706 K€ de disponibilités. Entre le 1er janvier et le 31 décembre 2014, la trésorerie nette s'est dégradée de 1 641 K€.
Le Tanneur & Cie a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.
Au titre de ses filiales, le Groupe est soumis au risque de conversion des états financiers en euro, les devises étrangères concernées étant le Dinar tunisien et le Dollar hongkongais.
Du fait de l'origine asiatique d'une part de ses approvisionnements en sous-traitance, et dans une moindre mesure de la localisation de ses clients, le Groupe est exposé dans ses activités aux risques financiers pouvant résulter de la variation des cours de change de certaines monnaies, principalement le Dollar américain et le Dollar hongkongais.
La Société-mère et ses filiales sont également exposées au risque de change sur certaines transactions lorsque ces dernières sont libellées dans une devise autre que la devise locale de l'entité qui réalise la transaction. La volatilité des cours de change peut entraîner une variation de la valeur de la transaction dans la devise d'origine. C'est ce risque que la Société-mère s'attache à couvrir par des opérations de couverture de change. Dans cet objectif, elle est assistée par une société spécialisée qui la conseille dans sa gestion et le suivi de la couverture de sa position de change.
Le Groupe n'utilise que des instruments dérivés simples (achat à terme et option plain vanilla).
La note 3.13.3 de l'annexe aux comptes consolidés expose les engagements de couverture existant à fin décembre 2014 et la sensibilité au risque de change.
Au 31 décembre 2014, Le Tanneur & Cie détient 5 100 actions d'autocontrôle acquises en 2011 dans le cadre d'un contrat de liquidité ayant atteint son terme en novembre 2011. Il n'y a pas eu de mouvement au cours de la période. Par la détention d'actions, la Société-mère s'expose aux aléas des marchés pouvant impacter le cours. Le nombre d'actions auto-détenues étant faible, ce risque est limité.
La Société ne propose pas de résolution autorisant un nouveau programme de rachat à l'Assemblée Générale des actionnaires de juin 2015.
Les créances représentent un montant de 14,0 M€ dont 9,3 M€ concernent les clients. Le risque client est traité au § 1.2 ci-après, la politique de dépréciation du Groupe est décrite au § 2.2.9 des Règles et méthodes comptables de l'annexe consolidée et le détail des créances figure au § 3.8 de cette même annexe. Des informations sur la qualité du crédit et une analyse de l'âge des créances clients sont fournies en note 3.13.6. En 2014, le montant des pertes sur créances irrécouvrables non provisionnées s'est élevé à 4 K€.
Risque clients : En 2014, l'activité Fabrication pour maisons de luxe a été réalisée avec un donneur d'ordres principal. Un contrat de sous-traitance encadre cette relation commerciale : il a été renouvelé en février 2014 jusqu'en février 2017.
En ce qui concerne l'activité Autres distributions des Marques propres (ventes en gros), plus du tiers du chiffre d'affaires s'effectue avec les grands magasins français, le solde des ventes se réalisant auprès de détaillants multimarques et de clients export dont le taux d'impayés reste faible grâce à un suivi étroit de « credit management ».
Risque fournisseurs : La production de l'activité Marques propres est en grande partie sous-traitée auprès de fournisseurs étrangers, exposant le Groupe à un risque de non-livraison. Ce risque est toutefois minoré par le fait que la Société a recours à une vingtaine de sous-traitants différents qui sont en outre localisés dans des zones géographiques bien distinctes : Chine et Hong-Kong, Inde et Maghreb. De plus, Le Tanneur & Cie est en recherche permanente de nouveaux fabricants. Le risque de mauvaise maîtrise de la qualité lié au recours à la soustraitance est restreint grâce à une définition précise du cahier des charges, une implication importante de la Société dans le processus d'industrialisation, des contrôles en usine notamment par le biais de la filiale hongkongaise et d'un agent dédié en Inde et des contrôles a posteriori réalisés à la réception des produits finis.
Risque matières : L'approvisionnement en cuir, essentiel notamment à l'activité Fabrication pour maisons de luxe, pourrait exposer Le Tanneur & Cie à un risque d'augmentation soudaine des prix d'achat. Ce risque est toutefois minoré par l'utilisation croissante de matières complémentaires telles que les toiles synthétiques. En 2014, les peausseries ne représentent plus que 30% des achats de matières premières de l'entreprise, les toiles et les accessoires ayant une proportion respective de 12% et 52%. Ces pourcentages ne concernent que l'activité de Fabrication pour maisons de luxe. La production de l'activité Marques propres est en grande partie soustraitée et les sous-traitants sont responsables de l'approvisionnement en matières premières.
Les hausses éventuelles de prix de ces matières premières et approvisionnements sont répercutées sur les prix de vente. De ce fait, la Groupe n'a pas recours à des couvertures. Par ailleurs, le Groupe met en œuvre des efforts continus d'actions d'achat. En 2014, une hausse de 1% des achats consommés aurait entraîné une charge supplémentaire de 243 K€.
La Société a pour principe de sécuriser l'ensemble de ses transactions par des contrats sauf dans les domaines où la pratique ne le prévoit pas.
Pour prévenir les risques de contrefaçon de marque ou modèle, la Société procède à des dépôts nationaux ou internationaux. Les marques Le Tanneur et Soco lui appartiennent et sont enregistrées dans les pays jugés nécessaires. Une surveillance des marchés principaux ou à risque de contrefaçon est réalisée. De plus, la Société a mis en place en 2006 une surveillance mondiale des marques Le Tanneur et Soco dans les classes 9 (étuis pour téléphones portables et accessoires pour produits technologiques), 18 (produits de maroquinerie) et 25 (vêtements) dans le but de lui permettre d'identifier des marques identiques ou similaires déposées dans le monde lors de leur publication par les offices nationaux et de s'offrir la possibilité de s'opposer à ces dépôts pouvant porter atteinte aux droits de ses marques.
Le Tanneur & Cie considère qu'à ce jour, aucun fait exceptionnel, ni litige ou affaire contentieuse connue non provisionnée n'est susceptible d'affecter substantiellement l'activité, les résultats, la situation financière et le patrimoine de la Société et du Groupe. Le Tanneur & Cie présente la totalité des risques spécifiques qu'elle juge pertinents et significatifs, il n'y en a pas d'autres hormis ceux présentés.
Les sites industriels du Groupe ne présentent pas de risques industriels majeurs dont nous ayons connaissance. Les risques liés à l'environnement sont relatés dans le chapitre « conséquences environnementales de l'activité » du rapport du Conseil d'Administration.
La Société met en œuvre une politique globale d'assurances jugée nécessaire et suffisante pour prévenir et réduire les conséquences dommageables propres à son activité et à son patrimoine, tant en France que dans ses filiales étrangères. Les programmes d'assurance sont gérés en collaboration avec un courtier spécialisé et répartis essentiellement sur 5 compagnies de renommée. Dans une optique d'optimisation des coûts, la Société privilégie la prévention des risques majeurs par une politique de franchise adaptée qui exclut les sinistres mineurs.
Les programmes d'assurance concernent :
Cette police couvre la « Responsabilité civile exploitation » pour un montant garanti de 7 700 K€. Elle comprend également une couverture « Responsabilité civile produits livrés » pour 3 M€ ainsi qu'une protection « Atteinte accidentelle à l'environnement » pour 750 K€.
La Société dispose d'une protection à l'égard de ses dirigeants et mandataires de droit mais aussi de fait couvrant tous les pays sauf les Etats-Unis d'Amérique et le Canada pour un montant garanti de 3 M€ sans franchise.
La Société a souscrit une assurance multirisque industrielle couvrant les divers dommages que peuvent subir les patrimoines industriels et administratifs de la Société et les magasins de vente en France. Cette police couvre également la perte d'exploitation pouvant résulter desdits dommages.
Le total des capitaux assurés en dommages aux biens (bâtiments, installations et matériels, marchandises) s'élève à 51 M€, les pertes d'exploitation sont couvertes à hauteur d'un plafond de 30 M€. Les franchises applicables sont de 4,5 K€ pour les sites à usage industriel et de 750 € pour les bureaux et les magasins.
La limite globale d'indemnité du contrat est de 30 M€ par sinistre pour les sites situés en France et de 1,5 M€ pour les magasins situés à l'étranger.
La police d'assurance Transport couvre les expéditions maritimes, terrestres et aériennes partout dans le monde à l'exclusion des pays suivants : Iran, Irak, Yougoslavie (Serbie et Monténégro), Soudan, Afghanistan, Cuba, Libye et Corée du Nord.
La garantie couvre tous les risques, sauf les risques de guerre et risques assimilés qui pourront être couverts sur demande préalable. Le maximum garanti par sinistre est de 458 K€ (ce qui représente la limite maximale par expédition) sans franchise.
Cette assurance garantit les véhicules personnels des salariés dans le cadre de missions professionnelles ponctuelles contre les risques suivants : responsabilité civile automobile, protection juridique automobile, dommage tous accidents, vol et incendie, bris de glace, bagages et effets personnels, catastrophes naturelles, attentats. La garantie s'exerce dans la limite de 50 K€, sous déduction d'une franchise de 305 €.
La police d'assurance Assistance - assurance Voyages garantit l'ensemble des collaborateurs de la Société et de ses filiales lors des déplacements professionnels à l'étranger, la durée des missions n'excédant pas 180 jours consécutifs.
La police garantit l'assistance médicale, financière et le transport en cas de maladie, blessure ou décès, et l'assistance juridique en cas d'accident de circulation ou de vol.
Pendant leurs voyages, les collaborateurs de la Société bénéficient également d'une garantie « Santé durant la Mission » couvrant les frais médicaux jusqu'à 5 000 K€, une garantie « Bagages et effets personnels » à hauteur de 3 K€, une garantie « Retard d'avion » et une garantie « Responsabilité civile – vie privée » à concurrence de 7 500 K€.
Cette police garantit la société Le Tanneur & Cie des réclamations menée à son encontre en matière de responsabilité sociale avec les conditions suivantes :
Des programmes d'assurances complémentaires sont également souscrits pour compléter localement ces couvertures en fonction de la législation ou de la réglementation spécifique applicable.
Les filiales du Groupe Maroquinerie des Orgues et Sopadima Far East sont assurées par la Société-mère dans sa police d'assurance responsabilité civile. La filiale tunisienne Somacap bénéficie de couvertures d'assurances locales.
La Société estime que le niveau de couverture des risques potentiels est pertinent par rapport à sa taille et à ses activités. Néanmoins, il n'est pas exclu que, exceptionnellement, le plafond maximum assuré puisse être dépassé et que l'intégralité du dommage ne soit pas couverte par l'assurance.
Afin d'apprécier correctement le niveau de chaque risque, des expertises de cabinets spécialisés sont réalisées périodiquement sur les principaux sites.
Pour éviter toute perte significative d'informations en cas de sinistre, la Société réalise des sauvegardes journalières de ses bases de données informatiques stockées sur des serveurs localisés sur le site de Belley. Elle a également mis en place un outil de sauvegarde collective quotidienne des données informatiques stockées sur les postes de travail individuels.
En 2014, la Société a décidé d'élaborer, avec l'aide d'experts, un plan de continuité d'activité (PCA). Ce plan décrit les moyens techniques et l'organisation mis en œuvre pour permettre de continuer à fonctionner, éventuellement de manière dégradée, lors de la survenance d'une crise majeure. Il couvre la gestion de la crise elle-même (le traitement de l'incident et le déclenchement des mesures palliatives prévues) ainsi que le retour à une situation de fonctionnement « normal ». Ce plan de continuité d'activité est mis à jour annuellement afin de s'assurer de validité et de l'efficacité des moyens techniques et de l'organisation mis en œuvre ainsi que d'un retour à un fonctionnement « normal » le plus rapide possible.
| (En K€) | Note | 31-déc.-14 | 31-déc.-13 |
|---|---|---|---|
| I - ACTIFS NON COURANTS | 11 441 | 10 420 | |
| Immobilisations incorporelles | 3.1 | 4 454 | 3 147 |
| Immobilisations corporelles | 3.2 | 4 039 | 4 667 |
| Ecart d'acquisition Positif | 3.3 | 218 | 218 |
| Impôts différés | 3.4 | 875 | 1 698 |
| Actifs financiers | 3.5 | 672 | 689 |
| Autres actifs non courants | 3.6 | 1 184 | |
| II - ACTIFS COURANTS | 31 737 | 32 520 | |
| Stocks | 3.7 | 15 200 | 15 833 |
| Créances clients et autres créances | 3.8 | 12 827 | 12 477 |
| Liquidités et quasi-liquidités | 3.9 | 3 710 | 4 211 |
| A - TOTAL ACTIF | 43 178 | 42 940 | |
| I - CAPITAUX PROPRES | 7 120 | 9 613 | |
| Capital | 3.10 | 4 282 | 4 282 |
| Prime d'émission | 3.10 | 6 379 | 6 379 |
| Réserves consolidées / Ecart de conversion | 3.10 | -1 206 | 565 |
| Résultat de la période | 3.10 | -2 334 | -1 613 |
| II - DETTES NON COURANTES | 9 395 | 10 025 | |
| Dettes portant intérêts - Echéance > 12 mois | 3.12 | 5 768 | 6 684 |
| Dettes liées aux crédits-baux - Echéance à plus d'un an | 3.12 | 1 004 | 1 212 |
| Dettes au titre des pensions et retraites | 3.15 | 2 623 | 2 129 |
| III - DETTES COURANTES | 26 663 | 23 302 | |
| Dettes fournisseurs et autres dettes | 3.14 | 13 819 | 15 331 |
| Dettes financières à court terme | 3.12 | 11 939 | 7 057 |
| Fraction à court terme des dettes portant intérêt | 3.12 | 5 | 6 |
| Dettes liées aux crédits-baux - Echéance à moins d'un an | 3.12 | 208 | 234 |
| Provisions | 3.16 | 692 | 675 |
| B - TOTAL CAPITAUX PROPRES ET DETTES | 43 178 | 42 940 |
| (En K€) | Note | 31-déc.-14 | 31-déc.-13 |
|---|---|---|---|
| CHIFFRE D'AFFAIRES | 4.1.1 | 55 920 | 59 250 |
| Autres produits de l'activité | 4.1.2 | 37 | 11 |
| Achats consommés | 4.2.1 | -24 341 | -25 480 |
| Autres achats et charges externes | 4.2.2 | -11 213 | -13 213 |
| Impôts et taxes | 4.2.3 | -1 109 | -1 137 |
| Charges de personnel | 4.2.4 | -19 874 | -19 912 |
| Dotations aux amortissements et variation des provisions | 4.2.5 | -1 552 | -1 859 |
| Variation des stocks de produits finis et en-cours | -965 | -585 | |
| Autres produits et charges opérationnels courants | 4.3 | 419 | 614 |
| RESULTAT OPERATIONNEL COURANT | -2 679 | -2 312 | |
| Autres produits opérationnels | 4.4 | 2 722 | 1 353 |
| Autres charges opérationnelles | 4.4 | -829 | -765 |
| RESULTAT OPERATIONNEL | -786 | -1 725 | |
| Coût de l'endettement financier net | 4.5.1 | -323 | -476 |
| Autres produits financiers | 4.5.2 | 225 | 238 |
| Autres charges financières | 4.5.2 | -67 | -160 |
| Impôts sur les bénéfices | 4.6 | 19 | - |
| Impôts différés | 4.6 | -923 | 421 |
| RESULTAT NET avant résultat des activités arrêtées ou en cours de cession | -1 856 | -1 702 | |
| Résultat net d'impôt des activités arrêtés ou en cours de cession | 4.7 | -479 | 89 |
| Intérêts minoritaires | |||
| RESULTAT - PART DU GROUPE | -2 334 | -1 613 | |
| Résultat net par action (en €) | -0,55 € | -0,38 € | |
| Résultat net par action des activités poursuivies | -0,43 € | -0,40 € | |
| Nombre d'actions retenu pour le calcul | 4 282 136 | 4 282 136 | |
| Résultat net par action après dilution (en €) | 2.2.16 | -0,55 € | -0,38 € |
| Résultat net par action des activités poursuivies après dilution | -0,43 € | -0,40 € | |
| Nombre d'actions retenu pour le calcul (*) | 4 293 712 | 4 315 195 |
(*) La dilution potentielle provient des options de souscription attribuées aux salariés.
| RESULTAT DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE | -2 334 | -1 613 |
|---|---|---|
| Variation des écarts actuariels de l'engagement indemnités de fin de carrière | -353 | 85 |
| Impôt différé correspondant | 118 | -28 |
| Eléments qui ne seront pas reclassés en résultat | -236 | 57 |
| Variation des écarts de conversion des capitaux propres | -18 | 32 |
| Ecart de conversion sur investissement net à l'étranger | -26 | 12 |
| Variation de juste valeur des instruments financiers | 140 | 14 |
| Inscription des impôts différés | -18 | -10 |
| Eléments susceptibles d'être reclassés en résultat | 77 | 48 |
| Produits et charges comptabilisés directement en capitaux | ||
| propres | -158 | 105 |
| RESULTAT GLOBAL DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE | -2 493 | -1 507 |
| Dont part attribuable aux actionnaires du Groupe | -2 493 | -1 507 |
| Dont part attribuable aux intérêts minoritaires |
| Capital | Primes | Réserves et résultat consolidés |
Ecarts de conversion |
Total des capitaux propres |
|
|---|---|---|---|---|---|
| Situation au 31/12/2012 | 4 282 | 6 379 | 516 | -59 | 11 119 |
| Résultat net de la période | -1 613 | -1 613 | |||
| Autres éléments du résultat global | 73 | 32 | 105 | ||
| Résultat global de l'ensemble consolidé | -1 539 | 32 | -1 507 | ||
| Autres | 2 | 1 | |||
| Situation au 31/12/2013 | 4 282 | 6 379 | -1 021 | -27 | 9 613 |
| Situation au 31/12/2013 | 4 282 | 6 379 | -1 021 | -27 | 9 613 |
|---|---|---|---|---|---|
| Résultat net de la période | -2 334 | -2 334 | |||
| Autres éléments du résultat global | -140 | -18 | -158 | ||
| Résultat global de l'ensemble consolidé | -2 474 | -18 | -2 493 | ||
| Situation au 31/12/2014 | 4 282 | 6 379 | -3 496 | -45 | 7 120 |
| En Keuros | Du 01/01/2014 au 31/12/2014 |
Du 01/01/2013 au 31/12/2013 |
|---|---|---|
| RESULTAT NET avant résultat des activités arrêtées ou en cours de cession | -1 856 | -1 702 |
| Elim. des éléments sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'exploitation : | 619 | 927 |
| Dotations aux Amortissements | 1 158 | 1 194 |
| Variation des provisions (à l'exclusion de celles liées à l'actif circulant) | 158 | 373 |
| Plus et moins-values de cession Impôts différés |
-1 747 923 |
-695 -421 |
| Subventions virées au résultat | -196 | |
| Coût de l'endettement financier net | 323 | 476 |
| CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT avant coût de l'endettement financier net et impôt | -1 236 | -775 |
| IMPÔT VERSE | -560 | -390 |
| Variation nette exploitation | -1 935 | 2 652 |
| Var° de stock | 465 | 931 |
| Var° des Créances d'exploit° | -615 | 3 388 |
| Var° des Dettes d'exploit° | -1 785 | -1 667 |
| Variation nette hors exploitation Var°des créances hors exploitation |
-230 -103 |
130 773 |
| Var°des dettes hors exploitation | -53 | -649 |
| Charges et produits constatés d'avance | -75 | 7 |
| VARIATION DU BESOIN EN FONDS ROULEMENT lié à l'activité | -2 725 | 2 782 |
| Flux net de trésorerie généré par l'activité | -3 962 | 1 618 |
| Décaisst / acquisition immos incorporelles | -1 798 | -316 |
| Décaisst / acquisition immos corporelles | -851 | -897 |
| Encaisst / cession d'immos corp et incorp | 2 496 | 1 312 |
| Décaisst / acquisition immos financières | -73 | |
| Encaisst / cession immos financières | 17 | |
| Flux net trésorerie opérations d'investissement | -136 | 26 |
| Encaissements provenant d'emprunts (y compris location financement) | 3 831 | 2 737 |
| Remboursement d'emprunts (y compris location financement) | -1 076 | -1 276 |
| Coût de l'endettement financier net | -323 | -476 |
| Flux net de trésorerie opérations de financement | 2 432 | 985 |
| VARIATION DE TRESORERIE NETTE hors activités abandonnées | -1 665 | 2 629 |
| RESULTAT NET des activités arrêtées ou en cours de cession | -479 | 89 |
| Elim. des éléments sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'exploitation : | 72 | |
| Dotations aux Amortissements | 72 | |
| CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT avant coût de l'endettement financier net et impôt | -407 | 89 |
| Variation nette exploitation | 417 | |
| Var° de stock | 169 | |
| Var° des Créances d'exploit° | -135 | |
| Var° des Dettes d'exploit° | 383 | |
| Variation nette hors exploitation | 23 | |
| Var°des créances hors exploitation Var°des dettes hors exploitation |
17 6 |
|
| VARIATION DU BESOIN EN FONDS ROULEMENT lié à l'activité | 440 | |
| Flux net de trésorerie généré par l'activité | 33 | 89 |
| Décaisst / acquisition immos corporelles | -9 | |
| Incidence des variations de périmètre | -89 | |
| Flux net trésorerie opérations d'investissement | -9 | -89 |
| VARIATION DE TRESORERIE NETTE des activités abandonnées | 24 |
| VARIATION DE TRESORERIE NETTE TOTALE | -1 641 | 2 629 |
|---|---|---|
| Incidences des variations de taux de change | -29 | 36 |
| TRESORERIE A L'OUVERTURE | -1 252 | -3 917 |
| Disponibilités | 4 209 | 3 677 |
| Instruments financiers | 2 | 7 |
| Concours bancaires courants | -143 | -30 |
| Créances clients affacturées | -5 319 | -7 570 |
| TRESORERIE A LA CLÔTURE | -2 922 | -1 252 |
| Disponibilités | 3 706 | 4 209 |
| Instruments financiers | 5 | 2 |
| Concours bancaires courants | -34 | -143 |
| Créances clients affacturées | -6 598 | -5 319 |
L'exercice 2014 a été marqué essentiellement par les évènements suivants :
La conjoncture économique nationale difficile a continué de peser sur la fréquentation et le panier moyen de l'ensemble de la clientèle de la branche d'activité Marques propres. Il est important de souligner que le chiffre d'affaires de la marque principale Le Tanneur est resté quasiment stable à -0,8% au cours de l'exercice tandis que les marques Soco et Air France by Le Tanneur ont davantage souffert.
En 2014, l'activité a continué à être difficile en raison de décisions stratégiques de l'un des donneurs d'ordres en matière de supply chain qui a entraîné une reconfiguration des postes dans l'atelier corrézien principal. La productivité a été pénalisée par des démarrages de produits difficiles à mettre au point.
Au cours du 2ème semestre 2014, Maroquinerie des Orgues a fermé son établissement de Monestier-Merlines où elle employait une vingtaine de salariés qui ont été transférés sur l'établissement principal de Bort-les-Orgues.
Le plan de développement de la marque lancée par l'actionnaire majoritaire a évolué en entraînant une baisse de commandes.
En décembre 2014, la marque Tann's, dont l'exploitation était confiée en licence depuis 2005, a été cédée moyennant une plus-value de 1,95 M€.
En 2013 et en 2014, l'unité a fait face à une productivité faible, des problèmes de qualité récurrents et une prise d'autonomie difficile en matière d'approvisionnement en matières premières et d'industrialisation. Des pertes nettes conséquentes ont été enregistrées au cours des deux exercices. Il paraissait illusoire que l'équilibre d'exploitation soit atteint à court ou moyen termes sans des ressources techniques, du temps, une énergie et des ressources financières que le groupe Le Tanneur & Cie et ses équipes ne sont pas en mesure d'allouer à Somacap. C'est la raison pour laquelle il a été décidé d'arrêter l'activité de cette filiale au 31 décembre 2014.
A la fin du mois de janvier, Le Tanneur & Cie a repris en propre l'exploitation de quatre magasins affiliés à Nantes, Angers, Périgueux et dans le centre commercial de Bordeaux-Lac.
Au mois de mai, deux magasins détenus en propre à l'enseigne Le Tanneur ont ouvert leurs portes : l'un dans le centre-ville de Lille, l'autre dans le nouveau centre commercial des Terrasses du Port à Marseille.
Comme programmé, les deux magasins allemands déficitaires sont sortis du périmètre de Le Tanneur & Cie au cours du 2ème trimestre : celui de Berlin a été cédé fin avril à sa valeur nette comptable à la société-sœur Le Tanneur International Germany et celui de Düsseldorf a été fermé fin juin.
Deux magasins détenus en propre à contribution négative ont été aussi fermés : le bail du point de vente du centre commercial de Bordeaux-Lac a été résilié fin août moyennant une plus-value et le magasin du centre commercial de Toulouse Labège a fermé ses portes fin septembre. Les magasins affiliés de Laval et de Chambéry ont également été fermés.
Le point de vente de Rennes a été rénové au cours du 3ème trimestre.
En décembre, le magasin du centre-ville de Bordeaux qui était exploité en location-gérance a été racheté.
Enfin, un certain nombre de partenaires affilés dont les contrats trouvaient leur terme en 2014 ont souhaité poursuivre leur collaboration avec Le Tanneur & Cie : à Perpignan, Luxembourg, La Rochelle, Aix-en-Provence et Compiègne. A Nîmes, un changement de partenaire est intervenu.
A fin 2014, le réseau de magasins Le Tanneur se compose de 54 points de vente : 31 magasins en propre (dont 7 magasins d'usine), 20 magasins affiliés (dont un au Luxembourg), 2 magasins franchisés en Algérie et un site Internet.
En septembre, le corner Le Tanneur du Printemps Haussmann de l'Homme a été « remodelé » conformément à l'adaptation à l'environnement français du concept de magasin dessiné en 2013 par l'agence du designer Christophe Pillet pour le magasin de Le Tanneur International de Bruxelles Waterloo. Le concept inclut notamment les éléments novateurs suivants permettant une mise en valeur des produits : entrecroisement de poutres en bois, potences équipées de poids à l'ancienne, murs en brique blanche, béton et papier peint noir gaufré, meubles métalliques modulables.
Au mois de décembre, le corner a réalisé un bond d'activité remarquable de plus de 50%.
Le projet d'ouverture de magasins Le Tanneur à l'étranger par la société sœur Le Tanneur International a été gelé par l'actionnaire majoritaire, qui a actuellement d'autres priorités liées au lancement de sa marque de luxe. Le Tanneur International exploite trois magasins : deux à Bruxelles et un à Berlin.
Le Tanneur & Cie, société mère du Groupe, est une société anonyme de droit français à conseil d'administration, dont le siège social est 128 quai de Jemmapes 75010 Paris. La Société est immatriculée au RCS sous le numéro 414 433 797 RCS Paris et est cotée à l'Euronext Paris. Les états financiers consolidés au 31 décembre 2014 reflètent la situation comptable de Le Tanneur & Cie et de ses filiales. Le 30 mars 2015, le Conseil d'administration a arrêté les états financiers consolidés au 31 décembre 2014 et a donné son autorisation à leur publication. Ces comptes ne seront définitifs qu'après leur approbation par l'Assemblée générale des actionnaires du 9 juin 2015.
En application du règlement n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les sociétés cotées sur un marché réglementé de l'un des Etats membres de l'Union Européenne doivent présenter, pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2005, leurs comptes consolidés en utilisant le référentiel comptable IFRS (International Financial Reporting Standards) émis par l'IASB (International Accounting Standards Board).
La préparation des états financiers en normes IFRS au 31 décembre 2014 repose sur les normes et interprétations publiées à cette date et adoptées par l'Union Européenne. L'ensemble des textes adoptés par L'Union européenne est disponible sur le site Internet de la Commission européenne à l'adresse suivante : http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.htm
Les méthodes comptables appliquées sont identiques à celles appliquées dans les états financiers annuels au 31 décembre 2013. Ainsi :
Les nouveaux textes suivants, d'application obligatoire au 31 décembre 2014, n'ont pas eu d'incidence sur les comptes consolidés du Groupe :
Amendements à IAS 39 Novation de dérivés et maintien de la comptabilité de couverture
Amendements à IAS 36 - Informations à fournir sur la valeur recouvrable des actifs non financiers.
L'état du résultat global est présenté conformément à l'amendement à IAS1 –Présentation des autres éléments du résultat global.
Le Groupe n'a pas opté pour une application anticipée des textes publiés par l'IASB et dont l'application n'est pas obligatoire au 1er janvier 2014. Ceux pouvant éventuellement avoir un impact sur les comptes consolidés sont :
Les impacts éventuels de ces textes sont en cours d'évaluation.
Les principes et méthodes comptables appliqués dans les comptes consolidés 2014 sont décrits ci-après.
La préparation de comptes consolidés conformes aux normes IFRS nécessite la prise en compte par la direction d'hypothèses et d'estimations qui affectent les montants d'actifs et de passifs figurant au bilan, les actifs et les passifs éventuels mentionnés dans l'annexe, ainsi que les charges et les produits du compte de résultat. Il est possible que les montants effectifs se révélant ultérieurement soient différents des estimations et des hypothèses retenues au 31 décembre 2014.
Les principaux éléments qui requièrent des estimations établies à la date de clôture sur la base d'hypothèses d'évolution future et pour lesquels il existe un risque significatif de modification matérielle de leur valeur telle qu'enregistrée au bilan à la date de clôture concernent les tests de dépréciation sur les goodwills et les droits aux baux.
Le tableau de flux de trésorerie du Groupe est élaboré en conformité avec la norme IAS 7 Tableaux des flux de trésorerie. Le Groupe utilise la méthode indirecte pour l'élaboration de son tableau de flux de trésorerie.
Toutes les sociétés significatives dans lesquelles Le Tanneur & Cie exerce le contrôle exclusif, directement ou indirectement, sont consolidées par intégration globale. Celles dans lesquelles un contrôle conjoint est exercé sont consolidées selon la méthode de l'intégration proportionnelle.
Les sociétés sont consolidées sur la base de leurs comptes sociaux à la date de leur clôture et mis en accord avec les principes comptables retenus par le Groupe.
Les sociétés consolidées au 31 décembre 2014 sont les suivantes :
| Raison sociale | Pourcentage | Pourcentage | Méthode de |
|---|---|---|---|
| Adresse | d'intérêt | de contrôle | consolidation |
| Le Tanneur & Cie, France | 100% | 100% | Société-mère |
| Maroquinerie des Orgues | 100% | 100% | Intégration globale |
| Sopadima Far East, Hong-Kong | 100% | 100% | Intégration globale |
| Somacap, Tunisie | 99,9% | 99,9% | Intégration globale |
Comme indiqué dans les faits caractéristiques, les opérations liées à l'activité de la filiale tunisienne sont présentées en résultat des activités abandonnées.
La date de clôture de la Société-mère et des filiales est le 31 décembre.
Lors de l'entrée d'une société dans le périmètre de consolidation, la différence entre le coût d'acquisition des titres et la part acquise dans l'actif net ré-estimé à la date d'acquisition constitue l'écart d'acquisition.
Conformément à IAS 36, les écarts d'acquisition ne sont pas amortis. Ils font l'objet de test de valeur annuellement ainsi que lors de l'apparition d'indices de perte de valeur. Les résultats de ce test de valeur pourraient conduire le Groupe à déprécier de façon irréversible des écarts d'acquisition.
Les écarts d'acquisition négatifs sont rapportés immédiatement au résultat.
La monnaie de fonctionnement de la maison-mère et des filiales situées en France est l'euro. Les états financiers des filiales étrangères sont convertis :
Les taux moyens de l'exercice sont calculés sur la base de la moyenne des taux moyens mensuels. L'écart de conversion en résultant est affecté en situation nette au poste « Écarts de conversion ».
| Monnaies de fonctionnement |
Taux de clôture | Taux moyen 1/01/14 - 31/12/14 |
Filiales concernées | |
|---|---|---|---|---|
| 1 HKD | 0,106191 | 0,097039 | Sopadima Far East | |
| 1 TND | 0,442271 | 0,444493 | Somacap |
Les taux de conversion en euros suivants ont été utilisés :
Les opérations réalisées en devises étrangères sont converties au cours des devises à la date des opérations. Les créances et dettes exprimées en devises sont converties aux cours de ces devises à la date du 31 décembre, les pertes et gains non réalisés résultant de cette conversion étant enregistrés au compte de résultat.
Quand le Groupe a souscrit des instruments financiers visant à couvrir des achats libellés en USD ou en HKD (contrats de change à terme ou options d'achat), les achats et les dettes concernés sont convertis au taux contracté.
Traitement des écarts de change provenant de l'investissement net dans une entité étrangère :
Les éléments monétaires faisant partie d'un investissement net dans une activité à l'étranger comprennent les dettes, prêts et créances libellées en monnaies étrangères qui concernent une activité à l'étranger et dont le règlement n'est ni planifié, ni probable dans un avenir prévisible. Ils ne comprennent pas les créances clients et les dettes fournisseurs.
Les écarts de change provenant de l'investissement net dans une entité étrangère sont inscrits dans les capitaux propres du groupe jusqu'à la sortie de cet investissement, à ce moment, ils seront comptabilisés en produits ou charges de l'exercice.
Les immobilisations incorporelles figurent au bilan pour leur valeur d'apport ou leur coût d'acquisition.
Elles comprennent principalement :
S'agissant des droits aux baux et des droits d'entrée, des performances inférieures aux prévisions des magasins concernés constituent un indice de perte de valeur.
Les modalités des tests de dépréciation sont les suivantes. Le Groupe compare la valeur résiduelle des droits aux baux et des droits d'entrée à la valeur actuelle calculée selon une méthode d'évaluation multicritère. Dans le cas où cette valeur actuelle est inférieure, une dépréciation est enregistrée.
Les tests de valeur sont conduits en utilisant deux méthodes :
Les frais d'établissement ne sont pas immobilisés.
Conformément aux options offertes par la norme IFRS 1 « Première application », le Groupe a choisi de maintenir les coûts historiques pour ses immobilisations corporelles ; aucune réévaluation n'est donc intervenue. L'application de la norme IAS 16 « Immobilisations corporelles » n'a pas d'incidence sur les comptes du fait des durées d'amortissement retenues et de l'absence d'impact de l'approche par composant en raison de la nature des actifs corporels.
Les immobilisations figurent au bilan consolidé pour leur valeur d'acquisition ou leur coût de production.
Les immobilisations financées au moyen de contrats de location-financement sont présentées à l'actif conformément à la norme IAS 17 « Contrats de location ». La dette correspondante est inscrite en passif financier.
Les frais d'entretien et de réparation sont enregistrés en charges de l'exercice, sauf ceux exposés pour une augmentation ou la prolongation de la durée d'utilisation du bien.
Les amortissements sont généralement pratiqués sur les durées normales d'utilisation suivantes :
| constructions industrielles | 15 à 20 ans |
|---|---|
| installations générales, agencements (1) | 5 à 10 ans |
| matériel et outillage | 5 à 10 ans |
| matériel de bureau | 5 ans |
| mobilier | 5 à 10 ans |
| matériel informatique | 3 à 5 ans |
(1) : le début de l'amortissement des agencements relatifs aux magasins n'est pratiqué qu'à compter de la date d'ouverture de ces derniers.
Les participations non consolidées sont évaluées au coût historique. Ces actifs font l'objet de tests de dépréciation afin d'en apprécier le caractère recouvrable.
Les matières et marchandises sont valorisées à leur coût de revient complet qui comprend le prix d'achat augmenté de tous les frais d'approche (port, frais de douane, assurance).
Les encours de production sont valorisés à leur prix de revient en fonction de leur stade d'avancement dans le cycle de production.
Les produits finis sont valorisés au coût moyen pondéré.
Une dépréciation est dotée dans le cas de faible rotation ou d'obsolescence liée aux changements de collection afin de prendre en compte l'écart entre le coût d'entrée et la valeur nette de réalisation.
Les créances et dettes sont évaluées pour leur valeur nominale. Elles font l'objet d'une actualisation financière lorsque l'impact de cette actualisation est significatif.
Une dépréciation est dotée sur les créances, lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable. Les cessions de créances effectuées dans le cadre des contrats d'affacturage et de la loi Dailly font l'objet d'un retraitement. Ce retraitement a pour effet d'augmenter d'une part le poste « Clients et comptes rattachés » par imputation sur le poste « Trésorerie » et d'autre part le poste « Dettes financières ».
Les valeurs mobilières de placement sont réévaluées à leur juste valeur par le compte de résultat conformément à la norme IAS 39. Lorsque la valeur de marché est inférieure au coût d'acquisition, une provision pour dépréciation est constatée pour le montant de la différence.
Les opérations d'échange correspondent à des opérations de promotion réalisées par échange de produits en contrepartie de services tels que des achats d'espaces publicitaires. Ces opérations sont aléatoires et dépendent de la stratégie de communication définie chaque année par le Groupe. Ce dernier neutralise à la clôture de chaque période le résultat sur les opérations d'échange non dénouées.
Cette neutralisation de résultat est inscrite au bilan en autres créances d'exploitation ou autres dettes d'exploitation.
Les impôts différés sont constatés pour tenir compte :
Les impôts différés actifs ne sont inscrits au bilan que dans la mesure où la Société ou le Groupe d'intégration fiscale a l'assurance raisonnable de les récupérer les exercices suivants.
Ils sont calculés selon la méthode du report variable et ne sont pas actualisés.
Les impôts différés sont compensés par entité fiscale, quelle que soit leur échéance.
Conformément à IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », une provision est comptabilisée lorsqu'il existe à la date de clôture, une obligation juridique ou implicite à l'égard d'un tiers, dont il est probable qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci.
Ces provisions comprennent notamment les provisions pour engagement de retraite et indemnités de départ à la retraite.
Conformément à la norme IAS 19 « Avantages au personnel », dans le cadre des régimes à prestations définies, les engagements, pour l'ensemble du personnel, toutes classes d'âges confondues, font l'objet d'une évaluation annuelle selon la méthode rétrospective en fonction des conventions ou accords en vigueur dans chaque société. Cette valeur actualisée de l'obligation future de l'employeur évolue en fonction de l'augmentation future des salaires, du taux de rotation du personnel et d'une actualisation financière. Les écarts actuariels de l'engagement pour indemnités de fin de carrière sont comptabilisés directement en capitaux propres.
Les produits provenant de la vente de biens sont enregistrés lorsque les risques et avantages significatifs inhérents à la propriété des biens ont été transférés à l'acheteur. Les produits des activités ordinaires ne comprennent que les entrées brutes d'avantages économiques reçus ou à recevoir par l'entreprise pour son propre compte.
Les charges et produits opérationnels non courants sont constitués des éléments significatifs qui en raison de leur nature, de leur caractère inhabituel et de leur non récurrence ne peuvent être considérés comme inhérents à l'activité opérationnelle courante du Groupe.
Le Groupe classe notamment sous cette rubrique :
Le résultat par action avant dilution est obtenu en divisant le résultat net part du groupe et le nombre moyen d'actions en circulation au cours de la période. Le nombre moyen d'actions en circulation est présenté hors actions d'autocontrôle.
Le résultat par action après dilution est obtenu en divisant le résultat net part du groupe par le nombre total d'actions émises ou à émettre à la clôture de la période. Ce nombre est déterminé de façon à calculer la dilution maximale possible, en retenant l'ensemble des instruments dilutifs émis, quel que soit leur terme et en excluant les instruments anti-dilutifs ainsi que les actions d'autocontrôle.
Conformément à la norme IFRS 2 « Paiements fondés sur des actions », les options accordées sont évaluées à la date d'octroi selon le modèle Black & Scholes. Son application au Groupe concerne uniquement les options de souscription d'actions accordées au personnel.
La juste valeur des options, considérée comme coût des services rendus par le personnel en contrepartie des options reçues, est intangible pour la durée du plan et est comptabilisée linéairement sur la période d'acquisition des droits.
Cette comptabilisation est faite par imputation sur les charges de personnel avec pour contrepartie les capitaux propres. L'impact net sur les capitaux propres est donc nul.
En application de la norme IAS 32, les actions propres sont portées en diminution des capitaux propres. Le produit de l'éventuelle cession de ces actions est imputé directement en augmentation des capitaux propres, ainsi les éventuelles plus ou moins-values n'affectent pas le résultat de l'exercice.
Le Groupe utilise des instruments financiers pour couvrir son exposition aux risques de variation des taux de change et d'intérêt. La politique du Groupe est de n'opérer sur les marchés financiers qu'à des fins de couverture d'engagements liés à son activité et non à des fins spéculatives.
Pour la couverture de change, ces instruments comprennent des achats à terme de devises ainsi que des options d'achat et de vente. Pour la couverture de taux d'intérêt, les instruments utilisés sont des options d'achat et de vente et des swaps.
Ces instruments financiers sont traités comme des instruments de couverture de flux de trésorerie futurs et ont donc donné lieu, conformément à IAS 39, à la comptabilisation des variations de leur juste valeur en capitaux propres, jusqu'au dénouement de l'opération.
Les § 2.2.10 et 2.2.9 expliquent la méthode comptable utilisée pour les valeurs mobilières de placement et les créances et dettes.
En conformité avec la norme IFRS 5, lorsqu'à la date de clôture, il est hautement probable que des actifs non courants ou des groupes d'actifs et passifs directement liés seront cédés, ils sont désignés comme actifs non courants ou groupe d'actifs détenus en vue de leur cession. Leur cession est considérée comme hautement probable si, à la date de clôture, un plan destiné à les mettre en vente à un prix raisonnable par rapport à leur juste valeur a été engagé afin de trouver un acheteur et finaliser de manière inéluctable leur cession dans un délai maximale d'un an. Le Groupe évalue les actifs détenus en vue de la vente au montant le plus bas entre la valeur comptable et leur juste valeur diminuée des coûts de la vente et cesse de les amortir. Ces actifs sont présentés séparément dans le bilan
Lorsqu'un groupe d'actifs cédé, destiné à être cédé ou abandonné représente, ou fait partie d'un plan unique et coordonné pour s'en séparer, une ligne d'activité ou une région géographie principale et distincte du Groupe, il est qualifié d'activité abandonnée. Le résultat des activités abandonnées est présenté séparément dans le compte de résultat par un seul montant comprenant le total :
du profit ou de la perte après impôts des activités abandonnées, et
du profit ou de la perte après impôts résultant de l'évaluation à la juste valeur diminuée des coûts de vente, ou de la cession, des actifs ou des groupes d'actifs destinés à être cédés constituant l'activité abandonnée.
Les variations au cours de l'exercice s'analysent comme suit :
| Valeurs brutes (en K€) | 31/12/13 | Acquisitions | Cessions ou sorties |
31/12/14 |
|---|---|---|---|---|
| Logiciels | 730 | 10 | (1) | (1) 739 |
| Droits aux baux et droits d'entrée | 3 004 | 1 788 | (421) | 4 371 |
| Fonds de commerce | 8 | - | - | 8 |
| Total | 3 741 | 1 798 | (422) | 5 117 |
(1) dont retraitement de la location-financement du logiciel de gestion des points de vente au détail pour 21 K€, du crédit-bail mobilier du logiciel de GPAO de la Fabrication pour maisons de luxe pour 44 K€ et du leasing du logiciel couplé à une presse numérique pour 14 K€
| Amortissements (en K€) | 31/12/13 | Dotations | Cessions ou | 31/12/14 |
|---|---|---|---|---|
| sorties | ||||
| Logiciels | 594 | 70 | (1) | (1) 663 |
| Droits aux baux et droits d'entrée | - | - | - | - |
| Total | 594 | 70 | - | 663 |
(1) dont retraitement de la location-financement du logiciel de gestion des points de vente au détail pour 21 K€, du crédit-bail mobilier du logiciel de GPAO de la Fabrication pour maisons de luxe pour 44 K€ et du leasing du logiciel couplé à une presse numérique pour 9 K€
Les marques, acquises lors de la création du Groupe, ne sont pas valorisées.
Les droits aux baux et droits d'entrée des magasins sont traités comme des immobilisations incorporelles à durée d'utilité indéfinie. Leur méthode de valorisation est décrite au § 2.2.5 des règles et méthodes comptables. Pour les tests de dépréciation, les flux de trésorerie ont été projetés sur la base des budgets des magasins approuvés par la direction sur une durée de 5 ans, un taux de croissance annuelle de 2,5% étant ensuite utilisé pour extrapoler les flux de trésorerie sur les 5 années suivantes. Comme fin 2013, un taux d'actualisation de 12% a été retenu. Aucune dépréciation n'ayant eu à être constatée à fin 2013 ni à fin 2014 car le montant recouvrable excède la valeur comptable des droits aux baux, le Groupe estime que la documentation plus détaillée de ses tests de dépréciation n'apparaît pas comme une information significative.
Le management estime qu'aucune modification raisonnablement possible des hypothèses clés utilisées pour le calcul de la valeur recouvrable ne pourrait conduire à ce que la valeur comptable des droits aux baux soit significativement supérieure à sa valeur recouvrable.
Les acquisitions de droits aux baux concernent les magasins de Lille, Bordeaux centre-ville, Limoges, Angers, Périgueux et du centre commercial de Bordeaux-Lac. Ce dernier a été cédé au cours du même exercice et le reste des sorties correspond à la fermeture du magasin du centre commercial de Toulouse Labège. Ces variations sont mentionnées dans les faits marquants.
Les variations au cours de l'exercice s'analysent comme suit :
| Valeurs brutes (en K€) | 31/12/13 | Acquisitions | Cessions ou sorties |
31/12/14 |
|---|---|---|---|---|
| Terrains | (1) 218 | - | - | (1) 218 |
| Constructions | (2) 1 778 | - | (2) | (2) 1 776 |
| Instal. techniques, matériel et outillage | (3) 3 808 | 119 | (9) | (3) 3 918 |
| Autres immobilisations corporelles | (4) 7 410 | 708 | (622) | (4) 7 496 |
| Immobilisations en cours | 78 | 30 | - | 108 |
| Total | 13 292 | 857 | (633) | 13 515 |
(1) dont retraitement des crédits-baux immobiliers de Bort-les-Orgues pour 144 K€
(2) dont retraitement des crédits-baux immobiliers de Bort-les-Orgues pour 1 249 K€ et d'un crédit-bail pour agencement de 60 K€
(3) dont retraitement de crédits-baux mobiliers pour du matériel industriel des Fabrications pour maisons de luxe de 817 K€
(4) dont retraitement de la location-financement du matériel informatique de gestion des points de vente pour 93 K€ et de créditsbaux mobiliers pour du matériel de transport, du matériel informatique, des agencements et du mobilier pour 59 K€
| Amortissements (en K€) | 31/12/13 | Dotations | Cessions ou sorties |
31/12/14 |
|---|---|---|---|---|
| Terrains | 12 | 6 | - | 18 |
| Constructions | 553 | 102 | - | (1) 655 |
| Instal. techniques, matériel et outillage | 2 719 | 335 | (9) | (2) 3 045 |
| Autres immobilisations corporelles | 5 341 | 717 | (299) | (3) 5 759 |
| Total | 8 625 | 1 160 | (308) | 9 477 |
(1) dont retraitement des crédits-baux immobiliers de Bort-les-Orgues pour 411 K€ et d'un crédit-bail pour agencement de 30 K€
(2) dont retraitement de crédits-baux mobiliers pour du matériel industriel des Fabrications pour maisons de luxe de 470 K€
(3) dont retraitement de la location-financement du matériel informatique de gestion des points de vente pour 93 K€ et de créditsbaux mobiliers pour du matériel de transport, du matériel informatique, des agencements et du mobilier pour 54 K€
Au cours de l'année 2014, les investissements du Groupe ont concerné principalement :
Les cessions ou sorties sont principalement relatives aux magasins allemands de Berlin et de Düsseldorf ainsi qu'aux points de vente de Bordeaux-Lac et Toulouse Labège.
Une dépréciation de 33 K€ a été dotée pour tenir compte de la résiliation en février 2015 du bail du magasin d'Aubervilliers qui a été notifiée en octobre 2014, l'exploitation du point de vente étant déficitaire.
Le 12 septembre 2008, Le Tanneur & Cie a acquis pour 2 € la totalité des parts de la SARL Niconath exploitant en affiliation le magasin à enseigne Le Tanneur de Nice. La transmission universelle du patrimoine de Niconath à Le Tanneur & Cie a été décidée à la même date. La fusion est devenue effective le 12 octobre 2008 après le délai légal de publication. L'activité du magasin a été conservée. Du statut d'affilié, il est devenu un magasin détenu en propre. Cette opération a généré un goodwill de 218 K€. En conformité avec le test réalisé, aucune dépréciation n'a été constatée fin décembre 2014.
En 2013, le groupe fiscal constitué par Le Tanneur & Cie et Maroquinerie des Orgues a généré un impôt différé actif de 1 698 K€. Ces impôts différés correspondaient à des différences temporaires apparaissant entre la valeur comptable et la valeur fiscale des actifs et des passifs, des retraitements de consolidation et des reports déficitaires susceptibles de générer des économies d'impôts.
Les actifs et passifs d'impôts différés sont attribuables aux éléments suivants :
| (en K€) | Locations | Engagement | Déficits | Dépréciation | Autres | Total |
|---|---|---|---|---|---|---|
| financement | indemnités | reportables | créances | |||
| fin carrière | intragroupe | |||||
| Au 31 décembre 2012 | (72) | 703 | 282 | (136) | 463 | 1 240 |
| Variations de périmètre | 76 | 76 | ||||
| Montant comptabilisé en résultat net | 1 | 35 | 551 | (27) | (139) | 421 |
| Montant comptabilisé directement en | (28) | (10) | (38) | |||
| capitaux propres | ||||||
| Au 31 décembre 2013 | (71) | 710 | 833 | (87) | 314 | 1 698 |
| Montant comptabilisé en résultat net | 71 | 47 | (833) | 87 | (296) | (925) |
| Montant comptabilisé directement en | ||||||
| capitaux propres | - | 118 | - | - | (18) | 100 |
| Au 31 décembre 2014 | - | 875 | - | - | - | 875 |
Depuis 2011, les sociétés Le Tanneur & Cie et Maroquinerie des Orgues fonctionnent en intégration fiscale. A fin décembre 2014, le groupe fiscal dispose d'un déficit reportable de 3 961 K€ dont un montant de 207 K€ ne pourra être imputé que sur les propres bénéfices fiscaux futurs de la Société-mère.
En raison de prévisions qui n'ont pas été atteintes, le Groupe a estimé qu'il ne disposerait pas de bénéfices imposables futurs sur lesquels ses pertes fiscales pourraient être imputées à court-terme. En conséquence, seul l'impôt différé relatif à l'engagement d'indemnités de fin de carrière a été conservé à l'actif pour un montant de 875 K€ à fin 2014 dont l'échéance est à long terme. Le montant de l'actif d'impôt différé non reconnu au titre du déficit reportable du groupe fiscal s'élève à 1 320 K€ à fin décembre 2014.
L'impôt différé est inscrit en résultat (charge de 925 K€ en 2014) sauf dans le cas de retraitements de consolidation passés directement en capitaux propres, l'impôt différé correspondant subissant dès lors le même traitement (+100 K€ en 2014).
Par prudence, aucun impôt différé actif n'a été comptabilisé concernant les filiales étrangères et les succursales allemande, espagnole et belge. Leur montant se répartit de la façon suivante :
| 2014 | 2013 | |||
|---|---|---|---|---|
| (en K€) | BaseActif d'impôt différé |
Base | Actif d'impôt différé |
|
| Perte reportable Sopadima Far East | 259 | 43 | 232 | 38 |
| Perte reportable Somacap | - | - | - | - |
| Perte reportable succursales allemande et belge | 1 883 | 583 | 1 410 | 432 |
| Total | 2 142 | 626 | 1 642 | 470 |
| (en K€) | Brut | Dépréciations | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 31/12/13 Augmenta |
Diminuti | 31/12/14 | 31/12/13 | 31/12/14 | ||
| tion | on | |||||
| Prêts au personnel | 1 | - | - | 1 | - | - |
| Prêt à Le Tanneur | 62 | 1 | - | 63 | 62 | 63 |
| Chine | ||||||
| Dépôts de garantie | 611 | 84 | (101) | 594 | - | - |
| Cautionnements | 77 | - | - | 77 | - | - |
| Total | 751 | 85 | (101) | 735 | 62 | 62 |
Le prêt à Le Tanneur International China est entièrement déprécié au 31 décembre 2014. La variation des dépôts de garantie correspond aux évolutions de périmètre du parc de magasins en propre. Les cautionnements correspondent à la retenue de garantie comme gage en espèces du contrat de développement participatif de 1,5 M€ signé avec la BPI (ex-OSEO) en août 2010.
Le montant de 1 184 K€ au 31 décembre 2014 correspond aux créances de CICE des exercices 2013 et 2014. Ces créances ne seront pas utilisées pour le paiement de l'impôt dû au titre de l'année 2014 puisque le groupe fiscal constitué par Le Tanneur & Cie et Maroquinerie des Orgues dispose d'un déficit fiscal reportable au 31 décembre. Elles seront donc utilisées ultérieurement ou remboursées. Comme mentionné au § 3.12, ces créances ont fait l'objet d'un préfinancement par la BPI à hauteur de 1 021 K€.
Les principales composantes du stock sont les suivantes :
| 2013 2014 |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| (en K€) | Valeur brute | Dépréciatio | Valeur nette | Valeur brute | Dépréciatio | Valeur nette |
| n | n | |||||
| Matières | 4 990 | (700) | 4 289 | 5 622 | (858) | 4 764 |
| Premières | ||||||
| En-cours | 721 | - | 721 | 406 | - | 406 |
| Produits finis | 11 787 | (965) | 10 823 | 11 018 | (989) | 10 029 |
| Total | 17 498 | (1 665) | 15 833 | 17 047 | (1 847) | 15 199 |
L'augmentation du stock de matières premières est due aux semi-finis de la branche Fabrication pour maisons de luxe dont le taux d'externalisation est plus élevé à fin 2014 qu'à fin 2013. La baisse des stocks de produits finis provient de la diminution d'activité.
Au 31 décembre 2014, la ventilation des créances brutes par nature et par date d'échéance est la suivante :
| (en K€) | Montant Brut | 1 an au plus | 1 à 5 ans | Plus de 5 ans |
|---|---|---|---|---|
| Créances clients et comptes rattachés | 10 116 | 10 116 | - | - |
| Créances sociales | 35 | 20 | 15 | - |
| Créances fiscales | 482 | 482 | - | - |
| Comptes-courants débiteurs | 2 140 | 2 140 | - | - |
| Charges constatées d'avance | 608 | 608 | - | - |
| Autres créances | 2 422 | 2 422 | - | |
| Total | 15 803 | 15 788 | 15 | - |
Le Groupe utilise un contrat d'affacturage confidentiel pour mobiliser une partie de ses créances clients. Au 31 décembre 2014, le montant des créances cédées au factor s'élève à 6 598 K€.
Les comptes-courants débiteurs concernent Le Tanneur International Japan et Le Tanneur Chine. Les créances fiscales incluent un montant de 440 K€ de taxe sur la valeur ajoutée.
Le poste « Autres créances » correspond à la retenue de garantie liée aux opérations d'affacturage (2 118 K€), aux comptes des fournisseurs débiteurs (91 K€) et à des avoirs à recevoir pour 70 K€.
Les dépréciations comptabilisées sur les créances sont les suivantes :
| (en K€) | 31/12/13 | Dotations | Reprises | 31/12/14 |
|---|---|---|---|---|
| Créances clients et comptes rattachés | 834 | 39 | (36) | 837 |
| Comptes-courants débiteurs | 2 112 | 28 | - | 2 140 |
| Total | 2 946 | 67 | (36) | 2 976 |
Comme à fin 2013, la dépréciation sur comptes-courants débiteurs concerne les sociétés Le Tanneur International Japan et Le Tanneur International China.
| (en K€) | 31/12/2014 | 31/12/2013 |
|---|---|---|
| Liquidités et quasi-liquidités (solde au bilan) | 3 710 | 4 211 |
| Découverts bancaires | (34) | (143) |
| Créances cédées | (6 598) | (5 319) |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie dans le tableau des flux de trésorerie | (2 922) | (1 252) |
| Date | Nature de l'opération | Actions | Prime | Actions | Nominal | Capital | Imputation | Prime |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| créées | d'émission | cumulées | social | des frais sur la | d'émission | |||
| prime | nette | |||||||
| 11/97 | Constitution de la Société | 150 000 | - | 150 000 | 100 FRF | 15 000 KF | - | - |
| 04/99 | Division par 5 du nominal | - | - | 750 000 | 20 FRF | 15 000 KF | - | - |
| 09/99 | Augmentation de capital | 375 000 | 44 FRF | 1 125 000 | 20 FRF | 22 500 KF | 150 KF | 16 350 KF |
| 03/00 | Conversion en euros | - | - | 1 125 000 | 3 € | 3 375 K€ | - | - |
| 04/00 | Augmentation de capital | 245 000 | 16,5 € | 1 370 000 | 3 € | 4 110 K€ | 571 918 € | 3 470 582 € |
| 12/05 | Augmentation de capital | 15 000 | 2,775 € | 1 385 000 | 3 € | 4 155 K€ | - | 3 525 417 € |
| 2006 | Augmentation de capital | 9 925 | 2,026 € | 1 394 925 | 3 € | 4 185 K€ | - | 3 545 521 € |
| 2007 | Augmentation de capital | 7 200 | 1,81 € | 1 402 125 | 3 € | 4 206 K€ | - | 3 558 585 € |
| 2008 | Augmentation de capital | 4 000 | 3,02 € | 1 406 125 | 3 € | 4 218 K€ | - | 3 570 665 € |
| 04/09 | Diminution du nominal | - | 2,00 € | 1 406 125 | 1 € | 1 406 K€ | - | 6 382 915 € |
| 07/09 | Augmentation de capital | 2 812 250 | - | 4 218 375 | 1 € | 4 218 K€ | 147 940 € | 6 234 975 € |
| 08/09 | Attribution d'actions gratuites | 6 384 | - | 4 224 759 | 1 € | 4 225 K€ | - | 6 234 975 € |
| 04/12 | Augmentation de capital | 15 000 | 1,65 € | 4 239 759 | 1 € | 4 240 K€ | - | 6 259 725 € |
| 06/12 | Augmentation de capital | 37 377 | 1,65 € | 4 277 136 | 1 € | 4 277 K€ | - | 6 321 397 € |
| 07/12 | Augmentation de capital | 5 000 | 1,65 € | 4 282 136 | 1 € | 4 282 K€ | - | 6 378 960 € |
Le tableau d'évolution du capital social de la Société-mère est le suivant :
Au 31 décembre 2014, le capital se compose de 4 282 136 actions ordinaires de 1 € de nominal, entièrement libérées. Un droit de vote double est accordé aux titulaires d'actions nominatives entièrement libérées lorsque ces actions sont inscrites depuis deux ans au moins au nom d'un même actionnaire après la première cotation boursière (le 20 avril 2000).
Les actions Le Tanneur & Cie détenues par la Société-mère ne bénéficient ni du droit de vote ni du droit aux dividendes. Le capital se décompose ainsi :
| 2013 | 2014 | |
|---|---|---|
| Actions à droit de vote double | 3 547 034 | 3 576 968 |
| Actions à droit de vote simple | 647 075 | 617 141 |
| Actions sans droit de vote | 82 927 | 82 927 |
| Actions d'autocontrôle | 5 100 | 5 100 |
| Nombre total d'actions | 4 282 136 | 4 282 136 |
Un plan d'options de souscription est en vigueur au 31 décembre 2014. Ses caractéristiques sont les suivantes :
| Date d'assemblée | 15 mai 2008 |
|---|---|
| Date du Conseil d'Administration | 31 mars 2010 |
| Nature d'option | Souscription |
| Nombre total d'actions du plan | 130 000 |
| Point de départ d'exercice des options | 31 mars 2012 |
| Date d'expiration | 30 mars 2015 |
| Prix de souscription (en €) | 2,65 |
| Juste valeur à la date d'attribution | 78 K€ |
| Nombre d'actions souscrites au 31/12/2014 | 57 377 |
| Options affectées en cours | 60 000 |
| Dont consenties aux 10 principaux attributaires salariés | 60 000 |
La Société a retenu le modèle d'évaluation Black & Scholes dont les principales hypothèses sont :
| Distribution de dividende | 0,044 € |
|---|---|
| Taux d'intérêt sans risque | 3,82% |
| Volatilité | 13% |
La volatilité correspond à un calcul sur l'historique des cours entre le 9 juillet 2009 et le 30 mars 2010.
L'évolution des options de souscription est détaillée ci-après :
| 2014 | 2013 | |||
|---|---|---|---|---|
| Nombre | Prix moyen | Nombre | Prix moyen | |
| d'options | pondéré (€) | d'options | pondéré | |
| Options en circulation au début de la période | 60 000 | 2,65 € | 60 000 | 2,65 € |
| Options attribuées | - | - | - | - |
| Options auxquelles il est renoncé | - | - | - | - |
| Options annulées | - | - | - | - |
| Options exercées | - | - | - | - |
| Options en circulation à la fin de la période | - | - | - | - |
| Options exerçables à la fin de la période | 60 000 | 2,65 € | 60 000 | 2,65 € |
Il n'y a pas eu d'options exercées au cours de l'année 2014.
Il n'y a pas de charge de personnel relative aux transactions dont le paiement est fondé sur des actions ni en 2014 ni en 2013.
L'effet de la dilution potentielle sur le bénéfice par action est de 0,27%.
Au 31 décembre 2014, seule la participation en intégration globale dans Somacap n'est pas détenue à 100%. Elle est détenue à 99,90%. Les intérêts minoritaires constatés ne sont pas significatifs à la date de clôture.
:
L'analyse des dettes financières par nature et en fonction des dates d'échéance se présente comme suit
| (en K€) | 2013 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Montants dus | TOTAL | Montants dus | ||||
| A moins | A plus | A moins | A plus | |||
| d'un an | d'un an | d'un an | d'un an | |||
| Emprunts auprès des établissements de crédit |
1 467 | 816 | 2 283 | 1 566 | 521 | 2 087 |
| Dettes liées aux contrats de location-financement |
234 | 1 212 | 1 446 | 208 | 1 004 | 1 212 |
| Dettes financières diverses | 134 | 5 867 | 6 001 | 3 740 | 5 247 | 8 987 |
| Intérêts courus non échus | 6 | - | 6 | 5 | - | 5 |
| Créances cédées | 5 319 | - | 5 319 | 6 598 | - | 6 598 |
| Concours bancaires courants | 137 | - | 137 | 34 | - | 34 |
| TOTAL | 7 297 | 7 895 | 15 192 |
12 151 | 6 772 | 18 923 |
A fin 2014 comme à fin 2013, les créances cédées se composent de créances clients affacturées.
Le montant des emprunts bancaires remboursés sur la période s'élève à 840 K€.
L'emprunt bancaire mis en place fin 2009 faisait l'objet d'un tirage à hauteur de 750 K€ au 31 décembre 2013 qui a été remplacé par un nouveau billet de 250 K€ au 31 décembre 2014 à échéance au mois de mars 2015.
Au cours des exercices 2013 et 2014, le Groupe a bénéficié de la part de la BPI du préfinancement du CICE 2013 et 2014 des sociétés Le Tanneur & Cie et Maroquinerie des Orgues pour un montant de 1 021 K€ (augmentation de 644 K€ en 2014). Ces fonds n'ont pas eu d'utilisation spécifique. Dans un contexte économique difficile, ils ont contribué à l'équilibre financier du Groupe et donc au maintien des emplois : financement des pertes de l'année, du besoin en fonds de roulement, des investissements, du remboursement des dettes financières. Les dettes financières diverses incluent une avance de 8,5 M€ de la part de l'actionnaire majoritaire Qatar Luxury Group – Fashion S.P.C. et des intérêts courus relatifs de 231 K€ au 31 décembre 2014. Cette avance a augmenté de 3 M€ en cours d'année, elle est remboursable à partir de 2015.
Les dettes financières diverses incluent également les avances reçues de la part de la Coface dans le cadre d'un contrat d'assurance prospection pour la zone Allemagne pour un montant de 258 K€. En 2014, le remboursement s'est élevé à 2 K€ et le Groupe a perçu une avance complémentaire de 87 K€.
Le Tanneur & Cie a également bénéficié d'un contrat similaire pour la zone Chine qui est arrivé à son terme fin 2014. L'avance restante de 196 K€ est restée définitivement acquise au Groupe et a été comptabilisée en « autre produit opérationnel » au 31 décembre.
La dette de location-financement à chaque clôture se décompose de la façon suivante :
| Paiements minimaux dus par période en K€ | A moins d'un | Entre un et cinq | A plus de cinq | TOTAL |
|---|---|---|---|---|
| an | ans | ans | ||
| 31 décembre 2013 | ||||
| Paiements au titre de la location | 280 | 665 | 717 | 1 662 |
| Charges financières | 45 | 118 | 75 | 238 |
| Valeur actuelle nette de la dette de location | 272 | 613 | 573 | 1 458 |
| financement | ||||
| 31 décembre 2014 | ||||
| Paiements au titre de la location | 243 | 523 | 602 | 1 368 |
| Charges financières | 35 | 94 | 50 | 179 |
| Valeur actuelle nette de la dette de location | 240 | 498 | 533 | 1 270 |
| financement |
Les paiements au titre des locations simples comptabilisées en charge sont les suivants :
| (en K€) | 31/12/2014 | 31/12/2013 |
|---|---|---|
| Paiements minimaux dus par période au titre des contrats de location non | ||
| résiliables | ||
| A moins d'un an | 2 304 | 2 598 |
| Entre un et cinq ans | 9 013 | 11 273 |
| A plus de cinq ans | 4 910 | 5 955 |
| TOTAL | 16 227 | 19 826 |
Au 31/12/2014, les dettes financières sont en grande partie à taux variable indexé sur l'indice Euribor.
La structure de l'endettement est la suivante :
| (en K€) | 31/12/2014 | 31/12/2013 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Taux | Dettes | Dettes à | Dettes | Total | Taux | Dettes | Dettes | Total | |
| d'intérêt | à taux | taux | à taux | d'intérêt | à taux | à taux | |||
| effectif | fixe | variable | nul | effectif | fixe | variable | |||
| Créances | EUR 3M | - | 6 598 | - | 6 598 | EUR 3M | - | 5 319 | 5 319 |
| affacturées | +0,7% | +0,7% | |||||||
| Emprunt bancaire | EUR 3M | - | 250 | - | 250 | EUR 3M | - | 750 | 750 |
| de 2010 | +1,8% | +1,8% | |||||||
| Emprunt bancaire | EUR 3M | - | 23 | 23 | |||||
| à taux variable | +1,2% | ||||||||
| Contrat de | 3,25% | 825 | - | - | 825 | 3,25% | 1 125 | - | 1 125 |
| développement | |||||||||
| participatif | |||||||||
| Emprunt bancaire | 3,90% | 3 | - | 3 | |||||
| à taux fixe | |||||||||
| Emprunt bancaire | 3,95% | 7 | - | 7 | |||||
| à taux fixe | |||||||||
| Emprunt bancaire | 4,00% | 15 | - | 15 | |||||
| à taux fixe | |||||||||
| Avance de la | EUR 6M | - | - | 8 500 | 8 500 | EUR 6M | - | 5 500 | 5 500 |
| maison-mère | +3,0% | +3,0% | |||||||
| Préfinancement | EUR 1M | - | 1 021 | - | 1 021 | EUR 1M | - | 377 | 377 |
| du CICE | +1,2% | +1,2% | |||||||
| 825 | 7 869 | 8 500 | 17 194 | 1 150 | 11 969 | 13 119 |
Le Groupe a mis en place une couverture partielle de taux d'intérêt au titre de ses dettes à court terme :
Il n'y a plus d'instrument de couverture de taux d'intérêt en vigueur au 31 décembre 2014.
Par un avenant en date du 31 décembre 2014, le taux d'intérêt relatif aux avances de la maison-mère est devenu nul avec effet rétroactif au 1er juillet 2014.
Sur la base de la dette au 31 décembre 2014, une hausse instantanée de 0,5 point des taux d'intérêts variables aurait pour effet une augmentation du coût de la dette de 39 K€ et une baisse instantanée de 0,5 point aurait pour effet une diminution de 39 K€. Ces variations resteraient sans incidence sur le montant des capitaux propres au 31 décembre 2014 en raison de l'absence de couverture de la charge d'intérêt future.
Pour financer son activité, outre ses fonds propres, le Groupe a recours à l'emprunt long terme et bénéficie d'une avance de la part de sa maison-mère. Les échéances de ces dettes financières sont détaillées dans la note 3.11.
Le Tanneur & Cie a recours à l'affacturage pour faire face aux besoins à court terme de liquidités.
L'emprunt bancaire négocié en décembre 2010 dont le solde à la date de clôture est de 250 K€ est assorti d'un engagement en matière de ratios financiers (R1 et R2) calculés sur la base des comptes consolidés du Groupe au 31 décembre de chaque année. Au 31 décembre 2014, le ratio R1 doit être inférieur ou égal à 3, le ratio R2 devant quant à lui être inférieur ou égal à 1. En cas de non respect de cette double condition, Le Tanneur & Cie pourrait se voir dans l'obligation de procéder à un remboursement anticipé.
Le ratio R1 (dit ratio de levier) est égal à Dettes financières nettes / EBITDA avec :
Dettes financières nettes désignant le montant des dettes financières à court, moyen et long terme incluant l'endettement relatif aux crédits-baux et aux locations financières augmenté des effets escomptés non échus, des cessions de créances dites « loi Dailly » et des comptes courants d'actionnaires, et diminué des disponibilités et valeurs mobilières de placement. Les créances affacturées sont exclues du calcul.
EBITDA désignant le résultat opérationnel courant retraité des dotations et reprises sur provisions d'exploitation pour dépréciation d'actifs et pour risques et charges et des dotations aux amortissements.
Le ratio R2 (dit ratio de gearing) est égal à Dettes financières nettes / Fonds propres avec :
Au 31 décembre 2014, le ratio R1 est négatif (comme en 2013) et le ratio R2 est égal à 1,21 (0,59 en 2013). Les conditions R1 et R2 ne sont donc pas respectées, ce qui constitue un cas de défaut. Au 30 mars 2015, date de l'arrêté des comptes par le Conseil d'administration, la majorité des banques participantes n'a pas encore donné son accord pour accepter cette dérogation pour l'année. Toutefois, Qatar Luxury Group – Fashion S.P.C., actionnaire majoritaire, a établi une lettre de soutien datée du 24 février 2015, dans laquelle elle s'engage à fournir à Le Tanneur & Cie les moyens financiers lui permettant de faire face à ses engagements vis-à-vis de ses créanciers et à poursuivre son activité et ce, jusqu'à au moins l'assemblée générale appelée à approuver les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015.
La totalité de cet emprunt est classée en élément à court terme au 31 décembre 2014, l'échéance finale de la ligne est fixée en décembre 2015.
Le Groupe a maintenu sur l'exercice une politique de couverture de change afin de sécuriser le montant de ses achats négociés en devise (principalement en HKD et USD). A la clôture de l'exercice 2014, des couvertures ont été contractées au titre des saisons été et hiver 2015. Ces opérations sont valorisées différemment en fonction de leur nature couvrante ou non couvrante.
Il existe deux catégories d'opérations couvrantes :
Le traitement comptable de ces couvertures consiste à valoriser les dettes en devises figurant au bilan au taux contracté en constatant l'écart de change en compte de résultat. Les dettes concernées s'élèvent à 150 KUSD et 1 000 KHKD pour une contrevaleur de 203 K€ au cours à terme des contrats de change. Le résultat de change constaté est un gain de 5 K€.
Concernant les autres opérations couvrantes, la variation de la valeur temps est comptabilisée en résultat de change tandis que la variation de la valeur intrinsèque est enregistrée dans un compte spécifique de capitaux propres. En contrepartie, le total de l'écart de valorisation figure en compte de bilan.
Ces opérations correspondent à des tunnels d'options pour l'achat de 850 KUSD et à des contrats de change à terme d'achat de 1 400 KUSD et de 5 750 KHKD, pour une contrevaleur de 2 122 K€. La variation de la valeur temps s'élève à -4 K€, celle de valeur intrinsèque à +88 K€, l'écart de valorisation totalisant +84 K€.
Pour les opérations non couvrantes, la totalité de l'écart de valorisation est enregistré en résultat de change en contrepartie d'un compte de bilan.
Il s'agit de ventes d'options de vente pour 300 KUSD et l'écart de valorisation totalise -4 K€.
Le traitement comptable des instruments de couverture a donc l'incidence suivante en K€ :
| 31/12/2013 | 31/12/2014 | |
|---|---|---|
| Gain de change - |
(6) | (2) |
| - Compte spécifique de capitaux propres |
28 | (98) |
| - Compte d'actif d'instruments financiers |
- | 94 |
| - Compte de passif d'instruments financiers |
(30) | - |
| - Revalorisation des dettes fournisseurs |
9 | 5 |
L'analyse de sensibilité sur le résultat et les capitaux propres consolidés au 31 décembre 2014 est la suivante en K€ :
| Impact sur le résultat avant impôt | Impact sur les capitaux propres avant impôt |
|||
|---|---|---|---|---|
| Hausse de 10% | Baisse de 10% | Hausse de 10% | Baisse de 10% | |
| USD | -3 | -21 | +251 | -80 |
| HKD | 0 | 0 | +107 | -37 |
| Total | -3 | 21 | +358 | -117 |
En conformité avec la norme IFRS 7, nous vous présentons la classification des actifs et passifs financiers et leur valeur de marché au 31 décembre 2014 :
| 2014 | Ventilation par classification comptable | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Valeur comptable |
Valeur de marché |
Juste valeur par résultat |
Actifs disp. à la vente |
Prêts et créances |
Coût amorti |
Instruments dérivés avec comptabilité de couverture |
Instruments dérivés sans comptabilité de couverture |
|
| Actif non courant | ||||||||
| Titres de participation | ||||||||
| Autres actifs financiers | 672 | 672 | 672 | |||||
| Actif courant | ||||||||
| Créances clients | 9 280 | 9 280 | 9 280 | |||||
| Autres actifs financiers | 4 711 | 4 711 | 4 617 | 94 | ||||
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 3 710 | 3 710 | 5 | 3 706 | ||||
| Passif non courant | ||||||||
| Emprunts et dettes financières LT | 6 772 | 6 772 | 6 772 | |||||
| Passif courant | ||||||||
| Emprunts et dettes financières CT | 12 152 | 12 152 | 12 152 | |||||
| Autres passifs financiers courants | 6 841 | 6 841 | 6 841 | |||||
| Dettes fournisseurs | 6 978 | 6 978 | 6 978 |
Au 31 décembre 2013, la situation était la suivante :
| 2013 | Ventilation par classification comptable | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Valeur comptable |
Valeur de marché |
Juste valeur par résultat |
Actifs disp. à la vente |
Prêts et créances |
Coût amorti |
Instruments dérivés avec comptabilité de couverture |
Instruments dérivés sans comptabilité de couverture |
|
| Actif non courant | ||||||||
| Titres de participation | ||||||||
| Autres actifs financiers | 689 | 689 | 689 | |||||
| Actif courant | ||||||||
| Créances clients | 8 603 | 8 603 | 8 603 | |||||
| Autres actifs financiers | 3 845 | 3 845 | 3 845 | |||||
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 4 211 | 4 211 | 2 | 4 209 | ||||
| Passif non courant | ||||||||
| Emprunts et dettes financières LT | 7 896 | 7 896 | 7 896 | |||||
| Passif courant | ||||||||
| Emprunts et dettes financières CT | 7 297 | 7 297 | 7 297 | |||||
| Autres passifs financiers courants | 6 962 | 6 962 | 6 915 | 45 | 2 | |||
| Dettes fournisseurs | 8 369 | 8 369 | 8 369 |
Le Tanneur & Cie a pour objectif de préserver sa continuité d'exploitation tout en maximisant le rendement aux actionnaires grâce à une gestion optimale de la structure de ses fonds propres et de sa dette. Le ratio d'endettement est le suivant :
| (en K€) | 31/12/2014 | 31/12/2013 |
|---|---|---|
| Total dettes financières (note 3.11) | 18 923 | 15 192 |
| Moins : Trésorerie et équivalents de trésorerie (note 3.8) | - 3 710 |
- 4 211 |
| Endettement net | 15 213 | 10 981 |
| Capitaux propres | 7 120 | 9 613 |
| Ratio d'endettement | 2,14 | 1,14 |
La variation du ratio d'endettement résulte de la perte de 2014 et de la hausse de l'avance en compte-courant octroyée par la maison-mère.
Le principal risque de crédit auquel Le Tanneur & Cie est exposé est le risque de défaillance de sa clientèle. Le Groupe suit son évolution de manière très serrée. Des analyses de solvabilité sont conduites pour chaque nouveau client.
Les créances clients peuvent être analysées de la façon suivante :
| (en K€) | 31/12/2014 |
|---|---|
| Créances non échues et non dépréciées | 7 151 |
| Créances échues depuis moins de 60 jours et non dépréciées | 1 504 |
| Créances échues depuis plus de 60 jours et non dépréciées | 526 |
| Créances échues et non dépréciées | 2 030 |
| Montant brut des créances dépréciées | 935 |
| Pertes de valeur comptabilisées | (837) |
| Valeur nette des créances dépréciées | 98 |
| Créances clients nettes des pertes de valeur | 9 280 |
| (en K€) | 31/12/2014 | 31/12/2013 |
|---|---|---|
| Dettes fournisseurs | 6 978 | 8 369 |
| Dettes sociales | 2 896 | 3 514 |
| Dettes fiscales | 1 625 | 1 730 |
| Fournisseurs d'immobilisations | 55 | 72 |
| Comptes-courants créditeurs | 37 | 34 |
| Dettes diverses | 1 571 | 847 |
| Instruments financiers dérivés | - | 47 |
| Produits constatés d'avance | 656 | 718 |
| Total dettes fournisseurs et autres dettes | 13 819 | 15 331 |
Les produits constatés d'avance correspondent à la plus-value réalisée lors de la cession-bail du site principal de Bort-les-Orgues fin juin 2010. Cette plus-value est reprise en « autres produits opérationnels » sur la durée du nouveau crédit-bail (15 ans).
Les dettes diverses comprennent des avoirs à établir pour 1 139 K€, le compte-courant avec la société d'affacturage pour 44 K€ et les comptes clients créditeurs pour 275 K€.
Les dettes au titre des pensions et retraites correspondent aux obligations de paiement des indemnités lors du départ à la retraite des salariés et des charges sociales afférentes. Une évaluation de l'engagement correspondant est calculée en fonction de l'ancienneté, de l'âge, du taux de rotation, du taux de mortalité par sexe (TGF05 et TGH05) et du salaire des membres du personnel. Le calcul prend également en compte un taux de revalorisation des salaires en fonction de la catégorie du salarié :
Une actualisation est effectuée au taux moyen de rendement des obligations des sociétés privées émises au cours du semestre précédent (1,50% au 31 décembre 2014). L'effet de la revalorisation des salaires se chiffre à +743 K€ en 2014 tandis que celui de l'actualisation s'élève à -542 K€.
Le poste a évolué de la façon suivante (en K€) :
| (en K€) | 2014 |
|---|---|
| Dette à l'ouverture | 2 129 |
| Coût des services rendus au cours de l'exercice | 252 |
| Pertes actuariels comptabilisés en OCI | 353 |
| Prestations payées | (111) |
| Dette à la clôture | 2 623 |
Les écarts actuariels de l'engagement pour indemnités de fin de carrière sont comptabilisés directement en capitaux propres.
| Les autres provisions et leur évolution s'analysent comme suit : |
|---|
| ------------------------------------------------------------------ |
| 31/12/13 | Dotations | Reprises Utilisées |
Reprises non utilisées |
31/12/14 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Provisions pour risques | |||||
| Provisions pour litiges | 478 | 117 | - | (122) | 472 |
| Provision pour médailles du | |||||
| travail | 197 | 23 | - | - | 220 |
| Total | 675 | 140 | - | (122) | 692 |
Les provisions prennent en compte plusieurs litiges dont le montant a été estimé selon l'hypothèse la plus probable de sortie de ressources, en fonction des informations disponibles à la date d'arrêté des comptes. Les dotations de 140 K€ ont été comptabilisées en résultat opérationnel courant.
En juin 2011, la Société-mère a reçu une proposition de rectification à la suite d'une vérification de comptabilité des exercices 2007 à 2009. Après plusieurs échanges d'observations, l'administration fiscale a transmis à Le Tanneur & Cie en janvier 2012 un avis de mise en recouvrement d'un montant de 433 K€ pour restitution des sommes perçues par la Société au titre du crédit impôt collection. En février 2012, une réclamation contentieuse a été déposée. Le Tanneur & Cie a fourni une hypothèque légale sur son ensemble immobilier du site de Belley. Une audience a eu lieu au Tribunal administratif de Paris en mars 2013, la société Le Tanneur & Cie a été déchargée de la somme de 433 K€ qui lui avait été assignée. Le jugement a fait l'objet d'un recours en cours d'appel dont l'audience s'est tenue le 5 février 2015. A la date d'arrêté des comptes, le jugement n'a toujours pas été signifié à la Société.
En liaison avec l'analyse faite par les avocats assistant Le Tanneur & Cie dans le cadre de cette vérification fiscale, ce litige n'a fait l'objet d'aucune provision au 31 décembre 2014.
Le 23 décembre 2010, Le Tanneur & Cie a signé un bail commercial sans droit d'entrée pour la location d'un magasin d'une centaine de m² dans le futur centre commercial de Villeneuve la Garenne. La mise à disposition, initialement prévue pour le 1er semestre 2013, a été reportée au 1er trimestre 2014. En juillet 2013, la société Le Tanneur & Cie a notifié au bailleur qu'elle considérait le bail caduc en raison de la précipitation dans la levée des conditions suspensives, du non-respect des engagements contractuels concernant la date de livraison du local et du caractère potestatif des clauses du bail (modifications unilatérales de l'environnement commercial par rapport aux conditions initiales). Après plusieurs échanges de courrier, le bailleur a assigné Le Tanneur & Cie le 11 février 2014 à une indemnité de 247 K€. Après consultation de son cabinet d'avocat, le Groupe estime le risque à 82 K€ (frais inclus), risque qui a fait l'objet d'une provision au 31 décembre 2014.
Les provisions incluent également les engagements en matière de prime de médailles du travail correspondant aux primes susceptibles d'être versées à l'occasion des futures remises des médailles du travail au personnel présent au 31/12/2014. Cette provision est déterminée en tenant compte de la probabilité que les salariés atteignent l'ancienneté requise pour l'octroi d'une médaille, cette probabilité dépendant notamment de statistiques de rotation du personnel et de tables de mortalité (TGF05 et TGH05), le montant de l'engagement étant actualisé au taux moyen de rendement des obligations des sociétés privées émises au cours du semestre précédent (1,50% au 31/12/2014). L'actualisation au titre de l'exercice représente un produit de 20 K€.
En 2014, les reprises de provisions qui n'ont pas eu de contrepartie directe en charge ont impacté les produits opérationnels courants.
Les activités du Groupe se répartissent de la façon suivante :
| 2013 | 2014 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Activités (en K€) | France | Export | Total | France | Export | Total |
| Magasins en propre et franchisés | 14 504 | 657 | 15 161 | 14 668 | 621 | 15 289 |
| Autres distributions Marques propres | 10 696 | 2 426 | 13 122 | 9 441 | 2 171 | 11 612 |
| Total Marques propres | 25 200 | 3 084 | 28 284 | 24 110 | 2 791 | 26 901 |
| Fabrication pour maisons de luxe | 29 698 | 1 269 | 30 967 | 28 307 | 711 | 29 018 |
| Total chiffre d'affaires | 54 898 | 4 352 | 59 250 | 52 417 | 3 502 | 55 919 |
La ventilation du chiffre d'affaires sur les deux derniers exercices se répartit de la façon suivante :
L'exercice a enregistré une baisse de chiffre d'affaires de 5,6% :
Les autres produits de l'activité correspondent en 2014 et 2013 à des subventions obtenues pour l'emploi de certains salariés.
Les achats consommés ont diminué en lien avec le chiffre d'affaires.
| (en K€) | 2013 | 2014 |
|---|---|---|
| Locations et charges locatives | 3 115 | 3 039 |
| Publicité, relations extérieures | 2 706 | 1 266 |
| Personnel extérieur à l'entreprise | 1 488 | 1 228 |
| Achats non stockés de matériels et fournitures | 1 192 | 955 |
| Honoraires et commissions | 1 036 | 1 032 |
| Prestations de services | 1 020 | 1 202 |
| Transports | 734 | 677 |
| Entretien et réparations | 675 | 607 |
| Déplacements, missions et réceptions | 515 | 476 |
| Frais postaux, télécommunications | 206 | 199 |
| Services bancaires | 176 | 176 |
| Assurances | 160 | 156 |
| Divers | 190 | 202 |
| Total | 13 213 | 11 213 |
L'évolution du poste s'analyse de la façon suivante :
De 2013 à 2014, le total du poste a connu une diminution en raison de la baisse des charges de publicité et d'un recours aux intérimaires moins important. La hausse des achats de prestations de services s'explique par l'externalisation de la logistique des Marques propres intervenue en cours d'année 2013 alors que la charge de 2014 correspond à une année pleine.
Le poste s'analyse de la façon suivante :
| (en K€) | 2013 | 2014 |
|---|---|---|
| Contribution économique territoriale | 500 | 447 |
| Impôts et taxes sur rémunérations | 357 | 413 |
| Taxe C3S | 100 | 96 |
| Contribution personnes handicapées | 12 | 37 |
| Taxe CIDIC | 52 | 48 |
| Taxes foncières | 47 | 43 |
| TVS | 13 | 11 |
| Impôt Forfaitaire Annuel | 41 | - |
| Autres taxes | 15 | 14 |
| Total | 1 137 | 1 109 |
Les charges de personnel s'analysent comme suit :
| (en K€) | 2013 | 2014 |
|---|---|---|
| Salaires et traitements | 14 783 | 14 731 |
| Charges sociales (allègement Fillon déduit) | 5 577 | 5 879 |
| CICE | (448) | (736) |
| Total | 19 912 | 19 874 |
La baisse des salaires entre 2013 et 2014 s'explique par le reclassement de la contribution de la filiale tunisienne Somacap en « résultat des activités arrêtées » en 2014. En 2013, les salaires incluaient un montant de 292 K€ relatif à cette entité.
Les sociétés Le Tanneur & Cie et Maroquinerie des Orgues ont bénéficié d'un montant de CICE de 736 K€ en 2014 préfinancé en cours d'exercice par la BPI à hauteur de 644 K€. Le Groupe a choisi de comptabiliser le produit du CICE en diminution des charges sociales. Dans la présentation de l'état du résultat global, le CICE a donc un impact sur le calcul du résultat opérationnel courant.
La participation n'a pas été déclenchée ni en 2013 ni en 2014.
Il n'y avait pas d'accord d'intéressement en vigueur dans le Groupe concernant l'exercice 2014 et il n'y a pas eu de distribution relative à l'exercice 2013.
| En K€ | 2013 | 2014 |
|---|---|---|
| Dotations aux amortissements sur immobilisations | (1 194) | (1 125) |
| Dotation pour dépréciation des stocks | (143) | (240) |
| Dotation pour dépréciation des créances | (111) | (39) |
| Dotation aux provisions pour risques et charges d'exploitation et engagement pour indemnités de fin de carrière |
(506) | (482) |
| Reprise de dépréciation des stocks | 22 | 123 |
| Reprise de dépréciation des créances | 33 | 22 |
| Reprise de provision pour risques et charges et engagement pour indemnités de fin de carrière |
40 | 188 |
| Total | (1 859) | (1 552) |
Les dotations aux amortissements et la variation des provisions s'analysent ainsi :
Les dépréciations de stock sont détaillées au § 3.6. Celles relatives aux créances le sont au § 3.7.
Les provisions pour risques et charges sont détaillées au § 3.15 et les dettes pour pensions et retraites le sont au § 3.14.
| (en K€) | 2013 | 2014 |
|---|---|---|
| Redevances de licences | 278 | 264 |
| Droits d'entrée | 10 | - |
| Produits sur pertes de colis | 3 | 6 |
| Indemnités transactionnelles | 70 | - |
| Cessions diverses | 253 | 174 |
| Annulation de dettes commerciales prescrites | 47 | 35 |
| Autres produits opérationnels courants | 661 | 479 |
| Droits d'auteur | (69) | (48) |
| Pertes sur créances irrécouvrables | ||
| non provisionnées | (8) | (4) |
| Divers | (3) | (21) |
| Autres charges opérationnelles courantes | (80) | (73) |
| Transfert de charges opérationnelles | ||
| courantes | 33 | 13 |
| Total | 614 | 419 |
Les autres produits et charges opérationnels courants se détaillent ainsi :
La concession de licences est une activité accessoire du Groupe et concerne principalement la marque Tann's et l'utilisation de la marque Le Tanneur dans le secteur de la lunetterie.
Les autres produits et charges opérationnels se détaillent ainsi :
| (en K€) | 2013 | 2014 |
|---|---|---|
| Produit de cession des immobilisations | 1 348 | 2 524 |
| Subvention Coface Chine | - | 196 |
| Divers | 4 | 2 |
| Autres produits opérationnels | 1 353 | 2 722 |
| Valeur nette comptable des immobilisations cédées | (653) | (776) |
| Dotations aux provisions pour litiges | (82) | - |
| Dotation pour dépréciation des immobilisations | - | (34) |
| Divers | (30) | (19) |
| Autres charges opérationnelles | (765) | (829) |
Les cessions d'immobilisations concernent principalement la marque Tann's et la sortie, décrite dans les faits marquants, des magasins allemands de Berlin et de Düsseldorf ainsi que ceux des centres commerciaux de Bordeaux-Lac et de de Toulouse Labège. La cession-bail opérée en 2010 sur le site principal de Bort-les-Orgues a généré une plus-value reprise sur la durée du nouveau contrat de crédit-bail (15 ans). La quote-part reprise en 2014 s'élève à 62 K€.
Une dépréciation de 34 K€ a été dotée pour tenir compte de la résiliation en février 2015 du bail du magasin d'Aubervilliers qui a été notifiée en octobre 2014, l'exploitation du point de vente étant déficitaire.
Un contrat d'assurance prospection pour la zone Chine est arrivé à son terme fin 2014. L'avance restante de 196 K€ est restée définitivement acquise au Groupe.
Le coût de l'endettement financier net se détaille ainsi :
| (en K€) | 2013 | 2014 | |
|---|---|---|---|
| Charges d'intérêts | (402) | (263) | |
| Charges d'affacturage | (74) | (60) | |
| Total | (476) | (323) |
Le coût de l'endettement financier net a diminué malgré l'augmentation de l'endettement net grâce à la baisse des taux variables et au passage à un taux nul du taux d'intérêt de l'avance de l'actionnaire majoritaire à partir du 2ème semestre 2014.
Les autres produits et charges financiers se détaillent ainsi :
| (en K€) | 2013 | 2014 | |
|---|---|---|---|
| Gain de change | 182 | 184 | |
| Revenus des créances | 54 | 32 | |
| Produit des immobilisations financières | 1 | 9 | |
| Autres produits financiers | 238 | 225 | |
| Perte de change | (108) | (31) | |
| Dotation pour dépréciation d'immobilisations | |||
| financières | (52) | (36) | |
| Autres charges financières | (160) | (67) |
Les gains et pertes de change traduisent l'écart entre le cours de couverture budgétaire et le cours de paiement des achats en devises. En 2013 et 2014, le Groupe a bénéficié d'une évolution favorable du dollar américain et hongkongais.
Les revenus des créances concernent principalement les intérêts sur compte-courant débiteur facturés à la société Le Tanneur International Japan.
Les dotations pour dépréciation concernent ce même compte-courant ainsi que le prêt à la société Le Tanneur Chine.
Le rapprochement entre la charge d'impôt et le résultat avant impôt se résume comme suit :
| (en K€) | 2013 | 2014 |
|---|---|---|
| Résultat net avant impôt hors activités arrêtées ou en cours de cession |
(2 123) | (952) |
| Taux d'impôt en vigueur | 33,33% | 33,33% |
| Charge d'impôt théorique | 708 | 317 |
| Effet des : | ||
| Charges non déductibles | 73 | 283 |
| Déficits reportables pour lesquels aucun impôt différé actif n'a été | (360) | (1 504) |
| comptabilisé | ||
| Total charge d'impôt | 421 | (904) |
| Dont : | ||
| Impôts courants - |
- | 19 |
| Impôts différés - |
421 | (923) |
En 2013 et en 2014, l'unité de production de la filiale tunisienne Somacap a fait face à une productivité faible, des problèmes de qualité récurrents et une prise d'autonomie difficile en matière d'approvisionnement en matières premières et d'industrialisation. Des pertes nettes conséquentes ont été enregistrées au cours des deux exercices. Il paraît illusoire que l'équilibre d'exploitation soit atteint à court ou moyen termes sans des ressources techniques, du temps, une énergie et des ressources financières que le groupe Le Tanneur & Cie et ses équipes ne sont pas en mesure d'allouer à Somacap. C'est la raison pour laquelle il a été décidé d'arrêter l'activité de cette filiale au 31 décembre 2014.
Le résultat et les flux de trésorerie relatifs aux activités abandonnées se décomposent de la façon suivante en K€ :
| Chiffre d'affaires | 966 |
|---|---|
| Autres produits opérationnels courants | (120) |
| Achats consommés | (605) |
| Charges de personnel | (460) |
| Dotations aux amortissements et variation des provisions | (139) |
| Autres charges opérationnelles courantes | (106) |
| Autres produits et charges opérationnels | (1) |
| Résultat avant impôt | (479) |
| Charge d'impôt relative au résultat des activités abandonnées | - |
| Gain / (perte) résultant de la cession des actifs constitutifs des activités abandonnées | - |
| Charge d'impôt sur la cession des actifs | - |
| Résultat de la période relatif aux activités abandonnées (part du groupe) | (479) |
| Flux de trésorerie nets attribuables aux activités d'exploitation | 33 |
| Flux de trésorerie nets attribuables aux activités d'investissement | (9) |
| Flux de trésorerie nets attribuables aux activités de financement | |
| Flux de trésorerie relatifs aux activités abandonnées | 24 |
L'incidence de l'activité de la filiale tunisienne n'ayant pas été significative en 2013, il n'a pas été établi de comptes pro-forma de l'exercice précédent.
L'effectif inscrit moyen est de 684 personnes (655 inscrits au 31/12/14).
En équivalent temps plein, cet effectif moyen s'établit à 657 personnes et se répartit de la façon suivante :
| 31/12/2013 | 31/12/2014 |
|---|---|
| 54 | 52 |
| 74 | 69 |
| 41 | 40 |
| 111 | 118 |
| 382 | 377 |
| 661 | 657 |
Seules les transactions avec les parties liées non éliminées en consolidation sont indiquées.
| (en K€) | Le Tanneur Internati onal S.P.C. |
Le Tanneur Internation al Belgium |
Le Tanneur Internati onal Japan |
Le Tanneur Internation al China |
Le Tanneur International Germany |
Qatar Luxury Group – Fashion S.P.C. |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Compte de résultat 2013 | ||||||
| Chiffre d'affaires | 130 | 1 274 | ||||
| Autres achats et charges externes | ||||||
| Autres produits opérationnels | 11 | 3 | ||||
| Coût de l'endettement financier net | (165) | |||||
| Autres produits financiers | 37 | 1 | ||||
| Bilan au 31 décembre 2013 | ||||||
| Créances clients et autres créances sur des parties liées nettes de dépréciation |
12 | 446 | ||||
| Dette financière auprès des parties liées | (5 632) | |||||
| (Alloué)/remboursé au cours de la période | (1 926) | |||||
| Dettes fournisseurs et autres dettes envers | (4) | |||||
| les parties liées | ||||||
| Compte de résultat 2014 | ||||||
| Chiffre d'affaires | 202 | 1 | 8 | 5 | 760 | |
| Autres produits de l'activité | 1 | |||||
| Achats consommés | (11) | |||||
| Autres achats et charges externes | (11) | |||||
| Coût de l'endettement financier net | (100) | |||||
| Autres charges financières | (35) | (1) | ||||
| Autres produits financiers | 35 | 1 | ||||
| Bilan au 31 décembre 2014 | ||||||
| Créances clients et autres créances sur des parties liées nettes de dépréciation |
21 | 1 | 26 | 35 | ||
| Dette financière auprès des parties liées | (8 732) | |||||
| (Alloué)/remboursé au cours de la période | (3 100) | |||||
| Dettes fournisseurs et autres dettes envers les parties liées |
(37) | (90) | (238) |
Le Tanneur International S.P.C. est détenue à 100% par Qatar Luxury Group – Fashion S.P.C., actionnaire majoritaire de Le Tanneur & Cie et détient à 100% Le Tanneur International Belgium (qui exploite deux magasins Le Tanneur à Bruxelles), Japan, China et Germany (qui exploite un magasin Le Tanneur à Berlin). Le Tanneur & Cie est fournisseur exclusif des magasins Le Tanneur International.
Maroquinerie des Orgues est sous-traitant de Qatar Luxury Group – Fashion S.P.C. pour la production, le développement, l'industrialisation et la fabrication des produits de maroquinerie créés et commercialisés par l'actionnaire majoritaire sous sa propre marque Qela.
Qatar Luxury Group Fashion S.P.C. a accordé à Le Tanneur & Cie une avance de 8,5 M€ (dont 3 M€ en 2014) selon les conditions suivantes :
Les informations ci-après sont présentées de manière agrégée.
| (en K€) | 2014 | 2013 | ||
|---|---|---|---|---|
| Mandataires sociaux |
Cadres de direction non mandataires sociaux |
Mandataires sociaux |
Cadres de direction non mandataires sociaux |
|
| Rémunérations brutes, charges patronales et avantages en nature Indemnités de fin de contrat de |
449 | 588 | 374 | 692 |
| travail Total charge de la période |
449 | 588 | 374 | 692 |
| Engagement indemnités de fin de carrière comptabilisé au 31 décembre (charges patronales incluses) |
89 | 44 | 63 | 39 |
L'apport de la branche d'activité de Fabrication pour maisons de luxe réalisée par la société Le Tanneur & Cie à la filiale Maroquinerie des Orgues au 31 décembre 2011 est soumis au régime fiscal spécial des fusions de l'article 210 A du Code général des impôts. En conséquence, Le Tanneur & Cie, en tant que société apporteuse, a pris l'engagement de conserver pendant trois ans les titres de Maroquinerie des Orgues reçus en contrepartie de l'apport et de calculer ultérieurement les plus-values de cession de ces titres par référence à la valeur que les biens apportés avaient, du point de vue fiscal, dans ses propres écritures. De son côté, Maroquinerie des Orgues, en tant que société bénéficiaire de l'apport, s'est engagée expressément à respecter toutes les prescriptions de l'article 210 A-3 du Code général des impôts. A cet effet, les deux sociétés se sont engagées à joindre à leur déclaration de résultats de l'exercice de réalisation de l'apport et des exercices ultérieurs un état conforme au modèle fourni par l'administration, faisant apparaître, pour chaque nature d'élément compris dans l'apport les renseignements nécessaires au calcul du résultat imposable de la cession ultérieure des éléments considérés, conformément à l'article 54 septies I et à l'article 38 quindecies de l'annexe III du Code général des impôts et à tenir un registre de suivi des plus-values sur éléments d'actif non amortissables en report d'imposition prévu à l'article 54 septies II du Code général des impôts.
Dans le cadre de la convention de prêt bancaire signée le 1er décembre 2010 pour une ligne d'emprunt de 2,0 M€ tirée à hauteur de 250 K€ au 31 décembre 2014, Le Tanneur & Cie bénéficie de la garantie de la BPI (ex-OSEO) à hauteur de 70% du concours moyennant le nantissement des marques Le Tanneur.
Le contrat de développement participatif de 1,5 M€ signé avec OSEO en août 2010 prévoit une retenue de garantie de 75 K€ comme gage en espèces.
A la date de clôture, il n'y avait aucun effet escompté non échu.
Le Groupe pratique une politique de couverture de change afin de sécuriser le montant de ses achats négociés en devises (principalement en HKD et USD). Les engagements mis en place et demeurés vivants au 31/12/2014 sont indiqués à la note 3.12.3. Les instruments de couverture de taux d'intérêt sont détaillés à la note 3.12.1.
Au 31 décembre 2014, le montant des créances cédées dans le cadre du contrat d'affacturage est de 6 598 K€.
Pour le financement par la BPI du CICE des exercices 2013 et 2014, le Groupe a procédé à la cession préalable et effective des créances en germe d'un montant de 1 184 K€ détenues sur le Trésor Public par les sociétés Le Tanneur & Cie et Maroquinerie des Orgues.
Les droits individuels à formation attestés au personnel du Groupe au 31 décembre 2014 s'élèvent à 14 594 heures pour la société Le Tanneur & Cie et 35 245 heures pour la société Maroquinerie des Orgues.
Le 26 décembre 2011, Maroquinerie des Orgues a conclu avec la région Limousin une convention attributive d'une aide de 170 K€ à la suite du recrutement de 40 salariés sous contrat à durée indéterminée. En contrepartie, Maroquinerie des Orgues s'est engagée, dans le cadre d'un projet de création de 100 contrats à durée indéterminée entre le 7 février 2012 et le 7 février 2014, à maintenir les 40 emplois créés en 2012 au moins jusqu'au 25 novembre 2016. Cet engagement de maintien d'emplois est conforme au plan d'affaires prévisionnel de Maroquinerie des Orgues.
Dans le cadre d'un contrat d'assurance prospection signé en 2011 pour la zone Allemagne, la Coface a versé au Groupe une avance de 258 K€ entre 2012 et 2014. Le contrat est désormais rentré dans sa période d'amortissement au rythme de 7% du chiffre d'affaires annuel réalisée dans la zone par Le Tanneur & Cie et sa société sœur Le Tanneur International Germany. La période d'amortissement se termine mi-2018, après quoi le solde éventuel de l'avance resterait acquis à Le Tanneur & Cie.
Le 29 juin 2010, le site principal de Bort-les-Orgues a fait l'objet d'une cession-bail avec un organisme de financement pour un montant de 1,3 M€. Le nouveau crédit-bail d'une durée de 15 ans prévoit la possibilité d'une levée anticipée de l'option d'achat à partir de 5 ans.
Comme mentionné au § 3.12.2, Qatar Luxury Group – Fashion S.P.C., actionnaire majoritaire, a établi une lettre de soutien datée du 24 février 2015, dans laquelle elle s'engage à fournir à Le Tanneur & Cie les moyens financiers lui permettant de faire face à ses engagements vis-à-vis de ses créanciers et à poursuivre son activité et ce, jusqu'à au moins l'assemblée générale appelée à approuver les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015.
Le Groupe n'a pas d'autres engagements commerciaux outre ses dettes financières à long-terme, ses obligations en matière de crédits-baux immobiliers et mobiliers, ses contrats de location simples et ses contrats de change à terme. La présentation des engagements hors bilan n'omet pas l'existence d'un engagement significatif ou qui pourrait le devenir dans le futur.
Le découpage sectoriel du Groupe est conforme au reporting interne de contrôle de gestion utilisé par le Conseil d'administration, les dirigeants opérationnels et les responsables budgétaires.
Les secteurs d'activité de Fabrication pour maisons de luxe et Marques propres s'identifient de par leurs produits, procédés de fabrication, types de clients, méthodes de distribution et organisation bien distincts. Les « frais centraux » du Groupe (direction générale, services finance, comptabilité, ressources humaines, juridique, informatique, communication financière) sont affectés en fonction du chiffre d'affaires de chaque secteur d'activité.
| Du 01/01/2013 au 31/12/2013 | Du 01/01/2014 au 31/12/2014 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Fabrication pour maisons de luxe |
Marques propres |
Total | Fabrication pour maisons de luxe |
Marques propres |
Total | |
| Chiffre d'affaires | 30 967 | 28 283 | 59 250 | 29 019 | 26 901 | 55 920 |
| Résultat opérationnel courant | 428 | (2 741) | (2 313) | (434) | (2 244) | (2 679) |
| Autres produits et charges opérationnels |
73 | 514 | 587 | 56 | 1 837 | 1 893 |
| Résultat opérationnel | 500 | (2 225) | (1 725) | (378) | (407) | (786) |
| Coût de l'endettement financier net |
(37) | (439) | (476) | (43) | (289) | (323) |
| Autres produits et charges financiers |
(38) | 116 | 78 | 9 | 149 | 158 |
| Charge d'impôt | (156) | 577 | 421 | 159 | (1 064) | (904) |
| Résultat net avant abandon d'activités |
269 | (1 971) | (1 702) | (253) | (1 603) | (1 856) |
| Résultat des activités abandonnées |
- | 89 | 89 | (479) | - | (479) |
| Résultat net | 269 | (1 882) | (1 613) | (731) | (1 604) | (2 335) |
| - part du Groupe | 269 | (1 882) | (1 613) | (731) | (1 604) | (2 334) |
| - intérêts minoritaires | - | - | - | - | - | - |
Les contributions des secteurs d'activité au compte de résultat sont résumées de la façon suivante (en K€) :
A la suite de la décision de l'arrêt d'activité de la filiale tunisienne, la totalité des contrats des salariés de la société Somacap a pris fin en janvier 2015 : licenciements, fin de contrats à durée déterminée ou d'apprentissage, départs à la retraite anticipée.
Le 12 février 2015, Le Tanneur & Cie a reçu un commandement de payer la somme de 165 K€ relatif à la clause de garantie solidaire du bail commercial d'un magasin à l'enseigne Upla situé rue Saint Benoît à Paris qui a été cédé par la Société en 2006. Ce sujet avait déjà fait l'objet d'une décision de justice relevant l'inopposabilité de la clause de garantie en 2009. Le Tanneur & Cie considère ce commandement de payer sans objet.
Le 27 février 2015, Le Tanneur & Cie a repris le fonds de commerce du magasin Le Tanneur d'Annecy à son partenaire affilié pour un montant de 305 K€.
| (en €) | Notes | Valeurs brutes |
Amort./ Dépr. |
31/12/14 Valeurs Nettes |
31/12/13 Valeurs Nettes |
|---|---|---|---|---|---|
| Immobilisations incorporelles | |||||
| Frais d'établissement | - | - | - | - | |
| Concessions, brevets et droits similaires | 478 847 | 457 478 | 21 369 | 33 102 | |
| Fonds commerciaux et droits aux baux | 4 370 719 | - | 4 370 719 | 3 003 997 | |
| Autres immobilisations incorporelles | 138 818 | 90 081 | 48 737 | 83 154 | |
| Immobilisations en cours | - | - | - | - | |
| Sous total | 1 | 4 988 384 | 547 559 | 4 440 825 | 3 120 253 |
| Immobilisations corporelles | |||||
| Terrains et constructions | 540 779 | 231 880 | 308 899 | 328 317 | |
| Installations techniques, matériel, outillage | 148 922 | 139 775 | 9 147 | 15 315 | |
| Autres immobilisations corporelles | 6 986 074 | 5 407 071 | 1 579 003 | 1 904 824 | |
| Immobilisations en cours | 77 322 | - | 77 322 | 33 662 | |
| Sous total | 2 | 7 753 097 | 5 778 726 | 1 974 371 | 2 282 119 |
| Immobilisations financières | |||||
| Autres participations | 5 302 000 | - | 5 302 000 | 5 302 000 | |
| Créances rattachées à des participations | 176 075 | 176 075 | - | - | |
| Prêts | 63 468 | 63 468 | - | 995 | |
| Autres immobilisations financières | 655 058 | - | 655 058 | 670 639 | |
| Sous total | 3 | 6 196 601 | 239 543 | 5 957 058 | 5 973 635 |
| Actif immobilisé | 18 938 082 | 6 565 828 | 12 372 254 | 11 376 007 | |
| Stocks et en-cours | |||||
| Matières premières, approvisionnements | 178 307 | 76 369 | 101 938 | 7 234 | |
| En-cours de production de biens | - | - | - | - | |
| Produits intermédiaires et finis | 10 363 578 | 988 570 | 9 375 008 | 10 467 728 | |
| Sous total | 4 | 10 541 885 | 1 064 939 | 9 476 946 | 10 474 962 |
| Créances | |||||
| Avances et acomptes | - | - | - | - | |
| Créances clients et comptes rattachés | 3 692 585 | 1 325 990 | 2 366 595 | 2 679 583 | |
| Autres créances | 3 142 821 | 2 405 102 | 737 719 | 1 459 383 | |
| Sous total | 5 | 6 835 406 | 3 731 092 | 3 104 314 | 4 138 967 |
| Divers | |||||
| Valeurs mobilières de placement | 6 | 27 072 | 6 723 | 20 349 | 27 072 |
| Disponibilités | 3 407 453 | - | 3 407 453 | 3 854 921 | |
| Comptes de régularisation | |||||
| Charges constatées d'avance | 7 | 752 282 | - | 752 282 | 684 590 |
| Actif circulant | 21 564 098 | 4 802 754 | 16 761 344 | 19 180 512 | |
| Charges à répartir sur plusieurs exercices | 8 | 27 306 | - | 27 306 | 36 878 |
| Ecarts de conversion actif | 383 | - | 383 | - | |
| Total général | 40 529 869 | 11 368 582 | 29 161 287 | 30 593 396 |
| (en €) | Notes | 31/12/14 | 31/12/13 |
|---|---|---|---|
| Capital social ou individuel | 4 282 136 | 4 282 136 | |
| Primes d'émission, de fusion, d'apport | 6 329 647 | 6 329 647 | |
| Réserve légale | 329 066 | 329 066 | |
| Autres réserves indisponibles | 55 103 | 55 103 | |
| Report à nouveau | (1 740 422) | (1 360 616) | |
| Résultat de l'exercice (bénéfice ou perte) | (442 412) | (379 807) | |
| Capitaux propres | 9 | 8 813 117 | 9 255 530 |
| Provisions pour risques | 419 092 | 470 082 | |
| Provisions pour charges | - | - | |
| Provisions pour risques et charges | 10 | 419 092 | 470 082 |
| Dettes financières | |||
| Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit | 1 095 536 | 2 055 607 | |
| Emprunts et dettes financières diverses | 258 417 | 369 817 | |
| Avances et acomptes reçus sur commandes en cours | - | - | |
| Dettes d'exploitation | |||
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 3 178 990 | 4 644 504 | |
| Dettes fiscales et sociales | 2 421 778 | 2 983 538 | |
| Dettes diverses | |||
| Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | 20 593 | 17 458 | |
| Autres dettes | 12 239 170 | 10 013 371 | |
| Comptes de régularisation | |||
| Produits constatés d'avance | 712 629 | 780 498 | |
| Dettes | 11/12 | 19 927 113 | 20 864 793 |
| Ecarts de conversion passif | 1 965 | 2 991 | |
| Total général | 29 161 287 | 30 593 396 |
| Rubriques | Notes du 01/01/14 au 31/12/14 |
du 01/01/13 au 31/12/13 |
|
|---|---|---|---|
| Production vendue de biens | 26 900 407 | 28 287 107 | |
| Prestations de services et cessions d'approvisionnements | 2 076 445 | 2 164 276 | |
| Chiffre d'affaires net | 13 | 28 976 852 | 30 451 384 |
| Production stockée | (752 378) | 413 592 | |
| Reprises sur amortissements et provisions | 14 | 171 169 | 59 171 |
| Transferts de charges | 14 | 42 343 | 62 039 |
| Autres produits | 15 | 334 028 | 411 520 |
| Produits d'exploitation | 28 772 014 | 31 397 705 | |
| Achats de matières premières et autres approvision | |||
| nements (et droits de douane) | 16 | 10 925 778 | 11 581 213 |
| Variation de stock (matières premières et approvision | |||
| nements) | 196 596 | 752 180 | |
| Autres achats et charges externes | 17 | 9 102 024 | 10 884 778 |
| Impôts, taxes et versements assimilés | 18 | 534 221 | 505 139 |
| Salaires et traitements | 19 | 6 632 076 | 6 687 032 |
| Charges sociales Dotations d'exploitation |
19 | 2 519 434 | 2 609 996 |
| Sur immobilisations : dotations aux amortissements | 729 927 | 756 197 | |
| Sur actif circulant : dotations aux provisions | 589 100 | 158 755 | |
| Pour risques et charges : dotations aux provisions | 54 127 | 197 885 | |
| Autres charges d'exploitation | 87 363 | 89 604 | |
| Charges d'exploitation | 31 370 646 | 34 222 779 | |
| Résultat d'exploitation | (2 598 632) | (2 825 074) | |
| Produits des autres valeurs mobilières et créances de | |||
| l'actif immobilisé | 510 797 | 2 138 822 | |
| Autres intérêts et produits assimilés | 32 408 | 54 699 | |
| Reprises sur provisions et transferts de charges | - | 28 461 | |
| Différences positives de change | 135 656 | 141 124 | |
| Produits financiers | 678 861 | 2 363 107 | |
| Dotations financières aux amortissements et provisions | 130 629 | 52 351 | |
| Intérêts et charges assimilées | 274 286 | 430 246 | |
| Différences négatives de change | 31 011 | 33 444 | |
| Charges financières | 435 926 | 516 041 | |
| Résultat financier | 20 | 242 935 | 1 847 066 |
| Résultat courant avant impôts | (2 355 697) | (978 008) | |
| Produits exceptionnels sur opérations de gestion | 198 392 | - | |
| Produits exceptionnels sur opérations en capital | 2 528 314 | 1 401 969 | |
| Reprises sur provisions et transferts de charges | - | 103 063 | |
| Produits exceptionnels | 2 726 707 | 1 505 033 | |
| Charges exceptionnelles sur opérations de gestion | 1 006 | 130 501 | |
| Charges exceptionnelles sur opérations en capital | 787 505 | 710 171 | |
| Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions | 33 478 | 82 000 | |
| Charges exceptionnelles | 821 989 | 922 672 | |
| Résultat exceptionnel | 21 | 1 904 718 | 582 361 |
| Participation des salariés aux résultats de l'entreprise | - | - | |
| Impôts sur les bénéfices | 22 | (8 568) | (15 840) |
| Total des produits | 32 177 581 | 35 265 845 | |
| Total des charges | 32 619 994 | 35 645 651 | |
| Bénéfice ou perte | (442 412) | (379 807) |
L'exercice 2014 a été marqué essentiellement par les évènements suivants :
La conjoncture économique nationale difficile a continué de peser sur la fréquentation et le panier moyen de l'ensemble de la clientèle. Il est important de souligner que le chiffre d'affaires de la marque principale Le Tanneur est resté quasiment stable à -0,8% au cours de l'exercice tandis que les marques Soco et Air France by Le Tanneur ont davantage souffert.
En décembre 2014, la marque Tann's, dont l'exploitation était confiée en licence depuis 2005, a été cédée moyennant une plus-value significative.
A la fin du mois de janvier, Le Tanneur & Cie a repris en propre l'exploitation de quatre magasins affiliés à Nantes, Angers, Périgueux et dans le centre commercial de Bordeaux-Lac.
Au mois de mai, deux magasins détenus en propre à l'enseigne Le Tanneur ont ouvert leurs portes : l'un dans le centre-ville de Lille, l'autre dans le nouveau centre commercial des Terrasses du Port à Marseille.
Comme programmé, les deux magasins allemands déficitaires sont sortis du périmètre de Le Tanneur & Cie au cours du 2ème trimestre : celui de Berlin a été cédé fin avril à sa valeur nette comptable à la société-sœur Le Tanneur International Germany et celui de Düsseldorf a été fermé fin juin.
Deux magasins détenus en propre à contribution négative ont été aussi fermés : le bail du point de vente du centre commercial de Bordeaux-Lac a été résilié fin août moyennant une plus-value et le magasin du centre commercial de Toulouse Labège a fermé ses portes fin septembre. Les magasins affiliés de Laval et de Chambéry ont également été fermés.
Le point de vente de Rennes a été rénové au cours du 3ème trimestre.
En décembre, le magasin du centre-ville de Bordeaux qui était exploité en location-gérance a été racheté.
Enfin, un certain nombre de partenaires affilés dont les contrats trouvaient leur terme en 2014 ont souhaité poursuivre leur collaboration avec Le Tanneur & Cie : à Perpignan, Luxembourg, La Rochelle, Aix-en-Provence et Compiègne. A Nîmes, un changement de partenaire est intervenu.
A fin 2014, le réseau de magasins Le Tanneur se compose de 54 points de vente : 31 magasins en propre (dont 7 magasins d'usine), 20 magasins affiliés (dont un au Luxembourg), 2 magasins franchisés en Algérie et un site Internet.
En septembre, le corner Le Tanneur du Printemps Haussmann de l'Homme a été « remodelé » conformément à l'adaptation à l'environnement français du concept de magasin dessiné en 2013 par l'agence du designer Christophe Pillet pour le magasin de Le Tanneur International de Bruxelles Waterloo. Le concept inclut notamment les éléments novateurs suivants permettant une mise en valeur des produits : entrecroisement de poutres en bois, potences équipées de poids à l'ancienne, murs en brique blanche, béton et papier peint noir gaufré, meubles métalliques modulables.
Au mois de décembre, le corner a réalisé un bond d'activité remarquable de plus de 50%.
Le projet d'ouverture de magasins Le Tanneur à l'étranger par la société sœur Le Tanneur International a été gelé par l'actionnaire majoritaire, qui a actuellement d'autres priorités liées au lancement de sa marque de luxe. Le Tanneur International exploite trois magasins : deux à Bruxelles et un à Berlin.
Les comptes annuels ont été établis conformément à la législation française et aux principes comptables généralement admis, à savoir, la continuité de l'exploitation, l'indépendance des exercices et le principe de prudence.
Les méthodes comptables et les modalités de calcul adoptées dans les comptes annuels sont identiques à celles utilisées dans les comptes arrêtés au 31 décembre 2013.
Les immobilisations incorporelles figurent au bilan pour leur valeur d'apport ou d'acquisition.
Les frais d'établissement sont amortis sans prorata temporis sur une durée de 5 ans.
Les logiciels sont amortis linéairement sur une durée de 1 à 5 ans selon leur nature.
Les droits aux baux et les droits d'entrée ne sont pas amortis.
Les autres immobilisations incorporelles sont amorties linéairement sur 1 an.
Les droits d'entrée versés aux propriétaires de locaux commerciaux sont immobilisés dès lors qu'ils ne correspondent pas à un surloyer.
Une provision pour dépréciation est constituée s'il s'avère que la valeur actuelle est devenue inférieure à la valeur comptable.
Concernant les fonds de commerce, les droits aux baux et les droits d'entrée qui figurent à l'actif, des performances inférieures aux prévisions des magasins concernés constituent un indice de perte de valeur. Les modalités des tests de dépréciation sont les suivantes. La Société compare la valeur résiduelle des droits aux
baux et des droits d'entrée à la valeur actuelle calculée selon une méthode d'évaluation multicritère. Dans le cas où cette valeur actuelle est inférieure, une dépréciation est enregistrée.
Les tests de valeur sont conduits en utilisant deux méthodes :
Les immobilisations corporelles figurent au bilan pour leur valeur d'apport ou d'acquisition abstraction faite de toute charge financière.
Les amortissements pour dépréciation calculés selon la méthode linéaire font l'objet d'un plan d'amortissement déterminé selon les durées d'utilisation suivantes :
Installation générale, agencements
| relatifs aux constructions | 10 ans | |
|---|---|---|
| relatifs aux stands et magasins (1) 5 ans | ||
| Matériel et outillage industriels | 6 ans 8 mois | |
| Matériel de bureau | 5 ans | |
| Mobilier | 5 à 10 ans | |
| Matériel informatique | 3 à 5 ans | |
(1) : le début de l'amortissement des agencements relatifs aux magasins n'est pratiqué qu'à compter de la date d'ouverture de ces derniers.
Les frais d'entretien et de réparation sont enregistrés en charges de l'exercice, sauf ceux exposés pour une augmentation ou la prolongation de la durée d'utilisation du bien.
Les participations figurent au bilan pour leur coût d'acquisition ; elles font l'objet d'une provision pour dépréciation lorsque leur valeur d'utilité devient inférieure à ce dernier.
La valeur d'utilité des titres d'une société tient compte notamment de sa rentabilité actuelle et prévisible et de sa quote-part de situation nette économique, correspondant à la situation nette comptable corrigée des éventuelles plus ou moins-values latentes.
Pour les titres des sociétés en phase de démarrage, la valeur d'utilité prend en compte les perspectives commerciales et financières à 3 ans.
Dès lors que les titres d'une filiale sont dépréciés, les créances rattachées à cette participation sont également dépréciées lorsque les capitaux propres de la filiale deviennent négatifs.
Les matières et marchandises sont valorisées à leur coût de revient complet qui comprend le prix d'achat augmenté de tous les frais d'approche (port, frais de douane, assurance).
Les encours de production sont valorisés à leur prix de revient en fonction de leur stade d'avancement dans le cycle de production.
Les produits finis sont valorisés au coût moyen pondéré.
Une provision pour dépréciation est constituée dans le cas de faible rotation ou d'obsolescence liée aux changements de collection.
Elles sont enregistrées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation des créances est constatée dès qu'apparaît une perte probable : situation financière notoirement difficile d'un client, caractère improbable du redressement du débiteur, etc.
Les valeurs mobilières de placement sont comptabilisées à leur valeur d'acquisition. Lorsque la valeur de marché est inférieure au coût d'acquisition, une provision pour dépréciation est constatée pour le montant de la différence.
Les actions de la Société détenues en nom propre sont comptabilisées à leur coût d'acquisition. Une provision pour dépréciation est constatée lorsque la valeur de marché est inférieure au coût d'acquisition pour la différence entre la valeur d'acquisition et la valeur moyenne de cotation du mois précédant la clôture.
Des provisions sont constituées pour faire face à des risques identifiés dès lors que l'obligation qui en découle peut être évaluée avec une fiabilité suffisante.
Les opérations d'échange correspondent à des opérations de promotion réalisées par échange de produits en contrepartie de services tels que des achats d'espaces publicitaires.
Ces opérations sont aléatoires et dépendent de la stratégie de communication définie chaque année par la Société. En application du principe de prudence, cette dernière neutralise à la clôture de chaque période le résultat sur les opérations d'échanges non dénouées.
Cette neutralisation de résultat est inscrite au bilan en autres créances d'exploitation ou autres dettes d'exploitation.
Pour les devises non couvertes, les charges ou produits sont enregistrés pour leur valeur en euros au cours du change de fin de mois précédant l'opération. Concernant les devises couvertes (USD et HKD), les charges sont enregistrées au cours de change retenu pour la politique de couverture au titre de chaque saison.
Les dettes, créances et disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin d'exercice. Les avances versées en monnaie étrangère à des filiales et dont la recouvrabilité n'est pas certaine ne sont pas réévaluées.
La différence en euros résultant de l'actualisation des dettes et créances en devises au cours de fin d'exercice est inscrite au bilan dans le poste « écart de conversion ».
Les pertes latentes ne faisant pas l'objet de couverture de change font l'objet d'une provision pour risques.
Les loyers de crédit-bail relatifs à l'exercice sont comptabilisés en charges. Les loyers non échus figurent dans les engagements hors bilan.
Les charges et produits exceptionnels résultent d'événements ou d'opérations clairement distincts des activités ordinaires de l'entreprise et qui ne sont pas, en conséquence, censés se reproduire de manière fréquente ni régulière. Les activités ordinaires recouvrent toutes les activités dans lesquelles l'entreprise est engagée dans le cadre de ses affaires ainsi que les activités connexes qu'elle assume à titre accessoire ou dans le prolongement de ses activités ordinaires.
Les variations au cours de l'exercice s'analysent comme suit :
| Valeurs brutes (en €) | 31/12/13 | Acquisitions | Cessions et | 31/12/14 |
|---|---|---|---|---|
| rebuts de | ||||
| l'exercice | ||||
| Logiciels | 470 109 | 9 661 | (923) | 478 847 |
| Fonds commerciaux, droits | 3 003 997 | 1 787 721 | (421 000) | 4 370 719 |
| aux baux et droits d'entrée | ||||
| Autres immos. incorporelles | 138 818 | - | - | 138 818 |
| Total | 3 612 924 | 1 797 382 | (421 923) | 4 988 384 |
| Amortissements et provisions (en €) |
31/12/13 | Dotations de l'exercice |
Cessions et rebuts de l'exercice |
31/12/14 |
|---|---|---|---|---|
| Logiciels Droits aux baux et droits d'entrée |
437 007 - |
21 394 - |
(923) - |
457 478 - |
| Autres immos. incorporelles | 55 664 | 34 417 | - | 90 081 |
| Total | 492 671 | 55 811 | (923) | 547 559 |
Les marques, acquises lors de la création de la Société, ne sont pas valorisées.
Les acquisitions de droits aux baux concernent les magasins de Lille, Bordeaux centre-ville, Nantes, Angers, Périgueux et du centre commercial de Bordeaux-Lac. Ce dernier a été cédé au cours du même exercice et le reste des sorties correspond à la fermeture du magasin du centre commercial de Toulouse Labège. Ces variations sont mentionnées dans les faits marquants.
Les variations au cours de l'exercice s'analysent comme suit :
| Valeurs brutes (en €) | 31/12/13 | Acquisitions | Cessions ou | 31/12/14 |
|---|---|---|---|---|
| sorties | ||||
| Terrains | 73 808 | - | - | 73 808 |
| Constructions | 466 971 | - | - | 466 971 |
| Instal. techniques, matériel et | 148 922 | - | - | 148 922 |
| outillage | ||||
| Instal. générales, agencements | 3 854 456 | 273 537 | (473 275) | 3 654 718 |
| Matériel de transport | 6 137 | - | - | 6 137 |
| Matériel de bureau, mobilier et | 3 076 239 | 389 486 | (140 505) | 3 325 220 |
| informatique | ||||
| Immobilisations en cours | 33 662 | 43 660 | - | 77 322 |
| Total | 7 660 195 | 706 683 | (613 780) | 7 753 097 |
| Amortissements (en €) | 31/12/13 | Dotations de l'exercice |
Cessions et rebuts de |
31/12/14 |
|---|---|---|---|---|
| l'exercice | ||||
| Terrains | 12 492 | 4 975 | - | 17 467 |
| Constructions | 199 970 | 14 443 | - | 214 413 |
| Instal. Techniques, matériel et | 133 606 | 6 168 | - | 139 775 |
| outillage | ||||
| Instal. Générales, agencements | 2 494 000 | 372 117 | (225 216) | 2 640 901 |
| Matériel de transport | 835 | 2 035 | - | 2 870 |
| Matériel de bureau, mobilier et | 2 537 173 | 298 291 | (72 164) | 2 763 300 |
| informatique | ||||
| Total | 5 378 076 | 698 029 | (297 380) | 5 778 725 |
Au cours de l'année 2014, les investissements du Groupe ont concerné principalement :
Les cessions ou sorties sont principalement relatives aux magasins allemands de Berlin et de Düsseldorf ainsi qu'aux points de vente de Bordeaux-Lac et Toulouse Labège.
Une dépréciation de 33 K€ a été dotée pour tenir compte de la résiliation en février 2015 du bail du magasin d'Aubervilliers qui a été notifiée en octobre 2014, l'exploitation du point de vente étant déficitaire.
| 3.3 | Immobilisations financières (note 3) | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Valeurs brutes | Dépréciations | ||||
| (en €) | 31/12/13 | Acquisitions | Cessions ou sorties d'actifs |
31/12/14 | 31/12/14 |
| Participations Créances rattachées |
5 302 000 | - | - | 5 302 000 | - |
| à des participations | 140 316 | 35 759 | - | 176 075 | 176 075 |
| Prêts | 63 216 | 1 747 | 1 495 | 63 468 | 63 468 |
| Dépôts | |||||
| de garantie | 593 240 | 78 268 | 101 196 | 570 312 | - |
| Cautionnements | 77 399 | 7 347 | - | 84 746 | - |
| Total | 6 176 171 | 123 121 | 102 691 | 6 196 601 | 239 543 |
Le poste Créances rattachées à des participations est relatif à la filiale hongkongaise Sopadima Far East et est déprécié en totalité.
Le tableau des filiales et participations figure au § 6 ci-après.
Les prêts correspondent à un prêt à la société Le Tanneur International China entièrement déprécié au 31 décembre 2014.
La variation des dépôts de garantie suit les évolutions du périmètre de magasins en propre et la revalorisation des loyers.
Les cautionnements correspondent à la retenue de garantie de 75 K€ comme gage en espèces du contrat de développement participatif signé avec la BPI (ex-OSEO) en août 2010.
Les principales composantes du stock sont les suivantes :
| 2014 | 2013 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| (en K€) | Valeur brute | Dépréciation | Valeur nette | Valeur brute | Dépréciation | Valeur nette |
| Matières premières |
178 307 | (76 369) | 101 938 | 86 908 | (79 674) | 7 234 |
| Produits finis | 10 363 578 | (988 570) | 9 375 008 | 11 403 951 | (936 224) | 10 467 728 |
| Total | 10 541 885 | (1 064 939) | 9 476 946 | 11 490 860 | (1 015 898) | 10 474 962 |
La baisse des stocks provient de la diminution d'activité.
La ventilation des créances par nature et par date d'échéance est la suivante :
| (en €) | Montant | 1 an au plus | De 1 à 5 ans | A plus de 5 ans |
|---|---|---|---|---|
| Brut | ||||
| Avances et acomptes | - | - | - | - |
| Clients douteux ou litigieux | 445 693 | 445 693 | - | - |
| Autres créances clients | 3 078 824 | 3 078 824 | - | - |
| Personnel et comptes rattachés | 20 407 | 5 565 | 14 842 | - |
| Sécurité sociale, autres organismes sociaux | 5 634 | 5 634 | - | - |
| Etat : CICE | 133 859 | - | 133 859 | - |
| État : taxe sur la valeur ajoutée | 182 636 | 182 636 | - | - |
| Etat : contribution économique territoriale | 32 608 | 32 608 | - | - |
| Comptes courants débiteurs | 2 405 102 | 2 405 102 | - | - |
| Créances sur opérations d'affacturage | 234 212 | 24 212 | 210 000 | - |
| Autres créances | 102 461 | 102 461 | - | - |
| Total | 6 641 436 | 6 282 735 | 358 701 | - |
La Société utilise un contrat d'affacturage confidentiel pour mobiliser une partie de ses créances clients. Au 31 décembre 2014, le montant des créances cédées au factor s'élève à 1 165 K€.
Les créances clients comprennent des effets à recevoir pour un montant de 69 K€ fin 2014.
Les comptes-courants débiteurs concernent la société Le Tanneur International Japan pour 2 349 K€ et la société tunisienne Somacap pour 52 K€.
Le poste « Créances sur opérations d'affacturage » inclut la retenue de garantie liée aux opérations d'affacturage (210 K€).
Les « Autres créances » correspondent principalement aux comptes des fournisseurs débiteurs et aux avoirs à recevoir.
Le groupe fiscal constitué par Le Tanneur & Cie et sa filiale Maroquinerie des Orgues a obtenu de la part de la BPI le préfinancement de son CICE 2013 à hauteur de 95% et de son CICE 2014 à hauteur de 85% de son montant estimé pour un total de 1 021 K€. Ces fonds n'ont pas eu d'utilisation spécifique. Dans un contexte économique difficile, ils ont contribué à l'équilibre financier de la Société et donc au maintien des emplois : financement des pertes de l'année, du besoin en fonds de roulement, des investissements, du remboursement des dettes financières.
Les dépréciations comptabilisées sur les créances sont les suivantes :
| Dépréciations (en €) | 31/12/13 | Augmentations de l'exercice |
Reprises de l'exercice |
31/12/14 |
|---|---|---|---|---|
| Clients | 851 600 | 510 628 | (36 238) | 1 325 990 |
| Comptes-courants | 2 318 587 | 86 515 | - | 2 405 102 |
Les dotations sur créances clients concernent la société Somacap pour 472 K€, un ancien partenaire affilié pour 20 K€ et Le Tanneur International China pour 8 K€.
Les dépréciations de comptes-courants incluent un montant de 2 349 K€ relatif à la société Le Tanneur International Japan et de 52 K€ relatif à la société Somacap.
Comme au 31 décembre 2013, la Société détient 5 100 actions d'autocontrôle pour un coût d'achat de 27 072 €. Il n'y a pas eu de mouvement au cours de l'exercice. Le cours de fin décembre 2014 est de 3,99 €. Une dépréciation de 6 723 € a été dotée au 31 décembre.
Le montant des effets remis à l'encaissement et non crédités à la clôture s'élève à 368 K€ (dont 325 K€ au titre du contrat d'affacturage confidentiel). Les effets remis à l'encaissement et pour lesquels la date d'encaissement est postérieure au 31 décembre 2014, soit 69 K€, sont classés en poste client ; ces effets relèvent du contrat d'affacturage.
Le détail du poste s'analyse ainsi :
| Charges (en €) | Montant brut | Exploitation | Financier | Exceptionnel |
|---|---|---|---|---|
| Loyers et charges immobilières | 380 593 | 380 593 | - | - |
| PLV | 180 511 | 180 511 | - | - |
| Primes d'assurance | 91 235 | 91 235 | - | - |
| Maintenance contrats divers | 16 513 | 16 513 | - | - |
| Locations diverses | 17 602 | 17 602 | - | - |
| Publicité | 7 269 | 7 269 | - | - |
| Commissions | 9 000 | 9 000 | - | - |
| Honoraires | 8 730 | 8 730 | - | - |
| Cotisations | 10 609 | 10 609 | - | - |
| Documentations | 869 | 869 | - | - |
| Emballages | 13 156 | 13 156 | - | - |
| Prestations | 2 203 | 2 203 | - | - |
| Frais de déplacement | 3 835 | 3 835 | - | - |
| Autres | 10 157 | 10 157 | - | - |
| Total | 752 282 | 752 282 | - | - |
Un montant de 67 000 € de frais liés à la mise en place d'un contrat de développement participatif et d'un nouvel emprunt bancaire a été comptabilisé en charges à répartir au cours de l'exercice 2010 pour être étalé prorata temporis sur la durée des concours. Au 31 décembre 2014, le montant net s'élève à 27 306 €.
Le tableau d'évolution du capital social depuis la création de la Société est le suivant :
| Date | Nature de l'opération | Actions | Prime | Actions | Nominal | Capital | Imputation | Prime |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| créées | d'émission | cumulées | des frais sur la | d'émission | ||||
| prime | nette | |||||||
| 11/97 | Constitution de la Société | 150 000 | - | 150 000 | 100 FRF | 15 000 KF | - | - |
| 04/99 | Division par 5 du nominal | - | - | 750 000 | 20 FRF | 15 000 KF | - | - |
| 09/99 | Augmentation de capital | 375 000 | 44 FRF | 1 125 000 | 20 FRF | 22 500 KF | 150 KF | 16 350 KF |
| 03/00 | Conversion en euros | - | - | 1 125 000 | 3 € | 3 375 K€ | - | - |
| 04/00 | Augmentation de capital | 245 000 | 16,5 € | 1 370 000 | 3 € | 4 110 K€ | 571 918 € | 3 470 582 € |
| 12/05 | Augmentation de capital | 15 000 | 2,775 € | 1 385 000 | 3 € | 4 155 K€ | - | 3 525 417 € |
| 2006 | Augmentation de capital | 9 925 | 2,026 € | 1 394 925 | 3 € | 4 185 K€ | - | 3 545 521 € |
| 2007 | Augmentation de capital | 7 200 | 1,81 € | 1 402 125 | 3 € | 4 206 K€ | - | 3 558 585 € |
| 2008 | Augmentation de capital | 4 000 | 3,02 € | 1 406 125 | 3 € | 4 218 K€ | - | 3 570 665 € |
| 04/09 | Diminution du nominal | - | 2,00 € | 1 406 125 | 1 € | 1 406 K€ | - | 6 382 915 € |
| 07/09 | Augmentation de capital | 2 812 250 | - | 4 218 375 | 1 € | 4 218 K€ | 147 940 € | 6 234 975 € |
| 08/09 | Attribution d'actions gratuites | 6 384 | - | 4 224 759 | 1 € | 4 225 K€ | - | 6 234 975 € |
| 04/12 | Augmentation de capital | 15 000 | 1,65 € | 4 239 759 | 1 € | 4 240 K€ | - | 6 259 725 € |
| 06/12 | Augmentation de capital | 37 377 | 1,65 € | 4 277 136 | 1 € | 4 277 K€ | - | 6 321 397 € |
| 07/12 | Augmentation de capital | 5 000 | 1,65 € | 4 282 136 | 1 € | 4 282 K€ | - | 6 329 066 € |
Au 31 décembre 2014, le capital se compose de 4 282 136 actions ordinaires de 1 € de nominal, entièrement libérées. Un droit de vote double est accordé aux titulaires d'actions nominatives entièrement libérées lorsque ces actions sont inscrites depuis deux ans au moins au nom d'un même actionnaire après la première cotation boursière (le 20 avril 2000).
Les actions détenues par la Société ne bénéficient ni du droit de vote ni du droit aux dividendes. Le capital se décompose ainsi :
| 2013 | 2014 | |
|---|---|---|
| Actions à droit de vote double | 3 547 034 | 3 576 968 |
| Actions à droit de vote simple | 647 075 | 617 141 |
| Actions sans droit de vote | 82 927 | 82 927 |
| Actions d'autocontrôle | 5 100 | 5 100 |
| Nombre total d'actions | 4 282 136 | 4 282 136 |
Un plan d'options de souscription est en vigueur au 31 décembre 2014. Ses caractéristiques sont les suivantes :
| Date d'assemblée | 15 mai 2008 |
|---|---|
| Date du Conseil d'Administration | 31 mars 2010 |
| Nature d'option | Souscription |
| Nombre total d'actions du plan | 130 000 |
| Point de départ d'exercice des options | 31 mars 2012 |
| Date d'expiration | 30 mars 2015 |
| Prix de souscription (en €) | 2,65 |
| Juste valeur à la date d'attribution | 78 K€ |
| Nombre d'actions souscrites au 31/12/2014 | 57 377 |
| Options affectées en cours | 60 000 |
| Dont consenties aux 10 principaux attributaires salariés | 60 000 |
L'évolution des options de souscription est détaillée ci-après :
| 2014 | 2013 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Nombre | Prix moyen | Prix moyen | |||
| d'options | pondéré (€) | d'options | pondéré | ||
| Options en circulation au début de la période | 60 000 | 2,65 € | 60 000 | 2,65 € | |
| Options attribuées | - | - | - | - | |
| Options auxquelles il est renoncé | - | - | - | - | |
| Options annulées | - | - | - | - | |
| Options exercées | - | - | - | - | |
| Options en circulation à la fin de la période | - | - | - | - | |
| Options exerçables à la fin de la période | 60 000 | 2,65 € | 60 000 | 2,65 € |
Il n'y a pas eu d'options exercées au cours de l'année 2014.
Les mouvements de l'exercice sont les suivants :
| (en €) | 31/12/13 | Affectation du résultat |
31/12/14 |
|---|---|---|---|
| Prime d'émission | 6 329 647 | - | 6 329 647 |
| Réserve légale | 329 066 | - | 329 066 |
| Autres réserves indisponibles | 55 103 | - | 55 103 |
| Report à nouveau | (1 360 616) | (379 807) | (1 740 422) |
| Résultat de l'exercice précédent | (379 807) | 379 807 | - |
| Total | 4 973 393 | - | 4 973 393 |
L'Assemblée Générale des actionnaires du 3 juin 2014 a décidé de l'affectation de la perte de l'exercice 2013 au report à nouveau.
Les provisions pour risques et charges et leur évolution s'analysent comme suit :
| Provisions pour risques (en €) |
31/12/13 | Dotations | Reprises (Provision utilisée) |
Reprises (Provision non utilisée) |
31/12/14 |
|---|---|---|---|---|---|
| Provision pour perte de change | - | 383 | - | - | 383 |
| Provisions pour litiges | 82 000 | - | - | - | 82 000 |
| Provisions à caractère social | 388 082 | 54 127 | - | 105 500 | 336 709 |
| Total | 470 082 | 54 510 | - | 105 500 | 419 092 |
Les provisions prennent en compte plusieurs litiges dont le montant a été estimé selon l'hypothèse la plus probable de sortie de ressources, en fonction des informations disponibles à la date d'arrêté des comptes. Les dotations ont été comptabilisées en charges d'exploitation pour 54 127 € et en charges financières pour 383 €.
Les provisions incluent également les engagements en matière de prime de médailles du travail correspondant aux primes susceptibles d'être versées à l'occasion des futures remises des médailles du travail au personnel présent au 31/12/2014. Cette provision est déterminée en tenant compte de la probabilité que les salariés atteignent l'ancienneté requise pour l'octroi d'une médaille, cette probabilité dépendant notamment de statistiques de rotation du personnel et de tables de mortalité (TGF05 et TGH05), le montant de l'engagement étant actualisé au taux moyen de rendement des obligations des sociétés privées émises au cours du semestre précédent (1,50% au 31/12/2014).
En juin 2011, la Société a reçu une proposition de rectification à la suite d'une vérification de comptabilité des exercices 2007 à 2009. Après plusieurs échanges d'observations, l'administration fiscale a transmis à Le Tanneur & Cie en janvier 2012 un avis de mise en recouvrement d'un montant de 433 K€ pour restitution des sommes perçues par la Société au titre du crédit impôt collection. En février 2012, une réclamation contentieuse a été déposée. Le Tanneur & Cie a fourni une hypothèque légale sur son ensemble immobilier du site de Belley. Une audience a eu lieu au Tribunal administratif de Paris en mars 2013, la société Le Tanneur & Cie a été déchargée de la somme de 433 K€ qui lui avait été assignée. Le jugement a fait l'objet d'un recours en cours d'appel dont l'audience s'est tenue le 5 février 2015. A la date d'arrêté des comptes, le jugement n'a toujours pas été signifié à la Société.
En liaison avec l'analyse faite par les avocats assistant Le Tanneur & Cie dans le cadre de cette vérification fiscale, ce litige n'a fait l'objet d'aucune provision au 31 décembre 2014.
Le 23 décembre 2010, Le Tanneur & Cie a signé un bail commercial sans droit d'entrée pour la location d'un magasin d'une centaine de m² dans le futur centre commercial de Villeneuve la Garenne. La mise à disposition, initialement prévue pour le 1er semestre 2013, a été reportée au 1er trimestre 2014. En juillet 2013, la société Le Tanneur & Cie a notifié au bailleur qu'elle considérait le bail caduc en raison de la précipitation dans la levée des conditions suspensives, du non-respect des engagements contractuels concernant la date de livraison du local et du caractère potestatif des clauses du bail (modifications unilatérales de l'environnement commercial par rapport aux conditions initiales). Après plusieurs échanges de courrier, le bailleur a assigné Le Tanneur & Cie le 11 février 2014 à une indemnité de 247 K€. Après consultation de son cabinet d'avocat, le Groupe estime le risque à 82 K€ (frais inclus), risque qui a fait l'objet d'une provision au 31 décembre 2014.
En 2014, les reprises de provisions qui n'ont pas eu de contrepartie directe en charge ont impacté les produits d'exploitation.
L'analyse des dettes par nature et en fonction des dates d'échéance se présente comme suit : Dettes (en €) Montant brut A 1 an au plus > 1 an, < 5 ans A plus de 5 ans Dettes financières à 2 ans maximum à l'origine 270 536 270 536 - - Dettes financières à 2 ans minimum à l'origine 1 083 417 311 287 772 130 - Fournisseurs et comptes rattachés 3 178 990 3 178 990 - - Personnel et comptes rattachés 831 030 831 030 - - Sécurité sociale, autres organismes sociaux 597 913 597 913 - - État : taxe sur la valeur ajoutée 711 285 711 285 - - État : autres impôts et taxes assimilées 281 549 281 549 - - Comptes-courants groupe 11 687 856 6 687 856 5 000 000 - Avoirs à établir 338 778 338 778 - - Dettes sur immobilisations 20 593 20 593 - - Produits constatés d'avance 712 629 67 870 271 480 373 279 Autres dettes 212 536 212 536 - - Total 19 927 113 13 510 224 6 043 610 373 279
Les dettes financières à 2 ans maximum à l'origine correspondent à une provision pour frais et intérêts bancaires pour 21 K€ et au tirage à 3 mois de 250 K€ renouvelé fin 2014 de l'emprunt bancaire mis en place en 2010. Le montant des emprunts bancaires remboursés sur la période s'élève à 848 K€.
L'emprunt bancaire mis en place fin 2010 qui faisait l'objet d'un tirage à hauteur de 750 K€ au 31 décembre 2013 a été remplacé par un nouveau billet de 250 K€.
Les dettes financières à 2 ans minimum à l'origine incluent les avances reçues de la part de la Coface dans le cadre d'un contrat d'assurance prospection pour la zone Allemagne pour un montant de 258 K€. En 2014, le remboursement s'est élevé à 2 K€ et la Société a perçu une avance complémentaire de 87 K€. Le Tanneur & Cie a également bénéficié d'un contrat similaire pour la zone Chine qui est arrivé à son terme fin 2014. L'avance restante de 196 K€ est restée définitivement acquise à la Société et a été comptabilisée en « produits exceptionnels sur opérations de gestion » au 31 décembre.
Les dettes financières à 2 ans minimum à l'origine incluent également l'emprunt contracté auprès de la BPI (anciennement OSEO) dont le solde est de 825 K€ au 31/12/2014.
Les comptes-courants créditeurs comprennent :
Le poste fournisseurs et comptes rattachés comprend des effets à payer en portefeuille pour 184 K€ et des factures à recevoir pour 1 102 K€.
Les produits constatés d'avance correspondent à la plus-value réalisée lors de la cession-bail du site principal de Bort-les-Orgues fin juin 2010. Cette plus-value est reprise en « produits exceptionnels sur opérations en capital » sur la durée du nouveau crédit-bail (15 ans).
Les autres dettes comprennent les comptes clients créditeurs pour 67 K€, le compte-courant avec la société d'affacturage pour 41 K€ et une dette vis-à-vis de la société Le Tanneur International Germany pour 90 K€.
Au 31/12/2013, les dettes financières sont en grande partie à taux variable indexé sur l'indice Euribor.
| (En K€) | Au 31/12/2014 | Au 31/12/2013 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Taux | Dettes à | Dettes à | Dettes à | Total | Taux | Dettes à | Dettes à | Total | |
| d'intérêt | taux fixe | taux | taux nul | d'intérêt | taux fixe | taux variable | |||
| effectif | variable | effectif | |||||||
| Créances affacturées | EUR 3M | - | 1 165 | - | 1 165 | EUR 3M | - | 1 460 | 1 460 |
| +0,7% | +0,7% | ||||||||
| Emprunt bancaire de | EUR 3M | - | 250 | - | 250 | EUR 3M | - | 750 | 750 |
| 2010 | +1,8% | +1,4% | |||||||
| Emprunt bancaire à taux | EUR 3M | 23 | 23 | ||||||
| variable | +1,2% | ||||||||
| Contrat de | 3,25% | 825 | - | - | 825 | 3,25% | 1 125 | - | 1 125 |
| développement | |||||||||
| participatif | |||||||||
| Emprunt bancaire à taux | 3,90% | 3 | - | 3 | |||||
| fixe | |||||||||
| Emprunt bancaire à taux | 3,95% | 7 | - | 7 | |||||
| fixe | |||||||||
| Emprunt bancaire à taux | 4,00% | 15 | - | 15 | |||||
| fixe | |||||||||
| Avance de la maison | - | - | 8 500 | 8 500 | EUR 6M | - | 5 500 | 5 500 | |
| mère | +3,0% | ||||||||
| Avance de | EUR 3M | - | 2 920 | - | 2 920 | EUR 3M | - | 3 859 | 3 859 |
| Maroquinerie des | +1,2% | +1,2% | |||||||
| Orgues | |||||||||
| Préfinancement du CICE | EUR 1M | - | 1 021 | - | 1 021 | EUR 1M | - | 377 | 377 |
| +1,2% | +1,2% | ||||||||
| 825 | 5 356 | 8 500 | 14 681 | 1 150 | 11 969 | 13 119 |
La structure de l'endettement est la suivante :
La Société a mis en place une couverture partielle de taux d'intérêt au titre de ses dettes à court terme :
Swap de couverture du 29 juillet 2011 au 31 juillet 2014 sur un nominal de 1 M€ consistant à échanger tous les mois un taux variable Euribor 1 mois contre un taux fixe de 1,75%.
Cap du 31 août 2011 au 29 août 2014 sur un nominal de 1 M€ avec un taux d'intérêt de 2,75% pour l'Euribor 3 mois moyennant une prime de 7 K€.
Il n'y a plus d'instrument de couverture de taux d'intérêt en vigueur au 31 décembre 2014.
Par un avenant en date du 31 décembre 2014, le taux d'intérêt relatif aux avances de la maison-mère est devenu nul avec effet rétroactif au 1er juillet 2014.
Le Tanneur & Cie a recours à l'affacturage pour faire face aux besoins à court terme de liquidités.
Le groupe fiscal constitué par Le Tanneur & Cie et sa filiale Maroquinerie des Orgues a obtenu de la part de la BPI le préfinancement de son CICE 2013 à hauteur de 95% et de son CICE 2014 à hauteur de 85% de son montant estimé pour un total de 1 021 K€.
L'emprunt bancaire négocié en décembre 2010 dont le solde à la date de clôture est de 250 K€ est assorti d'un engagement en matière de ratios financiers (R1 et R2) calculés sur la base des comptes consolidés du Groupe au 31 décembre de chaque année. Au 31 décembre 2014, le ratio R1 doit être inférieur ou égal à 3, le ratio R2 devant quant à lui être inférieur ou égal à 1. En cas de non respect de cette double condition, Le Tanneur & Cie pourrait se voir dans l'obligation de procéder à un remboursement anticipé.
Le ratio R1 (dit ratio de levier) est égal à Dettes financières nettes / EBITDA avec :
Le ratio R2 (dit ratio de gearing) est égal à Dettes financières nettes / Fonds propres avec :
Au 31 décembre 2014, le ratio R1 est négatif (comme en 2013) et le ratio R2 est égal à 1,21 (0,59 en 2013). Les conditions R1 et R2 ne sont donc pas respectées, ce qui constitue un cas de défaut. Au 30 mars 2015, date de l'arrêté des comptes par le Conseil d'administration, la majorité des banques participantes n'a pas encore donné son accord pour accepter cette dérogation pour l'année. Toutefois, Qatar Luxury Group – Fashion S.P.C., actionnaire majoritaire, a établi une lettre de soutien datée du 24 février 2015, dans laquelle elle s'engage à fournir à Le Tanneur & Cie les moyens financiers lui permettant de faire face à ses engagements vis-à-vis de ses créanciers et à poursuivre son activité et ce, jusqu'à au moins l'assemblée générale appelée à approuver les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015.
La totalité de cet emprunt est classée en élément à court terme au 31 décembre 2014, l'échéance finale de la ligne est fixée en décembre 2015.
Au 31 décembre 2014, l'état d'exposition de la Société face au risque de change sur les devises les plus significatives est le suivant (en €) :
| Nature du risque / Devises | USD | HKD | JPY |
|---|---|---|---|
| Actifs | |||
| Créances rattachées à des participations | - | (220 143) | 2 372 707 |
| Clients | 4 423 | 700 | 184 040 |
| Disponibilités | 8 710 | 11 377 | - |
| Total actif | 13 133 | (208 066) | 2 556 747 |
| Passifs | |||
| Fournisseurs | 94 047 | 117 276 | - |
| Total passif | 94 047 | 117 276 | - |
La Société a maintenu sur l'exercice une politique de couverture de change afin de sécuriser le montant de ses achats négociés en devises (principalement en USD et HKD). A la clôture de l'exercice et au titre des saisons été et hiver 2015, les opérations suivantes demeuraient vivantes :
| Date d'échéance ou d'exercice |
Cours à terme ou prix d'exercice |
Montant en devise |
|
|---|---|---|---|
| Achat HKD à terme | 09/01/15 | 9,6307 | 250 000 |
| Achat HKD à terme | 28/01/15 | 10,7316 | 750 000 |
| Achat HKD à terme | 28/01/15 | 9,6296 | 1 000 000 |
| Achat USD à terme | 29/01/15 | 1,3835 | 150 000 |
| Achat USD à terme | 29/01/15 | 1,2711 | 165 000 |
| Vente USD à terme | 29/01/15 | 1,2711 | -165 000 |
| Achat HKD à terme | 25/02/15 | 10,5220 | 500 000 |
| Achat USD à terme | 25/02/15 | 1,3580 | 150 000 |
| Achat USD à terme | 25/02/15 | 1,2722 | 150 000 |
| Achat HKD à terme | 25/03/15 | 10,0315 | 500 000 |
| Achat USD à terme | 25/03/15 | 1,2320 | 150 000 |
| Achat USD à terme | 25/03/15 | 1,2948 | 150 000 |
| Achat HKD à terme | 29/04/15 | 9,7322 | 500 000 |
| Achat HKD à terme | 29/04/15 | 9,6101 | 500 000 |
| Achat USD à terme | 29/04/15 | 1,2401 | 150 000 |
| Achat USD à terme | 29/04/15 | 1,2951 | 150 000 |
| Achat call USD | 26/05/15 | 1,2650 | 100 000 |
| Achat call USD | 26/05/15 | 1,2750 | 150 000 |
| Vente Put USD | 27/05/15 | 1,2570 | 150 000 |
| Achat HKD à terme | 24/06/15 | 9,7374 | 750 000 |
| Achat USD à terme | 24/06/15 | 1,2559 | 150 000 |
| Achat call USD | 27/07/15 | 1,2570 | 150 000 |
| Vente put USD | 27/07/15 | 1,2570 | 150 000 |
| Achat USD à terme | 26/08/15 | 1,2355 | 150 000 |
| Achat call USD | 25/09/15 | 1,2200 | 150 000 |
| Vente put USD | 25/09/15 | 1,2520 | 150 000 |
| Vente Put USD | 25/09/15 | 1,2520 | 150 000 |
| Achat HKD à terme | 28/10/15 | 9,5221 | 500 000 |
| Achat HKD à terme | 25/11/15 | 10,0348 | 750 000 |
| Achat USD à terme | 25/11/15 | 1,2965 | 100 000 |
| Achat HKD à terme | 23/12/15 | 9,9135 | 750 000 |
|---|---|---|---|
| Achat USD à terme | 23/12/15 | 1,2792 | 100 000 |
S'agissant de la couverture d'opérations commerciales certaines concernant l'exercice 2015, aucune écriture n'a été constatée à la clôture de l'exercice.
Convertis en €, les flux de l'exercice comptabilisés sur les principales devises se détaillent ainsi :
| HKD | USD | JPY | |
|---|---|---|---|
| Achats de matières et approvisionnements | -1 068 564 | -2 442 237 | |
| Autres achats et charges externes | -94 547 | -63 852 | |
| Autres charges d'exploitation | -5 | -8 513 | |
| Différences négatives de change | -3 102 | -27 901 | |
| Intérêts et charges assimilées | -36 | ||
| Prestations de services et cessions | |||
| d'approvisionnements | 2 024 | 22 798 | |
| Autres produits d'exploitation | 44 | 71 | |
| Différences positives de change | 30 831 | 95 924 | |
| Produit des créances immobilisées | 3 111 | ||
| Autres intérêts et produits assimilés | 34 762 |
| Postes concernés | Ecart Provision Actif pour risques |
Net | Ecart Passif |
||
|---|---|---|---|---|---|
| Clients | 92 | 92 | - | 3 | |
| Fournisseurs | 291 | 291 | - | 1 962 |
Les charges à payer se ventilent ainsi (en €) :
| Factures fournisseurs à recevoir | 1 107 479 | |
|---|---|---|
| Avoirs clients à établir | 338 778 | |
| Dettes fiscales et sociales | 1 345 391 | |
| Intérêts courus sur emprunts | 5 033 | |
| Frais bancaires | 15 504 | |
| Total | 2 812 185 | |
| 3.14 Produits à recevoir | ||
| Les produits à recevoir se ventilent ainsi (en €) : | ||
| Factures à établir | 168 067 | |
| Intérêts courus sur cautionnement | 9 746 | |
| Total | 177 813 |
Les activités de la Société se répartissent de la façon suivante :
| Activités (en K€) | France | Export | Total 2013 | France | Export | Total 2014 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Magasins contrôlés en propre et franchisés | 14 504 | 657 | 15 161 | 14 668 | 621 | 15 289 |
| Autres distributions | 10 677 | 2 449 | 13 126 | 9 441 | 2 171 | 11 612 |
| Sous total Chiffre d'affaires commercial | 25 181 | 3 106 | 28 287 | 24 110 | 2 791 | 26 900 |
| Refacturations à Maroquinerie des Orgues | 1 471 | - | 1 471 | 1 331 | - | 1 331 |
| Refacturations diverses | 386 | 307 | 693 | 135 | 610 | 745 |
| Total Chiffre d'affaires | 27 038 | 3 413 | 30 451 | 25 577 | 3 400 | 28 977 |
La ventilation du chiffre d'affaires se répartit de la façon suivante :
L'exercice a enregistré un chiffre d'affaires hors refacturations de 26,9 M€ contre 28,3 M€ pour l'exercice précédent, soit une baisse de 4,9% :
Les refacturations à la filiale Maroquinerie des Orgues concernent des achats et services relatifs à la branche d'activité de Fabrication pour maisons de luxe, ainsi que les redevances de crédit-bail immobilier et les prestations de services faisant l'objet d'une convention entre les deux sociétés.
Les reprises de provisions concernent les stocks pour 29 K€, les créances clients pour 36 K€ et les provisions pour risques et charges d'exploitation pour 106 K€. Les reprises sont à rapprocher des dotations de l'exercice de 78 K€ au titre des stocks, de 511 K€ au titre des créances clients et de 54 K€ au titre des provisions pour risques et charges d'exploitation.
Les transferts de charges (42 K€) sont relatifs pour 30 K€ aux prestations fournies sous forme d'avantages en nature au personnel, le solde correspondant à des remboursements d'assurances.
Ils correspondent aux revenus des contrats de licences de marques concédées (264 K€), à des subventions d'exploitation (29 K€), à des produits sur pertes de colis (6 K€) et à des écarts de règlement et annulations de dettes commerciales prescrites.
Les achats d'approvisionnements ont évolué en lien avec l'activité, la variation de stock et la production stockée.
| L'évolution du poste s'analyse de la façon suivante : | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Nature de charge (en €) | 2013 | 2014 | |||
| Matières et fournitures non stockées | 488 757 | 401 421 | |||
| Sous-traitance générale | 986 694 | 1 137 621 | |||
| Redevances de crédit-bail | 137 253 | 161 853 | |||
| Locations et charges locatives | 2 970 299 | 2 918 183 | |||
| Entretien et réparations | 426 182 | 405 993 | |||
| Assurances | 158 678 | 155 697 | |||
| Etudes et documentations | 36 656 | 28 395 | |||
| Personnel extérieur à l'entreprise | 279 844 | 98 571 | |||
| Honoraires et commissions | 1 015 787 | 931 807 | |||
| Publicité, relations extérieures | 2 783 621 | 1 317 244 | |||
| Transports | 720 379 | 659 616 | |||
| Déplacements, missions et réceptions | 408 567 | 391 469 | |||
| Frais postaux, télécommunications | 184 095 | 181 044 | |||
| Services bancaires | 153 202 | 158 057 | |||
| Cotisations | 130 094 | 149 687 | |||
| Divers | 4 669 | 5 367 | |||
| Total | 10 884 778 | 9 102 024 |
La diminution de ce poste provient des éléments suivants :
La hausse de la sous-traitance s'explique par l'externalisation de la logistique intervenue en cours d'année 2013 alors que la charge de 2014 correspond à une année pleine.
Le poste s'analyse de la façon suivante :
| Nature de charge (en €) | 2013 | 2014 |
|---|---|---|
| Impôts et taxes sur rémunérations | 115 788 | 169 996 |
| CET | 237 665 | 215 181 |
| Autres taxes | 151 686 | 149 044 |
| Total | 505 139 | 534 221 |
Les charges de personnel s'analysent comme suit :
| Nature de charge (en €) | 2013 | 20124 |
|---|---|---|
| Salaires et traitements | 6 687 032 | 6 632 076 |
| Charges sociales hors allègement Fillon et CICE | 3 043 409 | 3 104 384 |
| Allègement Fillon | (292 604) | (317 743) |
| CICE | (171 257) | (281 814) |
| Autres charges de personnel | 30 448 | 14 607 |
| Total | 9 297 028 | 9 151 510 |
La Société a bénéficié d'un montant de CICE de 282 K€ en 2014. La Société a choisi de comptabiliser le produit du CICE en diminution des charges sociales. La présentation du compte de résultat est donc impactée par le CICE au niveau du résultat d'exploitation.
| Ce poste est détaillé ci-dessous : | ||
|---|---|---|
| (en €) | 2013 | 2014 |
| Dotations aux amortissements sur immobilisations | 746 625 | 720 355 |
| Dotations aux amortissements des charges à répartir | 9 571 | 9 571 |
| Dotations pour dépréciation des stocks | 47 539 | 78 472 |
| Dotations pour dépréciation des autres actifs circulants | 111 216 | 510 628 |
| Dotations aux provisions pour risques et charges d'exploitation | 197 885 | 54 127 |
| Total | 1 112 836 | 1 373 154 |
Ces dotations sont à rapprocher des reprises détaillées au § 4.1.2 et des postes de bilan concernés. Les dotations pour dépréciation des autres actifs circulants concernent les créances clients envers la société Somacap pour un montant de 472 K€.
Les charges d'intérêts incluent un montant de 100 K€ relatif aux avances effectuées par l'actionnaire majoritaire Qatar Luxury Group – Fashion S.P.C. (8,5 M€ à la clôture) et un montant de 46 K€ relatif à l'avance en compte-courant de la filiale Maroquinerie des Orgues dans le cadre de la convention de trésorerie entre les deux sociétés.
Les produits financiers comprennent un dividende de 502 K€ distribué par Maroquinerie des Orgues et un montant de 35 K€ relatif au compte-courant de Le Tanneur International Japan.
Afin de sécuriser le montant de ses achats négociés en devises, la Société pratique une politique de couverture de change. Cette politique lui permet de garantir, voire d'améliorer le niveau de taux de change anticipé pour ses achats. Cependant, cette politique ne permet pas de bénéficier de l'entièreté de l'évolution favorable. Le gain net de change de 105 K€ traduit l'écart entre le cours de couverture budgétaire et le cours de paiement des achats en devises.
La ventilation des dotations aux provisions du résultat financier est la suivante :
| (en €) | 2014 |
|---|---|
| Dotation pour dépréciation de la créance rattachée à la | |
| participation dans Sopadima Far East | 35 760 |
| Dotation pour dépréciation du prêt à Le Tanneur Chine | 1 247 |
| Dotation pour dépréciation du compte-courant Le Tanneur | |
| International Japan | 34 762 |
| Dotation pour dépréciation du compte-courant Somacap | 51 754 |
| Dotation pour dépréciation des actions d'autocontrôle | 6 723 |
| Dotation aux provisions pour risque de change | 383 |
| Total dotations | 130 629 |
Les postes charges exceptionnelles et produits exceptionnels se détaillent ainsi :
| Charges (en €) | Montant |
|---|---|
| Valeur nette comptable immobilisations incorporelles | 421 000 |
| Frais sur cession d'immobilisations | 27 764 |
| Valeur nette comptable immobilisations corporelles | 321 341 |
| Dotation pour dépréciation des immobilisations | 33 478 |
| Autres | 18 406 |
| 821 989 | |
| Produits | |
| Produits de cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles | 2 528 314 |
| Subvention Coface Chine | 196 278 |
| Autres | 2 114 |
| 2 726 707 |
Les cessions d'immobilisations concernent principalement la marque Tann's et la sortie, décrite dans les faits marquants, des magasins allemands de Berlin et de Düsseldorf ainsi que ceux des centres commerciaux de Bordeaux-Lac et de de Toulouse Labège. La cession-bail opérée en 2010 sur le site immobilier de Bort-les-Orgues a généré une plus-value reprise sur la durée du nouveau contrat de crédit-bail (15 ans). La quote-part reprise en 2014 s'élève à 68 K€.
Une dépréciation de 33 K€ a été dotée pour tenir compte de la résiliation en février 2015 du bail du magasin d'Aubervilliers qui a été notifiée en octobre 2014, l'exploitation du point de vente étant déficitaire.
Un contrat d'assurance prospection pour la zone Chine est arrivé à son terme fin 2014. L'avance restante de 196 K€ est restée définitivement acquise à la Société.
Le résultat fiscal étant négatif, la Société n'a pas constaté de participation des salariés au titre de l'exercice.
Il n'y avait pas d'accord d'intéressement en vigueur dans la Société concernant l'exercice 2014 et il n'y a pas eu de distribution relative à l'exercice 2013.
Les sociétés Le Tanneur & Cie et Maroquinerie des Orgues fonctionnent en intégration fiscale. Une convention prévoit la constatation par chaque société de son impôt comme en absence d'intégration et un droit à indemnisation en cas de sortie de la filiale du groupe intégrée au titre des éventuels surcoûts fiscaux liés à son appartenance au groupe intégré. En 2014, les deux sociétés ayant généré un déficit fiscal, aucun montant n'a été enregistré au titre de l'intégration fiscale.
A fin décembre, le déficit reportable propre à la société Le Tanneur & Cie avant intégration fiscale s'élève à 6 710 K€ (6 112 K€ fin 2013).
Le produit d'impôt de 8 568 € enregistré en 2014 correspond à un crédit d'impôt apprentissage.
| Les allègements et accroissements futurs d'impôt sont les suivants : | |
|---|---|
| -- | ---------------------------------------------------------------------- |
| Assiette | Impôt correspondant | |
|---|---|---|
| Organic 2014 | 47 649 | 15 883 |
| Charge d'échange publicitaire | 2 020 | 673 |
| Réintégration des frais de style au stock 2014 | 8 793 | 2 931 |
| Dotation pour dépréciation de créances douteuses | 18 336 | 6 112 |
| Ecarts de conversion passif 2014 | 1 965 | 655 |
| Allègements futurs d'impôt en € | 78 763 | 26 254 |
| Accroissements futurs d'impôt en € | - | - |
L'effectif inscrit moyen est de 242 personnes (238 inscrits au 31/12/14). En équivalent temps plein, cet effectif moyen s'établit à 217 personnes et se répartit de la façon suivante :
| 31/12/2013 | 31/12/2014 | |
|---|---|---|
| Cadres | 39 | 37 |
| Agents de maîtrise, techniciens | 41 | 41 |
| Employés | 84 | 90 |
| Personnel de démonstration | 38 | 37 |
| Ouvriers | 11 | 12 |
| Total | 213 | 217 |
Les rémunérations directes ou indirectes allouées au titre de l'exercice aux organes d'administration de l'entreprise se sont élevées à 113 K€.
Les rémunérations directes ou indirectes allouées au titre de l'exercice aux salariés membres de l'équipe de direction ont représenté un montant de 386 K€. La dette pour indemnités de départ à la retraite de ces cadres s'élèvent à 71 K€ au 31 décembre 2014 (charges sociales incluses).
Le tableau de ventilation de l'impôt est le suivant (en €) :
| Impôt | Résultat net | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Résultat avant impôts |
Théorique | Dû | Théorique | Comptable | |
| Courant | (2 355 697) | 785 232 | - | (1 570 465) | (2 355 697) |
| Exceptionnel | 1 904 718 | (634 906) | - | 1 269 812 | 1 904 718 |
| Total | (450 980) | 150 327 | 8 568 | (300 653) | (442 412) |
La Société ne comptabilise pas de provision pour charges destinée à faire face aux obligations de paiement des indemnités lors du départ à la retraite de ses salariés. Une évaluation de l'engagement correspondant est calculée en fonction de l'ancienneté, de l'âge, du taux de rotation, du taux de mortalité par sexe (TGF05 et TGH05) et du salaire des membres du personnel. Le calcul prend également en compte un taux de revalorisation des salaires en fonction de la catégorie du salarié :
Une actualisation est effectuée au taux moyen de rendement des obligations des sociétés privées émises au cours du semestre précédent (1,60% au 31 décembre 2014). Cet engagement s'élève à 782 K€ à la fin de l'exercice, charges sociales comprises, dont 71 K€ pour les dirigeants effectifs.
L'effet de la revalorisation des salaires se chiffre à +234 K€ en 2014 tandis que celui de l'actualisation s'élève à - 181 K€.
L'ensemble immobilier de l'usine principale de Bort-les-Orgues est financée en crédit-bail et fait l'objet d'une sous-location à la filiale Maroquinerie des Orgues. Une presse numérique de découpe laser et le logiciel associé utilisés sur le site de Belley sont également financés par leasing. Au 31 décembre 2014, la constatation à l'actif de ces investissements entraînerait les modifications suivantes :
| (en K€) | Valeur | Amortissement théorique | Amortissement | Valeur nette |
|---|---|---|---|---|
| brute | de l'exercice | théorique Cumulé | théorique | |
| Concessions, brevets et | 14 | 5 | 9 | 6 |
| droits similaires | ||||
| Terrain | 130 | - | - | 130 |
| Constructions | 1 153 | 77 | 346 | 807 |
| Installations techniques, | 100 | 17 | 31 | 69 |
| matériel et outillage | ||||
| Total | 1 397 | 99 | 386 | 1 011 |
Les engagements au titre des redevances à payer s'établissent comme suit :
| (en K€) | Redevances payées | Redevances restant à payer | Prix d'achat résiduel |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| au cours de | cumulées | Jusqu'à 1 an | De 1 à 5 | Au-delà | Total restant | ||
| l'exercice | ans | de 5 ans | à payer | ||||
| 162 | 599 | 133 | 479 | 602 | 1 214 | 10 |
La redevance prise en charge au cours de l'exercice est de 162 K€.
L'apport de la branche d'activité de Fabrication pour maisons de luxe de la société Le Tanneur & Cie à la filiale Maroquinerie des Orgues du 31 décembre 2010 est soumis au régime fiscal spécial des fusions de l'article 210 A du Code général des impôts. En conséquence, Le Tanneur & Cie, en tant que société apporteuse, a pris l'engagement de conserver pendant trois ans les titres de Maroquinerie des Orgues reçus en contrepartie de l'apport et de calculer ultérieurement les plus-values de cession de ces titres par référence à la valeur que les biens apportés avaient, du point de vue fiscal, dans ses propres écritures. De son côté, Maroquinerie des Orgues, en tant que société bénéficiaire de l'apport, s'est engagée expressément à respecter toutes les prescriptions de l'article 210 A-3 du Code général des impôts. A cet effet, les deux sociétés se sont engagées à joindre à leur déclaration de résultats de l'exercice de réalisation de l'apport et des exercices ultérieurs un état conforme au modèle fourni par l'administration, faisant apparaître, pour chaque nature d'élément compris dans l'apport les renseignements nécessaires au calcul du résultat imposable de la cession ultérieure des éléments considérés, conformément à l'article 54 septies I et à l'article 38 quindecies de l'annexe III du Code général des impôts et à tenir un registre de suivi des plus-values sur éléments d'actif non amortissables en report d'imposition prévu à l'article 54 septies II du Code général des impôts.
Dans le cadre de la convention de prêt bancaire signée le 1er décembre 2010 pour une ligne d'emprunt de 2,0 M€ tirée à hauteur de 250 K€ au 31 décembre 2014, Le Tanneur & Cie bénéficie de la garantie de la BPI (ex-OSEO) à hauteur de 70% du concours moyennant le nantissement des marques Le Tanneur.
Le contrat de développement participatif de 1,5 M€ signé avec OSEO en août 2010 prévoit une retenue de garantie de 75 K€ comme gage en espèces.
A la date de clôture, il n'y avait aucun effet escompté non échu.
La Société pratique une politique de couverture de change afin de sécuriser le montant de ses achats négociés en devises (principalement en HKD et USD). Les engagements mis en place et demeurés vivants au 31/12/2014 sont indiqués à la note 3.12.2.
Au 31 décembre 2014, le montant des créances cédées dans le cadre du contrat d'affacturage est de 1 165 K€.
Pour le financement par la BPI du CICE 2013 et 2014, la Société a procédé à la cession préalable et effective des créances en germe d'un montant de 1 155 K€ détenues sur le Trésor Public par le groupe d'intégration fiscale constitué par les sociétés Le Tanneur & Cie et Maroquinerie des Orgues.
Les droits individuels à formation du personnel de la Société non utilisés au 31 décembre 2014 s'élèvent à 14 594 heures.
Le 23 décembre 2010, Le Tanneur & Cie a signé un bail commercial sans droit d'entrée pour la location d'un magasin d'une centaine de m² dans le futur centre commercial de Villeneuve la Garenne. La mise à disposition, initialement prévue pour le 1er semestre 2013, a été reportée au 1er trimestre 2014. En juillet 2013, la société Le Tanneur & Cie a notifié au bailleur qu'elle considérait le bail caduc en raison de la précipitation dans la levée des conditions suspensives, du non-respect des engagements contractuels concernant la date de livraison du local et du caractère potestatif des clauses du bail (modifications unilatérales de l'environnement commercial par rapport aux conditions initiales). Après plusieurs échanges de courrier, le bailleur a assigné Le Tanneur & Cie le 11 février 2014 à une indemnité de 247 K€. Après consultation de son cabinet d'avocat, la Société estime le risque à 82 K€ (frais inclus), risque qui a fait l'objet d'une provision au 31 décembre 2014.
Dans le cadre d'un contrat d'assurance prospection signé en 2011 pour la zone Allemagne, la Coface a versé au Groupe une avance de 258 K€ entre 2012 et 2014. Le contrat est désormais rentré dans sa période d'amortissement au rythme de 7% du chiffre d'affaires annuel réalisée dans la zone par Le Tanneur & Cie et sa société sœur Le Tanneur International Germany. La période d'amortissement se termine mi-2018, après quoi le solde éventuel de l'avance resterait acquis à Le Tanneur & Cie.
Le 29 juin 2010, le site principal de Bort-les-Orgues a fait l'objet d'une cession-bail avec un organisme de financement pour un montant de 1,3 M€. Le nouveau crédit-bail d'une durée de 15 ans prévoit la possibilité d'une levée anticipée de l'option d'achat à partir de 5 ans.
Comme mentionné au § 3.12.1, Qatar Luxury Group – Fashion S.P.C., actionnaire majoritaire, a établi une lettre de soutien datée du 24 février 2015, dans laquelle elle s'engage à fournir à Le Tanneur & Cie les moyens financiers lui permettant de faire face à ses engagements vis-à-vis de ses créanciers et à poursuivre son activité et ce, jusqu'à au moins l'assemblée générale appelée à approuver les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015.
Le Tanneur & Cie est consolidée en intégration globale au sein du groupe Qatar Luxury Group S.P.C. basé à Doha.
Les soldes et transactions d'importance significative avec les sociétés liées sont les suivants pour l'exercice (en €) :
| Postes de Bilan | Montant brut | Dépréciation | Montant |
|---|---|---|---|
| s | net | ||
| Créances rattachées à des participations | 176 075 | 176 075 | - |
| Prêts | 63 468 | 63 468 | - |
| Créances clients et comptes rattachés | 1 287 072 | 940 014 | 347 058 |
| Comptes-courants débiteurs | 2 431 004 | 2405 102 | 25 902 |
| Dettes fournisseurs | (199 740) | ||
| Comptes-courants créditeurs | (11 777 598) |
| Postes de Compte de résultat | Montant |
|---|---|
| Production vendue de biens | 210 919 |
| Prestations de services et cessions d'approvisionnements | 1 766 354 |
| Achats de matières premières et autres approvisionnements (et | (1 213 623) |
| droits de douane) | |
| Autres achats et charges externes | (86 089) |
| Dotations d'exploitation sur actif circulant | (471 852) |
| Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif | 503 213 |
| immobilisé | |
| Autres intérêts et produits assimilés | 38 903 |
| Dotations financières aux provisions | (123 547) |
| Intérêts et charges assimilées | (146 312) |
Qatar Luxury Group Fashion S.P.C. a accordé à Le Tanneur & Cie une avance de 8,5 M€ (dont 3 M€ en 2014) selon les conditions suivantes :
Les honoraires (hors taxes) inscrits en charges en 2014 de chaque commissaire aux comptes sont les
| AFIGEC | % | FIDUCIAIRE LEYDET et membres du réseau Deloitte |
% | |
|---|---|---|---|---|
| Commissariat aux comptes, certification et examen des comptes individuels et consolidés |
50 500 € | 50,0% | 50 500 € | 50,0% |
| Diligences directement liées Sous total Prestations d'audit |
9 300 € 59 800 € |
94,9% 54,0% |
500 € 51 000 € |
5,1% 46,0% |
| Autres prestations | - | - | - | - |
| Total | 59 800 € | 54,0% | 51 000 € | 46,0% |
Le 12 février 2015, Le Tanneur & Cie a reçu un commandement de payer la somme de 165 K€ relatif à la clause de garantie solidaire du bail commercial d'un magasin à l'enseigne Upla situé rue Saint Benoît à Paris qui a été cédé par la Société en 2006. Ce sujet avait déjà fait l'objet d'une décision de justice relevant l'inopposabilité de la clause de garantie en 2009. Le Tanneur & Cie considère ce commandement de payer sans objet.
Le 27 février 2015, Le Tanneur & Cie a repris le fonds de commerce du magasin Le Tanneur d'Annecy à son partenaire affilié pour un montant de 305 K€.
| Filiales | Pays | Devis e |
Capital (en devises) |
Capitaux propres autres que le capital (en devises) |
Quote part du capital détenu(e n %) |
Valeur comptable des titres détenus Brut (€) |
Valeur comptable des titres détenus Net (€) |
Prêts et avances consentis non remboursés (€) |
Montant des cautions et avals données par la Société (€) |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| A) Filiales détenues à plus de 50 % | ||||||||||
| Sopadima | Hong-Kong | HKD | 5 343 690 | -6 476 716 | 100,00 | 0 | 0 | 176 075 | ||
| Far East | ||||||||||
| Maroquine | France | EUR | 1 325 500 | 3 691 322 | 100,00 | 5 302 000 | 5 302 000 | - | ||
| rie des | ||||||||||
| Orgues | ||||||||||
| B) Filiales détenues entre 10 et 50 % | ||||||||||
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2014, sur :
Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point suivant, exposé dans la note 3.12.1 de l'annexe, intitulée «Exposition aux risques de taux d'intérêt » et relatif au non-respect de ratios financiers.
En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
La note 2.3 de l'annexe expose les règles et méthodes comptables relatives aux modalités d'évaluation des droits d'entrée, des fonds de commerce et des droits aux baux qui figurent pour une valeur nette de 4 371 milliers d'euros à l'actif du bilan.
Nous nous sommes assurés du caractère approprié et de la bonne application des tests de dépréciation.
La note 3.12.1 de l'annexe précise qu'en raison du non-respect au 31 décembre 2014, des ratios financiers R1 et R2, concernant l'emprunt bancaire, négocié en décembre 2010, dont le solde à la date de clôture est de 250 milliers d'euros, la totalité de cet emprunt a été présentée en éléments à court terme au 31 décembre 2014.
Nous nous sommes assurés de la correcte application du calcul des ratios financiers et de la présentation exposée ci-avant.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Fait à Levallois-Perret et à Paris, le 31 mars 2015
Les commissaires aux comptes
Représentée par M. Jean Claude SPITZ Représentée par M. Cédric BURGUIERE
Aux actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2014 sur :
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point suivant, exposé dans la note 3.13.2 de l'annexe, intitulée « Risque de liquidité » et relatif au non-respect de ratios financiers.
En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
Les modalités d'évaluation des droits aux baux et droits d'entrée qui figurent pour une valeur nette de 4 371 milliers d'euros à l'actif du bilan, sont indiquées dans la note « Règles et méthodes comptables ».
Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre des tests de dépréciation et les hypothèses utilisées ainsi que les calculs effectués par la société et nous avons vérifié que les notes 2.1.3, 2.2.5 et 3.1 de l'annexe aux comptes consolidés donnent une information appropriée à cet égard.
Les notes annexes aux comptes consolidés 2.1.3, 2.2.12 et 3.4 décrivent les modalités de comptabilisation des créances d'impôts différés relatives aux pertes fiscales reportables.
Dans le cadre de notre appréciation des estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes, nous avons examiné les hypothèses retenues par la société et nous avons vérifié que les notes précitées donnaient une information appropriée.
La note 3.13.2 de l'annexe aux comptes consolidés précise qu'en raison du non-respect au 31 décembre 2014, des ratios financiers R1 et R2, concernant l'emprunt bancaire, négocié en décembre 2010, dont le solde à la date de clôture est de 250 milliers d'euros, la totalité de cet emprunt a été présentée en éléments à court terme au 31 décembre 2014.
Nous nous sommes assurés de la correcte application du calcul des ratios financiers et de la présentation exposée ci-avant.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au Groupe, données dans le rapport de gestion.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Fait à Levallois-Perret et à Paris, le 31 mars 2015
Les commissaires aux comptes
AFIGEC FIDUCIAIRE LEYDET
Représentée par M. Jean-Claude SPITZ Représentée par M. Cédric BURGUIERE
Aux actionnaires,
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre Société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bienfondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R.225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R.225- 31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.
En application de l'article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration.
Personne concernée : Monsieur Grégory COUILLARD, Président du Conseil d'Administration de Le Tanneur & Cie et Directeur Général de Le Tanneur International Germany Gmbh, jusqu'en septembre 2014
Votre société a cédé le 30 avril 2014 à la société Le Tanneur International Germany Gmbh le magasin à l'enseigne Le Tanneur de Berlin.
Cette cession est intervenue pour un montant de 108 120 euros, correspondant à la valeur nette comptable du magasin.
Cette convention a été autorisée par le Conseil d'Administration du 26 mars 2014.
Personnes concernées :
La société QLG en sa qualité d'actionnaire de votre société et,
Monsieur Grégory COUILLARD, Président du Conseil d'Administration de Le Tanneur & Cie et Président Directeur Général de QLG jusqu'en septembre 2014
La société QLG a accordé le 12 mai 2014 une avance en compte courant de 1 000 000 € à votre société, remboursable au plus tard le 9 juin 2016 et ne portant pas intérêt. Au 31 décembre 2014, l'avance consentie s'élève à 1 000 000 €.
Cette convention a été autorisée par le Conseil d'Administration du 24 avril 2014.
En application des articles L. 225-42 et L. 823-12 du code de commerce, nous vous signalons que les conventions et engagements suivants n'ont, par omission, pas fait l'objet d'une autorisation préalable de votre conseil d'administration.
Il nous appartient de vous communiquer les circonstances en raison desquelles la procédure d'autorisation n'a pas été suivie.
Personnes concernées : La société QLG en sa qualité d'actionnaire de votre société. Monsieur Jean LEBRAS, Président du Conseil d'Administration de Le Tanneur & Cie et Administrateur de QLG de septembre à décembre 2014.
1.1. Par un accord conclu le 16 octobre 2014 entre votre société et QLG, cette dernière a accordé une avance de trésorerie de 1 000 000 €, remboursable au plus tard le 9 juin 2016 et ne portant pas intérêt. La mise à disposition de cette avance est intervenue le 22 octobre 2014 et le solde de cette avance au 31 décembre 2014 s'élève à 1 000 000 €.
1.2. Par un accord conclu le 4 décembre 2014 entre votre société et QLG, cette dernière a accordé une avance de trésorerie de 1 000 000 €, remboursable au plus tard le 9 juin 2016 et ne portant pas intérêt. La mise à disposition de cette avance est intervenue le 15 décembre 2014 et le solde de cette avance au 31 décembre 2014 s'élève à 1 000 000 €.
1.3. Par un accord conclu le 16 décembre 2014 entre votre société et QLG, et à la suite des accords intervenus entre le 26 juillet 2011 et le 31 décembre 2013, une modification des modalités de rémunération des avances consenties à votre société par QLG a été opérée sur l'ensemble desdits accords, qui à compter du 1er juillet 2014 ne produiront plus intérêt jusqu'à remboursement intégral.
Nous vous précisons que, lors de sa réunion du 30 mars 2015, votre conseil d'administration a décidé d'autoriser a posteriori ces trois conventions.
En application de l'article R.225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'Assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.
M. Jean LEBRAS, Président du Conseil d'Administration de Le Tanneur & Cie et Directeur Général de LTI de septembre à décembre 2014.
1.1. La société LTI, société détenue à 100 % par QLG, a été créée le 12 juin 2012. Elle a pour objet social le développement de la distribution des produits de la marque Le Tanneur à l'international.
Dans ce cadre, LE TANNEUR ET CIE concède à LTI le droit exclusif de commercialiser ses produits des marques Le Tanneur et SOCO à l'international sous le mode de distribution de détail.
Un contrat de distribution exclusive a donc été signé entre LE TANNEUR ET CIE et LTI le 30 septembre 2012.
Au cours de l'exercice 2014, les ventes de marchandises par votre société à LTI, au titre de ce contrat de distribution exclusive, se sont élevées à 201 904 €.
1.2. Parallèlement à la signature du contrat de distribution exclusive, un contrat de licence de marque a également été signé entre Le Tanneur & Cie et LTI le 30 septembre 2012.
Par ce contrat, Le Tanneur & Cie concède à LTI le droit d'exploiter la marque Le Tanneur pour la fabrication, la distribution et la vente des produits de maroquinerie à l'international.
Aucune facturation n'a été réalisée au titre de cette convention sur l'exercice 2014.
Personnes concernées :
Monsieur Grégory COUILLARD, Président du Conseil d'Administration de Le Tanneur & Cie et Directeur Général de Le Tanneur Chine CO LTD jusqu'en septembre 2014
Monsieur Jean LEBRAS, Administrateur puis Président du Conseil d'Administration de Le Tanneur & Cie et Administrateur de Le Tanneur Chine CO LTD de septembre à décembre 2014
Cette convention concerne la mise en place d'un contrat de prêt, d'un montant maximum de 75 000 euros, accordé par votre société à la société Le Tanneur Chine CO LTD, moyennant facturation d'intérêts sur la base d'un taux identique à celui pratiqué au titre d'un emprunt bancaire.
Au 31 décembre 2014, au titre de ce contrat, Le Tanneur & Cie détient une créance sur Le Tanneur Chine CO LTD de 63 468 €.
Les intérêts pris en produit à ce titre au taux EURIBOR 3 mois+1,8% par Le Tanneur & Cie s'élèvent sur cet exercice à 1 247 €.
Personnes concernées :
Monsieur Grégory COUILLARD, Président du Conseil d'Administration de Le Tanneur & Cie et Directeur général de Le Tanneur Japan International jusqu'en septembre 2014.
Monsieur Jean LEBRAS, Administrateur puis Président du Conseil d'Administration de Le Tanneur & Cie et Administrateur de Le Tanneur Japan International de septembre à décembre 2014.
Cette convention autorise les avances en compte courant consenties par la société Le Tanneur & Cie à Le Tanneur Japan International.
Au 31 décembre 2014, l'avance consentie par votre société à Le Tanneur Japan International s'élève à 2 348 712 € et les intérêts facturés à cette dernière se sont élevés à 34 762 €.
Personnes concernées :
Monsieur Grégory COUILLARD, Président du Conseil d'Administration de Le Tanneur & Cie et Directeur général de Le Tanneur International Belgium SA, jusqu'en septembre 2014.
Monsieur Jean LEBRAS, Administrateur puis Président du Conseil d'Administration de Le Tanneur & Cie et Administrateur de Le Tanneur International Belgium SA, de septembre à décembre 2014.
Monsieur Jean CLENET, Directeur Général de Le Tanneur & Cie et Administrateur de Le Tanneur International Belgium SA.
Cette convention autorise les avances en compte courant consenties par la société LE TANNEUR ET CIE à Le Tanneur International Belgium SA et prévoit une rémunération de ces avances sur la base d'un taux identique à celui pratiqué au titre d'un emprunt bancaire.
Au 31 décembre 2014, le compte courant fait apparaître un montant d'avances consenties par Le Tanneur International Belgium à votre société de 36 811 € et aucun intérêt n'a été décompté.
Personnes concernées :
La société QLG en sa qualité d'actionnaire de votre société.
Monsieur Grégory COUILLARD, Président du Conseil d'Administration de Le Tanneur & Cie et Président Directeur Général de QLG jusqu'en septembre 2014
Monsieur Jean LEBRAS, Président du Conseil d'Administration de Le Tanneur & Cie et Administrateur de QLG de septembre à décembre 2014
QLG a conclu avec votre société entre juillet 2011 et juillet 2013 quatre conventions par lesquelles elle lui a consenti des avances de trésorerie pour les montants suivants :
1 000 000 € en juillet 2011, rémunéré au taux d'intérêt Euribor 6 mois + 3% ;
1 000 000 € en juin 2012, rémunéré au taux d'intérêt Euribor 6 mois + 3% ;
1 500 000 € en décembre 2012, rémunéré au taux d'intérêt Euribor 6 mois + 3%,
2 000 000 € en juillet 2013, rémunéré au taux d'intérêt de 3,61607%.
Un avenant à ces conventions a également été conclu le 30 décembre 2013 aux termes duquel le remboursement des avances octroyées par QLG à Le Tanneur & Cie s'élevant à 5 500 000 € est reporté aux années 2015 et 2016 selon le calendrier suivant :
2 000 000 € le 9 septembre 2015 ;
1 500 000 € le 9 décembre 2015 ;
2 000 000 € le 9 mars 2016.
Comme rappelé au titre des conventions et engagements non autorisés préalablement, ces conventions ne portent plus intérêt depuis le 1er juillet 2014.
Au 31 décembre 2014, le solde des avances consenties par QLG à votre société, tenant compte des nouvelles conventions soumises à l'approbation de l'assemblée générale, s'élève à 8 731 529 € et les intérêts pris en charges sur le premier semestre de l'exercice se sont élevés à 99 994 €.
Fait à Levallois-Perret et à Paris, le 31 mars 2015
Les commissaires aux comptes
AFIGEC FIDUCIAIRE LEYDET Représentée par M. Jean-Claude SPITZ Représentée par M. Cédric BURGUIERE
Rapport des commissaires aux comptes établi en application de l'article l. 225-235 du code de commerce, sur le rapport du Président du conseil d'administration
En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Le Tanneur & Cie et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2014.
Il appartient au Président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce, relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.
Il nous appartient :
Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.
Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président. Ces diligences consistent notamment à :
Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du Conseil d'administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce.
Nous attestons que le rapport du Président du conseil d'administration comporte les autres informations requises à l'article L.225-37 du Code de commerce.
Fait à Levallois-Perret et à Paris, le 31 mars 2015
Les commissaires aux comptes
Représentée par M. Jean-Claude SPITZ Représentée par M. Cédric BURGUIERE
En notre qualité de commissaire aux comptes de la société Le Tanneur & Cie désigné organisme tiers indépendant, accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-10931 , nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées relatives à l'exercice clos le 31 décembre 2014, présentées dans le rapport de gestion (ci-après les « Informations RSE »), en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du code de commerce.
Il appartient au Conseil d'administration d'établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l'article R.225-105-1 du code de commerce, préparées conformément au référentiel utilisé par la société (ci-après le « Référentiel »), dont un résumé figure dans le rapport de gestion.
Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l'article L.822-11 du code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, des normes d'exercice professionnel et des textes légaux et réglementaires applicables.
Il nous appartient, sur la base de nos travaux :
d'attester que les Informations RSE requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l'objet, en cas d'omission, d'une explication en application du troisième alinéa de l'article R.225-105 du code de commerce (Attestation de présence des Informations RSE) ;
d'exprimer une conclusion d'assurance modérée sur le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère conformément au Référentiel (Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE).
Nos travaux ont été effectués par une équipe de 2 personnes entre le 3 mars et le 27 mars pour une durée d'environ 3 semaines.
Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France et à l'arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission.
Nous avons pris connaissance, sur la base d'entretiens avec les responsables des directions concernées, de l'exposé des orientations en matière de développement durable, en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l'activité de la société et de ses engagements sociétaux et, le cas échéant, des actions ou programmes qui en découlent.
1 dont la portée est disponible sur le site www.cofrac.fr
Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l'article R.225-105-1 du code de commerce.
En cas d'absence de certaines informations consolidées, nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l'article R.225-105 alinéa 3 du code de commerce.
Nous avons vérifié que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé, à savoir la société ainsi que ses filiales au sens de l'article L.233-1 et les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L.233-3 du code de commerce avec les limites précisées dans la note méthodologique présentée au paragraphe 6.1 du rapport de gestion.
Sur la base de ces travaux et compte tenu des limites mentionnées ci-dessus, nous attestons de la présence dans le rapport de gestion des Informations RSE requises.
Nous avons mené 2 entretiens avec les personnes responsables de la préparation des Informations RSE auprès des directions en charge des processus de collecte des informations et, le cas échéant, responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, afin :
d'apprécier le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité, son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
de vérifier la mise en place d'un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à l'exhaustivité et à la cohérence des Informations RSE et prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration des Informations RSE.
Nous avons déterminé la nature et l'étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l'importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la société, des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités, de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles.
Pour les informations RSE que nous avons considérées les plus importantes2 :
au niveau de l'entité consolidante, nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (organisation, politiques, actions), nous avons mis en œuvre des procédures analytiques sur les informations quantitatives et vérifié, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation des données et nous avons vérifié leur cohérence et leur concordance avec les autres informations figurant dans le rapport de gestion ;
au niveau d'un échantillon représentatif de sites que nous avons sélectionnés3 en fonction de leur activité, de leur contribution aux indicateurs consolidés, de leur implantation et d'une analyse de risque, nous avons mené des entretiens pour vérifier la correcte application des procédures et mis en œuvre des tests de détail sur la base d'échantillonnages, consistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justificatives. L'échantillon ainsi sélectionné représente en moyenne 38% des effectifs et 75% des informations quantitatives environnementales.
Pour les autres informations RSE consolidées, nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la société.
Enfin, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l'absence totale ou partielle de certaines informations.
2 Informations sociales : Effectif total et répartition des salariés ; Embauches & Licenciements ; Rémunération et évolutions salariales ; Absentéisme ; Accidents du travail ; Nombre d'heures de formation
Informations environnementales : Consommation de matières premières et mesures prises pour améliorer l'efficacité dans leur utilisation. Moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions
Informations sociétales : Impact territorial, économique et social de l'activité en matière d'emploi et de développement régional ; Importance de la sous-traitance et la prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous-
traitants de leur responsabilité sociale et environnementale
3 Sites ayant fait l'objet de tests : Paris et Belley
Nous estimons que les méthodes d'échantillonnage et tailles d'échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Du fait du recours à l'utilisation de techniques d'échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d'information et de contrôle interne, le risque de non-détection d'une anomalie significative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé.
Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.
L'un des commissaires aux comptes
Fait à Levallois-Perret, le 31 mars 2015
AFIGEC SARL Commissaire aux comptes Membre de la Compagnie Régionale de Versailles
Cédric VOISIN Franck NEGREL
Associé Gérant Associé Gérant
Noor AL-THANI Président du Conseil d'Administration
« J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent document de référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.
J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et le rapport de gestion ci-joint présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.
J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent document ainsi qu'à la lecture d'ensemble du document.
Les informations financières historiques présentées dans ce document ont fait l'objet de rapports des contrôleurs légaux, qui contiennent des observations figurant en pages 122 à 125.»
Noor AL-THANI Président du Conseil d'Administration
1.3.1 Commissaires aux Comptes titulaires
AFIGEC, représenté par M. Jean-Claude SPITZ 26-28 rue Marius Aufan 92300 Levallois-Perret
Nommé par l'Assemblée Générale en date du 4 mai 2010 pour une période de six exercices ; expiration du mandat à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015.
Fiduciaire LEYDET, représenté par M. Cédric BURGUIERE 47 rue de Liège 75 008 Paris
Nommé par l'Assemblée Générale en date du 4 mai 2010 pour une période de six exercices ; expiration du mandat à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015.
Monsieur Yannis GIRAUD 26/28 rue Marius Aufan 92300 Levallois-Perret
Nommé par l'Assemblée Générale en date du 4 mai 2010 pour une période de six exercices ; expiration du mandat à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015.
Monsieur Benoît LEMAITRE 47 rue de Liège 75 008 Paris
Nommé par l'Assemblée Générale en date du 15 mai 2012 en remplacement de Mme Evelyne CLARY, qui avait été nommée par l'Assemblée Générale en date du 4 mai 2010 pour une période de six exercices ; expiration du mandat à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015.
Dénomination sociale :
Le Tanneur & Cie
Siège social : 128-130, Quai de Jemmapes
75010 Paris
Date de création de la Société :
6 novembre 1997
Nationalité : Française
Forme juridique :
La Société est de forme anonyme, à Conseil d'Administration. Elle est régie par la loi et les règlements en vigueur, et par les statuts.
Durée :
La Société a été constituée pour une durée de 99 ans à compter de son immatriculation au registre du commerce. Cette immatriculation est intervenue le 16 avril 1998.
Registre du Commerce et des Sociétés : 414 433 797 RCS Paris
Code APE : 1512 Z
Fabrication d'articles de voyages et de maroquinerie.
Lieu où peuvent être consultés les documents relatifs à la Société :
Les statuts, comptes, rapports et procès-verbaux d'Assemblées Générales peuvent être consultés auprès du siège social de la Société, 128-130, Quai de Jemmapes 75010 Paris.
Objet social :
La Société a pour objet, en France ou à l'étranger :
Exercice social :
Conformément à la décision de l'Assemblée Générale du 26 avril 2001, la date de clôture de l'exercice est fixée au 31 décembre.
Affectation et répartition des bénéfices :
Sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est fait un prélèvement d'un vingtième au moins affecté à la formation d'un fonds de réserve dit « réserve légale ».
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixième du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la « réserve légale » est descendue au-dessous de cette fraction.
L'Assemblée décide souverainement de l'affectation du solde du bénéfice augmenté, le cas échéant, des reports bénéficiaires antérieurs ; elle détermine, notamment, la part attribuée aux actionnaires sous forme de dividende. L'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition. Dans ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Les pertes reportées par décision de l'Assemblée Générale sont inscrites à un compte spécial, figurant au passif du bilan, pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction, ou apurées par prélèvement sur les réserves.
Sous condition suspensive de l'admission des actions de la Société aux négociations sur le Second Marché, l'Assemblée Générale du 29 avril 1999 a décidé de permettre à l'Assemblée d'offrir aux actionnaires une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions selon les termes suivants : « L'Assemblée Générale, statuant sur les comptes de l'exercice, a la faculté d'accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions de la Société à émettre. »
Les Assemblées Générales sont convoquées par le Conseil d'Administration, par le ou les Commissaires aux Comptes, ou par toute personne habilitée à cet effet.
Les Assemblées Générales sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation. Ce lieu est déterminé par l'auteur de la convocation. Trente cinq jours au moins avant la réunion de l'Assemblée, un avis aux actionnaires est publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires. Les demandes d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour doivent être envoyées à la Société à compter de la publication de l'avis et jusqu'à vingt-cinq jours avant l'Assemblée.
Les auteurs des demandes d'inscription de projets de résolutions justifient de la possession de la représentation de la fraction du capital exigée par la loi par l'inscription des titres correspondants soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Ils transmettent avec leur demande une attestation d'inscription en compte. Les actionnaires sont convoqués par un avis inséré dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social et au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires avec avis préalable de l'Autorité des Marchés Financiers. Les actionnaires titulaires de titres nominatifs depuis un mois au moins à la date de l'insertion de l'avis de convocation sont convoqués à toute assemblée par lettre ordinaire. Ils peuvent, s'ils le désirent, être convoqués par lettre recommandée, à condition d'adresser à la Société le montant des frais de recommandation. Ils peuvent également, s'ils le désirent, être convoqués par un moyen électronique de télécommunication mis en œuvre dans les conditions prévues par la loi, à l'adresse indiqué par l'actionnaire.
Tous les copropriétaires d'actions indivises et tous les titulaires du droit de vote des actions grevées d'usufruit sont convoqués dans les mêmes formes. Le délai entre la date, soit de l'insertion ou de la dernière des insertions contenant un avis de convocation, soit de l'envoi des lettres recommandées et la date de l'Assemblée est au moins de quinze jours sur première convocation et de six jours sur convocation suivante. Les avis de convocation doivent indiquer clairement l'ordre du jour. Les réunions ont lieu aux jour, heure, et endroit indiqués dans l'avis de convocation.
Tout actionnaire, personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à posséder plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, des trois dixièmes, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital ou des droits de vote, doit informer la Société du nombre total d'actions qu'elle possède, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée dans un délai de quinze jours à compter du franchissement de l'un des seuils.
En cas de défaut de déclaration, les actions qui excèdent la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote dans les assemblées d'actionnaires tant que la situation n'a pas été régularisée et jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de cette déclaration.
Conformément à l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale Mixte du 15 mars 2000, toutes les actions entièrement libérées et pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative pendant au moins deux ans après la première cotation confèrent un droit de vote double.
Un droit de vote double est également conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles ce dernier bénéficiait déjà de ce droit. Ce droit de vote double cesse de plein droit pour toute action nouvelle convertie au porteur ou ayant fait l'objet d'un transfert de propriété, sous réserve des exceptions prévues par la loi.
Conformément aux dispositions légales, la Société pourra demander à tout moment, à l'organisme chargé de la compensation des titres, la communication des renseignements relatifs à la composition de son actionnariat et à la quantité de titres détenus par chacun de ses actionnaires, ainsi que tous renseignements dont la communication est autorisée par la législation en vigueur.
L'Assemblée Générale Mixte du 4 mai 2010 avait autorisé la Société pour 18 mois à acquérir sur le marché ses propres actions. Cette autorisation n'a pas été renouvelée. Aucun mouvement n'est intervenu après le 4 novembre 2011. Au 31 décembre 2014, la Société détient 5 100 actions propres.
Conformément aux dispositions de l'article L 225 -117 du Code de Commerce, nous mettons à la disposition du public les documents suivants concernant les trois derniers exercices écoulés :
L'acte constitutif et les statuts de la Société peuvent également être consultés.
Les documents ci-dessus sont disponibles à la consultation sur support physique à Paris, au 128 quai de Jemmapes (10°).
Le capital social est de 4 282 136 € divisé en 4 282 136 actions de 1 € de valeur nominale, entièrement libérées.
Au 31 décembre 2014, 60 000 options de souscription d'actions au bénéfice des salariés ont été attribuées.
Titres donnant accès au capital : néant.
Capital autorisé non émis : néant.
| Date | Nature de l'opération | Actions | Prime | Actions | Nominal | Capital | Imputation | Prime |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| créées | d'émission | cumulées | social | des frais sur la | d'émission | |||
| prime | nette | |||||||
| 11/97 | Constitution de la Société | 150 000 | - | 150 000 | 100 FRF | 15 000 KF | - | - |
| 04/99 | Division par 5 du nominal | - | - | 750 000 | 20 FRF | 15 000 KF | - | - |
| 09/99 | Augmentation de capital | 375 000 | 44 FRF | 1 125 000 | 20 FRF | 22 500 KF | 150 KF | 16 350 KF |
| 03/00 | Conversion en euros | - | - | 1 125 000 | 3 € | 3 375 K€ | - | - |
| 04/00 | Augmentation de capital | 245 000 | 16,5 € | 1 370 000 | 3 € | 4 110 K€ | 571 918 € | 3 470 582 € |
| 12/05 | Augmentation de capital | 15 000 | 2,775 € | 1 385 000 | 3 € | 4 155 K€ | - | 3 525 417 € |
| 2006 | Augmentation de capital | 9 925 | 2,026 € | 1 394 925 | 3 € | 4 185 K€ | - | 3 545 521 € |
| 2007 | Augmentation de capital | 7 200 | 1,81 € | 1 402 125 | 3 € | 4 206 K€ | - | 3 558 585 € |
| 2008 | Augmentation de capital | 4 000 | 3,02 € | 1 406 125 | 3 € | 4 218 K€ | - | 3 570 665 € |
| 04/09 | Diminution du nominal | - | 2,00 € | 1 406 125 | 1 € | 1 406 K€ | - | 6 382 915 € |
| 07/09 | Augmentation de capital | 2 812 250 | - | 4 218 375 | 1 € | 4 218 K€ | 147 940 € | 6 234 975 € |
| 08/09 | Attribution d'actions gratuites | 6 384 | - | 4 224 759 | 1 € | 4 225 K€ | - | 6 234 975 € |
| 04/12 | Augmentation de capital | 15 000 | 1,65 € | 4 239 759 | 1 € | 4 240 K€ | - | 6 259 725 € |
| 06/12 | Augmentation de capital | 37 377 | 1,65 € | 4 277 136 | 1 € | 4 277 K€ | - | 6 321 397 € |
| 07/12 | Augmentation de capital | 5 000 | 1,65 € | 4 282 136 | 1 € | 4 282 K€ | - | 6 329 647 € |
Le 13 février 2014, la société Maroquinerie des Orgues a renouvelé jusqu'au 13 février 2017 son contrat de soustraitance industrielle avec une Maison de luxe pour la fabrication en sous-traitance de produits de maroquinerie définis par ce donneur d'ordres. Le sous-traitant s'engage au marquage « Made in France » des produits, à la confidentialité des informations fournies, à l'approvisionnement en matières auprès des fournisseurs désignés par le donneur d'ordres, au respect des délais de livraison et des normes de qualité et à la destruction des chutes de production. Le contrat prévoit une révision annuelle des prix et un délai de règlement de 45 jours fin de mois.
La société Le Tanneur & Cie a mis en place un réseau de commissionnaires affiliés et/ou franchisés à l'enseigne Le Tanneur. A fin 2014, ce projet s'est concrétisé par la signature de 20 contrats de commission affiliation et de deux contrats de franchise. Les contrats de commission affiliation prévoient que la Société met à la disposition de ses commissionnaires affiliés des produits sélectionnés en assurant la prise en charge financière du stock et de son renouvellement, ainsi que le concept de son point de vente et l'usage de l'enseigne Le Tanneur. La Société se charge de la formation de ses commissionnaires affiliés et leur assure assistance et conseil pendant toute la durée du contrat. Restant propriétaire du stock, elle se réserve le droit de fixer le prix maximum des produits. Les commissionnaires affiliés, commerçants indépendants, sont propriétaires de leur fonds de commerce et conservent la pleine et entière liberté de gestion du point de vente. Ils agissent en leur nom et sous leur seule responsabilité, notamment dans les rapports avec la clientèle et les tiers.
Le chiffre d'affaires du magasin est enregistré par le commissionnaire affilié. A la fin de chaque mois, Le Tanneur & Cie facture au commissionnaire affilié les ventes de produits de la période multipliées par un taux contractuel dit « taux de commission ». La marge du commissionnaire affilié est donc constituée par le chiffre d'affaires du magasin diminué de la facturation par Le Tanneur & Cie des produits vendus. La marge de Le Tanneur & Cie représente la facturation au commissionnaire affilié diminuée du coût de production des produits vendus.
Le contrat de franchise se différencie du contrat de commission affiliation par le fait que le franchisé achète le stock et détermine librement le prix de vente public des produits.
Les contrats décrivent les droits et les obligations des parties ainsi que les modalités de la mise en place et de l'exploitation du concept Le Tanneur.
En 2006, Le Tanneur & Cie a concédé le droit d'exploiter en France et en Europe la marque Tann's dont elle était propriétaire, pour la fabrication et la distribution d'articles de maroquinerie, moyennant une redevance en pourcentage du chiffre d'affaires. Cet accord a été renouvelé jusqu'au 31 décembre 2018.
Le 22 décembre 2014, Le Tanneur & Cie a cédé sa marque Tann's. Le contrat de licence a donc été résilié à cette date.
Le 9 janvier 2007, Air France a concédé à Le Tanneur & Cie pour 3 ans une licence de création, fabrication et commercialisation de bagages (souples et rigides) et petite maroquinerie portant la marque Air France by Le Tanneur. Le territoire couvert comprend tous les pays où la marque Le Tanneur est actuellement présente. En 2010, cet accord a été renouvelé jusqu'au 31 décembre 2013. Par un courrier en date du 27 juin 2013, Le Tanneur & Cie n'a pas souhaité renouveler ce contrat ultérieurement. La Société disposait de l'année 2014 pour écouler son stock de bagages Air France by Le Tanneur restant.
Le Tanneur & Cie verse trimestriellement à Air France une commission en pourcentage du chiffre d'affaires réalisé.
Depuis le mois de juillet 2012, Le Tanneur & Cie a décidé de mettre en place un réseau de distribution sélective avec certains de ses distributeurs détaillants. Les contrats de distribution sélective instaurent des minimas de commandes annuelles à la charge du distributeur agréé et le respect des critères d'agrément au sein du réseau. En contrepartie, Le Tanneur & Cie s'engage à faire bénéficier le distributeur agréé de formations, d'éléments de publicité sur lieu de vente et d'aide au merchandising. Au 31 décembre 2014, 87 contrats de distribution sélective ont été signés.
Le 30 septembre 2012, Le Tanneur & Cie a signé avec sa société sœur Le Tanneur International un contrat de distribution exclusive par lequel Le Tanneur & Cie concède à Le Tanneur International le droit exclusif de commercialiser ses produits des marques Le Tanneur et Soco à l'international sous le mode de distribution de détail.
Le même jour, Le Tanneur & Cie a signé avec Le Tanneur International un contrat de licence par lequel elle concède l'exploitation des marques Le Tanneur et Soco à l'international.
Le Tanneur & Cie disposait d'une activité logistique gérée en interne à Belley (01) pour sa branche d'activité Marques propres.
En parallèle, elle avait confié la gestion logistique de son activité Bagages à un prestataire indépendant.
A partir de juin 2013, ces deux activités ont été regroupées dans un nouvel entrepôt externe dont la gestion est confiée au même prestataire logistique que celui gérant l'activité Bagages afin d'optimiser les coûts et les délais de ces prestations. Un contrat de sous-traitance de prestations logistiques a été signé à cet effet.
Le Conseil d'Administration est composé de :
Date d'expiration du mandat : à l'issue de l'Assemblée Générale à tenir en 2020 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.
Mme Noor AL-THANI ne détient aucune action Le Tanneur & Cie au 31 décembre 2014.
Noor AL-THANI est diplômée d'un Bachelor Degree of Fine Arts de l'Université de Virginia Commonwealth et a occupé des fonctions de styliste dans le secteur de la mode. Elle a rejoint Qatar Luxury Group en juin 2008 et est de nationalité qatarie. Elle est membre de la famille royale.
Date d'expiration du mandat : à l'issue de l'Assemblée Générale à tenir en 2020 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.
M. Hervé DESCOTTES détient une action Le Tanneur & Cie au 31 décembre 2014.
Après avoir été Directeur du Marketing du Printemps, Hervé DESCOTTES devient Directeur Commercial puis Directeur Général de Burton France. En 1980, il rachète Andrelux à son fondateur. Il en est le Président-Directeur Général jusqu'en 1993. A partir de novembre 1997, il assure les fonctions de Président-Directeur Général de Le Tanneur & Cie jusqu'en mai 2011, puis de Directeur Général jusqu'en février 2012. M. Hervé DESCOTTES est de nationalité française.
Date d'expiration du mandat : à l'issue de l'Assemblée Générale à tenir en 2020 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.
Mme Helena DESIGNORI ne détient aucune action Le Tanneur & Cie au 31 décembre 2014.
Helena DESIGNORI a été VP CRM et E-Commerce chez Lancôme jusqu'en 2013. Elle occupe actuellement le poste de Managing Director de Qela chez Qatar Luxury Group – Fashion, SPC.
Date d'expiration du mandat : à l'issue de l'Assemblée Générale à tenir en 2020 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.
Mme Patricia MOULON détient 15 000 actions Le Tanneur & Cie au 31 décembre 2014.
Patricia MOULON est Directrice financière de Le Tanneur & Cie. Elle est de nationalité française.
Aucun membre du Conseil d'Administration n'a fait l'objet depuis le début de l'année 2009 d'une condamnation pour fraude, d'une faillite, d'une mise sous séquestre ou liquidation ou ne s'est vu prononcer une incrimination ou sanction publique.
Il n'existe aucun conflit d'intérêt potentiel au sein du Conseil d'Administration.
L'équipe de Direction est composée de :
58 ans – diplômé de l'Ecole Supérieure d'Electricité et de l'ICG Pays de Loire (management d'entreprise) Après une expérience d'ingénieur dans le groupe Total puis au Centre électronique de Laval, Jean Clenet rejoint le groupe La Fourmi où il occupe pendant 11 ans les fonctions successives de Directeur logistique, Secrétaire Général, Directeur Industriel et Logistique puis Directeur Général. Il rentre chez Le Tanneur & Cie en janvier 2001 comme Directeur Industriel et Logistique, devient Directeur Général Adjoint en 2004 puis Directeur Général en février 2012.
Après 10 années d'expérience chez Exxon Mobil où il occupe les fonctions successives d'Ingénieur recherche et développement, Ingénieur amélioration continue et Responsable d'unité de production, Franck Mattiotti rejoint le groupe Valéo, puis le groupe Sanofi – Aventis Pharma comme Directeur d'unité autonome de production. Il travaille ensuite pendant 8 ans chez Proseat Automotive comme Directeur des opérations industrielles puis Directeur général de site. En 2013, il occupe la fonction de Directeur général d'usine chez Stradal (groupe Ciment & Roadstone) avant de rejoindre Maroquinerie des Orgues en mars 2014 comme Directeur des sites industriels de Bort-les-Orgues.
Après 5 ans d'expérience au sein du groupe MULLIEZ (Kiabi), Olivier Brambilla travaille pendant 6 ans pour le groupe ETAM comme responsable régional puis directeur de zone France. Il occupe ensuite le poste de directeur des ventes chez Levi Strauss & Co pour le retail France, Comptoir des cotonniers et LOFT avant de rejoindre Le Tanneur & Cie en mars 2009 comme Directeur Retail. En avril 2014, ses responsabilités s'élargissent aux activités wholesale France et export.
Christèle Campion a travaillé une dizaine d'années à la Direction Industrielle des Cuirs CARTIER en assurant dans un premier temps la qualité des matières premières puis la gestion de projets en maroquinerie pour enfin prendre la responsabilité du pôle Projet-développement maroquinerie.
Elle rejoint Le Tanneur & Cie en avril 2013 en qualité de Chef de projet Qela avec la gestion de la production de l'atelier de Belley. Elle prend la responsabilité de la Direction Produits en février 2015.
43 ans - diplômée de l'Ecole supérieure de commerce de Dijon et d'expertise comptable
Après 4 années d'audit chez Price Waterhouse, Patricia MOULON devient Contrôleur financier Europe dans le groupe de lunetterie Bollé. Elle rentre chez Le Tanneur & Cie comme contrôleur financier en août 2001 avant de prendre la direction financière du Groupe en avril 2006.
Il n'existe aucun conflit d'intérêt potentiel au sein de l'équipe de direction.
L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, du rapport joint établi par le Président et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 31 décembre 2014, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En conséquence, elle donne pour l'exercice clos le 31 décembre 2014 quitus de leur gestion à tous les administrateurs.
L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration sur la gestion du Groupe et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés.
En application de l'article 223 quater du Code Général des Impôts, l'Assemblée Générale approuve les dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit code, qui s'élèvent à un montant global de 31 705 € et qui ont donné lieu à réintégration dans le résultat fiscal.
L'Assemblée Générale constate que le résultat net de l'exercice 2014 se solde par une perte de 442 412,37 €.
L'Assemblée Générale constate que le report à nouveau s'élève à un solde débiteur de de 1 740 422,18 € et décide d'affecter la perte de l'exercice 2014 au report à nouveau dont le solde déficitaire devient 2 182 834,55 €.
L'Assemblée Générale reconnaît que conformément à la Loi, il lui a été rappelé les distributions de dividendes effectuées au titre des trois exercices précédents :
| 2011 | 2012 | 2013 | |
|---|---|---|---|
| Dividende global | - | - | - |
| - dont éligible à la réfaction de 40% |
- | - | - |
| - dont non éligible |
- | - | - |
L'Assemblée Générale approuve la proposition du Conseil d'Administration et décide de ne pas attribuer aux administrateurs de jetons de présence au titre de l'exercice 2014.
L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de Commerce et statuant sur ce rapport, approuve les termes dudit rapport.
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la décision du Conseil d'Administration en date du 3 décembre 2014 de coopter Madame Noor Al Thani, née le 4 février 1982, de nationalité qatarie, demeurant P.O. Box 15604 Doha Qatar, en qualité d'administrateur en remplacement de Monsieur Jean Lebras, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2019.
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la décision du Conseil d'Administration en date du 3 décembre 2014 de coopter Madame Helena Designori, née le 12 septembre 1964, de nationalité britannique, demeurant P.O. Box 15604 Doha Qatar, en qualité d'administrateur en remplacement de Monsieur Thomas Pecenka, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2019.
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
Le Conseil d'Administration
| Page | ||
|---|---|---|
| 1. | Personnes responsables | |
| 1.1 | Personnes responsables des informations contenues dans le document | 135 |
| 1.2 | Déclaration des personnes responsables du document | 135 |
| 2. | Contrôleurs légaux des comptes | |
| 2.1 | Nom et adresse des contrôleurs légaux | 135 |
| 2.2 | Contrôleurs légaux ayant démissionné, ayant été écartés ou n'ayant pas été redésignés | N/A |
| 3. | Informations financières sélectionnées | |
| 3.1 | Informations financières historiques sélectionnées | 6,7,8 |
| 3.2 | Informations financières historiques sélectionnées pour des périodes intermédiaires | N/A |
| 4. | Facteurs de risque | 50 |
| 5. | Informations concernant l'émetteur | |
| 5.1 | Histoire et évolution de la Société | 4 |
| 5.1.1 | Raison sociale et nom commercial | 136 |
| 5.1.2 | Lieu et numéro d'enregistrement | 136 |
| 5.1.3 | Date de constitution et durée de vie | 136 |
| 5.1.4 | Siège social et forme juridique, législation régissant les activités, pays d'origine, adresse et | 136 |
| numéro de téléphone du siège statutaire | ||
| 5.1.5 | Evénements importants dans le développement des activités | 4 |
| 5.2 | Investissements | |
| 5.2.1 | Principaux investissements réalisés | 69,70 |
| 5.2.2 | Principaux investissements en cours | N/A |
| 5.2.3 | Principaux investissements que l'émetteur compte réaliser à l'avenir et pour lesquels ses | N/A |
| organes de direction ont déjà pris des engagements fermes | ||
| 6. | Aperçu des activités | |
| 6.1 | Principales activités | 9->13 |
| 6.1.1 | Nature des opérations effectuées et principales activités | 9->13 |
| 6.1.2 | Nouveau produit ou service important lancé sur le marché | N/A |
| 6.2 | Principaux marchés | 9->13 |
| 6.3 | Evénements exceptionnels ayant influencé les renseignements fournis conformément aux | N/A |
| points 6.1 et 6.2 | ||
| 6.4 | Degré de dépendance à l'égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, | 51 |
| commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication | ||
| 6.5 | Eléments sur lesquels est fondée toute déclaration concernant la position concurrentielle | N/A |
| 7. | Organigramme | |
| 7.1 | Description sommaire du Groupe | 49 |
| 7.2 | Liste des filiales | 121 |
| 8. | Propriétés immobilières, usines et équipements | |
| 8.1 | Immobilisations corporelles importantes | 70 |
| 8.2 | Questions environnementales pouvant influencer l'utilisation des immobilisations | N/A |
| 9. | Examen de la situation financière et du résultat | |
| 9.1 | Situation financière | 55 |
| 9.2 | Résultat d'exploitation | |
| 9.2.1 | Facteurs importants | 83 |
| 9.2.2 | Raisons des changements importants du chiffre d'affaires | 83 |
| 9.2.3 | Stratégie ou facture de nature gouvernementale, économique, budgétaire, monétaire ou | N/A |
| politique ayant influé sensiblement ou pouvant influer sensiblement sur les opérations | ||
| 10. | Trésorerie et capitaux | |
| 10.1 | Informations sur les capitaux | 59 |
| 10.2 | Source et montant des flux de trésorerie | 59 |
| 10.3 | Informations sur les conditions d'emprunt et la structure de financement | 77 |
| 10.4 | Informations concernant toute restriction à l'utilisation des capitaux | N/A |
| 10.5 | Informations concernant les sources de financement attendues nécessaires pour honorer les | N/A |
|---|---|---|
| engagements visés aux points 5.2.3 et 8.1 | ||
| 11. | Recherche et développement, brevets et licences | 20 |
| 12. | Information sur les tendances | |
| 12.1 | Principales tendances ayant affecté la production, les ventes et les stocks | 22 |
| 12.2 | Tendance connue, incertitude, engagement ou événement susceptibles d'influer sur les | 23 |
| perspectives | ||
| 13. | Prévisions ou estimations du bénéfice | N/A |
| 14. | Organes d'administration, de direction et de surveillance et direction générale | |
| 14.1 | Organes d'administration | 44,141 |
| 14.2 | Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration et de direction | N/A |
| 15. | Rémunération et avantages | |
| 15.1 | Montant de la rémunération et avantages en nature octroyés | 41 |
| 15.2 | Montant des sommes provisionnées ou constatées par ailleurs aux fins de versement de | N/A |
| pensions, retraites ou autres avantages | ||
| 16. | Fonctionnement des organes d'administration et de direction | |
| 16.1 | Date d'expiration du mandat actuel et période durant laquelle la personne est restée en | 141 |
| fonction | ||
| 16.2 | Informations sur les contrats de service | N/A |
| 16.3 | Informations sur le comité d'audit et le comité de rémunérations | 46 |
| 16.4 | Déclaration de conformité au régime de gouvernement d'entreprise | 46 |
| 17. | Salariés | |
| 17.1 | Nombre de salariés et répartition | 24,89 |
| 17.2 | Participation et stock-options | 85,74 |
| 17.3 | Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital | N/A |
| 18. | Principaux actionnaires | |
| 18.1 | Principaux actionnaires | 38 |
| 18.2 | Droits de vote différents | 38 |
| 18.3 | Détention ou contrôle de l'émetteur | 39 |
| 18.4 | Accord connu de l'émetteur dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de | N/A |
| contrôle | ||
| 19. | Opérations avec des apparentés | 89 |
| 20. | Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de l'émetteur |
|
| 20.1 | Informations financières historiques | 55 |
| 20.2 | Informations financières pro forma | N/A |
| 20.3 | Etats financiers | 55 |
| 20.4 | Vérification des informations financières historiques annuelles | |
| 20.4.1 | Déclaration attestant que les informations financières ont été vérifiées | 122 |
| 20.4.2 | Autres informations du document de référence vérifiées | 126,132 |
| 20.4.3 | Informations financières non tirées des états financiers | N/A |
| 20.5 | Date des dernières informations financières | 2 |
| 20.6 | Informations financières intermédiaires et autres | |
| 20.6.1 | Informations financières intermédiaires publiés depuis les derniers états financiers vérifiés | N/A |
| 20.6.2 | Informations semestrielles si le document de référence est établi plus de 9 mois après la fin | N/A |
| de l'exercice | ||
| 20.7 | Politique de distribution des dividendes | 40,136 |
| 20.8 | Procédures judiciaires et d'arbitrage | 22 |
| 20.9 | Changement significatif de la situation financière ou commerciale | 22 |
| 21. | Informations complémentaires | |
| 21.1 | Capital social | |
| 21.1.1 | Montant du capital souscrit, nombre d'actions autorisées, nombre d'actions émises et | 139 |
| totalement libérées, valeur nominale par action et rapprochement du nombre d'actions en | ||
| circulation à la date d'ouverture et à la date de clôture de l'exercice | ||
| 21.1.3 | Nombre, valeur comptable et valeur nominale des actions détenues par l'émetteur ou par ses | 103 |
|---|---|---|
| 21.1.4 | filiales Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription |
N/A |
| 21.1.5 | Informations sur les conditions régissant tout droit d'acquisition ou toute obligation attachés | N/A |
| au capital souscrit mais non libéré ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital | ||
| 21.1.6 | Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l'objet d'une option ou d'un | N/A |
| accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option | ||
| 21.1.7 | Historique du capital social pour la période couverte par les informations financières | 139 |
| historiques | ||
| 21.2 | Acte constitutif et statuts | |
| 21.2.1 | Objet social | 136 |
| 21.2.2 | Membres des organes d'administration et de direction | 141 |
| 21.2.3 | Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d'actions existante | 137 |
| 21.2.4 | Actions nécessaires pour modifier les droits des actionnaires | N/A |
| 21.2.5 | Convocation et conditions d'admission aux assemblées générales | 137 |
| 21.2.6 | Dispositions de l'acte constitutif, des statuts, d'une charte ou d'un règlement régissant les | N/A |
| modifications du capital lorsque ces conditions sont plus strictes que la Loi ne le prévoit | ||
| 21.2.7 | Dispositions de l'acte constitutif, des statuts, d'une charte ou d'un règlement fixant le seuil | 137 |
| au-dessus duquel toute participation doit être divulguée | ||
| 21.2.8 | Conditions imposées par l'acte constitutif et les statuts, une charte ou un règlement régissant | N/A |
| les modifications du capital lorsque ces conditions sont plus strictes que la Loi ne le prévoit | ||
| 22. | Contrats importants | 139 |
| 23. | Informations provenant de tiers, déclarations d'experts et déclarations d'intérêts | |
| 23.1 | Informations concernant les personnes ayant établi une déclaration ou un rapport | N/A |
| 23.2 | Attestation confirmant que les informations ont été fidèlement reproduites et qu'aucun fait | N/A |
| n'a été omis qui rendrait les informations reproduites inexactes ou trompeuses | ||
| 24. | Documents accessibles au public | 138 |
| 25. | Informations sur les participations | 121 |
| Page | ||
|---|---|---|
| 1. | Comptes sociaux | 93 |
| 2. | Comptes consolidés | 55 |
| 3. | Rapport de gestion | 45 |
| 4. | Déclaration du Président | 135 |
| 5. | Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels et consolidés | 122,124 |
| 6. | Honoraires des commissaires aux comptes | 42 |
Le tableau ci-dessous présente une réconciliation entre les informations du document de référence et les différentes rubriques visées à l'article R. 225-105-1 du Code de commerce.
| 1.1 | Emploi | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1.1.1 | Effectif total | page 24 | ||||||
| 1.1.2 | Répartition des salariés par sexe, âge et zone géographique | page 24 | ||||||
| 1.1.3 | Embauches et licenciements | page 25 | ||||||
| 1.1.4 | Rémunérations et leurs évolutions | page 28 | ||||||
| 1.2 | Organisation du travail | |||||||
| 1.2.1 | Organisation du temps de travail | page 28 | ||||||
| 1.2.2 | Absentéisme | page 29 | ||||||
| 1.3 | Relations sociales | |||||||
| 1.3.1 | Organisation du dialogue social (procédures d'information, de consultation et de négociation avec le personnel |
page 29 | ||||||
| 1.3.2 | Bilan des accords collectifs | page 29 | ||||||
| 1.4 | Santé et sécurité | |||||||
| 1.4.1 | Condition de santé et sécurité au travail | page 30 | ||||||
| 1.4.2 | Bilan des accords signés avec les organismes syndicales ou les représentants du | page 30 | ||||||
| personnel en matière de santé et de sécurité au travail | ||||||||
| 1.4.3 | Accidents du travail et maladies professionnelles | page 30 | ||||||
| 1.5 | Formation | |||||||
| 1.5.1 | Politiques mises en œuvre en matière de formation | page 30 | ||||||
| 1.5.2 | Nombre total d'heures de formation | page 31 | ||||||
| 1.6 | Egalité de traitement | |||||||
| 1.6.1 | Mesures prises en faveur de l'égalité entre les femmes et les hommes | page 31 | ||||||
| 1.6.2 | Mesures prises en faveur de l'emploi et de l'insertion des personnes handicapés | page 31 | ||||||
| 1.6.3 | Politique de lutte contre les discriminations | page 31 | ||||||
| 1.7 | Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de | |||||||
| l'Organisation Internationale du Travail relatives : | ||||||||
| 1.7.1 | Au respect de la liberté d'association et du droit de négociation collective | page 33 | ||||||
| 1.7.2 | A l'élimination des discriminations en matières d'emploi et de profession | page 33 | ||||||
| 1.7.3 | A l'élimination du travail forcé ou obligatoire | page 33 | ||||||
| 1.7.4 | A l'abolition effective du travail des enfants | page 33 | ||||||
| 2. | Informations environnementales | |||||||
| 2.1 | Politique générale en matière environnementale | |||||||
| 2.1.1 | Organisation de la société pour prendre en compte les questions | page 33 | ||||||
| environnementales et les cas échéant les démarches d'évaluation ou de certification en matière d'environnement |
||||||||
| 2.1.2 | Actions de formation et d'information des salariés menées en matière de | page 33 | ||||||
| protection de l'environnement | ||||||||
| 2.1.3 | Moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des | page 33 | ||||||
| pollutions | ||||||||
| 2.1.4 | Montant des provisions et garanties pour risques en matière d'environnement | page 34 | ||||||
| 2.2 | Pollution et gestion des déchets | |
|---|---|---|
| ----- | ---------------------------------- | -- |
| 2.2.1 | Mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement |
page 34 | ||
|---|---|---|---|---|
| 2.2.2 | Mesures de prévention, de recyclage et d'élimination des déchets | page 34 | ||
| 2.2.3 | Prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution | page 34 | ||
| spécifique à une activité | ||||
| 2.3 | Utilisation durable des ressources | |||
| 2.3.1 | Consommation d'eau et approvisionnement en eau en fonction des contraintes | page 34 | ||
| locales | ||||
| 2.3.2 | Consommation de matière premières et mesures prises pour améliorer | page 34 | ||
| l'efficacité de leur utilisation | ||||
| 2.3.3 | Consommation d'énergie, mesures prises pour améliorer l'efficacité | page 35 | ||
| énergétique et recours aux énergies renouvelables | ||||
| 2.3.4 | Utilisations des sols | page 35 | ||
| 2.4 | Changement climatique | |||
| 2.4.1 | Rejets de gaz à effet de serre (GES) | page 35 | ||
| 2.4.2 | Adaptation aux conséquences du changement climatique | page 35 | ||
| 2.5 | Protection de la biodiversité | |||
| 2.5.1 | Mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité | page 35 | ||
| 3. | Informations sociétales | |||
| 3.1 | Impact territorial, économique et social de l'activité de la Société | |||
| 3.1.1 | En matière d'emploi et de développement régional | page 35 | ||
| 3.1.2 | Sur les populations riveraines ou locales | page 35 | ||
| 3.2 | Relations avec les personnes ou les organisations intéressées par l'activité de la société | |||
| (associations d'insertion, établissements d'enseignement, associations de défense de | ||||
| l'environnement, associations de consommateurs et populations riveraines) | ||||
| 3.2.1 | Conditions du dialogue avec ces personnes ou organisation | page 35 | ||
| 3.2.2 | Actions de partenariat ou de mécénat | page 36 | ||
| 3.2 | Sous-traitance et fournisseurs | |||
| 3.2.1 | Prise en compte dans la politique d'achat des enjeux sociaux et | page 36 | ||
| environnementaux | page 36 | |||
| 3.2.2 | Importance de la sous-traitance et prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants de leur responsabilité sociale et |
|||
| environnementale | ||||
| 3.3 | Loyauté des pratiques | |||
| 3.3.1 | Actions engagées pour prévenir la corruption | page 36 | ||
| 3.3.2 | Mesures prise en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs | page 36 | ||
| 3.3 | Autres actions engagées en faveur des droits de l'homme | page 36 | ||
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