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AGM Information • Apr 10, 2015

CONVOCATIONS

ASSEMBLÉES D'ACTIONNAIRES ET DE PORTEURS DE PARTS

GDF SUEZ

Société anonyme au capital de 2 435 285 011 euros Siège social : 1 place Samuel de Champlain – 92400 Courbevoie 542 107 651 R.C.S. Nanterre

AVIS DE CONVOCATION DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DES ACTIONNAIRES DU 28 AVRIL 2015

Les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte, mardi 28 avril 2015 à 14 heures 30, au Palais des Congrès, 2 place de la Porte Maillot, 75017 Paris, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour ci-dessous.

ORDRE DU JOUR

RÉSOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPÉTENCE DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE :

Approbation des opérations et des comptes annuels de l'exercice 2014 (1re résolution).

Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2014 (2^e résolution).

Affectation du résultat et fixation du montant du dividende de l'exercice 2014 (3^e résolution).

Approbation des conventions réglementées visées à l'article L.225-38 du Code de commerce (4^e résolution).

Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société (5^e résolution).

Ratification de la cooptation d'administrateur de Mme Isabelle Kocher (6^e résolution).

Renouvellement du mandat d'un administrateur (Mme Ann-Kristin Achleitner) (7^e résolution).

Renouvellement du mandat d'un administrateur (M. Edmond Alphandéry) (8^e résolution).

Renouvellement du mandat d'un administrateur (M. Aldo Cardoso) (9^e résolution).

Renouvellement du mandat d'un administrateur (Mme Françoise Malrieu) (10^e résolution).

Nomination de Mme Barbara Kux en qualité d'administrateur (11^e résolution).

Nomination de Mme Marie-José Nadeau en qualité d'administrateur (12^e résolution).

Nomination de M. Bruno Bézard en qualité d'administrateur (13^e résolution).

Nomination de Mme Mari-Noëlle Jégo-Laveissière en qualité d'administrateur (14^e résolution).

Nomination de Mme Stéphane Pallez en qualité d'administrateur (15^e résolution).

Nomination de Mme Catherine Guillouard en qualité d'administrateur (16^e résolution).

Avissur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2014 à M. Gérard Mestrallet, Président-Directeur Général (17^e résolution).

Avissurles éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2014 à M.Jean-FrançoisCirelli, Vice-Président, Directeur Général Délégué (jusqu'au 11 novembre 2014) (18^e résolution).

RÉSOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPÉTENCE DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE :

Délégation de compétence au Conseil d'Administration pour décider l'augmentation du capital social par émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit des salariés adhérents de plans d'épargne d'entreprise du groupe GDF SUEZ (19^e résolution).

Délégation de compétence au Conseil d'Administration pour décider l'augmentation du capital social par émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en faveur de toute entité ayan^t pour effet exclusif de souscrire, détenir et céder des actions ou autres instruments financiers dans le cadre de la mise en œuvre du plan d'actionnariat salarié international du groupe GDF SUEZ (20^e résolution).

Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'attribution gratuite d'actions en faveur, d'une part, de l'ensemble des salariés et mandataires sociaux des sociétés du Groupe (à l'exception des mandataires sociaux de la Société) et, d'autre part, des salariés participant à un plan d'actionnariat salarié international du groupe GDF SUEZ (21^e résolution).

Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'attribution gratuite d'actions en faveur de certains salariés et mandataires sociaux des sociétés du Groupe (à l'exception des mandataires sociaux de la Société) (22^e résolution).

Mise à jour desstatuts(articles 1, 2, 6, 13.1, 13.2, 18, 19, 20.1 et 20.2) permettant de refléter les évolutionslégislatives et réglementairesissues notamment de la loi du 29 mars 2014 visant à reconquérir l'économie réelle, des ordonnances du 31 juillet 2014 relative au droit des sociétés et du 20 août 2014 relative à la gouvernance et aux opérations sur le capital des sociétés à participation publique et du décret du 8 décembre 2014 relatif notamment à la record date (23^e résolution).

Modification de l'article 11 des statuts (Droit de Vote Attaché aux Actions) à l'effet de supprimer le droit de vote double de droit, instauré par la loi du 29 mars 2014 précitée, pour toutes les actions nominatives et entièrement libérées, inscrites au nom d'un même bénéficiaire depuis deux ans au moins à compter du 2 avril 2014 (24^e résolution).

Modification de l'article 16 des statuts (Président et Vice-Président du Conseil d'Administration) à l'effet de permettre au Directeur Général Délégué de présider le Conseil d'Administration en cas d'absence du Président et du Vice-Président (25^e résolution).

Pouvoirs pour l'exécution des décisions de l'Assemblée Générale et pour les formalités (26^e résolution).

PARTICIPATION A L'ASSEMBLÉE

1. Modalités de participation à l'Assemblée :

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il détient, ^a le droit de participer personnellement à l'Assemblée Générale, de ^s'y faire représenter par un mandataire, personne physique ou morale, de son choix, de voter à distance, ou de donner pouvoir au Président de l'Assemblée, à condition de pouvoir justifier de la propriété de ses titres, deux jours ouvrés au moins avant la date de l'Assemblée Générale, conformément à l'article R.225-85 du Code de commerce :

• •pour les titulaires d'actions au nominatif, par l'inscription, sur les registres de la Société, des actions dans son compte de titres nominatifs ;
• • pour les titulaires d'actions au porteur, par l'enregistrement comptable des titres dans le compte de titres au porteur tenu par l'intermédiaire bancaire ou financier habilité, qui gère son compte de titres au porteur.

L'inscription ou l'enregistrement comptable destitres dansles comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire bancaire ou financier habilité doit être constaté par une attestation de participation, délivrée par ce dernier. Cette attestation de participation doit être annexée au formulaire de vote à distance (par correspondance) ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nomde l'actionnaire ou pourle compte de l'actionnaire représenté, par l'intermédiaire inscrit. Une attestation de participation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant assister personnellement à l'Assemblée Générale et qui ⁿ'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale.

L'Assemblée Générale Mixte de GDF SUEZ étant fixée au mardi 28 avril 2015, la limite du deuxième jour ouvré précédant ladite Assemblée est le vendredi 24 avril 2015 à zéro heure (heure de Paris) et celle du troisième jour calendaire précédant ladite Assemblée est le vendredi 24 avril 2015 à minuit (heure de Paris).

Les actionnaires, désirant assister personnellement à l'Assemblée, peuven^t demander leur carte d'admission :

• • pour les titulaires d'actions au nominatif : en ^s'adressant à la Société Générale, mandataire de GDF SUEZ, à l'aide de l'enveloppe T jointe à la convocation qui leur sera adressée. Les demandes de cartes d'admission devront, pour être prises en compte, parvenir à la Société Générale, Service des assemblées générales, Sgss/Sbo/Cis/Iss/Gms, CS 30812 44 304 Nantes Cedex 3, au plustard le deuxième jour ouvré avant la date de l'Assemblée ;
• •pour les titulaires d'actions au porteur : en ^s'adressant à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte de titres.

Les actionnaires souhaitant se faire représenter à l'Assemblée par un mandataire de leur choix, voter à distance ou donner pouvoir au Président de l'Assemblée, dansles conditions prévues à l'article L.225-106 I du Code de commerce, peuven^t adresser le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui doit, pour être pris en compte, parvenir à la Société Générale, Service des assemblées générales, à l'adresse susmentionnée, au plus tard trois jours calendaires avant la date de l'Assemblée Générale :

• •pour les titulaires d'actions au nominatif : à la Société Générale à l'aide de l'enveloppe T jointe à la convocation qui leur sera adressée ;
• •pour les titulaires d'actions au porteur : à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte de titres.

Ce formulaire est à la disposition de tout actionnaire qui en fait la demande par écrit à Société Générale, Service des assemblées générales, à l'adresse susmentionnée, ou auprès de l'intermédiaire habilité teneur de compte de titres des actionnaires au porteur.

L'actionnaire ayan^t choisi de se faire représenter par un mandataire de son choix, peu^t notifier cette désignation ou la révoquer :

• • par courrier postal envoyé, soit directement pour les actionnaires au nominatif, soit par l'intermédiaire habilité teneur du compte titres pour les actionnaires au porteur. Ce courrier doit, pour être pris en compte, parvenir à Société Générale, Service des assemblées générales, à l'adresse susmentionnée, au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l'Assemblée ;
• • conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification par un actionnaire de la désignation et de la révocation d'un mandataire peu^t également être effectuée par voie électronique, en se connectant sur le site internet www.sharinbox.societegenerale.com ^s'il est titulaire d'actions au nominatif, ou sur le site VOTACCESS, ^s'il est titulaire d'actions au porteur, selon les modalités décrites au point 2 ci-après.

Pourles cessions d'actions dontle dénouementinterviendrait au plustard le vendredi 24 avril 2015 à 0heure, heuredeParis, l'attestation de participation du cédant sera invalidée à hauteur du nombre d'actions cédées et le vote correspondant à ces actions ne sera pas pris en compte.

Pourtoutesles cessions dénouées postérieurement au vendredi 24 avril 2015 à 0 heure, heure de Paris, l'attestation de participation du cédant demeurera valable et le vote sera comptabilisé au nom du cédant.

2. Modalités de vote par internet à l'Assemblée :

GDF SUEZ met à la disposition de ses actionnaires un site dédié au vote par internet préalablement à l'Assemblée. Ce site internet dédié perme^t à chaque actionnaire de choisirson mode de participation par des moyens de télécommunication préalablement à l'Assemblée Générale dansles conditions définies ci-après :

• les titulaires d'actions au nominatif se connectent au site de gestion de leurs avoirs au nominatif (www.sharinbox.societegenerale.com) en utilisant leur code d'accès habituel repris sur le formulaire de vote qui leur sera adressé (ou dans le courrier électronique pour ceux qui ont choisi ce mode de convocation). Le mot de passe de connexion au site leur ^a été donné par courrier lors de leur entrée en relation avec Société Générale Securities Services. Ce mot de passe peu^t être ré-envoyé en cliquant sur « obtenir vos codes» sur la page d'accueil du site.

Ils devront ensuite cliquer sur le nom de l'assemblée dans la rubrique « Opérations en cours » de la page d'accueil, puis sélectionner l'opération, suivre les instructions et cliquer sur « Voter » pour accéder au site de vote.

Cet espace internet sécurisé et dédié au vote préalable à l'Assemblée Générale Mixte sera ouvert à partir du vendredi 10 avril 2015 à 9h00 et jusqu'au lundi 27 avril 2015 à 15h00 (heure de Paris), dernier jour ouvré avant la date de l'Assemblée Générale.

• les titulaires d'actions au porteur souhaitant voter par internet, préalablement à l'Assemblée Générale, devront se connecter, avec leurs codes d'accès habituels, sur le portail de leur établissement dédié à la gestion de leurs avoirs. Pour accéder au site VOTACCESS et voter, il leur suffit de cliquer sur l'icône qui apparaîtra sur la ligne correspondant à leurs actions GDF SUEZ.

Il est précisé que seulslestitulaires d'actions au porteur dont l'établissement teneur de compte ^a adhéré au système VOTACCESS pourron^t y accéder.

Le site internet VOTACCESS sera ouvert à partir du vendredi 10 avril 2015 à 9h00 jusqu'au lundi 27 avril 2015 à 15h00 (heure de Paris).

Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours pour voter, cela afin d'éviter d'éventuels engorgements des communications par internet qui auraient pour conséquence l'absence de prise en compte du formulaire de vote électronique.

3. Modalités de dépôt de questions écrites :

Conformément à l'article L.225-108 alinéa 3 du Code de commerce, les actionnaires ont la faculté d'adresser des questions écrites au Président du Conseil d'Administration, jusqu'au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le mercredi 22 avril 2015 à minuit (heure de Paris), parlettre recommandée avec demande d'avis de réception envoyée à : GDF SUEZ, Secrétariat Général, 1 place Samuel deChamplain, 92400Courbevoie.

Conformément audit article, il est précisé qu'une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu ; les réponses du Conseil aux questions écrites seront publiées directement sur le site internet de la Société (www.gdfsuez.com, rubrique Actionnaires).

4. Documents destinés aux actionnaires :

Les actionnaires pourron^t se procurer les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce, dans les délais prévus par la loi, par demande adressée à la Société Générale, Service des assemblées générales, à l'adresse susmentionnée.

Le texte des résolutions peu^t être consulté sur le site internet de la Société depuis le lundi 23 mars 2015.

L'ensemble des documents et informations destinés aux actionnaires, visés à l'article R.225-73-1 du Code de commerce, peuven^t être consultés sur le site internet de GDF SUEZ (www.gdfsuez.com, rubrique Actionnaires) pendant une période ininterrompue débutant au plus tard le vingt et unième jour précédant l'Assemblée, soit le mardi 7 avril 2015. Ils sont également disponibles au siège de la Société ou peuven^t leur être adressés sur demande faite à la Société Générale, Service des assemblées générales, à l'adresse susmentionnée.

1500992

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION