Leifheit AG

Governance Information • Dec 9, 2011

Erklärung von Vorstand und Aufsichtsrat der Leifheit AG gemäß § 161 AktG zu den Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" in der Fassung vom 26. Mai 2010

Wir, Vorstand und Aufsichtsrat der Leifheit AG erklären, dass den vom Bundesministerium der Justiz in der Fassung vom 2. Juli 2010 im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers gemachten Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" entsprochen wird und bereits in der Vergangenheit entsprochen wurde. Lediglich die folgenden Empfehlungen wurden bzw. werden nicht angewendet.

Selbstbehalt bei D&O-Versicherungen (Ziffer 3.8)

Der Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt, in D&O-Versicherungen, die ein Unternehmen für den Aufsichtsrat abschließt, einen entsprechenden Selbstbehalt zu vereinbaren.

Dieser Empfehlung wurde und wird nicht entsprochen. Die bestehende D&O-Versicherung für den Aufsichtsrat sah und sieht keinen Selbstbehalt vor. Die Leifheit AG ist der Ansicht, dass eine Erhöhung der Verantwortungsbereitschaft, mit der Aufsichtsratsmitglieder ihre Aufgaben wahrnehmen, durch einen Selbstbehalt bei der D&O-Versicherung nicht erreicht werden kann. Die Leifheit AG plant dahingehend keine Änderung des D&O-Versicherungsvertrages für den Aufsichtsrat.

Vergütung von Vorstandsmitgliedern (Ziffern 4.2.3)

Der Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt, dass variable Vergütungsteile grundsätzlich eine mehrjährige Bemessungsgrundlage haben und dass bei deren Ausgestaltung sowohl positiven als auch negativen Entwicklungen Rechnung getragen werden soll.

Seit 2011 wird dieser Empfehlung entsprochen. Alle Vorstandsverträge haben nun eine mehrjährige Bemessungsgrundlage der variablen Vergütungsanteile und es wird bei deren Ausgestaltung sowohl positiven als auch negativen Entwicklungen Rechnung getragen.

Der Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt weiter, die Berechnung des Abfindungs-Caps auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und ggf. auch auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abzustellen.

Dieser Empfehlung wurde und wird nicht entsprochen. In einem Vorstandsvertrag bezieht sich die Bemessungsgrundlage des Abfindungs-Caps hinsichtlich der variablen Vergütung auf die dem Ausscheiden vorangegangenen zwei Jahre. Verträge, die seit 2011 abgeschlossen wurden und künftig abgeschlossen werden, entsprechen der Empfehlung.

Nominierungsausschuss des Aufsichtsrats (Ziffer 5.3.3)

Der Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt, dass der Aufsichtsrat einen Nominierungsausschuss bildet, der dem Aufsichtsrat für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung geeignete Kandidaten vorschlägt.

Dieser Empfehlung wurde und wird nicht entsprochen. Aufgrund der Größe der Gesellschaft, der geringen Anzahl an Aufsichtsratsmitgliedern und der Kontinuität in der Besetzung des Aufsichtsrats ist ein gesonderter Nominierungsausschuss nicht notwendig.

Wahlen von Aufsichtsratsmitgliedern (Ziffer 5.4.3)

Der Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt, Wahlen zum Aufsichtsrat als Einzelwahl durchzuführen und Anträge auf gerichtliche Bestellung eines Aufsichtsratsmitglieds bis zur nächsten Hauptversammlung zu befristen.

Diesen Empfehlungen wurde und wird nicht entsprochen. Zur Sicherstellung eines effizienten Ablaufs der Hauptversammlung soll dem Versammlungsleiter die Möglichkeit erhalten bleiben, die Abstimmung zur Wahl der Aufsichtsratsmitglieder als Block- oder Listenwahl durchzuführen. Weiterhin soll die Möglichkeit erhalten bleiben, die gerichtliche Bestellung eines Aufsichtsratsmitglieds bis zur nächsten turnusgemäßen Wahl der Aufsichtsratsmitglieder bestehen zu lassen.

Der Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt weiter, Kandidatenvorschläge für den Aufsichtsratsvorsitz den Aktionären bekannt zu geben.

Dieser Empfehlung wurde bislang nicht, wird aber künftig entsprochen. Kandidatenvorschläge für den Aufsichtsratsvorsitz werden den Aktionären bekanntgegeben.

Rechnungslegung (Ziffer 7.1.2)

Der Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt, dass Halbjahres- und etwaige Quartalsfinanzberichte vom Aufsichtsrat oder seinem Prüfungsausschuss vor der Veröffentlichung mit dem Vorstand erörtert werden.

Dieser Empfehlung wurde und wird nicht entsprochen. Wir sind der Ansicht, dass es ausreichend ist, wenn der Halbjahresfinanzbericht und die Quartalsfinanzberichte vor der Veröffentlichung vom Aufsichtsratsvorsitzenden und dem Vorstand erörtert werden.

Der Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt weiter, dass der Konzernabschluss binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende öffentlich zugänglich gemacht wird.

Dieser Empfehlung wurde bislang nicht entsprochen. Aus terminlichen Gründen wurde der Konzernabschluss in den Vorjahren erst im April veröffentlicht. Künftig wird dieser Empfehlung entsprochen; der Konzernabschluss 2011 wird voraussichtlich am 29. März 2012 veröffentlicht.

Nassau/Lahn, im Dezember 2011