Surteco Group SE

Governance Information • Dec 18, 2011

Vorstand und Aufsichtsrat geben für das Geschäftsjahr 2011 folgende Entsprechenserklärung gemäß § 161 Absatz 1 Satz 1 AktG ab:

"Erklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex gemäß § 161 Absatz 1 Satz 1 AktG

• I. Vorstand und Aufsichtsrat erklären, dass den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 26. Mai 2010 im Geschäftsjahr 2011 mit den folgenden Abweichungen Folge geleistet worden ist:
• 1. Ein Nominierungsausschuss des Aufsichtsrates wurde abweichend von Ziffer 5.3.3 des Kodex – nicht errichtet.
• 1. Wahlen zum Aufsichtsrat werden nur dann als Einzelwahl durchgeführt, wenn dies ein Aktionär in der Hauptversammlung verlangt (Abweichung von Ziffer 5.4.3 Satz 1 des Kodex).
• 1. Bei der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats wurden lediglich der Vorsitz und der stellvertretende Vorsitz im Aufsichtsrat, nicht aber der Vorsitz und die Mitgliedschaft in den Ausschüssen berücksichtigt (Abweichung von Ziffer 5.4.6 Absatz 1 des Kodex).
• 1. Binnen 120 Tagen nach dem Ende eines Geschäftsjahres wird der Konzernabschluss auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht (Abweichung von Ziffer 7.1.2 Satz 4 des Kodex).
• 1. Halbjahres- und Quartalsfinanzberichte werden vor ihrer Veröffentlichung nur vom Vorsitzenden des Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats mit dem Vorstand erörtert (Abweichung zu Ziffer 7.1.2 Satz 2 des Kodex). Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses berichtet den übrigen Mitgliedern des Prüfungsausschusses jeweils zeitnah schriftlich über die Erörterung des Zwischenabschlusses mit dem Vorstand.

• II. Den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 26. Mai 2010 wird auch weiterhin mit folgenden Abweichungen entsprochen werden:

• 1. Ein Nominierungsausschuss des Aufsichtsrates wird abweichend von Ziffer 5.3.3 des Kodex – nicht errichtet.
• 1. Wahlen zum Aufsichtsrat werden nur dann als Einzelwahl durchgeführt, wenn dies ein Aktionär in der Hauptversammlung verlangt (Abweichung von Ziffer 5.4.3 Satz 1 des Kodex).
• 1. Bei der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats werden lediglich der Vorsitz und der stellvertretende Vorsitz im Aufsichtsrat, nicht aber der Vorsitz und die Mitgliedschaft in den Ausschüssen berücksichtigt (Abweichung von Ziffer 5.4.6 Absatz 1 des Kodex).
• 1. Binnen 120 Tagen nach dem Ende eines Geschäftsjahres wird der Konzernabschluss auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht (Abweichung von Ziffer 7.1.2 Satz 4 des Kodex).
• 1. Halbjahres- und Quartalsfinanzberichte werden vor ihrer Veröffentlichung nur vom Vorsitzenden des Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats mit dem Vorstand erörtert (Abweichung zu Ziffer 7.1.2 Satz 2 des Kodex). Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses berichtet den übrigen Mitgliedern des Prüfungsausschusses jeweils zeitnah schriftlich über die Erörterung des Zwischenabschlusses mit dem Vorstand.

SURTECO SE Vorstand und Aufsichtsrat"

Buttenwiesen-Pfaffenhofen, den 21. Dezember 2011

Erläuterung der Abweichungen von den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex

Die SURTECO SE entspricht ganz überwiegend den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Soweit Abweichungen von den Empfehlungen vorliegen, erläutern wir diese gemäß Ziffer 3.10 des Kodex wie folgt:

1. Ein Nominierungsausschuss des Aufsichtsrats wurde bisher nicht errichtet, weil bei der Größe des Aufsichtsrats und der bestehenden Aktionärsstruktur dafür gegenwärtig kein Bedarf besteht (Abweichung gemäß Abschnitt I Ziffer 1 und Abschnitt II Ziffer 1 der Entsprechenserklärung).

2. Wahlen zum Aufsichtsrat werden bei SURTECO nur dann als Einzelwahl durchgeführt, wenn ein Aktionär dies in der Hauptversammlung verlangt (Abschnitt I Ziffer 2 und Abschnitt II Ziffer 2 der Entsprechenserklärung). Nach den Erfahrungen der Vergangenheit besteht im Regelfall kein Bedarf für eine Einzelwahl, so dass die Sammelwahl als Grundfall gegenüber einer Einzelwahl vorzugswürdig ist und die Hauptversammlung dadurch auch zügiger durchgeführt werden kann. Eine Einzelwahl wird durchgeführt, wenn ein Aktionär dies in der Hauptversammlung verlangt. Die Rechte der Aktionäre werden dadurch nicht verkürzt.

3. Bei der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats werden lediglich der Vorsitz und der stellvertretende Vorsitz im Aufsichtsrat, nicht aber der Vorsitz und die Mitgliedschaft in den Ausschüssen berücksichtigt (Abschnitt I Ziffer 4 und Abschnitt II Ziffer 4 der Entsprechenserklärung). Für die Beteiligung an Ausschüssen wurde ursprünglich keine zusätzliche Vergütung für erforderlich angesehen. Im Hinblick auf die Mehrarbeit, die mit der Mitarbeit eines Aufsichtsratsmitglieds im Prüfungsausschuss verbunden ist, werden Aufsichtsrat und Vorstand erörtern, ob der nächsten ordentlichen Hauptversammlung eine Änderung der Satzung der SURTECO SE dahingehend vorgeschlagen werden soll, dass den Mitgliedern des Aufsichtsrats für die Mitgliedschaft sowie den Vorsitz im Prüfungsausschuss eine gesonderte Vergütung gezahlt wird.

4. Ziffer 7.1.2 des Kodex sieht eine Veröffentlichung des Konzernabschlusses binnen 90 Tagen nach Ende des Berichtszeitraumes vor. Diese Frist ist bei SURTECO auf 120 Tage verlängert, um die bisherigen internen Arbeiten für die Aufstellung der Jahresabschlüsse und des Konzernabschlusses fortführen zu können. Ein Informationsdefizit entsteht dadurch nicht, da die entsprechenden Zahlen in jedem Fall rechtzeitig vor der ordentlichen Hauptversammlung vorliegen. Die entsprechende Abweichung findet sich in Abschnitt I Ziffer 4 und Abschnitt II Ziffer 4 der Entsprechenserklärung.

5. Die Abweichung gemäß Abschnitt I Ziffer 5 und Abschnitt II Ziffer 5 der Entsprechenserklärung (Erörterung der Halbjahres- und Quartalsfinanzberichte nur mit dem Vorsitzenden des Prüfungsausschusses) entspricht der bisherigen Praxis bei SURTECO, die sich nach Auffassung von Aufsichtsrat und Vorstand bewährt hat. Die Einbeziehung des gesamten Prüfungsausschusses oder gar des Aufsichtsrats vor jeder Veröffentlichung von Zwischenberichten wäre mit einem Aufwand verbunden, dem kein entsprechender Nutzen gegenüberstünde. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses ist mit dem Zahlenwerk der Gesellschaft eingehend vertraut und in der Lage, als Ansprechpartner für den Vorstand vor der Veröffentlichung der Zwischenberichte zur Verfügung zu stehen. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses berichtet den übrigen Mitgliedern des Prüfungsausschusses jeweils zeitnah schriftlich über die Erörterung des Zwischenabschlusses mit dem Vorstand, so daß die Information der übrigen Mitglieder sichergestellt ist.