LOTTE WELLFOOD CO.,LTD

Audit Report / Information • Dec 20, 2018

합병등종료보고서 1.1 롯데제과(주) ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 합병등 종료보고서 (자 산 양 수 도)

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금융감독원장 귀하	2018년 12월 20일
	&cr
회 사 명 :&cr	롯데제과 주식회사
대 표 이 사 :&cr	민 명 기
본 점 소 재 지 :	서울특별시 영등포구 양평로21길 10
	(전 화) 02-2670-6114
	(홈페이지) http://www.lotteconf.co.kr/
작 성 책 임 자 :	(직 책) 혁신구매부문장 (성 명) 류 광 우
	(전 화) 02-2670-6301
&cr

Ⅰ. 일정

구분	일자	비고
외부평가기간	2018. 07. 23 ~ 2018. 09. 06	삼정회계법인 평가
이사회 결의일	2018. 09. 07	-
자산양수도 계약일	2018. 09. 07	-
주요사항보고서 제출일	2018. 09. 07	-
법원인가 완료일	2018. 11. 16	-
양수일	2018. 12. 20	-
등기예정일	2018. 12. 27	-

&cr동 자산양수도는 롯데제과(주)가 롯데지주(주)의 보유 해외 자회사 지분을 현물출자받고, 그 대가로 롯데제과(주)의 신주를 발행하여 롯데지주(주)에 배정하는 형태입니다. 상기에서 자산양수도 계약일은 현물출자 계약일이며, 양수일은 롯데제과(주)의 신주 납입일입니다.&cr&cr등기예정일은 관계기관과의 협의에 따라 변동될 수 있습니다.&cr&cr

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

성 명	관 계	주식의 종류	자산양수도 전		자산양수도 후
주식수(주)	지분율(%)	주식수(주)	지분율(%)
---	---	---	---	---	---	---
롯데지주(주)	최대주주	보통주	899,369	21.37	3,106,984	48.42
롯데알미늄(주)	특수관계인	보통주	643,381	15.29	643,381	10.03
(주)롯데홀딩스	특수관계인	보통주	416,338	9.89	416,338	6.49
롯데장학재단	특수관계인	보통주	365,937	8.69	365,937	5.70
신격호	특수관계인	보통주	287,408	6.83	287,408	4.48
(주)호텔롯데	특수관계인	보통주	135,239	3.21	135,239	2.11
신영자	특수관계인	보통주	106,228	2.52	106,228	1.66
장정안	특수관계인	보통주	12,964	0.31	12,964	0.20
OGO YAYOI	특수관계인	보통주	302	0.01	302	0.00
민명기	특수관계인	보통주	300	0.01	300	0.00
박차석	특수관계인	보통주	115	0.00	115	0.00
신정근	특수관계인	보통주	94	0.00	94	0.00
최성원	특수관계인	보통주	62	0.00	62	0.00
최성철	특수관계인	보통주	50	0.00	50	0.00
최성현	특수관계인	보통주	44	0.00	44	0.00
김순봉	특수관계인	보통주	5	0.00	5	0.00
계		보통주	2,867,836	68.13	5,075,451	79.10

&cr

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

&cr해당사항 없음&cr

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

&cr해당사항 없음&cr

Ⅴ. 관련 소송의 현황

&cr해당사항 없음&cr

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

&cr1. 롯데지주(주)가 보유하고 있는 Rakhat JSC, Lotte Confectionery Holdings(Europe)B.V. 및 Lotte Kolson(Private) Limited의 지분을 롯데제과(주)에 현물출자하고, 롯데제과(주)의 신주발행주식을 배정, 교부받음&cr&cr2. 롯데제과(주)가 발행할 신주 2,207,615주는 롯데지주(주)로부터 현물출자 받는 3개의 해외법인을 대상으로 외부평가기관이 평가한 아래 금액의 합계를 신주발행가액 157,904원으로 나눈 주식수입니다. 총 평가금액 348,591,253,626원과 총 신주발행금액 348,591,238,960원의 차이는 단주로 인한 것으로, 동 차이금액 14,666원은 양수일(납입일)에 롯데제과(주)가 롯데지주(주)에 현금 지급하였습니다.&cr

양수 회사	평가금액(원)
Rakhat JSC	202,627,816,482
Lotte Confectionery Holdings(Europe)B.V.	104,458,200,000
Lotte Kolson(Private) Limited	41,505,237,144
합 계	348,591,253,626

&cr

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

(단위 : 원)

항목	자산양도 전	증가(감소)	자산양도 후
유동자산	555,002,760,097	(14,666)	555,002,745,431
비유동자산	1,369,349,420,820	348,591,253,626	1,717,940,674,446
자산총계	1,924,352,180,917	348,591,238,960	2,272,943,419,877
유동부채	389,330,893,459	-	389,330,893,459
비유동부채	692,892,963,584	-	692,892,963,584
부채총계	1,082,223,857,043	-	1,082,223,857,043
자본금	2,104,551,000	1,103,807,500	3,208,358,500
자본총계	842,128,323,874	347,487,431,460	1,189,615,755,334
부채 및 자본 총계	1,924,352,180,917	348,591,238,960	2,272,943,419,877

※상기 자산양수도 전후 요약재무정보는 최근 작성된 2018년 3분기 별도재무제표 (2018년 09월 30일)를 기준으로 본 건과 관련된 증감 금액만 단순 가감한 것이며 실제 작성될 재무제표와 차이가 있을 수 있습니다.