NAMHAE CHEMICAL CORPORATION

Share Issue/Capital Change • Dec 24, 2018

남해화학/타법인주식및출자증권처분결정(자율공시)/(2018.12.24)타법인주식및출자증권처분결정(자율공시)

타법인 주식 및 출자증권 처분결정(자율공시)

1. 발행회사	회사명	여수그린에너지주식회사(Yeosu green energy Co. Ltd)
국적	대한민국 (Republic of Korea)	대표자	박중호
자본금(원)	10,496,500,000	회사와 관계	계열회사
발행주식총수(주)	2,099,300	주요사업	집단에너지사업
2. 처분내역	처분주식수(주)	1,028,657
처분금액(원)	980,000,000
자기자본(원)	421,392,460,283
자기자본대비(%)	0.23
대규모법인여부	미해당
3. 처분후 소유주식수 및 지분비율	소유주식수(주)	-
지분비율(%)	-
4. 처분목적		발행회사 영위사업(집단에너지사업) 관련 법령개정에 따른 사업성 악화로 당사의 사업참여 철수
5. 처분예정일자		2018-12-28
6. 이사회결의일(결정일)		2018-12-24
- 사외이사 참석여부	참석(명)	5
불참(명)	3
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부		-
7. 풋옵션 등 계약의 체결여부		아니오
- 계약내용		-
8. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
- 본건은 당사가 신규사업부문 진출 및 사업다각화를 위해 당사를 포함한 3개사가 합작투자하여 설립한 집단에너지사업을 영위하는 발행회사(여수그린에너지(주))의 당사보유주식 전량을 매각하는 건입니다. - 발행회사(여수그린에너지)는 석탄 및 우드펠릿을 혼소발전하여 열(스팀)과 전기를 판매하는 ‘집단에너지사업’을 영위하는 회사로 전기판매시 REC가중치(1.0) 적용이 예정되었으나, 2018.6.26. 산업통상자원부의 ‘신재생에너지 공급의무화제도 및 연료혼합의무화제도 관리운영지침(RPS 고시)’ 개정/시행으로 석탄, 우드펠릿 혼소발전시 REC가중치가 제외됨에 따라 사업환경 악화가 예상되어 당사는 그 사업성 없음을 확인(외부회계법인을 통한 경제성 검토)후 지난 2015. 5. 12 이사회 결의를 통해 2019년까지 취득하기로 한 발행회사(여수그린에너지) 주식 11,995,200주중 2018. 9.12 까지 기취득한 980,000주를 제외한 11,015,200주에 대한 취득결정을 2018. 9. 12 이사회 결의를 통해 철회키로 하였고 발행회사(여수그린에너지)의 해산 및 청산절차 진행을 추진할 예정이었습니다. (2018. 9. 12 타법인주식 및 출자증권취득결정 공시 참조) - 이에 당사는 발행회사(여수그린에너지)의 해산을 위해 발행회사의 해산주주총회를 2018년 9월 13일, 2018년 9월 28일, 2018년 11월 20일 3차례 개최하였으나 부결되어 현재까지 해산되지 않고 있습니다. - 당사가 보유한 발행회사주식 지분율(49%)만으로 발행회사 해산(발행주식총수의 2/3 이상 필요)이 불가하여 당사가 동사업에서 철수할 수 없던중 타 주주사 2개사중 1개사가 당사가 보유한 발행회사주식 전량에 대한 매입의사를 표시해옴에 따라 당사는 주식매각을 통해 동 사업(집단에너지사업)에서 철수키로 2018년 12월 24일 이사회에서 결정하였습니다. - 이에 당사가 보유한 발행회사의 주식매각을 통한 동사업 철수를 위하여 당사 및 발행회사의 타 주주사는 2018. 10. 31일까지 발생한 발행회사의 운영비용중 미지급예상금액 등 496,500,000원에 대하여 지분비율(당사 49%)대로 발행회사 유상증자(발행주식수 99,300주, 증자금액 496,500,000원)에 참여키로 합의하여 당사는 발행회사주식 48,657주(취득가액 243,285,000원)를 2018.12.27.일부로 취득키로 당사 2018.12.24. 이사회에서 결의하였습니다. - 2018. 12. 28일 당사가 매각할 발행회사주식은 2018.12.27.일부로 취득예정인 발행회사주식 48,657주를 포함하여 총 1,028,657주로 이는 당사가 매각전 보유할 발행회사주식 전량이며 매각후 당사의 발행회사주식 보유량은 0주입니다. - 당초 발행회사(여수그린에너지)의 열병합발전소 부지는 당사(남해화학) 공장부지내(여수시 여수산단로 1384)로 정부허가를 받았으나, 금번 발행회사주식 매각으로 당사공장부지내에서는 발행회사의 열병합발전소를 비롯한 일체의 사업을 영위치 않기로 당사, 타 주주사 및 발행회사가 합의하였습니다. - 발행회사의 열병합발전소 등 사업부지는 주식매수자 및 발행회사가 대체부지를 구하여 산업통상자원부에 부지이전 인허가신청을 하기로 하였고, 금번 주식양수도계약 체결일(2018.12.24.) 이후 7개월내 사업부지 이전 인허가신청이 되지 않거나 12개월내에 산업통상자원부의 부지이전 인허가가 이루어지지 않는 경우 주식매수자는 당사에 주식매입대금 980,000,000원을 반환청구할 수 있고 주식매수자가 주식매입대금 반환청구를 하는 경우 당사는 금번에 매각한 주식 1,028,657주의 반환을 청구할 수 있습니다. - 상기 2. 처분내역의 자기자본은 당사의 2017년말 연결재무제표 기준입니다. - 상기 5. 처분예정일과 관련하여 주식매매계약체결일은 2018년 12월 24일이며 실제처분일(명의개서를 통한 주권양도일)은 2018년 12월 28일입니다. - 발행회사의 요약 재무상황중 전전년도는 2015년말 기준, 전년도는 2016년도말 기준, 당해연도는 2017년도말 기준입니다.
※ 관련공시	2018-09-12 타법인주식및출자증권취득결정

【발행회사의 요약 재무상황】 (단위 : 백만원)

구분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익
당해 연도	5,539,709,331	327,627,030	5,212,082,301	8,000,000,000	-	-1,041,166,884
전년도	6,866,302,908	593,599,936	6,272,702,972	8,000,000,000	-	-1,129,858,741
전전년도	3,681,693,356	255,812,186	3,425,881,170	4,000,000,000	-	-553,408,230