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Governance Information • Jan 17, 2012

Erklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats

der XING AG

zu den Empfehlungen der

"Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex"

nach § 161 AktG

Vorstand und Aufsichtsrat erklären, dass die XING AG seit der Abgabe ihrer letzten Entsprechenserklärung den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 14. Juni 2007 entsprochen hat und ihnen in der Fassung vom 6. Juni 2008 ab deren Geltung entsprochen hat und entsprechen wird. Hiervon galten bzw. gelten jeweils die folgenden Ausnahmen:

3.8 Abs. 2 – Selbstbehalt D&O-Versicherung

Die XING AG hat für ihre Organe eine D&O-Versicherung ohne Selbstbehalt abgeschlossen und wird dies auch zukünftig beibehalten. Vorstand und Aufsichtsrat vertreten die Auffassung, dass der Selbstbehalt einer D&O-Versicherung kein adäquates Mittel für das Erreichen der Ziele des Kodex ist. Selbstbehalte werden in der Regel durch die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats selbst versichert, so dass die eigentliche Funktion des Selbstbehalts leer läuft.

4.2.3 Abs. 3 – Vergütung der Vorstandsmitglieder

Die Gesellschaft entsprach und entspricht den Empfehlungen des Kodex hinsichtlich der Ausgestaltung von Aktienoptionen und vergleichbarer Gestaltungen nicht voll umfänglich. Eine Begrenzungsmöglichkeit (Cap) für außerordentliche, nicht vorhergesehene Entwicklungen wurde und wird in den bestehenden Aktienoptionsprogrammen 2006 und 2008 nicht vereinbart.

4.2.3 Abs. 4 und Abs. 5 – Abfindungs-Cap für Vorstandsmitglieder

Bei dem Abschluss von Vorstandsverträgen soll vereinbart werden, dass Zahlungen an Vorstandsmitglieder bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund einschließlich Nebenleistungen zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten (Abfindungs-Cap) und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergüten. Die XING AG hat bei dem Abschluss von Vorstandsverträgen kein Abfindungs-Cap vereinbart. Eine solche Vereinbarung widerspricht dem Grundverständnis des regelmäßig auf die Dauer der Bestellungsperiode abgeschlossenen und im Grundsatz nicht ordentlich kündbaren Vorstandsvertrags. Darüber hinaus ist eine Begrenzung der Abfindungszahlung bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund in der Praxis einseitig durch die Gesellschaft nicht ohne Weiteres durchsetzbar. Im Falle einer vorzeitigen einvernehmlichen Aufhebung eines Vorstandsvertrags wird sich die Gesellschaft bemühen, dem Grundgedanken der Empfehlung Rechnung zu tragen.

Darüber hinaus soll eine Zusage aus Anlass der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control) drei Jahresvergütungen nicht übersteigen. Ein aktueller Vorstandsvertrag sieht im Zusammenhang mit einem Kontrollwechsel unter bestimmten Voraussetzungen eine Zahlung in Höhe der kapitalisierten Gesamtbezüge für die Restlaufzeit des Dienstvertrags, mindestens aber für eineinhalb Jahre vor. Derselbe Vorstandsvertrag sowie ein weiterer aktueller Vorstandsvertrag enthalten außerdem im Zusammenhang mit einem Kontrollwechsel die Verpflichtung der Gesellschaft zum Barausgleich für dem jeweiligen Vorstandsmitglied zugeteilte, aber noch nicht ausübbare Aktienoptionen. Diese Regelungen können im Einzelfall zu einer Überschreitung des empfohlenen Abfindungs-Caps führen.

5.1.2 Abs. 2 – Festlegung einer Altersgrenze für Vorstandsmitglieder

Eine Altersgrenze für die Mitglieder des Vorstands ist seit 25. März 2008 in der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat festgelegt. Mitglieder des Vorstands sollen danach in der Regel so bestellt oder wiederbestellt werden, dass sie während ihrer Tätigkeit eine Altersgrenze von 65 Jahren nicht überschreiten.

5.3.3 – Bildung eines Nominierungsausschusses

Der Aufsichtsrat hat seit 25. März 2008 einen Nominierungsausschuss gebildet.

5.4.1 – Festlegung einer Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder

Eine Altersgrenze für die Mitglieder des Aufsichtsrats ist seit 25. März 2008 in der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat festgelegt. Mitglieder des Aufsichtsrats sollen danach in der Regel nicht älter als 75 Jahre sein.

5.4.6 (5.4.7 a.F.) Abs. 2 – Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder enthielt und enthält keine erfolgsorientierten Bestandteile. Vorstand und Aufsichtsrat möchten keine an den kurzfristigen Konzernerfolg geknüpften Anreize setzen, um die erforderliche unabhängige Kontrollfunktion des Aufsichtsrats zu stärken.

Hamburg, Februar 2009

Der Aufsichtsrat Der Vorstand