NETGEM

Annual Report • Apr 15, 2015

Rapport financier annuel 2014

NETGEM Société anonyme au capital de 8.242.444 € Siège social : Le Colisée, 10, avenue de l'Arche, 92419 Courbevoie Tél : 01 55 62 55 62 Fax : 01 55 62 55 63 R.C.S. Nanterre 408 024 578 www.netgem.com

Sommaire

	Chapitre 1 - Attestation du responsable du rapport financier annuel 3
	Chapitre 2 - Rapport de Gestion 4
1.	Activité et faits marquants du Groupe en 2014 5
2.	Analyse du compte de résultat et des dépenses d'investissement du Groupe 7
3.	Comptes individuels 2014 de Netgem SA 10
4.	Évolution récente et perspectives 2015 11
5.	Filiales et participations 12
6.	Proposition d'affectation du résultat 13
7.	Négociation par Netgem de ses propres actions 14
8.	Informations concernant les mandataires sociaux 16
9.	Informations relatives aux opérations sur titres des dirigeants et des personnes mentionnées à
	l'article L.621-18-2 du Code Monétaire et Financier 20
10.	Participation des salariés au capital 21
11.	Informations prescrites par la loi n°2006-387 du 31 mars 2006 relative aux offres publiques
	d'acquisition 22
12.	Juste valeur des instruments financiers et facteurs de risques 25
13.	Responsabilité sociale et environnementale 32
14.	Autres informations 43
15.	Tableaux des résultats des cinq derniers exercices 44
	Chapitre 3 - Comptes Consolidés 2014 45
1.	État du résultat global 45
2.	État de la situation financière 46
3.	Tableau de variation des capitaux propres consolidés 47
4.	Tableau des flux de trésorerie consolidés 48
	Annexes aux comptes consolidés 49
1.	Généralités 50
2.	État du résultat global 67
3.	État de la situation financière 71
4.	Informations complémentaires 81
5.	Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 87
	Chapitre 4 - Comptes annuels 2014 89
1.	Compte de résultat de Netgem SA 89
2.	Bilan de Netgem SA 90
3.	Tableau de variation de la situation nette de Netgem SA 91
	Annexes aux comptes annuels 92
1.	Généralités 93
2.	Compte de résultat 99
3.	Informations complémentaires 110
4.	Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 112
5.	Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements règlementés 114
	Chapitre 5 - Tableau relatif aux honoraires des commissaires aux comptes de la société 118

Chapitre 6 - Rapport de l'Organisme Tiers Indépendant sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion de l'exercice clos au 31 décembre 2014................................................................................................................................... 119

Chapitre 1 - Attestation du responsable du rapport financier annuel

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Monsieur Joseph Haddad

Président du conseil d'administration, assumant les fonctions de Directeur Général

Netgem SA

Chapitre 2 - Rapport de Gestion

Les commentaires suivants portant sur l'activité du Groupe sont établis sur la base des comptes consolidés et de comptes pro forma en normes IFRS.

Les commentaires portant sur l'activité de la Société sont établis sur la base des comptes annuels.

Les principes comptables retenus pour l'établissement des comptes annuels et consolidés en 2014 sont cohérents avec ceux utilisés dans la préparation des comptes de l'exercice précédent.

1. Activité et faits marquants du Groupe en 2014

1.1. Vue d'ensemble

• Données du compte de résultat et variation de trésorerie
• Erreur ! Liaison incorrecte.
• (1) Il comprend les flux nets de trésorerie générés par l'activité et ceux liés aux opérations d'investissement.
• Trésorerie nette et capitaux propres

Erreur ! Liaison incorrecte.

1.2. Faits marquants de l'exercice

Au cours de l'année 2014, le Groupe a poursuivi son développement en Europe, Asie et Amérique latine et a annoncé deux nouveaux contrats en fin d'année :

• EE, opérateur mobile leader en Grande Bretagne, a annoncé le lancement de EE TV, la première offre de télévision multi-écrans (sur télévision, tablette et smartphone) combinant contenus en direct (70 chaines gratuites) et contenus différés (replay de 24 heures, VàD et télévision de rattrapage). EE TV est fourni par Netgem sous la forme d'une offre « TV as a service »,
• Sri Lanka Telecom, l'opérateur fixe historique du Sri Lanka, a déployé la 1ère offre d'IPTV du pays, PEO TV, intégrant des bouquets de chaines HD, la télévision de rattrapage, la VàD, des jeux, de l'elearning, etc.

Ce développement international n'a pas compensé l'arrêt des livraisons de décodeurs en Australie, annoncé début octobre 2014. Le Groupe continuera cependant d'assurer la maintenance logicielle du parc de décodeurs en Australie au cours des prochaines années. De ce fait, le Groupe a dû abandonner son objectif de doublement du chiffre d'affaires international et a procédé à la rationalisation de ses coûts de structure et de ses frais généraux, tout en continuant à renforcer ses investissements de R&D.

En France, le Groupe a poursuivi le développement de l'activité de Vidéofutur, fusionnée dans Netgem, notamment en enrichissant l'offre LaBox de télévision OTT (arrivée de la HD à la rentrée 2014, intégration du contenu SVOD de FilmoTV, ajout des chaines Equidia Live et Life). Cette offre lancée fin 2013 comptait environ 30.000 abonnés fin 2014. Au cours de l'année, le nombre de magasins a été ajusté (27 fin 2014 vs. 38 fin 2013) avec la disparition progressive et attendue des supports physiques (DVD) au profit de la VàD.

Dans le cadre du rapprochement des équipes opérationnelles et commerciales des clients, la filiale Netgem Mexico SA de CV a été créée pour accompagner le développement du Groupe en Amérique Latine et la filiale Netgem @ TV Ltd (UK) a été réactivée.

En début d'année, le Groupe a modifié le suivi de son chiffre d'affaires afin de tenir compte de l'évolution de son organisation interne et de ses marchés. Dorénavant, les activités "hardware" sont présentées sous le nom "NetBox", séparées des activités "Logiciels et Services" qui sont présentées sous le nom "NetgemTV", sans distinguer la France et l'international (ces nouvelles mesures sont à caractère non strictement comptable).

Le 3 février 2014, Netgem a obtenu du Bureau des Agréments et Rescrits de la Direction Générale des Finances Publiques l'agrément pour l'utilisation par la société Netgem SA de reports déficitaires pour un montant maximum de € 29,8 millions, dans le cadre de la fusion avec Videofutur réalisée en 2013.

Le Groupe a par ailleurs poursuivi sa politique de dividendes en distribuant € 0,15 par action à ses actionnaires en 2014 au titre de l'exercice 2013, soit environ € 6 millions. Pour mémoire, le Groupe avait distribué :

• € 0,14 par action en 2013 ;
• € 0,13 par action en 2012 ;
• € 0,12 par action en 2011.

En 2014, le Groupe a acheté près de 754 000 de ses actions dans le cadre de son programme d'achat d'actions (hors contrat de liquidité). Fin 2014, le Groupe détenait 2 millions de ses actions en trésorerie, soit 4,9% de son capital.

1.3. Périmètre de consolidation

Le détail des sociétés comprises dans le périmètre de consolidation au 31 décembre 2014 est indiqué dans la note 3 des annexes aux comptes consolidés.

Comme suite à l'évolution de la norme IFRS 11, la société Digitime SA qui était consolidée selon la méthode de l'intégration proportionnelle jusqu'au 31 décembre 2013 est consolidée par mise en équivalence à compter du 1er janvier 2014. Les comptes 2013 présentés ont été retraités en conséquence.

2. Analyse du compte de résultat et des dépenses d'investissement du Groupe

2.1. Compte de résultats consolidé

Analyse de la performance opérationnelle du GroupeErreur ! Liaison incorrecte.Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires consolidé sur l'ensemble de l'année 2014 s'est établi à € 72,5 millions, en baisse de 10% par rapport à l'exercice 2013. Au cours de l'année 2014, le développement du Groupe en Europe, Amérique Latine et Asie n'a pas compensé l'arrêt des livraisons de décodeurs en Australie au dernier trimestre.

Résultat opérationnel courant

Le résultat opérationnel courant s'établit à € 0,8 millions en 2014 contre € 10,1 millions en 2013. La marge brute atteint € 26,6 millions sur l'exercice 2014, contre € 33,3 millions en 2013 (-20%).

Les dépenses opérationnelles atteignent € 25,9 millions en 2014, contre € 23,2 millions en 2013, soit une hausse de 12%. Cette hausse s'explique par les coûts de restructuration (€ 1.1 millions), par les investissements liés à la livraison de la solution EE TV en Grande Bretagne et par un effet de périmètre (acquisition de Videofutur au 1er avril 2013).

Les charges de personnel (employés et consultants) sont le principal poste de dépenses opérationnelles ; elles ont atteint € 15,9 millions en 2014 contre € 14,1 millions en 2013, soit une hausse de 13%, essentiellement liée à l'entrée de Videofutur dans le périmètre le 1 er avril 2013. Elles intègrent les coûts de la rationalisation entreprise au cours de l'année, les charges liées aux paiements en actions et sont présentées réduites du montant du crédit impôt recherche affecté à la masse salariale. Le nombre d'employés et de consultants a baissé en cours d'année, passant de 198 personnes à temps plein fin 2013 à 161 fin 2014.

Les dépenses de R&D ont progressé de 29%, passant de € 5,3 millions en 2013 à € 6,9 millions en 2014 (après déduction du crédit d'impôt recherche).

Les frais commerciaux et de marketing ont augmenté de 19%, passant de € 12,9 millions en 2013 à € 15,4 millions en 2014, principalement du fait de l'entrée de Videofutur dans le périmètre le 1 er avril 2013, d'une hausse des dépenses marketing début 2014 et des coûts de la rationalisation entreprise.

Les frais généraux ont baissé de 27%, notamment du fait de la baisse des honoraires et de l'optimisation des coûts de fonctionnement. Ils atteignent € 3,6 millions en 2014.

Résultat opérationnel

Le résultat opérationnel est légèrement supérieur à zéro sur la période, contre € 10,5 millions en 2013. Il intègre en 2014 une charge non récurrente de € 0,7 millions, notamment liée à l'amortissement accéléré du stock historique de DVD locatifs de Videofutur. En effet, afin de constater dans les états financiers la forte baisse des locations de DVD et le faible taux de rotation de ces derniers, le Groupe a décidé d'amortir intégralement les DVD comptabilisés en actifs incorporels et de constater les achats de DVD directement en charges, soit un impact exceptionnel négatif de € 1,1 millions en 2014.

Analyse du résultat net

L'analyse s'effectue comme suit :

Erreur ! Liaison incorrecte.Le résultat financier atteint € 0,7 millions et comprend principalement les produits de placement de la trésorerie du Groupe au cours de l'année.

La charge d'impôt atteint € 0,6 millions, dont € 0,3 millions de charge d'impôt différé.

Le résultat net (part du Groupe) intègre une perte de change purement comptable due principalement à la conversion en dollars de la trésorerie en euros de filiales qui tiennent leurs comptes en dollars. Les capitaux propres consolidés bénéficient symétriquement d'un gain de change équivalent, d'où un résultat net global en norme IFRS de € 0,1 million.

Résultat par actions

La perte nette, part du Groupe, s'établit à € 0,06 par action en 2014, contre un gain de € 0,23 en 2013. Le graphique ci-après représente l'évolution depuis le début de l'année 2013 du cours de l'action Netgem (FR0004154060 NTG).

Analyse de la performance opérationnelle proforma

Comme suite à l'entrée de la société Videofutur dans le périmètre de consolidation le 8 avril 2013, les principales données pro forma intégrant les éléments du 1er trimestre 2013 se présentent comme suit :

Données en milliers d'euros, proforma	2013 consolidé	Q1 2013 Videofutur (non audité)	2013 proforma
Chiffre d'affaires	81,4	1,9	83,3
Résultat opérationnel courant	10,2	(0,9)	9,3
Résultat opérationnel	10,6	(0,9)	9,7
Résultat net de l'ensemble consolidé	9,3	0,0	9,3

2.2. Bilan et structure financière

Au 31 décembre 2014, le total du bilan consolidé s'établissait à € 81,8 millions contre € 95,8 millions au 31 décembre 2013.

Liquidités et ressources en capital

La variation nette de la trésorerie sur la période s'analyse de la façon suivante :

Erreur ! Liaison incorrecte.

La capacité d'autofinancement du Groupe a atteint € 1,5 millions en 2014. L'augmentation du besoin en fonds de roulement de € 5,9 millions traduit la dégradation des conditions de paiement de certains opérateurs télécoms. Après impôts, l'activité aura consommé € 4,9 millions de trésorerie en 2014.

En 2014, les flux négatifs de trésorerie relatifs aux opérations d'investissement de € 2,3 millions sont liés à l'acquisition d'immobilisations incorporelles et corporelles.

Les flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement intègrent une distribution de € 6,0 millions de dividendes au titre du résultat de l'année 2013, les décaissements liés aux achats d'actions propres (environ € 1,4 millions) et les produits financiers des placements de la trésorerie disponible (€ 0,7 millions).

Capitaux propres consolidés et passifs

Capitaux propres et effet de levier financier

Comme indiqué précédemment, l'effet de change comptable détériorant le résultat net de € 2,5 millions est intégralement compensé au moyen d'un écart de conversion symétrique, directement passé en capitaux propres. Les capitaux propres atteignent € 59,3 millions fin 2014.

En 2014, le Groupe a principalement financé ses activités opérationnelles et ses investissements au moyen de ses fonds propres.

Compte tenu de ses disponibilités et de l'absence d'endettement significatif, le Groupe considère qu'il n'encourt pas de risque de liquidité qui pourrait empêcher sa continuité d'exploitation pour l'exercice en cours.

Actions émises sur l'exercice

Au 31 décembre 2014, le capital social s'élève à € 8,2 millions et est libéré intégralement. Il est composé de 41 212 222 actions d'une seule catégorie et d'une valeur nominale de € 0,20.

Au cours de l'exercice 2014, la société n'a émis aucune action nouvelle.

Politique d'investissement

Le tableau ci-après récapitule le montant des investissements incorporels et corporels réalisés par le Groupe au cours des deux derniers exercices ainsi que leur mode de financement, en précisant préalablement que les frais de développement répondant aux critères de la norme « IAS 38 - frais de développement » sont inscrits à l'actif du bilan consolidé :

Erreur ! Liaison incorrecte.

Sur l'exercice écoulé, les investissements incorporels se sont élevés à € 0,9 million. Ils sont principalement constitués des acquisitions de droits minimums garantis pour la distribution de vidéo à la demande (« VàD »).

Le Groupe a également réalisé en 2014 des investissements corporels pour un montant de € 1,3 millions, principalement constitué d'achats de décodeurs TV immobilisées dès l'activation chez le client final (offre La Box Videofutur).

Activité en matière de recherche et développement

Les efforts du Groupe en matière de recherche et développement ont représenté € 6,9 millions en 2014. Ils sont principalement constitués de dépenses de personnel et de consultance chez Netgem SA et intègrent le bénéfice du crédit d'impôt recherche. Pour plus de détails concernant ces frais, se reporter à la note 7 de l'annexe aux comptes consolidés.

3. Comptes individuels 2014 de Netgem SA

3.1. Généralités

L'activité de Netgem SA (la « Société ») est centrée autour du développement pour le Groupe et de la commercialisation de solutions de divertissement vidéo pour la maison connectée. Pour plus de commentaires sur cette activité, se reporter à la section 2.1 ci-dessus.

Netgem Singapour, sa principale filiale opérationnelle, est en charge du développement du Groupe à l'international et de la gestion de la relation avec les clients situés en zone Asie-Pacifique et Amérique Latine.

3.2. Chiffres clés sociaux

Erreur ! Liaison incorrecte.

Le chiffre d'affaires de la Société a atteint € 55,0 millions en 2014, en hausse de 4 % par rapport à 2013. La société enregistre une perte d'exploitation de € 0,7 millions. Après prise en compte d'une perte financière de € 1,4 million, d'une perte exceptionnelle de € 1,5 million et d'un gain d'impôt de € 0,8 million, la société enregistre une perte nette de € 2,8 millions.

Compte tenu de ses disponibilités et de l'absence d'endettement significatif, la Société considère qu'elle n'encourt pas de risque de liquidité qui pourrait empêcher sa continuité d'exploitation pour l'exercice en cours.

4. Évolution récente et perspectives 2015

4.1. Évolution récente et événements post clôture

L'offre EE TV au Royaume Uni reçoit un excellent accueil de la presse et des analystes et les ventes démarrent de manière très satisfaisante. Du point de vue fonctionnel et de l'expérience utilisateur, EE TV est le produit le plus avancé jamais conçu par le Groupe. Pour la première fois également, le Groupe opère le service en "bout-en-bout" et en mode "managed services" intégral pour le compte de l'opérateur. Tant le produit que son modèle d'exploitation constituent une innovation que le Groupe entend utiliser pour offrir aux opérateurs mobile une solution efficace dans leur stratégie quadruple play.

Depuis la fin 2014, la forte hausse de l'USD par rapport à la plupart des autres devises a eu un impact négatif significatif sur les prix d'achat du Groupe, lequel a entrepris de nombreuses actions correctives auprès de ses clients et fournisseurs.

Le Conseil d'administration de la Société proposera à ses actionnaires, réunis en Assemblée Générale le 11 juin prochain, de maintenir à € 0,15 le dividende par action.

Netgem SA s'est vu notifier un contrôle fiscal en début d'année 2015, notamment au titre des exercices 2012 et 2013 (incluant le crédit impôt recherche 2011), toujours en cours à la date du présent rapport.

4.2. Perspectives

Le Groupe devrait bénéficier des efforts de rationalisation entrepris en 2014, dont en particulier le déménagement de son siège social à la Défense, dans un immeuble plus fonctionnel et moins coûteux.

Le Groupe et Netgem SA estiment disposer des moyens financiers et humains adaptés pour continuer leur développement et leurs investissements R&D.

5. Filiales et participations

5.1. Prises de participation et sociétés contrôlées

Entrée de périmètre

Entrée de périmètre de la filiale mexicaine Netgem Mexico SA de CV, cf. note 3.1 des annexes aux comptes consolidées.

Sorties du périmètre

La filiale dormante espagnole Netgem Iberia a été dissoute sans liquidation au 31/12/2014.

5.2. Activité des filiales

Au cours de l'exercice écoulé, la contribution des filiales, sous-filiales et autres participations aux résultats du Groupe a été d'environ - € 1,3 millions, principalement du fait des filiales singapourienne, australienne et mexicaine. Les chiffres clés 2014 des filiales, sous filiales et autres participations sont présentés au paragraphe suivant.

5.3. Tableau des filiales

Erreur ! Liaison incorrecte.

6. Proposition d'affectation du résultat

Il sera proposé à l'assemblée générale appelée à approuver les comptes consolidés et sociaux 2014 de constater que la perte nette de l'exercice clos le 31 décembre 2014 s'élève à 2 815 725,09 € et de procéder à la distribution d'un dividende unitaire de 0,15 € prélevé dans les autres réserves, soit 6 181 833,30 € sur la base des actions en circulation au 31 décembre 2014.

Pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, le dividende proposé est imposable à l'impôt sur le revenu au barème progressif. L'intégralité du dividende proposé est éligible à l'abattement qui résulte de l'article 158-3-2° du Code Général des impôts (abattement de 40%).

Rappelons que la Société a distribué :

• en juin 2014 un dividende en espèces de € 0,15 par action dans le cadre de l'affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2013 ;
• en juin 2013 un dividende en espèces de € 0,14 par action dans le cadre de l'affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2012 ;
• en juin 2012 un dividende en espèces de € 0,13 par action dans le cadre de l'affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2011 ;
• en juin 2011 un dividende en espèces de € 0,12 par action dans le cadre de l'affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2010 ;
• en juillet 2010 un dividende en espèces de € 0,11 par action dans le cadre de l'affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2009 et que les actionnaires de la Société ont approuvé en janvier 2010 la distribution de deux dividendes exceptionnels dont un dividende en espèce de € 0,70 par action et un dividende en nature sous la forme d'une action Videofutur par action Netgem détenue.

7. Négociation par Netgem de ses propres actions

7.1. Achat d'actions en vue d'assurer la liquidité du titre dans le cadre d'un contrat de liquidité

Il est rappelé que la Société a mis en place depuis le 15 janvier 2007 un contrat de liquidité conforme à la charte de l'AFEI approuvée par l'Autorité des marchés financiers avec la société Oddo Corporate Finance.

Au 31 décembre 2014, les actifs figurant au compte de liquidité correspondent à 135 218 actions propres valorisées à K€ 296 (intégrant une dépréciation de K€ 9) et à K€ 114 en espèces. Sur la période comprise entre le 1er janvier 2014 et le 31 décembre 2014, le nombre d'actions acquises et cédées dans le cadre de ce contrat s'est établi respectivement à 722 566 et 697 021 et les opérations réalisées dans le cadre de ce contrat ont généré une moins-value de K€ 58 pour Netgem.

Ces achats ont été effectués en vertu des autorisations relatives à l'achat d'actions adoptées par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société, dont la dernière en date est celle du 12 juin 2014, et des délibérations consécutives du Conseil d'administration de la Société.

L'Assemblée générale mixte des actionnaires appelée à statuer sur les comptes 2014 sera amenée à approuver la mise en place d'un nouveau programme d'achat d'actions.

Cette autorisation se substituera à celle donnée par l'Assemblée générale mixte du 12 juin 2014 dont les principaux termes sont rappelés ci-dessous :

• Titres concernés : actions ;
• Pourcentage d'achat maximum de capital : 10% ;
• Prix d'achat unitaire maximum : € 5,00 ;
• Montant maximum des fonds alloués à ce programme : € 10 millions ;
• Objectifs du programme d'achat :
• o l'attribution ou la cession d'actions à des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés du Groupe Netgem, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l'entreprise, ou par voie d'attribution gratuite d'actions, ou en cas d'exercice d'options d'achat d'actions, ou dans le cadre de tout plan d'épargne existant au sein du Groupe Netgem ;
• o l'annulation d'actions ;
• o l'animation du marché du titre Netgem, dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'Association française des marchés financiers (AMAFI), reconnue par l'Autorité des marchés financiers, et conclu avec un prestataire de services d'investissement ;
• o la remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière ;
• o la conservation et la remise ultérieure d'actions à titre de paiement ou d'échange dans le cadre d'opérations de croissance externe.
• Durée du programme : 18 mois à compter de l'Assemblée générale ayant approuvé les comptes 2013, soit jusqu'au 12 décembre 2015.

À compter de l'adoption de la délibération par l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société appelée à délibérer sur les comptes 2014, un Conseil d'administration devra se tenir à l'effet de permettre la poursuite des opérations au titre du contrat de liquidité.

7.2. Achat d'actions de la Société

Au 31 décembre 2014, la Société détenait 1 888 756 actions en trésorerie, achetées dans le cadre de programmes d'achat d'actions et valorisées K€ 4 661 au cours d'achat, soit € 2,47 par action. Ces actions ont fait l'objet d'une revalorisation au cours de clôture qui a eu un impact de K€ -661 dans les comptes sociaux de Netgem SA de 2014. Pour ce programme, la Société détenait K€ 64 en espèces en compte chez le courtier en charge des achats au 31 décembre 2014.

En 2014, la Société a acheté 754 456 de ses propres actions.

8. Informations concernant les mandataires sociaux

Pour une information plus détaillée, se reporter au rapport du Président sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques pour l'exercice clos au 31 décembre 2014.

8.1. Composition du Conseil d'administration

À la date d'approbation par le Conseil d'Administration du présent rapport, le Conseil d'Administration est composé de huit membres dont 5 administrateurs personnes physiques et 3 représentants permanents (« RP ») de personnes morales, disposant d'expertises dans les domaines technique, stratégique, financier et en matière de gestion.

8.2. Rémunérations et avantages

Le tableau qui suit détaille les rémunérations et avantages de toutes natures perçus par les mandataires sociaux de la Société auprès de l'ensemble des sociétés du Groupe. Dans ce tableau, figurent les rémunérations effectivement versées au cours de l'exercice.

La Société n'a pas mis en place de mécanisme de prime de départ ou d'arrivée pour les mandataires sociaux. La Société n'a pris aucun engagement concernant la prise, la cessation ou le changement de fonction de ses mandataires sociaux.

				REMUNERATIONS ANNUELLES BRUTES 2014
(en euros)	Jetons de présence	Fixes	Variables (1)	Avantages en nature	Rémunérations indirectes	Total
Joseph Haddad - Président Directeur Général	10 500	224 400	102 068	-	-	336 968
Fast Forward représenté par Olivier Guillaumin - Administrateur	-	-	-	-	25 000	25 000
J2H, représentée par Catherine Haddad - Administrateur	18 000	-	-	-	110 000	128 000
Isabelle Bordry - Administrateur	15 750	-	-	-	-	15 750
François Poirier - Administrateur	18 000	-	-	-	-	18 000
Marc Tessier - Administrateur	-	80 000	-	-	-	80 000
Christophe Aulnette - Administrateur et Président International	12 000	168 441	-	181 478	-	361 919
Eximium, représenté par Christian Carro - Administrateur	4 500	-	-	-	-	4 500
Mathias Hautefort - Directeur Général Délégué	-	153 000	52 377	-	140 000	345 377
Charles Henri Dutray - Directeur Général Délégué	-	144 000	41 029	-	-	185 029

Il n'existe pas non plus de régime complémentaire de retraite spécifique pour les mandataires sociaux.

(1) Comprend les primes sur résultat et indemnités diverses.

Le seul mandataire social disposant d'un contrat de travail est M. Charles-Henri Dutray.

Il est rappelé que la rémunération fixe et variable des mandataires sociaux fait l'objet d'une validation par le Conseil d'administration de la Société, après analyse par le Comité des rémunérations.

Le Directeur Général recevra une rémunération variable de K€ 42 au titre de l'exercice 2014. Les Directeurs Généraux délégués ne recevront pas de rémunération variable au titre de l'exercice 2014.

8.3. Mandats et fonctions exercés par les membres du conseil d'administration de la Société

Mandats et fonctions au sein de Netgem

Nom	Age (ans)	Nationalité	Fonction	Date 1ère nomination	Début de mandat	Fin de mandat	Indépendant	Comité
Joseph Haddad	56	Française	Président assumant les fonctions de directeur général	08/07/96	12/06/14	12/06/18	Non	-
Olivier Guillaumin (représentant FastForward) (1)	54	Française	Administrateur	08/07/96	12/06/14	12/06/18	Non	Membre du comité de rémunération
Marc Tessier	69	Française	Administrateur	12/06/14	12/06/14	12/06/18	Non	Président du comité de rémunération et membre du comité d'audit
François Poirier	54	Française	Administrateur	06/03/08	09/06/11	09/06/15	Oui	Président du comité d'audit
Isabelle Bordry	45	Française	Administrateur	06/03/08	09/06/11	09/06/15	Oui	Membre du comité de rémunération et du comité d'audit
Christophe Aulnette	53	Française	Administrateur et Directeur Général Délégué	15/01/13	15/01/13	15/01/17	Non	-
Christian Carro (représentant la société Eximium)	46	Française	Administrateur	27/06/13	27/06/13	27/06/17	Oui	-
Catherine Haddad (représentant J2H) (2)	56	Française	Administrateur	12/06/14	12/06/14	12/06/18	Non	-

(1) Co-fondateur, actionnaire et ancien Directeur général de Netgem SA. Monsieur Guillaumin est par ailleurs beau-frère de monsieur Joseph Haddad.

(2) Épouse de monsieur Joseph Haddad.

Récapitulatif de l'ensemble des mandats des administrateurs

Nom et âge	Titre	Société / type	Mandat social	Société cotée	Pays	Début	Fin
	Président du Conseil d'administration et Directeur Général	Netgem SA	Personne Physique	Oui	France	12/06/14	12/06/18
	Président du Conseil d'Administration	VFEG SA (filiale de Netgem SA fusionnée et radiée le 01/08/2013)	Personne physique	Oui	France		01/08/2013
M. Joseph Haddad	Président du Conseil d'administration	Netgem Media Services SA (filiale de Netgem SA, fusionnée et radiée le 31 décembre 2012) Personne physique		Non	France		31/12/2012
56 ans	Gérant	SGBH SNC (société ayant pour objet la détention de biens immobiliers)	Personne physique	Non	France
	Director	Netgem@TV Ltd (filiale de Netgem SA)	Personne physique	Non	Angleterre
	Administrator	Netgem Iberia (filiale de Netgem SA dissoute fin 2014 sans liquidation)	Personne Physique	Non	Espagne
	Président	Pléiade Investissement SAS	Personne physique	Non	France		mai-13
	Président	Pléiade Investissement SAS	RP Poirier & Cie Finance et Conseil	Non	France	mai-13
M. François	Président	SIPAQ SAS	Personne physique	Non	France	mai-11
Poirier 54 ans	Président	Pléiade Venture SAS	Personne physique	Non	France		juin-13
	Président	Pléiade Venture SAS	RP Poirier & Cie Finance et Conseil	Non	France	juin-13
	Directeur Général	Le Polyptyque SAS	Personne physique	Non	France	mai-09
	Administrateur	Seeft Management SAS	Personne physique	Non	France	juin-10

Nom et âge	Titre	Société / type	Mandat social	Société cotée	Pays	Début	Fin
	Administrateur	Smartrade Holding SAS	RP Seeft Management	Non	France		oct-11
	Administrateur	Hologram Industries SA	Personne physique	Oui	France		déc-13
	Administrateur	Hologram Industries SA	Personne physique	Non	France		févr-14
	Administrateur	Netgem SA	Personne physique	Oui	France	juin-11	Juin 15
	Membre du Comité d'Administration	Pléiade Asset Management	Personne physique	Non	France	mars-14
	Président du Conseil de Surveillance	Surys SAS	Personne physique	Non	France	nov-13
M. François Poirier	Président du Conseil de Surveillance	Generix Group SA	Personne physique	Oui	France	sept-11
54 ans	Membre du Comité de Surveillance	Pléiade Venture ex Seeft SAS	RP Pléiade Investissement	Non	France		oct-11
	Membre du Comité de Surveillance	Quietalis SAS	Personne physique	Non	France		mai-11
	Membre du Comité de Surveillance	Interlogiciel SAS	RP Pléiade Investissement	Non	France	juin-09
	Membre du Comité de Surveillance	Fininterlo SAS	RP Pléiade Investissement	Non	France	juil-14
	Membre du Comité de Surveillance	Ceric Technologies	RP Pléiade Investissement	Non	France	juin-13
	Membre du Comité de Surveillance	Smart Trade Technologies SAS	RP Seeft Management	Non	France	sept-14
M. Christian Carro 46 ans	Administrateur	Netgem SA	RP Eximium	Oui	France	27/06/13	27/06/17
	Présidente	WebMediaGroup SAS	Personne physique	Non	France	Juin 1997	Septembre 2013
	Présidente	MonUsine SA	Personne physique	Non	France	Octobre 2012	Décembre 2013
Mme. Isabelle Bordry	Présidente	ABCD XYZ Holding	Personne physique	Non	France	2006
45 ans	Administratrice	Retency	Personne physique	Non	France
	Vice-Présidente	Nous Citoyen	Personne physique	Non	France
	Administratrice	Femmes & Associés (Terra Femina)	Personne physique	Non	France	2011	2013
	Administratrice	Netgem SA	Personne physique	Oui	France	09/06/11	12/06/15
	Président du Conseil de Surveillance	Streamezzo	Personne physique	Non	France	2007	2009
	Administrateur	Beyond Asia Capital	Personne physique	Non	Guernesey	2007	2014
M. Christophe Aulnette	Administrateur	Netgem SA	Personne physique	Oui	France	15/01/13	15/01/17
53 ans	Associé Gérant	Tonygate Investment	Personne physique	Non	France
	Président	Président de NetIPTV SAS	Personne physique	Non	France
	Administrateur	Locarise Pte Ltd	Personne physique	Non	Singapore	Janvier 2015

Nom et âge	Titre	Société / type	Mandat social	Société cotée	Pays	Début	Fin
	Administrateur	Ediradio (société éditrice de RTL - Conseil de surveillance)	Personne physique	Non	France	juin 2014	Juin 2018
M. Marc	Administrateur	Société éditrice du Monde (Conseil de Surveillance)	Personne physique	Non	France	juin 2014	Juin 2018
Tessier	Administrateur	Gaumont SA (Conseil de surveillance)	Personne physique	Oui	France	avril 2014	Avril 2017
69 ans	Administrateur	Netgem SA	Personne Physique	Oui	France	12/06/14	12/06/18
	Censeur	COPAG et 67 entreprises	Personne physique	Non	France	Juin 2007	Sans limite
	Président du Conseil de Surveillance	Intersec SA	Personne physique	Non	France	Mai 2010	Mai 2014
M. Olivier	Président du Conseil d'Administration	PC Presse SA	Personne physique	Non	France	Juin 2008	Juin 2014
Guillaumin 53 ans	Administrateur	Actipaper SA	Personne physique	Non	France	Février 2008	Mars 2012
	Administrateur	RS Com SA	Personne physique	Non	France	Juin 2005	Juin 2011
	Administrateur	Netgem SA	RP Fastforward SAS	Oui	France	12/06/2014	12/06/18
Mme Catherine Haddad	Administrateur	Netgem S.A	RP de J2H SAS	Oui	France	12/06/2014	12/06/2018

Récapitulatif de l'ensemble des mandats des mandataires sociaux non administrateurs

Nom	Titre	Société / type	Mandat social	Société cotée	Pays	Début	Fin
M. Mathias Hautefort 48 ans	Directeur Général Délégué	Netgem SA	Personne physique	Oui	France	Juillet 2013
M. Charles	Directeur Général Délégué	Netgem SA	Personne physique	Oui	France	Juillet 2013
Henri Dutray 40 ans (2)	Company Secretary	Netgem@TV Limited	Personne Physique	Non	Angleterre	Novembre 2013

(2) Indépendamment de son mandat de Directeur Général Délégué Finances, Monsieur Charles-Henri Dutray dispose d'un contrat de travail antérieur à cette nomination et relatif à ses fonctions de Directeur Financier Groupe, fonctions distinctes de celles inhérentes à son mandat.

9. Informations relatives aux opérations sur titres des dirigeants et des personnes mentionnées à l'article L.621-18-2 du Code Monétaire et Financier

Conformément à l'article 223-26 du règlement général de l'AMF, un récapitulatif des opérations mentionnées à l'article L. 681-18-2 du Code monétaire et financier au cours de l'exercice 2014 et portant sur les actions de la Société est présenté ci-après :

Catégorie (1)	Nom	Fonction	Nature de l'opération (2)	Mois de réalisation des opérations	Nombre de titres	Prix moyen unitaire	Montant de l'opération
c	M. Jacques Haddad	Personne liée à M. Joseph Haddad	C	Janvier-2014	15 000	2.64	K€ 40
a	M. Joseph Haddad	Administrateur	C	Mars-2014	13 600	-	Donation

(1) Catégorie :

a : les membres du Conseil d'administration, du Directoire, du Conseil de surveillance, le Directeur Général, le Directeur Général, le Directeur Général Délégué ;

b : toute autre personne qui, dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers a, d'une part, au sein de l'émetteur, le pouvoir de prendre des décisions de gestion concernant son évolution et sa stratégie, et a, d'autre part, un accès régulier à des informations privilégiées concernant directement ou indirectement cet émetteur ; c : les personnes ayant, dans des conditions définies par décret en Conseil d'État, des liens personnels étroits avec les personnes mentionnées aux a et b.

(2) Nature de l'opération :

• A : Acquisition ;
• C : Cession ;
• S : Souscription ;
• E : Échange.

10. Participation des salariés au capital

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102 du Code de commerce, au 31 décembre 2014, 1 633 663 actions et 2 569 823 droits de vote Netgem étaient détenues par le personnel de la Société, directement ou au travers de Net.IPTV Management et Participations et du plan d'épargne entreprise¹ .

Les souscriptions réalisées par le personnel de la Société (versements volontaires hors abondement sur le FCPE NETGEM) dans le cadre du Plan Épargne Entreprise constitué le 17 juillet 2008 s'élèvent par ailleurs à K€ 171 au 31 décembre 2014.

¹ Ce calcul est fait hors les actions détenues par M. Joseph Haddad, actionnaire de référence et fondateur.

11. Informations prescrites par la loi n°2006-387 du 31 mars 2006 relative aux offres publiques d'acquisition

11.1. Structure du capital

Le capital social de la Société s'élève à 8 242 444,40 euros et est composé de 41 212 222 actions d'une seule catégorie et d'une valeur nominale de € 0,20.

Au 31 décembre 2014, le capital de la Société se répartissait de la façon suivante :

Erreur ! Liaison incorrecte.

(*) Société holding familiale contrôlée par Monsieur Joseph Haddad, Président assumant les fonctions de Directeur Général, ayant pour principale activité la création ou la prise de participations à caractère industriel ou commercial dans des sociétés françaises ou étrangères évoluant notamment dans le secteur de l'information, leur animation, leur gestion et, le cas échéant, la fourniture de services administratifs, juridiques, comptables, financiers, immobiliers ou technologiques.

(**) Les fonds d'investissements Moussetrap, Moussescale, Mousseville LLC et Moussedune LLC, présidés par Monsieur Charles Heilbronn, sont entrés au capital de Netgem en 2008 lors de l'augmentation de capital de Netgem réalisée par apport d'actions de la société Glow Entertainment Group SA (Document E.08-003 enregistré par l'AMF le 20 février 2008). Ces fonds agissent de concert à l'égard de Netgem.

(***) Société holding constituée au cours du second semestre 2009 et contrôlée par 5 cadres dirigeants de Netgem détenant 98% du capital et des droits de vote et la société J2H qui en détient le solde (2%).

M. Michel Baulé et la société Eximium qu'il contrôle ont annoncé les franchissements de seuil suivants au sein du capital et des droits de vote de la Société :

• 5% du capital le 18 mai 2011, par acquisition sur le marché d'actions Netgem ;
• 5% des droits de vote le 3 juin 2011, par acquisition sur le marché d'actions Netgem ;
• 10% du capital le 4 novembre 2011, par acquisition sur le marché d'actions Netgem ;
• 10% des droits de vote le 26 juillet 2012, par acquisition sur le marché d'actions Netgem.

À cette dernière occasion, M. Michel Baulé a déclaré détenir 4.629.245 actions Netgem représentant autant de droits de vote et a fait la déclaration d'intention suivante :

• l'acquisition de titres a été faite sur les fonds propres d'Eximium ;
• Eximium agit seul et envisage de poursuivre ses achats, en fonction des conditions du marché ;
• ne pas envisager de prise de contrôle de la Société ;
• ne pas envisager de modifier la stratégie de la Société ni les opérations listées à l'article 223-17 6° du règlement général de l'AMF ;
• ne pas avoir l'intention de solliciter un poste d'Administrateur dans la Société ;
• ne pas avoir conclu d'accord de cession temporaire portant sur les actions et/ou les droits de vote de la Société.

M. Michel Baulé, représentant de la société Eximium SA, un des principaux actionnaires de Netgem, a été par la suite nommé administrateur par l'assemblée générale ordinaire du 27 juin 2013, comme suite à la décision du conseil d'administration du 21 mars 2013. Du fait de la limite d'âge imposée par les statuts de la société, l'assemblée générale de juin 2014 a validé la nomination de M. Christian Carro en remplacement de M. Michel Baulé.

Les fonds d'investissements Moussetrap, Moussescale, Mousseville LLC et Moussedune LLC, agissant de concert, ont déclaré le 16 avril 2013 avoir franchi les seuils de 5% du capital et des droits de vote de la société NETGEM et détenir 2 899 006 actions Netgem représentant autant de droits de vote. Ce franchissement de seuils résulte de l'apport de la totalité des titres Videofutur détenus par les déclarants à l'offre publique initiée par la société Netgem en 2013.

Se reporter aux notes 18 de l'annexe aux comptes consolidés de la Société pour le détail des différents plans d'actions gratuites et d'options de souscription d'actions.

11.2. Droits de vote

En mars 2008, les actionnaires de la Société, réunis en assemblée générale extraordinaire, ont approuvé l'introduction d'un droit de vote double au profit de toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il

sera justifié d'une inscription nominative, depuis deux ans au moins, au nom du même actionnaire à compter de la date de l'Assemblée générale extraordinaire ayant décidé de son introduction dans les statuts de la Société. Ce droit de vote double s'applique donc depuis le 6 mars 2010.

Les statuts de la Société ne comportent pas de limitation particulière des droits de vote des actionnaires, sous réserve des dispositions statutaires applicables en cas de non-déclaration des franchissements de seuils statutaires.

11.3. Pactes d'actionnaires et conventions

Dispositions relatives aux actionnaires

Néant.

Dispositions relatives aux émetteurs

À la connaissance de la Société, il n'existe pas de clauses ou pactes d'actionnaires susceptibles d'avoir une incidence sur le patrimoine, l'activité, la situation financière, les résultats et les perspectives du Groupe.

Enfin, au 31 décembre 2014, les principaux actionnaires et fondateurs de la Société n'étaient tenus par aucun engagement de conservation de leurs actions.

11.4. Capital autorisé mais non émis, engagement d'augmentation de capital

Le tableau suivant récapitule la situation des autorisations d'émission d'actions et de valeurs mobilières en vigueur à ce jour, telles qu'elles résultent de l'assemblée générale réunie le 27 juin 2013 :

				Utilisation
Délégation au Conseil d'administration pour augmenter le capital social par :	Date de l'autorisation / date d'échéance	Montant autorisé (nominal ou % du capital)	Prix d'émission	sur les exercices précédents	sur l'exercice clos le 31/12/14	Autorisation résiduelle à ce jour
Incorporation de réserves, bénéfices ou prime (12ème résolution)	27/06/2013 27/08/2015	2 000 000 €	-	-	-	2 000 000 €
Émission avec maintien du DPS d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (13ème résolution)	27/06/2013 27/08/2015	2 500 000 € (a)	-	-	-	2 500 000 € (a)
Émission avec suppression du DPS d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital par offre au public ou en cas d'offre publique d'échange (14ème résolution)	27/06/2013 27/08/2015	2 500 000 € (a)	Au minimum égal à la moyenne pondérée des 3 dernières séances de bourse diminuée d'une décote maximale de 5 %	-	-	2 500 000 € (a)
Émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital par voie de placement privé avec suppression du DPS (15ème résolution)	27/06/2013 27/08/2015	2 500 000 € (a) et 20% du capital social par an	Au minimum égal à la moyenne pondérée des 3 dernières séances de bourse diminuée d'une décote maximale de 5 %	-	-	2 500 000 € (a) et 20% du capital social par an
Émission avec suppression du DPS d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de fixer le prix selon les modalités arrêtées par l'AG dans la limite de 10% du capital (16ème résolution)	27/06/2013 27/08/2015	2 500 000 € (a) et 10% du capital par an	Décote maximale de 15% par rapport au dernier cours de bourse	-	-	2 500 000 € (a) et 10% du capital social par an
Augmentation du nombre de titres à émettre (17ème résolution)	27/06/2013 27/08/2015	15% dans les 30 jours pour les résolutions 13, 14 et 15 et soumis au plafond de 2 500 000 € (a)	Au même prix que celui de l'émission initiale	-	-	15% dans les 30 jours pour les résolutions 13, 14 et 15 et soumis au plafond de 2 500 000 € (a)
Émission d'actions ordinaires avec suppression du DPS pour rémunérer des apports en nature (18ème résolution)	27/06/2013 27/08/2015	2 500 000 € (a) et 10% du capital par an	-	-	-	2 500 000 € (a) et 10% du capital par an
Émission d'options de souscription ou d'achat d'actions aux salariés et mandataires (21ème résolution)	27/06/2013 26/08/2016	200 000 € (b)	Décote maximale de 20% sur la moyenne des cours lors des 20 séances de bourse précédant l'attribution et décote maximale de 20% sur le cours moyen d'achat (actions existantes)	-	-	200 000 € (b)
Attribution d'actions gratuites aux salariés et mandataires (22ème résolution)	27/06/2013 26/08/2016	200 000 € (b)	-	-	-	200 000 € (b)

(a) Le montant nominal global des augmentations de capital pouvant être réalisées dans le cadre des résolutions 13, 14, 15, 16, 17 et 18 est plafonné à 2 500 000 € (19ème résolution).

(b) Le montant nominal global des augmentations de capital pouvant être réalisées dans le cadre des résolutions 21 et 22 est plafonné à 200 000 € (19ème résolution).

11.5. Code de gouvernement d'entreprise

Pour l'établissement de sa gouvernance, le Conseil d'administration se réfère au code Afep-Medef de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées. Le rapport du Président sur le contrôle interne détaille l'application des principales recommandations de ce code au sein de la Société. Lorsque la Société s'écarte du code, elle décrit dans le rapport du Président les raisons et les mesures alternatives employées qui permettent de maintenir la conformité avec l'objectif poursuivi par le code.

12. Juste valeur des instruments financiers et facteurs de risques

12.1. Juste valeur des instruments financiers

Au 31 décembre 2014 le Groupe n'avait pas contracté d'achats à terme ou tout autre instrument financier.

12.2. Informations sur les risques

Conformément à l'article L.225-37 du Code de commerce, les informations concernant les procédures de contrôle et de gestion des risques de la Société figurent dans le rapport du président du conseil d'administration sur le contrôle interne et l'organisation des travaux du conseil d'administration.

Outre les risques décrits par la Société au paragraphe « Risques opérationnels » ci-après, le Groupe est exposé aux risques financiers suivants :

• Risque de liquidité ;
• Risques de marché (change, taux, actions) ;
• Risques de crédit, risque de concentration client et risque pays.

Risques de liquidité

Le Groupe estime ne pas être exposé à ce risque, compte tenu de sa structure financière générale, du niveau et de la structure de son actif circulant et de l'absence d'endettement financier significatif.

Au 31 décembre 2014, la trésorerie du Groupe était investie dans des dépôts à terme au sein de banques de type G-SIFI (« Globally Systemically Important Financial Institution » : Société Générale, HSBC, Caisse d'Épargne et Crédit Agricole CIB), ainsi que dans l'actif général de compagnie d'assurance (fonds en euros de Natixis Life). Le Groupe a la possibilité de demander le remboursement de ses placements à tout moment sans s'exposer à un risque de marché important et peut donc mobiliser rapidement la plupart de ses disponibilités.

Risques de marché

Risques de change

Compte tenu du caractère international de son activité et de ses implantations, le Groupe est exposé à un risque de change tant à l'égard de ses clients qu'à l'égard de ses fournisseurs.

Au 31 décembre 2014, la position nette de change par devise est la suivante:

	GBP	USD	AUD	SGD
Actifs	2 157	13 940	179	30
Passifs	(45)	(8 698)	(185)	(99)
Hors état de la situation financière	0	0	0	0
Position nette en devises avant gestion	2 112	5 242	(6)	(69)
Couverture	-	-	-	-
Position nette en devises après gestion	2 112	5 242	(6)	(69)
Position nette en euros après gestion	2 711	4 318	(4)	(43)
Impact sur la position nette de la variation de -1% de la devise	(27)	(43)	0	0

Dans le cadre de son activité de vente de terminaux, le Groupe réalise la majeure partie de ses achats en USD, principalement en Chine. Une partie des contrats clients du Groupe est libellée en USD. Lorsque l'activité le permet, le Groupe utilise les USD générés par ses ventes pour régler ses achats libellés en USD.

Dans le cadre d'une centralisation de trésorerie, les USD générés par les filiales sont utilisées par les autres entités du Groupe qui en manquent éventuellement, au travers de contrat de change intragroupe.

Dans le cas où le Groupe ne dispose pas de suffisamment d'USD pour régler ses fournisseurs, le Groupe achète des USD sur les marchés financiers, dans le cadre d'opérations de change à terme ou spot. Le Groupe n'utilise pas d'autres types de produit de change. Le Groupe utilise la comptabilité de couverture pour l'enregistrement de ses achats de devises. Les achats d'USD sont réalisés lorsque les engagements dans cette devise deviennent suffisamment certains et lorsqu'ils atteignent des montants significatifs. Le Groupe évalue et ajuste régulièrement ses besoins de couverture.

Le Groupe est exposé dans une moindre mesure aux variations du GBP, de l'AUD, du SGD et du MXN, ayant des filiales opérationnelles installées à Londres, Singapour, en Australie et au Mexique.

Le Groupe ne couvre que son risque de change opérationnel et ne couvre pas le risque de change lié aux investissements dans ses filiales étrangères dont la devise de référence est l'USD (Netgem Singapore et Netgem Australia) ou le GBP (filiale anglaise).

Il ne peut être donné aucune garantie sur le fait que le Groupe pourra gérer efficacement dans le futur son risque de change et que la politique suivie lui permettra de ne pas subir de pertes du fait de ce risque ou de maintenir un niveau de marge satisfaisant.

Début 2015, la forte hausse de l'USD par rapport à la plupart des autres devises a eu un impact négatif significatif sur les prix d'achat du Groupe, lequel a entrepris de nombreuses actions correctives auprès de ses clients et fournisseurs.

La Société négocie les conditions des couvertures de risques de change au mieux de ses intérêts sans toutefois pouvoir garantir que les taux négociés constitueront les meilleurs taux de couverture du marché ni qu'elle sera en mesure de négocier des taux raisonnables.

Toute dégradation des conditions de négociation de ces taux ou évolution défavorable des taux pourrait avoir un impact défavorable sur les résultats et la situation financière du Groupe.

Risques de taux

L'exposition du Groupe aux variations de taux d'intérêt concerne principalement les liquidités investies en dépôts à terme et dans des fonds d'assurance en euros, le Groupe ayant une dette bancaire non significative.

Les dépôts à terme auprès de banques versent une rémunération à taux variable ou à taux fixe. Lorsque leur échéance est à plus de 6 mois, le Groupe a la possibilité de demander leur remboursement à tout moment, sans risque de perte en capital.

Au 31 décembre 2014, la position nette des actifs et passifs financiers à taux variable est égale à zéro, la trésorerie du Groupe étant placée en dépôt à taux fixe ou dans l'actif général d'assurance à taux garanti.

Risques sur actions

La Société est exposée au risque sur actions du fait des actions Netgem qu'elle détient en trésorerie.

Au 31/12/2014, en K€	Total
2 023 974 actions Netgem, valorisées à 2,02 € par action (cours du 31/12/14)	4 088

Risques sur matières premières

Le Groupe n'achetant pas de matières premières ou énergétiques, ce risque indirect est traité dans la rubrique « Dépendance vis-à-vis de certains de ses fournisseurs ».

Risques de crédit, risque de concentration clients et risque pays

Les créances sur lesquelles le Groupe encourt un risque de crédit ou de contrepartie sont principalement les créances clients et les créances auprès d'établissements financiers (dépôts à terme, dépôt à vue, placement dans l'actif général de compagnie d'assurance).

Le Groupe évalue périodiquement le risque de crédit et la situation financière de ses clients, en tenant compte du risque pays, et provisionne les pertes potentielles sur créances non recouvrables. Le montant de ces pertes est resté dans les limites anticipées par la Direction en 2014 : impayés, défaillance, dépréciations. La Société demande généralement des garanties auprès des clients présentant un risque de crédit ou un risque pays (garantie bancaire, paiement partiel avant expédition, etc.) ou bien recourt à l'assurance-crédit lorsque cela est possible.

La clientèle du Groupe est principalement constituée d'opérateurs multi-services en Australie, Mexique, France et Europe.

Le tableau ci-après récapitule le pourcentage du chiffre d'affaires réalisé au cours des exercices clos les 31 décembre 2014, 2013, 2012, 2011 et 2010 auprès des cinq et dix principaux clients du Groupe par rapport au chiffre d'affaires total de ces exercices, illustrant le risque de concentration client :

Données IFRS consolidées	2014	2013	2012	2011	2010
% du chiffre d'affaires réalisé auprès des cinq principaux clients par rapport au chiffre d'affaires total	62.3%	76.3%	80.7%	90.7%	96.1%
% du chiffre d'affaires réalisé auprès des dix principaux clients par rapport au chiffre d'affaires total	87.3%	88.8%	92.4%	97.1%	99.8%

En 2014, 4 clients contribuent chacun à plus de 10% du chiffre d'affaires consolidé du Groupe. Le risque de concentration client reste important mais il diminue par rapport à 2013.

Si l'un des principaux clients du Groupe décidait de limiter son activité avec Netgem ou de mettre fin à ses relations commerciales avec le Groupe, cela pourrait avoir un impact défavorable significatif sur les résultats et la situation financière du Groupe. Ce risque s'est matérialisé en 2014 lors de l'arrêt des livraisons de décodeurs en Australie.

La Société sous-traite la fabrication de l'ensemble de ses terminaux auprès de sous-traitants industriels, localisés principalement en Asie, au Maghreb et en Amérique latine, lui permettant ainsi de disposer de capacités de production adaptées à l'évolution de son activité et d'améliorer sa compétitivité en prix. La Société évalue périodiquement la capacité de ses sous-traitants à produire conformément aux spécifications demandées, à respecter les délais de livraison des produits et à maintenir des conditions de prix acceptables. La Société bénéficie en outre d'une garantie pour remplacement de produits non conforme aux spécifications sur une durée de 24 mois à compter du départ de l'usine des produits et ce notamment en cas de défaut épidémique.

Malgré les précautions prises par le Groupe, le défaut d'un client ou d'un fournisseur ou la matérialisation d'un risque pays pourrait avoir un impact défavorable sur les résultats et la situation financière du Groupe.

Le Groupe a par ailleurs mis en place une politique de gestion de la trésorerie ayant pour objectif de limiter les placements à des instruments financiers liquides. Les disponibilités du Groupe sont essentiellement exprimées en euros et concentrées dans des banques de type G-SIFI en dépôts à terme ainsi que dans l'actif général d'une compagnie d'assurance.

Risques opérationnels

Les principaux risques et incertitudes auxquels la Société et le Groupe sont exposés sont les suivants :

Risque du fait des produits, logiciels ou services

La conception, la réalisation et la commercialisation de terminaux hardware, de logiciels et de services peuvent exposer le Groupe à des actions en responsabilité. Ces actions pourraient être engagées soit par les clients opérateurs, soit, le cas échéant, par des consommateurs finaux.

Pour être en mesure d'assumer ce type de responsabilité, la Société a souscrit à une police d'assurance responsabilité civile générale et professionnelle (couverture pour dommages corporels de € 10,0 millions par sinistre et par an et pour dommages matériels et immatériels, consécutif ou non, de € 15 millions par sinistre et par an). Cette police intègre aussi la couverture des filiales anglaise et mexicaine et les autres filiales ; les filiales Netgem Australia et Netgem Singapour ont mis en place leur propre assurance en responsabilité civile professionnelle.

Comme pour toute les polices d'assurance, rien ne permet cependant de garantir que dans l'hypothèse de réalisation d'un risque, ces polices trouveront automatiquement à s'appliquer ni qu'elles s'avéreront suffisantes et empêcheront toute conséquence financière à l'égard de la Société et ce notamment au vu des systèmes de franchises et exceptions applicables au titre desdites polices d'assurance.

Début 2014, la société a mis en place une assurance transport Groupe couvrant toutes ses expéditions de manière globale et a lancé un audit de son programme de responsabilité civile professionnelle au niveau international.

Dépendance de la croissance du Groupe vis-à-vis du marché de la télévision connectée et des services liés

La pénétration des produits, des plates-formes et des services du Groupe demeure étroitement liée au développement du marché de la télévision connectée et des services liés. Si ces marchés devaient se développer moins rapidement que prévu ou se réduire, cela pourrait avoir un impact défavorable sur les résultats et la situation financière du Groupe.

Depuis l'intégration de Videofutur, la société dispose de moyens et d'équipes dédiées à la distribution de contenus vidéo payants sur tous supports, principalement au travers d'une plateforme de vidéo à la demande (transactionnelle ou par abonnement). Il existe cependant plusieurs freins au développement de ce marché, dont les principaux sont les pratiques de piratage et le développement de contenus audiovisuels gratuits accessibles depuis Internet ou sur la télévision (financement publicitaire), l'application de minima garantis élevés de la part de certains ayants-droit, au même titre que l'indisponibilité de certaines œuvres audiovisuelles majeures dans certains catalogues. S'ajoute à cela les problématiques liées (i) au respect de la chronologie des medias, (ii) mais aussi de la protection des différents droits de propriété intellectuelle attachés aux œuvres audiovisuelles, imposant à la Société des règles très strictes notamment lors de l'encodage des fichiers ou leur mise en ligne et générant par la même un risque d'action en violation de droit de propriété intellectuelle de la part de certains d'ayants-droits. Si ces risques se matérialisaient, cela pourrait avoir un impact défavorable sur les résultats et la situation financière du Groupe.

Perspectives de développement

Le développement de l'activité du Groupe dépendra, entre autres choses, de sa capacité à satisfaire les demandes de ses clients opérateurs et à convaincre de nouveaux opérateurs d'adopter ses solutions. Si Netgem ne parvenait pas à convaincre un nombre de clients potentiels d'adopter et de commercialiser ses produits ou ses solutions sur une grande échelle, ou si les solutions ou la technologie que le Groupe propose, ou entend proposer, ne sont pas introduits à temps ou se révèlent inadaptés ou de qualité inférieure à celles proposées par la concurrence ou si la Société est dans l'incapacité de gérer de manière satisfaisante ses relations à long terme et de les maintenir avec ses clients, ou si le Groupe n'est pas capable de vendre ses solutions à un prix lui permettant de conserver un niveau de marge satisfaisant, cela pourrait avoir un impact défavorable sur les résultats et la situation financière du Groupe. Ce risque s'est matérialisé en 2014 avec l'arrêt des livraisons de décodeurs en Australie.

Par ailleurs, ses perspectives de développement peuvent être affectées par la volonté de la part de ses clients de développer des solutions propriétaires, ou d'introduire une deuxième source d'approvisionnement.

Enfin, le développement de l'activité du Groupe dépend de l'adoption de ses produits par les utilisateurs finaux qui sont les clients des opérateurs et de l'investissement marketing des opérateurs pour la commercialisation de ses offres de télévision connectée.

Par ailleurs, sur le marché de la distribution de contenus vidéo payants, la société pourrait souffrir de la concurrence d'autres acteurs disposant de marques bénéficiant d'une forte notoriété ou de moyens techniques et financiers supérieurs à ceux de la société.

Propriété intellectuelle

La capacité du Groupe à répondre à la pression concurrentielle et à développer des innovations technologiques nécessaires à sa croissance s'appuie sur des plates-formes et une technologie développées essentiellement par ses employés. En parallèle, la nécessité de disposer des technologies répondant aux standards du marché impose de plus en plus à la Société l'obligation de conclure des licences d'utilisation et de distribution de technologies tierces. L'utilisation de certaines de ces technologies tierces peut impliquer la mise en place de contrats de licence avec les tiers détenteurs des droits, licences et brevets.

Le Groupe utilise une combinaison de droits d'auteur, de logiciels, de brevets, de marques pour établir et protéger certains droits de propriété concernant sa technologie. Cela étant, ses produits reposent sur une technologie constituée d'éléments standards et d'éléments dits « libres » ou de logiciels informatiques dont le Groupe ne peut assurer la protection par des brevets. Le Groupe n'est donc pas en mesure de garantir la validité des droits sur des développements issus de ces logiciels libres, l'absence de violation de droits de tiers, ni que les mesures prises pour protéger ces droits empêcheront toute appropriation fautive par des tiers, des fournisseurs ou des clients de sa technologie et plus exactement du code source y afférant, ni qu'il lui sera possible de détecter toute utilisation illégale et de prendre les mesures appropriées pour faire valoir ses droits de propriété intellectuelle. Il est en outre possible que des sociétés concurrentes aient développé ou développent des produits ou des technologies similaires de façon légale qui empêcheraient l'obtention d'une protection au titre du droit des logiciels, brevets et autres droits de propriété intellectuelle, voire l'utilisation, la commercialisation et l'exploitation par le Groupe de sa technologie et de ses produits. Par ailleurs, ses produits et sa technologie ainsi que toute application spécifique pourraient, involontairement, être constitutives de violation de droits de propriété intellectuelle ou industrielle de tierces parties. Le Groupe est particulièrement vigilant à éviter que sa technologie et tout particulièrement son middleware ne fassent l'objet de contrefaçon par tous tiers, fournisseurs ou clients.

L'utilisation d'une technologie tierce pourrait également requérir le paiement d'une licence ou de royalties que la Société pourrait ignorer ou ne pas être en mesure d'honorer. La Société s'attend à une augmentation du nombre d'audits diligentés par les détenteurs de licences tierces ou par leur représentants et éventuellement des litiges en contrefaçon ou en violation de droits des tiers (et notamment des brevets) ou autres infractions. Toute revendication contre la Société, qu'elle soit fondée ou non, ou tout contentieux significatif pourrait avoir des conséquences sur le cours de l'action de la Société et détourner l'attention des dirigeants et des cadres de leurs tâches opérationnelles pour une période significative, aurait pour conséquence des coûts de gestion importants, entraînerait des délais dans le déploiement de certaines technologies ou pourrait contraindre la Société à devoir payer des redevances et/ou des pénalités de retard et/ou des dommages et intérêts, qui pourraient s'avérer prohibitives. En outre, il est possible que la Société ne soit pas en mesure d'obtenir des tiers opposant leurs droits des licences à des conditions acceptables et ce notamment au vu des agissements de certains consortiums appelés « Patent Pools ».

En termes de droits d'auteur, l'obligation prise par la Société dans le cadre de ses contrats d'acquisition de contenus consiste à assurer et à garantir la rémunération des auteurs ou des sociétés de gestion collective mandatées par ces auteurs. Dans ce cadre, la Société est notamment tenue de produire, à destination des sociétés de gestion collective, les déclaratifs des revenus qu'elle a encaissés au titre de l'exploitation (en location ou en vente) des œuvres et de procéder au règlement de la rémunération qui leur est due et qui est définie contractuellement ou devrait l'être prochainement. En ce qui concerne ses obligations vis-à-vis des sociétés de gestion collective, la Société a conclu un contrat avec la Société des Auteurs et Compositeurs Dramatiques (SACD). Les contrats avec les autres sociétés de gestion collective regroupées au sein du SESAM ont été mis en place fin 2014. La Société a provisionné les sommes qu'elle estime devoir être reversées aux sociétés de gestion collective au titre du passé.

Dépendance vis-à-vis de certains de ses fournisseurs

Depuis son origine, Netgem sous-traite la totalité du processus de production et d'assemblage de ses terminaux auprès de sous-traitants industriels et commande, directement ou indirectement au travers de ses

sous-traitants, les composants entrant dans la fabrication de ses produits. La capacité pour Netgem de livrer les produits commandés par ses clients est donc dépendante de la capacité de ses fournisseurs et autres sous-traitants à lui livrer les produits que Netgem leur commande. Tout défaut ou faillite d'un fournisseur, incident de production et/ou non livraison de certains éléments utilisés dans le cadre de la fabrication de ses produits, tels que les microprocesseurs, les disques durs, les tuners, alimentations et télécommandes, pourraient ainsi avoir une incidence majeure sur les résultats, le patrimoine et la situation financière de la Société. Netgem travaille notamment avec les sociétés Pegatron, Asteel et Broadcom.

De nombreux éléments de la technologie et des produits Netgem ne sont d'ailleurs souvent disponibles qu'auprès d'un nombre réduit de fournisseurs ou dans des conditions d'approvisionnement qui peuvent à tout moment être rendues difficiles par les conditions de marché extrêmement volatiles, par une concentration de certains des acteurs de ce marché et/ou ou par des catastrophes naturelles, bien que la Société ait significativement réduit ce risque par une politique industrielle proactive essentiellement basée sur une diversification de ses sources, en ciblant notamment les composants clés. Ces différents facteurs peuvent entraîner une volatilité des coûts de production de Netgem et limiter sa capacité à réduire son coût de revient et à faire face à la demande.

Par ailleurs, les relations de Netgem avec ses principaux fournisseurs ne sont pas systématiquement formalisées par des contrats écrits (pour lesquels les cycles de négociations sont longs) et peuvent souffrir en contrecoup des tensions qui affectent leurs marchés ou de leurs ralentissements entraînant des cycles plus longs de consommation des composants. Netgem pourrait d'ailleurs souffrir d'arbitrage entre clients que certains de ses fournisseurs pourraient effectuer afin notamment d'allouer leurs capacités de production qui s'avéreraient insuffisantes. Toute incapacité ou difficulté à obtenir les composants ou les éléments requis dans les délais imposés et à un prix raisonnable, ou toute interruption temporaire ou définitive de leur fabrication, pourrait avoir des conséquences négatives importantes sur la production, l'activité, les résultats et la situation financière de Netgem. La perte de tout client significatif du Groupe ou la réduction des commandes au Groupe aurait aussi une incidence sur la capacité du Groupe à négocier et obtenir des prix de revient compétitifs.

Enfin, dans certaines situations, Netgem peut être amené à prendre des engagements de production ou d'achat de composants auprès de ses fournisseurs qui ne sont pas couverts par des commandes de clients, afin de pouvoir respecter certains délais de livraison. Si les commandes clients ne sont pas obtenues, Netgem pourra se retrouver propriétaire d'un stock de composants ou de produits finis et ne pas trouver d'acquéreur ou bien devoir les revendre à perte, ce qui pourrait avoir un impact défavorable sur les résultats et la situation financière du Groupe. Cela étant, de tels engagements à découvert sont limités et surveillés afin de ne pas dépasser des limites de risque définies en interne comme raisonnable.

Une forte hausse du coût des matières premières et énergétiques ou du coût du travail pourrait par ailleurs avoir un impact défavorable sur les résultats et la situation financière du Groupe, si elle était répercutée par les fournisseurs au Groupe et si celui-ci s'avérait incapable de répercuter cette augmentation à ses clients. La hausse du dollar fin 2014 a eu pour conséquence un renchérissement du coût des produits achetés par le Groupe.

En ce qui concerne la gestion de droits pour le marché des contenus vidéo payants, la Société négocie avec les ayants droit (« majors » multinationales et studios français indépendants) l'accès ou la licence à tout ou partie de leurs catalogues de films.

Or, la stratégie de ces ayants droit pourrait les amener à privilégier tel ou tel autre format ou à imposer des conditions d'accès, y compris tarifaires ou en termes de fenêtres de diffusion, qui seraient de nature à favoriser l'un ou l'autre des formats ou à rendre plus difficile le développement de la Société et l'atteinte de ses objectifs. Les ayants droit pourraient également refuser d'adapter leurs conditions de paiement (maintien de la pratique des minima garantis spécifiques à chaque œuvre audiovisuelle au détriment de modèles consistant à fixer des minima garantis « collatéralisés » ou globaux pour l'ensemble du catalogue), ce qui ne manquerait pas d'avoir une incidence significative sur les offres et les perspectives de développement de la Société.

Par ailleurs, la réduction des droits d'exploitation de la Société du catalogue des ayants droit, pour quelque raison que ce soit, ou la modification des conditions, notamment réglementaires, professionnelles ou tarifaires, selon lesquelles ces droits sont commercialisés (par exemple la conclusion par les ayants droit d'accords d'exclusivité avec des concurrents de la Société) pourraient affecter les perspectives de développement de la Société, son chiffre d'affaires, ses résultats et sa situation financière.

Enfin, tout changement significatif concernant le niveau des engagements de rémunération demandés par les ayants droit à la Société (pratique des minima garantis), les contraintes techniques de protection des contenus ou la lutte contre le piratage, piratage au même titre que la chronologie des medias, pourrait impacter le modèle économique de la Société, sa situation financière et ses perspectives de développement.

Risques liés au contrôle qualité des produits

Les contrôles de la qualité des terminaux de Netgem sont effectués directement par les sous-traitants industriels aux différentes étapes de la production, lors du contrôle direct sur la chaîne d'assemblage et à la sortie de la chaîne d'assemblage, ainsi que par les équipes qualité du Groupe et des sous-traitants spécialisés. Ces contrôles de qualité ne portent pas sur l'ensemble des composants pris individuellement mais sur les fonctions principales du produit dans l'environnement dans lequel il est supposé fonctionner. Un défaut épidémique non identifié ou identifié trop tardivement sur un produit diffusé à grande échelle par le Groupe pourrait avoir un impact défavorable sur la réputation, les relations commerciales, les résultats et la situation financière du Groupe. Par ailleurs, le Groupe pourrait ne pas être en mesure de faire jouer la garantie fournisseur sur les produits défaillants ou les accessoires, notamment en cas de défaut desdits fournisseurs (faillite).

Risques liés à ses hommes clés

Le succès du Groupe dépend de manière significative du maintien de ses relations avec ses collaborateurs clés. Leur départ ou leur indisponibilité prolongée, pour quelque raison que ce soit, pourrait affecter le Groupe. L'incapacité d'attirer de nouveaux collaborateurs ou de maintenir ses collaborateurs de haut niveau pourrait avoir un effet négatif important sur le chiffre d'affaires du Groupe, ses résultats et sur sa situation financière.

Risque de piratage et riposte légale

Avec la montée en puissance des moyens de reproduction numérique et la multiplication des lignes haut débit, le piratage audiovisuel s'est considérablement développé. Ces téléchargements illégaux portent le plus souvent sur des œuvres récentes qui constituent le cœur de l'activité de distribution de contenus vidéo de la Société. La Société ne peut garantir que les dispositifs réglementaires adoptés dans chaque pays permettront de limiter le piratage, ce qui pourrait avoir pour conséquence de réduire les perspectives de développement du marché de la distribution de contenus de vidéos payants.

Risques juridiques

Le Groupe est, ou est susceptible d'être, impliqué dans un certain nombre de procédures juridictionnelles dans le cours normal de ses activités. Des dommages et intérêts peuvent être, demandés dans le cadre de certaines de ces procédures. Le Groupe estime que les litiges ou situations contentieuses connus ou en cours à ce jour sont suffisamment provisionnés et que les éventuelles issues défavorables ne devraient pas affecter sa situation financière de façon significative.

Hormis une procédure historique à l'encontre des anciens actionnaires majoritaires de la Société Glow Entertainment Group SA et pour laquelle la Société bénéficie d'une garantie de la part desdits anciens actionnaires au titre du contrat d'apport en date de décembre 2007 incluant son avenant, il n'existe pas d'autres procédures administratives, judiciaires ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont la Société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité du Groupe.

Risque fiscal et URSSAF

Tout réexamen, remise en cause ou modification de la situation fiscale ou sociale du Groupe pourrait se traduire par le paiement de rappels d'impôts ou de cotisations sociales, d'intérêts de retard et/ou de pénalités et pourrait donc avoir un impact défavorable sur la situation financière et les résultats du Groupe. Le Groupe fait actuellement l'objet d'un contrôle fiscal de Netgem SA sur les années 2012 et 2013 (incluant le crédit impôt recherche 2011).

Le contrôle URSSAF notifié début 2014 s'est terminé fin 2014, sans conséquence notable.

Risques industriels ou environnementaux

La Société n'intègre aucune activité de production industrielle et n'est ainsi sujette à aucun risque industriel ou environnemental de façon directe.

13. Responsabilité sociale et environnementale

Pour Netgem, fournisseur de produits et services ayant une forte composante intellectuelle, la dimension sociale, environnementale et sociétale est essentielle dans les relations avec les salariés et les interactions avec l'écosystème de clients, fournisseurs et partenaires du Groupe.

Netgem investit ce sujet avec les mêmes valeurs qu'elle aspire à développer et maintenir dans tous les domaines à travers son organisation :

• Innovation et simplicité des solutions apportées ;
• Recherche de la qualité en respectant l'équilibre entre la démarche rationnelle de l'ingénieur et la créativité propre au monde des medias connectés ;
• Attitude responsable à l'égard de l'environnement, de la personne humaine et des partenaires extérieurs, qu'ils soient fournisseurs ou clients ;
• Souci permanent de la transparence.

Les informations présentées ci-dessous sont le reflet de cette approche.

Les informations qui suivent ont fait l'objet d'une vérification par le Cabinet de Saint-Front, SARL immatriculée au RCS de Toulouse sous le numéro 494 642 978, dont le siège social est situé 3 rue Brindejonc des moulinais, 31500 TOULOUSE, inscrite au tableau de l'Ordre des experts comptables de la région de Toulouse Midi-Pyrénées.

Elles sont émises en applications :

• de l'article L.225-102-1 du code de commerce, modifié notamment par l'article 225 de la loi n°2010- 788 du 12 juillet 2010 portant engagement national pour l'environnement (« loi Grenelle 2 ») et l'article 12 de la loi n°2012-387 du 22 mars 2012 relative à la simplification du droit et à l'allègement des démarches administratives (« loi Warsmann 4 ») ;
• du décret du 24 avril 2012 complété de l'arrêté du 13 mai 2013, fixant les modalités d'application et notamment les informations à publier.

1.1. Informations sociales

a. Emploi

Effectif total et répartition des salariés par sexe, par âge et par zone géographique

Au 31 décembre 2014, l'effectif total du Groupe, hors personnel mis à disposition, s'élevait à 171 (62% d'hommes et 38% de femmes) contre 195 au 31 décembre 2013 (63% d'hommes et 37% de femmes), soit une diminution de 12%.

Le tableau suivant présente la répartition des effectifs par âge :

Tranche d'âge	Effectifs au 31 décembre
	2014	%	2013	%
< 20 ans	3	2%	2	1%
20 à 29 ans	51	30%	52	27%
30 à 39 ans	70	41%	81	42%
40 à 49 ans	43	25%	54	28%
50 à 59 ans	4	2%	4	2%
60 ans et +	0	0%	2	1%
Total	171	100%	195	100%

Le tableau suivant présente la répartition des effectifs par zone géographique :

Zone	Effectifs au 31 décembre
géographique	2014	%	2013	%
Asie	6	3%	13	7%
Amérique du Sud	1	1%		1%
Europe	164	96%	181	93%
Total	171	100%	195	100%

L'évolution des effectifs sur 2014 est principalement liée au niveau d'activité du Groupe (voir Chapitre 2, article 1 ci-dessus).

Les chiffres relatifs aux effectifs sont extraits des logiciels de paie.

Embauches et licenciements

Au cours de l'année 2014, 40 personnes (2013 : 74) ont fait l'objet d'une embauche.

Le tableau suivant présente la répartition par type des départs du Groupe :

Type de départ	Effectifs au 31 décembre
	2014	%	2013	%
Fin de mandat	-	-	1	2%
Licenciement	14	21%	5	9%
Rupture conventionnelle	25	38%	14	25%
Démission	15	23%	30	54%
Abandon de poste	-	-	1	2%
Fin CDD	4	6%	-	-
Fin période d'essai	8	12%	-	-
Total	66	100%	56	100%

Les causes de départ mettent en évidence une augmentation des ruptures conventionnelles et des licenciements et une baisse significatives des démissions.

L'évolution des embauches et des départs sur 2014 est principalement liée au niveau d'activité du Groupe (voir Chapitre 2, article 1 ci-dessus).

Les chiffres relatifs aux licenciements sont extraits des logiciels de paie.

Rémunérations et leur évolution

Au cours de l'exercice 2014, les sociétés du Groupe ont particulièrement veillé à contenir dans des limites raisonnables les niveaux et l'évolution des rémunérations de ses salariés. Elles ont dû parfois consentir à des augmentations de salaires individuelles pour retenir ou récompenser certains de ses collaborateurs. Ces augmentations sont intervenues dans le cadre de discussions individuelles, au cas par cas, et non dans le cadre de négociations collectives.

En 2014, le montant des rémunérations versé aux salariés du Groupe s'est élevé à 9 327 631 euros, contre 8 522 426 euros en 2013, soit une augmentation de 9,45% (rémunérations brutes versées au cours de l'année).

Plan d'Intéressement, Plan d'Épargne Entreprise et Accord de Participation

La société a mis en place un plan d'intéressement en date du 27 juin 2008, dûment ratifié par plus des deux tiers des salariés de la Société et déposé à la DIRECCTE, ainsi qu'un plan d'épargne entreprise en date du 17 juillet 2008 géré en partenariat avec le CM CIC ASSETS Management.

À l'échéance du plan d'intéressement, ce dernier n'ayant pas été reconduit et les effectifs de la Société ayant dépassé le seuil des 50 salariés, la Société a mis en place un accord de participation en date du 28 mars 2012, dûment ratifié par plus des deux tiers des salariés et déposé à la DIRECCTE. Cet accord de participation basé sur la formule légale de participation a donné lieu au versement d'une réserve spéciale de participation en 2013 au titre de l'exercice 2012.

Les bonifications annuelles totales distribuées aux salariés au titre de ces accords se sont élevées à 137 106 euros en 2013 pour l'exercice 2012. Aucune bonification n'a été distribuée aux salariés au titre de ces accords en 2014 pour l'exercice 2013.

Programmes d'options de souscription ou d'achat d'actions

L'Assemblée Générale Annuelle du 27 juin 2013 a autorisé dans sa 21ème résolution, avec délégation au Conseil d'Administration, l'attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions aux membres du personnel ou aux mandataires sociaux des sociétés du Groupe. Cette autorisation a été donnée pour une durée de 38 mois, soit jusqu'au 27 août 2016. Les options de souscription et les options d'achat consenties en vertu de cette autorisation ne peuvent donner droit à un nombre total d'actions supérieur à 1.000.000, soit environ 2.4% du capital social au 31 décembre 2014. Conformément à l'article L. 225-184 du Code de commerce, il est précisé que le Conseil d'administration n'a pas fait usage de cette autorisation au cours de l'exercice 2014.

Par ailleurs, conformément aux dispositions de l'article L. 228-101 du Code de commerce, du fait de la fusion-absorption simplifiée de l'ex-entité Videofutur par Netgem intervenue au 1er août 2013 avec une rétroactivité fiscale, sociale et comptable au 1er janvier 2013, certains dirigeants et mandataires sociaux de VFEG, titulaires de bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (« BSPCE ») donnant droit à la souscription d'actions de VFEG, sont venus à exercer leurs droits dans Netgem. Conformément aux dispositions de l'article L. 228-101 du Code de commerce, dont l'application a été validée par le rapport des commissaires aux apports en date du 21 juin 2013, 20 BSPCE donnent droit à une action Netgem.

Attributions au 31/12/2014	1 (1)		2 (1)
Attributaires	Dirigeants		M. Hautefort, ex-mandataire de Videofutur
Date assemblée	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.
Date d'attribution	26/07/2010	13/12/2011	13/12/2011	13/12/2011
Début période d'exercice	27/07/2013	13/12/2012	13/12/2013	13/12/2014
Fin période d'exercice	26/07/2015	13/12/2016	13/12/2016	13/12/2016
Prix d'exercice initial	€0.26	€0.10	€0.10	€0.10
Prix d'exercice ajusté	€0.21	€0.09	€0.09	€0.09
Prix d'exercice ajusté, pour une action Netgem	€4.20	€1.80	€1.80	€1.80
Nombre de BSPCE :
+ attribués	1 900 000	980 165	980 165	980 166	4 840 496
- annulés ou caducs	1 000 000	0	0	0	1 000 000
- exercés	0	0	0	0	0
= restant à exercer	900 000	980 165	980 165	980 166	3 840 496
Nombre maximal d'actions Netgem pouvant être souscrites au titre des BSPCE restant à exercer	45 000	49 008	49 008	49 008	192 024

Les programmes de BSPCE en cours sont les suivants :

(1) attributions de BSPCE par Videofutur

n.a. : non applicable (attributions Videofutur)

Il n'y a pas d'autre plan de souscription ou d'achat d'actions en cours au 31 décembre 2014.

Plans d'attribution d'actions gratuites

L'Assemblée Générale Annuelle du 27 juin 2013 a autorisé avec délégation au Conseil d'Administration, l'attribution d'actions gratuites aux membres du personnel ou aux mandataires sociaux des sociétés du Groupe. Cette autorisation a été donnée pour une durée de 38 mois, soit jusqu'au 27 août 2016.

Les actions gratuites consenties en vertu de cette autorisation ne peuvent donner droit à un nombre total d'actions supérieur à 1.000.000, soit environ 2.4% du capital social au 31 décembre 2014. Il est précisé que le Conseil d'administration n'a pas fait usage de cette autorisation au cours de l'exercice 2014.

En application de l'article L.225-197-1 du Code de commerce, du fait de la fusion-absorption simplifiée de l'ex-entité Videofutur par Netgem intervenue en 2013, Netgem s'est substituée de plein droit à Videofutur dans ses obligations envers les bénéficiaires d'actions Videofutur attribuées gratuitement. Le nombre d'actions Netgem auquel chaque bénéficiaire a droit dans le cadre d'un même plan d'attribution correspond au nombre d'actions Videofutur auquel il aurait pu prétendre au titre de ce plan multiplié par la parité de fusion applicable aux actionnaires, le nombre ainsi obtenu étant arrondi au nombre entier le plus proche. Les autres dispositions prévues par les règlements des plans d'attribution d'actions gratuites, et notamment les dispositions relatives aux périodes d'acquisition et de conservation, pour leur durée restant à courir à la date de réalisation de la fusion, demeurent applicables aux droits à attribution et aux actions Netgem reçues en échange par les bénéficiaires.

Les plans d'actions gratuites en cours au 31 décembre 2014 sont les suivants :

Plans au 31/12/2014 :	1	2	3	4	5	6 (1)	7 (1)	8	9 (1)	10 (2)	11	12 (1)	Total
Date assemblée	29/05/08	19/01/10	02/06/10	09/06/11	09/06/11	n.a.	n.a.	09/06/11	n.a.	09/06/11	09/06/11	n.a.
Date du Conseil d'Administration	10/03/09	21/01/10	07/10/10	07/07/11	11/10/11	n.a.	n.a.	28/03/12	n.a.	06/06/12	11/10/12	n.a.
Date d'acquisition	10/03/11	22/01/12	08/10/12	08/07/13	12/10/13	14/12/13	26/01/14	29/03/14	11/04/14	18/06/14	12/10/14	25/10/14
Nombre d'actions gratuites :
+ attribuées	320 000	491 000	40 000	30 000	25 000	24 504	20 000	20 000	31 000	70 000	50 000	10 000	1 131 504
- annulées	50 000	0	0	0	0	0	0	0	9 250	70 000	0	5 000	134 250
- acquises	270 000	491 000	40 000	30 000	25 000	24 504	20 000	20 000	21 750	0	50 000	5 000	997 254
= restant à acquérir	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0

(1) plans d'actions gratuites attribuées par Videofutur

(2) livraison des actions soumise à certaines conditions opérationnelles définies au plan

n.a. : non applicable (plans Videofutur)

b. Organisation du travail

Organisation du temps de travail

Le Groupe est soumis à des obligations réglementaires et conventionnelles en termes de temps de travail dans chacun des pays dans lequel il opère. En raison de la taille du Groupe, chaque responsable hiérarchique est chargé de s'assurer que les salariés ne dépassent pas les seuils obligatoires et qu'ils sont rémunérés correctement pour toutes éventuelles heures supplémentaires, conformément à leur contrat de travail. Cela étant, eu égard au profil de ses salariés, une part significative des employés du Groupe perçoit une rémunération fixe pour un nombre donné de jours travaillés par an, auquel cas le nombre de jours travaillé est contrôlé.

Le travail à temps partiel est possible au cas par cas en fonction des besoins et des contraintes des fonctions concernées. Le télétravail n'est pas autorisé sauf dérogation contraire discutée avec le manager et la direction des ressources humaines.

Conformément à la réglementation applicable (articles L212-15-0, L.212-15-2 et L. 212-15-3 nouveaux du Code du travail), un accord collectif définissant le passage aux 35 heures et les modalités applicables à ce nouveau régime est en application au sein de la société Netgem depuis le 28 novembre 2000.

Absentéisme

Les absences sont généralement définies sur une base annuelle en terme de vacances, congés, absences pour raison personnelle ou médicale ou autres absences non planifiées, telles qu'elles sont décrites dans les accords collectifs ou conventions, les contrats de travail ou la réglementation. Tout au long de l'année, les absences de chaque salarié sont classées selon leurs définitions et toutes les absences sont ensuite examinées et approuvées par le responsable hiérarchique approprié.

Les absences autorisées (en cas de maladie, vacances, etc.) font également l'objet d'un suivi. Le taux moyen d'absentéisme (jours d'absence hors vacances des salariés divisés par le nombre de jours travaillés théoriques) au niveau du Groupe était de 7,4% en France pour 2014 alors qu'il était de 7,1% en 2013. Cette donnée n'est pas significative pour les entités internationales du Groupe.

c. Relations sociales

Organisation du dialogue social, notamment les procédures d'information et de consultation du personnel et de négociation avec celui-ci

Le Groupe estime que la qualité des relations professionnelles qu'il a su mettre en place lui a permis d'établir un climat de confiance et de compréhension réciproque.

La mise en place d'une Délégation Unique du Personnel en 2012 est venue renforcer la volonté de la Direction de maintenir le niveau de confiance existant et de développer la communication avec l'ensemble des salariés dans le respect de la législation en vigueur.

La représentation de la Délégation Unique du Personnel au conseil d'administration depuis le 8 mars 2012 est de nature à renforcer encore le dialogue et la meilleure compréhension.

Bilan des accords collectifs

À l'exception de l'accord visé ci-dessus définissant le passage aux 35 heures de travail hebdomadaire, et la mise en place des accords d'intéressement, de participation et le plan d'épargne entreprise, le Groupe n'a pas mis en place d'accord collectif.

d. Santé et sécurité

Les conditions de santé et sécurité au travail

Le Groupe considère qu'il a mis en place une organisation soucieuse du respect des règles en matière des conditions de santé et de sécurité au travail.

Bilan des accords signés avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel en matière de santé et de sécurité au travail

Il n'existe pas d'accord signé avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel en matière de santé et de sécurité du travail.

Les accidents du travail, notamment leur fréquence et leur gravité, ainsi que les maladies professionnelles

Les salariés du Groupe exercent leur activité dans un environnement de bureaux et de magasins dans lesquels les accidents du travail ou les maladies professionnelles sont usuellement peu fréquents.

e. Formation

Les politiques mises en œuvre en matière de formation

Eu égard au profil de ses salariés, cadres autonomes très diplômés, le Groupe a mis en place des actions ponctuelles de formation au profit des salariés qui en ont fait la demande expresse auprès de leur manager. Un Plan de Formation est élaboré annuellement sur la base des demandes formulées dans le cadre des entretiens annuels d'évaluation de chaque salarié ou au cours de l'année. Ce Plan est soumis annuellement aux instances représentatives du personnel. Le budget formation de l'entreprise est géré par une entreprise agréée : les AGEFOS PME Ile de France.

Le nombre total d'heures de formation

En 2014, le nombre total d'heures de formation s'est élevé à 647 heures au titre du plan de formation. De plus les salariés du Groupe en contrat de professionnalisation ont effectué 1 262 heures de formation en alternance sur la même période.

f. Egalite de traitement

Les mesures prise en faveur de l'égalité entre les hommes et les femmes

Le Groupe considère qu'il a mis en place une organisation soucieuse du respect des règles en matière de conditions d'égalité professionnelle entre les hommes et les femmes.

Les mesures prise en faveur de l'emploi et de l'insertion des personnes handicapées

Le Groupe, notamment de par la configuration des locaux qu'il occupe en tant que locataire, ne compte pas parmi ses effectifs de travailleur présentant certains handicaps. Néanmoins, le Groupe achète une partie de ses fournitures de bureau en France auprès d'une entreprise labellisée par l'Agefiph.

La politique de lutte contre les discriminations

Le Groupe considère qu'il a mis en place une organisation soucieuse du respect des règles en matière de conditions de non-discrimination et développe les compétences d'une équipe multiculturelle. Le Groupe requiert d'ailleurs le respect de ce même principe de l'ensemble de ses prestataires et s'engage contractuellement vis-à-vis de ses clients en ce sens.

g. Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail

Le Groupe respecte et le cas échéant promeut les stipulations des conventions fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail relatives :

• au respect de la liberté d'association et du droit de négociation collective ;
• à l'élimination des discriminations en matière d'emploi et de profession ;
• à l'élimination du travail forcé ou obligatoire ;
• à l'abolition effective du travail des enfants.

Le Groupe requiert d'ailleurs le respect de ces mêmes principes de l'ensemble de ses prestataires et s'engage contractuellement vis-à-vis de ses clients en ce sens.

1.2. Informations environnementales

a. Politique générale en matière d'environnement

Organisation du Groupe pour prendre en compte les questions environnementales

Le Groupe n'intègre aucune activité de production industrielle et n'est ainsi sujet à aucun risque industriel ou environnemental de façon directe, à l'exception de la gestion des déchets liés à son activité de bureau, laquelle gestion est effectuée selon les normes en vigueur (tri sélectif, recyclage, gestion des déchets électroniques, etc.).

Les questions environnementales sont prises en compte de manière directe (cf. supra) et essentiellement de manière indirecte lors de la conception des produits. Ainsi, depuis son origine Netgem a mené des actions visant à diminuer l'impact environnemental de ses produits et notamment :

• Le Groupe s'est inscrit par les années passées notamment dans une logique de bilan carbone ;
• La réduction de la taille des produits, de plus en plus compacts, moins consommateurs de matières premières et dont le transport est moins coûteux ;
• L'allongement de la durée de vie des produits grâce à la qualité des logiciels développés par le Groupe permettant d'optimiser la durée de vie des composants mécaniques et électroniques ;
• Lorsque les normes techniques imposées au Groupe le permettent, notamment en ce qui concerne la protection des œuvres télévisuelles, la conception d'équipements terminaux pouvant trouver une seconde vie auprès d'un nouveau client ;
• La mise en place de service de rénovation des décodeurs usagés, afin qu'ils puissent être réutilisés par d'autres usagers. La plupart de ces services de rénovation sont réalisés dans le pays d'usage, permettant de limiter l'empreinte carbone ;
• Le recours au Wifi pour limiter l'utilisation de câbles, qui pèsent fortement dans les bilans carbone ;
• La généralisation du « low power », permettant de mettre en veille profonde les produits lorsqu'ils ne sont pas utilisés et de limiter ainsi la consommation de courant par l'utilisateur final ;
• Le recours prioritaire au transport par bateau, plutôt qu'au transport par avion ;
• le nombre d'unités transportées par chaque transport ne doit pas être inférieur à un certain seuil afin d'éviter de devoir recourir pour une même commande à plusieurs actes de conditionnement et de transport ;
• La limitation d'usage de sachets plastiques pour l'emballage des accessoires (câbles, chargeur, etc.)

Par ailleurs, le regroupement en France des activités de Netgem et de Videofutur (hors logistique et magasins) sur un site unique à Neuilly-sur-Seine a permis de réduire les allers et venues de personnes entre sites.

Enfin, la société entend sensibiliser ses clients à limiter l'impression des guides utilisateurs (et les remplacer par des versions électroniques) et réduire la taille des packagings.

Actions de formation et d'information des salariées menées en matière de protection de l'environnement

Étant donné son activité et la nature de ses opérations, le Groupe n'a pas mené d'actions de ce type autres que celles liées à son activité de bureau (tri sélectif, par exemple).

Les moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions

Étant donné son activité et la nature de ses opérations, le Groupe ne consacre pas directement de moyens spécifiques à la prévention de ce type de risque.

Le montant des provisions et garanties pour risques en matière d'environnement, sous réserve que cette information ne soit pas de nature à causer un préjudice sérieux à la société dans un litige en cours.

Le Groupe n'a pas enregistré de provisions pour risques en matière d'environnement, ni donné de garantie à ce titre.

b. Pollution et gestion de déchets

Les mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement.

Du fait de son activité et de la nature de ses opérations, le Groupe ne prend aucune mesure de prévention de ce type autre que celles liées à son activité de bureau.

Les mesures de prévention, de recyclage et d'élimination des déchets.

Les déchets électroniques et piles sont régulièrement collectés par une société de proximité spécialisée dans le recyclage et le bilan de ce recyclage est communiqué au Groupe.

Le Groupe a par ailleurs mis en place un tri sélectif de ses autres déchets.

La prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à une activité

Les activités et opérations du Groupe ne génèrent pas de nuisances sonores ou d'autres formes de pollution spécifique.

c. Utilisation durable des ressources

La consommation d'eau et l'approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales

En 2014, Netgem a occupé les locaux suivants :

• le siège social à Neuilly-sur-Seine : 1.000 m2 de bureaux ;
• le site logistique de Gennevilliers : 315 m2 de bureaux et locaux d'activité ;
• les bureaux de Singapour et Sydney : 200 m2 au total ;
• 38 magasins Videofutur en France : 4.740 m2 au total.

Étant donné l'activité du Groupe, la consommation d'eau est limitée et ne concerne que l'usage des sanitaires et le fonctionnement des climatiseurs éventuels.

En conséquence, le Groupe estime que l'approvisionnement en eau ne nécessite pas d'être adapté aux contraintes locales.

La consommation de matières premières et les mesures prises pour améliorer l'efficacité dans leur utilisation

N'ayant pas d'activité de transformation, le Groupe ne consomme pas directement de matières premières dans le cadre de son activité. En conséquence, il estime qu'aucune mesure ne nécessite d'être prise pour améliorer l'efficacité dans leur utilisation.

Néanmoins, en ce qui concerne la consommation indirecte de matières premières, comme indiqué cidessus, le Groupe a mené un certain nombre d'actions pour réduire celle-ci.

La consommation d'énergie, les mesures prises pour améliorer l'efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables

En raison de son activité et de la nature de ses opérations, la consommation d'énergie du Groupe reste limitée. Cette consommation correspond à l'approvisionnement des surfaces immobilières occupées par le Groupe (bureaux, magasins Videofutur et local logistique de Gennevilliers).

Le Groupe a mis en place diverses actions visant à maîtriser sa consommation d'énergie. Ainsi, au siège français du Groupe, ont été posés des minuteurs dans les parties communes afin d'éviter un éclairage en continu, des horloges pour les prises de courant et l'éclairage de l'espace cafétéria (qui ne fonctionne que durant l'heure du déjeuner). Les climatisations et l'éclairage des bureaux sont systématiquement éteints tous les soirs par les veilleurs de nuit.

La synthèse des résultats transmise chaque année par EDF Entreprises nous a permis de constater une baisse de la consommation d'énergie sur douze mois sur le site de Neuilly-sur-Seine de 16.437 KWh (388.691 KWh consommés de décembre 2013 à novembre 2014 contre 405.128 KWh de décembre 2012 à novembre 2013). La mise en place d'un accès personnalisé au site d'EDF Entreprises a permis d'éditer des rapports de consommations pour les 38 magasins Videofutur, de vérifier au plus près leur consommation et de réajuster les puissances souscrites si nécessaire. Sur le site de Gennevilliers, une baisse de consommation a été constatée du fait du transfert de 26 postes vers le site de Neuilly-sur-Seine au cours du premier semestre 2013 (16.881 KWh consommés en 2014 contre 101.343 KWh en 2013).

En 2014, la consommation d'eau pour le site de Neuilly-sur-Seine s'élève à 3.488 m3. Concernant la consommation d'eau pour les magasins, le suivi quantitatif reste limité du fait que celle-ci est comprise dans les charges locatives.

Le transfert du siège social à La Défense prévu en mars 2015 devrait permettre de générer une économie de consommation électrique du fait de la gestion compartimentée de l'éclairage et de la climatisation.

En raison de son activité et de ses implantations urbaines, qu'il occupe en tant que locataire, le Groupe n'a pas recours directement aux énergies renouvelables.

L'utilisation des sols

Le Groupe n'exploite pas de ressources du sol ou du sous-sol dans le cadre de son activité. Les surfaces occupées sont destinées à satisfaire les besoins immobiliers du Groupe (bureaux et logistique).

d. Changement climatique

Les rejets de gaz à effet de serre

Le Groupe ne rejette qu'un volume limité de gaz à effet de serre correspondant principalement aux véhicules utilisés par les collaborateurs dans le cadre de leur activité professionnelle.

Pour le transport des décodeurs, le recours prioritaire au transport par bateau, plutôt qu'au transport par avion, permet de limiter les rejets de gaz à effet de serre.

L'adaptation aux conséquences du changement climatique

Du fait de son activité, de ses implantations et de la nature de ses opérations, le Groupe n'estime pas devoir s'adapter aux conséquences du changement climatique.

e. Protection de la biodiversité

Les mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité

A la connaissance du Groupe, aucune de ses implantations ne se situe dans une zone constituant un habitat écologiquement vulnérable pour une ou plusieurs espèces de plantes ou d'animaux. En conséquence, le Groupe n'a pris aucune mesure à ce titre.

1.3. Informations sociétales

a. Impact territorial, économique et social de l'activité du Groupe

En matière d'emploi et de développement régional

Étant données la taille du Groupe et la localisation de ses implantations, celui-ci n'a pas un impact significatif en matière d'emploi et de développement régional.

Sur les populations riveraines ou locales

Étant données la taille du Groupe et la localisation de ses implantations, celui-ci n'a pas un impact significatif sur les populations riveraines ou locales.

b. Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l'activité de la société, notamment les associations d'insertion, les établissements d'enseignement, les associations de défense de l'environnement, les associations de consommateurs et les populations riveraines

Les conditions du dialogue avec ces personnes ou organisations

Dans le cadre de ses activités de recrutement, le Groupe entretient des relations avec certains établissements de formations tels que l'école Centrale de Paris à laquelle elle verse régulièrement des subventions.

Les actions de partenariat ou de mécénat

Étant donné sa taille et son secteur d'activité, le Groupe n'a pas entrepris d'actions de partenariat ou de mécénat.

c. Sous-traitance et fournisseurs

La prise en compte dans la politique d'achat des enjeux sociaux et environnementaux

Les responsables des achats au sein du Groupe se préoccupent que les sous-traitants et fournisseurs prennent en compte les enjeux sociaux et environnementaux.

L'importance de la sous-traitance et la prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants de leur responsabilité sociale et environnementale

En ce qui concerne les deux principaux fournisseurs de Netgem, la société a pu s'assurer qu'ils se sont engagés dans une démarche de responsabilité sociale et environnementale.

d. Loyauté des pratiques

Les actions engagées pour prévenir la corruption

Le Groupe opère principalement dans des pays où le niveau de corruption est considéré comme peu élevé. En conséquence et du fait des procédures de contrôle interne déjà en place, le Groupe n'a pas engagé d'action spécifique visant à prévenir la corruption.

Les mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs

Lors de la conception de ses produits, le Groupe s'assure que ceux-ci sont conformes aux normes relatives à la santé et à la sécurité des consommateurs.

Les actions engagées en faveur des droits de l'homme

Le Groupe n'a pas engagé d'actions en faveur des droits de l'homme.

14. Autres informations

14.1. État des engagements hors bilan au 31 décembre 2014

Se reporter à la note 25 des annexes aux comptes consolidés de la Société.

14.2. Dépenses non déductibles

Au cours de l'exercice 2014, le Groupe n'a engagé aucune charge non déductible fiscalement telle que visée aux articles 223 quater et quinquies du Code Général des Impôts, hormis 12 840 € d'amortissement excédentaire liés à des locations longue durée de véhicules.

14.3. Contrôle interne

Conformément à la réglementation, le système de contrôle interne, les procédures de contrôle interne et les risques afférents à l'activité du Groupe sont présentés dans le cadre d'un rapport du Président du Conseil d'Administration dédié à ces questions.

14.4. Résolutions soumises à l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires, en date du 11 juin 2015.

Le Conseil d'administration soumettra au vote de l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires de la Société convoquée le 11 juin 2015 des résolutions ordinaires et extraordinaires (incluant la proposition de renouvellement de mandats d'administrateurs, la nomination de commissaires aux comptes et le renouvellement de résolution permettant d'augmenter ou de réduire le capital).

14.5. Informations sur les délais de paiement des fournisseurs

Conformément aux dispositions du décret du 30 décembre 2008 issu de la loi de modernisation de l'économie du 4 août 2008 (dite « loi LME), nous vous présentons sous forme de tableau les informations requises sur les délais de paiement des fournisseurs de Netgem SA correspondant à la décomposition à la clôture des deux derniers exercices du solde des dettes à l'égard des fournisseurs par date d'échéance (art. D. 441-4 du Code de commerce) :

Erreur ! Liaison incorrecte.

La quasi-totalité des échéances dépassées au 31/12/2014 et 31/21/2013 ont été réglées en début d'année suivante.

15. Tableaux des résultats des cinq derniers exercices

Comptes sociaux de Netgem SA	2010	2011	2012	2013	2014
1. Capital en fin d'exercice
Capital social (K€)	7 469	7 507	7 507	8 242	8 242
Nombre d'actions ordinaires existantes	37 343 695	37 534 011	37 534 011	41 212 222	41 212 222
Nombre d'actions à dividendes prioritaires existantes Nombre maximal d'actions futures à créer au 31 décembre (BSPCE, stock-options ou actions gratuites)	- 956 000	- 661 000	- 167 000	- 358 275	- 192 025
2. Opérations et résultats de l'exercice (K€)
Chiffre d'affaires hors taxes	116 080	60 015	56 912	53 105	54 976
Résultat avant impôts, participation et intéressement des salariés et dotations aux amortissements et provisions	30 336	11 992	5 540	5 551	2 706
Impôts sur les bénéfices	5 727	1 061	(168)	(816)	(810)
Participation et intéressement des salariés dus au titre de l'exercice	-	455	294	(129)	0
Résultat après impôts, participation et intéressement des salariés et dotations aux amortissements et provisions	21 121	4 941	3 427	2 821	(2 816)
Résultat distribué	4 497	4 769	5 571	5 974	(1)
3. Résultat par action (€)
Résultat après impôts, participation et intéressement des salariés mais avant dotations aux amortissements et provisions	0,67	0,28	0,14	0,16	0,09
Résultat après impôts, participation et intéressement des salariés et dotations aux amortissements et provisions	0,57	0,13	0,09	0,07	(0,07)
Dividende attribué à chaque action	0.12	0,13	0,14	0,15	(1)
4. Personnel Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice	52	57	59	186	184
Montant de la masse salariale de l'exercice (K€) (2)	8 681	8 037	9 013	12 102	12 086
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux	2 902	2 321	2 734	4 813	5 292

(1) En attente de la tenue de l'Assemblée Générale du 11 juin 2015.

(2) Ce montant correspond au cumul des salaires et charges sociales enregistrées sur l'exercice.

Chapitre 3 - Comptes Consolidés 2014

Données en milliers d'euros, sauf nombre d'actions et résultat par action Notes 2014 2013 retraité Chiffre d'affaires 5 72 502 80 992 Coût des ventes (45 902) (47 711) Marge brute 26 600 33 281 Frais marketing et commerciaux (15 423) (12 909) Frais de recherche et développement 7 (6 868) (5 337) Frais généraux (3 559) (4 905) Résultat opérationnel courant 750 10 130 Autres produits et charges opérationnels 8 (722) 403 Résultat opérationnel 28 10 533 Produits de trésorerie et équivalent de trésorerie 745 554 Coût de l'endettement financier brut (10) 19 Coût de l'endettement financier net 9 735 573 Autres produits et charges financiers 9 (2 533) 556 Quote-part de résultat des entreprises associées 80 51 Impôt sur les résultats 10 (584) (2 444) Résultat net de l'ensemble consolidé (2 274) 9 269 Dont part attribuable aux actionnaires de la société mère (2 274) 9 269 Dont part attribuable aux actionnaires minoritaires 0 0 Résultat net par action : Résultat net (Part attribuable aux actionnaires de la société mère) par action -0,06 0,23 Résultat net (Part attribuable aux actionnaires de la société mère) dilué par action -0,06 0,23 Nombre d'actions retenu pour le calcul des résultats par action : Nombre moyen pondéré d'actions en circulation 41 212 222 40 209 756 Nombre d'actions et d'options dilutives 55 404 212 747 Nombre moyen d'actions et d'options dilutives en circulation 41 267 626 40 422 503 Résultat net de la période (2 274) 9 269 Écarts de change résultant de la conversion des états financiers des filiales étrangères 2 411 (803) Écarts actuariels sur engagements de retraite (35) 0 Variation de la juste valeur des instruments de couverture de change 0 0 Total des autres éléments du résultat global 2 376 (803) Résultat net global 102 8 466 Part attribuable aux actionnaires de la société mère 102 8 466

Part attribuable aux actionnaires minoritaires 0 0

État de la situation financièreErreur ! Liaison incorrecte.

ACTIFS – en milliers d'euros	Notes	31/12/2014	31/12/2013 retraité
Écarts d'acquisition	11	7 173	7 137
Immobilisations incorporelles	12	804	2 605
Immobilisations corporelles	13	2 080	1 735
Participation dans les entités associées		114	84
Actifs financiers	23	448	629
Impôts différés actifs	10	6 709	6 989
Total des actifs non courants		17 328	19 179
Stocks	14	3 053	3 408
Clients	15	15 079	11 509
Autres actifs courants	16	5 675	7 021
Trésorerie et équivalents de trésorerie	17	40 701	54 692
Total actifs courants		64 508	76 630
Actifs destinés à être cédés et activités abandonnées		0	0
TOTAL DES ACTIFS		81 836	95 809

CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS – en milliers d'euros	Notes	31/12/2014	31/12/2013 retraité
Capital		8 242	8 242
Réserves liées au capital		14 100	14 014
Réserves et résultat consolidés		36 922	44 589
Capitaux propres, part attribuable aux actionnaires de la société mère		59 264	66 845
Capitaux propres, part attribuable aux actionnaires minoritaires		0	0
Capitaux propres	18	59 264	66 845
Impôts différés passifs	10	0	0
Avantages au personnel	19	203	188
Passifs financiers non courants	23	0	0
Total des passifs non courants		203	188
Passifs financiers courants	23	582	913
Provisions – part courante	20	1 426	1 342
Fournisseurs et comptes rattachés	21	14 325	16 032
Autres passifs courants	22	6 036	10 489
Total des passifs courants		22 369	28 776
Passifs destinés à être cédés et activités abandonnées		0	0
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DES PASSIFS		81 836	95 809

Tableau de variation des capitaux propres consolidésERREUR ! LIAISON INCORRECTE.

Données en		Capital Autres Réserves Réserves								Capitaux propres, part
milliers d'euros, sauf nombre d'actions	Nbre d'actions	Montant	liées au capital	et Résultats consolidés	Écarts de conversion	Actions propres	Total Autres	attribuable aux actionnaires de la société mère	attribuable aux actionnaires minoritaires	Total
Au 31/12/2012	37 534 011	7 506	5 896	44 962	357	(2 478)	(2 121)	56 243	0	56 243
Augmentation de capital	3 678 211	736	7 725					8 461		8 461
Dividendes versés				(5 571)				(5 571)		(5 571)
Paiement fondé sur des actions			393					393		393
Opérations sur actions propres				(119)		(1 039)	(1 039)	(1 158)		(1 158)
Résultat net de la période				9 269				9 269		9 269
Écarts de conversion					(803)		(803)	(803)		(803)
Autres				11				11		11
Au 31/12/2013	41 212 222	8 242	14 014	48 552	(446)	(3 517)	(3 963)	66 845	0	66 845
Augmentation de capital								0		0
Dividendes versés				(5 974)				(5 974)		(5 974)
Paiement fondé sur des actions			86					86		86
Opérations sur actions propres						(1 792)	(1 792)	(1 792)		(1 792)
Résultat net de la période				(2 274)				(2 274)		(2 274)
Écarts de conversion					2 411		2 411	2 411		2 411
Autres				(38)				(38)		(38)
Au 31/12/2014	41 212 222	8 242	14 100	40 266	1 965	(5 309)	(3 344)	59 264	0	59 264

Tableau des flux de trésorerie consolidésErreur ! Liaison incorrecte.

Données en milliers d'euros	2014	2013 retraité
Résultat net consolidé (y compris part attribuable aux actionnaires minoritaires)	(2 274)	9 269
Part attribuable aux actionnaires minoritaires dans le résultat	-	-
Quote-part des résultats des entreprises associées	(80)	(51)
Dotations nettes aux amortissements et provisions (hors dépréciation des actifs courants)	3 893	528
Charges et produits calculés liés aux bons et options de souscription et actions gratuites	86	279
Plus ou moins-values de cession	23	46
Autres produits et charges calculés	-	-
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt	1 648	10 071
Produits financiers nets	(735)	(573)
Produit / Charge d'impôt (y compris impôts différés)	584	2 444
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt (A)	1 497	11 942
Impôt versé (B)	(507)	(53)
Variation du B.F.R. lié à l'activité (y compris dette liée aux avantages au personnel) (C)	(5 873)	1 512
Flux net de trésorerie généré par l'activité (D) = (A+B+C)	(4 883)	13 401
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles	(2 377)	(2 892)
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations incorporelles et corporelles	-	31
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières	(12)	(6)
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations financières	34	73
Dividendes reçus	50	-
Flux de trésorerie liés aux variations de périmètre	-	(4 099)
Flux net de trésorerie liés aux opérations d'investissement (E)	(2 305)	(6 893)
Sommes reçues lors de l'exercice de bons et options de souscription	-	-
Dividendes versés aux actionnaires	(5 974)	(5 571)
Remboursement d'emprunts et de dettes financières (dont contrats de location financement)	(464)	(150)
Émissions d'emprunts et de dettes financières	131	172
Rachats et reventes d'actions propres	(1 440)	(1 804)
Produits financiers nets	735	573
Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement (F)	(7 012)	(6 780)
Incidence des variations des cours de devises (G)	210	(188)
Variation de trésorerie nette (D+E+F+G)	(13 990)	(460)
Trésorerie à l'ouverture (*)	54 692	55 152
Trésorerie à la clôture	40 701	54 692

* après retraitement de la trésorerie de Digitime au 31/12/2013 soit 117 milliers d'euros

Les flux de trésorerie liés aux variations de périmètre se décomposent comme

suit :
Données en milliers d'euros	2014	2013
Décaissements liés aux acquisitions de titres consolidés	0	-4 395
Trésorerie acquise	0	296
Flux de trésorerie liés aux variations de périmètre	0	-4 099

Annexes aux comptes consolidés

GENERALITES

Note 1	Faits marquants de la période
Note 2	Principes comptables
Note 3	Périmètre de consolidation et regroupements d'entreprises
Note 4	Secteurs opérationnels

ETAT DU RESULTAT GLOBAL

Note 5	Chiffre d'affaires
Note 6	Effectifs et charges de personnel
Note 7	Frais de recherche et développement
Note 8	Autres produits et charges opérationnels
Note 9	Résultat financier
Note10	Impôts sur les résultats

ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE

Écarts d'acquisition
Immobilisations incorporelles
Immobilisations corporelles
Stocks
Clients
Autres actifs courants
Trésorerie et équivalents de trésorerie
Capitaux propres et informations sur le capital
Avantages au personnel
Provisions
Fournisseurs
Autres passifs courants
Actifs et passifs financiers

INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES

• Note 24 Instruments financiers et informations sur les risques financiers
• Note 25 Engagements hors état de la situation financière
• Note 26 Rémunération des dirigeants
• Note 27 Informations sur les parties liées
• Note 28 Événements survenus après la clôture de l'exercice
• Note 29 Honoraires des commissaires aux comptes

1. Généralités

Informations relatives à l'entreprise

Les comptes consolidés du Groupe Netgem (« le Groupe ») ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 8 avril 2015 et seront soumis à l'approbation de l'Assemblée générale du 11 juin 2015.

Le Groupe Netgem est un acteur technologique innovant dans les solutions de divertissement vidéo pour la maison connectée. Combinant des actifs technologiques éprouvés et une expertise dans les contenus et les nouveaux usages, y compris sur les nouveaux écrans, les offres de Netgem permettent à des opérateurs multi-services dans le monde entier de valoriser et enrichir leurs relation avec leurs abonnés. Netgem est présent en Europe, Asie et Amérique du Sud avec plus de 4 millions de foyers actifs dans le monde.

La société mère du Groupe, Netgem SA (« la Société »), est une société anonyme domiciliée en France et régie par les dispositions de la loi française. La Société a été constituée en juin 1996 et est cotée sur Euronext Paris de NYSE Euronext (compartiment C).

NOTE 1 - Faits marquants

Au cours de l'année 2014, le Groupe a poursuivi son développement en Europe, Asie et Amérique latine et a annoncé deux nouveaux contrats en fin d'année :

• EE, opérateur mobile leader en Grande Bretagne, a annoncé le lancement de EE TV, la première offre de télévision multi-écrans (sur télévision, tablette et smartphones) combinant contenus en direct (70 chaines gratuites) et contenus enregistrés (replay de 24 heures, VOD et télévision de rattrapage). EE TV est fourni par Netgem sous la forme d'une offre « TV as a service »,
• Sri Lanka Telecom, l'opérateur fixe historique du Sri Lanka, a déployé la 1ère offre d'IPTV du pays, PEO TV, intégrant des bouquets de chaines HD, la télévision de rattrapage, la VàD, des jeux, de l'elearning, etc.

Ce développement international n'a pas compensé l'arrêt des livraisons de décodeurs en Australie, comme annoncé début octobre 2014. Le Groupe continuera cependant d'assurer la maintenance logicielle du parc de décodeurs en Australie au cours des prochaines années. De ce fait, le Groupe a dû abandonner son objectif de doublement du chiffre d'affaires international et a procédé à la rationalisation de ses coûts de structure et de ses frais généraux, tout en continuant à renforcer ses investissements de R&D.

En France, le Groupe a poursuivi le développement de l'activité de Vidéofutur, fusionnée dans Netgem, notamment en enrichissant l'offre LaBox de télévision OTT (arrivée de la HD à la rentrée 2014, intégration du contenu SVOD de FilmoTV, ajout des chaines Equidia Live et Life). Cette offre lancée fin 2013 comptait environ 30.000 abonnés fin 2014. Au cours de l'année, le nombre de magasins a été ajusté (27 fin 2014 vs. 38 fin 2013) avec la disparition progressive et attendue des supports physiques (DVD) au profit de la VàD.

Dans le cadre du rapprochement des équipes opérationnelles et commerciales des clients, la filiale Netgem Mexico SA de CV a été créée pour accompagner le développement du Groupe en Amérique Latine et la filiale Netgem @ TV Ltd (UK) a été réactivée.

En début d'année, le Groupe a modifié le suivi de son chiffre d'affaires afin de tenir compte de l'évolution de son organisation interne et de ses marchés. Dorénavant, les activités "hardware" sont présentées sous le nom "NetBox", séparées des activités "Logiciels et Services" qui sont présentées sous le nom "NetgemTV", sans distinguer la France et l'international (ces nouvelles mesures sont à caractère non strictement comptable).

Le 3 février 2014, Netgem a obtenu du Bureau des Agréments et Rescrits de la Direction Générale des Finances Publiques l'agrément pour l'utilisation par la société Netgem SA de reports déficitaires pour un montant maximum de € 29,8 millions, dans le cadre du II de l'article 209 du code général des impôts.

Le Groupe a par ailleurs poursuivi sa politique de dividendes en distribuant € 0,15 par action à ses actionnaires en 2014 au titre de l'exercice 2013, soit environ € 6 millions. Pour mémoire, le Groupe avait distribué :

• € 0,14 par action en 2013 ;
• € 0,13 par action en 2012 ;
• € 0,12 par action en 2011.

En 2014, le Groupe a acheté près de 754k de ses actions dans le cadre du programme d'achat d'actions (hors contrat de liquidité). Fin 2014, le Groupe détenait 2 millions de ses actions en trésorerie, soit 4,9% de son capital.

NOTE 2 - Principes comptables

Référentiel comptable - Déclaration de conformité

En application du règlement européen n°1606/2002 adopté le 19 juillet 2002 par le Parlement européen et le Conseil européen, les états financiers consolidés du Groupe Netgem de l'exercice 2014 sont établis en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) publié par l'IASB (International Accounting Standards Board) au 31 décembre 2014 et tel qu'adopté dans l'Union Européenne à la date de clôture des comptes.

Évolutions des règles et méthodes comptables

Les méthodes comptables et règles d'évaluation appliquées par le Groupe dans les états financiers consolidés au 31 décembre 2014 sont identiques à celles utilisées par le Groupe au 31 décembre 2013 à l'exception des normes, amendements de normes et interprétations obligatoires à compter du 1 er janvier 2014 qui sont décrits ci-après :

• IFRS 10 « États financiers consolidés » ;
• IFRS 11 « Partenariats » ;
• IFRS 12 « Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d'autres entités » ;
• Amendements à IFRS 10, 11 et 12 « Dispositions transitoires » ;
• IAS 28 amendée « Participations dans des entreprises associées et des coentreprises ».
• Autres normes et interprétations :
• o IAS 32 amendée « Compensation d'actifs et de passifs financiers » ;
• o Modifications d'IAS 36 « Informations à fournir sur la valeur recouvrable des actifs non financiers ».

Ces nouvelles normes et interprétations, entrées en vigueur depuis le 1er janvier 2014, sont sans effet significatif sur les comptes au 31 décembre 2014 présentés à l'exception de la norme IFRS11 « Partenariats ». L'impact de la première application de cette norme est explicité au paragraphe « Changements comptables ».

Texte d'application obligatoire postérieurement au 31 décembre 2014

• IFRS 9 « Instruments financiers » ;
• Amendement à la norme IFRS 7, relatif aux informations à fournir dans le cadre de la transition vers la norme IFRS 9 ;
• IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés de contrats avec des clients » ;

Amendement à la norme IAS 19 – Avantages du personnel : contribution des membres du personnel à un régime de prestations définies, visant à simplifier la comptabilisation des contributions qui sont indépendantes du nombre d'années de service des salariés ;

• Amendements aux normes IAS 16 et IAS 38, visant à clarifier les méthodes d'amortissement et de dépréciation acceptables ;
• Amendement à la norme IFRS 11 Partenariats, visant à clarifier la comptabilisation des acquisitions de participations dans des activités conjointes ;
• Amendements résultant des processus d'améliorations annuelles des normes IFRS 2010-2012, 2011-2013 et 2012-2014 ;
• Amendement aux normes IFRS10 et IAS28 visant à préciser le traitement comptable des ventes ou apports d'actifs à une entité associée ou une joint-venture ;

Interprétation IFRIC 21 – Droits ou taxes, relative à la comptabilisation d'un passif au titre d'un droit ou d'une taxe exigible.

Sous réserve de leur adoption définitive par l'Union européenne, ces normes et amendements sont d'application obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2015 ou ultérieurement. Le Groupe est actuellement en cours d'appréciation des éventuels effets induits par la première application de ces textes.

Changements comptables

Impact de la première application de la norme IFRS 11 « Partenariats »

La norme IFRS 11 remplace la norme IAS 31 « Participations dans des co-entreprises » et l'interprétation SIC 13 « Entités contrôlées conjointement – Apports non monétaires par des co-entrepreneurs ». Cette nouvelle norme définit la manière dont doit être traité un partenariat au travers duquel au moins deux parties exercent un contrôle conjoint. En application de cette nouvelle norme, seuls deux types de partenariat existent : les co-entreprises et les activités conjointes, la classification des partenariats s'effectuant sur la base des droits et obligations de chacune des parties dans le partenariat, en prenant notamment en compte la structure, la forme juridique des accords, les droits conférés à chacune des parties par les accords, ainsi que les faits et circonstances le cas échéant. Une co-entreprise est un partenariat dans lequel les parties (« Co-entrepreneurs ») qui exercent un contrôle conjoint sur l'entité ont des droits sur l'actif net de celle-ci. Une activité conjointe est un partenariat dans lequel les parties (« co-participants ») ont des droits directs sur les actifs, et des obligations au titre des passifs de l'entité.

Pour rappel, la norme IAS 31 définissait trois types de partenariat, en s'appuyant principalement sur la forme juridique du partenariat. En application de la norme IAS 31, le Groupe comptabilisait ses partenariats, réalisés en co-entreprises, en utilisant la méthode de l'intégration proportionnelle. En application de la norme IFRS 11, les partenariats qualifiés de co-entreprises doivent être comptabilisés selon la méthode de la mise en équivalence (la méthode de l'intégration proportionnelle n'est plus autorisée). Chacun des co-participants à une activité conjointe doit comptabiliser les actifs et passifs (et produits et charges) relatifs à ses intérêts dans l'activité conjointe.

Le partenariat, sous contrôle conjoint, existant au sein du Groupe chez la société Digitime SA, constitue une co-entreprise au sens de la norme IFRS 11 et doit donc être comptabilisé selon la méthode de la mise en équivalence en application d'IFRS 11.

Impacts liés à la première application de ces nouvelles normes sur les états financiers consolidés

La société Digitime SA qui était consolidée selon la méthode de l'intégration proportionnelle jusqu'au 31 décembre 2013 est consolidée par mise en équivalence à compter du 1er janvier 2014.

Impact de la première application de ces nouvelles normes sur le compte de résultat consolidé du Groupe

Les différentes lignes du compte de résultat consolidé du Groupe présentées dans les tableaux ci-dessous correspondent au compte de résultat consolidé tel que désormais présenté, consécutivement à l'entrée en vigueur des nouvelles normes sur la consolidation et à la recommandation n° 2013-01 émise par l'Autorité des Normes Comptables (ANC) le 4 avril 2013 relative à la présentation de la quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence dans le compte de résultat consolidé établi selon les normes comptables internationales. En application de cette recommandation et en prenant en compte la nature des activités exercées par les entités mises en équivalence du Groupe, les quotes-parts de résultat net des entités mises en équivalence, se situant dans le prolongement des activités du Groupe, sont intégrées dans la ligne «Résultat opérationnel après quote-part de résultat net des entités mises en équivalence».

L'activité de la société Digitime ne se situe pas dans le prolongement des activités du Groupe, au sens de la recommandation de l'Autorité des Normes Comptables du 4 avril 2013. La quote-part de résultat a donc été présentée sur la ligne « Quote-part de résultat des entreprises mises en équivalence ».

Données en milliers d'euros	2013 publié	Première application de la norme IFRS11	2013 retraité
Chiffre d'affaires	81 362	(370)	80 992
Coût des ventes	(47 726)	15	(47 711)
Marge brute	33 636	(355)	33 281
Frais marketing et commerciaux	(13 134)	225	(12 909)
Frais de recherche et développement	(5 359)	22	(5 337)
Frais généraux	(4 937)	32	(4 905)
Résultat opérationnel courant	10 206	(76)	10 130
Autres produits et charges opérationnels	403		403
Résultat opérationnel	10 609	(76)	10 533
Produits de trésorerie et équivalent de trésorerie	554		554
Coût de l'endettement financier brut	19		19
Coût de l'endettement financier net	573		573
Autres produits et charges financiers	556		556
Quote-part de résultat des entreprises associées	0	51	51
Impôt sur les résultats	(2 469)	25	(2 444)
Résultat net de l'ensemble consolidé	9 269	0	9 269
Dont part attribuable aux actionnaires de la société mère	9 269		9 269
Dont part attribuable aux actionnaires minoritaires	0		0
Résultat net (Part attribuable aux actionnaires de la société mère) par action	0,23		0,23
Résultat net (Part attribuable aux actionnaires de la société mère) dilué par action	0,23		0,23

Le retraitement n'a eu aucun impact sur la présentation du résultat global au 31/12/2013.

Impact de la première application de ces nouvelles normes sur l'état de la situation financière consolidée du Groupe

ACTIFS – en milliers d'euros	31/12/2013 publié	Première application de la norme IFRS11	31/12/2013 retraité
Écarts d'acquisition	7 137		7 137
Immobilisations incorporelles	2 608	(3)	2 605
Immobilisations corporelles	1 737	(2)	1 735
Mises en équivalence	0	84	84
Actifs financiers	629		629
Impôts différés actifs	6 989		6 989
Total des actifs non courants	19 100	79	19 179
Stocks	3 408		3 408
Clients	11 729	(220)	11 509
Autres actifs courants	7 054	(33)	7 021
Trésorerie et équivalents de trésorerie	54 809	(117)	54 692
Total des actifs courants	77 000	(370)	76 630
Actifs destinés à être cédés et activités abandonnées	0	0	0
TOTAL DES ACTIFS	96 100	(291)	95 809

CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS – en milliers d'euros	31/12/2013 publié	Première application de la norme IFRS11	31/12/2013 retraité
Capital	8 242		8 242
Réserves liées au capital	14 014		14 014
Réserves et résultat consolidés	44 589		44 589
Capitaux propres, part attribuable aux actionnaires de la société mère	66 845		66 845
Capitaux propres, part attribuable aux intérêts ne donnant pas le contrôle	0	0	0
Capitaux propres	66 845	0	66 845
Impôts différés passifs	0	0	0
Avantages au personnel	188		188
Passifs financiers non courants	0	0	0
Total des passifs non courants	188	0	188
Passifs financiers courants	913		913
Provisions - part courante	1 342		1 342
Fournisseurs et comptes rattachés	16 246	(214)	16 032
Autres passifs courants	10 566	(77)	10 489
Total des passifs courants	29 067	(291)	28 776
Passifs destinés à être cédés et activités abandonnées	0	0	0
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS	96 100	(291)	95 809

Impact de la première application de ces nouvelles normes sur l'état consolidé des flux de trésorerie du Groupe

Données en milliers d'euros	2013 publié	Première application de la norme IFRS11	2013 retraité
Flux net de trésorerie généré par l'activité (D) = (A+B+C)	13 468	67	13 401
Flux net de trésorerie liés aux opérations d'investissement (E)	(6 898)	-5	(6 893)
Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement (F)	(6 780)		(6 780)
Incidence des variations des cours de devises (G)	(188)		(188)
Variation de trésorerie nette (D+E+F+G)	(398)	62	(460)
Trésorerie à l'ouverture (*)	55 207	55	55 152
Trésorerie à la clôture	54 809	117	54 692

Principes généraux de consolidation

Bases de préparation – recours à des estimations

Les états financiers sont préparés sur la base du coût historique à l'exception de certaines catégories d'actifs et de passifs, en application des principes IFRS.

Les états financiers sont présentés en milliers d'euros arrondis au millier d'euros le plus proche (sauf indication contraire). Ils ont, par ailleurs, été établis selon les principes généraux des normes IFRS : image fidèle, continuité d'exploitation, méthode de la comptabilité d'engagement, permanence de la présentation, importance relative et regroupement.

La préparation des états financiers selon les IFRS nécessite, de la part de Netgem, d'effectuer des estimations et de faire des hypothèses susceptibles d'avoir un impact tant sur les montants des actifs et des passifs que sur ceux des produits et des charges. Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réalisées à partir des expériences passées et d'autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances. Elles servent ainsi de base à l'exercice du jugement rendu nécessaire à la détermination des valeurs comptables d'actifs et de passifs, qui ne peuvent être obtenues directement à partir d'autres sources. Les montants définitifs qui figureront dans les futurs états financiers de Netgem pourront être différents des valeurs actuellement estimées. Ces estimations et hypothèses sont réexaminées de façon continue.

Les principales estimations retenues au titre de l'exercice 2014 qui contribuent de manière significative à la présentation des états financiers sont principalement relatives à la valorisation du goodwill et des impôts différés actifs et à l'évaluation des provisions pour risques.

Ces estimations ont été établies en fonction des informations disponibles à la date d'arrêté des comptes. Les estimations peuvent ensuite être révisées si des éléments nouveaux surviennent. Les résultats finaux peuvent différer de ces estimations.

Afin de constater dans les états financiers la forte baisse des locations de DVD et le faible taux de rotation de ces derniers, le management a décidé d'amortir intégralement les DVD comptabilisés en actifs incorporels et de constater les achats de DVD de l'exercice 2014 directement en charges. La dotation aux provisions pour dépréciation a été constatée en autres charges opérationnelles pour un montant net de 1 124 milliers d'euros correspondant au montant de la valeur nette comptable des DVD au 31 décembre 2013.

Les méthodes comptables exposées ci-dessous ont été appliquées d'une manière uniforme par les entités du Groupe.

Méthodes de consolidation

(i) Filiales

Les filiales sont des entités contrôlées par la Société et sont consolidées par intégration globale. Le contrôle existe lorsque la Société a le pouvoir de diriger directement ou indirectement les politiques financières et opérationnelles de l'entité afin d'obtenir des avantages de ses activités.

Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à partir de la date à laquelle le contrôle est obtenu jusqu'à la date à laquelle le contrôle cesse.

(ii) Coentreprises

La norme IFRS 11 remplace la norme IAS 31 « Participations dans des co-entreprises » et l'interprétation SIC 13 « Entités contrôlées conjointement – Apports non monétaires par des co-entrepreneurs ». Cette nouvelle norme définit la manière dont doit être traité un partenariat au travers duquel au moins deux parties exercent un contrôle conjoint. En application de cette nouvelle norme, seuls deux types de partenariat existent : les co-entreprises et les activités conjointes, la classification des partenariats s'effectuant sur la base des droits et obligations de chacune des parties dans le partenariat, en prenant notamment en compte la structure, la forme juridique des accords, les droits conférés à chacune des parties par les accords, ainsi que les faits et circonstances le cas échéant. Une co-entreprise est un partenariat dans lequel les parties (« Co-entrepreneurs ») qui exercent un contrôle conjoint sur l'entité ont des droits sur l'actif net de celle-ci. Une activité conjointe est un partenariat dans lequel les parties (« co-participants ») ont des droits directs sur les actifs, et des obligations au titre des passifs de l'entité.

Pour rappel, la norme IAS 31 définissait trois types de partenariat, en s'appuyant principalement sur la forme juridique du partenariat. En application de la norme IAS 31, le Groupe comptabilisait ses partenariats, réalisés en co-entreprises, en utilisant la méthode de l'intégration proportionnelle. En application de la norme IFRS 11, les partenariats qualifiés de co-entreprises doivent être comptabilisés selon la méthode de la mise en équivalence (la méthode de l'intégration proportionnelle n'est plus autorisée). Chacun des co-participants à une activité conjointe doit comptabiliser les actifs et passifs (et produits et charges) relatifs à ses intérêts dans l'activité conjointe.

Le partenariat, sous contrôle conjoint, existant au sein du Groupe chez la société Digitime SA, constitue une co-entreprise au sens de la norme IFRS 11 et doit donc être comptabilisé selon la méthode de la mise en équivalence en application d'IFRS 11.

(iii) Entreprises associées

Les entreprises dans lesquelles la Société exerce une influence notable sont consolidées par mise en équivalence, l'influence notable étant présumée lorsque plus de 20% des droits de vote sont détenus.

(iv) Transactions éliminées dans les états financiers

Les soldes bilanciels, les pertes et gains latents, les produits et les charges résultant des transactions intra Groupe sont éliminés lors de la préparation des états financiers consolidés. Les pertes latentes sont éliminées de la même façon que les profits latents, mais seulement dans la mesure où elles ne sont pas représentatives d'une perte de valeur.

Date de clôture

Toutes les sociétés du Groupe clôturent leur exercice au 31 décembre de chaque année.

Principes de conversion

L'euro est la monnaie fonctionnelle et de présentation des comptes de la société mère Netgem et de ses filiales, hormis celles qui sont établies hors de la zone euro.

(i) Transactions en monnaie étrangère

Les ventes de marchandises et service en monnaie étrangère sont enregistrées en appliquant le cours de change en vigueur à la date de transaction. Les achats de marchandises et service en monnaie étrangère sont généralement enregistrées en appliquant le cours d'achat des devises nécessaires au paiement.

Les actifs et passifs monétaires libellés en monnaie étrangère à la date de clôture sont convertis en euros en utilisant le cours de change à cette date. Les écarts de change résultant de la conversion sont comptabilisés en produits ou en charges. Les actifs et passifs non monétaires libellés en monnaie étrangère qui sont évalués au coût historique sont convertis en utilisant le cours de change à la date de la transaction.

Les différences de change relatives aux éléments monétaires qui font en substance partie intégrante de l'investissement net du Groupe dans une filiale étrangère consolidée sont inscrites directement dans les capitaux propres.

(ii) États financiers des activités à l'étranger

Les actifs et les passifs d'une activité à l'étranger y compris l'écart d'acquisition et les ajustements de juste valeur découlant de la consolidation sont convertis en euros en utilisant le cours de change à la date de clôture. Les produits et les charges d'une activité à l'étranger sont convertis en euros en utilisant le cours de change moyen de la période, approchant les cours de change aux dates de transaction.

Les écarts de change résultant des conversions sont enregistrés en écarts de conversion, composante distincte des capitaux propres, part attribuable aux actionnaires de la société mère, et, le cas échéant, dans les capitaux propres part attribuable aux actionnaires minoritaires.

Les cours de change utilisés sont les suivants :Erreur ! Liaison incorrecte.Conformément à la norme IAS21 - Effets des variations des cours des monnaies étrangères, la monnaie fonctionnelle retenue pour les sociétés Netgem Singapour, Netgem Australie et Netgem Mexico est le dollar américain, les prix de vente et coûts d'achats des biens de ces filiales étant libellés et réglés dans cette devise.

Présentation des états financiers

Comme le permet la norme IAS 1 Présentation des états financiers (norme révisée), le Groupe présente le compte de résultat par fonction.

Le résultat opérationnel courant correspond au résultat opérationnel avant constatation des « autres charges et produits opérationnels ». Ces éléments sont des charges ou des produits en nombre très limité, inhabituels et peu fréquents, de montant particulièrement significatif et dont la présentation globalisée au sein des autres éléments de l'activité serait de nature à fausser la lecture de la performance du Groupe.

S'agissant de l'état de la situation financière, les actifs liés au cycle d'exploitation normal du Groupe, les actifs détenus dans la perspective d'une cession dans les douze mois suivant la clôture de l'exercice ainsi que la trésorerie disponible et les valeurs mobilières de placement constituent des actifs courants. Tous les autres actifs sont considérés comme non courants. Les dettes échues au cours du cycle d'exploitation normal du Groupe ou qui échoiront dans les douze mois suivant la clôture de l'exercice constituent des dettes courantes.

Méthode d'évaluation

Regroupements d'entreprises

La norme IFRS 3 révisée « Regroupements d'entreprises » et l'amendement à IAS 27 « Comptes consolidés et individuels », publiés en janvier 2008, s'appliquent de manière prospective aux transactions réalisées à compter du 1er janvier 2010. La norme IFRS 3 révisée introduit des modifications dans la comptabilisation des regroupements d'entreprises qui affectent l'évaluation des participations ne donnant pas le contrôle, la comptabilisation des frais connexes à l'acquisition, les principes de comptabilisation et d'évaluation des contreparties éventuelles et les regroupements d'entreprises réalisés par étapes. Les regroupements sont réalisés à la juste valeur de la considération transférée et non plus au coût. L'amendement à IAS 27 requiert que les variations du pourcentage d'intérêt d'une société mère dans une filiale sans perte de contrôle soient comptabilisées comme des transactions portant sur des capitaux propres (soient des transactions effectuées avec des propriétaires agissant en cette qualité). Par conséquent, ces opérations ne donnent plus lieu à la comptabilisation d'un goodwill ni d'un effet sur le résultat de la période. Par ailleurs, l'amendement modifie la comptabilisation des pertes encourues par une filiale et attribuables à des intérêts ne conférant pas le contrôle, ainsi que la perte de contrôle d'une filiale.

L'écart d'acquisition est évalué à son coût diminué du cumul des pertes de valeur. L'écart d'acquisition est affecté à des unités génératrices de trésorerie (« UGT »), n'est pas amorti mais fait l'objet d'un test de dépréciation annuel (Cf. § Dépréciation).

Immobilisations incorporelles

(i) Actifs

Les immobilisations incorporelles qui ont été acquises par le Groupe sont comptabilisées à leur coût diminué du cumul des amortissements (voir ci-dessous) et du cumul des éventuelles pertes de valeur (cf. § Dépréciation).

(ii) Recherche et développement

Les dépenses de recherche supportées en vue d'acquérir une compréhension et des connaissances techniques nouvelles sont comptabilisées en charges lorsqu'elles sont encourues.

Les dépenses de développement engagées en vue de la production de matériels nouveaux ou substantiellement améliorés, sont comptabilisées en tant qu'immobilisation si le Groupe peut démontrer, notamment, la faisabilité technique et commerciale du matériel et la disponibilité de ressources suffisantes pour achever le développement. Ces conditions sont considérées remplies lorsque les six critères de capitalisation imposés par la norme IAS 38 sont démontrés.

Les autres dépenses de développement, engagées notamment en vue de la maintenance évolutive et de l'optimisation courante des matériels sont comptabilisées en charges lorsqu'elles sont encourues.

(iii) Dépenses ultérieures

Les dépenses ultérieures relatives aux immobilisations incorporelles sont activées seulement si elles augmentent les avantages économiques futurs associés à l'actif spécifique correspondant et si leurs coûts peuvent être évalués de manière fiable. Les autres dépenses sont comptabilisées en charges lorsqu'elles sont encourues.

(iv) Amortissements

L'amortissement est comptabilisé en charges selon le mode linéaire sur la durée d'utilité estimée des immobilisations incorporelles sauf si elle est indéterminée.

Pour les immobilisations incorporelles à durée d'utilité indéterminée, un test de dépréciation est effectué systématiquement une fois par an au 31 décembre. Les autres immobilisations incorporelles sont amorties dès qu'elles sont prêtes à être mise en service. Les durées d'utilité estimées sont les suivantes :

Frais de développement	1,5 à 4 ans
Logiciels	1 à 3 ans

Frais d'encodage 1 an, correspondant à la durée moyenne d'exploitation d'un film VOD négociée dans le cadre des contrats avec les ayants droits

Immobilisations corporelles

(i) Actifs dont le Groupe est propriétaire

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires) où à leur coût de production (charges directes et indirectes engagées en vue d'amener les biens concernés en état de production), diminué du cumul des amortissements (voir ci-dessous) et du cumul des pertes de valeur (cf. § Dépréciation).

Lorsque des composants des immobilisations corporelles ont des durées d'utilité différentes, ils sont comptabilisés en tant qu'immobilisations corporelles distinctes.

(ii) Actifs loués

Les immobilisations financées au moyen d'un contrat de location financement sont comptabilisées comme des acquisitions en pleine propriété. Ces immobilisations sont amorties selon la méthode décrite ci-dessous et la dette correspondante figure au passif dans le poste "dettes financières" et est décomposée entre une part à moins d'un an et une part à plus d'un an.

(iii) Coûts ultérieurs

Le Groupe comptabilise dans la valeur comptable d'une immobilisation corporelle le coût de remplacement d'un composant de cette immobilisation corporelle au moment où ce coût est encouru s'il est probable que les avantages économiques futurs associés à cet actif iront au Groupe et si son coût peut être évalué de manière fiable. Tous les coûts d'entretien courant et de maintenance sont comptabilisés en charges au moment où ils sont encourus.

(iv) Amortissements

L'amortissement est comptabilisé en charges selon le mode linéaire sur la durée d'utilité estimée pour chaque composant d'une immobilisation corporelle. Les durées d'utilité estimées sont les suivantes :

3 ou 5 ans

Actifs financiers non courants

Les actifs financiers non courants correspondent essentiellement à la valeur des titres et des comptes courants d'actionnaires détenus par le Groupe dans des sociétés exclues du périmètre de consolidation ainsi qu'aux dépôts et cautionnements versés par le Groupe aux bailleurs des locaux situés à Neuilly-sur-Seine principalement.

Participation dans les entités associées

Le poste « Participation dans les entités associées » est représentatif de la quote-part des capitaux propres (y compris le résultat de l'exercice) ré-estimés éventuellement des écarts d'évaluation des sociétés concernées.

Chiffre d'affaires et garanties

Le chiffre d'affaires est comptabilisé lorsqu'il est probable que les avantages économiques futurs iront au Groupe et que ce produit peut être évalué de manière fiable.

Le chiffre d'affaires est essentiellement composé des revenus résultant des ventes de solutions numériques logicielles et matérielles.

La Société reconnaît le chiffre d'affaires sur les ventes de solutions logicielles et matérielles à la livraison lorsqu'il n'existe plus d'obligation significative de la part de la Société.

Les logiciels d'accès à Internet intégrés aux solutions sont considérés selon le type de contrat conclu avec le client comme formant avec les terminaux un ensemble indissociable ou peuvent être cédés séparément sous forme de licence. Dans ce dernier cas, le revenu de licence est reconnu lors de la livraison au client final des terminaux utilisant cette licence, lorsqu'il n'existe plus d'obligation significative de la part de la Société.

En cas de cession de licence dissociée d'une vente de solution matérielle, le revenu est reconnu lors de la mise à disposition du droit d'utilisation commercial de la licence.

Netgem reconnaît le chiffre d'affaires sur les ventes de prestations de maintenance et de support de façon linéaire sur la durée du contrat. Netgem offre par ailleurs à ses clients une garantie sur équipements défectueux d'une durée de 12 à 24 mois intégralement couverte par la garantie commerciale dont elle bénéficie dans le cadre de ses contrats de sous-traitance industrielle.

Dans le cas de prestation de service spécifiques facturées à ses clients, Netgem reconnait le chiffre d'affaires lorsque le service est rendu.

Comme suite à l'entrée de périmètre de Videofutur au 1er avril 2013, le chiffre d'affaires est également constitué des revenus résultant de la distribution de contenus vidéo payants.

• Le chiffre d'affaires de Videofutur est principalement constitué des revenus résultant des abonnements mensuels souscrits par des personnes physiques, pour la consommation de vidéos. Le chiffre d'affaires est reconnu une fois le paiement reçu ;
• des revenus issus de clients opérateurs résultant (i) de la rémunération du catalogue de films, (ii) de prestations de services recouvrant les travaux de conception, de personnalisation et de mise en service de la plateforme VOD, (iii) de prestations d'encodage des contenus et (iv) d'hébergement et de maintenance de la plateforme. Le chiffre d'affaires reconnu par la Société pour la rémunération du catalogue de films correspond généralement au montant des recettes brutes générées par la location du catalogue, net (i) de la taxe sur les ventes et locations de vidéogrammes, (ii) des rémunérations perçues par les sociétés d'auteurs (SACD, SDRM), et (iii) et des commissions versées aux partenaires distributeurs. Pour les autres services, les prestations fournies sont reconnues en chiffre d'affaires sur la base de leur avancement.

Stocks

Les stocks sont essentiellement constitués (i) de composants électroniques et d'accessoires utilisés dans le cadre de la fabrication et du service après-vente des décodeurs commercialisés par la Société et (ii) de décodeurs.

Les stocks sont évalués au coût d'achat, calculé selon la méthode du premier entré - premier sorti (composants, accessoires, automates, pièces détachées et consommables) et au coût de production (décodeurs). Une provision pour dépréciation des stocks est constituée en fonction de l'évolution des produits vendus et de leur valeur de marché.

Créances

Les créances clients et les autres créances sont évaluées à leur juste valeur lors de la comptabilisation initiale, puis au coût amorti diminué du montant des pertes de valeur (Cf. § Dépréciation).

Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les liquidités et les placements à court terme ayant une échéance de moins de trois mois à compter de leur date d'acquisition. Pour qu'une valeur mobilière soit considérée comme un équivalent de trésorerie, elle doit être liquide, facilement convertible en un montant connu de trésorerie et être soumise à un risque négligeable de perte de valeur.

Ces instruments sont comptabilisés selon la méthode de la juste valeur par le résultat.

Les découverts bancaires ou soldes créditeurs de banque figurent en passifs courants (rubrique emprunts et dettes financières, part à moins d'un an).

Dépréciation

Les valeurs comptables des actifs du Groupe autres que les actifs d'impôts différés (voir paragraphe Impôt sur le résultat), sont examinées à chaque date de clôture afin d'apprécier s'il existe un quelconque indice de perte de valeur (interne ou externe). S'il existe un tel indice, la valeur recouvrable de l'actif est estimée (voir ci-dessous).

Pour les écarts d'acquisition et les immobilisations incorporelles à durée d'utilité indéterminée, la valeur recouvrable est estimée à chaque date de clôture.

Une perte de valeur est comptabilisée si la valeur comptable d'un actif ou de son unité génératrice de trésorerie est supérieure à sa valeur recouvrable. Les pertes de valeur sont comptabilisées dans le résultat. La perte de valeur comptabilisée au titre d'une unité génératrice de trésorerie est affectée d'abord à la réduction de la valeur comptable de tout écart d'acquisition affecté à l'unité génératrice de trésorerie, puis à la réduction de la valeur comptable des autres actifs de l'unité au prorata de la valeur comptable de chaque actif.

(i) Calcul de la valeur recouvrable

La valeur recouvrable des créances comptabilisées au coût amorti est égale à la juste valeur actualisée des flux de trésorerie futurs estimés. Les créances dont l'échéance est proche ne sont pas actualisées.

La valeur recouvrable des autres actifs est la valeur la plus élevée entre leur juste valeur diminuée des coûts de la vente et leur valeur d'utilité. Pour apprécier la valeur d'utilité, les flux de trésorerie futurs estimés sont actualisés au taux, avant impôt, qui reflète l'appréciation courante de marché et de la valeur temps de l'argent et des risques spécifiques à l'actif. Pour un actif, qui ne génère pas d'entrée de trésorerie largement indépendante, la valeur recouvrable est déterminée pour l'unité génératrice de trésorerie à laquelle l'actif appartient.

(ii) Reprise de la perte de valeur

Une perte de valeur au titre de prêts et créances comptabilisés au coût amorti est reprise si l'augmentation de la valeur recouvrable peut être objectivement liée à un événement survenant après la comptabilisation de la dépréciation. Une perte de valeur comptabilisée pour un autre actif (hors écart d'acquisition) est reprise s'il y a un changement dans les estimations utilisées pour déterminer la valeur recouvrable. La valeur

comptable d'un actif, augmentée en raison de la reprise d'une perte de valeur ne doit pas être supérieure à la valeur comptable qui aurait été déterminée, nette des amortissements, si aucune perte de valeur n'avait été comptabilisée.

Une perte de valeur comptabilisée au titre d'un écart d'acquisition ne peut pas être reprise.

Provisions

Une provision est comptabilisée dans l'état de la situation financière lorsque le Groupe a une obligation actuelle juridique ou implicite résultant d'un événement passé et lorsqu'il est probable qu'une sortie de ressources non représentative d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation.

Lorsque l'effet de la valeur temps est significatif, le montant de la provision est déterminé en actualisant les flux de trésorerie futurs attendus au taux, avant impôt, reflétant les appréciations actuelles par le marché de la valeur temps de l'argent et lorsque cela est approprié, les risques spécifiques au passif. Si aucune estimation fiable du montant de l'obligation ne peut être effectuée, aucune provision n'est comptabilisée et une information est donnée en annexe.

Dettes fournisseurs et autres passifs courants

Les dettes fournisseurs et autres passifs courants sont évalués à la juste valeur lors de la comptabilisation initiale, puis au coût amorti.

Avantages du personnel

(i) Avantages à long terme

Les engagements de retraite sont les seuls avantages du personnel à long terme.

Pour les régimes à cotisations définies, les paiements du Groupe sont constatés en charges de la période à laquelle ils sont liés.

Pour les régimes à prestations définies concernant les avantages postérieurs à l'emploi, les engagements de retraite sont estimés en utilisant la méthode des unités de crédit projetées. Selon cette méthode, les droits à prestation sont affectés aux périodes de service en fonction de la formule d'acquisition des droits du régime, en prenant en compte un effet de linéarisation lorsque le rythme d'acquisition des droits n'est pas uniforme au cours des périodes de service ultérieures.

Les montants des paiements futurs correspondant aux avantages accordés aux salariés sont évalués sur la base d'hypothèses d'évolution des salaires, d'âge de départ, de mortalité, puis ramenés à leur valeur actuelle sur la base des taux d'intérêt des obligations à long terme des émetteurs de première catégorie.

Lorsque les hypothèses de calcul sont révisées, il en résulte des écarts actuariels qui sont intégralement comptabilisés en résultat de la période. En effet, le Groupe n'applique pas la méthode du corridor.

La charge de l'exercice, correspondant à la somme du coût des services rendus, est entièrement constatée en "Charges de personnel".

(ii) Paiements fondés sur des actions

La norme IFRS 2 Paiements fondés sur des actions, publiée en février 2004, traite des transactions réalisées avec le personnel ou avec d'autres tiers dont le paiement est fondé sur des actions.

Son application au Groupe concerne les options de souscription d'actions accordées au personnel (stockoptions et bspce) et les actions gratuites.

Le coût des plans de stocks options et d'actions gratuites est déterminé par référence à la juste valeur des instruments de capitaux propres octroyés, appréciés à la date d'attribution.

La détermination de la juste valeur des options a été effectuée en appliquant un modèle de type Black & Scholes. Cette valeur n'est pas ré-estimée pendant la durée du plan.

Le coût des opérations réglées en actions est comptabilisé en charges de personnel avec, en contrepartie, une augmentation correspondante des capitaux propres (réserves liées au capital), sur une durée qui se termine à la date à laquelle le bénéficiaire salarié devient créancier de la gratification.

(iii) Droit individuel à la formation

À compter du 1er janvier 2015 le DIF est remplacé par le Compte Personnel Formation, il n'existe donc plus de nécessité de provisionner ces heures qui ne sont plus gérées par l'entreprise.

Par ailleurs, il n'existe pas de cas particuliers justifiant la constitution d'une provision tels que des accords déjà conclus sur des actions de formation ne donnant pas lieu à une contrepartie future pour l'entreprise, des désaccords de plus de 2 ans, ou des formations sans lien avec l'emploi occupé.

Impôt sur le résultat

L'impôt sur le résultat (charge ou produit) comprend la charge ou le produit d'impôt exigible et la charge ou le produit d'impôt différé. L'impôt est comptabilisé en résultat sauf s'il se rattache à des éléments qui sont comptabilisés directement dans les capitaux propres ; auquel cas il est comptabilisé en capitaux propres.

L'impôt exigible est le montant estimé de l'impôt dû au titre du bénéfice imposable d'une période, déterminé en utilisant les taux d'impôt qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture, et tout ajustement du montant de l'impôt exigible au titre des périodes précédentes.

L'impôt différé est déterminé selon l'approche bilancielle de la méthode du report variable pour toutes les différences temporelles entre la valeur comptable des actifs et passifs et leurs bases fiscales. Les éléments suivants ne donnent pas lieu à la constatation d'impôts différés :

• l'écart d'acquisition non déductible fiscalement,
• la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif dans une transaction qui n'est pas un regroupement d'entreprises et qui n'affecte ni le bénéfice comptable, ni le bénéfice imposable,
• les différences temporelles liées à des participations dans des filiales dans la mesure où elles ne s'inverseront pas dans un avenir prévisible.

L'évaluation des actifs et des passifs d'impôt différé repose sur la façon dont le Groupe s'attend à recouvrer ou régler la valeur comptable des actifs et passifs, en utilisant les taux d'impôt qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.

Un actif d'impôt différé n'est comptabilisé que dans la mesure où il est probable que le Groupe disposera de bénéfices futurs imposables sur lesquels cet actif pourra être imputé. Les actifs d'impôt différé sont réduits lorsqu'il n'est plus probable qu'un bénéfice imposable suffisant sera disponible.

Résultats par action

Le résultat de base par action est déterminé en divisant le résultat net de l'exercice, part attribuable aux actionnaires de la société mère, par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice, calculé en fonction des dates d'encaissement des fonds provenant des augmentations de capital réalisées.

Pour le calcul du résultat dilué par action, le résultat net part attribuable aux actionnaires de la société mère et le nombre moyen pondéré d'actions en circulation sont ajustés des effets de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives. Les actions ordinaires potentielles sont traitées comme dilutives si et seulement si leur

conversion en actions ordinaires aurait pour effet de réduire le bénéfice net par action. Il est fait application de la méthode d'achat d'actions au prix du marché sur la base du cours moyen de l'action sur la période

Information sectorielle

Un secteur est une composante distincte du Groupe qui est engagée soit dans la fourniture de produits ou services liés (secteur d'activité), soit dans la fourniture de produits ou de services dans un environnement économique particulier (secteur géographique), dont les résultats opérationnels sont régulièrement examinés par le principal décideur opérationnel de l'entité afin de permettre l'allocation des ressources aux différents secteurs ainsi que l'évaluation de leurs performances et pour laquelle une information financière distincte est disponible.

Titres de l'entreprise consolidante

Les actions propres sont portées en réduction des capitaux propres sur la base de leur coût d'acquisition. Lors de la cession d'actions propres, les gains et pertes sont inscrits dans les réserves consolidées.

Instruments financiers

Le Groupe utilise des instruments financiers pour couvrir son exposition aux risques de variation des devises. La politique actuelle du Groupe est de n'opérer sur les marchés financiers qu'à des fins de couverture d'engagements liés à son activité commerciale.

Les instruments financiers utilisés au cours de l'exercice 2014 pour couvrir le risque de change ont été qualifiés d'instruments de couverture. En conséquence, les profits ou pertes résultant des variations de valeur de marché de ces instruments ont été comptabilisés en résultat opérationnel courant.

Subventions

Le Groupe réalise des dépenses de recherche et développement et peut bénéficier à ce titre d'un Crédit d'Impôt Recherche. La norme IAS 20 impose aux entreprises d'affecter les subventions publiques aux coûts, charges ou actifs, qu'elles sont censées compenser. Le crédit d'impôt recherche est assimilé à une subvention publique et est à ce titre être rattaché, soit en déduction des frais de développement qu'il finance, soit en déduction des dépenses de recherche et développement. La partie du Crédit d'Impôt Recherche liée aux projets de R&D qui sont activés et non amortis est enregistrée en produit constaté d'avance.

NOTE 3 - Périmètre de consolidation et regroupements d'entreprise

Variations du périmètre de consolidation

Les variations de périmètre intervenues au cours de l'exercice sont les suivantes :

3.1 Entrée de périmètre

Le 21 février 2014, la société Netgem a souscrit 100% du capital de la société Netgem Mexico pour une valeur de 170 milliers de pesos mexicains. Cette société a pour objet la commercialisation des produits Netgem au Mexique.

3.2 Sortie de périmètre

Comme suite à sa dissolution sans liquidation la société Netgem Iberia est sortie du périmètre au 31 décembre 2014.

Périmètre de consolidation

Au 31 décembre 2014, le périmètre de consolidation constitué des filiales consolidées par intégration globale et des coentreprises consolidées par mise en équivalence s'établit comme suit :

Nom de la Société	Adresse du siège social	N° de SIREN	Pays d'activité	Méthode de consolidation (1)	% contrôle	% intérêts
Netgem S.A.	Le colisée ,10 avenue de l'Arche 92 419 Courbevoie	408024578	France		Société mère
Netgem Singapore	541 Orchard Road Liat Towers Singapore	200916430D	Singapour	IG	100%	100%
Netgem Australie	263 Clarence street - Sydney	142471243	Australie	IG	100%	100%
Netgem @TV Ltd	25, Grosvernor Street – W1K4QN London	820 24 99	UK	IG	100%	100%
Digitime SAS	27, rue d'Orléans – 92200 Neuilly sur Seine	493062319	France	MEE	50%	50%
GPMR Agen	51, bd Eugene Pelletan - 47000 Agen	438896375	France	IG	100%	100%
Netgem Mexico SA de CV	Rio Tigris, 21 4 Cuauhtemoc distrito federal 06500 Mexico	NME1402277X1	Mexique	IG	100%	100%

(1) IG: Intégration globale, MEE: Mise en Équivalence

NOTE 4 Secteurs opérationnels

Il n'existe qu'un seul pôle d'activité au sein du Groupe qui regroupe les activités de développement et de commercialisation, tant en France qu'à l'étranger, de solutions de divertissement vidéo pour la maison connectée, principalement à destination des opérateurs multi-services. Cette présentation pourrait être modifiée à l'avenir, en fonction de l'évolution des activités du Groupe et de critères opérationnels.

À compter de l'exercice 2014, le Groupe a modifié le suivi de son chiffre d'affaires afin de tenir compte de l'évolution de son organisation interne et de son marché. Dorénavant, les activités "hardware" (matériel) sont présentées sous le nom "NetBox", séparées des activités "Logiciels et Services" qui sont présentées sous le nom "NetgemTV".

Cette ventilation est une mesure à caractère non strictement comptable constituant un indicateur pertinent d'analyse de la performance opérationnelle du Groupe.

Le chiffre d'affaires affecté à l'activité Netbox correspond à la livraison de matériel et à la fourniture de services liés (de type service après-vente sur solutions matérielles) aux clients du Groupe.

Le reste du chiffre d'affaires est affecté à l'activité Netgem TV et représente la composante logicielle & services vendue aux clients.

Lorsque les contrats commerciaux ne permettent pas de distinguer clairement la part logicielle & services de la part matérielle, comme c'est encore le cas pour les principaux contrats du Groupe à la date du présent document, le chiffre d'affaires matériel a été calculé sur la base de conventions internes, en tenant compte de la valeur d'achat de la part matérielle.

2. État du résultat global

NOTE 5 Chiffre d'affaires

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NOTE 6 Effectifs et charges de personnel

Effectifs

Au 31 décembre 2014, l'effectif total du Groupe hors personnel mis à disposition et hors effectif des coentreprises et entreprises associées s'élève à 171 personnes, contre 195 au 31 décembre 2013.

Charges de personnel

Au cours de l'exercice 2014, les charges de personnel, y compris les provisions pour retraite (nettes des reprises) et paiement en actions, se sont élevées à K€ 12 606 contre K€ 11 327 sur la même période en 2013, réparties comme suit :

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La progression des rémunérations et charges sociales résulte de l'entrée de périmètre de Vidéofutur.

NOTE 7 Frais de recherche et développement

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Les frais de développement immobilisés correspondent aux dépenses engagées en vue de la production de matériels nouveaux ou substantiellement améliorés. Elles comprennent principalement les coûts des prototypes, des prestations externes facturées et des personnels affectés aux projets de développement.

NOTE 8 Autres produits et charges opérationnels

(en milliers d'euros)	2014	2013 retraité
Résultats de cession	13	(46)
Charges /Produits sur exercices antérieurs relatifs à des négociations fournisseurs	744	(829)
Provisions/ Reprises pour charges relatives à des contrats fournisseurs	0	1 259
Amortissement accéléré des DVD net de reprise de provision	(1 124)	0
Autres produits et charges opérationnels	(355)	19
Total	(722)	403

NOTE 9 Résultat financier

Les principales composantes du résultat financier sont les suivantes :

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En 2014, les pertes de change sont essentiellement dues à la conversion en dollars de la trésorerie en euros de filiales qui tiennent leurs comptes en dollars.

En 2013, les pertes ou produits relatifs à la dépréciation ou à l'appréciation des titres disponibles à la vente (dits « AFS » ou « available for sale ») concernaient principalement les titres Videofutur.

NOTE 10 Impôts sur les résultats

Ventilation de la charge ou du produit d'impôts

La charge d'impôts sur les bénéfices se ventile comme suit :

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En 2014, la charge d'impôt courant se répartit principalement entre Netgem Australie pour K€ 59 et Netgem SA pour K€ 200 (dont K€ 179 représentatifs de la contribution de 3% sur les dividendes distribués).

Impôts différés

Impôts différés constatés dans l'état de la situation financière

(en milliers d'euros)	31/12/2014	variation	reclassement	31/12/2013
impôts différés actifs	6 709	(280)		6 989
Impôts différés passifs
Total	6 709	(280)	0	6 989

L'estimation de la recouvrabilité de l'impôt différé actif correspondant intégralement à l'imputation des reports déficitaires de Netgem SA issus de la fusion avec Videofutur sur les résultats fiscaux de Netgem SA projetés à horizon 5 ans est établie sur la base des mêmes hypothèses que le test d'impairment décrit en note 11.

Origine des impôts différés

Les reports déficitaires indéfiniment reportables de Videofutur et sur lesquels il existe une probabilité d'imputer des bénéfices futurs ont été évalués à K€ 20 700 au 31 décembre 2014. Cette estimation repose sur les bénéfices taxables attendus au niveau de Netgem SA entre 2015 et 2019 et la poursuite des activités fusionnées. Les impôts différés actifs correspondants s'établissent à K€ 6 825. Dans le cadre des tests d'impairment effectués annuellement par le Groupe, il a été décidé de déprécier les impôts différés de K€ 300 en 2014.

(en milliers d'euros)	31/12/2014	variation	31/12/2013
Déficits fiscaux activés	6 825	(300)	7 125
Juste valeur marque	(29)	66	(95)
Autres décalages temporaires	(87)	(46)	(41)
Total	6 709	(280)	6 989

Rapprochement de l'impôt comptabilisé et de l'impôt théorique

L'écart entre l'impôt sur les sociétés calculé selon le taux en vigueur en France et le produit ou la charge d'impôt au compte de résultat s'analyse comme suit : Erreur ! Liaison incorrecte.

Au 31 décembre 2014, les déficits fiscaux non activés du Groupe, qui pourraient être utilisés sur les bénéfices futurs, s'établissent et se répartissent comme suit : Erreur ! Liaison incorrecte.

3. État de la situation financière

NOTE 11 Écarts d'acquisition – regroupements d'entreprises

La variation des écarts d'acquisition en valeur nette se décompose comme suit :

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Un test de dépréciation des écarts d'acquisition a été réalisé au 31 décembre 2014 qui a conduit à l'absence de dépréciation.

Les hypothèses d'exploitation utilisées dans le test d'impairment correspondent aux budgets et plans du management à horizon 5 ans.

Le test de dépréciation a été réalisé en utilisant un taux d'actualisation de 12,00 % et une croissance à l'infini de 1,00 % et des tests de sensibilité sur ces deux paramètres qui sont sans impact sur le résultat du test.

La principale hypothèse retenue dans le cadre du test est la capacité du Groupe à retrouver les niveaux de rentabilité atteints ces dernières années grâce au développement de son chiffre d'affaires à l'international.

NOTE 12 Immobilisations incorporelles Erreur ! Liaison incorrecte.

AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS (en milliers d'euros)	Logiciels et licences	Frais de développement	Relations clients	Marques	Catalogue DVD et VOD	Autres immobilisations incorporelles	Total
Au 1er janvier 2013	(510)	(2 140)	(775)	0	0	0	(3 425)
Dotations	(52)	(673)		(64)	(726)	(663)	(2 178)
Sorties	310				131	462	903
Variation de périmètre	(2 477)			(300)	(4 256)	(234)	(7 267)
Écarts de conversion
Au 31 décembre 2013	(2 729)	(2 813)	(775)	(364)	(4 851)	(435)	(11 967)
Première application de la norme IFRS11		(17)					(17)
Au 31 décembre 2013 retraité	(2 729)	(2 796)	(775)	(364)	(4 851)	(435)	(11 950)
Dotations	(126)	(384)		(191)	(1 123)	(910)	(2 734)
Sorties & Reprises de provision	0				5 849	815	6 664
Variation de périmètre		16					16
Écarts de conversion
Au 31 décembre 2014	(2 855)	(3 164)	(775)	(555)	(125)	(530)	(8 004)

VALEUR NETTE	Logiciels et licences	Frais de développement	Relations clients	Marque	Catalogue DVD et VOD	Autres immobilisations incorporelles	Total
Au 1er janvier 2014 retraité	114	505	0	455	1 120	411	2 605
Au 31 décembre 2014	79	120	0	264	0	341	804

Les principales variations de la période correspondent :

• aux acquisitions de droits minimums garantis pour une valeur de K€ 838 ;
• aux sorties de DVD totalement amortis.

NOTE 13 Immobilisations corporelles

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AMORTISSEMENTS (en milliers d'euros)	Matériels et outillages – Installations techniques	Autres immobilisations corporelles	Total
Au 1er janvier 2013	(1 578)	(1 142)	(2 720)
Dotations	(263)	(232)	(495)
Sorties	2	203	205
Variation de périmètre	(145)	(1 442)	(1 587)
Écarts de conversion	1	(1)	0
Au 31 décembre 2013	(1 983)	(2 614)	(4 597)
Première application de la norme IFRS11		(6)	(6)
Au 31 décembre 2013 retraité	(1 983)	(2 608)	(4 591)
Dotations	(215)	(737)	(952)
Sorties	68	143	211

Variation de périmètre		8	8
Écarts de conversion	(4)	(4)	(8)
Au 31 décembre 2014	(2 134)	(3 198)	(5 332)

Les principales variations de la période correspondent principalement aux achats de box immobilisées dès l'activation chez le client final pour K€ 1166.

NOTE 14 Stocks

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La valeur nette des stocks au 31 décembre 2014 s'établit à K€ 3 053 contre K€ 3 408 au 31 décembre 2013. Elle correspond principalement à la valeur nette des produits finis et semi-finis. Le montant des stocks de produits finis au 31 décembre 2014 est destiné à assurer les livraisons de début d'année 2015.

Les provisions pour dépréciation constatées à la clôture de l'exercice 2014 prennent en considération les difficultés d'écoulement de certains produits finis et composants répondant aux caractéristiques d'un marché spécifique.

NOTE 15 Clients et comptes rattachés

Erreur ! Liaison incorrecte.

L'augmentation de la valeur nette des clients et comptes rattachés s'explique par l'allongement des délais de paiement de certains clients opérateurs du Groupe.

NOTE 16 Autres actifs courants

Erreur ! Liaison incorrecte.

La créance d'impôt sur les bénéfices qui s'établit à K€ 2 865, comprend l'excédent des acomptes d'impôt sur les sociétés versés par la société Netgem SA ainsi qu'un crédit d'impôt recherche de K€ 2 250.

Le poste « Autres actifs à court terme » comprend principalement des acomptes versés aux fournisseurs.

NOTE 17 Trésorerie et équivalents de trésorerie

Erreur ! Liaison incorrecte.

Les disponibilités détenues en banque sont principalement libellées en euros. Au 31 décembre 2014, les valeurs mobilières de placement comprennent des des comptes à terme et des dépôts dans l'actif général de compagnie d'assurance.

Les plus-values nettes réalisées sur les cessions de valeurs mobilières et les intérêts reçus sur les comptes à terme constatés au cours de l'exercice écoulé s'élèvent à K€ 731.

NOTE 18 Capitaux propres et informations sur le capital

Capital social

Au 31 décembre 2014, le capital social s'élève à K€ 8 242 et est libéré intégralement. Il est composé de 41 212 222 actions d'une seule catégorie et d'une valeur nominale de 0,20 euro.

Au 31 décembre 2014, 38,6% du capital social est détenu par les dirigeants fondateurs de la Société et leur famille. Les actions restantes sont principalement détenues par les salariés et administrateurs de la Société (4,4%), par la Société (4,9%) et le solde principalement sous la forme de titres au porteur.

Gestion des capitaux propres

Dans le cadre de la gestion de ses capitaux propres, le Groupe a pour objectif d'améliorer la notation du risque de crédit propre et de disposer de ratios sur capital sains de manière à faciliter son activité et maximiser la valeur pour les actionnaires.

Le Groupe gère la structure de ses capitaux propres et procède à des ajustements en regard de l'évolution des conditions économiques. Pour maintenir ou ajuster la structure du capital, le Groupe peut décider du paiement de dividendes aux actionnaires, rembourser une partie du capital ou émettre de nouvelles actions.

L'exercice 2014 a été marqué par la distribution en juillet 2014 d'un dividende en espèces de € 0,15 par action (soit une enveloppe globale de € 6 millions environ) dans le cadre de l'affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2013.

À ce jour, en l'absence d'endettement financier significatif et compte tenu du renforcement sensible de la trésorerie et des capitaux propres du Groupe au cours des trois derniers exercices, le suivi de ratios d'endettement par rapport aux capitaux propres n'a pas été jugé pertinent.

Bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise

Une synthèse des opérations d'émission de bons est présentée ci-dessous :

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Videofutur a émis des bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (« BSPCE »). Conformément à la réglementation, comme suite à la réalisation de la fusion, les titulaires de BSPCE exerceront leurs droits dans Netgem. Au 31 décembre 2014, les BSPCE induiront la souscription de 192 025 actions Netgem au prix moyen de € 2,36 par action.

Au risque de devenir caduques, ces souscriptions devront intervenir au plus tard le 26 juillet 2015 pour 45 000 actions et le 13 décembre 2016 pour 147 025 actions.

Options de souscription et/ ou d'achat d'actions

En juin 2013, les actionnaires de la Société ont autorisé le Conseil d'Administration à procéder à une allocation d'options donnant droit à la souscription et/ou achat d'actions de la Société au profit des salariés et mandataires sociaux de la société et de ses filiales dans la limite 1 000 000 d'actions et ce dans un délai de 38 mois arrivant à échéance en août 2016 (21ème résolution² ). Le prix d'exercice des options sera fixé par le Conseil d'Administration, le jour où les options seront consenties. Dans le cas d'octroi d'options de souscription, le prix de souscription des actions ne pourra être inférieur à 80% de la moyenne des cours côtés de l'action lors des vingt séances de bourse précédant le jour où les options de souscription seront consenties. Dans le cas d'octroi d'options d'achat, le prix d'achat des actions ne pourra être ni inférieur à 80% de la moyenne des cours côtés de l'action lors des vingt séances de bourse précédant le jour où les options d'achat seront consenties, ni inférieur à 80% du cours moyen d'achat des actions de la Société détenues par celle-ci en application des articles L.225-208 et L.225-209 du Code de commerce.

Sous réserve de délais plus courts arrêtés par le Conseil d'Administration, les options pourront être exercées jusqu'au dixième anniversaire de la date d'allocation.

Au cours de l'exercice écoulé, aucune attribution d'options n'a été réalisée.

Programme d'actions gratuites

Programme d'actions gratuites mis en œuvre au cours de l'exercice 2014

Aucun nouveau plan d'actions gratuites n'a été décidé au cours de l'exercice 2014 et aucune attribution d'actions gratuites n'a été effectuée au cours de l'exercice 2014.

Programmes d'actions gratuites antérieurs à l'exercice 2014

Au 31 décembre 2014, les actions gratuites définitivement acquises sont les suivantes :

• le 26 janvier 2014 : 20 000 actions gratuites attribuées dans le cadre du plan autorisé par les actionnaires en date du 9 juin 2011 ;
• le 29 mars 2014 : 20 000 actions gratuites attribuées dans le cadre du plan autorisé par les actionnaires en date du 9 juin 2011 ;
• le 11 avril 2014 : 21 750 actions gratuites gratuites attribuées dans le cadre du plan autorisé par les actionnaires en date du 9 juin 2011 ;
• le 12 octobre 2014 : 50 000 actions gratuites attribuées dans le cadre du plan autorisé par les actionnaires en date du 9 juin 2011 ;
• le 25 octobre 2014 : 5 000 actions gratuites attribuées dans le cadre du plan autorisé par les actionnaires en date du 21 juin 2012.

² Le plafond nominal global des augmentations de capital de la société qui pourraient être réalisées dans le cadre des 21eme et 22 eme résolutions de l'Assemblée générale du 27 juin 2013 est fixé à 200 000 euros.

Ces actions devront être conservées pendant une durée minimale de 2 ans.

Programme d'achat d'actions

Le 12 juin 2014, les actionnaires de la Société ont autorisé la mise en œuvre d'un nouveau programme d'achat d'actions de la Société dans la limite d'un nombre maximal d'actions représentant jusqu'à 10% du capital social et ce pour une période de dix-huit mois. Ce programme remplace celui approuvé par les actionnaires en juin 2013.

Le montant global des fonds pouvant être affectés à la réalisation de ce programme de rachat d'actions ne peut excéder € 10 millions.

Au 31 décembre 2014, les actifs figurant au compte de liquidité correspondent à 135 218 actions propres valorisées à K€ 296 (intégrant une dépréciation de K€ 9) et à K€ 114 en espèces. Sur la période comprise entre le 1er janvier 2014 et le 31 décembre 2014, le nombre d'actions acquises et cédées dans le cadre de ce contrat s'est établi respectivement à 722 566 et 697 021 et les opérations réalisées dans le cadre de ce contrat ont généré une moins-value de K€ 58 pour Netgem.

Par ailleurs, au 31 décembre 2014, la Société détenait 1 888 756 actions en trésorerie, achetées dans le cadre de programmes d'achat d'actions et valorisées K€ 4 661 au cours d'achat, soit 2,47€ par action. Ces actions ont fait l'objet d'une revalorisation au cours de clôture qui a eu un impact de K€ -661 dans les comptes sociaux de Netgem SA de 2014. En 2014, la Société a acheté 754 456 de ses propres actions.

Avantages remis au personnel et réglés par remise d'instruments de capitaux propres

Sur l'année écoulée, la valeur des bons et actions gratuites, considérée comme coût des services rendus par le personnel en contrepartie des bons et actions gratuites reçues et imputée en charges de personnel, s'est élevée à K€ 86.

Les principales hypothèses du modèle d'évaluation ont été les suivantes :

Date d'ouverture des plans		09-juin-11				Entrée de périmètre		Total
Date d'attribution des bons/ actions gratuites	07-juil.-11	11-oct.-11	28-mars-12	18-juin-12	11-oct.-12	Actions gratuites	BSPCE
Quantités attribuées	30 000	25 000	20 000	70 000	50 000	78 754	192 025	465 779
Prix d'exercice par action (en €)	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	2,4
Maturité jusqu'à l'échéance	4 ans	4 ans	4 ans	4 ans	4 ans	4 ans	5 ans
Rotation cumulée à la date	0%	0%	0%	40%	0%	21%	9%
d'attribution	Dirigeants	Dirigeants	salariés	salariés	Dirigeants	Dir. & Salar.	Dirigeants
Juste valeur des bons/ actions (en euros)	3,70	2,79	3,21	2,39	2,65	2,20	2,20
Coût exercice 2014 (en K€)	0	0	8	0	49,7	13	14,6	86
Coût exercice 2013 (en K€)	28	26	32	50	66	65	11	279

NOTE 19 Provisions pour retraite

Ces provisions concernent essentiellement les régimes à prestations définies, non financés, en France. Sur l'exercice écoulé, les engagements de retraite ont augmenté et s'élèvent à K€ 203 au 31 décembre 2014 contre K€ 188 au 31 décembre 2013.

En France, le régime à prestations définies concerne le versement d'indemnités de départ en retraite. Le Groupe provisionne ses engagements envers les salariés en application des dispositions des conventions collectives des commerces de détail, de bureautique et d'informatique relatives au départ et à la mise à la retraite, dispositions modifiées en 2004 à la suite de la loi du 21 août 2003 portant réforme des retraites. La provision d'indemnités de départ en retraite est évaluée de manière actuarielle suivant les modalités exposées à la note 2.17.

Les principales hypothèses actuarielles retenues au titre de ces régimes sur 2014 sont décrites ci-après :

• application d'un taux de revalorisation annuel des salaires de 2,5 % ;
• application d'un taux d'actualisation net d'inflation de 1,6% ;
• il a été considéré que les départs interviendraient à l'âge légal de départ à la retraite ;
• l'hypothèse de rotation des effectifs a été mise à jour en fonction de l'historique des départs des cinq dernières années ;
• départ à l'initiative du salarié ;
• Age de départ à la retraite : 67 ans

NOTE 20 Provisions

(en milliers d'euros)	31/12/2013	Dotations	Reprises utilisées	Reprises non utilisées	écart de conversion	31/12/2014
Provisions à caractère social	178	213	-26	-4		361
Provisions pour restructuration	0					0
Autres provisions	1 164	1 191	(145)	(1 148)	3	1 065
Total provisions	1 342	1 403	(171)	(1 152)	3	1 426
Dont part à plus d'un an						0
Dont part à moins d'un an	1 342	1 403	(171)	(1 152)	3	1 426

Erreur ! Liaison incorrecte.

Au 31 décembre 2014 les provisions pour risques concernent principalement des charges relatives à des risques sur contrats fournisseurs et risques techniques. Les provisions pour risques correspondent à la meilleure estimation du management des risques de sortie d'actif pour le Groupe, prenant en compte l'information disponible à la date d'arrêté des comptes. Les coûts réels auxquels le Groupe devra faire face pourraient différer de ces estimations.

NOTE 21 Fournisseurs et comptes rattachés

Erreur ! Liaison incorrecte.

Le poste factures non parvenues est principalement constitué de licences à devoir à un ensemble d'ayants droits technologiques.

NOTE 22 Autres passifs courants

Erreur ! Liaison incorrecte.

Les produits constatés d'avance reconnus à hauteur de K€ 965 correspondent principalement à des licences logicielles et à des développements spécifiques non terminés.

Le poste « impôt sur les sociétés » qui s'établit à K€ 114 au 31 décembre 2014, correspond essentiellement à la dette due par la filiale Netgem Singapore (K€ 974 au 31 décembre 2013).

NOTE 23 Actifs et passifs financiers

Les tableaux ci-après présentent la ventilation par nature et par catégorie des actifs et passifs financiers du Groupe aux 31 décembre 2014 et 2013 :

Erreur ! Liaison incorrecte.

Les actifs financiers non courants sont essentiellement constitués de dépôts et cautionnements versés par les entités du Groupe et des disponibilités liées au programme d'achat d'actions et contrat de liquidité.

Le poste « Emprunts et dettes financières » indiqué dans les passifs financiers courants correspond aux cautions reçues des clients de Vidéofutur.

	Ventilation par catégorie d'instruments
ACTIFS & PASSIFS FINANCIERS 2013 (en milliers d'euros)	Valeur nette comptable 31/12/2013 retraité	Juste valeur par résultat	Prêts et créances	Instruments détenus jusqu'à l'échéance	Autres dettes	dettes au coût amorti
Actifs financiers non courants	629			629
Clients et comptes rattachés	11 509		11 509
Équivalents de trésorerie	40 433	40 433
Trésorerie	14 259	14 259
Autres actifs financiers courants	7 021		7 021
TOTAL ACTIFS FINANCIERS	73 851	54 692	18 530	629	0	0
dont valeur brute	74 955	54 692	19 634	629
dont dépréciation	(1 104)		(1 104)	0
Passifs financiers non courants:	0	0	0	0	0	0
Emprunts et dettes financiers, part > 1 an	0
Avances d'actionnaires, part > 1 an	0
Autres passifs financiers non courants	0
Passifs financiers courants:	24 610	0	0	0	24 146	464
Emprunts et dettes financiers, part < 1 an	913				449	464
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	16 033				16 033
Autres passifs financiers courants	7 664				7 664
TOTAL PASSIFS FINANCIERS	24 610	0	0	0	24 146	464

4. Informations complémentaires

NOTE 24 Juste valeur des instruments financiers et informations sur les risques financiers

Juste valeur des instruments financiers

Au 31 décembre 2014 le Groupe n'avait pas contracté d'achats à terme ou tout autre instrument financier.

Informations sur les risques financiers

De par leur nature, les instruments financiers détenus par le Groupe sont exposés aux risques financiers suivants :

• Risque de liquidité ;
• Risques de marché (change, taux, actions) ;
• Risques de crédit, risque de concentration client et risque pays.

Les analyses sur la sensibilité présentées ci-dessous reflètent la sensibilité comptable générée par les instruments financiers. Cette information n'est donc pas représentative de la sensibilité économique du Groupe.

Risques de liquidité

Le Groupe estime ne pas être exposé à ce risque, compte tenu de sa structure financière générale, du niveau et de la structure de son actif circulant et de l'absence d'endettement financier significatif.

Au 31 décembre 2014, la trésorerie du Groupe était investie dans des dépôts à terme au sein de banques de type G-SIFI (« Globally Systemically Important Financial Institution » : Société Générale, HSBC, Caisse d'Épargne et Crédit Agricole CIB), ainsi que dans l'actif général de compagnie d'assurance (fonds en euros de Natixis Life). Le Groupe a la possibilité de demander le remboursement de ses placements à tout moment sans s'exposer à un risque de marché important et peut donc mobiliser rapidement la plupart de ses disponibilités.

Risques de marché

Risques de change

Compte tenu du caractère international de son activité, le Groupe se trouve exposé à un risque de change tant à l'égard de ses clients qu'à l'égard de ses fournisseurs.

Au 31 décembre 2014, la position nette de change par devise est la suivante: Dans le cadre de son activité de vente de terminaux, le Groupe réalise la majeure partie de ses achats en USD, principalement en Chine. Une partie des contrats clients du Groupe est libellée en USD. Lorsque l'activité le permet, le Groupe utilise les USD générés par ses ventes pour régler ses achats libellés en USD. Dans le cadre d'une centralisation de trésorerie, les USD générés par les filiales sont utilisées par les autres entités du Groupe qui en manquent éventuellement, au travers de contrat de change intragroupe.

Dans le cas où le Groupe ne dispose pas de suffisamment d'USD pour régler ses fournisseurs, le Groupe achète des USD sur les marchés financiers, dans le cadre d'opérations de change à terme ou spot. Le Groupe n'utilise pas d'autres types de produit de change. Le Groupe utilise la comptabilité de couverture pour l'enregistrement de ses achats de devises. Les achats d'USD sont réalisés lorsque les engagements dans cette devise deviennent suffisamment certains et lorsqu'ils atteignent des montants significatifs. Le Groupe évalue et ajuste régulièrement ses besoins de couverture.

Le Groupe est exposé dans une moindre mesure aux variations du GBP, de l'AUD, du SGD et du MXN, ayant des filiales opérationnelles installées à Londres, Singapour, en Australie et au Mexique.

Le Groupe ne couvre que son risque de change opérationnel et ne couvre pas le risque de change lié aux investissements dans ses filiales étrangères dont la devise de référence est l'USD (Netgem Singapore et Netgem Australia) ou le GBP (filiale anglaise).

Il ne peut être donné aucune garantie sur le fait que le Groupe pourra gérer efficacement dans le futur son risque de change et que la politique suivie lui permettra de ne pas subir de pertes du fait de ce risque ou de maintenir un niveau de marge satisfaisant.

Début 2015, la forte hausse de l'USD par rapport à la plupart des autres devises a eu un impact négatif significatif sur les prix d'achat du Groupe, lequel a entrepris de nombreuses actions correctives auprès de ses clients et fournisseurs.

La Société négocie les conditions des couvertures de risques de change au mieux de ses intérêts sans toutefois pouvoir garantir que les taux négociés constitueront les meilleurs taux de couverture du marché ni qu'elle sera en mesure de négocier des taux raisonnables.

Toute dégradation des conditions de négociation de ces taux ou évolution défavorable des taux pourrait avoir un impact défavorable sur les résultats et la situation financière du Groupe.

Risques de taux

L'exposition du Groupe aux variations de taux d'intérêt concerne principalement les liquidités investies en dépôts à terme et dans des fonds d'assurance en euros, le Groupe ayant une dette bancaire non significative.

Les dépôts à terme auprès de banques versent une rémunération à taux variable ou à taux fixe. Lorsque leur échéance est à plus de 6 mois, le Groupe a la possibilité de demander leur remboursement à tout moment, sans risque de perte en capital.

Au 31 décembre 2014, la position nette des actifs et passifs financiers à taux variable est égale à zéro, la trésorerie du Groupe étant placée en dépôt à taux fixe ou dans l'actif général d'assurance à taux garanti.

Risques sur actions

La Société est exposée au risque sur actions du fait des actions Netgem qu'elle détient en trésorerie.

Au 31/12/2014, en K€	Total
2 023 974 actions Netgem, valorisées à 2,02 € par action (cours du 31/12/14)	4 088

Risques sur matières premières

Le Groupe n'achetant pas de matières premières ou énergétique, ce risque indirect est traité dans la rubrique « Dépendance vis-à-vis de certains de ses fournisseurs ».

Risques de crédit, de concentration client et risque pays

Les créances sur lesquelles le Groupe encourt un risque de crédit ou de contrepartie sont principalement les créances clients et les créances auprès d'établissements financiers (dépôts à terme, dépôt à vue, placement dans l'actif général de compagnie d'assurance).

Le Groupe évalue périodiquement le risque de crédit et la situation financière de ses clients, en tenant compte du risque pays, et provisionne les pertes potentielles sur créances non recouvrables. Le montant de ces pertes est resté dans les limites anticipées par la Direction en 2014 : impayés, défaillance, dépréciations. La Société demande généralement des garanties auprès des clients présentant un risque de

crédit ou un risque pays (garantie bancaire, paiement partiel avant expédition, etc.) ou bien recourt à l'assurance-crédit lorsque cela est possible.

La clientèle du Groupe est principalement constituée d'opérateurs multi-services en Australie, Mexique, France et Europe.

Le tableau ci-après récapitule le pourcentage du chiffre d'affaires réalisé au cours des exercices clos les 31 décembre 2014, 2013, 2012 et 2011 auprès des cinq et dix principaux clients du Groupe par rapport au chiffre d'affaires total de ces exercices, illustrant le risque de concentration client :

Données IFRS consolidées	2014	2013	2012	2011
% du chiffre d'affaires réalisé auprès des cinq principaux clients par rapport au chiffre d'affaires total	62,3%	76,3%	80,7%	90,7%
% du chiffre d'affaires réalisé auprès des dix principaux clients par rapport au chiffre d'affaires total	87,3%	88,8%	92,4%	97,1%

En 2014, 4 clients contribuent chacun à plus de 10% du chiffre d'affaires consolidé du Groupe. Le risque de concentration client reste important mais il diminue par rapport à 2013.

Si l'un des principaux clients du Groupe décidait de limiter son activité avec Netgem ou de mettre fin à ses relations commerciales avec le Groupe, cela pourrait avoir un impact défavorable significatif sur les résultats et la situation financière du Groupe. Ce risque s'est matérialisé en 2014 lors de l'arrêt des livraisons de décodeurs en Australie en fin d'année.

La Société sous-traite la fabrication de l'ensemble de ses terminaux auprès de sous-traitants industriels, localisés principalement en Asie, au Maghreb et en Amérique latine, lui permettant ainsi de disposer de capacités de production adaptées à l'évolution de son activité et d'améliorer sa compétitivité en prix. La Société évalue périodiquement la capacité de ses sous-traitants à produire conformément aux spécifications demandées, à respecter les délais de livraison des produits et à maintenir des conditions de prix acceptables. La Société bénéficie en outre d'une garantie pour remplacement de produits non conforme aux spécifications sur une durée de 24 mois à compter du départ de l'usine des produits et ce notamment en cas de défaut épidémique.

Malgré les précautions prises par le Groupe, le défaut d'un client ou d'un fournisseur ou la matérialisation d'un risque pays pourrait avoir un impact défavorable sur les résultats et la situation financière du Groupe.

Le Groupe a par ailleurs mis en place une politique de gestion de la trésorerie ayant pour objectif de limiter les placements à des instruments financiers liquides. Les disponibilités du Groupe sont essentiellement exprimées en euros et concentrées dans des banques de type G-SIFI en dépôts à terme ainsi que dans l'actif général d'une compagnie d'assurance.

NOTE 25 Engagements hors état de la situation financière

Dans le cadre de ses activités, le Groupe est amené à prendre un certain nombre d'engagements. Certains engagements ont fait l'objet de provisions (engagements liés aux retraites et autres avantages accordés aux personnels, litiges, etc.).

Les engagements hors état de la situation financière et passifs éventuels sont listés ci-après.

Opérations courantes

Le Groupe s'est engagé pour les montants suivants :

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(1) Concerne les engagements de location relatifs aux locaux de Neuilly sur Seine et aux magasins Vidéofutur.

Engagements financiers reçus

Néant.

Droit individuel à la formation

Au cours de l'exercice 2014, 3 057 heures ont été acquises au titre du droit individuel à la formation. Le solde cumulé d'heures de formation non consommées s'élève à 8 544 au 31 décembre 2014.

S'appuyant sur l'avis du Comité d'Urgence du CNC du 13 octobre 2004 et en l'état des discussions de place qui considéraient que les engagements au titre du DIF présentaient une caractéristique spécifique par rapport aux autres avantages du personnel car ils avaient une contrepartie future pour l'entreprise, le Groupe a considéré qu'aucune provision ne devait être constatée dans les comptes au 31 décembre 2013 et 2014.

À compter du 1er janvier 2015 le DIF est remplacé par le Compte Personnel Formation, il n'existe donc plus de nécessité de provisionner ces heures qui ne sont plus gérées par l'entreprise.

Par ailleurs, il n'existe pas de cas particuliers justifiant la constitution d'une provision tels que des accords déjà conclus sur des actions de formation ne donnant pas lieu à une contrepartie future pour l'entreprise, des désaccords de plus de 2 ans, ou des formations sans lien avec l'emploi occupé.

La Direction estime, au mieux de sa connaissance actuelle, qu'il n'existe pas à ce jour d'engagements susceptibles d'avoir un impact significatif sur sa situation financière actuelle ou future, autres que ceux listés ci-dessus.

NOTE 26 Rémunération des dirigeants

Le Conseil d'administration du 9 avril 2014 a revu le mode de calcul de la part variable de la rémunération allouée au Directeur Général et Directeurs Généraux Délégués.

Au cours de l'Assemblée Générale du 12 juin 2014, les actionnaires ont autorisé le versement de jetons de présence aux administrateurs de Netgem pour l'exercice en cours d'un montant global de K€ 100. Le montant versé au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2014, s'établit à K€ 70.

Le montant total des rémunérations au titre des avantages à court terme et avantages en nature alloués aux membres des organes de direction et d'administration de la Société, paiements en actions inclus, s'est élevé à K€ 1 734 en 2014 contre K€ 1 594 en 2013. Ces montants incluent la rémunération allouée au titre des paiements en actions pour K€ 64 en 2014 et K€ 123 en 2013 (IFRS 2).

Les mandataires sociaux de Netgem SA ne bénéficient d'aucune prime de départ ou d'arrivée, ni d'un régime complémentaire de retraite spécifique. Aucun avantage postérieur à l'emploi n'est prévu pour les dirigeants de Netgem SA.

NOTE 27 Informations sur les parties liées

Filiales

Les transactions et soldes entre Netgem SA et ses filiales consolidées par intégration globale sont totalement éliminés en consolidation.

Relations avec d'autres parties liées

Netgem SA réalise des prestations de service auprès de l'un de ses actionnaires, la société J2H, détentrice au 31 décembre 2014 de 28,4% du capital et administrateur de la Société. La société Videofutur détient des titres de participation et créances rattachées dans des sociétés non consolidées.

Les soldes et transactions indiqués ci-dessous sont principalement liés à l'exécution des conventions conclues avec la société J2H.

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NOTE 28 Événements post-clôture

L'offre EE TV au Royaume Uni reçoit un excellent accueil de la presse et des analystes et les ventes démarrent de manière très satisfaisante. Du point de vue fonctionnel et de l'expérience utilisateur, EE TV est le produit le plus avancé jamais conçu par le Groupe. Pour la première fois également, le Groupe opère le service en "bout-en-bout" et en mode "managed services" intégral pour le compte de l'opérateur. Tant le produit que son modèle d'exploitation constituent une innovation que le Groupe entend utiliser pour offrir aux opérateur mobiles une solution efficace dans leur stratégie quadruple play.

Début 2015, la forte hausse de l'USD par rapport à la plupart des autres devises a eu un impact négatif significatif sur les prix d'achat du Groupe, lequel a entrepris de nombreuses actions correctives auprès de ses clients et fournisseurs.

Le Conseil d'administration de la Société proposera à ses actionnaires, réunis en Assemblée Générale le 11 juin prochain, de maintenir à € 0,15 le dividende par action.

Netgem SA s'est vu notifier un contrôle fiscal en début d'année 2014, notamment au titre des exercices 2012 et 2013 (incluant le crédit impôt recherche 2011) et toujours en cours à la date du présent rapport.

NOTE 29 Honoraires des commissaires aux comptes

Commissaires aux comptes titulaires et suppléants

• Cabinet Ernst & Young Audit, représenté par Henri-Pierre Navas, titulaire ;
• Cabinet Auditex SA, suppléant ;
• Cabinet ACEFI CL, représenté par Delphine Méheut, titulaire ;
• P. SUDOL, suppléant.

Honoraires des contrôleurs légaux des comptes et des membres de leurs réseaux

Le tableau ci-après récapitule le montant hors taxes des honoraires facturés par les contrôleurs légaux de la Société et les membres de leurs réseaux au titre des prestations réalisées au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2014 pour la Société et ses filiales françaises et étrangères consolidées par intégration globale:

Honoraires des	ERNST & YOUNG AUDIT			CABINET ACEFI CL	TOTAL
commissaires aux comptes (en euros)	2014	2013	2014	2013	2014	2013
AUDIT:
Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés:
Émetteur	83 500	103 892	59 000	74 515	142 500	178 407
Filiales intégrées globalement	9 000	14 000			9 000	14 000
Missions accessoires:
Émetteur	25 283	20 690	1 800	1 200	27 083
Filiales intégrées globalement
Sous-total AUDIT	117 783	138 582	60 800	75 715	178 583	214 297
Autres prestations (conseils de nature fiscale, juridique et sociale)
Sous-total CONSEIL
TOTAL GENERAL	117 783	138 582	60 800	75 715	178 583	214 297

5. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2014, sur :

• le contrôle des comptes consolidés de la société Netgem, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la justification de nos appréciations ;
• la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

II. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

• La note 10 de l'annexe expose les modalités de reconnaissance des impôts différés actifs en fonction des perspectives bénéficiaires de votre société. Nos travaux ont consisté à apprécier les données sur lesquelles se fondent la reconnaissance des actifs ainsi déterminés, notamment à contrôler la cohérence des hypothèses retenues avec les données prévisionnelles issues des plans stratégiques établis et à revoir les calculs effectués par votre société, ainsi qu'à vérifier que la note 10 de l'annexe donne une information appropriée.
• La note 11 de l'annexe expose les modalités de réalisation du test d'impairment de l'écart d'acquisition. Sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté à apprécier les données sur lesquelles se fondent les valeurs d'utilité ainsi déterminées, notamment à examiner les hypothèses qui sous-tendent les données prévisionnelles issues du plan stratégique et à revoir les calculs effectués par le Groupe, ainsi qu'à vérifier que la note 11 de l'annexe donne une information appropriée.
• Votre société constitue des provisions pour couvrir les risques liés à des contrats fournisseurs et risques techniques, tels que décrits dans la note 20 de l'annexe. Sur la base des éléments disponibles à ce jour, notre appréciation des provisions s'est fondée sur l'analyse des processus mis en place par votre société pour identifier et évaluer les risques, ainsi que sur l'appréciation du caractère raisonnable des estimations réalisées par le management.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. Vérification spécifique

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au Groupe, données dans le rapport de gestion.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Paris et Paris-La Défense, le 15 avril 2015

Les Commissaires aux Comptes

ACEFI CL ERNST & YOUNG Audit

Delphine Méheut Henri-Pierre Navas

Chapitre 4 - Comptes annuels 2014

1. Compte de résultat de Netgem SA

1.1. Compte de résultat social

Établis en normes françaises, montants exprimés en milliers d'euros.

COMPTE DE RESULTAT		Exercices clos le 31 décembre
NETGEM SA	Notes	2014	2013
Ventes de marchandises	4	36 178	28 851
Coût d'achat des marchandises vendues		(23 529)	(18 950)
MARGE COMMERCIALE		12 649	9 901
Production vendue de services	4	18 798	24 254
Production immobilisée	6	1 166	1 162
Autres achats et charges externes		(18 472)	(18 708)
VALEUR AJOUTEE		14 142	16 609
Impôts, taxes et versements assimilés		(712)	(929)
Charges de personnel	5	(12 086)	(12 102)
EXCEDENT BRUT D'EXPLOITATION		1 343	3 578
Reprises sur provisions & transferts de charges		1 902	1 811
Autres produits		51	83
Dotations aux amortissements & aux provisions		(3 862)	(3 878)
Autres charges		(154)	(666)
RESULTAT D'EXPLOITATION (A)		(720)	928
RESULTAT FINANCIER (B)	7	(1 421)	497
RESULTAT COURANT AVANT IMPÔTS (A+B)		(2 141)	1 425
RESULTAT EXCEPTIONNEL	8	(1 485)	450
Participation Salariés		0	129
Impôts sur les bénéfices	9	810	816
RESULTAT NET		(2 816)	2 821

2. Bilan de Netgem SA

2.1. Bilan

Établis en normes françaises, montants exprimés en milliers d'euros.

ACTIF NETGEM S.A	Notes	Brut 31.12.14	Amortissements et dépréciations	Net 31.12.14	Net 31.12.13
Immobilisations incorporelles	10	24 379	(9 802)	14 577	17 441
Immobilisations corporelles	11	6 846	(4 864)	1 982	1 627
Immobilisations financières	12	8 288	(7 387)	902	1 151
Total de l'actif immobilisé		39 513	(22 052)	17 461	20 218
Stocks et en-cours	13	2 372	(650)	1 722	3 101
Créances clients et comptes rattachés	14	16 225	(1 376)	14 849	13 607
Autres créances	15	5 017	0	5 017	3 739
Valeurs mobilières de placement & disponibilités	16	44 924	(661)	44 263	53 214
Charges constatées d'avance	24	1 006	0	1 006	918
Total de l'actif circulant		69 544	(2 687)	66 857	74 580
Écarts de conversion actif		656	0	656	0
Total de l'actif		109 713	(24 739)	84 974	94 798

PASSIF NETGEM S.A	Notes	Net 31.12.14	Net 31.12.13
Capitaux propres
Capital social		8 242	8 242
Primes d'émission		11 436	11 436
Réserve légale et autres réserves		27 211	30 364
Report à nouveau		0	0
Résultat de l'exercice		(2 816)	2 821
Total des capitaux propres	17	44 074	52 863
Autres fonds propres		0	0
Provisions pour risques et charges	18	2 191	1 758
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	19	11 556	11 492
Dettes fiscales et sociales	20	2 986	3 289
Produits constatés d'avance		234	465
Autres dettes	21	23 864	24 853
Total du passif circulant		40 831	41 858
Écarts de conversion passif		69	77
Total du passif		84 974	94 798

3. Tableau de variation de la situation nette de Netgem SA

Montants en milliers d'euros, sauf nombre d'actions et données par action.

	Capital		Primes	Réserve	Autres	Report à		Résultat	Total
	Nombre d'actions	Montant	d'émission	légale	Réserves	nouveau	Dividendes	de l'exercice	Capitaux propres
Au 31 décembre 2013	41 212 222	8 243	11 436	750	29 614	1	0	2 821	52 863
Augmentation de capital									0
Affectation du résultat de l'exercice précédent				74	(3 227)		5 974	(2 821)	(0)
Dividendes versés							(5 974)		(5 974)
Résultat net								(2 816)	(2 816)
Au 31 décembre 2014	41 212 222	8 243	11 436	824	26 387	1	0	(2 816)	44 073

Annexes aux comptes annuels

Montants exprimés en milliers d'euros, sauf mention expresse.

GENERALITES

Note 1	Principes et méthodes comptables
Note 2	Faits marquants de la période
Note 3	Informations par secteur d'activité et secteur géographique

COMPTE DE RESULTAT

Note 4	Chiffre d'affaires
Note 5	Effectifs et charges de personnel
Note 6	Frais de recherche et développement
Note 7	Résultat financier
Note 8	Résultat exceptionnel
Note 9	Impôts

BILAN

• Note 10 Immobilisations incorporelles
• Note 11 Immobilisations corporelles
• Note 12 Immobilisations financières
• Note 13 Stocks et en-cours
• Note 14 Clients et comptes rattachés
• Note 15 Autres créances
• Note 16 Disponibilités et valeurs mobilières de placement
• Note 17 Capitaux propres
• Note 18 Provisions
• Note 19 Dettes Fournisseurs et comptes rattachés
• Note 20 Dettes fiscales et sociales
• Note 21 Autres dettes

INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES

• Note 22 Engagements hors bilan
• Note 23 Soldes et transactions avec les entreprises liées
• Note 24 Charges constatées d'avance
• Note 25 Événement postérieur à la clôture
• Note 26 Filiales et participations

1. Généralités

Informations relatives à l'entreprise

Netgem S.A. (« la Société » ou « Netgem ») est une société anonyme domiciliée en France et régie par les dispositions de la loi française. La Société a été constituée en juin 1996 et est cotée sur NYSE Euronext Paris (compartiment C).

Netgem et ses filiales forment un acteur technologique innovant dans les solutions de divertissement vidéo pour la maison connectée. Combinant des actifs technologiques éprouvés et une expertise dans les contenus et les nouveaux usages, y compris sur les nouveaux écrans, les offres du Groupe permettent à des opérateurs multi-services dans le monde entier de valoriser et enrichir leurs relation avec leurs abonnés. Netgem est présent en Europe, Asie et Amérique latine avec plus de 4 millions de foyers actifs dans le monde.

Règles générales d'établissement et de présentation des comptes

Les comptes annuels de la Société sont présentés dans le respect des principes de prudence, permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre d'indépendance des exercices et de continuité de l'exploitation, et ont été préparés en conformité avec les principes comptables généralement admis en France et les règles et méthodes relatives aux comptes annuels (règlement de l'Autorité des Normes Comptables N° 2014-03 du 5 juin 2014 relatif au Plan Comptable Général).

La méthode de base retenue pour l'évaluation des biens inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Les méthodes d'évaluation retenues pour cet exercice n'ont pas été modifiées par rapport à l'exercice précédent.

NOTE 1 Principes et méthodes comptables

Opérations en devises

Les soldes monétaires libellés en devises sont convertis en fin de période au taux de clôture. Les écarts par rapport aux valeurs d'origine sont enregistrés dans les comptes d'écarts de conversion actif et passif. Les écarts de conversion actif sur soldes monétaires en devises ne faisant pas l'objet de couvertures sont intégralement provisionnés à la clôture.

Chiffre d'affaires et garanties

Le chiffre d'affaires est essentiellement composé des revenus résultant des ventes de solutions numériques logicielles et matérielles. La Société reconnaît le chiffre d'affaires sur les ventes de solutions à la livraison des produits lorsqu'il n'existe plus d'obligation significative de la part de la Société.

Les logiciels d'accès à Internet intégrés aux solutions sont considérés selon le type de contrat conclu avec le client comme formant avec les terminaux un ensemble indissociable ou peuvent être cédés séparément sous forme de licence. Dans ce dernier cas, le revenu de licence est reconnu lors de la livraison au client final des terminaux utilisant cette licence, lorsqu'il n'existe plus d'obligation significative de la part de la Société.

Lors de concession de licence à ses filiales, le revenu est reconnu au fur et à mesure de l'utilisation du droit concédé, lors de la livraison des produits au client final, quand il n'existe plus d'obligation significative de la part du licencié.

En cas de cession de licence dissociée d'une vente de solution matérielle, le revenu est reconnu lors de la mise à disposition du droit d'utilisation commercial de la licence.

Netgem reconnaît le chiffre d'affaires sur les ventes de prestations de maintenance et de support de façon linéaire sur la durée du contrat. Netgem offre par ailleurs à ses clients une garantie sur équipements défectueux d'une durée de 12 à 24 mois couverte par la garantie commerciale dont elle bénéficie dans le cadre de ses contrats de sous-traitance industrielle.

Comme suite à l'entrée de périmètre de Videofutur au 1er avril 2013, le chiffre d'affaires est également constitué des revenus résultant de la distribution de contenus vidéo payants.

• Le chiffre d'affaires de Videofutur est principalement constitué des revenus résultant des abonnements mensuels souscrits par des personnes physiques, pour la consommation de vidéos. Le chiffre d'affaires est reconnu une fois le paiement reçu ;
• des revenus issus de clients opérateurs résultant (i) de la rémunération du catalogue de films, (ii) de prestations de services recouvrant les travaux de conception, de personnalisation et de mise en service de la plateforme VOD, (iii) de prestations d'encodage des contenus et (iv) d'hébergement et de maintenance de la plateforme. Le chiffre d'affaires reconnu par la Société pour la rémunération du catalogue de films correspond généralement au montant des recettes brutes générées par la location du catalogue, net (i) de la taxe sur les ventes et locations de vidéogrammes, (ii) des rémunérations perçues par les sociétés d'auteurs (SACD, SDRM), et (iii) et des commissions versées aux partenaires distributeurs. Pour les autres services, les prestations fournies sont reconnues en chiffre d'affaires sur la base de leur avancement.

Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition.

Les dépenses de développement sont inscrites à l'actif du bilan dès lors que la Société peut notamment démontrer la faisabilité technique et commerciale du projet de développement ainsi que la disponibilité de ressources suffisantes pour achever le développement. Les autres dépenses de recherche et développement, qui sont principalement engagées en vue de la maintenance évolutive et de l'optimisation courante des terminaux, sont comptabilisées en charges lorsqu'elles sont encourues.

Les dépenses de recherche et développement donnent droit, sous certaines conditions, à un crédit d'impôt reconnu dans l'exercice au cours duquel les charges ont été comptabilisées. Lorsqu'il n'a pu être utilisé par imputation sur une charge d'impôt, le crédit d'impôt peut faire l'objet d'un remboursement à compter de la quatrième année suivant sa constatation. La Société a bénéficié d'un crédit d'impôt recherche de K€ 1 010 au titre de l'exercice 2014.

Auparavant, la librairie de DVD achetés était amortie de manière linéaire sur la durée contractuelle d'exploitation des droits limitée à 3 ans. Une dépréciation exceptionnelle pouvait être appliquée sur ce catalogue de DVD afin de tenir compte d'un risque de stock excédentaire sur certains titres. En 2014, il a été décidé de procéder à l'amortissement accéléré intégral du stock historique de DVD locatifs chez Videofutur. En effet, afin de constater dans les états financiers la très forte baisse des locations de DVD et le faible taux de rotation de ces derniers, le Groupe a décidé d'amortir intégralement les DVD comptabilisés en actifs incorporels et de constater les achats de DVD directement en charges, soit un impact exceptionnel négatif de € 1,1 millions en 2014.

Hormis les fonds commerciaux, les immobilisations incorporelles sont amorties en linéaire sur les durées suivantes :

Brevets, licences et logiciels	1 à 3 ans
Frais de développement	1,5 à 4 ans

Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition. Leur amortissement est calculé selon le mode linéaire sur leur durée probable d'utilisation du bien, comme suit :

3 ou 5 ans
3 ans
10 ans
10 ans

Immobilisations financières

Les immobilisations financières correspondent principalement à des titres de participation et aux créances rattachées à ces participations ainsi qu' aux dépôts et cautionnements versés par la Société.

Les titres de participation sont inscrits à leur coût d'acquisition. Une dépréciation des titres est comptabilisée si cette valeur est durablement inférieure à la valeur d'utilité. La valeur d'utilité est appréciée en fonction des perspectives de développement à moyen terme des participations ainsi que du retour sur investissement, évalués sur la base d'une actualisation des flux de trésorerie d'exploitation prévisionnels des sociétés concernées ou sur la valeur de transaction des titres.

Les créances rattachées aux participations sont comptabilisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est constituée au cas par cas lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable, sur la base d'une évaluation du risque de non-recouvrement de ces créances.

Stocks

Les stocks sont essentiellement constitués de composants électroniques consommés pour la fabrication des terminaux commercialisés par la Société, d'accessoires utilisés notamment dans le cadre des prestations de service après-vente et de produits semi-finis et finis. Les stocks sont évalués au coût d'achat, calculé selon la méthode du premier entré - premier sorti (composants, accessoires) et au coût de production (produits finis). Une dépréciation des stocks est constituée en fonction de l'évolution des produits vendus et de leur valeur de marché.

Créances clients

Les créances sont comptabilisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est constituée au cas par cas lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable, sur la base d'une évaluation du risque de non-recouvrement des créances clients.

Charges et produits constatées d'avance

Les charges et produits constatées d'avance résultent de facturations de produits et services qui n'ont pas été consommés (charges) ou rendus (produits) au cours de l'exercice.

Dans le cas de redevances éditeurs VàD, une charge constatée d'avance est comptabilisée afin de neutraliser le minimum garanti facturé et non consommé.

Disponibilités et valeurs mobilières de placement

La Société considère comme valeurs mobilières de placement les titres ayant une échéance de trois mois au plus à l'origine et ne présentant pas de risque significatif de taux. Les valeurs mobilières de placement sont comptabilisées à leur coût d'acquisition ou à leur valeur actuelle si celle-ci est inférieure. Les plus-values de cession sont calculées selon la méthode du premier entré - premier sorti.

Provisions pour risques et charges

Des provisions sont comptabilisées pour les risques et charges nettement précisés quant à leur objet et dont l'échéance ou le montant ne peuvent être fixés de façon précise, lorsqu'il existe une obligation vis-à-vis de tiers (d'ordre juridique ou découlant de pratiques du Groupe ou d'engagements publics) et qu'il est probable ou certain que cette obligation provoquera une sortie de ressources sans contrepartie au moins équivalente.

Engagements de retraite

Conformément aux dispositions de la loi française, la Société s'affranchit de ses obligations de financement des retraites du personnel en France par le versement de cotisations calculées sur la base des salaires aux organismes qui gèrent les programmes de retraite. À ce titre, le montant des cotisations retraite versées par la Société au titre de l'exercice 2014 s'est établi à K€ 686. Il n'y a pas d'autre engagement lié à ces contributions.

Depuis 2004, la Société provisionne également l'intégralité de ses engagements en matière d'indemnités de départ à la retraite selon les dispositions de la Convention Collective des commerces de détail, de bureautique et d'informatique relatives au départ et à la mise à la retraite.

L'obligation de Netgem envers ses salariés est déterminée de manière actuarielle selon la méthode des unités de crédit projetées. Selon cette méthode, l'obligation actualisée de l'employeur est comptabilisée au prorata des années de service probables des salariés, en tenant compte d'hypothèses actuarielles telles que le niveau de rémunération future, l'espérance de vie et la rotation du personnel. Lorsque les hypothèses de calcul sont révisées, il en résulte des écarts actuariels qui sont intégralement comptabilisés en résultat de la période. En effet, la Société n'applique pas la méthode du corridor.

La charge de l'exercice, correspondant à la somme du coût des services rendus, est entièrement constatée en « Charges de personnel ».

Les principales hypothèses actuarielles retenues par la Société sont les suivantes :

• application d'un taux de revalorisation annuel des salaires de 2,5 % ;
• application d'un taux d'actualisation net d'inflation de 1,6%;
• il a été considéré que les départs interviendraient à l'âge légal de départ à la retraite ;
• l'hypothèse de rotation des effectifs a été mise à jour en fonction de l'historique des départs des cinq dernières années ;
• départ à l'initiative du salarié ;
• Age de départ à la retraite : 67 ans.

Droit individuel à la formation

S'appuyant sur l'avis du Comité d'Urgence du CNC du 13 octobre 2004 et en l'état des discussions de place qui considéraient que les engagements au titre du DIF présentaient une caractéristique spécifique par rapport aux autres avantages du personnel car ils avaient une contrepartie future pour l'entreprise, le Groupe a considéré qu'aucune provision ne devait être constatée dans les comptes au 31 décembre 2013 et 2014.

À compter du 1er janvier 2015 le DIF est remplacé par le Compte Personnel Formation, il n'existe donc plus de nécessité de provisionner ces heures qui ne sont plus gérées par l'entreprise.

Par ailleurs, il n'existe pas de cas particuliers justifiant la constitution d'une provision tels que des accords déjà conclus sur des actions de formation ne donnant pas lieu à une contrepartie future pour l'entreprise, des désaccords de plus de 2 ans, ou des formations sans lien avec l'emploi occupé.

Valeur de marché des actifs et passifs d'exploitation et de la dette

Aux 31 décembre 2014, les valeurs d'inventaire des actifs et passifs tels que les disponibilités et valeurs mobilières de placement, les créances clients et fournisseurs, les autres créances et autres dettes d'exploitation étaient proches de leurs valeurs de marché, en raison de leurs échéances à court terme.

Risque de change

Compte tenu du caractère international de son activité, le Groupe se trouve exposé à un risque de change tant à l'égard de ses clients qu'à l'égard de ses fournisseurs.

Risque de crédit et risques de concentration

Les créances sur lesquelles le Groupe encourt un risque de crédit ou de contrepartie sont principalement les créances clients et les créances auprès d'établissements financiers (dépôts à terme, disponibilités) et sociétés d'assurance.

Le Groupe évalue périodiquement le risque de crédit et la situation financière de ses clients, en tenant compte du risque pays, et provisionne les pertes potentielles sur créances non recouvrables. Le montant de ces pertes est resté dans les limites anticipées par la Direction en 2014 : impayés, défaillance, dépréciations. La Société demande généralement des garanties auprès des clients présentant un risque de crédit ou un risque pays (garantie bancaire, paiement partiel avant expédition, etc.) ou bien recourt à l'assurance-crédit, lorsque cela est possible.

Le tableau ci-après récapitule le pourcentage du chiffre d'affaires réalisé au cours des exercices clos les 31 décembre 2014 et 2013 auprès des cinq et des dix principaux clients hors Groupe de la Société par rapport au chiffre d'affaires total de ces exercices :

Erreur ! Liaison incorrecte.

La Société sous-traite la fabrication de l'ensemble de ses terminaux auprès de sous-traitants industriels, localisés principalement en Asie et au Maghreb, lui permettant ainsi de disposer de capacités de production adaptées à l'évolution de son activité et d'améliorer sa compétitivité en prix.

La Société évalue périodiquement la capacité de ses sous-traitants à produire conformément aux spécifications demandées, à respecter les délais de livraison des produits et à maintenir des conditions de prix acceptables. La Société bénéficie en outre d'une garantie pour remplacement de produits non conforme aux spécifications sur une durée de 24 mois à compter du départ de l'usine des produits et ce notamment en cas de défaut épidémique.

Malgré les précautions prises par la Société, le défaut d'un client ou d'un fournisseur ou la matérialisation d'un risque pays pourrait avoir un impact défavorable sur les résultats et la situation financière de la Société.

La Société a par ailleurs mis en place une politique de gestion de la trésorerie ayant pour objectif de limiter les placements à des instruments financiers liquides. Les disponibilités de la Société sont essentiellement exprimées en euros et concentrées dans trois banques de type G-SIFI en dépôts à terme et dans l'actif général de compagnie d'assurance.

Plans d'options de souscription d'actions et de bons de souscription d'actions

Les actions émises dans le cadre de l'exercice d'options de souscription d'actions ou de bons de souscription d'actions sont inscrites en augmentation de capital à la date d'exercice et au prix d'exercice des options ou des bons.

Conformément aux principes comptables français, la charge correspondant à l'avantage accordé aux bénéficiaires des plans de souscription d'actions, qui tient à la différence entre le prix d'exercice et la valeur de l'action à la date d'attribution n'est pas comptabilisée.

Actions propres

Compte tenu des objectifs multiples du programme d'achat d'actions, les actions propres sont comptabilisées en immobilisations financières et/ou en valeurs mobilières de placement. Les actions propres affectées au paiement des actions gratuites font l'objet d'une provision au prorata de la durée d'acquisition.

Recours à des estimations de management dans l'application des normes comptables

La préparation des états financiers requiert de la part de la direction certaines estimations et hypothèses, telles que des provisions qui affectent les montants figurant dans les états financiers. Les coûts réels supportés par la Société peuvent s'avérer différents de ces estimations.

NOTE 2 Faits marquants de la période

Au cours de l'année 2014, la Société a poursuivi son développement. En France, elle a poursuivi le développement de l'activité de Vidéofutur, notamment en enrichissant l'offre LaBox de télévision OTT (arrivée de la HD à la rentrée 2014, intégration du contenu SVOD de FilmoTV, ajout des chaines Equidia Live et Life). Cette offre lancée fin 2013 comptait environ 30.000 abonnés fin 2014. Au cours de l'année, le nombre de magasins a été ajusté (27 fin 2014 vs. 38 fin 2013) avec la disparition progressive des supports physiques (DVD) au profit de la VàD.

Dans le cadre du rapprochement des équipes opérationnelles et commerciales des clients, la filiale Netgem Mexico SA de CV a été créée pour accompagner le développement des clients du Groupe en Amérique Latine et la filiale Netgem @ TV Ltd (UK) a été réactivée pour le suivi du marché anglais.

Le 3 février 2014, Netgem a obtenu du Bureau des Agréments et Rescrits de la Direction Générale des Finances Publiques l'agrément pour l'utilisation par la société Netgem de reports déficitaires pour un montant maximum de € 29,8 millions, dans le cadre du II de l'article 209 du code général des impôts.

La Société a par ailleurs poursuivi sa politique de dividendes en distribuant € 0,15 par action à ses actionnaires en 2014 au titre de l'exercice 2013, soit environ € 6 millions. Pour mémoire, la Société avait distribué :

• € 0,14 par action en 2013 ;
• € 0,13 par action en 2012 ;
• € 0,12 par action en 2011.

En 2014, la Société a acheté 754k de ses actions dans le cadre du programme d'achat d'actions (hors contrat de liquidité). Fin 2014, la Société détenait 2.0 millions de ses actions en trésorerie, soit 4.9% de son capital.

NOTE 3 Informations par secteur d'activité et secteur géographique

Il n'existe qu'un seul pôle d'activité au sein de Netgem SA qui regroupe les activités de développement et de commercialisation, tant en France qu'à l'étranger, de solutions de divertissement vidéo pour la maison connectée, principalement à destination des opérateurs multi-services. Cette présentation pourrait être modifiée à l'avenir, en fonction de l'évolution des activités du Groupe et de critères opérationnels. Le Groupe ne suit plus le chiffre d'affaires par zone géographique.

Les ventes de marchandises réalisées sur l'exercice écoulé s'établissent à K€ 36 178 et correspondent essentiellement aux ventes de solutions matérielles et logicielles livrées aux clients opérateurs de la Société. Celle-ci a par ailleurs enregistré sur la période des ventes de prestations de services et de licences à hauteur de K€ 18 798.

2. Compte de résultat

NOTE 4 Chiffre d'affaires

	2014	2013
Ventes de marchandises	36 178	28 851
Production vendue de services	18 798	24 254
Total chiffre d'affaires	54 976	53 105

NOTE 5 Effectifs et charges de personnel

Effectifs

La ventilation des effectifs de la Société se détaille comme suit : Erreur ! Liaison incorrecte.

Charges de personnel et engagements de retraite

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2014, les charges de personnel se sont élevées à K€ 12 086 contre K€ 12 102 sur l'exercice clos le 31 décembre 2013. Le montant global des rémunérations et avantages en nature alloués aux membres des organes de direction et d'administration de la Société s'est élevée à K€ 1 321 en 2014 contre K€ 1 269 en 2013.

La Société n'a pas mis en place de mécanisme de prime de départ ou d'arrivée pour les mandataires sociaux. Il n'existe pas non plus de régime complémentaire de retraite spécifique pour les mandataires sociaux.

Le montant des engagements de retraite au 31 décembre 2014 s'élève à K€ 203 contre K€ 188 au 31 décembre 2013.

NOTE 6 Frais de recherche et développement

Erreur ! Liaison incorrecte.

Les frais de développement immobilisés correspondent aux dépenses engagées en vue de la production de matériels nouveaux ou substantiellement améliorés. Elles ne comprennent que des coûts de personnel affectés aux projets de développement.

Ces activités de recherche et développement ont permis à la Société de bénéficier en 2014 d'un crédit d'impôt recherche pour un montant de K€ 1 010.

NOTE 7 Résultat financier

Erreur ! Liaison incorrecte.

Les autres produits financiers comprennent les intérêts comptabilisés sur les placements bancaires à terme.

Les dotations financières aux amortissements et provisions nettes des reprises sont essentiellement liées à la revalorisation des actions auto-détenues et la revalorisation d'une dette en dollars envers une filiale étrangère.

NOTE 8 Résultat exceptionnel

Les charges et produits exceptionnels regroupent les opérations de nature inhabituelle et rares.

en milliers d'euros	2014	2013
Plus-values (moins-values) sur cession d'actifs	(224)	(52)
Reprises/Dotations sur charges relatives à des contrats fournisseurs et litiges sociaux	754	439
Amortissement accéléré des DVD	(1 123)	0
Provision baux des magasins dénoncés avant le 31-12-14 et dépôts	(853)	0
Pénalités facturées aux clients "Grand Public" liées aux impayés	119	67
Pénalités & Amendes versées (dont contrôle Urssaf)	(158)	- 4
Total	(1 485)	450

NOTE 9 Impôts

L'incidence sur le résultat des dispositions fiscales est la suivante :

Erreur ! Liaison incorrecte.

Le gain net d'impôt sur les sociétés enregistré sur la période s'établit à K€ 816 et se décompose comme suit :

Erreur ! Liaison incorrecte.

(1) Le CICE a pour objet de financer l'amélioration de la compétitivité de l'entreprise au travers d'actions visant à favoriser son développement.

Bilan

NOTE 10 Immobilisations incorporelles

(en milliers d'euros)	Brevets logiciels licences et marques	Frais de développement	DVD	Fonds commercial et droit au bail	Total
VALEUR BRUTE
Au 1er janvier 2014	4 099	3 471	5 847	16 891	30 308
Acquisitions	98	0	0	36	133
Sorties	(3)	0	(5 847)	(214)	(6 064)
Au 31 décembre 2014	4 197	3 471	(0)	16 713	24 379
AMORTISSEMENTS & PROVISIONS
Au 1er janvier 2014	(3 809)	(2 984)	(4 723)	(1 351)	(12 867)
Dotations	(126)	(367)	(1 274)	(1 403)	(3 170)
Sorties	3	0	5 997	235	6 235
Au 31 décembre 2014	(3 932)	(3 351)	0	(2 520)	(9 802)
VALEUR NETTE
Au 1er janvier 2014	290	487	1 124	15 540	17 441
Au 31 décembre 2014	262	120	(0)	14 194	14 577

Les immobilisations incorporelles ont diminué de K€ 2 864 en 2014 pour les raisons suivantes :

• Amortissement accéléré du stock de DVD historique (K€ 1 274),
• Dépréciation du mali de fusion lié à Videofutur et PlugnSurf (K€ 587) et provisionnement des fonds commerciaux d'une partie des magasins (K€ 816).

La société a procédé à l'affectation extracomptable de ses mali techniques de la manière suivante :

• R&D pour K€ 412 en valeur brute et une valeur nette nulle ;
• Marque pour K€ 339 en valeur brute et K€ 85 en valeur nette ;
• Actif d'impôt pour K€ 8 017 en valeur brute et K€ 6 803 en valeur nette.

Une dépréciation est constatée lorsque ces survaleurs ne sont plus justifiées. Ainsi, en ce qui concerne les coûts de développement, la provision a été constituée à hauteur des amortissements appliqués en fonction de la durée d'utilité du projet (3 ans). La marque a été amortie sur sa durée de vie résiduelle estimée (4 ans) et une dépréciation de K€ 106 a été passée en 2014. En ce qui concerne l'actif d'impôt, une dépréciation de K€ 300 a été passé, comme suite à un réajustement des perspectives d'utilisation.

Les tests ont été réalisés notamment en utilisant les budgets et plans du management à horizon 5 ans, avec un taux d'actualisation de 12,00 % et une croissance à l'infini de 1,00 % et des tests de sensibilité sur ces deux paramètres. La principale hypothèse retenue dans le cadre de ces tests est la capacité du Groupe à retrouver les niveaux de rentabilité atteints ces dernières années grâce au développement de son chiffre d'affaires à l'international.

NOTE 11 Immobilisations corporelles

(en milliers d'euros)	Matériels et outillages	Installations et agencements	Matériels de bureau et informatiques	Mobilier de bureau	Total
VALEUR BRUTE
Au 1er janvier 2013	2 428	1 050	1 558	740	5 776
Acquisitions	42	7	76	1 166	1 290
Sorties	(68)	(60)	(93)		(221)
Au 31 décembre 2013	2 402	997	1 540	1 907	6 846
AMORTISSEMENTS
Au 1er janvier 2013	(1 929)	(805)	(1 372)	(44)	(4 150)
Dotations	(228)	(133)	(103)	(461)	(925)
Sorties	68	50	93		211
Au 31 décembre 2013	(2 089)	(889)	(1 382)	(505)	(4 864)
VALEUR NETTE
Au 1er janvier 2013	499	245	186	697	1 627
Au 31 décembre 2013	313	108	159	1 402	1 982

Les immobilisations corporelles brutes ont augmenté de K€ 1 290 en 2014, principalement lié à l'achat de décodeurs immobilisés dès leur activation, lorsque le décodeur est la propriété de Netgem et est loué à l'utilisateur.

NOTE 12 Immobilisations financières

Les immobilisations financières se décomposent de la façon suivante :

(en milliers d'euros)	31/12/2014	31/12/2013
Titres de participation et créances rattachées	7 377	7 243
dont Netgem @TV Ltd	1	1
dont Netgem Iberia S.L.	36	36
dont Netgem Singapour	49	49
dont Netgem Australie	53	53
dont Netgem Mexico	9	NA
dont Digitime	19	19
dont Glowria Luxembourg	78	68
dont Glowria Allemagne	6 114	6 114
dont réseau Videofutur	1 018	904
Dépôts et cautionnements versés	437	438
Autres immobilisations financières	475	484
Sous-total valeur brute	8 288	8 165
Dépréciations	(7 387)	(7 014)
IMMOBILISATIONS FINANCIERES NETTES	902	1 151

Netgem Iberia

S'agissant d'une société mise en sommeil depuis plusieurs exercices, la valeur des immobilisations financières est intégralement provisionnée. Au 31/12/14, la société a été dissoute sans liquidation.

Netgem@TV Ltd

S'agissant d'une société mise en sommeil depuis plusieurs exercices, la valeur des immobilisations financières est intégralement provisionnée. La société a été récemment réactivée.

Netgem Singapour

En novembre 2009, la Société a constitué une filiale localisée à Singapour, en charge du développement commercial dans la zone Asie-Pacifique, dont le capital s'élève à 100 000 SGD (Singapore dollars) soit K€ 49.

Netgem Australie

Depuis le 9 mars 2010, Netgem SA détient 100% du capital soit K€ 53 de la société Netgem Australia Pte Ltd créée à Sydney pour gérer les flux d'affaires (prestations et ventes) générés par le contrat signé avec l'opérateur Telstra.

Netgem Mexico

Depuis mars 2014, Netgem SA détient 100% du capital soit K€ 9 de la société Netgem Mexico créée pour gérer les flux d'affaires (prestations et ventes) générés par les contrats signés en Amérique latine.

Digitime

Suite à la fusion de NMS dans Netgem en date du 31 décembre 2012, la Société a enregistré dans ses actifs à hauteur de K€ 19, une participation égalitaire (50%) dans le capital de Digitime SAS (société spécialisée dans la mesure d'usages sur parc de terminaux connectés aux réseaux ADSL). Ces titres ont été intégralement provisionnés historiquement.

Glowria Luxembourg

L'actif brut apporté dans le cadre de la fusion de Vidéofutur au 1er janvier 2013 est de K€ 58 assorti d'une provision sur les titres de K€ 31 soit un actif net apporté de K€ 27. Une augmentation de K€ 10 a été comptabilisée au cours de l'exercice 2013 et 2014 correspondant à une avance en compte courant complémentaire. S'agissant d'une filiale mise en sommeil, la valeur des immobilisations financières liées à cette entité est intégralement provisionnée au 31 décembre 2014.

Glowria Allemagne

L'actif brut apporté dans le cadre de la fusion de Videofutur au 1er janvier 2013 est de K€ 6 087 assorti d'une provision de K€ 6 081 soit un actif net apporté de K€ 6 du fait de la mise en liquidation de cette filiale.

Réseau Vidéofutur

L'actif brut apporté dans le cadre de la fusion de Videofutur au 1er janvier 2013 est de K€ 875 assorti d'une provision de K€ 780 soit un actif net apporté de K€ 95. Une augmentation de K€ 115 a été comptabilisée au cours de l'exercice 2014 correspondant à une avance en compte courant complémentaire. Au cours de l'exercice précédent une augmentation de ce type-là a été réalisée pour K€ 28

Dépôts & cautionnements

Au 31 décembre 2014, les dépôts et cautionnements sont essentiellement constitués des dépôts de garantie versés au bailleur des locaux situés à Neuilly-sur-Seine et aux divers bailleurs des magasins Videofutur. Dans le cadre de son futur déménagement, le dépôt lié aux locaux de Neuilly a été intégralement provisionné au 31/12/2014.

Autres immobilisations financières

Enfin, à cette date, les autres immobilisations financières correspondent :

• aux actifs détenus par la Société dans le cadre d'un contrat de liquidité mis en œuvre depuis janvier 2007 : 135 218 actions propres valorisées à K€ 296 (intégrant une dépréciation de K€ 9) et K€ 114 en espèces. Sur la période comprise entre le 1er janvier 2014 et le 31 décembre 2014, le nombre d'actions acquises et cédées dans le cadre de ce contrat s'est établi respectivement à 722 566 et 697 021 et les opérations réalisées dans le cadre de ce contrat ont généré une moins-value de K€ 58 pour Netgem ;
• à K€ 64 de disponibilités allouées au paiement futur des actions qui seront achetées dans le cadre du programme d'achat d'actions.

NOTE 13 Stocks

Erreur ! Liaison incorrecte.

La valeur nette des stocks au 31 décembre 2014 s'établit à K€ 1 722 contre K€ 3 101 au 31 décembre 2013. Elle correspond principalement à la valeur nette des produits finis et semi-finis. Le montant des stocks de produits finis au 31 décembre 2014 est destiné à assurer les livraisons de début d'année 2015.

Les provisions pour dépréciation constatées à la clôture de l'exercice 2014 prennent en considération les difficultés d'écoulement de certains produits finis et composants répondant aux caractéristiques d'un marché spécifique.

NOTE 14 Clients et comptes rattachés

Les créances clients et comptes rattachés ont une échéance à moins d'un an et s'analysent comme suit : Erreur ! Liaison incorrecte.

Au 31 décembre 2014, les créances libellées en devises étrangères représentent K€ 2 970 et sont principalement en livres sterling et dollars américains. La conversion de ces créances au cours de clôture a généré une revalorisation de (K€ 69).

NOTE 15 Autres créances

Les autres créances s'analysent comme suit:

Erreur ! Liaison incorrecte.

Les débiteurs divers sont essentiellement constitués d'avoir à recevoir de fournisseurs et de divers produits à recevoir.

NOTE 16 Disponibilités et valeurs mobilières de placement

Les disponibilités et valeurs mobilières de placement (VMP), toutes considérées comme disponibles à la vente, comprennent :

Erreur ! Liaison incorrecte.

Les disponibilités détenues en banque sont principalement libellées en euros. Les valeurs mobilières de placement sont composées de comptes à terme, d'investissement dans l'actif général de compagnie d'assurance et d'actions en trésorerie pour un montant de K€ 4 661. Celles-ci ont fait l'objet d'une dépréciation de K€ 661.

NOTE 17 Capitaux propres

Capital social

Au 31 décembre 2014, le capital social s'élève à K€ 8 242 et est libéré intégralement. Il est composé de 41 212 222 actions d'une seule catégorie et d'une valeur nominale de 0,20 euro.

Au 31 décembre 2014, 38,6% du capital social est détenu par les dirigeants fondateurs de la Société et leur famille. Les actions restantes sont principalement détenues par les salariés et administrateurs de la Société (4,4%), par la Société (4,9%) et le solde principalement sous la forme de titres au porteur.

Bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise

Une synthèse des opérations d'émission de bons est présentée ci-dessous :

Erreur ! Liaison incorrecte.

Videofutur a émis des bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (« BSPCE »). Conformément à la réglementation, comme suite à la réalisation de la fusion, les titulaires de BSPCE exerceront leurs droits dans Netgem. Au 31 décembre 2014, les BSPCE induiront la souscription de 192 025 actions Netgem au prix moyen de € 2,36 par action.

Au risque de devenir caduques, ces souscriptions devront intervenir au plus tard le 26 juillet 2015 pour 45 000 actions et le 13 décembre 2016 pour 147 025 actions.

Options de souscription et/ ou d'achat d'actions

En juin 2013, les actionnaires de la Société ont autorisé le Conseil d'Administration à procéder à une allocation d'options donnant droit à la souscription et/ou achat d'actions de la Société au profit des salariés et mandataires sociaux de la société et de ses filiales dans la limite de 1 000 000 d'actions et ce dans un délai de 38 mois arrivant à échéance en août 2016 (21ème résolution3). Le prix d'exercice des options sera fixé par le Conseil d'Administration, le jour où les options seront consenties. Dans le cas d'octroi d'options de souscription, le prix de souscription des actions ne pourra être inférieur à 80% de la moyenne des cours côtés de l'action lors des vingt séances de bourse précédant le jour où les options de souscription seront consenties. Dans le cas d'octroi d'options d'achat, le prix d'achat des actions ne pourra être ni inférieur à 80% de la moyenne des cours côtés de l'action lors des vingt séances de bourse précédant le jour où les options d'achat seront consenties, ni inférieur à 80% du cours moyen d'achat des actions de la Société détenues par celle-ci en application des articles L.225-208 et L.225-209 du Code de commerce.

Sous réserve de délais plus courts arrêtés par le Conseil d'Administration, les options pourront être exercées jusqu'au dixième anniversaire de la date d'allocation.

³ Le plafond nominal global des augmentations de capital de la société qui pourraient être réalisées dans le cadre des 21eme et 22 eme résolutions de l'Assemblée générale du 27 juin 2013 est fixé à 200 000 euros.

Au cours de l'exercice écoulé, aucune attribution d'options n'a été réalisée.

Programme d'actions gratuites

Programme d'actions gratuites mis en œuvre au cours de l'exercice 2014

Aucune attribution d'actions gratuites n'a été effectuée au cours de l'exercice 2014.

Programmes d'actions gratuites antérieurs à l'exercice 2014

Au 31 décembre 2014, les actions gratuites définitivement acquises sont les suivantes :

• le 26 janvier 2014 : 20 000 actions gratuites attribuées dans le cadre du plan autorisé par les actionnaires en date du 9 juin 2011 ;
• le 29 mars 2014 : 20 000 actions gratuites attribuées dans le cadre du plan autorisé par les actionnaires en date du 9 juin 2011 ;
• le 11 avril 2014 : 21 750 actions gratuites gratuites attribuées dans le cadre du plan autorisé par les actionnaires en date du 9 juin 2011 ;
• le 12 octobre 2014 : 50 000 actions gratuites attribuées dans le cadre du plan autorisé par les actionnaires en date du 9 juin 2011 ;
• le 25 octobre 2014 : 5 000 actions gratuites attribuées dans le cadre du plan autorisé par les actionnaires en date du 21 juin 2012.

Ces actions devront être conservées pendant une durée minimale de 2 ans.

Programme d'achat d'actions

Le 12 juin 2014, les actionnaires de la Société ont autorisé la mise en œuvre d'un nouveau programme d'achat d'actions de la Société dans la limite d'un nombre maximal d'actions représentant jusqu'à 10% du capital social et ce pour une période de dix-huit mois. Ce programme remplace celui approuvé par les actionnaires en juin 2013.

Le montant global des fonds pouvant être affectés à la réalisation de ce programme de rachat d'actions ne peut excéder € 10 millions.

Au 31 décembre 2014, les actifs figurant au compte de liquidité correspondent à 135 218 actions propres valorisées à K€ 296 (intégrant une dépréciation de K€ 9) et à K€ 114 en espèces. Sur la période comprise entre le 1er janvier 2014 et le 31 décembre 2014, le nombre d'actions acquises et cédées dans le cadre de ce contrat s'est établi respectivement à 722 566 et 697 021 et les opérations réalisées dans le cadre de ce contrat ont généré une moins-value de K€ 58 pour Netgem.

Par ailleurs, au 31 décembre 2014, la Société détenait 1 888 756 actions en trésorerie, achetées dans le cadre de programmes d'achat d'actions et valorisées K€ 4 661 au cours d'achat, soit 2,47€ par action. Ces actions ont fait l'objet d'une revalorisation au cours de clôture qui a eu un impact de K€ -661 dans les comptes sociaux de Netgem SA de 2014. En 2014, la Société a acheté 754 456 de ses propres actions.

NOTE 18 Provisions

Les provisions s'analysent comme suit :

Erreur ! Liaison incorrecte.

Au 31 décembre 2014 les provisions pour risques concernent principalement des charges relatives à des risques sur contrats fournisseurs et risques techniques.

Au 31 décembre 2014, les provisions pour risques correspondent à la meilleure estimation du management des risques de sortie d'actif pour le Groupe, prenant en compte l'information disponible à la date d'arrêté des comptes. Les coûts réels auxquels le Groupe devra faire face pourraient différer de ces estimations.

La dotation et la reprise constatées sur l'exercice sur le poste « autres provisions pour charges » est liée aux engagements d'attribution d'actions gratuites.

La dotation aux provisions pour perte de change est liée à la constatation d'un écart de conversion lié à la revalorisation de prêt intragroupe en dollars.

NOTE 19 Dettes fournisseurs et comptes rattachés

Les dettes fournisseurs ont une échéance inférieure à un an et s'analysent comme suit :

Erreur ! Liaison incorrecte.

Au 31 décembre 2014, les dettes libellées en devises étrangères s'élèvent à K€ 467 et sont principalement constituées de dettes en dollars américains et en livres sterling. La conversion de ces dettes au cours de clôture a généré des revalorisations non significatives et de ce fait la Société n'a pas constaté d'écart de conversion actif ou passif.

NOTE 20 Dettes fiscales et sociales

Les dettes fiscales et sociales ont une échéance inférieure à un an et s'analysent comme suit : Erreur ! Liaison incorrecte.

NOTE 21 Autres dettes

Les autres dettes s'analysent comme suit au 31 décembre :

Erreur ! Liaison incorrecte.

Le poste « Comptes courants débiteurs » comprend principalement des prêts intragroupes dans le cadre du cashpooling mis en place par le Groupe.

Au 31 décembre 2014, le poste « Autres dettes » comprend principalement des dépôts versés par les clients abonnés de Videofutur, des avoirs à établir aux clients et le montant des jetons de présence à verser aux administrateurs de la Société.

3. Informations complémentaires

NOTE 22 Engagements hors bilan

Dans le cadre de son activité, la Société est amenée à prendre un certain nombre d'engagements. Certains engagements ont fait l'objet de provisions (engagements liés aux retraites et autres avantages accordés aux personnels, litiges, etc.).

Au 31 décembre 2014 la nature des engagements portés par la Société reste sensiblement identique à celle existante au 31 décembre 2013. Les principaux changements enregistrés sur la période écoulée en matière d'engagements hors bilan et passifs éventuels sont listés ci-après.

Engagements de location

La Société loue ses bureaux de Neuilly-sur-Seine au travers d'un bail ayant commencé à courir le 15 juillet 1999 et qui a été renouvelé pour une nouvelle période de trois ans à compter du 1er avril 2012. Sur l'exercice 2014, le loyer annuel chargé hors taxes s'est élevé à K€ 779.

Au 31 décembre 2014, les échéances de loyers minima futurs, hors charges de maintenance, au titre de ce bail s'établissent à K€ 195.

Par ailleurs, la Société a repris l'ensemble des baux contractés par Videofutur dans le cadre de l'exploitation de son réseau qui a représenté une charge globale de K€ 856 sur l'exercice 2014. Au 31 décembre 2014, les échéances de loyers minima futurs, hors charges de maintenance, au titre de ces baux s'établissent à K€ 979.

Engagements industriels

La Société communique à ses sous-traitants industriels l'état de ses anticipations de livraison et ses commandes de produits dans le cadre d'un plan de production. Au 31 décembre 2014, la plupart des quantités indiquées sur le plan de production pour des livraisons 2014 correspondaient à des commandes fermes de clients.

Engagements donnés ou reçusErreur ! Liaison incorrecte.

Au 31 décembre 2014, la Société ne bénéficiait pas d'autres engagements reçus significatifs.

Droit individuel à la formation

Au cours de l'exercice 2014, 3 057 heures ont été acquises au titre du droit individuel à la formation. Le solde cumulé d'heures de formation non consommées s'élève à 8 544 au 31 décembre 2014.

La Direction estime, au mieux de sa connaissance actuelle, qu'il n'existe pas à ce jour d'engagements susceptibles d'avoir un impact significatif sur sa situation financière actuelle ou future, autres que ceux listés ci-dessus.

À compter du 1er janvier 2015, le Compte Professionnel de Formation (CPF) va se substituer au DIF. Les heures de DIF acquises au 31 décembre 2014 devront être utilisées avant le 31 décembre 2020 de la même façon que s'il s'agissait d'heures acquises dans le cadre du CPF.

NOTE 23 Soldes et transactions avec les entreprises liées Erreur ! Liaison incorrecte.

110

Les soldes et transactions indiquées ci-dessus sont principalement liés à l'exécution des contrats suivants, par ordre décroissant d'importance :

• (i) Contrats de refacturations conclus entre la Société et ses filiales à hauteur de K€ 10 831 ;
• (ii) Conventions conclues entre la Société et Digitime SAS au titre (a) de la mise à disposition de locaux, (b) de prestations d'assistance administrative et financière et (c) de la mise à disposition de données source exploitées par Digitime dans le cadre de la production d'indicateurs d'écoute.

NOTE 24 Charges constatées d'avance

Au 31 décembre 2014 les charges constatées d'avance s'établissent à K€ 1 006 contre K€ 918 au 31 décembre 2013.

NOTE 25 Événements postérieurs

L'offre EE TV au Royaume Uni reçoit un excellent accueil de la presse et des analystes et les ventes démarrent de manière très satisfaisante. Du point de vue fonctionnel et de l'expérience utilisateur, EE TV est le produit le plus avancé jamais conçu par le Groupe. Pour la première fois également, le Groupe opère le service en "bout-en-bout" et en mode "managed services" intégral pour le compte de l'opérateur. Tant le produit que son modèle d'exploitation constituent une innovation que le Groupe entend utiliser pour offrir aux opérateur mobiles une solution efficace dans leur stratégie quadruple play.

Début 2015, la forte hausse de l'USD par rapport à la plupart des autres devises a eu un impact négatif significatif sur les prix d'achat du Groupe, lequel a entrepris de nombreuses actions correctives auprès de ses clients et fournisseurs.

Le Conseil d'administration de la Société proposera à ses actionnaires, réunis en Assemblée Générale le 11 juin prochain, de maintenir à € 0,15 le dividende par action.

Netgem SA s'est vu notifier un contrôle fiscal en début d'année 2014, notamment au titre des exercices 2012 et 2013 (incluant le crédit impôt recherche 2011) et toujours en cours à la date du présent rapport.

NOTE 26 Liste des filiales et participationsErreur ! Liaison incorrecte.Erreur ! Liaison incorrecte.

4. Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2014, sur :

• le contrôle des comptes annuels de la société NETGEM, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la justification de nos appréciations ;
• les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

II. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

• Le mali de fusion, dont le montant net figurant au bilan au 31 décembre 2014 s'établit à 12.273.407 euros, est affecté extra-comptablement selon les modalités décrites dans la note 10 de l'annexe. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, notamment à examiner les hypothèses qui sous-tendent les données prévisionnelles issues du plan stratégique et à revoir les calculs effectués par le Groupe ainsi qu'à vérifier que la note 10 de l'annexe donne une information appropriée.
• Votre société constitue des provisions pour couvrir les risques liés à des contrats fournisseurs et risques techniques, tels que décrits dans la note 18 de l'annexe. Sur la base des éléments disponibles à ce jour, notre appréciation des provisions s'est fondée sur l'analyse des processus mis en place par la société pour identifier et évaluer les risques, ainsi que sur l'appréciation du caractère raisonnable des estimations réalisées par le management.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs de capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Fait à Paris et Paris-La Défense, le 15 avril 2015

Les Commissaires aux Comptes

ACEFI CL ERNST & YOUNG Audit

Delphine Méheut Henri-Pierre Navas

5. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements règlementés

Aux Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

5.1. Conventions et engagements soumis à l'approbation de l'assemblée générale

Conventions et engagements autorisés au cours de l'exercice écoulé

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2014 aucune convention n'a été conclue et soumise à l'autorisation du Conseil.

5.2. Conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale

Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé

1. Avec la société Fast Forward SAS

Personnes concernées

Monsieur Olivier Guillaumin.

Nature et objet

Fourniture de prestations de conseils sur les sujets de convergence fixe/mobile, de nouveaux services de TV et de prestations d'assistance dans l'identification d'opportunités de développement.

Modalités

Le conseil d'administration de votre société dans sa séance du 13 décembre 2012, a reconduit ladite convention autorisée préalablement par le conseil d'administration du 13 octobre 2009 pour une durée indéterminée, résiliable par l'une ou l'autre des parties sous couvert d'un préavis de trois mois.

La convention conclue entre les deux sociétés porte sur un montant annuel hors taxes de prestations d'un maximum de 50 000 euros.

Le montant facturé au cours de l'exercice 2014 par la société Fast Forward s'établit à 25 000 euros HT.

2. Avec la société Digitime

Personnes concernées

M. Joseph Haddad et M. Marc Tessier.

a. Nature et objet

Assistance administrative et comptable.

Modalités

Le conseil d'administration de votre société dans sa séance du 13 décembre 2012, a reconduit ladite convention, couvrant notamment la fourniture de services, de tenue comptable et de gestion sociale, fiscale et financière autorisée préalablement par le conseil d'administration du 14 décembre 2006 pour une durée indéterminée, résiliable par l'une ou l'autre des parties sous couvert d'un préavis de trois mois. Selon les termes de cette convention, les services ainsi fournis sont rémunérés à hauteur de 6.000 euros

hors taxes par an avec la faculté de réajuster ce montant en fonction du temps réel passé.

Le montant facturé dans ce cadre par la Société à la Société Digitime au cours de l'exercice 2014 s'est établi à 6.000 € hors taxes.

b. Nature et objet

Sous-location des locaux de Neuilly-sur-Seine.

Modalités

Le conseil d'administration de votre société, dans ses séances du 4 juillet et 14 décembre 2006 a autorisé la négociation et la conclusion d'une convention de sous-location à la société Digitime filiale à 50% de votre société, d'une partie des surfaces de bureau de l'immeuble sis au 27, rue d'Orléans 92200 à Neuilly sur Seine.

Cette convention, conclue le 16 novembre 2006 fixe le montant de la redevance locative annuelle hors taxes à 26 000 euros à laquelle s'ajoute la refacturation de charges locatives mensuelles de 350 euros. Comme suite aux divers réaménagements intervenus au cours du mois de janvier 2010, la surface occupée par Digitime a été révisée à 30 m2.

Le montant des redevances et charges accessoires facturées par la Société à la société Digitime au cours de l'exercice 2014 s'est établi à 18 380 euros.

3. Avec la société J2H

Personnes concernées

La Société J2H et Monsieur Joseph Haddad.

Nature et objet

Convention de prestations de services.

Modalités

Le conseil d'administration de votre société, dans sa séance du 13 décembre 2012, a autorisé la conclusion d'un avenant à la convention de prestation de service autorisé par votre conseil d'administration du 26 janvier 2010, pour une durée indéterminée, résiliable par l'une ou l'autre des parties sous couvert d'un préavis de trois mois. Cet avenant vient formaliser le fait que la société J2H à travers M. Joseph Haddad fournira à la société des apports technologiques et stratégiques.

Aux termes de cette convention, la Société J2H et à travers elle Monsieur Haddad assurera un support technologique et stratégique dans le cadre de l'élaboration de la roadmap Netgem et ce tant au niveau des équipements qu'au niveau des solutions logicielles. La Société J2H percevra annuellement un montant de 110 000€ hors taxes comme contrepartie financière à cet apport technologique et stratégique.

Le montant facturé au titre de l'exercice 2014 par la société J2H s'établit à 110 000 € hors taxes.

4. Avec la société Ève & Cie

Personnes concernées

Netgem dispose de plus de 10 % des droits de vote de la société Ève & Cie.

Nature et objet

Convention de caution personnelle et solidaire signée le 8 juillet 2009 au profit de la Banque Populaire des Alpes à hauteur de 117 500 € en garantie d'un prêt de 235 000 € consentie par la banque à la société Ève & Cie.

Un plan d'apurement du passif de la Sarl Ève & Cie a été signé en 2012 avec la Banque Populaire des Alpes en lieu et place des conditions de la caution solidaire initiale.

Modalités

L'appel de la caution par la Banque Populaire des Alpes a conduit Netgem à payer 73 246 € au titre de 2014. À la clôture de l'exercice, il ne reste plus rien à payer.

5. Avec la société H&H Partners

Personne concernée

Monsieur Mathias Hautefort.

Nature et objet

Prestations de conseils en stratégie fournies par H&H Partners.

Modalités

La convention conclue entre les deux sociétés porte sur un montant annuel hors taxes de prestations d'un maximum de 141 000 euros. Cette convention a été autorisée au cours du conseil d'administration du 30 juillet 2013.

Les prestations facturées dans ce cadre par la Société H&H Partners sur l'exercice clos le 31 décembre 2014 se sont élevées à 140 000 euros hors taxes.

Paris et Paris-La Défense, le 10 avril 2015

Les Commissaires aux Comptes

ACEFI CL ERNST & YOUNG Audit

Delphine Méheut Henri-Pierre Navas

Chapitre 5 - Tableau relatif aux honoraires des commissaires aux comptes de la société

Le tableau ci-après récapitule le montant hors taxes des honoraires facturés par les contrôleurs légaux de la Société et les membres de leurs réseaux au titre des prestations réalisées au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2014 pour la Société et ses filiales françaises et étrangères consolidées par intégration globale:

Honoraires des	ERNST & YOUNG AUDIT		CABINET ACEFI CL		TOTAL
commissaires aux comptes (en euros)	2014	2013	2014	2013	2014	2013
AUDIT:
Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés:
Émetteur	83 500	103 892	59 000	74 515	142 500	178 407
Filiales intégrées globalement	9 000	14 000			9 000	14 000
Missions accessoires:
Émetteur	25 283	20 690	1 800	1 200	27 083
Filiales intégrées globalement
Sous-total AUDIT	117 783	138 582	60 800	75 715	178 583	214 297
Autres prestations (conseils de nature fiscale, juridique et sociale)
Sous-total CONSEIL
TOTAL GENERAL	117 783	138 582	60 800	75 715	178 583	214 297

Chapitre 6 - Rapport de l'Organisme Tiers Indépendant sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion de l'exercice clos au 31 décembre 2014

Aux actionnaires,

En notre qualité de professionnel de l'expertise comptable désigné organisme tiers indépendant (Cabinet de Saint Front ; Accréditation Cofrac Inspection, n°3-1055, liste des implantations et portée disponibles sous www.cofrac.fr), nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées de la société NETGEM présentées dans le rapport de gestion établi au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2014 en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du code de commerce.

Responsabilité de la société

Il appartient au Conseil d'Administration de NETGEM d'établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l'article R.225-105-1 du code de commerce.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les textes réglementaires et le Code de déontologie de la profession inséré dans le décret du 30 mars 2012 relatif à l'exercice de l'activité d'expertise comptable. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer notre indépendance et la conformité de nos travaux avec les textes légaux et réglementaires applicables.

Responsabilité de l'OTI

Il nous appartient, sur la base de nos travaux :

• d'attester que les Informations RSE requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l'objet, en cas d'omission, d'une explication en application du troisième alinéa de l'article R.225-105 du code de commerce (Attestation de présence des Informations RSE) ;
• d'exprimer une conclusion d'assurance modérée sur le fait que les Informations RSE prises dans leur ensemble, sont présentées, dans tous leurs aspects significatifs, de manière (Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE).

Nos travaux ont été effectués par une équipe de 3 personnes entre le 5 février et le 8 avril 2015 pour une durée de 10 jours avec un audit au siège le 18 mars 2015.

Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément à l'arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission et conformément à la norme professionnelle des experts comptables applicable aux attestations particulières.

1. Attestation de présence des Informations RSE

Nous avons effectué les travaux suivants :

• nous avons pris connaissance, sur la base d'entretiens avec les responsables concernés, de l'exposé des orientations en matière de développement durable, en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l'activité de la société et de ses engagements sociétaux et, le cas échéant, des actions ou programmes qui en découlent ;

• nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l'article R.225-105-1 du code du commerce ;

• nous avons vérifié que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé, à savoir la société ainsi que ses filiales au sens de l'article L.233-1 et les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L.233-3 du code de commerce ;

• en cas d'absence de certaines informations consolidées, nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l'article R.225-105 alinéa 3 du code de commerce.

Sur la base de ces travaux, nous attestons la présence dans le rapport de gestion des Informations RSE requises.

2. Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE

Nature et étendue des travaux

Nous avons identifié les personnes responsables de la mise en place du processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle des informations visant à l'exhaustivité et à la cohérence des Informations.

Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration des Informations RSE.

Nous avons mené des entretiens pour vérifier la correcte application de ce processus et de ces procédures avec les personnes suivantes : le rédacteur du rapport RSE Bertrand Soleil, le Directeur Financier Charles-Henri Dutray, le Directeur Produits Romain Waller, la Directrice Ressources Humaines Julie Auffret, la Chargée des Ressources Humaines Carole Sapin, la Responsable des Services Généraux Sonia Dangelot, la Directrice Juridique Caroline Gauthier.

Nous avons déterminé la nature et l'étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l'importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la société, des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités, de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles.

Nous avons en particulier étudié :

• informations sociales : l'effectif total, la répartition par genre et par âge, les embauches et les licenciements, l'absentéisme, le nombre total d'heures de formation ;
• informations environnementales : les mesures de prévention, de recyclage et d'élimination des déchets, la consommation d'eau, la consommation d'énergie ;
• informations sociétales : l'importance de la sous-traitance.

Pour ces informations RSE que nous avons considérées les plus importantes :

• au niveau de l'entité, nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (organisation, politiques, actions), nous avons mis en œuvre des procédures analytiques sur les informations quantitatives et vérifié, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation des données et nous avons vérifié leur cohérence et leur concordance avec les autres informations figurant dans le rapport de gestion ;
• au niveau d'un échantillon représentatif d'entités que nous avons sélectionnées en fonction de leur activité, de leur contribution, de leur implantation et d'une analyse de risque, nous avons mené des entretiens pour vérifier la correcte application des procédures et mis en œuvre des tests de détail sur la base d'échantillonnages, consistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justificatives. L'échantillon ainsi sélectionné représente en moyenne 100% des effectifs.

Pour les autres informations RSE consolidées, nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la société.

Enfin, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l'absence totale ou partielle de certaines informations.

Nous estimons que les méthodes d'échantillonnage et tailles d'échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Du fait du recours à l'utilisation de techniques d'échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au

fonctionnement de tout système d'information et de contrôle interne, le risque de non-détection d'une anomalie significative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé.

Conclusion

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées de manière sincère.

Toulouse, le 10 avril 2015,

L'Organisme Tiers Indépendant,

Cabinet de Saint Front Jacques de Saint Front