Sodexo

Quarterly Report • Apr 16, 2015

RAPPORT FINANCIER DU PREMIER SEMESTRE 2014-2015

1 Chiffres clés 5 1.1 Effets de change Sur ce semestre, Sodexo béneficie d'écarts de conversion positifs sur la plupart des devises 1.2 Chiffre d'affaires 1.3 Résultat opérationnel 1.4 Résultat financier 1.5 Impôt sur les bénéfices 1.6 Résultat net part du Groupe 2 Analyse de l'évolution du chiffre d'affaires et du résultat opérationnel par activité9 2.1 Services sur Site 2.2 Services Avantages et Récompenses 3 Situation financière du Groupe 17 3.1 Variation des flux de trésorerie 3.2 Bilan synthétique Groupe au 28 février 2015 4 Responsabilité économique, sociale et environnementale19 5 Croissance externe de la période 20 6 Transactions entre parties liées20 7 Principaux risques et incertitudes 20 8 Perspectives21	4
	6 6 7 7 8 8
	10 15
	17 18
COMPTES SEMESTRIELS CONSOLIDÉS RÉSUMÉS 22
1 Compte de résultat consolidé 23
2 État du résultat global consolidé24
3 État consolidé de la situation financière25
4 Tableau de flux de trésorerie consolidé 27
5 Variation des capitaux propres 28
6 Annexe aux comptes consolidés 29 6.1 Faits marquants 6.2 Bases de préparation des états financiers 6.3 Information sectorielle 6.4 Notes sur les états financiers au 28 février 2015	29 29 32 33
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 37
ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 41

1

RAPPORT D'ACTIVITE DU PREMIER SEMESTRE 2014-2015

Lors du du Conseil d'Administration du 14 avril 2015 présidé par Pierre Bellon, Michel Landel, Directeur Général de Sodexo, a présenté aux Administrateurs les performances du premier semestre 2014-2015, clos le 28 février 2015.

1 CHIFFRES CLES

En millions d'euros	er semestre 1 2014-2015 (clos le 28 février 2015)	er semestre 1 2013-2014 (clos le 28 février 2014)	Variation (hors effet de change)	Effet de change	Variation totale
Chiffre d'affaires	9 931	9 283	+ 2,2 %	+ 4,8 %	+ 7,0 %
Croissance interne	+ 2,2 %*	+ 2,4 %
Résultat opérationnel (1)(1)	620	559	+ 8,6 %	+ 2,3 %	+ 10,9 %
Marge opérationnelle1 (1)	6,2 %	5,9** %
Coûts exceptionnels (2)	0	(30)
Résultat opérationnel (publié)	620	529	+ 14,7 %	+ 2,5 %	+ 17,2 %
Résultat financier	(79)	(85)
Quote-part dans les résultats des autres entreprises mises en équivalence	1	4
Résultat avant impôt	542	448
Impôt sur les résultats Taux effectif d'impôt	(191) 35,5 %	(158) 36,0 %
Résultat de l'ensemble consolidé	351	290
Part revenant aux participations ne donnant pas le contrôle	8	12
Résultat net part du Groupe	343	278	+ 17,6 %	+ 5 8 %	+ 23,4 %
Résultat net part du Groupe avant coûts exceptionnels, net d'impôts	343	297

L'effet de change est déterminé en appliquant les taux de change moyens du premier semestre de l'exercice précédent aux montants du premier semestre de l'exercice en cours.

* Croissance interne : variation du chiffre d'affaires à périmètre constant et hors effet de change à l'exception du bolivar vénézuélien en Services Avantages et Récompenses pour lequel le taux retenu pour le premier semestre 2013-2014 est 1 USD= 51,06 VEF.

** Marge opérationnelle calculée au premier semestre 2013-2014 avec un taux de 1 USD= 51,06 VEF.

¹ Avant coûts exceptionnels enregistrés au premier semestre 2013-2014 dans le cadre du programme d'amélioration de l'efficacité opérationnelle et de réduction des coûts.

² Coûts engagés dans le cadre du programme d'amélioration de l'efficacité opérationnelle et de réduction des coûts de septembre 2012 à février 2014.

1.1 Effets de change

Sur ce semestre, Sodexo béneficie d'écarts de conversion positifs sur la plupart des devises.

Les devises les plus significatives pour le chiffre d'affaires et le résultat opérationnel consolidé sont les suivantes sur ce premier semestre :

			(en millions d'euros)
Impact de la variation des taux de change entre le 1er semestre 2013-2014 et le 1er semestre 2014-2015	Variation par rapport à l'euro (en %)	Chiffre d'affaires	Résultat opérationnel	Résultat Net
Euro/USD	+ 11,5 %	397	29	13
Euro/BRL	+ 0,8 %	4	1	1
Euro/GBP	+ 7,8 %	62	2	2
	- 75,5
Euro/VEF	%	-45	-22	-1

À partir de l'exercice 2009-2010, le Groupe a décidé de ne plus se référer au taux de change officiel décrété par le gouvernement vénézuélien mais utilise exclusivement le taux de change réel observé sur les dernières transactions de change que le Groupe a pu conclure.

Le 24 mars 2014, le gouvernement vénézuélien a mis en place un nouveau mécanisme de contrôle des changes, intitulé SICAD II. Le 12 juin 2014, Sodexo a effectué sa première transaction sur ce marché à un taux de 52,10 bolivars = 1 USD (soit 70,72 bolivars = 1 euro).

Dans la continuité de la méthode de conversion utilisée depuis 2010 et en l'absence de nouvelles transactions sur le 1er semestre 2014-2015, Sodexo continue d'appliquer pour le semestre un taux de conversion du bolivar vénézuélien dans ses comptes consolidés correspondant au taux retenu pour les dernières transactions effectuées en août 2014. Le taux utilisé est donc de 1USD = 51,06 bolivars, soit 1 euro = 57,39 bolivars au 28 février 2015.

1.2 Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires consolidé du premier semestre 2014-2015 s'élève à 9,9 milliards d'euros. La progression totale de + 7 % prend en compte une croissance interne de + 2,2 %* à laquelle s'ajoutent des effets de change positifs de + 4,8 %, pour la première fois depuis l'exercice 2011-2012. Les variations de périmètre ont été négligeables sur la période.

Croissance interne

La croissance interne du Groupe au premier semestre 2014-2015 est de + 2,2* %.

En Services sur Site, la croissance interne ressort à + 1,9 %, tirée par le succès des offres intégrées de services de Qualité de Vie de Sodexo au Royaume-Uni et Irlande, la bonne dynamique de croissance en Amérique du Nord en Entreprises grâce à l'expertise en Facilities management et par le retour à la croissance des activités de Bases-Vie.

L'activité Services Avantages et Récompenses enregistre quant à elle une croissance interne de près de + 10 % (+ 9,8* %) qui reflète une nouvelle fois le dynamisme de Sodexo en Amérique latine.

*En appliquant au premier semestre 2013-2014 le taux de change de 1 USD = 51,06 VEF.

1.3 Résultat opérationnel

Le résultat opérationnel publié est de 620 millions d'euros, en progression de + 17,2 % à taux courant et de + 14,7 % hors effet de change.

Le résultat opérationnel du premier semestre 2013-2014 intégrait 30 millions d'euros de charges exceptionnelles relatives au programme d'amélioration de l'efficacité opérationnelle et de réduction des coûts. Si l'on raisonne sur un résultat opérationnel avant ces charges exceptionnelles au premier semestre 2013-2014, la progression enregistrée s'établit à +10,9 % à taux courant et + 8,6 % hors effet de change.

Au premier semestre 2014-2015, la progression du résultat opérationnel (hors effet de change) se répartit ainsi:

• en Amérique du Nord + 7,1 % ;
• au Royaume-Uni et en Irlande + 9,7 % ;
• dans le Reste du Monde (Amérique latine, Afrique, Moyen-Orient, Asie, Australie et Bases-Vie) de près de 28 %.

Le résultat opérationnel en Europe Continentale est resté au même niveau qu'au premier semestre 2013-2014.

Par ailleurs, grâce à la croissance des volumes et à une bonne maitrise des coûts, le résultat opérationnel des Services Avantages et Récompenses progresse de + 17 % à taux de change constant mais, compte-tenu de la variation des devises d'Amérique latine, il ne progresse que de + 3,3 % à taux de change courant.

Ces performances tiennent compte des économies supplémentaires réalisées sur le semestre à hauteur de 35 millions d'euros liées au plan d'amélioration de l'efficacité opérationnelle, portant ainsi le cumul des économies réalisées depuis 2012-2013 à 135 millions d'euros. Rappelons que ce programme a été lancé en septembre 2012 et a pris fin en février 2014. Il avait pour objectif de réduire les coûts d'exploitation sur site et de diminuer les frais de fonctionnement. Ces charges exceptionnelles ont essentiellement representé des coûts nets de sortie de certains contrats ou d'activités devenus insuffisamment rentables, ainsi que des charges liées à différentes mesures visant à réduire les coûts de fonctionnement et des frais de restructuration dans de nombreux pays à travers le monde. La marge opérationnelle consolidée ressort à 6,2 %, à comparer aux 5,9 % réalisés au premier semestre 2013- 2014(1) .

1.4 Résultat financier

Les charges financières nettes sont de 79 millions d'euros, soit en diminution de 6 millions d'euros par rapport au premier semestre de l'exercice précédent. Il convient de rappeller que les effets positifs de la réduction du taux d'intérêt moyen consécutifs aux importantes opérations de refinancement faites au cours de l'exercice 2013-2014 ne sont visibles qu'à partir du 30 janvier 2015, date d'échéance de l'emprunt obligataire de 880 millions d'euros émis en 2009.

(1) (Hors éléments exceptionnels et si l'on applique au premier semestre 2013-2014 le taux de change Euro / Bolivar Fuerte de 1 USD = 51,06 VEF).

1.5 Impôt sur les résultats

Pour le premier semestre 2014-2015, l'impôt sur les résultats est de 191 millions d'euros. La hausse de 33 millions d'euros par rapport à la charge de la même période de l'exercice précédent s'explique par la progression du résultat avant impôt. Le taux effectif d'impôt au premier semestre 2014-2015 ressort à 35,5 %, un niveau légèrement inférieur à celui du premier semestre de l'exercice précédent.

1.6 Résultat net part du Groupe

Après prise en compte d'une réduction des charges financières nettes et d'un taux effectif d'impôt en légère diminution, le résultat net part du Groupe s'élève à 343 millions d'euros, en progression de + 23,4 %, soit + 17,6 % hors effet de change. Rappelons que le premier semestre de l'exercice précédent intégrait des charges exceptionnelles.

Toutes les données relatives au résultat opérationnel dans la suite de ce document s'entendent hors coûts exceptionnels pour l'exercice 2013-2014.

2 ANALYSE DE L'EVOLUTION DU CHIFFRE D'AFFAIRES ET DU RESULTAT OPERATIONNEL PAR ACTIVITE

Chiffre d'affaires par activité

en millions d'euros	er semestre 1 2014-2015	er semestre 1 2013-2014	Croissance interne*	Variation (à taux de change constant)	Variation (à taux de change courant)
Services sur Site
Amérique du Nord	4 014	3 579	+ 1,5 %	+ 1,1 %	+ 12,1 %
Europe continentale	2 926	2 961	- 0,3 %	- 0,3 %	- 1,2 %
Reste du monde	1 745	1 635	+ 4,1 %	+ 4,1 %	+ 6,7 %
Royaume-Uni et Irlande	821	707	+ 8,4 %	+ 8,4 %	+ 16,1 %
Total Services sur Site	9 506	8 882	+ 1,9 %	+ 1,8 %	+ 7,0 %
Services Avantages et Récompenses	428	404	+ 9,8 %	+ 12,8 %	+ 6,1 %
Élimination du chiffre d'affaires interne	(3)	(3)
Total Groupe	9 931	9 283	+ 2,2 %	+ 2,2 %	+ 7,0 %

* Croissance interne : variation du chiffre d'affaires à périmètre constant et hors effet de change à l'exception du bolivar vénézuélien en Services Avantages et Récompenses pour lequel le taux retenu au premier semestre 2013-2014 est de 1 USD = 51,06 Bolivar.

Résultat opérationnel par activité¹

en millions d'euros	er semestre 1 2014-2015	er semestre 1 2013-2014	Variation (à taux de change constant)	Variation (à taux de change courant)
Services sur Site
Amérique du Nord	284	238	+ 7,1 %	+ 19,3 %
Europe continentale	127	128	0,0 %	- 0,8 %
Reste du Monde	74	54	+ 27,8 %	+ 37,0 %
Royaume-Uni et Irlande	36	31	+ 9,7 %	+ 16,1 %
Total Services sur Site	521	451	+ 7,8 %	+ 15,5 %
Services Avantages et Récompenses	158	153 153	+ 17,0 %	+ 3,3 %
Frais de direction générale	(56)	(42)
Élimination du chiffre d'affaires interne	(3)	(3)
Total Groupe	620	559	+ 8,6 %	+ 10,9 %

¹ En excluant les coûts exceptionnels enregistrés en 2013-2014 dans le cadre du programme d'amélioration de l'efficacité opérationnelle et de réduction des coûts.

2.1 Services sur Site

Chiffre d'affaires

en millions d'euros Services sur Site	er semestre 1 2014-2015	er semestre 1 2013-2014	Croissance interne	Croissance externe	Effet de change	Variation totale (à taux courant)
Amérique du Nord	4 014	3 579	+ 1,5 %	- 0.4 %	+ 11,0 %	+ 12,1 %
Europe continentale	2 926	2 961	- 0,3 %	-	- 0,9 %	- 1,2 %
Reste du Monde	1 745	1 635	+ 4,1 %	-	+ 2,6 %	+ 6,7 %
Royaume-Uni et Irlande	821	707	+ 8,4 %	-	+ 7,7 %	+ 16,1 %
Total	9 506	8 882	+ 1,9 %	- 0,1 %	+ 5,2 %	+ 7,0 %

Le chiffre d'affaires de l'activité Services sur Site s'élève à 9,5 milliards d'euros.

La croissance interne est de + 1,9 %, un niveau similaire à celui du premier semestre de l'exercice 2013-2014. Notons que l'impact sur le chiffre d'affaires du semestre des décisions de sortie volontaire de contrats insuffisamment rentables dans le cadre du plan d'amélioration de l'efficacité opérationnelle et de réduction des coûts a représenté environ 105 millions d'euros. Hors ces décisions, la croissance interne en Services sur site aurait été de + 3,1 %.

Au sein de cette activité, les services de facilities management, qui représentent près de 30 % du chiffre d'affaires consolidé, continuent à croître nettement plus rapidement que les services de restauration, confirmant à nouveau la pertinence du positionnement du Groupe. Ainsi, la croissance interne du chiffre d'affaires des services de facilities management dans le Groupe a été supérieure à + 6 % sur la période.

Par segment de clientèle, le chiffre d'affaires du Groupe a évolué comme suit :

en millions d'euros	er semestre 2014-2015 1	er semestre 2013-2014 1	Croissance interne
Entreprises & Administrations	4 848	4 544	+ 3,9 %
Santé & Seniors	2 297	2 148	+ 0,1 %
Education	2 361	2 190	- 0,4 %
Total	9 506	8 882	+ 1,9 %

• La croissance interne en Entreprises et Administrations s'élève à + 3,9 %. Cette performance s'explique par plusieurs tendances contrastées :
• La pertinence des offres intégrées de services de Qualité de Vie dans l'ensemble des zones géographiques grâce, notamment, à leur composante de maintenance technique ;
• Le retour à la croissance en Bases-Vie, grâce aux nombreux contrats remportés durant l'exercice 2013-2014, notamment en Amérique latine et en Australie ;
• La baisse continue des volumes en services de restauration, particulièrement en Europe, reflétant la recherche d'économies par les clients et la réduction de leurs effectifs.
• La croissance interne de + 0,1 % en Santé et Seniors traduit essentiellement un développement commercial modeste au cours de l'exercice passé, ainsi que l'impact de la sortie volontaire fin 2013- 2014 d'une partie du contrat HCR ManorCare aux Etats-Unis.
• En Education, à périmètre et taux de change constants, le chiffre d'affaires est en recul de -0,4 %. Il tient compte d'une part d'une bonne croissance sur sites existants dans les universités américaines mais d'autre part de l'impact de la sortie volontaire du contrat des écoles de Detroit en Amérique du Nord. A noter également un solide développement dans les pays émergents qui bénéficient de l'expertise de Sodexo sur ce segment de clientèle.

Résultat opérationnel

Le résultat opérationnel de cette activité atteint 521 millions d'euros, en progression de +15,5 % (+ 7,8 % hors effet de change) par rapport à la même période de l'exercice précédent. Il s'explique notamment par une progression en Services sur site de 19,3 % en Amérique du Nord (+ 7,1 % hors effet de change) , de +16,1 % au Royaume-Uni et en Irlande (+ 9,7 % hors effet de change) et de + 37 % dans le Reste du Monde représentant une progression de près de 28 % hors effet de change. En Europe Continentale le résultat opérationnel est resté quasiment stable.

Analyse par zone géographique

Amérique du Nord

Chiffre d'affaires

en millions d'euros	er semestre 1 2014-2015	1er semestre 2013-2014	Croissance interne	Croissance externe	Effet de change	Variation totale
Entreprises et Administrations	945	820	+ 6,6 %
Santé et Seniors	1 350	1 224	- 1,0 %
Education	1 719	1 535	+ 0,7 %
TOTAL	4 014	3 579	+ 1,5 %	-0,4 %	+ 11,0 %	+ 12,1 %

Le chiffre d'affaires en Amérique du Nord s'élève à 4 milliards d'euros, en progression de +12,1 % par rapport au premier semestre de 2013-2014. La croissance interne a été de + 1,5 % sur la période.

En Entreprises et Administrations, la croissance interne atteint + 6,6 % traduisant une succès continu des offres de services de facilities management pour des clients tels que Bloomberg, Citigroup, Alcatel - Lucent et Walt Disney World Resorts, ainsi que par une croissance solide sur site dans le segment Défense.

Sodexo a remporté de nombreux contrats au cours de ce premier semestre dont, en particulier, le contrat avec Archer Daniels Midland Corporation, Federal National Mortgage Association (Fannie Mae), California Academy of Sciences et Pacific Gas & Electric Company.

A - 1,0 %, le segment Santé et Seniors a été impacté par la sortie volontaire durant l'exercice 2013- 2014 d'une partie du contrat HCR ManorCare, ainsi que par la cession de certaines activités de blanchisserie. Par ailleurs, le développement commercial a été modeste au cours de l'exercice précédent, mais de nouvelles signatures au cours des premiers mois de l'exercice 2014-2015 confirment encore le potentiel de ce marché et devraient permettre à Sodexo de renouer avec la croissance sur ce marché au cours des douze prochains mois. Parmi les succès commerciaux de l'exercice, citons University of Louisville Hospital (Kentucky), Sutter General Hospital (Californie), Saint Francis Hospital and Medical Center (Connecticut) et Vidant Medical Center sur 7 sites en Caroline du Nord aux Etats-Unis.

En Education, la croissance interne du chiffre d'affaires est de + 0,7 %. Elle traduit une croissance sur site qui demeure solide dans les Universités avec une augmentation des ventes de « board plans » (programmes de restauration en pension complète) mais qui a été cependant impactée par l'effet de la sortie volontaire du contrat des écoles de la ville de Detroit, en raison des difficultés financières de la ville et des risques d'impayés.

Parmi les nouveaux contrats signés récemment figure Medical University of South Carolina.

Résultat opérationnel

Le résultat opérationnel atteint 284 millions d'euros, en progression de +19,3 %. Hors effet de change, il progresse de + 7,1 %.

Les nombreuses actions d'amélioration de la productivité menées dans le cadre d'une démarche structurée ont porté leurs fruits sur le semestre avec, notamment l'effet positif d'une bonne répercussion de l'inflation dans les prix et divers gains de productivité sur site notamment dans le segment Education.

Ces différents progrès ont permis d'augmenter la marge opérationnelle qui ressort ainsi à 7,1 % à comparer aux 6,6 % au premier semestre de l'exercice 2013-2014.

Europe continentale

Chiffre d'affaires

en millions d'euros	er semestre 1 2014-2015	er semestre 1 2013-2014	Croissance interne	Croissance externe	Effet de change	Variation totale
Entreprises et Administrations	1 744	1 728	+ 2,1 %
Santé et Seniors	681	702	- 2,6 %
Education	501	531	- 5,2 %
TOTAL	2 926	2 961	-0,3 %	-	-0,9 %	-1,2 %

En Europe continentale, le chiffre d'affaires s'établit à près de 3 milliards d'euros, un niveau comparable à celui de l'exercice précédent.

En Entreprises et Administrations, la croissance interne de + 2,1 % traduit une poursuite de la baisse de volumes en restauration, en particulier en France, en Italie et en Finlande, ainsi que les effets de la sortie de certains contrats dans le cadre du programme d'amélioration de l'efficacité opérationnelle et de réduction des coûts intervenu entre septembre 2012 et février 2014. Ces effets ont été compensés par le

succès continu des services de Qualité de Vie de Sodexo, notamment ceux ayant une forte composante multitechnique. La croissance bénéficie de la montée en puissance de contrats signés en 2013-2014 tels que Carlsberg et Johnson & Johnson dans plusieurs pays. Parmi les nouveaux contrats signés sur la période, notons ST Microelectronics et Immeuble Pacific en France et la Police Nationale aux Pays-Bas.

A - 2,6 %, l'évolution en Santé et Seniors résulte pour l'essentiel d'une faible croissance sur sites existants, en particulier en France, et d'un développement commercial limité au cours de l'exercice passé. Parmi les nouveaux contrats signés durant l'exercice figurent la fourniture de matériel médical pour la population de la province d'Östergötland ainsi que l'hôpital d'Östergötland en Suède.

En Education, le recul de - 5,2 % du chiffre d'affaires découle notamment du choix de Sodexo en 2013- 2014 face aux réductions des budgets des établissements scolaires de ne pas renouveler certains contrats dans plusieurs pays, dont l'Italie. Parmi les nouveaux contrats signés sur ces six derniers mois figurent ceux avec le Conseil Général des Yvelines et l'Ecole Supérieure d'Art et de Design en France et Tampere University of Technology (TTY) en Finlande.

Résultat opérationnel

A 127 millions d'euros, le résultat opérationnel reste quasiment stable par rapport au premier semestre de 2013-2014. La marge opérationnelle ressort à 4,3 %, niveau similaire à la même période de l'exercice précédent. Les équipes de Sodexo ont su adapter leurs offres avec succès dans la plupart des pays pour répondre aux demandes d'économies de la part de leurs clients tout en améliorant la rentabilité. Néanmoins une forte inflation du coût des denrées en Russie, liée au contexte géo-politique, ainsi que des coûts ponctuels de démarrage des nouveaux contrats au Benelux ont pesé sur la progression du résultat opérationnel sur l'ensemble de cette région.

Reste du Monde (Amérique latine, Afrique, Moyen-Orient, Asie, Australie et Bases-Vie)

en millions d'euros	er semestre 1 2014-2015	er semestre 1 2013-2014	Croissance interne	Croissance externe	Effet de change	Variation totale
Entreprises et Administrations	1 578	1 493	+ 3,0 %
Santé et Seniors	98	81	+ 21,8 %
Education	69	61	+ 7,7 %
TOTAL	1 745	1 635	+ 4,1 %	-	+ 2,6 %	+ 6,7 %

Chiffre d'affaires

Dans le Reste du Monde (Amérique latine, Afrique, Moyen-Orient, Asie, Australie et Bases-Vie), Sodexo réaffirme sa position de leader dans les pays émergents et à fort potentiel. Le chiffre d'affaires ressort à 1,7 milliard d'euros au premier semestre.

La croissance interne du chiffre d'affaires dans le Reste du Monde est de +4,1 %. En effet, les services en Bases-Vie (segment qui représentait 44 % des activités du Reste du Monde en 2013-2014) renouent avec la croissance et réalisent une croissance interne de plus de +6 %, compte-tenu du bon développement commercial de l'exercice précédent avec les contrats tels que Woodside Energy et Groote Eylandt avec Gemco (BHP Billiton) en Australie, Petrex au Pérou et plus récemment Mineral Resources / Jerriwah Village en Australie et Compania Minera Nevada au Chili.

En excluant l'activité Bases-Vie, la croissance interne dans le Reste du Monde s'établit à + 2,4 %, traduisant d'une part une croissance continue de la demande des services de Qualité de Vie en Santé et Education et d'autre part les conséquences d'une économie fortement ralentie sur le court terme en Amérique latine et en particulier au Brésil.

En Entreprises et Administrations, la croissance interne du chiffre d'affaires de + 3,0 % reflète l'évolution décrite ci-dessus en Bases-Vie et une progression des autres services aux Entreprises. Les meilleures performances en termes de croissance ont été réalisées en Inde et en Asie du Sud-Est. Enfin, le Groupe a signé de nombreux contrats dans les pays émergents, dont celui avec Vipshop ebusiness Company en Chine, Hyundai SARB aux Emirats Arabes Unis, Queiroz Galvao, Tivit et Heinz au Brésil.

En Santé et Seniors, la croissance interne de + 21,8 % est tirée par les performances enregistrées et les succès commerciaux en particulier en Inde, au Brésil et en Asie du Sud-Est. Cette progression soutenue et régulière, fruit de l'expertise mondiale de Sodexo en Santé et Seniors illustre bien la pertinence d'une approche mondiale par segment de clientèle. Au cours du semestre Sodexo a remporté de nombreux contrats dont celui de l'hôpital Perinatal de Rio (Brésil), de la résidence pour seniors Star Castle en Chine et Cyberabad Citizens Health Services en Inde.

En Education, la performance est restée solide tant en Amérique latine qu'en Asie, contribuant à réaliser une croissance interne de + 7,7 %.

Résultat opérationnel

Le résultat opérationnel augmente de + 37 %, dont + 27,8 % hors effet de change pour atteindre 74 millions d'euros. Cette excellente progression est le fruit des importants gains de productivité réalisés dans la plupart de ces zones géographiques ainsi que d'effets de volume ponctuels provenant notamment de l'activité de forage offshore.

Royaume-Uni et Irlande

en millions d'euros	er semestre 1 2014-2015	er semestre 1 2013-2014	Croissance interne	Croissance externe	Effet de change	Variation totale
Entreprises et Administrations	581	503	+ 8,1 %
Santé et Seniors	168	141	+ 10,9 %
Education	72	63	+ 5,2 %
TOTAL	821	707	+ 8,4 %	-	+ 7,7 %	+ 16,1 %

Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires atteint 821 millions d'euros, en progression de +16,1 % et la croissance interne s'élève au niveau élevé de +8,4 %.

En Entreprises et Administrations, le chiffre d'affaires est en nette accélération à + 8,1 %. Cette performance s'explique par la fourniture de services à fort contenu de facilities management à des clients tels que GSK, Rexam, Carlsberg et Zurich. Il tient compte également de prestations ponctuelles fournies lors du démarrage du contrat de services intégrés pour le centre pénitentiaire du comté de Northumberland. Parmi les derniers succès remportés par les équipes de Sodexo, il convient aussi de souligner le contrat avec Diageo qui a choisi Sodexo comme prestataire pour ses Services de Qualité de Vie sur 76 sites au Royaume-Uni et en Irlande. Rappelons également que Sodexo a été retenu par le Gouvernement britannique pour le Transforming Rehabilitation Programme dans 6 régions au Royaume-Uni, consistant en l'accompagnement des détenus vers une réinsertion réussie.

En Santé et Seniors, la croissance interne s'accélère également et atteint + 10,9 % grâce à la montée en puissance de plusieurs contrats et à l'extension des services pour plusieurs hôpitaux, dont Imperial College Healthcare – cinq sites à Londres.

En Education, Sodexo bénéficie notamment du gain du prestigieux contrat avec University College London en 2013-2014 et a renoué avec la croissance au cours du semestre en réalisant + 5,2 %, sa meilleure performance depuis 2011-2012.

Résultat opérationnel

Le résultat opérationnel atteint 36 millions d'euros, en progression de +16,1 % , soit + 9,7 % hors effet de change. En dépit du défi que représente le démarrage de nouveaux contrats, la progression du résultat opérationnel suit la progression du chiffre d'affaires. Ainsi, la marge opérationelle reste stable à 4,4 %. Par ailleurs, les équipes de Sodexo au Royaume-Uni continuent à enregistrer des coûts liés à la prochaine Coupe du Monde de rugby, évenement dont le chiffre d'affaires sera réalisé sur l'exercice 2015-2016, mais dont certains frais sont d'ores et déjà engagés et comptabilisés sur ce premier semestre de l'exercice 2014-2015.

2.2 Services Avantages et Récompenses

en millions d'euros	er semestre 1 2014-2015	er semestre 1 2013-2014	Croissance interne	Croissance externe	Effet de change	Variation totale
Amérique latine	4 030	4 038	+ 12,3 %
Europe et Asie	4 590	4 300	+ 3,1 %
TOTAL	8 620	8 338	+ 7,2 %	+ 1,4 %	- 5,2 %	+ 3,4 %

Volume d'émission

Chiffre d'affaires

en millions d'euros	er semestre 1 2014-2015	er semestre 1 2013-2014	Croissance interne	Croissance externe	Effet de change	Variation totale
Amérique latine	229	223	+ 17,7 %
Europe et Asie	199	181	+ 1,4 %
TOTAL	428	404	+ 9,8 %	+ 3,0 %	- 6,7 %	+ 6,1 %

La croissance interne du chiffre d'affaires de l'activité Services Avantages et Récompenses illustre la poursuite de la dynamique de croissance observée au cours de l'exercice 2013-2014. Elle atteint + 9,8 % sur les six premiers mois de 2014-2015.

En Amérique latine, la croissance interne du chiffre d'affaires se poursuit au niveau remarquable de +12,3 % en volume d'émission et de + 17,7 % en chiffre d'affaires, soutenue en particulier par la solide progression enregistrée au Brésil, au Chili et au Venezuela. Cette performance tient compte principalement d'une progression de la valeur faciale des chèques et cartes émis au Brésil et au Venezuela. Malgré le ralentissement économique ponctuel dans ces pays Sodexo continue à gagner de nouveaux bénéficiaires et à développer ses positions grâce à des offres pertinentes. Sodexo a bénéficié de nouveaux contrats tels qu'au Chili, avec Junaeb et au Brésil avec le succès de la carte Culture pour les collaborateurs de Correios (Poste brésilienne).

En Europe et Asie, la croissance interne du chiffre d'affaires est de + 1,4 % et de + 3,1 % en volume d'émission. Cette évolution traduit les nouveaux succès de Sodexo pour les offres de Qualité de Vie et une croissance à deux chiffres en Turquie, en Inde et en Chine. En Europe, et en dépit de la conjoncture, les équipes ont su maintenir un rythme de croissance modeste dans la plupart des pays.

Parmi les succès commerciaux récents, citons Samsung Electronics Indonesia, Crédit Agricole Touraine Poitou en France, Société Nationale des Chemins de Fer tunisiens , GE Medical Systems en Turquie et AXIS Bank Ltd en Inde

Résultat opérationnel

Le résultat opérationnel s'élève à 158 millions d'euros, en progression de + 3,3 % ou + 17 % hors effet de change par rapport au premier semestre 2013-2014. Cette évolution du résultat opérationnel traduit la croissance du volume d'émission et une gestion rigoureuse des coûts opérationnels, notamment des coûts de traitement des chèques et cartes. Parallèlement, Sodexo a poursuivi ses investissements dans la recherche, l'innovation et le développement des services de qualité de vie.

La marge opérationnelle s'établit ainsi à 36,9 % contre 37,9 % lors du premier semestre de l'exercice précédent. Rappelons qu'au premier semestre de l'exercice précédent Sodexo appliquait le taux de change de 1 USD = 10,2 bolivars (1 euro =14,1 bolivars).

En appliquant le taux de change de 1 USD= 51,06 bolivars (1 euro = 67,34 bolivar) la marge opérationnelle du premier semestre 2013-2014 aurait été de 36,6 %. Ainsi, hors effet de change, la progression de la marge opérationnelle est de 0,3 %.

3 SITUATION FINANCIERE DU GROUPE

3.1 Variation des flux de trésorerie

Les variations des flux de trésorerie sont les suivantes :

en millions d'euros	er Semestre 2014- 1 2015	er Semestre 2013-2014 1
Flux nets de trésorerie liés à l'activité	235	182
Flux nets de trésorerie liés aux activités d'investissement	(212)	(184)
Flux net de trésorerie liés aux activités de financement	(1 314)	(127)
Flux nets de trésorerie	(1 291)	(129)

Les flux nets de trésorerie liés à l'activité s'élèvent à 235 millions d'euros en nette amélioration (+ 29 %) par rapport au premier semestre 2013-2014 notamment grâce à la forte progression du résultat opérationnel.

Les flux nets de trésorerie liés aux activités d'investissement s'élèvent à - 212 millions d'euros et comprennent :

• les investissements opérationnels nets et les investissements clients de 160 millions d'euros, soit environ 1,6 % du chiffre d'affaires ;
• des acquisitions de sociétés pour 45 millions d'euros qui correspondent, pour l'essentiel, à l'acquisition en novembre 2014 de la société Motivcom plc, un des leaders du marché britannique des services de motivation des salariés.

Les flux nets de trésorerie liés aux activités de financement sont impactés de façon importante par le remboursement d'un emprunt obligataire de 880 millions d'euros en janvier 2015. Les autres variations sont liées à la saisonnalité des activités du Groupe ainsi qu'à la date du paiement des dividendes de Sodexo SA (à hauteur de 275 millions d'euros en février 2015).

Le premier semestre de l'exercice enregistre en effet traditionnellement des flux nets de trésorerie négatifs qui s'améliorent sur la deuxième moitié de l'exercice pour générer un cash-flow positif.

Ainsi les flux nets de trésorerie négatifs ressortent à 1 291 millions d'euros sur ce premier semestre 2014-2015.

			Taux d'endettement net	23 %	12 %
			Endettement net	805	371
Total actif	14 769	14 478	Total passif	14 769	14 478
Trésorerie	1 573	2 748	Passif courant	7 403	7 427
Actifs financiers Avantages et Récompenses	749	758	Passif non courant	3 812	3830
Actif courant hors trésorerie	5 000	 4 120	Participations ne donnant pas le contrôle	40	32
Actif non courant	7 447	6 852	Capitaux propres	3 514	3 189
en millions d'euros	28 février 2015	31 août 2014	en millions d'euros	28 février 2015	31 août 2014

3.2 Bilan synthétique Groupe au 28 février 2015

Au 28 février 2015, des effets de change favorables (essentiellement dus au dollar et à la livre sterling par rapport à l'euro) augmentent sensiblement l'ensemble des postes du bilan par rapport au 31 août 2014.

Au 28 février 2015, les dettes financières s'élèvent à 3 069 millions d'euros. Elles comprennent principalement deux emprunts obligataires en euros pour un montant total de 1 100 millions d'euros et trois placements privés auprès d'investisseurs américains pour un montant total de 2 060 millions de dollars US. Le financement par divers concours bancaires et par crédit-bail, ainsi que les instruments financiers dérivés constituent le solde de l'endettement.

Au 28 février 2015, l'endettement net s'élève à 805 millions d'euros et représente 23 % des capitaux propres du Groupe (contre 23 % au 28 février 2014 et 12 % au 31 août 2014). La situation financière du Groupe reste donc très solide.

A la fin du premier semestre 2014-2015, le Groupe dispose de lignes de crédit bancaires non utilisées de 1 247 millions d'euros.

Le taux d'intérêt moyen sur les dettes financières est de 3,8 % au 28 février 2015.

La trésorerie et les équivalents de trésorerie nets des découverts bancaires s'élèvent au 28 février 2015 à 1 515 millions d'euros. Les placements de la trésorerie des Services Avantages et Récompenses sur des supports à plus de trois mois atteignent 334 millions d'euros et les fonds réservés de l'activité Services Avantages et Récompenses 415 millions d'euros.

La trésorerie opérationnelle du Groupe (qui comprend également les placements et les fonds réservés de l'activité Services Avantages et Récompenses) s'élève ainsi à 2 264 millions d'euros, dont 1 530 millions d'euros pour l'activité Services Avantages et Récompenses.

4 RESPONSABILITE ECONOMIQUE, SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE

Dès sa création, Sodexo a pris des engagements sociaux et environnementaux qui font partie intégrante de ses fondamentaux et constituent le socle de son développement d'entreprise responsable.

Ces engagements reflètent la vocation de Sodexo : améliorer la qualité de vie de ses collaborateurs et de tous ceux qu'il sert à travers le monde, tout en contribuant au développement économique, social et environnemental des villes, des régions et des pays où il exerce ses activités.

La feuille de route de Sodexo en matière de responsabilité d'entreprise, le Better Tomorrow Plan, permet au Groupe de suivre le déploiement de ses actions et d'en mesurer l'impact dans les 80 pays où il exerce ses activités.

Parmi les principales actions menées au premier semestre 2014-2015 par Sodexo citons :

• En janvier 2015, et pour la huitième année consécutive, Sodexo affirme son leadership en matière de responsabilité d'entreprise en confirmant sa première place dans le prestigieux Sustainability Yearbook de RobecoSAM. Sodexo a ainsi été nommé « Leader de son secteur d'activité » et a reçu la distinction Gold Class de son secteur pour ses performances économiques, sociales et environnementales.
• Sodexo a été le premier groupe international à participer au programme de certification « Best Employer » lancé par Aon Hewitt.Ce programme innovant compare les organisations et identifie celles qui encouragent l'engagement de leurs collaborateurs, un management efficient, une culture de la performance et une stratégie de marque employeur convaincante. Au total dix-sept pays représentant les trois activités du Groupe ont été certifiés « Best Employer ».
• Sodexo, arrive en tête des sociétés cotées au SBF 120 pour la mixité hommes-femmes au sein de son équipe dirigeante dans le palmarès publié par le Secrétariat d'État français chargé des droits des femmes. Ce palmarès vient récompenser un taux de 43 % de femmes au sein de son Comité Exécutif et 38 % dans son Conseil d'Administration, la création de solides réseaux de femmes à tous les niveaux de l'entreprise et un engagement fort envers l'égalité des genres au cœur de sa stratégie et de sa performance ;
• Carbon Disclosure Project (CDP) a désigné Sodexo leader sectoriel (Hotels, Restaurants & Loisirs) au sein de son édition 2014 du Global Forests Report qui récompense les entreprises qui luttent activement contre la déforestation à travers la gestion de sa chaîne d'approvisionnement. Sodexo a également été reconnue comme la société ayant fait le plus de progrès sur ces questions.
• Le Groupe a été à l'origine de la création de l'organisation à but non-lucratif International Food Waste Coalition (IFWC), dont les membres représentent toutes les parties prenantes de la chaîne de valeur alimentaire. Les objectifs principaux de l'IFWC consistent en la mise en œuvre et la promotion de nouvelles stratégies pour réduire le gaspillage alimentaire, notamment les déchets alimentaires des consommateurs.
• Sodexo fait depuis de nombreuses années de Stop Hunger un acteur majeur dans la lutte contre la faim et la malnutrition dans le monde. Au cours du premier semestre, les dons récoltés au cours de son premier dîner de collecte à Paris permettront notamment de créer un fonds d'urgence pour les catastrophes climatiques et alimentaires en partenariat avec le Programme Alimentaire Mondial et de contribuer au soutien de cinq initiatives d'entreprenariat social avec Ashoka.

5 CROISSANCE EXTERNE DE LA PERIODE

Dans l'activité Services Avantages et Récompenses, Sodexo a annoncé le 21 novembre 2014 la finalisation de l'acquisition de Motivcom plc, principal prestataire de services de solutions de motivation et de reconnaissance pour les salariés à destination des entreprises au Royaume-Uni. Le montant de la transaction s'élevait à 41 millions de livres sterling. Grâce à cette acquisition, Sodexo va pouvoir compléter et élargir son offre de programmes de motivation à destination des entreprises renforçant ainsi son offre globale de services qui améliorent la Qualité de Vie.

6 TRANSACTIONS ENTRE PARTIES LIEES

Les principales transactions avec des parties liées sont résumées dans les notes 6.4.7 et 6.4.8 de l'annexe aux états financiers.

7 PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES

Les principaux risques et incertitudes auxquels le Groupe pourrait être confronté dans les derniers six mois de l'exercice n'ont pas subi d'évolution significative par rapport à ceux identifiés dans la section « Facteurs de risques » du Document de référence 2013-2014 déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 17 novembre 2014, à l'exception de ceux liés à l'activité de Sodexo au Venezuela et exposés dans le paragraphe suivant.

Risque de change

Le 10 février 2015, le gouvernement vénézuélien a annoncé la mise en place d'un nouveau système de change SIMADI (Système de change marginal). En raison du caractère récent de ce nouveau mécanisme, le Groupe considère prématuré d'y avoir recours et n'a engagé aucune transaction sur ce marché.

Sur la base d'un taux observé sur le SIMADI au 26 février 2015 de 1USD = 173 bolivars environ, l'impact sur les principaux agrégats financiers du Groupe au 28 février 2015 serait le suivant :

		er semestre 2014-2015 1
		(en millions d'euros)
Devise	Impact sur le chiffre d'affaires	Impact sur le résultat opérationnel	Impact sur le résultat net part du groupe	Impact sur la trésorerie globale	Impact sur les capitaux propres
Bolivar (VEF)	(10)	(5)	(0,3)	(41)	(16)

8 PERSPECTIVES

Lors du Conseil d'Administration du 14 avril 2015, Michel Landel, Directeur Général, a rappelé la pertinence de la stratégie de long terme du Groupe, fondée sur une offre unique de services de Qualité de Vie, un réseau mondial dans 80 pays et un leadership incontesté dans les pays émergents.

Comme Sodexo l'a indiqué en novembre dernier, le Groupe vise pour l'exercice 2014-2015 :

• une croissance interne du chiffre d'affaires de l'ordre de + 3 % ;
• une progression du résultat opérationnel d'environ 10 % (hors effet de change et éléments exceptionnels) ;

soit une nouvelle amélioration de la marge opérationnelle, qui équivaut à une amélioration totale hors effets de change de + 0,8 % sur deux exercices, 2013-2014 et 2014-2015, conforme aux objectifs fixés en novembre 2013.

Michel Landel a rappelé également que la Direction Générale est plus que jamais concentrée sur le renforcement de sa compétitivité. Les initiatives engagées depuis plusieurs années permettent à Sodexo de continuer ses investissements, notamment dans les ressources humaines, pour accélérer sa croissance et poursuivre sa transformation. Ainsi Michel Landel a confirmé au Conseil d'Administration sa confiance dans les objectifs à moyen-terme du Groupe.

2

COMPTES SEMESTRIELS CONSOLIDÉS RÉSUMÉS

1 COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

(en millions d'euros)	Notes	er semestre 1 2014-2015	er semestre 1 2013-2014
Chiffre d'affaires	6.3	9 931	9 283
Coût des ventes	6.4.4	(8 349)	(7 850)
Marge brute		1 582	1 433
Charges commerciales	6.4.4	(142)	(134)
Charges administratives	6.4.4	(804)	(790)
Autres produits opérationnels	6.4.4	4	35
Autres charges opérationnelles	6.4.4	(22)	(20)
Résultat opérationnel (1)		618	524
Quote-part dans les résultats des entreprises mises en équivalence dans le prolongement de l'activité du Groupe		2	5
Résultat opérationnel après quote-part dans les résultats des entreprises mises en équivalence dans le prolongement de l'activité du Groupe	6.3	620	529
Produits financiers	6.4.5	25	6
Charges financières	6.4.5	(104)	(91)
Quote-part dans les résultats des autres entreprises mises en équivalence		1	4
Résultat avant impôt		542	448
Impôt sur les résultats	6.2.3	(191)	(158)
Résultat de l'ensemble consolidé		351	290
Dont :
Part revenant aux participations ne donnant pas le contrôle		8	12
Part revenant au groupe		343	278
Résultat part du Groupe par action (en euros)	6.4.6	2,26	1,83
Résultat part du Groupe dilué par action (en euros)	6.4.6	2,23	1,81

(1) dont 30 millions d'euros de coûts enregistrés au 1er semestre 2013-2014 dans le cadre du programme d'amélioration de l'efficacité opérationnelle et de réduction des coûts

2 ÉTAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE

en millions d'euros	er semestre 1 2014-2015	er semestre 1 2013-2014
Résultat de l'ensemble consolidé	351	290
Éléments du résultat global appelés à un reclassement ultérieur en résultat
Variation de la juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente	(1)	3
Variation de la juste valeur des instruments dérivés de couverture	(3)	(6)
Variation de la juste valeur des instruments dérivés de couverture transférée en résultat	2	6
Écarts de conversion	238	(110)
Impôts sur les autres éléments du résultat global appelés à un reclassement ultérieur en résultat
Part des autres éléments du résultat global dans les entreprises mises en équivalence, nets d'impôts	2	(2)
Éléments du résultat global qui ne seront pas reclassés ultérieurement en résultat
Réévaluation du passif net au titre des régimes à prestations définies Impôts sur les autres éléments du résultat global qui ne seront pas reclassés ultérieurement en résultat
Total des autres éléments du résultat global après impôts	238	(109)
Résultat global	589	181
Dont :
Part revenant au Groupe	577	171
Part revenant aux participations ne donnant pas le contrôle	12	10

3 ÉTAT CONSOLIDE DE LA SITUATION FINANCIERE

Actif

(en millions d'euros)	Notes	Au 28 février 2015	Au 31 août 2014
ACTIF NON COURANT
Immobilisations corporelles		600	555
Goodwills		5 433	4 971
Autres immobilisations incorporelles		538	524
Investissements clients		440	361
Participations dans les entreprises mises en équivalence		70	60
Actifs financiers non courants		126	122
Instruments financiers dérivés actifs			17
Autres actifs non courants		17	16
Impôts différés		223	226
Total actif non courant		7 447	6 852
ACTIF COURANT
Actifs financiers courants		26	8
Instruments financiers dérivés actifs		24	35
Stocks		278	265
Créances d'impôt		271	185
Clients et autres créances		4 401	3 627
Fonds réservés et actifs financiers de l'activité Services Avantages et Récompenses		749	758
Trésorerie et équivalents de trésorerie	6.4.1	1 573	2 748
Total actif courant		7 322	7 626
TOTAL DE L'ACTIF		14 769	14 478

Premier semestre 2014-2015

Passif et capitaux propres

Notes (en millions d'euros)	Au 28 février 2015	Au 31 août 2014
CAPITAUX PROPRES
Capital	628	628
Primes d'émission	1 109	1 109
Réserves et résultats non distribués	1 777	1 452
Capitaux propres – Part du Groupe	3 514	3 189
Participations ne donnant pas le contrôle	40	32
Total capitaux propres 6.4.2	3 554	3 221
PASSIF NON COURANT
Emprunts et dettes financières 6.4.3	2 763	2 895
Instruments financiers dérivés passifs	2	1
Avantages au personnel	484	449
Autres passifs non courants	216	233
Provisions	101	104
Impôts différés	246	148
Total passif non courant	3 812	3 830
PASSIF COURANT
Découverts bancaires	58	61
Emprunts et dettes financières 6.4.3	318	957
Instruments financiers dérivés passifs	10	15
Dettes d'impôt	131	132
Provisions	72	88
Fournisseurs et autres dettes	4 018	3 592
Chèques et Cartes de Services à rembourser	2 796	2 582
Total passif courant	7 403	7 427
TOTAL DU PASSIF ET DES CAPITAUX PROPRES	14 769	14 478

Premier semestre 2014-2015

4 TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDE

(en millions d'euros)	Notes	er semestre 1 2014-2015	er semestre 1 2013-2014
Flux de trésorerie liés à l'activité
Résultat opérationnel des sociétés intégrées		618	524
Élimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité
Amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles		129	125
Provisions		(17)	1
Résultat net d'impôt des cessions et autres éléments sans impact trésorerie		(3)	(28)
Produits des participations		4	5
Variation du BFR lié à l'activité		(248)	(194)
Variation des stocks		3	2
Variation des clients et autres créances		(586)	(415)
Variation des fournisseurs et autres dettes		93	101
Variation des Chèques et Cartes de Services à rembourser Variation des actifs financiers de l'activité Services Avantages et Récompenses		218 24	174 (56)
Intérêts payés		(125)	(105)
Intérêts encaissés		23	3
Impôts payés		(146)	(149)
Flux nets de trésorerie liés à l'activité		235	182
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement
Acquisitions d'immobilisations		(154)	(122)
Cessions d'immobilisations		12	21
Variation des investissements clients		(18)	(40)
Variation des actifs financiers		(7)	5
Acquisitions de filiales		(45)	(48)
Cessions de filiales
Flux nets de trésorerie lies aux activités d'investissement		(212)	(184)
Flux de trésorerie liés aux activités de financement
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère	6.4.2	(275)	(247)
Dividendes versés aux participations ne donnant pas le contrôle		(10)	(10)
Achats d'actions propres Cessions d'actions propres	6.4.2 6.4.2	(46) 47	(13) 45
Acquisition de participations ne donnant pas le contrôle			(1)
Émissions d'emprunts et dettes financières	6.4.3	4	262
Remboursements d'emprunts et dettes financières	6.4.3	(1 034)	(163)
Flux nets de trésorerie liés aux activités de financement		(1 314)	(127)
Variation de trésorerie		(1 291)	(129)
Incidence des différences de change et autres		119	(40)
Trésorerie à l'ouverture		2 687	1 307
Trésorerie à la clôture de l'exercice	6.4.1	1 515	1 138

5 VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

								Total des capitaux propres
(en millions d'euros)	Nombre d'actions	Capital	Primes d'émission	Actions propres	Réserves et résultat	Écarts de conversion	Part du groupe	Participations ne donnant pas le contrôle	Total
Notes					6.4.2
Capitaux propres au 31 août 2014	157 132 025	628	1 109	(409)	2 318	(457)	3 189	32	3 221
Résultat net					343		343	8	351
Autres éléments du résultat global nets d'impôts						234	234	4	238
Résultat global					343	234	577	12	589
Dividendes versés					(275)		(275)	(6)	(281)
Augmentation de capital
Actions propres				3			3		3
Paiements fondés sur les actions (nets d'impôts) Autres variations (1)					17 3		17 3	2	17 5
Capitaux propres au 28 février 2015	157 132 025	628	1109	(406)	2 406	(223)	3 514	40	3 554

(1) Y compris les effets de l'hyperinflation

(en millions d'euros)	Nombre d'actions	Capital	Primes d'émission	Actions propres	Réserves et résultat	Écarts de conversion	Part du groupe	Total des capitaux propres Participations ne donnant pas le contrôle	Total
Notes					6.4.2
Capitaux propres au 31 août 2013 (1)	157 132 025	628	1 109	(392)	2 099	(494)	2 950	37	2 987
Résultat net					278		278	12	290
Autres éléments du résultat global nets d'impôts					1	(108)	(107)	(2)	(109)
Résultat global					279	(108)	171	10	181
Dividendes versés Augmentation de capital					(247)		(247)	(6)	(253)
Actions propres				35			35		35
Paiements fondés sur les actions (nets d'impôts) Autres variations (2)					11 6		11 6	5	11 11
Capitaux propres au 28 février 2014(1)	157 132 025	628	1 109	(357)	2 148	(602)	2 926	46	2 972

(1) Après retraitement des coûts de services passés en application d'IAS 19 révisée

(2) Y compris les effets de l'hyperinflation

Les annexes ci-après font partie intégrante des comptes semestriels consolidés résumés.

6 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES

Sodexo est une société anonyme domiciliée en France dont le siège social est situé à Issy-les-Moulineaux.

Les comptes semestriels consolidés résumés du Groupe Sodexo ont été arrêtés par le Conseil d'Administration qui s'est tenu le 14 avril 2015.

6.1 Faits marquants

Le 21 novembre 2014, Sodexo a finalisé l'acquisition de Motivcom plc, principal fournisseur d'avantages et de solutions de motivation et de reconnaissance pour les salariés à destination des entreprises au Royaume-Uni. La contrepartie totale de la transaction s'élève à 41 millions de livres sterling. L'activité acquise représentait, en 2013, un volume d'émission d'environ 300 millions de livres sterling.

Le 30 janvier 2015, Sodexo SA a remboursé l'emprunt obligataire qui avait été émis en 2009 pour un montant total de 880 millions d'euros.

6.2 Bases de préparation des états financiers

6.2.1. Principes généraux

Les comptes semestriels consolidés résumés de Sodexo clos le 28 février 2015 ont été établis conformément à la norme IAS 34 «Information Financière Intermédiaire», telle que publiée par l'IASB et adoptée dans l'Union Européenne. Ils ne comportent pas l'intégralité des informations financières requises pour des états financiers annuels complets et doivent être lus conjointement avec les comptes consolidés du Groupe Sodexo pour l'exercice clos le 31 août 2014, sous réserve des particularités propres à l'établissement des comptes intermédiaires décrites ci-après.

Les chiffres figurant dans les tableaux sont exprimés en millions d'euros (sauf indication contraire).

6.2.2. Normes et interprétations appliquées

Les principes et méthodes comptables appliqués par le Groupe dans les comptes semestriels consolidés résumés sont identiques à ceux utilisés dans les comptes consolidés annuels de l'exercice clos le 31 août 2014, à l'exception des nouvelles normes, interprétations et amendements mentionnés ci-dessous.

Les nouvelles normes, interprétations et amendements aux normes publiées, qui sont d'application obligatoire à compter de l'exercice ouvert le 1er septembre 2014 n'ont pas d'incidence significative sur les comptes semestriels du Groupe. En particulier, l'application rétrospective de l'interprétation IFRIC 21 « Droits ou taxes », qui précise les critères de comptabilisation d'un passif lié au paiement des taxes, autres que l'impôt sur le résultat, n'a pas eu d'impact significatif sur le résultat et la situation financière consolidée du 1er semestre 2013-2014 qui n'ont pas été retraités.

Le Groupe n'a pas opté pour une application anticipée de normes ou interprétations dont l'application n'est pas obligatoire pour l'exercice 2014-2015.

Le Groupe n'applique pas les normes IFRS n'ayant pas encore été approuvées par l'Union Européenne à la date de clôture de la période.

6.2.3. Particularités de l'établissement des comptes intermédiaires

Impôt sur les résultats

Pour les comptes semestriels consolidés résumés, la charge d'impôt (courante et différée) est calculée pour chaque entité fiscale en appliquant au résultat comptable de la période le taux d'impôt moyen annuel estimé pour l'année fiscale en cours. La charge ainsi calculée est enregistrée en contrepartie des postes impôts différés actifs et impôts différés passifs au bilan.

Avantages post emploi et autres avantages à long terme au personnel

Les charges liées aux avantages post-emploi et autres avantages à long terme au personnel sont estimées à la moitié de la charge annuelle calculée sur la base des données au 31 août 2014. Aucune modification significative de régime n'est intervenue sur la période.

Programme d'amélioration de l'efficacité opérationnelle et de réduction des coûts

Au début de l'exercice 2012-2013, le Groupe s'est engagé dans un programme d'amélioration de l'efficacité opérationnelle et de réduction des coûts sur une période d'environ 18 mois afin de renforcer sa compétitivité. Les charges liées à ce programme au titre de l'exercice 2013-2014 sont présentées dans les différentes rubriques de charges opérationnelles du compte de résultat, selon les fonctions concernées et dans une colonne « éléments non alloués » dans l'information sectorielle. Il s'agit principalement des coûts nets de sortie de contrats (y compris des pertes de valeur sur des actifs dédiés à ces contrats et, le cas échéant, des pertes et des provisions pour contrats déficitaires) ainsi que des coûts de réorganisation.

6.2.4. Recours à des estimations

Pour préparer les comptes semestriels consolidés résumés, des estimations et des hypothèses ont été faites par la Direction du Groupe et des filiales ; elles ont pu affecter les montants présentés au titre des éléments d'actif et de passif, les passifs éventuels à la date d'établissement des comptes semestriels consolidés résumés et les montants présentés au titre des produits et des charges de la période.

Ces estimations et appréciations sont effectuées de façon continue sur la base d'une expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables au regard des circonstances actuelles et qui constituent le fondement des appréciations de la valeur comptable des éléments d'actif et de passif.

Les résultats réels pourraient différer sensiblement de ces estimations en fonction d'hypothèses ou de conditions différentes.

Les éléments significatifs pouvant faire l'objet de telles estimations et hypothèses sont identiques à ceux décrits dans les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 août 2014 (provisions et litiges ; instruments financiers dérivés ; actifs et passifs des régimes postérieurs à l'emploi à prestations définies ; goodwills et actifs incorporels ; dépréciation des actifs courants et non courants, impôts différés et paiements fondés sur des actions).

6.2.5. Évolution des principaux taux de change

Le cours de change des principales devises utilisées pour la conversion des états financiers des filiales a évolué comme suit par rapport au premier semestre de l'exercice précédent :

Devise	Cours de clôture au 28 février 2015	Cours moyen du er semestre 2014-2015 1	Cours de clôture au 28 février 2014	Cours moyen du er semestre 2013-2014 1
Dollar (USD)	1,1240	1,2192	1,3813	1,3596
Livre (GBP)	0,7278	0,7754	0,8263	0,8356
Real (BRL)	3,2579	3,1211	3,2120	3,1461
Bolivar (VEF)	57,3914	57,3914	14,0893	14,0893

À partir de l'exercice 2009-2010, le Groupe a décidé de ne plus se référer au taux de change officiel décrété par le gouvernement vénézuélien mais utilise exclusivement le taux de change réel observé sur les dernières transactions de change que le Groupe a pu conclure.

Le 24 mars 2014, le gouvernement vénézuélien a mis en place un nouveau mécanisme de contrôle des changes, intitulé SICAD II. Le 12 juin 2014, Sodexo a effectué sa première transaction sur ce marché à un taux de 52,10 bolivars = 1 USD (soit 70,72 bolivars = 1 euro).

Ainsi dans la continuité de la méthode de conversion utilisée depuis 2010 et en l'absence de nouvelles transactions sur le 1er semestre 2014-2015, Sodexo continue d'appliquer pour le semestre un taux de conversion du bolivar vénézuélien dans ses comptes consolidés correspondant au taux retenu pour les dernières transactions effectuées en août 2014. Depuis le 31 août 2014, le taux utilisé est donc de 1USD = 51,06 bolivars, soit 1 euro = 67,34 bolivars au 31 août 2014 et 1 euro = 57,39 bolivars au 28 février 2015.

Le 10 février 2015, le gouvernement vénézuélien a annoncé la mise en place d'un nouveau système de change SIMADI (Système de change marginal) qui viendrait en remplacement du SICAD II et qui aurait pour conséquence une dévaluation du bolivar par rapport au dollar. En raison du caractère récent de ce nouveau mécanisme, le Groupe considère prématuré d'y avoir recours et n'a engagé aucune transaction sur ce marché.

Sur la base d'un taux observé sur le SIMADI au 26 février 2015 de 1USD = 173 bolivars environ, l'impact sur les principaux agrégats financiers du Groupe au 28 février 2015 serait le suivant :

	er semestre 2014-2015 1
	(en millions d'euros)
Devise	Impact sur le chiffre d'affaires	Impact sur le résultat opérationnel	Impact sur le résultat net part du groupe	Impact sur la trésorerie globale	Impact sur les capitaux propres
Bolivar (VEF)	(10)	(5)	(0,3)	(41)	(16)

6.3 Information sectorielle

Les activités du Groupe sont suivies par les principaux décideurs opérationnels comme suit : « Services sur Site » et « Services Avantages et Récompenses ». Au sein de l'activité « Services sur Site », les structures sont organisées par grandes zones géographiques.

Les secteurs opérationnels présentés sont les suivants :

• l'activité « Services sur Site » détaillée selon les zones géographiques suivantes :
• Amérique du Nord ;
• Europe continentale ;
• Royaume-Uni et Irlande ;
• Reste du monde, et
• l'activité « Services Avantages et Récompenses ».

er semestre 1		Services sur Site
2014- 2015 (en millions d'euros)	Amérique du Nord	Europe continentale	Royaume Uni et Irlande	Reste du monde	Total	Services Avantages et Récompenses	Frais de Direction Générale Éliminations		Éléments non alloués	Total
Chiffre d'affaires de l'activité (hors Groupe)	4 014	2 926	821	1 745	9 506	425				9 931
Ventes interactivités (Groupe)						3		(3)
TOTAL	4 014	2 926	821	1 745	9 506	428		(3)		9 931
Résultat opérationnel(1)	284	127	36	74	521	158	(56)	(3)		620

(1) Y compris la quote-part dans les résultats des entreprises mises en équivalence dans le prolongement de l'activité du Groupe.

			Services sur Site
er semestre 1 2013- 2014 (en millions d'euros)	Amérique du Nord	Europe continentale	Royaume Uni et Irlande	Reste du monde	Total	Services Avantages et Récompenses(3)	Frais de Direction	Générale Éliminations	Éléments non alloués (1)	Total (3)
Chiffre d'affaires de l'activité (hors Groupe)	3 579	2 961	707	1 635	8 882	401				9 283
Ventes interactivités (Groupe)						3		(3)
TOTAL	3 579	2 961	707	1 635	8 882	404		(3)		9 283
Résultat opérationnel(2)	238	128	31	54	451	153	(42)	(3)	(30)	529

(1) Correspondant aux coûts liés au programme d'amélioration de l'efficacité opérationnelle et de réduction des coûts.

(2) Y compris la quote-part dans les résultats des entreprises mises en équivalence dans le prolongement de l'activité du Groupe.

(3) Pour rappel, le taux de conversion utilisé au 1er semestre 2013-2014 pour la conversion des états financiers des filiales venezuéliennes était de 1 USD = 10,20 bolivars soit 1 euros = 14,09 bolivars.

6.4 Notes sur les états financiers au 28 février 2015

6.4.1. Trésorerie et équivalents de trésorerie

(en millions d'euros)	Au 28 février 2015	Au 31 août 2014
Valeurs mobilières de placement	404	782
Disponibilités	1 169	1 966
Total trésorerie et équivalents de trésorerie	1 573	2 748
Découverts bancaires	(58)	(61)
Total	1 515	2 687

Les valeurs mobilières de placement se décomposent comme suit :

(en millions d'euros)	Au 28 février 2015	Au 31 août 2014
Bons de caisse	214	282
Dépôts à terme	170	168
Obligations cotées	1	8
SICAV et autres	19	324
Valeurs mobilières de placement	404	782

6.4.2. Variation des capitaux propres

Au 28 février 2015, le Groupe détient 4 817 203 titres Sodexo pour un montant de 310 millions d'euros destinés à couvrir différents plans d'options d'achat d'actions et plans d'attribution gratuite d'actions en faveur des salariés du Groupe (5 298 649 titres Sodexo au 31 août 2014 pour un montant de 318 millions d'euros).

Sur la période, le Groupe a livré pour 47 millions d'euros d'actions Sodexo dans le cadre de l'exercice d'options d'achat par les salariés et acheté pour un montant de 46 millions d'euros d'actions Sodexo. Au cours du 1er semestre de l'exercice 2013-2014, le Groupe avait livré pour 45 millions d'euros d'actions Sodexo dans le cadre de l'exercice d'options d'achat par les salariés et acheté pour un montant de 13 millions d'euros d'actions Sodexo.

Les actions inscrites sous la forme nominative depuis au moins le 31 août 2010 bénéficient d'une majoration de dividende de 10 % du dividende versé aux autres actions, le nombre d'actions éligibles à cette majoration ne pouvant excéder pour un même actionnaire 0,5 % du capital social.

Le montant total des dividendes versés au cours du premier semestre 2014-2015 s'élève à 275 millions d'euros, compte tenu des actions auto-détenues, d'un dividende par action de 1,80 euro et de la majoration du dividende de 0,18 euro.

Premier semestre 2014-2015

6.4.3. Emprunts et dettes financières

	Au 28 février 2015		Au 31 août 2014
(en millions d'euros)	Courants	Non courants	Courants	Non courants
Euros	10	1 096	918	1 096
Emprunts obligataires
Dollars US	295	1 572	31	1 560
Euros		70		220
Autres monnaies	5
Emprunts auprès des organismes financiers (1)	300	1 642	31	1 780
Euros	3	6	3	8
Autres monnaies	1	3	1	2
Emprunts sur location-financement	4	9	4	10
Euros	1	4	1	5
Autres monnaies	3	12	3	4
Autres emprunts (2)	4	16	4	9
Total hors instruments dérivés	318	2 763	957	2 895
Juste valeur nette des instruments dérivés	(14)	2	(20)	(16)
Total incluant les instruments dérivés	304	2 765	937	2 879

(1) Y compris les trois placements privés auprès d'investisseurs américains de 360 millions de dollars, 600 millions de dollars et 1 100 millions de dollars. Ces emprunts comportent des covenants financiers qui sont respectés au 28 février 2014, au 31 août 2014 et au 28 février 2015.

(2) Dont 10 millions d'euros correspondant à des dettes reconnues sur des engagements de rachat de participations ne donnant pas le contrôle de certaines filiales (4 millions d'euros au 31 août 2014).

Les dettes financières du Groupe ont évolué comme suit au cours du premier semestre 2014-2015 :

(en millions d'euros)	Au 31 août 2014		Augmentations Remboursements	Actualisation et autres variations	Écarts de change	Variation de périmètre	Au 28 février 2015
Emprunts obligataires	2 014		(880)	(28)			1 106
Emprunts auprès des organismes financiers	1 811		(151)	3	274	5	1 942
Emprunts sur location-financement	14	1	(2)				13
Autres emprunts	13	2	(1)			6	20
Total hors instruments dérivés	3 852	3	(1 034)	(25)	274	11	3 081
Juste valeur nette des instruments dérivés	(36)	2		(9)	31		(12)
Total incluant les instruments dérivés (1)	3 816	5	(1 034)	(34)	305	11	3 069

(1) Au 28 février 2015, les justes valeurs des emprunts obligataires et des emprunts auprès des organismes financiers s'élèvent respectivement à 1 226 millions d'euros (2 086 millions d'euros au 31 août 2014) et 2 020 millions d'euros (1 875 millions d'euros au 31 août 2014). Il n'y a pas eu de transfert entre les niveaux de classification de juste valeur au cours du 1er semestre 2014-2015 par rapport aux niveaux mentionnés en note 4.21 des comptes consolidés du Groupe Sodexo pour l'exercice clos le 31 août 2014.

Le 30 janvier 2015, Sodexo SA a remboursé l'emprunt obligataire qui avait été émis en 2009 pour un montant total de 880 millions d'euros.

Au 28 février 2015, près de 100 % de l'endettement consolidé du Groupe est à taux fixe et le taux moyen de financement à cette date s'établit à 3,8 %. Au 31 août 2014, près de 100 % de l'endettement consolidé du Groupe était à taux fixe et le taux moyen de financement à cette date s'établissait à 4,3 %.

Ligne de crédit confirmé multidevises de juillet 2011

Comme au 31 août 2014, le Groupe a une ligne de crédit confirmée multidevises de 600 millions d'euros plus 800 millions de dollars US à échéance juillet 2018. Celle-ci était tirée a hauteur de 65 millions d'euros au 28 février 2015 (215 millions d'euros au 31 août 2014).

6.4.4. Charges opérationnelles par nature

(en millions d'euros)	er semestre 1 2014-2015	er semestre 1 2013-2014(1)
Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions	(112)	(128)
Charges de personnel
- Salaires	(3 592)	(3 347)
- Autres charges de personnel (2)	(1 093)	(1 022)
Achats consommables et variations de stocks	(2 937)	(2 803)
Autres natures de charges (3)	(1 579)	(1 459)
Total	(9 313)	(8 759)

(1) dont 30 millions d'euros de coûts enregistrés au 1er semestre 2013-2014 dans le cadre du programme d'amélioration de l'efficacité opérationnelle et de réduction des coûts.

(2) inclut principalement les charges sociales mais également les charges relatives aux plans à prestations définies, aux régimes de retraites à contribution définie, aux stock-options et actions attribuées gratuitement.

(3) les autres charges comprennent principalement les charges de location simple (155 millions d'euros pour le 1er semestre 2014-2015 et 150 millions d'euros pour le 1er semestre 2013-2014), les honoraires, les autres achats consommés, les frais de sous-traitance et frais de déplacements.

6.4.5. Charges et produits financiers

(en millions d'euros)	er semestre 1 2015-2014	er semestre 1 2013-2014
Coût de l'endettement brut (1)	(87)	(72)
Produits générés par la trésorerie ou équivalents	11	4
Coût de l'endettement net	(76)	(68)
Produits générés par les prêts et créances au coût amorti	2	2
Autres produits financiers	5
Autres charges financières	(3)	(1)
Écarts de change nets : gains (+ ) pertes (-)	7	(2)
Coût financier net sur le passif net au titre des régimes à prestations définies	(4)	(3)
Ajustement monétaire lié au traitement de l'hyper inflation	(5)	(12)
Variation de juste valeur des instruments dérivés non qualifiés de couverture
Autres	(5)	(1)
Charges et produits financiers, net	(79)	(85)
Dont produits financiers	25	6
Dont charges financières	(104)	(91)

(1) Le coût de l'endettement brut correspond à la charge d'intérêts relative aux passifs financiers évalués au coût amorti ainsi que les intérêts relatifs aux instruments financiers de couverture.

6.4.6. Résultat par action

Le tableau ci-dessous détaille le calcul du nombre d'actions avant et après dilution ainsi que le résultat par action de base et dilué :

	er semestre 1 2014-2015	er semestre 1 2013-2014
Résultat net part du Groupe (en millions d'euros)	343	278
Nombre moyen pondéré d'actions en capital social – de base	151 988 253	151 847 327
Résultat net par action – de base (en euros) (1)	2,26	1,83
Impact moyen de la dilution liée aux plans de stock-options et d'attribution gratuite d'actions	2 039 057	1 650 844
Nombre moyen pondéré d'actions – dilué	154 027 310	153 498 171
Résultat net dilué par action (en euros) (1)	2,23	1,81

(1) Le résultat net par action de base et le résultat net dilué par action ne tiennent pas compte de l'effet de la majoration de dividende dont bénéficient certaines actions détenues sous la forme nominative.

Tous les plans de stock-options et les plans d'attribution gratuite d'actions ont un effet dilutif sur le premier semestre 2013-2014 et sur le premier semestre 2014-2015.

6.4.7. Informations sur les entreprises liées

Sociétés non intégrées globalement

Les transactions avec les sociétés non intégrées globalement sont de même nature que celles décrites dans la note 4.25 « Informations sur les entreprises liées » des comptes consolidés de l'exercice clos au 31 août 2014.

Principal actionnaire

Au 28 février 2015, la société Bellon SA détient 37,7 % du capital de Sodexo.

Au cours du premier semestre 2014-2015, Sodexo a enregistré une charge de 2,7 millions d'euros (3,1 millions d'euros sur le premier semestre 2013-2014) au titre du contrat d'assistance et de conseil signé avec Bellon SA.

La société Bellon SA a reçu 106,8 millions d'euros de dividendes en février 2015 de Sodexo SA.

6.4.8. Autres informations

Membres du Conseil d'Administration et du Comité Exécutif et Directeur Général de Sodexo

Il n'y a pas eu d'évolution significative quant à la nature des rémunérations, avances et engagements en matière de pensions, indemnités assimilées accordées aux membres du Conseil d'Administration et du Comité Exécutif ainsi qu'au Directeur Général de Sodexo par rapport à l'exercice clos le 31 août 2014.

6.4.9. Événements postérieurs à la clôture

Aucun événement postérieur à la clôture significatif n'est à mentionner.

3

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

4

ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

42/44 - Rapport Financier du 1er semestre 2014-2015

Sodexo 255 Quai de la Bataille de Stalingrad 92866 Issy-Les-Moulineaux Cedex 9 France Tél. : + 33 (0)1 30 85 75 00

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