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Governance Information • Mar 2, 2012

ERKLÄRUNG DES VORSTANDS UND DES AUFSICHTSRATS DER XING AG ZU DEN EMPFEHLUNGEN DER "REGIERUNGSKOMMISSION DEUTSCHER CORPORATE GOVERNANCE KODEX" NACH § 161 AKTG

Vorstand und Aufsichtsrat erklären, dass die XING AG seit der Abgabe ihrer letzten Entsprechenserklärung den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 26. Mai 2010 entsprochen hat und entsprechen wird. Hiervon galten bzw. gelten jeweils die folgenden Ausnahmen:

3.8 Abs. 3 – Selbstbehalt D&O-Versicherung für Aufsichtsratsmitglieder

Die XING AG hat für die Mitglieder des Aufsichtsrats eine D&O-Versicherung ohne Selbstbehalt abgeschlossen. Vorstand und Aufsichtsrat vertreten die Auffassung, dass der Selbstbehalt einer D&O-Versicherung kein adäquates Mittel für das Erreichen der Ziele des Kodex ist. Selbstbehalte werden in der Regel selbst versichert, so dass die eigentliche Funktion des Selbstbehalts leer läuft.

4.2.3 Abs. 4 und Abs. 5 – Vergütung der Vorstandsmitglieder - Abfindungs-Cap

Bei dem Abschluss von Vorstandsverträgen soll vereinbart werden, dass Zahlungen an Vorstandsmitglieder bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund einschließlich Nebenleistungen zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten (Abfindungs-Cap) und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergüten.

Die XING AG hat bei dem Abschluss von Vorstandsverträgen in einem Fall keinen Abfindungs-Cap vereinbart. Die Vereinbarung eines Abfindungs-Cap war im Verhandlungswege nicht durchsetzbar, weil eine solche Vereinbarung dem Grundverständnis des regelmäßig auf die Dauer der Bestellungsperiode abgeschlossenen und im Grundsatz nicht ordentlich kündbaren Vorstandsvertrags widerspricht. Der Aufsichtsrat hat sich in diesem Fall bewusst dagegen entschieden, eine kürzere Vertragslaufzeit zu vereinbaren, um über einen längeren Zeitraum Kontinuität in der Unternehmensführung zu gewährleisten. Im Falle einer vorzeitigen einvernehmlichen Aufhebung des Vorstandsvertrags und beim Neuabschluss von Vorstandsverträgen wird sich die Gesellschaft bemühen, dem Grundgedanken der Empfehlung Rechnung zu tragen.

Darüber hinaus soll eine Zusage aus Anlass der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control) drei Jahresvergütungen nicht übersteigen. Ein aktueller Vorstandsvertrag sieht im Zusammenhang mit einem Kontrollwechsel unter engen, klar definierten Voraussetzungen eine Zahlung in Höhe der kapitalisierten Gesamtbezüge für die Restlaufzeit des Dienstvertrags, mindestens aber für eineinhalb Jahre sowie die Verpflichtung der Gesellschaft zum Barausgleich für dem Vorstandsmitglied zugeteilte, aber noch nicht ausübbare Aktienoptionen vor. Mit der getroffenen Regelung soll im Fall eines sich anbahnenden Kontrollwechsels die Entstehung von Interessenskonflikten ausgeschlossen werden. Diese Regelungen können im Einzelfall zu einer Überschreitung des empfohlenen Abfindungs-Caps führen. Der Aufsichtsrat war angesichts der konkreten Bestelldauer des Vorstandsmitglieds, der Auffassung, auf der vom Kodex empfohlenen Begrenzung nicht bestehen zu müssen und diese gegebenenfalls individuellen Aufhebungsverhandlungen vorzubehalten.

5.3 - Bildung von Ausschüssen im Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der XING AG bildete bis zum Juli 2011 keine Ausschüsse, insbesondere keinen Prüfungsausschuss (Kodex Ziffer 5.3.2) und keinen Nominierungsausschuss (Kodex Ziffer 5.3.3), weil der Aufsichtsrat der Gesellschaft bis dahin nur aus drei Mitgliedern zusammengesetzt war. Seit Juli 2011 besteht der Aufsichtsrat aus sechs Mitgliedern und hat in seiner konstituierenden Sitzung die vom Kodex empfohlenen Ausschüsse und einen Personalausschuss gebildet.

5.4.1 Abs. 2 und Abs. 3 - Zusammensetzung des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat hat für seine Zusammensetzung keine konkreten Ziele benannt, die unter Beachtung der unternehmensspezifischen Situation die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potentielle Interessenkonflikte, eine festzulegende Altersgrenze für die Aufsichtsratsmitglieder und Vielfalt (Diversity) berücksichtigen und insbesondere eine angemessene Beteiligung von Frauen vorsehen (Kodex Ziffer 5.4.1 Abs. 2). Solange Zielsetzungen nach Kodex Ziffer 5.4.1 Abs. 2 nicht erfolgt sind, werden sie bei Wahlvorschlägen des Aufsichtsrats nicht berücksichtigt und die Zielsetzungen und der Stand der Umsetzung nicht im Corporate-Governance-Bericht veröffentlicht (Kodex Ziffer 5.4.1 Abs. 3). Der Aufsichtsrat hat bereits in der Vergangenheit bei Wahlvorschlägen neben den vorrangig zu beachtenden Anforderungen an die fachliche und persönliche Kompetenz seiner Mitglieder eine Altersgrenze, Internationalität, potentielle Interessenskonflikte und Vielfalt berücksichtigt und beabsichtigt dies auch weiterhin zu tun.

5.4.6 Abs. 1 und Abs. 2 – Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Der stellvertretende Vorsitz im Aufsichtsrat und der Vorsitz wie auch die Mitgliedschaft in Ausschüssen wurden und werden bei der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder nicht besonders berücksichtigt. Da die Zahl der Vertretungsanlässe nach den bisherigen Erfahrungen gering ist und im Übrigen eine angemessen hohe Grundvergütung gewährt wird, halten Vorstand und Aufsichtsrat eine gesonderte Vergütung für verzichtbar. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder enthielt und enthält keine erfolgsorientierten Bestandteile. Vorstand und Aufsichtsrat möchten keine an den kurzfristigen Konzernerfolg geknüpften Anreize setzen, um die erforderliche unabhängige Kontrollfunktion des Aufsichtsrats zu stärken.

Hamburg, Februar 2012

Der Aufsichtsrat Der Vorstand