Governance Information • Mar 9, 2012
Governance Information
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Der Begriff Corporate Governance steht bei Leifheit für eine verantwortungsbewusste und an nachhaltiger Wertschöpfung orientierte Unternehmensleitung. Auf diese Weise sorgen Vorstand und Aufsichtsrat für den Bestand des Unternehmens und eine nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes.
Für uns sind eine vertrauensvolle Zusammenarbeit zwischen Vorstand und Aufsichtsrat, effiziente interne und externe Kontrollmechanismen sowie eine hohe Transparenz in der Unternehmenskommunikation von zentraler Bedeutung. Auf diese Weise wollen wir das Vertrauen der Anleger, Kunden, Mitarbeiter und der Öffentlichkeit in unser Unternehmen dauerhaft festigen.
Wir orientieren uns am Deutschen Corporate Governance Kodex. Dieser stellt wesentliche gesetzliche Vorschriften zur Leitung und Überwachung deutscher börsennotierter Gesellschaften dar und enthält international und national anerkannte Standards guter und verantwortungsvoller Unternehmensführung.
Im nachfolgenden Kapitel berichtet der Vorstand – zugleich auch für den Aufsichtsrat – gemäß Ziffer 3.10 des Deutschen Corporate Governance Kodex über die Corporate Governance bei Leifheit.
Um größtmögliche Transparenz und gleiche Chancen zu gewährleisten, haben wir es uns zum Ziel gesetzt, alle unsere Zielgruppen umfassend, zeitnah und gleichberechtigt zu informieren. Zu diesem Zweck finden Interessierte wesentliche wiederkehrende Termine in unserem Finanzkalender, der im Jahresfinanzbericht, in unseren Quartalsfinanzberichten sowie auf der Leifheit-Internetseite veröffentlicht ist. Sämtliche Presse- und Ad-hoc-Mitteilungen, Präsentationen zu Presse- und Analystenkonferenzen sowie zur Hauptversammlung veröffentlichen wir regelmäßig auf unserer Internetseite.
Vorstand und Investor-Relations-Abteilung stehen durch unsere Investor-Relations-Tätigkeiten, zu denen beispielsweise Kapitalmarktkonferenzen gehören, regelmäßig in Kontakt mit Privatanlegern und institutionellen Investoren. Weitere Informationen zu unseren Kapitalmarktaktivitäten finden Sie im Kapitel "Die Leifheit-Aktie" des Jahresfinanzberichts.
Wir informieren zeitnah und regelmäßig über die Lage des Unternehmens, alle wesentlichen geschäftlichen Veränderungen und über die Geschäftsentwicklung sowie über die Finanz- und Ertragslage unseres Unternehmens in den Quartalsfinanzberichten und ausführlich im Jahresfinanzbericht. Diese Berichte werden ebenfalls auf unserer Internetseite veröffentlicht.
Zur Hauptversammlung stellt Leifheit den Aktionären alle relevanten Informationen frühzeitig zur Verfügung. Die Einberufung der Hauptversammlung mit den anstehenden Tagesordnungspunkten und die Erläuterung der Teilnahmebedingungen werden in der Regel eineinhalb Monate im Vorfeld des Termins bekannt gemacht. Alle Dokumente und Informationen zur Hauptversammlung stehen auf unserer Internetseite zur Verfügung. Direkt im Anschluss veröffentlichen wir die Präsenz und die Abstimmungsergebnisse im Internet. Die Anteilseigner können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung entweder selbst ausüben oder durch einen Bevollmächtigten ihrer Wahl oder durch einen weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter von Leifheit ausüben lassen. Weisungen zur Stimmrechtsausübung an den Stimmrechtsvertreter von Leifheit können vor sowie während der Hauptversammlung bis zum Ende der Generaldebatte erteilt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat arbeiten im Unternehmensinteresse eng und vertrauensvoll zusammen. Gemeinsames Ziel ist es, für den Bestand des Unternehmens und seine nachhaltige Wertschöpfung zu sorgen.
Entsprechend den gesetzlichen Vorgaben besteht bei der Leifheit AG ein duales Führungssystem, das durch eine personelle Trennung zwischen dem Leitungs- und dem Überwachungsorgan gekennzeichnet ist. Der Vorstand leitet die Gesellschaft in eigener Verantwortung und im Unternehmensinteresse. Er entwickelt die strategische Ausrichtung des Unternehmens, stimmt diese mit dem Aufsichtsrat ab und sorgt für deren Umsetzung. Der Aufsichtsrat überwacht und berät den Vorstand und ist in Entscheidungen, die von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen sind, unmittelbar eingebunden. Dem Aufsichtsrat gehören von der Hauptversammlung gewählte Mitglieder sowie Arbeitnehmervertreter an. Der Aufsichtsrat bestellt die Vorstandsmitglieder. Grundlegende Entscheidungen benötigen seine Zustimmung.
Entsprechend der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex, gehört kein ehemaliges Vorstandsmitglied dem Aufsichtsrat der Leifheit AG an. Ferner prüft der Aufsichtsrat die Unabhängigkeit seiner Mitglieder.
Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über die Geschäftspolitik sowie alle für das Unternehmen relevanten Fragen der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage und des Risikomanagements. Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den aufgestellten Plänen und Zielen werden dabei erläutert und begründet. Für bedeutende Geschäftsvorgänge legt die Satzung der Leifheit AG Zustimmungsvorbehalte des Aufsichtsrats fest.
Die Gesellschaft hat für die Mitglieder des Vorstands unter Berücksichtigung der gesetzlichen Vorgaben eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) mit einem angemessenen Selbstbehalt abgeschlossen. Für die Mitglieder des Aufsichtsrats ist eine D&O-Versicherung ohne Selbstbehalt vereinbart.
Für den Erfolg eines Unternehmens ist der verantwortungsvolle Umgang mit Risiken jeglicher Art von elementarer Bedeutung. Der Vorstand stellt ein angemessenes Risikomanagement im Unternehmen sicher. Das systematische Risikomanagement sorgt dafür, dass Risiken frühzeitig erkannt, beurteilt und kontrolliert werden können. Über die bestehenden Risiken und deren Entwicklung unterrichtet der Vorstand den Aufsichtsrat in regelmäßigen Abständen. Mit der Überwachung des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des internen Kontroll-, Risikomanagement- und Revisionssystems sowie der Überwachung der Abschlussprüfung befasst sich der vom Aufsichtsrat eingesetzte Prüfungsausschuss regelmäßig.
Grundlage für den Konzernabschluss sind die International Financial Reporting Standards (IFRS), wie sie in der Europäischen Union anzuwenden sind. Der gesetzlich vorgeschriebene und für die Dividendenzahlung maßgebliche Einzelabschluss der Leifheit AG wird nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuchs erstellt.
Mit den Wirtschaftsprüfern der Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Eschborn/Frankfurt am Main, wurden folgende Vereinbarungen getroffen: Der Vorsitzende des Aufsichtsrats wird über während der Prüfung auftretende mögliche Ausschluss- oder Befangenheitsgründe unverzüglich unterrichtet, soweit diese nicht umgehend beseitigt werden.
Der Abschlussprüfer soll ferner unverzüglich über alle für die Aufgabe des Aufsichtsrats wesentlichen Feststellungen und Vorkommnisse berichten, die sich bei der Durchführung der Abschlussprüfung ergeben. Außerdem hat der Abschlussprüfer den Aufsichtsrat zu informieren bzw. dies im Prüfungsbericht zu vermerken, wenn er bei der Durchführung der Abschlussprüfung Tatsachen feststellt, die eine Unrichtigkeit der von Vorstand und Aufsichtsrat nach § 161 AktG abgegebenen Entsprechenserklärung ergeben.
Der nachfolgende Vergütungsbericht ist Bestandteil des geprüften Lageberichts. Er beschreibt unter anderem die Grundzüge des Vergütungssystems für den Vorstand:
Für die Festlegung der individuellen Vorstandsvergütung ist das Aufsichtsratsplenum nach Vorbereitung durch den Personalausschuss des Aufsichtsrats zuständig. Die Vergütungsstruktur ist auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet.
Die Mitglieder des Vorstands erhalten derzeit Bezüge, die sich aus einer festen jährlichen Grundvergütung, einer jährlichen variablen Vergütung und einer längerfristigen variablen Vergütung zusammensetzen.
Die feste jährliche Grundvergütung, die monatlich ausgezahlt wird, ist am Verantwortungsbereich und der individuellen Leistung des jeweiligen Vorstandsmitglieds ausgerichtet und wird in regelmäßigen Abständen daraufhin überprüft, ob sie marktüblich und angemessen ist. Die jährliche variable Vergütung bemisst sich am EBT des Leifheit-Konzerns und wird nach der Feststellung des Jahresabschlusses ausgezahlt. Die langfristige variable Vergütung bemisst sich am EBT der Jahre 2011 und 2012 bzw. am EBIT der Jahre 2011 bis 2014 des Konzerns. Eine Begrenzung ist in den aktuellen Vorstandsverträgen festgelegt.
Die Gesellschaft hat einem ihrer Vorstände eine ab dem Geschäftsjahr 2011 geltende aktienbasierte Vergütungskomponente für die kurzfristige und langfristige variable Vergütung gewährt. Hierbei handelt es sich jeweils um eine Gestaltung, die keine Vergütung in Aktien, sondern eine Abgeltung in bar vorsieht.
Der Auszahlungsbetrag der kurzfristigen variablen Vergütung ergibt sich aus einem EBT-Multiplikator und einem Börsenwertmultiplikator. Der EBT-Multiplikator ist vom Ergebnis des Leifheit-Konzerns vor Ertragsteuer abhängig. Der Börsenwertmultiplikator bemisst sich nach dem Zielerreichungsgrad hinsichtlich des in dem Kalenderjahr gegenüber dem jeweiligen Kalendervorjahr erreichten Zuwachses des Börsenwerts der Leifheit AG. Der Auszahlungsbetrag ist nach oben begrenzt. Die Auszahlung erfolgt jeweils binnen vier Wochen nach den Gewinnverwendungsbeschlüssen der Hauptversammlung für die Geschäftsjahre 2011 bis 2014.
Der Auszahlungsbetrag der langfristigen variablen Vergütung ergibt sich aus einem EBIT-Multiplikator und einem Börsenwertmultiplikator. Der Börsenwertmultiplikator beläuft sich auf 2,5 Prozent des Zuwachses des Börsenwerts der Leifheit AG auf der Grundlage der Durchschnittskurse an den letzten 90 Börsentagen des Kalenderjahres 2014 und an den letzten 90 Börsentagen des Kalenderjahres 2010. Der EBIT-Multiplikator ist von dem durchschnittlichen Zielerreichungsgrad hinsichtlich des in den Kalenderjahren 2011 bis 2014 im Konzernabschluss jeweils ausgewiesenen Konzern-EBIT abhängig. Sowohl der EBIT-Multiplikator als auch der Auszahlungsbetrag sind nach oben begrenzt. Der Wert des Bonusprogramms wird jährlich anhand von Bewertungsanalysen eines externen Gutachters unter Einbeziehung der Monte-Carlo-Simulation ermittelt und pro rata temporis über den jeweiligen Erdienungszeitraum zurückgestellt. Zum 31. Dezember 2011 beträgt der Zeitwert 1,3 Mio €; die bilanzierte Rückstellung beläuft sich auf 0,3 Mio €. Die Auszahlung erfolgt binnen vier Wochen nach dem Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung für das Geschäftsjahr 2014.
Die Mitglieder des Vorstands erhalten neben der Vergütung ihrer Tätigkeit als Vorstand der Leifheit AG keine Vergütungen für Geschäftsführungs- und Verwaltungs- bzw. Aufsichtsratstätigkeiten in Tochtergesellschaften.
Es existieren keine Aktienoptionsprogramme oder ähnliche wertpapierorientierte Anreizsysteme. Die amtierenden Mitglieder des Vorstands haben keine leistungsorientierten Pensionsverpflichtungen (Defined Benefit Obligation nach IFRS) erhalten.
Nebenleistungen, die über Firmenwagennutzung und Reisekostenentschädigung hinausgehen, werden vom Unternehmen nicht erbracht.
Für den Fall der vorzeitigen Beendigung des Dienstverhältnisses enthalten die Vorstandsverträge keine ausdrückliche Abfindungszusage. Eine Abfindung kann sich aber aus einer individuell getroffenen Aufhebungsvereinbarung ergeben. Die Vorstandsverträge enthalten keine "Change of Control"-Klausel.
Die Hauptversammlung der Leifheit AG hat am 26. Mai 2011 beschlossen, auf die Offenlegung der individualisierten Vorstandsvergütungen für fünf Jahre, beginnend mit dem Geschäftsjahr 2011, zu verzichten. Für das zurückliegende Geschäftsjahr betrug die Vergütung der aktiven Vorstandsmitglieder insgesamt 1.896 T €. Davon entfielen 1.326 T € auf variable Bezüge.
Die Vergütung des Aufsichtsrats wird durch die Satzung der Leifheit AG geregelt. Sie trägt – entsprechend den gesetzlichen Vorschriften und den Vorgaben des Kodex – der Verantwortung und dem Tätigkeitsumfang der Aufsichtsratsmitglieder sowie dem Erfolg der Gesellschaft Rechnung. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben einer festen auch eine variable, erfolgsabhängige Vergütung, die von der Dividende abhängig ist.
Feste Vergütung: Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben dem Ersatz ihrer Auslagen, zu denen auch die auf ihre Bezüge entfallende Umsatzsteuer gehört, für jedes Geschäftsjahr eine feste Vergütung von15 T €, die im Dezember des jeweiligen Geschäftsjahres ausgezahlt wird.
Variable Vergütung: Daneben erhalten die Aufsichtsratsmitglieder für jedes Geschäftsjahr eine variable Vergütung in Höhe von 100 € je 0,01 € Dividende, die je Aktie für das abgelaufene Geschäftsjahr an die Aktionäre ausgeschüttet wird. Die Auszahlung der variablen Vergütung erfolgt nach der Hauptversammlung, die über die Verwendung des Bilanzgewinns beschließt.
Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Dreifache, sein Stellvertreter das 1,5-Fache der Vergütung.
Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält für seine Mitgliedschaft in einem Ausschuss des Aufsichtsrats zusätzlich 25 Prozent der festen Vergütung eines Mitglieds im Aufsichtsrat. Der Vorsitzende eines Ausschusses erhält das Doppelte. Mitglieder des Aufsichtsrats, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss angehört haben, erhalten für jeden angefangenen Monat ihrer Tätigkeit eine zeitanteilige Vergütung. Die festen Vergütungen werden im Dezember des Geschäftsjahres ausgezahlt, die variablen Vergütungen am Tag der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das jeweils abgelaufene Geschäftsjahr entscheidet.
Die Bezüge des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2011 beliefen sich auf 497,5 T € und unterteilen sich gemäß Ziffer 5.4.6 DCGK wie folgt:
| Feste | Variable | |||
|---|---|---|---|---|
| T € | Vergütung | Vergütung* | Ausschuss | Summe |
| Helmut Zahn | 45,0 | 120,0 | 11,3 | 176,3 |
| Dr. Robert Schuler-Voith | 22,5 | 60,0 | 11,3 | 93,8 |
| Dieter Metz | 15,0 | 40,0 | – | 55,0 |
| Karsten Schmidt | 15,0 | 40,0 | 3,8 | 58,8 |
| Thomas Standke | 15,0 | 40,0 | – | 55,0 |
| Dr. Friedrich M. Thomée | 15,0 | 40,0 | 3,8 | 58,8 |
* Aufgrund der Sonderausschüttung für das Geschäftsjahr 2010 in Höhe von 2,00 € je Aktie, die nach der Hauptversammlung 2011 ausgezahlt wurde, ergab sich eine nachträgliche variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2010.
Für persönlich erbrachte Leistungen der Mitglieder des Aufsichtsrats wurden keine Vergütungen gezahlt.
Interessenkonflikte von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern, die dem Aufsichtsrat unverzüglich offenzulegen sind, traten nicht auf.
Nach § 15a WpHG sind die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats oder ihnen nahestehende Personen gesetzlich verpflichtet, den Erwerb und die Veräußerung von Aktien der Leifheit AG oder sich darauf beziehender Finanzinstrumente offenzulegen, wenn der Wert der Geschäfte, die sie innerhalb eines Kalenderjahres getätigt haben, die Summe von 5.000 € erreicht oder übersteigt. Die der Leifheit AG zugegangenen Meldungen für das Geschäftsjahr 2011 sind auf der Internetseite veröffentlicht.
Der Gesamtbesitz aller Vorstandsmitglieder an Aktien der Leifheit AG betrug am 31. Dezember 2011 insgesamt 23.000 Stück. Die Mitglieder des Aufsichtsrats hielten direkt und indirekt am 31. Dezember 2011 insgesamt 2.437.296 Stückaktien der Leifheit AG; hiervon entfallen auf Aktien, die Herrn Dr. Robert Schuler-Voith zuzurechnen sind, 2.417.249 Stückaktien.
Die von den Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern wahrgenommenen Mandate in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bzw. vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen können dem Kapitel "Organe" des Jahresfinanzberichts entnommen werden. Kein Vorstandsmitglied nimmt Aufsichtsratsmandate in konzernexternen börsennotierten Gesellschaften wahr. Im Berichtsjahr gab es keine angabepflichtigen Beziehungen oder Geschäfte zu nahestehenden Unternehmen und Personen.
Unter Berücksichtigung der gesetzlichen Vorgaben hat Leifheit für die Mitglieder des Vorstands eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (sogenannte D&O-Versicherung) mit einem angemessenen Selbstbehalt gemäß § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG abgeschlossen. Für die Mitglieder des Aufsichtsrats ist ebenfalls eine D&O-Versicherung, jedoch ohne Selbstbehalt, vereinbart worden.
Die Aktionäre der Leifheit AG nehmen ihre Rechte in der Hauptversammlung der Gesellschaft wahr, in welcher der Vorsitzende des Aufsichtsrats den Vorsitz führt. Die ordentliche Hauptversammlung findet einmal jährlich statt. Jede Aktie repräsentiert dabei ein Stimmrecht.
Ihr Stimmrecht können die Anteilseigner in der Hauptversammlung entweder selbst ausüben, durch einen Bevollmächtigten ihrer Wahl oder durch einen weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben lassen. Weisungen zur Stimmrechtsausübung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können vor sowie während der Hauptversammlung bis zum Ende der Generaldebatte erteilt werden. Die Aktionäre haben zudem die Möglichkeit, ihre Stimmen – ohne Bevollmächtigung eines Vertreters – schriftlich durch Briefwahl abzugeben. Alle Dokumente und Informationen zur Hauptversammlung stehen den Aktionären frühzeitig auf unserer Internetseite zur Verfügung.
Der Aufsichtsrat hat im September 2010 konkrete Ziele für die künftige Zusammensetzung des Aufsichtsrats festgelegt:
Bis auf die Beteiligung von Frauen sind alle Ziele realisiert.
Auch im Geschäftsjahr 2011 haben sich Vorstand und Aufsichtsrat mit der Erfüllung der von der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex am 26. Mai 2010 beschlossenen und unverändert gültigen Kodexvorgaben befasst. Auf der Basis dieser Beratungen haben Vorstand und Aufsichtsrat im Dezember 2011 die Entsprechenserklärung nach § 161 Abs. 1 AktG abgegeben, deren Wortlaut im Jahresfinanzbericht unter der Rubrik "Erklärung zur Unternehmensführung" abgedruckt ist. Die Entsprechenserklärungen nach § 161 Abs. 1 AktG sowie die Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289a HGB sind auf unserer Internetseite zugänglich.
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