NORDWEST Handel AG

Board/Management Information • Mar 15, 2012

UNTERJÄHRIGE ÄNDERUNG DER ENTSPRECHENSERKLÄRUNG GEMÄß § 161 AktG

Vorstand und Aufsichtsrat erklären gemäß § 161 AktG folgende Änderungen der Entsprechenserklärung vom 23.12.2011:

Ziffer 4.2.3 Abs. 3 Satz 3:

Eine nachträgliche Änderung der Erfolgsziele bzw. Vergleichsparameter ist nicht ausgeschlossen.

Bislang wurden Ermessenstantiemen seitens des Aufsichtsrats anhand vorher bestimmter Kriterien festgelegt, die anspruchsvolle, relevante Vergleichsparameter angemessen berücksichtigen. Die nachträgliche Änderungsmöglichkeit soll Flexibilität hinsichtlich der wirtschaftlichen Entwicklungen gewährleisten. Für die ab dem 1. April 2012 geltenden Vorstandsverträge ist keine Ermessenstantieme mehr vereinbart und eine nachträgliche Änderung der Erfolgsziele bzw. Vergleichparameter ist ausgeschlossen. Lediglich wenn die maßgeblichen Zielerreichungsgrößen überschritten werden, steht es im Ermessen des Aufsichtsrats der Gesellschaft, die Tantieme der Vorstandsmitglieder für das entsprechende Geschäftsjahr freiwillig zu erhöhen, um außergewöhnliche Ergebnisbeiträge der Vorstandsmitglieder angemessen honorieren zu können.

Ziffer 4.2.5 Abs. 2 Satz 1 und Ziffer 7.1.3:

Bericht über Vorstandsvergütungen

Bislang waren keine Vergütungskomponenten für Vorstandsmitglieder mit Langfristcharakter vorgesehen; dem entsprechend erfolgten und erfolgen die vorwiegend darauf abzielenden weiteren Angaben bzw. Erläuterungen in dem Vergütungsbericht als Teil des Corporate Governance Berichtes nicht. Für die ab dem 1. April 2012 geltenden Vorstandsverträge sind Vergütungskomponenten mit langfristiger Anreizwirkung vereinbart.

Ziffer 5.4.6 Abs.1 Satz 3, Abs. 2 Satz 1 und Abs. 3 Satz 1:

Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Die Mitgliedschaft in Ausschüssen des Aufsichtsrats wurde und wird bei der Bemessung der Vergütung der Mitglieder im Aufsichtsrat grundsätzlich nicht berücksichtigt. Für das Geschäftsjahr 2011 und bis auf weiteres auch für die folgenden Geschäftsjahre soll jedoch der Hauptversammlung in 2012 vorgeschlagen werden, sowohl eine erhöhte Grundvergütung für den Vorsitzenden des Prüfungsausschusses sowie ein Sitzungsgeld für die Teilnahme der Aufsichtsratsmitglieder an Ausschusssitzungen zu gewähren, wobei der Aufsichtsratsvorsitzende und der Prüfungsausschussvorsitzende das Doppelte und der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende und die stellvertretenden Ausschussvorsitzenden das Eineinhalbfache des Sitzungsgeldes der weiteren Aufsichtsrats- bzw. Ausschussmitglieder erhalten. Maßgeblich für das Sitzungsgeld ist jeweils die physische Teilnahme an Präsenzsitzungen. Vorstand und Aufsichtsrat der NORDWEST Handel AG sind der Auffassung, dass die gesondert vergütete Teilnahme an Ausschusssitzungen die Effizienz der Ausschussarbeit und damit die Tätigkeit des Gesamtaufsichtsrats eher fördert, als die gesonderte Vergütung der bloßen Mitgliedschaft im Ausschuss. Dabei werden die verschiedenen Vorsitzfunktionen berücksichtigt, um der Verantwortung der jeweiligen Aufsichtsratsmitglieder und ihrer zeitlichen Arbeitsbelastung gerecht zu werden.

Des Weiteren wurde und wird den Mitgliedern des Aufsichtsrats neben ihrer festen Vergütung keine erfolgsorientierte Vergütung gewährt. Vorstand und Aufsichtsrat der NORDWEST Handel AG sind der Auffassung, dass dies die Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder verstärkt. Insbesondere vermeidet eine ausschließlich feste Vergütung mögliche Interessenkonflikte, soweit Entscheidungen des Aufsichtsrats mittelbar die erfolgsbezogene Vergütung beeinflussen könnten. Der Verzicht auf eine erfolgsorientierte Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird im Übrigen in der aktuellen Corporate Governance - Diskussion von verschiedener Seite befürwortet und entspricht eher der internationalen Best Practice in diesem Bereich.

Die Erklärung zu Ziffer 5.5.3 fällt weg, weil sich keine Abweichung mehr ergibt.

Im Übrigen bleibt es bei den Erklärungen vom 23.12.2011.

Hagen, den 15.03.2012

Für den Vorstand:

gez. Dr. Stolze gez. Jüngst gez. Heinzel

Für den Aufsichtsrat:

gez. Prof. Feuerstein