RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2014

MESSAGE DU PRESIDENT

Président du directoire

Mesdames, Messieurs, Chers Actionnaires,

Le bilan de l'année 2014 est satisfaisant pour ADLPartner. Les résultats financiers témoignent non seulement de la solidité de nos fondamentaux mais aussi de la qualité d'un développement axé sur la valorisation de nos savoirfaire.

Dans une conjoncture économique peu dynamique, ADLPartner a maintenu sa politique d'arbitrage dans ses activités core-business, en optimisant ses modes de prospection sur les segments les plus porteurs et en favorisant l'abonnement à durée libre (ADL), plus créateur de valeur. Ces développements s'accompagnent d'un enrichissement de l'offre avec une diversité plus grande de nos modes de recrutement et la mise en œuvre de nouveaux mix marketing, fondés sur de nouveaux mécanismes promotionnels, sur certains segments de clientèles.

ADLPartner a également poursuivi la diversification de ses activités, en particulier dans les services de marketing digital. Ces activités nouvelles font

appel à nos diverses expertises et sont porteuses de synergies avec les activités traditionnelles. Au cours des dernières années, des développements importants ont ainsi été entrepris pour donner naissance à ADLP Digital, dont l'objectif est d'accompagner les entreprises dans la mutation digitale de leur modèle et l'évolution de leur marketing client.

Avec un volume d'affaires de 281,5 M€ en augmentation de 4,9%, les résultats de l'exercice confirment la pertinence de notre stratégie de développement et la qualité de notre gestion. L'amélioration du résultat opérationnel en est une illustration en tirant parti du développement de nos nouvelles offres ADL et des bonnes performances de notre filiale espagnole. Au final, notre résultat net part du groupe est en nette progression et ressort à 10,0 M€ en 2014 contre 7,3 M€ en 2013.

La robustesse du bilan d'ADLPartner permet de soutenir nos ambitions de développement. En outre, les capitaux propres consolidés progressent à 24,9 M€ en 2014 et la trésorerie du Groupe ressort à un niveau solide de 36,0 M€. L'Actif Net Réévalué (part du groupe) poursuit son amélioration en affichant une hausse de 2,3% à 121,5 M€.

Compte tenu de ces performances, le directoire a décidé de soumettre à l'approbation de l'Assemblée Générale des actionnaires du 12 juin 2015 le versement d'un dividende de 1,11 euro par action.

Je remercie l'ensemble de nos partenaires et nos actionnaires pour leur confiance et leur fidélité.

Jean-Marie Vigneron Président du Directoire

SOMMAIRE

	MESSAGE DU PRESIDENT 1
1.	PRESENTATION GENERALE D'ADLPARTNER 3
2.	RAPPORT D'ACTIVITE 10
3.	INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES 27
4.	GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 46
5.	ETATS FINANCIERS 64
6.	ASSEMBLEE GENERALE DU 12 JUIN 2015 145
7.	ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2014 154
8.	TABLE DE CONCORDANCE ENTRE LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL ET LE RAPPORT DE GESTION DU DIRECTOIRE 155

1.PRESENTATION GENERALE D'ADLPARTNER

1.1.	CHIFFRES CLES 2014	4
1.2.	EXPERTISE MARKETING A FORTE VALEUR AJOUTEE	5
1.3.	LA VALORISATION DES SAVOIR-FAIRE	7
1.4.	BOURSE ET ACTIONNARIAT	9

1.1. CHIFFRES CLES 2014

(en millions d'euros)

VOLUME D'AFFAIRES BRUT ET CHIFFRE D'AFFAIRES

Le Volume d'Affaires Brut (VAB) représente la valeur des abonnements et autres produits commercialisés, alors que le chiffre d'affaires (dont la détermination repose sur le statut de commissionnaire de presse pour les ventes d'abonnements) ne tient compte que du montant de la rémunération versée par les éditeurs de presse : dans le cas des ventes d'abonnements, le chiffre d'affaires correspond donc en réalité à une marge brute, puisqu'il déduit du montant des ventes encaissées le coût des magazines vendus.

1.2. EXPERTISE MARKETING A FORTE VALEUR AJOUTEE

Acteur de référence du marketing relationnel, ADLPartner conçoit, commercialise et met en œuvre des services de recrutement, d'animation et de fidélisation de clientèles pour son compte propre ou celui de ses grands partenaires.

Depuis 1972, le développement d'ADLPartner est fondé autour de deux expertises clés : le marketing promotionnel et l'abonnement presse. Ses compétences en ingénierie marketing, constamment perfectionnées, ont depuis contribué à construire une large gamme de produits et services.

En nom propre ou aux couleurs des partenaires, les services proposés sont déclinés sur les différents canaux de distribution (courriers, encarts, vente directe, télémarketing, Internet, réseaux sociaux...).

1.2.1. L'animation et la fidélisation de clients particuliers

L'importante valeur ajoutée apportée par ADLPartner permet d'élaborer et d'implémenter des opérations innovantes de recrutement, d'animation et de fidélisation pour des marques partenaires détentrices de larges bases de clients,

Ses solutions sur mesure et intégrées de relation clients permettent aux partenaires d'enrichir leur offre, tout en dynamisant leur communication à travers des opérations à haut rendement. Elles contribuent surtout à approfondir la connaissance et la qualification de leurs clients à travers les données marketing et CRM générées, compilées et analysées par ADLPartner.

1.2.2. Le recrutement d'abonnés pour la presse magazine

Depuis plus de 40 ans, ADLPartner appuie son activité sur une relation constante avec les principaux éditeurs de presse et de produits culturels. Son expérience de la presse et sa maîtrise des techniques promotionnelles lui donnent aujourd'hui un rôle clé dans le recrutement de nouveaux abonnés pour le compte d'éditeurs de presse magazine. Dans cette perspective, ADLPartner développe constamment de nouvelles solutions pour soutenir leur diffusion.

1.2.3. Une large gamme de propositions

L'activité d'ADLPartner est ventilée autour de trois catégories d'offres :

1. Abonnement à Durée Déterminée (ADD)

Métier historique du groupe, l'abonnement à durée déterminée (ADD), diffusé notamment sous les marques France Abonnements, France Abonnements Entreprises et OFUP, propose une large gamme de magazines et de journaux à des tarifs fortement réduits, pour une durée fixe, généralement de douze mois.

2. Abonnement à Durée Libre (ADL)

Opéré principalement en partenariat, le recrutement d'abonnements à durée libre (ADL) s'accompagne d'un dispositif de prélèvements selon des rythmes déterminés, chaque abonnement étant tacitement reconduit mensuellement. ADLPartner capitalise sur une expertise distinctive en marketing direct adaptée à l'ensemble des canaux de distribution pour animer et fidéliser les listes de clients de ses partenaires. Cette offre donne accès à des promotions importantes sur les abonnements et permet également de participer à des tirages au sort exclusifs.

3. Livres – Objets – Audio – Vidéo (LOAV)

Il s'agit d'un service de vente à distance de produits à caractère culturel (livres, audio et vidéo) ainsi que d'articles utilitaires centrés autour des thèmes de la santé, du bien-être et des loisirs.

1.2.4. La maîtrise de la chaîne de valeur pour des opérations à haut rendement

Les savoir-faire du Groupe se déploient sur l'ensemble des canaux off line et on line (courriers, encarts, vente directe, télémarketing, Internet etc.). Cette présence multi-canal contribue à renforcer l'attractivité des offres, à améliorer les performances commerciales et à élargir le spectre de partenariats.

Depuis la création des supports jusqu'à la gestion de commandes et des contacts clients, ADLPartner maîtrise l'intégralité de la chaîne de valeur du marketing sur l'ensemble des canaux de distribution.

Les experts d'ADLPartner assurent le pilotage et la gestion de programmes complets de fidélisation, VAD, e-commerce,

abonnement, animation, recrutement de clientèle... en s'appuyant sur les capacités industrielles et technologiques du groupe. Un modèle de management exigeant, une gestion des coûts rigoureuse, une culture de la qualité et une forte réactivité permettent de garantir l'efficacité totale des techniques marketing dans la mise en œuvre d'opérations à haut rendement.

1.2.5. Une relation de confiance avec des marques partenaires à forte notoriété

1.3. LA VALORISATION DES SAVOIR-FAIRE

ADLPartner met en œuvre une stratégie d'enrichissement et de valorisation de ses savoir-faire. Elle vise à renforcer les positions des activités historiques et contribue à les diversifier en développant de nouveaux modèles économiques créateurs de valeur sur de nouveaux marchés en forte croissance.

1.3.1. Le renforcement du core-business

ADLPartner perfectionne et enrichit en permanence ses savoir-faire pour proposer des solutions à forte valeur ajoutée aux entreprises qui souhaitent répondre aux enjeux de conquête, de fidélisation et de valorisation des fichiers clients. Capitalisant sur la complémentarité des canaux de distribution, les services et prestations ADLPartner sont reconnus pour leur qualité et leur efficacité commerciale.

Depuis plusieurs années, ADLPartner a diversifié ses offres en développant pour le compte de ses partenaires des prestations innovantes intégrant l'utilisation des média on-line. Afin de renforcer et développer la solidité des partenariats, ADLPartner maintient un effort important pour perfectionner ses techniques marketing, améliorer l'attractivité de ses offres et les adapter aux nouvelles technologies.

Parallèlement, dans un contexte d'évolution du marché de la presse, ADLPartner entend proposer aux éditeurs davantage de solutions pour soutenir leurs diffusions.

1.3.2. Le perfectionnement des mix-marketing

ADLPartner intensifie depuis plusieurs années sa prospection sur les nouveaux médias, en encourageant les ventes en ligne aussi bien sur des sites ad hoc animés pour le compte de ses partenaires, que sur ses plateformes en propre. Ce développement des savoirfaire marketing contribue dans la durée à optimiser les campagnes multi-canal.

Ces évolutions se matérialisent par une plus grande diversité des modes de recrutement, notamment, dans l'animation de sites Internet et de clientèles ciblées, ainsi que par le développement de nouvelles techniques de sollicitations des clients et prospects. Elles se traduisent également par la mise en œuvre de nouveaux mix marketing, comme en 2014 avec le développement de nouveaux incentives promotionnels, en particulier dans l'offre ADL.

Ces innovations marketing permettent de soutenir la création de valeur en augmentant notamment les performances commerciales des mailings.

1.3.3. Le développement des savoir-faire en marketing digital

ADLPartner développe ses propositions de services tout en explorant et testant les opportunités de valorisation de son expertise à de nouveaux canaux, de nouveaux clients et de nouveaux produits. Avec des profils de risque différents, ces nouvelles activités sont porteuses de synergies avec les activités historiques et renforcent le potentiel de création de valeur.

Des fondamentaux solides

Un acteur de référence du marketing relationnel

Des savoir-faire distinctifs constamment perfectionnés depuis plus de 40 ans.

La qualité des bases de profils et clients

Des bases « print » segmentées
Des bases de profils « opt-in » en croissance

La récurrence du portefeuille d'abonnements

Des relais de croissance à fort potentiel

La solidité des moyens financiers

Au cours des dernières années, cette stratégie de diversification et de valorisation des savoir-faire s'est traduite par des développements importants dans le marketing digital avec la création d'ADLP Digital, spécialisée dans la transformation digitale du modèle des entreprises et de leur marketing client.

Cette filiale de conseil et services concentre le très haut niveau d'expertise des consultants des sociétés Activis, expert en search marketing et Converteo, cabinet de conseil en stratégie au service de la performance digitale et cross-canal, deux sociétés dont elle est actionnaire.

L'offre d'ADLP Digital se structure autour de quatre piliers clés :

Définition et implémentation de stratégies digitales et cross-canal
Conception et optimisation de la performance des écosystèmes digitaux
Analyse, conseil et mise en œuvre du media / traffic management
Analyse, mesure et pilotage Data & CRM

Fort d'une équipe d'une soixantaine de consultants-experts, ADLP Digital entend se positionner comme un acteur incontournable du secteur, au service de la performance du marketing digital et cross-canal des entreprises.

Afin de renforcer son dynamisme à plus long terme, ADLPartner reste ouvert à de nouvelles opportunités de développement transversal et horizontal dans le but d'acquérir et développer de nouvelles offres, si celles-ci contribuent au renforcement de la croissance de la rentabilité. La qualité de la situation financière du Groupe autorise pareille ambition.

1.3.4. Des marques en propre en développement

		Une offre marketing push off et on-line reposant sur l'expérience en animation gaming et sur la vente d'abonnements magazines et de produits culturels
		Un savoir-faire solide dans le développement de marketing mix d'offres hard discount
	plusdemaas	Kiosque à domicile on line proposant un large choix parmi plus de 300 titres à des conditions privilégiées
	Digikiosque	Plate-forme de presse 100% digital pour lire la presse en ligne en toute liberté
	ofu	$\Box$ Offre dédiée au monde de l'éducation : faciliter l'accès à l'ensemble de la presse aux meilleures conditions
	Activ	Expert en seach marketing, spécialisé dans la génération de trafic qualifié et l'optimisation de la conversion.
B		cabinet de conseil en stratégie au service de la performance digitale et cross- canal
		Solutions professionnelles multicanal de bases de données qualifiées pour le marketing client
	CODES FOR	Conception et animation de plateformes de gratification permettant d'enrichir l'Expérience Client

Répartition du capital

1.4. BOURSE ET ACTIONNARIAT

1.4.1. Evolution du cours de Bourse

1.4.2. Tableau de bord de l'actionnaire

Place de cotation	Euronext Paris (France)
Code ISIN	FR0000062978 – ALP
Nombre de titres	4 294 725
Résultat net social	9 158 k€
Distribution proposée	4 407 k€
compte tenu des actions auto-détenues
Taux de distribution	48,1 %
Dividende proposé par action	1,11 €
Rendement	8,2 %
sur la base du cours moyen 2014
Cours de Bourse :
cours moyen 2014	13,54 €
+ haut 2014	15,14 €
+ bas 2014	11,40 €
Fin de période	15,00 €
Capitalisation boursière (au 31/12/2014)	64 420 875 €

1.4.3. Organigramme juridique au 31 décembre 2014 (en % du capital)

2.RAPPORT D'ACTIVITE

2.1.	LES ACTIVITES 11
2.2.	LES COMPTES DE L'EXERCICE 13
2.3.	EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE DE L'EXERCICE, ET PERSPECTIVES D'AVENIR 16 EVOLUTION PREVISIBLE
2.4.	PRINCIPAUX FACTEURS DE RISQUES ET INCERTITUDES 16
2.5.	L'ACTIONNARIAT ET LA VIE BOURSIERE 20

Comme l'année précédente, 2014 a conjugué l'exercice de nos activités traditionnelles et le développement d'activités nouvelles. La persistance d'un environnement conjoncturel difficile a pesé sur le marché de la vente à distance et sur le secteur de la presse, qui connaissent depuis plusieurs années de profondes mutations. Cette situation nous impose de faire évoluer les produits et services offerts dans le cadre de nos activités traditionnelles tout en adaptant nos approches commerciales. Elle nous incite également à explorer et tester de nouveaux types d'opérations afin de diversifier progressivement nos relais de croissance. Dans ce contexte, ces investissements se traduisent par des charges accrues qui viennent peser sur les résultats comptables ; ils sont néanmoins couverts par la capacité d'autofinancement bénficiaire de la Société.

Notre volume d'affaires brut, qui rend mieux compte que le chiffre d'affaires de l'importance de nos opérations, a augmenté de 5% en 2014 à 281 M€, contre 268 M€ en 2013. Le développement de nouvelles offres, la contribution de notre filiale espagnole ainsi que la maîtrise de nos charges de fonctionnement nous ont permis d'améliorer notre marge d'exploitation en dépit du coût des activités nouvelles. Notre bénéfice net consolidé ressort à 10,0 M€ pour l'exercice 2014 contre 7,3 M€ en 2013.

Notre rapport passera tout d'abord en revue successivement les opérations de la société ADLPartner (la société) et de son groupe (le Groupe), avant de présenter les comptes du groupe et de la société mère. Nous aborderons ensuite divers sujets d'ordre général avant de traiter des perspectives et de commenter les résolutions qui seront soumises à vos suffrages.

2.1. LES ACTIVITES

2.1.1. Les opérations en France

Dans le cadre de ses activités traditionnelles, ADLPartner a maintenu sa politique d'arbitrage en faveur de l'abonnement à durée libre en partenariat, plus créateur de valeur que l'abonnement classique. Rappelons que ces activités sont fondées sur la commercialisation à distance d'abonnements à la presse magazine.

1. L'offre « abonnements à durée libre »

L'abonnement à durée libre est la principale activité du groupe (74 % du volume d'affaires consolidé 2014). Le groupe a diversifié ses services, en proposant à ses partenaires des prestations innovantes intégrant l'utilisation croissante du média Internet. Cet enrichissement de l'offre s'accompagne d'une diversité plus grande de nos modes de recrutement. Des changements de mix marketing, fondés sur de nouveaux mécanismes promotionnels ont été testés, puis généralisés sur certains segments de clientèles. Ces innovations marketing ont permis d'augmenter les résultats commerciaux des mailings, ainsi que la création de valeur.

Le volume d'affaires de l'activité enregistre à 203,5, M€ une hausse de 8,3% par rapport à l'exercice 2013. Le nombre des abonnements gérés en portefeuille passe de 2 878 193 au 1er janvier 2014 à 2 933 353 au 31 décembre 2014. Le bon comportement de la marge moyenne enregistrée sur les abonnements gérés en portefeuille permettent à la valeur globale du portefeuille d'atteindre à 94 M€

2. L'offre « abonnements à durée déterminée »

Cette activité, qui s'exerce majoritairement en nom propre, enregistre pour l'exercice un volume d'affaires de 41,4 M€ contre 42 M€ en 2013, soit un retrait limité à 1,4 %. Malgré la conjoncture atone du marché de la vente à distance, l'activité a maintenu son volume d'activité grâce à l'optimisation de ses modes de prospection sur les segments les plus porteurs de sa base de clientèle.

3. L'offre « livres, objets, audio, video »

Cette activité reste affectée par la faiblesse de la conjoncture, notamment dans le domaine du livre. Son volume d'affaires régresse de 8,0 % à 24,4 M€ contre 26,5 M€ en 2013.

La plateforme online, Hellodeal a été arrêtée en 2014, cet espace de "game shopping" spécialisé dans les jeux-concours, loteries et bons plans ludiques n'ayant pas enregistré de résultats satisfaisants. Le fichier de membres actif constitué est désormais exploité en marketing direct digital.

RAPPORT D'ACTIVITE

4. Autres offres et produits

Il s'agit principalement des revenus réalisés par le Pôle Data qui propose des solutions d'acquisition, d'enrichissement et de qualification de données, et a constitué un important référentiel de contacts BtoC qualifiés. Ceux-ci connaissent une stabilité du volume d'affaires à 3 M€.

2.1.2. Les activités nouvelles

ADLPartner a poursuivi le développement de nouvelles activités aux profils de risque différents, potentiellement créatrices de valeur sur des secteurs à plus forte croissance. Porteuses de synergies avec les activités traditionnelles, ces activités nouvelles font appel à nos diverses expertises, en particulier nos savoir-faire marketing sur Internet. Au cours des dernières années, des développements importants ont été entrepris dans le marketing digital, donnant naissance à ADLP Digital. Dans le courant de l'année 2014, de nouveaux marchés ont été explorés par la société, notamment dans le domaine du courtage d'assurance par marketing direct.

1. ADLP Digital

Du fait de la maturité et de la technicité du marketing digital, l'objectif d'ADLP Digital est d'accompagner les entreprises dans la mutation digitale de leur modèle et l'évolution du marketing client.

ADLP Digital rassemble les expertises de deux sociétés filiales aux positionnements innovants :

Activis, expert en search marketing créé en 2000 et présent à travers 4 pays (France, Allemagne, Irlande et Suisse .
Converteo, cabinet de conseil en stratégie au service de la performance digitale et cross-canal créé en 2007.

ADLP Digital bénéficie également des compétences d'ADLPartner en marketing de conquête et de fidélisation « à la performance » acquises au fil de ses 40 ans d'existence, ainsi que des solutions de son pôle Data.

Son offre se structure ainsi autour de quatre piliers clés :

1. Définition et implémentation de stratégies digitales et cross-canal
1. Conception et optimisation de la performance des écosystèmes digitaux
1. Analyse, conseil et mise en œuvre du media / traffic management
1. Analyse, mesure et pilotage Data & CRM

1.1.Activis

ADLP Digital a pris en décembre 2012 une participation majoritaire au capital d'Activis.

Agence de référencement et de marketing digital, Activis est spécialisé dans la génération de trafic qualifié (référencement naturel et payant, content marketing) et l'optimisation de la conversion. Activis a été sélectionné par BPI France Excellence comme l'une des 2 000 entreprises les plus prometteuses de France. Référencement, liens sponsorisés, réseaux sociaux et création de sites à forte valeur ajoutée sont les piliers de l'expertise Activis.

En 2014, Activis a réalisé des investissements commerciaux, notamment à Paris, et a renforcé ses compétences dans le référencement naturel. Ces développements pèsent sur le résultat net consolidé par ADLPartner.

1.2.Converteo

En avril 2014, ADLP Digital a pris une participation minoritaire dans Converteo, cabinet de conseil spécialisé dans l'amélioration de la performance e-business, basé à Paris.

Converteo accompagne ses clients dans le management de leurs projets Internet : stratégie, organisation, rédaction du cahier des charges, gestion de projet, reporting et optimisation. Converteo intervient en assistance à la maîtrise d'ouvrage dans les domaines opérationnels suivants : graphisme, intégration, développement, gestion opérationnelle de budgets emarketing, référencement naturel. Les opérations sont internalisées ou confiées à des prestataires externes (web agencies, agence e-Marketing, …) que Converteo aide à sélectionner en toute indépendance pour ses clients.

2. Hubwin

Initiée au printemps 2012, cette plateforme destinée à développer une communauté de jeunes mamans autour de l'idée d'entraide est exercée au sein d'une filiale qui nous a associé au promoteur/animateur du projet, et que nous avons financée.

Son développement au cours de l'année 2014 est resté en deçà des attentes, et n'a pas permis d'éviter une perte pour le groupe de 987 k€.

En août 2014, à travers sa filiale HubInvest (anciennement « Le Grand Tirage »), la participation dans HubWin a été cédée pour sa totalité.

2.1.3. Les opérations internationales

Celles-ci se résument maintenant aux activités exercées en Espagne, alors que nos autres intérêts étrangers sont, soit en liquidation, soit nous associent de façon minoritaire.

1. Espagne

En 2014 notre filiale a enregistré un résultat en forte progression après une année 2013 elle-même très positive. L'activité de la filiale est constituée autour de deux offres : 1) les opérations de fidélisation par l'abonnement magazine en partenariat, et 2) les services marketing de gratification.

Concernant le magazine, nous avons continué à focaliser nos activités sur les partenariats rentables, dans un contexte de baisse des durées de vie des abonnements. Ceci a conduit à une réduction du nombre d'abonnements en portefeuille de 173 481 au 31 décembre 2013 à 132 604 au 31 décembre 2014.

Les services marketing ont continué à démontrer en 2014 leur attractivité pour nos partenaires avec une marge brute passée de 897 k€ en 2013 à 1 805 k€ en 2014. Ceci a notamment été réalisé par l'enrichissement des catalogues de cadeaux et des mécaniques de gratification, d'une part, et le développement des relations avec nos partenaires principaux, d'autre part.

2. Brésil

La filiale ADL Servicos de Fidelização, dont nous détenons un tiers du capital et qui est gérée par notre associé majoritaire, a été bénéficiaire en 2014. La société a remboursé le prêt d'actionnaire que notre société lui avait consenti.

3. Allemagne

Nos deux filiales allemandes, Abo Service International et ADLPartner Marketing GmbH ont été liquidées en 2014.

2.2. LES COMPTES DE L'EXERCICE

2.2.1. Les comptes consolidés

Les comptes 2014 sont présentés en comparaison de comptes 2013 retraités. En effet, comme indiqué précédemment, la société Hubwin a été cédée au cours de l'exercice, et a été, de ce fait, prise en compte comme activité arrêtée en 2014 et retraitée en 2013 ; ce retraitement modifie la structure du compte de résultat de l'exercice précédent sans affecter ni le résultat ni les capitaux propres. On notera aussi que cette cession d'Hubwin et la liquidation définitive des anciennes filiales allemandes conduisent à ne plus avoir au bilan 2014 d'activités destinées à être cédées.

Au bilan, la variation des actifs non-courants est principalement due à :

l'introduction par mise en équivalence de la participation acquise dans Converteo,
la baisse de la valeur comptabilisée pour la participation dans Activis,
la prise en compte d'un actif d'impôt différé rendu possible par le caractère maintenant régulièrement bénéficiaire de la filiale espagnole.

Deux postes rendent compte de l'augmentation notable des actifs courants : le poste clients s'accroit principalement du fait de la méthode retenue pour la comptabilisation des revenus des abonnements vendus assortis d'un engagement de conservation d'un an, ainsi qu'il est expliqué au point 2.21 de l'annexe aux comptes consolidés; par ailleurs, la trésorerie

RAPPORT D'ACTIVITE

augmente de près de 10 M€ en raison des éléments mis en évidence dans le tableau des flux. Néanmoins il convient de souligner que le montant disponible se trouve amélioré d'environ 5 M€ par un encaissement effectué sur le compte clients dans les jours ayant précédé la clôture.

De leur côté, les passifs courants augmentent de plus de 8,2 M€, ce qui entraîne, malgré l'accroissement mentionné du compte clients, une variation favorable du BFR de 1,7 M€.

Les passifs non courants sont stables au niveau de 2,8 M€, l'augmentation des indemnités de fin de carrière compensant la baisse du complément de prix relatif à l'acquisition d'Activis.

Les capitaux propres au 31 décembre 2014 s'inscrivent à 24,9 M€, sans qu'en soit désormais décomptée de part revenant aux intérêts minoritaires. Leur hausse de 6,7 M€, est due essentiellement au bénéfice de l'exercice (10 M€) sous déduction du dividende payé le 19 juin 2014 à hauteur de 2,9 M€ aux actionnaires de la société mère.

La prise en compte de la valeur auditée du portefeuille d'abonnements à durée libre non inscrite au bilan porterait à 121,5 M€ le montant de l'actif net ainsi réévalué (voir indicateurs clés de performance au paragraphe 5.1.5.).

Le compte de résultat enregistre un chiffre d'affaires de 118,2 M€ en hausse de 6 % sur celui de l'exercice précédent, soit une progression légèrement supérieure à celle du volume d'affaires brut qui passe de 268,3 à 281,5 M€ (voir également indicateurs de performance). L'accroissement correspond essentiellement à l'activité d'abonnements à durée libre, bonifiée par les opérations avec engagement de conservation d'un an. On rappellera que le chiffre d'affaires est constitué des commissions perçues à des taux différents selon la nature des abonnements, et du montant des ventes de livres et objets. Par ailleurs les remises consenties pour l'acquisition de nouveaux abonnements viennent en déduction du chiffre d'affaires.

Le résultat opérationnel augmente de 11,8 M€ à 13 M€ en 2014. Cette amélioration rend compte de l'accroissement des rendements obtenus par les nouvelles offres promotionnelles ainsi que l'augmentation du bénéfice inscrit par la filiale espagnole, et ce, malgré une contribution négative notable de la nouvelle activité assurance en raison du poids des investissements de développement.

Les éléments financiers enregistrent l'ajustement à la baisse du complément de prix à payer sur la participation Activis. Quant au résultat net des activités arrêtées ou en cours de cession, il s'améliore de la réduction de la perte d'Hubwin (1 M€ contre 1,9 M€ en 2013).

Le bénéfice net consolidé part du groupe 2014, comme le bénéfice net consolidé global, ressort à 9 957 k€ en 2014 contre, 7 276 k€ en 2013 dont 7 304 k€ pour la part du groupe (2,43 € par action contre 1,82 € en 2013).

Le tableau des flux de trésorerie met en évidence un doublement du flux net de trésorerie généré par l'activité, dû, d'une part, à la capacité d'autofinancement et, d'autre part, à une évolution favorable du besoin en fonds de roulement. Après déduction du flux net lié aux opérations d'investissement (-1,7 M€) et du dividende payé aux actionnaires, la variation de la trésorerie nette ressort à 8,9 M€.

2.2.2. Les comptes annuels

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 sont arrêtés selon les mêmes méthodes comptables que les comptes annuels au 31 décembre 2013.

Au bilan, l'actif immobilisé net diminue de 1,1 M€ en raison principalement de la dépréciation à hauteur de 1,2 M€ de l'investissement dans ADLP Digital, elle-même due à la baisse de valeur de la participation dans Activis.

Les explications pour l'évolution des actifs et passifs circulants sont les mêmes que pour les comptes consolidés. De même en ce qui concerne le niveau de la trésorerie en clôture.

L'information obligatoire sur la décomposition du solde des dettes à l'égard des fournisseurs au titre des deux derniers exercices est donnée dans le tableau ci-après :

En k€	Encours	Echus	< = à 30 jours	entre 31 et 60 jours	> de 60 jours
Au 31 décembre 2013	24 944	513	2 946	21 480	4
Au 31 décembre 2014	27 198	1 981	3 544	21 649	24

Les capitaux propres sociaux au 31 décembre 2014 s'inscrivent à 35,5 M€ en augmentation de 5,7 M€, qui s'explique :

pour 2,9 M€ par la distribution de dividende faite le 19 juin 2014,
pour + 9,2 M€ par la prise en compte du résultat de l'exercice,
pour 0,6 M€ par la diminution des provisions réglementées.

Le compte de résultat fait ressortir un chiffre d'affaires de 114,2 M€ en hausse de 6,7 % sur celui de 2013 pour les mêmes raisons que celles exposées au chapitre des comptes consolidés. Avec les reprises de provisions et les produits divers de gestion courante, le total des produits d'exploitation s'établit à 116,9 M€ contre 110 M€ en 2013.

Grâce à l'amélioration des rendements déjà mentionnée et à la maîtrise des charges de structure, le résultat d'exploitation progresse de 12,3 M€ à 15,5 M€

Malgré la dotation d'une provision de 1,4 M€ sur l'investissement dans ADLP Digital et grâce notamment à une reprise d'une provision d'un nouveau montant de 1,4 € sur la filiale espagnole, le résultat financier s'améliore de 1,5 M€ par rapport à celui de 2013 qui avait vu la constitution d'importantes provisions sur Hubwin.

La participation des salariés aux résultats de l'entreprise augmente de 11 % à 1,3 M€, tandis que la charge d'impôt s'accroit de 3,1 M€ en 2013 à 4,1 M€ en 2014. Dans ces conditions, le bénéfice net social de l'exercice s'établit à 9 157 732 €, en augmentation de 57% sur celui de 2013 qui avait été de 5 821 733 €.

Le tableau des flux de trésorerie des comptes annuels appelle les mêmes commentaires que ceux afférents aux comptes consolidés.

Nous vous prions de bien vouloir noter, conformément à l'article 223 quater du Code Général des Impôts, que sur l'exercice 2014, une somme de 59 213 € a été comptabilisée au titre des dépenses et charges non déductibles fiscalement des bénéfices, visées à l'article 39-4 dudit Code, correspondant à une charge d'impôt de 20 387 €.

2.2.3. L'affectation du résultat social

Le directoire propose de distribuer un dividende à 1,11 € par action et d'affecter comme suit le bénéfice social de l'exercice :

Bénéfice De l'exercice	9 157 732,29 €
Auquel s'ajoute le report à nouveau	8 030 365,58 €
Formant un bénéfice distribuable	17 188 097,87 €
Dividende de 1,11 € à 3 970 642 actions	4 407 412,62 €
Affectation aux autres réserves	2 000 000,00 €
Affectation au report à nouveau	10 780 685,25 €
Total affecté	17 188 097,87 €

Le montant ci-dessus affecté au dividende tient compte du nombre d'actions auto-détenues au 28 février 2015 et devra être ajusté en fonction du nombre exact d'actions qui seraient détenues par la société elle-même à la date de détachement de ce dividende, ces actions n'ouvrant pas droit à dividende et la différence avec le montant ci-dessus devant aller au report à nouveau ou devant être prélevée sur le montant affecté au report à nouveau.

Ce montant de dividende correspondrait à un taux de distribution par rapport au résultat social globalement conforme aux exercices précédents.

Le dividende serait mis en paiement le 19 juin 2015.

Le dividende mis en distribution serait éligible dans sa totalité à la réfaction d'assiette de 40 % mentionnée au 2° du 3 de l'article 158 du Code Général des Impôts.

Exercice	Total des sommes distribuées	Nombre d'actions concernées	Dividende par action	Dividende distribué éligible à l'abattement de 40%	Dividende distribué non éligible à l'abattement de 40%
2011	4 458 287 €	4 052 988	1,10 €	1,10 €	--
2012	3 941 559 €	3 941 559	1.00 €	1,00 €	--
2013	2 898 568 €	3 970 642	0.73 €	0.73 €	--

Il est rappelé qu'au titre des 3 derniers exercices, il a été distribué :

2.3. EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE DE L'EXERCICE, EVOLUTION PREVISIBLE ET PERSPECTIVES D'AVENIR

ADLPartner poursuit une stratégie d'enrichissement et de valorisation de ses savoir-faire. Elle vise à renforcer les positions des activités traditionnelles et contribue à les diversifier en développant de nouveaux modèles économiques créateurs de valeur sur de nouveaux marchés en forte croissance.

En ce début d'année 2015, dans un environnement économique incertain en France, les rendements commerciaux sont toujours volatils dans les activités traditionnelles. Parallèlement, la société diversifie ses activités en poursuivant le développement de ses activités de marketing digital et en investissant le marché de l'assurance en marketing direct.

2.4. PRINCIPAUX FACTEURS DE RISQUES ET INCERTITUDES

Comme rappelé dans le rapport de gestion ainsi que dans le rapport du président sur le contrôle interne, la société a procédé en 2008 à un exercice de cartographie de ses risques. On présente ci-après une description par nature de ces principaux risques.

2.4.1. Risques liés aux immobilisations

La société est propriétaire de son centre de traitement construit sur un terrain appartenant à une SCI qu'elle contrôle à 100%. Aucun risque particulier n'affecte ce terrain ni les constructions qui y sont édifiées ; celles-ci sont normalement assurées (voir plus loin). La société ne possède aucune immobilisation corporelle significative en dehors des matériels installés dans ce centre, qui font l'objet de maintenances régulières, ne présentent pas de risque d'obsolescence particulier et sont couverts par les polices d'assurance. La société n'est pas assurée sur le risque d'exploitation.

2.4.2. Risques liés aux stocks

La vente d'abonnements n'entraîne aucun stock physique. De même, les matériels promotionnels (documents de mailings et d'encarts) ne transitent pas physiquement par la société, étant adressés directement par les imprimeurs aux routeurs chargés de leur expédition ; la société en a toutefois la propriété juridique.

Les seuls stocks physiques significatifs sont ceux constitués par les livres ainsi que par les primes et cadeaux promotionnels. Ces stocks ne sont que partiellement détenus par la société, étant souvent répartis entre les fournisseurs en attente de livraison et les routeurs chargés de leur expédition.

La propriété de ces stocks est normalement assurée (voir plus loin).

Les stocks sont approvisionnés en fonction des besoins prévisionnels et font l'objet d'analyses régulières de leur rotation ; en cas de nécessité, en fin de campagne, il est fait appel à des soldeurs.

2.4.3. Risques liés à l'acheminement des courriers

Ils sont liés à la qualité du fonctionnement postal. Il convient de noter qu'en France, ce risque, commun à toutes les entreprises de vente à distance, a fait l'objet, à la suite des grèves de fin 1995, de négociations entre la profession et La Poste qui ont conduit l'opérateur à prévoir la mise en place d'un réseau de substitution en cas de perturbation nationale majeure.

2.4.4. Risques liés aux clients

Les opérations de ventes d'abonnements à durée libre menées en partenariat ne présentent qu'un risque faible, puisque les montants sont prélevés par les partenaires pour être reversés à la société. Tous les partenaires sont de grandes entreprises solvables. Néanmoins, le passage des prélèvements à la norme européenne SEPA depuis le 1er février 2014 et ses modalités d'application peuvent influer sur le comportement des consommateurs.

Le risque clients est par ailleurs plus particulièrement constitué par les opérations de ventes d'abonnements à durée déterminée ainsi que de livres et objets, lorsqu'elles ne font pas l'objet d'un paiement à la commande. L'encours est constitué d'un grand nombre de sommes unitairement peu importantes. Les retards de paiement sont systématiquement relancés en application d'une procédure définie, avant remise à une société de recouvrement. L'encours clients fait l'objet, à chaque clôture, d'une analyse qui donne lieu au calcul d'une provision déterminée sur une base statistique.

2.4.5. Risques liés aux éditeurs

En cas de cessation de parution d'un magazine, l'abonné se voit proposer un abonnement de substitution, ce que permet toujours l'étendue des relations éditeurs de la société.

L'offre proposée par les éditeurs de livres permet des choix qui mettent la société à l'abri de toute dépendance.

2.4.6. Risques liés aux partenaires

Il convient de rappeler qu'en cas de perte d'un partenaire, le portefeuille d'abonnements reste acquis à ADLPartner pour sa durée de vie, ce qui lui assure en moyenne plus de 2 années de recettes sans avoir à exposer de frais commerciaux directs et laisse le temps de trouver d'autres partenaires en substitution. La croissance et la valeur de l'actif incorporel seraient affectées, mais pas la rentabilité à court terme. Le volume d'affaires d'abonnements à durée libre en France réalisée avec les clients du partenaire le plus important représente moins de 10 % du volume d'affaires brut consolidé.

2.4.7. Risques informatiques

Les programmes et données informatiques font l'objet de sauvegardes quotidiennes en liaison avec les prestataires informatiques. La cartographie des risques a cependant montré qu'une défaillance grave des systèmes et la possibilité d'intrusions malveillantes figuraient parmi les risques les plus sérieux auxquels la société pourrait être confrontée. Des mesures sont progressivement mises en place pour les réduire.

2.4.8. Risques juridiques

Les risques juridiques susceptibles d'affecter la société sont ceux liés à la pratique de la vente à distance et plus particulièrement à l'organisation des loteries qui servent d'outils promotionnels à la vente d'abonnements à durée déterminée. La société, membre de la fédération professionnelle, respecte la charte déontologique de la FEVAD.

Tous les messages diffusés font l'objet de multiples contrôles, par le service juridique ad hoc de la société, par ses conseillers extérieurs et, quand il s'agit de messages adressés au nom d'un partenaire, par les services juridiques du partenaire.

Les loteries sont soumises à de strictes législations propres à chaque pays. Là également, le service juridique interne et les conseils extérieurs sont attentifs au respect de toutes les obligations.

2.4.9. Risques liés à la conjoncture

Les risques liés à l'environnement économique sont de de diverses natures : pouvoir d'achat de la clientèle, évolution de la consommation, évolutions technologiques, évolutions des marchés de la presse et de la vente à distance… Ces évolutions peuvent, le cas échéant, être pénalisantes pour les activités de la Société, notamment dans la vente de magazines ou de produits.

Par ailleurs, le calendrier des évènements politiques et économiques peuvent conférer un caractère irrégulier aux ventes de la Société. Ces évènements peuvent réduire les performances des campagnes de marketing direct à grande échelle en mobilisant l'attention du public.

2.4.10. Risques financiers

1. Risques de change

Le groupe n'est pas exposé à un risque de change.

2. Risques de liquidité et de taux

La société ADLPartner dispose de lignes de crédit bancaire non confirmées totalisant environ 8 M€ et qu'elle n'utilise pas. Le groupe ne fait appel ni à l'affacturage ni à la mobilisation de ses créances.

Risque de taux (au 31/12/14)

en k€	à 1 an	1 an à 5 ans	au-delà
Passifs financiers	4
Actifs financiers (trésorerie)	36 041
Position nette avant gestion	36 041
Hors bilan	0
Position nette après gestion	Capital Garanti	N/A	N/A

3. Risque sur actions

En dehors des actions auto-détenues, le groupe investit sa trésorerie en Sicav ne générant pas de risque sur le capital ou en comptes bloqués auprès de banques de réputation internationale.

Les actions auto-détenues ne présentent aucun risque et recèlent au contraire une plus-value latente importante au niveau des comptes annuels.

2.4.11. Risques liés à l'activité internationale

L'activité internationale s'exerce uniquement dans des pays politiquement stables, économiquement développés et ne présente donc aucun risque particulier de nature politique. Les opérations internationales sont évidemment soumises à des risques de marché propres à chaque pays, susceptibles d'affecter la réceptivité des consommateurs, les durées de vie des abonnements, l'intérêt des partenaires et/ou des éditeurs, etc... A la suite de décisions de retrait prises au cours des dernières années, ce risque est en diminution notable.

2.4.12.Assurances

Les contrats d'assurance ont été souscrits auprès de diverses compagnies de premier plan telles que AXA, GE Assurances, Zürich, etc… (cf. tableau suivant).

CONTRATS	N° POLICE	ASSURES	COMPAGNIE	ECHEANCE	PRIME 2014	PRIME 2013	PRIME 2012	PRIME 2011	au 31/12/2014 CAPITAUX	OBSERVATIONS	à compter de 2013 CAPITAUX	FRANCHISE
Dommages Corporels (y compris intoxications alimentaires), matériels et immatériels confondus, par sinistre Faute inexcusable de l'employeur et faute intentionnelle d'un préposé Dommages matériels et immatériels consécutifs confondus Dommages Corporels, Matériels et Immatériels confondus Responsabilité Civile après livraison des produits Responsabilité Civile avant livraison des produits Frais de dépose/repose engagés par l'assuré Dommages immatériels non consécutifs Dommages immatériels non consécutifs Atteinte accidentelle à l'environnement (Responsabilité Civile vis à vis des tiers ) Frais de retrait engagés par l'assuré Dommages aux objets confies Reconstitution de documents Recours	21800439	ADLPartner	TOKIO MARINE AXA Courtage THEOREME	01-janv 01-janv	20 008 €	20 008 €	16 639 € 20 000 €	(dont régularisation) 43 905 €	10 000 000 € 1 500 000 € 1 000 000 € 2 000 000 € 300 000 € 150 000 € 50 000 € 5 000 000 € 1 000 000 € 500 000 € 75 000 € EXCLUS	CO NTRAT PLACE CHEZ TO KIO MARINE AU 01/01/2012 par année d'assurance par année d'assurance par année d'assurance par année d'assurance par année d'assurance par année d'assurance par année d'assurance par année d'assurance par année d'assurance par année d'assurance par année d'assurance par litige	10 000 000 € 10 000 000 € 1 000 000 € 2 000 000 € 300 000 € 150 000 € 50 000 € 5 000 000 € 5 000 000 € EXCLUS 500 000 € 75 000 €	Néant sur corporel sauf RC atteinte à l'environnement 1000€ sauf corporels : néant 1000 sauf Corporels : néant litiges supérieurs à 1000 € 1 000 € 1 000 € 1 000 € 3 000 € 2 000 € 500 € 500 €
INDEMNITES DE FIN DE CARRIERE			GE Assurances	01-janv			-	-	non applicable			néant
Chutes d'appareils de navigation aérienne, choc de véhicules terrestre Emeutes, mouvements populaires, actes de terrorisme et sabotage Pertes Indirectes 10% sur Bâtiments et Contenu Assurance Globale dommages aux biens MULTIRISQUE INDUSTRIELLE Frais supplémentaires d'exploitation Assurance des Investissements Risques locatifs ou Bâtiments Incendie, explosions, foudre Recours des voisins et tiers (Dommages des biens) Frais et Pertes divers	113511397	ADLPartner	COVEA RISKS THEOREME	01-janv	42 077 €	46 007 €	50 371 €	40 440 €	14 659 010 2 333 596 622 113 € 1 868 911 1 936 888 1 465 901 inclus dans Ass. Globale	CAPITAUX ET PRIME INDEXES SUR L'INDICE + CO UVERTURE DES MARCHANDISES chez DIALO G	14 877 840 1 896 810 2 368 432 1 965 802 612 963 € 10% inclus dans Ass. Globale A l'indice RI 5627	10% des dommages mini : 16 881 € ; Néant Néant
Responsabilité Civile intermédiaire d'assurance + garantie financière Tempête, dommages, dégâts des eaux Dommages au documents confiés Tous risques informatiques Défense pénale - Recours Catastrophes naturelles Fautes professionnelles Dommages électriques Garantie Financière Bris de glaces Vol contenu	GFICAP0003741 / ICAP0004740 FN6054	ADLPartner	CNA QBE	28-févr 01-janv	2102,33	1771,61	1 383 €		116 680 116 680 12 259 220 667	2 000 000 € 1 500 000€ par sinistre / 2 000 000€ par période d'assurance 20 000 € par période d'assurance / Litiges supérieurs à 300€ CO NTRAT PLACE CHEZ Q BE AU 01/03/2013 15 200 € par sinistre et par période d'assurance 115 000 € par période d'assurance	118 422 118 422 12 442 223 961	20% du montant du sinistre avec mini 2000€ et maxi 4000€ 10% des dommages mini : 5627 € 10% mini : 11 254 € maxi : 112 540 € maxi : 196 945 € Franchise légale 5 627 € 5 627 € 2 813 € 1 524 € Néant Néant
Responsabilité Civile intermédiaire d'assurance + garantie financière (Dommages des biens) Garantie Financière RC Professionnelle RC Exploitation	GFICAP0004226 ICAP0004225	ADLP Assurances	THEOREME ALBINGIA QBE	01-janv	11089,59				192 500 €	2 000 000 € 1 500 000€ par sinistre / 2 000 000€ par période d'assurance 6 000 000 € par sinistre ou par année d'assurance 115 000 € par période d'assurance		Archives/support info 1500€ défense pénal et recours : 760€ 5000€/sinistre
Volvo XC60 D163 AWD garantie Tous risques ASSURANCE AUTOMOBILE FLOTTE PEUGEOT EXPERT garantie Tous risques MULTIRISQUE INFORMATIQUE Volvo XC60 D3 garantie Tous risques BMW Série X1 garantie Tous risques BMW SERIE 3 garantie Tous risques VW SHARAN garantie Tous risques VW SHARAN garantie Tous risques FENWICK Transpal garantie en RC AUDI S3 garantie Tous risques CITROËN C5	2443813604 SV0605831	ADLPartner Montreuil Montreuil Montreuil Montreuil Montreuil Montreuil Montreuil Montreuil Chantilly Chantilly ADLPartner	THEOREME AXA France	01-mai 05-juil	11 451 €	13 350 €	10 277 €	896 € 9 495 €		XEROX DC 5000 par sinistre par sinistre par sinistre par sinistre par sinistre par sinistre par sinistre par sinistre par sinistre par sinistre		996 € 221 € 305 € 520 € 520 € 520 € 520 € 520 € 520 € 520 € 520 €
Directeur Général = Décès, Invalidité Permanente et Partielle (selon barême) ASSISTANCE- DEPLACEMENTS A L'ETRANGER Président = Décès, Invalidité Permanente et Partielle (selon barême) Prise en charge des frais médicaux et d'hospitalisation INDIVIDUELLE ACCIDENT GROUPE Envoi d'un collaborateur de remplacement Perte ou vol d'effets personnels Paiement d'honoraires Rapatriement	7004450H	PHV JMV JMV OR EG VL EC	MONDIAL ASSISTANCE THEOREME ZURICH	21-sept 19-nov	1 128 € 861 €	1 128 € 784 €	1 128 € 915 €	1 128 € 887 €	336 658 € 333 791 €	24/24h au cours de la vie professionnelle et privée en cas d'accident corporel subis avant 70 ans Paiement des indemnités contractuelles		Néant Néant
FAUTE NON SEPARABLE PERSONNE PHYSIQUE RESPONSABILITE CIVILE DIRIGEANTS FRAIS DE DEFENSE CIVILE ET PENALE FRAIS DE GESTION DE CRISE DOMMAGES INTERETS DUS Avance de la caution pénale AUX TIERS LESES		RG P C	CRF AIG	01-sept	8 206 €	8 196 €	8 191 €	8 191 €	5 000 000 €	APPLICABILITE DU CONTRAT si filiales aux US et Canada MONDE ENTIER		\$30 000 néant néant néant

2.5. L'ACTIONNARIAT ET LA VIE BOURSIERE

2.5.1. L'évolution du capital et des autres éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

1. Structure du capital de la société

En application de l'article L.233-13 du Code de Commerce, le tableau ci-dessous présente la répartition du capital sur les deux derniers exercices (actionnaires détenant directement ou indirectement plus de 5% de son capital ou de ses droits de vote), étant précisé qu'aucune filiale ne détient d'actions de la société ADLPartner :

		Situation au 31-12-2014			Situation au 31-12-2013
Actionnariat ADLPartner	Nombre d'actions	% du capital	% théorique des droits de vote	Nombre d'actions	% du capital	% théorique des droits de vote
Groupe familial Vigneron	3 101 067	72,21%	83,48%	3 101 067	72,21%	83,24%
Titres auto-détenus	318 781	7,42%	4,29%	327 623	7,63%	4,40%
Public	874 877	20,37%	12,23%	866 035	20,17%	12,36%
Total	4 294 725	100,00%	100,00%	4 294 725	100,00%	100,00%

Note : le pourcentage théorique de droits de vote (y compris les actions auto-détenues) figurant dans le tableau ci-dessus est déterminé conformément aux articles L233-8-II du code de commerce et aux articles 223-11 2éme alinéa et 223-16 du Règlement Général de l'AMF.

A la connaissance de la société, en dehors du groupe familial Vigneron, aucun actionnaire ne détient plus de 5% du capital.

Le tableau ci-dessous présente la répartition de l'actionnariat au sein du groupe familial Vigneron au 31 décembre 2014 :

Actionnariat ADLPartner		Actions				% des
au sein du groupe familial Vigneron	Pleine propriété	Usufruit	Nue propriété	% capital	Droits de vote	droits de vote en AG
Mme Claire BRUNEL	235		66 666	1,56%	133 802	1,88%
Mme Isabelle LAURIOZ	236		66 666	1,56%	133 804	1,88%
SOGESPA	2 900 250			67,53%	5 800 500	81,58%
M. Jean-Marie VIGNERON	347		66 666	1,56%	134 026	1,88%
M. Philippe VIGNERON	1	199 998		0,00%	2	0,00%
Total groupe familial Vigneron	2 901 069	199 998	199 998	72,21%	6 202 134	87,23%

Le tableau ci-dessus affecte les droits de vote des actions démembrées au nu-propriétaire, étant précisé, comme indiqué ci-dessous, que le droit de vote appartient à l'usufruitier pour les décisions d'affectation des résultats.

Sogespa est une société holding familiale détenue en totalité par M. Philippe Vigneron et ses enfants (à savoir : M. Jean-Marie Vigneron, Mme Claire Brunel et Mme Isabelle Laurioz).

2. Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions

Les statuts de la société ne prévoient aucune clause spécifique restreignant l'exercice des droits de vote ou les transferts d'actions.

Tout au plus, peut-on mentionner :

l'existence de droit de vote double attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins, au nom d'un même actionnaire.
l'obligation statutaire de déclaration des franchissements de seuil pour toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert, qui vient à détenir un pourcentage du capital ou des droits de vote (si le nombre et la répartition des droits de vote ne correspond pas au nombre et à la répartition des actions) au moins égal à 2% ou à tout multiple de ce pourcentage, jusqu'au seuil de 40%.
le fait qu'en assemblée générale, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions d'affectation des résultats où il est réservé à l'usufruitier.

3. Accords entre actionnaires

Il a été mis fin, le 22 décembre 2014, au pacte d'actionnaires relatif à la société conclu entre les membres de la famille Vigneron le 6 octobre 2005¹ . Un nouveau pacte d'actionnaires, régissant notamment les relations actionnariales du groupe familial Vigneron au sein de la société ADLPartner a été conclu le 22 décembre 2014.

Le pacte prévoit notamment :

que les membres du groupe familial Vigneron continuent d'agir de concert entre eux vis-à-vis de la société ADLPartner ;
une obligation de concertation préalable entre les membres du groupe familial Vigneron avant toute assemblée générale d'ADLPartner (sans obligation d'avoir à trouver une position commune, sauf pour les distributions de dividendes) ;
une obligation de concertation préalable entre les membres du groupe familial Vigneron avant toute réunion du conseil de surveillance devant se prononcer sur les décisions les plus importantes dès lors qu'elles ont un impact supérieur à 2 M€ pour ADLPartner ;
un droit pour Jean-Marie Vigneron de nommer les dirigeants de Sogespa (société regroupant la majeure partie de la participation du groupe familial Vigneron dans la société ADLPartner et de proposer les membres du directoire d'ADLPartner (dans le respect des règles de gouvernance d'ADLPartner), sous réserve de la survenance d'un certain nombre d'événements dits disqualifiant² ; tant que Jean-Marie Vigneron détient moins de 50% du capital de Sogespa; en cas de survenance d'un événement dit disqualifiant, Jean-Marie Vigneron aura l'obligation de proposer la nomination d'une personne autre que lui, sauf accord contraire des membres du groupe familial Vigneron ;
la possibilité pour les autres membres du groupe familial Vigneron d'avoir chacun (i.e. M. Philippe Vigneron, Mme Claire Vigneron-Brunel et Mme Isabelle Vigneron-Laurioz) un représentant au conseil de surveillance d'ADLPartner ;
l'obligation pour les parties de faire en sorte que des membres indépendants soient nommés au sein du conseil de surveillance d'ADLPartner, avec une obligation de concertation préalable sur l'identité desdits membres, dans le respect des règles de gouvernance d'ADLPartner..

Par ailleurs, dans le cadre de l'octroi des financements bancaires nécessaires au financement de la transaction avec PCH, Sogespa avait nanti, le 13 septembre 2010, au profit des établissements bancaires prêteurs, et jusqu'au complet

¹ Cf. Décision et Information 205C1957 du 18 novembre 2005 et D&I 206C1919 du 19 octobre 2006. 11 Aux termes des statuts on entend par décision importante toute décision qui nécessite au titre du règlement intérieur une autorisation préalable du conseil de surveillance statuant à la majorité des deux tiers, recouvrant au cas d'espèce toute décision dont l'impact financier pour ADL PARTNER est supérieur à 2 M€.

² Aux termes du pacte on entend par évènement disqualifiant (i) le fait que les comptes consolidés d'ADLPartner fassent ressortir un montant de pertes cumulées : (i) excédant, sur une période de 3 exercices consécutifs, 70% du capital social d'ADLPartner plus 30% de la différence entre le montant total des capitaux propres part du groupe et le capital social de cette société, qui existaient au début de la période considérée, ou (ii) excédant, sur une période de 4 exercices consécutifs, 50% du capital social d'ADLPartner plus 25% de la différence entre le montant total des capitaux propres part du groupe et le capital social de cette société, qui existaient au début de la période considérée et (dans les deux cas précédents), si un cabinet de conseil en direction d'entreprises, de réputation internationale et acceptable par l'ensemble des personnes concernées, conclut, après avoir mené une expertise appropriée, que Jean-Marie Vigneron n'est plus apte à remplir ses fonctions

RAPPORT D'ACTIVITE

remboursement des prêts ainsi octroyés, le compte de titres financiers sur lequel figuraient 2'363'448 actions ADLPartner détenues par Sogespa. Ce prêt a été remboursé en totalité en Juin 2014, ce qui a mis fin au nantissement du compte de titres financiers à compter du 1er Juillet 2014.

4. Pouvoirs du directoire

Concernant les pouvoirs du directoire, nous vous renvoyons principalement au rapport du président du conseil de surveillance sur la composition et les conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil ainsi que sur les procédures de contrôle interne.

Le directoire d'ADLPartner a été autorisé, aux termes de l'assemblées générale du 13 Juin 2014, à procéder à des rachats d'actions de la société et à annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées. Il est proposé à l'assemblée générale de la société devant se tenir le 12 juin 2015 de renouveler les autorisations données au directoire de procéder à des rachats d'actions de la société. L'autorisation préalablement donnée au directoire d'annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées n'a pas à être renouvelée, étant encore en vigueur.

5. Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil de surveillance et du directoire ainsi qu'à la modification des statuts de la société

5.1. Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du directoire.

Le directoire est composé de deux membres au moins et de sept membres au plus, personnes physiques, actionnaires ou non, nommés par le conseil de surveillance.

Le directoire est nommé pour une durée de deux ans, prenant fin à l'issue de l'assemblée générale ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expirent les fonctions. En cas de vacance, le conseil de surveillance doit pourvoir immédiatement au remplacement du poste vacant, pour le temps qui reste à courir jusqu'au renouvellement du directoire. Tout membre du directoire est rééligible.

Les membres du directoire sont choisis parmi les personnes âgées de moins de 70 ans. Les fonctions de l'intéressé cessent à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle suivant la date de son anniversaire.

Tout membre du directoire peut être révoqué par le conseil de surveillance ou l'assemblée générale des actionnaires.

Le mandat du directoire composé de MM. Jean-Marie Vigneron et Oliver Riès a été renouvelé par le conseil de surveillance dans sa séance du 14 juin 2013. Le conseil de surveillance de la société devant se tenir à l'issue de l'assemblée générale ordinaire du 12 juin prochain devra se prononcer sur le renouvellement desdits mandats.

5.2. Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil de surveillance.

Le conseil de surveillance est composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, nommés au cours de la vie sociale par l'assemblée générale ordinaire, pour une durée de six ans.

Une personne morale peut être nommée membre du conseil de surveillance. Chaque membre du conseil de surveillance doit être propriétaire d'une action au minimum. Tout membre sortant est rééligible.

Le nombre de membres du conseil de surveillance personnes physiques et de représentants permanents de personnes morales, âgés de plus de 75 ans, ne pourra, à l'issue de chaque assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes annuels, dépasser le tiers (arrondi, le cas échéant, au nombre entier supérieur) des membres du conseil de surveillance en exercice.

Nous vous renvoyons au rapport du président du conseil de surveillance pour connaitre la liste des membres actuels du conseil. Le mandat de l'ensemble des membres prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de la société appelée à statuer en 2017 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

5.3. Les règles applicables à la modification des statuts de la société.

L'assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions.

6. Accords qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la société ou prévoyant des indemnités pour les membres du directoire ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle ou sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique

On précisera enfin qu'il n'existe pas d'accord conclu par la société qui serait modifié ou prendrait fin en cas de changement de contrôle de la société ou qui prévoirait des indemnités pour les membres du directoire ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison expressément d'une offre publique.

Le chapitre 4.3 du présent rapport présente la rémunération due aux membres du directoire en cas de fin de leur mandat, suite notamment à un changement de contrôle de la société ADLPartner au sens de l'article L.233-16 du Code de Commerce (voir notamment paragraphe 1.2 pour M. Jean-Marie Vigneron et 2.2 pour M. Olivier Riès).

7. Etat de la participation des salariés au capital social

A la connaissance de la société, l'actionnariat salarié au 31 décembre 2014 est constitué par :

les actions gratuites attribuées au personnel du groupe le 20 janvier 2008, suite à la décision prise le 20 janvier 2006 d'attribuer 100 actions à chaque membre du personnel du groupe; ces actions représentaient environ 0,26 % du capital de la société ;
les actions détenues par des salariés à la suite de levées d'options d'achat qui leur ont été consenties et qu'ils ont mises au nominatif ; ces actions représentent environ 0,47 % du capital de la société.

Il n'y a pas de fonds collectif détenant et gérant des actions de la société pour le compte du personnel.

8. Récapitulatif des opérations réalisées sur les titres de la société par les dirigeants, les hauts responsables et les personnes qui leur sont liées

Les opérations réalisées sur les actions par les dirigeants et hauts responsables de la société pour lesquels ces cessions ont représenté un montant cumulé sur 2014 supérieur à 5 000 €, sont, à la connaissance de la société, les suivantes :

Déclarant	Instrument Financier	Nature de l'opération	Date de l'opération	Montant de l'opération
Olivier Riès	Actions	Cession	12/02/2014	118 200,00
Olivier Riès	Actions	Cession	02/09/2014	7 546,55
Olivier Riès	Actions	Cession	05/09/2014	9 001,32
Olivier Riès	Actions	Cession	12/09/2014	46 534,10
Olivier Riès	Actions	Cession	16/09/2014	30 000,00
Olivier Porte	Options	Exercice	16/09/2014	33 002,13
Olivier Riès	Actions	Cession	18/09/2014	7 500,00
Olivier Riès	Actions	Cession	19/09/2014	12 000,00
Olivier Riès	Actions	Cession	29/09/2014	3 820,49
Michel Fagot	Options	Exercice	03/11/2014	34 985,79
Michel Fagot	Actions	Cession	18/11/2014	2 928,20
Michel Fagot	Actions	Cession	18/11/2014	1 330,00
Michel Fagot	Actions	Cession	18/11/2014	4 240,00
Michel Fagot	Actions	Cession	21/11/2014	2 287,60
Michel Fagot	Actions	Cession	24/11/2014	1 037,40
Michel Fagot	Actions	Cession	26/11/2014	3 337,50
Michel Fagot	Actions	Cession	26/11/2014	3 350,00
Michel Fagot	Actions	Cession	27/11/2014	3 337,50
Michel Fagot	Actions	Cession	28/11/2014	3 350,00
Michel Fagot	Actions	Cession	01/12/2014	3 350,00
Michel Fagot	Actions	Cession	01/12/2014	10 087,50
Michel Fagot	Actions	Cession	02/12/2014	6 675,00
Michel Fagot	Actions	Cession	02/12/2014	4 734,40
Michel Fagot	Actions	Cession	03/12/2014	3 082,00
Michel Fagot	Actions	Cession	04/12/2014	6 673,20
Michel Fagot	Actions	Cession	04/12/2014	3 337,50
Michel Fagot	Actions	Cession	04/12/2014	6 650,00
Michel Fagot	Actions	Cession	08/12/2014	1 340,00
Michel Fagot	Actions	Cession	08/12/2014	3 337,50
Michel Fagot	Actions	Cession	08/12/2014	1 990,60
Michel Fagot	Actions	Cession	08/12/2014	1 350,00
Michel Fagot	Actions	Cession	09/12/2014	2 025,00
Michel Fagot	Actions	Cession	09/12/2014	3 387,50
Michel Fagot	Actions	Cession	10/12/2014	3 400,00
Michel Fagot	Actions	Cession	10/12/2014	3 412,50
Olivier Porte	Options	Exercice	30/01/2015	32 984,00
	Actions	Cession	02/02/2015	34 211,13

2.5.2. La vie boursière et la communication financière

jusqu'au 1er septembre où le maximum de l'année était atteint avec un cours de 15,19 € ; ensuite un fléchissement de septembre à novembre avant que décembre ne marque un nouveau rebond permettant de terminer l'année sur un cours proche du maximum de l'année et sur la hausse de 35,4 % déjà mentionnée. Sur la même période annuelle, l'indice de référence CAC Mid & Small caps n'augmentait que de 7,7 %.

La progression du montant des transactions a accompagné la hausse du cours, puisque 504.990 actions ont été échangées contre 329.590 en 2013 (+53,2 %), soit une moyenne quotidienne de 1.980 titres contre 1.262 en 2013.

Depuis le 1er janvier 2015, le fléchissement qui avait marqué la seconde quinzaine de janvier a été largement effacé en février, où on a enregistré d'abord une croissance assez régulière qui s'est accélérée en fin de mois pour clore février sur un cours de 17,20 €. Ce cours représente un maximum de près de 9 ans puisqu'il faut remonter au 7 avril 2006 pour trouver un cours supérieur. L'indice de référence CAC Mid & Small a connu également une hausse sensible sur le mois de février, mais celle de l'action ADLPartner la surpasse avec 15, 2 % contre 6,6 % pour l'indice

La société a publié ses comptes 2013 le 19 mars 2014, tandis que les comptes du premier semestre 2014 ont été publiés le 28 août 2014. En outre, plusieurs présentations à des investisseurs ont eu lieu, ainsi qu'à divers analystes et gérants de portefeuilles.

Les résultats 2014, arrêtés par le directoire le 11 mars 2015, ont été présentés au conseil de surveillance le 18 mars 2015 et publiés le même jour.

Toutes les informations financières communiquées au marché l'ont été conformément à la réglementation applicable et mises en ligne sur le site Internet de la société.

2.5.3. Programme de rachat d'actions

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2014, les interventions de la société dans le cadre des programmes de rachat d'actions l'ont été au titre des autorisations octroyées par l'assemblée générale du 14 juin 2013 (pour la période du 1er janvier 2014 au 13 juin 2014) et par l'assemblée générale du 13 juin 2014 (pour la période du 13 juin 2014 au 31 décembre 2015). Ces interventions ont eu pour finalités soit (i) d'assurer l'animation et la liquidité du titre dans le cadre d'un contrat de liquidité confié à CM-CIC Securities conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers, soit (ii) de conserver les actions acquises en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d'échange pour d'éventuelles opérations de croissance externe, soit (iii) d'honorer les obligations liées à des options d'achat d'actions attribuées aux dirigeants et salariés de la société.

Dans ce cadre,

au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2014, la société ADLPartner a acquis 83 245 actions et a vendu 81 513 actions de la société (hors actions remise suite à l'exercice d'options d'achat par les salariés de la société (cf. ciaprès);
le cours moyen de ces achats a été de 13,24 €; le cours moyen de ces ventes a été de 12,94 € ;
la rémunération annuelle allouée à CM-CIC Securities, pour l'exercice 2014, s'est élevée à 16'000 € .Aucun frais de courtage n'est facturé par ce dernier ;
dans le cadre de son mandat de rachat d'actions ADLPartner, Natixis Securities a perçu une rémunération globale égale à 0,25 % du montant brut des capitaux retraités, soit pour l'exercice 2014 un montant total de 277,29 € HT. Cette rémunération inclut les frais de courtage.

La société a également remis 10 574 de ses propres actions, à un prix moyen de vente de 2,36 € par action, suite à l'exercice d'options d'achat d'actions par les salariés de la société.

Le nombre des actions inscrites au nom de la société au 31 décembre 2014, ayant comme finalité d'assurer l'animation et la liquidité du titre, était de 1 727, représentant 0,04% de son capital au 31 décembre 2014. Leur valeur totale évaluée à leur coût d'achat était de 24 500,04 € et leur valeur nominale totale était de 2 686,69 €.

A ces 1 727 actions, s'ajoutent :

(i) 61 486 actions auto-détenues destinées à être remises ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'éventuelles opérations de croissance externe, acquises dans le cadre de la fusion avec France Abonnements votées le 21 décembre 2005 (1,43% du capital). Leur valeur totale évaluée à leur coût d'achat était de 144 919,07 € et leur valeur nominale totale était de 1.991,29 € ;
(ii) 255 568 actions auto-détenues destinées à honorer les obligations de la société liées aux options d'achat attribuées, Acquises dans le cadre du programme de rachat d'actions autorisé par les assemblées générales ordinaires des actionnaires du 15 juin 2012, du 14 juin 2013 et du 13 Juin 2014

RAPPORT D'ACTIVITE

(5,95 % du capital). Leur valeur totale évaluée à leur coût d'achat était de 2 301 455,26 € et leur valeur nominale totale était de 397.585,86 €.

Globalement, au 31 décembre 2014, la société détenait ainsi 318 781 de ses propres actions (7,42 % du capital social) pour une valeur bilancielle nette totale de 2 470 874,37 €. Au cours de clôture du 31 décembre, ces actions représentaient une valeur de 3,9 M€. La valeur nominale cumulée de ces 318 781 actions représentait 495 926 €.

2.5.4. Tableau des délégations en matière d'augmentation de capital

L 225-129-1, L225-129-2, L225-100

Date de	Nature de la délégation	Durée de la	Utilisation au cours
l'autorisation		délégation	de l'exercice 2014
	Néant

3.INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES

3.1.	METHODOLOGIE ET PERIMETRE	28
3.2.	DONNEES SOCIALES	28
3.3.	INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES	35
3.4.	INFORMATIONS SOCIETALES	40
3.5.	RAPPORT DE L'UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, DESIGNE
	ORGANISME TIERS INDEPENDANT SUR LES INFORMATIONS
	SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIETALES CONSOLIDEES
	FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION	43

La politique de Responsabilité Sociale et Environnementale (RSE) fait partie des enjeux historiques du Groupe. Exercée à tous les niveaux de l'entreprise, la RSE répond aux valeurs et à la vision d'entreprise d'ADLPartner.

Sa démarche responsable est confortée par la certification environnementale ISO 14001 qui a fait l'objet d'un renouvellement en mai 2013 suite à un audit réalisé par Bureau Veritas Certification.

Afin de répondre aux exigences légales et en application de l'article 225 de la loi Grenelle II, le Groupe donne un éclairage sur ses initiatives et ses objectifs. Ce chapitre met en perspective les approches sociales, environnementales et sociétales.

3.1. METHODOLOGIE ET PERIMETRE

ADLPartner utilise les indicateurs sociaux, environnementaux et sociétaux prévus par l'article 225 de la loi Grenelle II. La collecte des informations, leur homologation, leur consolidation ainsi que leur reporting répondent à un protocole spécifique mis en place par la société et relayé dans le cadre du Système de Management Environnemental (SME).

Par ailleurs, les données environnementales font l'objet d'une intégration au système de consolidation dans le cadre de la certification ISO 14001.

Les données sociales et sociétales de ce rapport sont rapportées à un périmètre couvrant les activités en France :

les services front office à Montreuil,
le centre de traitement à Chantilly.

Ces éléments concernent plus de 95% de l'effectif total France d'ADLPartner au 31 décembre 2014. Les informations environnementales couvrent également l'intégralité des activités françaises du Groupe, soit plus de 90% du périmètre de consolidation. Concernant les activités à l'étranger, opérées principalement à travers une filiale en Espagne, leur impact social et environnemental est considéré comme non significatif à l'échelle du Groupe et, de ce fait, ne fait pas l'objet d'un reporting distinct.

Les effectifs comptabilisés dans ce rapport prennent en compte les salariés dans le périmètre décrit ci-dessus ayant un contrat de travailCDI ou CDD, les étudiants en contrat d'apprentissage, de professionnalisation, ou en stageétant inclus dans les CDD. Les contrats suspendus sont exclus de ces décomptes, tout comme le personnel intérimaire.

C'est la même population qui est retenue pour le décompte des accidents du travail. Quant à la formation, elle concerne les salariés en CDI et en CDD.

3.2. DONNEES SOCIALES

Conscient que la croissance du Groupe passe par l'épanouissement des collaborateurs, et considérant qu'il s'agit d'un véritable levier de performance, ADLPartner agit en employeur responsable dans trois domaines de prédilection :

La sphère de l'emploi : en tant qu'acteur économique majeur à échelle locale et régionale, ADLPartner mène une politique de l'emploi structurée autour de la préservation des emplois existants et de l'égalité des chances des personnes à l'embauche.
Le domaine de la motivation : ADLPartner cultive le partage des richesses en menant une politique de rémunération attractive. Ces dispositions sont assorties d'un programme de formation étendue destiné à développer les compétences et accroître le sentiment d'appartenance à un projet global. Ces mesures influent positivement le turnover qui est historiquement faible.
L'équilibre au sein de la société : ADLPartner s'efforce de créer un lien social et de développer un dialogue renforcé avec ses salariés. Par ailleurs, la société travaille au quotidien pour préserver le bien-être, la santé et la sécurité de ses équipes.

3.2.1. Situation des effectifs

Au 31 décembre 2014, le nombre total de salariés inscrits à l'effectif était de 230 salariés contre 252 salariés en 2013 et 255 en 2012.

L'effectif moyen sur l'année 2014 était de 231 salariés, de 245 en 2013 et de 236 en 2012.

Les contrats à durée indéterminée représentaient 95% des effectifs en 2014.

En 2014, ADLPartner a constaté 8 arrivées en CDI réparties entre 5 embauches, 2 retours de congé parental et 1 retour de longue maladie et 30 départs CDI répartis entre 3 démissions, 14 licenciements, 6 ruptures conventionnelles, 1 fin de période d'essai, 2 départs en congé parental, 1 départ en congé sabbatique, 2 départs pour cause de longue maladie et 1 départ à la retraite.

Les recrutements ont permis de remplacer certains départs et de renforcer les équipes dans le domaine digital, de plus en plus utilisé par le Groupe pour diversifier ou renforcer son core-business en s'appuyant sur de nouveaux canaux de vente.

La société a par ailleurs employé en moyenne sur l'année 12,32 CDD (0,24 sur le site de Chantilly et 12,08 – dont 8,94 étudiants stagiaires de longue durée, apprentis ou contrats de professionnalisation - sur celui de Montreuil) et 6,12 intérimaires (4,36 sur le site de Chantilly et 1,76 sur celui de Montreuil). Ces emplois -hormis les étudiants- concernent des travaux saisonniers ou le remplacement de CDI absents.

1. Répartition des effectifs moyens par catégorie professionnelle :

	2014	2013	2012
Employés	56,7	60,6	60,5
Agents de maîtrise	45,7	51,5	49,9
Cadres	128,5	132,4	125,5
Total effectif moyen	230,9	244,5	235,8

2. Répartition des effectifs moyens par type de contrat :

	2014	2013	2012
CDI	218,6	231,6	226,9
CDD	12,3	12,9	8,9
Total effectif moyen	230,9	244,5	235,8

en 2014

3. Répartition des effectifs moyens par zone géographique :

	2014	2013	2012
Chantilly	72,5	78,4	77,4
Montreuil	158,5	166,1	158,4
Total effectif moyen	230,9	244,5	235,8

4. Répartition de l'effectif moyen par sexe :

	Hommes Femmes
Cadres	49,4	79,2
Employés et agents de maîtrise	26,0	76,4
Total effectif moyen	75,4	155,5

La mixité professionnelle fait partie intégrante de la culture de la société ADLPartner. Il n'existe pas de discrimination entre hommes et femmes, la répartition de l'effectif par sexe en étant l'illustration.

Les femmes représentent 67% des effectifs moyens.

Elles sont majoritaires dans toutes les catégories professionnelles du Groupe. Elles représentent 62 % de l'effectif encadrement et 75 % de l'effectif employés-agents de maîtrise.

Initié en 2012 et élaboré en 2013, le plan d'action relatif à l'égalité professionnelle entre les hommes et les femmes a été reconduit en 2014. Celui-ci fixe des objectifs de progression dans trois domaines principaux (formation professionnelle, rémunération et articulation entre l'activité professionnelle et l'exercice de la responsabilité familiale) et les actions à mettre en œuvre pour les atteindre.

5. Répartition des effectifs par âge et ancienneté :

L'âge moyen des effectifs présents au 31/12/2014 est de 43,4 ans contre 42,7 ans au 31/12/2013. Ceux-ci sont répartis comme suit :

	Cadres	Agents de maîtrise	Employé	Ensemble
Effectif	128,6	45,7	56,7	230,9
Age moyen	43,6	43,0	43,6	43,4
Ancienneté moyenne	11,0	15,2	14,8	12,7

L'ancienneté du personnel est révélatrice d'une stabilité. Elle met en relief l'assiduité des équipes qui restent en place plus de 10 ans en moyenne (toutes catégories confondues). Ces éléments favorisent le développement d'une propre culture d'entreprise.

6. Emploi des « seniors » :

Conformément à la loi applicable au 1er janvier 2010, un accord d'entreprise relatif à l'emploi des seniors a été mis en place le 1er janvier 2010.

Cet accord prévoit la mise en œuvre de mesures destinées à favoriser le maintien dans l'emploi des seniors dans la société. Pour ce faire, des dispositions spécifiques ont été retenues dans les domaines suivants :

la formation des salariés recrutés âgés de 50 ans révolus,
l'anticipation de l'évolution des carrières professionnelles, notamment grâce à la mise en place des entretiens de deuxième partie de carrière et (sous certaines conditions) des bilans de compétences pour les salariés âgés de 45 ans révolus,
l'amélioration des conditions de travail et la prévention des situations de pénibilité,
le développement des compétences et des qualifications et l'accès à la formation,
l'aménagement des fins de carrière afin d'assurer la meilleure transition vers la retraite.

Les différents dispositifs retenus dans cet accord ont été maintenus en 2014. Ainsi, à fin 2014, 11% des effectifs de l'entreprise étaient constitués de collaborateurs âgés de plus de 55 ans. Enfin, en 2014, 26 % du budget du plan de formation a été consacré à des actions en faveur des salariés âgés de 45 ans et plus.

7. Le respect des salariés et la diversité des équipes :

ADLPartner exprime sa responsabilité sociale à travers des politiques et des pratiques de respect de l'égalité des chances et d'absence de discrimination (sexe, race, religion, politique, etc.) telles que définies dans les conventions de l'Organisation Internationale du Travail. Cette culture induit le respect de la liberté syndicale, le respect des personnes et l'interdiction du travail des enfants ainsi que du travail forcé.

La diversité est en outre un vecteur de développement pour ADLPartner. Le Groupe accueille des salariés d'horizons différents provenant de catégories socioprofessionnelles diverses et exerçant différents métiers. Il montre son attachement à l'écoute et à la valorisation des talents, et encourage les évolutions transversales des compétences et la mobilité interne, offrant ainsi des opportunités d'évolution pour ses collaborateurs.

3.2.2. Organisation du travail

Conformément à l'accord d'entreprise sur la réduction du temps de travail en vigueur, la durée hebdomadaire du temps de travail est fixée à 36,30 h pour les agents de maîtrise et les employés, sachant que respectivement 2 et 4 jours de RTT sont accordés dans l'année aux agents de maîtrise et aux employés. Le régime des cadres prévoit 216 jours de travail effectif par an, ces derniers bénéficiant de 4 jours de RTT.

Au 31 décembre 2014, 83% des effectifs travaillaient à temps plein. Le temps partiel concernait 17% des effectifs (39 salariés dont 64% étaient cadres). La répartition du travail à temps partiel se décomposait de la manière suivante : 16 salariés étaient à 90%, 17 à 80 %, 3 à 60% et 3 à 50%.

Les temps partiels ont tous été mis en place à l'initiative des salariés concernés. Ils ne font pas suite à une demande de l'entreprise. Ils touchent principalement les femmes ayant le statut cadre (54%), les femmes ayant le statut employé (18%), et enfin les femmes ayant le statut agent de maîtrise (13%). Les hommes travaillant à temps partiel sont au nombre de 6.

Comme les années précédentes, aucune heure supplémentaire n'a été comptabilisée en 2014.

L'absentéisme ne fait pas l'objet d'un suivi particulier. De manière générale et en dehors des congés parentaux, absences maladie et congés maternité, il est structurellement très faible. L'entreprise n'appartenant pas à une branche d'activité à haut risque, elle n'est pas confrontée aux questions de maladie professionnelle et les accidents du travail ont toujours été très rares et sans conséquence grave.

3.2.3. Rémunérations

1. Salaires et charges sociales

La politique de rémunération dépend largement du niveau de compétence. A poste égal, les salaires sont équivalents ; ils répondent à une grille de salaire préalablement établie selon des barèmes clairs reposant sur les diplômes, l'ancienneté, etc.

Le total des salaires bruts et charges sociales versés au cours de l'exercice écoulé s'est élevé à 20 867 K€, soit en diminution de 3,9% par rapport à 2013.

(En K€)	2014	2013	Variation	2012
Salaires bruts et traitements	11 755	12 362	-4,9%	11 905
Intéressement	1 568	1 556	NS	1 558
Total	13 323	13 918	-4,3%	13 463
Charges sociales	6 287	6 668	-5,7%	6 640
Total	19 610	20 586	-4,7%	20 103
Participation	1 257	1 133	+10,9%	1 286
Total	20 867	21 719	-3,9%	21 389

2. Intéressement

Un nouvel accord d'intéressement a été signé en 2014 entre la Direction de la société et le Comité d'Entreprise. Cet accord triennal (2014 à 2016) a pour objectif d'associer les salariés aux performances de l'entreprise, selon les mêmes principes que l'accord précédent.

L'intéressement est accessible à tout salarié dès son troisième mois d'ancienneté. La base de calcul de l'intéressement est identique pour l'ensemble des salariés, et est fonction du résultat d'exploitation.

Le montant de l'intéressement au titre de l'exercice 2014 s'élève à 1 568 K€ et concerne 264 collaborateurs.

3. Participation

Les salariés d'ADLPartner bénéficient d'une participation dès lors que les résultats permettent la constitution d'une réserve spéciale de participation positive (limitée à la moitié du bénéfice net comptable). Un nouvel accord de participation a été signé en 2009, instituant un régime de participation dérogatoire.

La réserve spéciale est répartie entre les salariés bénéficiaires pour moitié en fonction de leur temps de présence au sein de la société pendant l'année considérée et pour l'autre moitié proportionnellement à leur salaire. Le montant des droits susceptibles d'être attribués à un même salarié pour un exercice ne peut excéder une somme égale aux trois quarts du montant plafond annuel de la sécurité sociale.

Au titre de l'exercice 2014, le Groupe a provisionné un montant de réserve spéciale de participation de 1 257 K€ concernant 264 salariés.

4. Plan d'épargne entreprise

Il existe un Plan d'Epargne Entreprise qui associe les salariés à la constitution d'un portefeuille de valeurs mobilières, bénéficiant d'avantages sociaux et fiscaux dans la limite fixée par les articles L. 3315-2 et L. 3315-3 du Code du Travail. Tous les salariés peuvent adhérer au plan dès leur troisième mois d'ancienneté.

Le PEE peut être alimenté par chaque salarié par des versements, à la demande du bénéficiaire, de tout ou partie de sa prime d'intéressement, ou des sommes qui lui sont attribuées au titre de la participation aux résultats de l'entreprise. Ces sommes ne peuvent excéder le quart de la rémunération annuelle brute.

Dans le prolongement de sa démarche responsable, le Plan d'Epargne Entreprise intègre des fonds solidaires depuis 2009. Les fonds dits « solidaires » sont investis dans des associations ou entreprises ayant pour objectif d'augmenter le bien-être social.

3.2.4. Les relations professionnelles

ADLPartner applique la Convention Collective Nationale des Entreprises de la Vente à Distance (n°3333). La société est munie d'un règlement intérieur qui régit le fonctionnement interne de la société et du personnel.

1. Instances représentatives du personnel

La société dispose d'un Comité d'Entreprise qui a été renouvelé en 2014 pour une période de 4 ans. Il est informé et consulté, lorsque nécessaire, dans le cadre légal prévu. Chaque réunion du Comité d'Entreprise fait l'objet d'un procèsverbal diffusé auprès du personnel.

En 2014, il a été notamment consulté sur le projet de prise de participation dans la société CONVERTEO, sur le plan d'action relatif à l'égalité professionnelle entre les hommes et les femmes, sur l'utilisation du Crédit d'Impôt Compétitivité et Emploi (CICE). Il a été informé de la mise en conformité des régimes de retraite, de santé et de prévoyance, et de la Décision Unilatérale de l'employeur formalisant les régimes de prévoyance et de remboursement des frais médicaux.

Le Comité d'Entreprise a été également partie prenante dans la signature d'un nouvel Accord d'Intéressement conclu pour une durée de 3 ans (exercices 2014, 2015 et 2016). Il participe chaque année à la commission de contrôle de cet accord d'intéressement. Il est également investi dans la gestion des Œuvres Sociales au sein du Groupe.

La société dispose également de Délégués du Personnel sur chacun de ses deux sites.

Ces instances représentatives du personnel se réunissent et sont consultées conformément au cadre légal prévu.

2. Communication avec le personnel

Composante essentielle de la politique de Ressources Humaines d'ADLPartner, le dialogue social se situe à tous les niveaux de l'organisation. La société a ainsi mis en place différents outils de communication interne à destination du personnel pour multiplier les échanges et favoriser l'accès à l'information : les panneaux d'affichage, des informations via l'Intranet, des réunions du personnel à l'initiative de la Direction.

L'intranet permet notamment de promouvoir les grands principes de la démarche environnementale engagée depuis cinq ans par l'entreprise. Ces principes sont également relayés par une newsletter interne « développement durable », diffusée tous les deux mois à l'ensemble des salariés. Ouvrant la voie d'une communication transversale, la société utilise également les fiches de progrès qui permettent à chaque salarié de proposer des pistes d'amélioration dans la politique environnementale.

Le département des Ressources Humaines est situé à Montreuil et se charge de la gestion de l'ensemble des salariés de la société.

3.2.5. Les conditions d'hygiène et de sécurité

Conformément à la législation, les conditions d'hygiène et de sécurité ont fait l'objet d'une évaluation qui n'a révélé aucun risque significatif. Les locaux sont conformes à la règlementation. Le personnel est régulièrement suivi par la médecine du travail. Il n'existe pas de risque majeur, compte tenu de la nature des activités de la société et aucune maladie professionnelle n'a été reconnue en 2014.

Le nombre de jours calendaires d'accidents de « travail » (y compris les accidents survenus lors d'un déplacement professionnel) et de « trajet » (entrainant un arrêt) était de 75 en 2014 (dont 67 jours pour des accidents de trajet). Ces jours concernent 2 accidents de travail et 4 accidents de trajet.

La Direction attache une importance particulière au respect des règles d'hygiène et de sécurité en vigueur. A ce titre, une ligne de conduite a été intégrée au chapitre II du règlement intérieur.

Les deux sites de la société (Chantilly et Montreuil) disposent chacun d'un Comité d'Hygiène, de Sécurité et des Conditions de Travail (CHSCT) qui se réunit une fois par trimestre, en présence de la Direction de l'entreprise et de la Médecine du Travail.

En 2014, les deux CHSCT ont été consultés sur le plan d'action d'égalité professionnelle entre les hommes et les femmes.

Aucun accord d'entreprise portant sur la santé et la sécurité au travail n'a été signé en 2014.

Plus généralement, les CHSCT effectuent un suivi régulier des accidents du travail et interviennent ponctuellement, en lien avec la médecine du travail, sur des questions d'aménagement des postes de travail.

3.2.6. La formation professionnelle

ADLPartner mène une politique active de formation qui se traduit par des efforts financiers supérieurs aux obligations légales établies à 1,6 % de la masse salariale. Au titre de l'année 2014, les dépenses totales de formation se sont élevées à 450 K€, soit 4,06 % de la masse salariale.

3 460 heures de formation ont été suivies durant l'exercice, ce qui représente une moyenne de 17,90 heures par salarié en formation. 2 202 heures de formation ont concerné 115 Cadres, 692 heures pour 45 Agents de Maîtrise et 566 heures pour 36 Employés. Ces formations ont été dispensées par 45 organismes choisis pour leur professionnalisme et leur capacité à s'adapter aux métiers et aux besoins de la société.

Les principales actions de formation réalisées au sein d'ADLPartner (Informatique, Bureautique, Gestion, Comptabilité, Assurances, Aide au Management, Langues, Internet, etc.) constituent non seulement des leviers de performance pour la Société mais aussi des leviers d'employabilité et d'accompagnement de carrières pour les salariés. Elles ont vocation à favoriser le maintien dans l'emploi des salariés, leur permettre d'acquérir les compétences indispensables pour faire face à l'évolution des emplois, et développer la mobilité interne. Elles renforcent l'esprit d'appartenance et de satisfaction des salariés.

Les formations sont enregistrées et synthétisées dans un plan de formation annuel dont le budget et la réalisation sont présentés et approuvés chaque année par le Comité d'Entreprise. A raison d'une fois par an et dans le cadre d'entretiens individuels, les collaborateurs rencontrent leur hiérarchie, vérifient l'adéquation entre leur savoir-faire et la mission impartie pour procéder à une évaluation actée, et, le cas échéant, à l'identification de besoin de formation.

ADLPartner développe également une politique active d'échanges avec les écoles et universités, notamment par le biais de conventions de stages ou de contrats en alternance. L'accueil de jeunes en formation professionnelle est particulièrement apprécié en permettant l'intégration et le développement de nouveaux talents. En 2014, le Groupe a ainsi accueilli 18 jeunes - 5 contrats d'apprentissage, 9 contrats de professionnalisation, et 4 stages de fin d'études - qui ont été intégrés dans différents départements : Marketing Internet, Opérations de promotion, Opérations Clients, Création, Commerciale Editeurs, Juridique consommation, E-Commerce, E-Data, Etudes et Direction des Systèmes d'Information.

3.2.7. L'emploi et l'insertion de travailleurs handicapés

L'obligation d'emploi de salariés reconnus handicapés concerne à ce jour 12 personnes.

Soucieuse de répondre positivement au traitement égalitaire des personnes, ADLPartner a toujours favorisé l'intégration de salariés reconnus handicapés au sein de ses équipes.

La société fait ainsi appel régulièrement au concours d'établissements et services d'aide par le travail (ESAT). Ils permettent aux personnes handicapées qui n'ont pas acquis suffisamment d'autonomie pour travailler en milieu ordinaire d'exercer une activité en milieu protégé.

Par ailleurs, la société s'acquitte chaque année d'une contribution AGEFIPH qui s'est élevée à 45,3 K€ pour l'année 2014.

3.2.8. Les œuvres sociales

Pour contribuer au bien-être de ses salariés, ADLPartner a pris certains engagements sociaux tels que :

un régime complémentaire de santé et de prévoyance pour lequel ADLPartner participe financièrement.. Depuis juillet 2014, les régimes de prévoyance et de frais de santé ont été harmonisés pour l'ensemble des salariés de la société : tous les salariés bénéficient des mêmes couvertures, et ce, quelque soit leurs statut (cadre, agent de maîtrise ou employé) ;
un comité d'entreprise actif qui propose régulièrement des offres négociées aux salariés de la société : locations vacances, sorties et spectacles, voyages, organisation de ventes privées … ;
un restaurant d'entreprise sur chacun de ses sites ;
une assurance retraite supplémentaire dédiée aux cadres et très largement prise en charge par la société.

Comme le prévoit la Convention Collective, une subvention aux Oeuvres Sociales du Comité d'Entreprise est versée chaque année ; le montant total du versement effectué en 2014 a été de 95,5 K€.

3.3. INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES

3.3.1. Une politique environnementale structurée

De manière générale, les activités d'ADLPartner n'ont pas d'impact significatif sur l'environnement étant donné que :

aucune provision ou garantie pour risques en matière environnementale n'existe dans les comptes du groupe ADLPartner ;
aucune indemnité n'a été versée depuis la création de la société en exécution d'une décision judiciaire en matière d'environnement, et aucune action n'est menée en réparation de dommages causés à celui-ci. Notamment, l'audit de certification ISO 14001 a permis de garantir l'absence de passif environnemental sur le site de Chantilly et d'attester de la non pollution du sous-sol ;
le Groupe n'occasionne aucun rejet dans l'air, l'eau et les sols affectant gravement l'environnement ;
son activité n'occasionne pas de nuisances sonores ou olfactives significatives sur l'environnement et ne porte pas atteinte à l'équilibre biologique ou à la biodiversité ;
le Groupe n'est pas concerné par les problématiques d'utilisation des sols ;
le sujet des moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et de la pollution n'est pas pertinent pour le Groupe ;
il en est de même pour l'adaptation aux conséquences du changement climatique.

En outre, l'ensemble de l'outil en place est en conformité avec l'ensemble des dispositions réglementaires relatives à la protection de l'environnement. Notamment, le Groupe détient tous les agréments municipaux ou départementaux (DDDE) relatifs au respect de la règlementation environnementale locale.

En réponse aux exigences légales, industrielles et commerciales, la Direction d'ADLPartner a développé son engagement environnemental par la mise en œuvre de bonnes pratiques limitant autant que possible l'empreinte écologique de la Société.

Cette démarche se structure depuis 2009 avec la mise en œuvre d'un système de management environnemental répondant aux exigences de la norme ISO 14001. La politique environnementale repose en outre sur une implication forte de tous les intervenants. Elle est relayée par un système documentaire facilement accessible aux collaborateurs via

l'Intranet et régulièrement mis à jour. Une veille réglementaire permet d'avoir une bonne vision des textes qui s'appliquent sur chacun des sites.

3.3.2. Le suivi de la certification ISO 14001 en 2014

Dans le cadre de la certification, l'audit de suivi annuel, réalisé en 2014 par Bureau Veritas, a mis en valeur la maturité du système de management avec un engagement de la Direction visible et une implication de toutes les équipes.

Les objectifs et cibles sont bien adaptés à la politique environnementale de l'entreprise grâce à des actions visant l'amélioration continue que ce soit au niveau des activités cœur de métiers ou de la gestion des sites. Leur efficacité est notamment perceptible sur les points suivants :

La communication interne environnementale (newsletters écocitoyennes, articles avec l'implication du personnel, …) et les actions de communication externe en développement durable, notamment en partenariat avec l'ONF;
Les actions multiples d'économie d'énergie mises en œuvre, notamment concernant les éclairages, les systèmes de régulation

de chauffage, l'utilisation de photocopieuses et imprimantes mutualisées économiques ;

La réduction des impacts environnementaux liés aux activités : analyse fine des éléments des messages, prise en compte des enjeux économiques liés aux taxes Ecofolio, actions de dématérialisation des courriers clients dans les call-centers, utilisation des produits d'entretien Ecolabel.

L'audit a également mis en lumière des opportunités d'amélioration portant principalement sur :

L'optimisation de la traçabilité des données concernant la dématérialisation des documents administratifs ou autres ;
L' étude des cibles de clientèle pour réaliser des documents à base de papier recyclé ;
La réalisation d'un bilan carbone sur les activités de déplacements professionnels ou personnels ainsi que sur les machines utilisées en production sur le site de Montreuil ;
La possibilité de donner un caractère plus formel à l'accueil des nouveaux employés.

3.3.3. Des impacts maîtrisés

ADLPartner s'adapte aux conséquences du changement climatique autour de plusieurs initiatives :

1. Une gestion des déchets rationnelle

La mise en œuvre de la certification ISO 14001 contribue à pérenniser le traitement des déchets, en s'illustrant notamment par :

La mise en place du tri sélectif pour chaque poste de travail s'appuyant sur la mise à disposition de containers identifiés et la nomination d'un responsable chargé de la gestion des déchets ;
L'optimisation de la traçabilité des déchets : prestataires déchets agréés par la préfecture, renouvellement du parc de photocopieurs avec des systèmes d'encrage nouvelle génération réduisant significativement le nombre de toners utilisés ... ;
La récupération des papiers dans les bureaux de Montreuil et Chantilly : un contrat confié à la société CEDRE (entreprise de travail adapté utilisant le procédé développé par Elise) permet d'assurer la collecte, le tri et le recyclage des rejets de papier produits par les deux sites français.
La recherche de filières de traitement valorisant le recyclage : la société améliore ses modalités de gestion de la collecte et du traitement des déchets d'équipements électriques et électroniques (DEEE). A ce titre, l'établissement de Chantilly a signé un accord direct avec une société de traitement locale qui prend en charge la fin de vie des produits concernés. Ainsi, 3 m³ ont été pris en charge en 2013 et 1 m³ en 2014.

Dans ce même esprit, la Société a confié en 2014 à des filières spécialisées 288 kg de cartouches/toners et 16 kg de tubes et néons.

La Société s'est également équipée d'un matériel spécialisé lui permettant de faire face à d'éventuelles fuites d'hydrocarbures sur l'aire de parking de Chantilly.

2. La réduction de la consommation d'eau et d'énergie

Des indicateurs sont opérationnels sur chacun des sites; ils permettent de cibler les postes sur lesquels une réduction des consommations d'eau et d'énergie peut être opérée. En 2014, les baisses de consommation d'énergie s'expliquent essentiellement par des besoins de chauffage inférieurs en 2014 par rapport à 2013. Comme les années précédentes, les dépenses d'énergie restent structurellement limitées au regard de l'activité de la société.

Site de Chantilly

Sur le site de Chantilly, on constate en 2014 une nouvelle baisse de la consommation d'eau (-7% par rapport à 2013 et -11% en deux ans). La consommation d'électricité (-18%) et de gaz (-33,5%) a diminué très sensiblement compte tenu des conditions climatiques hivernales moins rigoureuses et des améliorations apportées au fonctionnement de la chaudière.

INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES

	2014	2013	Variation	2012
Consommation eau en m3	758	815	-7%	851
Consommation d'électricité en KWH	299 134	365 180	-18%	395 849
Consommation gaz en KWH	485 267	729 523	-33,5%	680 448

Site de Montreuil

Sur le site de Montreuil, la consommation d'électricité a diminué de 10,2%, reflet également des conditions climatiques hivernales moins rigoureuses.

	2014	2013	Variation	2012
Consommation d'électricité en KWH	390 877	435 654	-10,2%	426 537

Les consommations d'eau sur le site de Montreuil sont intégrées dans les charges de l'immeuble, sans faire l'objet d'un décompte particulier. Elles ne peuvent donc pas être reportées dans le tableau des consommations ci-dessus.

La consommation totale d'électricité pour l'ensemble de la société en 2014 s'élève à 690 011 KWH.

Plusieurs actions destinées à diminuer les consommations d'eau et d'énergie ont été mises en œuvre ou poursuivies.

Sur les sites de Chantilly et Montreuil :

Remplacement des halogènes par des lampes de bureau, en optimisant les éclairages sur les deux sites et en sensibilisant les équipes de Montreuil au meilleur fonctionnement de la climatisation ;
Sensibilisation au bon fonctionnement de la climatisation : suppression des chauffages d'appoint et intégration des notions de température moyenne extérieure dans le tableau des mesures et de surveillance ;
Diminution du nombre d'imprimantes individuelles et optimisation du matériel à usage collectif (installation d'équipements mutualisés économiques, de type COLORQUBE, notamment à Montreuil ;
Optimisation des outils informatiques : extinction des écrans et des imprimantes le soir et le week-end, installation de terminaux en remplacement de certains postes de travail individuels…

Sur le site de Chantilly :

Développement d'une temporisation des éclairages, combinant la détection de présence humaine et la mesure de l'appoint lumineux nécessaire en fonction de l'éclairage naturel déjà présent dans les lieux, et ce, progressivement dans toutes les zones de l'établissement ;
Amélioration de l'efficacité thermique de la chaudière et mise en place d'une nouvelle régulation thermique de la chaufferie avec une température cible de 21° au lieu de 22° ;
Diminution de la consommation en eau grâce aux aménagements réalisés avec notamment la mise à jour du plan des réseaux des eaux usées et pluviales ;
Optimisation de l'isolation thermique : remplacement de stores vénitiens sur certaines ouvertures par des films solaires plus efficaces, chauffage aérothermique sur la principale voie d'accès extérieure, étude sur l'amélioration de l'étanchéité thermique du bâtiment. ;
Réalisation d'une étude de remplacement des gaz R22 des climatisations ;
Optimisation des espaces en rassemblant l'ensemble des postes sur un seul étage.

INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES

Sur le site de Montreuil :

Remplacement systématique des éclairages « en fin de vie » par des éclairages basse consommation ;
Mise à disposition de thermomètres pour les collaborateurs de Montreuil favorisant l'optimisation des réglages de la climatisation et du chauffage ;
Réalisation d'une thermographie des armoires électriques de Montreuil permettant de détecter d'éventuels foyers de surconsommation ;
Mise en place de robinets de type Presto qui se ferment automatiquement après une certaine temporisation ;
Installation de sèche-mains de type Dyson en lieu et place des serviettes nécessitant transport, lavage, séchage…, consommateurs d'énergie et d'eau ;
Outre la mise en place de détecteurs de présence pour limiter la consommation d'énergie, ADLPartner est associée au propriétaire des lieux dans le cadre d'une démarche de certification HQE® Exploitation. Ce référentiel de Haute Qualité Environnementale concerne l'exploitation d'un bâtiment tertiaire et la maîtrise de la consommation d'énergie du site (chauffage, isolation...).

En 2014, les émissions de gaz à effet de serre (GES) se sont chiffrées à environ 155 tonnes équivalent CO2.

3. Une consommation de papier labellisé PEFC/FSC

ADLPartner sensibilise et promeut auprès de ses partenaires et fournisseurs la mise en place d'une démarche PEFC/FSC consistant à acheter du papier issu de forêts gérées durablement ;
100% des achats de papiers destinés à un usage interne sont certifiés FSC. En 2014, ADLPartner a consommé 2 853 ramettes de papier labellisé FSC dans le cadre de son activité courante (3 000 en 2013) ;
Par ailleurs 99,94% des mailings sont imprimés sur du papier certifié PEFC ou FSC. Les enveloppes utilisées dans ces opérations sont également certifiées. L'ensemble représente en 2014 une consommation de papier égale à 2 311 tonnes contre 2 643 tonnes en 2013, soit une diminution de 12,5% ;

3.3.4. Une organisation responsable

1. Une procédure spécifique pour le diagnostic environnemental

L'analyse environnementale se déroule conformément à une procédure qui identifie les aspects majeurs ayant un impact significatif sur l'environnement.

Pour piloter ce processus, ADLPartner a nommé un Responsable Environnement qui a en charge l'identification des différentes exigences légales et environnementales. Il est garant des mises à jour annuelles, du classement et de la diffusion de ces exigences auprès des collaborateurs concernés.

Les objectifs environnementaux sont fixés par la Direction. Ils tiennent compte de plusieurs paramètres tels que des résultats de l'analyse environnementale, des aspects et impacts environnementaux significatifs, des exigences légales et réglementaires, des exigences financières et opérationnelles, des demandes des parties concernées internes ou externes à la société, de la politique environnementale. Les objectifs sont déclinés en cibles et servent à l'élaboration du programme environnemental.

Le programme environnemental définit les objectifs, les cibles, les moyens et les responsabilités. Ses effets sont mesurés et débattus lors des revues de direction.

2. Une responsabilité partagée

ADLPartner a adopté une démarche qui responsabilise l'ensemble des collaborateurs. Priorité est donnée à l'optimisation des échanges et au partage des pratiques. Ce procédé généralise les bonnes pratiques environnementales et donne une valeur ajoutée à tous les intervenants.

La Direction conçoit et révise la politique environnementale. Elle met à disposition les moyens nécessaires à la réalisation du programme qu'elle approuve et désigne le Responsable Environnement. Enfin, elle s'assure de la mise en œuvre des processus décrits dans le système Environnement.

Le Responsable Environnement est au cœur de la thématique environnementale. Il a en charge la conception, la gestion et la diffusion des documents du système Environnement. Il consolide et analyse les données fournies par les audits et contrôles. Il planifie et réalise les analyses environnementales. Il prépare et co-anime les revues de direction. Il est une force de proposition dans l'amélioration du système Environnement qu'il surveille. Il se charge de former les nouveaux arrivés. Enfin, il assure la veille règlementaire et tient à jour le recueil des textes applicables.

Tous les collaborateurs sont informés de la politique menée et du programme en cours. Ils appliquent les procédures les concernant. Ils ont un rôle consultatif. Ils détectent et enregistrent les dysfonctionnements, proposent des actions correctives ainsi que des suggestions d'amélioration à titre préventif, et ce, à l'aide d'un système de fiche de progrès mis à leur disposition.

3. Des infrastructures conformes

Toutes les dispositions réglementaires sont prises afin de préserver les infrastructures et de prévenir les situations d'urgence :

Contrôles réglementaires des locaux (électricité et extincteurs),
Contrôles réglementaires des chaudières,
Contrôles réglementaires des ascenseurs (Montreuil),
Contrôle par thermographie des armoires électriques,
Détection incendie dans chaque pièce sur le site de Chantilly, centralisée au niveau de l'immeuble sur le site de Montreuil. La société étudie d'ores et déjà les différentes solutions techniques envisageables pour le remplacement des têtes de détecteurs de fumée sur le site de Chantilly dont le changement doit intervenir en 2015.
Exercice incendie au moins une fois par an sur chaque site.

4. Une équipe pérenne, qualifiée et informée

L'ambition de la société est de favoriser l'épanouissement professionnel de ses équipes. Considérant qu'il s'agit d'un important levier de performance, ADLPartner aborde la gestion des compétences comme une priorité.

Tous les collaborateurs disposent d'une qualification appropriée. Le recrutement s'appuie sur différents critères tels que la formation initiale, l'expérience professionnelle acquise, le potentiel d'évolution ainsi que la capacité à s'intégrer au groupe. Ces critères sont garants d'une embauche pérenne et place les collaborateurs dans les conditions optimales d'expression de leur savoir-faire.

L'ensemble du personnel nouvellement embauché, et dont le poste pèse sur l'activité environnementale, est spécialement sensibilisé aux enjeux environnementaux.

ADLPartner s'efforce d'informer ses équipes, y compris les stagiaires et les intérimaires, sur les questions environnementales, soit par le biais de leur responsable hiérarchique, soit par le Responsable Environnement, soit par les vecteurs notoires de la Communication Interne (notamment l'Intranet).

5. Un engagement quotidien dans l'échange et la communication

ADLPartner déploie un réseau de communication collaboratif pour sensibiliser et impliquer ses équipes au projet environnemental.

En interne, ces aspects sont présentés via les voies d'affichage, les audits et l'intranet. Le Responsable Environnement contribue à cette transparence en émettant des informations en lien avec la politique environnementale, son programme et la règlementation relative.

A l'externe, le Responsable Environnement centralise et répond aux demandes d'information émanant des clients, des administrations ou des parties intéressées.

ADLPartner a créé un manuel Environnement qui décrit les méthodes et les moyens pour gérer le système conformément à la norme ISO 14001. Il rend compte des procédures spécifiques qui concernent la maîtrise documentaire, la maîtrise des enregistrements, la réalisation d'audits environnement internes, la maîtrise des non-conformités, des actions correctives, des actions préventives, de la formation et de la communication, la maîtrise opérationnelle, la surveillance et le mesurage.

3.4. INFORMATIONS SOCIETALES

3.4.1. Impact territorial, économique et social en matière d'emploi et de développement régional ainsi que sur les populations riveraines et locales

ADLPartner réfléchit sur la façon de s'inscrire dans le développement d'une approche durable de proximité en supportant ses territoires d'implantation. A titre d'exemple, la société s'est rapprochée de la Mairie de Montreuil qui réunit un panel d'entreprises représentatives locales afin d'évoquer les infrastructures existantes et la qualité de vie des entreprises et de leurs collaborateurs dans la cité. Ces bases de réflexions sont des contributions pour la valorisation de la commune.

Des contacts réguliers sont entretenus et développés avec les organismes professionnels et pouvoirs publics dans les domaines de la formation, de l'apprentissage, de l'insertion et de la qualité. Plus globalement; les relations d'ADLPartner avec ces personnes ou organisations sont basées sur le dialogue. Les outils mis en place au sein de la Société -étayés dans la partie sociale- favorisent le flux d'information aussi bien interne qu'externe. Pour soutenir ses valeurs, la Société a noué des liens étroits et constructifs depuis plusieurs années avec des organisations intervenant dans différents domaines, comme illustré dans la partie 3.4.3 relations avec la société civile.

3.4.2. Relations avec les sous-traitants et fournisseurs

1. Principales activités sous-traitées

ADLPartner fait appel à la sous-traitance pour la réalisation de travaux qui ne relèvent pas directement de son champ de compétence habituel ou pour absorber plus facilement les variations de flux inhérentes à son activité, à savoir principalement :

la gestion des stocks et l'expédition de livres et objets ;
le traitement d'une partie des appels clients à travers des call centers externalisés ;
le traitement partiel de certaines opérations de marketing téléphonique ;
la prise en charge partielle des courriers clients.

2. Des fournisseurs rigoureusement sélectionnés

ADLPartner sensibilise ses partenaires et fournisseurs directs et exerce une vigilance active vis-à-vis des initiatives environnementales.

Notamment pour la fourniture de tout le « matériel » utilisé dans la fabrication des mailings, le Responsable Environnement tient à jour des fiches d'évaluation ainsi qu'un tableau récapitulatif des fournisseurs référencés qui est approuvé en revue de Direction. A partir de critères environnementaux, une évaluation est actée chaque année.

Par ailleurs, les services généraux des différents sites s'assurent que les employés des sociétés prestataires, agissant dans l'enceinte de l'entreprise et ayant une action susceptible d'impacter l'environnement, disposent d'une formation adaptée.

A titre d'exemple, le restaurant inter-entreprises du site de Montreuil est géré par API Restauration, société de Restauration collective, fortement impliquée dans une démarche éthique basée sur une cuisine responsable. API est Lauréat France 2010, 2012 et 2013 de la Semaine Européenne de la Réduction des Déchets pour son action dans la lutte contre le gaspillage alimentaire.

3. Des fournisseurs respectueux des valeurs humaines

ADLPartner s'attache à entretenir et promouvoir des collaborations responsables, en conformité avec les textes internationaux de référence en matière de droits de l'homme, et notamment les principales conventions de l'Organisation Internationale du Travail (en particulier l'interdiction du travail des enfants et de toute forme de travail forcé ou obligatoire).

La majorité des sous-traitants développent des politiques sociales concrètes (liberté du travail, interdiction du recours au travail clandestin, lutte contre la corruption, respect de la réglementation sociale applicable, hygiène et sécurité…), et sont engagées dans des démarches environnementales (respect de la réglementation en vigueur, utilisation de papiers certifiés PEFC/FSC, réduction des déchets...).

Certains sous-traitants certifient que, dans le cadre des relations avec ADLPartner, le personnel affecté à l'exécution des fonctions est affilié aux régimes obligatoires de couverture sociale, qu'ils respectent la réglementation et la législation du travail applicable, et paient régulièrement leurs cotisations sociales.

De manière générale, ADLPartner sensibilise ses partenaires autour de valeurs humaines et sociales partagées et encourage toutes les initiatives et facteurs de progrès sociaux. L'ensemble des parties prenantes du Groupe s'enrichit de ces nouveaux critères de bonne conduite qui permettent d'envisager des relations commerciales plus transparentes, stables et pérennes.

3.4.3. Relations avec la société civile

ADLPartner multiplie les initiatives à l'endroit de nombreuses associations en distribuant une partie de ses revenus sous forme de subsides au profit d'organisations qui mènent des actions dans trois domaines principaux : i/ les aides aux personnes, ii/ le développement de la connaissance et iii/ l'environnement. ADLPartner verse également les sommes mises en jeu dans le cadre de ses opérations promotionnelles et non réclamées par leurs bénéficiaires à des œuvres caritatives ou des ONGs.

1. Actions d'aides aux personnes

ADLPartner a poursuivi en 2014 son soutien à la Fondation de France (organisme privé et indépendant qui aide à concrétiser des projets à caractère philanthropique, éducatif, scientifique, social ou culturel, et venant en aide aux personnes ainsi qu'aux familles en difficulté) et au Secours Catholique (association attentive aux problèmes de pauvreté et d'exclusion qui cherche à promouvoir la justice sociale).
ADLPartner a apporté son concours à VsArt (association qui organise des animations culturelles à destination d'un public fragilisé en milieu hospitalier, quartiers sensibles, résidences séniors, centre de détention ou d'accueil) et à l'association Pour un sourire d'enfant (lauréate du Prix des Droits de l'Homme, cette organisation accueille des enfants démunis au Cambodge et leurs prodigue soins, chaleur et soutien scolaire).
ADLPartner finance deux « berceaux » dans une crèche inter-entreprise à proximité du site de Montreuil, offrant ainsi à deux collaborateurs la possibilité de faciliter la gestion des contraintes de leurs horaires de travail avec leur situation de parents de jeunes enfants.
ADLPartner a financé en 2014 une mission humanitaire au Népal à l'initiative de l'Association Gadz'Humanitaire créé par des étudiants de l'Ecole des Arts et Métiers. Cette mission a porté sur l'agrandissement d'une école et la création de trois nouvelles salles de classe, permettant ainsi d'accueillir des enfants démunis dans un pays où le taux d'alphabétisation est inférieur à 50%.

2. Actions favorisant le développement de la connaissance

En 2014, ADLPartner a poursuivi son soutien au développement du site Internet maths-videos.com. Ce site propose des supports de cours de mathématiques du niveau collège et lycée. Chaque cours est illustré par une vidéo et enrichi par des exercices pratiques. Avec près de 2 millions de pages vues, ce site est devenu une véritable plateforme de soutien scolaire avec une chaîne Youtube dédiée, et disponible désormais sur mobiles et tablettes.
ADLPartner a soutenu en 2014 l'Institut des Hautes Etudes Scientifiques (IHES). Fondation reconnue d'utilité publique depuis 1981, l'IHES est un institut privé qui soutient la recherche avancée en mathématiques et en physique théorique en accueillant des scientifiques d'envergure.

3. Actions visant l'environnement

● ADLPartner développe son appui à l'ONF (Office National des Forêts) et amplifie sa contribution à l'entretien de la forêt de Compiègne. Sa participation prend la forme de subsides et s'accompagne de travaux d'intérêts généraux institués sur la base d'un volontariat. Les actions menées en partenariat avec l'ONF s'inscrivent dans le cadre d'un

programme de restauration et de préservation de la biodiversité des mares forestières et des landes sèches des forêts domaniales d'Halatte et d'Ermenonville. A l'automne 2014, les collaborateurs d'ADLPartner ont eu l'opportunité de participer à deux « chantiers nature », supervisés par un cadre technique et des ouvriers forestiers, et axés sur l'éradication d'espèces invasives et la découverte des zones humides en forêt.

4. Droits de l'homme

ADLPartner n'a pas engagé d'autres actions en faveur des droits de l'homme.

5. Loyauté des pratiques

ADLPartner est engagée dans une démarche éthique de transparence à tous niveaux afin de prévenir la corruption.

La protection des données personnelles de ses clients fait l'objet d'une attention toute particulière, dans le respect strict de la législation en vigueur et des recommandations de la Commission Nationale de l'Informatique et des Libertés (CNIL).

Par ailleurs, les activités du Groupe n'ont aucun effet direct sur la santé et la sécurité des consommateurs.

3.5. RAPPORT DE L'UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, DESIGNE ORGANISME TIERS INDEPENDANT SUR LES INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIETALES CONSOLIDEES FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION

Société ADLPartner Exercice clos le 31 décembre 2014

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaire aux comptes de la société ADLPartner désigné organisme tiers indépendant, accrédité par le COFRAC sous le numéro n° 3-1080³ , nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées relatives à l'exercice clos le 31 décembre 2014, présentées dans le rapport de gestion (ci-après les « Informations RSE »), en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du code de commerce.

Responsabilité de la société

Il appartient au Directoire d'établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l'article R.225-105-1 du code de commerce, préparées conformément au protocole de reporting RSE utilisé par la société utilisé par la société (ci-après le « Référentiel »), dont un résumé figure dans le rapport de gestion et disponible sur demande au siège de la société.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l'article L.822-11 du code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, des normes d'exercice professionnel et des textes légaux et réglementaires applicables.

Responsabilité du commissaire aux comptes

Il nous appartient, sur la base de nos travaux :

d'attester que les Informations RSE requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l'objet, en cas d'omission, d'une explication en application du troisième alinéa de l'article R.225-105 du code de commerce (Attestation de présence des Informations RSE) ;
d'exprimer une conclusion d'assurance modérée sur le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère conformément au Référentiel (Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE).

Nos travaux ont été effectués par une équipe de 4 personnes en mars 2015 pour une durée d'environ 7 jours. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos experts en matière de RSE.

³ Portée disponible sur le site www.cofrac.fr

Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France et à l'arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission et, concernant l'avis motivé de sincérité, à la norme internationale ISAE 3000⁴ .

1. Attestation de présence des Informations RSE

Nous avons pris connaissance, sur la base d'entretiens avec les responsables des directions concernées, de l'exposé des orientations en matière de développement durable, en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l'activité de la société et de ses engagements sociétaux et, le cas échéant, des actions ou programmes qui en découlent.

Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l'article R.225-105-1 du code de commerce.

En cas d'absence de certaines informations consolidées, nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l'article R.225-105 alinéa 3 du code de commerce.

Nous avons vérifié que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé, à savoir la société ainsi que ses filiales au sens de l'article L.233-1 et les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L.233-3 du code de commerce avec les limites précisées dans la note méthodologique présentée au chapitre « Méthodologie et périmètre » du chapitre « Informations sociales et environnementales » du rapport de gestion.

Sur la base de ces travaux et compte tenu des limites mentionnées ci-dessus, nous attestons de la présence dans le rapport de gestion des Informations RSE requises.

2. Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE

Nature et étendue des travaux

Nous avons mené un entretien avec la personne responsable de la préparation des Informations RSE auprès des directions en charge des processus de collecte des informations et, le cas échéant, responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, afin :

d'apprécier le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité, son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
de vérifier la mise en place d'un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à l'exhaustivité et à la cohérence des Informations RSE et prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration des Informations RSE.

Nous avons déterminé la nature et l'étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l'importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la société, des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités, de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles.

Pour les informations RSE que nous avons considérées les plus importantes⁵ :

⁴ ISAE 3000 – Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information

⁵ Informations sociales : Effectif moyen sur l'année ; Embauches CDI ; Départs CDI, dont licenciements ; Nombre de jours d'accidents de travail (entrainant un arrêt) ; Nombre de jours d'accidents de trajet (entrainant un arrêt) ; Nombre total d'heures de formation

au niveau de l'entité consolidante, nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (organisation, politiques, actions), nous avons mis en œuvre des procédures analytiques sur les informations quantitatives et vérifié, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation des données et nous avons vérifié leur cohérence et leur concordance avec les autres informations figurant dans le rapport de gestion ;
au niveau d'un échantillon représentatif de sites que nous avons sélectionnés⁶ en fonction de leur activité, de leur contribution aux indicateurs consolidés, de leur implantation et d'une analyse de risque, nous avons mené des entretiens pour vérifier la correcte application des procédures et pour identifier d'éventuelles omissions et mis en œuvre des tests de détail sur la base d'échantillonnages, consistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justificatives. L'échantillon ainsi sélectionné représente 100% des effectifs et 100% des informations quantitatives environnementales.

Pour les autres informations RSE consolidées, nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la société.

Enfin, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l'absence totale ou partielle de certaines informations.

Nous estimons que les méthodes d'échantillonnage et tailles d'échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Du fait du recours à l'utilisation de techniques d'échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d'information et de contrôle interne, le risque de non-détection d'une anomalie significative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé.

Conclusion

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

Paris, le 17 avril 2015

Le Commissaire aux Comptes

Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International

Natascha Vignaux

Associé

Informations environnementales : Déchets DEEE produits ; Consommation d'électricité ; Consommation de gaz ; Emissions de gaz à effet de serre liées à l'énergie

⁶ Siège d'ADLPartner : Montreuil et Chantilly

4.GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

4.1.	L'ADMINISTRATION ET L'ORGANISATION 47
4.2.	LISTE DES DIVERS MANDATS ET FONCTIONS EXERCES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX EN 2014 48
4.3.	REMUNERATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX D'ADLPARTNER 49
4.4.	RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LA COMPOSITION DU CONSEIL, SUR L'APPLICATION DU PRINCIPE DE REPRESENTATION EQUILIBREE DES FEMMES ET DES HOMMES EN SON SEIN, SUR LES CONDITIONS DE PREPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL, AINSI QUE SUR LES DES RISQUES 55 PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION
4.5.	RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, ETABLI EN APPLICATION DE L'ARTICLE L. 225-235 DU CODE DE COMMERCE, SUR LE RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE DE LA SOCIETE ADLPARTNER 62

4.1. L'ADMINISTRATION ET L'ORGANISATION

4.1.1. Commissariat aux comptes

Les mandats de commissaire aux comptes titulaire de la société Grant Thornton et de son suppléant la société IGEC, ainsi que de la société Boissière Expertise Audit, titulaire ont été renouvelés respectivement lors des assemblées générales tenues les 11 juin 2010 et 15 juin 2012, à chaque fois pour une nouvelle période de 6 exercices.

Lors de l'assemblée générale mixte du 15 juin 2012, M. Pierre Kuperberg, commissaire aux comptes suppléant de la société Boissière Expertise Audit, dont le mandat avait expiré, a été remplacé par la société PSK Audit nommée pour une période de 6 exercices.

Suite à la démission de la société PSK Audit de ses fonctions de commissaire aux comptes suppléant, nous vous proposons dans la sixième résolution la nomination de la société RSM dont le signataire sera M. Paul Vaillant, en qualité de commissaire aux comptes suppléant de la société Boissière Expertise Audit pour la durée du mandat de cette dernière restant à courir. Ce commissaire aux comptes suppléant appartient au réseau « RSM International » et n'a perçu aucun honoraire de la part d'une quelconque entité du groupe ADLPartner ou de Sogespa préalablement. A la connaissance de la société, l'Autorité des Marchés Financiers a été valablement informée de la démission de la société PSK Audit et de la proposition de nomination de son remplaçant, conformément aux exigences légales.

4.1.2. Les organes de direction et de contrôle

Le conseil de surveillance a renouvelé le 14 juin 2013 pour deux ans le mandat des membres du directoire et les fonctions de président du directoire et de directeur général attribués respectivement à M. Jean-Marie Vigneron et M. Olivier Riès, membres du directoire.

Dans son rapport joint au rapport de gestion, le président du conseil de surveillance donne toutes informations sur la composition et le fonctionnement du conseil de surveillance, ainsi que sur les comités spécialisés mis en place. Par ailleurs, le chapitre 4.2 au présent rapport donne la liste des mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux en 2014 le chapitre 4.3 indique le détail de leurs rémunérations, le chapitre 4.2 présente également les informations (en particulier ses références et activités professionnelles au cours de 5 dernières années) concernant M. Bertrand Laurioz dont nous vous proposons de ratifier la cooptation en tant que membre du conseil de surveillance.

Nous vous proposons dans la cinquième résolution de maintenir à 125 000 € le montant des jetons de présence à allouer au conseil de surveillance pour l'année 2015, montant destiné à couvrir à la fois les jetons de présence attribués aux membres du conseil de surveillance et la rémunération des membres des comités spécialisés en fonction du nombre des réunions auxquelles ils auront participé ; nous vous précisons à cet égard que ce montant de 125 000 € est sans changement depuis l'année 2011.

1. L'organisation et les informations sociales

L'organigramme n'a pas connu de modification et cinq directions restent rattachées au directoire :

une direction générale opérationnelle France, composée de
une direction générale adjointe chargée du marketing,
une direction générale adjointe chargée des relations commerciales vis-à-vis des éditeurs et du développement des nouveaux produits,
une direction chargée des relations commerciales avec les partenaires et du développement,
divers services directement rattachés au directeur général ;
une direction en charge des finances ;
une direction des ressources humaines ;
une direction des systèmes d'information ;

Les informations à caractère social requises par la réglementation figurent au chapitre 4 de ce document.

4.1.3. Recherche et développement

Le groupe et la société ADLPartner s'efforcent d'apporter à leurs diverses parties prenantes (éditeurs, partenaires, consommateurs) des solutions innovantes et multiplient les tests destinés à en évaluer la réceptivité. En outre, diverses

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

actions entreprises pour développer des canaux alternatifs de prospection et de vente peuvent être considérées comme correspondant à une activité de recherche et développement. Il en est de même des études prospectives menées pour préparer l'avènement de magazines numériques ainsi que des tests effectués de nouveaux services d'animation de fichiers offerts aux partenaires.

4.1.4. Informations environnementales

Les informations environnementales requises par la réglementation figurent au chapitre 4 de ce document..

4.1.5. Les risques et incertitudes

Les principaux facteurs de risques et incertitudes propres à la société et à ses filiales sont décrits et commentés dans le paragraphe 2.4. de ce document. La démarche qui avait été entreprise avec l'aide d'un cabinet extérieur pour établir une cartographie des risques a débouché en 2008 sur une cartographie qui a fait l'objet d'un examen par le comité de direction et qui a été également communiquée au comité d'audit ainsi qu'aux commissaires aux comptes de la société ; les 3 risques identifiés comme majeurs font l'objet de l'élaboration d'un plan d'actions à mettre en œuvre en cas de survenance. Le rapport joint du président du conseil de surveillance donne à ce sujet toutes précisions utiles.

4.2. LISTE DES DIVERS MANDATS ET FONCTIONS EXERCES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX EN 2014

Prénom & Nom	Mandats actuels au sein d'ADLPartner	Mandats et fonctions actuels au sein d'autres sociétés

M. Philippe Vigneron	Président du conseil de surveillance	Censeur de la SAS Sogespa
		Gérant de la SARL CJIV
		Gérant de la SARL Chine Abonnements
		Gérant de la SARL CEDRE
		Gérant de la SCI de l'avenue de Chartres
		Gérant de la SCI du 18 rue de la Fosse aux Loups
		Administrateur de Dynapresse (Suisse)
		Director de WinMag (Chine)
		Gérant de la SARL China Book Trading (France)
Mme Robin Smith	Vice-présidente du conseil de surveillance	Chairman Publishers Clearing House (USA)
		Director, Prudential/Jennison and Target retail funds (USA) jusqu'au 1er janvier 2015
Mme Claire Brunel	Membre du conseil de surveillance	Censeur de la SAS Sogespa
		Chargée de recrutement au Crédit Agricole S.A.
	Mme Isabelle Laurioz Membre du conseil de surveillance	Censeur de la SAS Sogespa

M. Michel Gauthier	Vice-président d'honneur du conseil de	Gérant de la SARL Omnium Pavoie Provect
	surveillance
		Liquidateur d'ADLPartner Marketing Gm bH (RFA) jus qu'en Avril 2014
		Liquidateur d'Abo Service International Gm bH (RFA) jus qu'en Décem bre 2014
		Administrateur de la Cie des Caoutchoucs du Pakidié (Côte d'Ivoire)
M. Xavier Bouton	Membre du conseil de surveillance	Président du conseil de surveillance de F.S.D.V. (Faïenceries de Sarreguemines Digoin
		& Vitry Le François)
		Member of the board of Directors of DUFRY AG
		Chairman of DUFRY Tunisie SA et DUFRY Advertising SA
	M. Thierry Lovenbach Membre du conseil de surveillance	Administrateur de Collins Avenue Properties, Inc (USA)

M. Dinesh Katiyar	Membre du conseil de surveillance	Advisor, OurLittleEarth
		Director Mindtickle
		Director Paxata
		Director College Feed
		Partner, Accel Partners
M. Roland Massenet	Membre du conseil de surveillance	Président de Incenteev SAS (anciennement LogSafe SAS) Président de 1913 SAS jusqu'en juillet 2014
M. Jean-Marie Vigneron Président du directoire		Représentant de la SAS ADLP Digital en qualité de membre du conseil d'administration
		de la SAS Activis
		Président de la SAS ADLP Digital
		Gérant de la SARL Hubinvest
		Président de la SAS Sogespa
		Président ADLP Assurances
		Gérant d'ADLPartner Hispania
M. Olivier Riès	Membre du directoire et directeur général

Informations concernant Mr Bertrand Laurioz dont nous vous proposons de ratifier la cooptation en tant que membre du conseil de surveillance :

Bertrand Laurioz, est Directeur de La Division Telecom de Hub One, (filiale du groupe ADP - Aéroports de Paris) depuis fin 2013.

Diplômé de l'Ecole Polytechnique et de l'Ecole Nationale des Télécommunications (Telecom Paritech), il débute en 1992 en tant que chargé d'affaires au sein du groupe Suez pour le déploiement des réseaux câblés et téléphoniques. Il rejoint ensuite Sofrecom (filiale export d'Orange) en 1995 comme chef de projet avant d'être promu directeur de département. Dans ce cadre, il collabore avec des opérateurs en Europe, Afrique, Amérique Latine et en Asie sur des prestations de conseil, d'ingénierie, de déploiement de réseaux et d'applications métiers. De 2001à 2013, Bertrand Laurioz alterne chez Alcatel-Lucent des rôles fonctionnels (analyse des risques, business opérations, stratégie pays) et opérationnels (directeur des opérations France-Afrique Moyen Orient, Responsable des services en France). Il était de 2012 à 2013 Vice-Président en charge des opérations Pays. Il a été Administrateur de France Abonnements de 1995 à 2005. Il est actuellement administrateur de Cires Telecom (Tanger, Maroc)

Bertrand Laurioz est âgé de 47 ans. Il détient 235 actions ADL Partner.

4.3. REMUNERATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX D'ADLPARTNER

4.3.1. Rémunération du président du conseil de surveillance et des membres du directoire

Rémunérations dues au titre des exercices 2013 et 2014		Ph. Vigneron J-M. Vigneron				O. Riès
En euros	2014	2013	2014	2013	2014	2013
rémunération fixe (brute)	250 000	250 000	310 000	300 000	188 694	182 604
rémunération variable (brute)			187 200	90 000	79 128	67 455
rémunération exceptionnelle (brute)					1 218
avantages en nature (voiture)			6 005	6 450	5 212	5 573
jetons de présence	13 650	13 550
Total	263 650	263 550	503 205	396 450	274 252	255 632
valorisation des options attribuées			71 252	-	21 232	9 619
TOTAL	263 650	263 550	574 457	396 450	295 484	265 251

Rémunérations versées au cours des exercices 2013 et 2014	Ph. Vigneron		J-M Vigneron		O. Riès
En euros	2014	2013	2014	2013	2014	2013
rémunération fixe (brute)	250 000	250 000	310 000	300 000	188 694	182 604
rémunération variable (brute)			90 000	130 000	63 748	145 839
rémunération exceptionnelle (brute)					1 218
avantages en nature (voiture)			6 005	6 450	5 212	5 573
jetons de présence	13 650	13 550
TOTAL	263 650	263 550	406 005	436 450	258 872	334 016

Options d'achats d'actions attribuées	J-M. Vigneron		O. Riès
au titre des exercices 2013 et 2014	2014	2013	2014	2013
N° et date du plan	AE 23/12/14	AB 6/12/13	AF 23/12/14	AC 6/12/13
Valorisation des options selon la méthode retenue dans les comptes consolidés (en euros)	71 252	-	21 232	9 619
Nombre d'options attribuées au titre de l'exercice	21 914	27 851	7 232	9 191
Prix d'exercice (en euros)	1 3,69 €	1 0,77 €	1 3,69 €	1 0,77 €

Options d'achats d'actions levées au cours des exercices 2013 et 2014		J-M. Vigneron	O. Riès
		2013	2014	2013
N° et date du plan
Nombre d'options levées durant l'exercice	néant	néant	néant	néant
Prix d'exercice
Année d'attribution

Autres informations	J-M. Vigneron	O. Riès
Contrat de travail	Oui (1)	Oui
Régime de retraite supplémentaire	Oui (2)	Oui (2)
Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions	Oui (3)	Oui (3)
Indemnités relatives à une clause de non concurrence	Non	Oui

(1) Le contrat de travail de J-M. Vigneron est suspendu pendant la durée de ses fonctions de président du directoire ; le conseil de surveillance, dans sa séance du 19 mars 2010, conformément aux recommandations du Code de gouvernance MiddleNext, n'a pas estimé opportun de mettre fin au dit contrat de travail, compte tenu notamment du coût que cela engendrerait pour la société.
(2) J-M. Vigneron et O. Riès bénéficient d'un régime de retraite supplémentaire comme l'ensemble des collaborateurs « cadres » d'ADLPartner. Il s'agit d'un régime à cotisations définies souscrit auprès du groupe d'assurances AXA. La cotisation d'ADLPartner pour cette assurance s'est élevée en 2014 à 13 893 € pour Jean-Marie Vigneron et 12 232 € pour Olivier Riès.

(3) Des informations complémentaires figurent ci-après dans le présent chapitre 4.3.

4.3.2. Rémunérations des membres du conseil de surveillance (autres que le président)

Au titre des exercices 2013 et 2014		Claire Brunel	Isabelle Laurioz			Michel Gauthier
En euros	2014	2013	2014	2013	2014	2013
rémunération directe (brute) rémunération indirecte (brute) jetons de présence rémunération participation comités	13 650	13 550	13 650	13 550	60 480 13 650	61 241 13 550
TOTAL	13 650	13 550	13 650	13 550	74 130	74 791

Au titre des exercices 2013 et 2014		Xavier Bouton		Robin Smith	Dinesh Katiyar
En euros	2014	2013	2014	2013	2014	2013
rémunération directe (brute) rémunération indirecte (brute) jetons de présence rémunération participation comités	36 600 13 650	36 478 13 550	13 650	13 550	13 650	10 682 13 550
TOTAL	50 250	50 028	13 650	13 550	13 650	24 232

Au titre des exercices 2013 et 2014		Thierry Lovenbach		Roland Massenet
En euros	2014	2013	2014	2013
rémunération directe (brute) rémunération indirecte (brute) jetons de présence rémunération participation comités	13 650 1 000	13 550 1 500	13 650 1 000	13 550 1 500
TOTAL	14 650	15 050	14 650	15 050

Pour les membres du conseil de surveillance mentionnés ci-dessus, les rémunérations perçues au titre des années 2013 et 2014 ont été effectivement versées au cours des mêmes années.

4.3.3. Politique de rémunération des dirigeants

Les diverses conditions appliquées aux rémunérations des cadres dirigeants s'appuient sur les recommandations de la société spécialisée Towers Watson et se réfèrent ainsi à des conditions de marché applicables à des sociétés exerçant dans des conditions proches de celles d'ADLPartner.

En sa qualité de président du conseil de surveillance, M. Philippe Vigneron perçoit une rémunération annuelle de 250 000 € (à compter de juillet 2010) attribuée par le conseil de surveillance du 11 juin 2010 et dispose d'une voiture de fonction.

La rémunération de M. Jean-Marie Vigneron, président du directoire, est composée d'une partie fixe et d'une partie variable (bonus) calculée en fonction de l'atteinte du résultat Groupe budgété (en termes de résultat net part du groupe avant impôt d'une part et de variation de valeur non actualisée avant impôt du portefeuille ADL du Groupe d'autre part). Il dispose en outre d'une voiture de fonction.

M. Jean-Marie Vigneron est également titulaire de 12 plans d'options d'achat d'actions pour un total de 288 479 actions, qui ne sont exerçables qu'après un délai de trois ans à compter de leur attribution et à condition qu'il soit toujours en fonction

Sur ce total de 288 479 options :

7 761 ¹ options ne seront exerçables que si, au cours des 4 années ayant suivi l'attribution, le cours de l'action reste supérieur pendant au moins 20 séances consécutives à 120% du prix d'exercice,
280 718 options dont l'exercice sera soumis à la réalisation de conditions particulières de performance : 31 736 ¹ options ne seront exerçables qu'à compter du 1er avril 2014, 35 055 options ne seront exerçables qu'à compter du 1 er avril 2015, 26 432 options ne seront exerçables qu'à compter du 1er avril 2016, 23 791 options ne seront

exerçables qu'à compter du 1er avril 2017, 27 851 options ne seront exerçables qu'à compter du 1er avril 2018, 21 914 options ne seront exerçables qu'à compter du 1er avril 2019

M. Olivier Riès est membre du directoire et directeur général d'ADLPartner. Parallèlement, il est titulaire d'un contrat de travail comme directeur marketing et commercial. A ce titre, il perçoit une rémunération fixe à laquelle s'ajoute une rémunération variable calculée pour partie en fonction de l'atteinte du résultat France budgété (en termes de résultat d'exploitation de la société ADLPartner d'une part et de valeur non actualisée du portefeuille ADL France d'autre part) et pour une autre partie à hauteur de 0,70 % de la « création de valeur opérationnelle pondérée » (hors impact d'éventuelles opérations de croissance externe) égale à la somme suivante : 50% du résultat d'exploitation de la société ADLPartner + 50% de la variation de valeur non actualisée avant impôt du portefeuille ADL France. Enfin, le conseil de surveillance du 16 mars 2011, a autorisé l'attribution, pour la période comprise entre la clôture de l'exercice 2011 et la clôture de l'exercice 2015, d'un plan de « phantom shares », parts virtuelles devant être « revendues » à la société à un « prix » lié à la valeur économique créée par la diversification ou l'extension du périmètre des activités de la société en France, ledit « prix » ne pouvant excéder la somme brute de 750 000 €. Il dispose en outre d'une voiture de fonction.

M. Olivier Riès a exercé au cours de l'exercice 2007 la totalité des deux premiers plans d'options qui lui avaient été consentis, soit 69 110 options, et, au cours de l'exercice 2012, la totalité des deux plans suivants, soit 16 678 options. Il reste bénéficiaire de 7 plans d'options d'achat d'actions portant sur 58 270 actions, qui ne sont exerçables qu'après un délai de trois ans à compter de leur attribution et à condition qu'il soit toujours en fonction (sur ce total de 58 270 actions, 6 356 ¹ ne sont exerçables qu'à compter du 1er avril 2013, 3 674 ¹ ne sont exerçables qu'à compter du 1er avril 2014, 4 059 ne sont exerçables qu'à compter du 1er avril 2015, 2 907 ne sont exerçables qu'à compter du 1er avril 2016, 3 926 ne sont exerçables qu'à compter du 1er avril 2017, 4 595 ne sont exerçables qu'à compter du 1er avril 2018, 3 616 ne sont exerçables qu'à compter du 1er avril 2019 et leur exercice sera soumis à la réalisation de conditions particulières de performance).

En application de la loi TEPA, le conseil de surveillance du 28 mars 2008, confirmé par les conseils de surveillance du 12 juin 2009, du 17 juin 2011 et du 14 juin 2013 statuant sur le renouvellement des mandats du président du directoire et du directeur général, a décidé d'allouer à M. Jean-Marie Vigneron et M. Olivier Riès les avantages ci-après dont le bénéfice est subordonné au respect des conditions suivantes, définies conformément aux dispositions de l'article L225- 42-1 du Code de Commerce :

Dans le cadre de l'application des règles ci-après exprimées, le mot «résultat» est défini comme suit : le résultat est déterminé sur la base des comptes consolidés après déduction des intérêts minoritaires. Il s'agit du résultat opérationnel bénéficiaire auquel est ajoutée la variation de valeur avant IS - entre le 1/1 et le 31/12 de chacune des années considérées - des portefeuilles d'abonnements détenus par les différentes entités du groupe ADLPartner, telle qu'elle figure dans les annexes du rapport annuel de la société ADLPartner.

I - En ce qui concerne M. Jean-Marie Vigneron :

Il est rappelé que M. Jean-Marie Vigneron exerce les fonctions de président du directoire de la société ADLPartner depuis le 21 décembre 2005.

A ce titre, le conseil de surveillance fixe comme suit le montant des indemnités (« rémunérations différées ») qui lui serait versé dans les cas de cessation de son mandat définis ci-après :

1.1. Si le mandat prend fin pour quelque cause que ce soit autre que par suite du changement du contrôle de la société au sens de l'article L233-16 du Code de Commerce et à l'exclusion du cas de rupture à l'initiative de l'intéressé.

1.1.1. Aussi longtemps que le « résultat » de l'exercice clos au titre de l'année N-1, précédent celui au cours duquel est intervenue la cessation du mandat (année N), est supérieur ou égal à 50% du résultat de l'année N-2, la rémunération différée sera égale au moins à trois années de la partie fixe de sa rémunération brute au jour de la cessation de son mandat, augmentée d'un montant égal à deux fois le montant du bonus qui lui a été versé au titre de l'année N-1.

1.1.2. Si le « résultat » de l'année N-1 est inférieur à 50 % - mais supérieur ou égal à 20 % - du résultat de l'année N-2, la rémunération différée sera égale à au moins deux années de la partie fixe de sa rémunération brute au jour de la cessation de son mandat.

1.1.3. Au cas où le fait générateur de la cessation du mandat, à l'exclusion des cas visés au paragraphe III, intervient après l'année civile 2012, et si la moyenne arithmétique des résultats des années N-1 et N-2 est inférieure à 20 % de la moyenne arithmétique des résultats des années N-2 et N-3, aucune rémunération différée ne sera due au mandataire.

1.2. En cas de changement du contrôle de la société au sens de l'article L233-16 du Code de Commerce et que, dans cette hypothèse :

son mandat social arrive à son terme normal et n'est pas renouvelé,
il est mis fin à son mandat par suite d'une décision de révocation,
la cessation de son mandat est provoquée par une rétrogradation ou une mutation s'accompagnant de la réduction de l'une ou l'autre des composantes de sa rémunération : salaire fixe ou bonus non compensée par une hausse de la composante non réduite ou par une demande de changement du lieu d'exercice du mandat en dehors de la région Ile-de-France,

la rémunération différée sera, dans ces cas, déterminée selon la formule exposée au 1.1.1 ci-dessus. Toutefois, la partie variable de l'indemnité sera égale à trois années du Bonus cible (Target Bonus) fixé au titre de l'exercice au cours duquel la cessation du mandat intervient.

II - En ce qui concerne M. Olivier Riès :

Il est rappelé que M. Olivier Riès exerce les fonctions de membre du directoire de la société ADLP depuis le 21 décembre 2005.

A ce titre, le conseil de surveillance fixe comme suit le montant des indemnités (« rémunération différée ») qui lui seraient versées dans les cas de cessation de son mandat définis ci-après :

2.1. Si le mandat prend fin pour quelque cause que ce soit autre que par suite du changement du contrôle de la société au sens de l'article L233-16 du Code de Commerce et à l'exclusion du cas de rupture à l'initiative de l'intéressé.

2.1.1. Aussi longtemps que le « résultat » de l'exercice clos au titre de l'année N-1, précédent celui au cours duquel est intervenue la cessation du mandat (année N), est supérieur ou égal à 50% du résultat de l'année N-2, la rémunération différée sera égale à douze mois de la partie fixe de la rémunération brute qui lui est versée par la société appréciée au jour de la cessation de son mandat, augmentée d'un montant égal au bonus qui lui a été versé au titre de l'année N-1), affecté d'un coefficient pouvant varier entre 60% au minimum et 140% au maximum ;

Ce coefficient sera égal à la moyenne arithmétique, appréciée sur les exercices N-3, N-2 et N-1, du ratio suivant : Bonus perçu au titre de l'année considérée / Bonus cible (Target Bonus). Par exemple, si cette moyenne arithmétique ressort à 0,80, le multiple sera alors égal à 80%.

2.1.2. Si le « résultat » de l'année N-1 est inférieur à 50 % - mais supérieur ou égal à 20% - du résultat de l'année N-2, la rémunération différée sera égale à douze mois de la partie fixe de la rémunération brute qui lui est versée par la société appréciée au jour de la cessation de son mandat.

2.1.3. Au cas où le fait générateur de la cessation du mandat, à l'exclusion des cas visés au paragraphe III, intervient après l'année civile 2012, et si la moyenne arithmétique des résultats des années N-1 et N-2 est inférieure à 20 % de la moyenne arithmétique des résultats des années N-2 et N-3, aucune rémunération différée ne sera due au mandataire.

2.2. En cas de changement du contrôle de la société au sens de l'article L233-16 du Code de Commerce et que, dans cette hypothèse :

son mandat social arrive à son terme normal et n'est pas renouvelé,
il est mis fin à son mandat par suite d'une décision de révocation,
la cessation de son mandat est provoquée par une rétrogradation ou une mutation s'accompagnant de la réduction de l'une ou l'autre des composantes de sa rémunération : salaire fixe ou bonus, non compensée par une hausse de la composante non réduite ou par une demande de changement du lieu d'exercice du mandat en dehors de la région Ile-de-France,

la rémunération différée sera, dans ces cas, déterminée selon la formule exposée au 2.1.1 ci-dessus. Toutefois, la partie variable de l'indemnité sera calculée sur la base du Bonus cible (Target Bonus) fixé au titre de l'exercice au cours duquel la cessation du mandat intervient.

III - En outre, aucune rémunération différée ne sera due à M. Jean-Marie Vigneron et M. Olivier Riès dans les cas suivants :

au cas où la cessation de leur mandat est causée par le redressement ou liquidation judiciaire de la société ;
en cas de décès, de départ ou de mise à la retraite de l'un d'eux ;
en cas d'empêchement personnel de l'un d'eux (notamment exercice d'une profession incompatible avec les fonctions de dirigeant, faillite personnelle, interdiction de gérer, survenance d'une incapacité, maladie empêchant le dirigeant d'assumer ses fonctions de manière durable) ;

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

en cas de démission ou toute forme de départ volontaire de l'un d'eux ;
en cas de changement des fonctions du mandataire avec toutefois maintien de la rémunération fixe et variable au niveau existant avant ce changement ;
en cas de faute grave.

4.4. RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LA COMPOSITION DU CONSEIL, SUR L'APPLICATION DU PRINCIPE DE REPRESENTATION EQUILIBREE DES FEMMES ET DES HOMMES EN SON SEIN, SUR LES CONDITIONS DE PREPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL, AINSI QUE SUR LES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES

Le présent rapport a été établi par le président du conseil de surveillance conformément aux dispositions de l'article L.225-68 alinéa 7 du Code de commerce. Il a été approuvé par le conseil de surveillance dans sa séance du 18 mars 2015.

4.4.1. Composition, conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil

Aucune modification n'est intervenue depuis le renouvellement des membres du conseil de surveillance décidé par l'assemblée générale du 17 juin 2011 jusqu'au 18 mars 2015. Au cours de l'exercice sous revue, le conseil est ainsi resté composé des personnes suivantes :

Monsieur Philippe Vigneron, président,
Madame Robin Smith. vice-présidente, membre indépendant,
Monsieur Michel Gauthier, vice-président d'honneur,
Monsieur Xavier Bouton, membre indépendant,
Madame Claire Brunel,
Monsieur Dinesh Katiyar, membre indépendant,
Madame Isabelle Laurioz,
Monsieur Thierry Lovenbach, membre indépendant,
Monsieur Roland Massenet, membre indépendant.

Dans sa séance du 18 mars 2015, le conseil a enregistré la démission de Mme Isabelle Laurioz et, après avoir remercié Mme Laurioz de sa participation depuis de longues années, a coopté M. Bertrand Laurioz pour la remplacer. Cette cooptation est soumise à ratification dans la septième résolution présentée à l'assemblée générale ordinaire du 12 juin 2015.

Le conseil est ainsi toujours composé de 4 membres représentant le groupe familial Vigneron, actionnaire à plus de 70%, et de 5 membres indépendants. La notion de membre indépendant est celle retenue par le "Code de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites" établi par Middlenext auquel la société a choisi de se référer (voir ci-après) à savoir :

ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la Société ou d'une société du groupe ADLPartner et ne pas l'avoir été au cours des 3 dernières années ;
ne pas être client, fournisseur ou banquier significatif de la Société ou du groupe ADLPartner ou pour lequel la Société ou le groupe ADLPartner représente une part significative d'activité ;
ne pas être actionnaire de référence de la Société ;
ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ;
ne pas avoir été auditeur de l'entreprise au cours des 3 dernières années.

Il est à noter que, parmi les membres indépendants, Monsieur Xavier Bouton a perçu indirectement de votre société, par l'intermédiaire de la société Compagnie Française de Commercialisation dont il est le gérant, une rémunération annuelle de 36.600 HT pour des prestations de conseil. Compte tenu de son montant, cette rémunération n'est néanmoins pas perçue comme significative par votre conseil pour remettre en cause la qualité de membre indépendant de la personne concernée.

Les informations requises concernant les autres mandats et fonctions des membres du conseil sont données dans le chapitre 4.3 du présent document.

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

On remarquera que le conseil de surveillance, qui comprenait trois femmes, soit une proportion d'un tiers, en comportera toujours deux, soit une proportion qui reste au-dessus du quota minimum de 20 % actuellement exigé. La majorité des membres du conseil est de nationalité française, à l'exception de Madame Robin Smith et de Monsieur Dinesh Katiyar, tous deux de nationalité américaine.

Selon sa tradition, le conseil de surveillance s'est réuni cinq fois au cours de l'exercice 2014, avec des ordres du jour qui ont été principalement consacrés :

le 19 mars, à l'examen des comptes 2013 et à la préparation de l'assemblée générale annuelle des actionnaires;
le 13 juin, à l'évolution des activités ;
le 27 août (réunion tenue par des moyens de télécommunication) à l'examen avant publication des comptes semestriels;
le 1er octobre, à un examen plus détaillé de ces comptes semestriels;
le 5 décembre, à l'examen des budgets de l'exercice 2015.

A chaque réunion, le directoire a fait le point sur la marche des affaires, sur les mesures destinées à améliorer le rendement des opérations commerciales, sur la stratégie de redéploiement de la société vers des activités moins liées à l'univers de la presse, sur l'évolution des activités nouvelles et les contacts en cours en vue de nouvelles prises d'intérêt; enfin, il a toujours communiqué une réestimation des résultats prévisionnels annuels. En outre, le directoire soumet au conseil de surveillance, qui les discute, les avis financiers qui feront l'objet de publications.

Lors de sa réunion du 19 mars 2014 ainsi que celle du 18 mars 2015, le conseil a également fait le point sur son fonctionnement et la préparation de ses travaux ainsi que sur la politique de la société en matière d'égalité professionnelle et salariale.

Le directoire adresse aux membres du conseil de surveillance, la semaine précédant les réunions, l'ensemble des documents qui seront examinés, ce qui lui permet de consacrer le temps des séances à des commentaires et à des échanges de vues plutôt qu'à la présentation de chiffres.

Le secrétariat du conseil est assuré par le conseil juridique du groupe. Les procès-verbaux des débats de chaque réunion sont diffusés et soumis pour approbation à chaque séance suivante.

L'assistance aux réunions du conseil a été de 86 % en 2014.

Le montant total des jetons de présence octroyés aux membres du conseil en 2014 a été de 125 000 euros, conformément au montant voté par l'assemblée générale du 13 juin 2014, montant resté stable depuis 2011.

4.4.2. Principes de gouvernance

1. Le code de gouvernance

Dans sa séance du 19 mars 2010, le conseil de surveillance de la société a décidé d'adopter le "Code de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites" (version du mois de décembre 2009) établi par MiddleNext (le "Code de gouvernance MiddleNext")⁷ comme code de référence de la société pour l'établissement du présent rapport. Le conseil a notamment pris connaissance des points de vigilance dudit code et décidé d'appliquer l'intégralité des recommandations du Code de gouvernance MiddleNext.

2. Le règlement intérieur du conseil

Aucune modification n'a été apportée au règlement intérieur depuis les adaptations auxquelles il avait été procédé pour le mettre en conformité avec le code de gouvernance Middlenext et avec les recommandations de l'AMF relatives à la prévention des manquements d'initiés.

Ce règlement précise notamment les principes régissant le fonctionnement du conseil, ainsi que les droits et devoirs de ses membres, notamment en matière de déclaration et de gestion des conflits d'intérêts au sein du conseil.

Chaque membre du conseil est ainsi tenu d'informer le président de toute situation le concernant susceptible de créer un conflit d'intérêts avec la société ou une des sociétés du groupe ; le président recueille alors l'avis des autres membres du conseil. Il appartient au membre du conseil intéressé, à l'issue de cette démarche, d'agir en conséquence dans le cadre

⁷ Le Code de gouvernance MiddleNext peut être consulté au siège social ou auprès de l'association MiddleNext (www.middlenext.com)

de la législation applicable, le membre du conseil intéressé pouvant notamment s'abstenir de participer aux délibérations, et, le cas échéant, démissionner.

Le règlement intérieur rappelle en outre la disposition statutaire listant les décisions pour lesquelles le directoire doit requérir l'autorisation du conseil de surveillance, laquelle doit être donnée à une majorité des deux tiers. Il s'agit des décisions suivantes :

acheter ou échanger tout immeuble, ou en faire apport à une société constituée ou à constituer ;
acheter, vendre ou échanger tout fonds de commerce, ou en faire apport à une société constituée ou à constituer ;
vendre ou échanger toute participation dans toute société contrôlée au sens de l'article L.233-3 I du Code de commerce, ou en faire apport à une société constituée ou à constituer ;
procéder à toute introduction sur un marché réglementé français ou étranger des actions d'une filiale ;
décider et/ou souscrire à toute augmentation de capital, ainsi qu'à toute réduction de capital, dans toute société contrôlée au sens de l'article L.233-3 I du Code de commerce ;
décider de la dissolution ou de la fusion de toute société contrôlée au sens de l'article L.233-3 I du Code de commerce ;
acheter toute participation dans toute société pour une somme supérieure à un montant de deux millions d'euros ;
conclure tout emprunt d'une durée supérieure à un an et d'une somme supérieure à un montant de deux millions d'euros ;
concourir à la constitution de toute société et
prendre tout engagement financier nouveau d'une somme supérieure à un montant de deux millions d'euros.

Le règlement intérieur du conseil de surveillance a été rendu public et mis en ligne sur le site Internet de la société à l'adresse www.adlpartner.fr.

3. Les comités spécialisés

Le comité d'audit aide le conseil de surveillance à veiller à l'exactitude et à la sincérité des comptes annuels et consolidés de la Société et à la qualité de l'information délivrée. Il est notamment chargé d'assurer le suivi :

du processus d'élaboration de l'information financière ;
de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ;
du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés par les commissaires aux comptes ;
de l'indépendance des commissaires aux comptes.

Pour l'exercice de sa mission, le comité d'audit se réfère notamment aux recommandations relatives aux "VaMPs" du rapport du groupe de travail sur le comité d'audit présidé par M. Poupart-Lafarge du 22 juillet 2010.

Le comité d'audit est composé des 3 membres du conseil suivants:

Monsieur Michel Gauthier, président,
Monsieur Thierry Lovenbach, membre indépendant,
Monsieur Roland Massenet, membre indépendant.

Ces trois personnes ont toutes d'indéniables compétences en matières financières et comptables, tant compte tenu de leur formation que de leur parcours professionnel (il est renvoyé à cet égard au document établi à l'occasion de l'assemblée générale du 17 juin 2011 présentant les références professionnelles des membres du conseil, ledit document pouvant notamment être consulté sur le site Internet de la société à l'adresse www.adlpartner.fr).

Le comité d'audit a tenu deux réunions en 2014, les 11 mars et 31 juillet. La première a été consacrée à l'examen des comptes annuels 2013 et la seconde à celui des comptes semestriels au 30 juin 2014. Compte tenu des changements intervenus à la tête de la direction financière en 2013 et de la nécessité pour le nouveau directeur financier de se familiariser avec ses fonctions prises le 1er janvier 2014, aucune réunion n'a pu être tenue dans le cadre du suivi des plans d'action destinés à réduire l'exposition de l'entreprise aux principaux risques identifiés par la cartographie. Des dispositions ont été prises pour que la question des risques et de la mise à jour de la cartographie soit traitée en 2015 (cf infra).

Le comité d'audit est systématiquement consulté, avant publication, sur le texte des avis financiers préparés par la direction. Toutefois, il n'est pas intervenu concernant la communication financière faite aux analystes.

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Comme précédemment, sans tenir de réunions formelles, le comité des rémunérations (composé de Philippe Vigneron président, de Robin Smith, Xavier Bouton et de Thierry Lovenbach), a procédé à divers échanges, notamment par courriels, afin de réexaminer régulièrement les conditions de rémunération du président du directoire et du directeur général avant leur présentation au conseil de surveillance par son président.

4. Les principes de rémunération des mandataires sociaux

La détermination de la rémunération des membres du directoire, fixée par le conseil de surveillance, s'appuie la consultation tous les deux à trois ans du cabinet spécialisé Towers Watson. Ces rémunérations sont donc en ligne avec les pratiques de marché pour des entreprises comparables ; elles comprennent quatre composantes :

une rémunération fixe,
une rémunération variable, déterminée en fonction d'objectifs fixés annuellement pouvant combiner des objectifs chiffrés de résultats et des objectifs plus qualitatifs,
des avantages en nature exclusivement constitués de la mise à disposition d'un véhicule,
l'attribution d'options d'achat d'actions de la société, dont le montant nominal est fonction de la rémunération fixe, dont le prix d'exercice ne comprend aucune décote par rapport à la valeur déterminée du jour de l'attribution et dont la levée, qui pourra se faire pendant une période de quelques années après un temps de blocage, est conditionnée par la présence de l'intéressé au sein de la société. Pour les membres du directoire, la levée de tout ou partie des options attribuées depuis 2011 est conditionnée par le respect de critères de performance. Pour le président du directoire, le respect desdits critères de performance concerne la totalité des options octroyées. Pour l'autre membre du directoire, seules 50% des options octroyées sont soumises à des critères de performance. En outre, le conseil de surveillance a fixé à 25% la quotité des actions levées que les mandataires sociaux devront conserver pendant toute la durée de leur mandat. Plus d'informations sont fournies à ce sujet dans l'annexe II du rapport de gestion.

Il est précisé que les deux membres du directoire ont conclu un contrat de travail avec la société, mais que le contrat de travail du président du directoire est suspendu pendant la durée de ses fonctions de mandataire social. Le conseil de surveillance, dans sa séance du 19 mars 2010, conformément aux recommandations du Code de gouvernance MiddleNext, n'a pas estimé opportun de mettre fin aux dits contrats de travail, compte tenu notamment du coût que cela engendrerait pour la société.

Pour l'exercice 2014, la répartition des rémunérations entre leurs diverses composantes a été la suivante :

	Président du directoire	Directeur général
Rémunération fixe	54%	64%
Rémunération variable	33%	27%
Avantages en nature	1%	2 %
Attribution d'options (valorisation IFRS)	12%	7 %

Enfin les mandataires sociaux peuvent bénéficier de rémunérations différées pour lesquelles le conseil de surveillance a proposé aux actionnaires, qui les ont adoptées, des conditions de performance.

Des informations détaillées concernant les rémunérations des mandataires sociaux, notamment relativement aux indemnités qui leurs seraient versées en cas de cessation de leur mandat, sont également données dans le chapitre 4.3 du présent document.

4.4.3. Procédures de contrôle interne et de gestion des risques

1. Définitions, objectifs et limites du contrôle interne

Le groupe ADLPartner a adopté la définition du contrôle interne proposée dans le cadre de référence de l'AMF (en particulier le guide de mise en œuvre des dispositifs de gestion des risques et de contrôle pour les valeurs moyennes et petites du 22 juillet 2010) et se réfère à ce cadre pour apprécier la pertinence de sa mise en œuvre.

Le contrôle interne est un dispositif de l'entreprise, défini et mis en œuvre sous sa responsabilité, qui vise à assurer :

la conformité aux lois et règlements,

l'application des instructions et des orientations fixées par le directoire,
le bon fonctionnement des processus internes de la société, notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs et à la fiabilité des informations financières, et qui, d'une façon générale, contribuent à la maîtrise de ses activités, à l'efficacité de ses opérations et à l'utilisation de ses ressources.

Ainsi, en contribuant à prévenir et à maîtriser les risques de ne pas atteindre les objectifs que s'est fixés la société, le dispositif de contrôle interne joue un rôle clé dans la conduite des différentes activités exercées par le groupe. Toutefois, le contrôle interne ne peut fournir une garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés et que les objectifs de la société seront atteints.

2. L'application du contrôle interne et la description des risques

Au cours des exercices 2008 et 2009, le directoire, avec l'assistance d'un cabinet de conseil spécialisé, avait réalisé, pour la première fois, une cartographie des risques limitée à la société mère, qui a été suivie, pour les quatre risques identifiés comme les moins bien maîtrisés, d'une analyse plus détaillée et de l'élaboration de plans d'actions destinés à en améliorer la maîtrise et à prévoir les mesures à prendre en cas de survenance. Ces plans, dont les grandes lignes ont été présentées au comité d'audit et aux commissaires aux comptes en février 2010, ont été élaborés et leur mise en œuvre a été initiée.

Cependant, comme je l'ai déjà indiqué dans mon précédent rapport, les changements ayant ensuite affecté la direction financière ainsi que la direction des traitement informatiques, n'ont pas permis d'assurer, depuis 2013, ce suivi comme précédemment. Les nouveaux responsables de ces deux directions ont dû d'abord s'installer pleinement dans leurs fonctions et c'est au début 2015 qu'ont été relancées les mesures propres à actualiser la cartographie des risques et à faire le point d'avancement des plans d'action antérieurement décidés.

Nous rappellerons ici que le chapitre 2.4 de ce document passe en revue diverses natures de risques pouvant affecter le groupe. Pour notre part, nous décrirons et commenterons les grandes catégories des missions du contrôle interne.

3. La conformité aux lois et règlements

Dans notre activité traditionnelle, les seules législations qui soient véritablement spécifiques sont celles qui concernent d'une part le droit de la consommation et de la concurrence dans le cadre de la vente à distance, notamment lorsque les messages commerciaux s'appuient sur l'organisation de loteries, et d'autre part la protection des données personnelles. A ce titre, la conformité avec les prescriptions légales des messages diffusés par mailings, déjà vérifiée par les services de nos partenaires dans le cadre des opérations en partenariat, fait également l'objet d'un contrôle assuré par un service juridique interne, lequel fait en outre appel aux conseils de spécialistes extérieurs. Les loteries étant régies dans chaque pays par des lois particulières, nous nous assurons de respecter, en Espagne comme en France, les prescriptions légales en vigueur. Enfin, la société et sa filiale espagnole sont attentives à se plier à toutes les instructions émanant de la CNIL en France et de son homologue en Espagne.

Comme indiqué par le directoire dans son rapport, le groupe a récemment diversifié ses opérations dans la vente d'assurances en tant que courtier : c'est l'objet de la filiale ADLP Assurance détenue à 100 %. Les dispositions légales et réglementaires spécifiques à cette activité nouvelle ont fait l'objet d'une attention particulière.

Le groupe s'appuie sur des conseils extérieurs spécialisés pour s'assurer, en toutes circonstances, du respect de tous les droits applicables (droit du travail, droit des sociétés, droit boursier, etc…) et on rappellera que l'entreprise n'est exposée à aucun risque environnemental.

4. L'application des instructions et des orientations fixées par le directoire

Les décisions prises par le directoire sont présentées et expliquées au cours de réunions d'un comité de direction réunissant les principaux responsables opérationnels et fonctionnels. Ces responsables à leur tour les relayent auprès de leurs services, dans le cadre de réunions qu'ils organisent avec leurs collaborateurs. Chaque directeur est ainsi chargé de vérifier la bonne application des instructions qui le concernent. Dans le cas d'activités exercées au sein de filiales, il revient au président du directoire de décider avec le responsable de la filiale des actions à mettre en œuvre et d'en contrôler l'application.

Les informations qui remontent ensuite via le contrôle de gestion permettent de s'assurer que les orientations opérationnelles décidées ont été effectivement suivies d'effets.

5. Le bon fonctionnement des processus internes de la société, notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs

Comme il vient d'être indiqué, les responsables hiérarchiques sont sensibilisés au respect des procédures définies. Les conditions dans lesquelles est assurée la sauvegarde des actifs dépendent de leur nature :

les actifs immobilisés font l'objet de maintenance et d'assurances contre le risque de destruction ;
les stocks, souvent conservés à l'extérieur de l'entreprise, font l'objet de suivis tant comptables que physiques et sont également assurés ;
les actifs financiers sont gérés de façon très prudente et sont déposés dans des banques de premier plan ;
quant au principal actif du groupe, bien que non inscrit dans les comptes, son portefeuille d'abonnements à durée libre, il est suivi de façon informatique dans le cadre d'un logiciel propre développé à cet effet ; la procédure de valorisation de cet actif fait l'objet de contrôles réguliers par les commissaires aux comptes.

6. Les procédures d'élaboration et de traitement de l'information comptable et financière pour les comptes annuels et consolidés de la société

La société dispose d'un service de contrôle de gestion centralisé. Son travail consiste essentiellement à établir, en liaison avec les divers services et filiales, les budgets de chaque centre de profit et de coût, à produire des prévisions révisées périodiques d'activités et de résultats, à les comparer aux budgets établis et à analyser les écarts constatés : en outre, à chaque arrêté comptable des 30 juin et 31 décembre, il s'attache à rapprocher les données de gestion des données fournies par la comptabilité. Ce contrôle de gestion permet de suivre l'évolution des résultats et de mesurer les risques financiers pris.

Des procédures comptables et informatiques sont mises en place pour sécuriser la prise en compte correcte et exhaustive des informations traitées. De même, s'agissant des mouvements financiers, des procédures adaptées permettent le contrôle des engagements de dépenses et des règlements effectifs.

La cohérence des informations de gestion issues des traitements informatiques avec les données comptables est systématiquement contrôlée. Par ailleurs, les données relevant de la constitution du chiffre d'affaires font l'objet de contrôles par les éditeurs de presse via le rapprochement avec leurs expéditions.

Les comptes consolidés sont produits semestriellement, tandis que le chiffre d'affaires et certains indicateurs (volume d'affaires brut, portefeuille d'abonnements gérés) font l'objet de publications trimestrielles. L'évolution de la législation en matière d'information périodique, et la suppression de l'obligation de publication d'une information trimestrielle, ne devrait pas modifier cette pratique. L'établissement des comptes consolidés procède d'une consolidation directe de toutes les sociétés appartenant au périmètre de consolidation. Les états financiers des filiales, qui ne sont transmis au service central de consolidation qu'après validation par les auditeurs locaux (hors filiales non significatives), font l'objet de retraitements lorsque les plans comptables nationaux selon lesquels ont été établis les comptes des filiales présentent des divergences de présentation avec le plan comptable de la société mère ; il est alors procédé à des retraitements de consolidation pour rendre homogènes les comptes de toutes les sociétés entrant dans la consolidation. Les états financiers consolidés en résultant sont alors certifiés par les commissaires aux comptes de la société consolidante lors de la clôture annuelle et font l'objet d'un examen limité lors de la clôture semestrielle.

Outre leurs interventions relatives aux arrêtés comptables, les commissaires aux comptes de la société mère examinent de façon régulière les procédures et leur application. Lorsque des faiblesses ponctuelles sont relevées, les corrections nécessaires sont apportées. Les informations financières d'origine comptable sont complétées par des indicateurs d'activité jugés pertinents et qui font également l'objet de communications externes.

Il s'agit d'une part du volume d'affaires brut qui représente l'ensemble des flux financiers transitant par la société et ses filiales et qui mesure le niveau d'activité de façon plus précise que le chiffre d'affaires qui additionne des éléments hétérogènes : commissions perçues des éditeurs, valeurs de produits vendus quand il s'agit de livres et d'objets, ventes globales de stocks d'abonnements.

Il s'agit d'autre part du nombre et de la valeur des abonnements à durée libre gérés à un moment donné : ces abonnements constituent le gage de revenus futurs. Le comportement de ces abonnements obéit à des règles statistiques que l'ancienneté de notre expérience nous a permis de bien connaître et qui rend le portefeuille d'abonnements ainsi constitué parfaitement assimilable à un carnet de commandes valorisable sur la base des revenus qu'il va générer. Une description de la méthode employée pour la valorisation de cet actif figure dans la partie consacrée aux indicateurs clés de performance. Je soulignerai ici que le facteur clé utilisé pour le calcul de la valeur des portefeuilles est la durée de vie des abonnements; c'est pourquoi une attention toute particulière est accordée à

l'estimation de ces durées de vie qui a été complétée en 2013 par une analyse confiée à des experts extérieurs ; celle-ci a conclu à une sous-évaluation des durées de vie utilisées et un ajustement en hausse a été pris en compte dans l'évaluation du portefeuille. Lorsque l'appréciation de la durée de vie est trop incertaine, les abonnements ne sont pas valorisés.

De son côté, le comité d'audit rencontre régulièrement les commissaires aux comptes de la société qui les tiennent au courant de leurs observations.

7. Participation des actionnaires à l'assemblée générale

Les statuts ne prévoient pas de modalité particulière relative à la participation des actionnaires à l'assemblée générale.

Les assemblées générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi. Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu précisé dans l'avis de convocation.

Tout au plus convient-il de noter les éléments suivants.

Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins, au nom d'un même actionnaire.

En outre, toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert, qui vient à détenir un pourcentage du capital ou des droits de vote (si le nombre et la répartition des droits de vote ne correspond pas au nombre et à la répartition des actions) au moins égal à 2 % ou à tout multiple de ce pourcentage, jusqu'au seuil de 40 %, doit informer la société de sa participation ainsi que des variations ultérieures de cette participation. L'information doit être communiquée à la société dans un délai de cinq jours de bourse, à compter du franchissement de l'un de ces seuils, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social de la société.

A défaut d'avoir été déclarées dans les conditions ci-dessus, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote dans les assemblées d'actionnaires si, à l'occasion d'une assemblée, le défaut de déclaration a été constaté et si un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble 5% du capital ou des droits de vote en font la demande lors de cette assemblée. Dans ce cas, les actions privées du droit de vote ne retrouvent ce droit qu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification.

Enfin, en assemblée générale, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions d'affectation des résultats où il est réservé à l'usufruitier.

4.4.4. Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

L'ensemble des éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique ainsi que la structure du capital de la société sont décrits dans le paragraphe intitulé « Evolution du capital et autres éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique » du rapport de gestion du directoire à la présente assemblée. Nous vous renvoyons à ce paragraphe pour une analyse exhaustive.

Philippe Vigneron Président du conseil de surveillance

4.5. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, ETABLI EN APPLICATION DE L'ARTICLE L. 225-235 DU CODE DE COMMERCE, SUR LE RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE DE LA SOCIETE ADLPARTNER

Société ADLPartner Exercice clos le 31 décembre 2014

Aux actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux Comptes de la société ADLPartner et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-68 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2014.

Il appartient au président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil de surveillance un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-68 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225-68 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président.

Ces diligences consistent notamment à :

prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du président ainsi que de la documentation existante ;
prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président du conseil de surveillance, établi en application des dispositions de l'article L. 225-68 du Code de commerce.

Autres informations

Nous attestons que le rapport du président du conseil de surveillance comporte les autres informations requises à l'article L. 225-68 du Code de commerce.

Paris, le 17 avril 2015

Les Commissaires aux Comptes

Boissière Expertise Audit

Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International

Natascha Vignaux Associée

Tita A. Zeïtoun Associée

5.ETATS FINANCIERS

5.1.	COMPTES CONSOLIDES 65

5.2. COMPTES ANNUELS DE ADLPARTNER SA...................................... 110

5.1. COMPTES CONSOLIDES

5.1.1. Bilan consolidé

1. ACTIF

(en k€)	Notes	31/12/2014	31/12/2013
Actifs non-courants
Ecarts d'acquisition	3.1.	2 4	2 4
Immobilisations incorporelles	3.2.	1 320	1 904
Immobilisations corporelles	3.3.	3 707	3 972
Participations dans les entreprises associées	5.2.	2 344	1 843
Actifs disponibles à la vente		216	166
Autres actifs financiers	3.4.	563	591
Actifs d'impôts différés	3.6.	1 698	117
Sous-Total Actifs non-courants		9 872	8 618
Actifs courants
Stocks	3.6.	1 812	1 841
Clients et autres débiteurs	3.7.	32 444	27 754
Autres actifs	3.8.	2 924	2 942
Trésorerie et équivalents de trésorerie	3.9.	36 041	26 501
Sous-Total Actifs courants		73 221	59 037
Actifs destinés à être cédés			705
TOTAL ACTIFS		83 093	68 359

Bilan consolidé

2. PASSIF

(en k€)	Notes	31/12/2014	31/12/2013
Capital		6 681	6 681
Réserves consolidées		8 282	4 281
Résultat consolidé		9 957	7 276
Capitaux Propres	3.10.	24 921	18 238
Dont
Part du groupe		24 921	17 940
Intérêts minoritaires		0	298
Passifs non-courants
Provisions à long terme	3.12.	2 191	1 787
Passifs financiers	3.13.	100	454
Passifs d'impôts différés	3.14.	500	518
Sous-Total Passifs non-courants		2 791	2 759
Passifs courants
Provisions à court terme	3.15.	445	689
Dettes fiscales et sociales		11 265	9 805
Fournisseurs et autres créditeurs	3.16.	42 678	36 408
Passifs financiers	3.13.	4	5
Autres passifs	3.17.	989	285
Sous-Total Passifs courants		55 382	47 191
Passifs destinés à être cédés			171
TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS		83 093	68 359

5.1.2. Compte de résultat consolidé

(En k€)	Notes	2014	2013 retraité
Chiffre d'Affaires Net HT	4.1.	118 186	111 420
Achats consommés		(28 790)	(21 164)
Charges de personnel	4.2.	(22 871)	(22 679)
Charges externes		(47 516)	(49 208)
Impôts et taxes		(2 129)	(2 079)
Dotations aux amortissements des immobilisations		(1 075)	(1 097)
Autres produits et charges d'exploitation	4.3.	(2 813)	(3 397)
Résultat opérationnel courant		12 993	11 795
Autres produits et charges			3 4
Résultat opérationnel		12 993	11 829
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie		348	445
Coût de l'endettement financier brut		(92)	(37)
Produits financiers nets	4.4.	256	408
Autres produits et charges financiers	4.4.	520	1
Charge d'impôt	4.5.	(2 616)	(2 751)
Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence		(211)	(301)
Résultat des activités poursuivies		10 942	9 186
Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession	4.6.	(985)	(1 911)
Résultat net		9 957	7 276
. Part du groupe		9 957	7 304
. Intérêts minoritaires		0	(28)
Résultat net part du groupe de base par action en €		2,51	1,85
Résultat net part du groupe dilué par action en €	3.11.	2,43	1,82

ETAT DE RESULTAT GLOBAL	2014	2013 retraité
Résultat net	9 957	7 276
Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres :
Ecarts de change liés à la conversion des activités à l'étranger	0	0
Engagements de retraite (IAS 19 révisée) : Ecarts actuariels	(166)	5 3
Résultat net global	9 791	7 329
. Part du groupe	9 791	7 357
. Intérêts minoritaires	0	(28)

5.1.3. Tableau des flux de trésorerie nette consolidés

En k€	2014	2013 retraité
Résultat net consolidé (y compris intérêts minoritaires)	9 957	7 276
+ / - Dotations nettes aux amortissements et provisions (à l'exclusion de celles liées à
l'actif circulant)	896	1 502
- / + Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur	(354)
+ / - Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés	7 2	5 5
- / + Autres produits et charges calculés		(34)
- / + Plus et moins-values de cession	355	2 5
- / + Profits et pertes de dilution
+ / - Quote-part de résultat liée aux sociétés mises en équivalence	211	301
- Dividendes (titres non consolidés)
Capacité d'autofinancement après produits financiers nets et impôt société	11 137	9 125
- Produits financiers nets	(256)	(408)
+ / - Charge d'impôt société (y compris impôts différés)	2 616	2 751
Capacité d'autofinancement avant produits financiers nets et impôt société (A)	13 497	11 468
- Impôt société versé (B)	(1 837)	(3 490)
+ / - Variation du B.F.R. lié à l'activité (y compris dette liée aux avantages au personnel) (C)	1 657	(1 410)
= FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L'ACTIVITE (D) = (A + B + C)	13 317	6 568
- Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles	(530)	(805)
+ Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles		1 9
- Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières (titres non consolidés)	(212)
+ Encaissements liés aux cessions d'immobilisations financières (titres non consolidés)	1
+ / - Incidence des variations de périmètre	(770)	(27)
+ Dividendes reçus (sociétés mises en équivalence, titres non consolidés)
+ / - Variation des prêts et avances consentis	(157)	(250)
+ Subventions d'investissement reçues
+ / - Autres flux liés aux opérations d'investissement	(2)	9 2
= FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT (E)	(1 671)	(970)
+ Sommes reçues des actionnaires lors d'augmentations de capital
. Versées par les actionnaires de la société mère
. Versées par les minoritaires des sociétés intégrées
+ Sommes reçues lors de l'exercice des stock-options	6 8	113
- / + Rachats et reventes d'actions propres	(31)	6 7
- Dividendes mis en paiement au cours de l'exercice
. Dividendes versés aux actionnaires de la société mère	(2 899)	(3 971)
. Dividendes versés aux minoritaires de sociétés intégrées
+ Encaissements liés aux nouveaux emprunts
- Remboursements d'emprunts
- / + Produits financiers nets versés	368	473
+ / - Autres flux liés aux opérations de financement	(299)
= FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT (F)	(2 792)	(3 318)
+ / - Incidence des variations des cours des devises (G)	(3)	(1)
= VARIATION DE LA TRESORERIE NETTE (D + E + F + G)	8 851	2 279
Trésorerie d'ouverture *	27 185	24 907
Trésorerie de clôture *	36 037	27 185

Trésorerie active	36 041	27 190
Trésorerie passive	(4)	(5)
Trésorerie nette	36 037	27 185

* Sont inclus la trésorerie et équivalents de trésorerie des activités arrêtées ou en cours de cession pour 0 k€ au 31 décembre 2014 et 783 k€ au 31 décembre 2013.

5.1.4. Variation des capitaux propres consolidés

	Part du groupe
en k€	Capital	Réserves liées au capital (1)	Réserves consolidées (2)	Résultat net de l'exercice	TOTAL	Intérêts minoritaires	TOTAL ENSEMBLE CONSOLIDE
CAPITAUX PROPRES AU 31/12/2012	6 785	12 291	-10 479	5 741	14 338	326	14 664
Résultat net de l'exercice				7 304	7 304	-28	7 276
Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres :
Ecart de change liés à la conversion des activités à l'étranger					0		0
Engagements de retraite (IAS 19 révisée) : Ecarts actuariels			5 3		5 3		5 3
Résultat global de l'exercice			5 3	7 304	7 357	-28	7 329
Affectation du résultat		7 231	-1 491	-5 741	0		0
Distribution dividendes ADLPartner		-3 971			-3 971		-3 971
Réduction de Capital par annulation actions propres	-104	-744	847		0		0
Impact actions propres			164		164		164
Impact stocks options Variation de périmètre			5 5 -2		5 5 -2		5 5 -2

CAPITAUX PROPRES AU 31/12/2013	6 681	14 807	-10 852	7 304	17 940	298	18 238
Résultat net de l'exercice Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres :				9 957	9 957		9 957
Ecart de change liés à la conversion des activités à l'étranger					0		0
Engagements de retraite (IAS 19 révisée) : Ecarts actuariels			-166		-166		-166
Résultat global de la période			-166	9 957	9 791	0	9 791
Affectation du résultat		5 822	1 482	-7 304	0		0
Distribution dividendes ADLPartner		-2 899			-2 899		-2 899
Impact actions propres			1 7		1 7		1 7
Impact stocks options			7 2		7 2		7 2
Remboursement "Capital Réserve" Abo Service			0		0	-298	-298
International
CAPITAUX PROPRES AU 31/12/2014	6 681	17 730	-9 448	9 957	24 921	0	24 921

(1) Primes d'émission, d'apport, de fusion + réserve légale + autres réserves + report à nouveau se retrouvant dans les comptes sociaux d'ADLPartner (2) Réserves groupe + écart de conversion

5.1.5. Indicateurs clés de performance

1. VOLUME D'AFFAIRES BRUT

Le volume d'affaires brut (VAB) représente la valeur des abonnements et autres produits commercialisés.

Le chiffre d'affaires est représenté :

pour les ventes d'abonnements, par la commission reçue des éditeurs de presse, qui est variable selon la nature des abonnements, la détermination du chiffre d'affaires reposant sur le statut de commissionnaire de presse. Par conséquent, le chiffre d'affaires correspond, en réalité, à une marge brute, puisqu'il déduit du montant des ventes encaissées le coût des magazines vendus ;
pour les autres produits commercialisés, par le produit des ventes.

Le volume d'affaires brut s'entend avant toutes remises et annulations. C'est la raison pour laquelle il représente l'indicateur le plus stable et le plus homogène de notre activité.

Le volume d'affaires brut des activités en cours s'élève à 281 472 k€ pour l'exercice 2014 contre 268 281 k€ pour l'exercice 2013, soit 4,9% % de hausse.

Il se présente comme suit :

1.1.Par zone géographique

En k€	2014	2013
France	272 680	260 037
Espagne	8 792	8 244
TOTAL	281 472	268 281

1.2.Par offre produit

En k€	2014	2013
Offre abonnements à durée libre	208 514	194 602
Offre abonnements à durée déterminée	41 396	41 952
Offre livres, objets, audio, vidéo	2 360	26 481
Autres offres	7 202	5 246
TOTAL	281 472	268 281

2. ACTIF NET REEVALUE

Le portefeuille d'abonnements à durée libre gérés par le groupe était de 3 051 674 abonnements au 31 décembre 2013; il atteignait 3 065 957 abonnements au 31 décembre 2014. Notons que l'ensemble des sociétés du groupe détient les droits financiers afférents à chaque abonnement à durée libre.

La valeur du portefeuille d'abonnements à durée libre, nette d'impôts (part du groupe), passe de 100,5 M€ au 31 décembre 2013 à 96,6 M€ au 31 décembre 2014.

Cette évolution de la valeur de l'actif réel n'est pas prise en compte dans les états comptables consolidés.

La valeur du portefeuille d'abonnements à durée libre est calculée en actualisant les revenus nets futurs que vont générer ces abonnements tout au long de leur durée de vie grâce à la connaissance statistique que la société a accumulée depuis plusieurs années du comportement de ces abonnements en France et dans ses filiales.

Pour les abonnements mixtes comportant un engagement ferme de 12 mois, la valeur du portefeuille ainsi obtenue est retraitée de la marge sur couts directs déjà comptabilisée dans les comptes du Groupe. En effet le chiffre d'affaires ainsi que les coûts restant à encourir de la période d'engagement ferme sont comptabilisés dans les comptes du Groupe dès la mise en service de l'abonnement auprès des éditeurs.

L'actualisation de cette contribution, à un taux, fonction du coût de l'argent et d'une prime de risque, donne la valeur de ce portefeuille d'abonnements. Celle-ci est ensuite corrigée de l'impôt latent.

Indicateurs clés de performance

Le détail des valeurs de portefeuille d'abonnements à durée libre, nettes d'impôts (part du groupe), se présente ainsi :

En k€	Valeur du portefeuille ADL (nette d'impôts) (part du groupe)
	au 31/12/2014	au 31/12/2013
ADLPartner France	94 030	97 328
ADLPartner Hispania	2 519	3 155
Total	96 549 100 483

La valeur du portefeuille (part du groupe), ajoutée aux capitaux propres consolidés (part du groupe), donne alors un actif net réévalué (part du groupe), qui passe de 118,7 M€ au 31 décembre 2013 à 121,5 M€ au 31 décembre 2014, soit 2.3 % d'augmentation.

L'actif net réévalué se présente ainsi :

En k€		31/12/2014			31/12/2013
	Total	Part du groupe	Intérêts minoritaires	Total	Part du groupe	Intérêts minoritaires
Capitaux propres consolidés	24 921	24 921	0	18 238	17 940	298
Valeur du portefeuille ADL (nette d'impôts)	96 549	96 549	0	100 483	100 483	0
ACTIF NET REEVALUE	121 470	121 470	0	118 721	118 395	326

L'actif net réévalué (part du groupe) représente ainsi 30,6 € par action (hors auto-détention).

5.1.6. Annexe aux comptes consolidés

Table des matières de l'annexe aux comptes consolidés

1.	Informations Générales 73
1.1.	Faits significatifs 2014 73
2.	Règles et méthodes comptables 73
2.1.	Base de préparation des états financiers 73
2.2.	Présentation des états financiers consolidés 75
2.3.	Méthodes de consolidation 75
2.4.	Regroupements d'entreprises 76
2.5.	Transactions en devises étrangères 77
2.6.	Actifs non courants destinés à être cédés et abandon d'activité 77
2.7.	Actifs incorporels 78
2.8.	Immobilisations corporelles 78
2.9.	Contrats de location 79
2.10.	Dépréciation d'actifs 79
2.11.	Stocks 80
2.12.	Clients et autres débiteurs 80
2.13.	Trésorerie et équivalents de trésorerie 80
2.14.	Valeurs mobilières de placement 80
2.15.	Actions auto-détenues 80
2.16.	Avantages accordés au personnel 81
2.17.	Paiements en actions ou assimilés 81
2.18.	Provisions 81
2.19.	Fournisseurs et autres créditeurs 82
2.20.	Impôt différé 82
2.21.	Chiffre d'affaires 82
2.22.	Coûts d'emprunts 83
2.23.	Impôt sur les sociétés 83
2.24.	Secteurs opérationnels 83
3.	Notes relatives au bilan 83
3.1.	Écarts d'acquisition 83
3.2.	Immobilisations incorporelles 84
3.3.	Immobilisations corporelles 85
3.4.	Autres actifs financiers non courants 86
3.5.	Impôts différés actifs 86

3.6.	Stocks 86
3.7.	Clients et autres débiteurs87
3.8.	Autres actifs 87
3.9.	Trésorerie et équivalents de trésorerie87
3.10.	Capitaux propres88
3.11.	Résultat par action 91
3.12.	Provisions à long terme93
3.13.	Passifs financiers 95
3.14.	Impôts différés passifs96
3.15.	Provisions à court terme96
3.16.	Fournisseurs et autres créditeurs 96
3.17.	Autres passifs96

4.	Notes relatives au compte de résultat 97
4.1.	Produits 97
4.2.	Données sociales97
4.3.	Autres produits et charges d'exploitation98
4.4.	Résultat financier net98
4.5.	Impôts sur le résultat98
4.6.	Activités arrêtées ou en cours de cession 100
5.	Informations complémentaires101
5.1.	Tableau de flux de trésorerie101
5.2.	Acquisition de participation101
5.3.	Transactions avec les parties liées102
5.4.	Avantages aux dirigeants 102
5.5.	Honoraires des commissaires aux comptes et membres de leurs réseaux pris en charge par le Groupe 103
5.6.	Transactions non réalisées en trésorerie 103
5.7.	Engagements donnés et reçus103
5.8.	Évènements postérieurs à la clôture 104
5.9.	Dettes potentielles104
6.	Liste des sociétés consolidées 105
7.	Secteurs opérationnels 105

1. Informations Générales

Le Groupe ADLPartner commercialise des abonnements de presse magazines, ainsi que des livres et autres produits culturels. Il le fait au moyen de mailings, d'encarts, d'opérations Internet ou de télémarketing.

La clientèle prospectée est issue :

soit de fichiers de noms détenus en propre,
soit de fichiers fournis par des enseignes partenaires dans le cadre d'opérations de marketing de fidélisation.

La société tête de groupe est ADLPartner, société de droit français, SA à directoire et conseil de surveillance au capital de 6 681 286,50 €, domiciliée 3 avenue de Chartres - 60 500 Chantilly, cotée sur Euronext Paris – compartiment C – Isin FR0000062978.

Le directoire a arrêté les états financiers consolidés le 11 mars 2015 et le conseil de surveillance a donné son autorisation de publication des états financiers consolidés au 31 décembre 2014, le 18 mars 2015. Ces comptes ne seront définitifs qu'après leur approbation par l'assemblée générale des actionnaires le 12 juin 2015.

1.1.Faits significatifs 2014

En avril 2014, à travers sa filiale ADLP Digital, le Groupe a finalisé une prise de participation dans la société Convertéo, cabinet de conseil spécialisé dans l'amélioration de la performance e-business, basé à Paris. Le Groupe détient 34,01 % du capital de Convertéo.

En août 2014, à travers sa filiale HubInvest (anciennement « Le Grand Tirage »), le Groupe a cédé pour sa totalité la participation dans la filiale HubWin.

En 2014 le Groupe a réalisé des investissements commerciaux ayant abouti au démarrage des campagnes marketing de la filiale ADLP Assurances.

En 2014 Le Groupe a finalisé la liquidation des filiales allemandes Abo Service International et ADLP Marketing.

2. Règles et méthodes comptables

2.1.Base de préparation des états financiers

2.1.1. Référentiel

Les sociétés entrant dans le périmètre de consolidation du Groupe ont établi des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2014, à l'exception d'Activis pour laquelle une situation intermédiaire a été réalisée à cette date.

Les états financiers sont établis au 31 décembre 2014 conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté par l'Union Européenne et publié par l'IASB.

L'établissement des états financiers consolidés préparés conformément aux normes internationales d'information financière (IFRS) implique que le Groupe procède à un certain nombre d'estimations et retienne certaines hypothèses qui affectent le montant des actifs et passifs, les produits et charges enregistrés sur la période ainsi que les actifs et passifs potentiels mentionnés dans les notes aux états financiers. A chaque clôture, ces hypothèses et estimations peuvent être révisées, si les circonstances sur lesquelles elles sont fondées ont évolué ou si de nouvelles informations sont disponibles. Il est possible que les résultats futurs diffèrent de ces estimations et hypothèses.

Les principales estimations et jugements comptables effectués par le Groupe portent sur les points suivants :

Appréciation du risque clients et provisions correspondantes,
Evaluation des impôts différés sur les déficits reportables des filiales,
Ajustement du niveau de dépréciation du fonds commercial OFUP (base de données clients et marques OFUP).

2.1.2. Nouvelles normes IFRS applicables en 2014

Les nouvelles normes, amendements de normes existantes et interprétations, d'application obligatoire ou par anticipation au 31 décembre 2014 sont mentionnés ci-dessous, mais n'ont pas eu d'impact significatif sur les états financiers du Groupe :

Nouvelles normes et interprétations d'application obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2014 :
o IFRS 10 Etats financiers consolidés ;
o IFRS 11 Accords conjoints ;
o IFRS 12 Informations à fournir sur les participations dans d'autres entités ;
o IAS 28 révisée Participations dans des entreprises associées ;
o Amendement IAS 32 Compensation des actifs et des passifs financiers ;
o Amendement IAS 36 Informations à fournir relatives à la valeur recouvrable des actifs non financiers ;
o Amendement IAS 39 Novation de dérivés et maintien de la comptabilité de couverture.

N.B. L'application des normes IFRS de consolidation (IFRS 10, IFRS 11, IFRS 12 et IAS 28 révisée) n'a pas entraîné de modification avec les normes préexistantes en la matière ;

En 2014, le groupe n'a pas opté pour une application anticipée des amendements ou interprétations suivants :
o IFRIC 21 Taxes ;
o Amendement IAS 19 Régimes à prestations définies : contributions des membres du personnel ;
o Améliorations annuelles (Cycle 2010-2012);
o Améliorations annuelles (Cycle 2011-2013).

La mise en œuvre de ces amendements et interprétations ne devrait pas avoir d'impact significatif sur le groupe.

2.1.3. Périmètre de consolidation

Par rapport au 31 décembre 2013, le périmètre de consolidation a évolué.

La participation dans la filiale HubWin a été cédée pour sa totalité.

Les sociétés ADLPartner Marketing et Abo Service International ont été liquidées.

Une prise de participation a été finalisée dans la société Convertéo, cabinet de conseil spécialisé dans l'amélioration de la performance e-business, basé à Paris. Le Groupe détient 34 % du capital de Convertéo.

L'organigramme au 31 décembre 2014 se présente comme suit :

Annexe aux comptes consolidés

Les titres auto-détenus représentent 7,4 % du capital d'ADLPartner (se reporter à la note 5.1.6.3.10.3).

ADLPartner n'ayant aucune influence notable sur les sociétés Splurgy (participation minoritaire acquise fin 2011), WinMag (participation minoritaire acquise en 2013) et Incenteev (participation minoritaire acquise en 2014), les comptes de ces participations ne sont pas consolidés.

ADLPartner exerçant une influence notable sur les sociétés Activis et Convertéo, les comptes de ces participations sont consolidés selon la méthode de la mise en équivalence (cf. 5.1.6.5.2. pour plus de détails).

2.2.Présentation des états financiers consolidés

Tous les montants sont exprimés en milliers d'euros, sauf précision contraire.

Les états financiers consolidés du Groupe ont été préparés sur la base des coûts historiques, à l'exception de certaines catégories d'actifs et passifs conformément aux règles édictées par les IFRS. Les catégories concernées sont mentionnées dans les notes suivantes.

Les actifs destinés à être cédés ou consommés au cours du cycle normal d'exploitation du Groupe, les actifs détenus dans la perspective d'une cession dans les douze mois suivant la clôture de l'exercice ainsi que la trésorerie et les équivalents de trésorerie constituent des actifs courants. Tous les autres actifs sont non courants.

Les dettes échues au cours du cycle d'exploitation normal du Groupe ou dans les douze mois suivant la clôture de l'exercice constituent des dettes courantes. Toutes les autres dettes sont non courantes.

Les principales méthodes comptables mises en œuvre sont décrites ci-après.

2.3.Méthodes de consolidation

2.3.1. Filiales

Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de la Société et des entités contrôlées par la Société ou ses filiales. Le contrôle est caractérisé par les trois éléments suivants :

pouvoir sur l'autre entité,
exposition, ou droits, à des rendements variables de cette autre entité,
capacité d'utiliser son pouvoir afin d'impacter les rendements de l'autre entité.

Comptes consolidés Annexe aux comptes consolidés

Les résultats des filiales acquises ou cédées au cours de l'exercice sont inclus dans le compte de résultat consolidé à compter de la date effective de transfert du contrôle ou jusqu'à la date effective où le contrôle cesse d'exister.

Si nécessaire, des ajustements ont été réalisés sur les états financiers des filiales afin de mettre leurs méthodes comptables en adéquation avec celles utilisées par le Groupe.

Les intérêts minoritaires ou participations ne donnant pas le contrôle dans les actifs nets des filiales consolidées sont identifiés séparément des capitaux propres - part du Groupe. Pour chaque prise de contrôle, le Groupe décide de les reconnaître sur la base de leur juste valeur ou sur la base de leur quote-part d'actif net. Puis, ils comprennent le montant de ces intérêts à la date d'origine du regroupement d'entreprises ainsi que la part des minoritaires dans les variations de l'actif net de la filiale depuis la date de regroupement.

2.3.2. Mise en équivalence

Une entreprise associée est une entreprise sur laquelle le Groupe exerce une influence notable ou un contrôle conjoint et qui n'est ni une filiale ni une participation dans une coentreprise. L'influence notable est le pouvoir de participer aux décisions financières et opérationnelles de l'entreprise détenue sans toutefois exercer un contrôle exclusif ou un contrôle conjoint. Le contrôle conjoint est le partage du contrôle d'une activité économique en vertu d'un accord contractuel. Il n'existe que lorsque les décisions stratégiques financières et opérationnelles correspondant à l'activité imposent le consentement unanime des parties partageant le contrôle.

Les résultats, ainsi que les actifs et passifs des entreprises associées, sont inclus dans les états financiers selon la méthode de la mise en équivalence, sauf lorsque la participation est classée en actifs destinés à être cédés selon IFRS 5 "Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées". Selon la méthode de la mise en équivalence, les participations dans des entreprises associées sont comptabilisées au coût ajusté des modifications post-acquisition dans la quote-part de l'investisseur dans l'entreprise détenue, diminué d'éventuelles pertes de valeurs de la participation nette. Les participations dans les entreprises associées comprennent l'écart d'acquisition identifié à la date d'acquisition. Les pertes d'une entreprise associée qui excèdent la participation du Groupe ne sont pas comptabilisées, sauf si le Groupe a une obligation ferme et est en mesure d'effectuer un investissement complémentaire afin de couvrir les pertes.

2.3.3. Opérations éliminées en consolidation

Toutes les transactions intragroupe, les soldes débiteurs et créditeurs, les charges et produits intragroupe ont été éliminés dans le cadre de la préparation des états financiers consolidés. Les pertes latentes résultant des transactions intragroupe ne sont éliminées que dans la mesure où il n'existe pas d'indication d'une éventuelle dépréciation.

Lorsque le Groupe réalise des transactions avec des entités sous contrôle conjoint, les pertes et profits latents sont éliminés à concurrence de la part d'intérêt du Groupe dans la coentreprise.

2.4.Regroupements d'entreprises

En application d'IFRS 3, l'acquisition de filiales est comptabilisée en utilisant la méthode du coût d'acquisition. La contrepartie transférée à l'occasion d'un regroupement d'entreprises est mesurée, à la date de prise de contrôle, comme l'agrégat des justes valeurs des actifs transférés, des dettes contractées et des parts de capitaux propres émises par l'acquéreur.

Les frais d'acquisition que le Groupe engage pour effectuer un regroupement d'entreprises sont comptabilisés en charges lorsqu'ils sont encourus.

Les actifs identifiables de la société acquise, les passifs existants ou éventuels qui remplissent les conditions posées pour leur comptabilisation par la norme IFRS 3 sont constatés à leur juste valeur à la date d'acquisition, à l'exception des actifs non courants (ou groupes d'actifs destinés à être sortis du bilan) qui sont classés comme destinés à la vente, en application de la norme IFRS 5 « Actifs non courants destinés à la vente et opérations abandonnées », qui sont comptabilisés et évalués à leur juste valeur diminuée des coûts de cession.

2.4.1. Écart d'acquisition

L'écart d'acquisition résultant de l'acquisition d'une filiale représente l'excédent entre la juste valeur de la contrepartie transférée, le montant de toute participation ne donnant pas le contrôle dans l'entreprise acquise, la juste valeur à la date

d'acquisition de la participation précédemment détenue par l'acquéreur dans l'entreprise acquise et le solde net des montants des actifs identifiables acquis et des passifs repris à la date d'acquisition. L'écart d'acquisition est initialement comptabilisé comme un actif évalué à son coût et il est ensuite évalué à son coût diminué d'éventuelles dépréciations. Si la part d'intérêt du Groupe dans la juste valeur nette des actifs identifiables, des passifs existants et éventuels de la société acquise excède le coût du regroupement d'entreprises, l'excédent est immédiatement comptabilisé au résultat.

Cet écart d'acquisition est testé annuellement et pour la première fois avant la fin du délai d'évaluation. Pour la réalisation de ce test, l'écart d'acquisition est alloué à chacune des unités génératrices de trésorerie (UGT) du Groupe, dont on s'attend à ce qu'elles bénéficient des synergies liées au regroupement. Les UGT sont testées annuellement pour dépréciation, ou plus fréquemment, lorsqu'il existe un indice de perte de valeur.

Si la valeur recouvrable de l'UGT est inférieure à sa valeur comptable nette, la perte pour dépréciation est en priorité affectée pour réduire l'écart d'acquisition, puis, au prorata de leur valeur nette comptable, en diminution de la valeur des actifs de la dite unité. Une perte pour dépréciation reconnue sur un écart d'acquisition ne peut être reprise sur un exercice ultérieur.

Lors de la cession de la filiale ou de l'entité contrôlée conjointement, le montant attribué à l'écart d'acquisition est pris en compte dans la détermination des profits ou pertes de cession.

2.4.2. Intérêts minoritaires ou participations ne donnant pas le contrôle

Pour chaque prise de contrôle, le Groupe décide de reconnaître les participations ne donnant pas le contrôle sur la base de leur juste valeur ou sur la base de leur quote-part d'actif net.

2.5.Transactions en devises étrangères

Les états financiers de chacune des entités du Groupe sont présentés dans la devise de l'environnement économique principal dans lequel elle opère (devise fonctionnelle). Pour les besoins de la préparation des états financiers consolidés, les résultats et la situation financière de chaque entité sont exprimés en euro, qui est la devise fonctionnelle du Groupe et la devise de présentation des états financiers consolidés.

2.5.1. Transactions en devises

Dans la préparation des états financiers des entités individuelles, les transactions dans des devises autres que la devise fonctionnelle de l'entité sont enregistrées au taux de change effectif à la date de transaction. A chaque date de clôture, les éléments monétaires en devises étrangères sont traduits au taux effectif à la date de clôture. Les éléments non monétaires libellés en devises étrangères sont comptabilisés au cours historique en vigueur à la date de transaction.

Les différences de change qui résultent de la traduction des éléments monétaires ou de leur paiement sont incluses dans le compte de résultat pour l'exercice.

2.5.2. États financiers libellés en devises

Pour les besoins de la présentation des états financiers consolidés, les actifs et passifs des opérations du Groupe à l'étranger (y compris les informations comparables) sont exprimées en euros, en utilisant les taux de change en vigueur à la date de clôture. Les charges et produits (y compris les informations comparables) sont traduits au taux de change moyen pour l'exercice. Les écarts de conversion en résultant sont comptabilisés directement dans les capitaux propres. Ces écarts sont repris en résultat lors de la cession ou de l'arrêt de l'activité étrangère.

Les écarts d'acquisition et les ajustements de la juste valeur résultant de l'acquisition d'une entité étrangère sont convertis en euros au taux de clôture.

2.6.Actifs non courants destinés à être cédés et abandon d'activité

Les actifs non courants et les groupes d'actifs destinés à être « sortis » du bilan sont classés comme « actifs destinés à être cédés », si leur valeur nette comptable doit être recouvrée sous la forme d'une transaction de vente, plutôt que par la poursuite de leur utilisation.

Comptes consolidés Annexe aux comptes consolidés

Cette condition n'est considérée comme remplie que lorsque la vente est hautement probable et que l'actif (ou le groupe d'actifs) est disponible pour une vente immédiate en l'état. La direction doit également s'être engagée en faveur de cette vente, qui doit être effective dans les 12 mois qui suivent la classification en actifs destinés à la vente.

Il en va de même si la prospection commerciale d'une activité est arrêtée ou si l'activité concernée entre en phase d'exploitation a minima du portefeuille d'abonnements précédemment constitué, en attendant la conclusion effective d'une transaction de vente.

Dans ce dernier cas, cette condition est remplie lorsque la direction considère sa décision irrévocable.

2.7.Actifs incorporels

Le Groupe présente ses actifs incorporels conformément à la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles ». Un actif incorporel est identifiable c'est à dire séparable ou résultant de droits contractuels ou légaux. Seuls les éléments dont le coût peut être déterminé de façon fiable et pour lesquels il est probable que les avantages économiques futurs iront au Groupe sont comptabilisés en immobilisations.

Un actif généré de manière interne n'est pas comptabilisé comme un actif. Pour cette raison, le portefeuille d'abonnements et les listes de clients générés en interne ne sont pas comptabilisés comme des actifs incorporels. Les dépenses relatives à la prospection de nouveaux clients, à la création du portefeuille d'abonnements et à la fidélisation des clients existants sont comptabilisées directement en charges dès qu'encourues.

Les actifs incorporels sont initialement évalués à leur coût. Après sa comptabilisation initiale, le Groupe mesure un actif incorporel à son coût diminué de l'amortissement cumulé et des pertes de valeur éventuelles cumulées.

Les immobilisations en cours correspondent aux coûts réels des biens non encore achevés à la date de clôture de l'exercice.

Un actif incorporel avec une durée de vie utile finie est amorti sur cette durée de vie. Les durées d'utilité estimées sont les suivantes :

logiciel bureautique 3 ans
logiciel applicatif 3 à 5 ans
contrat éditeur 5 ans

Les marques acquises lors d'un regroupement d'entreprise sont des actifs incorporels comptabilisés à leur juste valeur et à durée de vie indéfinie. Un actif incorporel à durée de vie indéfinie n'est pas amorti et, conformément à IAS 36 « Dépréciation d'actifs », fait l'objet d'un test de dépréciation d'actifs réalisé à la date de clôture ou à chaque fois qu'il existe des indices témoignant d'une perte de valeur.

2.8.Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont initialement comptabilisées à leur coût de revient, qui inclut toutes les dépenses nécessaires à leur mise en service.

Le Groupe enregistre ses immobilisations conformément à l'approche par composants, le remplacement d'un composant est enregistré comme un actif et l'actif remplacé est sorti à sa valeur nette comptable.

Après l'acquisition, le Groupe évalue les immobilisations corporelles à leur coût de revient diminué de l'amortissement cumulé et des éventuelles pertes de valeur constatées cumulées.

Les immobilisations corporelles sont amorties selon la durée d'utilisation attendue par le Groupe. La base amortissable des actifs correspond au coût d'acquisition, aucune valeur résiduelle significative n'ayant été identifiée. Le montant amortissable prend en compte la valeur résiduelle estimée à la fin de la durée de vie utile du bien si elle est jugée significative. La méthode d'amortissement et son taux sont revus chaque année.

Les immobilisations corporelles sont amorties linéairement selon les durées d'utilité estimées suivantes :

	Constructions	50 ans
	Agencements et aménagements des constructions	3 à 10 ans
	Installations techniques, matériel et outillage industriel	3 à 10 ans
	Matériel de restaurant d'entreprise	3 à 10 ans
	Mobilier de bureau	3 à 10 ans
	Matériel de transport	3 à 4 ans
	Matériel de bureau	3 à 10 ans
	Matériel informatique	3 ans

Les biens financés par un contrat de location financement sont comptabilisés dans l'actif immobilisé (cf. note cidessous).

2.9.Contrats de location

Les contrats de location sont classés comme des contrats de location financement lorsqu'ils transfèrent au preneur la quasi-totalité des risques et des avantages inhérents à la propriété des actifs loués. Tous les autres contrats sont considérés comme de la location simple.

Les actifs sous contrat de location financement sont comptabilisés comme des actifs du Groupe à leur juste valeur à la date de début du contrat ou, si elle est plus faible, à la juste valeur des paiements minimaux due au titre du contrat de location. La dette correspondante vis-à-vis du bailleur est incluse dans le bilan comme un emprunt. Les paiements effectués au titre de la location sont ventilés entre la charge d'intérêts et le remboursement de la dette, de manière à obtenir un taux constant d'intérêt sur le montant restant dû de la dette. Les charges d'intérêts sont comptabilisées en résultat financier.

Les loyers payables sur des contrats de location simple sont comptabilisés en charge au compte de résultat sur la durée du contrat. Les bénéfices reçus et attendus comme un avantage à la signature du bail de location simple sont également ventilés sur la durée du bail.

Le Groupe n'a pas de contrat de location significatif comprenant un tel avantage et n'a donc opéré aucun retraitement dans les comptes.

2.10. Dépréciation d'actifs

Conformément à la norme IAS 36 « Dépréciation d'actifs », lorsque des événements ou modifications d'environnement de marché indiquent un risque de perte de valeur des immobilisations incorporelles et corporelles, celles-ci font l'objet d'un test de dépréciation afin de déterminer si leur valeur nette comptable est inférieure à leur valeur recouvrable.

La valeur recouvrable des actifs suivants est calculée au minimum chaque fin d'année même en l'absence d'indicateur de perte de valeur possible pour les actifs incorporels à durée de vie indéfinie, immobilisations en cours et écarts d'acquisition résultant d'un regroupement d'entreprises.

La valeur recouvrable est la plus importante des deux valeurs suivantes :

le prix de vente net,
la valeur d'utilité.

La valeur d'utilité se fonde sur l'actualisation des flux de trésorerie futurs. Les projections des flux de trésorerie futurs sont établies à partir de prévisions pour les 3 à 4 prochaines années selon les cas et d'une valeur actualisée à l'infini. Le taux d'actualisation retenu est un taux avant impôt reflétant les appréciations actuelles du marché de la valeur temps de l'argent et des risques spécifiques à l'actif. Les hypothèses retenues en termes de variation du chiffre d'affaires et de valeurs terminales sont prudentes et conformes aux données de marché disponibles pour chacune des unités opérationnelles.

Comptes consolidés Annexe aux comptes consolidés

Dans certains cas, la valeur recouvrable d'un actif isolé ne peut être déterminée, c'est à dire qu'il ne génère pas d'entrées de trésorerie indépendantes de celles d'autres actifs. Dans cette situation, la valeur recouvrable est déterminée sur l'unité génératrice de trésorerie (UGT) auquel il appartient.

Si la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable de l'actif, une perte de valeur est immédiatement constatée en résultat pour la différence entre ces deux montants. Dans le cas d'une UGT comprenant un écart d'acquisition, l'écart d'acquisition est déprécié prioritairement, puis les autres actifs sont dépréciés au prorata de leur valeur nette comptable.

Une perte de valeur comptabilisée sur un écart d'acquisition est irréversible.

Pour les autres actifs, si les circonstances qui ont amené à constater la perte de valeur ont disparu, la perte de valeur est réversible. Cependant, le montant de la valeur nette comptable augmentée d'une reprise de perte de valeur ne peut pas excéder la valeur nette comptable qui aurait été déterminée si aucune perte de valeur n'avait été comptabilisée pour cet actif au cours des années précédentes.

2.11. Stocks

Les stocks sont évalués au plus faible de leur coût de revient (selon la méthode du premier entré, premier sorti) et de leur valeur nette de réalisation.

La valeur nette de réalisation représente le prix de vente estimé dans le cours normal de l'activité, diminué des coûts attendus pour l'achèvement ou la réalisation de la vente.

2.12. Clients et autres débiteurs

Les créances commerciales et autres débiteurs sont comptabilisés à leur coût d'acquisition diminué des corrections de valeur.

Les créances clients sont initialement comptabilisées à leur juste valeur. Une provision pour dépréciation des créances clients est constituée lorsqu'il existe un indicateur objectif de l'impossibilité du Groupe à recouvrer la totalité des montants dus dans les conditions initialement prévues.

2.13. Trésorerie et équivalents de trésorerie

Conformément à la norme IAS 7 « Tableau des flux de trésorerie », la trésorerie comprend les liquidités ainsi que les placements à court terme liquides, facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et soumis à un risque négligeable de changement de valeur. Les équivalents de trésorerie sont détenus dans le but de faire face aux engagements de trésorerie à court terme plutôt que pour un placement ou d'autres finalités.

Les placements dans des actions cotées, les placements à plus de trois mois sans possibilité de sortie anticipée ainsi que les comptes bancaires faisant l'objet de restrictions (comptes bloqués) sont exclus de la trésorerie.

Les découverts bancaires figurent en passifs financiers courants.

2.14. Valeurs mobilières de placement

Conformément à la norme IAS 39 « Instruments financiers », les valeurs mobilières de placement sont évaluées à leur juste valeur.

Les variations de juste valeur sont comptabilisées directement en résultat (en charges et produits financiers relatifs aux disponibilités et aux valeurs mobilières de placement).

2.15. Actions auto-détenues

Lorsque le Groupe rachète ses propres actions, le montant payé et les coûts de transaction directement imputables sont comptabilisés comme une variation des capitaux propres.

Les résultats de cession de ces titres sont imputés directement dans les capitaux propres et ne contribuent pas au résultat de l'exercice.

2.16. Avantages accordés au personnel

Conformément à la norme IAS 19 R, les avantages postérieurs à l'emploi sont comptabilisés selon l'un des deux régimes suivants :

les régimes à cotisations définies ;
les régimes à prestations définies.

Pour les régimes de base et autres régimes à cotisations définies, le Groupe comptabilise en charges les cotisations à payer lorsqu'elles sont dues et aucune provision n'est comptabilisée, le Groupe n'étant pas engagé au-delà des cotisations versées.

Les régimes à prestations définies désignent les régimes d'avantages postérieurs à l'emploi qui garantissent à certaines catégories de salariés des ressources complémentaires contractuelles ou conventionnelles (conventions collectives).

Cette garantie de ressources complémentaires constitue pour le Groupe une prestation future pour laquelle un engagement est calculé. Le Groupe calcule l'engagement brut en multipliant les droits acquis par le personnel par la probabilité de devoir payer ces droits et un coefficient d'actualisation.

Les droits acquis par le personnel correspondent à la multiplication de la quantité de droits acquis à la date de clôture par le salaire estimé de fin de carrière (méthode dite « rétrospective avec salaire de fin de carrière »).

La probabilité que l'entreprise a de devoir verser ces droits est une combinaison de deux probabilités : probabilité de vie à la date de la retraite et probabilité d'être présent dans l'entreprise à l'âge de la retraite (rotation du personnel).

Pour le facteur d'actualisation, le Groupe retient le taux des obligations privées de première catégorie et de même maturité que celle des engagements évalués, soit le taux 15 ans Bloomberg taux ZC corporate AA.

La valeur actuelle de l'engagement est inscrite au bilan, déduction faite de la juste valeur des actifs du régime. Le calcul est effectué annuellement par un actuaire pour les indemnités de départ.

Le Groupe comptabilise les écarts actuariels dans les autres éléments du résultat global.

Au sein du Groupe, les régimes à prestations définies concernent le régime d'indemnités de départ.

Les engagements sont tout ou partiellement couverts par des contrats d'assurance.

La charge représentative de l'évolution des engagements nets au titre des pensions et autres avantages postérieurs à l'emploi est comptabilisée dans le résultat opérationnel, pour le coût des services rendus, et, dans le résultat financier pour la part des intérêts nets sur le passif.

2.17. Paiements en actions ou assimilés

Conformément à la norme IFRS 2 « Paiements en actions », le Groupe comptabilise dans ses états financiers l'impact de l'attribution aux salariés d'options de souscription ou d'achat d'actions et de l'attribution d'actions gratuites.

Les transactions de paiements en actions ou assimilés dénouées par remise d'instruments de capitaux propres sont évaluées à la juste valeur des instruments financiers attribués et sont comptabilisées en charge sur la période d'acquisition des droits d'exercice par les salariés. La contrepartie est comptabilisée en augmentation des capitaux propres. Cette comptabilisation n'est pas linéaire mais dépend des conditions d'acquisition des droits spécifiques à chaque plan.

Les options de souscription ou d'achat d'actions accordées aux salariés sont évaluées à leur juste valeur à la date d'octroi. La juste valeur des options a été déterminée en utilisant le modèle mathématique de valorisation Black, Scholes & Merton, sur la base d'hypothèses déterminées par la direction. Les évolutions de valeur postérieures à la date d'octroi sont sans incidence sur cette évaluation initiale.

La valeur des options est notamment fonction de leur durée de vie attendue, que le Groupe a estimée correspondre à leur période d'indisponibilité fiscale, soit 4 ans.

2.18. Provisions

Une provision est inscrite au bilan du Groupe parce qu'elle résulte d'une obligation actuelle née d'un événement passé et qu'il est probable qu'il y aura un flux de sortie de ressources à l'avenir pour éteindre cette obligation.

Comptes consolidés Annexe aux comptes consolidés

Le montant de la provision correspond à la meilleure estimation actuelle de la dépense pour éteindre l'obligation existant à la date de clôture. Les risques et incertitudes sont pris en compte. Les provisions, toutes à moins d'un an, ne font pas l'objet d'actualisation.

2.19. Fournisseurs et autres créditeurs

Les dettes commerciales et les autres dettes sont enregistrées à leur valeur faciale.

2.20. Impôt différé

Les impôts différés sont calculés pour chaque entité, sur la base d'une analyse bilancielle, pour les différences temporelles entre la valeur comptable des actifs et passifs figurant au bilan et leur base fiscale correspondante.

Les actifs et passifs d'impôts différés sont évalués aux taux d'impôt dont l'application est attendue à la date où l'actif d'impôt différé sera récupéré ou à celle où le passif d'impôt différé sera soldé. La règle du report variable est appliquée et les effets des modifications des taux d'imposition sont inscrits dans les capitaux propres ou le résultat de l'exercice au cours duquel le changement de taux est décidé.

Les impôts différés actifs et passifs sont compensés, lorsqu'il existe un droit légal de le faire et que les impôts relèvent de la même autorité fiscale.

Conformément à la norme IAS 12, le Groupe comptabilise un impôt différé passif dans sa totalité. Un impôt différé actif peut résulter de déficits reportables, de crédits d'impôts et de différences temporelles entre valeurs comptables et valeurs fiscales des actifs et passifs. Les actifs d'impôts différés ne sont comptabilisés que lorsque les projections de résultats sont durablement positives.

Pour apprécier la capacité du groupe à récupérer ces actifs, il est notamment tenu compte des éléments suivants :

prévisions de résultats fiscaux futurs ;
part des charges exceptionnelles ne devant pas se renouveler à l'avenir incluse dans les pertes passées ;
historique des résultats fiscaux des années précédentes.

Les impôts différés actifs et passifs ne sont pas actualisés.

2.21. Chiffre d'affaires

Le volume d'affaires brut du Groupe est constitué par les ventes d'abonnements, de livres et d'autres produits culturels.

Dans le cas des ventes d'abonnements, le chiffre d'affaires (dont la détermination repose sur le statut français de commissionnaire de presse) est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, nette de la quote-part éditeurs, des annulations clients, des remises accordées et des taxes basées sur les ventes ; il correspond donc en réalité à une marge brute.

Le chiffre d'affaires relatif à la vente d'Abonnements à Durée Libre (ADL) est comptabilisé au fur et à mesure du service des abonnements par les éditeurs.

Un nouveau mix marketing de l'offre ADL a été proposé dans des volumes significatifs, aux clients de nos partenaires, à compter du premier semestre 2014, combinant des abonnements magazines au tarif ADL, l'octroi pour toute commande d'une tablette numérique, assorti d'un engagement minimal de 12 mois. Le chiffre d'affaires de la période de 12 mois de l'engagement ferme, ainsi que les coûts restant à encourir, sont reconnus au moment de la mise en service de l'abonnement auprès des éditeurs.

Le chiffre d'affaires relatif à la vente d'Abonnements à Durée Déterminée (ADD) est comptabilisé lors de la transmission des avis de mise en service auprès des éditeurs. Dans le cas des ventes de Livres, Objets, Audio Vidéo (LOAV), le chiffre d'affaires est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, nette des annulations, des remises accordées et des taxes basées sur les ventes. Il est comptabilisé lors de la transmission au prestataire des avis de livraison aux clients.

2.22. Coûts d'emprunts

Tous les coûts d'emprunts sont comptabilisés en résultat sur l'exercice au cours duquel ils sont engagés.

2.23. Impôt sur les sociétés

La charge d'impôt pour le Groupe correspond à la somme de l'impôt exigible et de l'impôt différé.

L'impôt exigible est constitué du montant d'impôt payable (ou récupérable) relatif au bénéfice (ou à la perte) taxable de l'exercice. L'impôt différé est relatif aux différences entre les montants comptabilisés au bilan pour les actifs et les passifs et les bases fiscales retenues pour ceux-ci.

La charge d'impôt des activités abandonnées figure au poste « résultat des activités arrêtées ou en cours de cession ».

2.24. Secteurs opérationnels

Un secteur est une composante distincte du Groupe, engagée dans la fourniture de biens ou de services (secteur d'activité) ou dans la fourniture de biens ou de services au sein d'un environnement économique particulier (secteur géographique), et exposée à des risques et dégageant une rentabilité, qui diffère des risques et de la rentabilité des autres secteurs. Les résultats opérationnels de ces secteurs sont examinés par la Direction et utilisés pour prendre des décisions stratégiques.

Les actifs sectoriels sont les actifs opérationnels utilisés par un secteur dans le cadre des activités opérationnelles qui lui sont directement affectables ou qui peuvent raisonnablement lui être affectés. Les autres actifs sont portés dans la ligne ou la colonne « non affectés ».

Les passifs sectoriels sont les passifs résultant des activités d'un secteur qui lui sont directement affectables ou qui peuvent raisonnablement lui être affectés. Les autres passifs sont portés dans la ligne ou la colonne « non affectés ».

3. Notes relatives au bilan

3.1.Écarts d'acquisition

Les écarts d'acquisition de 24 k€ proviennent :

pour 84 k€ du rachat de 100% des actions de la société HubInvest au 30/06/2005, totalement dépréciées ;
pour 170 k€ de l'acquisition par l'OFUP du fonds commercial BORN cédé à ADLPartner et déprécié à hauteur de 146 k€.

Ils sont testés annuellement et alloués à chacune des unités génératrices de trésorerie (UGT) concernée.

Des tests de valeur de la marque OFUP et de la base de données clients ont été effectués au 31 décembre 2014 sur la base des prévisions actualisées de flux de trésorerie. Ces tests ont conduit à ne pas modifier la provision constituée antérieurement.

La projection des flux de trésorerie a été établie à partir des prévisions les plus récentes approuvées par la direction pour les cinq prochaines années et d'une valeur actualisée à l'infini en prenant pour hypothèse un taux de croissance à l'infini négatif. Le taux d'actualisation utilisé pour les flux de trésorerie est commun à tous les secteurs et s'élève à 10,02 %. Il se décompose de la façon suivante :

Taux du coût de l'argent (sans risque) a		0,84%
Prime de taille	b	4,00%
Taux de prime de risque moyenne	c	7,98%
Béta des fonds propres	d	0,650
Taux d'actualisation	a+b+(c*d)	10,02%

Annexe aux comptes consolidés

3.2.Immobilisations incorporelles

Valeurs brutes (en k€)	Logiciels et en-cours	Autres	Total
Au 1er janvier 2013	6 402	2 650	9 052
Acquisitions	889	0	889
Variation de périmètre	0	0	0
Cessions	0	0	0
Mises au rebut	-44	-128	-172
Au 1er janvier 2014	7 247	2 522	9 769
Acquisitions	522	0	522
Variation de périmètre	-303	0	-303
Cessions	0	0	0
Mises au rebut	-591	-4	-595

Au 31 décembre 2014	6 875	2 518	9 393
Amortissements cumulés et dépréciations (en k€)	Logiciels et en-cours	Autres	Total
Au 1er janvier 2013	5 097	2 114	7 211
Variation de périmètre	0	0	0
Amortissements et provisions de l'exercice	620	162	782
Mises au rebut	0	-128	-128
Au 1er janvier 2014	5 717	2 148	7 865
Variation de périmètre	-72	0	-72
Amortissements et provisions de l'exercice	783	0	783
Mises au rebut	-499	-4	-503

Valeurs nettes :

AU 31 DECEMBRE 2014	946	374	1 320
AU 31 DECEMBRE 2013	1 530	374	1 904

La marque OFUP, acquise de son ancienne filiale OFUP, est portée à l'actif au 31 décembre 2014 à hauteur de 359 k€ après dépréciation.

Le test de dépréciation de la marque OFUP a été effectué à la clôture, sur la base des prévisions actualisées de flux de trésorerie, ayant conduit à ne pas modifier la provision constituée antérieurement.

Une projection des flux de trésorerie a été établie à partir des prévisions les plus récentes approuvées par la direction pour les cinq prochaines années et d'une valeur actualisée à l'infini en prenant pour hypothèse un taux de croissance à l'infini négatif. Le taux d'actualisation utilisé pour les flux de trésorerie est commun à tous les secteurs et s'élève à 10,02 % (cf. 5.1.6.3.1.). Le test de sensibilité sur les hypothèses n'est pas présenté, compte tenu de son caractère non significatif.

3.3.Immobilisations corporelles

En k€	Terrains & constructions	Agencements Installations	Matériels & équipements	Total
Valeurs brutes :
Au 1er janvier 2013	5 314	2 143	2 394	9 851
Acquisitions	24	10	22	56
Variation de périmètre	0	0	0	0
Cessions	0	0	0	0
Mises au rebut	0	0	-4	-4
Au 1er janvier 2014	5 338	2 153	2 412	9 903
Acquisitions	29	20	37	86
Variation de périmètre	0	0	-15	-15
Cessions	0	0	0	0
Mises au rebut	0	-5	-63	-68
Au 31 décembre 2014	5 367	2 168	2 371	9 906

Amortissements cumulés et dépréciations :

Au 1er janvier 2013	1 988	1 801	1 644	5 433
Charge d'amortissement de l'exercice	130	166	206	502
Variation de périmètre	0	0	-4	-4
Mises au rebut	0	0	0	0
Au 1er janvier 2014	2 118	1 967	1 846	5 931
Charge d'amortissement de l'exercice	134	52	159	345
Variation de périmètre	0	0	-9	-9
Mises au rebut	0	-5	-63	-68
Au 31 décembre 2014	2 252	2 014	1 933	6 199
Valeurs nettes :
Au 31 décembre 2014	3 115	154	438	3 707
Au 31 décembre 2013	3 220	186	566	3 972

Il n'y a pas d'actifs significatifs sous contrat de location financement.

Annexe aux comptes consolidés

3.4.Autres actifs financiers non courants

En k€	Valeurs brutes	Dépréciations	Valeurs nettes
Solde au 31/12/2013	758	-167	591
Augmentation	127	-121	6
Remboursement	-171	167	-4
Variation de périmètre	-10	0	-10
Écart de conversion	0	0	0
Autres	-20	0	-20
Solde au 31/12/2014	684	-121	563

En k€	2014	2013
Dépôts de garantie	313	321
Prêts	250	250
Autres	0	20
TOTAL	563	591

3.5.Impôts différés actifs

Se référer à la note 5.1.6.4.5 Impôt sur le résultat.

3.6.Stocks

En k€	2014	2013
Primes (cadeaux clients)	772	336
Livres-audio-vidéo	1 458	1 986
Documents de traitements, emballages	110	79
Total général au coût historique	2 340	2 401
Dépréciation primes (cadeaux clients)	182	110
Dépréciation livres-audio-vidéo	342	450
Dépréciation documents de traitements, emballages	4	0
Total dépréciation à la clôture	528	560
TOTAL NET à la valeur de réalisation	1 812	1 841

3.7.Clients et autres débiteurs

En k€	2014	2013
Valeur brute des créances sur la vente de produits et services	28 673	22 621
Dépréciation sur créances clients	-2 235	-1 023
Avances et acomptes	582	248
Créances sur les États	3 346	4 086
Autres débiteurs	2 078	1 822
TOTAL	32 444	27 754

Le montant net comptabilisé pour les créances correspond à leur juste valeur.

3.8.Autres actifs

En k€	2014	2013
Charges constatées d'avance	2 924	2 850
Autres actifs	0	92
TOTAL	2 924	2 942

Les charges constatées d'avance concernent principalement les charges exposées pour la conception, la fabrication, le routage, l'affranchissement des mailings et engagées sur l'exercice clos pour les opérations commerciales débutant après la clôture.

3.9.Trésorerie et équivalents de trésorerie

3.9.1. Trésorerie

En k€	2014	2013
Valeurs mobilières de placement	24	24
Liquidités en banque et en caisse	21 361	12 065
Dépôts bancaires à court et moyen terme	14 656	14 411
TOTAL	36 041	26 501

Les soldes bancaires et la trésorerie comprennent les actifs détenus sur les comptes de dépôts bancaires, dont la maturité est à moins de trois mois.

Les liquidités proviennent de la cession à la date de clôture des valeurs mobilières de placement.

Les dépôts bancaires à court et moyen terme sont composés par des comptes à terme en euros à taux fixe et à taux progressif de 1 mois à 3 ans pour lesquels il existe des options de sortie exerçables à tout moment et prévues au contrat, sans risque de variation de valeur du montant de trésorerie reçu en remboursement.

3.9.2. Risque de crédit

Les principaux actifs financiers du Groupe sont les comptes bancaires et la trésorerie, les créances clients et autres débiteurs.

Comptes consolidés Annexe aux comptes consolidés

Le risque de crédit sur les actifs de trésorerie est limité, du fait que les contreparties en sont des banques avec de hauts niveaux de notation de crédit attribuée par des agences internationales de notation.

Le risque de crédit du Groupe est essentiellement lié à ses créances clients. Les montants présentés au bilan sont nets de provisions pour dépréciation. Une dépréciation est constatée, lorsqu'il existe un événement identifié de risque de perte, qui, basé sur l'expérience passée, constitue une évidence suffisante de la réduction du montant recouvrable de la créance.

Le Groupe n'a pas de concentration significative de son risque de crédit, avec une exposition largement répartie sur de nombreux acteurs du marché.

3.10. Capitaux propres

3.10.1. Capital social

En k€	2014	2013
A l'ouverture de l'exercice	6 681	6 785
Réduction par annulation d'actions propres	0	-104
A la clôture de l'exercice	6 681	6 681

La société a une seule classe d'actions ordinaires donnant toutes droit aux mêmes dividendes. Les actions inscrites au nominatif depuis plus de 2 ans bénéficient d'un droit de vote double.

3.10.2. Plans d'attribution d'options d'achat d'actions

La Société ADLPartner a mis en place plusieurs plans de stock-options au bénéfice de divers cadres supérieurs et dirigeants du Groupe :

Plan D émis le 11 janvier 2005 ;
Plans E et E' émis le 21 décembre 2005 ;
Plan G émis le 23 juin 2006 ;
Plans I' et I'' émis juridiquement le 23 mars 2007 et relatifs à certaines attributions au titre de l'exercice 2006 ;
Plan J émis le 15 octobre 2007 ;
Plan K émis juridiquement le 4 mars 2008 et relatifs à des attributions au titre de l'exercice 2007 ;
Plan L émis le 4 juin 2008 ;
Plan M émis le 17 juin 2008 ;
Plans N, N' et O émis le 22 décembre 2008, le plan N' est relatif à 2009 ;
Plans P, Q, Q' et R émis le 21 décembre 2009, les plans P et Q' sont relatifs à 2010 ;
Plans S, T, T' et U émis le 20 décembre 2010, les plans S et T' sont relatifs à 2011 ;
Plans V, W, W' et X émis le 20 décembre 2011, les plans V et W' sont relatifs à 2012 ;
Plans Y, Z, Z' et AA émis le 20 juillet 2012 ;
Plans AB, AC, AC' et AD émis le 6 décembre 2013, les plans AB et AC' sont relatifs à 2014.
Plans AE, AF, AF' et AG émis le 23 décembre 2014, les plans AE et AF' sont relatifs à 2015.

La valeur du sous-jacent correspond à la moyenne des cours de bourse des 20 derniers jours de bourse à la date de l'attribution.

La période d'acquisition des droits est échelonnée sur 4 années pour les plans N, O, P, Q, Q', R, S, T, T', U, V, W, W', X, Y, Z, Z', AA, AB, AC', AE & AF' ; elle est immédiate pour le plan E' ; elle est de 3 ans pour les plans D, E, G, I', I'', J, K, L, M, AC, AD, AF & AG à compter de la date d'attribution.

Les options sont caduques au-delà d'un délai de 5 à 10 années après la date d'attribution. Les options ne peuvent être levées en cas de départ du Groupe par les attributaires.

Lorsqu'une option est exercée, le dénouement se fait sous forme d'actions.

Seuls les plans de stock-options émis à partir du 7 novembre 2002 sont comptabilisés selon IFRS 2.

Le plan D a bénéficié de l'attribution d'une option complémentaire pour cinq options anciennes. Ceci est conforme à la décision prise par l'assemblée générale du mois de juin 2005 et mise en œuvre le 11 juillet 2005 dans le cadre de l'attribution d'une action gratuite pour 5 actions anciennes. Cette modification n'a pas entraîné de charge complémentaire pour le Groupe.

Suite à la distribution exceptionnelle de dividende décidée en septembre 2010, il a été nécessaire d'ajuster tant le prix d'exercice que le nombre d'options attribuées des plans en cours, de telle sorte que la valeur totale des options en cours demeure constante pour chaque bénéficiaire. Les plans D à R ont été ajustés. Ceci est conforme à la décision prise par le Directoire du 20 décembre 2010. Cette modification n'a pas entraîné de charge complémentaire pour le Groupe.

Les justes valeurs des stock-options sont calculées selon le modèle de Black – Scholes & Merton sauf pour une partie du plan J et N' pour laquelle une condition de marché est prévue. Les options sont généralement considérées comme exercées à la fin de leur période d'indisponibilité fiscale, soit 4 ans. Cette période est prolongée de 2 ans pour les options exerçables pendant 10 ans. La volatilité attendue a été déterminée en utilisant la volatilité historique sur les quatre dernières années et en prenant en compte les estimations d'évolution. Lorsqu'une condition de marché est exigée en plus d'une condition de présence, le modèle utilisé est celui dit « Barrier Up & In » qui prend en compte la probabilité que cette condition de marché soit atteinte. Les autres paramètres sont identiques à ceux utilisé dans le modèle de Black-Scholes & Merton.

Les hypothèses retenues pour les plans sont les suivantes :

	Volatilité attendue	Durée de vie	Taux sans risque	Dividende
Plan D	40%	4 ans	2,87%	0%
Plan E & E'	40%	4 ans	2,89%	0%
Plan G	40%	4 ans	3,58%	0%
Plan I' & I''	40%	5 ans	3,59%	0%
Plan J	40%	4 ans	4,12%	0%
Plan K	40%	5 ans	4,12%	0%
Plan L	40%	4 ans	4,29%	0%
Plan M	40%	4 ans	4,29%	0%
Plan N	40%	5 ans	2,95%	2%
Plan N'	40%	4 ans	2,95%	2%
Plan O	40%	5 ans	2,95%	2%
Plan P	40%	6 ans	2,80%	2,25%
Plan Q	40%	5 ans	2,38%	2,25%
Plan Q'	40%	4 ans	2,02%	2,25%
Plan R	40%	5 ans	2,38%	2,25%
Plan S	40%	6 ans	2,23%	9,50%
Plan T	40%	5 ans	2,18%	9,50%
Plan T'	40%	4 ans	1,64%	9,50%
Plan U	40%	5 ans	2,18%	9,50%
Plan V	40%	6 ans	2,63%	7,54%
Plan W	40%	5 ans	2,24%	7,54%
Plan W'	40%	4 ans	1,92%	7,54%
Plan X	40%	5 ans	2,24%	7,54%
Plan Y	40%	6 ans	1,27%	5,80%
Plan Z	40%	5 ans	0,93%	5,80%
Plan Z'	40%	4 ans	0,61%	5,80%
Plan AA	40%	5 ans	0,93%	5,80%
Plan AB	40%	6 ans	1,27%	6,00%
Plan AC	40%	4 ans	0,87%	6,00%
Plan AC'	40%	5 ans	0,87%	6,00%
Plan AD	40%	5 ans	0,72%	6,00%
Plan AE	40%	6 ans	0,36%	4,20%
Plan AF	40%	5 ans	0,27%	4,42%
Plan AF'	40%	4 ans	0,15%	4,73%
Plan AG	40%	5 ans	0,27%	4,42%

Annexe aux comptes consolidés

Les détails des plans en vigueur peuvent être présentés comme ci-dessous :

	Réf. Plan	Nombre d'options	Date d'attribution	Statut et nombre de bénéficiaires	Valeur sous jacent	Prix d'exercice en €	Date d'exerçabilité	Date d'échéance	Valeur de l'option
				(*)	en €				en €
			Options attribuées et non exercées à l'ouverture de l'exercice
	Plan D Plan E	21 166 17 104	11/01/2005 21/12/2005	1 MS 1 MS	13,97 21,71	8,17 15,23	10/01/2008 20/12/2008	10/01/2015 21/12/2015	4,9 7,6
	Plan E'	1 970	21/12/2005	1 A	21,71	15,23	21/12/2005	21/12/2015	7,6
	Plan G	20 069	23/06/2006	1 MS	15,98	11,21	22/06/2009	22/06/2016	5,8
	Plan I' et I''	8 306	23/03/2007	2 A	12,27	8,61	23/03/2010	23/03/2015	4,6
	Plan J	25 863	15/10/2007	1 MS	14,88	10,44	15/10/2010	15/10/2017	5,5
	Plan K	14 541	04/03/2008	3 A	10,44	7,32	04/03/2011	04/03/2016	4,0
	Plan L	32 871	04/06/2008	1 MS	10,84	7,61	04/06/2011	04/06/2018	4,0
	Plan M	4 627	17/06/2008	1 MS	10,78	7,56	17/06/2011	17/06/2018	4,0
	Plan N	6 357	22/12/2008	1 MS	7,40	5,19	21/12/2011	21/12/2016	2,4
	Plan N'	6 356	22/12/2008	1 MS	7,40	5,19	01/04/2013	21/12/2016	2,4
	Plan O	20 513	22/12/2008	3 A	7,40	5,19	21/12/2011	21/12/2016	2,4
	Plan P	31 736	21/12/2009	1 MS	12,80	8,98	01/04/2014	20/12/2019	4,3
	Plan Q	3 675	21/12/2009	1 MS	12,80	8,98	20/12/2012	20/12/2017	4,0
	Plan Q'	3 674	21/12/2009	1 MS	12,80	8,98	01/04/2014	20/12/2017	3,6
	Plan R	11 859	21/12/2009	3 A	12,80	8,98	20/12/2012	20/12/2017	4,0
	Plan S	35 055	20/12/2010	1 MS	8,13	8,13	01/04/2015	19/12/2020	1,1
	Plan T	4 059	20/12/2010	1 MS	8,13	8,13	19/12/2013	19/12/2018	1,2
	Plan T'	4 059	20/12/2010	1 MS	8,13	8,13	01/04/2015	19/12/2018	1,2
	Plan U	13 100	20/12/2010	3 A	8,13	8,13	19/12/2013	19/12/2018	1,2
	Plan V	26 432	20/12/2011	1 MS	11,35	11,35	01/04/2016	19/12/2021	2,1
	Plan W	2 908	20/12/2011	1 MS	11,35	11,35	19/12/2014	19/12/2019	2,0
	Plan W'	2 907	20/12/2011	1 MS	11,35	11,35	01/04/2016	19/12/2019	2,0
	Plan X	9 383	20/12/2011	3 A	11,35	11,35	19/12/2014	19/12/2019	2,0
	Plan Y	23 791	20/07/2012	1 MS	12,61	12,61	01/04/2017	19/07/2022	2,6
	Plan Z	3 926	20/07/2012	1 MS	12,61	12,61	19/07/2015	19/07/2020	2,5
	Plan Z'	3 926	20/07/2012	1 MS	12,61	12,61	01/04/2017	19/07/2020	2,5
	Plan AA	14 591	20/07/2012	5 A	12,61	12,61	19/07/2015	19/07/2020	2,5
	Plan AB	27 851	06/12/2013	1 MS	10,77	10,77	01/04/2018	05/12/2021	2,2
	Plan AC	4 596	06/12/2013	1 MS	10,77	10,77	06/12/2016	05/12/2021	2,1
	Plan AC'	4 595	06/12/2013	1 MS	10,77	10,77	01/04/2018	05/12/2021	2,1
	Plan AD	17 082	06/12/2013	5 A	10,77	10,77	06/12/2016	05/12/2021	2,1
Sous-total		428 948
	Nouvelles attributions de l'exercice
	Plan AE	21 914	23/12/2014	1 MS	13,69	13,69	01/04/2019	23/12/2022	3,3
	Plan AF	3 616	23/12/2014	1 MS	13,69	13,69	23/12/2017	23/12/2022	3,1
	Plan AF'	3 616	23/12/2014	1 MS	13,69	13,69	01/04/2019	23/12/2022	2,8
	Plan AG	13 443	23/12/2014	5 A	13,69	13,69	23/12/2017	23/12/2022	3,1
	Options exercées au cours de l'exercice
	Plan O	-6 741
	Plan I	-3 833
exercées à la clôture de l'exercice	Options attribuées et non	460 963
Options exerçables à la clôture de l'exercice		249 563

(*) MS : Mandataire social ; A : Autre

Le Groupe a comptabilisé une charge de 72 k€ hors charges sociales au cours de l'exercice 2014 (comparée à une charge de 55 k€ en 2013), relative aux plans de stock-options.

3.10.3. Actions auto détenues

	En nombres de titres	En k€
Au 1er janvier 2013	421 113	3 428
Acquisitions	72 479	773
Cessions	-78 237	-855
Levées d'options	-21 113	-50
Annulations	-66 619	-847
Au 1er janvier 2014	327 623	2 449
Acquisitions	83 245	1 102
Cessions	-81 513	-1 055
Levées d'options	-10 574	-25
Annulations	0	0
Au 31 décembre 2014	318 781	2 471

Les mouvements ci-dessus globalisent ceux de l'animation de marché, des actions destinées à permettre de couvrir des obligations liées à des stock-options, des actions destinées à être annulées et des actions destinées à être remises dans le cadre d'une opération de croissance externe.

3.10.4. Dividendes

Une distribution de dividendes de 0,73 € par action a été votée par l'assemblée générale du 13 juin 2014, versés à hauteur de 2 899 k€.

3.11. Résultat par action

Le résultat par action avant dilution est obtenu en divisant le résultat net part du Groupe par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice, à l'exclusion du nombre moyen des actions ordinaires achetées et auto détenues.

Lorsque les fonds sont recueillis lors de l'exercice des droits (cas des options), ils sont supposés être affectés en priorité au rachat d'actions au prix du marché et ce uniquement si celui-ci est supérieur au prix d'exercice du droit.

Dans les deux cas, les fonds sont pris en compte prorata temporis lors de l'année d'émission des instruments dilutifs et aux premiers jours les années suivantes.

Le calcul du résultat de base et dilué par action attribuable aux actionnaires ordinaires de la société mère est basé sur les données suivantes :

Annexe aux comptes consolidés

En k€	2014	2013
Résultat net des activités poursuivies part du Groupe	10 942	9 186
Effet dilutif des actions ordinaires potentielles	0	0
Résultats pour les besoins du résultat dilué par action	10 942	9 186

Résultat net des activités arrêtées part du Groupe	-985	-1 883
Effet dilutif des actions ordinaires potentielles	0	0
Résultats pour les besoins du résultat dilué par action	-985	-1 883

Nombre d'actions	2014	2013
Nombre moyen d'actions ordinaires pour le besoin du calcul du résultat de base par action	3 971 523	3 953 667
Effet dilutif des actions ordinaires potentielles :
. options	121 767	69 537
. actions gratuites attribuées aux salariés	0	0
. obligations convertibles	0	0
Nombre moyen d'actions ordinaires pour le besoin du calcul du résultat dilué par action	4 093 290	4 023 204

	Résultat net Nombre (en k€) d'actions		Résultat par action
			(en €)
Résultat net des activités poursuivies part du groupe de base par action	10 942	3 971 523	2,76
Options	0	121 767
Actions gratuites attribuées aux salariés	0	0
Obligations convertibles en actions	0	0
Résultat net des activités poursuivies part du groupe dilué par action	10 942	4 093 290	2,67

Résultat net des activités arrêtées part du groupe de base par action	-985	3 971 523	-0,25
Options	0	121 767
Actions gratuites attribuées aux salariés	0	0
Obligations convertibles en actions	0	0
Résultat net des activités arrêtées part du groupe dilué par action	-985	4 093 290	-0,24

Pour 2014, le résultat par action ressort à :

2,51 € pour le résultat net part du groupe de base,
2,43 € pour le résultat net part du groupe dilué.

3.12. Provisions à long terme

Elles sont uniquement constituées de provisions relatives à des avantages au personnel, comme le montre le tableau suivant :

	Indemnités fin de carrière	Total provisions à long terme
Solde au 1er janvier 2013	1 787	1 787
Dotations de l'exercice	132	132
Reprises de l'exercice	-6	-6
Intérêts	73	73
Ecarts actuariels	254	254
Cotisations versées par ADLPartner à l'actif de couverture	-49	-49
Charges sociales sur les prestations payées	0	0
Solde au 31 décembre 2014	2 191	2 191

Selon les réglementations et usages en vigueur, des avantages complémentaires peuvent être accordés au personnel.

Lorsque les avantages complémentaires octroyés au personnel donnent lieu à une prestation future pour le Groupe, une provision est calculée selon une méthode d'évaluation actuarielle avec les hypothèses décrites ci-dessous.

Les provisions inscrites au bilan correspondent à l'engagement en matière d'indemnités de fin de carrière net des actifs de couverture.

A ce jour, les éléments décrits ci-dessous concernent les seules sociétés françaises, aucun engagement en matière d'indemnités de fin de carrière ou de retraite n'ayant été donné dans les filiales étrangères du Groupe.

Les principales hypothèses utilisées pour les évaluations actuarielles des plans au titre des engagements en matière d'indemnités de fin de carrière sont les suivantes :

	2014	2013
Taux d'actualisation (*)	1,70 %	3,25 %
Augmentation annuelle des salaires	1,00 % à 3,00 %	1,00 % à 3,00 %
Taux de charges sociales	39,28 % à 57,39 %	39,28 % à 57,39 %
Turnover	0 à 10 %	0 à 10 %
Age de départ à la retraite	65 ans	65 ans
Table de survie	INSEE F2008-2010	INSEE F2008-2010
Table des droits	0 à 10 mois de salaire	0 à 19 mois de salaire

(*) Le taux d'actualisation utilisé est le taux 15 ans Bloomberg taux ZC corporate AA.

Les montants comptabilisés au titre des engagements de fin de carrière au bilan sont les suivants :

En k€	2014	2013
Valeur actuelle des obligations	2 583	2 122
Juste valeur des actifs des plans de retraite	-392	-335
Dette nette comptabilisée au bilan	20 272	16 641

Annexe aux comptes consolidés

La sensibilité de la valeur actuelle des obligations au taux d'actualisation est la suivante :

	Taux annuel d'actualisation
	1,20 %	1,70 %	2,20 %
	(- 0,5 point)	(jeu de base)	(+ 0,5 point)
Valeur actualisée de l'obligation (En k€)	2 784	2 583	2 400

Les montants comptabilisés au titre des engagements de fin de carrière au compte de résultat sont les suivants :

En k€	2014	2013
Coût des services rendus au cours de l'exercice	144	146
Intérêts sur l'obligation	73	65
Rendement attendu des actifs du plan	-11	-9
Coûts des services passés	-7	0
Charge nette comptabilisée en résultat	199	202

La charge pour l'exercice est incluse dans le compte de résultat :

sur la ligne charges de personnel pour -132 k€ contre 137 K€ en 2013,
sur la ligne coût de l'endettement financier brut pour -73 k€ contre 65 K€ en 2013,
sur la ligne résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession pour 6 k€.

Le rendement réel des actifs des plans s'est élevé à 8 k€ en 2014 contre 8 k€ en 2013.

Les changements dans la valeur actuelle des obligations liées aux indemnités de fin de carrière peuvent se présenter comme suit :

En k€		2014	2013
Obligations à l'ouverture de l'exercice		2 122	2 034
Coût des services rendus		144	146
Intérêts		73	65
Gains/Pertes actuarielles		251	-78
	Dont hypothèses démographiques	0	5
	Dont hypothèses financières	515	-76
	Dont expérience	-265	-7
Prestations payées		0	-44
Coût des services passés		-7	0
Obligations à la clôture de l'exercice		2 583	2 122

Les changements dans la juste valeur des actifs de couverture peuvent se présenter comme suit :

En k€	2014	2013
Juste valeur des actifs à l'ouverture	335	301
Rendement attendu	11	9
Pertes actuarielles	-3	3
Contributions de l'employeur	49	52
Prestations payées	0	-29
Juste valeur des actifs à la clôture	392	335

La juste valeur des actifs des plans à la date de clôture s'analyse comme suit :

En %	2014	2013
Instruments de capitaux propres (actions)	7,0 %	6,7 %
Instruments de dettes (obligations)	85,0 %	86,5 %
Immobiliers	5,0 %	3,9 %
Autres actifs	3,0 %	2,9 %
TOTAL	100,0 %	100,0 %

Les actifs des plans de retraite ne comprennent ni les instruments financiers détenus en propre par le Groupe, ni les propriétés qu'il occupe ou aucun des actifs qu'il utilise.

L'échéancier des décaissements s'établit ainsi sur la base des flux non actualisés :

En k€	12 mois	1 à 2 ans	3 à 5 ans	au-delà de 5 ans
Indemnités de départ à la retraite	0	22	367	6 501
TOTAL	0	22	367	6 501

3.13. Passifs financiers

En k€

Passifs financiers non-courants	2014	2013
Découverts bancaires	0	0
Emprunts bancaires	0	0
Emprunts et dettes financières diverses	100	454
TOTAL	100	454

Compte tenu des hypothèses retenues par le Groupe, la juste valeur du complément de prix relatif à la prise de participation dans Activis s'élève à 100 k€ (cf. 5.1.6.5.2 pour plus de détails).

Annexe aux comptes consolidés

En k€

Passifs financiers courants	2014	2013
Découverts bancaires	4	5
Emprunts bancaires	0	0
Emprunts et dettes financières diverses	0	0
TOTAL	4	5

3.14. Impôts différés passifs

Se référer à la note 5.1.6.4.5 Impôt sur le résultat.

3.15. Provisions à court terme

En k€	Pour litiges	Total court terme
Solde à l'ouverture	689	689
Dotations de l'exercice	82	82
Utilisations de l'exercice	-326	-326
Autres reprises de l'exercice	0	0
Balance au 31 décembre 2014	445	445

Elles sont constituées au 31/12/2014 par :

196 k€ de provision pour litiges clients,
249 k€ de provision pour divers litiges.

3.16. Fournisseurs et autres créditeurs

En k€	2014	2013
Avances et acomptes reçus	1 737	1 257
Éditeurs	21 166	20 134
Fournisseurs	17 961	13 403
Dettes sur immobilisations	319	408
Autres créditeurs	1 495	1 206
TOTAL	42 678	36 408

La ligne "Autres créditeurs" est essentiellement constituée de dettes sur les loteries organisées par le Groupe et en cours au moment de la clôture.

La totalité de ces dettes est à moins d'un an.

3.17. Autres passifs

Ce poste est constitué par les produits constatés d'avance. Ceux-ci concernent les produits des opérations commerciales de l'année suivante, qui ont été reçus sur l'exercice en cours.

4. Notes relatives au compte de résultat

4.1.Produits

Le volume d'affaires brut représente la valeur des abonnements et autres produits commercialisés (cf. "Indicateurs clés de performance"), alors que le chiffre d'affaires (dont la détermination repose sur le statut de commissionnaire de presse pour les ventes d'abonnements) ne tient compte que du montant de la rémunération versée par les éditeurs de presse ; dans le cas des ventes d'abonnements, le chiffre d'affaires correspond donc en réalité à une marge brute puisque le coût des magazines vendus est déduit du montant des ventes encaissées.

Le chiffre d'affaires net hors taxes se présente comme suit :

Par zones géographiques (en k€) :	2014	2013	Variation
France	112 550	106 857	5,3 %
International	5 636	4 563	23,5 %
TOTAL	118 186	111 420	6,1 %

Par offres produits (en k€) :	2014	2013	Variation
Offre abonnements à durée libre (ADL), y.c. offres avec engagement	74 307	66 689	11,4 %
Offre abonnements à durée déterminée (ADD)	17 477	18 203	-4,0 %
Offre livres-objets-audio-vidéo (LOAV)	20 395	22 180	-8,0 %
Autres offres	6 007	4 348	38,2 %

4.2.Données sociales

Les charges de personnel et l'effectif moyen sont les suivants :

Charges de personnel (en k€)	2014	2013
Salaires et traitements	12 359	12 713
Charges sociales	6 516	6 791
Intéressement	1 568	1 555
Participation	1 256	1 133
Indemnités transactionnelles et prud'homales	968	298
Indemnités fin de carrière	132	134
Stock-options	72	55
TOTAL	22 871	22 679

Effectif moyen	2014	2013
Cadres	130	134
Agents de maîtrise	46	51
Employés	77	78
TOTAL	253	263

Annexe aux comptes consolidés

4.3.Autres produits et charges d'exploitation

Ils concernent essentiellement le coût net des pertes clients.

4.4.Résultat financier net

Le résultat financier se ventile comme suit :

En k€	2014	2013
Plus-values sur placements	9	10
Intérêts sur placements et produits assimilés	339	435
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	348	445
Intérêts et charges assimilées	-92	-37
Coût de l'endettement financier brut	-92	-37
Produits financiers nets	256	408
Variation complément de prix Activis	354	0
Intérêts sur prêt Activis	2	0
Reprise sur provision prêt ADL Servicos de Fidelização	167	0
Différences de change	-3	1
Total autres produits et charges financiers	520	1
Résultat financier	776	409

La diminution des produits financiers résulte de la baisse des taux des placements.

4.5.Impôts sur le résultat

4.5.1. Analyse de la charge d'impôts

En k€	2014	2013
Charge d'impôts exigibles	4 149	3 070
Charge (ou produit) d'impôts différés	-1 513	-303
Charge (ou produit) d'impôts liés aux titres auto-détenus	-20	-16
Total impôts sur le résultat	2 616	2 751

4.5.2. Impôts différés

En k€	2013	Résultat		2014
Actifs d'impôts différés
C3S	59 0 0
Participation	390	43	0	433
Indemnités fin de carrière	615	52	87	754
Provision dépréciation clients	35	100	0	135
Déficit fiscal ADLP Hispania	0	975	0	975
Total Actifs d'impôts différés	1 099	1 170	87	2 356
Passifs d'impôts différés
Ecart d'évaluation sur les actifs	-518	18	0	-500
Amortissements dérogatoires	-846	189	0	-657
Incorporel Born	-1	0	0	-1
Imputation déficit fiscal ADLP Hispania	-135	135	0	0
Total Passifs d'impôts différés	-1 500	342	0	-1 158
Actifs (Passifs) d'impôts différés net	- 401	1 512	87	1 198
Actifs d'impôts différés	117			1 698
Passifs d'impôts différés	-518			-500
Impôt différé	- 401	1 512	87	1 198

Au 31 décembre 2014, le Groupe dispose en outre d'une perte fiscale disponible pour compenser des profits taxables futurs chez ADLPartner Hispania à hauteur de 522 k€ représentant une économie potentielle d'impôt de 157 k€.

Annexe aux comptes consolidés

4.5.3. Rapprochement entre la charge d'impôt théorique et la charge d'impôt réelle

En k€	2014	2013
Résultat avant impôts des activités poursuivies	13 558	11 937
Quote-part du résultat des sociétés mises en équivalence	211	301
Résultat avant impôts des activités poursuivies, avant quote-part du résultat des sociétés mises en équivalence	13 769	12 238
Taux théorique d'imposition	34,43 %	34,43 %
Charge d'impôt théorique	4 741	4 214
Rapprochement :
Effet des différences temporaires et des déficits de l'exercice non activés	0	-791
Effet de l'imputation des déficits antérieurs non activés	-1 583	-4
Effet du retraitement des activités arrêtées	-277	-627
Effet des différences permanentes et des différentiels de taux d'impôt	-215	-105
Effet des rappels d'impôts	0	61
Effet de la contribution sur les revenus distribués	87	119
Effet de l'imputation des crédits d'impôt	-56	-57
Autres	-81	-59
Sous Total	-2 125	-1 463
Charge d'impôt	2 616	2 751
Taux effectif d'impôt	19,00 %	22,48 %

4.6.Activités arrêtées ou en cours de cession

La contribution des filiales au résultat des activités arrêtées se décompose en :

	ADLPartner Marketing et Abo Service International	- 1 k€
	HubWin	- 984 k€

générant un impact global des activités arrêtées sur les comptes consolidés de - 985 k€.

Compte de résultat des activités abandonnées et cédées

En k€	2014	2013
Chiffre d'affaires	1	95
Produits d'exploitation	1	1
Charges d'exploitation	-479	-1 982
Dotation écart d'acquisition	0	1
Produits exceptionnels	3 961	19
Charges exceptionnelles	-101	-20
Résultat opérationnel	3 383	-1 886
Résultat financier	-4 366	-26
Impôt différé	-2	1
Résultat net	- 985	-1 911

La trésorerie des activités abandonnées passe de 783 k€ au 31/12/2013 à 0 k€ au 31/12/2014.

5. Informations complémentaires

5.1.Tableau de flux de trésorerie

Le tableau de flux de trésorerie présente une variation de trésorerie nette de + 8 851 k€, qui s'explique de la façon suivante :

- 13 497 k€ provenant de la capacité d'autofinancement avant produits financiers nets et impôt société,
1 838 k€ d'impôt société versé,
1 658 k€ issus de la variation du BFR lié à l'activité : le BFR reste négatif, représentant 21 jours de Volume d'Affaires Brut,
1 671 k€ d'investissements

(immobilisations incorporelles pour - 453 k€, immobilisations corporelles pour - 77 k€, achat titres WinMag pour - 163 k€, achat titres Incenteev pour - 50 k€, achats titres Convertéo pour - 713 k€, variation des prêts pour - 157 k€, autres flux pour - 58 k€),

2 792 k€ liés aux opérations de financement

(- 2 899 k€ de dividendes versés aux actionnaires de la société mère, - 31 k€ de rachats et reventes d'actions propres, + 68 k€ de sommes reçues lors de l'exercice des stocks options, + 368 k€ de produits financiers nets, - 299 k€ correspondant au remboursement aux minoritaires du « capital réserve » de la filiale Abo Service International).

5.2.Acquisition de participation

Le 11 septembre 2013, le Groupe a renforcé sa participation dans la société Activis, à 74.38 % du capital social de la filiale, représentant 49.99 % des droits de vote en assemblée générale ordinaire.

L'acquisition d'Activis a généré un goodwill préliminaire de 3 millions d'euros, ayant fait l'objet d'une allocation courant 2013. Ce goodwill est valorisé après prise en compte d'un complément de prix dont le montant définitif sera déterminé à partir des résultats réalisés par Activis d'ici mars 2016 et dont le versement est prévu en octobre 2016, date à laquelle le Groupe deviendra majoritaire en assemblée générale ordinaire. Le Groupe exerce une influence notable sur la société Activis, qui est comptabilisée par mise en équivalence dans les comptes consolidés du Groupe. Cette opération s'accompagne par ailleurs d'une promesse d'achat accordée par ADLPartner aux actionnaires minoritaires sur les titres non détenus.

Les évaluations ont permis de valoriser les relations clients, pour 588 k€, et le carnet de commande détenus par Activis, pour 29 k€.

L'accord relatif au complément de prix engage le Groupe à payer un montant basé sur la marge brute, le résultat net et l'endettement net des exercices 2014 à 2016. Il est évalué à 100 k€ au 31 décembre 2014.

Le goodwill définitif, après allocation et ajustement du complément de prix, ressort à 1,5 M€.

Le chiffre d'affaires de la filiale Activis s'établit à 3 902 k€ pour l'année 2014, le résultat d'exploitation s'élève à – 255 k€, le résultat de l'année ressort à – 302 k€.

Le 11 avril 2014, le Groupe a pris une participation dans la société Convertéo à hauteur de 34.01 % du capital social.

L'acquisition de Convertéo a généré un goodwill préliminaire de 344 k€. Le Groupe n'a pas reconnu d'éléments significatifs relatifs à l'allocation de tout ou partie de ce goodwill.

Le goodwill définitif ressort en conséquence à 344 k€.

Le chiffre d'affaires de la filiale Convertéo s'établit à 1 273 k€ pour l'année 2014, le résultat d'exploitation s'élève à – 48 k€, le résultat de l'année ressort à – 49 k€.

5.3.Transactions avec les parties liées

L'entité de contrôle ultime du Groupe est le groupe familial VIGNERON avec la société SOGESPA sise 3 rue Henri Rol-Tanguy – 93100 Montreuil (France).

Les transactions entre la Société et ses filiales, qui sont des parties liées au Groupe, sont éliminées en consolidation. Elles ne sont pas présentées dans les notes aux états financiers.

Les détails des transactions entre le Groupe et des parties liées au Groupe sont présentés ci-après.

	Ventes de produits		Achats
En k€	2014	2013	2014	2013
Société mère ADLPartner vers les parties liées	31	34	0	0
SOGESPA vers le Groupe	0	0	31	34

Les ventes de produits sont réalisées aux prix habituels pratiqués par le Groupe avec des clients externes. Les achats sont réalisés au prix de marché.

	Créances sur les parties liées		Dettes envers les parties liées
En k€	2014 2013		2014	2013
Société mère ADLPartner / SOGESPA	18	18	0	0

Aucune charge n'a été constatée pour créance irrécouvrable pour des montants dus par des parties liées.

5.4.Avantages aux dirigeants

Les charges enregistrées au titre des rémunérations et avantages assimilés accordées aux dirigeants (mandataires sociaux et conseil de surveillance) s'établissent comme suit :

En k€	2014	2013
Avantages à court terme	1 134	925
Valorisation des options	92	10
Avantages postérieurs à l'emploi	0	0
Indemnités de fin de contrat de travail	0	0
Jetons de présence	125	125
TOTAL	1 351	1 060

5.5.Honoraires des commissaires aux comptes et membres de leurs réseaux pris en charge par le Groupe

Les honoraires des commissaires aux comptes et membres de leurs réseaux correspondant aux lettres de missions sont détaillés ci-dessous :

Montants HT en k€	GRANT THORNTON		BEA
	2014	2013	2014	2013
AUDIT LEGAL
ADLPartner	105	105	105	105
Filiales	15	14	5	7
Sous-total	119	119	110	112

AUTRES PRESTATIONS
ADLPartner	0	2	0	0
Filiales	0	0	0	6
Sous-total	0	2	0	6
TOTAL	119	121	110	118

	2014		2013
TOTAL GENERAL	229		239

5.6.Transactions non réalisées en trésorerie

La société ADLPartner a souscrit à l'augmentation du capital de la filiale ADLP Hispania pour un montant de 100 k€ par incorporation de prêt.

5.7.Engagements donnés et reçus

5.7.1. Engagements donnés

a. Locations locaux

Les baux signés par le groupe pour ses locaux sont détaillés ci-dessous en valeur TTC :

En k€	31/12/14	< 1 an	1 à 5 ans	> 5 ans
France	1 694	1 355	339	0
Espagne	0
TOTAL	1 694	1 355	339	0

ADLPartner a signé en 2010, un nouveau bail pour ses locaux de Montreuil (rue Henri Rol-Tanguy), dont les caractéristiques sont les suivantes :

loyer annuel de base HT : 1 129 k€, soit 1 355 k€ TTC,
durée : 9 ans à compter du 1/04/2010 terme 31/03/2019,
possibilité de notification d'un congé à l'expiration de chaque période triennale, la société ayant expressément renoncé à la faculté de notifier le congé au 31/03/2013.

En conséquence, l'engagement ferme de la société, au 31/12/2014, est de 1 an et 3 mois, soit 1 694 k€ TTC (hors indexation).

b. Droit individuel à la formation (DIF)

L'engagement en matière de droit individuel à la formation est évalué à 20 429 heures au 31/12/2014.

c. Cautions bancaires

En 2011, ADLPartner a mis en place une garantie autonome à première demande BNP Paribas de 20 k€ courant sur la période du 11 octobre 2011 au 31 mars 2013 en faveur de la société France Billet. La main levée de cette garantie sera réalisée courant 2015.

d. Engagements de rachat des actions Activis

Le Groupe a donné à 2 actionnaires de la société Activis l'engagement de leur racheter leur participation. Cette promesse est exerçable durant la période d'octobre 2015 à décembre 2019 sur la base d'une valorisation d'entreprise calculée en fonction de la marge brute, du résultat net et de l'endettement net. L'engagement donné correspond à un dérivé selon IAS 39 et a été comptabilisé comme tel dans les comptes au 31 décembre 2014. La valeur du dérivé est de 0 à la date de clôture.

e. Engagements de rachat des actions Convertéo

Le Groupe a donné à 3 actionnaires de la société Convertéo l'engagement ferme de leur racheter une partie de leur participation, représentant au total 33 % du capital. La propriété sera transférée le 2 juillet 2018 sur la base d'une valorisation d'entreprise calculée en fonction de la marge brute, du résultat net et de l'endettement net. L'engagement donné correspond à un dérivé selon IAS 39 et a été comptabilisé comme tel dans les comptes au 31 décembre 2014. La valeur du dérivé est de 0 à la date de clôture.

f. Autres engagements donnés

Aucun autre engagement ne présente de caractère significatif.

5.7.2. Engagements reçus

L'acquisition de la société Les Choses Vertes est assortie d'une clause de garantie de passif concernant les opérations réalisées avant le 31 décembre 2011, d'une durée correspondant à la prescription fiscale pour les dettes de nature fiscale ou parafiscale, de 18 mois pour toutes autres matières.

L'acquisition de la société Activis est assortie d'une clause de garantie de passif concernant les opérations réalisées avant le 19 décembre 2012, d'une durée correspondant à la prescription fiscale, augmentée de un mois, pour les dettes de nature fiscale ou parafiscale, jusqu'au 12 juin 2014 pour toutes autres matières.

Le protocole de conciliation encadrant l'abandon de créance consenti à Hubwin prévoit la réinscription de tout ou partie de la créance abandonnée et son remboursement en cas de retour à meilleure fortune constaté avant le 31 décembre 2019.

5.8.Évènements postérieurs à la clôture

Aucun évènement intervenu depuis la clôture ne présente de caractère significatif.

5.9.Dettes potentielles

Aucun engagement nouveau n'a été pris postérieurement à la clôture des comptes susceptible d'engendrer un accroissement des dettes par rapport à la situation du 31 décembre 2014.

6. Liste des sociétés consolidées

Sociétés consolidées	Forme	Siège	Pourcentage de contrôle de contrôle	Pourcentage d'intérêt Intérêts groupe	Méthode
ADLPartner	SA	France	Mère	100,00%	Intégration globale
ADLPartner Hispania	SL	Espagne	100,00%	100,00%	Intégration globale
ADL Servicos de Fidelizaçao	Srl	Brésil	34,00%	34,00%	Mise en équivalence
HubInvest	SARL	France	100,00%	100,00%	Intégration globale
SCI rue de Chartres	SCI	France	100,00%	100,00%	Intégration globale
ADLP Digital	SAS	France	100,00%	100,00%	Intégration globale
Activis	SAS	France	49,99%	74,38%	Mise en équivalence
ADLP Assurances	SAS	France	100,00%	100,00%	Intégration globale
Convertéo	SAS	France	34,01%	34,01%	Mise en équivalence

Les sociétés sont consolidées sur la base de leurs comptes annuels au 31 décembre 2014, à l'exception d'Activis consolidée sur la base de situations intermédiaires.

7. Secteurs opérationnels

Les résultats par secteurs géographiques pour l'exercice 2014 sont détaillés ci-après :

		France International		Interzone		Consolidé
En k€	2014	2013	2014	2013	2014	2013	2014	2013
Chiffre d'affaires net HT	112 609	107 000	5 673	4 648	-96	-228	118 186	111 420
Résultat opérationnel	10 980	10 695	2 013	1 134	0	0	12 993	11 829
Résultat net des activités poursuivies	7 918	8 050	3 024	1 136	0	0	10 942	9 186
Résultat net	6 933	6 210	3 024	1 066	0	0	9 957	7 276

Les coûts de la Direction Internationale sont supportés par la société mère.

Comptes consolidés

Annexe aux comptes consolidés

Les actifs et passifs par zones géographiques pour l'exercice 2014 se présentent comme suit :

BILAN ACTIF	France		International		Interzone		Consolidé
En k€	2014	2013	2014	2013	2014	2013	2014	2013
Actifs non-courants
Ecarts d'acquisition	24	24	0	0	0	0	24	24
Immobilisations incorporelles	1 303	1 883	17	21	0	0	1 320	1 904
Immobilisations corporelles	3 680	3 958	27	14	0	0	3 707	3 972
Participations entreprises associés	2 344	1 843	0	0	0	0	2 344	1 843
Actifs disponibles à la vente	216	166	0	0	0	0	216	166
Autres actifs financiers	558	2 295	5	5	0	-1 709	563	591
Actifs d'impôts différés	723	117	975	0	0	0	1 698	117
Sous-total Actifs non-courants	8 848	10 286	1024	40	0	-1 709	9 872	8 618
Actifs courants
Stocks	1 809	1 835	3	6	0	0	1 812	1 841
Clients et autres débiteurs	29 762	26 677	2 724	1 179	-42	-102	32 444	27 754
Autres actifs	2 744	2 643	180	299	0	0	2 924	2 942
Trésorerie et équivalents de trésorerie	35 020	25 837	1 021	664	0	0	36 041	26 501
Sous-total Actifs courants	69 335	56 992	3 928	2 148	-42	-102	73 221	59 037
Actifs destinés à être cédés	0	0	0	705	0	0	0	705
TOTAL ACTIFS	78 183	67 278	4 952	2 893	-42	-1 811	83 093	68 359

Annexe aux comptes consolidés

BILAN PASSIF		France	International		Interzone		Consolidé
En k€	2014	2013	2014	2013	2014	2013	2014	2013
Capital							6 681	6 681
Réserves consolidées							8 282	4 281
Résultat consolidé							9 957	7 276
Capitaux Propres							24 921	18 238
Passifs non-courants
Provisions à long terme	2 191	1 787	0	0	0	0	2 191	1 787
Passifs financiers	100	454	0	1 709	0	-1 709	100	454
Passifs d'impôts différés	500	518	0	0	0	0	500	518
Sous-total Passif non-courants	2 791	2 759	0	1 709	0	-1 709	2 791	2 759
Passifs courants
Provisions à court terme	445	689	0	0	0	0	445	689
Dettes fiscales et sociales	10 937	9 577	328	228	0	0	11 265	9 805
Fournisseurs et autres créditeurs	41 431	35 765	1 289	745	-42	-102	42 678	36 408
Passifs financiers	0	0	4	5	0	0	4	5
Autres passifs	135	168	854	116	0	0	989	285
Sous-total Passif courants	52 948	46 199	2 475	1 094	-42	-102	55 382	47 191
Passifs destinés à être cédés	0	0	0	171	0	0	0	171
CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS							83 093	68 359

Les autres informations par zones géographiques pour l'exercice 2014 sont détaillées ci-après :

Effectif moyen	France	International	Total
Cadres	129	1	130
Agents de maîtrise	46	0	46
Employés	57	20	77
TOTAL	232	21	253

5.1.7. Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés

Société ADLPartner Exercice clos le 31 décembre 2014

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2014 sur :

le contrôle des comptes consolidés de la société ADLPARTNER, tels qu'ils sont joints au présent rapport,
la justification de nos appréciations,
la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

1 Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

2 Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

La note 2.3.2 « Mise en équivalence » de l'annexe expose les méthodes de consolidation des entreprises associées. Nous avons examiné les méthodes retenues et vérifié que la note 5.2 « Acquisition de participation » de l'annexe donne une information appropriée.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

3 Vérification spécifique

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Paris, le 17 avril 2015

Les Commissaires aux Comptes

Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International Boissière Expertise Audit

Natascha Vignaux Associée

Tita A.Zeïtoun Associée

5.2. COMPTES ANNUELS DE ADLPARTNER SA

5.2.1. Bilan

1. ACTIF

En k€	Montants Bruts	Amortissements / Provisions	31/12/2014	31/12/2013
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Concessions, brevets et droits similaires	7 997	6 950	1 047	1 402
Fonds commercial Autres immobilisations incorporelles	4 363 237	7 0 5 0	4 293 187	4 293 197
Avances, acomptes sur immo. incorporelles
IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Constructions	3 282	1 757	1 525	1 578
Installations techniques, matériel, outillage	1 664	1 273	391	527
Autres immobilisations corporelles Avances et acomptes	2 815	2 641	174	202
IMMOBILISATIONS FINANCIERES
Autres participations	9 873	4 028	5 845	5 718
Créances rattachées à des participations	2 221	443	1 778	2 438
Autres immobilisations financières	307		307	306
ACTIF IMMOBILISE	32 760	17 214	15 547	16 660
STOCKS ET EN-COURS
Matières premières, approvisionnements	108	4	104	7 9
Marchandises	2 204	502	1 702	1 755
Avances et acomptes versés sur commandes	472		472	248
CREANCES
Créances clients et comptes rattachés	26 643	2 235	24 408	20 577
Autres créances	5 410		5 410	5 826
DIVERS
Valeurs mobilières de placement	16 422	0	16 422	16 259
(dont actions propres : 2 471) Disponibilités	20 735		20 735	11 677

COMPTES DE REGULARISATION
Charges constatées d'avance	2 710		2 710	2 639
ACTIF CIRCULANT	74 705	2 741	71 964	59 061
Ecarts de conversion actif
TOTAL GENERAL	107 465	19 954	87 511	75 721

2. PASSIF

En k€	31/12/2014	31/12/2013
Capital social ou individuel (dont versé : 6 681) Primes d'émission, de fusion, d'apport Réserve légale Réserves statutaires ou contractuelles	6 681 700	6 681 700
Réserves réglementées Autres réserves Report à nouveau RESULTAT DE L'EXERCICE (bénéfice ou perte) Subventions d'investissement Provisions réglementées	9 000 8 030 9 158 1 908	6 756 7 351 5 822 2 457
CAPITAUX PROPRES	35 477	29 767
Provisions pour risques Provisions pour charges	445	689
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES	445	689
DETTES FINANCIERES Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Emprunts et dettes financières divers
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours	1 738	1 257
DETTES D'EXPLOITATION Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales	37 108 10 852	32 861 9 491
DETTES DIVERSES Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Autres dettes	270 1 487	283 1 204
COMPTES DE REGULARISATION Produits constatés d'avance	135	168
DETTES	51 589	45 264
Ecarts de conversion passif		1
TOTAL GENERAL	87 511	75 721

5.2.2. Compte de résultat

En k€	France	Exportation	2014	2013
Ventes de marchandises	21 518		21 518	23 565
Production vendue de biens	743		743	761
Production vendue de services	91 640	314	91 954	82 699
CHIFFRES D'AFFAIRES NETS	113 901	314	114 215	107 025
Subventions d'exploitation			3	4
Reprises sur amortissements et provisions, transferts de charges			1 866	2 008
Autres produits			848	922
PRODUITS D'EXPLOITATION			116 931	109 958
Achats de marchandises (y compris droits de douane)			16 150	8 394
Variation de stock (marchandises)			9 2	772
Achats de matières premières et autres approvisionnements (y compris droits de douane)			11 256	11 326
Variation de stock (matières premières et approvisionnements)			(29)	6
Autres achats et charges externes			45 224	47 599
Impôts, taxes et versements assimilés			2 126	2 076
Salaires et traitements			13 323	13 918
Charges sociales			6 287	6 668
DOTATIONS D'EXPLOITATION
Sur immobilisations : dotations aux amortissements			876	995
Sur immobilisations : dotations aux provisions				169
Sur actif circulant : dotations aux provisions			2 681	1 512
Pour risques et charges : dotations aux provisions			8 2	394
Autres charges			3 394	3 841
CHARGES D'EXPLOITATION			101 463	97 670
RESULTAT D'EXPLOITATION			15 468	12 288
Produits financiers de participations			4 8	5 5
Autres intérêts et produits assimilés			328	420
Reprises sur provisions et transferts de charges			5 100	1 548
Différences positives de change			4	0
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement			3 5	2 2
PRODUITS FINANCIERS			5 515	2 045
Dotations financières aux amortissements et provisions			1 543	3 510
Intérêts et charges assimilées			4 268	362
Différences négatives de change			6	0
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement			1 1	2 6
CHARGES FINANCIERES			5 828	3 898
RESULTAT FINANCIER			(313)	(1 853)
RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS			15 156	10 435
Produits exceptionnels sur opérations de gestion
Produits exceptionnels sur opérations en capital			4 4	6 4
Reprises sur provisions et transferts de charges			4 745	255
PRODUITS EXCEPTIONNELS			4 789	319
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion			975	298
Charges exceptionnelles sur opérations en capital			4 154	4 4
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions			251	387
CHARGES EXCEPTIONNELLES			5 381	728
RESULTAT EXCEPTIONNEL			(592)	(410)
Participation des salariés aux résultats de l'entreprise			1 257	1 133
Impôts sur les bénéfices			4 150	3 070
TOTAL DES PRODUITS TOTAL DES CHARGES			127 235 118 078	112 321 106 500
BENEFICE OU PERTE			9 158	5 822

5.2.3. Tableau des flux de trésorerie nette

En k€	2014	2013
Résultat net	9 158	5 822
+ / - Dotations nettes aux amortissements et provisions (à l'exclusion de celles liées à
l'actif circulant)	(7 417)	3 565
- / + Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur
+ / - Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés	(43)	(64)
- / + Autres produits et charges calculés
- / + Plus et moins-values de cession	4 153	4 4
- / + Profits et pertes de dilution
- Dividendes
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt société	5 851	9 367
+ Coût de l'endettement financier net	3 916	(54)
+ / - Charge d'impôt société	4 150	3 070
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier et impôt société (A)	13 917	12 383
- Impôt société versé (B)	(1 839)	(3 489)
+ / - Variation du B.F.R. lié à l'activité (y compris dette liée aux avantages au personnel) (C)	344	(1 321)
= FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L'ACTIVITE (D) = (A + B + C)	12 421	7 573

- Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles	(365)	(594)
+ Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles
- Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières (titres)	(212)	(20)
+ Encaissements liés aux cessions d'immobilisations financières (titres)	1
+ Dividendes reçus
- Prêts et avances versés	(2 064)	(2 377)
+ Remboursements prêts et avances	1 645	500
+ Subventions d'investissement reçues
+ / - Autres flux liés aux opérations d'investissement	325	110
= FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT (E)	(671)	(2 381)

+ Sommes reçues des actionnaires lors d'augmentations de capital
+ Sommes reçues lors de l'exercice des stock-options	6 8	113
- / + Rachats et reventes d'actions propres	(32)	6 2
- Dividendes mis en paiement au cours de l'exercice	(2 899)	(3 971)
+ Encaissements liés aux nouveaux emprunts
- Remboursements d'emprunts (y compris contrats de location financement)
- / + Produits financiers nets versés	312	430
+ / - Autres flux liés aux opérations de financement
= FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT (F)	(2 550)	(3 366)
+ / - Incidence des variations des cours des devises (G)	(3)	(1)
= VARIATION DE LA TRESORERIE NETTE (D + E + F + G)	9 198	1 826
Trésorerie d'ouverture	25 489	23 663
Trésorerie de clôture	34 686	25 489

5.2.4. Annexe aux comptes annuels

Table des matières de l'annexe aux comptes annuels

1. 2.	Informations générales 115 Faits caractéristiques de l'exercice 115
2.1.	Actionnariat 115
2.2.	Filiales 115
3. 4.	Evènements postérieurs à la clôture 115 Principes, règles et méthodes comptables 115
4.1.	Actif immobilisé 116
4.2.	Stocks 117
4.3.	Créances clients et dettes fournisseurs 117
4.4.	Charges et produits constatés d'avance 117
4.5.	Provisions pour risques et charges 118
4.6.	Chiffres d'affaires 118
5.	Informations relatives au bilan 119
5.1.	Immobilisations incorporelles 119
5.2.	Immobilisations corporelles 119
5.3.	Immobilisations financières 120
5.4.	Stocks 122
5.5.	Clients 122
5.6.	Autres créances et comptes de régularisation 122
5.7.	Valeurs mobilières de placement 123
5.8.	Trésorerie et emprunts 123
5.9.	Capitaux Propres 123
5.10.	Provisions règlementées 124
5.11.	Autres dettes et comptes de régularisation 124
5.12.	Opérations avec les entreprises liées 125
6.	Informations relatives au compte de résultat 125
6.1.	Chiffre d'Affaires 125
6.2.	Personnel 126
6.3.	Autres achats et charges externes 126
6.4.	Opérations avec les entreprises liées 127
6.5.	Autres charges 127
6.6.	Dotations aux amortissements et aux
	provisions 127
6.7.	Reprises amortissements, provisions, transfert de charges 128
6.8.	Résultat financier 128
6.9.	Résultat exceptionnel 129
6.10.	Intégration fiscale et impôt société 129

7.	Autres informations130
7.1.	Etat des échéances des créances et des dettes 130
7.2.	Produits à recevoir 131
7.3.	Charges à payer132
7.4.	Accroissement et allégement de la dette future d'impôt133
7.5.	Crédit d'impôt pour la Compétitivité des Entreprises (CICE) 133
7.6.	Engagements donnés 133
7.7.	Engagements reçus 134
7.8.	Rémunération des dirigeants 134
7.9.	Tableau des filiales et participations135
7.10.	Consolidation 136

1. Informations générales

Ces comptes annuels ont été arrêtés par le directoire le 11 mars 2015 et présentés au conseil de surveillance le 18 mars 2015.

Ils comprennent :

le bilan,
le compte de résultat,
l'annexe au bilan avant affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2014 dont le total est de 87 510 900 € et au compte de résultat présenté sous forme de liste dont le total des produits est de 127 235 499 € et dégageant un bénéfice de 9 157 732 €.

L'exercice a une durée de douze mois recouvrant la période du 1er janvier 2014 au 31 décembre 2014.

Tous les montants sont exprimés en milliers d'euros, sauf précision contraire.

2. Faits caractéristiques de l'exercice

2.1.Actionnariat

Le programme de rachat d'actions, autorisé par l'Assemblée générale mixte du 13 juin 2014, arrivera à terme le 13 décembre 2015.

2.2. Filiales

2.2.1. Abo Service International

La mise en œuvre de la liquidation de la filiale Abo Service International, démarrée fin 2012, a été finalisée fin 2014.

2.2.2. ADLPartner Marketing

La mise en œuvre de la liquidation de la filiale ADLP Marketing, démarrée fin 2012, a été finalisée courant 2014.

2.2.3. HUBINVEST - HUBWIN

En août 2014, à travers sa filiale HubInvest (anciennement « Le Grand Tirage »), la participation dans la filiale HubWin a été cédée pour sa totalité.

2.2.4. ADLP Digital - CONVERTEO

En avril 2014, à travers sa filiale ADLP Digital, une prise de participation a été finalisée dans la société Convertéo, cabinet de conseil spécialisé dans l'amélioration de la performance e-business, basé à Paris. Le Groupe détient 34 % du capital de Convertéo.

3. Evènements postérieurs à la clôture

Aucun évènement intervenu depuis la clôture ne présente de caractère significatif.

4. Principes, règles et méthodes comptables

Les comptes annuels de l'exercice ont été préparés conformément aux règles définies par le Règlement ANC 2014-03, aux dispositions de la législation française, et aux principes comptables généralement admis en France, dans le respect du principe de prudence conformément aux hypothèses de base :

continuité d'exploitation,
indépendance des exercices,
permanence des méthodes comptables.

Les règles générales appliquées résultent des dispositions du plan comptable général d'établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

4.1.Actif immobilisé

Une immobilisation corporelle ou incorporelle est comptabilisée à l'actif, lorsque les conditions suivantes sont simultanément réunies :

il est probable que l'entité bénéficiera des avantages économiques futurs correspondants,
son coût ou sa valeur peut être évalué avec une fiabilité suffisante.

4.1.1. Immobilisations incorporelles

La valeur brute des éléments de l'actif immobilisé correspond à la valeur d'entrée de ces biens dans le patrimoine.

Les immobilisations en cours correspondent aux coûts réels des biens non encore achevés à la date de clôture de l'exercice.

Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire considéré comme économiquement justifié, en fonction de la nature de l'investissement et selon les durées d'utilisation suivantes :

logiciel bureautique : 3 ans
logiciel applicatif : 3 à 5 ans

L'entreprise se réserve la possibilité d'utiliser l'amortissement fiscal dérogatoire (1 an pour les logiciels, selon le mode dégressif pour les biens y ouvrant droit) au cas par cas.

Le fonds commercial de l'activité France Abonnements Entreprises, ainsi que la base de données clients et la marque OFUP, ne font pas l'objet d'amortissement, mais pourraient, le cas échéant, faire l'objet d'une provision pour dépréciation si la rentabilité de ces activités ne justifiait pas la valeur inscrite à l'actif.

4.1.2. Immobilisations corporelles

La valeur brute des éléments de l'actif immobilisé correspond à la valeur d'entrée de ces biens dans le patrimoine.

Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire considéré comme économiquement justifié, en fonction de la nature de l'investissement et selon des durées d'utilisation suivantes :

	constructions	50 ans
	agencements et aménagements	3 à 10 ans
	installations techniques, matériel et outillage industriel	3 à 10 ans
	matériel de restaurant d'entreprise	3 à 10 ans
	mobilier du bureau	3 à 10 ans
	matériel de transport	3 à 4 ans
	matériel de bureau	3 à 10 ans
	matériel informatique	3 ans

4.1.3. Immobilisations financières

La détermination de la valeur nette comptable des investissements dans les filiales (titres de participation et prêts d'actionnaires) est fondée sur l'appréciation de leur valeur d'actif net réévaluée de la seule valeur de leur portefeuille d'abonnements à durée libre, pour les filiales en détenant un.

La courbe de vie des abonnements recrutés par une opération promotionnelle permet de déterminer, avec une grande fiabilité, à tout moment l'espérance de vie résiduelle des abonnements restants. En appliquant au nombre des abonnements restant à servir le revenu moyen constaté et la marge sur coûts directs (déduction faite des remises à payer), on obtient la contribution nette restant à recevoir des abonnements résiduels correspondant à une opération. L'actualisation de cette contribution, à un taux, fonction du coût de l'argent et d'une prime de risque, donne la valeur de ce portefeuille d'abonnements. Celle-ci est ensuite corrigée de l'impôt latent.

Une dépréciation est constatée lorsque la valeur d'actif net ainsi réévaluée de la valeur de leur portefeuille d'abonnements à durée libre est inférieure à la valeur nette comptable.

Cette procédure est appliquée aux filiales à partir de leur troisième année d'existence. Les deux premières années ne donnent pas lieu à constitution de provisions, dans la mesure où il n'est pas anormal qu'une société dégage des pertes lors de son démarrage. La dotation aux provisions est ensuite comptabilisée sur trois exercices pour arriver à une application complète de la méthode à la fin du cinquième exercice ; toutefois, en cas de dérive des résultats observés par rapport aux business plans initiaux, le provisionnement peut être accéléré.

4.2.Stocks

Les stocks sont valorisés selon la méthode FIFO. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur probable de réalisation est inférieure à la valeur déterminée.

4.3.Créances clients et dettes fournisseurs

Les créances sont enregistrées à leur valeur nominale. Les créances et dettes libellées en monnaies étrangères sont enregistrées à leur contre-valeur en euros à la date de l'opération. Les écarts éventuels avec le cours de clôture donnent lieu à la constatation d'écarts de conversion.

Pour les créances relatives à l'offre d'Abonnements à Durée Libre, une provision pour dépréciation des créances est constituée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable. Les provisions pour créances douteuses sont déterminées en fonction du risque encouru selon l'état des dossiers. En raison des modes de règlement clients et des actions menées par le service clientèle, le risque d'impayés s'est révélé négligeable et ne s'est traduit au cours des dernières années qu'en montants de créances provisionnées non significatifs.

Pour les créances relatives aux offres d'Abonnements à Durée Déterminée et Livres-Objets-Audio-Vidéo, les provisions pour dépréciation des créances sont, pour l'essentiel, établies sur des bases statistiques issues des données des trois années antérieures. Un complément de dépréciation est éventuellement constaté, lorsque les tendances des deux dernières campagnes de l'année se sont dégradées comparativement aux campagnes antérieures.

4.4.Charges et produits constatés d'avance

Les produits constatés d'avance concernent les produits des opérations commerciales afférentes à l'année suivante, qui sont enregistrés sur l'exercice en cours ainsi que les produits facturés pour lesquels la livraison est intervenue sur l'exercice suivant.

4.5.Provisions pour risques et charges

Les provisions pour risques et charges sont constituées en conformité avec le règlement sur les passifs (CRC n° 2000- 06). Ce règlement définit un passif comme un élément du patrimoine ayant une valeur économique négative pour l'entité, c'est à dire une obligation (légale, réglementaire ou contractuelle) de l'entité à l'égard d'un tiers dont il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans en attendre une contrepartie au moins équivalente.

4.6.Chiffres d'affaires

Le volume d'affaires brut du Groupe est constitué par les ventes d'abonnements, de livres et d'autres produits culturels.

Le chiffre d'affaires relatif à la vente d'Abonnements à Durée Libre (ADL) est comptabilisé au fur et à mesure du service des abonnements par les éditeurs.

Un nouveau mix marketing de l'offre ADL a été proposé dans des volumes significatifs aux clients de nos partenaires à compter du premier semestre 2014.

Ce mix marketing combine plusieurs éléments :

l'abonnement à un ou plusieurs magazines, payable mensuellement à terme échu, par prélèvement automatique, au tarif ADL
l'attribution pour toute commande d'une tablette numérique ou d'un Smartphone
une durée contractuelle minimale de 12 mois

Le chiffre d'affaires de la période de 12 mois de l'engagement ferme, ainsi que les coûts restant à encourir, sont reconnus au moment de la mise en service de l'abonnement auprès des éditeurs.

Le chiffre d'affaires relatif à la vente d'Abonnements à Durée Déterminée (ADD) est comptabilisé lors de la transmission des avis de mise en service auprès des éditeurs.

Dans le cas des ventes de Livres, Objets, Audio Vidéo (LOAV), le chiffre d'affaires est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, nette des annulations, des remises accordées et des taxes basées sur les ventes. Il est comptabilisé lors de la transmission au prestataire des avis de livraison aux clients.

5. Informations relatives au bilan

5.1.Immobilisations incorporelles

Les mouvements, ayant affecté les immobilisations incorporelles, se présentent comme suit (en k€) :

Valeur brute	Début d'exercice	Augmentations	Diminutions	Fin d'exercice
Marques, fichiers, logiciels	8 130	369	502	7 997
Fonds commercial	4 363	0	0	4 363
Autres immobilisations incorporelles	50	0	0	50
Immobilisations incorporelles en cours	197	201	211	187
TOTAL	12 740	570	713	12 597

Amortissements et Provisions	Début d'exercice	Dotations	Diminutions	Fin d'exercice
Marques, fichiers, logiciels	6 728	724	502	6 950
Fonds commercial	70	0	0	70
Immobilisations incorporelles	50	0	0	50
TOTAL	6 848	724	502	7 070
TOTAL VALEURS NETTES	5 892			5 527

La marque OFUP, acquise de son ancienne filiale OFUP, est portée à l'actif pour une valeur brute de 1 406 k€.

Le fonds commercial de l'activité France Abonnements Entreprises est inscrit à l'actif pour 4 269 k€, ainsi que la base de données clients BORN pour une valeur brute de 94 k€.

Des tests de valeur de la marque OFUP et de la base de données clients ont été effectués au 31 décembre 2014 sur la base des prévisions actualisées de flux de trésorerie, ayant conduit à ne pas modifier la provision constituée antérieurement.

5.2.Immobilisations corporelles

Les mouvements, ayant affecté les immobilisations corporelles, se présentent comme suit (en k€) :

Valeur brute	Début d'exercice	Augmentations	Diminutions	Fin d'exercice
Constructions	3 252	30	0	3 282
Installations techniques	1 665	0	0	1 665
Autres immobilisations	2 784	37	6	2 815
Immobilisations en cours	0	0	0	0
Avances et acomptes	0	0	0	0
TOTAL	7 701	67	6	7 762

Amortissements	Début d'exercice	Dotations	Diminutions	Fin d'exercice
Constructions	1 675	82	0	1 757
Installations techniques	1 137	136	0	1 273
Autres immobilisations	2 582	66	6	2 642
TOTAL	5 394	284	6	5 672
TOTAL VALEURS NETTES	2 307			2 090

Les dotations et reprises d'amortissements dérogatoires sont détaillées au 5.2.4.5.10.

5.3.Immobilisations financières

Les mouvements, ayant affecté les immobilisations financières, se présentent comme suit (en k€) :

Valeur brute	Début d'exercice	Augmentations	Diminutions	Fin d'exercice
Participations	14 112	150	4 389	9 873
Créances rattachées à participations	6 146	2 064	5 989	2 221
Autres immobilisations financières	306	1	0	307
TOTAL	20 564	2 215	10 378	12 401

Provisions	Début d'exercice	Dotations	Reprises	Fin d'exercice
Participations	8 394	1 100	5 466	4 028
Créances rattachées à participations	3 708	443	3 708	443
Autres immobilisations financières	0	0	0	0
TOTAL	12 102	1 543	9 174	4 471
TOTAL VALEURS NETTES	8 462			7 930

5.3.1. Titres de participations et créances rattachées

Les titres de participation et créances rattachées se décomposent comme suit (en k€) :

Valeur brute des titres de participation	Début d'exercice	Augmentations	Diminutions	Fin d'exercice
Abo Service International	1 758	0	1 758	0
ADLPartner Marketing	2 613	0	2 613	0
ADLPartner Hispania	6 651	100	0	6 751
ADL Servicos de Fidelização	134	0	0	134
HubInvest	227	0	0	227
SCI Rue de Chartres	1 406	0	0	1 406
ADLP Digital	1 100	0	0	1 100
Winmag	166	0	0	166
ADLP Assurances	20	0	0	20
Splurgy	37	0	18	19
Incenteev	0	50	0	50
TOTAL	14 112	150	4 389	9 873

Valeur brute des créances rattachées	Début d'exercice	Augmentations	Diminutions	Fin d'exercice
ADLPartner Marketing	92	0	92	0
ADLPartner Hispania	1 617	0	1 617	0
ADL Servicos de Fidelização	166	0	166	0
HubWin	3 450	785	4 114	121
Activis	250	0	0	250
ADLP Digital	571	879	0	1 450
ADLP Assurances	0	400	0	400
TOTAL	6 146	2 064	5 989	2 221
TOTAL TITRES ET CREANCES	20 258	2 214	10 378	12 094
			0	1 100

En 2014, Les filiales allemandes Abo Service International et ADLPartner Marketing ont été liquidées.

En avril 2014, ADLPartner a cédé 50 % de sa participation dans la société Splurgy.

En novembre 2014, ADLPartner a pris une participation dans la société française Incenteev pour 50 k€ (1.76 %).

Les prêts d'actionnaires consentis aux filiales afin de financer leurs activités ont été augmentés de 2 064 k€. En 2014, ces prêts ont fait l'objet de remboursements pour 1 645 k€.

La perte sur le prêt à HubWin suite à l'abandon de créance ressort à 4 114 k€, la perte sur le prêt à ADLPartner Marketing suite à sa liquidation ressort à 92 k€ et la perte sur le prêt à ADL Servicos de Fidelização ressort à 38 k€. Ces pertes sont compensées en partie par les reprises de provision correspondantes constituées au 31 décembre 2013 (cf. § 5.2.4.5.3.).

5.3.2. Provisions sur titres de participations et créances rattachées

Les provisions constituées sur les titres de participation et créances, en application de la procédure consistant à les valoriser par comparaison avec la valeur d'actif net comptable corrigé de la valeur des portefeuilles d'abonnements à durée libre, pour les filiales en détenant, ont enregistré un complément de dotations de 1 543 k€ et des reprises pour un montant de 9 174 k€.

Les provisions se décomposent comme suit (en k€) :

Provisions des titres de participation	Début d'exercice	Dotations	Reprises	Fin d'exercice
Abo Service International	1 444	0	1 444	0
ADLPartner Marketing	2 613	0	2 613	0
ADLPartner Hispania	4 110	0	1 379	2 731
ADL Servicos de Fidelização	134	0	0	134
HubInvest	56	0	12	44
ADLP Digital	0	1 100	0	1 100
Splurgy	37	0	18	19
TOTAL	8 394	1 100	5 466	4 028

Provisions des créances rattachées	Début d'exercice Dotations		Reprises	Fin d'exercice
ADLPartner Marketing	92	0	92	0
ADL Servicos de Fidelização	166	0	166	0
HubWin	3 450	121	3 450	121
ADLP Digital	0	322	0	322
TOTAL	3 708	443	3 708	443
TOTAL TITRES ET CREANCES	12 102	1 543	9 174	4 471

5.4.Stocks

Les stocks se décomposent comme suit (en k€) :

	Brut	Provision	Net
Primes (cadeaux clients) – Livres-objets-audio-vidéo	2 204	502	1 702
Documents de traitement, emballages	108	4	104
TOTAL	2 312	506	1 806

5.5.Clients

Le poste clients se présente comme suit (en k€) :

	Brut Provision		Net
Clients (échéance - 1 an)	26 643	2 235	24 408

5.6.Autres créances et comptes de régularisation

Le poste autres créances (total de 5 410 k€, dont taxes sur la valeur ajoutée : 3 337 k€, avoirs à recevoir : 1 827 k€, autres débiteurs : 246 k€) est composé de montants à échéance de moins d'un an.

Les charges constatées d'avance s'élèvent à 2 710 k€.

5.7.Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement sont constituées :

d'une part par des actions propres auto détenues :
o à hauteur de 2 301 k€ (255 568 actions), elles sont destinées à l'octroi d'options d'achat et à la distribution d'actions gratuites ;
o à hauteur de 145 k€ (61 486 actions), elles ont vocation à être remise dans le cadre d'opérations de croissance externe ;
o à hauteur de 25 k€ (1 727 actions), il s'agit d'actions achetées dans le cadre de l'animation de marché
d'autre part par des comptes à terme pour 13 951 k€, dont 183 k€ d'intérêts courus à recevoir ; les comptes à terme présentent une maturité de 1 mois à 3 ans.

5.8.Trésorerie et emprunts

Les disponibilités proviennent de la cession à la date de clôture des valeurs mobilières de placement.

Les comptes courants bancaires nets ressortent en excédent à hauteur de 20 735 k€.

5.9.Capitaux Propres

Au 31 décembre 2014, le capital de 6 681 287 euros est divisé en 4 294 725 actions.

La variation des capitaux propres est la suivante (en k€) :

	Nombre d'actions	Capital	Primes d'émission, de fusion d'apport	(*) Autres réserves et provisions réglementées	Résultat exercice	Capitaux propres
Situation au 31/12/12	4 361 344	6 785	0	14 616	7 231	28 632
Affectation du résultat				3 260	-3 260	0
Réduction de capital	-66 619	-104		-743		-847
Dividendes versés					-3 971	-3 971
Résultat de l'exercice					5 822	5 822
Amortissements dérogatoires				131		131
Situation au 31/12/13	4 294 725	6 681	0	17 264	5 822	29 767
Affectation du résultat				2 923	-2 923	0
Dividendes versés					-2 899	-2 899
Résultat de l'exercice					9 158	9 158
Amortissements dérogatoires				-549		-549
Situation au 31/12/14	4 294 725	6 681	0	19 638	9 158	35 477

(*) Correspond aux postes : Réserve légale + Autres réserves + Report à nouveau + Provisions réglementées, dont part des réserves affectée aux actions auto détenues : 2 471 k€.

4 294 725 actions composent le capital au 31 décembre 2014. 3 134 547 actions bénéficient d'un droit de vote double, acquis après une inscription nominative depuis deux ans au moins, le total des droits de vote exerçables est de 7 110 491.

5.10. Provisions règlementées

Ces provisions sont constituées essentiellement des amortissements dérogatoires.

Amortissements (En k€)	Début d'exercice	Augmentations	Diminutions	Fin d'exercice
Logiciels	880	119	577	422
Constructions	1 198	1	43	1 156
Aménagements des constructions	172	0	6	166
Matériels de traitement	207	0	43	164
TOTAL	2 457	120	669	1 908

5.10.1. Provisions pour risques et charges

En k€	Valeur brute
Situation au 31 décembre 2013	689
Augmentations	82
Diminutions utilisées	-326
Diminutions non utilisées	0
Total des diminutions	-326
Situation au 31 décembre 2014	445

Elles sont constituées par :

196 k€ de provision pour litiges clients,
249 k€ de provision pour divers litiges.

5.11. Autres dettes et comptes de régularisation

Le poste « autres dettes » pour 1 487 k€ est composé de lots à payer relatifs à divers tirages pour 1 122 k€, de 41 k€ d'avoirs à établir et de 324 k€ de créditeurs divers.

Les produits constatés d'avance correspondent à des opérations commerciales engagées sur l'exercice 2014 au titre de l'exercice 2015, ainsi qu'à des produits facturés pour lesquels la livraison est intervenue sur l'exercice suivant. Leur montant au 31 décembre 2014 s'élève à 135 k€.

5.12. Opérations avec les entreprises liées

Les entreprises liées sont celles détenues directement ou indirectement par la société ADLPartner à 50 % et plus.

En k€	TOTAL	ADLP Digital	HubInvest	HubWin	SCI Chartres	ADLP Assurances	ADLP Hispania
Titres de participation	9 504	1 100	227	0	1 406	20	6 751
Provision pour dépréciation des titres	3 876	1 100	45	0	0	0	2 731
Créances sur participation	1 971	1 450	0	121	0	400	0
Provision pour dépréciation prêt	443	322	0	121	0	0	0
Provision pour risques	0	0	0	0	0	0	0
Clients et débiteurs divers	565	8	2	0	1	530	24
Fournisseurs et créditeurs	29	0	10	0	0	1	18

6. Informations relatives au compte de résultat

6.1.Chiffre d'Affaires

Le chiffre d'affaires HT est composé :

en France par :
o 89,5 M€ de commissions perçues sur les ventes d'abonnements,
o 21,5 M€ de ventes de livres, audio, vidéo, et objets,
o 2,9 M€ d'autres produits,
à l'étranger par :
o 0,1 M€ de prestations de services aux filiales étrangères,
o 0,2 M€ d'autres produits.

Le chiffre d'affaires par zones géographiques se présente comme suit (en k€) :

En k€	2014	2013
France	113 901	106 626
International	314	398
TOTAL	114 215	107 024

6.2.Personnel

Les charges de personnel et l'effectif moyen sont les suivants :

Charges de Personnel (en k€)	2014	2013
Salaires et traitements	11 755	12 363
Intéressement	1 568	1 555
SOUS-TOTAL	13 323	13 918
Charges sociales	6 287	6 668
Participation	1 257	1 133
TOTAL	20 867	21 719

Effectif moyen	2014	2013
Cadres	128	132
Agents de maîtrise	46	51
Employés	57	61
TOTAL	231	244

6.3.Autres achats et charges externes

En k€	2014	2013
TOTAL	45 224	47 599
Dont :
Frais de conception, d'exécution, de routage, d'affranchissements	24 031	24 381
Frais de sous-traitance	2 575	2 793
Commissions, courtages sur ventes et honoraires	8 395	8 151
Dépenses de publicité et de relations extérieures	4 804	6 155

6.4.Opérations avec les entreprises liées

Les entreprises liées sont celles détenues directement ou indirectement par la société ADLPartner à 50 % et plus.

En k€	TOTAL	ADLP Digital	HubInvest	HubWin	SCI Chartre s	ADLP Assuranc es	ADLP Hispani a	ADLPM	ASI
Prestations de services	545	2	4	35	3	441	59	0	1
Produits de location	7	4	0	0	0	3	0	0	0
Redevances, honoraires	16	0	16	0	0	0	0	0	0
Sous-traitance, loyers	64	0	0	0	27	0	37	0	0
Charges financières	4 229	0	0	4 137	0	0	0	92	0
Produits financiers	46	12	0	24	0	1	9	0	0
Dotations provisions financières	1 543	1 422	0	121	0	0	0	0	0
Reprises provisions financières	8 990	0	12	3 450	0	0	1 379	2 705	1 444

6.5.Autres charges

En k€	2014	2013
Redevances	16	17
Charges diverses de gestion courante (pertes commerciales clients, faux nouveaux abonnés, annulations d'abonnements non répercutées aux éditeurs)	1 453	1 813
Pertes sur créances irrécouvrables clients	1 800	1 885
Jetons de présence	125	125
TOTAL	3 394	3 840

6.6.Dotations aux amortissements et aux provisions

En k€	2014	2013
Dotations aux amortissements des immobilisations	876	995
Dotations aux provisions des immobilisations incorporelles	0	169
Dotations aux provisions pour dépréciation des stocks	506	541
Dotations aux provisions pour dépréciation des créances	2 175	971
Dotations aux provisions pour risques et charges	82	394
TOTAL	3 639	3 070

6.7.Reprises amortissements, provisions, transfert de charges

En k€	2014	2013
Transfert de charges	38	69
Reprises provisions pour dépréciation des stocks	541	676
Reprises provisions pour dépréciation des créances	961	1 172
Reprises provisions pour risques et charges	326	91
Sous-total reprises provisions	1 828	1 939
TOTAL	1 866	2 008

6.8.Résultat financier

En k€	2014	2013
Résultat financier	-313	-1 853

Il se ventile comme suit :
Produits réalisés sur les placements	363	442
Produits financiers de participation	48	55
Reprises sur provisions	5 100	1 548
Différences positives de change	4	0
Total des produits financiers	5 515	2 045

Dotations aux amortissements et provisions	-1 543	-3 510
Différences négatives de change	-6	0
Charges nettes sur cessions VMP	-11	-26
Intérêts et charges financières	-4 268	-362
Total des charges financières	-5 828	-3 898

Les reprises sur provisions concernent la filiale française HubWin pour 3 450 k€, la filiale espagnole ADLPartner Hispania pour 1 379 k€, la filiale brésilienne ADL Servicos de Fidelização pour 167 k€, la filiale allemande ADLPartner Marketing pour 92 k€ et la filiale française HubInvest pour 12 k€.

Les dotations aux provisions concernent la filiale française ADLP Digital pour 1 422 k€ et la société HubWin pour 121 k€.

Les intérêts et charges financières concernent :

l'abandon de créance sur le prêt y compris intérêts courus à la filiale HubWin pour 4 137 k€,
la perte sur le prêt à la filiale ADLPartner Marketing suite à sa liquidation pour 92 k€,
la perte sur le prêt à la filiale ADL Servicos de Fidelização pour 38 k€.

6.9.Résultat exceptionnel

En k€	2014	2013
Résultat exceptionnel	-592	-410

Il se ventile comme suit :

Produits sur opérations de gestion	0	0
Produits sur opérations de capital	44	64
Reprises sur provisions	4 076	0
Reprises sur amortissements dérogatoires	669	255
Total des produits exceptionnels	4 789	319

Charges sur opérations de gestion	-975	-298
Charges sur opérations de capital	-4 154	-44
Dotations aux amortissements et provisions	-132	0
Dotations aux amortissements dérogatoires	-120	-387
Total des charges exceptionnelles	-5 381	-729

Les charges exceptionnelles sur opérations de gestion sont constituées d'indemnités de licenciements et de prud'hommes pour 968 k€ et d'un abandon de créance à caractère commercial pour 6 k€.

Les charges exceptionnelles sur opérations de capital de 4 154 k€ sont liées à la liquidation de la filiale allemande Abo Service International pour 1 431 k€, à la liquidation de la filiale allemande ADLPartner Marketing pour 2 613 k€, à la cession d'une partie des titres de participation Splurgy pour 19 k€ et à l'abandon d'immobilisations en cours pour 91 k€.

Les reprises de provisions exceptionnelles de 4 076 k€ sont liées à la liquidation de la filiale allemande Abo Service International pour 1 444 k€, à la liquidation de la filiale allemande ADLPartner Marketing pour 2 613 k€ et à la cession d'une partie des titres de participation Splurgy pour 19 k€.

Les produits exceptionnels sur opérations de capital de 44 k€ sont constitués par des bonis sur levées d'options pour 43 k€.

6.10. Intégration fiscale et impôt société

Le groupe fiscal est constitué depuis le 1er janvier 2011 avec la filiale HubInvest. Depuis le 1er janvier 2014, la filiale ADLP Digital et la filiale ADLP Assurances sont entrées dans le périmètre du groupe fiscal.

La convention d'intégration fiscale prévoit la comptabilisation dans les comptes de la société, tête de groupe, de l'intégralité de la charge d'impôt.

Au 31 décembre 2014, la charge d'impôt totale ressort à 4 063 k€.

L'impôt de la société, en l'absence de la convention d'intégration fiscale, se serait élevé à 4 598 k€.

7. Autres informations

7.1.Etat des échéances des créances et des dettes

Etat des créances (en k€)	Montant Brut	A moins d'un an	A plus d'un an
Créances rattachées à des participations	2 221		2 221
Autres immobilisations financières	307		307
Clients douteux ou litigieux	95	95
Autres créances clients	26 548	26 548
Personnel et comptes rattachés	20	20
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	13	13
Etat et autres collectivités
. impôts sur les bénéfices
. taxe sur la valeur ajoutée	3 337	3 337
. autres impôts et taxes
Groupe et associés
Débiteurs divers	2 040	2 040
Charges constatées d'avance	2 710	2 710
TOTAL	37 291	34 763	2 528

Etat des dettes (en k€)	Montant Brut	A moins d'un an	A plus d'un an
Emprunts, dettes à - 1 an (1)
Emprunts, dettes financières divers (1)(2)
Fournisseurs et comptes rattachés	37 108	37 108
Personnel et comptes rattachés	5 737	5 737
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	3 619	3 619
Etat et autres collectivités
. impôts sur les bénéfices	872	872
. taxe sur la valeur ajoutée	351	351
. autres impôts et taxes	274	274
Dettes sur immobilisations	270	270
Groupe et associés	1	1
Autres dettes (pension titres)	1 485	1 485
Produits constatés d'avance	135	135
TOTAL	49 852	49 852	0

(1) Emprunts souscrits dans l'exercice

(1) Emprunts remboursés dans l'exercice

(2) Emprunts souscrits auprès des personnes physiques

7.2.Produits à recevoir

En k€	2014	2013
Clients - Produits non facturés
Clients divers - factures à établir	7 951	579
Clients divers - factures à établir filiales	0	0
Mise en service d'abonnements à facturer	0	0
Sous-total Clients - Produits non facturés	7 951	579
Fournisseurs débiteurs
Avoirs à recevoir	1 827	1 635
Sous-total Fournisseurs débiteurs	1 827	1 635
Débiteurs divers
Divers	0	0
Sous-total Débiteurs divers	0	0
Personnel et organismes sociaux
Indemnités journalières à recevoir	17	16
Charges sociales à recevoir	13	4
Sous-total Personnel et organismes sociaux	30	20
Trésorerie
Intérêts courus sur comptes à terme et comptes bancaires rémunérés	183	132
Sous-total Trésorerie	183	132
TOTAL	9 991	2 366

7.3.Charges à payer

En k€	2014	2013
Emprunts divers et dettes établissements de crédit
Intérêts courus à payer	0	0
Sous-total Emprunts divers et dettes établissements de crédit	0	0
Dettes fournisseurs & comptes rattachés
Factures non parvenues	9 910	7 917
Sous-total Dettes fournisseurs & comptes rattachés	9 910	7 917
Dettes fiscales & sociales
Personnel	5 737	5 400
Organismes sociaux	2 434	2 299
Etat	222	199
Sous-total Dettes fiscales et sociales	8 393	7 898
Autres dettes
Avoirs à établir	41	42
Divers à payer	298	148
Sous-total Autres dettes	339	190
TOTAL	18 642	16 005

En k€	Situation au début de l'exercice			Situation à la fin de l'exercice			Mouvements de l'exercice
	Valeur	Fiscalité différée		Valeur	Fiscalité différée		Valeur	Fiscalité différée
	du poste	Créance	Dette	du poste	Créance	Dette	du poste	Créance	Dette
Taux d'imposition :	34,43%			34,43%
Contribution de solidarité C3S	171	59		171	59		0	0
Participation des salariés	1 133	390		1 257	433		124	43
Amortissements dérogatoires	2 457		846	1 908		657	-549		-189
Provisions non déductibles l'année de comptabilisation
provision dépréciation des clients	103	35		391	135		288	100
provision litiges risques et charges
Déficit filiale étrangère	394		136	0		0	-394		-136
TOTAL		484	982		627	657		143	-325
NET			498			30

7.4.Accroissement et allégement de la dette future d'impôt

7.5.Crédit d'impôt pour la Compétitivité des Entreprises (CICE)

Le taux du CICE crédit d'impôt est de 6% pour l'exercice clos le 31 décembre 2014, contre 4% pour l'exercice précédent. Le montant du CICE comptabilisé en déduction des frais de personnel s'élève à 234 k€, contre 165 k€ au 31 décembre 2013.

7.6.Engagements donnés

7.6.1. Locations locaux

ADLPartner a signé en 2010, un nouveau bail pour ses locaux de Montreuil (rue Henri Rol-Tanguy), dont les caractéristiques sont les suivantes :

loyer annuel de base HT : 1 129 k€, soit 1 355 k€ TTC,
durée : 9 ans à compter du 1/04/2010 terme 31/03/2019,
possibilité de notification d'un congé à l'expiration de chaque période triennale, la société ayant expressément renoncé à la faculté de notifier le congé au 31/03/2013.

En conséquence, l'engagement ferme de la société, au 31/12/2014, est de 1 ans et 3 mois, soit 1 694 k€ TTC (hors indexation).

7.6.2. Retraite

Un contrat a été souscrit chez ADLPartner pour assurer la couverture des engagements en matière de retraite. Les primes d'assurance correspondantes sont donc enregistrées dans les comptes annuels.

Selon la compagnie d'assurance, la valeur actualisée de l'obligation au 31/12/2014 s'élève à 2 582 k€ dans le cadre du départ à l'initiative de l'employeur.

Les principales hypothèses actuarielles utilisées sont les suivantes :

taux d'actualisation : 1,70 %
revalorisation des salaires : 1,00 % à 3,00 %
taux de charges sociales : 39,28 % à 57,39 %
turnover : 0 à 10 %

7.6.3. DROIT INDIVIDUEL A LA FORMATION

L'engagement en matière de droit individuel à la formation est évalué à 20 429 heures au 31/12/2014.

7.6.4. Cautions bancaires

7.6.5. ENGAGEMENT ENVERS LES FILIALES

Dans le cadre de l'acquisition d'Activis, le conseil de surveillance a autorisé, en date du 7 décembre 2012, un engagement de porte-fort relatif au respect de l'ensemble des obligations mises à la charge de la filiale ADLP Digital.

7.7.Engagements reçus

7.7.1. GARANTIE DE PASSIF

7.7.2. CLAUSE DE RETOUR A MEILLEURE FORTUNE

7.8.Rémunération des dirigeants

La rémunération des dirigeants du groupe est communiquée en annexe au rapport de gestion.

7.9.Tableau des filiales et participations

En € Informations financières Filiales et participations	Capital	Réserves et report à nouveau	Primes d'émission, de fusion, d'apport	Quote-part du capital détenue (en %)	Valeur comptable des titres détenus		Prêts et avances consenties par la société et non encore remboursés	Montant des cautions et avals donnés par la société	Chiffre d'affaires hors taxe du dernier exercice écoulé	Résultats (bénéfice ou perte du dernier exercice clos)	Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice
					Brute	Nette
A. Renseignements détaillés concernant les filiales et les participations ci-dessous :
1. Filiales (+ de 50% du capital détenu par la société)
ADLPARTNER HISPANIA SLU Plaza de Castilla, 3 Planta 17, E1 28046 MADRID / (Espagne)	100 000	-614 162	0	100,00%	6 750 505	4 019 639	0	0	5 673 646	2 014 800	0
SCI RUE DE CHARTRES 3 rue Henri Rol-Tanguy 93100 MONTREUIL / (France)	1 600	215 061	0	100,00%	1 406 339	1 406 339	0	0	27 023	24 148	0
HUBINVEST 3 rue Henri Rol-Tanguy 93100 MONTREUIL / (France)	175 000	-4 839	0	100,00%	227 377	182 705	0	0	15 932	11 781	0
ADLP DIGITAL 3 rue Henri Rol-Tanguy 93100 MONTREUIL / (France)	1 100 000	-17 356	0	100,00%	1 100 000	0	1 450 000	0	0	-1 404 894	0
ADLP ASSURANCES 3 rue Henri Rol-Tanguy 93100 MONTREUIL / (France)	20 000	0	0	100,00%	20 000	20 000	400 000	0	1 137	-1 632 312	0
2. Participations (10 à 50% du capital détenu par la société)
ADL SERVICOS DE FIDELIZACAO Alameda Franca 1436, apart° 214, CEP, 01422-001 SAO PAULO / (Brésil)	393 222	-433 706	0	34,00%	133 695	0	0	0	2 010 749	101 633	0
WINMAG (i) Room 704, Building B, China Waiwen Dasha, No. 89 Xisanhuan Beilu, Haidian District BEIJING / (Chine).	…	…	…	13,80%	166 177	166 177	0	0			0
B. Renseignements globaux concernant :
1. Participations non reprises au § A.	N/S

(i) les comptes de cette filiale ne sont pas disponibles à la date d'arrêté des comptes

7.10. Consolidation

Les comptes de la société ADLPartner sont consolidés dans les comptes de la société SOGESPA par la méthode de l'intégration globale.

Résultats financiers des cinq derniers exercices

5.2.5. Résultats financiers des cinq derniers exercices

Date d'arrêté	31/12/2014	31/12/2013	31/12/2012	31/12/2011	31/12/2010
Durée de l'exercice (mois)	1 2	1 2	1 2	1 2	1 2
CAPITAL EN FIN D'EXERCICE
Capital social	6 681 287 €	6 681 287 €	6 784 925 €	6 784 925 €	6 784 925 €
Nombre d'actions - ordinaires - à dividende prioritaire	4 294 725	4 294 725	4 361 344	4 361 344	4 361 344
Nombre maximum d'actions à créer - par conversion d'obligations - par droit de souscription
OPERATIONS ET RESULTATS
Chiffre d'affaires hors taxes	114 214 866 €	107 024 862 €	109 528 128 €	119 380 837 €	117 963 348 €
Résultat avant impôt, participation, et dotations nettes aux amortissements et provisions	8 324 698 €	13 249 680 €	14 777 467 €	15 750 833 €	-2 451 815 €
Impôts sur les bénéfices	4 149 791 €	3 070 283 €	3 933 896 €	4 516 348 €	1 539 354 €
Participation des salariés	1 256 567 €	1 133 153 €	1 285 695 €	1 352 907 €	1 262 506 €
Dotations nettes aux amortissements et provisions	-6 239 393 €	3 224 511 €	2 326 703 €	1 636 299 €	-14 370 682 €
Résultat net	9 157 732 €	5 821 733 €	7 231 173 €	8 245 279 €	9 117 007 €
Résultat distribué *		2 898 569 €	3 971 367 €	4 458 287 €	4 971 468 €
RESULTAT PAR ACTION
Résultat après impôt, participation, avant dotations nettes aux amortissements et provisions	0,68 €	2,11 €	2,19 €	2,27 €	-1,20 €
Résultat après impôt, participation, et dotations nettes aux amortissements et provisions	2,13 €	1,36 €	1,66 €	1,89 €	2,09 €
Dividende attribué *	1,11 €	0,73 €	1,00 €	1,10 €	1,20 €
PERSONNEL
Effectif moyen des salariés	231	244	236	238	246
Masse salariale	13 323 269 €	13 917 609 €	13 462 773 €	13 815 642 €	13 479 457 €
Sommes versées en avantages sociaux (sécurité sociale, œuvres sociales)	6 286 532 €	6 668 360 €	6 639 684 €	6 783 402 €	6 574 379 €

Note * : il s'agit de la distribution du dividende, qui sera proposé au titre de l'exercice 2014 à l'Assemblée générale du 12 juin 2015.

5.2.6. Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels

Société ADLPartner Exercice clos le 31 décembre 2014

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2014 sur :

le contrôle des comptes annuels de la société ADLPartner, tels qu'ils sont joints au présent rapport,
la justification de nos appréciations,
les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

1 Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

2 Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance l'élément suivant :

Les notes 4.1.1 « Immobilisations incorporelles » et 4.1.3 « Immobilisations financières » de l'annexe exposent les règles et la méthodologie utilisées par la société pour l'évaluation des marques ainsi que des titres de participations et créances rattachées. Nos travaux ont consisté à examiner ces règles et cette méthodologie, à apprécier les données et hypothèses retenues, ainsi que les évaluations qui en résultent. Dans le cadre de nos appréciations, nous avons vérifié le caractère raisonnable de ces estimations. Nous avons par ailleurs vérifié que les notes 5.1 « Immobilisations incorporelles » et 5.3 « Immobilisations financières » donnent une information appropriée.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

3 Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Paris, le 17 avril 2015

Les Commissaires aux Comptes

Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International

Boissière Expertise Audit

Natascha Vignaux Associée

Tita A. Zeïtoun Associée

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements règlementés

5.2.7. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements règlementés

Société ADLPartner Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014

1 CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE DU 12 JUIN 2015

1.1 Conventions et engagements autorisés au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article L.225-88 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil de surveillance. Aux Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R.225-58 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R.225-58 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

1 CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE DU 12 JUIN 2015

1.1 Conventions et engagements autorisés au cours de l'exercice écoulé

1.1.1 Avec la société Omnium Pavoie Provect

Membre du Conseil de surveillance concerné : Monsieur Michel Gauthier, Vice-Président d'honneur du Conseil de surveillance de votre société et Gérant de la société Omnium Pavoie Provect.

1.1.1.1 Prestations de services

Dans le cadre des prestations de service assurées par cette société au profit des sociétés du groupe ADLPartner en matière de stratégie, conseils financiers et juridiques, stratégies boursières, le montant des prestations comptabilisées sur l'exercice 2014 s'élève à 60 480 euros, TVA incluse.

Le Conseil de Surveillance du 5 décembre 2014 a autorisé une baisse de la rémunération des prestations entre les deux sociétés. La rémunération mensuelle hors taxes est ramenée de 4 200 euros à 2 600 euros à compter du 1er janvier 2015.

1.1.2 Avec Monsieur Olivier Riès

1.1.2.1 Modification de la partie fixe de sa rémunération au titre de son contrat de travail de Directeur marketing et commercial avec effet au 1er janvier 2014 et attribution d'une prime exceptionnelle

Le conseil de surveillance du 19 mars 2014 a autorisé que le salaire fixe annuel brut de Monsieur Olivier Riès, au titre de son contrat de travail de Directeur marketing et commercial, passe de 182 604 euros à 189 908 euros, avec effet au 1er janvier 2014.

Le conseil de surveillance a également autorisé l'attribution d'une prime exceptionnelle d'un montant de 1 218 euros. Les autres éléments de sa rémunération sont restés inchangés.

Pour l'exercice 2014, le total des rémunérations versées au titre de son contrat de travail (parties variable et fixe) s'est élevé à 258 872 euros.

1.1.2.2 Lettre avenant à son contrat de travail de Directeur marketing et commercial instituant à son bénéfice un plan de « phantom shares »

Le conseil de surveillance du 19 mars 2014 a autorisé votre société à conclure cet avenant. Il s'agit d'un plan d'attribution de stock option sur la filiale ADLP Assurances. Cet avenant n'a pas été mis en œuvre.

Un nouvel avenant a été autorisé au conseil de surveillance du 18 mars 2015. Il remplace l'avenant autorisé par le conseil de surveillance du 16 mars 2011.

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements règlementés

2 CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DEJA APPROUVES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE Conventions et engagement approuvés au cours d'exercices antérieurs

2.1 Dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article R.225-57 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

2.1.1 Avec la société Omnium Pavoie Provect

2.1.1.1 Contrat de domiciliation

Un contrat de domiciliation, à titre gratuit, autorise la société Omnium Pavoie Provect à établir son siège social à Montreuil.

2.1.2 Avec la société Sogespa

2.1.2.1 Contrat de domiciliation

Un contrat de domiciliation, à titre gratuit, autorise la société Sogespa à établir son siège social à Montreuil.

2.1.3 Avec la société Chine Abonnements

Personne concernée : Monsieur Philippe Vigneron, gérant et Associé majoritaire de la société Chine Abonnements

Le conseil de surveillance du 9 décembre 2011 a autorisé votre société à conclure tous contrats avec les actionnaires de la société WinMag dans laquelle la société Chine Abonnements est également associée. Cette convention n'a pas produit d'effet au titre de l'exercice 2014.

2.1.4 Avec la société Compagnie Française de Commercialisation

2.1.4.1 Contrat de prestations de services

Monsieur Xavier Bouton, gérant de la société Compagnie Française de Commercialisation, fournit des prestations de conseil à votre société.

Le montant des prestations comptabilisées sur l'exercice s'élève à 36 600 euros, TVA incluse.

2.1.5 Avec Monsieur Dinesh Katiyar

2.1.5.1 Contrat de prestations de services

Monsieur Dinesh Katiyar fournit des prestations de conseil à votre société dans le cadre du développement de ses activités nouvelles dans l'internet et les nouveaux médias.

Le contrat de prestations n'a pas fait l'objet de facturation sur l'exercice 2014.

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements règlementés

2.1.6 Avec Monsieur Olivier Riès

2.1.6.1 Modification de la partie variable de sa rémunération au titre de son contrat de travail de Directeur marketing et commercial avec effet au 1er juin 2010

Le conseil de surveillance du 11 juin 2010 a autorisé de modifier la part variable de la rémunération de monsieur Olivier Riès, au titre de son contrat de travail de Directeur marketing et commercial, avec effet au 1er juin 2010. Cette rémunération est composée d'une partie fixe à laquelle s'ajoute une part variable.

Cette convention a été dûment confirmée par votre conseil de surveillance du 14 juin 2013 lors du renouvellement du mandat exercé par Monsieur Olivier Riès.

2.2 Sans exécution au cours de l'exercice écoulé

Par ailleurs, nous avons été informés de la poursuite des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, qui n'ont pas donné lieu à exécution au cours de l'exercice écoulé.

2.2.1 Avec Monsieur Jean-Marie Vigneron

2.2.1.1 Lettre de couverture au nom de la société ADLPartner au profit de Monsieur Jean-Marie Vigneron

Le conseil de surveillance du 18 septembre 2009 a autorisé la conclusion d'une lettre de « couverture » au nom de la société ADLPartner au profit de Monsieur Jean-Marie Vigneron dans le cadre de la procédure de liquidation amiable de votre filiale ADLPartner UK Limited qui a été liquidée le 8 décembre 2009.

Cette lettre vise à couvrir M. Vigneron du risque financier au cas où sa responsabilité serait mise en cause dans le cadre de cette procédure.

Cette convention n'a pas eu d'effet au titre de l'exercice 2014.

2.2.1.2 Indemnités de départ en cas de cessation de son mandat de Président du directoire

Le conseil de surveillance du 28 mars 2008 avait fixé le montant des indemnités de départ qui lui seraient versées dans les cas de cessation de son mandat, en application de la loi TEPA, dont le bénéfice était subordonné au respect des conditions définies conformément aux dispositions de l'article L.225-42-1 du Code de commerce. Le détail du calcul et des bases de celui-ci sont donnés dans l'annexe II du rapport de gestion du directoire.

Les indemnités de départ sont notamment liées à des conditions de performance qui prennent en compte le résultat opérationnel consolidé - part du groupe et la variation de valeur des portefeuilles d'abonnements sur les deux ou trois exercices précédant le départ.

Cette convention a été dûment confirmée par votre conseil de surveillance du 14 juin 2013 lors du renouvellement du mandat exercé par Monsieur Jean-Marie Vigneron.

Comptes annuels de ADLPartner SA

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements règlementés

2.2.2 Avec Monsieur Olivier Riès

2.2.2.1 Indemnités de départ en cas de cessation de son mandat de Membre du directoire

Cette convention a été dûment confirmée par votre conseil de surveillance du 14 juin 2013 lors du renouvellement du mandat exercé par Monsieur Olivier Riès.

Paris, le 17 avril 2015

Les Commissaires aux Comptes

Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International

Boissière Expertise Audit

Natascha Vignaux Associée

Tita A. Zeïtoun Associée

6.1.	RAPPORT DU CONSEIL DE 146 SURVEILLANCE
6.2.	RAPPORT SPECIAL SUR LES OPERATIONS REALISEES AU TITRE DES OPTIONS D'ACHAT ET DE SOUSCRIPTION RESERVEES AU 147 PERSONNEL SALARIE ET AUX DIRIGEANTS
6.3.	DESCRIPTIF DU PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS SOUMIS A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 12 JUIN 2015 148
6.4.	PROJET DE RESOLUTIONS 150
6.5.	RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LA REDUCTION DE CAPITAL SOCIAL PAR ANNULATIONS D'ACTIONS, PROPOSEE A L'ASSEMBLEE 153

6.1. RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Mesdames, messieurs,

Les comptes annuels et consolidés, que le directoire vous soumet ce jour, nous ont été présentés le 18 mars 2015 et, conformément à la recommandation de notre comité d'audit, nous n'avons émis aucune réserve sur ces comptes ; dans un contexte qui reste difficile, nous nous félicitons de l'évolution très satisfaisante des résultats du groupe. De même, nous n'avons fait aucune remarque concernant le rapport de gestion du directoire, pas plus que concernant les projets de résolutions qu'il soumet à vos suffrages.

L'une de ces résolutions concerne la ratification de la nomination comme membre du conseil de M. Bertrand Laurioz que nous avons coopté le 18 mars en remplacement de son épouse Mme Isabelle Laurioz qui a souhaité être déchargée de son mandat et que nous avons remerciée pour sa participation pendant plusieurs années. La représentation du groupe familial Vigneron, actionnaire majoritaire de votre société, ne sera ainsi pas modifiée. Le mandat de M. Bertrand Laurioz viendra à expiration avec l'assemblée générale qui se tiendra en 2017, à l'échéance initialement prévue pour le mandat de Mme Isabelle Laurioz. Vous trouverez au paragraphe 4.2. du rapport financier annuel les informations concernant notamment l'expérience professionnelle de M. Bertrand Laurioz.

Une autre résolution concerne le remplacement d'un de vos commissaires aux comptes suppléant, la société PSK Audit, suppléante de Boissière Expertise Audit, que, sur recommandation de votre comité d'audit, nous proposons de remplacer par la société RSM, représentée par M. Paul Vaillant.

Concernant plus précisément l'affectation du bénéfice social, nous approuvons la distribution proposée qui, avec un dividende unitaire de 1,11 €, représentera une distribution de 48 % du bénéfice net social, soit un ratio semblable à ceux des exercices précédents.

Notre comité d'audit nous a normalement fait rapport de ses travaux concernant les comptes semestriel et annuel de votre société.

Nous nous associons aux recommandations du directoire de voter l'ensemble des résolutions qui vous sont soumises.

Nous tenons à saluer tous les efforts entrepris par le directoire pour assurer au mieux la permanence de nos opérations traditionnelles, mais aussi pour redéployer ces opérations vers de nouveaux domaines ; nous voulons dire à cet égard notre confiance dans la réussite de notre nouvelle filiale engagée dans le courtage d'assurance, activité caractérisée par une récurrence de revenus proche de ce que nous connaissons avec la vente d'abonnements à durée libre. La trésorerie dont dispose le groupe nous permet d'envisager sereinement un investissement dans ce nouveau secteur.

Conformément à la loi, le président de votre conseil de surveillance va maintenant vous présenter son rapport sur la composition et les conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil ainsi que sur le contrôle interne, rapport qui nous a été communiqué et que nous avons approuvé. Toutefois, avant de lui laisser la parole, nous voulons nous associer au directoire pour les remerciements adressés au personnel du groupe.

LE CONSEIL DE SURVEILLANCE

6.2. RAPPORT SPECIAL SUR LES OPERATIONS REALISEES AU TITRE DES OPTIONS D'ACHAT ET DE SOUSCRIPTION RESERVEES AU PERSONNEL SALARIE ET AUX DIRIGEANTS

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, nous avons l'honneur de vous rendre compte des opérations réalisées en vertu des dispositions des articles L.225-177 à L.225-186 dudit code relatifs aux options d'achat et de souscription d'actions.

Les programmes accordés antérieurement et en 2014 l'ont été en totalité par la société ADLPartner (la « Société »), aucune des sociétés liées à la Société n'ayant mis en place de plans d'options dans les conditions prévues à l'article L.225-180 du Code de commerce.

6.2.1. Programmes accordés en 2014

1. Mandataires sociaux

Nous vous indiquons ci-après, le nombre, les dates d'échéance et le prix des options d'achat qui, durant l'année écoulée et à raison des mandats et fonctions exercées dans la Société, ont été consenties à chacun des mandataires sociaux :

Nom	Nombre	Dates d'échéance	Prix des options
Jean-Marie Vigneron	21 907	Entre le 01.04.2019 et le 23.12.2022	13,69 €
Olivier Riès	3 615	Entre le 23.12.2017 et le 23.12.2022	13,69 €
	3 615	Entre le 01.04.2019 et le 23.12.2022	13,69 €

2. Salariés

Nous vous rendons compte également des options consenties par la Société à chacun des salariés de la Société non mandataires sociaux, étant précisé que seuls les 5 salariés non mandataires sociaux suivants se sont vu octroyer des options d'achat de la Société en 2014 :

Nom	Nombre	Dates d'échéance	Prix des options
Michel Fagot	3 834	Entre le 23.12.2017 et le 23.12.2022	13,69 €
Isabelle Monset	2 812	Entre le 23.12.2017 et le 23.12.2022	13,69 €
Olivier Porte	2 410	Entre le 23.12.2017 et le 23.12.2022	13,69 €
Claude Charpin	2 191	Entre le 23.12.2017 et le 23.12.2022	13,69 €
Emmanuel Gougeon	2 191	Entre le 23.12.2017 et le 23.12.2022	13,69 €

3. Options levées en 2014

Au cours de l'exercice 2014, 10 574 options ont été levées par deux bénéficiaires pour un montant total de 67 987,92 €.

Nom	Montant	Prix par action achetée	Nombre d'options levées
Michel Fagot	34 985,79	5,19	6 741
Olivier Porte	33 002,13	8,61	3 833

LE DIRECTOIRE

6.3. DESCRIPTIF DU PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS SOUMIS A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 12 JUIN 2015

En application des articles 241-1 à 241-6 du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers et du règlement européen n°2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003, le présent document constitue le descriptif du programme de rachat proposé à l'assemblée générale ordinaire des actionnaires du 12 juin 2015.

Répartition par objectifs des titres de capital détenus

Au 28 février 2015, parmi les 343 185 actions ordinaires détenues par ADLPartner :

1 280 actions sont destinées à l'animation du marché secondaire et à la liquidité de l'action ADLPartner assurée par le prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conclu avec CM-CIC Securities conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers ;
280 419 actions, détenues par ADLPartner, acquises dans le cadre de programmes de rachat d'actions préalablement autorisés par les assemblées générales ordinaires des actionnaires de la société, sont destinées à permettre à la société d'honorer ses obligations liées à des options d'achat d'actions attribuées aux dirigeants et salariés du groupe auquel appartient ADLPartner ;
61 486 actions, détenues par ADLPartner, suite à la fusion intervenue avec la société France Abonnements le 21 décembre 2005 sont destinées à être remises ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'éventuelles opérations de croissance externe.

Objectifs du programme de rachat

L'autorisation demandée à l'assemblée générale ordinaire des actionnaires du 12 juin 2015 est destinée à permettre à ADLPartner :

d'honorer ses obligations liées à des options d'achat d'actions attribuées aux dirigeants et salariés de la société ou des sociétés de son groupe ainsi qu'éventuellement à l'attribution gratuite d'actions de la société aux dirigeants et salariés de la société ou des sociétés de son groupe ;
de les conserver en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d'échange dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe dans le respect des pratiques de marchés admises par l'Autorité des marchés financiers ;
de procéder à leur annulation éventuelle ;
d'animer le marché secondaire ou la liquidité de l'action ADLPartner par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement intervenant au nom et pour le compte de la Société en toute indépendance au travers d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers ;
de mettre en œuvre tout autre but qui viendrait à être autorisé ou toute autre pratique de marché qui viendrait à être admise par la loi ou la réglementation en vigueur.

Les opérations ci-dessus décrites pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur, sur les marchés ou de gré à gré, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres. Ces moyens incluent également l'utilisation de tout instrument financier dérivé négocié sur un marché réglementé ou de gré à gré et la mise en place de stratégies optionnelles dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, y compris en période d'offre publique, dans les conditions et limites autorisées par la réglementation en vigueur.

Part maximale du capital, nombre maximal et caractéristiques des titres susceptibles d'être rachetés, ainsi que prix maximum de rachat

L'assemblée générale fixe le nombre maximum d'actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 10 % du capital de la société arrêté au 18 mars 2015, ce qui correspond à 429 472 actions, étant précisé que, pour le calcul de la limite de 10%, lorsque les actions sont achetées dans le cadre d'un contrat de liquidité, il sera tenu compte du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant toutefois en aucun cas l'amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10% de son capital social. L'assemblée générale décide que le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser au total 7 730 496 €, hors frais.

En outre, dans la mesure où le rachat aurait pour objet l'une des trois premières finalités mentionnées ci-dessus, l'assemblée générale décide que le prix maximum d'achat ne pourra excéder 18 € par action, hors frais. En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d'actions gratuites, en cas de division ou de regroupement des actions, le prix unitaire ci-dessus visé sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération

Les titres concernés par le programme de rachat sont les actions ordinaires émises par la société ADLPartner cotées sur Euronext Paris (compartiment C) sous le code ISIN FR 0000062978.

Durée du programme

Le programme de rachat pourra être mis en œuvre jusqu'à son renouvellement par une prochaine assemblée générale, et dans tous les cas, pendant une période maximale de dix-huit mois à compter de l'approbation de la huitième résolution de l'assemblée générale ordinaire du 12 juin 2015, soit au plus tard le 12 décembre 2016.

6.4. PROJET DE RESOLUTIONS

6.4.1. Ordre du Jour

1. De la compétence de l'assemblée générale ordinaire

Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2014 ;
Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2014 et fixation du dividende ;
Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2014 ;
Approbation des conventions réglementées visées par les articles L.225-86 et suivants du Code de commerce ;
Fixation du montant annuel des jetons de présence alloué aux membres du conseil de surveillance ;
Nomination du cabinet RSM en qualité de nouveau commissaire aux comptes suppléant en remplacement du cabinet PSK Audit, démissionnaire ;
Ratification de la nomination de M. Bertrand Laurioz en qualité de nouveau membre du conseil de surveillance ;
Autorisation d'un programme de rachat d'actions ;
Pouvoirs pour formalités.

6.4.2. Projet de Résolutions

Première résolution (Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2014) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du directoire, du conseil de surveillance, et des commissaires aux comptes, et pris connaissance des comptes annuels de la société de l'exercice clos le 31 décembre 2014, approuve les comptes tels qu'ils lui ont été présentés et qui font ressortir un bénéfice net comptable de 9.157.732,29 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports.

Elle prend acte, conformément à l'article 223 quater du code général des impôts, qu'une somme de 59 213 € a été comptabilisée sur l'exercice 2014 au titre des dépenses et charges non déductibles des bénéfices fiscalement et visées à l'article 39-4 dudit code, correspondant à une charge d'impôt de 20 387 €.

En conséquence, l'assemblée générale donne, pour l'exercice clos le 31 décembre 2014, quitus aux membres du directoire et du conseil de surveillance pour l'exécution de leur mandat.

Deuxième résolution (Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2014 et fixation du dividende) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, décide, sur proposition du directoire, d'affecter comme suit le bénéfice net de l'exercice :

Bénéfice De l'exercice	9 157 732,29 €
Auquel s'ajoute le report à nouveau	8 030 365,58 €
Formant un bénéfice distribuable	17 188 097,87 €
Dividende de 1,11 € à 3 970 642 actions	4 407 412,62 €
Affectation aux autres réserves	2 000 000,00 €
Affectation au report à nouveau	10 780 685,25 €
Total affecté	17 188 097,87 €

Le montant ci-dessus affecté au dividende tient compte du nombre d'actions auto-détenues au 28 février 2015 et sera ajusté en fonction du nombre exact d'actions qui seront détenues par la société elle-même à la date de détachement de ce dividende, ces actions n'ouvrant pas droit à dividende et la différence avec le montant ci-dessus allant au report à nouveau ou étant prélevée sur le montant affecté au report à nouveau.

Le dividende sera mis en paiement à compter du 19 juin 2015.

Afin de satisfaire aux dispositions de l'article 243 bis du code Général des Impôts, il est précisé que cette distribution est éligible dans sa totalité à la réfaction d'assiette de 40 % mentionnée à l'article 158.3.2° du code Général des Impôts.

Exercice	Total des sommes distribuées	Nombre d'actions concernées	Dividende par action	Dividende distribué éligible à l'abattement de 40%	Dividende distribué non éligible à l'abattement de 40%
2011	4 458 287 €	4 052 988	1,10 €	1,10 €	--
2012	3 941 559 €	3 941 559	1,00 €	1,00 €	--
2013	2 898 568 €	3 970 642	0,73 €	0,73 €

Il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices ont été les suivants :

Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2014) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du directoire sur la gestion du groupe et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés et après avoir pris connaissance des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2014, approuve les comptes tels qu'ils lui ont été présentés et qui font ressortir un bénéfice net global de 9.956.919 € et un bénéfice net part du groupe de 9.956.919 €.

Quatrième résolution (Approbation des conventions réglementées visées par les articles L.225-86 et suivants du Code de commerce) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes établi en application de l'article L.225- 86 et suivant du code de commerce, approuve ce rapport ainsi que les conventions qui y sont relatées.

Cinquième résolution (Fixation du montant annuel des jetons de présence alloué aux membres du conseil de surveillance) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, décide de fixer à 125.000 € le montant des jetons de présence alloués au conseil de surveillance au titre de l'exercice 2015.

Sixième résolution (Nomination du cabinet RSM en qualité de nouveau commissaire aux comptes suppléant en remplacement du cabinet PSK Audit, démissionnaire) - L'assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, prenant acte de la démission de la société PSK Audit de ses fonctions de commissaires aux comptes suppléant de la société Boissière Expertise Audit, commissaire aux comptes titulaire, nomme en qualité de commissaire aux comptes suppléant le cabinet RSM ayant son siège au 26 rue Cambacérès - 75008 Paris, pour la durée du mandat du commissaire aux comptes titulaire restant à courir, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2018 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017.

Septième résolution (Ratification de la nomination de M. Bertrand Laurioz en qualité de nouveau membre du conseil de surveillance) - L'assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, ratifie la nomination, en qualité de membre du conseil de surveillance de la société, de M. Bertrand Laurioz, demeurant 18 avenue Rabelais à Antony (92160), coopté par le conseil de surveillance lors de sa réunion du 18 mars 2015, en remplacement de Mme. Isabelle Laurioz, pour la durée du mandat de cette dernière restant à courir, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2017 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

Huitième résolution (Autorisation d'un programme de rachat d'actions) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du document intitulé "descriptif du programme" établi conformément aux articles 241-1 et suivants du règlement général de l'Autorité des marchés financiers, autorise le directoire avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du code de commerce et aux dispositions du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 portant sur les modalités d'application de la directive européenne n° 2003/6/CE du 28 janvier 2003, à faire acheter, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, par la société ses propres actions.

Cette autorisation est destinée, concernant ces actions, à permettre à la société :

d'honorer ses obligations liées à des options d'achat d'actions attribuées aux dirigeants et salariés de la société ou des sociétés de son groupe ainsi qu'éventuellement à l'attribution gratuite d'actions de la société aux dirigeants et salariés de la société ou des sociétés de son groupe ;
de les conserver en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d'échange dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe dans le respect des pratiques de marchés admises par l'Autorité des marchés financiers ;
de procéder à leur annulation éventuelle ;

Assemblée Générale du 12 Juin 2015

d'animer le marché secondaire ou la liquidité de l'action ADLPartner par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement intervenant au nom et pour le compte de la Société en toute indépendance au travers d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers ;
de mettre en œuvre tout autre but qui viendrait à être autorisé ou toute autre pratique de marché qui viendrait à être admise par la loi ou la réglementation en vigueur.

En vue d'assurer l'exécution de la présente délégation, tous pouvoirs sont donnés au directoire avec faculté de délégation, à l'effet d'assurer l'exécution de la présente autorisation et notamment :

de procéder à la réalisation effective des opérations, en arrêter les conditions et les modalités ;
de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d'achat et de ventes d'actions ;
d'ajuster le prix d'achat des actions pour tenir compte de l'incidence des opérations susvisées sur la valeur de l'action ;
d'effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire.

Le directoire informera l'assemblée générale ordinaire annuelle des opérations réalisées en application de la présente résolution.

La présente autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la date de la présente assemblée, soit jusqu'au 12 décembre 2016, ou jusqu'à la date de son renouvellement par une assemblée générale ordinaire avant l'expiration de la période de 18 mois susvisée. Elle annule à hauteur de la partie non utilisée et remplace la huitième résolution de l'assemblée générale mixte du 13 juin 2014.

Neuvième résolution (Pouvoirs pour formalités) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d'un original ou d'une copie des présentes, à l'effet d'accomplir tous dépôts, formalités et publications nécessaires.

6.5. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LA REDUCTION DE CAPITAL SOCIAL PAR ANNULATIONS D'ACTIONS, PROPOSEE A L'ASSEMBLEE

Société ADLPartner AGM du 12 juin 2015 – 8ème résolution

Aux Actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société, et en exécution de la mission prévue à l'article L. 225-209, du Code de commerce en cas de réduction du capital par annulation d'actions achetées, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.

Votre directoire vous propose de lui déléguer pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée, tous pouvoirs pour annuler, dans la limite de 10 % de son capital, déduction faites des éventuelles actions annulées au cours des 12 mois précédant, les actions achetées au titre de la mise en œuvre d'une autorisation d'achat par votre société de ses propres actions dans le cadre des dispositions de l'article précité.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée, qui n'est pas de nature à porter atteinte à l'égalité des actionnaires, sont régulières.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée, étant rappelée que celle-ci ne peut être réalisée que dans la mesure où votre assemblée approuve au préalable l'opération d'achat, par votre société, de ses propres actions.

Paris, le 17 avril 2015

Les Commissaires aux Comptes

Boissière Expertise Audit Grant thornton Membre français de Grant Thornton International

Tita A. Zeïtoun Associée

Natascha Vignaux Associée

7.ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2014

Je soussigné, Jean-Marie Vigneron, président du directoire, atteste :

qu'à ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation,
que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Jean-Marie Vigneron

8.TABLE DE CONCORDANCE ENTRE LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL ET LE RAPPORT DE GESTION DU DIRECTOIRE

Textes de référence			N° de chapitres non exhaustif
		Activité d'ordre économique
Code de commerce	L.225-100, L.225-100-1, L.225-100-2, L.233-6 et L.233-26	Situation et activité de la société au cours de l'exercice écoulé	2.1
Code de commerce	L. 225-100 et L. 225-100- 2	Indicateurs clés de performances de nature non financière ayant trait à l'activité spécifique de la Société	1.1 et 2.1
Code de commerce	L. 232-1	Exposé sur les résultats	2.2
Code de commerce	L. 232-1 et L. 233-26	Evolution prévisible de la situation de la Société et perspective d'avenir	2.3
Code de commerce	L. 232-1 et L. 233-26	Evénements importants survenus entre la date de la clôture de l'exercice et la date à laquelle est établi le rapport	2.3
Code de commerce	L. 232-1	Activité en matière de recherche et développement	4.1.3
Code de commerce	L. 441-6-1 et D. 441-4	Informations sur les délais de paiement des fournisseurs ou des clients de la Société	2.2.2
Code général des impôts	243 bis	Montant des dividendes distribués au titre des 3 derniers exercices et montants des revenus distribués éligibles et non éligibles à l'abattement de 40%	2.2.3
		Elément de présentation du Groupe
Code de commerce	L. 225-100 et L. 225- 100- 2	Description des principaux risques et incertitudes auxquels la Société est confrontée	2.4
Code de commerce	L. 233-6, L. 247-1, L. 247- 2, R. 225-102 et R. 233- 13	Activités et résultats des filiales	2.1, 2.

	L. 225-102-1, R. 225-105
Code de commerce	et R. 225-105-1	Informations sociales et environnementales	3
		Vérification des informations sociales et environnementales par un organisme tiers
Code de commerce	L. 225-102-1	indépendant	3.5
		Informations relatives aux dirigeants sociaux
		Liste des mandats ou fonctions exercées dans la Société et autre société liée par chacun des
Code de commerce	L. 225-102-1	mandataires sociaux	4.2
Code de commerce	L. 225-102-1	Rémunération des mandataires sociaux	4.3
Code monétaire et financier et Règlement général AMF	L. 621-18-2, R. 621-43-1 et 223-22 A	Opérations réalisées sur leurs titres par les dirigeants, hauts responsables ou par des personnes auxquelles ils sont étroitement liés	2.5.1.8
		Actionnariat salarié
Code de commerce	L. 225-102	Compte rendu de l'état de la participation des salariés au capital social	2.5.1.7
Code de commerce	L. 225-211	Indications spécifiques en cas d'acquisitions d'actions en vue de les attribuer aux salariés	6.2
		Informations sur la Société et le capital
Code de commerce	L. 225-100 et L. 225- 100- 2	Utilisation des instruments financiers par l'entreprise : objectifs et politique en matière de gestion des risques financiers	N/A
Recommandation Autorité des Marchés
Financiers	2008-12	Informations sur les risques de marché	2.4.10
Code de commerce	L. 225-100	Tableau et rapport sur les délégations en matière d'augmentation du capital	2.5.4
Code de commerce	L. 225-100-3	Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et description de ceux-ci	N/A
		Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil de surveillance et du directoire ainsi qu'à la
Code de commerce	L. 225-100-3	modification des statuts de la Société	2.5.1
Code de commerce	L. 225-100-3	Pouvoirs du directoire, en particulier l'émission et ou le rachat d'actions	2.5.1
Code de commerce	L. 225-100-3	Elément susceptible d'avoir une incidence en cas d'offre publique	2.5.1
		Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice
Code de commerce	L. 225-100-3	des droits de vote	2.5.1
	L. 225-100-3, L. 233-7 et	Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en cas de franchissement de seuil de
Code de commerce	L. 233-12	participation et d'autocontrôle	N/A

		Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel,
Code de commerce	L. 225-100-3	quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier	N/A
Code de commerce	L. 225-100-3	Accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société, sauf si cette divulgation, hors les cas d'obligation légale, porterait gravement atteinte à ses intérêts	2.5.1.6
Code de commerce	L. 225-100-3	Accords prévoyant des indemnités pour les membres du conseil d'administration ou du directoire ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique	2.5.1. et 4.3

Code de commerce	L. 225-100-3 et L. 233-13	Structure et évolution du capital de la Société	2.5.1.1
Code de commerce	L. 464-2	Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anti-concurrentielles	N/A
Code de commerce	R. 228-90	Ajustements éventuels pour les titres donnant accès au capital en cas de rachats d'actions ou d'opérations financières	N/A
		Eléments relatifs aux états financiers
Code de commerce	L. 232-6	Modifications éventuelles intervenues dans la présentation des comptes comme dans les méthodes d'évaluation retenues	N/A
Code de commerce	R. 225-102	Résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices	5.2.5

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RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2014

MESSAGE DU PRESIDENT

SOMMAIRE

1.PRESENTATION GENERALE D'ADLPARTNER

1.1. CHIFFRES CLES 2014

VOLUME D'AFFAIRES BRUT ET CHIFFRE D'AFFAIRES

1.2. EXPERTISE MARKETING A FORTE VALEUR AJOUTEE

1.2.1. L'animation et la fidélisation de clients particuliers

1.2.2. Le recrutement d'abonnés pour la presse magazine

1.2.3. Une large gamme de propositions

1. Abonnement à Durée Déterminée (ADD)

2. Abonnement à Durée Libre (ADL)

3. Livres – Objets – Audio – Vidéo (LOAV)

1.2.4. La maîtrise de la chaîne de valeur pour des opérations à haut rendement

1.2.5. Une relation de confiance avec des marques partenaires à forte notoriété

1.3. LA VALORISATION DES SAVOIR-FAIRE

1.3.1. Le renforcement du core-business

1.3.2. Le perfectionnement des mix-marketing

1.3.3. Le développement des savoir-faire en marketing digital

1.3.4. Des marques en propre en développement

1.4. BOURSE ET ACTIONNARIAT

1.4.1. Evolution du cours de Bourse

1.4.2. Tableau de bord de l'actionnaire

1.4.3. Organigramme juridique au 31 décembre 2014 (en % du capital)

2.RAPPORT D'ACTIVITE

2.1. LES ACTIVITES

2.1.1. Les opérations en France

1. L'offre « abonnements à durée libre »

2. L'offre « abonnements à durée déterminée »

3. L'offre « livres, objets, audio, video »

RAPPORT D'ACTIVITE

4. Autres offres et produits

2.1.2. Les activités nouvelles

1. ADLP Digital

1.1.Activis

1.2.Converteo

2. Hubwin

2.1.3. Les opérations internationales

1. Espagne

2. Brésil

3. Allemagne

2.2. LES COMPTES DE L'EXERCICE

2.2.1. Les comptes consolidés

RAPPORT D'ACTIVITE

Le bénéfice net consolidé part du groupe 2014, comme le bénéfice net consolidé global, ressort à 9 957 k€ en 2014 contre, 7 276 k€ en 2013 dont 7 304 k€ pour la part du groupe (2,43 € par action contre 1,82 € en 2013).

2.2.2. Les comptes annuels

2.2.3. L'affectation du résultat social

2.3. EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE DE L'EXERCICE, EVOLUTION PREVISIBLE ET PERSPECTIVES D'AVENIR

2.4. PRINCIPAUX FACTEURS DE RISQUES ET INCERTITUDES

2.4.1. Risques liés aux immobilisations

2.4.2. Risques liés aux stocks

2.4.3. Risques liés à l'acheminement des courriers

2.4.4. Risques liés aux clients

2.4.5. Risques liés aux éditeurs

2.4.6. Risques liés aux partenaires

2.4.7. Risques informatiques

2.4.8. Risques juridiques

2.4.9. Risques liés à la conjoncture

2.4.10. Risques financiers

1. Risques de change

2. Risques de liquidité et de taux

Risque de taux (au 31/12/14)

3. Risque sur actions

2.4.11. Risques liés à l'activité internationale

2.4.12.Assurances

2.5. L'ACTIONNARIAT ET LA VIE BOURSIERE

2.5.1. L'évolution du capital et des autres éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

1. Structure du capital de la société

2. Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions

3. Accords entre actionnaires

RAPPORT D'ACTIVITE

4. Pouvoirs du directoire

5. Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil de surveillance et du directoire ainsi qu'à la modification des statuts de la société

5.1. Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du directoire.

5.2. Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil de surveillance.

5.3. Les règles applicables à la modification des statuts de la société.

7. Etat de la participation des salariés au capital social