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M&A Activity • Jan 31, 2019

현대중공업지주/기타 경영사항(자율공시)/(2019.01.31)기타 경영사항(자율공시)

기타 경영사항(자율공시)

1. 제목	기본합의서 체결
2. 주요내용	한국산업은행, 현대중공업지주 주식회사("현대중공업지주"), 현대중공업 주식회사("현대중공업", 한국산업은행, 현대중공업지주 및 현대중공업을 총칭하여 “당사자들”)는 다음과 같은 거래(“본건 거래”)를 수행하기로 합의함.                    -다  음- 1. 본건 거래 구조 1) 현대중공업이 영위하는 사업 중 투자 부문 등 일정 부문을 제외한 조선 관련 사업 전부를 물적분할하여 완전자회사를 신규 설립("본건 물적분할") 2) 한국산업은행이 소유하고 있는 대우조선해양주식회사("대우조선해양") 보통주식 전부를 현대중공업(이하 본건 물적분할 외 거래와 관련하여 지칭되는 경우 분할존속 법인으로서 현대중공업을 지칭)에 현물출자하고 한국산업은행은 그 대가로 현대중공업 신주를 지급 받음("본건 현물출자") 3) 현대중공업은 자신의 주주를 대상으로 주주배정 유상증자를 실시하고 현대중공업지주는 이에 참여함("본건 주주배정증자") 4) 대우조선해양은 현대중공업을 대상으로 제3자 배정 증자를 행하며, 현대중공업은 보유 현금 및 본건 주주배정증자를 통해 확보한 증자대금으로 위 제3자 배정 방식의 현금 유상증자에 참여함("본건 제3자배정증자") 2. 본건 거래의 주요 조건 1) 본건 물적분할 투자부문 등 일정 부문을 제외한 조선 관련 사업 전부를 물적분할하여 완전자회사를 신규 설립. 존속법인으로서 현대중공업이 공정거래법상 지주회사 요건을 충족할 수 있도록 진행 2) 본건 현물출자 한국산업은행은 자신이 소유하는 대우조선해양 주식 전부를 현대중공업에 현물출자하고, 현대중공업은 그 대가로 1.25조원 상당의 전환상환우선주 및 현물출자 가액 중 이를 제외한 나머지는 보통주를 발행함 본건 현물출자의 대상이 되는 주식 및 해당 주식의 조건, 발행가격 등은 현대중공업의 2019년 1월 31일자 주요사항보고서(유상증자결정) 참조 3) 본건 주주배정증자 현대중공업은 1.25조원 규모의 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자를 진행함. 확정 발행가액의 구체적인 산정방식은 협의를 거쳐 본 계약에서 정하되, 당사자간 합의에 따라 자본시장과 금융투자업에 관한 법률, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정, 舊유가증권의 발행 및 공시등에 관한 규정을 참고하거나 일부 준용할 수 있음 4) 본건 제3자배정증자 현대중공업은 대우조선해양의 제3자배정 유상증자에 참여하여 1.5조 규모의 신규자금을 투입. 대우조선해양의 제3자배정 유상증자의 발행주식수, 신주발행가격 등 구체적인 사항은 대우조선해양의 2019년 1월 31일자 주요사항보고서(유상증자결정) 참조. 5) 대우조선해양 자금지원 한국산업은행 등의 Credit line 1조원 선 인출 후 현대중공업은 2021년 말까지 대우조선해양에 대해서 1조원 지원 의무를 부담 3. 제 3자 협의 한국산업은행은 본건 거래의 절차적 공정성을 확보하기 위하여 본건 합의서 체결일로부터 1개월 내의 기간 동안 삼성중공업 주식회사로부터 대우조선해양 주식의 매각 등을 포함한 경영권을 양도하는 거래에 대해서 내부수권을 받은 제안서를 받는 절차를 진행할 예정임. 한국산업은행은 2019년 3월 4일까지 본건 거래의 진행 여부에 관한 결정을 현대중공업에게 통지할 예정이며, 본건 거래의 진행을 결정할 경우 2019년 3월 8일 본 계약을 체결할 예정 4. 본건 거래 일정 본 계약 체결일에 현대중공업은 본건 물적분할 승인 이사회 결의를 하기로 하고, 최종 기업결합 승인일로부터 10 영업일 내에 본건 주주배정증자 이사회를 개최하기로 함. 본건 현물출자 납입일과 본건 주주배정증자 납입일은 실무적으로 가능한 범위 내에서 인접하거나 같은 날로 하고, 본건 제 3자배정증자 납입일은 그 직후로 함(단, 보다 자세한 일정과 조건 등은 본 계약에서 정하여 별도 공시할 예정임)
3. 결정(확인)일자	2019-01-31
4. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
당사자들은 본건 합의서에서 정하지 아니한 세부 사항에 대해서는 추가 협의를 통해 확정적 본 계약을 체결할 예정이며 이러한 경우에 본건 거래는 확정적으로 추진됨 본건 합의서는 당사자들이 달리 합의하지 않는 한, 다음 각 호에 해당하는 사유가 발생하는 경우 아래 기재된 당사자들에 의하여 즉시 해제될 수 있음. (a) 당사자들이 본건 합의서의 해제에 합의하는 경우, 어느 당사자나, (b) (i) 한국산업은행이 본건 합의서 체결일로부터 1개월 내 기간 동안 삼성중공업 주식회사로부터 대우조선해양 주식의 매각 등을 포함한 경영권을 양도하는 거래에 대해서 제안서를 받는 절차를 진행한 후, 2019년 3월 4일까지 본건 거래 진행 여부에 관한 결정을 통지하지 않거나 현대중공업과 본건 거래를 진행하지 않기로 결정한 경우, 현대중공업이나 현대중공업지주에 의해, (ii) 한국산업은행이 현대중공업과 본건 거래를 진행하지 않기로 결정한 경우, 한국산업은행에 의해, (c) 한국산업은행이 제 3자 협의 후 거래의 추진상대방으로 삼성중공업 주식회사를 결정할 경우, 어느 당사자나, (d) 당사자들이 2019년 3월 8일까지 본건 거래에 대한 이사회(신용위원회 포함)의 승인을 얻지 못한 경우, 어느 당사자나, (e) 본 계약 체결 및 본건 거래의 실행을 위해 한국산업은행에 적용되는 관련 법령 상 요구되는 정부기관 인허가 등 승인을 득하지 못할 경우, 어느 당사자나, (f) 본 계약 체결일 또는 그 전까지 대우조선해양의 차입금 부담 경감방안에 대하여 합리적인 수준과 내용으로 적법유효하게 합의를 이루지 못한 경우, 현대중공업이나 현대중공업지주에 의해 *본 공시는 2019년 1월 31일 한국거래소의 조회공시요구(풍문또는보도) 현대중공업, 대우조선해양 인수 추진 보도에 대한 답변 사항임
※ 관련공시	2019-01-31 조회공시 요구(풍문 또는 보도)