Courtois S.A.

Management Reports • Apr 22, 2015

COURTOIS S.A.

ATTESTATION DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL ANNEE 2014

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion (ci-joint figurant en page 2) présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Jean-Louis Courtois de Viçose

Président Directeur Général Fait à Toulouse, le 18 mars 2015

SOCIETE ANONYME AU CAPITAL DE 1 673 940 € Siège Social : 3, rue Mage - BP 48531 - 31685 TOULOUSE CEDEX 6 Tél. :05.62.26.73.22 - Télécopie : 05.62.26.74.82 Contact : accueil@courtois.fr http://www.courtois-sa.com

M E S S A G E D U P R E S I D E N T 2 0 1 4

L'exercice 2014 est insatisfaisant pour le Groupe COURTOIS dont le chiffre d'affaires consolidé ne dépasse pas 7 015 K€, en diminution de 22,64 %.

Le résultat opérationnel courant consolidé s'établit à 662 K€ en recul de 3,22 %.

Le résultat consolidé part du Groupe de 241 K€ est impacté par une provision sur stock, sur la FONCIÈRE IMMOBILIÈRE COURTOIS pour 272 K€ et la dévalorisation des titres de STP pour 116 K€.

La FONCIÈRE IMMOBILIÈRE COURTOIS, principale filiale dont l'activité a été freinée par les préemptions à répétition de la Ville de Paris, a totalisé un chiffre d'affaires de 5 981 K€, en baisse de 27 %.

La FONCIÈRE IMMOBILIÈRE COURTOIS traite essentiellement des logements anciens à Paris et les conditions d'exercice de cette activité ont été durablement modifiées afin de renforcer année après année la protection du locataire.

Ces mesures louables dans leur ensemble, aboutissent en réalité à rigidifier à l'excès les transactions car, d'une part, les textes dissuadent a priori les investisseurs privés d'acquérir des logements occupés ; d'autre part, nuisent à la cession directe de tels logements aux locataires sauf à pratiquer des décotes accrues.

Ainsi la loi ALUR de Mars 2014 a allongé les délais du Congé-Reprise enfermé dans des normes strictes et le Congé-Vente n'est autorisé qu'à compter du terme du premier renouvellement du bail.

De surcroît, le statut renforcé du locataire produit l'effet inverse en entraînant la non relocation des appartements libres plus aisés à la revente alors que la détention du parc locatif à PARIS par les institutionnels a drastiquement chuté ces dernières années.

Par absence de fluidité, le logement ancien à Paris est l'objet d'un effritement régulier des valorisations alors que l'ensemble des frais et charges connaissent une progression continue, tels que mises aux normes, frais de copropriété et incitation à démultiplier les travaux.

Par ailleurs, le ralentissement des transactions perdure en raison d'un climat psychologique anxiogène suite à une pression fiscale ininterrompue dont la cible n'est pas la Finance mais le propriétaire.

En outre, l'accumulation des documents et diagnostics à délivrer, dont le nouvel état pré-daté du Syndic, vient s'ajouter aux frais traditionnels.

Cet ensemble de données devrait se traduire par une activité 2015 décevante bien que la FONCIÈRE IMMOBILIÈRE COURTOIS recherche une diversification vers la promotion.

Il est toutefois permis de penser que l'horizon économique s'améliore suffisamment pour fluidifier l'acquisition de logements, notamment grâce à des taux historiquement bas provoquant le retour des primo-accèdants.

Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE

C O N S E I L D ' A D M I N I S T R AT I O N ANNÉ E 2 0 1 4

PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION et DIRECTEUR GÉNÉRAL Monsieur Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE

ADMINISTRATEURS

• SAS REGIA représentée par Madame Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE
• Madame Jennifer COURTOIS de VIÇOSE
• Monsieur Jacques GAYRAL
• Monsieur Jean-Jacques PONS-GERMAIN
• Monsieur Jacques RAIBAUT
• Monsieur François SALVADOR

CENSEUR Monsieur Xavier AZALBERT

COMMISSAIRES AUX COMPTES EXCO FIDUCIAIRE DU SUD-OUEST (titulaire) Monsieur André DAIDÉ (suppléant) MAZARS (titulaire) Monsieur Olivier THIREAU (suppléant)

COURTOIS S.A. Société Anonyme au capital de 1 673 940 €

Siège social : 3, rue Mage - BP 48531 - 31685 TOULOUSE cedex 6

540 802 105 RCS Toulouse Tél. 05.62.26.73.22 Fax 05.62.26.74.82 contact : accueil@courtois.fr www.courtois-sa.com

S O M M A I R E

Organigramme du Groupe_________________ PAGE
	Rapport de gestion du Conseil d'Administration______________ PAGE				2
I	Activité du Groupe	PAGE	2
II	Responsabilité sociale, environnementale et sociétale du Groupe (RSE)	PAGE	6
III	Activité propre de la Société COURTOIS S.A.	PAGE	9
IV	Affectation du Résultat	PAGE 10
V	Actionnariat & Evolution Boursière	PAGE 10
VI	Administration de la Société	PAGE 13
VII	Eléments susceptibles d'avoir une incidence en période d'offre publique	PAGE 17
VIII	Conclusion	PAGE 17
	Rapport de l'organisme tiers indépendant _________________ PAGE 21
	Rapport du Président sur le contrôle interne _____________ PAGE 23
	Rapport des Commissaires aux Comptes sur le rapport du Président ________ PAGE 33
	Comptes consolidés ______________________ PAGE 35
	Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés _________ PAGE 55
	Comptes sociaux______________________ PAGE 56
	Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels _______ PAGE 65
Rapport spécial des Commissaires aux Comptes ______________ PAGE 66
	Ordre du jour et résolutions de l'Assemblée Générale Odinaire du 21 mai 2015 ____ PAGE 69

O R G ANI G RA M M E DU G R O UP E AU 3 1 DÉCE M B R E 2 0 1 4

1

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE

RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DU 21 MAI 2015

Chers Actionnaires,

Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Ordinaire conformément à la loi et aux dispositions de nos statuts, à l'effet notamment de vous demander de statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014.

Les convocations à la présente Assemblée ont été régulièrement effectuées.

Les documents prévus par la réglementation en vigueur vous ont été adressés ou ont été tenus à votre disposition notamment sur le site de la Société www.courtois-sa.com dans les délais impartis.

Le présent rapport a notamment pour objet de vous présenter la situation de notre Société et celle de notre Groupe.

I – ACTIVITÉ DU GROUPE

1-1 L'ACTIVITÉ DE L'ENSEMBLE DU GROUPE AU COURS DE L'EXERCICE ÉCOULÉ

Toutes les filiales citées sont contrôlées au sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce, la liste complète est présentée à la note 3 de l'annexe des comptes consolidés au 31 décembre 2014.

1-1-1 Analyse des résultats

Les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2014 font apparaître un résultat net part du Groupe de 241 K€ contre 356 K€ au 31 décembre 2013.

L'exercice 2014 est caractérisé par l'atonie des transactions des logements anciens à Paris, consécutivement à la frilosité des acquéreurs dans l'attente d'une reprise économique annoncée qui tarde. Le résultat est principalement constitué du montant de la juste valeur sur les immeubles de placement.

Nous vous demanderons d'approuver ces comptes.

Le résultat consolidé, (après impôt d'un montant de 189 K€) s'établit à 262 K€ :

Part de COURTOIS S.A.	241 K€
Part des Minoritaires	21 K€

a) Juste Valeur sur les Immeubles de placement

Les immeubles de placement sont des biens immobiliers détenus pour en retirer des loyers ou pour valoriser le capital, ou les deux, plutôt que pour :

• les utiliser dans la production ou la fourniture de biens ou de services ou à des fins administratives,

• les vendre dans le cadre de l'activité ordinaire.

Conformément à l'option offerte par IAS 40, les immeubles de placement sont évalués à la juste valeur et la différence de valeur d'une date de clôture à une autre est portée dans le résultat de l'exercice (sous la rubrique « Autres Produits et Charges »).

Au 31 décembre 2014, la juste valeur des immeubles de placement s'élève à 11 362 K€.

La variation de la juste valeur impacte le résultat net avant impôts d'un montant de + 630 K€.

Le Groupe COURTOIS confie l'évaluation de ses biens immobiliers à un expert pour les biens en Île de France et à un autre expert pour les biens en Midi-Pyrénées.

Au 31 décembre 2014, les expertises ont été réalisées selon les principes suivants :

• la méthode d'évaluation d'après la surface pondérée pour les commerces,

• et ou la méthode de capitalisation du revenu locatif.

Ces experts déterminent la juste valeur de l'ensemble des biens immobiliers une fois par an en fin d'année. A noter que si la juste valeur d'un immeuble varie significativement d'un exercice à l'autre, une nouvelle expertise est réalisée par un expert mandaté par le Groupe à cet effet.

Au 31 décembre 2014 tous les locaux sont loués à l'exception d'un local d'habitation sur la SCI AMPERE libéré fin décembre 2014.

b) Juste valeur sur les immobilisations financières

La variation de la juste valeur de BV3 impacte le résultat de – 116 K€ au 31 décembre 2014 et est comptabilisée dans le compte de résultat sous la rubrique : « Autres Produits et Charges Financiers ».

1-1-1-1 Le chiffre d'affaires 2014 s'élève à un montant de 7 015 K€ contre 9 069 K€ en 2013.

Cette baisse du chiffre d'affaires résulte essentiellement du décalage des ventes de l'activité de rénovation d'immeubles à Paris.

1-1-2 Résumé du Bilan Consolidé

Actif (en Ke)
	31/12/2014	31/12/2013
Immobilisations corporelles	60	61
Immeubles de placement	11 362	10 773
Actifs financiers non courants	235	370
Stocks et en cours	10 958	16 220
Autres actifs courants	553	550
Trésorerie et Equivalent de Trésorerie	3 108	2 385
TOTAL	26 276	30 359

Le total du bilan consolidé du Groupe au 31 décembre 2014 s'élève à 26 276 K€, contre 30 359 K€ au 31 décembre 2013. Cette diminution résulte essentiellement de la réduction des stocks dédiés à l'activité de rénovation d'immeubles pour un montant de 5 262 K€.

Les capitaux propres consolidés passent de 16 929 K€ au 31 décembre 2013 à 16 922 K€ au 31 décembre 2014, ce qui s'explique principalement par :

• le résultat de l'exercice de + 241 K€
• les dividendes distribués de 255 K€

1-1-2-1 Résumé du Compte de résultat consolidé

en Ke	31/12/2014	31/12/2013
Chiffre d'Affaires	7 015	9 069
Charges Opérationnelles	(6353)	(8385)
Résultat Opérationnel Courant	662	684
Autres Produits et Charges Opérationnels	58	133
Résultat Opérationnel	720	817
Cout de l'Endettement Financier	(163)	(223)
Autres Produits et Charges Financiers	(106)	(1)
Charges D'impôt	(189)	(213)
Résultat net	262	380
Part du Groupe	241	356
Part des Minoritaires	21	24

La baisse du chiffre d'affaires résulte essentiellement du ralentissement de l'activité de rénovation d'immeubles à Paris.

1-1-3 Analyse de la situation financière

Les concours bancaires utilisés par le Groupe dans les comptes consolidés au 31 décembre 2014 s'élèvent à 5 372 K€ soit : • 4 660 K€ pour l'activité de rénovation d'Immeubles.

En sus des crédits sur stocks, la FIC dispose d'une autorisation ponctuelle de 1 800 K€, à échéance du 30 septembre 2015 et non utilisée au 31 décembre 2014.

• 712 K€ pour l'activité de gestion des Immeubles.

La SCI Ampère a un total de dettes de116 K€, la SCI PORT INVEST de 48 K€ et la SCI NORD INVEST de 85 K€ avec des taux essentiellement fixes.

La Société COURTOIS S.A. au 31 décembre 2014 est endettée à taux fixe à hauteur de 463 K€ concernant le financement des travaux de mise en conformité de l'immeuble « 33 rue de Rémusat à Toulouse ».

• Néant pour l'activité de gestion de portefeuille.

Passif (en Ke)
	31/12/2014	31/12/2013
Fonds Propres	16 922	16 929
Intérêts Minoritaires	273	302
Dettes Financières	5 554	9 603
Passif d'impôts non courants	2 637	2 450
Provision Court Terme	46	46
Autres dettes	844	1 029
TOTAL	26 276	30 359

1-1-4 Évolution prévisible et perspectives d'avenir

L'activité de la principale filiale FIC reste dépendante de la libération plus ou moins rapide des lots occupés. Objet de préemptions à répétition à Paris la FIC recherche une diversification dans le secteur de la promotion immobilière.

1-1-5 Événements importants survenus depuis la date de clôture de l'exercice 2014

Néant.

1-1-6 Principaux risques et incertitudes

Le redressement économique espéré en 2014 ne s'est pas produit. L'exercice 2015, bénéficiant des niveaux bas de l'Euro, des taux et du pétrole devrait être plus favorable, encore que la reprise annoncée à ce jour devrait concerner essentiellement la construction neuve.

Le Groupe COURTOIS a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs) et considère qu'à ce jour, qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés.

1-1-6-1 Gestion des risques :

1-1-6-1-1 Risque de marché immobilier

Les prix des logements anciens à Paris, globalement, continuent de s'effriter puisque en moyenne, il y a un acquéreur pour un vendeur alors que le marché n'est haussier que dans le cas de trois acquéreurs pour un vendeur.

1-1-6-1-2 Risque sur les zones géographiques et sous-secteurs opérationnels sensibles

Le Groupe COURTOIS n'est pas implanté dans des zones géographiques et sous-secteurs opérationnels sensibles.

1-1-6-1-3 Risque de contrepartie

Les locataires sont en majorité des sociétés ne présentant pas à ce jour de risque significatif quant à leur solvabilité.

1-1-6-1-4 Risque de liquidité

Le Groupe a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et il considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir pour l'exercice en cours.

1-1-6-1-5 Risque de taux

Le Groupe COURTOIS est exposé à l'évolution des taux d'intérêts du marché sur le montant des emprunts à taux variable concernant l'activité de Rénovation d'Immeubles. Le risque reste encore mesuré, s'agissant essentiellement de court terme, suivi au jour le jour par la Direction. Pour l'activité Gestion des Immeubles, les taux sont majoritairement à taux fixe.

1-1-6-1-6 Risque d'assurance

Le Groupe COURTOIS dispose d'assurances pour l'essentiel des risques généraux inhérents à l'exercice de son activité. Le Groupe COURTOIS a notamment une assurance « Responsabilité Civile de Dirigeants », une assurance « Bris de Machine », une assurance « Tous Risques Informatiques », une assurance « RC Rénovation d'Immeubles » ainsi qu'une assurance Dommage Ouvrage souscrite par chantier de rénovation.

Le Groupe COURTOIS bénéficie d'une couverture d'assurance destinée à garantir ses actifs immobiliers qui permettrait une reconstruction à neuf des immeubles de placement. En cas de sinistre ponctuel, les primes versées pourraient subir une augmentation limitée.

Pour être conforme à la « LOI ALUR » le Groupe COURTOIS a souscrit une couverture d'assurance non occupant pour tous les lots en copropriété.

1-1-6-1-7 Risque de change

L'activité du Groupe s'exerçant uniquement dans la zone Euro, aucun risque de cette nature ne pèse sur le Groupe.

1-1-6-1-8 Risques juridiques

A la connaissance du Groupe COURTOIS il n'existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire , y compris toute procédure dont la Société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société et/ou du Groupe.

Au 31 décembre 2014 il existe une procédure d'arbitrage et à ce titre le Groupe COURTOIS a procédé à l'évaluation rigoureuse de la situation dans le respect des règles comptables.

1-1-6-1-9 Risques liés à l'insolvabilité des locataires Activité Gestion des Immeubles :

Avant toute signature de nouveau bail, le Groupe COURTOIS étudie la structure financière de la Société candidate ou de la personne physique. En cas de doute, le Groupe COURTOIS demande une caution solidaire des associés, d'un tiers ou une caution bancaire en complément du dépôt de garantie.

Le risque de non-paiement des loyers est non significatif à ce jour et peut être couvert par les dépôts de garantie en présence de locataires de bonne foi.

1-1-6-1-10 Risques liés aux immeubles de placement

1- La Société a retenu l'option de comptabiliser les immeubles de placement selon la méthode de la juste valeur. Cette juste valeur correspond à la valeur du marché de ces immeubles, qui reflète par conséquent l'état réel du marché immobilier à la date du 31/12/2014. Il s'agit d'immeubles destinés à être conservés durablement.

2- Les expertises confiées à des tiers indépendants se traduisent au final par une variation positive de la juste valeur des immeubles de placement à hauteur de 630 K€.

L'impact de la juste valeur est un facteur de variabilité du résultat. La valeur du patrimoine immobilier est sensible à une variation à la hausse ou à la baisse des principaux critères retenus par des experts, ces variations ayant par ailleurs un impact sur le résultat du Groupe.

1-1-6-1-11 Risques liés aux réglementations environnementales Le Groupe COURTOIS est attentif au respect des règlementations et reste exposé au risque de non- respect des contraintes réglementaires environnementales et aux risques environnementaux qui évoluent au fil de l'eau. De nouvelles réglementations pourraient avoir un impact sur la rentabilité.

Les principaux risques sont :

• La présence éventuelle d'amiante, plomb, etc,
• Travaux de dépollution du sol,
• La mise en conformité des locaux.

Dans le cadre de ses acquisitions le Groupe COURTOIS veille avec des professionnels spécialisés à prendre connaissance et à quantifier ces risques pour les intégrer dans le prix d'achat pour la détermination de la marge finale.

1-1-6-1-12 Risques de gros travaux

A chaque projet d'acquisition le Groupe COURTOIS analyse avec l'aide de l'architecte le montant de travaux à effectuer pour le calcul de rentabilité. Ces travaux sont effectués par des prestataires spécialisés sélectionnés par le Groupe et les chantiers sont suivis chaque semaine par le Groupe et ses représentants à Paris.

Le Groupe COURTOIS est attentif aux nouvelles réglementations et essaye d'anticiper les charges futures sur les immeubles de placement dès qu'il en a connaissance et fait le nécessaire pour les baux concernés : ERP (Etablissement Recevant du Public) supérieur à 2000 m² et Bail Vert.

A ce jour, il n'a pas été relevé de charge future significative à la fois pour les biens détenus en patrimoine et pour ceux destinés à être revendus. Toutefois, la règlementation récente pousse les Syndics de copropriété à proposer systématiquement en Assemblée Générale toute une gamme de travaux et dont l'urgence n'est pas avérée.

1-1-6-1-13 Risque de variations de cours

COURTOIS S.A. n'a pas d'activité financière directe pour intervenir sur les marchés et ne devrait pas subir de fluctuations s'y rapportant.

La Société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs) et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés.

1-1-6-1-14 Risque liés au contrôle majoritaire de la Société

La Société est contrôlée par l'actionnaire majoritaire SAS REGIA (holding du groupe) qui détient 52,49 % du capital de COURTOIS S.A. cf. Note 5.

Les mesures prises pour éviter que le contrôle ne soit exercé de manière abusive, consistent notamment dans la présence de quatre membres indépendants sur sept membres composant le Conseil d'Administration,

1-1-7 Engagements hors bilan

cf. Note 34 de l'annexe consolidée.

4

Noms	% d'intérêt et de contrôle	Activité	Chiffre d'Affaires	Résultat d'Exploitation	Résultat Financier	Résultat Exception	Impôt sur les Sociétés	Résultat de l'exercice
FIC(1)	99,99 %	Rénovation Immeubles	5 981	(565)	30	2		(534)
L'ARIEGE	60 %	Rénovation Immeubles
SCCV GUETHARY (3)	100 %	Promotion Immobilière		(2)				(2)
SCI REMUSAT	63,17 %	Gestion d'immeubles	69	39	1			40
SCI AMPERE STRATEGE	100 %	Gestion d'immeubles	54	6	(6)
SCI NORD INVEST	100 %	Gestion d'immeubles	54	35	(3)			31
SCI PORT INVEST	100 %	Gestion d'immeubles	33	(1)	(2)	82		79
SCI BONNEFOY	99,99 %	Gestion d'immeubles	26	17			(6)	11
SCI CAUDRA	99,99 %	Gestion d'immeubles	250	194	3		(66)	131
SCI DAULZ	99,50 %	Gestion Immeubles
STP (retraitement 12 mois) (2)	99,96 %	Gestion de portefeuille		(4)	(111)			(115)

(1) FIC chiffre d'affaires : dont 68 K€ HT de vente intra-Groupe (2) La Société clôture son exercice au 30 juin 2015

(3) Création de la Société Civile de Construction Vente GUETHARY-FRONTON le 29/12/2014

1-2-1 Activité de Rénovation d'Immeubles

SARL FONCIERE IMMOBILIERE COURTOIS (FIC)

Le chiffre d'affaires s'élève à 5 981 K€ (dont 68 K€ HT de vente intra-Groupe) en diminution de 27 % par rapport à 2013.

Le résultat net est négatif de 534 K€ à cause de l'insuffisance du chiffre d'affaires et de la décote enregistrée sur les ventes des lots d'un immeuble à Paris.

En 2013 une provision pour dépréciation des stocks a été comptabilisé pour un montant de 484 K€. En 2014 cette provision a été reprise à hauteur de 310 K€ sur les lots vendus et une provision supplémentaire de 272 K€ a été constatée pour des lots d'habitation. Au 31 décembre 2014, le montant brut des stocks s'élève à 11 399 K€ TTC (hors provision pour dépréciation de stock) soit une diminution de 31,77 % par rapport à fin 2013.

La réforme du régime de T.V.A immobilière applicable au 11 mars 2010 permet d'exonérer de T.V.A les activités de Rénovation d'Immeubles sauf option expresse qui est choisie à la vente de chaque lot. La FIC analyse l'opportunité d'opter ou non à la T.V.A sur marge à chaque vente.

Sur l'année 2014, la FIC n'a pas opté pour la T.V.A sur marge à l'exclusion de deux ventes.

La valorisation des stocks inclut la T.V.A éventuellement déductible sur les acquisitions des immeubles, travaux, etc.

Pour les stocks qui avaient été acquis avant le 11 mars 2010, la T.V.A antérieurement déduite a été incorporée au prix de revient et une dette fiscale a été constatée en contrepartie.

Les préemptions exercées par la Ville de PARIS ont empêché la FONCIERE IMMOBILIERE COURTOIS d'acquérir de nouveaux immeubles.

SARL L'ARIÈGE : pas d'activité en 2014.

1-2-2 Activité Promotion Immobilière

Fin décembre 2014 constitution de la SCCV GUETHARY FRONTON pour traiter une promotion d'immeubles d'habitation de 25 lots à GUETHARY. Le montant du stock s'élève à 7 K€.

1-2-3 Activité Gestion des Immeubles

Au 31 décembre 2014 tous les locaux sont loués à l'exception d'un local d'habitation sur la SCI AMPERE libéré fin décembre 2014.

SCI AMPERE : rue du Ruisseau PARIS 18ème : un contentieux oppose la SCI AMPERE à une locataire d'habitation ; vu l'enlisement de ce dossier, cette cause a été confiée à un nouvel avocat. SCI PORT INVEST : rue du Ruisseau vente en décembre 2014 d'un local commercial libéré pour un montant de 151 K€.

SCI REMUSAT : acquisition auprès de la FIC en décembre 2014 d'un local commercial dans le 20ème arrondissement

SCI BONNEFOY : après 3 ans d'atermoiements le renouvellement du bail a été signé fin décembre 2014 à effet du 1er septembre 2011 pour un montant annuel de 18 K€ SCI DAULZ : pas d'activité en 2014.

1-2-4 Activité Gestion de Portefeuille

SOCIÉTÉTOULOUSAINE DE PORTEFEUILLE

BV3 (Banexi Ventures FCPR) créée en 2000 est remboursée à 66,68 % du total appelé au 31 décembre 2014.

Le portefeuille de BV3 est désormais en phase d'extinction amiable.

« BANEXI VENTURES 3 » (BV3) FCPR (fonds de capital à risque), en forte contradiction avec ses propres prévisions, a été amené à revoir la valorisation sur l'année 2014, d'où une diminution d'un montant de 116 K€ par rapport au 31 décembre 2013. La société STP clôture son exercice au 30 juin 2015 et fait l'objet d'un arrêté des comptes intermédiaires pour les comptes consolidés afin d'harmoniser les dates de clôture de toutes les Sociétés du Groupe.

II – RESPONSABILITE SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIETALE DU GROUPE (RSE)

La Responsabilité Sociale, environnementale et sociétale des Entreprises (RSE) est la contribution des entreprises aux enjeux du développement durable selon les dispositions de l'article 225- 102-1 et R. 225.104 et suivants du Code de Commerce. La démarche consiste pour les entreprises à prendre en compte les impacts sociaux et environnementaux de leur activité pour adopter les meilleures pratiques possibles et contribuer ainsi à l'amélioration de la société et à la protection de l'environnement. Le Groupe COURTOIS entend situer sa démarche de responsabilité sociétale d'entreprise au cœur de son activité, dans sa mission, son modèle économique, ses produits, ses objectifs stratégiques, et ses critères d'investissement. Le Groupe COURTOIS détient essentiellement des immeubles anciens à son actif dans l'activité de Rénovation et Gestion d'Immeubles.

Sont inclus dans le périmètre du Groupe :

➢ Activité de Rénovation d'Immeubles :

• Achat d'immeubles anciens à Paris pour la vente lot par lot, avec principalement la réfection des parties communes, installation d'ascenseur s'il y a lieu, désamiantage et assainissement du bâti constituent des priorités.

• Les travaux sont effectués à l'intérieur des appartements quand l'électricité, gaz etc. ne sont pas aux normes, ou que des mesures d'assainissement sont nécessaires selon la vétusté ou le défaut d'entretien de l'immeuble.

• La rénovation d'immeubles est très encadrée et normée.

• 43 lots en copropriété essentiellement dans des immeubles à Paris y 29 lots occupés en habitation.

• y 3 lots occupés en commercial.
• y 11 lots libres.
• (9 lots en habitation et 1 lot de bureaux et 1 lot commercial).

➢ Activité de Gestion d'Immeubles :

• Immeubles de Bureaux et locaux commerciaux en région Midi-Pyrénées essentiellement.
• ^l 2 locaux de bureaux,
• ^l2 locaux professionnels.
• Locaux d'habitation et commerce à Paris.
• ^l 11 lots à Paris en copropriété et 1 local d'activités à Vitrolles (détention à 75 %).

2-1 INFORMATIONS SOCIALES

Données Sociales :

SARL FIC a employé une personne sur le 4ème trimestre 2014 pour suivi des immeubles à Paris

Il n'y pas de salariés dans le Groupe COURTOIS au 31/12/2014.

Le Président, ainsi que cinq autres personnes travaillant pour le Groupe, sont rémunérées par la Holding SAS RÉGIA (non consolidé). Les coûts correspondants sont refacturés au Groupe selon des clefs de répartition en fonction du temps de travail de chaque salarié et pour un montant de 648 K€ charges comprises au 31 décembre 2014, hors prime sur le résultat consolidé. Ces coûts sont inclus dans la rubrique « Charges Externes » (cf. annexe consolidée).

Au vu de l'absence d'effectif propre au sein du Groupe COURTOIS, plusieurs informations sociales n'ont pas été publiées dans ce rapport. Elles sont listées en annexe II.4.

2-2 INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES ET ENGAGE-MENT EN FONCTION DU DÉVELOPPEMENT DURABLE :

Nous portons à votre connaissance les informations sur la manière dont le Groupe COURTOIS prend en compte les conséquences environnementales de son activité ainsi que ses engagements en faveur du développement.

2-2-1 Données Environnementales

• Politique générale en matière environnementale.

• Organisation de la Société pour prendre en compte les questions environnementales et le cas échéant, les démarches d'évaluation et de certification en matière d'environnement.

1/ Rénovation d'Immeubles :

Selon les préconisations de l'architecte, une fiche technique est en principe remise à chaque corps de métier avant le début de chaque chantier selon les entreprises et l'importance des travaux. Acquisitions des immeubles en l'état : le comité du Groupe, selon

l'importance des travaux et de leur complexité, décide d'acquérir ou pas. Eventuellement des travaux supplémentaires sont prévus après acquisition pour enlever l'amiante inerte.

2/ sur la gestion des déchets :

• Application par les entreprises d'une méthode de tri par type de déchets afin d'en faciliter le recyclage,

• Elimination des déchets dans des installations agréées par la Préfecture,

• Si présence de déchets dangereux, l'entreprise se rapprochera d'un collecteur agréé qui s'occupera de leur destruction.

Ces trois critères sont mis en œuvre selon la complexité du marché.

Le Groupe s'efforce selon les dossiers de réduire et minimiser l'impact de son activité sur l'environnement et de diminuer les coûts associés à la consommation des ressources naturelles et énergétiques.

• Actions de formation et d'information des salariés menées en matière de protection de l'environnement

Les salariés de la Holding sont incités, sauf pour les longues distances, à ne pas se déplacer en voiture. Seul est retenu le déplacement doux.

• Moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions

Activité de Rénovation

Les dossiers sont analysés en fonction des travaux à entreprendre. Le Groupe analyse certains risques selon les cas, de nature environnementale (l'instabilité du sol par exemple). Ils sont pris en compte dans le cadre d'une analyse de risque préalable à l'achat d'un bien.

• Mesures de prévention, de recyclage et d'élimination des déchets

1/ Activité Rénovation d'Immeubles

1-1- Conformément à la fiche technique remise par l'architecte l'entreprise s'engage lors de ses travaux à :

• Appliquer une méthode de tri par type de déchets afin d'en faciliter le recyclage,

• Eliminer les déchets dans des installations agréées par la préfecture,

• Si présence de déchets dangereux, l'entreprise se rapprochera d'un collecteur agréé qui s'occupera de leur destruction.

Ces trois critères sont mis en œuvre selon la complexité du marché.

1-2- Certaines entreprises gèrent et évacuent les déchets avec un point mis à disposition par les fournisseurs de matériaux.

• Prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à une activité.

Activité Rénovation d'Immeubles

D'après la fiche technique remise par l'architecte, l'entreprise s'engage lors de ses travaux à :

• adopter un comportement discret dans le cadre de ses activités quotidiennes afin de ne pas troubler le voisinage,

• veiller à la discrétion de ses salariés, en toute situation,

• enfin, si l'entreprise est amenée à travailler en dehors des horaires légaux, cette dernière devra faire en sorte de ne pas troubler le voisinage avec des appareils bruyants (perforateur, disqueuse...).

• Utilisation durable des ressources

EAU

• Consommation et approvisionnement en fonction des contraintes locales

Activité Rénovation d'Immeubles

Il est très difficile de transmettre la consommation de biens dans cette activité. En principe l'immeuble n'est géré par le Groupe que pendant une période très courte entre 6 et 9 mois. (Période correspondants aux travaux et aux délais de mise en copropriété).

Activité Gestion d'Immeubles

Les consommations d'énergie sont présentées ci-dessous pour les locaux commerciaux ayant l'impact le plus significatif. Celles-ci sont suivies à partir des factures envoyées par les locataires en fin d'année.

1/ local de bureaux à Toulouse – surface bail 3 300 m²

Consommations	KWh	Coût TTC	Période
Electricité
2014	465 646	54 013 e	du 07/11/13 au 31/10/14
2013	427 455	48 570 e	du 07/11/12- au 6/11/13
Gaz
2014	146 011	7 533 e	du 28/11/13 au 30/11/14
2013	190 384	12 520 e	du 28/11/12 au 27/11/13
Eau	m3	Coût TTC
2014	1 408	5 413 e	du 01/07/13 au 30/06/14
2013	678	2 529 e	du 01/7/12 au 30/06/13

Les consommations ci-dessus ont été reportées sur une période décalée en l'absence des données fournisseurs pour les derniers mois de l'année 2014.

2/ Local commercial à Montauban surface bail 2480 m²

Consommations	KWh	Coût TTC	Période
Electricité
2014	320 819	41 500 e	du 08/13 au 07/14
2013	364 889	43 379 e	du 08/12 au 07/13

Les consommations ci-dessus ont été reportées sur une période décalée en l'absence des données fournisseurs pour les derniers mois de l'année 2014.

Le bail vert ne concerne que les locaux d'une surface supérieure à 2000 m².

La Loi Handicap (la mise aux normes « Handicapés » ) concerne tous les locaux quelque soit la surface.

• Consommation d'énergie, mesures prises pour améliorer l'efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables Rénovation d'Immeubles : selon les chantiers ces travaux concernent l'isolation, les systèmes de chauffage et ou les ouvertures.

Au cas par cas intervention pour certains lots d'habitation pour le remplacement complet d'électricité et de chauffage, notamment les LOI 48.

• Consommation de matières premières et mesures prises pour améliorer l'efficacité dans leur utilisation.

Mise en place par le Groupe :

Le papier : système de dématérialisation (relevés électroniques, supports numériques etc...).

En 2014 de nouveaux documents ont été dématérialisés : promesses et actes de ventes, devis, factures, etc

2-2-2 Engagements sociétaux en faveur du développement durable

• Impact territorial, économique et social de l'activité de la Société Le Groupe COURTOIS peut avoir un impact économique localement en raison de son recours à la sous-traitance pour des activités de rénovation.

• En matière d'emploi et de développement régional. Activité Rénovation d'Immeubles

Sur la région Ile de France, la demande de changement de destination de bureaux en habitation pour certains immeubles permet aux acquéreurs de se rapprocher de leur lieu de travail avec une densification du centre-ville.

Activité gestion d'Immeubles

Les travaux de mise en conformité à Toulouse sont un des facteurs de la rénovation urbaine du centre historique.

➢ Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l'activité de la société, notamment les associations d'insertion, les établissements d'enseignement, les associations de défense de l'environnement, les associations de consommateurs et les populations riveraines et conditions de dialogues avec ces personnes ou organisations

Activité Rénovation d'Immeubles

Dans le cadre de la vente lot par lot, la concertation préalable avec les locataires est le prélude à la gestion correcte de chaque dossier. La situation de chaque locataire est prise en considération dans le strict respect de la règlementation en vue de rechercher une négociation raisonnée, avec une attention accrue pour les populations sensibles. Noter que la vente à chaque occupant de bonne foi est systématiquement proposée en priorité.

• Actions de partenariat ou de mécénat.

➢ Mécénat : aucune action de mécénat en 2014 et 2013.

➢ Sous-traitance et fournisseurs

Le choix de l'architecte se fait sur un marché très local en France. Le Groupe travaille essentiellement avec un pool d'architectes stables qui gèrent les chantiers de rénovation de proximité. Ainsi ce choix devrait permettre de maîtriser les risques avec les sous- traitants.

• Importance de la sous-traitance et la prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants de leur responsabilité sociale et environnementale.

Le choix des sous-traitants est effectué selon la technicité et les difficultés de chaque dossier.

Au niveau :

1/ du choix préalable des sous-traitants,

2/ par des recommandations spécifiques selon les chantiers.

• Mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs.

Activité de Rénovation d'Immeubles : les travaux concernent essentiellement la mise en place d'ascenseur et la rénovation des parties communes et fréquemment, remplacement des convecteurs et chauffe-eau dans les appartements occupés.

2-3 ETHIQUE DES AFFAIRES ET RESPECT DES OBLIGATIONS CONCERNANT LE BLANCHIMENT

a) Le Groupe COURTOIS s'efforce de rechercher des pratiques appropriées dans les rapports avec les locataires, soit au moyen d'un dialogue constructif, soit selon les nécessités ou impératifs des programmes de procurer un relogement adapté dans l'attente d'achèvement des chantiers.

b) Les notaires concernés à titre habituel, et les principaux représentants du Groupe COURTOIS ont été sensibilisés au strict respect des règles relatives à la lutte anti blanchiment.

• Loyauté des pratiques - Actions engagées pour prévenir la corruption

Sensibilisation ponctuelle des rédacteurs d'acte et entités contractuellement liées.

2-4 ANNEXE DONNÉES SOCIALES EXCLUS

En raison de l'absence d'effectif propre au Groupe COURTOIS, les informations suivantes sont considérées non-applicables.

Emploi

• Embauches et licenciements.
• Rémunérations et leur évolution.

Organisation de travail

• Organisation du temps de travail.
• Absentéisme.

Relations sociales

• Organisation du dialogue social, notamment les procédures d'information et de consultation du personnel et de négociation avec celui-ci.
• Bilans et accord collectifs.

Santé et sécurité

• Conditions de santé et de sécurité au travail.

• Bilan des accords signés avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel en matière de santé et de sécurité au travail.

• Accidents de travail, notamment leur fréquence et leur gravité, ainsi que les maladies professionnelles.

Formation

• Politiques mise en œuvre en matière de formation.
• Le nombre total d'heures de formation.

Egalité de traitement

• Mesures prises en faveur de l'égalité entre les femmes et les hommes.
• Les mesures prises en faveur de l'emploi et de l'insertion des personnes handicapées.
• Politique de lutte contre les discriminations.

Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l'OIT relatives

• Au respect de la liberté d'association et du droit de négociation collective.
• A l'élimination des discriminations en matière d'emploi et de profession.
• A l'élimination du travail forcé ou obligatoire.
• A l'abolition effective du travail des enfants.

2-5 ANNEXE DONNÉES ENVIRONNEMENTALES EXCLUS

Au vu de l'activité du Groupe, les informations suivantes sont considérées non applicables.

Politique générale en matière de développement

• Montant des provisions et garanties pour risques en matière d'environnement sous réserve que cette information ne soit pas de nature à causer un préjudice sérieux à la Société dans un litige en cours.

Pollution et gestion des déchets

• Mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement.

Utilisation durables des ressources

• Utilisation des sols.

Changement climatique

• Rejets de gaz à effet de serre.
• Adaptation aux conséquences du changement climatique.

Protection de la biodiversité

• Mesures prises pour préserver et développer la biodiversité.

Consommation de matières premières et mesures prises pour améliorer l'efficacité dans leur utilisation.

2-6 AUTRES ACTIONS ENGAGÉES EN FAVEUR DES DROITS DE L'HOMME

Au vu de l'activité du Groupe, les informations suivantes sont considérées non applicables.

• Actions engagées en faveur des droits de l'Homme : le Groupe n'est pas concerné eu égard à son implantation.

Sous -traitance et fournisseurs

• Prise en compte dans la politique d'achat des enjeux sociaux et environnementaux.

Engagements sociétaux en faveur du développement durable - Sur la population riveraine ou locale.

III – ACTIVITÉ PROPRE DE LA SOCIÉTÉ COURTOIS S.A.

La Société COURTOIS S.A. a réalisé un chiffre d'affaires de 619 K€.

3-1 SITUATION DE LA SOCIÉTÉ ET ACTIVITÉ DURANT L'EXERCICE

Les autres achats et charges externes sont en diminution de 37 K€ par rapport à 2013.

Les produits financiers s'élèvent à 281 K€ et sont composés principalement des revenus de participation pour 260 K€. Les charges financières d'un montant de 137 K€ concernent essentiellement la dotation aux provisions sur la filiale STP pour la somme de 115 K€.

COURTOIS S.A. a constaté un produit d'impôt pour un montant de 71 K€ au 31 décembre 2014.

Le montant de la créance au 31 décembre 2014, au titre de l'impôt sur les sociétés suite aux acomptes versés, s'élève à 54 K€ pour COURTOIS S.A.

L'intégration fiscale procure une économie d'impôt d'un montant de 151 K€ au 31 décembre 2014.

Après impôt, le résultat est de 424 K€ contre 499 K€ en 2013.

Nous vous demanderons d'approuver ces comptes.

3-2 ACTIVITÉS EN MATIÈRE DE RECHERCHE ET DE DÉVELOPPEMENT

La société n'a eu aucune activité en matière de recherche et développement au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2014.

3-3 PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES

Le risque est dépendant des éventuelles modifications qui concernent les lois récemment votées dans les rapports bailleur preneur.

3-4 ÉVÉNEMENTS IMPORTANTS INTERVENUS DEPUIS LA DATE DE CLÔTURE

Néant.

3-5 SITUATION FINANCIÈRE DE LA SOCIÉTÉ

3-5-1 Emprunts

La société COURTOIS S.A. au 31 décembre 2014 est endettée à taux fixe à hauteur de 463 K€ pour travaux rue de Rémusat à TOULOUSE.

3-5-2 Délais de paiement Fournisseurs et Clients

3-5-2-1 Dettes fournisseurs

Conformément aux dispositions des articles L441-6-1 et D441-4 du Code de Commerce, nous vous indiquons ci-après la décomposition au 31 décembre 2013 et 2014 du solde des dettes à l'égard des fournisseurs :

3-5-2-2 Créances Clients

COURTOIS S.A. n'a pas de clients s'agissant d'un strict rapport bailleur- preneur.

3-5-3 Engagements hors bilan

• Caution solidaire et hypothécaire de 1 800 K€ consentie à la BNP Paribas au profit de la Société FONCIÈRE IMMOBI-LIÈRE COURTOIS.

• Emprunt Travaux auprès de la Caisse d'Epargne pour un montant de 463 K€*.

3-6 PRISE DE PARTICIPATION ET DE CONTRÔLE

COURTOIS S.A. n'a pris aucune participation supérieure à 5 %.

3-7 EVOLUTION PRÉVISIBLE

COURTOIS S.A. ayant principalement des activités liées à sa qualité de société mère du Groupe il n'y a aucun élément significatif à mentionner. Concernant le Groupe - cf. note 1.1.4

3-8 PROGRÈS RÉALISÉS

COURTOIS S.A. ayant principalement des activités liées à sa qualité de société mère du Groupe il n'y a aucun élément significatif à mentionner.

* garantie délégation de loyer

	Répartition
			Montant de 30 jours					de 30 à 60 jours plus de 60 jours							Total
En Ke		Au			Au			Au	Au			Au		Au	Au		Au
		31/12/2013 31/12/2014			31/12/2013 31/12/2014			31/12/2013	31/12/2014		31/12/2013		31/12/2014
Total
des dettes			4			2		2		2						6		4
fournisseurs

IV – AFFECTATION DU RÉSULTAT

4-1 AFFECTATION DU RÉSULTAT

L'affectation du résultat de notre Société que nous vous proposons est conforme à la loi et à nos statuts.

A cet égard nous vous rappelons que l'article 20 des statuts prévoit que sur le bénéfice distribuable de l'exercice, il est d'abord prélevé la somme nécessaire pour distribuer aux actionnaires un premier dividende dont le montant est fixé à 5 % du montant libéré et non amorti de leurs actions. Ce premier dividende n'est pas cumulatif, c'est-à-dire que si les bénéfices ne permettent pas ce paiement en tout ou partie, les actionnaires ne peuvent le réclamer sur les bénéfices d'un exercice suivant.

Nous vous proposons d'affecter le résultat de l'exercice 2014 de la façon suivante :

- Le bénéfice net de l'exercice s'élève à	424 350,85 E
- Et le report à Nouveau créditeur de	938,00 E
Soit au total la somme de	425 288,85 E

sera réparti comme suit :

- Dividendes net à payer		152 838,00 E
se décomposant ainsi :
• Premier dividende :	83 697,00 E
• Super dividendes :	69 141,00 E
- Autres réserves		272 450,85 E
Nous vous demandons de procéder à cette affectation du résultat.

Si vous approuvez cette affectation du résultat, le dividende distribué sera de 2,10 E par action.

La distribution est éligible, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à la réfaction de 40 % prévue à l'article 158-3 2° du Code Général des Impôts.

Ce dividende serait payable le 3 juin 2015. Le détachement du coupon interviendrait le 1er juin 2015.

Au cas où, lors de la date de détachement du coupon, la société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés (L. 225-210 al 4) à raison de ces actions auto détenues, seraient affectées au report à nouveau.

4-2 DISTRIBUTION ANTÉRIEURE DE DIVIDENDES (CGI 243 BIS)

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous signalons qu'au cours des trois derniers exercices les distributions de dividendes ont été les suivantes :

Au titre	Revenus éligibles à la réfaction	Revenus non éligibles
de l'Exercice	Dividendes	Autres revenus distribués	à la réfaction
2011	305 676 E Soit 4,20 E par action	-	-
2012	305 676 E Soit 4,20 E par action	-	-
2013	254 730 E Soit 3,50 E par action	-	-

* Incluant le montant du dividende correspondant aux actions auto détenues non versé et affecté au compte report à nouveau.

4-3 DÉPENSES ET CHARGES NON DÉDUCTIBLES FISCALEMENT (CGI 39-4)

Néant

V – ACTIONNARIAT & ÉVOLUTION BOURSIÈRE

5-1 ACTIONNARIAT DE LA SOCIÉTÉ

Nous vous signalons l'identité des personnes détenant directement ou indirectement au 31 décembre 2014 plus de 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30 %, 33,33 %, 50 % et 66,66 %, de 90 %, de 95 % du capital social ou droits de vote aux Assemblées Générales :

Conformément à l'article L 233-13 du Code de Commerce, nous vous précisons qu'au 31 décembre 2014 :

la Société SAS REGIA détenait 38 202 actions nominatives de la Société COURTOIS S.A., représentant 52,49 % du capital et 55,16 % des droits de vote réels (hors actions auto détenues privées du droit de vote).

Monsieur Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE détenait directement et indirectement (par l'intermédiaire de la Société SAS REGIA) 52,78 % du capital de COURTOIS S.A. et 55,46 % des droits de vote réels.

Actionnaires	En Capital	En droit de Vote
Détenant plus de 5 %	-	-
Détenant plus de 10 %	-	-
Détenant plus de 15 %	-	-
Détenant plus de 20 %	-	-
Détenant plus de 25 %	-	-
Détenant plus de 30 %	-	-
Détenant plus de 33,33 %	-	-
Détenant plus de 50 %	SAS RÉGIA Monsieur Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE	SAS RÉGIA Monsieur Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE
Détenant plus de 66,66 %	-	-
Détenant plus de 90 %	-	-
Détenant plus de 95 %	-	-

COURTOIS S.A. n'a pas eu connaissance de modifications de cette liste au cours de l'année 2014.

Nous vous informons qu'au cours de l'exercice social :

• Conformément aux dispositions de l'article L 233-6 du Code de

Commerce, il est précisé que la Société n'a pas pris de participations significatives, ni pris le contrôle d'autres sociétés.

• La Société ne détient aucune participation croisée au sens de l'article R. 233-19 du Code de Commerce, ni aucune action d'autocontrôle au sens de l'article L.233-13 du Code de Commerce.

5-2 - QUOTITÉ DE CAPITAL DÉTENUE PAR LES SALARIÉS À LA CLÔTURE DE L'EXERCICE

Conformément à l'article L 225-102 du Code de Commerce, nous vous indiquons qu'à la clôture de l'exercice 2014, il n'y avait pas de participation des salariés au sein du capital de la Société.

5-3 OPÉRATIONS SUR TITRES DES MANDATAIRES SOCIAUX, DES HAUTS RESPONSABLES ET DE LEURS PROCHES AU COURS DE L'EXERCICE 2014

Néant

5-4 CONTRAT DE LIQUIDITÉ

Le 18 février 2008, la Société COURTOIS S.A. a confié la mise en œuvre d'un contrat de liquidité à Oddo Corporate Finance conforme à la Charte de déontologie de l'AMAFI.

Pour la mise en œuvre de ce contrat, les moyens suivants ont été initialement affectés au compte de liquidité : 30 000 Euros

Détail des achats et ventes au cours de l'année 2014 dans le cadre du contrat de liquidité :

	Nombre d'actions achetées	Nombre d'actions vendues	Cours moyens des achats	Cours moyens des ventes	Nombre d'actions détenues au 31/12/2014	Montant des actions au 31/12/2014	% de capital
Année 2014	1 201	1 145	97,74 E	98,90 E	255	23 702,11 E	0,35 %

Montant des frais de négociations : néant

5-5 ACTIONS PROPRES

L'Assemblée Générale Mixte du 15 mai 2014 a autorisé le Conseil d'Administration, pour une période de 18 mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de Commerce, à procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, d'actions de la Société dans la limite de 10 % du nombre d'actions composant le capital social le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction du capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Au cours de l'exercice 2014, il n'y a pas eu d'opérations d'achat effectuées par la Société sur ses propres titres en application des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce en dehors des opérations réalisées dans le cadre du contrat de liquidité. (cf. § 5.4)

Au 31 décembre 2014, COURTOIS S.A. détient en dehors du contrat de liquidité 88 de ses actions propres (0.12 % du capital) affectées à la croissance externe comptabilisées sous la rubrique : « Autres immobilisations financières » un montant total de 7 689,73 €.

Nombre d'actions inscrites à la clôture de l'exercice : 343 (soit 0,47 % du capital). Valeur évaluée au cours d'achat : 91,52 €

Valeur nominale globale : 7 889 €

Objectifs : opérations de croissance externe (88 actions) et animation du cours via le contrat de liquidité (255 actions).

Les actions détenues par la Société n'ont fait l'objet d'aucune réallocation à d'autres finalités depuis la dernière autorisation consentie par l'Assemblée Générale, ni d'aucune utilisation.

Nous vous proposons de renouveler ledit programme afin de conférer au Conseil d'Administration, pour une période de dixhuit mois, les pouvoirs nécessaires pour procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, d'actions de la Société dans la limite de 10 % du nombre d'actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation mettrait fin à l'autorisation donnée au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale Mixte du 15 mai 2014 dans sa septième résolution.

Les acquisitions pourraient être effectuées en vue de :

• Assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action COURTOIS par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI admise par l'AMF,

• Conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe,

• Assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et/ou de plans d'actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ainsi que toutes allocations d'actions au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou de Groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l'entreprise et/ou toutes autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe,

5-6 EVOLUTION DU COURS DE L'ACTION

Cotation :

• Marché : Euronext compartiment C
• Place de Cotation : Euronext Paris (France)
• Indice Principal : CAC All Shares(*)

• Code ISIN : FR0000065393

• Assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur,

• Procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l'autorisation conférée par l'Assemblée Générale des actionnaires en date du 15 mai 2014 dans sa huitième résolution à caractère extraordinaire.

Ces achats d'actions pourraient être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera.

La Société n'entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés.

Nous vous proposons de fixer le prix maximum d'achat à 150 €uros par action et en conséquence le montant maximal de l'opération à 1 091 700 €.

Le Conseil d'Administration disposerait donc des pouvoirs nécessaires pour faire le nécessaire en pareille matière.

Au mois de mars 2014 l'action COURTOIS S.A. a coté 105,50 €, soit le cours le plus élevé de l'exercice.

5-7 COTATION

Euronext, a conclu avec FTSE un partenariat permettant de classer par secteurs économiques, les sociétés cotées sur les marchés selon la nomenclature ICB.

Notre Société actuellement classée en : « 8633 Real EstateHolding&Development »

Euronext a lancé une nouvelle filiale « EnterNext », qui a pour ambition de concentrer l'ensemble des actions menées par l'entreprise de marché en faveur des PME-ETI.

Cette nouvelle filiale couvre à ce jour les sociétés cotées sur Euronext et Alternext dont la capitalisation boursière va jusqu'à 1 milliard d'€uros, soit 750 émetteurs au niveau européen, parmi lesquelles votre Société.

Les valeurs ainsi cotées sur Euronext sont classées par ordre alphabétique avec un critère d'identification supplémentaire correspondant à leur compartiment de capitalisation boursière.

Ainsi, COURTOIS S.A. est classée dans le compartiment C constitué par les sociétés dont la capitalisation boursière moyenne est inférieure à 150 millions d'€uros.

Notre Société est cotée sur le marché « Euronext » compartiment C.

	2014	2013	2012	2011	2010
Valeur nominale	23	23	23	23	23
Revenu par actions	2,10	3,50	4,20	4,20	4,20
Cours extrême en bourse
Cours + haut	105,50	110,00	118,00	145,00	115
Cours + bas	90,30	98,02	97,00	87,00	88,02
Dividende net	2,10	3,50	4,20	4,20	4,20
Bénéfice par action ajusté	5,83	6,85	5,86	7,66	8,76
Dernier cours de l'exercice	93,5	103,99	103,50	97,00	94,01
Taux de rendement global sur la base du dernier cours de l'exercice (en %)	2,25	3,37	4,06	4,33	4,47

COURTOIS S.A. a communiqué en date du 2 avril 2014 à Euronext que les actions de COURTOIS S.A. étaient éligibles au PEA-PME.

VI – ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ

6-1 MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS PAR LES ADMINISTRATEURS DE COURTOIS S.A.

6-1-1 Mandats détenus au sein de la société COURTOIS S.A.

Composition du Conseil d'Administration au 31 décembre 2014.

Nom Prénom	Date de nomination ou renouvellement	Expiration du mandat avec l'Assemblée statuant sur les comptes de l'exercice clos le :	Fonction principale exercée dans la Société
Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE	Renouvellement : AG du 14/05/2009	AG 2015	Président du Conseil d'Administration et Directeur Général de la Société
RÉGIA-représentant permanent : Mme Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE	Nomination représentant permanent : AG du 29/05/1990 Renouvellement : AGM du 15/05/2014	AG 2020	Administrateur
Jennifer COURTOIS DE VIÇOSE	Nomination : AG du 14/05/2009	AG 2015	Administrateur
Jacques RAIBAUT	Nomination : AG du 05/05/1999 Renouvellement : AG du 19/05/2011	AG 2017	Administrateur
Jean-Jacques PONS - GERMAIN	Nomination : AG du 18/05/2010	AG 2016	Administrateur
Jacques GAYRAL	Nomination : AG du 17/05/2005 Renouvellement : AG du 19/05/2011	AG 2017	Administrateur
François - Louis SALVADOR	Nomination : AG du 18/05/2010	AG 2016	Administrateur

Par ailleurs, il est précisé que le conseil comprend en son sein un censeur, Monsieur Xavier AZALBERT, dont le mandat a été renouvelé par l'Assemblée Générale du 16 mai 2013 jusqu'à l'Assemblée Générale à tenir en 2019 en vue de statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

6-1-2 Renouvellement

Nous vous suggérons de procéder au renouvellement du mandat de Monsieur Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE et de Madame Jennifer COURTOIS de VIÇOSE en qualité d'administrateur pour une nouvelle période de 6 années, qui expirera en 2021, au terme de l'Assemblée Générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Il est rappelé que Monsieur Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE et Madame Jennifer COURTOIS de VIÇOSE ne peuvent être considérés comme Administrateurs indépendants.

A la connaissance de la Société, il est précisé que les membres des organes d'administration et direction du Groupe COURTOIS S.A. n'ont subi aucune condamnation pour fraude et aucune sanction publique au cours de cinq dernières années.

6-1-3 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs dans d'autres sociétés

6-1-3-1 Monsieur Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE Président Directeur Général de COURTOIS S.A.

Nom de la Société	Forme juridique	Fonction	Groupe / Hors Groupe	Société Française ou Etrangère	Cotées ou non
FONCIÈRE IMMOBILIÈRE COURTOIS	SARL	Co-Gérant	Groupe	Française	Non
L'ARIÈGE	SARL	Gérant	Groupe	Française	Non
BONNEFOY	SCI	Rep. de la SFIC gérante	Groupe	Française	Non
NORD INVEST	SCI	Rep. de la SFIC gérante	Groupe	Française	Non
CAUDRA	SCI	Rep. de la SFIC gérante	Groupe	Française	Non
PORT INVEST	SCI	Rep.de la SFIC gérante	Groupe	Française	Non
RÉMUSAT	SCI	Gérant	Groupe	Française	Non
AMPÈRE STRATÈGE	SCI	Rep.de la SFIC gérante	Groupe	Française	Non
STP	SCI	Gérant	Groupe	Française	Non
DAULZ	SCI	Gérant	Groupe	Française	Non
REGIA	SARL	Président	Groupe	Française	Non
GUÉTHARY	SCCV	Co-Gérant	Groupe	Française	Non
QUIÉVRAIN	SCI	Co-Gérant	Groupe	Française	Non
CAISSE D'ÉPARGNE MIDI-PYRÉNÉES Coopérative		Membre du C.O.S	Hors Groupe	Française	Non
SLE HAUTE GARONNE SUD-OUEST	Coopérative Président		Hors Groupe	Française	Non
IRDI	SA	Censeur	Hors Groupe	Française	Non

6-1-3-2 SAS RÉGIA - Administrateur de COURTOIS S.A. représentée par Madame Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE

Nom de la Société	Forme juridique	Fonction	Groupe / Hors Groupe	Société Française ou Etrangère	Cotées ou non
QUIÉVRAIN	SCI	Co-Gérant	Groupe	Française	Non
REGIA	SAS	Directeur Général	Groupe	Française	Non

6.1.3.3 - Madame Jennifer COURTOIS de VIÇOSE Administrateur de COURTOIS S.A.

Nom de la Société	Forme juridique	Fonction	Groupe / Hors Groupe	Société Française ou Etrangère	Cotées ou non
REGIA FONCIÈRE IMMOBILIÈRE COURTOIS GUÉTHARY CONSEILLER GÉNÉRALE DU DÉPAR TEMENT DE LA HAUTE GARONNE jusqu'au 28 mars 2015	SAS SARL SCCV	Resp. du Dév.- Salariée Co-Gérante Co-Gérante	Groupe Groupe Groupe	Française Française Française	Non Non Non
MAIRE DE RIEUMES

6-1-3-4 Monsieur Jacques RAIBAUT Administrateur de COURTOIS S.A.

Nom de la Société	Forme juridique	Fonction	Groupe / Hors Groupe	Société Française ou Etrangère	Cotées ou non
MAPAD CÉPIÈRE	Association	Président du Conseil	Hors Groupe	Française	Non
BROSSOLETTE	SCI	Gérant	Hors Groupe	Française	Non
CEPAGE	SARL	Gérant	Hors Groupe	Française	Non

14

6-1-3-5 - Monsieur Jean-Jacques PONS-GERMAIN Administrateur de COURTOIS S.A.

Nom de la Société	Forme juridique	Fonction	Groupe / Hors Groupe	Société Française ou Etrangère	Cotées ou non
TOURISME MÉDIA EDITIONS « TME »	SARL	Gérant	Hors Groupe	Française	Non
PARTICIPATIONS ET RÉALISATIONS IMMOBILIÈRES	SCI	Gérant	Hors Groupe	Française	Non
IMMOPLAN OCTOGONE COUR CARRÉE PECI	SCI SCI SCI SARL	Gérant Gérant Gérant Gérant	Hors Groupe Hors Groupe Hors Groupe Hors Groupe	Française Française Française Française	Non Non Non Non
TERRE DE PASTEL SPA TERRE DE PASTEL	URL SARL	Gérant Gérant	Hors Groupe Hors Groupe	Française Française	Non Non
RESTAURANT TERRE DE PASTEL MUSÉUM TERRE DE PASTEL	URL SARL	Gérant Gérant	Hors Groupe Hors Groupe	Française Française	Non Non
PRESSING LE LAVOIR DU PASTEL	URL	Gérant	Hors Groupe	Française	Non

6-1-3-6 - Monsieur Jacques GAYRAL

Administrateur de COURTOIS S.A.

Nom de la Société	Forme juridique	Fonction	Groupe / Hors Groupe	Société Française ou Etrangère	Cotées ou non
JACQAR	SARL	Directeur Général	Hors Groupe	Française	Non

6-1-3-7 - Monsieur François-Louis Salvador Administrateur de COURTOIS S.A.

Nom de la Société	Forme juridique	Fonction	Groupe / Hors Groupe	Société Française ou Etrangère	Cotées ou non
SOFIBUS PATRIMOINE	SA	Censeur	Hors Groupe	Française	Non
EASIMO	SARL	Gérant	Hors Groupe	Française	Non

6-2 RÉMUNÉRATIONS BRUTES, JETONS DE PRÉSENCE ET ENGAGEMENTS PRIS ENVERS LES MANDATAIRES SOCIAUX

6-2-1 Rémunérations brutes du Président Directeur Général

Le Président du Conseil d'Administration perçoit une rémunération pour ses fonctions à effet du 1er novembre 2014 et des jetons de présence dans la société COURTOIS S.A. et il est rémunéré pour l'activité du Groupe COURTOIS dans la société SAS REGIA (holding du Groupe COURTOIS).

Les rémunérations brutes de votre Président vous sont communiquées ci-après :

Monsieur Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE		Montant au 31/12/13 (en milliers d'Euros)	Montant au 31/12/2014 (en milliers d'Euros)
	dus	versés	dus	versés
SAS REGIA (Holding)
Rémunération fixe	184	184	184	184
Rémunération variable (1)	27	53		27
Percoi et Pei	9	9	9	9
Retraite collective à cotisations définies	10	10	9	9
Avantages en nature (véhicule)	10	10	10	10
SAS REGIA (Holding)
Rémunération fixe			2	2
Rémunération variable (1)			20
Jetons de présence	4	4	4	4
TOTAL	244	270	238	245

Au 31 décembre 2014 le Groupe COURTOIS n'a pas attribué de stock-options, ni d'actions gratuites, ni de golden parachutes ni d'indemnités quelconques en cas de départ ou de rachat de la Société.

1-La rémunération de M. Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE est déterminée de la façon suivante :

une partie variable brute de 4,50 % basée sur le résultat net d'ensemble consolidé, calculé avant impôts sur les bénéfices.

Cette rémunération variable sera versée par COURTOIS S.A. pour la première fois en 2015 au titre des résultats de l'exercice clos le 31 décembre 2014. Il est précisé que le Président Directeur Général bénéficiait déjà d'une telle rémunération variable basée sur les mêmes critères, mais qui était préalablement versée par la SAS REGIA. Ainsi, il conserve donc cette rémunération variable (basée sur les mêmes critères) qui n'est désormais plus versée par la SAS REGIA mais par COURTOIS S.A.

Dirigeants Mandataires Sociaux	Contrat de travail		Régime de retraite supplémentaire		Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions		Indemnités relatives à une clause de non concurrence
	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non
M. Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE - PDG		X	X (1)			X		X

(1) La société SAS REGIA (holding du Groupe) a mis en place depuis 2007, au profit de de tous les cadres un régime de retraite à cotisations définies (article 83) au taux de 4 % du salaire brut à la charge de la société REGIA dont bénéficie Monsieur Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE.

Par ailleurs Monsieur Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE ayant une partie de sa rémunération versée par COURTOIS S.A., ce même régime a été mis en place, dans les mêmes conditions à son profit, au niveau de COURTOIS S.A. à compter du 1er janvier 2015.

6-2-2 Jetons de présence

Nous vous informons qu'il a été versé 40 K€ de jetons aux mandataires sociaux durant l'exercice 2014 contre 47 K€ en 2013.

Membres du Conseil d'Administration et Censeur	Montant Brut des Jetons versés au 31/12/14 (en milliers d'euros)	Montant Brut des Jetons versés au 31/12/13 (en milliers d'euros)
Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE	4	4
Société REGIA représentée par Mme COURTOIS de VIÇOSE	4	4
Jennifer COURTOIS de VIÇOSE	6	8
Jacques RAIBAUT	12	15
Jean-Jacques PONS-GERMAIN	4	4
Jacques GAYRAL	2	4
François SALVADOR	4	4
Xavier AZALBERT (censeur)	4	4
Total	40	47

Le Conseil répartit, entre ses membres lesdits jetons en fonction des critères suivants :

• de l'assiduité des membres au sein du Conseil et des Comités,

• selon le degré d'implication.

6-2-3 Autres rémunérations

Jennifer COURTOIS de VIÇOSE est rémunérée par le Holding SAS RÉGIA (non consolidée) au titre de son contrat de travail en qualité de Responsable du Développement. Sa rémunération brute pour l'année 2014 est de 55 747 € et l'intégralité de son travail a été consacrée à la réalisation des prestations au profit du Groupe COURTOIS.

6-3 LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES

Nous vous demandons d'approuver les conventions nouvelles visées à l'article L. 225-38 du Code de Commerce et régulièrement autorisées préalablement par le Conseil d'Administration au cours de l'exercice 2014.

Nous vous rappelons que seules les conventions nouvelles conclues au cours du dernier exercice clos, et/ou ayant fait l'objet d'une tacite reconduction au cours de cette période, sont soumises à la présente Assemblée. cf. Rapport Spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagement réglementés.

Vos Commissaires aux Comptes vous les présentent et vous donnent à leur sujet toutes les informations requises dans leur rapport spécial.

6-3-1 Convention conclue entre un dirigeant, un membre du conseil d'administration, ou un actionnaire détenant plus de 10 % du capital et droits de vote de COURTOIS S.A. et une société détenue directement ou indirectement à plus de 50 %( article L. 225-102-I du Code de commerce)

Transactions de l'exercice au 31 décembre 2014 :

FIC : vente à Mme Françoise COURTOIS de VIÇOSE, représentant permanent de REGIA, Administrateur de COURTOIS S.A., d'un appartement pour la somme de 609 K€ en décembre 2014 selon le prix du marché.

VII – ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN PÉRIODE D'OFFRE PUBLIQUE

• La structure du capital ainsi que les participations directes ou indirectes connues de la Société et toutes informations en la matière sont décrites au paragraphe 5-1 ci-dessus.
• Il n'existe pas de restriction statutaire à l'exercice des droits de vote.
• A la connaissance de la Société, il n'existe pas de pactes ou autres engagements signés entre actionnaires.
• Il n'existe pas de titre comportant des droits de contrôle spéciaux. Toutefois, il est précisé qu'un droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire. (Article 13 des statuts).
• Il n'existe pas de mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel avec des droits de contrôle qui ne sont pas exercés par ce dernier.
• Les règles de nomination et de révocation des membres du Conseil d'Administration sont les règles légales et statutaires prévues à l'article 14 des statuts.
• En matière de pouvoirs du Conseil d'Administration, les délégations en cours sont décrites dans le présent rapport au paragraphe 5-5 ci-dessus (programme de rachat d'actions) et dans le tableau des délégations d'augmentation du capital en annexe 1.
• La modification des statuts de notre Société se fait conformément aux dispositions légales et réglementaires.
• Il n'existe pas d'accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société.
• Il n'existe pas d'accords particuliers prévoyant des indemnités en cas de cessation des fonctions de membres du Conseil d'Administration (étant précisé que la Société n'a pas de salarié).

VIII - CONCLUSION

Votre Conseil vous invite à approuver par votre vote, le texte des résolutions qu'il vous propose.

Le Conseil d'Administration.

ANNEXE 1 : TABLEAU RÉCAPITULATIF DES DÉLÉGATIONS EN MATIÈRE D'AUGMENTATION DE CAPITAL EN COURS DE VALIDITÉ

Nature de la délégation	Date de l'AGE	Date d'expiration de la délégation	Montant autorisé	Utilisations au cours des exercices précédents	Utilisations au cours de l'exercice clos le 31/12/2014	Montant résiduel au 31/12/2014
Délégation en vue d'augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes	15/05/2014	14/07/2016	800 000 E	Néant	Néant	800 000 E
Délégation en vue d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières avec maintien du Droit Préférentiel de Souscriptions (DPS)	15/05/2014	14/07/2016	800 000 E en nominal de l'augmentation de capital 5 000 000 E en titres de créance	Néant	Néant	800 000 E en nominal de l'augmentation de capital 5 000 000 E en titres de créance
Délégation en vue d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières avec suppression du DPS par offre au public.	15/05/2014	14/07/2016	800 000 E en nominal de l'augmentation de capital 5 000 000 E en titres de créance*	Néant	Néant	800 000 E en nominal de l'augmentation de capital 5 000 000 E en titres de créance
Délégation en vue d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières avec suppression du DPS par placement privé	15/05/2014	14/07/2016	670 000 E en nominal de l'augmentation de capital et 20 % du capital par an* 5 000 000 E en titres de créance **	Néant	Néant	670 000 E en nominal de l'augmenta tion de capital et 20 % du capital par an 5 000 000 E en titres de créance
Délégation en vue d'augmenter le capital avec suppression du DPS en faveur des adhérents d'un PEE	15/05/2014	14/07/2016	40 000 E	Néant	Néant	40 000 E
Délégation en vue d'augmenter le capital en rémunération d'un apport de titres ou de valeurs mobilières	15/05/2014	14/07/2016	10 % du capital social	Néant	Néant	10 % du capital social

* Plafond commun

** Plafond commun

RÉSULTATS FINANCIERS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES (en Euros)

NATURE DES INDICATIONS	2014	2013	2012	2011	2010
	12 mois	12 mois	12 mois	12 mois	12 mois
I. SITUATION FINANCIÈRE EN FIN D'EXERCICE
a) Capital social	1 673 940	1 673 940	1 673 940	1 673 940	1 673 940
b) Nombre d'actions émises	72 780	72 780	72 780	72 780	72 780
c) Nombre d'obligations convertibles en actions
II. RÉSULTAT GLOBAL DES OPÉRATIONS
a) Produits de l'exploitation (loyers + autres)	619 272	630 196	606 749	517 099	511 910
b) Bénéfice avant impôt, amortissements et montant net des provisions	524 496	550 378	580 415	711 452	579 015
c) Impôt sur les bénéfices	(71 205)	(11 964)	103 930	48 066	(64 501)
d) Bénéfice après impôt, amortissements et provisions	424 351	499 115	426 883	557 736	637 242
e) Montant des bénéfices distribués	254 730	305 676	305 676	305 676	305 676
III. RÉSULTAT DES OPÉRATIONS RÉDUIT A UNE SEULE ACTION
a) Bénéfice après impôt, mais avant amortissements et provisions	8,18	7,73	6,55	9,11	8,84
b) Bénéfice après impôt, amortissements et provisions	5,83	6,85	5,87	7,66	8,76
c) Dividende versé à chaque action dont la valeur nominale est de :	3,50 23	4,20 23	4,20 23	4,20 23	4,20 23
IV. PERSONNEL
a) Nombre de salariés	-	-	1	1	1
b) Montant masse salariale	-	-	23 110	25 137	32 052
c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (Sécurité sociale, œuvres sociales, etc.)	-	-	13 553	14 375	10 347

Article R.225-102 du Code de commerce.

RAPPORT DE L'ORGANISME TIERS INDÉPENDANT SUR LES INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION

EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2014

Aux actionnaires,

En notre qualité d'organisme tiers indépendant, membre du réseau Mazars, commissaire aux comptes de la société Courtois, accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-10581, nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales relatives à l'exercice clos le 31 décembre 2014, présentées dans le rapport de gestion (ci-après les « Informations RSE »), en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce.

Responsabilité de la société

Il appartient au conseil d'administration d'établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l'article R.225-105-1 du Code de commerce, préparées conformément aux procédures et définitions utilisées par la Société (ci-après le « Référentiel »), dont un résumé figure dans le rapport de gestion.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l'article L.822-11 du Code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, des normes professionnelles et des textes légaux et réglementaires applicables.

Responsabilité de l'organisme tiers indépendant

Il nous appartient, sur la base de nos travaux :

• d'attester que les Informations RSE requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l'objet, en cas d'omission, d'une explication en application du troisième alinéa de l'article R.225-105 du code de commerce (Attestation de présence des Informations RSE) ;
• d'exprimer une conclusion d'assurance modérée sur le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère conformément au Référentiel (Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE).

Nos travaux ont été effectués par une équipe de 4 personnes entre février 2015 et mars 2015 pour une durée d'environ 2 semaines.

Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément aux normes professionnelles applicables en France et à l'arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission et, concernant l'avis motivé de sincérité, à la norme internationale ISAE 30001.(2)

1. ATTESTATION DE PRÉSENCE DES INFORMATIONS RSE

Nous avons pris connaissance, sur la base d'entretiens avec les responsables des directions concernées, de l'exposé des orientations en matière de développement durable, en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l'activité de la Société et de ses engagements sociétaux et, le cas échéant, des actions ou programmes qui en découlent.

Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le Rapport de Gestion avec la liste prévue par l'article R.225-105-1 du Code de commerce.

En cas d'absence de certaines informations, nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l'article R.225-105 alinéa 3 du Code de commerce.

Sur la base de ces travaux et compte tenu des limites mentionnées ci-dessus, nous attestons de la présence dans le rapport de gestion des Informations RSE requises.

2. AVIS MOTIVÉ SUR LA SINCÉRITÉ DES INFORMATIONS RSE

Nature et étendue des travaux

Nous avons mené deux entretiens avec la personne responsables de la préparation des Informations RSE, auprès des directions en charge des processus de collecte des informations et, le cas échéant, responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, afin :

• d'apprécier le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité, son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
• de vérifier la mise en place d'un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à l'exhaustivité et à la cohérence des Informations RSE et prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration des Informations RSE.

Nous avons déterminé la nature et l'étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l'importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la société, des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités, de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles.

Pour les informations RSE que nous avons considérées les plus importantes(3), au niveau du Département Finance de la Société :

• nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (organisation, politiques, actions), nous avons mis en œuvre des procédures analytiques sur les informations quantitatives et vérifié, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation des données et nous avons vérifié leur cohérence et leur concordance avec les autres informations figurant dans le rapport de Gestion ;
• nous avons mené des entretiens pour vérifier la correcte application des procédures et mis en œuvre des tests de détail sur la base d'échantillonnages, consistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justificatives.

L'échantillon ainsi sélectionné représente 100 % des informations quantitatives environnementales.

Pour les autres informations RSE consolidées, nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la Société.

Enfin, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l'absence totale ou partielle de certaines informations.

Nous estimons que les méthodes d'échantillonnage et tailles d'échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Du fait du recours à l'utilisation de techniques d'échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d'information et de contrôle interne, le risque de non-détection d'une anomalie significative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé.

Conclusion

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

Fait à Toulouse et Courbevoie, le 27 mars 2015.

L'organisme tiers indépendant

MAZARS SAS

Erik Flamant Associé

Emmanuelle Rigaudias Associée RSE & Développement Durable

(3) Consommations d'électricité, Consommations de gaz, Consommations d'eau.

RAPPORT DU PRÉSIDENT SUR LES CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET SUR LES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE

Chers actionnaires,

La loi fait obligation au Président du Conseil d'Administration des Sociétés Anonymes dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé de rendre compte, dans un rapport joint à celui du Conseil :

• de la composition du Conseil et de l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein,
• de l'organisation du Conseil,
• des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil,
• des éventuelles limitations apportées aux pouvoirs du Directeur Général,
• des références faites à un Code de gouvernement d'entreprise,
• des modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'Assemblée Générale,
• des procédures de Contrôle Interne et de Gestion des Risques mises en place par la Société.

Ce rapport précise également les principes et règles arrêtés pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux et les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique.

La préparation et l'élaboration du présent rapport ont été effectuées par le Président après consultation des membres du Conseil d'Administration.

Le présent rapport a été approuvé par le Conseil d'Administration le 18 mars 2015 et transmis aux Commissaires aux Comptes.

I - LA GOUVERNANCE D'ENTREPRISE

Lors de sa réunion du 2 février 2010, le Conseil d'Administration de COURTOIS S.A. a décidé de changer de code de référence en matière de gouvernement d'entreprise et d'adopter le code MIDDLENEXT de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites de décembre 2009 au lieu et place du Code AFEP/MEDEF de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées, car il a estimé que le Code MIDDLENEXT était plus adapté compte tenu de la taille de la Société et de la structure de son actionnariat. La Société respecte l'ensemble des recommandations du Code MIDDLENEXT.

Le Conseil d'Administration a, de nouveau, pris connaissance des points de vigilance dudit Code, lors de sa réunion du 4 février 2015. Ont notamment été particulièrement réexaminées, l'évaluation de la Direction du Groupe et de la pertinence de la stratégie ainsi que la problématique de la succession du dirigeant.

Ce Code est disponible sur le site Internet : « http://www.middlenext.com » dans la rubrique « Actualités ».

1 - LE CONSEIL D'ADMINISTRATION ET LES COMITÉS

1-1 LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

1-1-1 La composition du Conseil

Au 31 décembre 2014, le Conseil est composé de 7 membres tous de nationalité française :

• M. Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE, Président Directeur Général (cf. Note 5 du rapport du Conseil d'Administration)

• Licencié en droit, DES de Droit Privé - Antérieurement Directeur de Banque et Gérant de SCPI

• SAS RÉGIA représentée par Mme Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE

• Pharmacien
• Mme Jennifer COURTOIS de VIÇOSE - Licenciée en droit
• Responsable Développement du Groupe COURTOIS
• M. Jacques RAIBAUT
• Licencié en droit, DES de droit privé
• Antérieurement Président d'une Société HLM
• M. Jacques GAYRAL
• Diplômé Ecole Supérieure de Commerce de Paris
• Promoteur constructeur
• M. Jean-Jacques PONS-GERMAIN
• Ancien Promoteur Immobilier
• Gestionnaire de sociétés
• M. François-Louis SALVADOR
• Docteur en Droit
• Chargé de cours à l'Université Toulouse Capitole
• Antérieurement chargé des filiales immobilières Mutuelle du Mans

Par ailleurs, le Conseil d'Administration comprend un Censeur (cf.1-1-7) :

• M. Xavier AZALBERT
• Doctorat en EconomÉtrie
• Administrateur de VALGO

23

Durant l'exercice aucun changement n'est intervenu dans la composition du Conseil, (cf. note 6 du rapport de gestion). Nous vous précisons que le Conseil ne comprend aucun Administrateur représentant les salariés.

Parmi les membres du Conseil, quatre d'entre eux : Messieurs RAIBAUT, GAYRAL, PONS-GERMAIN et SALVADOR, sont considérés comme indépendants conformément à la définition donnée dans le Code gouvernement d'entreprise MIDDLENEXT de décembre 2009.

Les critères d'indépendance retenus par notre Société, conformément au Code MIDDLENEXT, sont les suivants :

• Ne pas être ni avoir été au cours des 3 dernières années salarié ni mandataire social dirigeant de la Société ou d'une Société du Groupe ;
• Ne pas être client, fournisseur ou banquier significatif de la Société ou de son Groupe pour lequel la Société ou son Groupe représente une part significative de l'activité ;
• Ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ;
• Ne pas avoir été auditeur de l'entreprise au cours des 3 dernières années ;
• Ne pas être actionnaire de référence de la Société.

La proportion des membres indépendants, au sens des critères définis par MIDDLENEXT, représente plus de la moitié des membres du Conseil d'Administration.

COURTOIS S.A. a constamment mis l'accent sur l'indépendance des Administrateurs par un choix délibéré de nomination de tiers qualifiés et professionnellement reconnus.

Le tableau ci-après présente la situation des Administrateurs au regard des critères d'indépendance retenus par la Société :

La loi du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des Conseils d'Administration et de Surveillance et à l'égalité professionnelle a institué des règles relatives à la promotion de l'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes. Elle a notamment modifié les dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce, qui prévoit désormais que le Président doit rendre compte dans son rapport de l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein.

A cet égard, il est rappelé que la proportion des membres de chaque sexe au sein du Conseil d'Administration de la Société est :

• 29 % de femmes (dont l'une est le représentant permanent d'une personne morale),
• 71 % d'hommes.

Le Conseil estime que cette proportion est satisfaisante à ce jour.

1-1-2 Le cumul des mandats

Cf. paragraphe 6.1.3 du Rapport de Gestion du Conseil d'Administration

1-1-3 Les conditions de préparation des travaux du Conseil

Pour permettre aux membres du Conseil de préparer utilement les réunions, le Président s'efforce de leur communiquer toutes informations ou documents nécessaires préalablement.

Le Président transmet en fin d'année aux membres du Conseil d'Administration et aux Commissaires aux Comptes les dates des Conseils d'Administration et de Conseil sous forme de Comité d'Audit pour l'année à venir.

L'ordre du jour est établi par le Président et communiqué au préalable avant chaque réunion.

Il s'efforce de communiquer aux membres, dans la mesure du possible, les documents et informations nécessaires, plusieurs jours

Critères d'indépendance	M. COURTOIS de VIÇOSE	SAS RÉGIA	Mme Jennifer COURTOIS de VIÇOSE	M. RAIBAUT	M. GAYRAL	M. PONS GERMAIN	M. SALVADOR
Ne pas être, ni avoir été au cours des 3 dernières années, salarié ou dirigeant mandataire de la Société ou d'une Société du Groupe				X	X	X	X
Ne pas être client, fournis seur, banquier d'affaires, banquier significatif de la Société ou son Groupe ou pour lequel la Société ou son Groupe représente une part significative de l'activité	X	X	X	X	X	X	X
Ne pas être un actionnaire de référence de la Société				X X		X	X
Ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence				X	X	X	X
Ne pas avoir été auditeur de l'entreprise au cours des 3 années précédentes	X	X	X	X	X	X	X
Conclusion sur l'indépendance	Non indépendant	Non indépendant	Non indépendant	Indépendant	Indépendant	Indépendant	Indépendant

A ce jour les membres indépendants du Conseil ne sont pas en relation d'affaires avec le Groupe.

avant les séances. De plus, il transmet des éléments supplémentaires si un membre en fait la demande.

Les sujets particulièrement sensibles et urgents peuvent être débattus sans distribution préalable de documents ou avec communication préalable rapprochée de la date de séance.

Le Président s'assure que les documents, dossiers techniques et informations relatifs à l'ordre du jour sont communiqués aux membres du Conseil par courrier électronique dans un délai raisonnable.

De plus, le Président informe les membres du Conseil entre les réunions de tout évènement et information susceptibles d'avoir un impact sur les engagements de la Société, sa situation financière et sa situation de trésorerie, lorsque l'actualité de la Société le justifie.

1-1-4 La tenue des réunions du Conseil

Monsieur le Président a fixé fin d'année 2013 les dates et heures des séances des Conseils d'Administration de l'année 2014, les Commissaires aux Comptes et les membres du Conseil ont été informés par courrier et courriel en fin d'année 2013.

Les convocations ont été faites par écrit 15 jours au moins à l'avance pour les Conseils d'arrêtés des comptes du 19 mars 2014 et 10 septembre 2014.

Par ailleurs, pour les autres réunions du Conseil, les convocations ont été faites par écrit au moins 7 jours à l'avance conformément aux dispositions du règlement intérieur.

Les réunions se sont tenues au siège social.

Le Conseil s'est réuni 7 fois au cours de l'exercice 2014.

Les réunions du Conseil se sont tenues aux dates suivantes :

• le 5 février 2014 : examen du chiffre d'affaires de l'année 2013, examen de la politique de la Société en matière d'égalité professionnelle et salariale, examen des points de vigilances du Code MIDDLENEXT et examen des procédures en cours et de l'activité du Groupe,
• Le 19 mars 2014 : examen et arrêté des comptes consolidés et sociaux au 31/12/2013, proposition d'affectation du résultat, approbation du rapport de gestion et du rapport du Président, proposition de renouvellement du mandat de REGIA SAS en qualité d'administrateur, proposition de nomination de M. THIREAU Olivier Commissaire aux Comptes suppléant en remplacement de M. VAUX Michel, programme de rachat d'actions et point sur les délégations et autorisations financières, projet de résolutions, préparation de l'Assemblée Générale et point sur l'activité,
• le 23 avril 2014 : examen du Chiffre d'Affaires du 1er trimestre 2014, préparation de l'information financière trimestrielle et point sur les procédures en cours et l'activité du Groupe,
• le 15 mai 2014 après l'Assemblée : mise en œuvre de l'autorisation de l'Assemblée Générale Ordinaire du 15 mai 2014 à l'effet d'opérer sur les propres actions de la Société répartition des jetons de présence et point sur les procédures en cours et l'activité du Groupe,

• le 10 septembre 2014 : examen et arrêté de comptes consolidés semestriels au 30 juin 2014, autorisation relative au renouvellement de l'emprunt et de la caution de COUR-TOIS S.A. au profit de la B.N.P, point sur les procédures en cours et sur l'activité du Groupe.

• le 15 octobre 2014 : examen du Chiffre d'Affaires du 3ème trimestre 2014, évaluation du Conseil d'Administration, déclassement des conventions réglementées, fixation de la rémunération du Président, et point sur les procédures en cours et sur l'activité du Groupe,

• le 3 décembre 2014 : Autorisation de nouvelles conventions réglementées, rémunération du Président et point sur les procédures en cours et l'activité du Groupe.

Au cours de l'exercice 2014, l'assiduité des membres aux réunions du Conseil ressort de la façon suivante : 83,93 % soit une diminution 4,36 % par rapport à 2013.

Les Commissaires aux Comptes ont été convoqués aux réunions du Conseil d'Administration qui arrêtent les comptes annuels et les comptes semestriels.

1-1-5 Le règlement intérieur du Conseil

Le Conseil a adopté un règlement intérieur disponible sur le site internet « www.courtois-sa.com ».

Ce règlement intérieur est régulièrement mis à jour pour tenir compte des évolutions législatives et réglementaires ainsi que des nouvelles recommandations.

Ainsi, le Conseil d'Administration du 17 mars 2011 a modifié le règlement intérieur afin d'y intégrer, conformément à la recommandation de l'AMF du 3 novembre 2010, les fenêtres négatives applicables aux personnes ayant accès à des informations privilégiées de :

• 30 jours calendaires minimum avant la publication des comptes annuels et semestriels,
• 15 jours calendaires minimum avant la publication de chaque chiffre d'affaires (annuel, semestriel ou trimestriel).

Les interventions ne sont autorisées que le lendemain de la publication des informations concernées, sous réserve pour l'intéressé de ne détenir aucune information privilégiée par ailleurs.

Concernant la prévention et la gestion du conflit d'intérêts, le règlement intérieur du Conseil précise que dans une situation laissant apparaître ou pouvant laisser apparaître un conflit d'intérêt entre l'intérêt social et son intérêt personnel direct ou indirect ou l'intérêt de l'Actionnaire ou du Groupe d'Actionnaires qu'il représente, l'Administrateur concerné doit :

• informer dès qu'il en a connaissance le Conseil,

• et en tirer toute conséquence quant à l'exercice de son mandat. Ainsi, selon le cas, il devra :

• soit s'abstenir de participer au vote de la délibération correspondante, - soit ne pas assister aux réunions du Conseil d'Administration durant la période pendant laquelle il se trouvera en situation de conflit d'intérêts,

• soit démissionner de ses fonctions d'Administrateur.

A défaut de respecter ces règles d'abstention, voire de retrait, la responsabilité de l'Administrateur pourrait être engagée.

En outre, le Président du Conseil d'Administration ne sera pas tenu de transmettre au(x) Administrateur(s) dont il a des motifs sérieux de penser qu'ils sont en situation de conflit d'intérêts des informations ou documents afférents au sujet conflictuel, et informera le Conseil d'Administration de cette absence de transmission.

1-1-6 Déroulement des réunions du Conseil

Les réunions du Conseil d'Administration se déroulent au Siège Social.

La stratégie de la Société est systématiquement débattue lors de chaque Conseil ainsi que, le cas échéant, l'examen des états financiers de la période concernée.

En pratique, il est fourni à l'occasion de chaque séance du Conseil d'Administration, un dossier comportant le compte-rendu de la dernière réunion (déjà joint avec la convocation et l'ordre du jour), les informations financières relatives à l'arrêté des comptes annuels, semestriels et trimestriels de la période écoulée. Le Président délivre et commente les données financières relatives au compte de résultat et la situation de trésorerie actuelle et prévisionnelle.

Une large part de la séance du Conseil est consacrée à l'examen de l'évolution de la situation locative du patrimoine avec l'indication des faits marquants : l'état du stock, le point sur le marché immobilier et les perspectives, la sélection des investissements, les congés, l'état des lieux et les travaux.

Le Président expose ensuite l'évolution des opérations de rénovation ainsi que les résultats des commercialisations en cours et informe le Conseil des opérations à l'étude et des financements nécessaires.

1-1-7 Les Censeurs

L'Assemblée Générale Ordinaire peut nommer un ou plusieurs censeurs, personne physique ou morale, choisies parmi les actionnaires ou en dehors d'eux.

Le nombre de censeurs ne peut excéder 5.

Les censeurs assistent aux séances du Conseil d'Administration avec une voix consultative.

Les censeurs sont chargés de veiller à l'application des statuts. Ils peuvent émettre un avis sur tout point figurant à l'ordre du jour du Conseil et demander à son Président que leurs observations soient portées à la connaissance de l'Assemblée Générale lorsqu'ils le jugent à propos.

Leur droit d'information et de communication est identique à celui des membres du Conseil d'Administration.

Ils peuvent recevoir une rémunération prélevée sur le montant des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d'Administration.

Un seul censeur participe au Conseil d'administration de COURTOIS S.A. (Cf. §1.1.1)

1-1-8 Evaluation des travaux du Conseil

Le Conseil d'Administration procède tous les 3 ans à une évaluation formelle de ses méthodes de travail et une fois par an le Président invite les membres du Conseil d'Administration à s'exprimer sur le fonctionnement et la préparation engagés au cours de l'exercice écoulé, étant précisé que cette évaluation vise, d'une part, à faire le point sur les modalités de fonctionnement du Conseil d'Administration, à vérifier les conditions de préparation et d'analyse des points importants, et d'autre part à mesurer la contribution de chaque administrateur aux travaux de Conseil d'Administration.

Une évaluation formalisée a été réalisée au moyen d'un questionnaire d'évaluation fin 2012 et la synthèse des réponses a été présentée au Conseil d'Administration du 14/12/2012.

Le Conseil a procédé lors de sa réunion du 15 octobre 2014 à un point sur son fonctionnement, les discussions et prise de décisions au sein du Conseil ainsi que sur la contribution et l'implication de chaque membre.

A cette occasion, les Administrateurs ont jugé satisfaisants les travaux du Conseil d'Administration.

1-2 COMITÉS SPÉCIALISÉS

Compte tenu de la taille réduite du Groupe, le Conseil d'Administration n'a pas souhaité jusqu'à présent se doter de Comités Spécialisés (Comité de Rémunération ou Comité d'Audit et Comité de Nominations).

• En matière d'audit :

Il a été décidé que le Conseil d'Administration assumerait les fonctions de Comité d'Audit. Conformément à l'article L 823-20 du Code de Commerce, la Société est ainsi exemptée de l'obligation de constituer un Comité d'Audit ad hoc. Une telle institution n'apporterait rien de significatif à notre Société notamment en matière de suivi de l'élaboration de l'information financière ou de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques. Ainsi le Conseil d'Administration se réunit sous forme de Comité d'Audit deux fois par an, préalablement à l'arrêté des comptes annuels et semestriels. Il est précisé que le Président Directeur Général participe à ces réunions afin de fournir aux administrateurs toutes les informations utiles à l'exercice de leur mission dans le cadre de ces réunions.

Le Comité d'Audit a étudié en particulier le 19 mars 2014 et le 10 septembre 2014, en la présence des membres du Conseil d'Administration et des Commissaires aux Comptes :

• le processus d'élaboration de l'information comptable et financière ;

• l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ;

• les conditions d'exercice de la mission de contrôle légal des comptes par les Commissaires aux Comptes ;

l'indépendance des Commissaires aux Comptes.

Concernant le Comité d'Audit, la Société a décidé de ne pas se référer aux recommandations concernant les missions dévolues au Comité d'Audit ainsi qu'aux recommandations spécifiques aux Valeurs Petites et Moyennes dont le Conseil se réunit sous forme de Comité d'Audit du rapport du groupe de travail de l'AMF présidé par M. POUPART LAFARGE sur le Comité d'Audit du 22 juillet 2010, compte tenu de la taille de la Société.

• Comité d'Investissement

Le Comité d'Investissement se réunit régulièrement sauf pour les dossiers urgents traités en temps réel.

Il est composé d'Administrateurs et se réunit en moyenne dix fois par an.

En raison de la spécialisation du Conseil d'Administration le Comité fait appel selon les dossiers présentés aux Administrateurs compétents dans le domaine concerné.

En 2014, il s'est réuni 15 fois.

Ce Comité examine les divers dossiers retenus, sur la base de critères techniques, architecture, solidité du bâti, commerciaux, tel le marché local et réglementaire selon l'état d'occupation notamment. Ce Comité rend compte de ces travaux lors de chaque réunion du Conseil d'Administration.

Ce Comité se réunit à l'initiative de son Président autant de fois que la nécessité l'impose.

Quatre dossiers retenus ont été préemptés et les autres dossiers ont été écartés, essentiellement à cause du prix excessif.

2 - LIMITATION DES POUVOIRS DU DIRECTEUR GÉNÉRAL

Aucune limitation spécifique n'a été apportée par le Conseil d'Administration aux pouvoirs du Directeur Général.

3 - PRINCIPES ET RÈGLES DE DÉTERMINATION DES RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX

3-1 RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DU CONSEIL (JETONS DE PRÉSENCE)

Le plafond distribuable des jetons de présence représente un montant de 85 K€ selon la décision de l'Assemblée Générale en date du 15 mai 2008.

Nous vous informons qu'il a été versé 40 KE de jetons à vos mandataires sociaux durant l'exercice 2014 contre 47 KE en 2013.

Le Conseil répartit entre ses membres lesdits jetons en fonction des critères suivants :

• de l'assiduité des membres au sein du Conseil et des Comités, - selon le degré d'implication.

3-2 RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES

3-2-1 Rémunération fixe et variable

3-2-1-1 Rémunération versée par COURTOIS S.A.

La rémunération du Président Directeur Général versée par COURTOIS S.A. est fixée par le Conseil d'Administration de la Société.

Le Conseil d'Administration lors de ses réunions du 15 octobre 2014 et du 3 décembre 2014 a consenti au Président Directeur Général les rémunérations suivantes :

• une rémunération fixe pour ses fonctions de Président Directeur Général à effet du 1er novembre 2014 pour un montant brut mensuel de 1 000 € sur 12 mois.

• une rémunération variable brute de 4,50 % basée sur le résultat net d'ensemble consolidé, calculé avant impôts sur les bénéfices. Cette rémunération variable sera versée par COUR-TOIS S.A. pour la première fois en 2015 au titre des résultats de l'exercice clos le 31 décembre 2014.

Il est précisé que le Président Directeur Général bénéficiait déjà d'une telle rémunération variable basée sur les mêmes critères, mais qui était préalablement versée par la SAS REGIA puis refacturée à la Foncière Immobilière Courtois (FIC). Ainsi, le Président Directeur Général conserve donc cette rémunération variable qui n'est désormais plus versée par la SAS REGIA mais par COURTOIS S.A.

3-2-1-2 Rémunération versée par la SAS REGIA

Par ailleurs, Monsieur Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE est rémunéré pour son activité au sein du Groupe COURTOIS par la société SAS REGIA (holding du Groupe COURTOIS).

La Société SAS RÉGIA (holding du Groupe COURTOIS) facture des prestations d'animation du Groupe, à certaines sociétés du Groupe COURTOIS dont la Société COURTOIS S.A. selon une clé de répartition prévue dans cette convention. Cette convention suit la procédure des conventions réglementées et fait à ce titre l'objet d'une autorisation préalable du conseil d'administration de COURTOIS S.A. ainsi qu'une approbation par l'Assemblée Générale de COURTOIS S.A.

Au titre de ses fonctions pour l'ensemble du Groupe COUR-TOIS, Monsieur Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE perçoit une rémunération fixe de 184 K€ brut annuel de la part de REGIA SAS.

Par ailleurs, à compter de 2015, Monsieur Jean-Louis COUR-TOIS de VIÇOSE ne percevra plus de rémunération variable de la part de REGIA, cette rémunération étant désormais versée par COURTOIS S.A.

3-2-2 Indemnités, avantages et rémunérations accordés aux mandataires à raison de la cessation ou du changement de leurs fonctions

De tels engagements n'existent pas.

3-2-3 Avantages en nature

Le Président a un véhicule à sa disposition à Toulouse et Paris, les avantages en nature s'y rapportant sont calculés sur son bulletin de salaire et sont refacturés par la Société SAS RÉGIA ainsi que la T.V.A. au Groupe COURTOIS.

3-2-4 Stock options et attribution gratuite d'actions

Néant.

3-2-5 Retraites

En 2014 le Président a bénéficié d'un contrat de régime retraite complémentaire à cotisations définies (Art 83) et du plan d'épargne pour la retraite collectif interentreprises (Percoi) au niveau de la Société SAS REGIA (Holding du Groupe) cf. note 6.2.1 du rapport de gestion.

4 - PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Les modalités de participation des actionnaires aux Assemblées Générales figurent à l'article 17 des statuts.

L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent.

Il est justifié du droit de participer aux Assemblées Générales par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société.

A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :

• donner une procuration à la personne physique ou morale de leur choix,

• adresser une procuration à la Société sans indication de mandat, - voter par correspondance.

Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou télécommunication électronique, et être reçus au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l'Assemblée Générale, sans pouvoir être adressés plus de vingt jours à compter de la parution de l'avis préalable au BALO.

Pour les Assemblées Générales Ordinaires, le droit de vote appartient à l'usufruitier alors que pour les Assemblées Générales Extraordinaires, le droit de vote appartient au nu propriétaire.

5 - ELÉMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE

Ces éléments sont exposés dans le rapport du Conseil au paragraphe VII.

II - LES PROCÉDURES DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES

Notre Société a mis au point des procédures de contrôle interne, en vue d'assurer, dans la mesure du possible, une gestion financière rigoureuse et une maîtrise des risques ainsi que de communiquer les informations aux actionnaires sur la situation financière et les comptes.

L'ensemble des sociétés du Groupe COURTOIS est soumis aux mêmes règles de contrôle interne.

Le contrôle interne mis en œuvre sur l'organisation et les méthodologies est le suivant :

2-1 DÉFINITION ET OBJECTIFS DU CONTRÔLE INTERNE

Définition

Selon le COSO Report (Committee of Sponsoring Organisation of the Treadway Commission), le contrôle interne est un processus mis en œuvre par le Conseil d'Administration, les dirigeants et le personnel d'une organisation et destiné à fournir une assurance raisonnable quant à la réalisation des objectifs suivants :

• La conformité des informations comptables et financières publiées avec les règles applicables ;
• L'application des instructions et orientations fixées par la Direction Générale ;
• La préservation des actifs ;
• La prévention et la détection des fraudes et irrégularités comptables et financières, dans la mesure du possible ;
• La fiabilité des informations diffusées et utilisées en interne à des fins de pilotage ou de contrôle dans la mesure où elles concourent à l'élaboration de l'information comptable et financière publiée ;
• La fiabilité des comptes publiés et celle des autres informations communiquées au marché.

L'objectif du contrôle interne est ainsi de maîtriser autant que faire se peut, l'organisation d'une entité sans pouvoir annuler toutes les erreurs et anomalies potentielles et les dysfonctionnements non identifiés.

Périmètre

Dans le cadre de la production des comptes consolidés, le périmètre du contrôle interne comptable et financier comprend la Société mère et les sociétés intégrées dans les comptes consolidés (cf. Note 3 de l'annexe consolidée).

Acteurs

Le Contrôle Interne Comptable et Financier concerne la majeure partie des acteurs de l'entreprise, avec des responsabilités et des implications différentes selon les sujets. Toutefois, trois acteurs du Gouvernement de la Société sont particulièrement concernés :

• la Direction Générale qui est responsable de l'organisation et de la mise en œuvre du Contrôle Interne Comptable et Financier ainsi que de la préparation des comptes en vue de leur arrêté ;
• le Conseil d'Administration, qui arrête les comptes, opère les vérifications et contrôles qu'il juge opportuns sur les comptes ;
• le Président du Conseil d'Administration qui est responsable de l'élaboration du rapport sur les procédures de contrôle interne, comprenant notamment celles de ces procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information financière et comptable.

Le personnel de la Société a, par ailleurs, la connaissance et l'information nécessaire pour établir, faire fonctionner et surveiller le dispositif de Contrôle Interne, au regard des objectifs qui lui sont assignés.

Les Commissaires aux Comptes ne font pas partie du dispositif de Contrôle Interne. Ils certifient les comptes et, dans ce cadre, prennent connaissance du Contrôle Interne afin d'identifier et d'évaluer le risque d'anomalie significative dans les comptes et ce pour concevoir et mettre en œuvre leurs procédures d'audit. Ils présentent leurs observations sur le rapport du Président sur les procédures de contrôle interne. En la matière, ils ne se substituent pas à la Société et leurs travaux ne remplacent pas ceux de la Société.

Environnement de Contrôle

Le dispositif de Contrôle Interne comptable et financier ne saurait se limiter à un ensemble de manuels de procédures et de documents. Son organisation et sa mise en œuvre reposent sur la sensibilisation et l'implication des personnes concernées. L'environnement de contrôle comprend ainsi les comportements des acteurs du Contrôle Interne comptable et financier.

2-2 PROCESSUS COMPTABLES

Les processus comptables, au cœur du Contrôle Interne comptable et financier, représentent un ensemble homogène d'activités permettant de transformer les opérations économiques en informations comptables et financières. Ils incluent une mécanique de production comptable, d'arrêté des comptes et des actions de communication.

2-2-1 Processus de pilotage de l'organisation comptable et financière

Les processus de pilotage de l'organisation comptable et financière ont pour but de définir et de mettre en œuvre la politique comptable, la gestion des moyens et la maîtrise des contraintes permettant de répondre aux objectifs de la Direction Générale.

2-2-1-1 Principes clefs

Organisation générale

Selon les recommandations de l'AMF, la Société satisfait aux normes suivantes :

• Une organisation comportant une définition claire des responsabilités, disposant de ressources et de compétences adéquates et s'appuyant sur des systèmes d'information, sur des procédures ou modes opératoires, des outils et des pratiques appropriés.
• La diffusion en interne d'informations pertinentes, fiables, dont la connaissance permet à chacun d'exercer ses responsabilités ; un système visant à recenser, analyser les principaux risques identifiables au regard des objectifs de la Société et s'assurer de l'existence des procédures de gestion de ces risques.
• Des activités de contrôle proportionnées aux enjeux propres à chaque processus, et conçues pour assurer que les mesures nécessaires sont prises en vue de maîtriser les risques susceptibles d'affecter la réalisation des objectifs.
• Une surveillance permanente portant sur le dispositif de contrôle interne ainsi qu'un examen régulier de son fonctionnement.

Cependant, étant donné la taille de cette dernière, toutes les sécurités notamment et par exemple celles concernant les séparations des fonctions ne peuvent être opérationnelles et les procédures précitées n'ont pas fait l'objet d'un manuel écrit.

Il est toutefois à considérer que des procédures permettant d'assurer une assurance raisonnable du respect du Contrôle Interne ont été pensées et mises en place dans notre Groupe.

Recours à des Tiers

Votre Société et ses filiales ont recours systématiquement pour chaque secteur d'activité à des conseils externes selon leurs spécialités et plus particulièrement un contrôle comptable externe périodique ainsi que par ailleurs un suivi fiscal régulier, une assistance juridique permanente auprès d'une part de COURTOIS S.A., d'autre part la FIC et ses filiales.

Relativement à l'exploitation courante le Groupe est en relation avec des cabinets d'avocats choisis en fonction de leurs spécialisations.

Prise en considération des travaux des CAC

En tant que responsable de l'établissement des comptes et de la mise en œuvre des systèmes de contrôle interne comptable et financier, la Direction Générale échange avec les Commissaires aux Comptes.

• Elle s'assure que les Commissaires aux Comptes ont revu les principes comptables retenus et les options comptables qui ont un impact significatif sur la présentation des états financiers.
• Elle prend connaissance auprès des Commissaires aux Comptes du périmètre et des modalités de leur intervention. Elle s'informe également des conclusions de leurs travaux sur les comptes.
• Elle s'assure, le cas échéant, que les Commissaires aux Comptes sont informés des faiblesses majeures de contrôle interne identifiées au cours de l'exercice et susceptibles d'avoir une incidence significative sur l'information comptable et financière publiée.
• Elle s'assure que les anomalies ou faiblesses majeures de contrôle interne communiquées par les Commissaires aux Comptes sont prises en considération dans les actions correctives mises en œuvre par la Société.
• Le Conseil reçoit l'assurance des Commissaires aux Comptes qu'ils ont eu accès à l'ensemble des informations nécessaires à l'exercice de leurs responsabilités, notamment s'agissant des sociétés consolidées.
• Il est informé du périmètre et des modalités d'intervention des Commissaires aux Comptes ainsi que des conclusions de leurs travaux.

Il reçoit l'assurance des Commissaires aux Comptes qu'ils ont suffisamment avancé leurs travaux au moment de l'arrêté des comptes pour être en mesure de communiquer toutes remarques significatives.

2-2-1-2 Rôle de la Direction Générale

La Direction Générale est responsable de la définition, de la mise en œuvre et de la supervision des moyens pour atteindre les objectifs fixés. Elle dispose dans les limites de l'objet social des pouvoirs les plus étendus dans le cadre des dispositions légales et réglementaires.

Dans notre Société, le Président du Conseil d'Administration assume également les fonctions de Directeur Général selon les décisions du Conseil d'Administration du 22 mai 2002, du 21 mai 2003 et du 14 mai 2009, usant de la faculté offerte à ce dernier aux termes de l'article 19 des statuts de la Société.

Les pouvoirs de gestion du Président et Directeur Général sont définis par les articles 18 et 19 des statuts, aucune limitation de pouvoirs n'ayant été apportée. A ce titre il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que le Code de Commerce attribue expressément aux Assemblées d'actionnaires et au Conseil d'Administration.

Dans un souci de transparence, toutes les décisions de gestion importantes sont soumises à l'approbation du Conseil d'Administration de la Société comme décrit ci-dessus.

La taille réduite de la Société sauf externalisation, la spécialisation de ses marchés et de ses activités, ainsi que le nombre restreint des opérations tant locatives que de rénovation permettent au Président d'avoir une connaissance approfondie de l'ensemble des affaires et leur évolution, ce qui ne justifie pas la mise en place de délégation de pouvoirs.

La chaîne de production ou de location d'un immeuble trouve sa source dans l'acquisition du bien. L'acte d'acquisition et l'examen de son environnement juridique au niveau notarié permettent de dégager un maximum d'informations pour alimenter les services comptables d'une part et de gestion de l'opération d'autre part.

Des systèmes de reporting ont été mis en place sous forme : - d'un état hebdomadaire de suivi des ventes,

• d'un état hebdomadaire de suivi des travaux sur le patrimoine locatif,
• d'états mensuels de loyers et d'impayés pour les immeubles locatifs.

La direction de la Société consacre une partie non négligeable de son temps aux rencontres professionnelles organisées, par les principaux partenaires ainsi que par les diverses autorités administratives ou par les syndicats professionnels.

2-2-2 Processus concourant à l'élaboration de l'information comptable et financière publiée

La qualité de l'information comptable et financière dépend de l'identification des risques d'erreurs inhérents aux processus comptables ainsi que de la fiabilité et de la régularité de la transmission et de l'exhaustivité de l'information élaborée dans le processus amont de la production comptable et d'arrêté de comptes.

Audit et contrôle interne et externe :

Le Conseil a pour mission d'examiner les comptes, de contrôler les procédures de contrôle interne et externe du Groupe.

2-2-2-1 Documents comptables et Financiers

Documents comptables

La fonction comptable des sociétés du Groupe est en quasi-totalité centralisée au siège de la Société.

La coordination de l'ensemble se fait au siège où sont établis les comptes consolidés du Groupe.

Le service comptable : il tient au jour le jour le référentiel comptable du Groupe et les règles et méthodes comptables applicables à toutes les sociétés.

• les opérations ne peuvent être effectuées qu'avec une autorisation générale ou particulière de la direction ;

• toutes les opérations sont enregistrées dans les meilleurs délais, dans la période comptable correspondante, afin de permettre la préparation des états financiers ;

• les opérations de trésorerie sont saisies journalièrement.

La gestion des placements de trésorerie est placée sous la responsabilité du service comptable, et suit l'application de la politique, définie par le Président. Le Groupe COURTOIS place les fonds disponibles en attendant l'utilisation de ces fonds.

Pour ces placements, l'aspect sécurité est privilégié et seules sont sélectionnées les valeurs mobilières de placement (monétaire non dynamique) :

• l'accès aux actifs et aux documents comptables n'est possible qu'à des personnes autorisées ;
• les actifs enregistrés sont rapprochés des actifs existants systématiquement.

Suivi des engagements hors bilan

La constitution de sûretés, cautions ou avals et garanties doivent être soumis au préalable au Conseil d'Administration pour autorisation.

La fonction informatique

Les systèmes utilisés sont les mêmes pour l'ensemble des filiales. Les sécurités nécessaires au fonctionnement, à l'accès, à la protection et à la maintenance ont été mis en place pour garantir la sécurité des systèmes. L'accès aux postes informatiques est protégé par un login propre à chaque utilisateur.

Le Groupe utilise un progiciel de comptabilité et de consolidation diffusé au niveau national.

Liste d'initiés

Les personnes, salariés, Administrateurs ou tiers en relation professionnelle étroite avec l'entreprise, ont été informées de l'interdiction d'utiliser ou de communiquer les informations privilégiées qu'elles détiennent.

La Société met à jour régulièrement cette liste et a annexé à partir de l'année 2011 les fenêtres négatives dans le but de ne pas réaliser des opérations d'achat ou de vente d'instruments financiers pendant ces périodes comme défini dans son règlement intérieur. (cf.1-3).

La conservation des documents

La conservation des documents obligatoires est définie par la procédure d'archivage qui assure la conservation des documents pendant les délais légaux.

2-2-2-2 Postes et systèmes significatifs

Les postes et systèmes significatifs de notre structure sont :

• Les circulations de fonds, la trésorerie et les signatures bancaires dont l'organisation est établie et pour lesquels des procédures ont été élaborées.
• Les contrôles des charges engagées et payées qui relèvent soit de contrats ou de conventions, soit de procédures, de devis contrôlés avant l'émission du bon à payer des factures reçues.
• La maîtrise des produits de l'entreprise qui relèvent de contrats signés par la Direction Générale.

Enfin tout ce qui concerne la production d'informations comptables, financières ou juridiques, est sécurisée :

• 1) par l'appel à des conseils extérieurs, Avocat, Notaire, Expert Immobilier et Géomètre, Expert Comptable.
• 2) par le Contrôle Interne d'une direction administrative et financière, renforcé par un Cabinet indépendant d'expertise comptable.

2-2-2-3 Evaluation des risques

Risques liés à l'activité de la Société

Les risques inhérents à la triple activité de COURTOIS S.A. sont les suivants :

2-2-2-3-1 Risque de marché immobilier

Les prix des logements anciens à Paris, globalement, continuent de s'effriter puisque en moyenne, il y a un acquéreur pour un vendeur alors que le marché n'est haussier que dans le cas de trois acquéreurs pour un vendeur.

2-2-2-3-2 Risque sur les zones géographiques et sous secteurs opérationnels sensibles

Le Groupe COURTOIS n'est pas implanté dans des zones géographiques et sous secteurs opérationnels sensibles.

2-2-2-3-3 Risque de contrepartie

Les locataires sont en majorité des sociétés ne présentant pas à ce jour de risque significatif quant à leur solvabilité.

2-2-2-3-4 Risque de liquidité

Le Groupe a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.

2-2-2-3-5 Risque de taux

Le Groupe COURTOIS est exposé à l'évolution des taux d'intérêts du marché sur le montant des emprunts à taux variable concernant l'activité de Rénovation d'Immeubles. Le risque reste encore mesuré, s'agissant essentiellement de court terme, suivi au jour le jour par la Direction. Pour l'activité Gestion des Immeubles, les taux sont majoritairement à taux fixe.

2-2-2-3-6 Risque d'assurance

Le Groupe COURTOIS dispose d'assurances pour l'essentiel des risques généraux inhérents à l'exercice de son activité. Le Groupe Courtois a notamment une assurance « Responsabilité Civile de Dirigeants », une assurance « Bris de Machine », une assurance « Tous Risques Informatiques », une assurance « RC Rénovation d'Immeubles » ainsi qu'une assurance Dommage Ouvrage souscrite par chantier de rénovation.

Le Groupe COURTOIS bénéficie d'une couverture d'assurance destinée à garantir ses actifs immobiliers qui permettrait une reconstruction à neuf des immeubles de placement. En cas de sinistre ponctuel, les primes versées pourraient subir une augmentation limitée.

Pour être conforme à la « LOI ALUR » le Groupe COURTOIS a souscrit une couverture d'assurance non occupant pour tous les lots en copropriété.

2-2-2-3-7 Risque de change

L'activité du Groupe s'exerçant uniquement dans la zone Euro, aucun risque de cette nature ne pèse sur le Groupe.

2-2-2-3-8 Risques juridiques

A la connaissance du Groupe COURTOIS il n'existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire , y compris toute procédure dont la Société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société et/ou du Groupe.

Au 31 décembre 2014 il existe une procédure d'arbitrage et à ce titre le Groupe COURTOIS a procédé à l'évaluation rigoureuse de la situation dans le respect des règles comptables.

2-2-2-3-9 Risques liés à l'insolvabilité des locataires

Activité Gestion des Immeubles :

Avant toute signature de nouveau bail, le Groupe COURTOIS étudie la structure financière de la Société candidate ou de la personne physique. En cas de doute, le Groupe COURTOIS demande une caution solidaire des associés, d'un tiers ou une caution bancaire en complément du dépôt de garantie.

Le risque de non-paiement des loyers est non significatif à ce jour et peut être couvert par les dépôts de garantie en présence de locataires de bonne foi.

2-2-2-3-10 Risque lié aux immeubles de placement.

1- La Société a retenu l'option de comptabiliser les immeubles de placement selon la méthode de la juste valeur. Cette juste valeur correspond à la valeur du marché de ces immeubles, qui reflète par conséquent l'état réel du marché immobilier à la date du 31/12/2014. Il s'agit d'immeubles destinés à être conservés durablement.

2- Les expertises confiées à des tiers indépendants se traduisent au final par une variation positive de la juste valeur des immeubles de placement à hauteur de 630 K€.

L'impact de la juste valeur est un facteur de variabilité du résultat.

La valeur du patrimoine immobilier est sensible à une variation à la hausse ou à la baisse des principaux critères retenus par des experts, ces variations ayant par ailleurs un impact sur le résultat du Groupe.

2-2-2-3-11 Risques liés aux réglementations environnementales

Le Groupe COURTOIS est attentif au respect des règlementations et reste exposé au risque de non-respect des contraintes réglementaires environnementales et aux risques environnementaux qui évoluent au fil de de l'eau. De nouvelles réglementations pourraient avoir un impact sur la rentabilité. Les principaux risques sont :

• La présence éventuelle d'amiante, plomb, etc,
• Travaux de dépollution du sol,
• La mise en conformité des locaux.

Dans le cadre de ses acquisitions le Groupe COURTOIS veille avec des professionnels spécialisés à prendre connaissance et à quantifier ces risques pour les intégrer dans le prix d'achat pour la détermination de la marge finale.

2-2-2-3-12 Risques de gros travaux

A chaque projet d'acquisition le Groupe COURTOIS analyse avec l'aide de l'architecte le montant de travaux à effectuer pour le calcul de rentabilité. Ces travaux sont effectués par des prestataires spécialisés sélectionnés par le Groupe et les chantiers sont suivis chaque semaine par le Groupe et ses représentants à Paris.

Le Groupe COURTOIS est attentif aux nouvelles réglementations et essaye d'anticiper les charges futures sur les immeubles de placement dès qu'il en a connaissance et fait le nécessaire pour les baux concernés : ERP (Etablissement Recevant du Public) supérieur à 2000 m² et Bail Vert.

A ce jour, il n'a pas été relevé de charge future significative à la fois pour les biens détenus en patrimoine et pour ceux destinés à être revendus. Toutefois, la règlementation récente pousse les Syndics de copropriété à proposer systématiquement en Assemblée Générale toute une gamme de travaux et dont l'urgence n'est pas avérée.

2-2-2-3-13 Risque de variations de cours

COURTOIS S.A. n'a pas d'activité financière directe pour intervenir sur les marchés et ne devrait pas subir de fluctuations s'y rapportant.

La Société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs) et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés.

2-2-2-3-14 Risque liés au contrôle majoritaire de la Société

La Société est contrôlée par l'actionnaire majoritaire SAS REGIA (holding du groupe) qui détient 52,49 % du capital de COURTOIS S.A. (Cf. Note 5).

Les mesures prises pour éviter que le contrôle ne soit exercé de manière abusive, consistent notamment dans la présence de quatre membres indépendants sur sept membres composant le Conseil d'Administration,

Ce rapport peut être consulté au siège social de la Société, sur le site internet de l'AMF et sur le site de COURTOIS S.A. www.courtois-sa.com sous la rubrique :

• « Informations Réglementées » et
• « Communiqués Financiers Annuels » .

Le Président du Conseil d'Administration Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ÉTABLI EN APPLICATION DE L'ARTICLE L. 225-235 DU CODE DE COMMERCE, SUR LE RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ COURTOIS S.A.

EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2014

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de la Société COURTOIS S.A. et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31/12/2014.

Il appartient au Président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

• de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et

• d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225-37du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de Contrôle Interne et de Gestion des Risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président.

Ces diligences consistent notamment à :

• prendre connaissance des procédures de Contrôle Interne et de Gestion des Risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de la documentation existante ;
• prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
• déterminer si les déficiences majeures du Contrôle Interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du Président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du conseil d'administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Autres informations

Nous attestons que le rapport du Président du Conseil d'Administration comporte les autres informations requises à l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Fait à Toulouse, le 20 avril 2015

Les Commissaires aux Comptes

EXCO FIDUCIAIRE DU SUD OUEST Jean-Marie FERRANDO

MAZARS Erik FLAMANT

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C O M P T E S C O N S O L I D É S AU 31 DÉCEMBRE 2014 (suivant référentiel IFRS)

Conseil d'Administration du 18 mars 2015

I - ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS – NORMES IFRS

ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE - AU 31 DÉCEMBRE 2014 (en KE)

ACTIF	Note	31/12/2014	31/12/2013
ACTIFS NON-COURANTS		11 657	11 204
Goodwill
Autres immobilisations incorporelles	6
Immobilisations corporelles	7 et 2.5	60	61
Immeubles de placement	8 et 2.6	11 362	10 773
Participations entreprises associées
Actifs financiers disponibles à la vente
Actifs financiers non-courants	10	235	370
Actifs d'impôts non courants
ACTIFS COURANTS		14 619	19 155
Stocks et en-cours	11 et 2.8	10 958	16 220
Clients et comptes rattachés	12	91	91
Autres actifs courants	13	462	459
Actif d'impôt courant
Actifs financiers à la juste valeur - contrepartie résultat
Trésorerie et équivalent de trésorerie	14	3 108	2 385
Actifs non courants destinés à être cédés
TOTAL ACTIF		26 276	30 359

PASSIF	Note	31/12/2014	31/12/2013
CAPITAUX PROPRES PART DU GROUPE		16 922	16 929
Capital émis	15.1	1 674	1 674
Réserves consolidées	15.3	15 007	14 899
Résultat de l'exercice	16	241	356
INTERETS MINORITAIRES		273	302
PASSIFS NON COURANTS		5 327	7 473
Emprunts et dettes financières à long terme	17.2	2 690	5 023
Passif d'impôts non courants	32.3	2 637	2 450
Provisions à long terme	18.1
PASSIFS COURANTS		3 754	5 655
Fournisseurs et comptes rattachés	19	136	275
Emprunts à court terme	17.3	2 864	4 580
Provisions à court terme	18.2	46	46
Autres passifs courants	20	708	754
Passifs concernant des actifs non courants destinés à être cédés
TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS		26 276	30 359

ETAT DU RÉSULTAT NET - AU 31 DÉCEMBRE 2014 (en KE)

Postes	Note	31/12/2014	31/12/2013
CA- Immeubles de Placement (loyers et charges)		1 102	1 096
CA- Ventes Rénovation Immeubles (loyers et autres)		5 913	7 973
Total Chiffre d'Affaires	21	7 015	9 069
Autres produits de l'activité
Achats consommés	22	(5 289)	(5 931)
Charges de personnel	23	(36)
Charges externes		(1 547)	(1 995)
Impôts et taxes	24	(110)	(145)
Dotation aux amortissements		(1)	(1)
Dotation aux provisions	25	38	(613)
Variation des stocks de produits en cours et de produits finis
Autres produits d'exploitation	26	633	420
Autres charges d'exploitation	26	(41)	(120)
Résultat Opérationnel courant		662	684
Autres produits opérationnels	27	150	272
Autres charges opérationnelles	27	(92)	(139)
Résultat Opérationnel		720	817
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	28	2
Coût de l'endettement financier brut	29	(165)	(223)
Coût de l'Endettement Financier net		(163)	(223)
Autres Produits Financiers	31	9	11
Autres Charges Financières	31	(115)	(12)
Charge d'impôt	32	(189)	(213)
Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence	9
Résultat net avant résultat des activités arrêtées ou en cours de cession		262	380
Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession
Résultat net		262	380
Part du Groupe	16	241	356
Intérêts minoritaires		21	24
Total Actions	15	72 437	72 493
Résultat net de base par action (en euros)	16	3,33 E	4,92 E
Résultat net dilué par action (en euros)	16	3,33 E	4,92 E

ETATS DU RÉSULTAT NET ET DES GAINS ET PERTES COMPTABILISÉS DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES (en KE)

	31/12/2014	31/12/2013
Résultat Net	262	380
Eléments qui seront reclassés (ou recyclables) en résultat net :
Écart de conversion
Réévaluation des instruments dérivés de couverture
Réévaluation des actifs financiers disponibles à la vente
Eléments de la quote-part des gains et pertes comptabilisés
directement en capitaux propres des entreprises mise en équivalence
Contrat de liquidités (PRA)	(1)	2
Impôts liés
Eléments qui ne seront reclassés (ou ne sont pas recyclables) ultérieurement en résultat net
Réévaluation des immobilisations
Réévaluation (ou écarts actuariels) au titre des régimes à prestations définies
Elément de la quote-part des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres
des entreprises mise en équivalence
Impôts liés
Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	(1)	2
Résultat Net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres Dont part du Groupe (ou des propriétaires de la Société mère) Dont part des minoritaires (ou des participations ne donnant pas le contrôle)	261 240 21	382 358 24

	31/12/14	31/12/13
Résultat net consolidé (y compris intérêts minoritaires)	262	380
+/- Dotations nettes Amortissements et provisions	1	114
… (à l'exclusion de celles liées à l'actif circulant)
-/+ Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur	(515)	(340)
-/+ Gains et produits calculés liés aux stock options et assimilés
-/+ Autres produits et charges calculés
-/+ Plus et moins-values de cession	(57)	(43)
-/+ Profits et pertes de dilution
-/+ Quote part de résultat aux sociétés mises en équivalence
- Dividendes (titres non consolidés)
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt	(309)	111
+ Coût de l'endettement financier net (28 et 29)	163	223
+/- Charge d'impôt (y compris impôts différés) (32)	189	213
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt	43	547
- impôts versés	(2)	(54)
+/- Variation du BFR lié à l'activité (y compris dette liée aux avantages au personnel)	5 074	5 031
= FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L'ACTIVITE	5 115	5 524
- Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles (7)	(46)	(180)
+ Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles (7)	144	175
- Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières (titres non consolidés)
+ Encaissements liés aux cessions d'immobilisations financières (titres non consolidés)
+/- Incidence des variations de périmètre	(22)	(32)
+/- Variation des prêts et avances consentis	20	54
+ Subvention d'investissement
+/- Autres flux liés aux opération d'investissement
= FLUX NET DE TRÉSORERIE LIE AUX OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT	96	17
+ Sommes reçues des actionnaires lors d'augmentation de capital
+ Sommes reçues lors de l'exercice des stock-options
-/+ Rachats et reventes d'actions propres	(4)
- Dividendes mis en paiement en cours d'exercice
• Dividendes versés aux actionnaires de la Société mère	(254)	(305)
• Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées	(18)	(11)
+ Encaissements liés aux nouveaux emprunts (cf Note 17)	38	777
- Remboursement d'emprunts (y compris contrats de location financement)	(4 086)	(3 885)
- Intérêts financiers nets versés (y compris contrats de location financement)	(163)	(223)
+/- Autres flux liés aux opérations de financement
FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT	(4 487)	(3 647)
Variation de trésorerie NETTE ( cf. Note 30)	723	1 893

TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE NETTE - AU 31 DÉCEMBRE 2014 (en KE)

ÉTAT DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS - AU 31 DÉCEMBRE 2014 (en KE)

	Capital	Réserves Liées au Capital	Titres auto détenus	Réserves Consolidées	Résultat Exercice ( part du Groupe )	Gains et pertes comp tabilisés directement en capitaux propres	Capitaux propres part du Groupe	part des Minoritaires Capitaux Propres	Total des capitaux propres
Au 31/12/2009	1 674	455	(15)	13 326	364		15 806	295	16 101
Affectation du Résultat				59	(364)		(305)	(16)	(321)
Résultat de la période					793		793	41	834
Gains du contrat de liquidité						1	1		1
Au 31/12/2010	1 674	455	(23)	13 393	793	1	16 295	320	16 615
Affectation du Résultat				489	(793)	(1)	(305)	(16)	(321)
Résultat de la période					448		448	23	471
Acquisitions pour contrat de liquidité			(1)				(1)		(1)
Gains du contrat de liquidité						1	1		1
Au 31/12/2011	1 674	455	(24)	13 882	448	1	16 437	328	16 765
Affectation du Résultat				145	(448)	(1)	(304)	(16)	(320)
Résultat de la période					734		734	21	755
Acquisitions pour contrat de liquidité			(3)				(3)		(3)
Gains du contrat de liquidité						4	4		4
Au 31/12/2012	1 674	455	(27)	14 027	734	4	16 868	333	17 201
Affectation du Résultat				429	(734)		(305)	(11)	(316)
Résultat de la période					356		356	24	380
Acquisitions pour contrat de liquidité			(2)				(2)		(2)
Gains du contrat de liquidité						2	2		2
Titres SCI RÉMUSAT				10			10	(42)	(32)
Autres				1			1	(1)
Au 31/12/2013	1 674	455	(29)	14 467	356	6	16 930	303	17 233
Affectation du Résultat				102	(356)		(254)	(18)	(272)
Acquisitions pour contrat de liquidité PRA			(3)				(3)		(3)
Perte sur contrat de liquidité						(1)	(1)		(1)
Acquisition titres SCI RÉMUSAT				8			8	(30)	(22)
Résultat de la période					241		241	21	262
Au 31/12/2014	1 674	455	(32)	14 577	241	5	16 923	273	17 197

MONTANT DES DIVIDENDES DISTRIBUES

Au 31 décembre 2014	Montant total	Montant par Action
Dividendes distribués au cours de l'exercice	254 730	3,50

II - SOMMAIRE DE L'ANNEXE AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

• Généralités
• Méthodes comptables
• Variation du périmètre de consolidation
• Changements de méthodes
• Information sectorielle
• Autres Immobilisations incorporelles
• Immobilisations corporelles
• Immeubles de placement
• Participation dans les entreprises mises en équivalence
• Actifs financiers non courants
• Stocks
• Clients
• Autres actifs courants
• Trésorerie et équivalents de trésorerie
• Capitaux Propres
• Résultat par action
• Instruments Financiers Emprunts et dettes financières
• Provisions
• Fournisseurs et comptes rattachés
• Autres passifs courants
• Chiffre d'Affaires
• Achats consommés

• Charges de personnel Facturation REGIA (Holding) au Groupe COURTOIS

• Impôts et Taxes

• Dotations aux provisions
• Autres produits et charges d'exploitation
• Autres produits et charges opérationnels
• Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie
• Coût de l'endettement financier brut
• Tableau de variation de l'endettement financier net
• Autres Produits et Charges Financiers
• Impôt sur les bénéfices et impôt différé
• Parties liées et rémunérations des dirigeants
• Engagements donnés ou reçus
• Contentieux
• Honoraires des Commissaires aux Comptes
• Evénements postérieurs à la clôture de l'exercice

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NOTE 1 – GÉNÉRALITÉS

Le Conseil d'Administration du 18 mars 2015 a arrêté les états annuels consolidés au 31 décembre 2014 et a autorisé leur publication.

NOTE 2- MÉTHODES COMPTABLES

Pour l'établissement des comptes consolidés, le Groupe utilise des estimations et formule des jugements qui sont régulièrement mis à jour et sont fondés sur des informations historiques et sur d'autres facteurs, notamment des anticipations d'événements futurs jugés raisonnables au vu des circonstances.

Les estimations significatives réalisées par le Groupe portent principalement sur :

• l'évaluation de la juste valeur des immeubles de placement ;
• les provisions ;
• et les dépréciations d'actifs.

En raison des incertitudes inhérentes à tout processus d'évaluation, le Groupe COURTOIS révise ses estimations sur la base d'informations régulièrement mises à jour. Ces estimations qui pourraient risquer d'entraîner des ajustements de la valeur comptable des actifs et des passifs au cours de la période concernent essentiellement la juste valeur du patrimoine immobilier, qu'il soit détenu durablement ou destiné à la vente. Cette juste valeur est déterminée notamment en se basant sur l'évaluation du patrimoine effectuée par des experts indépendants selon des méthodes décrites au paragraphe 2.6. Toutefois, compte tenu du caractère estimatif inhérent à ces évaluations, il est possible que le résultat de cession de certains lots puisse différer peu ou prou de l'évaluation effectuée.

2-1 DÉCLARATION DE CONFORMITÉ

En application du règlement n° 1606 / 2002 adopté le 19 juillet 2002 par le Parlement et le Conseil Européen, les comptes consolidés du Groupe COURTOIS sont établis conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté par l'Union Européenne.

Les comptes consolidés sont arrêtés par le Conseil d'Administration de COURTOIS S.A. et présentés conformément à la recommandation n° 2010-03 du 7 novembre 2013 et à la norme IAS 1 révisée.

Le but recherché par l'application des normes IFRS est de fournir une information intelligible et pertinente, fiable et comparable pour les utilisateurs. La fiabilité signifie que l'information financière doit présenter une image fidèle des transactions et autres évènements. En conséquence, il s'avère nécessaire que ceux-ci soient comptabilisés et présentés conformément à leur substance et à leur réalité économique et non pas seulement d'après leur forme juridique.

Normes, amendements et interprétations aux normes IFRS applicables à compter du 1er janvier 2014

L' application des normes IFRS 10 (état financiers consolidés), IFRS 11 (partenariats), IFRS 12 (informations à fournir sur les intérêts détenus dans d'autres entités) et IAS 28 révisée en ce qui concerne le «pack consolidation» ainsi que la norme IAS 36 amendée (informations sur la valeur recouvrable des actifs non financiers), notamment, n'ont pas eu d'impact significatif sur le Groupe COURTOIS au 31 décembre 2014.

Instruments financiers

COURTOIS S.A. et ses filiales n'ont recours à aucun instrument financier au 31 décembre 2014, ni sur les périodes antérieures présentées.

Normes, amendements et interprétations aux normes IFRS, déjà publiés par l'IASB et adoptés par l'Union Européenne, mais dont l'application n'est pas encore obligatoire au 1er janvier 2014, et qui n'ont pas été appliqués de manière anticipée par le Groupe lorsqu'elles lui sont applicables.

Il n'a pas été identifié de nouvelles normes pouvant avoir un impact significatif sur les comptes au 31 décembre 2014.

Nouvelles normes, révisions des normes IFRS et interprétations publiées par l'IASB non encore adoptées par la Commission Européenne.

Ces normes ne sont pas appliquées par le Groupe COURTOIS.

2-2 PRÉSENTATION DES ÉTATS FINANCIERS

Les états financiers consolidés sont présentés en milliers d'euros.

Les actifs destinés à être cédés ou consommés au cours du cycle d'exploitation normal du Groupe, les actifs détenus dans la perspective d'une cession dans les douze mois suivant la clôture de l'exercice ainsi que la trésorerie et les équivalents de trésorerie constituent des actifs courants. Tous les autres actifs sont non courants.

Les dettes échues au cours du cycle d'exploitation normal du Groupe ou dans les douze mois suivant la clôture de l'exercice constituent des dettes courantes. Toutes les autres dettes sont non courantes.

2-3- PRINCIPES DE CONSOLIDATION

Les filiales sont des entreprises contrôlées par le Groupe. Le contrôle suppose l'exercice d'un pouvoir sur des activités dites pertinentes, l'exposition à des rendements variables ainsi que la capacité à utiliser son pouvoir pour influer sur ces rendements.

Toutes les transactions réalisées entre les sociétés consolidées ainsi que les profits internes sont éliminés.

Les principes comptables et les méthodes d'évaluation appliqués aux divers postes du bilan et du compte de résultat sont les suivants :

2-4 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Les immobilisations incorporelles comprennent essentiellement les logiciels utilisés par les sociétés du Groupe.

2-5 IMMOBILISATIONS CORPORELLES HORS IMMEUBLES DE PLACEMENT

Elles sont comptabilisées au coût d'acquisition et amorties selon le mode linéaire en fonction de la durée probable d'utilisation par l'entreprise :

Agencements et aménagements des constructions	10 ans
Matériel informatique	5 ans
Matériel et mobilier de bureau	5 à 10 ans

2-6 IMMEUBLES DE PLACEMENT

Les immeubles de placement sont des biens immobiliers détenus pour en retirer des loyers ou pour valoriser le capital, ou les deux, plutôt que pour :

• les utiliser dans la production ou la fourniture de biens ou de services ou à des fins administratives,
• éventuellement les vendre dans le cadre de l'activité ordinaire.

Conformément à l'option offerte par IAS 40, les immeubles de placement sont évalués à la juste valeur et la différence de valeur d'une date de clôture à une autre est portée dans le résultat de l'exercice (sous la rubrique « Autres Produits et Charges »).

Le Groupe applique à compter de 2013 la norme IFRS 13, laquelle définit la juste valeur comme le prix qui serait reçu pour la vente d'un actif ou payé pour le transfert d'un passif lors d'une transaction normale entre des intervenants du marché à la date d'évaluation. La norme établit une hiérarchie des justes valeurs à trois niveaux pour les données utilisées dans le cadre des évaluations :

• Niveau 1 : Cours (non ajusté) sur un marché actif pour des actifs/passifs identiques et disponibles à la date d'évaluation ;
• Niveau 2 : Modèle de valorisation utilisant des données d'entrée observables directement ou indirectement sur un marché actif ;
• Niveau 3 : Modèle de valorisation utilisant des données d'entrée non observables sur un marché actif.

Le niveau hiérarchique de la juste valeur est ainsi déterminé par référence aux niveaux des données d'entrée dans la technique de valorisation. En cas d'utilisation d'une technique d'évaluation basée sur des données de différents niveaux, le niveau de la juste valeur est alors contraint par le niveau le plus bas.

L'évaluation de la juste valeur doit tenir compte de l'utilisation optimale de l'actif. Le Groupe COURTOIS n'a pas identifié d'utilisation optimale d'un actif différente de l'utilisation actuelle. De ce fait, la mise en œuvre d'IFRS 13 n'a pas conduit à modifier les hypothèses retenues pour la valorisation du patrimoine.

L'évaluation à la juste valeur des immeubles de placement implique le recours à différentes méthodes de valorisation utilisant des paramètres non observables ou observables mais ayant fait l'objet de certains ajustements. De ce fait, le patrimoine du Groupe est réputé relever, dans son ensemble, du niveau 3 au regard de la hiérarchie des justes valeurs édictées par la norme IFRS 13, nonobstant la prise en compte de certaines données observables de niveau 2.

Au 31 décembre 2014 la juste valeur des immeubles de placement s'élève à 11 362 K€.

La variation de la juste valeur impacte le résultat opérationnel d'un montant de + 630 K€.

Le Groupe COURTOIS confie l'évaluation de ses biens immobiliers à un expert pour les biens en Ile de France et par un expert en Midi-Pyrénées une fois par an.

Au 31 décembre 2014 les expertises ont été réalisées selon les principes suivants :

• la méthode d'évaluation d'après la surface pondérée pour les commerces,

• et /ou la méthode de capitalisation du revenu locatif.

Ces experts déterminent la juste valeur de l'ensemble des biens immobiliers une fois par an en fin d'année. A noter que si la juste valeur d'un immeuble varie significativement d'un exercice à l'autre, une nouvelle expertise est réalisée par un expert mandaté par le Groupe à cet effet.

Au 31 décembre 2014 tous les locaux sont loués à l'exception d'un local d'habitation sur la SCI AMPERE libéré fin décembre 2014.

2-7 ACTIFS FINANCIERS NON-COURANTS

Il s'agit d'actifs financiers assortis de paiement déterminés ou déterminables.

Ce poste comprend des échéances supérieures à 12 mois. Les autres actifs financiers dont l'échéance est inférieur à 12 mois sont présentés au bilan actif dans le poste « autres actifs courant ».

a/ Titres disponibles à la vente

Comprennent essentiellement des titres de fonds de capital – risque constituant un investissement à plus ou moins longue échéance.

Il s'agit de titres évalués à la juste valeur trimestriellement.

La variation de la juste valeur est comptabilisée dans le compte de résultat avant impôts sous la rubrique « Autres produits et charges financiers ».

b/ Prêts et créances

Les créances non courantes sont actualisées avec un taux dans les comptes consolidés ; l'actualisation est enregistrée dans le compte de résultat : « Autres produits financiers ».

Elles sont enregistrées à leur valeur nominale déduction faite des éventuelles pertes de valeurs identifiées et actualisées en cours de recouvrement.

2-8 STOCKS

Les en-cours de production immobilière sont évalués à leur coût de production.

En ce qui concerne les immeubles comptabilisés en stock, le coût de production inclut essentiellement le prix d'acquisition et les frais y afférant et les travaux.

Seuls les frais financiers relatifs aux opérations de rénovation des immeubles qui nécessitent une longue période de préparation nécessaire à la vente sont inclus dans la valorisation des stocks.

Il n'y pas d'opération de ce type réalisée au cours de l'année 2014 et ainsi aucun frais financier n'est inclus dans la valeur des stocks.

Les stocks font l'objet d'une dépréciation dans les cas d'identification d'indice de perte de valeur.

• Les indices identifiés par le Groupe sont les suivants :
• Evaluation du marché.
• Les grilles de prix de la Foncière sont régulièrement ajustés en fonction des prix constatés pour des lots analogues dans le quartier ou la rue considérée.
• Valeur de réalisation du stock post clôture (prix de vente probable diminué des coûts annexes à la vente).

Au 31 décembre 2014 un immeuble à Paris a fait l'objet d'une dépréciation pour un montant de - 448 K€ concernant 6 lots.

La réforme du régime de T.V.A immobilière applicable au 11 mars 2010 permet d'exonérer de T.V.A les activités de Rénovation d'Immeubles sauf option expresse qui est choisie à la vente de chaque lot.

La FIC analyse l'opportunité d'opter ou non à la T.V.A sur marge à chaque vente.

Au 31 décembre 2014 la FIC a opté pour la T.V.A sur marge à l'exclusion de deux ventes.

La valorisation des stocks inclut la T.V.A éventuellement déductible sur les acquisitions des immeubles, travaux etc.

Pour les stocks qui avaient été acquis avant le 11 mars 2010, la T.V.A antérieurement déduite a été incorporée au prix de revient et une dette fiscale a été constatée en contrepartie.

2-9- TRÉSORERIE ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE

La trésorerie et équivalents de trésorerie comprennent les liquidités et les placements à court terme.

Ces actifs sont évalués à leur juste valeur.

Ces actifs sont facilement convertibles en un montant connu de trésorerie tout en étant soumis à un risque négligeable de changement de valeur.

Pour le tableau des flux de trésorerie, le découvert bancaire est le cas échéant intégré dans la trésorerie nette.

2-10 INSTRUMENTS FINANCIERS

COURTOIS S.A. et ses filiales n'ont recours à aucun instrument financier au 31 décembre 2014, ni sur les périodes antérieures présentées.

Les dividendes sont comptabilisés en dettes dans la période après approbation par l'Assemblée Générale.

2-12 CRÉANCES

Les créances sont comptabilisées pour leur valeur nominale. Les créances locataires sont dépréciées des lors qu'elles présentent un risque de non recouvrement.

Leur perte de valeur est le cas échéant constatée en compte de résultat, et concerne essentiellement les impayés de locataires.

2-13 EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES

Les emprunts sont souscrits aux conditions normales du marché et sont évalués en coût amorti.

Aucun instrument de couverture n'a été mis en place.

Les coûts d'emprunts sont comptabilisés :

• en charges dans l'exercice au cours duquel ils sont encourus,
• en stock pour les travaux de rénovation des immeubles qui nécessitent une longue période de préparation nécessaire à la vente.

2-14 PROVISIONS

A la clôture de l'exercice, un passif est comptabilisé lorsque le Groupe a une obligation à l'égard d'un tiers et qu'il est probable ou certain que cette obligation provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci.

2-15 FOURNISSEURS ET AUTRES CRÉDITEURS

Les dettes commerciales et les autres dettes sont évaluées à la juste valeur.

2-16 IMPÔT DIFFÉRÉ

L'impôt différé est calculé selon la méthode du report variable au dernier taux connu à la clôture de l'exercice.

Des actifs d'impôts différés sont inscrits au bilan dans la mesure où il est probable qu'ils soient récupérés au cours des années ultérieures ; les actifs et passifs d'impôts ne sont pas actualisés. Le taux de base de l'impôt sur les sociétés en France au 31 décembre 2013 et au 31 décembre 2014 est de 33,33 %. Le Groupe COURTOIS n'est pas soumis aux contributions additionnelles à l'impôt sur les sociétés.

2-17 RÉSULTAT ET RÉSULTAT DILUÉ PAR ACTION

Le résultat par action est issu du rapport du résultat net consolidé part du Groupe et du nombre d'actions composant le capital de la Société consolidante. Il n'existe pas d'éléments dilutifs ni relutifs.

2-18 CHIFFRE D'AFFAIRES

Le chiffre d'affaires consolidé comprend essentiellement les revenus liés aux activités suivantes :

a) Les recettes locatives

Ces revenus locatifs des immeubles de placement sont comptabilisés au compte de résultat de façon linéaire sur la durée des baux en cours :

• les loyers et le remboursement des charges par les locataires sous la rubrique « CA- Immeubles de placement ».
• Les charges locatives acquittées par le Groupe sous la rubrique « Charges externes ».

b) Les cessions des lots en stock

L'activité de Rénovation d'Immeubles, ventes immobilières, loyers et charges est comptabilisée sous la rubrique

• « CA- Ventes immobilières et loyers » :
• Les cessions concernant l'activité de Rénovation d'Immeubles sont comptabilisées le jour de l'acte notarié (date de transfert de propriété).
• Les charges locatives acquittées par le Groupe sont comptabilisées sous la rubrique « Charges externes ».

NOTE 3 – PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION

Le tableau ci-dessous récapitule l'ensemble des sociétés comprises dans le périmètre de consolidation. Les sociétés sont consolidées par intégration globale (IG).

Nom des Sociétés	Adresses	N°Siren	Méthode de Consolida tion	% d'intérêt et de contrôle au 31/12/2014	% d'intérêt et de contrôle au 31/12/2013
COURTOIS S.A.	3 rue Mage - 31000 TOULOUSE	540802105	Mère	100 %	100 %
SOCIÉTÉ TOULOUSAINE DE PORTEFEUILLE (STP) (3)	3 rue Mage - 31000 TOULOUSE	349705830	IG	99,96 %	99,96 %
SARL FONCIÈRE IMMOBILIÈRE COURTOIS (SFIC)	3 rue Mage - 31000 TOULOUSE	320942949	IG	99,99 %	99,99 %
SCI RÉMUSAT (1)	3 rue Mage - 31000 TOULOUSE	327235347	IG	67,17 %	63,17 %
SCI NORD INVEST	3 rue Mage - 31000 TOULOUSE	409485448	IG	100 %	100 %
SCI BONNEFOY	3 rue Mage - 31000 TOULOUSE	410342638	IG	99,99 %	99,99 %
SCI CAUDRA	3 rue Mage - 31000 TOULOUSE	408595163	IG	99,99 %	99,99 %
SCI PORT INVEST	3 rue Mage - 31000 TOULOUSE	410961593	IG	100 %	100 %
SCI AMPÈRE STRATÈGE	3 rue Mage - 31000 TOULOUSE	423721935	IG	100 %	100 %
SARL L'ARIÈGE	3 rue Mage - 31000 TOULOUSE	438183329	IG	60 %	60 %
SCI DAULZ	3 rue Mage - 31000 TOULOUSE	533834495	IG	99,50 %	99,50 %
SCCV GUETHARY FRONTON (2)	3 rue Mage - 31000 TOULOUSE	808660138	IG	100 %

(1) Acquisition par la SFIC de 24 titres de la SCI Rémusat au 1er semestre 2014

(2) Création de la Société Civile de construction vente GUETHARY-FRONTON le 29/12/2014

(3) La Société STP clôture au 30/06/2015 et fait l'objet d'un arrêté des comptes intermédiaires afin d'harmoniser les dates de clôture de toutes les sociétés du Groupe.

NOTE 4 - CHANGEMENTS DE MÉTHODES Néant.

NOTE 5 - INFORMATION SECTORIELLE

L'information sectorielle du premier niveau est présentée par pôle de métier.

L'activité du Groupe s'oriente autour de 4 activités :

• Rénovation d'Immeubles en région parisienne,
• Gestion de biens immobiliers en Midi-Pyrénées et région parisienne,
• Gestion de titres de participation financière,
• Promotion Immobilière.

Les activités du Groupe sont réalisées uniquement en région parisienne et Midi-Pyrénées, ainsi l'information sectorielle géographique n'est pas pertinente.

Aucun client en principe ne dépasse 10 % du chiffre d'affaires.

Du fait de l'activité, certains clients peuvent ponctuellement représenter plus de 10 % du chiffre d'affaires sans toutefois que ces opérations puissent être récurrentes et engendrer un lien de dépendance.

Les dettes, les créances et les frais généraux qui correspondent aux frais de cotation de la Société mère sont répartis en fonction de la marge brute de chaque filiale consolidée sur les différents secteurs d'activité.

La contribution de chacune de ces activités dans nos comptes est la suivante :

5-1 ETAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉ PAR SECTEUR D'ACTIVITÉ

5-1-1 Actif Consolidé par Secteur d'Activité (en KE)

Au 31 décembre 2014

			Au 31 décembre 2014	Au 31 décembre 2013
ACTIF	Activité Gestion des Immeubles	Activité Rénovation Immeubles	Activité Promotion Immobilière	Activité Gestion de Portefeuille	Total	Activité Gestion des Immeubles	Activité Rénovation Immeubles	Activité Gestion de Portefeuille	Total
ACTIFS NON-COURANTS	11 362	143		152	11 657	10 773	163	268	11 204
Goodwill Autres immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Immeubles de placement Participations entreprises associées Actifs financiers disponibles à la vente Actifs financiers non-courants	11 362	60 83		152	60 11 362 235	10 773	61 102	268	61 10 773 370
Actifs d'impôts non courants
ACTIFS COURANTS	328	14 274	11	6	14 619	586	18 567	2	19 155
Stocks et en-cours Clients et comptes rattachés Autres actifs courants Actifs d'impôts courants	122	10 951 91 338	7 2		10 958 91 462	74	16 220 91 385		16 220 91 459
Actifs financiers à la juste valeur Trésorerie et équivalent de trésorerie Actifs non courants destinés à être cédés	206	2 894	2	6	3 108	512	1 871	2	2 385
TOTAL ACTIF	11 690	14 417	11	158	26 276	11 359	18 730	270	30 359

43

5-1-2 Passif Consolidé par Secteur d'Activité (en KE)

Au 31 décembre 2014

44

				Au 31 décembre 2014				Au 31 décembre 2013
PASSIF	Activité Gestion des Immeubles	Activité Rénovation Immeubles	Acitivé Promotion Immobilière	Activité Gestion de Portefeuille	Total non affecté	Total	Activité Gestion des Immeubles	Activité Rénovation Immeubles	Activité Gestion de Portefeuille	Total non affecté	Total
CAPITAUX PROPRES	916	(557)	(1)	(117)	16 681	16 922	728	(358)	(14)	16 573	16 929
Capital émis					1 674	1 674				1 674	1 674
Réserves consolidées					15 007	15 007				14 899	14 899
Résultat de l'exercice	916	(557)	(1)	(117)		241	728	(358)	(14)		356
INTERÊTS MINORITAIRES	270	3				273	299	3			302
PASSIFS NON COURANTS	3 437	1 890				5 327	3 341	4 132			7 473
Emprunts et dettes financières à long terme	672	2 018				2 690	817	4 206			5 023
Passif d'impôts non courants	2 765	(128)				2 637	2 524	(74)			2 450
Provisions à long terme
PASSIFS COURANTS	235	3 452	2	65		3 754	193	5 397	65		5 655
Fournisseurs et comptes rattachés	49	85	2			136	34	241			275
Emprunts à court terme	155	2 709				2 864	150	4 430			4 580
Provisions à court terme		46				46		46			46
Autres passifs courants	31	612		65		708	9	680	65		754
Passifs concernant des actifs non courants destinés à être cédés
TOTAL PASSIF	4 858	4 788	1	(52)	16 681	26 276	4 561	9 174	51	16 573	30 359

Les montants non affectés correspondent au capital, prime et réserves consolidées de la Société mère.

5-2 ETAT DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ (en KE) PAR SECTEURS D'ACTIVITÉ

Au 31 décembre 2014

			Au 31 décembre 2014				Au 31 décembre 2013
	Activité Gestion des Immeubles	Activité Rénovation Immeubles	Acitivé Promotion Immobilière	Activité Gestion de Portefeuille	Total	Activité Gestion des Immeubles	Activité Rénovation Immeubles	Activité Gestion de Portefeuille	Total
Chiffre d'affaires social	1 102	5 981			7 083	1 096	8 193		9 289
Ventes interactivité		(68)			(68)		(220)		(220)
Chiffre d'affaires conso	1 102	5 913			7 015	1 096	7 973		9 069
Autres produits de l'activité
Achats consommés		(5 289)			(5 289)		(5 931)		(5 931)
Charges de personnel	(20)	(16)			(36)				0
Charges externes	(245)	(1 296)	(2)	(4)	(1 547)	(198)	(1 793)		(4) (1 995)
Impôts et taxes	(69)	(41)			(110)	(75)	(70)		(145)
Dotation aux amortissements		(1)			(1)		(1)		(1)
Dotation aux provisions		38			38	(13)	(600)		(613)
Variation des stocks de produits
en cours et de produits finis
Autres produits et charges	661	(11)			650	376	57		433
Résultat opérationnel	1 429	(703)	(2)	(4)	720	1 186	(365)	(4)	817
Coût de l'endettement financier net	(28)	(135)			(163)	(33)	(190)		(223)
Autres produits et charges financiers		7		(113)	(106)		9	(10)	(1)
Charge d'impôt	(464)	274	1		(189)	(401)	188		(213)
Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence
Résultat net avant résultat des activités arrêtées ou en cours de cession	937	(557)	(1)	(117)	262	752	(358)	(14)	380
Résultat net d'impôt des activités arrêtées
Résultat net	937	(557)	(1)	(117)	262	752	(358)	(14)	380

NOTE 6 - AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

en milliers d'Euros	31/12/2013	Augmentation	Diminution	31/12/2014
Brut	14			14
Amortissement	(14)			(14)
Valeur nette

NOTE 7 - IMMOBILISATIONS CORPORELLES

La valeur brute et les amortissements sont détaillés dans le tableau suivant :

en milliers d'Euros	31/12/2013	Acquis.	Cessions	Divers	31/12/2014
Constructions diverses	50				50
Aménagements	41				41
Matériel de transport					0
Autres immo corporelles	69				69
Valeur brute	160				160
en milliers d'euros	31/12/2013	Dotations	Diminution	Divers	31/12/2014
Constructions	(50)				(50)
Aménagements	(40)				(40)
Matériel de transport
Autres immo corp	(9)	(1)			(10)
Amortissements	(99)	(1)			(100)
Valeur nette	61	(1)			60

NOTE 8 - IMMEUBLES DE PLACEMENT

En milliers d'Euros	31/12/2013	Acquis. (1)	Cessions (2)	Variation Juste Valeur	Variation Dépréciation	31/12/2014
Terrains	2 551	9	(5)	65		2 620
Terrain à bâtir	43			3		46
Constructions	8 179	37	(82)	562		8 696
Valeur brute	10 773	46	(87)	630		11 362
	31/12/2013	Dotations	Reprises			31/12/2014
Dépréciations
Valeur Nette	10 773	46	(87)	630		11 362

(1) Acquisition par la SCI REMUSAT d'un local commercial auprès de la FIC pour un montant de 68 K€ HT.

(2) Cession par la SCI PORT INVEST d'un local commercial pour un montant de 152 K€ TTC (hors commissions).

NOTE 9 - PARTICIPATION DANS LES ENTREPRISES MISE EN ÉQUIVALENCE Néant.

NOTE 10 - ACTIFS FINANCIERS NON-COURANTS

Concerne essentiellement la juste valeur de BV3 sur STP (Banexi Ventures FCPR) un montant brut de 376 K€ provisionné pour -251 K€ et créances diverses.

NOTE 11 - STOCKS

En milliers d'Euros	31/12/2013	31/12/2014
Valeur Brute activité Rénovation des Immeubles (1)	16 501	11 265
T.V.A sur travaux des stocks en cours	205	134
Provision pour dépréciation stocks (2)	(486)	(448)
Activité Promotion Immobilière		7
Total	16 220	10 958

(1) et (2) cf. Note 2-8 « Stocks ».

NOTE 12 - CLIENTS

Sarl FIC : commissions à encaisser sur un projet de promotion immobilière à Toulouse, depuis 2005 la situation en l'état suite au recours de nombreuses associations

NOTE 13 - AUTRES ACTIFS COURANTS

En milliers d'Euros	31/12/2013	31/12/2014
Créances de TVA	60	206
Créances Impôt sur les sociétés	227	54
Loyers à encaisser	149	181
Autres créances d'exploitation	21	30
Etat produit à recevoir	32	22
Dépréciation des créances locataires et autres	(36)	(39)
Charges constatées d'avance	1
Acomptes Fournisseurs	5	8
Total	459	462

NOTE 14 - TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE

En milliers d'Euros	31/12/2013	31/12/2014	Variation
Comptes courants bancaires	2 385	3 108	723

NOTE 15 - CAPITAUX PROPRES

15-1 COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL

Le capital au 31 décembre 2014 est fixé à 1 673 940 e divisé en 72 780 actions d'une valeur nominale de 23 e chacune. Il est entièrement libéré.

Conformément à l'article 13 des statuts, chaque membre de l'assemblée a autant de voix qu'il possède ou représente d'actions. Ce droit de vote est doublé pour toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative sur les registres de la Société, depuis deux ans au moins, au nom d'un même actionnaire.

15-2 ACHAT D'ACTIONS PAR CERTAINS SALARIÉS

Néant.

15-3 ACTIONS PROPRES

Sur les 3 derniers exercices	Nombre de titres	Valeur
31/12/2012	273	27 K€
31/12/2013	287	29 K€
31/12/2014	343	31 K€

En normes IFRS les actions propres sont déduites du total des capitaux propres.

A partir du 18 février 2008 et jusqu'au 31 décembre 2009, puis renouvelable par tacite reconduction par périodes successives de 12 mois, la société COURTOIS S.A. a confié à Oddo Corporate Finance la mise en œuvre d'un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie de l'AMAFI.

15-4 DÉLÉGATION EN MATIÈRE D'AUGMENTATION DE CAPITAL EN COURS DE VALIDITÉ

Les délégations en cours sont celles décidées par l'Assemblée Générale Ordinaire du 15 mai 2014 (cf. rapport financier annuel 2014).

NOTE 16 - RÉSULTAT PAR ACTION

Le résultat par action est obtenu en divisant le résultat net (part du Groupe) par le nombre d'actions. (cf. Note 2-16)

En Euros	31/12/2013	31/12/2014
Résultat net du Groupe	356 383 E	241 477 E
Nombre d'actions	72 493	72 437
Résultat en Euros par actions	4,92 E	3,33 E

NOTE 17 - INSTRUMENTS FINANCIERS EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES

17-1 INSTRUMENTS FINANCIERS ET EXPOSITION AUX RISQUES

Le principal risque concerne les emprunts souscrits dans l'activité de Rénovation d'Immeubles à moins de deux ans avec un taux variable indexé sur Euribor 3 mois. Ce risque sur l'année 2014 est resté mesuré. Il s'agit essentiellement de prêts à 2 ans suivi au jour le jour par la Direction. Par ailleurs l'endettement à long terme (+5 de ans) est principalement souscrit à taux fixe.

Nous n'avons pas identifié d'autres risques sur les financements et aucun instrument de couverture n'a été mis en place.

17-2 EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES LONG TERME

Ventilation par nature

	Au 31/12/2013			Au 31/12/2014
En milliers d'Euros	de 2 à 5 ans	plus de 5 ans	TOTAL	de 2 à 5 ans	plus de 5 ans	TOTAL
Emprunt auprès des Ets de Crédit	649	63	712	520	43	563
Financement du Stock Immobilier	4 163		4 163	1 980		1 980
Comptes courants	4		4	4		4
Dépôts et cautionnements reçus	144		144	143		143
Total	4 960	63	5 023	2 647	43	2 690

Les emprunts font l'objet d'un engagement hors bilan (cf. Note 34).

17-3 EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES COURT TERME MOINS DE 1 AN

Ventilation par nature

En milliers d'Euros	31/12/2013 moins de 1 an	31/12/2014 moins de 1 an
Emprunts auprès des Ets de crédit	145	149
Financement du stock immobilier	4 380	2 681
Dépôts et cautionnements reçus	4	3
Comptes courants et autres	1	1
Intérêts courus	50	30
Total	4 580	2 864

Pour le financement du stock immobilier les taux d'emprunt sur dettes financières sont des taux essentiellement variables.

NOTE 18 - PROVISIONS

18-1 LONG TERME Néant.

18-2 COURT TERME

En milliers d'Euros	Ouverture	Dotations	Rep prov ulitilisées	Rep Prov non utilisées	Total au 31/12/2014
Provisions pour impôts	46				46
Total	46				46

NOTE 19 - FOURNISSEURS ET COMPTES RATTACHÉS

En milliers d'Euros	31/12/2013	31/12/2014
Dettes fournisseurs	71	31
Factures fournisseurs à recevoir	204	105
Total	275	136

Le montant des factures à recevoir concerne essentiellement des travaux habituels de rénovation des immeubles.

NOTE 20 - AUTRES PASSIFS COURANTS

En milliers d'Euros	31/12/2013	31/12/2014
Engagements de souscription (FCPR) (1)	65	65
Dettes de T.V.A	23	23
Dettes de T.V.A Stocks Rénovation Immeubles	8	8
Autres dettes fiscales et sociales	114	41
Autres dettes d'exploitation (2)	467	494
Impôts sur les sociétés
Produits constatés d'avance	77	77
Total	754	708

(1) Les appels de fonds de BV3 (Banexi Ventures FCPR) ont cessé statutairement à compter du 6 juillet 2005.

(2) Dont 491 K€ TTC de commissions contractuelles à payer sur les lots d'immeubles vendus.

NOTE 21 - CHIFFRE D'AFFAIRES

En milliers d'Euros	31/12/2013	31/12/2014
Ventes immobilières Rénovation Immeubles (1)	7 769	5 639
Ventes immobilières intra-Groupe (2)	(220)	(68)
Loyers + charges (Rénovation Immeubles)	424	342
Loyers + charges (gestion immeubles)	1 096	1 102
Total	9 069	7 015

(1) Le chiffre d'affaires est réalisé exclusivement à Paris (2) cf. Note 8 « immeubles de placement »

Ils concernent les achats corrigés de la variation de stocks de la SFIC pour 5 289 K€ : - prix d'achat des lots, frais accessoires, travaux TTC ou HT (selon l'option à la TVA sur marge pour la vente de chaque lot), indemnités d'évictions, etc.

NOTE 23 - CHARGES DE PERSONNEL- FACTURATION REGIA (HOLDING) AU GROUPE COURTOIS

La FIC a employé une personne sur le 4ème trimestre 2014 pour le suivi des immeubles à Paris.

Le montant des salaires et charges est de 4 K€.

Le Groupe n'emploie pas de salariés seul le Président Directeur Général est rémunéré à effet du 1er novembre 2014 pour un montant brut mensuel de 1 000 €.

Le montant de 32 K€ concerne la rémunération annuelle et la prime, plus charges sociales, à verser sur le résultat des comptes consolidés au 31/12/2014 du Président Directeur Général.

La société Holding SAS REGIA (non consolidée) en charge de l'animation facture au Groupe COURTOIS divers services pour un montant de 897 K€ enregistré dans le compte de résultat.

NOTE 24 - IMPÔTS ET TAXES

En milliers d'Euros	31/12/2013	31/12/2014
CET (CFE-CVAE)	(20)	(4)
Taxes Foncières	(84)	(73)
Taxe Bureaux	(3)	(3)
Autres impôts	(38)	(30)
Total	(145)	(110)

NOTE 25 - DOTATIONS AUX PROVISIONS

	Au 31/12/2013		Au 31/12/2014
En milliers d'Euros	Reprises	Dotations	Solde	Reprises	Dotations	Solde
Rénovation d'immeubles
Litige Locataire	1	(15)	(14)	3	(2)	1
Litige Créance		(113)	(113)
Stocks (1)		(486)	(486)	310	(273)	37
Total	1	(614)	(613)	313	(275)	38

(1) cf. Note 11

NOTE 26 - AUTRES PRODUITS ET CHARGES D'EXPLOITATION

	Au 31/12/2013		Au 31/12/2014
En milliers d'Euros	Produits	Charges	Produits	Charges
Produits et charges divers	2	(2)	3
Jetons de présence		(48)		(41)
Pertes irrécouvrables locataires act Rénovation Immeubles		(4)
Variation de la juste valeur Imm de Placement	418	(66)	630
Total	420	(120)	633	(41)

L'augmentation de la juste valeur concerne essentiellement l'ajustement du coefficient de capitalisation d'un local de bureaux à Toulouse.

NOTE 27 - AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS

	Au 31/12/2013		Au 31/12/2014
En milliers d'Euros	Produits	Charges	Produits	Charges
Produits et charges divers	7	(7)	4	(5)
Indemnité d'immobilisation (Rénovation Immeubles)	90
Dommages et intérêts locataires (Rénovation Immeubles)			2
Cession d'immobilisation Imm Place (1)	175	(132)	144	(87)
Total	272	(139)	150	(92)
(1) cf. Note 8.

NOTE 28 - PRODUITS DE TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE

Non significatif.

NOTE 29 - COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER BRUT

En milliers d'Euros	31/12/2013	31/12/2014
Intérêts d'emprunts	(33)	(28)
Intérêts sur le financement du stock	(190)	(137)
Total	(223)	(165)

NOTE 30 - TABLEAU DE VARIATION DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET

En milliers d'Euros	Ouverture	Variation	Clôture
Trésorerie Brute	2 385	723	3 108
Solde débiteurs et concours bancaires courants
Trésorerie nette	2 385	723	3 108
Endettement financier brut	(9 603)	4 049	(5 554)
Endettement financier net	(7 218)	4 772	(2 446)

NOTE 31 - AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS

	Au 31 décembre 2013		Au 31 décembre 2014
En milliers d'Euros par nature	Produits	Charges	Produits	Charges
Variation Juste Valeur BV3 (1)		(12)		(115)
Autres produits et charges financiers	11		9
Total	11	(12)	9	(115)

(1) Concerne les variations de la juste valeur des actifs financiers de la société STP en normes IFRS.

« BANEXI VENTURES 3 » FCPR (fonds de capital à risque), a été amené à revoir la valorisation contrairement à ses prévisions d'où une diminution dans STP de la juste valeur au 31 décembre 2014.

NOTE 32 - IMPÔT SUR LES BÉNÉFICES ET IMPÔT DIFFÉRÉ

32-1 COMPTE DE CHARGE

En milliers d'Euros	31/12/2013	31/12/2014
Impôt courant	(54)
Impôt différé (1)	(159)	(189)
Total	(213)	(189)

(1) Cf. Note 32-3

La charge d'impôt différé est déterminée selon la méthode comptable précisée en Note 2-15.

32-2 LA PREUVE DE L'IMPÔT

En milliers d'Euros	31/12/2014
Résultat de l'ensemble consolidé	262
Charge d'impôt	189
Résultat consolidé avant impôts	451
Charge d'impôt théorique	143
Non déduction de jetons de présence	12
Non déduction des moins values à long terme	38
Impôt sur les résultats des personnes physiques minoritaires	(4)
charge d'impôt	189

Variation du compte « Impôts Différés Passifs » :

En milliers d'Euros	Au 31/12/2013		Au 31/12/2014
	Actif	Passif	Actif	Passif
Immobilisations corporelles
Adoption de la juste valeur sur Immeubles Placement		(2 522)		(2 765)
Incidence de réévaluation légale
Retraitement des cessions internes d'actif Immobilisé	57		66
Immobilisations financières
Immobilisations financières Groupe
Adoption de la juste valeur Immo financières	11		9
Actifs circulants
Retraitement des cessions inter actifs circulants
Divers
Charges déductibles lors du paiement	4		1
Déficit filiales			52
Coût de la distribution des filiales à recevoir
Total	72	(2 522)	128	(2 765)

Concernent essentiellement les impôts différés pour les immeubles de placement sur le retraitement des amortissements des comptes sociaux et de la juste valeur.

Le déficit des filiales activé est à compenser au niveau du bilan passif dans la rubrique « Passif d'Impôts non Courant ».

32-4 IMPÔT EXIGIBLE

Le montant de la créance au 31 décembre 2014, au titre de l'impôt sur les sociétés suite aux acomptes versés s'élève à 54 K€ pour COURTOIS S.A.

Le Groupe pratique l'intégration fiscale pour les sociétés COURTOIS S.A., FIC, ses filiales SCI CAUDRA et SCI BONNEFOY. La convention d'intégration fiscale place chacune de ces sociétés dans la situation qui aurait été la sienne en l'absence d'intégration. L'intégration fiscale procure une économie d'impôt d'un montant de 151 K€ au 31 décembre 2014.

NOTE 33 - PARTIES LIÉES

Pour le Groupe, l'entreprise liée est au sens des normes IFRS :

1) la Société SAS RÉGIA

Cette société détenue majoritairement par Monsieur Jean-Louis COURTOIS, est la mère de COURTOIS S.A. SAS RÉGIA détient 52,49 % du capital de COURTOIS S.A. au 31 décembre 2014.

Pour des raisons de simplification et d'efficacité et en qualité de société Holding animatrice du Groupe COURTOIS, la société SAS REGIA, facture au Groupe les prestations ci-dessous en tenant compte de l'activité réelle de chaque société :

• prestations de direction,
• prestations comptables, juridiques,
• prestations des charges locatives,
• prestations de gestion, financières, de déplacements y afférent,
• prestations loyers, etc.

En milliers d'Euros	31/12/2014
Montant des prestations dans le compte de résultat	897
Créances associées
Dettes associées (1)
Garanties données
Garanties reçues
Autres engagements reçus

(1) La facturation des prestations de services par la société SAS REGIA (holding du Groupe) repose sur l'analyse des coûts engagés.

2) Transactions de l'exercice au 31 décembre 2014 :

FIC : vente à Mme Françoise COURTOIS de VIÇOSE, représentant permanent de REGIA, Administrateur de COURTOIS S.A., d'un appartement pour la somme de 609 K€ en décembre 2014 selon le prix du marché.

2) Rémunérations des dirigeants

Le Président du Conseil d'Administration perçoit une rémunération dans la société COURTOIS S.A. pour ses fonctions à effet du 1er novembre 2014 et des jetons de présence. Il est également rémunéré dans la Société SAS REGIA (holding du Groupe COURTOIS) qui facture des prestations de services au Groupe COURTOIS.

Les rémunérations de votre Président vous sont communiquées ci-après :

Montant des rémunérations brutes :

Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social
Monsieur Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE	Montant au 31/12/2013 Montant au 31/12/2014 (en milliers d'Euros) (en milliers d'Euros)
	dus	versés	dus	versés
SAS REGIA (Holding)
Rémunération fixe	184	184	184	184
Rémunération variable(1)	27	53		27
Rémunération variable pluriannuelle
Rémunération exceptionnelle
Percoi et Pei	9	9	9	9
Retraite collective à cotisations définies	10	10	9	9
Avantages en nature (véhicule)	10	10	10	10
COURTOIS S.A.
Rémunération fixe			2	2
Rémunération variable(1)			20
Jetons de présence	4	4	4	4
TOTAL	244	270	238	245

Au 31 décembre 2014 le Groupe COURTOIS n'a pas attribué de stock-options, ni d'actions gratuites ni de golden parachutes ni d'indemnités quelconques en cas de départ ou de rachat de la société.

(1)La rémunération de M. Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE est déterminée de la façon suivante :

une partie variable brute de 4,50 % basée sur le résultat net d'ensemble consolidé, calculé avant impôts.

Cette rémunération variable sera versée par COURTOIS S.A. pour la première fois en 2015 au titre des résultats de l'exercice clos le 31 décembre 2014. Il est précisé que M. Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE bénéficiait déjà d'une telle rémunération variable basée sur les mêmes critères, mais qui était préalablement versée par la SAS REGIA. Ainsi, il conserve donc cette rémunération variable (basée sur les mêmes critères) qui n'est désormais plus versée par la SAS REGIA mais par COURTOIS S.A.

3) Les membres du Conseil d'Administration

Le montant des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d'Administration est de 40 K€.

NOTE 34 - ENGAGEMENTS DONNÉS OU REÇUS

34-1 ENGAGEMENTS DONNÉS OU REÇUS LIÉS AU PÉRIMÈTRE DU GROUPE CONSOLIDÉ

Néant.

34-2 ENGAGEMENTS DONNÉS OU REÇUS LIÉS AU FINANCEMENT DE LA SOCIÉTÉ ET DES SOCIÉTÉS DU GROUPE

34-2-1 Engagement donnés par la Société mère et des sociétés du Groupe.

A/ Par la Société mère COURTOIS S.A.

En milliers d'Euros	31/12/2013	31/12/2014	Nom
Caution de COURTOIS S.A. avec Hypothèque	1 800	1 800	BNP PARIBAS
Emprunt Travaux *	542	463	Caisse d'Épargne

B/ Par les sociétés du Groupe :

1 / SARL FIC

En milliers d'Euros	31/12/2013	31/12/2014	Nom
Privilège de prêteur de deniers montant restant à rembourser (1)	8 543	4 660	BNP PARIBAS

(1) Privilège de prêteur de deniers à hauteur de 4 660 K€ en principal sur les biens financés susceptibles d'être majorés de 20 % au titre des frais et accessoires.

52

2 / SCI NORD INVEST

En milliers d'Euros	31/12/2013	31/12/2014	Nom
Emprunt (*)	114	85	BNP PARIBAS

* Garantie délégation de loyer

34-2-2 Engagements reçus par la Société mère et des sociétés du Groupe

Néant.

34-3 ENGAGEMENTS DONNÉS OU REÇUS LIÉS AUX ACTIVITÉS DE LA SOCIÉTÉ OU DES SOCIÉTÉS DU GROUPE

34-3-1 Engagements donnés

• Par la Société mère : néant.
• Par les sociétés du Groupe : néant.

34-3-2 Engagements reçus :

• Par la Société mère : COURTOIS S.A. : néant.
• Par les sociétés du Groupe : néant.

NOTE 35 - CONTENTIEUX

Les impayés locatifs sont classés en contentieux à compter du second mois ; il n'y a pas de risque significatif au 31 décembre 2014.

➢ SCI PORT INVEST : un locataire dans le 18ème arrondissement titulaire d'un bail commercial a été expulsé en janvier 2014 suite aux loyers impayés. Une provision a été constatée dans les comptes au 31/12/2014 pour un montant de 13 K€.

➢ SARL FIC :

Suite à des divergences en 2013, la FIC a assigné le prestataire devant le Tribunal de Commerce de Paris en mai 2014 et parallèlement le CMAP (1) est saisi du dossier selon la clause compromissoire contractuelle.

(1) Le Centre de Médiation et d'Arbitrage de Paris.

Pour les autres litiges en cours, ils concernent essentiellement des procédures sur déplafonnement des loyers sur des baux commerciaux, fausse Loi 48, etc.

NOTE 36 - HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

		Cabinet Exco			Cabinet Mazars
Exercice au 31 décembre 2014 (1)	Montant			%		Montant	%
	2013	déc-14	2013	déc-14	2013	déc-14	2013	déc-14
Audit
* Commissariat aux Comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés
- Emetteur	22	23	69 %	72 %	22	23	58 %	64 %
- Filiales intégrées globalement	10	9	31 %	28 %	10	9	26 %	25 %
* Autres diligences et prestations directement liées à la mission du Commissaire aux Comptes
Certification rapport RSE					6		4 15,79 %	11 %
Sous Total	32	32	100 %	100 %	38	36	100 %	100 %
Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement
Total	32	32	100 %	100 %	38	36	100 %	100 %

(1) Il s'agit des prestations effectuées au titre d'un exercice comptable prises en charge au compte de résultat.

NOTE 37 - ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA DATE D'ARRÊTÉ DES COMPTES ANNUELS

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

EXERCICE CLOS LE 31/12/2014

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport, relatif à l'exercice clos le 31/12/2014, sur :

• le contrôle des comptes consolidés de la Société COURTOIS, tels qu'ils sont joints au présent rapport,

• la justification de nos appréciations,

• la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I - OPINION SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS, tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

II - JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

La note 2.6 de l'annexe précise que le patrimoine immobilier fait l'objet de procédures d'évaluation pour estimer la juste valeur des immeubles de placement.

Nos travaux ont consisté à examiner la méthodologie d'évaluation mise en œuvre par les experts immobiliers indépendants compte tenu du marché à la date d'arrêté des comptes et à nous assurer que la juste valeur des immeubles retenue est conforme à celle figurant dans les expertises transmises.

La note 2.8 de l'annexe expose les règles et méthodes comptables relatives à la l'évaluation et à la dépréciation des stocks.

Nos travaux ont consisté à vérifier le caractère approprié des méthodes comptables retenues ainsi qu'à valider, le cas échéant, les modalités d'estimation et de mise en œuvre des dépréciations.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III - VÉRIFICATION SPÉCIFIQUE

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le Rapport de Gestion.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Fait à Toulouse, le 20 avril 2015.

Les Commissaires aux Comptes

EXCO FIDUCIAIRE DU SUD OUEST Jean-Marie FERRANDO

MAZARS Erik FLAMANT

C O M P T E S S O C I A U X AU 31 DÉCEMBRE 2014

ACTIF

En KEuros
ACTIF	Notes	31-déc-14	31-déc-13
Actif immobilisé		9 297	9 579
Immobilisations incorporelles	II-1
Immobilisations corporelles	II-1.1.4
Immeubles de placement	II-1.1.3	1 015	1 072
Immobilisation corporelle en cours	II-1.1.3
Immobilisations financières	II-1.1.5	8 282	8 507
Actif circulant		1 511	1 142
Stocks	II-4
Clients et comptes rattachés
Autres créances et comptes de régularisation	II-3	63	228
Valeurs mobilières de placement	II-5	24	21
Disponibilités		1 424	893
Total de l'actif		10 808	10 721

PASSIF

En KEuros
PASSIF	Notes	31-déc-14	31-déc-13
Capitaux propres	II-7	9 299	9 129
Capital Prime d'apport Réserve légale Réserves réévaluation Autres réserves Report à nouveau Résultat Provisions réglementées	II-6 II-8	1 674 455 185 115 6 445 1 424	1 674 455 185 115 6 200 1 499
Provisions pour risques	II-9
Dettes	IV-1	1 509	1 592
Emprunts et dettes financières	II-10	467	547
Fournisseurs et comptes rattachés	IV-1	64	95
Autres dettes et comptes de régularisation	IV-1	978	950
Total du passif		10 808	10 721

COMPTE DE RÉSULTAT AU 31 DÉCEMBRE 2014

En KEuros
	Notes	31-déc-14	31-déc-13
CA- Loyers et charges locatives		616	627
CA- Autres prestations de services		3	3
Autres produits d'exploitation
Reprise amort, et prov trans de charge
Total produits d'exploitation	III-1	619	630
Charges externes	III-2	(253)	(290)
Charges de personnel	III-3	(33)	(1)
Impôts et taxes		(27)	(32)
Autres charges d'exploitation		(40)	(47)
Dotations aux amortissements		(57)	(52)
Dotations aux provisions
Total charges d'exploitation		(410)	(422)
Résultat d'exploitation		209	208
Produits financiers		281	324
Charges financières		(136)	(37)
Résultat financier	III-4	145	287
Résultat courant avant impôt		354	495
Produits exceptionnels		2	3
Charges exceptionnelles		(3)	(11)
Résultat exceptionnel	III-5	(1)	(8)
Impôts sur les résultats	III-6	71	12
Résultat net		424	499

AU 31 DÉCEMBRE 2014

PREAMBULE

L'exercice social clos le 31/12/2014 a une durée de 12 mois. L'exercice précédent clos le 31/12/2013 avait une durée de 12 mois. Le total du bilan de l'exercice avant affectation du résultat est de 10 808 KE.

Le résultat comptable net est un bénéfice de 424 KE. Les informations communiquées ci-après font partie intégrante des comptes annuels qui ont été arrêtés le 18 mars 2015 par le Conseil d'Administration.

I - PRINCIPES COMPTABLES, METHODES D'EVALUATION, COMPARABILITE DES COMPTES, FAITS CARACTERISTIQUES

1-Faits caractéristiques

Rien de significatif n'est à relever.

2-Référentiel, principes et méthodes d'évaluation, changement de méthode comptable

Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses suivantes :

• Continuité d'exploitation.

• Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre.

• Indépendance des exercices.

et conformément au règlement CRC 99-03, aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

Les principales méthodes utilisées sont exposées ci-après :

a) Immobilisations et Amortissements

1- Immeubles de placement

La méthode retenue par COURTOIS S.A. au 1er janvier 2005 est la méthode de réallocation des valeurs comptables.

Dans le cadre de cette méthode les immobilisations totalement amorties n'ont pas été reconstituées.

En revanche tout composant renouvelé est inscrit à l'actif.

Les immeubles de placement sont inscrits au bilan pour leur valeur brute à leur coût d'acquisition, augmentée des réévaluations antérieures pratiquées.

Une dépréciation est constatée lorsque la valeur actuelle est devenue inférieure à sa valeur nette comptable. La valeur d'expertise au 31 décembre 2014 est supérieure à la valeur nette comptable.

2 - Autres immobilisations

Amortissements de l'actif immobilisé : les biens susceptibles de subir une dépréciation sont amortis selon le mode linéaire sur la base de leur durée de vie économique.

b) Immobilisations Financières

1- Titres de participation

Sont classées en titres de participation les parts et les actions détenues principalement dans les sociétés locatives, les sociétés de vente et de rénovation d'immeubles qui constituent soit le support juridique des opérations immobilières réalisées par la Société, soit le prolongement de son activité, ainsi que les autres entreprises dans lesquelles la Société peut exercer une influence dans la gestion et le contrôle. Ces titres sont comptabilisés au coût d'acquisition.

Leur valeur d'inventaire est appréciée en fonction de la quoteart des capitaux propres détenue, éventuellement corrigée des plus-values latentes sur actifs immobiliers détenus dans les sociétés locatives (immeubles de placement) corrigé éventuellement des plus-values latentes par les biais d'expertises indépendantes réalisées annuellement.

2 - Titres de placement

Sont classés en titres de placement (TIAP) les titres dans lesquels la société n'a pas d'influence sur la gestion. Ils sont comptabilisés au coût d'acquisition. Ils font l'objet d'une dépréciation dès lors que leur valeur comptable nette est inférieure à leur quotepart dans les capitaux propres de la Société détenue ou de la valeur de cotation à la clôture de l'exercice.

c) Créances rattachées à des participations

Elles font l'objet d'une dépréciation lorsque la société objet de la participation présente une situation nette négative.

d) Provisions pour risques

Elles sont constituées dès lors qu'il existe un risque probable de sortie de ressources sans contreparties attendues. Elles sont revues à chaque date d'établissement des comptes annuels et ajustées pour refléter la meilleure estimation à cette date.

Les provisions sont déterminées en prenant compte, notamment, des demandes reçues et de l'avancement des procédures.

e) Dépréciations de l'actif circulant

Elles sont constituées pour tenir compte des risques d'irrécouvrabilité relatifs à l'actif existant à la date de clôture des comptes.

f) Actions propres

La Société détient au 31 décembre 2014 :

• 88 actions propres comptabilisées sous la rubrique « Autres Immobilisations Financières »,

• 255 actions propres suite à la mise en œuvre du contrat de liquidité comptabilisées sous la rubrique « Valeurs Mobilières de Placement ».

g) Changement de méthode

Aucun changement de méthode comptable n'est intervenu au cours de l'exercice.

h) Identité de la Société Mère consolidante

Société : COURTOIS S.A. Forme : Société Anonyme Capital de : 1 673 940 € Siège social : 3 rue Mage -31000 TOULOUSE Siret : 540 802 105 00200

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II - NOTES RELATIVES AUX POSTES DE BILAN

II-1- Actif immobilisé

• II-1-1 Actif Immobilisé (immobilisations brutes)
• II-1-2 Amortissements et dépréciations d'actif
• II-1-3 Immeubles de placement
• II-1-4 Autres Immobilisations corporelles
• II-1-5 Immobilisations financières
• II-2 Echéances des créances
• II-3 Autres Immobilisations Financières
• II-4 Stock et en cours
• II-5 Valeurs mobilières de placement
• II-6 Capital social
• II-7 Variation des capitaux propres
• II-8 Emprunts et dettes

• II-9 Autres informations

• III NOTES RELATIVES AU COMPTE DE RÉSULTAT

• III-1 Chiffre d'affaires
• III-2 Charges externes
• III-3 Charges de Personnel
• III-4 Résultat Financier
• III-5 Charges et produits exceptionnels
• III-6 Résultat et impôts sur les bénéfices
• IV AUTRES INFORMATIONS
• IV-1 Echéances des dettes
• IV-2 Evénements postérieurs à la clôture
• IV-3 Engagements donnés ou reçus
• IV-4 Société consolidante, filiales et participations
• IV-5 Parties liées
• IV-6 Les membres du Conseil d'Administration
• IV-7 Effectif
• IV-8 Dirigeants
• IV-9 Honoraires Commissaires aux Comptes

II - NOTES RELATIVES AUX POSTES DE BILAN

II-1 ACTIF IMMOBILISÉ

Les mouvements de l'exercice sont détaillés dans les tableaux ci-dessous :

II-1-1 Immobilisations brutes en KE

Actif immobilisé	Au 31/12/2013	Augmentation	Diminution	Au 31/12/2014
Immobilisations incorporelles	10			10
Immobilisations corporelles	2 121			2 121
Immobilisations en cours
Immobilisations financières	9 816		(110)	9 706
Autres immobilisations financières	8			8
TOTAL	11 955		(110)	11 845

II-1-2 Amortissements et dépréciations d'actif en KE

Amortissements et provisions	Au 31/12/2013	Augmentation	Diminution	Au 31/12/2014
Immobilisations incorporelles	(10)			(10)
Immobilisations corporelles	(1 048)	(57)		(1 105)
Titres mis en équivalence
Immobilisations financières	(1 318)	(115)		(1 433)
TOTAL	(2 376)	(172)		(2 548)

II-1-3 Immeubles de Placement en KE

Nature des biens immobilisés	Montant	Base Amortissable	Amortis.	Valeur nette	Durée
Terrain Rémusat	412			412	Non amortissable
Total Terrain	412			412
Bâtiment Principal	543	72	(487)	56	44 ans
Bâtiment Annexe	42	6	(38)	4	44 ans
Ravalement Façade Arr	20	3	(18)	2	25 ans
Zinguerie façade Arr	18	2	(17)	1	25 ans
Menuiseries façade arr	44	8	(40)	4	25 ans
Toiture	116	15	(107)	9	24 ans
Zinguerie façade avant	12	2	(11)	1	14 ans
Menuiseries façade avant	151	20	(146)	5	14 ans
Façade ravalement avant	76	10	(73)	3	14 ans
Nettoyage façade avant	53	53	(50)	3	7 ans
Electricité mise en conformité	508	508	(68)	440	15 ans
Chauffage mise en conformité	90	90	(15)	75	12 ans
Total Constructions	1 673	789	(1 070)	603
Total	2 085	789	(1 070)	1 015

II-1-4 AUTRES IMMOBILISATIONS CORPORELLES en KE

Nature des biens immobilisés	Montant	Amortis.	Valeur nette	Durée
Aménagement siège social	36	(36)	-	De 10 à 15 ans
TOTAL	36	(36)	-

II-1-5 Immobilisations Financières

Titres de participation

La valeur brute et les dépréciations sont détaillés dans le tableau suivant :

En KEuros Titres de Participation	% de détention	Nombre de Titres	A l'ouverture	Acquisitions	Cessions	Au 31/12/2014
S.F.I. COURTOIS	99,99	249 985	3 948			3 948
S.T.P.	99,96	15 993	2 439			2 439
AMPERE STRATEGE	1	1 000	1			1
NORD INVEST	4,46	120	18			18
PORT INVEST	3	3	6			6
GUETHARY-FRONTON (12/2014)	2
Sous Total			6 412			6 412
Créances rattachées à des participation			A l'ouverture	Augmentations	Diminutions	Au 31/12/2014
S.F.I. COURTOIS	99,99	249 985	3 378		(110)	3 268
Sous Total			3 378		(110)	3 268
Autres titres immobilisés
TIAP			27			27
Sous Total			27			27
Total Valeur Brute			9 817		(110)	9 707
Autres Immobilisations finan
Actions propres		88	8			8
Sous total		88	8			8
Dépréciations			A l'ouverture	Augmentations	Diminutions	Au 31/12/2014
Titres de participations			(1 318)	(115)		(1 433)
Actions Propres
Autres
Total Dépréciations			(1 318)	(115)		(1 433)
Valeur nette			8 508	(115)	(110)	8 282

La provision sur les titres de participation concerne essentiellement la Société STP.

II-2 ECHÉANCE DES CRÉANCES (en KE)

Libellé	- 1 an	+ 1 an – 5 ans	Au 31/12/2014
Groupe	3 273		3 273
Etat	57		57
Autres
Total	3 330		3 330

II-3 AUTRES IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES (ACTIONS PROPRES DÉTENUES)

Aucun mouvement pour l'exercice 2014 n'est à mentionner, le nombre d'actions propres détenues s'élève à 88 pour une valeur de 8 KE.

II-4 STOCK ET EN COURS Néant

II-5 VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT (CONTRAT DE LIQUIDITÉ) AU 31 DÉCEMBRE 2014

Contrat de liquidité COURTOIS S.A. Nombre de titres = 255 Valeur en Euros = 23 702 E

Le 18 février 2008, la Société COURTOIS S.A a confié la mise en œuvre d'un contrat de liquidité à Oddo Corporate Finance conforme à la Charte de déontologie de l'AMAFI.

Pour la mise en œuvre de ce contrat, les moyens suivants ont été initialement affectés au compte de liquidité : 30 000 E.

Un nouveau programme de rachat d'actions propres sera mis en œuvre au cours de l'exercice 2015.

Soit 72 780 actions de 23 E de nominal.

II-7 VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

En KEuros	Capital	Prime d'émis sion	Réserve Légale	Réserve Réévaluation	Autres Réserves	Réport à nouveau	Résultat de l'exercice	TOTAL
Au 31/12/2013	1 674	455	185	115	6 200	1	499	9 129
Affectation du résultat					245	(1)	(499)	(255)
Actions propres						1		1
Résultat de l'exercice							424	424
Au 31/12/2014	1 674	455	185	115	6 445	1	424	9 299

II-8 EMPRUNTS ET DETTES

Ventilation par nature

En KEuros	31/12/2013	31/12/2014
Emprunts auprès des établissements de crédit	542	463
Intérêts courus	5	4
Total	547	467

La Société COURTOIS S.A. au 31 décembre 2014 est endettée à taux fixe. La Société a souscrit un emprunt de 600 K€ en 2013 pour des travaux de mise en conformité d'un montant de 598 K€, sur l'immeuble situé « 33 rue de Rémusat à Toulouse ».

II-9 AUTRES INFORMATIONS

Il n'existe pas d'imposition latente à la clôture de l'exercice.

III - NOTES RELATIVES AU COMPTE DE RÉSULTAT

III-1 CHIFFRE D'AFFAIRES

Les produits d'exploitation sont essentiellement constitués de loyers pour 616 KE et de facturation de prestations administratives intra-groupe pour 3 KE.

III-2 CHARGES EXTERNES

Les charges d'exploitation s'élèvent en 2014 à 253 KE contre 290 KE en 2013. Cette baisse concerne essentiellement la baisse des frais généraux.

III-3 CHARGES DE PERSONNEL

Cf. Note 4-8

III-4 RÉSULTAT FINANCIER

Les produits financiers s'élèvent à 281 KE et sont composés principalement des revenus de participation pour 260 KE.

III-5 CHARGES ET PRODUITS EXCEPTIONNELS

En KEuros	Au 31/12/2013	Au 31/12/2014
Produits Exceptionnels	3	2
Charges Exceptionnelles	(11)	(3)
Total	(8)	(1)

Les produits et charges exceptionnels concernent le boni et mali sur le contrat de liquidité.

III-6 RÉSULTAT ET IMPÔTS SUR LES BÉNÉFICES

Le taux de base de l'impôt sur les sociétés en France au 31 décembre 2014 est de 33,33 %.

Le Résultat de l'exercice 2014 s'élève à 424 KE.

Le montant de la créance au 31 décembre 2014, au titre de l'impôt sur les sociétés suite aux acomptes versés s'élève à 54 KE. Le Groupe pratique l'intégration fiscale pour les sociétés COURTOIS S.A., FIC, ses filiales SCI CAUDRA et SCI BONNEFOY. La convention d'intégration fiscale place chacune de ces sociétés dans la situation qui aurait été la sienne en l'absence d'intégration. L'intégration fiscale procure une économie d'impôt d'un montant de 151 KE au 31 décembre 2014.

IV - AUTRES INFORMATIONS

IV-1 ECHÉANCES DES DETTES

En KEuros	- 1 an	de 2 à 5 ans	plus de 5 ans	Total au 31/12/14
Emprunts	86	357	24	467
Fournisseurs et autres	65	4		69
Dettes Fiscales et Sociales	33			33
Groupe	940			940
Total	1 124	361	24	1 509

IV-2 EVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE

Néant.

IV-3 ENGAGEMENTS DONNÉS OU REÇUS

IV-3-1 Engagements donnés ou reçus liés au financement de la Société

IV-3-1-1 Engagements donnés

En KEuros	31/12/2013	31/12/2014	Nom
Emprunt Travaux *	542	463	Caisse d'Épargne

* garantie délégation de loyer

IV-3-1-2 Engagements reçus

Néant.

IV-3-2 Engagements donnés ou reçus liés aux activités de la Société

IV-3-2-1 Engagements donnés à la SARL FIC

En KEuros	31/12/2013	31/12/2014	Nom
Caution de COURTOIS S.A. avec promesse Hypothèque sur l'immeuble du 33, rue de Rémusat à Toulouse pouvant être inscrite jusqu'au 30 septembre 2015	1 800	1 800	BNP PARIBAS

IV-3-2-2 Engagements reçus

Néant.

IV-4 SOCIÉTÉ CONSOLIDANTE, FILIALES, PARTICIPATIONS ET ENTREPRISES LIÉES

TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS - COURTOIS S.A. est la Société mère d'un Groupe consolidé (en Euros)

Filiales et participations	Capitaux propres	Quote-part du capital détenu en %	Valeur brute des titres détenus	Valeur nette des titres détenus	Prêts et avances consenties par la Sté	Cautions avals donnés par la Sté	C.A. H.T. du dernier exercice clos	Résultat du dernier exercice clos	Dividendes encaissés par la Sté dans l'exercice
Renseignements détaillés concernant les filiales et participations
S.T.P.(1)	1 022 258	99.96	2 438 117	1 005 750	-	-	-	(108 849)
SFI COURTOIS	5 881 880	99.99	3 948 200	3 948 200	3 267 732	-	5 980 551	(533 553)	259 984
NORD INVEST	441 539	4,46	18 295	18 295	-	-	53 898	31 299	225
PORT INVEST	273 789	3	6 174	6 174	-	-	32 699	79 182	-
AMPERE	93 524	1	1 220	1 220	-	-	54 264	192	-
GUETHARY-FRONTON	(296)	2	40	40	-	-	-	(2 296)	-

(1) Résultat de la Société SARL S.T.P au 30 juin 2014 date du dernier exercice clos.

IV-5 PARTIES LIÉES

Les entreprises liées sont :

• Les filiales. cf. « Immobilisations Financières » au II-1-5.
• la Société SAS REGIA Société mère de COURTOIS S.A. qui détient 52,49 % de son capital au 31 décembre 2014.

IV-5-1 SAS REGIA

Pour des raisons de simplification et d'efficacité et en qualité de Société Holding animatrice du Groupe COURTOIS, la Société SAS REGIA, refacture au Groupe les prestations ci-dessous en tenant compte de l'activité réelle de chaque société :

• prestations comptables, juridiques,
• prestations des charges locatives,
• prestations de gestion, financières, de déplacements y afférent,
• prestations loyers, etc.

La rémunération de REGIA est établie en fonction d'un coût estimé qu'elle engage majorée de 10 % et est refacturée selon des clefs de répartition et s'entend hors taxes, taxes en sus à la charge de la société bénéficiaire.

En KEuros	Au 31/12/2014
Montant des prestations dans le compte de résultat	126
Créances associées	-
Dettes associées	-
Garanties données	-
Garanties reçues	-
Autres engagements reçus	-

IV-6 LES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

(cf. Note 6 du Rapport de Gestion)

Le montant global des jetons de présence alloués au Conseil d'Administration s'élève à 40 KE.

IV-7 EFFECTIF

2012 : 1 2013 : Néant 2014 : Néant

IV-8 DIRIGEANTS

Le Président Directeur Général perçoit une rémunération pour ses fonctions à effet du 1er novembre 2014, des jetons de présence et une partie variable brute de 4,50 % basée sur le résultat net d'ensemble consolidé, calculé avant impôts sur les bénéfices. Il est rémunéré pour l'activité du Groupe COURTOIS dans la société SAS REGIA (holding du Groupe COURTOIS).

La rémunération variable sera versée par COURTOIS S.A. pour la première fois en 2015 au titre des résultats de l'exercice clos le 31 décembre 2014. Il est précisé qu'il bénéficiait déjà d'une telle rémunération variable basée sur les mêmes critères, mais qui était préalablement versée par la SAS REGIA. Ainsi, le Président Directeur Général conserve donc cette rémunération variable (basée sur les mêmes critères) qui n'est désormais plus versée par la SAS REGIA mais par COURTOIS S.A.

Au 31 décembre 2014 COURTOIS S.A. n'a pas attribué de stock-options, ni d'actions gratuites, ni de golden parachutes ni d'indemnités quelconques en cas de départ ou de rachat de la Société.

IV-9 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Il s'agit des prestations effectuées au titre d'un exercice comptable prises en charges au compte de résultat TTC.

• ➢ Certification et examen des comptes individuels et consolidés pour un montant de 46 KE.
• Cabinet Exco : 23 KE
• Cabinet Mazars : 23 KE
• ➢ Certification Rapport Sociétal et Environnemental (RSE) Cabinet Mazars pour un montant de 4 KE.

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2014

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31/12/2014 sur :

• le contrôle des comptes annuels de la Société COURTOIS S.A., tels qu'ils sont joints au présent rapport,

• la justification de nos appréciations,

• les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I - OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

II - JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Les notes 2.b et 2.c de l'annexe exposent les règles et méthodes comptables relatives à l'évaluation des participations et créances rattachées à des participations.

Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre Société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables précisées ci-dessus et des informations fournies dans les notes de l'annexe et nous nous sommes assurés de leur correcte application.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III - VÉRIFICATIONS ET INFORMATIONS SPÉCIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le Rapport de Gestion.

Fait à Toulouse, le 20 avril 2015.

Les Commissaires aux Comptes

RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS

EXERCICE CLOS AU 31 DECEMBRE 2014

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R.225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'Assemblée Générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS À L'APPROBATION DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS AUTORISÉS AU COURS DE L' EXERCICE ÉCOULÉ

En application de l'article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil d'Administration.

CONVENTIONS D'ANIMATION ET DE PRESTATIONS DE SERVICES CONCLUE ENTRE LA SAS REGIA ET LA SOCIÉTÉ COURTOIS S.A

Personnes concernées :

Monsieur COURTOIS de VIÇOSE, représentant de la SAS REGIA et Président. Monsieur RAIBAUT, représentant de COURTOIS S.A.

Nature et objet :

En qualité de Holding animatrice du Groupe COURTOIS, la Société REGIA réalise des prestations de services dans les domaines suivants :

• assistance lors de toute planification financière,
• assistance lors de la préparation des budgets,
• assistance en matière de contrôle de l'exécution des budgets,
• assistance dans la conception et la mise en œuvre des systèmes de contrôle des coûts,
• assistance à l'étude de la taxation fiscale,
• conseils dans le domaine des circuits bancaires (système de place, moyens de paiement, etc),
• assistance et conseil dans le déploiement des systèmes d'information financiers, etc.

La rémunération de la Société REGIA est établie en fonction d'un coût estimé qu'elle engage majoré de 10 %, réparti en fonction du temps passé entre les différentes sociétés du groupe bénéficiant de ces prestations. La rémunération de la société REGIA fait l'objet d'une facturation complémentaire sur la base des coûts réels annuels si ceuxci diffèrent de plus ou moins 5 % des coûts estimés.

Modalités de calcul :

Conformément aux décisions antérieures de votre Conseil d'Administration, la facturation des prestations réalisées par la Société REGIA s'élève à compter du 1er janvier 2015 à 788 K€ HT par an et se répartit pour COURTOIS S.A. selon la clef de répartition suivante :

Nom	%	Montant annuel hors taxe
S.A. COURTOIS	12,30 %	97 KE

Votre Conseil d'Administration du 3 décembre 2014 a autorisé, pour une durée d'un an à effet du 1er janvier 2015, le renouvellement par tacite reconduction de cette convention, selon le même montant et même clef de répartition que celle mentionnée ci-dessus.

Il est à préciser que la société REGIA facturera, à effet du 1er janvier 2015, des prestations d'entretien des locaux comme suit :

• 2.4 K€ HT annuel pour COURTOIS S.A
• 15.4 K€ HT annuel pour FIC

Personnes concernées :

Madame COURTOIS de VIÇOSE, Directeur Général de la SAS REGIA. Monsieur RAIBAUT, représentant de COURTOIS S.A. Monsieur COURTOIS de VIÇOSE, gérant de la SCI QUIEVRAIN.

Nature et objet :

Aux termes d'un acte sous signatures privées en date du 1er janvier 2015, la SCI QUIEVRAIN a donné bail à loyer à titre commercial à la SAS REGIA les locaux dont la désignation suit :

• A l'entresol : 5 pièces à usage d'archives d'une superficie totale de 50.4m².
• Au rez-de-chaussée : un ensemble de bureaux d'une superficie de 158.6m².

La SAS REGIA, locataire principal, sous-loue à la Société COUR-TOIS S.A, les locaux sus mentionnés.

La présente sous-location est consentie et acceptée pour une durée de neuf années entières et consécutives qui commence à courir à compter du 1er janvier 2015 pour venir à expiration au terme du bail principal soit le 31 décembre 2023.

Modalités :

Le présent bail est consenti et accepté moyennant un loyer initial an nuel de 4.2 K€ HT.

Le loyer sera révisé à compter du 1ER janvier 2016, et pour chacune des années suivantes à cette même date du 1er janvier.

La révision du loyer annuelle sera proportionnelle à la variation de l'indice trimestriel des loyers commerciaux mentionné au premier alinéa de l'article L.112-2 du Code monétaire et financier et s'opérera en fonction des paramètres suivants :

• le cours de cet indice au 2ème trimestre de l'année au cours de laquelle s'applique la clause d'indexation,
• et le cours de ce même indice au même trimestre de l'année précédente.

Le nouveau loyer sera donc calculé de la façon suivante : Loyer en vigueur x indice 2ème trimestre de l'année / indice du 2ème trimestre de l'année précédente

ADHÉSION AUX CONTRATS POUR LA CATÉGORIE DU PERSONNEL « AFFILIÉ AGIRC »

Nature et objet :

Votre Conseil d'Administration du 3 décembre 2014 a autorisé l'adhésion pour la catégorie du personnel « affilié AGIRC » à la retraite collective à cotisation définies par l'article 83 du CGI avec un taux de 4 % sur la totalité des salaires et à la prévoyance incapacité, décès sur la tranche A et B, à la charge de COURTOIS S.A. à effet du 1er janvier 2015.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DÉJÀ APPROUVÉS PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS APPROUVÉS AU COURS D'EXERCICES ANTÉRIEURS

a) dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

CONVENTIONS D'ANIMATION ET DE PRESTATIONS DE SERVICES CONCLUE ENTRE LA SAS REGIA ET LA SOCIÉTÉ COURTOIS S.A.

Personnes concernées :

Monsieur COURTOIS de VIÇOSE, représentant de la SAS REGIA et Président. Monsieur RAIBAUT, représentant de COURTOIS S.A.

Nature et objet :

En qualité de Holding animatrice du Groupe COURTOIS, la Société REGIA réalise des :

• prestations d'assistance à la gestion,
• prestations comptables, juridiques,
• prestations des charges locatives,
• prestations de gestion, de déplacements y afférant et financières, etc.

La rémunération de la société REGIA est établie en fonction d'un coût estimé qu'elle engage majoré de 10 %, réparti en fonction du temps passé entre les différentes sociétés du Groupe bénéficiant de ces prestations. La rémunération de la Société REGIA fait l'objet d'une facturation complémentaire sur la base des coûts réels annuels si ceuxci diffèrent de plus ou moins 5 % des coûts estimés.

Ces même clefs de répartition sont appliquées pour la refacturation des loyers du siège au Groupe COURTOIS pour un montant de 27 K€.

La Société REGIA conserve à sa charge une quote-part des loyers de 1.20 %.

Modalités de calcul :

Votre conseil d'administration du 30 octobre 2013 a autorisé cette convention pour une durée d'un an à effet du 1er janvier 2014. Les montants et clefs de répartition sont ceux prévus dans la convention d'animation et de prestations pour l'exercice 2013.

La facturation des prestations réalisées par la Société REGIA se répartit pour COURTOIS S.A. selon la clef de répartition suivante :

Nom	%	Montant annuel hors taxe
S.A. COURTOIS	12,23 %	101 KE

Les prestations facturées par la société REGIA à la Société COURTOIS S.A. sur l'exercice 2014 s'élèvent ainsi à 121.7 K€ TTC (soit 101 K€ HT) au titre des prestations administratives et 3.9 K€ TTC au titre du loyer.

CONVENTION CONCLUE AVEC LA SARL SFIC : CAUTION HYPOTHÉCAIRE

Votre conseil d'administration du 10 septembre 2014, pour faire suite aux séances successives des 12 janvier 1998, 16 novembre 2001, 19 octobre 2004, 11 octobre 2005, 12 octobre 2006, 2 août 2007, 24 juillet 2008, 31 août 2009, 31 août 2010, 31 août 2011, 29 août 2012 et 28 août 2013, a autorisé votre société à renouveler la caution hypothécaire sur l'immeuble situé au 33 rue de Rémusat en garantie d'une ouverture de crédit de 1 800 K€, contractée par le SFIC.

Cette caution renouvelée pour un an avec prise d'effet au 1er octobre 2014 et jusqu'au 30 septembre 2015, est rémunérée au taux de 0.15 %.

CONVENTION CONCLUE AVEC LA CAISSE D'EPARGNE MIDI-PYRÉNÉES

Nature et objet :

Votre conseil d'administration du 14 décembre 2012 a autorisé votre société à contracter un prêt auprès de la Caisse d'Epargne Midi-Pyrénées en vue de financer les travaux de l'immeuble situé au 33 rue de Rémusat à Toulouse.

Modalités :

Ce montant de prêt est souscrit pour un montant de 600 K€ avec un taux fixe de 3.40 % par an sur une durée de 7 ans.

b) sans exécution au cours de l'exercice écoulé

Par ailleurs, nous avons été informés de la poursuite des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, qui n'ont pas donné lieu à exécution au cours de l'exercice écoulé.

CONTRAT DE RETRAITE COLLECTIVE

Votre conseil d'administration du 15 octobre 2007 a autorisé la mise en place d'un contrat de retraite collective à cotisations définies (art 83), d'un Plan d'Epargne Retraite Collective Interentreprises et d'un contrat d'indemnités conventionnelles de retraite imposés par la convention collective de l'immobilier.

Dans ce contexte, votre conseil d'administration a autorisé par ce contrat datant du 15 octobre 2007 que l'ensemble des cotisations et abondements pris en charge par la SAS REGIA (Holding du Groupe) soient inclus dans la convention de refacturation de prestation intragroupe à effet du 1er octobre 2007.

Ce contrat, toujours en vigueur au 31 décembre 2014, ne contient aucun engagement financier.

Fait à Toulouse, le 20 avril 2015.

Les Commissaires aux Comptes

EXCO FIDUCIAIRE DU SUD OUEST
Jean-Marie FERRANDO

Erik FLAMANT

MAZARS

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DU 21 MAI 2015

ORDRE DU JOUR

• Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2014,

• Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2014,

• Affectation du résultat de l'exercice et fixation du dividende,

• Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions,

• Renouvellement de Monsieur Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE en qualité d'administrateur,

• Renouvellement de Madame Jennifer COURTOIS de VIÇOSE en qualité d'administrateur,

• Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l'autorisation, finalités, modalités, plafond,

• Pouvoirs pour les formalités.

PROJET DE RÉSOLUTIONS

Première résolution - Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2014

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'Administration, du Président du Conseil et des Commissaires aux Comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2014, approuve, tels qu'ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 424 350,85 €.

Seconde résolution - Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2014

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'Administration, du Président du Conseil et des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2014, approuve ces comptes tels qu'ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 241 477 €.

Troisième résolution - Affectation du résultat de l'exercice et fixation du dividende

L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'Administration, décide de procéder à l'affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2014 suivante :

Origine

- Bénéfice de l'exercice	424 350,85 E
- Report à nouveau	938,00 E

Affectation

- Autres réserves	272 450,85 E
- Dividendes	152 838,00 E

Se décomposant comme suit :

• Premier dividende (en application de l'article 20 des statuts) 83 697 E
• Super dividende 69 141 E

L'Assemblée Générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 2,10 €, l'intégralité du montant ainsi distribué est éligible à la réfaction de 40 % mentionnée à l'article 158-3-2° du Code Général des Impôts.

Le détachement du coupon interviendra le 1er juin 2015.

Le paiement des dividendes sera effectué le 3 juin 2015 .

Il est précisé qu'au cas où, lors de la date de détachement du coupon, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, l'Assemblée constate qu'il lui a été rappelé qu'au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :

	REVENUS ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION
AU TITRE DE L'EXERCICE	DIVIDENDES	AUTRES REVENUS DISTRIBUÉS	REVENUS NON ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION
2011	305 676 €* Soit 4,20 € par action	_	_
2012	305 676 €* Soit 4,20 € par action	_	_
2013	254 730 €* soit 3,50 € par action	_	_

* Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodéténues non versé et affecté au compte report à nouveau.

Quatrième résolution - Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions

Statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, l'Assemblée Générale approuve les conventions nouvelles qui y sont mentionnées.

Cinquième résolution - Renouvellement de Monsieur Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE en qualité d'administrateur

L'Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE en qualité d'administrateur, pour une durée de six années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2021 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Sixième résolution - Renouvellement de Madame Jennifer COURTOIS de VIÇOSE en qualité d'administrateur

L'Assemblée Générale décide de renouveler Madame Jennifer COURTOIS de VIÇOSE en qualité d'administrateur, pour une durée de six années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2021 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Septième résolution - Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225- 209 du Code de commerce

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, autorise ce dernier, pour une période de dixhuit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, d'actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d'actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation met fin à l'autorisation donnée au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale du 15 mai 2014 dans sa septième résolution à caractère ordinaire.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue :

• d'assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action COURTOIS par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI admise par l'AMF,

• de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe,

• d'assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et/ou de plans d'actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ainsi que toutes allocations d'actions au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou de Groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l'entreprise et/ou toutes autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe,

• d'assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,

• de procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l'autorisation conférée par l'Assemblée Générale des actionnaires en date du 15 mai 2014 dans sa huitième résolution à caractère extraordinaire.

Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera.

La société n'entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés.

Le prix maximum d'achat est fixé à 150 € par action. En cas d'opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d'attribution gratuite d'actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et le nombre d'actions après l'opération).

Le montant maximal de l'opération est ainsi fixé à 1 091 700 €.

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à ces opérations, d'en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d'effectuer toutes formalités.

Huitième résolution – Pouvoirs pour les formalités

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'un exemplaire, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.