OSE Immunotherapeutics

Annual Report • Apr 27, 2015

RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2014

ORPHAN SYNERGY EUROPE - PHARMA

Sommaire

1.	ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL ……………………………………………4
2.	ELEMENTS COMPTABLES ET FINANCIERS………………………………………………………………………………………5 Comptes annuels de la société OSE Pharma au 31 décembre 2014
	2.1 Bilan………………………………………………………………………………………………………………………………………………8
	2.2 Compte de résultat…………………………………………………………………………………………………………………………11
	2.3 Annexe…………………………………………………………………………………………………………………………………………14
3.	ELEMENTS COMPTABLES ET FINANCIERS…………………………………………………………………………………….46 Etats financiers annuels consolidés du Groupe OSE Pharma au 31 décembre 2014
	3.1 Bilan consolidé………………………………………………………………………………………………………………………………….48
	3.2 Compte de résultat consolidé………………………………………………………………………………………………………50
	3.3 Etat du Résultat Global consolidé 51
	3.4 Etat de variation des capitaux propres consolidés 52
	3.5 Tableau des flux de trésorerie consolidé 53
	3.5 Notes aux états financiers consolidés 54
	4. RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION………………………………………………………………83
4.1	ANNEXE AU RAPPORT DE GESTION : RAPPORT SUR LES INFORMATIONS	SOCIALES
	ENVIRONNEMENTALES ET SOCIETALES…………………………………………………………………………………………122
	5. RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOURVENEMENT D'ENTREPRISE
	ET LE CONTROLE INTERNE…………………………………………………………………………………………………………….127
	6. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS CLOS LE 31 DECEMBRE
	2014 ET RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES CLOS LE 31
	DECEMBRE 2014………………………………………………………………………………………………………………………………149

2

Rapport financier Annuel 2014

ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

ORPHAN SYNERGY EUROPE - PHARMA

ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

Etablie en application des articles 222-3 du Règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers

Madame Dominique Costantini, Directeur Général de OSE Pharma Atteste:

« A ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société, ainsi que l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation.

Le rapport de gestion ci-joint présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats, de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. »

Fait à Paris, le 23 avril 2015

Madame Dominique Costantini Directeur Général de OSE Pharma

ELEMENTS COMPTABLES ET FINANCIERS COMPTES ANNUELS

ORPHAN SYNERGY EUROPE - PHARMA

Etats financiers

En euros

SA ORPHAN SYNERGY EUROPE - PHARMA

Exercice clos le 3: 1/12/2014

Fidelio Société d'expertise comptable 15 rue de la Baume 75008 PARIS contact@groupe-fidelio.com TEL : + 33 1 42 89 28 63 - FAX : + 33 1 42 89 33 48 SA ORPHAN SYNERGY EUROPE - PHARMA Exercice clos le 31/12/2014

COMPTES SOCIAUX

Bilan Actif

		Brut	Amort. et Dépréc.	Net
	Capitalsouscritnonappelé ( I )
	IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Fraisd'établissement Frais de développement Concessions brevets droitssimilaires Fonds commercial(1) Autresimmobilisationsincorporelles Avances et acomptes	352553		352553
ACTIF IMMOBILISE	IMMOBILISATIONS CORPORELLES Terrains Constructions Installations techniques,mat. et outillage indus. Autres immobilisations corporelles Immobilisations encours Avances et acomptes	25235	495	24740
	IMMOBILISATIONS FINANCIERES (2) Participationsévaluéesselonmiseenéquival. Autresparticipations Créances rattachées àdes participations Autrestitresimmobilisés Prêts	50 000 000		50 000 000
	Autres immobilisations financières	27884		27884	6884
	( II ) TOTAL	50 405 672	495	50 405 177	6 884
ACTIF CIRCULANT	STOCKS ET EN-COURS Matières premières, approvisionnements En-coursdeproduction debiens En-cours deproduction deservices Produitsintermédiaires etfinis Marchandises AvancesetAcomptesverséssurcommandes
	CREANCES (3) Créances clients et comptes rattachés Autres créances Capitalsouscrit appelé, non versé Valeursmobilièresdeplacement Disponibilités	819699 1 106 666		819699 1 106 666	2949 24562 21000 265027
	Chargesconstatées d'avance	7118		7118	4131
ATION	( III ) TOTAL	1 933 483		1 933 483	317669
COMPTESDE REGULARIS	Frais d'émission d'emprunt àétaler ( IV ) Primes de remboursement des obligations ( V ) Ecarts de conversion actif ( VI )	1805		1805
	TOTAL ACTIF	52 340 961	495	52 340 465	324 553

Bilan Passif

		31/12/2014	31/12/2013
	Capitalsocial ouindividuel Primes d' émission, defusion, d' apport Ecarts deréévaluation	1 605189 52 053 204	526500 850
Propres	RESERVES Réservelégale Réservesstatutairesoucontractuelles Réserves réglementées Autres réserves	100	100
Capitaux	Report ànouveau		(350144)
	Résultat del'exercice	(577 114)	(226970)
	Subventions d'investissement Provisions réglementées	(2 659 631)
	Totaldes capitaux propres	50 421 749	(49 664)
Autresfonds propres	Produitsdes émissionsdetitres participatifs Avances conditionnées
	Total des autres fonds propres
Provisions	Provisionspourrisques Provisionspourcharges	1805
	Total desprovisions	1 805
DETTES(1)	DETTES FINANCIERES Emprunts obligataires convertibles Autresemprunts obligataires Empruntsdettes auprès des établissements decrédit(2) Emprunts et dettes financières divers Avances et acomptes reçus sur commandes en cours DETTES D'EXPLOITATION	344147 9	329800 1
	Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales etsociales	1 486 619 86136	39471 1915
	DETTESDIVERSES
	Dettessurimmobilisations etcomptes rattachés Autres dettes		3031
	Produitsconstatés d'avance(1)
	Totaldesdettes	1 916 911	374217
	Ecarts de conversion passif
	TOTALPASSIF	52 340 465	324553

éencentimes Résultat del'exercice exprim (1) Dettes et produits constatés d'avance àmoins d'un an	(2659630,51) 1 627 511	(226 969,57) 44417
(2) Dont concours bancaires c ourants, et soldes créditeurs de banques et CCP	14347

Fidelio

Compte de Résultat 1/2

				31/12/2014	31/12/2013
		France	Exportation	12 mois	12 mois
	Ventes de marchandises Production vendue(Biens)
	Production vendue(Services etTravaux)
	Montant netdu chiffred'affaires
PRODUITS D'EXPLOITATION	Production stockée Production immobilisée Subventions d'exploitation Reprises sur provisions et amortissements, transfert decharges Autresproduits			428 5	655 2466 75
		Total des produits d'exploitation (1)		433	3 196
D'EXPLOITATION CHARGES	Achats demarchandises Variation de stock Achats dematières et autres approvisionnements Variation de stock Autres achats et charges externes Impôts, taxes et versements assimilés Salaires ettraitements Charges sociales dupersonnel Cotisations personnelles del'exploitant Dotations auxamortissements: - sur immobilisations - charges d'exploitation àrépartir Dotations auxdépréciations : - surimmobilisations - sur actif circulant			2 568 853 3254 133100 54738 495	226064 1636
	Dotations auxprovisions Autres charges			10	2466
		Total des charges d'exploitation	(2)	2 760 450	230 165
		RESULTAT D'EXPLOITATION		(2 760 016)	(226970)

Compte de Résultat 2/2

		31/12/2014	31/12/2013
	RESULTAT D'EXPLOITATION	(2 760 016)	(226970)
Opéra. comm.	Bénéficeattribuéoupertetransférée Pertesupportée ou bénéficetransféré
PRODUITS FINANCIERS	Departicipations(3) D'autres valeurs mobilières etcréances d'actif immobilisé (3) Autres intérêts et produits assimilés (3) Reprises sur provisions et dépréciations et transferts de charges Différences positives de change Produits nets sur cessions de valeurs mobilières deplacement	47 4370 3299
	Totaldesproduits financiers	7 716
FINANCIERES CHARGES	Dotationsauxamortissements,auxdépréciations etauxprovisions Intérêts etcharges assimilées (4) Différences négativesdechange Charges nettessur cessions devaleursmobilières deplacement	1805 23928
	Total des charges financières	25 733
	RESULTAT FINANCIER	(18 017)
	RESULTAT COURANT AVANTIMPOTS	(2 778 034)	(226970)
EXCEPTIONNELS PRODUITS	Sur opérations degestion Sur opérations encapital Reprises sur provisions et dépréciations et transferts decharges
	Totaldes produits exceptionnels
EXCEPTIONNELLES CHARGES	Sur opérations degestion Sur opérations encapital Dotationsauxamortissements,auxdépréciations etauxprovisions
	Totaldeschargesexceptionnelles
	RESULTAT EXCEPTIONNEL
	PARTICIPATIONDESSALARIES IMPOTSSURLESBENEFICES	(118 403)
	TOTAL DES PRODUITS TOTAL DESCHARGES	8 149 2 667 780	3 196 230 165
	RESULTATDEL'EXERCICE	(2 659 631)	(226970)

SA ORPHAN SYNERGY EUROPE - PHARMA	Exercice clos le	31/12/2014
		47

Annexe

Les notes ou tableaux ci-après font partie intégrante des comptes annuels de l'exercice clos le 31/12/2014.

Le total du bilan avant répartition s'élève à 52 340 465 euros.

Le compte de résultat de l'exercice présente un résultat de -2 659 631 euros.

L'exercice présenté est d'une durée de 12 mois, recouvrant la période du 01/01/2014 au 31/12/2014.

L'exercice précédent était d'une durée identique.

La société a pour activités principales :

• la conception, la recherche et le développement de produits destinés à la santé, de la création jusqu'à l'obtention des autorisations de mise sur le marché, et toutes opérations s'y rattachant y compris la commercialisation ;

• la prise de participation ou d'intérêts dans toutes sociétés ou entreprises, françaises ou étrangères.

Faits caractéristiques de l'exercice

Prise de participation

La société a procédé en date du 25 mars 2014 à l'acquisition de l'intégralité des titres de participation de la société OSEPHARMAINTERNATIONAL (OPI) pour un montant total de 50 millions d'euros.

Modification et augmentation de capital, valeurs mobilières donnant accès au capital, engagements d'augmentation de capital

La société a procédé à des opérations d'augmentation de capital et d'émission de bons de souscription d'actions (BSA) dont les caractéristiques sont détaillées dans les notes relatives à certains postes du bilan.

Démarrage des essais cliniques

OSE Pharma a reçu en juin 2014 un avis positif pour préparer l'essai clinique de phase 3 d'enregistrement pour OSE-2101, son immunothérapie T-spécifique contre le cancer du poumon "non à petites cellules" (NSCLC), lors de la réunion de fin de phase 2 et de pré-phase 3 avec l'agence américaine du médicament (FDA).

La société a également reçu un avis scientifique positif concordant de l'agence européennedes médicaments (EMA) sur le même protocole.

Dans le cadre de l'obtention de ces accords, la société a démarré les activités de fabrication au second semestre. Les essais cliniques débuteronten 2015.

Evénements significatifs postérieurs à clôture

Admission aux négociations sur le marché réglementé Euronext des actions de la société

Suite au dépôt de la note d'opérations et la validation de l'AMF, les actions de la société OSE Pharma ont été admis aux négociations sur le marché Euronexten date du 30 mars 2015 pour unevaleurde unitaire de 10,80 euros.

Conventions comptables générales

Les comptes annuels de l'exercice sont élaborés et présentés conformément aux dispositions législatives et réglementaires françaises ainsi qu'aux pratiques généralement admises en France.

En particulier, la société présente ses comptes annuels selon les principes et méthodes comptables définis par le plan comptable général tel que présenté par le règlement n°2014-03 adopté par l'Autorité des Normes Comptables (ANC) le 5 juin 2014 et complétés des règlements subséquents.

Les conventions générales ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

• continuité d'exploitation,

• permanencedes méthodes comptables d'unexercice à l'autre,

• indépendance des exercices,

et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode de base retenue pour l'évaluationdes éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

L'ensemble des notes et tableaux présentés dans cette annexe sont exprimés en euros sauf indication contraire.

Utilisationd'estimations

La préparation des états financiers nécessite l'utilisation d'estimations et d'hypothèses qui peuvent avoir une incidence sur la valeur comptable de certains éléments du bilan ou du compte de résultat, ainsi que sur les informations données dans certaines notes de l'annexe.

Ces estimations, hypothèses ou appréciations sont établies sur la base d'informations ou situations existantes à la date d'établissement des comptes, qui peuvent se révéler ultérieurementdifférentes de la réalité.

Ces estimations concernent principalement les hypothèses retenues pour l'établissement des plans d'affaires utilisés pour la valorisationdes titres de participation,

Continuité d'exploitation

L'hypothèse de continuité d'exploitation a été retenue par le conseil d'administration compte tenudes éléments suivants:

• La situation déficitaire historique de la société s'explique par le caractère innovant des produits développés impliquant ainsi une phase de recherche et de développement de plusieursannées.

• La trésorerie disponible au 31 décembre 2014 s'élève à 1,1 millions d'euros. Les versements attendus à la suite du remboursement du CIR 2014 pour 118 milliers d'euros et de l'obtention du solde d'une aide remboursable BPI de 110 milliers d'euros devraient permettre à la société de couvrirses besoins pour le premier semestre 2015.

• L'introduction en bourse réalisée en mars 2015 a permis à la société de lever Ces capitaux permettront à la société de financer l'étude de la phase 3 du cancer du poumon à horizon2018.

Changement de méthode et comparabilité des exercices

Les méthodes d'évaluation et de présentation utilisées n'ont pas été modifiées d'un exercice à l'autre.Par conséquent,les exercices sont comparables sans retraitement.

Immobilisations corporelles

Valeurs brutes

Les immobilisations corporelles acquises sont valorisées à leur coût historique d'acquisition constituédes élémentssuivants:

• Prix d'achat ;
• Coûts directement attribuables nécessaires à leur mise en utilisation (frais accessoires) ;

Amortissements

Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée probable d'utilisation. Les principales durées sont les suivantes:

• Matériel et outillageindustriel 15 ans

Ces taux d'amortissement correspondent aux taux habituellement admis.

Frais de recherche et développement

Les dépenses de recherche supportées en vue d'acquérir une compréhension et des connaissances scientifiques ou techniques nouvelles sont comptabilisées en charges lorsqu'elles sont encourues.

Les activités de développement impliquent l'existence d'un plan ou d'un modèle en vuede la productionde produits et procédés nouveaux ou substantiellementaméliorés.

Les coûts correspondants sont comptabilisés en charges de la période au cours de laquelle ils sont engagés.

Certaines dépenses de recherche et développement de la société ouvrent droit à un crédit d'impôt. Ce dernier constitue pour l'exercice concerné un produit imputé en réduction de la charge d'impôt sur les sociétés.

Immobilisations financières

Titres de participation

Le poste titres de participation enregistre la valeur d'acquisition des titres détenus par la société dans les sociétés dont elle assure le contrôle ou dans lesquelles elle exerce une influence,directement ou indirectement.

La valeur nette comptable des « titres de participation » est leur coût d'acquisition à leur date d'entrée dans le patrimoine de la Société.

À toute autre date que leur date d'entrée, les titres de participation sont évalués à leur valeur d'usage pour la société déterminée notamment en fonction de critères fondés surla rentabilité,les perspectives de développementet le patrimoine détenu.

Dans le cas où leur valeur nette comptable est supérieure à leur valeur d'usage, une dépréciation est constituéepourla différence.

Autres immobilisations financières

Les prêts, dépôts et autres immobilisations financières sont évalués à leur valeur nominale. Ils sont depréciés lorsque leur valeur actuelle est inférieure à leur valeur comptable.

Créances et dettes

Les créances et dettes ont été évaluéesà leur valeurnominale.

Une dépréciation est constatée lorsque la valeurd'inventaire des créances est inférieure à la valeurcomptable.

Opérations en devises

En cours d'exercice, les transactions en devises sont enregistrées pour leur contre-valeur en euros au cours du jour.

Les dettes, créances, disponibilités en devises hors zone euro figurent au bilan pour leur contre-valeurau cours de fin d'exercice.

La différence résultant de l'actualisation des dettes, des créances et de leurs couvertures en devises hors zone euro à ce dernier cours est inscrite dans le poste « écart de conversion ».

Les pertes latentesde change fontl'objet d'uneprovision pour risques pourleur totalité.

Frais d'augmentation de capital

Les frais d'augmentation de capital sont comptabilisés en diminution du poste "Prime d'émission" pour 33 milliers d'euros.

Cette imputation est effectuée en une seule fois et avant effet d'impôts sur les sociétés compte tenu de l'incertitude sur la récupération effective des économies d'impôts relatives à ces frais.

Les frais d'introduction en bourse encourus sur l'exercice 2014 se sont élevés à 538 milliers d'euros. 353 milliers d'euros ont été identifiés comme des frais d'émission des actions nouvelles et ont donc été comptabilisés en immobilisation incorporelle en cours (confer paragraphe suivant « Immobilisations en cours »). La part restante de 186 milliers d'euros a été constatée en charge surl'exercice 2014.

Provisions

Des provisions sont constituées lorsque, à la clôture de l'exercice, il existe une obligation de la société à l'égard d'un tiers dont il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attenduede celui-ci.

Cette obligation peut être d'ordre légal, réglementaire, contractuel ou découler des pratiques de la société.

L'estimation du montant des provisions correspond à la sortie de ressources qu'il est probable que la société devra supporter pour éteindre son obligation.

Engagements relatifs aux indemnités de départ à la retraite

A leur départ, les employés de la société perçoivent une indemnité conformément à la loi et aux dispositions de la conventioncollectiveapplicable.

La société a décidé de ne pas de ne pas provisionner dans ses comptes sociaux les indemnités de fin de carrière ou pour complément de retraite de ses salariés. La charge correspondante est enregistrée au cours de l'exercice du paiement effectif de l'indemnité.

Ces engagements non provisionnés à la clôture de l'exercice sont néanmoins non significatifs en raison de l'anciennetédes salariés ou de leur âge.

Notion de résultat courant et exceptionnel

Les élémentsdes activités ordinaires, même exceptionnelspar leurfréquenceou leur montant,sont compris dans le résultatcourant.

Seuls les élémentsne se rapportantpas aux activités ordinaires de l'entreprise ont été comptabilisés dans le résultatexceptionnel.

Divers

Les autres composantes du bilan et du compte de résultat sont évaluées et présentées selonles normes comptables généralementadmises.

Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles acquises au cours de l'exercice ont été mises à disposition chez un sous-traitant. Néanmoins lasociété en conservant le contrôle, elles sont comptabilisées à son actif en application de l'article 211-1 du PCG.

Immobilisations en cours

Compte tenu du succès de l'introduction en bourse à la date d'arrêté des comptes et conformément à l'avis du Comité d'urgence du CNC n°2000-D du 21 décembre 2000, les frais d'émission de titres encourus au 31 décembre 2014 ont été comptabilisés en immobilisations en cours pour unmontant de 353 milliers d'euros.

Ces frais seront imputés au cours de l'exercice suivant sur la prime d'émission lors des opérations d'augmentation de capital liées à l'introduction en bourse.

Capital autorisé, valeurs mobilières donnant accès au capital, engagements d'augmentation de capital

Date	Nature des opérations	Capital en €	Prime d'émission en €	Nombre d'actions crées	Nombres d'actions composantle capital	Valeur nominale en€	Total des capitaux propres en€
	Au 31 décembre 2012	526 500	۰	526 500	526 500	1.00	176 456
Décembre 2013	Souscription de BSA 2012		850		526 500	020200 1,00
	Au 31 décembre 2013	526 500	850	×	526 500	1,00	49664 ÷
Février 2014	Souscription de BSA 2012		1150
Avril 2014	Modification de la VN				2632500	0,20	(1)
Avril 2014	Augmentation de capital (2)	1000000	49 000 000	5 000 000	7632500	0,20
Juin 2014	Augmentation de capital	71189	2776387	355 947	7988447	0,20
Juin 2014	Souscription de BSA	۰	11865	÷	7988447	0,20
Juillet 2014	Augmentation de capital	7500	292 500	37500	8025947	0,20
Juillet 2014	Souscription de BSA	÷	3333	÷.	8025947	0,20
Décembre 2014	Frais d'augmentation de capital	B	U. 32881	S.	8025947	0,20
	Au 31 décembre 2014	1605189	52053204	5393447	8025947	0.20	50 421 749

Capital émis

(1) Division de la valeur nominale des actions par cinq suite à la décision de l'AGM en date du 10 avril 2014

(2) Augmentation de capital réalisée au profit des anciens actionnaires d'OPI

Au 31 décembre 2014, le capital social s'établit à 1 605 189 euros. Il est divisé en 8 025 en deux catégories d'actions :

• 7 678 125 actions ordinaires ;

• 347 822 actions de classe B qui constituent des actions de préférence au sens de l'article L.228-11 du Code de Commerce, auxquelles sont attachés les droits décrits ci-après.

Les actions de préférence de classe B confèrent les droits suivants :

• droit de veto sur certaines décisions du Conseil d'administration et d'assemblées générales ;

• droit d'information renforcé ;

• Conversion automatique dans certains cas des actions B en action ordinaires pour une parité fixe,(notamment en cas d'introduction enbourse au-dessus d'un prix cible ou investissement par le biais d'un PEA).

• Faculté de conversion en actions ordinaires sur la base d'une parité variable en cas d'émission de valeurs mobilières pour un prix inférieur à celui payé parles porteurs pour ces actions B. Dans ce cas, les actions B sont converties en un nombre d'actions ordinaires suffisant pour maintenir la quote-part des porteurs d'actions B au capital de la société.

Instruments de capitaux propre autorisés mais non émis

Dans le cadre de sa délégation octroyée par l'Assemblée Générale mixte du 2 juin 2014, le Conseil d'Administration a décidé de procéder à :

• une augmentation de capital par émission d'un nombre maximal de 375 000 actions B

• une émission de 125 000 BSApermettant la souscription d'une action ordinaire au prix

Pour mémoire, la délégation porte sur :

• -
• un nombre maximum de 800 000 BSA.

Compte tenu des souscriptions et libérations

• de 316 572 actions de préférence de classe B ;
• de 39 375 actions au travers d'un investissement par un PEA;
• de 118 649 bons de souscription d'actions (BS

constatées par le Conseil d'Administration du 1er juillet 2014, le Conseil d'Administration a ré-ouvert unenouvelle période de souscriptionpermettant d'utiliserl'enveloppe de titres conférée par le Conseil d'administration du 2 juin 2014 non utilisée, portant sur :

• 19 053 actions B supplémentaires ;
• 33 711 BSA supplémentaires (dont 33 333 souscrits).

Compte tenu de la forte demande, le Conseil a également décidé d'autoriser le Président à exercer la clause d'extension dans son intégralité si besoin est. Il serait ainsi émis au total :

• 56 250 actions B supplémentaires sur les 375 000 autorisées ;
• 22 854 BSA supplémentaires sur les 152 360 autorisés.

Bons de souscription d'actions

La société a émis les plans de bons de souscription d'actions (BSA) suivants :

Attribution au cours de l'exercice 2013	BSA 1 2012	BSA 2 2012
Date assemblée ou CA	29/11/2013	29/11/2013
Nombre d'options émises	34 000	6000
Modalités d'exercice	$1$ BSA = 5 actions	$1$ BSA = 5 actions
Nombre actions pouvant être souscrites	170 000	30 000
Prix d'exercice	$1 \in I$ action	$1 \in I$ action
Point de départ de l'exercice des options	29/11/2013	01/01/2015
Date d'expiration	29/11/2018	29/11/2018
Options souscrites à l'ouverture	11 000	6 0 0 0
Options créées dans l'exercice
Options souscrites dans l'exercice	23 000
Options annulées ou recréditées durant l'exercice
Options restant à souscrire à la clôture
Options exercées à l'ouverture		o
Options créées dans l'exercice
Options excercées dans l'exercice
Options annulées ou recréditées durant l'exercice
Options restant à exercer à la clôture	34 000	6000

Attribution au cours de l'exercice 2014	BSA 1 2014	BSA 2 2014
Date assemblée ou CA	02/06/2014	01/07/2014
Nombre d'options émises	125 000	33 711
Modalités d'exercice	$1$ BSA = 1 action	$1$ BSA = 1 action
Nombre actions pouvant être souscrites	125 000	33711
Prix d'exercice	8€/action	8€/action
Point de départ de l'exercice des options	02/06/2014	01/07/2014
Date d'expiration	30/06/2019	30/06/2019
Options souscrites à l'ouverture
Options créées dans l'exercice	125 000	33 711
Options souscrites dans l'exercice	118649	33 33 3
Options annulées ou recréditées durant l'exercice	6 3 5 1	378
Options restant à souscrire à la clôture
Options exercées à l'ouverture
Options créées dans l'exercice	125 000	337'
Options excercées dans l'exercice
Options annulées ou recréditées durant l'exercice	6 3 5 1	378
Options restant à exercer à la clôture	118 649	33 333

Au 31 décembre 2014, 191 982 BSA ont été souscrits.

Dettes financières

Suite à la signature d'une convention de financement des programmes de recherche OSEO 2101 et OSE1101 avec l'organisme de financement OSEO (nouvellement BPI), deux avances remboursables ont été octroyées à la société sous réserve d'en justifier les dépenses pour un montant total de 440 milliersd'euros.

Il s'agit d'avances remboursables selon des critères de succès ou d'échec techniques des programmes concernés. Elles ne sont pas porteuses d'intérêts.

Les premiers versements de ces aides ont été reçus au cours de l'exercice précédent pour un montant de 330 milliers d'euros.

Les premières échéances de remboursement sont prévues à partir de 2015.

	Emprunt	Etabliss.	Autres	Autres	Total dettes
	obligataire	crédit	emprunts	dettes	financières
				financières
Solde à la clôture exercice précédent			329 800		329 800
Nouveaux emprunts
Remboursements
Solde à la clôture de l'exercice			329 800		329 800

Variation des dettes financières

Immobilisations

		Valeurs	Mouvements del'exercice			Valeurs
		brutesdébut		Augmentations	Diminutions		brutes au
		d'exercice	Réévaluation	Acquisitions	Virt p.à p.	Cessions	31/12/2014
INCORPORELLES	Fraisd'établissement etdedéveloppement Autres TOTAL IMMOBILISATIONS INCORPORELLES			352553 352 553			352553 352 553
CORPORELLES	Terrains Constructions sur sol propre sur sol d'autrui instal. agenct aménagement Instal technique, matériel outillage industriels Instal., agencement, aménagement divers Matériel detransport Matérieldebureau, mobilier Emballagesrécupérables etdivers Immobilisationscorporelles encours Avances et acomptes			25235			25235
	TOTAL IMMOBILISATIONS CORPORELLES			25 235			25 235
FINANCIERES	Participationsévaluéesenéquivalence Autres participations Autrestitresimmobilisés			50 000 000			50 000 000
	Prêtsetautresimmobilisations financières	6884		21000			27884
	TOTAL IMMOBILISATIONS FINANCIERES	6 884		50 021 000			50 027 884
	TOTAL	6 884		50 398 788			50 405 672

Amortissements

		Amortissements début	Mouvements del'exercice		Amortissements au
		d'exercice	Dotations	Diminutions	31/12/2014
INCORPORELLES	Frais d'établissement et dedéveloppement Autres TOTAL IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
CORPORELLES	Terrains Constructions sur solpropre sur sol d'autrui instal. agencement aménagement Instaltechnique, matériel outillageindustriels AutresInstal., agencement, aménagement divers Matérieldetransport Matérieldebureau, mobilier Emballagesrécupérables etdivers		495		495
	TOTAL IMMOBILISATIONS CORPORELLES		495		495
	TOTAL		495		495

		Ventilationdesmouvements affectantlaprovisionpouramortissements dérogatoires
		Dotations			Reprises
	Différentiel de durée et au	Mode dégressif	Amort.fiscal exceptionnel	Différentiel de durée et au	Mode dégressif	Amort.fiscal exceptionnel	desamortisse ment à la fin del'exercice
Fraisd'établissement etdedéveloppement
Autres immobilisations incorporelles
TOTAL IMMOB INCORPORELLES
Terrains
Constructions sursolpropre
sur sold'autrui
instal, agencement, aménag.
Instal.techniquematériel outillageindustriels
Instalgénérales Agenct aménagtdivers
Matériel detransport
Matérieldebureau, informatique, mobilier
Emballages récupérables, divers
TOTAL IMMOB CORPORELLES
Frais d'acquisition detitres departicipation
TOTAL
TOTALGENERAL NONVENTILE

Provisions

				Diminutions
		Début exercice	Augmentations	Utilisées	Nonutilisées	31/12/2014
PROVISIONS REGLEMENTEES	Reconstructiongisementsminiers etpétroliers Provisions pour investissement Provisions pour hausse des prix Provisions pour amortissements dérogatoires Provisionsfiscalesimplant. étranger avant1.1.92 Provisions fiscales implant. étranger après 1.1.92 Provisions fiscales pour prêts d'installation Provisions autres PROVISIONS REGLEMENTEES
RISQUES ETCHARGES PROVISIONS POUR	Pourlitiges Pourgarantiesdonnées auxclients Pour pertes sur marchés àterme Pouramendes etpénalités Pour pertes de change Pourpensions etobligationssimilaires Pourimpôts Pourrenouvellementdesimmobilisations Provisions pour gros entretien et grandes révisions Pour chges sociales et fiscales sur congés à payer Autres		1805			1805
	PROVISIONSPOURRISQUESETCHARGES		1 805			1 805
PROVISIONS POUR	{ corpor elles Sur incorporelles des titres mis enéquivalence immobilisations titresdeparticipation DEPRECIATION autresimmo. financières Sur stocks et en-cours Surcomptesclients
	PROVISIONS POUR DEPRECIATION
	TOTALGENERAL		1 805			1 805
	Dontdotations et reprises - exceptionnelles - d'exploitation - financières		1805
	Titres mis en équivalence : montant dela dépréciation àlaclôture de l'exercice calculée selon les règles prévues àl'article 39-1.5e duC.G.I.

	Créances		et	Dettes
--	----------	--	----	--------

		31/12/2014	1 an au plus	plus d'1 an
CREANCES	Créances rattachées àdes participations Prêts (1) (2) Autres immobilisations financières Clients douteuxoulitigieux Autres créances clients Créances représentatives des titres prêtés Personneletcomptesrattachés Sécuritésociale etautres organismes sociaux Impôts sur les bénéfices Taxes sur la valeur ajoutée Autresimpôts,taxes versementsassimilés Divers Groupe et associés (2) Débiteurs divers Chargesconstatées d'avances	27884 118403 98688 10047 592560 7118	118403 98688 10047 592560 7118	27884
	TOTALDESCREANCES	854 701	826 817	27 884
(1) (2)	(1) Prêts accordés en cours d'exercice Remboursements obtenus encours d'exercice Prêts et avances consentis aux associés (personnes physiques)

		31/12/2014	1 an au plus	1 à 5 ans	plus de 5 ans
DETTES	Empruntsobligatairesconvertibles (1) Autres emprunts obligataires (1) Emp. dettes ets de crédit à1an max. àl'origine (1) Emp. dettes ets de crédit à plus 1an àl'origine (1) Emprunts et dettes financières divers (1) (2) Fournisseurs etcomptes rattachés Personneletcomptesrattachés Sécurité sociale et autres organismes sociaux Impôts sur les bénéfices Taxes sur la valeur ajoutée Obligations cautionnées Autres impôts, taxes et assimilés Dettessurimmobilisations etcomptes rattachés Groupe et associés (2) Autres dettes Dettereprésentativedetitresempruntés Produitsconstatésd'avance	14347 329800 1 486 619 27534 58601 9	14347 40400 1 486 619 27534 58601 9	289400
	TOTALDESDETTES	1 916 911	1 627 511	289400

(1) Emprunts souscrits en cours d'exercice (1) Emprunts remboursés encours d'exercice (2) Emprunts dettes associés (personnes physiques)	9
Fidelio

Eléments relevant de plusieurs postes du bilan

	31/12/2014	Entreprisesliées	Entreprisesavec un lien de participation	Dettes, créances représentéespar effets decommerce
Bilan Actif
Capital souscrit nonappelé
Actifimmobilisé
Avances, acomptessurimmobilisations incorporelles Avances, acomptes surimmobilisations corporelles Participations Créances sur participations Prêts Autres titres immobilisés Autres immobilisations financières		50 000 000
Actif circulant
Avances, acomptes versés sur commandes Clientsetcomptes rattachés Autres créances Capitalsouscrit appelénon versé Valeursmobilièresdeplacement Disponibilités		10047
Bilan Passif
Dettes
Emprunts obligataires convertibles Autresemprunts obligataires Emprunts etdettes envers établissements decrédits Emprunts et dettes financières divers Avances, acomptes reçus sur commandes Dettes fournisseurs comptes rattachés Dettessurimmobilisations etcomptes rattachés Autres dettes

Produits à recevoir

	31/12/2014	31/12/2013	Variations	%
Créances rattachées àdes participations
Autres immobilisations financières
Autres créances clients
Autres créances	508336		508336
TOTAL	508336		508336

Le poste de produit à recevoir est constitué exclusivement d'un avoir à recevoir relatif à un fournisseur pour un montant de 508 336euros.

Charges constatées d'avance

	31/12/2014	31/12/2013	Variations	%
Chargesconstatéesd'avance-Exploitation	7 118	4 131	2987	72,33
Charges constatées d'avance -Financier
Chargesconstatéesd'avance-Exceptionnel
TOTAL	7118	4131	2987	72,33

Ecarts de conversion

	Montants	31/12/2014
Ecartsdeconversion ACTIF		1 805
Augmentation dettesfournisseurs	1805
Ecarts de conversion PASSIF
TOTAL		1 805

L'écart de conversion actif est intégralement couvert par une provision pour perte de change (voir le tableau "Provisions").

Variations des Capitaux Propres

	Capitauxpropres clôture 31/12/2013	Affectation 1 durésultat N-1	Apports avec effet rétroactif	Variations en 2 cours d'exercice	Capitauxpropres clôture 31/12/2014
Capital social	526500			1 078 689	1 605 189
Primesd'émission, defusion,d'apport	850			52 052 354	52 053 204
Ecarts deréévaluation
Réservelégale	100				100
Réservesstatutairesoucontractuelles
Réserves réglementées
Autres réserves
Report ànouveau	(350144)	(226970)			(577114)
Résultatdel'exercice	(226970)	226970		(2 659 631)	(2 659 631)
Subventions d'investissement
Provisions réglementées
TOTAL	(49664)			50 471 413	50 421 749
Date de l'assemblée générale
10/04/2014 Dividendes attribués 1dontdividendeprovenant durésultat n-1
Capitaux propres àl'ouverture de l'exercice après affectation du résultat n-1 (49664)
	Capitaux propres à l'ouverture de l'exercice après apports avec effet rétroactif (49664)
2Dont variation dues à des modifications de structure au cours de l'exercice		53 131 044

Charges à payer

	31/12/2014	31/12/2013	Variations	%
Emprunts obligataires convertibles
Autresemprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements decrédit
Emprunts etdettes financières divers
Dettes fournisseurs etcomptes rattachés	183157	12670	170488	N/S
Dettes fiscales etsociales	18102		18102
Dettes fournisseurs d'immobilisation
Autres dettes
TOTAL	201 259	12 670	188589	N/S

Notes relatives à certains postes du Compte de Résultat

Honoraires des commissaires aux comptes

Conformément au Décret 2008-1487 du 30 décembre 2008, l'information suivante est fournie. Le montant des honoraires des commissaires aux comptes figurant au compte de resultat se décompose de la manière suivante :

• Honoraires au titre de la mission de contrôle légal des comptes : 73 milliers d'euros.
• Honoraires facturés au titre de conseils et prestations de services entrant dans les diligences directement liées à la mission de contrôle légal des comptes :121 milliers d'euros.

Autres achats et charges externes

En milliers d'euros	31/12/2014	31/12/2013
Frais de recherche et de développement	2031	152
Frais généraux	352	74
Frais d'introduction en bourse	186	$\rightarrow$
Total des autres achats et charges externes	2569	226

Les achats et charges externes s'analysent comme suit :

Les frais de recherche et développement de l'exercice sont constitués de dépenses engagées :

• au premier semestre, pour l'obtention des accords FDA et EMA pour le protocole de phase 3 dans le cancer du poumon et la fabrication des lots de médicaments ; - au second semestre, pour les activités de fabrication et de développement industriel du produit, ainsi que pourla défense de propriété intellectuelle.

La hausse des frais générauxest principalement liée auxopérations juridiques.

Crédit d'impôt recherche

Dans le cadre de son activité de recherche la société a engagé des dépenses éligibles au crédit d'impôt recherche et qui fait l'objet d'une demande auprès de l'administration fiscale pour un montant de 118 milliers d'euros comptabilisé à la clôture.

Notes relatives à certains postes du Compte de Résultat

Situation fiscale différée ou latente

La fiscalité latente et différée n'est pas traduite dans les comptes individuels de la société. Les impôts différés traduisent l'effet des différences entre les bases comptables et les bases fiscales.

Il s'agit notamment des différences temporaires constatées dans l'enregistrement des charges et des produits :

• Les impôts différés actifs traduisent des charges qui seront fiscalement déductibles ultérieurement ou des reports déficitairesqui entraîneront une diminution del'assiette fiscale.
• Les impôts différés passifs traduisent soit des anticipations de déductions fiscales, soit des produits qui seront ultérieurement taxables et qui entraineront un accroissement de l'assiette fiscale.

Les bases d'impôt différés ou latents sont présentées dans le tableau « accroissements et allègements de la dette future d'impôt ».

L'impact de ces différences temporaires sur les comptes fait ressortir un montant net théorique de créance d'impôt de 1 137 milliers d'euros, compte tenu d'un taux d'imposition de droit commun de 33 1/3 %.

Accroissements et allègements de la dette future d'impôt

		31/12/2014
ACCROISSEMENTS	Provisions règlementées
	Autres Ecart de conversion Actif 2014	1805
	ACCROISSEMENTS DELADETTE FUTURE D'IMPOT	1 805

	Provisionsnondéductiblesl'annéedecomptabilisation
	Provision pour pertedechange 2014	1805
S T ALLEGEMEN	Autres Déficitsreportables	3 409757
	ALLEGEMENTS DELADETTEFUTURE D'IMPOT	3 411 562

Autres informations

Rémunérations allouées aux membres des organes de direction et d'administration

La rémunération des organes de direction et d'administration n'est pas communiquée car celaconduiraitindirectement àmentionnerune rémunérationindividuelle.

Résultat par action

Le résultat par action avant prise en compte des émissions de capital potentielles résultant des instruments de capitauxpropres évoqués plus haut s'élève à <0.38> euros par action.

Le résultat par action après prise en compte des émissions de capital potentielles résultant desinstruments decapitauxpropres évoquées plus haut s'élève à <0.36> euros par action.

Droit individuel à la formation (DIF)

Les salariés titulaires d'un contrat de travail à durée indéterminée qui justifient d'une année d'ancienneté dans l'entreprise bénéficient du droit individuel à la formation à hauteur de 20 heures par an.

En raison de l'ancienneté des salariés, le volume des heures de formation cumulées correspondant au droit acquis au titre du DIF est nul à la date d'arrêté des comptes.

Liste des transactions effectuées avec des parties liées

Aucune information n'est à fournir car les transactions entre parties liées visées à l'article R 123-198 du Code de commerce ont été conclues à des conditions normales de marché ou effectuées avec des sociétés détenues en totalité, directement ou indirectement.

Engagements hors bilan et passif éventuel

Dans le cadre de l'opération initiale d'acquisition des actifs Memopi auprès de la société pharmaceutique Takeda, la Société s'est engagée à verser un complément de prix lors de l'enregistrement de son produit puis des royautés limitées à un seul chiffre sur les ventes futures

Autres informations

La société ne dispose pas d'autresengagementsau 31 décembre 2014.

Effectif moyen

		31/12/2014	Interne	Externe
CATEGORIE PAR EFFECTIFMOYEN	Cadres&professionsintellectuelles supérieures Professions intermédiaires Employés Ouvriers TOTAL		1 1

			Quote part du capital		Valeur comptable des titres détenus
	Capital	Capitaux propres	détenue (en pourcentage)	Brute	Nette
A. Renseignements détaillés 1. Filiales (Plus de 50 %) OSEPHARMAINTERNATIONAL	83170	152570	100,00	50 000 000	50 000 000
2. Participations (10 à 50 %)
	Prêts et avances consentis	Montantdes cautions et avals donnés	Chiffre d'affaires	Résultat du dernier exercice clos	Dividendes encaissés
1. Filiales (Plus de 50 %)	10000			(38020)
OSEPHARMAINTERNATIONAL
2. Participations (10 à 50 %)
B. Renseignements globaux	françaises	Filiales non reprises en A étrangères		Participations non reprises en A françaises	étrangères
Capital
Capitaux propres
Quotepart détenue en pourcentage
Valeur comptable des titres détenus - Brute
Valeur comptable des titres détenus - Nette
Prêts et avances consentis
Montant des cautions et avals
Chiffre d'affaires
Résultat du dernier exerciceclos
Dividendes encaissés

Filiales et participations

ELEMENTS COMPTABLES ET FINANCIERS

ETATS FINANCIERS ANNUELS CONSOLIDES 31 DECEMBRE 2014

ORPHAN SYNERGY EUROPE - PHARMA

Bilan consolidé……………………………………………………………………………………………………………………………………………48
Compte de résultat consolidé 50
Etat du Résultat Global consolidé 51
Etat de variation des capitaux propres consolidés52
Tableau des flux de trésorerie consolidé 53
Notes aux états financiers consolidés 54
1. Informations relatives à l'entreprise présentant les états financiers 54
2. Principes et méthodes comptables 55
2.1. Normes et interprétations publiées par l'IASB en 2014 mais dont l'application n'est pas obligatoire selon l'Union Européenne55
2.2. Normes et interprétations non encore entrées en vigueur en 2014 au sein de l'Union européenne …55
2.3. Estimations et jugements comptables déterminants55
3. Faitssignificatifs 66
4. Notes aux états financiers 68

BILANCONSOLIDE

(montants en milliers d'euros)

ACTIF	Note	31/12/2014	31/12/2013
ACTIFS NON-CO URANTS
Immobilisations Corporelles	1.1	25	-
Actifs financiers	1.2	28	28
Actif d'impôt différé		-	-
TOTAL ACTIFS NON COURANTS		53	28
ACTIFS CO URANTS
Créances clients et comptes rattachés		-	-
Actif d'impôt exigible		-	-
Autres actifs courants	2	816	29
Trésorerie et équivalent de trésorerie	3	1 111	280
TOTAL ACTIFS COURANTS		1 927	308
TOTAL ACTIF		1 980	336

PASSIF	Note	31/12/2014	31/12/2013
CAPITAUX PROPRES
Capital social	4.1	1 605	527
Primes d'émission	4.2	1 700	1
Réserves et report à nouveau		(1 273)	(1 141)
Résultat consolidé		(2 835)	(250)
TOTAL CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES		(803)	(864)
Dettes financières - part non courante	5	894
Impôt différé passif
TOTAL PASSIF NON COURANTS		894
Dettes financières - part courante	3, 5	284	0
Fournisseurs et comptes rattachés	6.1		50
Dettes fiscales et sociales	6.2	87	3
Autres dettes			-
TOTAL PASSIF COURANTS
TOTAL CAPITAUX PROPRES ETPASSIFS			336

ETAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE

Enmilliers d'euros	Note	31/12/2014	31/12/2013
Chiffre d'affaires		-	-
Autres produits de l'activité		-	-
TOTALDESPRODUITS DEL'ACTIVITE		-	-
Frais de recherche et développement	8.1	(2 015)	(154)
Frais généraux	8.1	(665)	(90)
Charges liées auxpaiements en actions	8.2	(135)	(6)
RESULTAT OPERATIONNEL		(2 815)	(250)
Produitsfinanciers	9	8	-
Charges financières	9	(26)	-
RESULTATAVANTIMPÔTSURLERESULTAT		(2 833)	(250)
IMPÔTSURLERESULTAT	10	(2)	-
RESULTATNETCONSOLIDE		(2 835)	(250)
dont résultat consolidé attribuable aux actionnaires des entités consolidées		(2 835)	(250)
Résultat consolidé paractionrevenant aux actionnaires des entités consolidées
Nombremoyen pondéré d'actions en circulation		7 809 693	7 632 500
- Résultat de base et dilué par action (€ / action)		(0,36)	(0,03)

ETAT DU RESULTATGLOBAL CONSOLIDE

En milliers d'euros	31/12/2014	31/12/2013
RESULTAT NET	(2 835)	(250)
Eléments amenés à être recyclés en compte de résultat :
Profits de juste valeur sur actifs financiers disponibles à la vente, nets d'impôts	0	0
Ecarts de conversion	(17)	13
Eléments n'étant pas amenés à être recyclés en compte de résultat :
Gains (et pertes) actuariels sur avantages au personnel
Autres éléments du résultat global consolidé sur la période	(17)	13
RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE	(2 852)	(237)

ETAT DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES

En milliers d'euros	Notes	Capital des entités cons olidées	Primes liées au capital	Réserves et résultats consolidés	Impacts cumulés des variations de change	Total capitaux propres consolidés
CAPITAUXPROPRES COMBINES AU31 DECEMBRE2012		527	0	(1 159)	0	(633)
Résultat combiné de la période				(250)		(250)
Ecartde conversion				-	13	13
Résultat global combiné		-	-	(250)	13	(237)
SouscriptiondeBSA	4.2		1			1
Paiement en actions	8.2			6		6
CAPITAUXPROPRES COMBINES AU31 DECEMBRE2013		527	1	(1 403)	13	(864)
Résultat consolidé de la période				(2 835)		(2 835)
Ecartde conversion					(17)	(17)
Résultat global consolidé		-	-	(2 835)	(17)	(2 852)
Variations de capital	4.1	1 078	2 037			3 115
SouscriptiondeBSA	4.2		15			15
Paiement en actions	8.2			135		135
Autres variations	4.1		(353)			(353)
CAPITAUXPROPRES CONSOLIDES AU31 DECEMBRE2014		1 605	1 700	(4 104)	(4)	(803)

TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDE

	Enmilliers d'euros	Note	31/12/2014	31/12/2013
	Résultat net consolidé		-2 835	-250
+/-	Charges et produits calculés liés auxstock-options et assimilés	4.3	135	6
+/-	Plus et moins-values de cession d'actifs		-	-
	Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt		-2 700	-244
+/-	Charge d'impôt (y compris impôts différés)		2	-
	Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt (A)		-2 698	-244
-	Impôts versé		-2	-
+/-	Variation du B.F.R. lié à l'activité		763	9
	FLUXNETDETRESORERIEGENEREPAR L'ACTIVITE ( D )		-1 937	-236
-	Décaissements liés auxacquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles	1.1	-25	-
+	Encaissements liés auxcessions d'immobilisations corporelles et incorporelles		-	-
+	Regroupement avec OSE Pharma		-	-
	FLUXNETDETRESORERIELIEAUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT ( E)		-25	-
+	Sousciption de BSA	4.1, 4.2	15	1
+	Encaissements liés auxnouveauxemprunts	5	-	330
-	Dettes financières - part courante	5	-	-
+	Augmentation de capital (incluant la prime d'émission)		2 763	-
+/-	Autres fluxliés auxopérations de financement		-	-
	FLUX NETDETRESORERIELIEAUX OPERATIONS DEFINANCEMENT ( F )		2 778	331
+/-	Incidence des variations des cours des devises ( G)		-	-
	VARIATION DELA TRESORERIENETTE H= ( D E+ F + G)		816	95
	TRESORERIED'OUVERTURE ( I )	3	280	185
	TRESORERIEDECLOTURE ( J )	3	1 096	280
	ECART: H (J-I)		-	-

NOTES AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDES

1. INFORMATIONS RELATIVES A L'ENTREPRISE PRESENTANT LES ETATS FINANCIERS

1.1. La société

En mars 2014, les Conseils d'administration de Orphan Synergy Europe – Pharma (ci-après « OSE Pharma ») et OSE Pharma International (ci-après « OPI ») ont décidé de regrouper leurs activités au sein d'OSE Pharma. Cette opération vise à assurer une meilleure coordination dans le développement clinique de leur produit OSE -2101 lequel vise cinq antigènestumoraux.

OPI est une société de droitsuisse créée en février 2012 qui possède les droits sur le produit OSE-2101 acquis auprès de la société Biotech Synergy (US) en avril 2012. Elle est détenue majoritairement par Emile Loria lequel a pris en avril 2012 le contrôle de la société OSE Pharma en acquérant 59% du capital de celleci

OSE Pharma est une société biopharmaceutique basée à Paris, à l'hôpital Cochin qui s'est vue concéder par OPI en juillet 2012 après son acquisition par Emile Loria, une licence lui permettant d'assurer le développement clinique du produit OSE- 2101 sur le marché européen et américain et de disposer des droits de commercialisation de ce même produitsur le seul marché européen.

1.2. Regroupement des entitésOSE Pharma et OPI

Le regroupement de ses 2 entités en avril 2014 est réalisé selon les modalités juridiques suivantes :

• 1- Acquisition parOSE Pharmade 100% destitres de OPI auprès d'Emile Loria et des autres actionnaires d'OPI rémunérée via la mise en place d'un crédit vendeur
• 2- Attribution d'actions d'OSE Pharma via une augmentation de capital, en règlement du crédit vendeur

A l'issue de l'opération de rapprochement etsuite au vote des Assemblées générales respectives d'OSE Pharma et d'OPI, la société OSE Pharma détient la totalité des actions de la société OPI.

Cette transaction sous contrôle commun a été comptabilisée selon la méthode dite du « pooling of interest » qui a consisté à regrouper les actifs et passifs des deux entités OSE Pharma et OPI sur la base de leur valeur comptable IFRS comme si la transaction avait eu lieu à l'ouverture des comptes(cf. le paragraphe 2 des comptes combinés 2013).

A l'ouverture de l'exercice 2014, les capitaux propres du groupe correspondent à l'agrégation des capitaux propres d'OSE Pharma et de d'OPI.

2. PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES

2.1. Base de préparation des états financiers consolidés

Les comptes consolidés de la société OSE Pharma et sa filiale (le Groupe), arrêté par le Conseil d'Administration du 22 avril 2015, sont présentés en euros etsont établis en conformité avec les normes comptables internationalesIFRS (International Financial Reporting Standard) telles qu'adoptées par l'Union Européenne et celles publiées par l'IASB (International Accounting Standards Board) au 31 décembre 2014.

Les premiers comptes consolidés IFRS préparés au 31 décembre 2014 ont pour comptes comparatifs les comptes combinés présentés au 31 décembre 2013. Les comptes combinés ont été préparés afin de refléter les activités d'OSE Pharma et d'OPI comme si l'opération de rapprochement juridique avait également été effectuée dès 2012.

L'hypothèse de la continuité de l'exploitation a été retenue par le conseil d'administration compte tenu des éléments suivants :

• La situation déficitaire du groupe s'explique par le caractère innovant des produits développésimpliquant ainsi une phase de recherche et de développement de plusieurs années ;

• La trésorerie disponible au 31 décembre 2014 s'élève à 1,1 millions d'euros ;

• L'introduction en bourse réalisée en mars 2015 a permis au groupe de lever 21,1 millions d'euros. Ces capitaux permettront à la société de financer l'étude de la phase 3 du cancer du poumon à horizon 2018.

2.2. Date de clôture

La date de clôture des entités consolidées est le 31 décembre qui est la date de clôture du groupe.

2.3. Normes et interprétations applicables à compter du 1er janvier 2014

Le groupe a appliqué les normesinterprétations suivantes adoptées par l'Union Européenne:

• IFRS 10 Etats financiers consolidés ;
• IFRS 11 Partenariats ;
• IFRS 12 Informations à fournirsur les intérêts détenus dans d'autres entités ;
• IAS 27R Etats financiers individuels(norme révisée) ;
• IAS 28R Participations dans des entreprises associées et des joint ventures (norme révisée) ;
• Amendement IAS 32 Compensation des actifs et passifs financiers : Cet amendement clarifie les règles de compensation ;
• Amendement à IAS 36 Informations à fournir sur la valeur non recouvrable des actifs non financiers : Cet amendement concerne l'information à fournir sur le montant recouvrable des actifs dépréciéslorsque ce montant est basé sur la juste valeur diminuée des coûts de sortie ;
• Amendement IAS 39 Novation de dérivés et maintien de la comptabilité de couverture : Cet amendement traite de la possibilité de poursuivre la comptabilité de couverture dans la situation où un dérivé, qui a été désigné comme instrument de couverture fait l'objet d'une novation d'une contrepartie vers une contrepartie centrale suite à de nouvelles lois ou nouveaux règlements, si certaines conditions sont remplies (dans ce contexte, la novation d'un dérivé est la substitution à la contrepartie initiale du contrat d'une nouvelle contrepartie).

Ces nouveaux textes n'ont pas eu d'incidence significative sur les résultats et la situation financière du groupe.

2.4. Normes et interprétations publiés par l'IASBet non encore entrées en vigueur en 2014 au sein de l'Union européenne

Texte adopté parl'Union européenne

• IFRIC 21– Droits ou taxes :

Ce texte précise que le fait générateur de la comptabilisation de la dette des taxes diverses, droits et autres prélèvements, qui ne sont pas dansle champ d'application de la norme IAS 12, dépend de termes de la législation y afférent, indépendamment de la période de l'assiette de calcul du prélèvement.

L'Union européenne a fixé une date d'application obligatoire pour ce texte aux exercices ouverts au plustard à compter du 17 juin 2014 (soit une application à compter du 1 er janvier 2015 pour le Groupe) contre le 1 er janvier 2014 selon l'IASB.

• Amendements IAS 19, endossé au 17 décembre 2014 Contribution des membres du personnel : Cet amendement s'applique aux contributions des membres du personnel ou des tiers à des régimes à prestations définies. L'objectif de l'amendement est de simplifier la comptabilisation des contributions qui sont indépendantes du nombre d'années de service du membre du personnel, par exemple, les contributions des membres du personnel qui sont calculées en fonction d'un pourcentage fixe du salaire. Ces contributions peuvent être comptabilisées comme une réduction du coût des services rendus de la période pendant laquelle le service est rendu, au lieu d'être affectées aux périodes de services ;
• Améliorations annuelles des normes IFRS Cycle 2010-2012 et 2011-2013: endossé au 17 décembre 2014 et applicable au 1 er janvier 2015 : L'IASB a publié en décembre 2013 les normes dites d'Améliorations des IFRS 2010-2012 et 2011- 2013 dans le cadre de son processus annuel de révision et d'amélioration des normes. Les

amendements principaux sont les suivants :

• IFRS 2 « Paiementfondé sur des actions » : clarification de la notion de « condition d'acquisition » ;
• IFRS 3 « Regroupements d'entreprises » : comptabilisation de la contrepartie conditionnelle lors d'un regroupement d'entreprises ;IFRS 8 « Secteurs opérationnels » : informations à fournir sur les critères de regroupements ainsi que sur la réconciliation du total des actifs par secteur présentés et celui de l'ensemble des actifs de l'entité ;
• IFRS 13 « Évaluation de la juste valeur » : clarification de la notion de juste valeur concernant les créances et les dettes à court terme ;IAS 16 « Immobilisations corporelles » et IAS 38 « Immobilisations incorporelles » : modalités d'application de la méthode de la réévaluation ;
• IAS 24 « Information relative aux parties liées » : clarification de la notion de prestations du personnel « clé » de direction ;
• IFRS 3 « Regroupements d'entreprises » : exclusion des joint-ventures du champ d'IFRS 3 ;
• IFRS 13 « Évaluation de la juste valeur » : possibilité de compensation pour un portefeuille d'actifs et de passifs financiers ;IAS 40 « Immeubles de placement » : clarification sur l'interaction entre IFRS 3 et IAS 40 pour savoir dans quelle mesure l'acquisition d'un immeuble peut être analysée comme un regroupement d'entreprises au sens d'IFRS 3.

Textes non adoptés par l'Union européenne

Sous réserve de leur adoption définitive par l'Union européenne, les normes, amendements de normes et interprétations, présentées ci-dessous sont applicables selon l'IASB aux dates suivantes :

• IFRS 9 – Instruments financiers : classifications et évaluations et amendements subséquents à IFRS 9 et IFRS 7 : date d'entrée en vigueur non connue à ce stade : Il s'agit du premier des trois volets de la norme IFRS 9 "Instruments financiers" destinée à remplacer la norme IAS 39 "Instruments financiers – Comptabilisation et évaluation". Cette première partie traite du classement et de l'évaluation des instruments financiers. Les effets de l'application de ce texte ne peuvent pas être analysésindépendamment des deux autres parties

non encore publiées qui doivent adresser respectivement le sujet de la dépréciation des actifs financiers et celui de la comptabilité de couverture ;

• IFRS 14 Comptes de report règlementaires ;
• IFRS 15 Produits provenant des contrats avec les clients : applicable au 1er janvier 2017 : La norme IFRS 15 remplace IAS 11 « Contrats de construction » et IAS 18 « Produits des activités ordinaires », ainsi que les interprétations correspondantes : IFRIC 13 « Programmes de fidélisation de la clientèle », IFRIC 15 « Accords pour la construction d'un bien immobilier », IFRIC 18 « Transferts d'actifs provenant de clients » et SIC 31 « Produit des activités ordinaires – opérations de troc portantsur des services de publicité ».

Cette norme pose les principes de comptabilisation du chiffre d'affaires relatif aux contrats conclus avec des clients (sauf les contrats qui relèvent de normes spécifiques : les contrats de location, les contrats d'assurance et les instruments financiers). Le principe de base est de comptabiliser le produit pour décrire le transfert de biens ou de services à un client, et ce pour un montant qui reflète le paiement que l'entité s'attend à recevoir en contrepartie de ces biens ou services. Le normalisateur comptable a identifié cinq étapes pour la mise en œuvre de la norme :

• Identification du (des) contrat(s) avec un client
• Identification des obligations de performance du contrat
• Détermination du prix de la transaction
• Affectation du prix de la transaction aux obligations de performance
• Comptabilisation du produit lorsqu'une obligation de performance estsatisfaite

La nouvelle norme se traduira également par une amélioration desinformations à fournir en annexe, elle fournira un guide d'application pour les transactions qui n'étaient pas complètement traitées précédemment (par exemple, les produits de services et les modifications de contrat) et améliorera les dispositions d'application pour les contrats à éléments multiples ;

• Amendements à IFRS 11 – Acquisition d'une participation dans une entreprise commune : applicable au 1er janvier 2016 :

L'amendement publié vient préciser la manière de comptabiliser les acquisitions d'intérêts dans une entreprise commune dont l'activité constitue une entreprise ("business") au sens d'IFRS 3 - Regroupements d'entreprises.

Pour ces acquisitions, une entité doit appliquer les principes comptables relatifs aux regroupements d'entreprises d'IFRS 3 ainsi que les autres IFRS qui ne sont pas en contradiction avec les dispositions d'IFRS 11. Elle doit également fournir en annexe l'information requise pour les regroupements d'entreprises. Ceci s'applique à la fois lors de l'acquisition initiale d'une participation et lors des acquisitions subséquentes. Dans un tel cas, il y a lieu:

d'évaluer à leur juste valeur les actifs identifiables etles passifs,

• de comptabiliser les frais d'acquisition en charges sur la période au cours de laquelle ces frais ont été engagés et les services reçus,
• de comptabiliser les impôts différés générés par la comptabilisation initiale des actifs et passifs tels que requis par IFRS 3 et IAS 12 (Impôts sur le résultat) pour les regroupements d'entreprises (à l'exception desimpôts différés résultant de la comptabilisation initiale du goodwill),
• de constater, le cas échéant, en goodwill l'excédent de la contrepartie transférée par rapport au solde net des montants, à la date d'acquisition, des actifs identifiables acquis et des passifs repris,

• de procéder a minima une fois par an à un test de dépréciation de l'unité génératrice de trésorerie à laquelle a été affecté le goodwill ;

• Amendements à IAS 16 et IAS 38 – clarification sur les modes d'amortissements acceptables : applicable au 1 er janvier 2016 :

IAS 16 et IAS 38 posent toutes deux le principe suivant : la base d'amortissement correspond à la consommation des avantages économiques futurs d'un actif. L'IASB a précisé que l'utilisation d'une méthode d'amortissement fondée sur les revenus n'est pas appropriée, car les revenus générés par une activité qui inclut l'utilisation d'un actif reflètent des facteurs autres que la consommation des avantages économiquesliés à cet actif.

L'IASB précise également que le revenu est, en général, présumé être une base inappropriée pour mesurer la consommation des avantages économiquesliés à un actif incorporel. Cette présomption peut, cependant, être réfutée dans certaines circonstances limitées ;

• Amendement à IAS 1 « Présentation des états financiers » ;
• Amendement à IFRS 10 « Etats financiers consolidés » et IAS 28R « Participations dans les entreprises associés et joint-ventures(norme révisée) ;
• Amendement à IFRS 10 « Etats financiers consolidés » ; IFRS 12 Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d'autres entités et IAS 28R « Participations dans les entreprises associés et joint-ventures (norme révisée) ;
• Améliorations annuelles des normesIFRS Cycle 2012-2014 :
• IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées » ;
• IFRS 7 « Instruments financiers – Informations à fournir » ;
• IAS 19R « Avantages du personnel (norme révisée) » ;
• IAS 34 « Information financière intermédiaire » ;

La direction prévoit que l'application de ces normes n'aura pas d'impactsignificatif sur les états financiers de la société.

2.5. Estimations etjugements comptables déterminants

L'établissement des états financiers selon les principesIFRS nécessite d'effectuer des jugements ou des estimations et de formuler des hypothèses qui affectent les montants et les informations fournies dans les états financiers. Les résultats réels peuvent s'avérer sensiblement différents de ces estimations en fonction d'hypothèses ou de conditions différentes et le cas échéant, une analyse de sensibilité peut être mise en œuvre si elle présente un caractère significatif.

Estimations et hypothèses

Les principaux postes concernéssont relatifs aux paiements fondés sur des actions, aux impôts différés et au chiffre d'affaires.

Valorisation des bons de souscription d'actions et des actions

L'évaluation de la juste valeur des bons de souscription d'actions octroyées est effectuée sur la base de modèles actuariels. Ces modèles requièrent l'utilisation par la société de certaines hypothèses de calcul telle que la volatilité attendue du titre (cf. note 4.3).

Comptabilisation de l'impôt sur les sociétés

La société est assujettie à l'impôtsur les bénéfices en France dans le cadre de ses activités.

Les actifs d'impôts différés correspondant principalement aux déficitsreportables ne sont constatés que dans la mesure où il est probable qu'un bénéfice imposable futursera disponible. Le Groupe doit faire appel à son jugement pour déterminer la probabilité de l'existence d'un bénéfice futur imposable.

Etant donné les perspectives de résultat à court-terme, il a été décidé par prudence de ne pas reconnaître les actifs nets d'impôt différés.

2.6. Comptes et opérations en devises

Les comptes consolidés sont présentés en euros. Chaque entité consolidée détermine la monnaie fonctionnelle en fonction de son environnement économique propre et des conditions dans lesquelles elle réalise ses opérations.

Comptes en devise

Les comptes des entités de la combinaison dont la monnaie fonctionnelle est différente de la monnaie de présentation sont convertisselon la méthode du cours de clôture. Cette conversion s'effectue de la manière suivante :

• Les actifs et passifs sont convertis dans la monnaie de présentation c'est-à-dire en euros au cours de clôture,
• Les produits et charges sont convertis à un cours moyen de la période. Le groupe a retenu une moyenne annuelle considérant qu'elle représente une approximation acceptable de la conversion applicable à la date de chaque opération.

Les écarts de change résultant de cette conversion sont enregistrés dans les autres éléments du résultat global en « écarts de conversion ».

Transactions en devises

Les transactions en devises sont converties dansla monnaie de présentation au cours du jour de la transaction :

• Les éléments monétaires sont convertis au cours de change à la date de clôture de l'exercice et les effets sont comptabilisés en résultatsur la période.

2.7. Immobilisations incorporelles

Les immobilisationsincorporellessont comptabilisées au bilan lorsqu'elles satisfontles critères de comptabilisation d'IAS 38.

Les immobilisations incorporelles acquisessont comptabilisés à leur coût d'acquisition, les critères de reconnaissance (évaluation fiable et probabilité que des avantages économiques seront générés par l'actif) étantsupposéssatisfaits.

Frais de recherche et développement

Les frais de recherche sont systématiquement comptabilisés en charges.

Selon IAS 38, les frais de développement, sont comptabilisés en immobilisations incorporelles uniquementsi l'ensemble des critères suivants estsatisfait :

• (a) faisabilité technique nécessaire à l'achèvement du projet de développement,
• (b) intention de la société d'achever le projet et de le mettre en service,
• (c) capacité à mettre en service l'immobilisation incorporelle,
• (d) démonstration de la probabilité d'avantages économiques futurs attachés à l'actif,
• (e) disponibilité de ressources techniques, financières et autres afin d'achever le projet et
• (f) évaluation fiable des dépenses de développement.

Compte tenu de l'incertitude pesantsur la faisabilité technique de l'achèvement des recherches en cours etsur la disponibilité des ressources techniques, financières, humaines nécessaires à cet achèvement, les dépenses de recherche et développement de la Société ne respectent pas à ce jour les critères édictés par la norme IAS 38 etsont donc inscrits en charge au cours de la période pendant laquelle ils sont engagés.

Certaines dépenses de recherche et développement de la société ouvrent droit à un crédit d'impôt. Conformément à la norme IAS 20, le crédit d'impôt recherche est considéré comme une subvention et comptabilisé en diminution des frais de recherche et développement.

Brevets

Les coûts relatifs aux dépôts de brevets en cours de validité, engagés par la société jusqu'à l'obtention de ces derniers,sont comptabilisés en charges, en cohérence avec la position retenue pour la comptabilisation des frais de recherche et de développement.

Les brevets sont comptabilisés à l'actif du bilan, à leur coût d'acquisition en application des critères de la norme IAS 38. Ils sont amortis sur leur durée d'utilisation.

2.8. Test de dépréciation des actifs non courants

Les actifs corporels et incorporels ayant une durée de vie déterminée sont soumis à un test de dépréciation lorsque des circonstancesindiquent que la recouvrabilité de leur valeur comptable est mise en doute. Une perte de valeur est comptabilisée à concurrence de l'excédent de la valeur comptable sur la valeur recouvrable de l'actif.

La valeur recouvrable d'un actif correspond à sa juste valeur diminuée des coûts de cession ou sa valeur d'utilité,si celle-ci estsupérieure.

2.9. Actifs et passifs financiers

Prêts et créances

Cette catégorie d'actifs financiers non courantsinclut les avances et les dépôts de garantie donnés à des tiers. Les avances et dépôts de garantie sont des actifs financiers non dérivés. Ils sont comptabilisés au coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêts effectif.

Les prêts et les créancessont dépréciés lorsqu'un événement de perte estsurvenu leur valeur comptable étant ramenée à la somme des flux de trésorerie attendus.

Créances clients

Les créances clients sont reconnues et comptabiliséesinitialement à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir. Les créances sont le cas échéant dépréciées pour tenir compte des risques de recouvrement.

Passifsfinanciers

Les passifs financiers correspondent aux emprunts auprès des établissements de crédit et autres passifs financiers, tels que les avances conditionnées. Ils sont comptabilisés au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif.

Les frais de transaction qui sont directement attribuables à l'acquisition ou à l'émission d'un passif financier viennent en diminution de ce passif financier. Ces frais sont ensuite amortis actuariellement sur la durée de vie du passif,sur la base du TIE. Le TIE est le taux qui égalise le flux attendu des sorties de trésorerie futures à la valeur nette comptable actuelle du passif financier afin d'en déduire son coût amorti.

La fraction à moins d'un an des passifs financiers est présentée en « Dettes financières – part non courante ».

2.10. Trésorerie, équivalents de trésorerie et instruments financiers

La trésorerie et équivalents de trésorerie sont constitués par des liquidités immédiatement disponibles, des placements à terme immédiatementmobilisables sans risque de changement de valeur. Ilssont évalués selon les catégories IAS 39 auxquelles ils appartiennent.

Les équivalents de trésorerie sont détenus dans le but de faire face aux engagements de trésorerie à court terme plutôt que dans un objectif de placement ou pour d'autres finalités. Ils sont facilement convertibles, en un montant de trésorerie connu etsoumis à un risque négligeable de changement de valeur.

Pour l'établissement du tableau de flux de trésorerie, la trésorerie et les équivalents de trésorerie se composent des dépôts à vue en banques, des placements à court terme très liquides, nets des découverts bancaires. Au bilan, les découverts bancaires sont inclus dans les emprunts parmi les dettes financières.

2.11. Capitaux propres consolidés

Les capitaux propres consolidés correspondent aux capitaux propres des entités de la combinaison et aux capitaux propres attribuables aux actionnaires détenant des participations non contrôlantes dans les entités du groupe consolidé.

Les actions ordinaires et de préférence sont classées dans les capitaux propres. Les coûts des opérations en capital directement attribuables à l'émission d'actions ou d'options nouvelles sont comptabilisés dans les capitaux propres en déduction des produits de l'émission.

Transactions avec les actionnaires détenant des intérêts non contrôlants

Les transactions avec les actionnaires détenant des intérêts non contrôlant dans des entités du groupe combiné qui ne modifient pas la nature du contrôle sur l'entité,sont comptabilisées comme des transactions en capital, directement en capitaux propres.

Les frais de transaction engagés à cette occasion sont comptabilisés de manière similaire.

Frais d'introduction en bourse

Les frais d'introduction en bourse encourus sur l'exercice 2014 se sont élevés à 538 milliers d'euros. 353 milliers d'euros ont été identifiés comme des frais d'émission des actions nouvelles et ont donc été imputés sur la prime d'émission. La part restante de 186 milliers d'euros a été constatée en charge sur l'exercice 2014.

2.12. Paiements fondés sur des actions

Le groupe a mis en place plusieurs plans de rémunération dénoués en instruments de capitaux propres sous la forme de bons de souscription d'actions ou d'action attribués à des salariés, dirigeants, consultants et membres du conseil d'administration.

En application de la norme IFRS 2, le montant des avantages octroyés est évalué selon le modèle Bjerksund & Stensland et est comptabilisé en charges, sur la période au cours de laquelle les droits à bénéficier desinstruments de capitaux propressont acquis, en contrepartie d'une augmentation des capitaux propres.

La juste valeur des options de souscription d'actions octroyées est déterminée par application du modèle de valorisation d'options comme décrit en note 4.3.

2.13. Provisions pour risques et charges

Les provisions pour risques et charges correspondent aux engagements résultant de litiges et risques divers, dont l'échéance et le montant sont incertains, auxquels la société peut être confrontée dans le cadre de ses activités.

Une provision est comptabilisée lorsque la société a une obligation juridique ou implicite envers un tiers résultant d'un évènement passé dont il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci, et que les sortiesfutures de liquidités peuvent être estimées de manière fiable.

Le montant comptabilisé en provision est la meilleure estimation de la dépense nécessaire à l'extinction de l'obligation, actualisée si nécessaire à la date de clôture.

Engagements relatifs aux indemnités de départ à la retraite

A leur départ, les employés de la société perçoivent une indemnité conformément à la loi et aux dispositions de la convention collective applicable.

Ces engagements à la clôture de l'exercice sont non significatifs en raison de l'ancienneté dessalariés ou de leur âge.

2.14. Chiffre d'affaires

Compte tenu du stade d'avancement des travaux de recherche, la société ne perçoit aucun chiffre d'affaires.

2.15. Contrats de location

Le groupe ne détient aucun contrat de location-financement au sens de la norme IAS 17.

Les contrats de location pour lesquels une partsignificative desrisques et avantages est conservée par le bailleursont classés en contrats de location simple. Les paiements effectués pour ces contrats de location simple, nets de toute mesure incitative,sont constatés en charges au compte de résultat de manière linéaire sur la durée du contrat.

2.16. Impôt sur les bénéfices

L'impôtsur les bénéfices correspond au cumul des impôts exigibles des différentes sociétés du Groupe, corrigés de la fiscalité différée (impôt différé).

Les impôts différéssont comptabilisés selon l'approche bilancielle, conformément à IAS 12, pour toutes les différences temporaires provenant de la différence entre la base fiscale et la base comptable des actifs et passifs figurant dans les états financiers (sauf exception par exemple pour le goodwill,…). Ils ne sont pas actualisés.

Les actifs d'impôt différé ne sont comptabilisés que dans la mesure où il est probable que les bénéfices futursserontsuffisants pour absorber les pertes reportables. Compte tenu de son stade de développement qui ne permet pas d'établir des projections de résultat jugées suffisamment fiables, la société ne comptabilise pasles actifs nets d'impôts différés.

Les impôts différés sont classés en non courant dans le bilan.

2.17. Informationsectorielle

L'application de la norme IFRS 8 « Secteurs opérationnels » n'a pas d'impactsur l'information sectorielle du Groupe. Le Groupe considère qu'il n'opère en effet que sur un seul segment agrégé : la conduite de recherche et développementsur des produits pharmaceutiques en vue de leur commercialisation future.

Par ailleurs, l'essentiel de l'activité de recherche et développement est localisée en France ainsi que les principaux décideurs opérationnels de la Société qui en mesurent la performance au regard de la consommation de trésorerie de ses activités.

Pour ces raisons, la direction du Groupe n'estime pas opportun de constituer des secteurs d'activité distincts dans son reporting interne.

2.18. Autres éléments du résultat global

Les éléments de produits et de charges de la période comptabilisés directement dans les capitaux propres sont présentés dans la rubrique « Autres éléments du résultat global ».

Pour les périodes présentées, cette rubrique inclut les écarts de conversion liés à l'activité de l'entité ayantses opérations en Suisse.

2.19. Résultat par action

Le résultat de base par action est calculé sur toutesles périodes présentées sur la base des actions en circulation d'OSE Pharma considérée comme l'entité mère légalement.

Le résultat dilué par action est calculé en augmentant le nombre moyen pondéré d'actions en circulation du nombre d'actions qui résulterait de la conversion de toutesles actions ordinaires ayant un effet potentiellement dilutif.

Si la prise en compte pour le calcul du résultat dilué par action des instruments donnant droit au capital de façon différée (BSA…) génère un effet antidilutif, ces instruments ne sont pas pris en compte.

Aux dates de clôture présentées, compte tenu des pertes nettes, les BSA n'ont pas d'effet dilutif.

3. FAITS SIGNIFICATIFS

3.1. Rapprochement juridique d'OSE Pharma et d'OPI

Comme indiqué au paragraphe 1, le rapprochement d'OSE pharma avec OPI entériné juridiquement en avril 2014 a été comptabilisé selon la méthode du « pooling of interests », comme si la transaction avait eu lieu à compter de leur date de détention commune.

L'augmentation du capital social de 1 million d'euros effectuée le 10 avril 2014 a été traitée comme une réorganisation du capital dansl'état de variations des capitaux propres,sans incidence sur ces derniers. En revanche, cette opération a été prise en compte de manière rétroactive pour le calcul du résultat par actions des périodes comparatives présentées et ce, conformément à IAS 33.

3.2. Augmentation de capital d'avril 2014

L'Assemblée Générale mixte du 10 avril 2014 a décidé de convertir les créances que les anciens actionnaires d'OPI avaientsur la société conformément au SPA du 25 mars 2014.

Le Conseil d'Administration du 11 avril 2014 a constaté l'augmentation de capital correspondante de 1 million d'euros assortie d'une prime d'émission de 49millions d'euros.

3.3. Protocole d'essai clinique de phase 3 pour OSE-2101 accepté par la FDA et l'EMA

OSE Pharma a reçu en juin 2014 un avis positif pour préparer l'essai clinique de phase 3 d'enregistrement pour OSE-2101,son immunothérapie T-spécifique contre le cancer du poumon « non à petites cellules » (NSCLC), lors de la réunion de fin de phase 2 et de pré-phase 3 avec l'agence américaine du médicament (FDA).

La société a également reçu un avis scientifique positif concordant de l'agence européenne des médicaments(EMA) sur le même protocole.

3.4. Division de la valeur nominale des actions

L'Assemblée Générale mixte du 10 avril 2014 a décidé de diviser par 5 la valeur nominale des actions composant le capital de la Société pour la porter de 1 € à 0,20 €.

En conséquence, le nombre d'actions composant le capital est passé à 2 632 500 actions ordinaires.

3.5. Augmentation de capital de juin 2014

L'Assemblée Générale mixte du 2 juin 2014 a décidé la création d'une catégorie d'actions de préférence (actions B) et a délégué au Conseil d'Administration l'autorisation d'émettre 375 000 actions B de 0,20 € chacune et un montant maximum de 800 000 BSA (cf. note 4).

3.6. Augmentation de capital de juillet 2014

Conformément au Conseil d'administration du 29 juillet 2014, et dans la continuité de la levée de fonds réalisée au mois de juin 2014, la société a constaté la souscription et la libération de :

• 31 250 actions B ;
• 6 250 actions au travers d'un investissement par un PEA ;

Soit une augmentation de capital de 7500 € assortie d'une prime d'émission de 292 500 €.

Le capital est ainsi fixé à 1 605 189,40 €.

Rapport financier Annuel 2015

4. NOTES AUX ETATS FINANCIERS

NOTE 1 : IMMOBILISATIONS

1.1 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles s'analysent comme suit:

		Matérielde
En milliers d'euros	Matériel et	bureau, To outillages transport	Matérielde informatique,	tal
VALEURSBRUTES		mobilier
Valeurs brutes au 31décembre 2012	-	-	-	-
Acquisition
Cession
Valeurs brutes au 31décembre 2013	-	-	-	-
Acquisition	25			25
Cession				-
Valeurs brutes au 31décembre 2014	25	-	-	25
AMORTISSEMENTS
Cumulamortissements au 31décembre 2012	-	-	-	-
Augmentation
Diminution
Cumulamortissements au 31décembre 2013	-	-	-	-
Augmentation
Diminution
Cumulamortissements au 31décembre 2014	-	-	-	-
VALEURSNETTESCOMPTABLES
Au 31décembre 2012	-	-	-	-
Au 31décembre 2013	-	-	-	-
Au 31décembre 2014	25	-	-	25

1.2 Immobilisations financières

Les immobilisations financières ne varient passur la période.

NOTE 2 : AUTRES ACTIFS COURANTS

Les autres actifs courants s'analysent comme suit :

En milliers d'euros	31/12/2014	31/12/2013
Taxe sur la valeur ajoutée Crédit d'impôt recherche	99	16
Personnel et comptes rattachés	118 -	- -
Fournisseurs débiteurs	593	8
Charges constatées d'avance Divers	7 -	4 1
Total actifs courants	816	29

Dans le cadre de son activité de recherche, le groupe a engagé des dépenses éligibles au crédit d'impôt recherche en France et qui fait l'objet d'une demande auprès de l'administration fiscale pour un montant de 118 milliers d'euros comptabilisé à la clôture.

Le poste Fournisseurs débiteurs est constitué principalement d'un avoir à recevoir d'un montant de 508 K €.

NOTE 3 : TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE

Le poste trésorerie et équivalent de trésorerie s'analyse comme suit :

En milliers d'euros	31/12/2014	31/12/2013
Comptes bancaires	110	280
Comptes bancaires créditeurs	14 -	-
Dépôts à terme	1 000	-
Total trésorerie	1 096	280

NOTE 4 : CAPITAL

4.1 Capital émis

Date	Naturedesopérations	Capital en €	Prime d'émission en €	Nombre d'actions crées	Nombres d'actions composantle capital	Valeur nominale en €	Capitalsocial en €
Avril2012	Variation de périmètre	526 500	-	526 500	526 500	1,00	526 500
	Au 31 décembre 2012	526 500	-	526 500	526 500	1,00	526 500
Décembre2013	Souscription de BSA2012		850		526 500	1,00	526 500
	Au 31 décembre 2013	526 500	850	-	526 500	1,00	526 500
Février2014	Souscription de BSA2012		1 150
Avril2014	Modification de la VN				2 632 500	0,20	526 500
Avril2014	Augmentation de capital (1)	1 000 000	1 000 000 -	5 000 000	7 632 500	0,20	1 526 500
Juin2014	Augmentation de capital	71 189	2 776 387	355 947	7 988 447	0,20	1 597 689
Juin2014	Souscription de BSA	-	11 865	-	7 988 447	0,20	1 597 689
Juillet2014	Augmentation de capital	7 500	292 500	37 500	8 025 947	0,20	1 605 189
Juillet2014	Souscription de BSA	-	3 333	-	8 025 947	0,20	1 605 189
Décembre2014	Frais d'augmentation de capital	-	- 32 881	-	8 025 947	0,20	1 605 189
Décembre2014	Frais d'augmentation de capital	-	- 352 553	-	8 025 947	0,20	1 605 189
	Au 31 décembre 2014	1 605 189	1 700 651	5 393 447	8 025 947	0,20	1 605 189

(1) Augmentation de capital réalisée au profit des anciens actionnaires d'OPI (voir notes 1 et 2)

Au 31 décembre 2014, le capital social s'établit à 1 605 189 euros. Il est divisé en 8 025 947 actions entièrementsouscrites et libérées d'unmontant nominal de 0,20 €, réparties en deux catégories d'actions:

• 7 678 125 actions ordinaires ;
• 316 572 actions de classe B qui constituent des actions de préférence au sens de l'article L.228- 11 du Code de Commerce, auxquelles sont attachésles droits décrits ci-après.

Les actions de préférence de classe B confèrent les droits suivants :

• droit de veto sur certaines décisions du Conseil d'administration et d'assemblées générales ;
• droit d'information renforcé ;
• Conversion automatique dans certains cas des actions B en action ordinaires pour une parité fixe, (notamment en cas d'introduction en bourse au-dessus d'un prix cible ou investissement par le biais d'un PEA).
• Faculté de conversion en actions ordinaires sur la base d'une parité variable en cas d'émission de valeurs mobilières pour un prix inférieur à celui payé par les porteurs pour ces actions B. Dans ce cas, les actions B sont converties en un nombre d'actions ordinaires suffisant pour maintenir la quote-part des porteurs d'actions B au capital de la société.

Les actions de préférence B ont été considérées par le Groupe comme des instruments de capitaux propres intégrant une composante de dette financière, qui correspond à la faculté de conversion en actions ordinaires sur une parité variable. Néanmoins, compte tenu de l'introduction en bourse réalisée en mars 2015 et que le prix d'introduction constaté estsupérieur à celui payé par les porteurs d'actions B, il a été considéré que le montant de la composante « Dettes financières » n'était pas significatif.

4.2 Instruments de capitaux propres autorisés mais non émis

Dans le cadre de sa délégation octroyée par l'Assemblée Générale mixte du 2 juin 2014, le Conseil d'Administration a décidé de procéder à :

• une augmentation de capital par émission d'un nombre maximal de 375 000 actions B d'une valeur nominale de 0,20 € ;
• une émission de 125 000 BSA permettant la souscription d'une action ordinaire au prix de 8€. Le prix de souscription des BSA a été de 0,10€.

Pour mémoire, la délégation porte sur :

• un nombre maximum de 375 000 actions de préférence de classe B de 0,20 € chacune ;
• un nombre maximum de 800 000 BSA.

Compte tenu des souscriptions et libérations

• de 316 572 actions de préférence de classe B ;
• de 39 375 actions au travers d'un investissement par un PEA ;
• de 118 649 bons de souscription d'actions (BSA) ;

constatées par le Conseil d'Administration du 1er juillet 2014, le Conseil d'Administration a ré-ouvert une nouvelle période de souscription permettant d'utiliser l'enveloppe de titres conférée par le Conseil d'Administration du 2 juin 2014 non utilisée, portantsur :

• 19 053 actions B supplémentaires ;
• 33 711 BSA supplémentaires (dont 33 333 souscrits).

Compte tenu de la forte demande, le Conseil a également décidé d'autoriser le Président à exercer la clause d'extension dans son intégralité si besoin est. Ilserait ainsi émis au total :

• 56 250 actions B supplémentairessur les 375 000 autorisées ;
• 22 854 BSA supplémentaires sur les 152 360 autorisés.

4.3 Bons de souscription d'actions

La société a émisles plans de bons de souscription d'actions (BSA) suivants :

	Date de		Prix				Souscriptions lors de l'exercice
Type	création	d'exercice	Période de souscription	Total créé	2013	2014	31/12/2014
Bons de souscription d'actions
BSA 2012	29/11/2013	1 €	29/11/2013-29/11/2018	40 000	17 000	23 000	40 000
BSA 1 2014	02/06/2014	8 €	02/06/2014-02/06/2019	125 000	-	118 649	118 649
BSA 2 2014	01/07/2014	8 €	01/07/2014-30/06/2019	33 711	-	33 333	33 333
Total BSA				198 711	17 000	174 982	191 982

Le conseil d'administration a attribué des bons de souscription d'actions :

• BSA 1 2014 lors de sa séance du 2 juin 2014, portant sur un nombre global de 125.000 BSA. Chaque BSA permet la souscription d'une action ordinaire de la société. Le prix d'exercice est fixé à 8 €. Sur les 118 649 BSA 1 2014 souscrits, 29 066 BSA l'ont été par des conseillers, consultants scientifiques et des mandataires sociaux de la Société.
• BSA 2 2014 lors de sa séance du 1 er juillet 2014, portantsur un nombre global de 33.711 BSA. Chaque BSA permet la souscription d'une action ordinaire de la société. Le prix d'exercice est

fixé à 8 €. Sur les 33 333 BSA 2 2014 souscrits, aucun ne l'a été par des conseillers, consultants scientifiques et des mandataires sociaux de la Société.

Au 31 décembre 2014, 191 982 BSA ont été souscrits et l'incidence sur l'état du résultat global des paiements fondés sur des actions est détaillée ci-après.

Des avantages fondéssur desinstruments de capitaux propres ont été attribuées aux dirigeants, aux membres du conseil d'administration ainsi qu'aux consultants sous forme de Bons de Souscription d'Actions. Le prix d'exercice des options octroyées est égal au prix de marché des actions à la date d'approbation des plans. La société n'est tenue par aucune obligation contractuelle (par ex dans le cadre d'un contrat de liquidité) ou implicite de procéder au rachat des actions qui seraient détenues par les bénéficiaires des BSA à la suite de l'exercice de ces derniers.

Au cours de l'exercice 2014, le groupe a mis en place le plan décrit ci-après.

	BSA 1 2014	BSA 2 2014
Date AG de mise en place du plan	02/06/2014	01/07/2014
Date de souscription	06/2014	07/2014
Nombre d'options autorisées	125 000	33 711
Exerçabilité des BSA - "Vesting"	dès souscription	dès souscription
Nombres d'options souscrites	118 649	33 333
Prix de souscription	0,10	0,10
Nombres d'options exercées	-	-
Date d'expiration contractuelle	30/06/2019	30/06/2019
Période d'acquisition	aucune	aucune

La juste valeur des options a été déterminée à l'aide dumodèle d'évaluation Bjerksund & Stensland.

Les modalités d'évaluation retenues pour estimer la juste valeur des BSA sont précisées ci-après :

• Le taux sans risque est déterminé à partir de la durée de vie moyenne des instruments.
• La volatilité a été déterminée sur la base d'un échantillon de sociétés cotées du secteur des biotechnologies, à la date de souscription des instruments et sur une période équivalente à la durée de vie de l'option.
• Compte tenu du cycle de développement de la société, aucun dividende n'a été pris en compte dans la valorisation.
• Le prix du titre au comptant a été déterminé sur la base du rapport d'un expert indépendant ayant eu recours à la méthode DCF. Cette évaluation tient compte de la probabilité de réussite du développement et de la commercialisation d'OSE-2101 qui est devenu forte après l'obtention des accords FDA et EMA début 2014 pour le protocole de Phase 3 dans le cancer du poumon.

Les conditions de performance sur l'ensemble des plans ont été intégrées de la manière suivante :

Rapport financier Annuel 2015

	BSA 1 2012	BSA 2 2012	BSA 2014
Prix de souscription	0,05 €	0,05 €	0,10 €
Date d'exercice		29/11/2018	02/06/2014
Exerçabilité des BSA - "Vesting"	dès souscription	à compter du 01/01/2015	dès souscription
Prix d'exercice	1 € / action	1 € / action	8 € / action
Type d'option
Cours spot	1 €	1 €	9,8264 €
Maturité	5 ans	5 ans	5 ans
Volatilité	45%	45%	45%
Taux d'intérêt EUR	0,0611%	0,0611%	0,6831%
Rendement des dividendes	0%	0%	0%
Juste valeur estimée par BSA	0,3945	0,3573	4,52

Les conditions de performance non liées au marché ont fait l'objet d'une analyse permettant de déterminer la date d'exercice probable de l'option.

La charge comptabilisée au 31 décembre 2014 au titre des avantages payés en instruments de capitaux propres s'est élevée à 135 milliers d'euros.

4.4 Distribution de dividendes

La Société n'a procédé à aucune distribution de dividendes sur les exercices clos aux 31 décembre 2012 et 31 décembre 2013.

NOTE 5 : DETTES FINANCIERES

Le groupe n'a procédé à aucune mise en place de nouveaux empruntssur la période.

Le tableau suivant présente l'échéancier des passifs financiers :

Enmilliers d'euros	2015	2016	2017	2018	2019 et suivantes	Total
Emprunt auprès de MSMedical Synergy EmpruntchirographaireSuisse (1) OSEO	25 - 40	- 539 112	- - 109	- - 69	- - -	25 539 330
Autres emprunts et dettesfinancières diverses	-	-	-	-	-	-
Dettesfinancières non courantes	65	651	109	69	-	894
Emprunt chirographaire Suisse (1) Dettesfinancières courantes	270 270	- -	- -	- -	- -	270 270
Totaldettesfinancières	335	651	109	69	-	1 164

(1) L'échéancier de remboursement de l'emprunt chirographaire est conditionné à la réalisation de l'introduction en bourse. Compte tenu du succès de l'introduction en bourse d'OSE Pharma en mars 2015, la dette devient alors exigible d'ici les deux années à venir.

NOTE 6 : AUTRES PASSIFS COURANTS

6.1. Fournisseurs et comptes rattachés

L'augmentation du poste Fournisseurs et comptes rattachés est due notamment aux dépensesliées au développement industriel des projets du Groupe.

A noter qu'en contrepartie d'une dette fournisseur de 508K€ présentée au 31/12/2014, un avoir à recevoir du même montant a été comptabilisé.

En milliers d'euros	31/12/2014	31/12/2013
Dettes fournisseurs Factures non parvenues	1 306 212	26 24
Total dettes fournisseurs et comptes rattachés	1 518	50

6.2. Dettes fiscales et sociales

L'augmentation du poste s'explique par les rémunérations des salariés.

En milliers d'euros	31/12/2014	31/12/2013
Personnel et comptes rattachés	28	-
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	57	-
Autres impôts, taxes et versements assimilés	2	3
Total dettes fiscales et sociales	87	3

NOTE 7 : PROVISIONS COURANTES ET NON COURANTES

Aucune provision n'est inscrite aux bilans consolidés au 31 décembre 2013 et au 31 décembre 2014.

NOTE 8 : RESULTAT OPERATIONNEL

8.1. Achats et charges externes

Les achats et charges externes s'analyse comme suit :

En milliers d'euros	31/12/2014	31/12/2013
Frais de recherche et de développement	1 916	154
Frais généraux	579	90
Frais d'introduction en bourse	186	-
Total des autres achats et charges externes	2 681	244

Les frais de recherche et développement de l'exercice sont constitués de dépenses engagées :

• au premier semestre, pour l'obtention des accords FDA et EMA pour le protocole de phase 3 dans le cancer du poumon et la fabrication deslots de médicaments ;

• au second semestre, pour les activités de fabrication et de développement industriel du produit, ainsi que pour la défense de propriété intellectuelle.

La hausse des frais généraux est principalement liée aux opérationsjuridiques.

8.2. Charges de personnel

En milliers d'euros	31/12/2014	31/12/2013
Salaires	133	-
Charges sociales	55	-
Paiements fondés sur des actions	135	6
Engagements de retraite	-	-
Total	323	6

Les charges de personnel correspondent aux rémunérations des salariés et à la valorisation des BSA attribués en application de la norme IFRS 2 (voir Note 4.3).

NOTE 9 : RESULTAT FINANCIER

En milliers d'euros	31/12/2014	31/12/2013
Perte de change	26	-
Total des charges financières	26	-
Gain de change	3
Revenus sur équivalents de trésorerie	4	-
Total des produits financiers	8	-
Total des produits et charges financiers	18 -	-

NOTE 10 : IMPOT SUR LES SOCIETES

Selon la législation en vigueur, la société dispose de déficits fiscaux indéfiniment reportables en France pour un montant total de 3 410 K€ au 31 décembre 2014 contre 599 K€ au 31 décembre 2013. Le taux d'impôt applicable à la société est le taux en vigueur en France.

Les actifs d'impôt différé ne sont comptabilisés que dans la mesure où il est probable que les bénéfices futursserontsuffisants pour absorber les pertes reportables. Compte tenu des pertes récentes, du stade de développement du groupe qui ne permet pas d'établir des projections de résultat jugées suffisamment fiables, et en cohérence avec la position retenue pour l'établissement des comptes combinés 2013, aucun actif net d'impôts différés n'a été comptabilisé

NOTE 11 : ENGAGEMENTS

11.1. Obligations au titre des contrats de location simple

Pour son siège social, le groupe a un contrat de location. Les baux immobiliers sont consentis pour une durée de 2 années entières et consécutives, renouvelées pour une période de 2 ans conformément au contrat où le bail expire au 6 juin 2016 sans renouvellement possible.

Le montant des loyers comptabilisés au 31 décembre 2013 et les engagements jusqu'à la prochaine période triennale s'analyse comme suit :

	Dates du bail		Charges au 31/12/2014		Engagements jusqu'à la prochaine période triennale
En milliers d'euros	Début	Fin		1 an au plus	De 1 à 5 ans
Loyer	07/06/2012	06/06/2016	41	41	18

11.2. Autres engagements

Dans le cadre de l'opération initiale d'acquisition des actifs Memopi® auprès de la société pharmaceutique Takeda, la Société s'est engagée à verser un complément de prix lors de l'enregistrement de son produit puis des royautéslimitées à un seul chiffre sur les ventesfutures.

La société ne dispose pas d'autres engagements au 31 décembre 2014.

NOTE 12 : RESULTAT PAR ACTION

Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net consolidé par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice.

Résultat de base	31/12/2014	31/12/2013
Résultat de l'exercice (K €)	- 2 835	- 250
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation	7 809 693	7 632 500
Résultat de base par action (€ / action)	- 0,36	- 0,03
Résultat dilué	31/12/2014	31/12/2013
Résultat de l'exercice (K €) Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation Ajustement pour effet dilutif des BSA	- 2 835 7 809 693 -	- 250 7 632 500 -
Résultat dilué par action (€ / action)	- 0,36	- 0,03

Le nombre moyen pondéré d'actions en circulation utilisé dansle calcul du résultat par action reflète pour toutesles périodes présentées :

• la division par 5 du nominal de l'action intervenue au 10 avril 2014,
• ainsi que l'augmentation de capital réalisée dans le cadre de l'opération de regroupement entre OSE et OPI de mars 2014, conformément au paragraphe 64 d'IAS 33.

Le nombre moyen pondéré des actions pour l'exercice 2014 tient compte des augmentations de capital intervenues sur l'exercice.

NOTE 13 : GESTION DES RISQUES FINANCIERS

Les principaux instruments financiers du groupe sont constitués de trésorerie. L'objectif de la gestion de ces instruments est de permettre le financement des activités de la société. La politique du groupe est de ne pas souscrire d'instruments financiers à des fins de spéculation. Le groupe n'utilise pas d'instrument financier dérivé.

Les risques principaux auxquelsla société est exposée sont le risque de liquidité, de change, de taux d'intérêt et de crédit.

13.1. Risque de liquidité

La Société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et, compte tenu des augmentations de capital d'environ 3,1 millions d'eurosréalisées au cours des mois de juin et juillet 2014, elle a considéré que sa trésorerie disponible à la date de la clôture devrait lui permettre de financer ses dépenses d'exploitation courante pour 6 mois sans réaliser de nouvelleslevées de fonds. Cette trésorerie permet de couvrir les 6 mois,sous réserve de ne pas commencer l'inclusion des patients dansson programme clinique de phase 3 etsous réserve de ne pas rembourser une dette dont le remboursement est liée à la réalisation d'une introduction en bourse.

L'acquisition des droits mondiaux sur le médicament d'immunothérapie T-spécifique contre le cancer OSE2101 s'est faite sans recours à des financements.

Les capitaux propres constituent la quasi-totalité des ressources de la Société, le recours à l'endettement bancaire étant limité par la situation structurellement déficitaire de la Société.

La Société n'a à ce jour pas eu recours à l'emprunt bancaire de façon substantielle et entend se financer pour l'essentiel par émission d'actions nouvelles jusqu'à ce que les conditions de rentabilité permettent le financement par la dette.

Dans ces conditions, la Société n'est pas exposée à desrisques de liquidité résultant de la mise en œuvre de clauses de remboursement anticipé d'emprunts bancaires.

Suite au succès de l'introduction en bourse en mars 2015 et au montant des fondslevés pour 21,1 millions d'euros, la société ne considère pas être exposée à ce risque.

13.2. Risque de change

L'exposition de la société au risque de change résulte uniquement de relations commerciales avec des clients et des fournisseurs situés hors de la zone euro.

La société n'a pas pris, à son stade de développement, de disposition de couverture afin de protéger son activité contre les fluctuations destaux de changes.

En revanche, la société ne peut exclure qu'une augmentation importante de son activité ne la contraigne à une plus grande exposition au risque de change.

La société envisagera alors de recourir à une politique adaptée de couverture de ces risques.

13.3. Risque de crédit

Le risque de crédit provient de la trésorerie et des dépôts auprès des banques et des institutions financières, ainsi que des expositionsliées au crédit clients, notamment les créances non réglées et les transactions engagées.

Le risque de crédit lié à la trésorerie et aux instrumentsfinanciers courants n'est pas significatif en regard de la qualité desinstitutions financières cocontractantes.

13.4. Risque de taux d'intérêt

L'exposition de la société au risque de taux d'intérêt concerne principalement les équivalents de trésorerie. Ceux-ci sont considérés comme non significatifs.

NOTE 14 : PARTIES LIEES

14.1. Rémunération des dirigeants

Aucun avantage postérieur à l'emploi n'est octroyé aux membres du conseil d'administration.

Les rémunérations versées aux membres du conseil d'administration s'analysent de la façon suivante :

En milliers d'euros	31/12/2014	31/12/2013
Salaires et autres avantages à court terme	77	-
Jetons de présence	-	-
Paiements fondés sur des actions	82	2
Honoraires de conseil	82	-
Total	241	2

Les modalités d'évaluation de l'avantage relatif à des paiements fondés sur des actions sont présentées en note 4.3.

14.2. Transactions entre parties liées

Société Chrysabio SARL

La Société a conclu en 2012 avec Chrysabio SARL, dont Madame Dominique Costantini est la gérante, un contrat de refacturation de frais de conseilssupportés par Chrysabio SARL relatifs au produit EP2101.

Chrysabio SARL a payé troisfactures de prestations de conseil rendues par la société Altius Pharma. Une provision de 10.280 euros hors taxes a été dotée dans les comptes de la Société au 31 décembre 2012 pour couvrir la refacturation en 2013 par Chrysabio SARL de ces factures.

Aucune facturation complémentaire n'est intervenue en 2014. NOTE 15 : EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

15.1. Admission aux négociations sur le marché règlementé Euronext des actions de la société

Suite au dépôt de la note d'opération et la validation de l'AMF, les actions de la société OSE Pharma ont été admises aux négociations sur le marché Euronext en date du 30 mars 2015 pour une valeur unitaire de 10,80 euros.

Rapport financier Annuel 2014

RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

ORPHAN SYNERGY EUROPE - PHARMA

ORPHAN SYNERGY EUROPE - PHARMA

Société anonyme au capital de 1 996 189,40 euros Siège social : Pépinière Paris Santé Cochin 29 bis rue du Faubourg Saint Jacques - 75014 Paris 479 457 715 R.C.S. Paris

RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Exercice social clos le 31 décembre 2014

Cher Actionnaires,

Nous vous avons réunis en assemblée générale mixte (ordinaire annuelle et extraordinaire), conformément aux dispositions légales et règlementaires, afin de vousrendre compte de la situation et de l'activité de la Société ainsi que lesrésultatsréalisés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2014.

Les Commissaires aux comptes vous donneront, dans leur rapport sur les comptes annuels, toutes les informations quant à la régularité et à la sincérité des comptes qui voussont présentés.

Nous vous donnerons toutes précisions et tous renseignements complémentaires concernant les pièces et documents prévus par la règlementation en vigueur et qui ont été tenus à votre disposition dans les délais légaux.

Conformément aux dispositions de l'article L.225-100 du Code de commerce, nous vous indiquons que les différents éléments fournis dans le présent rapport constituent notre analyse objective et exhaustive de l'évolution des affaires, desrésultats et de la situation financière de la Société au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2014.

1. ACTIVITE DE LA SOCIETE AU COURS DE L'EXERCICE 2014

1.1 Situation et évolution de l'activité au cours de l'exercice

1.1.1 Structure du capital au 31 décembre 2014

Le capital social de la Société au 31 décembre 2014 s'élevait à 1.605.189,40 euros, divisé en 8.025.947 actions dont 347.822 actions B de 0,20 centimes d'euro chacune, entière libérées et souscrites.

Au 31 décembre 2014,	la répartition du	capital et des	droits de	vote de la	Société était	comme
suit :

Noms	Nombre	% de droits de
	d'actions (au	vote (au
	31/12/2014)	31/12/2014)
Emile Loria	3.601.447	44,87%
Guy Chatelain	275.000	3,43%
Dominique Costantini	1.843.750	22,97%
MS Medical Synergy	750.000	9,34%
Sous-Total Concert	6 470 197	80,62%
Aperana Consulting (Alexis Peyroles)	205 000	2,55%
Sigma Gestion	31.250	0,39%
Financière Tuileries Développement	37.500	0,47%
Financière du Bac	37.500	0,47%
Bac Investissement	31.250	0,39%
EMA Finances	25.000	0,31%
GHL Assurance / Edenvy	18.750	0,23%
Health Innovation One	9.375	0,12%
Ibero	25.000	0,31%
Sous-total Investisseurs	420 625	5,24%
Public	1.135.125	14,14%
TOTAL	8.025.947	100%

1.1.2 Développement de l'activité de la Société

L'exercice 2014 a été une année de développement pour notre société.

Profitant du courant très favorable à l'immunothérapie venant des Etats-Unis, OSE Pharma SA a acquis, le 7 avril 2014 tous les actifs de la société OPI, basée à Genève, qui est devenue sa filiale. Grâce à cette opération qui lui confère les droits mondiaux d'une immunothérapie T-spécifique contre plusieurs cancers, OSE Pharma a remis la main sur le savoir-faire de l'entreprise américaine Epimmune, dont Emile Loria avait été le PDG et qui avait été vendue à Takeda en 2009.

1.1.3 Emission de BSA

Le conseil d'administration de la Société en date des 1 er et 29 juillet 2014, faisant usage de la délégation de compétence octroyée par l'assemblée générale du 17 septembre 2014, a émis 151.982 BSA 2014 pour marquer l'arrivée d'experts et de personnalités de premier plan pour accompagner la croissance de la société et les attribués aux personnes suivantes,

La Société a émis d'autres BSA 2014 en 2015 (voir section 1.4).

Un rapport complémentaire sur l'utilisation de la délégation a été établi.

1.1.4 Au niveau opérationnel

David de Weese a été nommé administrateur d'OSE Pharma le 2 juin 2014. Cela a permis à la Société, avant son introduction en bourse, de bénéficier d'une personne expérimentée, ayant une connaissance approfondie du fonctionnement des marchés financiers.

David a en effet rejoint Paul Capital en 1995 et le dirige. C'est une société pionnière dans les marchés secondaires pour les marchés privés d'actions (6 milliards de dollars sous gestion). David une grande expérience de management opérationnel en Europe et aux USA, David de Weese a été fondateur, Président et Directeur général de deux sociétés de biotechnologies basées à New York pour SigA Pharmaceuticals et en Californie pour Cygnus Therapeutic Systems. Avant Cygnus, il a dirigé une société de Software dans la Silicon Valley, Machine Inteligence. Il a également fondé une société de matériel médical : Medical Innovations, jusqu'à son acquisition.

David de Weese est licencié de l'Université de Stanford, et a un MBA obtenu à la Harvard Business School. Il a été formé à la faculté de droit de l'Université de Stanford.

Walter Flamenbaum a été nommé administrateur de la Société le 2 juin 2014. Fondateur de Paul capital Partners, Walter est actuellement partenaire émérite de cette société. Il a un large savoir médical et une expérience approfondie des investissements en santé. Il a acquis 30 ans d'expériences médicales dans le développement et dans l'évaluation de sociétés pharmaceutiques ou de biotechnologie. Il a été ainsi impliqué dans le développement de médicaments, des dispositifs médicaux et dans des sociétés de diagnostic. Il a également une expérience directe comme fondateur, administrateur et conseiller stratégique dans plusieurs sociétés de services et dans des sociétés de santé.

Interniste, néphrologue et pharmacologue, il est ancien professeur de médecine de la Faculté de médecine du Mont Sinai à New York et de l'école de Médecine de Tufts à Boston.

Médecin, diplômé de l'université de Columbia, il a obtenu sa licence à l'Université de Washington.

1.2 Progrès réalisés et difficultés rencontrées

En mars 2014, OSE Pharma acquiert via la société OPI les actifs, les droits mondiaux et le savoir-faire de la technologie OSE-2101 pour tous les cancers d'intérêt exprimant HLA-A2. La société OSE Pharma International (OPI SA) à Genève devient la filiale d'OSE Pharma, et les actionnaires d'OSE Pharma International deviennent actionnaires d'OSE Pharma.

En juin 2014, l'ensemble des résultats obtenus et l'essai clinique pivot de phase 3 prévu sont présentés aux deux agences réglementaires en Europe et aux Etats-Unis : l'EMA et la FDA. Les éléments du protocole de phase 3 sont acceptés par les deux agences d'enregistrement aux Etats-Unis (FDA : procédure de fin de phase 2 et pré-phase 3) et en Europe (Agence européenne : un avis scientifique positif est obtenu sur le protocole de phase 3 proposé).

OSE Pharma a annoncé, le 29 juillet 2014, la levée de 3,2 M€ auprès de « family offices » européens, d'experts du monde pharmaceutique et de fonds spécialisés. Grâce aux fonds levés, OSE Pharma a pu lancer la fabrication du produit Tedopi® pour un essai clinique de phase 3 dans le cancer du poumon à un stade avancé (NSCLC) aux Etats-Unis et en Europe. Les produits pourront servir également à une étude clinique de phase 2 pour un autre cancer invasif où le récepteur HLA-A2 joue un rôle ou en combinaison avec un autre traitement d'immunothérapie. Parmi les « family offices » européens, la société a reçu le soutien de Gilles Pélisson (ancien Directeur Général du groupe ACCOR) et de Georges Henri Lévy (co-président du Groupe Molitor). Ils ont été accompagnés des fonds Sigma Gestion et Financière Tuileries Développement, et d'experts du monde pharmaceutique dont Jean-Pascal Conduzorgues (ancien Directeur Général du groupe Amatsi), Christophe Pasik et Pierre Ferran (Directeur Général de Health Innovation One), qui participent également à l'opération.

Le Président rappelle que la Société a initié son processus d'introduction en bourse au cours de l'exercice 2014. Dans ce cadre, deux documents ont été préparés par la Société : un prospectus pour l'offre au public en France, comprenant un document de base et une note d'opération, et une traduction de cette note d'opération en anglais pour le placement hors de France, dont les projets avaient été remis aux membres du Conseil.

L'Autorité des marchés financiers a enregistré, en date du 17 septembre 2014, le document de base de la Société sous le numéro I. 14-056.

Toutefois, compte tenu de la conjoncture économique, la Société a finalement décidé de reporter son introduction en bourse. Puis en début d'année 2015, profitant d'une amélioration conjoncturelle sur les marchés financiers, le processus d'introduction en bourse de la Société a été relancé. Un projet de note d'opération a été déposé le 19 février 2015, en remplacement de la précédente, auprès de l'Autorité des marchés financiers en vue de l'obtention d'un visa obtenu le 6 mars 2015.

En juillet 2014, une levée de fonds est conclue auprès de « family offices » européens, d'experts du monde pharmaceutique et de fonds spécialisés. Les principaux objectifs de cette levée de fonds sont la préparation de la fabrication des produits issus de la technologie d'OSE-2101 pour l'étude de phase 3.

La Société a déposé le 6 novembre 2014 une demande de brevet internationale sur la thérapie immunitaire T spécifique pour une utilisation dans le traitement des métastases cérébrales de patients HLA-A2 positifs.

1.3 Evolutions prévisibles et perspectives d'avenir

La cotation d'OSE Pharma fait suite au succès du placement, largement sursouscrit, dans le cadre du processus d'introduction en bourse, permettant à la société de lever 21,1M€.

Cette opération donne à la société les moyens nécessaires à la réalisation de l'étude clinique de Phase 3 pour son produit Tedopi®. Cette étude pivot (dernière étape avant la demande d'autorisation de mise sur le marché) se déroulera en Europe et aux Etats-Unis en vue d'un enregistrement du médicament dans le traitement du cancer du poumon « non à petites cellules ». Le lancement de cette étude internationale est prévu pour le deuxième semestre de 2015. Elle portera sur 500 patients atteints de cancers du poumon « non à petites cellules » invasifs ou métastasés (stade IIIB invasif ou stade IV métastatique) et qui expriment HLA-A2.

Cette introduction en bourse permet également à OSE Pharma d'envisager de développer Tedopi® dans une nouvelle Phase 2 exploratoire en partenariat, dans de nouvelles combinaisons thérapeutiques ou pour d'autres cancers (sein, colon, ovaires).

1.4 Evènements importants survenus depuis la clôture de l'exercice

Accord de coopération avec Simbec-Orion

OSE Pharma et Simbec Orion, une des principales sociétés mondiales de recherche clinique spécialisée dans l'oncologie et les maladies rares, ont annoncé, le 29 janvier 2015, avoir conclu un accord de coopération en vue de la réalisation prochaine de l'étude pivot de Phase 3 du produit Tedopi®. Cet essai concernera des patients HLA-A2 positifs atteints d'un cancer du poumon « non à petites cellules » (NSCLC) à un stade avancé et pour lesquels au moins une première ligne thérapeutique a échoué. Le protocole de cette étude, qui concernera des patients présentant un cancer du poumon NSCLC avancé en stade IIIB invasif ou IV métastatique, a reçu dernièrement un avis positif de la part de la FDA (Food and Drug Administration) et de l'EMA (Agence européenne du médicament). Simbec-Orion assurera la gestion de cette étude multicentrique et multi-pays impliquant jusqu'à 70 sites et 500 patients aux Etats-Unis et en Europe. Simbec-Orion a lancé l'étude de faisabilité auprès d'experts cliniques internationaux et les patients seront recrutés à partir du deuxième semestre 2015. Elle se chargera de la sélection des sites, du recrutement des patients, du suivi clinique, de la gestion des données, de l'analyse statistique et des questions réglementaires. Simbec-Orion a été choisie en raison de son expertise dans le domaine de l'oncologie et des maladies rares mais aussi pour ses compétences médicales et opérationnelles, sa flexibilité, son sens commercial et l'engagement de toutes ses équipes au service des patients. Dans le cadre de cet accord, Simbec-Orion a accepté d'être rémunérée pour partie en BSA donnant droit à des actions d'OSE Pharma, les deux sociétés estimant ainsi aligner étroitement leurs intérêts respectifs.

Introduction en bourse

L'opération d'introduction en bourse de mars 2015 a donné lieu à la constatation, par le Conseil du 27 mars 2015, de la création de 1 955 000 titres, dont le prix d'admission et d'émission a été fixé à 10,80€ soit le haut de la fourchette de prix indicative. La capitalisation boursière de la société au jour de l'émission des nouveaux titres s'élève à 108 millions d'euros.

Emission de BSA et BSPCE

Depuis la clôture de l'exercice 2014, le Conseil, usant de la délégation de compétence que lui avait octroyée l'Assemblée générale mixte du 2 juin 2014, a procédé à l'émission de BSA 2014 lors de sa réunion du 27 mars 2015, comme suit :

• 120.000 BSA 2014-3, répartis comme suit :
• 50.000 BSA 2014-3 attribués à Aperana Consulting ;
• 10.000 BSA 2014-3 attribués à Mr. GuyChatelain ;
• 10.000 BSA 2014-3 attribués à Mr. Jean Theron ;
• 10.000 BSA 2014-3 attribués à Mr. Gérard Tobelem ;
• 10.000 BSA 2014-3 attribués à Mr. Jean-Patrick Demonsang ;
• 10.000 BSA 2014-3 attribués à la société Val Fourcats ;
• 10.000 BSA 2014-3 attribués à Mr. David de Weese ;
• 10.000 BSA 2014-3 attribués à Mr. Walter Flamembaum ;
• 125.000 BSA 2014-4 au profit de la société Orion-Simbec ou toute société de son groupe ;
• 25.000 BSA 2014-5 au profit de Aperana Consulting ;
• 10.000 BSA 2014-6 au profit de Aperana Consulting.

Soit un total de 280.000 BSA 2014.

Par ailleurs, le conseil du 27 mars 2015 a également procédé à l'émission et à l'attribution de BSA 2015, usant cette fois de la délégation de l'Assemblée générale mixte du 17 septembre 2014, répartis comme suit :

• 118.593 BSA 2015 au profit de Besançon Participations ;
• 11.753 BSA 2015 au profit de Financière Tuileries Développement ;
• 5.876 BSA 2015 au profit de Mr. David de Weese.

Enfin, le Conseil du 27 mars 2015 a procédé à l'émission de 65.000 BSPCE (bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise) 2015, comme l'y autorisait l'Assemblée générale mixte du 17 septembre 2014, au profit de Mr. Alexis Peyroles.

Adoption d'un nouveau Règlement intérieur

Lors de sa séance du 27 mars 2015, le Conseil a également adopté un nouveau Règlement

intérieur avec création de deux comités :

• le comité d'audit qui a pour finalité d'assurer le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financières. Il est chargé d'évaluer en permanence l'existence et l'efficacité des procédures de contrôle financier et de contrôle des risques de la Société.
• le Comité des rémunérations et des nominations qui a pour rôle l'émission de toute recommandation au Conseil d'administration dans divers domaines.

1.5 Activités de recherche et de développement

La Société a travaillé en 2014 sur le projet de recherche & développement suivants: OSE2101 dont la marque est Tedopi®.

La société a décidé d'attendre l'exercice 2014 pour faire sa première demande de crédit impôt recherche compte tenu des avances remboursables reçues en 2013 et du montant des dépenses de R&D exigibles sur 2013. Le montant de crédit d'impôt recherche faisant l'objet de la première demande au titre de l'exercice 2014 s'élève à 118 k euros.

La Société a déposé le 6 novembre 2014 une demande de brevet internationale sur une thérapie immunitaire T spécifique pour une utilisation dans le traitement des métastases cérébrales de patients HLA-A2 positifs. Ce brevet ouvre des nouvelles indications potentielles pour son produit Tedopi® dans le domaine des métastases cérébrales, une localisation métastatique compliquant plusieurs cancers.

1.6 Principaux risques et incertitudes auxquels la Société est confrontée

En application des dispositions de l'article L.225-100 al. 4 du Code de commerce, nous vous communiquons les informations suivantes :

1.6.1 Risques stratégiques

Les principaux risques stratégiques sont les suivants :

Risque de dépendance vis-à-vis des programmes en développement

Le développement d'un médicament exige des investissements considérables en temps et en ressources financières ainsi que l'implication d'un personnel très qualifié. Le futur succès de la Société et sa capacité à générer des revenus à long terme dépendront de la réussite du

développement ainsi que du succès commercial de ses produits d'immunothérapie T-spécifique contre le cancer et notamment de la survenance de nombreux facteurs.

Risques liés au retard et à l'arrêt du développement d'un ou de plusieurs des produits, à la non maîtrise de la planification et de son suivi

Le développement d'un médicament est un processus en plusieurs phases, long, coûteux et incertain, dont l'objectif est de démontrer le bénéfice thérapeutique apporté par ce médicament dans une ou plusieurs indications. Si la Société a franchi avec succès le stade des études précliniques ou cliniques, il se peut qu'elle prenne du retard dans le développement des phases ultérieures (Phase 2 ou Phase 3 selon les classes ou indications, etc.), ce qui pourrait retarder le développement, la production et la commercialisation du produit voire entraîner l'arrêt de son développement. Si la Société était dans l'incapacité de démontrer un bénéfice thérapeutique pour l'ensemble des produits d'une classe en développement, elle pourrait être amenée à stopper tout développement pour cette classe.

Le risque lié à l'échec du développement de ses produits est hautement lié au stade de maturité du médicament et est nécessairement inhérent à l'activité de la Société. Pour le développement du médicament en Phase 3 sur le cancer du poumon, la Société estime qu'il existe un risque plus réduit (par rapport aux projets en phase 2) de ne pas atteindre le stade de l'AMM.

Risques liés à la recherche et à la dépendance vis-à-vis de partenariats actuels et futurs

Afin de développer et de commercialiser des produits, la Société cherchera à conclure des accords de collaboration et de licence avec des sociétés pharmaceutiques pouvant l'assister dans le développement des médicaments et son financement.

La Société pourrait ne pas trouver de partenaires ou ne pas trouver les bons partenaires pour développer ses produits. Si elle trouve ces partenaires, ils pourraient décider de se retirer des accords. La Société pourrait également ne pas réussir à conclure de nouveaux accords sur ses autres médicaments. De plus, ses accords de collaboration et de licence existants et futurs pourraient ne pas porter leurs fruits.

Risques liés à la finalisation de la Phase 3 du produit phare

L'objectif de la Phase 3 est la réalisation d'essais cliniques au cours desquels la Société devra assurer la qualité pharmaceutique de son produit OSE2101 et démontrer sa sécurité d'emploi et son efficacité dans les indications visées. La FDA et l'EMA ont validé le même protocole de

phase 3 du produit OSE2101, ce qui facilite le développement international. Pour autant, ces autorités réglementaires pourraient empêcher la Société d'entreprendre des essais cliniques ou de poursuivre des développements cliniques s'il est avéré que les données présentées n'ont pas été produites en conformité avec la règlementation applicable ou si elles considèrent que le rapport entre les bénéfices escomptés du produit et ses risques éventuels n'est pas suffisant pour justifier l'essai.

Risques liés à l'absence de réussite commerciale des produits

Si la Société réussit à obtenir une AMM lui permettant de commercialiser ses produits, il pourrait lui falloir du temps pour gagner l'adhésion de la communauté médicale, des prescripteurs de soins et des tiers payants.

1.6.2 Risques opérationnels

Outre les principaux risques liés au retard et arrêt du développement de ses médicaments, décrits ci-dessus, les principaux risques opérationnels sont les suivants :

Risques de défaut de sous-traitance (et notamment ceux liés à l'externalisation des études cliniques et de la fabrication des produits)

La Société recourt à la sous-traitance dans le cadre de son activité, que ce soit pour le développement de la Phase 3 dans le cancer du poumon (fabrication des lots de médicaments et études cliniques chez ces patients) ou pour la Phase 2 dans les autres types de cancer et/ou dans la mucoviscidose (fabrication des lots de médicaments et études cliniques). Elle est donc amenée à confier à ses sous-traitants la fabrication et le développement de procédés complexes qui doivent être très surveillés, ainsi que les essais cliniques. La Société dépend donc de tiers pour la fabrication de ses produits.

La Société pourrait être incapable de conclure des accords de sous-traitance pour la production, le développement et la future commercialisation de ses produits, ou de le faire à des conditions qui seraient acceptables. Si elle est incapable de conclure des contrats de sous-traitance acceptables, elle ne sera pas capable de produire, développer et commercialiser ses produits avec succès.

1.6.3 Risques règlementaires

Les principaux risques réglementaires sont les suivants :

Risques liés à l'environnement réglementaire

Si la Société a complété la Phase 2 de son produit phare OSE2101 et entame sa Phase 3 par la fabrication des lots de médicaments, elle n'a, à ce jour, encore reçu aucune AMM pour ses produits de la part d'une agence réglementaire. La Société ne peut être assurée qu'elle recevra les autorisations nécessaires pour commercialiser l'un de ses produits.

L'ensemble de ces risques est également repris de manière détaillée dans les annexes aux comptes consolidés qui vous sont transmis (voir section « comptes consolidés » du rapport financier annuel).

1.6.4 Risques financiers

Les principaux risques financiers sont les suivants :

Risque de dilution

La Société a attribué depuis sa création des bons de souscriptions d'actions. La Société pourrait procéder à l'avenir à l'attribution ou à l'émission de nouveaux instruments donnant accès au capital, entrainant une dilution supplémentaire de la participation des actionnaires existants.

Risques liés aux engagements hors bilan générés par l'acquisition des droits auprès de Takeda

Dans le cadre de l'opération initiale d'acquisition des actifs Memopi® auprès de la société pharmaceutique Takeda, la Société s'est engagée à verser un complément de prix lors de l'enregistrement de son produit, puis des royautés sur les ventes futures, limitées à un seul chiffre.

1.7 L'utilisation d'instruments financiers par la Société

La société n'a pas fait usage d'instruments financiers au cours de l'exercice écoulé.

2. COMPTES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2014

2.1 Présentation des comptes sociaux de la Société

Nous vous précisions que les règles de présentation et les méthodes d'évaluation retenues pour l'établissement des comptes sociaux de l'exercice clos sont conformes à la réglementation en vigueur.

Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base suivantes :

• continuité d'exploitation ;
• permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre ;
• indépendance des exercices.

et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels tels que décrit dans l'avis du Conseil National de la Comptabilité (C. Com. R.123-180 et PCG art.531-1 §1).

Pour plus de précisions sur les règles et méthodes comptables, nous vous renvoyons à l'annexe aux comptes sociaux.

2.2 Bilan

Le total du bilan de la Société s'établie au 31 décembre 2014 à 52 340 k euros contre 325 k euros au titre de l'exercice précédent.

Les éléments inscrits à l'actif sont essentiellement composées de titres de participations pour 50 000 k euros, d'immobilisations pour 406 k d'euros, d'autres créances pour 820 k euros et disponibilités et valeurs mobilières de placement pour un montant net de 1 107 k euros.

Hormis le capital social, le passif est constitué principalement des primes d'émission pour 52 053 euros, d'un report à nouveau pour - 577 k euros, de dettes auprès d'établissements de crédit pour un montant pour 344 k euros, de dettes fournisseurs pour 1 487 k euros et des dettes fiscales et sociales pour 86 k euros.

2.3 Compte de résultat

La Société n'a pas réalisé de chiffre d'affaires depuis 2013 ce quis'explique par la réorientation d'activité en R&D de la société en avril 2012.

Charges d'exploitation par nature – K Euros 2014 2013 Variation Variation en % Achats et charges externes 2 569 226 2 343 1 137 Impôts, taxes et versements assimilés 3 2 1 50 Charges de personnel 188 188 N/A Dotation aux amortissements et provisions 1 1 N/A Autre charges 2 -2 -100

Les charges d'exploitation 2014 s'élèvent à 2 760 k euros contre 230 k euros en 2013.

Total	2 760	230

Le poste « charge externes » en 2014 se décompose de la manière suivante :

• 1 648 k euros de sous-traitance : consultants intervenant sur la préparation du pilote de lots cliniques et de l'essai de Phase 3 et de la relation avec les agences, ainsi que sur les activités de fabrication et de développement industriel du produit

• 804 k euros d'honoraires : honoraires liés à la préparation de l'introduction en bourse et aux opérations juridiques, honoraires en propriété industrielle.

• 117 k euros : coût des locaux, frais déplacement, et autres.

Les charges de personnel en 2014 s'élèvent à 188 k euros. Elles étaient nulles en 2013 car la société n'avait plus de personnel suite à leur transfert avec le fonds de commerce en avril 2012. Les fonctions affaires réglementaires, direction médicale et développement industriel sont assurées par des consultants très spécialisés.

La perte d'exploitation au titre de l'exercice 2014 est de – 2 760k euros.

La perte nette comptable au titre de l'exercice 2014 est de – 2 660k euros.

Présentation des comptes consolidés de la Société

Les comptes consolidés de la société OSE Pharma et sa filiale (le Groupe), sont présentés en euros et sont établis en conformité avec les normes comptables internationales IFRS (International Financial Reporting Standard) telles qu'adoptées par l'Union Européenne et celles publiées par l'IASB (International Accounting Standards Board) au 31 décembre 2014.

Pour les besoins de la comparaison des exercices 2014-2013, il est précisé que les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014 sont des comptes consolidés, tandis que les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013 sont des comptes combinés. En effet, dans le cadre de l'introduction en bourse de la Société, les comptes combinés présentés au 31 décembre 2013 ont été préparés afin de refléter les activités d'OSE Pharma et d'OPI comme si l'opération de rapprochement juridique avait également été effectuée dès 2012, et ce, afin de servir de comptes comparatifs des premiers comptes consolidés IFRS préparés au 31 décembre 2014.

Bilan consolidé

Le total du bilan consolidé de la Société s'établit au 31 décembre 2014 à 1 980 k euros contre 336 k euros au titre de l'exercice précédent.

Compte de résultat consolidé

Le groupe n'a pas réalisé de chiffres d'affaires depuis 2013.

Charges d'exploitation par fonction – K Euros	2014 (consolidé)	2013 (combiné)	Variation	Variation en %
Frais de recherche et développement	2 133	154	1 979	12 851
Frais généraux	665	90	575	6 389
Charges liées aux paiements des actions	135	6	129	21 500
Total	2 933	250

Les frais de recherche et développement en 2014 se décomposent de la manière suivante :

• 2 022 k euros de sous-traitance et d'honoraires : consultants intervenant sur la préparation du pilote de lots cliniques et l'essai de phase 3 et de la relation avec les agences ;

• 98 k euros de charges de personnel affecté à la recherche et au développement;

• 13 k euros : séminaires, coût de stockage, et autres ;

Les frais généraux en 2014 se décomposent de la manière suivante :

• 469 k euros d'honoraires : honoraires liés à la préparation de l'introduction en bourse et aux opérations juridiques ;

• 90 k euros de charges de personnel affecté à la direction des opérations ;

• 106 k euros : coût des locaux, frais déplacement, et autres.

Le résultat opérationnel au titre de l'exercice 2014 est de – 2 933 k euros.

La perte nette au titre de l'exercice 2014 est de – 2 835 k euros.

2.4 Situation d'endettement (comptes sociaux et comptes consolidés)

Comptes sociaux

Les autres créances s'élèvent à 820 k euros, dont 593 k euros de créances fournisseurs, 217 k euros de créance fiscale et 10 k euros d'avance en compte courant octroyée à sa filiale OPI.

La trésorerie de la Société OSE Pharma s'élève à 1 092 k euros au 31 décembre 2014.

Le montant total des dettes d'exploitation de la Société s'élève à 1 573 k euros (constituées de dettes fournisseurs à hauteur de 1 487 k euros et de dettes sociales pour 86 k euros.).

Le montant des dettes auprès d'établissements de crédit s'élèvent à 330 k Euros (avances remboursables OSEO sur les deux projets OSE2101 et OSE 1101)

Comptes consolidés

Les autres créances s'élèvent à 816 k euros.

La trésorerie du groupe s'élève à 1 096 k euros au 31 décembre 2014.

2.5 Dépenses visées par l'article 39-4 du Code Général des Impôts

Conformément à l'article 223 quater du code général des Imports, nous vous rappelons que, pour l'exercice clos le 31 décembre 2014, il n'y a pas eu de dépenses et charges du type de celle visées au point 4 de l'article 39 du Code Général des impôts, sous le nom de « Dépense somptuaires », ni d'amortissements excédentaires visés à ce même point 4.

2.6 Informations relatives aux délais de paiement des fournisseurs

Nous vous informons que les comptes de la société qui vous sont soumis font apparaitre, au 31 décembre 2014, des dettes fournisseurs pour un montant de 1 219 k euros.

Conformément aux dispositions des articles L. 441-6-1 et D. 441-4 du code de commerce, nous vous communiquons ci-après les éléments suivants relatifs à la décomposition à la clôture des deux derniers exercices du solde de dettes à l'égard des fournisseurs par date d'échéance :

Tableau du solde des dettes fournisseurs au 31.12.2014 par dates d'échéance (en €) :

+90 jours	60-90 jours	30-60 jours	-30 jours	Non échues	Total
708 570	11 542	39 408	-10 753	469 879	1 218 645
58,14%	0,95%	3,23%	-0,88%	38,56%	100%

Tableau du solde des dettes fournisseurs au 31.12.2013 par dates d'échéance (en €) :

+90 jours	60-90 jours	30-60 jours	-30 jours	Total
4 410	0	0	22 238	26 649
16,55%	0%	0%	83,45%	100%

2.7 Tableau des résultats de la société au cours des cinq dernières années

Conformément aux dispositions de l'article R. 225-102 du code de commerce, le tableau faisant apparaitre les résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices est joint au présent rapport en Annexe 1.

2.8 Proposition d'affectation du résultat de l'exercice

Les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2014 font apparaître une perte d'un montant de 2 659 630,51 euros, que nous vous proposons d'affecter au compte « report à nouveau » qui au résultat de cette affectation, sera porté à un solde de - 3 236 744,52 euros.

Les comptes annuels consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2014 font apparaître une perte d'un montant de 2 835 198 euros, que nous vous proposons d'affecter au compte « report à nouveau » qui au résultat de cette affectation, sera porté à un solde de - 4 108 328 euros.

Afin de se conformer aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, nous vous rappelons qu'il n'a pas été distribué de dividendes au titre des trois derniers exercices.

3. FILIALES ET PARTICIPATIONS – TITRES DE PLACEMENT

3.1. Activité des filiales

L'activité de notre filiale OPI est limitée à la gestion de la propriété industrielle de notre technologie OSE-2101.

3.2 Prises de participation ou prises de contrôle

Le 25 mars 2014 la société a acquis l'intégrité du capital et des droits de vote de la société OSE PHARMA INTERNATIONAL, société anonyme de droit suisse ayant pour principal actif les droits mondiaux relatifs à la composition de peptides.

3.3 Société contrôlées

Depuis le 25 mars 2014, la Société détient l'intégralité du capital et des droits de vote de la société OPI.

4. PARTICIPATION DES SALARIES AU CAPITAL

4.1 Etat de la participation des salariés

Conformément aux dispositions de l'article L.225-102 du Code de commerce, nous vous indiquons qu'il y a une salariée actionnaire de la Société au dernier jour de l'exercice, soit le 31 décembre 2014 :

• Dominique Costantini, contrat de travail au 1er juillet 2014, directrice du développement, détenant 1.843.750 actions, soit 22,97% au 31 décembre 2014.

En revanche, laSociété ne compte aucun salarié participant au capital dont lestitressont l'objet

d'une gestion collective au sens de l'article susvisé (c'est-à-dire dans le cadre d'épargne entreprise ou d'un fond commun de placement d'entreprise).

4.2 Modification statutaire relative à l'élection d'un administrateur représentant des salariés

En application de l'article L.225-23, alinéa 1 du Code de commerce, les actionnaires de la Société doivent désigner un ou plusieurs administrateurs parmi les salariés actionnaires puisque la participation de Dominique Costantini, salariée, dépasse 3 % du capital de la Société.

Afin de se conformer aux dispositions légales, nous vous proposons de modifier les statuts afin de prévoir les modalités de désignation des candidats en application de la réglementation.

5. DELEGATIONS DE COMPETENCES ET DE POUVOIRS ACCORDEES AU CONSEIL D'ADMINISTRATION DANS LE DOMAINE DES AUGMENTATIONS DE CAPITAL

Suite à l'introduction en bourse, il est nécessaire de renouveler les autorisations qui avaient données sous forme de délégation de compétence au Conseil d'administration, afin que celuici soit en mesure de procéder aux opérations rendues nécessaires par l'activité de la société ou les opportunités de marché. Il est ainsi proposé de renouveler l'ensemble des autorisations d'augmentation de capital en titre de capital ou de créance, à savoir :

• Délégation de compétence pour décider l'augmentation du capital social, par émission - avec maintien du droit préférentiel de souscription - d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l'émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance ;
• Délégation de compétence pour décider l'augmentation du capital social par émission avec suppression du droit préférentiel de souscription - d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l'émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance par une offre visée à l'article L. 411-2 II du Code monétaire et financier auprès notamment d'investisseurs qualifiés ou d'un cercle restreint d'investisseurs;
• Autorisation à conférer au Conseil d'administration, en cas d'émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer, dans la limite de 10% du capital, le prix d'émission dans les conditions fixées par l'assemblée générale ;

• Délégation de compétence à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, en cas de demandes excédentaires, dans la limite de 15% de l'émission initiale ;

• Délégation de compétence à l'effet de décider l'augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ;

• Délégation de compétence à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en rémunération d'apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
• Délégation de compétence à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d'offre publique d'échange initiée par la Société ;
• Limitation globale du montant des émissions de titres réalisées ;
• Délégation de compétence pour décider l'augmentation du capital social par émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents de plans d'épargne avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ;
• Autorisation de réduire le capital par annulation des actions rachetées.

6. CONVENTIONS VISEES AUX ARTICLES L. 225-38 ET SUIVANTS DU CODE DE COMMERCE

Le Conseil vous présente le rapport spécial du Président et des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant de l'article L. 225-38 et suivants du Code de commerce, et vous indique que trois conventions visées à cet article sont intervenues au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2014 :

• une convention de prestation de services entre Monsieur Emile Loria, Président du Conseil d'administration et la Société portant sur le conseil dans les levées de fonds et accompagnement dans la stratégie de la Société ;
• une convention consistant en l'acquisition par la Société de l'intégralité du capital et des droits de vote de la société OSE Pharma International (OPI), car :
• Emile Loria est à la fois actionnaire à plus de 10% du capital et président du Conseil d'administration de la Société et actionnaire de référence de la société OPI ; et
• Guy Chatelain est à la fois administrateur de la Société et administrateur de la société OPI
• un contrat de travail à durée indéterminée de Madame Dominique Costantini en qualité de directrice du développement.

Ces conventions, qui avaient fait l'objet d'une autorisation du Conseil d'administration préalablement à leur signature, doivent être soumises à l'approbation de l'Assemblée générale en vertu de l'article L. 225-40 du Code de commerce, étant précisé que l'intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

7. ADMINISTRATION ET LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS EXERCEES

Au présent rapport, est joint en Annexe 2, conformément aux dispositions de l'article L.225- 102-1 alinéa 4 du Code de commerce, la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercées dans toute société par chacun des mandataires durant l'exercice.

Rémunération totale et avantages de toute nature versés durant l'exercice 2014 à chaque mandataire social :

• Monsieur Emile Loria, Président du Conseil d'administration et administrateur : 60.000 euros au titre d'une convention de prestation de services depuis le 1er juillet 2014 portant sur le conseil dans les levées de fonds et accompagnement dans la stratégie de la Société.
• Madame Dominique Costantini, administrateur : 70.000 euros au titre de son contrat de travail à durée indéterminée depuis le 1er juillet 2014 en qualité de directrice du développement
• Les autres mandataires sociaux (Guy Chatelain, Jean Théron, Gérard Tobelem, Jean-Patrick Demonsang, la société Val Fourcats, David De Weese et Walter Flamenbaum n'ont perçu aucune rémunération ni aucun avantage de toute nature au titre de l'exercice 2014.
• L'enveloppe de 100.000 € de jetons de présence autorisée par l'Assemblée générale du 17 septembre 2014 n'a pas été utilisée sur l'exercice 2014 et est donc caduque.

8. RAPPORT SUR LE DEVELOPPEMENT DURABLE ET LA RESPONSABILITE SOCIETALE DE L'ENTREPRISE

Compte tenu des effectifs de la société (2 personnes), OSE Pharma considère que les informations sociales et environnementales, ainsi que certaines informations relatives à ses engagements sociétaux en faveur du développement durable (actions de partenariat ou de mécénat, prise en compte dans la politique achats des enjeux sociaux et environnementaux, importance de la sous-traitance et la prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants de leur responsabilité sociale et environnementale, les actions engagées pour prévenir la corruption, les autres actions engagées en faveur des droits de l'homme) listéeP

l'article R225-105-1 du Code de commerce ne sont pas pertinentes pour décrire son activité au titre de l'exercice 2014, et ce conformément aux dispositions de l'article R. 225-105 alinéa 3 du Code de commerce.

Les sujets listés à l'article R225-105-1 du Code de commerce décrivant de façon pertinente l'activité de la société au titre de l'année 2014 sont traités ci-après.

8.1 Impact territorial, économique et social de l'activité de la société

A ce jour, environ 50% à 60% des cancers vont guérir avec la chirurgie, la chimiothérapie, la radiothérapie, les thérapies ciblées visant une mutation particulière. Mais la situation est très différente selon que le cancer est localisé ou métastatique. Les solutions thérapeutiques pour les cancers métastatiques manquent, le développement de l'immunothérapie du cancer constitue aujourd'hui une percée majeure dans le domaine du traitement du cancer. « Les stratégies pour utiliser le système immunitaire contre la tumeur entrent dans le palmarès des grandes avancées scientifiques », explique la prestigieuse revue Science (Décembre 2013). « Il ne s'agit plus de viser uniquement la tumeur, mais d'armer le système immunitaire », souligne la revue Science. En 2014 le cancer est toujours pour certains cancers une pathologie à fort besoins thérapeutiques. Lors du dernier congrès américain de cancérologie (ASCO 2014) avec la nouvelle classe de médicaments qu'est l'immunothérapie, un véritable espoir de rémission apparait pour certains patients.

L'immunothérapie en 2013-2014 a donc fait un bond en développement clinique considérable lors des congrès de cancérologie et les groupes pharmaceutiques sont à la recherche des meilleures combinaisons thérapeutiques. La société OSE Pharma se consacre à des produits "orphelins" aux Etats-Unis ou à une médecine personnalisée en Europe, qui sont des immunothérapies du cancer. La population répondeuse qui est visée sera limitée à un groupe de malades précis ou répondeurs: les patients HLA-A2 positifs. Cette approche permet un enregistrement accéléré de ces nouvelles thérapeutiques pour un marché important à prix généralement élevé du fait de la sélection des patients.

La technologie d'OSE Pharma, Memopi (OSE-2101), est une technologie de rupture, elle peut représenter une opportunité pour les patients à pronostic réservé ou en échec thérapeutique. Pour ces patients, le développement de traitements innovants est indispensable pour pouvoir leur offrir de nouvelles options thérapeutiques.

La technologie utilisée par OSE Pharma vient de la société américaine Epimmune Inc (société de Biotechnologie de San Diego cotée au Nasdaq – la bourse des valeurs de croissance américaine) a développé des épitopes dans le domaine du cancer et de l'infection de 1999 à 2006.

En 2011-2012, Emile Loria acquiert la technologie OSE-2101 et en avril 2012, la société OSE Pharma localisée à Paris, est reprise par Dominique Costantini et Emile Loria, tous deux professionnels de la santé, pour assurer une activité de développement pour des médicaments innovants et se consacrer en priorité à l'immunothérapie spécifique des cancers. En juillet 2012, une licence européenne concernant la technologie OSE-2101 pour le traitement du cancer

du poumon est signée avec la société OPI Sa à Genève. En mars 2014, OSE Pharma acquiert via l'acquisition de la société OPI les actifs, les droits mondiaux et le savoir- faire de la technologie OSE-2101 pour tous les cancers d'intérêt exprimant HLA-A2. La société OPI sa à Genève devient la filiale d'OSE Pharma, et les actionnaires d'OPI deviennent actionnaires d'OSE Pharma.

8.2 Mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs

Le rapport bénéfice/ risques des produits sera évalué dans les essais d'enregistrement et déterminera l'intérêt médico-économique des produits en matière de bénéfices cliniques, de tolérance et de qualité de vie gagnée.

8.3 Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l'activité de la société

En juin 2014, l'ensemble des résultats obtenus dans les essais cliniques antérieurs et l'essai clinique pivot de Phase 3 prévu par OSE Pharma pour son produit Tedopi sont présentés aux deux agences réglementaires en Europe et aux Etats-Unis : l'EMA et la FDA. Le protocole de phase 3 est accepté par les deux agences d'enregistrement aux Etats-Unis (FDA : procédure de fin de phase 2 et pré-phase 3) et en Europe (Agence européenne : un avis scientifique positif est obtenu sur le protocole de phase 3 proposé).

9. MECANISME DE CONTROLE

L'article 17 des statuts attribue un droit de vote double à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom d'un même actionnaire.

A l'exception du droit de vote double attribué, il n'existe pas de titres comportant de prérogatives particulières.

Il n'existe pas non plus de mécanismes de contrôle prévu dans un système d'actionnariat du personnel ni d'accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entrainer des restrictions au transfert d'actions.

Il est cependant rappelé qu'il existe une action de concert entre Emile Loria, la société MS Medical Synergy SA qu'il contrôle, Guy Chatelain et Dominique Costantini. Cette action de concert prévoit de définir une position commune entre les signataires lors des votes au Conseil d'administration et en Assemblée générale. Aux termes de cette action, les concertistes contrôlent ensemble la Société au sens des dispositions de l'article L.233-3 du Code de commerce.

10. POUVOIR POUR LES FORMALITES

Nous vous proposons de donner tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Le Conseil d'administration

Emile Loria,

Président

ANNEXE 1

(Les résultats de la Société au cours des cinq dernières années)

Nature des indications	Exercice 2014	Exercice 2013	Exercice 2012	Exercice 2011	Exercice 2010
I. Capital en fin d'exercice
Capital social	1 605 189 €	526 500 €	526 500 €	1 000 €	1 000 €
Nombre des actions ordinaires existantes	8 025 947	526 500	526 500	100	100
II. Opérations et résultats de l'exercice
Chiffre d'affaires hors taxe	- €	- €	74 946 €	274 323 €	345 160 €
Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	-2 775 733 €	-226 270 €	-368 873 €	-8 929 €	-4 454 €
Impôts sur les bénéfices (crédit d'impôt)	-118 403 €	- €	- €	- 717 €	- €
Participation des salariés due au titre de l'exercice	- €	- €	- €	- €	- €
Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	-2 659 631 €	-226 270€	-372 205 €	6 606 €	-5 446 €
Résultat distribué	- €	- €	- €	- €	- €
III Résultat des opérations réduit à une seule action
Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	-0.35 €	-1 €	-1 €	89 €	-45 €
Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	-0.33 €	-1 €	-1 €	66 €	-54 €

Rapport financier Annuel 2015

Dividende versé à chaque action	- €	- €	- €	- €	- €
IV Personnel
Nombre de salariés	2	0	0	3	4
Montant de la masse salariale	121 425 €	- €	14 497 €	87 635 €	122 587 €
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux	49 805 €	- €	4 532 €	18 927 €	40 908 €

ANNEXE 2

Liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercées par les mandataires sociaux dans la société (article L.225-102-1 du Code de commerce)

Nom-Prénom ou dénomination sociale du membre	Date de 1ère nomination	Date d'échéance du mandat	Fonction principale exercée dansla Société	Fonction principale exercée en dehors de la Société
Monsieur Emile LORIA	27/04/2012	AG statuantsur l'exercice clos le 31 décembre 2017, soit 6 ans	Administrateur - Président du Conseil	Président et administrateur Portable Genomic Inc
Madame Dominique COSTANTINI	27/04/2012	AG statuantsur l'exercice clos le 31 décembre 2017, soit 6 ans	Administrateur - Directeur Général	Administrateur AB sciences sa, O4CP sa, Carthera sas, Theranexussas, Chrysabio eurl
Monsieur Guy CHATELAIN	27/04/2012	AG statuantsur l'exercice clos le 31 décembre 2017, soit 6 ans	Administrateur	Administrateur OPI sa- Genève MS Medical Synergy –Genève CellMark SA (Genève) Indufina Industrielle Financière Holding Genève SA (Genève) …
Monsieur Jean THERON	27/04/2012	AG statuantsur l'exercice clos le 31 décembre 2017, soit 6 ans	Administrateur	Gérant de JT conseil sarl, Président d'Imedial sas
Monsieur Gérard TOBELEM	10/04/2014	AG statuantsur l'exercice clos le 31 décembre 2016, soit 3ans	Administrateur	Président de Theradiag sa
Monsieur Jean Patrick DEMONSANG	10/04/2014	AG statuantsur les comptes 31 décembre 2016, soit 3 ans	Administrateur	Président de Demonsang Consulting SAS
Société Val Fourcats	10/04/2014	AG statuantsur l'exercice clos le 31 décembre 2016, soit 3 ans	Administrateur	Administrateur de la S A S Société Hôtelière du Grand Ouest (SHGO)
Monsieur David DE WEESE	2/06/2014	AG statuantsur l'exercice clos le 31	Administrateur	Administrateur des sociétés : The Olana Partnership ; Paul

Rapport financier Annuel 2015

		décembre 2016, soit		Capital Advisors (et ses
		3 ans		filiales) ; Cryscade Inc. ;
				Capacitor SciencesInc.
Monsieur Walter FLAMENBAUM	2/06/2014	AG statuantsur l'exercice clos le 31 décembre 2016,soit 3 ans	Administrateur	- Griffintown Capital Partner, Chairman, Morristown, NY (2014- - BioMotiv Advisory Board, The Harrington Project, Cleveland, Ohio (2013- - RenalSense, Israel, Strategic Advisor (2013- - Managing Partner, The Channel Group, New York, NY (2012- - Allergen Research Corporation, San Francisco, CA, Director (2012- - UMAN Pharmaceuticals, Candiac, Quebec, Canada, Director (2011- - Partner Emeritus, Paul Capital Advisers, San Francisco, CA (2011- - HMBL (formerly HeartMetabolics, Inc.), London, England,Director and Strategic Advisor (2010 - Washington and Jefferson College, Washington, Pennsylvania, Director (2010 -

ANNEXE 3

Tableau des délégations et utilisations au 31 décembre 2014

Le tableau ci-après présente les différentes délégations financières qui ont été consenties au Conseil d'Administration par les Assemblées Générales des actionnaires de la Société en date des 2 juin 2014 et 17 septembre 2014.

Objetde larésolution	Résolution	Durée de l'autorisation et expiration	Modalités	Montantnominal maximaleneuros
Augmentation decapital par émission en numéraireavecsuppressiondudroitpréférentiel de souscription au profitde catégories de personnes	4ème	18mois à compter de l'assembléegénéraledu2 juin2014 Réductionpartielle de la délégationde300.000BSA lorsde l'AGM du17 septembre2014	DélégationauConseil d'Administration	160.000
Augmentation ducapitalsocial,avec suppression du droit préférentiel de souscription et offre au publicdetitresfinanciers	6e	26mois à compter de l'assembléegénéraledu 17 septembre 2014	DélégationauConseil d'Administration	1.000.000*
Augmentation ducapitalsocial,par émission - avecmaintien du droit préférentiel de souscription- d'actions et/oudevaleurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/oul'émissionde valeursmobilièresdonnant droità l'attribution de titres de créance	7e	26mois à compter de l'assembléegénéraledu17 septembre 2014	DélégationauConseil d'Administration	1.000.000*
Augmentation ducapitalsocial par émission - avecsuppressiondu droitpréférentiel de souscription - d'actions et/ou devaleurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/oul'émissionde valeursmobilièresdonnant droit à l'attribution de titres de créance par une offre viséeà l'article L.411-2 II du Code monétaireetfinancierauprès notamment d'investisseursqualifiésoud'uncerclerestreint d'investisseurs	8e	26mois à compter de l'assembléegénérale du 17 septembre 2014	DélégationauConseil d'Administration	1.000.000*
Augmentation du nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, en cas de demandes excédentaires, dans la limite de 15%del'émissioninitiale	10e	26mois à compter de l'assembléegénéraledu 17 septembre 2014	DélégationauConseil d'Administration	*
Augmentation ducapitalsocialparincorporation deprimes,réserves, bénéficesouautres	11e	26mois à compter de l'assembléegénéraledu17 septembre 2014	DélégationauConseil d'Administration	1.000.000
Emission d'actions ordinaires et/oudes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société,enrémunérationd'apportsennature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnantaccès au capital	12e	26mois à compter de l'assembléegénéraledu 17 septembre 2014	DélégationauConseil d'Administration	*

Emissiond'actionsordinaireset/oudesvaleurs mobilières donnant accès au capital de la Société, encasd'offrepubliqued'échangeinitiée parla Société	13e	14mois à compter de l'assembléegénéraledu17 septembre 2014	DélégationauConseil d'Administration	1.000.000*
Attributionsgratuitesd'actionsexistantesouà émettre au profit desmembres du personnel salariéet des mandatairessociaux du groupe ou decertainsd'entreeux	16e	38mois à compter de l'assembléegénéraledu17 septembre 2014	DélégationauConseil d'Administration
Emission debons de souscription de parts de créateursd'entreprisedansles conditions prévuesà l'article163 bisG du CodeGénéral des Impôtsavec suppression du droitpréférentiel de souscription desactionnairesau profitd'une catégoriedepersonnes	17e	18mois à compter de l'assembléegénéraledu17 septembre 2014	DélégationauConseil d'Administration	Plafondglobal cumulé de300.000 titres
Emission debons de souscription d'actions au profitd'unecatégoriedepersonnes	18e	18mois à compter de l'assembléegénéraledu17 septembre 2014	DélégationauConseil d'Administration

* Le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisé au titre de ces résolutions est plafonné à 1.000.000 €.

Les éléments ci-dessous reprennent l'utilisation faite de ces délégations au cours de l'exercice closle 31 décembre 2014 :

• Aux termes des décisions du président en date du 11 avril 2014, prises sur délégation de l'assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) en date du 10 avril 2014, il a été décidé d'augmenter le capital de la Société d'un montant global de 1.000.000 € (un million d'euros), pour le porter de 526.500 € (cinq cent vingt-six mille cinq cent euros) à 1.526.500 € (un million cinq cent vingt-six mille cinq cent euros). Les souscriptions ont été libérées en numéraire par compensation avec des créances liquides et exigibles ainsi qu'en atteste l'arrêté de créances certifié exact par le Commissaire aux comptes.

Bénéficiaires	Nb d'actions ordinaires nouvelles
Emile Loria	3 340 000
MS Medical Synergy SA	750 000
David de Weese	25 000
Walter Flamenbaum	25 000
James Carter	25 000
William T. Comer	25 000
Tom Reed	50 000
Mike Nicolaou	250 000
Les Walter	50 000
Alex Sette	50 000
John Fikes	15 000
Glenn Ichioka	10 000
Fred Bancroft	10 000
Guy Chatelain	200 000
Sarah Adriano	100 000

Jean-Bernard Le Pecq	25 000
Gilles Pelisson	25 000
Alex Vanderstratten	25 000
Total	5 000 000

• Aux termes des décisions du Conseil d'administration en date du 1 er juillet 2014, prises sur délégation de l'assemblée générale mixte du 2 juin 2014, il a été décidé d'augmenter le capital de la Société d'un montant nominal de 71.189,40 euros (et 2.776.386,60 euros de prime d'émission) par l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, de 316.572 Actions B et 39.375 actions ordinaires, pour le porter de 1.526.500 € à 1.597.689,40 €. Les souscriptions ont été libérées en numéraire et par compensation avec des créances liquides et exigibles.

Liste des souscripteurs Actions

	Actions B	Prix de souscription des Actions B	Actions ordinaires résultant de la commissio n des Actions B	Prix de souscriptio n des actions ordinaires résultant de la conversion des Actions B
Emile LORIA	12 447	99 576
Dominique COSTANTINI	18 750	150 000
APERANA CONSULTING	5 000	40 000
David de WEESE	5 000	40 000
Walter FLAMENBAUM	1 000	8 000
Gilles PELISSON	12 500	100 000
Financière du Bac (David De Rothschild)	37 500	300 000
Health Innovation One (Pierre Ferran)	9 375	75 000
Michel FERRAN		0	12500	100 000
Jean-François BOYER		0	3125	25 000
Société LORKA (Christophe Pasik)	6 250	50 000
Nicolas COUDURIER	3 125	25 000
Philippe BODEREAU	7 500	60 000
Doreen WOOD		0	6250	50 000
Eric PEYROLES		0	3750	30 000
Audrey PEYROLES		0	2500	20 000
Sebastien PEYROLES		0	1250	10 000
Michel PEROZZO		0	1250	10 000
Daniel MASSEAU		0	8750	70 000
Gérard TARDY	15 000	120 000

Rapport financier Annuel 2015

Michel MANON	5 000	40 000
Dominique AGOSTINI	3 750	30 000
BAC Investissement (Bruno Cromback)	31 250	250 000
EMA Finances (Ghislain Bouriez)	25 000	200 000
Jean Pierre ANDRIES	750	6 000
Société (JP IBERO Conduzorgues)	25 000	200 000
Georges Henry Levy (GHLA)	18 750	150 000
Guy Rico	3 750	30 000
Financière Tuileries Developpement (Guy Rico)	33 750	270 000
Hyacinthe COSTANTINI	3 000	24 000
Bernard DAUGERAS	5 000	40 000
SAS CAYET	6 250	50 000
Monsieur ou Madame SETTA	3 125	25 000
Gérard BRUNNER	4 000	32 000
Laurence PAOLOZZI	1 250	10 000
Gerard TOBELEM	1 250	10 000
Monsieur MOURON	3 000	24 000
Monsieur Cedric PERRET GENTIL	1 250	10 000
Monsieur Pierre François CHATELAIN	2 000	16 000
Monsieur Didier et Madame Claudia CHATELAIN	3 000	24 000
Monsieur Jean-Louis COLLART	3 000	24 000
TOTAL	316 572	2 532 576	39 375	315 000

Liste des souscripteurs BSA

	Nombrede BSA souscrits	Prix d'acquisition des BSA
Emile LORIA	4 149	415
Dominique COSTANTINI	6 250	625
APERANA CONSULTING	1 667	167
David de WEESE	1 667	167
Walter FLAMENBAUM	333	33
Gilles PELISSON	4 167	417
Financière du Bac (David De Rothschild)	12 500	1 250

Rapport financier Annuel 2015

Health Innovation (Pierre One Ferran)	3 125	313
Michel FERRAN	4 167	417
Jean-François BOYER	1 042	104
Société LORKA (Christophe Pasik)	2 083	208
Nicolas COUDURIER	1 042	104
Philippe BODEREAU	2 500	250
Doreen WOOD	2 083	208
Eric PEYROLES	1 250	125
Audrey PEYROLES	833	83
Sebastien PEYROLES	417	42
Michel PEROZZO	417	42
Daniel MASSEAU	2 917	292
Gérard TARDY	5 000	500
Michel MANON	1 667	167
Dominique AGOSTINI	1 250	125
BAC Investissement (Bruno Cromback)	10 417	1 042
EMA Finances (Ghislain Bouriez)	8 333	833
Jean Pierre ANDRIES	250	25
Société IBERO (JP Conduzorgues)	8 333	833
GHL Assurances/Edenvy	6 250	625
Guy Rico	1 250	125
Financière Tuileries Developpement (Guy Rico)	11 250	1 125
Hyacinthe COSTANTINI	1 000	100
Bernard DAUGERAS	1 666	167
SAS CAYET	2 083	208
Monsieur ou Madame SETTA	1 042	104
Gérard BRUNNER	1 333	133
Laurence PAOLOZZI	417	42
Gerard TOBELEM	417	42
Monsieur MOURON	1 000	100
Monsieur Cedric PERRET-GENTIL	416	42
Monsieur Pierre François CHATELAIN	666	67
Monsieur Didier et Madame Claudia CHATELAIN	1 000	100
Monsieur Jean-Louis COLLART	1 000	100
Total	118 649	11 865

• Aux termes des décisions du Conseil d'administration en date du 29 juillet 2014, prises sur délégation de l'assemblée générale mixte du 2 juin 2014, il a été décidé d'augmenter le capital de la Société d'un montant nominal de 7.500 euros (et 292.500 euros de prime d'émission) par l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, de 31.250 Actions B et 6.250 actions ordinaires, pour le porter de 1.597.689,40 € à 1.605.189,40 €. Les souscriptions ont été libérées en numéraire et par compensation avec des créancesliquides et exigibles.

Liste des souscripteurs d'actions ordinairesrésultant de la conversion des Actions B

SOUSCRIPTEURS	NOMBRES D'ACTIONS B SOUSCRITES	PRIX DE SOUSCRIPTION
FCPI Opportunités PME Europe N°2 (Sigma Gestion)	11.943	95.544
FCPI Rebond Europe 2019 (Sigma Gestion)	13.972	111.776
FCPI Rebond Europe 2020 (Sigma Gestion)	5.335	42.680
TOTAL	31.250	250.000

Liste des souscripteurs d'actions ordinaire résultant de la conversion des Actions B

SOUSCRIPTEURS	NOMBRE D'ACTIONS ORDINAIRES RESULTANT DE LA CONVERSION DES ACTIONS B SOUSCRITES	PRIX DE SOUSCRIPTION
Marie Haverbeke	6.250	50.000
TOTAL	6.250	50.000

Liste des souscripteurs de BSA

SOUSCRIPTEURS	NOMBRE DE BSA SOUSCRITS	PRIX DE SOUSCRIPTION
Marie Haverbeke	2.083	208
FCPI Opportunités PME Europe N°2 (Sigma Gestion)	11.943	1.194
FCPI Rebond Europe 2019 (Sigma Gestion)	13.972	1.397
FCPI Rebond Europe 2020 (Sigma Gestion)	5.335	534
TOTAL	33.333	3.333

Rapport financier Annuel 2015

ANNEXE AU RAPPORT DE GESTION

RAPPORT SUR LES INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIETALES

ORPHAN SYNERGY EUROPE - PHARMA

ORPHAN SYNERGY EUROPE – PHARMA EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2014

Rapport de l'organisme tiers indépendant sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion

Aux Actionnaires,

En notre qualité d'organisme tiers indépendant accrédité par le COFRAC¹ sous le numéro 3-1050 et membre du réseau de l'un des commissaires aux comptes de la société Orphan Synergy Europe - Pharma, nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées relatives à l'exercice clos le 31 décembre 2014, présentées dans le chapitre 8 du rapport de gestion, ci-après les « Informations RSE », en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce.

Responsabilité de la société

Il appartient au conseil d'administration d'établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l'article R. 225-105-1 du Code de commerce.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l'article L. 822-11 du Code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, des normes professionnelles et des textes légaux et réglementaires applicables.

Responsabilité de l'organisme tiers indépendant

Il nous appartient, sur la base de nos travaux :

• d'attester que les Informations RSE requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l'objet, en cas d'omission, d'une explication en application du troisième alinéa de l'article R. 225-105 du Code de commerce (Attestation de présence des Informations RSE) ;

¹ Portée d'accréditation disponible sur www.cofrac.fr

• d'exprimer une conclusion d'assurance modérée sur le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère (Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE).

Nos travaux ont été effectués par une équipe de deux personnes en avril 2015 pour une durée d'environ une semaine.

Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément aux normes professionnelles applicables en France et à l'arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission.

1. Attestation de présence des Informations RSE

Nous avons pris connaissance, sur la base d'entretiens, de l'exposé des orientations enmatière de développement durable, en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l'activité de la société et de ses engagements sociétaux et, le cas échéant, des actions ou programmes qui en découlent.

Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l'article R. 225- 105-1 du Code de commerce.

En cas d'absence de certaines informations consolidées, nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l'article R. 225-105 alinéa 3 du Code de commerce.

Nous avons vérifié que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé, à savoir la société ainsi que ses filiales au sens de l'article L. 233-1 du Code de commerce et les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L. 233-3 du même code.

Sur la base de ces travaux, nous attestons de la présence dans le rapport de gestion des Informations RSE requises.

2. Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE

Nature et étendue des travaux

Nous avons mené un entretien avec la personne en charge du rapport de gestion, afin d'apprécier :

• le caractère approprié des informations RSE que nous avons considérées les plus importantes² au regard de leur pertinence, leur exhaustivité, leur fiabilité, leur neutralité et leur caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
• la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l'absence totale ou partielle de certaines informations.

Conclusion

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, demanière sincère.

2 Informations sociétales :

^- Informations qualitatives : l'impact territorial, économique et social (emploi, développement régional, impact sur les populations riveraines ou locales), les relations avec les parties prenantes (les conditions de dialogue), la loyauté des pratiques (les mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité desconsommateurs).

Rapport financier Annuel 2014

Paris-La Défense, le 24 avril 2015

L'Organisme Tiers Indépendant ERNST & YOUNG et Associés

Christophe Schmeitzky Associé développement durable Bruno Perrin Associé

RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE ET LE CONTROLE INTERNE

ORPHAN SYNERGY EUROPE - PHARMA

Rapport du Président du Conseil d'administration sur le Gouvernement d'entreprise et le contrôle interne

Dans le cadre de l'article L. 225-68 du Code de commerce, le rapport du président du Conseil d'administration comprend pour l'exercice 2014 les informations concernant la composition du conseil et l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein, les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration ainsi que les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société, notamment celles relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Ce rapport précise également que la Société se réfère volontairement à un code de gouvernement d'entreprise, indique les modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'assemblée générale et présente les principes et les règles arrêtés par le Conseil d'administration pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux. Enfin, il mentionne la publication des informations prévues par l'article L. 225-100-3 du Code de commerce.

Ce rapport a été établi par le président du Conseil d'administration, sur la base des travaux effectués par Ose Pharma en 2014 en matière de contrôle interne et de gestion des risques. Ce rapport a fait l'objet d'un examen par le Comité d'audit, réuni le 22 avril 2015 en présence des représentants des Commissaires aux comptes de Ose Pharma, puis a été approuvé par le Conseil d'administration, réuni le 22 avril 2015, en présence des représentants des Commissaires aux comptes de Ose Pharma.

Rapport financier Annuel 2014

Gouvernement d'entreprise

o Organes de surveillance etde direction

Conseil d'administration

Composition du Conseil d'administration

Nul ne peut être nommé administrateur si, ayant dépassé l'âge de soixante-dix (70) ans, sa nomination a pour effet de porter à plus d'un tiers des membres du Conseil d'administration, le nombre d'administrateur ayant dépassé cet âge.

Si cette proportion est dépassée, l'administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d'office à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel le dépassement a eu lieu.

Le Conseil d'Administration est composé de neuf membres dont les détails sont envisagés par le tableau suivant :

Nom-Prénomou dénominationsocialedu membre	Date de 1ère nomination	Dated'échéancedumandat	Fonctionprincipale exercéedanslaSociété	Fonctionprincipaleexercéeendehorsde laSociété
MonsieurEmileLORIA	27/04/2012	AGstatuantsurl'exercice closle31 décembre 2017, soit 6 ans	Administrateur - PrésidentduConseil	PrésidentetadministrateurPortable GenomicInc
Madame Dominique COSTANTINI	27/04/2012	AGstatuantsurl'exercice closle31 décembre 2017, soit 6 ans	Administrateur - Directeur Général	Administrateur AB sciences sa, O4CP sa, Carthera sas, Theranexus sas, Chrysabio eurl
MonsieurGuyCHATELAIN	27/04/2012	AGstatuantsurl'exercice closle31 décembre 2017, soit 6 ans	Administrateur	Administrateur OPIsa-Genève MSMedicalSynergy–Genève CellMarkSA(Genève) Indufina Industrielle FinancièreHoldingGenèveSA(Genève)…
MonsieurJeanTHERON	27/04/2012	AGstatuantsurl'exercice closle31 décembre 2017, soit 6 ans	Administrateur	Gérant de JT conseilsarl, Présidentd'Imedialsas
MonsieurGérardTOBELEM	10/04/2014	AGstatuantsurl'exercice closle31 décembre 2016, soit 3 ans	Administrateur	PrésidentdeTheradiag sa

Rapport financier Annuel 2014

Monsieur Jean-Patrick DEMONSANG	10/04/2014	AGstatuantsur les comptes 31décembre2016,soit 3 ans	Administrateur	PrésidentdeDemonsangConsulting SAS Président du CS deG1J Ile de France
SociétéVal Fourcats	10/04/2014	AGstatuantsurl'exercice closle31 décembre 2016, soit 3 ans	Administrateur	Administrateur dela S A S Société HôtelièreduGrandOuest(SHGO)
Monsieur David DE WEESE	2/06/2014	AGstatuantsurl'exercice closle31 décembre 2016, soit 3 ans	Administrateur	Administrateur dessociétés: TheOlana Partnership ; Paul Capital Advisors(etses filiales);Cryscade Inc. ; Capacitor Sciences Inc.
MonsieurWalter FLAMENBAUM	2/06/2014	AGstatuantsur l'exerciceclosle 31 décembre2016,soit3 ans	Administrateur	GriffintownCapitalPartner,Chairman, - Morristown,NY(2014- BioMotivAdvisoryBoard, The - HarringtonProject,Cleveland,Ohio (2013- RenalSense,Israel,StrategicAdvisor - (2013- ManagingPartner,TheChannel - Group, NewYork,NY (2012-- AllergenResearchCorporation,San - Francisco,CA,Director(2012- UMANPharmaceuticals, Candiac, - Quebec,Canada,Director(2011- PartnerEmeritus,PaulCapital - Advisers, SanFrancisco, CA(2011- HMBL (formerly HeartMetabolics, - Inc.),London, England,Director and StrategicAdvisor(2010 WashingtonandJeffersonCollege, - Washington, Pennsylvania, Director (2010-

Présentation de chaque membre du Conseil d'administration

Les 9 membres du Conseil d'administration associent une expertise internationale à la fois du développement de médicament, du marketing, de l'industrie et de la finance, avec une expérience de sociétés de biotechnologie cotées,sur Euronext et au Nasdaq.

Emile Loria (66 ans, Français)	129 avenue Brugmann – 1190 Bruxelles (Belgique)	3.605.596 actions
Administrateur et Président du Conseil d'Administration
EXPERIENCE PROFESSIONNELLE / EXPERTISES
Emile Loria a débuté sa carrière en tant que chercheur à l'institut du Cancer de Villejuif puis à l'institut de cancérologie et d'immunogénétique du Professeur Georges Mathé. Emile a développé des expertises en matière de systèmes de délivrance innovants et il a été le responsable des systèmes de délivrance transdermique pour Ciba-Geigy suivant l'acquisition d'ALza (Transderm). Il a fondé sa propre société à Genève et a collaboré avec Cygnus (Redwood city Californie)pour réaliser des produits transdermiques indiqués dans la ménopause et pour faciliter l'arrêt du tabac (patch de nicotine) Il a été le Directeur Général de Biovector sa (Toulouse) qui développait un vaccin contre la grippe par voie nasale.

Par la suite il a été le Président et Directeur Général d'Epimmune Inc (San Diego),société cotée au NASDAQ, puis le Président et le responsable de la direction des affaires commerciales d'IDM. Emile possède plus de 25 années d'expérience dans le secteur de la pharmacie / biotechnologie à des postes clés et notamment au sein de Ciba-Geigy, Sanofi ou MS Medical Synergy. Il est diplômé de la Faculté de médecine de Paris.

DUREE DU MANDAT
27/04/2012	Mandat en cours
LISTE DES MANDATS ET AUTRES FONCTIONS EXERCES DANS LES SOCIETES FRANÇAISES ET ETRANGERES
Mandats et fonctions au sein du groupe Ose
Pharma	Mandats et fonctions en dehors du groupe Ose
	Pharma
Administrateur et Président du Conseil
d'Administration	Président et administrateur Portable Genomic Inc

Dominique Costantini	286 boulevard Raspail – 75015 Paris	1.875.000 actions
(60 ans, Française)
Administrateur et Directeur Général
EXPERIENCE PROFESSIONNELLE / EXPERTISES
Dominique Costantini a précédemment fondé BioAlliance en 1997 et en a été le directeur général jusqu'en 2011, cette société d'innovation est focalisée en oncologie et dans les soins de support et elle a conçu et développé des technologies innovantes de délivrance (Euronext: Bio). Ses principales réalisations financières incluent des levées de fonds avec les principales firmes de capital- risques, une introduction en bourse sur Euronext fin 2005 et des placements privés en 2007 et 2011. Ces levées de fonds réussies ont été basées sur les étapes de développement international de produits. 3 produits ont été approuvés Loramyc® en Europe, aux USA et en Asie, Setofilm® a été approuvé en Europe, Sitavir® est approuvé en Europe et aux USA. Livatag® une nanotechnologie anticancéreuse développée pour le cancer primitif du foie est en phase 3 EU/ US. Elle a conclu des partenariats industriels avec le soutien d'Emile Loria au plan international (Europe -USA -Chine -Japon – Corée – Israël) avec plus de 130M€ de contrats signés et des royalties significatives. Dominique a plus de 20 ans d'expériences dans l'industrie pharmaceutique et de la biotechnologie avec des postes de management au sein de HMR (aujourd'hui Sanofi). Elle a dirigé les départements couvrant les différents métiers du médicament allant de la recherche, au développement préclinique et clinique, à l'enregistrement et au remboursement et elle a dirigé les activités médico-marketing de mise sur le marché (domaines: Immunologie, inflammatoires)- Doctorat en médecine - Immunologie - Necker Paris V. DUREE DU MANDAT 27/04/2012	Asthme, Infectiologie, Mandat en cours	Oncologie, Vaccins, Anti
LISTE DES MANDATS ET AUTRES FONCTIONS EXERCES DANS LES SOCIETES FRANÇAISES ET ETRANGERES

Mandats et fonctions au sein du groupe Ose	Mandats et fonctions en dehors du groupe Ose
Pharma	Pharma
Administrateur et Directeur Général	Administrateur AB sciences sa, O4CP sa, Carthera sas, Theranexus sas, Chrysabio eurl

Guy Chatelain	18 chemin Charles Borgeaud – 1213 Onex	275.000 actions
(61 ans, Suisse)	(Suisse)
Administrateur
EXPERIENCE PROFESSIONNELLE / EXPERTISES
Avocat, partenaire de Mentha & Associés, Guy Chatelain est le représentant de la société OPI sa et de MS Medical Synergy à Genève.
Il appartient à l'association des avocats de Genève : Swiss Bar association, Geneva association of Business Law.
DUREE DU MANDAT
27/04/2012	Mandat en cours
LISTE DES MANDATS ET AUTRES FONCTIONS EXERCES DANS LES SOCIETES FRANÇAISES ET ETRANGERES
Mandats et fonctions au sein du groupe Ose Pharma	Mandats et fonctions en dehors du groupe Ose Pharma
Administrateur	Administrateur des sociétés : OPI sa- Genève, MS Medical Synergy –Genève, CellMark SA (Genève), Indufina Industrielle, Financière Holding Genève SA (Genève)

Jean Theron (81 ans, Français)	16 rue du Général Leclerc – 78000 Versailles	157.500 actions
Administrateur
EXPERIENCE PROFESSIONNELLE / EXPERTISES
Consultant pour l'industrie pharmaceutique et biotechnologique JT Conseils, Jean assure des audits de structure, la mise en place de stratégies de lancement, des activités de management et de formation des managers opérationnels de marketing- ventes. Il a créé le programme de formation

pour les directeurs régionaux - ESSEC et un programme de marketing- ventes pharmaceutiques à l'ESCP Paris. Il est Cofondateur des sociétés Imedial (opérations pharmaceutiques au Maghreb et au Moyen Orient) et BioAlliance pharma. Président de HMR France, Directeur général de Hoechst, de

Behring, de Roussel, de Diamantn de Lutsia, il a acquis une très large expérience managériale internationale dans le monde des marchés de la pharma et de la Biotechnologie.

DUREE DU MANDAT
27/04/2012	Mandat en cours
LISTE DES MANDATS ET AUTRES FONCTIONS EXERCES DANS LES SOCIETES FRANÇAISES ET ETRANGERES
Mandats et fonctions au sein du groupe Ose Pharma Administrateur	Mandats et fonctions en dehors du groupe Ose Pharma Gérant de JT conseil sarl, Président d'Imedial sas

Gérard Tobelem (67 ans, Français)	113, rue Monge – 75005 Paris	1250 actions
Administrateur
EXPERIENCE PROFESSIONNELLE / EXPERTISES
Gérard Tobelem est lauréat du premier prix Diderot Innovation en 2006. Il a exercé des responsabilités industrielles, médicales et scientifiques, notamment en tant que président exécutif de l'Etablissement Français du Sang qu'il a dirigé. Gérard Tobelem a précédemment exercé des fonctions stratégiques au sein du Ministère de l'Enseignement Supérieur et de la Recherche. Il a conseillé différentes entreprises pharmaceutiquesinternationales dans leur stratégie de Recherche & Développement. Il est par ailleurs Président non exécutif du Conseil d'administration de Theradiag. Il était préalablement professeur d'hématologie à l'Université Paris 7 et chef de service des maladies du sang à l'Hôpital Lariboisière à Paris.
DUREE DU MANDAT
Mandat en cours 10/04/2014
LISTE DES MANDATS ET AUTRES FONCTIONS EXERCES DANS LES SOCIETES FRANÇAISES ET ETRANGERES
Mandats et fonctions au sein du groupe Ose Pharma Administrateur	Mandats et fonctions en dehors du groupe Ose Pharma

Jean-Patrick Demonsang	149, rue Louis Rouquier – 92300	0 actions
(62 ans, Français)	Levallois-Perret

Président de Theradiag sa

Administrateur

EXPERIENCE PROFESSIONNELLE / EXPERTISES

Il a rejoint le conseil d'administration d'OSE Pharma en 2014. Président et directeur Général de Seventure Partners jusqu'en 2013, Jean-Pierre Demonsang y a soutenu de façon remarquable l'activité de plus de 150 sociétés Seventure est aujourd'hui l'un des leaders du Capital-Risque en France avec plus de 500 M€ sous gestion et une équipe de 12 professionnels, avec deux secteurs d'investissement: les Technologies de l'Information etles Sciences de la Vie, en France et en Europe.

Jean-Patrick Demonsang est également un entrepreneur ayant à son actif la création et la direction de plusieurs PME et il mène aujourd'hui un projet entrepreneurial concernant un parc à thème dans le sudde la France.Jean-Patrick Demonsang esttitulaired'unMBA àHEC et est diplômé de physique.

DUREE DU MANDAT
10/04/2014	Mandat en cours
LISTE DES MANDATS ET AUTRES FONCTIONS EXERCES DANS LES SOCIETES FRANÇAISES ET ETRANGERES
Mandats et fonctions au sein du groupe Ose Pharma	Mandats et fonctions en dehors du groupe Ose Pharma
Administrateur	Président de Demonsang Consulting SAS Président du CS de G1J Ile de France

Société Val Fourcats	Esplanade du Val Saint Lambert - 4100 Seraing (Belgique)
Administrateur
EXPERIENCE PROFESSIONNELLE / EXPERTISES
La société Val Fourcats est représentée par son gérant, Monsieur Gilles Pélisson. Monsieur Gilles Pélisson a une importante expérience industrielle internationale en tant qu'ancien Président Directeur Général du groupe Accor et de groupes industriels comme Euro Disney SCA, Bouygues Telecom. Gilles Pélisson est par ailleurs administrateur indépendant aux conseils d'administration des sociétés Accenture, NH Hoteles, BiC, TF1, des cristalleries du Val Saint-Lambert en Belgique et du groupe Jefferies.
Gilles Pélisson est diplômé de l'Essec et d'un MBA de la Harvard Business School.
DUREE DU MANDAT
10/04/2014	Mandat en cours
LISTE DES MANDATS ET AUTRES FONCTIONS EXERCES DANS LES SOCIETES FRANÇAISES ET ETRANGERES

Mandats et fonctions au sein du groupe Ose Pharma

Administrateur

Mandats et fonctions en dehors du groupe Ose Pharma

Administrateur de la S A S Société Hôtelière du Grand Ouest (SHGO)

David de Weese	1170 fifth Ave, # 15 A
	New-York, NY 10029	30 000 actions
(73 ans Américain)	(Etats-Unis)

Administrateur

EXPERIENCE PROFESSIONNELLE / EXPERTISES

David a rejoint Paul Capital en 1995 et le dirige. C'est une société pionnière dans les marchés secondaires pour les marchés privés d'actions (6 milliards de dollars sous gestion). David a 14 ans d'expériences de management opérationnel en Europe et aux USA, David de Weese a été fondateur, Président et Directeur général de deux sociétés de biotechnologies basées à New York pour SigA Pharmaceuticals et en Californie pour Cygnus Therapeutic Systems. Avant Cygnus, il a dirigé une société de Software dans la Silicon Valley, Machine Inteligence. Il a également fondé une société de matériel médical : Medical Innovations, jusqu'à son acquisition.

David de Weese est licencié de l'Université de Stanford, et a un MBA obtenu à la Harvard Business School. Il a été formé à la faculté de droit de l'Université de Stanford.

DUREE DU MANDAT
02/06/2014	Mandat en cours
LISTE DES MANDATS ET AUTRES FONCTIONS EXERCES DANS LES SOCIETES FRANÇAISES ET ETRANGERES
Mandats et fonctions au sein du groupe Ose Pharma	Mandats et fonctions en dehors du groupe Ose Pharma
Administrateur	Administrateur des sociétés : The Olana Partnership ; Paul Capital Advisors (etses filiales) ; Cryscade Inc. ; Capacitor Sciences Inc.

Walter Flamenbaum (72 ans, Américain)	77 Crayville Road Crayville NY, 12521 (Etats-Unis)	26.000 actions
Administrateur
EXPERIENCE PROFESSIONNELLE / EXPERTISES

Fondateur de Paul capital Partners, Walter est actuellement partenaire émérite de cette société. Il a un large savoir médical et une expérience approfondie des investissements en santé. Il a acquis 30 ans d'expériences médicales dans le développement et dans l'évaluation de sociétés pharmaceutiques ou de biotechnologie. Il a été ainsi Impliqué dans le développement de médicaments, des dispositifs médicaux et dans des sociétés de diagnostic. Il a également une expérience directe comme fondateur, administrateur et conseiller stratégique dans plusieurs sociétés de services et dans dessociétés de santé.

Interniste, néphrologue et pharmacologue, il est ancien professeur de médecine de la Faculté de médecine du Mont Sinai à New York et de l'école de Médecine de Tufts à Boston.

Médecin, diplômé de l'université de Columbia, il a obtenu sa licence à l'Université de Washington.

DUREE DU MANDAT
02/06/2014	Mandat en cours
LISTE DES MANDATS ET AUTRES FONCTIONS EXERCES DANS LES SOCIETES FRANÇAISES ET ETRANGERES
Mandats et fonctions au sein du groupe Ose Pharma Administrateur	Mandats et fonctions en dehors du groupe Ose Pharma Griffintown Capital Partner, Chairman, Morristown, NY (2014- ), BioMotiv Advisory Board, The Harrington Project, Cleveland, Ohio (2013- ), RenalSense, Israel, Strategic Advisor (2013- ), Managing Partner, The Channel Group, New York, NY (2012- ), OSE Pharmaceuticals, Brussels, Belgium, Director (2012- ), Allergen Research Corporation, San Francisco, CA, Director (2012- ), UMAN Pharmaceuticals, Candiac, Quebec, Canada, Director (2011- ), Partner Emeritus, Paul Capital Advisers, San Francisco, CA (2011- ), HMBL (formerly HeartMetabolics, Inc.), London, England, Director and Strategic Advisor (2010 - ), Washington and Jefferson College, Washington, Pennsylvania, Director (2010 - )

Evolution de la composition du Conseil d'administration

Il n'y a aucun mandat échu en cours d'exercice ou de mandants arrivant à expiration à l'issue de la présente assemblée générale (cf section 1.1.1.1).

Indépendance : préciser les critères d'indépendance et identifier les membres indépendants

La Société dispose de cinq administrateurs indépendants : MM. Tobelem, Demonsang, De Weese et Flamenbaum et la société Val Fourcats. Un administrateur indépendant répond aux critères du code AFEP-MEDEF de décembre 2008 repris par le Code de gouvernement d'entreprise Middlenext de décembre 2009 suivants :

• ne pas être salarié ou mandataire social de la Société, salarié ou administrateur de sa société mère ou d'une société qu'elle consolide et ne pas l'avoir été au cours des trois années précédentes ;
• ne pas être mandataire social d'une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d'administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un mandataire social de la Société (actuel ou l'ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d'administrateur ;
• ne pas être client, fournisseur, banquier d'affaire, banquier de financement, significatif de la Société ou de son groupe, ou pour lequel la Société ou son groupe représente une part significative de l'activité ;
• ne pas être actionnaire de référence de la société ;
• ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence;
• ne pas avoir été auditeur de la Société au cours des cinq années précédentes.

Chacun des administrateursindépendantsrépond aux critères susvisés.

Représentation des femmes et des hommes :

Le Conseil d'Administration, à ce jour, ne dispose que d'une seule administratrice dans son Conseil d'Administration, Madame Dominique Costantini. Le Conseil d'Administration est en conséquence composé de 11,11% d'administrateur femme.

Fonctionnement du Conseil d'administration

Missions du Conseil d'administration

Conformément à l'article 21 des Statuts de la Société, le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Conseil d'administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte en cause dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant précisé que la seule publication des statuts ne peutsuffire à constituer cette preuve.

Le Conseil d'administration procède à tout moment aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque administrateur doit recevoir les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut obtenir auprès de la Direction générale tous les documents qu'il estime utiles. Le Conseil d'administration peut donner à tout mandataire de son choix toute délégation de pouvoirs dans la limite des pouvoirs qu'il tient de la loi et des présentsstatuts.

Il peut décider de la création de comités d'études chargés d'étudier les questions que le Conseil ou son Président lui soumet. Le Conseil d'administration n'a pas la qualité pour décider ou autoriser l'émission d'obligations, les présents statuts réservant ce pouvoir à l'assemblée générale.

Information du Conseil d'administration

Les Administrateurs reçoivent les informations nécessaires à l'exercice de leur mission. Les textes et documents, supports des points inscrits à l'ordre du jour, leur sont adressés suffisamment à l'avance

pour permettre une préparation effective des réunions, et généralement huit jours avant les réunions et cela en application du Règlement Intérieur. L'Administrateur peut solliciter toute explication ou la production d'informations complémentaires et plus généralement formuler auprès du Président toute demande d'information ou d'accès à l'information qui lui semblerait utile. Disposant régulièrement d'informations privilégiées, les Administrateurs s'abstiennent d'utiliser ces informations en acquérant ou cédant des titres de la Société, et d'effectuer des opérations de Bourse pendant les périodes de trente jours qui précèdent l'annonce des résultats annuels et semestriels et de quinze jours qui précèdent l'annonce des chiffres d'affaires trimestriels.

Règlement intérieur du Conseil d'administration :

Le Règlement Intérieur en vigueur est le Règlement tel qu'il a été adopté par décision du Conseil d'Administration du 27 mars 2015. La version complète du Règlement intérieur du Conseil d'Administration est consultable,sur demande écrite préalable, au siège de la Société.

o Présentation des principales dispositions

Le Règlement Intérieur de la Société contient l'ensemble des dispositions liées aux modalités de répartition de la gouvernance d'entreprise entre les différents organes de la société. Ainsi, y sont détaillés l'ensemble des pouvoirs du conseil d'administration et de l'ensemble des comités du conseil ainsi que ceux du Président du Conseil d'Administration et du Directeur Général. Le Règlement contient également les règles relatives à la déontologie détaillant l'ensemble des principes que se doivent de respecter les administrateurs de la Société, notamment en matière de délit d'initié ou d'opérations de marché.

Evaluation du Conseil d'administration :

Le visa de l'AMF n°15-078 ayant été apposé le 6 mars 2015 sur la note d'opération de la Société, celleci n'a pas encore mis en place de procédure d'évaluation du conseil d'administration.

Travaux du Conseil d'administration en 2014

Nombre de réunions

En 2014, le fonctionnement du Conseil était régi par les dispositions des statuts. Aux réunions obligatoires du Conseil (arrêté des comptes annuels et semestriels) s'ajoutent les séances dont la tenue est justifiée par la marche des affaires.

Au cours de l'année 2014, le Conseil d'administration de la Société s'est réuni 9 fois :

• 24 mars 2014 (autorisation de signature d'une convention réglementée entre la Société et Emile Loria et Guy Chatelain)
• 25 mars 2014 (comptes annuels 2013, proposition de division de la valeur nominale des actions, augmentation de capital de 1.000.000 €, agrément de nouveaux actionnaires, nomination de nouveaux administrateurs et convocation d'une assemblée générale mixte)

• 11 avril 2014 (arrêté du montant de créances d'actionnaires)

• 11 avril 2014 (constatation d'une augmentation de capital résultant de la souscription de 5.000.000 actions ordinaires décidée par l'Assemblée générale mixte du 10 avril 2014, constatation de la reconstitution des capitaux propres)

• 15 mai 2014 (convocation d'une assemblée générale mixte)
• 2 juin 2014 (délégation de compétence octroyée par l'Assemblée générale mixte du 2 juin 2014 pour des augmentations de capital en numéraire avec suppression du droit préférentiel de souscription par l'émission, au profit de bénéficiaires déterminés ou de catégories de personnes, d'un nombre maximum de 375.000 actions de préférence dit de classe B ; mise en œuvre de la délégation de compétence octroyée par l'Assemblée générale mixte du 2 juin 2014 à l'effet de décider l'émission en numéraire avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de bénéficiaires déterminés ou de catégories de personnes d'un nombre maximum de 800.000 BSA; mise en œuvre de la délégation de compétence octroyée par l'Assemblée générale mixte du 2 juin 2014 pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital, avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; proposition de nomination de deux administrateurs)
• 2 juin 2014 (constatation de souscription à l'augmentation de capital d'Actions B ; constatation de souscription à l'émission de BSA ; agrément de Monsieur Georges Henri Levy, la société GLH Assurance et/ou la société Edenvy)
• 1 er juillet 2014 (constatation des souscriptions et libérations de 316.572 actions B ; constatation des souscriptions et libérations de 39.375 actions ordinaires résultant de la conversion de 39.375 Actions B au travers un investissement par un PEA ; constatation des souscriptions et libérations de 118.649 BSA ; mise en œuvre de la délégation de compétence octroyée par l'Assemblée générale mixte du 2 juin 2014 à l'effet de décider d'une augmentation de capital en numéraire avec suppression du droit préférentiel de souscription par l'émission, au profit de bénéficiaires déterminés ou de catégories de personnes, d'un nombre maximum de 19.053 actions B ; mise en œuvre de la délégation de compétence octroyée par l'Assemblée générale mixte du 2 juin 2014 à l'effet de décider l'émission en numéraire avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de bénéficiaires déterminés ou de catégories de personnes d'un nombre maximum de 33.711 BSA ; mise en œuvre de la délégation de compétence octroyée par l'Assemblée générale mixte du 2 juin 2014 pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital, avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; convocation d'une assemblée générale ordinaire dont l'ordre du jour portera sur la nomination d'un deuxième Commissaire aux comptes)
• 29 juillet 2014 (constatation des souscriptions et libérations de 31.250 actions B ; constatation des souscriptions et libérations de 6.250 actions ordinaires résultant de la conversion de 6.250 Actions B au travers d'un investissement par un PEA ; constatation des souscriptions et libérations de 33.333 BSA ; autorisation à conclure une convention réglementée ; arrêté des comptes consolidés semestriels (30 juin 2014) ; arrêté des comptes combinés OSE-OPI (31 décembre 2013) ; autorisation du cumul d'un contrat de travail et d'un mandat social pour Dominique Costantini ; mise en œuvre d'une politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux ; convocation d'une assemblée générale mixte)

Le taux de présence moyen des membres au Conseil a été de 65 %.

Principaux sujets traités

Le Conseil a pris, au cours de l'exercice 2014 un certain nombre de décisions relatives notamment à l'examen des états financiers, l'arrêté des comptes annuels. Il s'est prononcé sur l'émission d'instruments financiers (BSA, BCE) et a décidé des principes et modalités de l'introduction en bourse de la société.

Comités du Conseil d'administration

Comité d'audit

Composition :

Le Comité d'audit est composé de Monsieur Jean Patrick Demonsang (président du Comité) et Monsieur Jean Théron.

Le membre indépendant est Monsieur Jean Patrick Demonsang.

• Fonctionnement :
• o Missions

Le Comité d'audit est chargé d'assurer le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financières. Il est chargé d'évaluer en permanence l'existence et l'efficacité des procédures de contrôle financier et de contrôle des risques de la Société et a notamment pour missions :

Contrôle interne :

• S'assurer de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ;
• Vérifierle bon fonctionnement avec le concours de la direction financière ;
• Examiner le programme des travaux des audits internes et externes.
• S'assurer du contrôle légal des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés par les commissaires aux comptes ;

Comptes sociaux et information financière :

En ayant pris connaissance régulièrement de la situation financière, de la situation de la trésorerie et des engagements figurant dans les comptes annuels de la Société :

• examiner les documents comptables et financiers, états financiers, annuels,semestriels ;
• assurer le suivi du processus d'arrêté des comptes sociaux et consolidés/combinés et du processus d'élaboration de l'information financière ;
• examiner les mesures de contrôle interne ;
• examiner les risques significatifs pour la Société, et notamment les risques et engagements hors bilan ;
• Valider la pertinence des choix et des méthodes comptables ; Contrôler la pertinence desinformationsfinancières publiées par la Société.

Gestion des risques

• Examiner toutsujetsusceptible d'avoir une incidence significative, financière et comptable ;
• Examiner l'état des contentieux importants ;

• Examiner des risques et engagements hors bilan ;

• Examiner la pertinence des procédures de suivi des risques ;

• Examiner les éventuelles conventionsréglementées.

Commissaires aux comptes

• Piloter la sélection des Commissaires aux comptes, leur rémunération et s'assurer de leur indépendance ;
• Veiller à la bonne exécution de leur mission ;
• Assurer le suivi du contrôle légal des comptes annuels et, le cas échéant, consolidés par les Commissaires aux comptes ;
• Fixer les règles de recours aux Commissaires aux comptes pour les travaux autres que le contrôle des comptes et en vérifier la bonne exécution.
• donner un avis sur les propositions de nomination et d'éventuel renouvellement des commissaires aux comptes présentés à l'assemblée générale des actionnaires, le montant de leurs honoraires etsur toute question relative à leur indépendance.
• o Règlement intérieur

Le fonctionnement du Comité d'audit est régi par l'article 7 du Règlement Intérieur du Conseil d'Administration. Ce Règlement Intérieur est consultable, sur demande écrite préalable, au siège de la Société.

Travaux en 2014 :

Le comité d'audit ayant été créé par le Règlement intérieur adopté par le Conseil d'administration du 27 mars 2015, aucune réunion n'a eu lieu en 2014.

Comité des nominations et rémunérations

Composition :

Le Comité des rémunérations et des nominations est composé de Monsieur Gérard Tobelem (président du Comité), de la société Val Fourcats, elle-même représentée par Monsieur Gilles Pélisson et de Monsieur Guy Chatelain.

Les membres indépendants sont Monsieur Gérard Tobelem et la société Val Fourcats.

• Fonctionnement :
• o Missions

Le Comité des rémunérations et des nominations émet toute recommandation au Conseil d'administration dans les domainessuivants:

• Conseil et assistance à propos de la rémunération, le régime de retraite et de prévoyance, les compléments de retraite, les avantages en nature, les droits pécuniaires divers des dirigeants mandataires sociaux, les attributions d'actions gratuites ou de performances, d'options de souscriptions ou d'achat d'actions

• La définition des modalités de fixation de la part variable de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux et en contrôler l'application

• La répartition des jetons de présence, le cas échéant, à allouer aux administrateurs en tenant compte de leur assiduité et des tâches accomplies au sein du Conseil d'Administration ;

• Toutes rémunérations exceptionnelles des administrateurs pour des missions ou mandats spécifiques confiés par le Conseil
• Toutes modifications dans la composition du Conseil d'administration ou de la Direction générale
• Prévention des conflits d'intérêts au sein du Conseil d'administration
• Contrôle de la mise en place des structures et procédures permettant l'application des bonnes pratiques de gouvernance au sein de la Société
• La veille au respect de l'éthique au sein de la société et dans les rapports de celle-ci avec les tiers
• Débat à propos de la qualification d'Administrateur indépendant de chaque Administrateur lors de sa nomination et chaque année avant la publication du document de référence et présentation du compte rendu de ses avis au Conseil d'administration.

Par ailleurs, la Direction générale lui propose les différents projets de plans d'attribution d'options de souscription d'actions, de bons de souscription d'actions, de bons de créateurs d'entreprises ou d'actions gratuites.

o Règlement intérieur

Le fonctionnement du comité des nominations et des rémunérations est régi par l'article 6 du Règlement Intérieur du Conseil d'Administration. Ce Règlement Intérieur est consultable, sur demande écrite préalable, au siège de la Société.

Travaux en 2014 :

Le comité des nominations et des rémunérations ayant été créé par le Règlement intérieur adopté par le Conseil d'administration du 27 mars 2015, aucune réunion n'a eu lieu en 2014.

Déclarations concernant le Conseil d'administration

Au cours des cinq dernières années, aucun des membres du Conseil d'Administration de la Société :

• n'a fait l'objet d'une condamnation pour fraude, d'une incrimination ou d'une sanction publique officielle prononcée contre lui par les autorités statutaires ou réglementaires ;

• n'a été impliqué dans une faillite, mise sous séquestre ou liquidation en tant que dirigeant ou mandataire social

• n'a été empêché d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance ou de participer à la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur ;

• n'a fait l'objet d'une incrimination et/ou sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels désignés).

Il n'existe pas de lien familial entre les administrateurs.

Conflits d'intérêts

Décrire les modalités de prévention et de gestion des conflits d'intérêts

Chaque administrateur s'efforce d'éviter tout conflit pouvant exister entre ses intérêts moraux et matériels et ceux de la Société. Il informe complètement et préalablement le Conseil d'administration de tout conflit d'intérêts réel ou potentiel entre lui (ou toute personne physique ou morale avec laquelle il est en relation d'affaires) et la Société ou l'une des sociétés dans lesquelles la Société détient une participation ou l'une des sociétés avec lesquelles la Société envisage de conclure un accord de quelque nature que ce soit dans lequel il pourrait être impliqué directement ou indirectement.

Dans le cas d'un conflit d'intérêts survenant après le début de son mandat, l'administrateur concerné doit en informer dès qu'il en a connaissance le Conseil d'administration. Il devra s'abstenir de participer aux débats et à la prise de décision sur les questions concernées et, le cas échéant, démissionner.

Dans l'hypothèse où un membre du Conseil d'Administration aurait un doute quant à l'existence d'un conflit d'intérêts, même potentiel, il devra en informer immédiatement le Président du Conseil d'Administration qui devra décider, sous sa responsabilité, s'il y a lieu ou non d'en informer le Conseil d'Administration.

Dans l'hypothèse où le membre du Conseil d'Administration visé dans l'alinéa précédent serait le Président du Conseil d'Administration lui-même, celui-ci devrait en informer le Conseil d'Administration.

Une absence d'information équivaut à la reconnaissance qu'aucun conflit d'intérêts n'existe.

Le membre concerné du Conseil d'Administration doit, lorsqu'il ne s'agit pas d'une convention courante conclue à des conditions normales, s'abstenir de participer au vote des délibérations du Conseil d'Administration relatives à la conclusion de l'accord en question ainsi qu'à la discussion précédant ce vote.

En outre, le Président du Conseil d'Administration, les membres du Conseil d'Administration, le directeur général et, le cas échéant, le(s) directeur(s) général(aux) délégué(s) ne seront pas tenus de transmettre au(x) membre(s) du Conseil d'Administration dont ils ont des motifs sérieux de penser qu'il(s) est(sont) en situation de conflit d'intérêts au sens du présent article, des informations ou documents afférents à l'accord ou à l'opération à l'origine du conflit d'intérêts, et informeront le Conseil d'Administration de cette absence de transmission.

Lister les conflits d'intérêts potentiels et indiquer l'avis du Conseil d'administration

A la connaissance de la Société, il n'existe aucun conflit d'intérêts actuel ou potentiel entre les devoirs, à l'égard de la Société, et les intérêts privés et/ou devoirs des personnes composant les organes d'administration, de direction, et de la direction générale.

Il est précisé que Monsieur Emile Loria bénéficie, depuis le 1 er juillet 2014, d'une convention de prestation de services portant sur le conseil dans les levées de fonds et accompagnement dans la stratégie de la Société pour un montant annuel de 120.000 euros.

Contrats de service entre les membres des Conseil d'administration et Ose Pharma

Il est précisé que Monsieur Emile Loria bénéficie, depuis le 1 er juillet 2014, d'une convention de prestation de services portant sur le conseil dans les levées de fonds et accompagnement dans la stratégie de la Société pour un montant annuel de 120.000 euros.

Madame Costantini bénéficie d'un contrat de travail à durée indéterminée depuis le 1 er juillet 2014 en qualité de directrice du développement de 140 000 euros annuel brut (pour 104 heures de travail mensuel). Il est prévu une rémunération variable jusqu'à 3 mois de salaires en fonction de l'atteinte des objectifs.

o Applicationducode de gouvernement d'entreprisedes sociétés cotées Middlenext

Le Conseil d'administration, par une délibération en date du 27 mars 2015, a souhaité se doter d'un règlement intérieur afin de préciser, compléter et mettre en œuvre les règles d'organisation et de fonctionnement qui lui sont applicables de par la loi (ainsi qu'à ses comités), les règlements et les statuts de la Société, et les règles déontologiques applicables à l'ensemble des administrateurs et les principes de gouvernement d'entreprise auxquels il adhère (Code de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites, MiddleNext, décembre 2009).

Conformément à la loi du 3 juillet 2008, l'information est établie en se référant au code de gouvernement d'entreprise et aux recommandations complémentaires en matière de communication sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux de sociétés cotées formulées par Middlenext. Le Code Middlenext auquel la Société se réfère peut être consulté sur l'adresse http://www.middlenext.com/IMG/pdf/Code\_de\_gouvernance\_site.pdf.

o Rémunérationdesdirigeants

Rémunération des dirigeants mandataires sociaux

Rémunération des dirigeants mandataires sociaux

Politique de rémunération (partie fixe, partie variable et critères d'attribution …)

Conformément à la loi du 3 juillet 2008, l'information est établie en se référant au code de gouvernement d'entreprise et aux recommandations complémentaires en matière de communication sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux de sociétés cotéesformulées par le code Middlenext.

Au titre de la période présentée, les seuls mandataires sociaux dirigeants étaient Emile Loria et Dominique Costantini.

Une convention de prestation de services portant sur le conseil dans les levées de fonds et accompagnement dans la stratégie de la Société a été signée entre Emile Loria et la Société à effet rétroactif au 1 er juillet 2014, pour un montant annuel de 120.000 euros. Cette convention a fait l'objet d'une autorisation préalable en Conseil d'administration du 29 juillet 2014.

Madame Costantini bénéficie d'un contrat de travail à durée indéterminée depuis le 1 er juillet 2014 en qualité de directrice du développement de 140 000 euros annuel brut (pour 104 heures de travail mensuel). Il est prévu une rémunération variable jusqu'à 3 mois de salaires en fonction de l'atteinte des objectifs.

Détail des rémunérations et avantages en nature de chaque dirigeant mandataire social

Néant

Tableau de synthèse des rémunérations et avantages en nature des dirigeants mandataires sociaux

Néant

Tableau de synthèse relatif aux contrats de travail, retraites spécifiques, indemnités de départ et clause de non-concurrence des dirigeants mandatairessociaux

La Société n'a pas provisionné de somme aux fins de versement de pensions, retraites et autres avantages au profit des mandataires sociaux et/ou dirigeants mandataires sociaux qui ne bénéficient pas ailleurs(ou n'ont pas bénéficié) de prime de départ ou d'arrivée au sein de la Société.

Rémunération des membres du Conseil d'administration

Politique de répartition desjetons de présence

L'Assemblée générale du 17 septembre 2014 a fixé le montant global des jetons de présence alloués au Conseil d'administration à la somme de cent mille euros (100.000 €).

Lors de ses séances du 27 mars et 22 avril 2015, le Conseil d'administration a décidé d'attribuer des jetons de présence aux administrateurs comme suit :

• 2.000 € par réunion pour la participation physique (il est prévu une réunion par trimestre) ;
• 1.200 € par réunion pour la participation par visioconférence ou autres moyens de télécommunication selon les règles fixées dansle règlement intérieur ;
• Les frais d'hôtel et de transport engagés par chaque participant au Conseil d'administration pour les réunions ayant lieu en dehors d'Europe seront pris en charge à hauteur de 2.500

euros par réunion, tandis que ceux engagés pour des réunions en Europe seront pris en charge à hauteur de 500 euros par réunion.

Tableau de synthèse des jetons de présence des membres du Conseil d'administration

Néant

Retraites et autres avantages

Eléments de rémunération, indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement des fonctions de mandataire social

La Société n'a pas provisionné de somme aux fins de versement de pensions, retraites et autres avantages au profit des mandataires sociaux et/ou dirigeants mandataires sociaux qui ne bénéficient pas ailleurs(ou n'ont bénéficié) de prime de départ ou d'arrivée au sein de la Société.

Autres avantages

La Société n'a pas provisionné de somme aux fins de versement de pensions, retraites et autres avantages au profit des mandataires sociaux et/ou dirigeants mandataires sociaux qui ne bénéficient pas ailleurs(ou n'ont pas bénéficié) de prime de départ ou d'arrivée au sein de la Société.

Procédures de contrôle interne et de gestiondes risques

Le présent rapportsur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place dans la société Ose Pharma s'appuie sur le guide de mise en œuvre du cadre de référence publié par l'AMF et applicables aux VaMPs (Valeurs Moyennes et Petites des marchés financiers).

Compte tenu des effectifs de la société (2 personnes), OSE Pharma considère que les procédures de contrôle interne ne sont pas pertinentes dans leur ensemble pour juger de sa fiabilité. Cependant, OSE Pharma a mis en place des mesures proportionnées à son organisation spécifique, et entend développer des missions ciblées sur ces éléments, et les améliorer au fur et à mesure de l'avancée de sa situation opérationnelle et financière.

Ces éléments sont présentés ci-dessous.

OBJECTIFS DU CONTROLE INTERNE

La société Ose Pharma a mis en place une organisation du contrôle interne, en vue d'assurer l'optimisation du contrôle à l'intérieur de la société, en veillant notamment à ce qu'il n'existe pas

d'éléments matériels de nature à remettre en cause la fiabilité des comptes sociaux et consolidés présentés aux actionnaires.

Cette organisation vise à s'assurer :

• de la conformité aux lois et réglementations en vigueur,
• de la sauvegarde et de la protection des actifs,
• de la fiabilité des informations financières,
• de la prévention et de la maîtrise des risques, et de la mise en œuvre des optimisations des processus.

Ce dispositif de contrôle interne contribue à la prévention et à la maitrise des risques résultant de l'activité de l'entreprise, y compris ceux liés aux risques d'erreurs et de fraudes. Comme tout système de contrôle, il ne peut cependant fournir une garantie absolue que ceux-ci sont totalement éliminés.

ORGANISATION DU CONTROLE INTERNE

Le contrôle interne s'appuie égalementsur une organisation spécifique.

Ainsi, afin d'assurer un relais à tous les niveaux de la société Ose Pharma, le contrôle interne se décline en trois lignes de maitrise en interne et s'appuie sur les recommandations formulées par les auditeurs externes, comme présenté ci-dessous :

1 ère ligne de maîtrise : le respect des procédures

Chaque salarié de l'entreprise, par le respect des procédures en place dans son domaine, participe à l'efficience et au bon fonctionnement du dispositif de contrôle interne. L'existence et l'application des procédures,sous la supervision du directeur financier, constituent ainsi le premier niveau de contrôle.

2 ème ligne de maîtrise : lesservices et outilssupport

Ce niveau de contrôle est assuré par des fonctions et des outils spécifiques de contrôle, de suivi et de pilotage, etsont des clés d'aide à la décision pour le conseil d'administration.

• Un contrôle budgétaire assuré par le directeur financier. Il permet un suivi trimestriel des engagements budgétaires par la société et sa filiale OPI, ce suivi faisant l'objet d'un « reporting » remis au conseil d'administration chaque trimestre. Ce reporting contient également des éléments non financiers et prospectifs permettant un meilleur pilotage de sa filiale.
• Un service comptable externalisé, garant de la fiabilité de l'information financière et relais de la direction financière. Les déclarations fiscales de la société sont établies ou contrôlées par le directeur financier de la société Ose Pharma. Ces déclarations font par ailleurs régulièrement l'objet d'une revue par des conseils externes.
• Le statut juridique de OPI, filiale de droit suisse, permet un contrôle pour Ose Pharma sur la base desinformations et de la gestion parson administrateur unique.
• Un « reporting » trésorerie centralisé de suivi des opérations juridiques (contrat, secrétariat juridique, gestion des litiges, opérations de restructuration interne et de croissance externe), s'appuyant ponctuellementsur des consultations de conseils externes.

La consolidation est réalisée par le directeur financier, afin de garantir la cohérence des retraitements de consolidation, et leur conformité aux règles et procédures de la société. Les reportings sont rapprochés des comptes consolidés établis et publiés semestriellement.

3 ème ligne de maîtrise : les audits de conformité et d'optimisation

Compte tenu de la taille de la société, celle-ci n'est pas dotée d'un service d'audit interne.

Mais suite à la création d'un comité d'audit lors du Conseil d'administration du 27 mars 2015, ce Comité aura également pour mission d'assurer le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financières. Il est chargé d'évaluer en permanence l'existence et l'efficacité des procédures de contrôle financier et de contrôle des risques de la Société, notamment au niveau du contrôle interne (cf section 1.1.2.1 ci-dessus).

Recommandations externes : les auditslégaux

En plus des lignes de maîtrise présentées ci-dessus, dans le cadre de leurs travaux, les commissaires aux comptes évaluent les procédures de contrôle interne et peuvent émettre des recommandations, dont il est tenu compte pour améliorer la fiabilité et la rapidité d'établissement des informations financières ainsi que la gestion des risques.

MISE EN ŒUVRE DU CONTROLE INTERNE

Principales actionssur l'exercice 2014

La société Ose Pharma s'est introduite en bourse en mars 2015, par conséquent, aucun contrôle interne, n'a eu lieu au titre de l'année 2014.

Axes de travail 2015-2016

Compte tenu de la récente mise en bourse de la société et de sa taille trèsrestreinte, les axes de travail pour l'exercice 2015-2016 concerneront notamment, la mise en place des principales procédures portant sur les achats, la trésorerie et les ressources humaines (les principes de délégations et règles de fonctionnement).

Le contenu de ce rapport a été revu et commenté avec le président du conseil d'administration et approuvé à l'occasion de la réunion du conseil d'administration du 22 avril 2015.

Nous vous précisons que conformément à l'article L. 225-235 du code de commerce, nos Commissaires aux comptes vous présenteront, dans un rapport joint à leur rapport général, leurs observations sur le présent rapport.

LeprésidentduConseild'administration

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS CLOS AU 31 DECEMBRE 2014

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES

ORPHAN SYNERGY EUROPE - PHARMA

RBB Business Advisors 133 bis, rue de l'Université 75007 Paris S.A. au capital de € 150.000

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Paris

ERNST & YOUNG et Autres 1/2, place des Saisons 92400 Courbevoie - Paris-La Défense 1 S.A.S. à capital variable

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles

Orphan Synergy Europe - Pharma

Exercice clos le 31 décembre 2014

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par décision de l'associé unique et par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2014, sur :

• le contrôle des comptes annuels de la société OSE Pharma, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la justification de nos appréciations ;
• les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur :

• Le paragraphe « Continuité d'exploitation» de la note « Principes, règles et méthodes comptables » de l'annexe qui expose les hypothèses retenues ayant permis d'appliquer le principe de continuité d'exploitation pour les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014.
• La note « Evénements significatifs postérieurs à la clôture » de l'annexe qui fait mention de l'admission aux négociations sur le marché règlementé Euronext des actions de la société.

II. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations auxquelles nous avons procédé ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Paris et Paris-La Défense, le 24 avril 2015

Les Commissaires aux Comptes

Jean-Baptiste Bonnefoux Franck Sebag RBB Business Advisors 133 bis, rue de l'Université 75007 Paris S.A. au capital de € 150.000

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Paris

ERNST & YOUNG et Autres 1/2, place des Saisons 92400 Courbevoie - Paris-La Défense 1 S.A.S. à capital variable

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles

Orphan Synergy Europe - Pharma

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

Aux Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Conventions et engagements soumis à l'approbation de l'assemblée générale

Conventions et engagements autorisés au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration.

1. Avec M. Emile Loria, actionnaire à plus de 10 % de votre société, président du conseil d'administration de votre société et actionnaire de référence de la société

Nature et objet

Conclusion d'une convention de prestation service entre M. Emile Loria et votre société portant sur le conseil dans les levées de fonds et sur l'accompagnement dans la stratégie de votre société.

Modalités

Prestations rémunérées à hauteur de € 120.000 hors taxes par an. Au titre de l'exercice 2014, la charge enregistrée dans les comptes de votre société s'élève à € 84.000 hors taxes.

2. Avec MM. Guy Chatelain administrateur de votre société, administrateur de la société OPI et Emile Loria, actionnaire à plus de 10 % de votre société, président du conseil d'administration de votre société et actionnaire de référence de la société OPI

Nature et objet

Conclusion d'une convention entre MM. Emile Loria et Guy Chatelain portant sur l'acquisition de l'intégralité du capital et des droits de vote de la société OPI.

Modalités

L'acquisition de l'intégralité des titres de participation d'OPI a eu lieu en date du 25 mars 2014 pour un montant total de € 50.000.000.

3. Avec Mme Dominique Costantini, directeur général de votre société

Nature et objet

Conclusion d'un contrat de travail entre Mme Dominique Costantini et votre société en tant que directeur du développement.

Modalités

Contrat prévoyant une rémunération annuelle brute de € 140.000 par an pour 104 heures de travail mensuel.

Il est également prévu une rémunération variable, jusqu'à trois mois de salaire, en fonction de l'atteinte des objectifs.

Conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale

Nous vous informons qu'il ne nous a été donnée avis d'aucune convention ni d'aucun engagement déjà approuvés par l'assemblée générale dont l'exécution se serait poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Paris et Paris-La Défense, le 24 avril 2015

Les Commissaires aux Comptes

RBB Business Advisors ERNST & YOUNG et Autres

Jean-Baptiste Bonnefoux Franck Sebag

RBB Business Advisors

133 bis, rue de l'Université 75007 Paris S.A. au capital de € 150.000

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Paris

ERNST & YOUNG et Autres

1/2, place des Saisons 92400 Courbevoie - Paris-La Défense 1 S.A.S. à capital variable

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles

Orphan Synergy Europe - Pharma

Exercice clos le 31 décembre 2014

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par décision de l'associé unique et par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2014, sur :

• le contrôle des comptes consolidés de la société OSE Pharma, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la justification de nos appréciations ;
• la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les paragraphes et notes suivants :

• Le paragraphe 2.1 de la note « Principes et méthodes comptables » de l'annexe qui précise que les comptes comparables sont des comptes combinés,
• Le paragraphe 2.1 de la note « Principes et méthodes comptables » de l'annexe qui expose les éléments sous-tendant à l'application du principe de continuité d'exploitation.
• Le paragraphe 15.1 de la note 15 « Evénements postérieurs à la clôture » de l'annexe qui fait mention de l'admission aux négociations sur le marché règlementé Euronext des actions de la société.

II. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations auxquelles nous avons procédé ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. Vérification spécifique

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Paris et Paris-La Défense, le 24 avril 2015

Les Commissaires aux Comptes

RBB Business Advisors ERNST & YOUNG et Autres

Jean-Baptiste Bonnefoux Franck Sebag

RBB Business Advisors 133 bis, rue de l'Université 75007 Paris S.A. au capital de € 150.000

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Paris

ERNST & YOUNG et Autres 1/2, place des Saisons 92400 Courbevoie - Paris-La Défense 1 S.A.S. à capital variable

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles

Orphan Synergy Europe - Pharma

OSE - Pharma

Exercice clos le 31 décembre 2014

Rapport des commissaires aux comptes, établi en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du président du conseil d'administration de la société OSE - Pharma

Aux Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de la société OSE - Pharma et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2014.

Il appartient au président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

• de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
• d'attester que ce rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président. Ces diligences consistent notamment à :

• prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du président ainsi que de la documentation existante ;
• prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
• déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président du conseil d'administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Autres informations

Nous attestons que le rapport du président du conseil d'administration comporte les autres informations requises à l'article L. 225-du Code de commerce.

Paris et Paris-La Défense, le 24 avril 2015

Les Commissaires aux Comptes

RBB Business Advisors ERNST & YOUNG et Autres

Jean-Baptiste Bonnefoux Franck Sebag