Gascogne

Annual Report • Apr 28, 2015

GASCOGNE SA

RAPPORT ANNUEL

EXERCICE 2014

Société Anonyme à Conseil d'administration au capital de 50 993 660 € RCS : DAX 895 750 412

SOMMAIRE

I. PERSONNE ASSURANT LA RESPONSABILITE DU RAPPORT ANNUEL

I.1. NOM ET FONCTION DU RESPONSABLE DU RAPPORT ANNUEL

I.2. RESPONSABLES DU CONTROLE DES COMPTES

I.3. POLITIQUE D'INFORMATION

II. SITUATION FINANCIERE

II.1. CHIFFRES CLES

II.2. ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 18 JUIN 2015

II.2.1. ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 18 JUIN 2015

II.2.2 RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINSTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 18 JUIN 2015

• II.2.2.1. Faits Marquants
• II.2.2.2. Activités et Résultats du Groupe
• II.2.2.3. Activités et Résultats des branches
• II.2.2.4. Points sur l'évolution des principaux contentieux
• II.2.2.5. Recherche et Développement
• II.2.2.6. Evolution et perspectives
• II.2.2.7. Evènements postérieurs à la clôture
• II.2.2.8. Conseil d'administration au 31 décembre 2014
• II.2.2.9. Capital
• II.2.2.10. Politique du Groupe en matière sociale
• II.2.2.11. Politique du Groupe en matière sociétale
• II.2.2.12. Politique du Groupe en matière de gouvernement d'entreprise
• II.2.2.13. Politique du Groupe en matière environnementale
• II.2.2.14. Informations sur les risques
• II.2.2.15. Présentation des résolutions à l'Assemblée générale
• II.2.2.16. Actionnaires
• II.2.2.17. Rémunérations des mandataires sociaux

II.2.3 RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE CONTROLE INTERNE

• II.2.3.1. Préparation et organisation des travaux du Conseil d'administration
• II.2.3.2. Limitation des pouvoirs du Président-Directeur Général
• II.2.3.3. Actionnaires
• II.2.3.4. Rémunérations des mandataires sociaux
• II.2.3.5. Procédures du contrôle interne

II.3. ETATS FINANCIERS CONSOLIDES 2014

II.3.1. ETAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE

II.3.2. ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE

II.3.3. TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES

II.3.4. TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES

II.3.5. NOTES ANNEXES AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDES

II.4. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES

II.5. COMPTES ANNUELS 2014 DE LA SOCIETE MERE GASCOGNE SA

II.5.1. COMPTE DE RESULTAT

II.5.2. BILAN ACTIF

II.5.3. BILAN PASSIF

II.5.4. ANNEXE DES COMPTES ANNUELS DE L'EXERCICE 2014

• 1. Principes, règles et méthodes comptables
• 1. Notes sur des postes du bilan
• 1. Notes sur des postes du compte de résultat
• 1. Informations générales
• 1. Engagements hors bilan
• 1. Honoraires des Commissaires aux comptes
• 1. Evènements postérieurs à la clôture
• 1. Informations sur les participations

II.6. RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

II.6.1. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

II.6.2. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES

II.6.3. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ETABLI EN APPLICATION DE L'ARTICLE L.225-235 DU CODE DE COMMERCE SUR LE RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE LA SOCIETE GASCOGNE SA

II.7. RESULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES ET INVENTAIRE DES VALEURS MOBILIERES DETENUES EN PORTEFEUILLE

II.7.1. RESULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

II.7.2. INVENTAIRE DES VALEURS MOBILIERES DETENUES EN PORTEFEUILLE

II.8. HONORAIRES DE COMMISSAIRES AUX COMPTES

II.9. RESOLUTIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 18 JUIN 2015

II.10. ORGANIGRAMME DU GROUPE

I. PERSONNE ASSURANT LA RESPONSABILITE DU RAPPORT ANNUEL

I.1 - NOM ET FONCTION DU RESPONSABLE DU RAPPORT ANNUEL

M. Dominique COUTIERE– Président-Directeur Général

Attestation du rapport financier annuel

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion ci-joint présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Saint Paul lès Dax, le 23 Avril 2015

Dominique COUTIERE Président-Directeur Général

I.2 - RESPONSABLES DU CONTROLE DES COMPTES

Commissaires aux comptes titulaires :

KPMG AUDIT IS SAS, membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux comptes de Versailles 3 cours du Triangle 92939 LA DEFENSE CEDEX Représenté par M. Eric JUNIERES Mandat attribué le 2 juin 2010 et expirant lors de l'AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2015.

Deloitte et Associés, membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux comptes de Versailles 185 avenue Charles de Gaulle 92200 NEUILLY SUR SEINE Représenté par M. Emmanuel GADRET Mandat attribué le 2 juin 2010 et expirant lors de l'AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2015.

Commissaires aux comptes suppléants :

KPMG AUDIT ID SAS, membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux comptes de Versailles 3 cours du Triangle 92939 LA DEFENSE CEDEX Mandat attribué le 2 juin 2010 et expirant lors de l'AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2015.

BEAS, membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux comptes de Versailles 7-9 Villa Houssay 92200 NEUILLY SUR SEINE Mandat attribué le 2 juin 2010 et expirant lors de l'AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2015.

II. SITUATION FINANCIERE

II. 1. CHIFFRES CLES

(En milliers d'euros)	Exercice 2014	Exercice 2013
Chiffre d'affaires	410 889	418 346
Taux du chiffre d'affaires à l'international	54.6%	53.4%
EBITDA Taux d'EBITDA (EBITDA/Chiffre d'affaires) Résultat opérationnel courant	10 992 2.7% 813	9 989 2.4% (4 024)
Résultat net de l'ensemble consolidé (part du groupe) Résultat net par action (€) Capitaux propres (part du groupe) Capitaux propres par action (€) Effectifs à la clôture (activités poursuivies)	(5 690) (0.28) 85 605 4.2 1 938	(55 681) (28.54) 6 078 3.1 1 996
Endettement net	60 682	104 929
Besoins en Fonds de Roulement d'Exploitation (BFRE)	85 427	50 662
Cash-flow d'exploitation Investissements Cessions (immobilisations corporelles et incorporelles)	7 000 (18 806) 130	19 386 (14 684) 2 355
Cash-flow de financement	39 932	(7 026)
Cash-flow (variation de la trésorerie)	27 611	184

II.2 - ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 18 JUIN 2015

II.2.1 - ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 18 JUIN 2015

• Lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration incluant le rapport de gestion sur l'activité et la situation de la société et du Groupe durant l'exercice 2014, et sur les comptes sociaux et consolidés dudit exercice.
• Approbation des comptes annuels, des comptes consolidés et autres opérations de l'exercice
• Lecture du rapport du Président sur le fonctionnement du Conseil d'administration et le contrôle interne.
• Lecture des rapports des Commissaires aux comptes sur l'exécution de leur mission et sur les conventions visées à l'article L225-38 du Code de commerce
• Approbation desdites conventions.
• Affectation du résultat de l'exercice.
• Rémunération des mandataires sociaux
• Autorisation à donner au Conseil d'administration pour transférer le marché de cotation d'EURONEXT sur ALTERNEXT
• Ratification du transfert du siège social de la société dans le même ressort
• Ratification de la nomination par cooptation d'un administrateur
• Nomination d'un censeur
• Jetons de présence
• Pouvoirs pour les formalités

II.2.2. RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 18 JUIN 2015

II.2.2.1. FAITS MARQUANTS.

II.2.2.1.1. LA RESTRUCTURATION FINANCIERE DU GROUPE

Un Protocole de Conciliation a été signé le 9 avril 2014 par Gascogne et certaines de ses filiales avec les créanciers bancaires, fiscaux et sociaux du Groupe, EEM (actionnaire de référence de Gascogne) et un consortium d'investisseurs structuré autour des sociétés landaises Biolandes Technologies et Les Dérivés Résiniques et Terpéniques (DRT), accompagnées par Bpifrance et le groupe Crédit Agricole, regroupés au sein d'une société commune dénommée Attis 2.

Ce protocole conclut des discussions conduites sous l'égide du Comité interministériel de restructuration industrielle (CIRI) depuis août 2013.

Les dispositions de ce Protocole ont été approuvées par l'Assemblée générale mixte du 13 juin 2014 et le Protocole a ensuite été homologué le 17 juin 2014 par les Tribunaux de Commerce de Dax et Mont de Marsan.

Les principales dispositions du protocole s'articulent autour d'un projet industriel, associé à un renforcement des fonds propres de Gascogne et une restructuration de sa dette.

L'ensemble des opérations de renforcement des fonds propres et de restructuration de la dette présentées ci-dessous ont été finalisées le 19 septembre 2014.

1. Plan industriel

Le plan industriel et commercial qu'Attis 2 souhaite mettre en place est le suivant. Il concerne les 4 branches du groupe Gascogne (bois, papier, sacs et flexible – ex complexes -) :

• En ce qui concerne la branche Bois, qui comprend les sociétés Forestière de Gascogne et Gascogne Bois situées en France, et la société Gascogne All Wood située en Belgique, l'objectif est de lui donner les fondamentaux financiers solides nécessaires à son retournement et de préparer le positionnement à long terme de l'activité sur des secteurs en croissance et à valeur ajoutée. Un investissement dans une ligne de coupe-aboutage sera mis en place pour rationaliser les appareillages existants et permettre un développement sur des produits à plus forte valeur ajoutée. Il est envisagé de réduire le nombre de sites industriels de la branche Bois, une telle réduction pouvant intervenir par fermeture ou par cession.
• En ce qui concerne la branche Papier, qui comprend les sociétés françaises Gascogne Papier (usine de Mimizan) et Feutres Depland (usine située en Haute Vienne à côté de Limoges), l'objectif est de sortir de la dépendance vis-à-vis de l'énergie fossile, notamment au travers d'un investissement dans une chaudière biomasse et de gagner en efficacité opérationnelle par des investissements d'automatisation ciblés permettant des gains de productivité.
• En ce qui concerne la branche Sacs, qui comprend l'usine de Mimizan et l'usine de Nantes ainsi que les usines situées en Allemagne, Grèce et Tunisie, l'objectif est de renforcer un positionnement de spécialiste. Ce repositionnement passe par l'investissement dans une 3ème ligne plastique sur Mimizan pour suivre la forte croissance des marchés concernés et par le renouvellement/la modernisation de deux lignes sur le site de Nantes.
• En ce qui concerne la branche flexible (ex Complexes), qui comprend l'usine de Dax et l'usine de Linnich en Allemagne, l'objectif poursuivi est d'accélérer la croissance sur les marchés ouverts grâce à l'investissement d'ores et déjà réalisé par le groupe Gascogne (machine de Dax).

Le schéma de financement du plan industriel et commercial repose sur le renforcement des fonds propres, essentiellement assuré par la souscription d'Attis 2 à des augmentations de capital, ainsi que sur la mise à disposition de nouveaux financements, tels qu'exposés ci-après.

2. Renforcement des fonds propres

Les opérations de renforcement des fonds propres ont donné lieu à la séquence d'émissions de titres et de réduction de capital suivante :

1. Une augmentation de capital réservée libérée par compensation avec des créances acquises par Attis 2 et EEM auprès des créanciers bancaires du Groupe a été réalisée le 9 juillet 2014.

L'augmentation de capital a été réalisée moyennant un prix de souscription total de 34,1 millions d'euros correspondant à la valeur nominale des créances en contrepartie de l'émission de 1,9 millions d'actions pour un prix par action d'environ 17,88 euros (soit environ 12,88 euros de prime d'émission par action), ce prix de souscription étant déterminé par rapport à la valeur de rachat des créances bancaires (inférieure à la valeur nominale) afin de ne pas reluer les investisseurs au-delà de la valeur de rachat desdites créances.

• 1. Une réduction du capital motivée par des pertes, réalisée le 9 juillet 2014 par voie de réduction de la valeur nominale des actions Gascogne de 5 euros à 2,5 euros.
• 1. Une augmentation de capital souscrite en numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription (DPS) entre le 21 juillet et le 8 août 2014 et intégralement libérée le 29 août à hauteur de 10,2 M€ par l'émission de 4,1 millions d'actions pour un prix par action de 2,5 euros dont 4,8 M€ ont été souscrits par Attis 2, 2,8 M€ souscrits par EEM et 2,5 M€ par les autres actionnaires.
• 1. Une augmentation de capital souscrite en numéraire et réservée à Attis 2 et à EEM pour un montant de 31,0 millions d'euros et réalisée par l'émission de 12,4 millions d'actions pour un prix par action de 2,5 euros (sans prime d'émission), respectivement souscrite par Attis 2 à hauteur de 26,6 M€ et par EEM à hauteur de 4,4 M€.
• 1. L'émission d'ORAN d'un montant de 12,05 millions d'euros réservées à certains créanciers bancaires du groupe et libérées par compensation avec leurs créances sur Gascogne. La date de maturité des ORAN a été fixée au 31 décembre 2023. Les ORAN ont été émises en 2 catégories distinctes, dont le remboursement de l'une est garanti par les sûretés qui sont attachées aux créances qui ont été mobilisées pour libérer la souscription des ORAN. Les titulaires des ORAN bénéficient d'une option de vente sur Biolandes Technologies en 2018 et 2019, et consentent une option d'achat au bénéfice de Biolandes Technologies à compter du 1er décembre 2019 et jusqu'à leur date de maturité.

Dans ce cadre :

• Attis 2 a investi un montant de 36 millions d'euros (dont 31,24 millions d'euros pour les besoins des augmentations de capital en numéraire décrites ci-dessus, le solde servant à l'acquisition d'une partie des créances bancaires capitalisées par Attis 2 - cf. étape 1 ci-dessus).
• EEM a investi un montant de 7,5 M€, selon les modalités suivantes :
• o capitalisation du compte-courant EEM (octroyé dans le cadre de la conciliation de juillet 2012 et bénéficiant du privilège de new money) pour un montant de 3,76 millions d'euros (intérêts inclus) donnant droit à des actions d'une valeur nominale de 2,5 euros ;
• o investissement en numéraire d'un montant de 3,5 M€ donnant droit à des actions d'une valeur nominale de 2,5 euros ;
• o le solde ayant servi à l'acquisition d'une créance bancaire capitalisée selon les mêmes modalités que celles relatives à la capitalisation des créances bancaires acquises par Attis 2 (cf. étape 1 ci-dessus)
• Les autres actionnaires ont investi un montant de 2,5 M€.

A l'issue de la restructuration du capital de Gascogne, Attis 2 détient une participation de 70,6%, EEM une participation de 17,5% et les autres actionnaires une participation de 11,95%.

Attis 2 et DRT agissent de concert. Les actionnaires d'Attis 2, Biolandes Technologies, DRT, Bpifrance et Crédit Agricole agissent de concert.

Le 27 mai 2014, l'AMF a accordé au concert formé d'Attis 2 et DRT la dérogation prévue par l'article 234-9 2°du règlement général de l'AMF à l'obligation de déposer un projet d'offre publique sur les titres de Gascogne.

3. Restructuration de la dette

A l'issue de la restructuration décrite ci-dessus, la dette du Groupe a été pour partie allégée et pour partie prorogée. De nouveaux financements complémentaires d'un montant de 30,5 millions d'euros sont par ailleurs mis à disposition du groupe Gascogne pour lui permettre de réaliser son programme d'investissements et de mettre en œuvre sa nouvelle stratégie.

L'ensemble de la documentation bancaire résultant du Protocole de Conciliation a été signé le 19 septembre 2014.

4. Mise en place de nouveaux contrats factor

Enfin, dans le cadre de cette restructuration, la structure des financements à court terme a été renégociée et un nouveau contrat de factoring portant sur l'ensemble des activités des sociétés françaises mis en place en substitution des crédits revolving et d'autres financements existants. Cet accord permet ainsi de consolider les financements à court terme et d'augmenter de l'ordre de 6 millions d'euros l'ensemble des concours mobilisables.

Ces nouveaux contrats sont plus compétitifs et maximisent les quotités de financement (baisse significative des comptes de garantie) au profit du Groupe. Ils ne présentent plus de caractère déconsolidant comme auparavant, ce qui a conduit à faire figurer les créances cédées et la dette au bilan avec pour conséquence d'augmenter facialement la dette du Groupe de 30,5 M€ (montant déconsolidé au 31 décembre 2013).

5. Mise en place d'une nouvelle gouvernance

Au cours du Conseil d'administration du 9 juillet 2014, une nouvelle gouvernance a été mise en place. Le Conseil d'administration de la société est alors composé comme suit :

• Monsieur Dominique Coutière, Président-Directeur Général de Gascogne SA, également Président d'Attis 2
• Biolandes Technologies SAS, représentée par Monsieur Jean-Claude Béziat, également Président d'Aqualande
• Monsieur Laurent Labatut, également Président de DRT
• Bpifrance Investissement SAS, représentée par Madame Céline André,
• Monsieur Giselin Brunel, représentant des actionnaires salariés,
• Madame Eléonore Joder-Tretz, administrateur indépendant, et
• Monsieur Christian Martin, administrateur indépendant.

Il a également été institué un collège de censeurs au sein du Conseil d'administration de la Société qui est à ce jour composé de Monsieur Serge Bedrossian (nommé sur proposition de Bpifrance Investissement) et Monsieur François Gontier (nommé sur proposition de la société Électricité et Eaux de Madagascar SA).

Le 27 octobre 2014, le Conseil d'administration a coopté Madame Dominique BRARD, administrateur, en remplacement de Bpifrance Investissement démissionnaire.

II.2.2.1.2. LE LANCEMENT DU PLAN DE RETOURNEMENT

Un certain nombre de chantiers ont été lancés en 2014 et se poursuivront tout au long de l'année 2015 afin d'améliorer durablement les performances économiques du Groupe et de réduire les coûts.

• Sur un plan organisationnel :
• o Les branches Papier, Sacs et Flexible ont été regroupées au sein d'une division Emballage avec une direction et des activités support mutualisées.
• o Dans la division Bois, le plan de relance a démarré ; il comprend un volet d'investissements importants ainsi qu'une restructuration industrielle, ce qui entraîne simultanément des créations de poste, des réductions d'activité ou des arrêts d'atelier. Cette mutation organisationnelle se fera dans le cadre d'un Plan de Sauvegarde de l'Emploi dont la mise en œuvre s'étalera sur l'année 2015.
• o Dans la division Emballage, un plan amiante se déroulera en 2015 permettant à des salariés remplissant certains critères de présence sur le site de Mimizan (activités Papier et Sac) de faire valoir leur droit à une cessation anticipée d'activité.
• Sur un plan juridique :
• o L'organigramme du Groupe est en cours de simplification.
• o Les sociétés françaises ont été rebaptisées début 2015 :
  • Gascogne Wood Products (à laquelle ont été fusionnées les sociétés Forestière de Gascogne et Allwood France) devient Gascogne Bois.
  • Gascogne Paper devient Gascogne Papier.
  • Gascogne Sack devient Gascogne Sacs.
  • Gascogne Laminates devient Gascogne Flexible.
• o Les sociétés sous capitalisées (Gascogne Bois, Gascogne Papier, Depland) ont été recapitalisées fin 2014.
• Sur un plan industriel : les principaux investissements du plan de retournement ont été lancés au cours du dernier trimestre (unité de coupe-aboutage à Saint Symphorien, chaudière biomasse à Mimizan, ligne de sacs de Nantes).

II.2.2.2. ACTIVITES ET RESULTATS DU GROUPE

Compte de résultat

En M€	2013	2014
Chiffre d'affaires	418,3	410,9
EBITDA (1)	10,0	11,0
Résultat opérationnel courant	-4,0	0,8
Résultat opérationnel	-42,7	-2,1
Résultat financier	-7,5	-3,9
Résultat avant impôt	-50,3	-5,9
Résultat net consolidé	-55,7	-5,7

Dans une conjoncture économique toujours difficile, le chiffre d'affaires se monte à 410,9 M€, en retrait de 1,8% par rapport à 2013.

Au niveau des activités, le chiffre d'affaires des branches Bois et Papier est respectivement en recul de - 11,2% et - 2,3%, il est stable dans la branche Sac et celui de la branche Flexible progresse de 3,5%.

L'EBITDA¹ est en légère progression de 10% de 10 M€ en 2013 à 11 M€ en 2014 malgré un pincement de la marge brute en grande partie lié à la remontée des prix du bois à compter du 2nd semestre 2014 (surcoût matière de 6,5 M€). Les frais fixes ont été tenus : diminution des frais de personnel de - 3,4 M€ soit - 3,6% (non remplacement de départs en retraite, modération salariale et effet du CICE), de l'énergie de - 1,6 M€ (en partie lié à la baisse des cours du pétrole sur les 2 derniers mois) et des autres frais fixes.

Le résultat opérationnel courant ressort positif à + 0,8 M€ alors qu'il était négatif à – 4 M€ en 2013. Cette amélioration de 4,8 M€ est en partie due à l'amélioration de l'EBITDA (à hauteur de 1 M€). Les dépréciations d'actifs constatées fin 2013 pour 35 M€ ont entraîné une diminution des amortissements de 4,7 M€ en 2014 : sans cette 'économie', le résultat opérationnel courant serait stable.

Le résultat opérationnel s'établit à – 2,1 M€ et intègre des autres produits et charges opérationnels pour un montant de – 2,9 M€.

Ces autres produits et charges opérationnels comprennent principalement :

• les produits des abandons de créances des banques et de l'Etat pour 11,1 M€,
• les coûts liés à la restructuration financière pour 2,8 M€,
• des provisions pour les plans sociaux déployés en 2015 pour 4,5 M€,
• la provision d'un goodwill résiduel sur une filiale commerciale de la branche Flexible pour 1 M€,
• la comptabilisation en charges des frais de l'ancienne dette encore au bilan pour 1,3 M€,
• des provisions complémentaires sur divers litiges pour 1 M€,
• une provision sur un stock de souches forestières pour 1,8 M€.

Le résultat financier s'élève à – 3,9 M€, en amélioration de 3,6 M€ par rapport à 2013 (-7,5 M€) du fait de frais financiers moins élevés de 2,9 M€ et d'une amélioration de 0,7 M€ du résultat de change. La diminution des frais financiers est associée d'une part à l'arrivée à échéance à fin 2013 de swaps de taux (contractés en 2011) qui avaient coûté 1,6 M€ en 2013 et d'autre part à la restructuration de la dette (en partie abandonnée) et au remboursement des découverts (avec l'apport des augmentations de capital) qui ont diminué la base mais également les taux sur les 4 derniers mois de l'année.

L'impôt sur les sociétés ressort à + 0,2 M€.

Le résultat net de l'ensemble consolidé ressort à – 5,7 M€ contre – 55,7 M€ en 2013. Pour mémoire, le résultat net 2013 intégrait des provisions pour impairment pour 35 M€.

¹ EBITDA : Résultat opérationnel courant + dotations nettes aux amortissements + dotations nettes aux provisions et dépréciations d'exploitation

Situation financière

	2013	2014
Bilan
Capitaux propres (M€)	6,1	85,6
Capitaux propres par actions (€)	3,1	4,2
Endettement net (M€)	104,9	60,7
Besoin en Fonds de Roulement (M€)	50,7	85,6
Tableaux de flux
Cash-flow d'exploitation (M€)	19,4	7,0
Investissements (M€)	-14,7	-18,8
Produits de cession (M€)	2,4	0,0
Cash-flow financement (M€)	-7,1	39,9
Variation de trésorerie (M€)	0,2	27,6

La variation nette de trésorerie sur l'exercice 2014 est de + 27,6 M€ soit une variation positive de 27,4 M€ par rapport à 2013 sous l'effet conjugué :

• D'un cash-flow d'exploitation plus faible de 12,4 M€ sous l'effet de la reconstitution des stocks dans les branches Bois et Papier principalement après d'importants déstockages en 2013,
• D'investissements plus importants de 4,1 M€ en 2014 suite au retour à une situation plus liquide avec la finalisation de la restructuration financière : redémarrage d'investissements de développement sur les 4 derniers mois avec le versement des 1ers acomptes sur tous les gros investissements du plan de retournement (ligne de coupe-aboutage dans la branche Bois, chaudière biomasse dans la branche Papier et ligne de sacs à Nantes dans la branche Sacs) pour un montant global de 7,1 M€ sur les 18,8 M€ investis sur l'exercice,
• De remboursements financiers un peu moins importants de 1 M€ en 2014 (7 M€ vs 8 M€ en 2013),
• De mise en place de nouveaux financements pour 9,4 M€ (vs 1 M€ en 2013) principalement constitué de la 1ère tranche de l'ARI (6 M€) et du pré-financement du CICE 2014 (1,9 M€),
• Des augmentations de capital pour 37,5 M€.

Au bilan :

La structure du bilan est nettement améliorée grâce au désendettement entraîné par la restructuration financière.

Le bilan est également impacté par la renégociation des contrats d'affacturage : les nouveaux contrats, plus compétitifs, maximisent les quotités de financement (baisse significative des comptes de garantie et extension du périmètre des créances cédées).

Ces contrats ne présentent plus de caractère déconsolidant comme auparavant, ce qui conduit à faire figurer au bilan les créances cédées et la dette avec pour conséquence d'augmenter facialement la dette du Groupe de 30,5 M€ (montant déconsolidé au 31 décembre 2013) ainsi que le BFR de 35,6 M€.

Retraité de ce changement de présentation, l'endettement net du Groupe a été réduit de 74,7M€ en 2014 :

En M€	2013 publié (a)	Factor déconsolidé (b)	2013 avec factor (a) + (b)	2014	Variation
Endettement net	104,9	30,5	135,4	60,7	-74,7
Besoin en Fonds de Roulement	50,7	35,6	86,3	85,6	-0,7

La variation de l'endettement net est détaillée comme suit :

Variation de trésorerie nette	-27,6
Variation dettes financières	4,2
Restructurations de la dette	-51,3
Variation endettement net	-74,7
Reconsolidation contrats factor	30,5
Variation endettement net totale	-44,2

II.2.2.3. ACTIVITES ET RESULTATS DES BRANCHES

En M€	BOIS		PAPIER		SACS		FLEXIBLE
	2013	2014	2013	2014	2013	2014	2013	2014
CA	80.9	71,9	103,6	101,2	113,7	113,4	120	124,2
EBITDA	-1,8	-4,1	3	4,9	6,6	6,1	3,1	4,5
Résultat Opérationnel Courant	-2,3	-5,9	-1,3	4	2,5	2,5	-1,1	1,3

Les principales données opérationnelles pour chacune des branches sont reprises dans le tableau ci-dessous

Activité Bois : Des résultats en baisse dans un contexte économique toujours difficile

En 2014, le chiffre d'affaires consolidé de la branche Bois est en baisse de 9 M€ (-11,2%) : cette baisse traduit le recentrage des ventes de l'activité forestière sur l'approvisionnement des usines du Groupe (- 3 M€ de CA hors groupe soit -32%), l'activité très limitée des maisons à ossature bois (-2,7 M€ soit – 59%) et le retrait de l'activité de la société Gascogne Bois (- 3,4 M€ soit – 5,1%) principalement sur le dernier trimestre, l'activité industrie n'ayant pu compenser la baisse structurelle des marchés de la décoration.

Ces tendances de marché associées à la hausse des prix du bois ont eu pour conséquence la forte dégradation de la rentabilité avec un EBITDA qui passe de – 1,8 M€ à – 4,1 M€.

Il est à noter que les sociétés Gascogne Wood Products, Forestière de Gascogne et Allwood France ont été fusionnées fin 2014.

Activité Papier : un chiffre d'affaires en léger retrait mais une rentabilité en amélioration

Le chiffre d'affaires à 101,2 M€ enregistre un léger retrait de 2,3% sur celui de l'année précédente.

Dans un contexte de demande toujours soutenue sur la plupart des marchés, les prix moyen de vente ont progressé de 2% mais n'ont pas permis de compenser les pertes de volumes vendus (-6%) liées à plusieurs perturbations de la production.

Malgré ces pertes de volumes et la forte pression sur les prix du bois, la branche parvient à améliorer son EBITDA de 3 à 4,9 M€ grâce à une bonne maîtrise des coûts.

Activité Sacs : un chiffre d'affaires stable et une rentabilité légèrement dégradée

Le chiffre d'affaires de l'activité Sacs est stable (- 0,2%) et la rentabilité légèrement dégradée de de 6,6 M€ à 6,1 M€ en 2014 avec des situations contrastées suivant les sites ; Certains marchés, comme la construction sont toujours ralentis et la stratégie de redéploiement sur des marchés plus rentables (chimie, agro-alimentaire) se met en place progressivement.

Activité Flexible (ex Complexes) : progression du chiffre d'affaires et de la rentabilité

Le chiffre d'affaires de l'activité s'établit à 124,2 M€ contre 120 M€ en 2013 soit une hausse de +3,5% pour un Résultat Opérationnel Courant redevenu positif à 1,3 M€ contre -1,3 M€ en 2013.

Les deux sites ont connu des tendances différentes : le site français de Dax a bien redressé sa rentabilité avec un EBITDA en progression de 1,2 M€ à 3,8 M€ qui est la résultante de la stratégie de redéploiement sur les segments les plus rentables (composite, médical, isolation – bâtiment) et de l'atteinte des performances industrielles attendues de la nouvelle ligne de production mise en service en 2013 alors que le site allemand de Linnich a vu sa rentabilité fortement réduite avec un EBITDA en retrait de 1,6 M€ à 0,7 M€ du fait de la quasi perte d'un client majeur, en redressement judiciaire.

Société mère (Comptes sociaux)

Le chiffre d'affaires social de Gascogne SA, essentiellement composé des prestations facturées à ses filiales au titre de l'assistance technique, du contrôle et de la coordination des activités, s'établit à 4,7 M€, contre 5,1 M€ en 2013.

Le résultat d'exploitation est stable à -4,1 M€ (vs -4 M€ en 2013).

Le résultat financier net est de -4,6 M€, contre -44,4 M€ en 2013, l'amélioration est liée à de moindres dotations nettes aux provisions pour dépréciation des titres de participation et des comptes courants en 2014.

Le résultat courant est de -8,8 M€ contre -48,4 M€ en 2013.

Le résultat exceptionnel est de +2,1 M€ en 2014, principalement du fait des abandons de créances des banques. Le résultat net est de -6,6 M€, contre -47,9 M€ en 2013.

La structure du bilan est principalement impactée par les effets de la restructuration financière :

• A l'actif :
• o augmentation de la trésorerie de 17,1 M€ lié aux augmentations de capital,
• o diminution des frais d'émission d'emprunt pour 1,7 M€.
• Au passif,
• o augmentation de capital et prime d'émission de 65,5 M€,
• o augmentation de 12 M€ des autres fonds propres correspondant aux ORAN,
• o diminution des emprunts et dettes financières de 47,7 M€ lié à la restructuration financière (abandon pour partie, rachat décôté pour une autre partie et conversion en ORAN).

Le nombre d'actions auto-détenues au 31 décembre 2014 est de 40 206.

Echéancier fournisseur

Les dettes fournisseurs de Gascogne SA s'élèvent à 1 186K€ dont 891K€ correspondant à des factures reçues qui se décomposent par échéance comme suit :

En milliers d'euros	Exercice 2014	Factures non échues	Factures échues
			< 30 jours	30 - 60 jours	60-90 jours	> 90 jours
Fournisseurs français	350	9	174	103	11	54
Fournisseurs étrangers	0	0	0	0	0	0
Factures en litiges	489	0	429	0	0	60
Total fournisseurs hors groupe (a)	838	9	602	103	11	114
Fournisseurs groupe (b)	53	28	0	25	0	0
Total fournisseurs (factures reçues) (a) + (b)	891	37	602	128	11	114

En milliers d'euros	Exercice 2013	Factures non échues	Factures échues
			< 30 jours	30 - 60 jours	60-90 jours	> 90 jours
Fournisseurs français	469	185	168	103	10	1
Fournisseurs étrangers	9	0	9	0	0	0
Factures en litiges	51	0	0	0	0	51
Total fournisseurs hors groupe (a)	529	185	178	103	10	52
Fournisseurs groupe (b)	118	45	3	49	23	0
Total fournisseurs (factures reçues) (a) + (b)	647	230	180	152	33	52

II.2.2.4. POINT SUR L'EVOLUTION DES PRINCIPAUX CONTENTIEUX

Des litiges sont provisionnés dans les comptes consolidés pour un montant de 6,1 M€ relativement stable par rapport à 2013 (5 M€) :

• des litiges en matière de maladie professionnelle avec d'anciens salariés de la papeterie ayant développé des maladies liées à l'amiante,
• des litiges sociaux avec d'anciens salariés,
• des litiges commerciaux.

Il n'y a pas eu en 2014, ni d'évolution dans une procédure judiciaire sur un litige significatif, ni de nouveau litige significatif.

II.2.2.5. RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT

La recherche et développement est conduite au sein des activités du Groupe.

Les dépenses de recherche et développement identifiées dans le cadre du dispositif du Crédit Impôt Recherche pour l'exercice 2014 s'élèvent à 1,3 M€ et sont comptabilisées en charge.

Dans les années à venir, la recherche et développement va être fortement renforcée avec la mise en place dans chacune des deux divisions Bois et Emballage d'une cellule dédiée.

II.2.2.6. EVOLUTION ET PERSPECTIVES

L'année 2015 va être pleinement utilisée pour déployer le plan de retournement du Groupe :

• Sur le plan industriel, les investissements majeurs vont se poursuivre: le chantier de la chaudière biomasse (Papier) va se dérouler tout au long de l'année pour une mise en service début 2016, l'unité de coupe-aboutage (Bois) va être livrée au cours de l'été 2015 et mise en service à l'automne, la ligne de sacs à Nantes doit être opérationnelle pour l'automne 2015.
• Sur le plan organisationnel, les mutations vont se poursuivre principalement avec la restructuration industrielle de la division Bois dans le cadre d'un Plan de Sauvegarde de l'Emploi et le plan amiante dans la division Emballage.
• Sur le plan du développement commercial : une cellule Recherche & Développement va être mise en place dans chacune des divisions Bois et Emballage.

Les effets de toutes ces mesures commenceront pour certaines à porter leur fruit fin 2015 et surtout en 2016.

Les principales incertitudes externes au Groupe portent sur le niveau des hausses de prix du bois que l'on peut attendre en 2015, le niveau des prix du fuel (bas en ce début d'année) et le niveau de la consommation dans certains secteurs d'activité auquel le Groupe est particulièrement exposé (la construction notamment).

II.2.2.7. EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

Il n'y a pas d'événements postérieurs à la clôture.

II.2.2.8. CONSEIL D'ADMINISTRATION AU 31 DECEMBRE 2014

L'année 2014 a été marquée par la recomposition du Conseil d'administration suite à la décision de l'Assemblée générale du 13 juin 2014. Le nouveau Conseil d'administration a décidé que la direction générale serait assurée par le Président comme précédemment. Dominique COUTIERE est alors nommé Président-Directeur Général le 9 juillet 2014.

FONCTIONS ET MANDATS SOCIAUX AU 31 DECEMBRE 2014 :

BIOLANDES TECHNOLOGIES, représentée par M. Jean-Claude BEZIAT

Activités professionnelles au cours des cinq dernières années : Président-Directeur Général du groupe AQUALANDE

Mandats sociaux au 31 décembre 2014 en dehors de la société :

Président du groupe AQUALANDE Gérant de : AQUAQUITAINE et FERME MARINE DU DOUHET Administrateur de ALLIANCE FORET BOIS.

Titulaire de 100 titres au nominatif au 28 février 2015

Mandat Gascogne venant à expiration à l'issue de l'AGO statuant sur les comptes de l'exercice 2019

Dominique BRARD, Vice-Président Exécutif Ressources Humaines du groupe IPSEN

Activités professionnelles au cours des cinq dernières années :

Directeur Général des Ressources Humaines du groupe FNAC de 2011 à 2013 Directeur Général du groupe NESTLE en charge des Ressources Humaines de 2009 à 2011 Directeur Général de Prodirest, filiale du groupe CARREFOUR depuis 2003, elle rejoint le cabinet de conseil ALTEDIA en 2006 en tant que Directeur Général Adjoint.

Mandats sociaux au 31 décembre 2014 en dehors de la société : Néant

Mandat Gascogne venant à expiration à l'issue de l'AGO statuant sur les comptes de l'exercice 2019

Giselin BRUNEL, Cadre chef de projet Gascogne Papier

Président de l'Association des Salariés et Retraités Actionnaires de Gascogne « ASRAG » qui comprend les 98 080 actions du fonds commun de placement « Gascogne Investissement » dont il est le Président du Conseil de Surveillance.

Administrateur représentant les actionnaires salariés au sein du Conseil d'administration.

Mandats sociaux au 31 décembre 2014 en dehors de la société : Néant

Titulaire de 216 titres au nominatif au 28 février 2015

Mandat Gascogne venant à expiration à l'issue de l'AGO statuant sur les comptes de l'exercice 2016

Dominique COUTIERE, Président-Directeur Général

Activités professionnelles au cours des cinq dernières années : Président-Directeur Général du groupe BIOLANDES – LE SEN (Landes)

Mandats sociaux au 31 décembre 2014 en dehors de la société :

Gérant de : SCDC, SCLP, SCI DE LA CAILBOSSET, SCEA FOUGERES.

Titulaire de 100 titres au nominatif au 28 février 2015

Mandat Gascogne venant à expiration à l'issue de l'AGO statuant sur les comptes de l'exercice 2019

Eléonore JODER-TRETZ, Directeur administratif et financier du groupe Macqpisto

Activités professionnelles au cours des cinq dernières années :

Directeur Administratif & Financier de SECHlLIENNE-SIDEC de 2009 à 2012 Directeur Financier de POWEO de 2007 à 2009

Mandats sociaux au 31 décembre 2014 en dehors de la société :

Administrateur de LUCIBEL SA Membre du Conseil de Surveillance de PRET D'UNION

Titulaire de 100 titres au nominatif au 28 février 2015

Mandat Gascogne venant à expiration à l'issue de l'AGO statuant sur les comptes de l'exercice 2016

Laurent LABATUT, Président-Directeur Général de DRT

Activités professionnelles au cours des cinq dernières années : Président-Directeur Général du groupe DRT

Mandats sociaux au 31 décembre 2014 en dehors de la société :

Président-Directeur Général de : ACTION PIN, RESINELAND ; Président de : Ixxi, SBS, DRT Approvisionnement Biomasse, Granel ; Chairman of the Board : DRT America Inc.,(Etats Unis), DRT America LLC (Etats Unis), DRT Specialty Chemicals Wuxi Ltd (Chine), DRT Anthea Aroma Chemicals Private Limited (DRT-AACPL) Inde ; Directeur de Crown Chemicals Limited (Inde) ; Gérant de Willers Engel (Allemagne) ; Membre du Conseil de Surveillance de : UNIPEX INTERNATIONAL, ATTIS2.

Titulaire de 101 titres au nominatif au 28 février 2015

Mandat Gascogne venant à expiration à l'issue de l'AGO statuant sur les comptes de l'exercice 2019

Christian MARTIN, Expert-Comptable, Commissaire aux Comptes

Activités professionnelles au cours des cinq dernières années :

Gérant de la société d'expertise comptable C.M.A. et Associés à Bordeaux Gérant du Groupement forestier du Pont de Bern

Mandats sociaux au 31 décembre 2014 en dehors de la société :

Gérant de CHRISTIAN MARTIN ET ASSOCIES SARL.

Titulaire de 247 titres au nominatif au 28 février 2015

Mandat Gascogne venant à expiration à l'issue de l'AGO statuant sur les comptes de l'exercice 2016

Les membres du Conseil d'administration détiennent ensemble 864 actions au nominatif au 28 février 2015.

A la connaissance de la société, depuis leur nomination,

• aucun mandataire social n'a fait l'objet d'une condamnation pour fraude,
• aucun mandataire social n'a été associé à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation,
• aucun mandataire social n'a fait l'objet d'une incrimination ou sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels désignés),
• aucun mandataire social n'a été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur.

II.2.2.9. CAPITAL

EVOLUTION DU CAPITAL

						Valeur
		Nature		Capital social	Nombre	nominale	Droits de vote
Exercice			Montants (€)	(€)	d'actions	de l'action	double
						(€)
01/01/2007				29 255 670	1 950 378	15
	levées d'options	Augmentation de capital	647 400,00	647 400	43 160	15
		Prime d'émission	2 196 040,40
31/12/2007				29 903 070	1 993 538	15	594 345
	levées d'options	Augmentation de capital	6 375,00	6 375	425	15
		Prime d'émission	21 615,50
31/12/2008				29 909 445	1 993 963	15	587 179
31/12/2009				29 909 445	1 993 963	15	901 738
31/12/2010				29 909 445	1 993 963	15	1 172 033
31/12/2011				29 909 445	1 993 963	15	1 089 153
05/06/2012		réduction de la valeur nominale de 15 € à 5 €	-19 939 630,00	(19 939 630)	1 993 963
31/12/2012				9 969 815	1 993 963	5	634 607
31/12/2013				9 969 815	1 993 963	5	530 121
09/07/2014		augmentation de capital par incorporation de
	créances - création de 1 908 804 actions		9 544 020,00
		Prime d'émission	24 577 411,44	19 513 835	3 902 767	5
	réduction de la valeur nominale de 5 € à 2,5 €		-9 756 917,50	9 756 917,50	3 902 767	2,50
01/09/2014	augmentation de capital ouverte		10 193 547,50	19 950 465	7 980 186	2,50
19/09/2014	augmentation de capital réservée		31 043 195,00	50 993 660	20 397 464	2,50
31/12/2014				50 993 660	20 397 464	2,50	529 833

Les rapports complémentaires du Conseil d'administration du 9 juillet 2014 concernant les augmentations et réduction de capital sont à la disposition des actionnaires au siège social.

II.2.2.9.1. OPTIONS DE SOUSCRIPTIONS D'ACTIONS

Néant

II.2.2.9.2. REPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE

Au 31 décembre 2014, le capital de la société était composé de 20 397 464 actions au nominal de 2,5 €. A la date de rédaction du présent rapport, le nombre d'actions composant le capital est de 20 397 464. Compte tenu de l'existence du droit de vote double pour les actions détenues en compte nominatif depuis plus de 3 ans (article 13 des statuts), le nombre total de droits de vote théorique s'établit à 21 121 917 au 28 février 2015. Le nombre de droits de vote réel est de 21 081 711 compte tenu de l'autocontrôle qui s'établit à 40 206 titres.

	28 février 2014			28 février 2015
Actionnaires	Nombre d'actions	% du capital	Nombre de droits de vote	% des droits de vote	Nombre d'actions	% du capital	Nombre de droits de vote	% des droits de vote
ATTIS 2					14 399 999	70,60%	14 399 999	68,18%
EEM	575 412	28,86%	756 412	29,97%	3 559 572	17,45%	3 934 692	18,63%
Groupe BNP	145 265	7,29%	145 265	5,76%	145 265	0,71%	145 265	0,69%
Meysset Developpement	103 193	5,18%	206 386	8,18%	322 120	1,58%	425 313	2,01%
Groupe Société Générale	102 645	5,15%	205 290	8,13%	102 645	0,50%	205 290	0,97%
FCPE Gascogne Investissement	92 000	4,61%	163 500	6,48%	98 080	0,48%	178 080	0,84%
DRT	45 126	2,26%	90 252	3,58%	45 126	0,22%	90 252	0,43%

Au 31 décembre 2014, la participation des salariés dans le capital de la société se monte à 98 080 actions détenues par le Fonds Commun de Placement Gascogne Investissement, soit 0,48 % du capital.

• Enfin, nous vous informons qu'au 31 décembre 2014, la société ne détient plus de contrat de liquidité.
• Aucune action d'autocontrôle n'a été achetée ou vendue au cours de l'exercice.

FRANCHISSEMENTS DE SEUILS RECUS DES ACTIONNAIRES DURANT L'EXERCICE APRES LES DIFFERENTES AUGMENTATIONS DE CAPITAL

En juillet 2014 :

		CAPITAL	DROITS DE VOTE
Actionnaires	Franchissement à la	Franchissement à la	Franchissement à la	Franchissement à la
	baisse	hausse	baisse	hausse
SG Capital Developpement	5%		5% et 7,5%
FCPE Gascogne Investissement			2,5% et 5%
EEM	27,5% -25% - 22,5% - 20% - 17,5%		27,5% - 25% - 22,5% - 20%
DRT	2,50%		2,50%
Compagnie d'Investissement de Paris	5%		5%
ATTIS 2		5% - 7,5% - 10% - 12,5 % - 15% - 17,5% - 20% - 22,5% - 25% - 27,5% - 30% -32,5% - 33,33% - 35% - 37,5% - 40% - 42,5% - 45% - 47,5%		5% - 7,5% - 10% - 12,5 % - 15% - 17,5% - 20% -22,5% - 25% - 27,5% - 30% -32,5% - 33,33% - 35% - 37,5% - 40% - 42,5%

En septembre 2014 :

		CAPITAL	DROITS DE VOTE
Actionnaires	Franchissement à la baisse	Franchissement à la hausse	Franchissement à la baisse	Franchissement à la hausse
SG Capital Developpement	2,50%		2,50%
FCPE Gascogne Investissement	2,50%
EEM
Compagnie d'Investissement de Paris	2,50%		2,50%
ATTIS 2		50% -52,5% - 55% - 57,5% - 60% - 62,5% - 65% - 66,66%		45% - 47,5% - 50% - 52,5% - 55% - 57,5% - 60% - 62,5% - 65% - 66,66%

Concernant Attis 2, la dérogation de déposer un projet d'offre publique porte la référence D&I214C0932.

PACTE D'ACTIONNAIRES

Conformément à la publication de la note d'opération enregistrée auprès de l'AMF sous la référence 14-237 le 27 mai 2014, il existe un pacte d'actionnaires entre ATTIS 2 et EEM. Ce pacte, ainsi que le sous-concert au sein d'Attis 2 sont décrits dans la décision de l'AMF n°214C0932.

AUTOCONTROLE

L'Assemblée générale du 13 juin 2014 a autorisé les rachats d'actions mais à la date de rédaction du présent rapport, cette autorisation n'a pas été utilisée. Au 28 février 2015, l'autocontrôle représente toujours 40 206 actions, soit 0,2 % du capital.

AUTORISATIONS EN COURS

Conformément aux délégations données au Conseil d'administration lors de l'Assemblée générale du 13 juin 2014, ce dernier a autorisé l'émission des ORAN 1 et 2 (Obligation Remboursable en Action ou en Numéraire) dans les termes et conditions convenus.

- ORAN 1

L'émission d'un montant nominal de 9 363 952,5 € permettra d'émettre des actions à un prix au pair de 2,5 € payable en une seule fois à la date d'émission des ORAN 1 par compensation de créances au plus tard le 31 décembre 2023.

- ORAN 2

L'émission d'un montant nominal de 2 688 890 € permettra d'émettre des actions à un prix au pair de 2,5 € payable en une seule fois à la date d'émission des ORAN 2 par compensation de créances au plus tard le 31 décembre 2023.

II.2.2.9.3. MARCHE DES TITRES DE L'EMETTEUR – COTATION

En 2014, les titres Gascogne SA, code EUROCLEAR FR0000000124414 sont référencés sur l'Eurolist d'Euronext compartiment C.

	Nombre de titres	Capitaux		Cours extrêmes
Mois	échangés	(millions d'euros)	plus haut (euros)	plus bas (euros)
2014
Janvier	88 168	0,65	8,20	6,34
Février
Mars
Avril
Mai	158 729	0,78	6,55	3,74
Juin	121 169	0,52	4,50	3,32
Juillet	197 718	0,78	4,65	2,51
Août	245 766	0,78	4,37	2,73
Septembre	398 529	1,10	3,08	2,60
Octobre	118 259	0,32	3,03	2,25
Novembre	95 819	0,27	3,08	2,50
Décembre	135 017	0,38	3,20	2,51
2015
Janvier	43 369	0,12	2,86	2,54
Février	188 950	0,58	3,50	2,67
Mars	57 220	0,17	3,06	2,80

Volumes mensuels (extraits d'Euronext Paris SA) :

Cours de clôture au 31 décembre 2014 : 2,75 €

II.2.2.9.4. RAPPORT SPECIAL SUR LES OPTIONS DE SOUSCRIPTIONS D'ACTIONS

Conformément aux dispositions de la loi NRE, nous portons à votre connaissance les informations relatives aux salariés et mandataires sociaux du Groupe Gascogne, bénéficiaires d'options de souscription d'actions au cours de l'exercice 2014 (il n'existe pas actuellement d'options d'achat d'actions) :

• Aucun salarié ni aucun mandataire social n'a bénéficié d'attribution d'options de souscription d'actions au cours de l'exercice,
• Aucun salarié ni aucun mandataire social n'a levé d'options de souscription d'actions au cours de l'exercice.

II.2.2.9.5. RAPPORT SPECIAL SUR LES ATTRIBUTIONS D'ACTIONS GRATUITES

Il n'y a pas eu d'attribution d'actions gratuites au cours de l'exercice.

II.2.2.10 POLITIQUE DU GROUPE EN MATIERE SOCIALE

Note méthodologique Partie Sociale

Contexte

Le reporting social vise à collecter les informations sociales dans chacune des entités afin de les consolider au niveau de chaque branche puis au niveau du Groupe.

L'exercice de reporting répond à un double objectif de pilotage interne et de communication externe, l'objectif principal restant l'obtention rapide d'informations fiables et pertinentes sur les indicateurs sociaux du Groupe.

La communication et la diffusion des informations sociales s'inscrit dans le contexte réglementaire de la loi NRE (Nouvelles Régulations Economiques) et la loi Grenelle 2.

Périmètre de reporting.

Le périmètre de consolidation du reporting social englobe toutes les sociétés consolidées au 31/12, dès lors qu'elles sont détenues à plus de 50% par le Groupe.

Toutes les entités consolidées sont inclues dans le périmètre de reporting social 2014.

La période retenue pour le reporting annuel est l'année civile (du 1er janvier au 31 décembre).

Les parties prenantes et outils de reporting

Un correspondant social est désigné dans chacune des branches du Groupe. Il a pour mission d'organiser la collecte d'informations dans chaque entité, de centraliser et de consolider les données collectées au niveau de la branche. Il est responsable de la fiabilité et de la justesse des données transmises au Groupe.

Au niveau Groupe, un coordinateur et un contrôleur interne sont en charge de l'animation du réseau, du suivi du reporting et de la consolidation des informations.

Afin d'harmoniser la remontée et la consolidation d'information, le reporting repose sur une matrice commune à l'ensemble des branches du Groupe. Cette matrice, partagée par l'ensemble des correspondants sociaux, est disponible sous tableau Excel. Exhaustive et détaillée, elle répond à l'ensemble des besoins en informations sociales du Groupe et sert de document de référence unique pour tout échange Groupe/Filiales.

Choix des indicateurs

Le reporting social au niveau Groupe existe depuis 2002.

Certains indicateurs ont été revus en 2012 afin de répondre aux exigences de la loi Grenelle 2.

Précisions sur le périmètre et/ou la définition de certains indicateurs

Le périmètre des indicateurs mentionnés ci-après se limite à la France en raison des obligations d'enregistrement légales différentes à l'étranger :

Répartition des effectifs par tranche d'âge et par sexe

Taux d'emploi des travailleurs handicapés

Mouvements du personnel

Organisation du temps de travail

Nombre total d'heures de formation

Accords Sociaux

- Effectifs

L'objectif de cet indicateur est d'avoir une information exhaustive, détaillée, fiable et homogène des effectifs au niveau du Groupe.

Sont comptabilisés les effectifs en CDD et CDI. Les intérimaires, stagiaires et absences de longues durées ne sont pas pris en compte dans cet indicateur. Les contrats suspendus sont comptabilisés dans les effectifs.

• Mouvements du personnel

Il s'agit de présenter le nombre d'entrées et sorties au niveau français.

On comptabilise 3 sortes d'entrées différentes : les embauches, les arrivées suite à des mutations entre les filiales du Groupe et le changement de nature de contrat comme par exemple la titularisation de contrats à durée déterminée en contrats à durée indéterminée.

Les embauches CDI et CDD concernent l'intégration à l'effectif de toute personne ne bénéficiant pas d'un contrat de travail préalable ni avec la société ni avec la société considérée ni avec d'autres sociétés du Groupe.

On comptabilise 5 sortes de sorties différentes : les démissions, les licenciements, les départs en retraite, les départs suite à des mutations entre le filiales du Groupe et le changement de nature. Les ruptures conventionnelles sont comptabilisées en tant que licenciements.

• Taux d'absentéisme (motifs d'absence, calcul des heures théoriques)

L'objectif de cet indicateur est de présenter le taux d'absentéisme des effectifs.

Le taux d'absentéisme est obtenu en appliquant la formule suivante :

Total Heures d'absence / Heures théoriquement travaillées hors Congés Payés

Le « Total Heures d'absence » recouvre les heures d'absence maladie, les heures d'absence liées aux accidents du travail et accidents de trajet, ainsi que les heures d'absence « non autorisées ».

Les « Heures théoriquement travaillées hors Congés Payés » correspondent à la définition suivante :

Heures théoriquement travaillées sur la période considérée × moyenne annuelle de travail effectif

La moyenne annuelle de travail effectif prend en compte la moyenne de jours de congés payés annuels par individu. Cette valeur ne se calcule pas par individu mais doit être déterminée pour l'ensemble des salariés, entre 25 et 27 jours par an en fonction des jours de fractionnement (selon les entités et les conventions collectives de chacune des branches).

- Taux de fréquence et de gravité

Ces indicateurs ont pour objectif de rendre compte de la sécurité dans les différentes entités du Groupe. Seuls les effectifs inscrits sont concernés par ce reporting sécurité. La prise en charge des accidents concernant des effectifs extérieurs est assurée par l'organisme prestataire (agence d'intérim ou écoles) et n'est donc pas reportée.

Sont pris en compte les accidents de travail ainsi que les accidents mortels. Les accidents de trajet ne sont pas comptabilisés dans le calcul des taux de fréquence et de gravité.

Les journées perdues pour cause d'accident sont comptabilisées en jours calendaires.

Le taux de gravité exprime le nombre de journées perdues pour cause d'accident pour 1000 heures de travail réalisées.

Le taux de fréquence des accidents du travail exprime le rapport entre le nombre d'accidents avec arrêt et le temps de travail réel en million d'heures.

Les modalités de contrôle des indicateurs sociaux

Des contrôles mensuels et annuels sont réalisés dans le but de s'assurer de la cohérence et de l'intégrité des données reportées par les différentes entités.

II.2.2.10.2 INDICATEURS SOCIAUX QUANTITATIFS DE GASCOGNE

EFFECTIFS (HORS INTERIM, STAGIAIRES ET ABSENCES LONGUES DUREES)

	CDD			CDI		TOTAL
	2013	2014	2013	2014	2013	2014
Société mère France	1	0	24	24	25	24
Total Société mère	1	0	24	24	25	24
Activité Bois France	16	30	511	482	527	512
Activité Bois Etranger			7	7	7	7
Total Activité Bois	16	30	518	489	534	519
Activité Papier France	16	22	476	464	492	486
Activité Papier Etranger	0	0	5	5	5	5
Total Activité Papier	16	22	481	469	497	491
Activité Sacs France	2	7	339	328	341	335
Activité Sacs Etranger	17	7	168	167	185	174
Total Activité Sacs	19	14	507	495	526	509
Activité Flexible France	10	6	264	253	274	259
Activité Flexible Etranger	5	11	135	125	140	136
Total Activité Flexible	15	17	399	378	414	395
Total Groupe France	45	65	1 614	1 551	1 659	1 616
Total Groupe Etranger	22	18	315	304	337	322
Total Groupe	67	83	1 929	1 855	1 996	1 938

REPARTITION DES EFFECTIFS (HOMMES FEMMES)

	HOMMES		FEMMES		TOTAL
	2013	2014	2013	2014	2013	2014
Société mère France	13	13	12	11	25	24
Total Société mère	13	13	12	11	25	24
Activité Bois France	397	382	130	130	527	512
Activité Bois Etranger	6	6	1	1	7	7
Total Activité Bois	403	388	131	131	534	519
Activité Papier France	436	429	56	57	492	486
Activité Papier Etranger	2	2	3	3	5	5
Total Activité Papier	438	431	59	60	497	491
Activité Sacs France	299	295	42	40	341	335
Activité Sacs Etranger	161	153	24	21	185	174
Total Activité Sacs	460	448	66	61	526	509
Activité Flexible France	233	223	41	36	274	259
Activité Flexible Etranger	115	114	25	22	140	136
Total Activité Flexible	348	337	66	58	414	395
Total Groupe France	1 378	1 342	281	274	1 659	1 616
Total Groupe Etranger	284	275	53	47	337	322
Total Groupe	1 662	1 617	334	321	1 996	1 938

EFFECTIFS HOMMES FEMMES CADRES

		HOMMES		FEMMES	TOTAL
	2013	2014	2013	2014	2013	2014
Société mère France	9	9	2	2	11	11
Total Société mère	9	9	2	2	11	11
Activité Bois France	25	23	11	11	36	34
Activité Bois Etranger
Total Activité Bois	25	23	11	11	36	34
Activité Papier France	34	32	10	10	44	42
Activité Papier Etranger	2	2		1	2	3
Total Activité Papier	36	34	10	11	46	45
Activité Sacs France	24	23	1	1	25	24
Activité Sacs Etranger	11	7	2	6	13	13
Total Activité Sacs	35	30	3	7	38	37
Activité Flexible France	43	28	11	8	54	36
Activité Flexible Etranger	13	10	1		14	10
Total Activité Flexible	56	38	12	8	68	46
Total Groupe France	135	115	35	32	170	147
Total Groupe Etranger	26	19	3	7	29	26
Total Groupe	161	134	38	39	199	173

REPARTITION DES EFFECTIFS PAR TRANCHE D'AGE ET PAR SEXE (PERIMETRE FRANCE)

		Moins de 25 ans				De 25 à 34 ans					De 35 à 44 ans			De 45 à 54 ans
		H		F		H		F		H		F		H		F
	2013	2014	2013	2014	2013	2014	2013	2014	2013	2014	2013	2014	2013	2014	2013	2014
Société mère			1	2	2	6	2	4	4	2	4	3	3	5	4	2
Activité Bois	21	11	2	3	49	54	18	21	94	84	30	27	192	186	53	50
Activité Papier	19	19	2	2	80	70	7	8	139	133	15	15	141	143	23	24
Activité Sacs	12	10	1	2	83	72	7	9	102	103	11	9	74	78	17	18
Activité Flexible	12	7	2	2	57	50	10	6	67	67	9	9	71	69	12	11
Total Groupe France	64	47	8	11	271	252	44	48	406	389	69	63	481	481	109	105

	De 55 à 64 ans		De 65 à 74 ans			Total
		H		F		H		F		H		F
	2013	2014	2013	2014	2013	2014	2013	2014	2013	2014	2013	2014
Société mère	4		1						13	13	12	11
Activité Bois	41	49	25	26			2	1	397	384	130	128
Activité Papier	57	64	9	8					436	429	56	57
Activité Sacs	28	32	6	2					299	295	42	40
Activité Flexible	28	30	8	8					235	223	41	36
Total Groupe France	158	175	49	44			2	1	1 380	1 344	281	272

REPARTITION DES EFFECTIFS PAR ANCIENNETE

	De 0 à 10 ans		De 11 à 20 ans		De 21 à 30 ans		Plus de 30 ans		TOTAL
	2013	2014	2013	2014	2013	2014	2013	2014	2013	2014
Société mère France	11	10	7	7	5	5	2	2	25	24
Total Société mère	11	10	7	7	5	5	2	2	25	24
Activité Bois France	188	182	119	115	149	143	71	72	527	512
Activité Bois Etranger	4	4	3	3					7	7
Total Activité Bois	192	186	122	118	149	143	71	72	534	519
Activité Papier France	187	173	116	133	104	75	85	105	492	486
Activité Papier Etranger	2	3	3	2					5	5
Total Activité Papier	189	176	119	135	104	75	85	105	497	491
Activité Sacs France	168	157	86	95	43	37	38	46	335	335
Activité Sacs Etranger	85	77	25	24	52	49	29	24	191	174
Total Activité Sacs	253	234	111	119	95	86	67	70	526	509
Activité Flexible France	147	124	49	60	47	45	34	30	277	259
Activité Flexible Etranger	43	49	24	17	51	54	19	16	137	136
Total Activité Flexible	190	173	73	77	98	99	53	46	414	395
Total Groupe France	701	646	377	410	348	305	230	255	1 656	1 616
Total Groupe Etranger	134	133	55	46	103	103	48	40	340	322
Total Groupe	835	779	432	456	451	408	278	295	1 996	1 938

REPARTITION DES EFFECTIFS PAR ZONE GEOGRAPHIQUE

	2013	2014
Dordogne	78	76
Gironde	66	69
Landes	1 317	1 291
Lot-et-Garonne	73	59
Aquitaine	1 534	1 495
Autres régions françaises	127	121
Allemagne	217	201
Autres pays (Hors France et Allemagne)	120	121
Total	1 998	1 938

TAUX D'EMPLOI DES TRAVAILLEURS HANDICAPES

	Taux d'emploi des travailleurs handicapés 2014
Société mère	2,04%
Activité Bois	6,00%
Activité Papier	6,44%
Activité Sacs	4,00%
Activité Flexible	8,09%

MOUVEMENTS DU PERSONNEL

	Embauches CDI 2014	Licenciements 2014
Société mère	2	1
Activité Bois	8	5
Activité Papier	4	2
Activité Sacs	2	0
Activité Flexible	8	3
Total Groupe France	24	11

ORGANISATION DU TEMPS DE TRAVAIL

	Pourcentage de salariés en cycles 2014
Activité Bois	32,00%
Activité Papier	58,00%
Activité Sacs	53,00%
Activité Flexible	59,00%

Les salariés de la société mère sont tous à la journée

TAUX D'ABSENTEISME (%)

	2013	2014
Société mère France	0,60	0,54
Société mère	0,60	0,54
Activité Bois France	5,42	6,55
Activité Bois Etranger	3,88	2,96
Activité Bois	5,40	6,50
Activité Papier France	5,48	5,45
Activité Papier Etranger
Activité Papier	5,48	5,45
Activité Sacs France	4,86	5,62
Activité Sacs Etranger	2,84	4,09
Activité Sacs	4,08	5,03
Activité Flexible France	3,35	4,54
Activité Flexible Etranger (hors KDM)	6,77	6,30
Activité Flexible	4,52	5,10
Groupe France	4,94	5,62
Groupe Etranger	4,24	4,87
Groupe	4,87	5,55

NOMBRE D'ACCIDENTS DE TRAVAIL AVEC ARRET (HORS ACCIDENT DE TRAJET)

	2013	2014
Société mère France
Total Société mère
Activité Bois France	25	21
Activité Bois Etranger
Total Activité Bois	25	21
Activité Papier France	20	19
Activité Papier Etranger
Total Activité Papier	20	19
Activité Sacs France	17	10
Activité Sacs Etranger	1	2
Total Activité Sacs	18	12
Activité Flexible France	7	3
Activité Flexible Etranger (hors KDM)	1	6
Total Activité Flexible	8	9
Total Groupe France	69	53
Total Groupe Etranger	2	8
Total Groupe	71	61

TAUX DE GRAVITE

	Taux de Gravité			Taux de Fréquence		Nbre de journées perdues
	2013	2014	2013	2014	2013	2014
Activité Bois France	1,53	1,72	30,49	24,12	1 257	1 356
Activité Bois Etranger					0	0
Activité Bois	1,53	1,72	30,49	24,12	1 257	1 356
Activité Papier France	0,94	0,68	26,23	25,94	719	500
Activité Papier Etranger					0	0
Activité Papier	0,94	0,68	26,23	25,94	719	500
Activité Sacs France	1,98	1,46	31,45	19,40	1 069	751
Activité Sacs Etranger	0,01	0,01	2,83	5,60	5	80
Activité Sacs	1,20	0,95	20,13	13,75	1 074	831
Activité Flexible France	0,49	0,05	10,26	7,33	210	20
Activité Flexible Etranger	0,04	0,62	4,04	24,77	11	151
Total Activité Flexible	0,32	0,26	11,72	13,81	221	171
Groupe France (*)	1,23	1,06	27,65	21,19	3 255	2 627
Groupe Etranger (*)	0,03	0,39	4,99	23,35	16	231
Groupe (*)	1,03	0,94	22,39	19,96	3 271	2 858

(*) La société mère n'ayant enregistré aucun accident n'est pas incluse dans le périmètre de ces indicateurs.

Santé et sécurité au travail

Le caractère industriel et accidentogène des métiers du Groupe incite les équipes à améliorer de façon continue les démarches santé et sécurité.

Ces domaines demeurent des axes de travails prioritaires pour les équipes de Gascogne.

A titre d'exemple, au sein des activités Papier et Sacs, une démarche visant à développer la culture sécurité a été lancée en 2013 sur le site de Mimizan.

Ce projet participatif vise à former en cascade à l'esprit sécurité l'ensemble des collaborateurs. Un échéancier de trois ans a été fixé pour dispenser cette formation à l'ensemble des salariés Gascogne Papier et Gascogne Sacs Mimizan.

Santé et prévoyance

Les résultats des contrats Santé et Prévoyance ont été présentés en 2014 à l'ensemble des organisations syndicales des différentes branches de Gascogne, dont les représentants composent la Commission de Suivi de la Prévoyance Santé (CSPS) au niveau du Groupe.

Les mesures prises ces trois dernières années ont permis de remettre les contrats à un niveau acceptable. Dans ce contexte, et accompagné de notre partenaire gestionnaire, le niveau des prestations a été maintenu sans augmentation de cotisations en 2014.

La formation professionnelle

Périmètre France	Nombre total d'heures de formation suivies en 2014
Activité Bois	5 200
Activité Papier	15 407
Activité Sacs	4 066
Activités Flexible	4 072
Total	28 745

Bilan qualitatif des formations réalisées en 2014 Division Emballage

L'année 2014 a été marquée chez Gascogne Papier par la mise en œuvre d'une politique de prévention des risques, le renforcement d'une culture et d'un esprit sécurité avec le déploiement d'une démarche de formation intégrant l'ensemble de l'encadrement et des opérateurs de production.

Ainsi 368 personnes ont suivi cette formation intitulée : « Esprit Sécurité », ce qui représente 3 059 heures de formation.

Cette démarche déjà initiée chez Gascogne Sacs en 2013 s'est poursuivie en 2014 afin que l'intégralité du personnel de production et maintenance soit formée.

Ainsi 22 personnes supplémentaires ont été formées en 2014 et 154 h de formation ont été réalisées.

L'année 2014 a également été marquée chez Gascogne Sacs par la mise en œuvre avec le fournisseur de tubeuse et bottomeuse d'une formation au perfectionnement du réglage. Cette formation réalisée en Allemand était traduite en direct par une personne du service ADV. 14 conducteurs ont suivi cette formation qui représente 245 H.

Gascogne Flexible a poursuivi la formation TUTORAT qui a donné lieu à la délivrance de CQP. Ainsi 5 conducteurs ont suivi cette formation qui leur a permis de disposer d'outils, de méthodes pour transmettre leur savoir-faire et former des futurs conducteurs de machines ou seconds.

Evolution des rémunérations

	Salaire / Chiffre d'affaires
	2013	2014
Activité Bois	16%	15,20%
Activité Papier	20,60%	20,90%
Activité Sacs	20,00%	19,80%
Activités Flexible	17,90%	16,90%

Accords sociaux

Il n'y a pas eu de modifications significatives des accords sociaux durant l'exercice 2014.

Egalité de traitement – Promotion et respect des stipulations des conventions de l'OIT²

Par sa déontologie, son implication et son investissement au niveau local, Gascogne respecte les stipulations fondamentales de l'OIT et s'attache à être un acteur économique exemplaire dans ses pratiques comme dans son comportement industriel et environnemental.

Enfin le Groupe n'est pas implanté dans les zones à risques concernant le travail forcé ou le travail des enfants.

² Stipulation de l'OIT (Organisation Internationale du Travail) : respect de la liberté d'association et du droit de négociation collective, élimination des discriminations en matière d'emploi et de profession, élimination du travail forcé ou obligatoire, abolition effective du travail des enfants.

II.2.2.11. POLITIQUE DU GROUPE EN MATIERE SOCIETALE

Créé en 1925 au cœur massif forestier landais, le groupe Gascogne s'est développé et est aujourd'hui un acteur et employeur local français de premier ordre.

Fortement implanté en Aquitaine, avec plus de 75% de ses effectifs, le Groupe s'attache à instaurer un dialogue régulier avec ses parties prenantes locales et mène des actions de sensibilisation envers tous les publics.

Le Groupe incite, au travers de relations avec le monde scolaire et étudiant, à la découverte de ses métiers et au partage de ses savoirs.

Leader sur ses marchés, Gascogne est un membre actif de nombreuses associations professionnelles.

▪ Parties prenantes locales

Le site industriel de Mimizan, regroupant la papeterie Gascogne Papier et la principale sacherie du Groupe, s'attache à dialoguer avec ses parties prenantes locales.

Un groupe de liaison, composé de représentants de la mairie, de l'Office de Tourisme de Mimizan ainsi que des associations locales de protection de l'environnement et d'utilisateurs de l'espace (surfeurs, chasseurs …) et un médecin se réunit 3 fois par an pour échanger avec des interlocuteurs de Gascogne Papier et Gascogne Sacs sur des sujets environnementaux relatifs au site industriel de Mimizan.

De plus, les sites de production n'hésitent pas à ouvrir leurs portes.

La papeterie de Mimizan organise de façon hebdomadaire durant la période estivale des visites guidées.

▪ Organisations professionnelles

Le Groupe est représenté dans de nombreuses organisations professionnelles et joue un rôle actif dans celles liées à la filière Bois Papier Emballage.

La division Bois du Groupe est membre de l'association PEFC Aquitaine, dont elle occupe la présidence. Elle participe au renforcement ainsi qu'à l'adaptation aux réalités forestières locales des règles de gestion forestière durable.

En tant que membre actif de l'association Paper Mail (association de droit français), Gascogne Papier contribue à favoriser la production et l'utilisation d'enveloppes en papier répondant notamment aux exigences de l'écolabel NF Environnement.

Gascogne Papier participe également aux groupes de travail de la Copacel et à ses campagnes d'image pour mieux informer les leaders d'opinion de la réalité de l'industrie papetière et de son comportement environnemental.

Gascogne Flexible est partenaire industriel du programme de recherche européen BioBoard. Celui-ci réunit 14 partenaires de 10 nationalités avec un objectif : améliorer la recyclabilité des matériaux multicouches pour les emballages alimentaires à base de papier et/ou carton.

Enfin, en tant que leaders sur ses marchés, Gascogne Sacs est un membre actif de l'association professionnelle EUROSAC (Fédération européenne des fabricants de sacs papier à grande contenance).

▪ Relations avec les écoles

Des campagnes de sensibilisation sont menées par Gascogne. Le Groupe, soucieux de transmettre son savoir et sa passion prend part à des démarches pédagogiques. Ainsi les branches du Groupe participent à des salons étudiants afin de présenter et promouvoir les métiers Gascogne. Régulièrement des stagiaires et enseignants sont accueillis sur les sites de production. Des écoles sollicitent les différentes activités du groupe Gascogne pour des interventions, des visites, le plus souvent en lien avec des questions environnementales ou encore sur les débouchés de la forêt.

Gascogne Papier et Gascogne Sacs Mimizan participent tous les ans à l'opération « Emballage Papier Carton en fête » organisée par Cofepac³ et distribuent aux écoles et collectivités locales du papier, nécessaire notamment à leurs ateliers de création et travaux d'arts plastiques.

▪ Opérations de sensibilisation

Avec la participation à des démarches de communication ciblées, Gascogne souhaite sensibiliser le public au rôle prépondérant de la forêt pour l'homme.

Fidèle à ses racines forestières, Gascogne a participé à la création en 2005 du musée Graine de Forêt à Garein (40) au cœur des Landes. Destiné à un jeune public, le musée plonge les visiteurs dans l'univers de la forêt et de ses métiers. Depuis trois ans, Gascogne est partenaire du musée Graine de Forêt pour l'opération « Ecoles et forêts solidaires ». L'objectif de cette opération est d'engager les élèves du département landais dans un projet collectif de

³ Comité français de l'Emballage Papier Carton

développement durable, d'élargir la réflexion à d'autres lieux et de favoriser la solidarité internationale. Le principe est que pour chaque arbre planté dans les Landes, deux autres arbres le sont dans une forêt menacée du Sénégal et du Pérou. Au final, 2 500 élèves ont participé à l'opération, 5 000 arbres ont été plantés dans les Landes, 2 000 au Sénégal et 6 000 au Pérou.

Suite à la tempête Klaus du 24 janvier 2009, Gascogne a lancé l'opération « Ensemble, replantons la forêt ». Cette opération se poursuit aujourd'hui avec notamment le partenariat entre Quick et Gascogne Papier : 14 800 pins maritimes ont été replantés à ce jour, reboisant 13,9 hectares sur trois parcelles.

▪ Loyauté des pratiques

La charte éthique adoptée par le Groupe en 2005 a permis de formaliser la vision et les valeurs de Gascogne. Le client, l'esprit d'entreprise, la sécurité & la santé, l'équité, l'environnement, le comportement citoyen, l'intégrité, les actionnaires sont autant de sujets clés qui ont fait l'objet d'engagements au niveau Groupe.

Gascogne s'engage ainsi, dans tous les pays où il exerce ses activités, à respecter les lois en vigueur et leur esprit. Ceci s'applique en particulier aux lois régissant la concurrence, la corruption, le travail et l'emploi. La signature d'un code de bonne conduite scelle l'engagement des membres de l'encadrement à respecter les règles de concurrence.

La prise en compte de la santé et la sécurité des consommateurs a conduit les sites de production à mettre en place des démarches actives de certifications (cf. partie environnement – Certifications).

▪ Gascogne, un Groupe intégré

Un des atouts de Gascogne est son intégration : cette particularité permet entre autre de sécuriser les approvisionnements du Groupe.

Lorsque les approvisionnements se font à l'extérieur du Groupe, alors Gascogne s'assure du respect par ses fournisseurs de règles environnementales et sociales. Des systèmes de cotation des fournisseurs sont en place dans chacune des branches, des audits peuvent également être menés.

Par ailleurs, le Groupe est très attaché à la certification PEFC.

La division Bois s'assure du respect du cahier des charges PEFC par les exploitants de travaux forestiers, via notamment des visites sur chantiers. L'activité Sacs s'assure quant à elle de l'origine non controversée du bois/papier grâce à la certification PEFC ou, le cas échéant, à travers la signature par les fournisseurs non PEFC d'une lettre d'engagement.

II.2.2.12. POLITIQUE DU GROUPE EN MATIERE DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Dans un souci de transparence envers ses parties prenantes et conformément à la réglementation, le groupe Gascogne a mis en place un processus de contrôle interne en vue d'assurer une gestion rigoureuse et efficace du Groupe.

Le Conseil d'administration est composé, au 31 décembre 2014, de sept membres dont trois se sont déclarés indépendants au sens du rapport AFEP-MEDEF, et de deux censeurs.

Le Conseil comprend cinq hommes et deux femmes. Il respecte donc l'équilibre minimum de 20% de femmes. Tous les administrateurs ont signé le règlement intérieur du Conseil.

Des comités préparent les décisions du Conseil d'administration :

Comité de Stratégie

Il examine la stratégie du Groupe, la position de ses activités sur leur marché, étudie ses opportunités d'investissement interne et externe. Il est consulté sur tout projet d'acquisition ou de désinvestissement requérant l'accord du Conseil d'administration.

Ce Comité est composé de 5 membres : Mme Dominique BRARD, BIOLANDES TECHNOLOGIES, M. Christian MARTIN, M. Dominique COUTIERE et M. Laurent LABATUT. Le Président du Comité de stratégie est BIOLANDES TECHNOLOGIES.

Comité des Comptes

Une charte du Comité des Comptes définit son fonctionnement.

Le Comité des Comptes ne peut comprendre que les membres du Conseil d'administration, à l'exclusion de ceux exerçant des fonctions de direction. Un membre au moins du Comité doit présenter des compétences particulières en matière financière ou comptable et être indépendant au regard des critères précisés et rendus publics par le Conseil d'administration. Le Président du Comité doit être un administrateur indépendant.

Le Comité des Comptes doit s'assurer que la Direction Générale dispose des moyens lui permettant d'identifier et de gérer les risques d'ordre économique, financier et juridique auxquels le Groupe, en France et à l'étranger, est confronté dans le cadre de ses opérations courantes ou exceptionnelles.

Le Comité analyse, dans ce contexte, les procédures mises en place au sein du Groupe qui permettent :

• Le respect des réglementations comptables et la bonne application des principes sur lesquels les comptes de la société sont établis. Le Comité s'assure de la pertinence des méthodes comptables pour l'établissement des comptes consolidés et sociaux,
• La remontée de l'information et son traitement à tous les niveaux,
• L'identification, l'évaluation, l'anticipation, et la maîtrise des risques économiques, financiers et juridiques auxquels sont exposées la Société et ses filiales en France et à l'étranger,
• L'application des normes de contrôle interne destinées à l'établissement des éléments comptables et financiers en vérifiant que les procédures internes de collecte et de contrôle des informations garantissent celles-ci,
• Le respect des réglementations boursières, et plus précisément de la bonne application de la déontologie boursière en vigueur dans la Société.

Il doit également s'assurer :

• o du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés par les Commissaires aux comptes,
• o de l'indépendance des Commissaires aux comptes.

Ce Comité, est composé de 4 membres : Mme Dominique BRARD, Mme Eléonore JODER-TRETZ, M. Christian MARTIN et BIOLANDES TECHNOLOGIES.

Le Président du Comité des Comptes est M. Christian MARTIN, expert-comptable.

Comité des Rémunérations et des Nominations

Une charte du Comité des Rémunérations et des Nominations définit son fonctionnement.

Il a pour mission de faire toutes recommandations au Conseil intéressant :

• La rémunération individuelle et détaillée, y compris la part variable et la retraite des mandataires sociaux,

• Les propositions de la Direction Générale concernant les plans de rémunération différée,

• Les plans de succession pour la Direction du Groupe,

• L'évolution de l'organisation de la Direction Générale,
• La fixation du montant des jetons de présence.

Il est informé de la politique de rémunération des principaux dirigeants non-mandataires sociaux.

Il peut être consulté sur toute question concernant le recrutement ou la promotion interne de cadres.

Il participe au processus de sélection des candidats Administrateurs en les rencontrant préalablement à leur nomination.

Ce Comité est composé de 2 membres : Mme Dominique BRARD et Mme Eléonore JODER-TRETZ. La Présidente du Comité des Rémunérations et des Nominations est Mme Eléonore JODER-TRETZ.

Le Conseil d'administration s'est réuni quatorze fois au cours de l'exercice 2014, le Comité des Comptes trois fois et le Comité des Rémunérations et des Nominations une fois.

Limitation des pouvoirs du Directeur Général

Conformément aux statuts, le Directeur Général doit obtenir l'autorisation du Conseil d'administration dans les cas suivants :

• Pour toute décision d'investissement industriel d'un montant unitaire supérieur à cinq millions d'euros,
• Pour toute décision relative à une prise de participation supérieure ou égale à 10% du capital d'une société cotée ou non, ou d'un montant supérieur à cinq millions d'euros (valeur d'entreprise), réalisée par tous moyens y compris par échange de titres,
• Pour toute décision portant sur le capital susceptible d'entraîner une modification supérieure à 0,5% des fonds propres de la société.

Rémunérations allouées aux membres des organes de direction et d'administration

Les rémunérations brutes fiscales versées aux cinq personnes les mieux rémunérées au cours de l'exercice 2014 s'élèvent à 779 330 €.

Les jetons de présence servis au titre de l'exercice 2014 au Conseil d'administration se sont élevés à 114 100 € dont 12 600 € pour la participation aux Comités spécialisés. L'autorisation donnée par l'Assemblée générale du 13 juin 2014 était de 133 000 €.

Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social
	Exercice N	Exercice N-1
Frédéric DOULCET - Président-Directeur Général, du 1/01 au 8/07/2014	162 975	312 402
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2)	néant	néant
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	néant	néant
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 4 )	néant	néant
Valorisation des actions attribuées gratuitement (détaillées au tableau 6 )	néant	néant
TOTAL	162 975	312 402

Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social
	Exercice N	Exercice N-1
Dominique COUTIERE - Président-Directeur Général, du 9/07 au 31/12/2014	85 703	néant
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2)	néant	néant
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	néant	néant
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 4 )	néant	néant
Valorisation des actions attribuées gratuitement (détaillées au tableau 6 )	néant	néant
TOTAL	85 703	néant

Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social
Nom et fonction du dirigeant mandataire social	Exercice N			Exercice N-1
Frédéric DOULCET du 01/01 au 8/07/2014	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
rémunération fixe brute	157 955	157 955	300 000	300 000
rémunération variable annuelle	néant	néant	néant	néant
rémunération variable pluriannuelle	néant	néant	néant	néant
rémunération exceptionnelle	néant	néant	néant	néant
jetons de présence	néant	néant	néant	néant
avantages en nature voiture	néant	néant	3 784	3 784
avantages en nature GSC	5 020	5 020	8 618	8 618
TOTAL	162 975	162 975	312 402	312 402

Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social
Nom et fonction du dirigeant mandataire social	Exercice N
Dominique COUTIERE du 9/07 au 31/12/2014	Montants dus	Montants versés
rémunération fixe brute	85 227	85 227
rémunération variable annuelle	néant	néant
rémunération variable pluriannuelle	néant	néant
rémunération exceptionnelle	néant	néant
jetons de présence	néant	néant
avantages en nature voiture (*)	476	476
avantages en nature GSC	néant	néant
TOTAL	85 703	85 703

(*) véhicule attribué depuis le mois de novembre 2014

dirigeants	Tableau sur les jetons de présence et les autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non
Mandataires sociaux non dirigeants	Montants versés au titre de l'exercice N	Montants versés (*) au titre de l'exercice N-1
Christophe ALLARD
Jetons de présence 1	3 982	10 902
Autres rémunérations 1	néant	néant
Victoire BOISSIER
Jetons de présence 2	4 977	14 842
Autres rémunérations 2	néant	néant
Giselin BRUNEL
Jetons de présence 3	12 940	11 980
Autres rémunérations 3	néant	néant
Jean DUCROQUET
Jetons de présence 4	4 977	12 925
Autres rémunérations 4	néant	néant
Eléonore JODER-TRETZ
Jetons de présence 5	10 949	14 815
Autres rémunérations 5	néant	néant
Gérard HIGUINEN
Jetons de présence 6	6 968	14 895
Autres rémunérations 6	néant	néant
Christian MARTIN
Jetons de présence 7	22 452	22 342
Autres rémunérations 7	néant	néant
BIOLANDES TECHNOLOGIES
Jetons de présence 8	6 968	néant
Autres rémunérations 8	néant	néant
Laurent LABATUT
Jetons de présence 9	6 968	néant
Autres rémunérations 9	néant	néant
Dominique BRARD
Jetons de présence 10	995	néant
Autres rémunérations 10	néant	néant
BPI France INVESTISSEMENT
Jetons de présence 11	7 963	néant
Autres rémunérations 11	néant	néant
TOTAL	90 139	102 701

Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social par l'émetteur et par toute société du groupe
Nom du dirigeant mandataire social	N° et date du plan (1)	Nature des options (achat ou souscription)	Valorisation des options selon la méthode retenue pour les	Nombre d'options attribuées durant l'exercice	Période d'exercice
néant	N° : Date :
TOTAL

TABLEAU 5

Options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice par chaque dirigeant mandataire social
Nombre d'options levées durant Nom du dirigeant mandataire social N° et date du pla n(1) l'exercice
néant	N° : Date :
TOTAL

TABLEAU 6

Actions attribuées gratuitement à chaque mandataire social
Actions attribuées gratuitement par l'assemblée générale des actionnaires durant l'exercice à chaque mandataire social par l'émetteur et par toute société du groupe (liste nominative)	N° et date du plan (1)	Nombre d'actions attribuées durant l'exercice	Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés (2)	Date d'acquisition	Conditions de performance
néant
TOTAL

Actions attribuées gratuitement devenues disponibles pour chaque mandataire social	N° et date du plan (1)	Nombre d'actions devenues disponibles durant l'exercice	Conditions d'acquisition (2)
néant	N° : Date :
TOTAL

HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS D'OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS (1)
INFORMATION SUR LES OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT (1)
Date d'assemblée	Plan n°1	Plan n°2	Etc.
Date du conseil d'administration ou du directoire selon le cas	néant	néant
Nombre total d'actions (2) pouvant être souscrites ou achetées, dont le nombre pouvant être souscrites ou achetées par :
Les mandataires sociaux (3)
Mandataire 1
Mandataire 2
Mandataire 3
Point de départ d'exercice des options
Date d'expiration
Prix de souscription ou d'achat (4)
Modalités d'exercice (lorsque le plan comporte plusieurs tranches) (5)
Nombre d'actions souscrites au […] (date la plus récente)
Nombre cumulé d'options de souscription ou d'achat d'actions annulées ou caduques
Options de souscription ou d'achat d'actions restantes en fin d'exercice

OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS CONSENTIES AUX DIX PREMIERS SALARIES NON MANDATAIRES SOCIAUX ATTRIBUTAIRES ET OPTIONS LEVEES PAR CES DERNIERS (1)	Nombre total d'options attribuées / d'actions souscrites ou achetées	Plan n° 1
Options consenties, durant l'exercice, par l'émetteur et toute société comprise dans le périmètre d'attribution des options, aux dix salariés de l'émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre d'options ainsi consenties est le plus élevé (information	néant
Options détenues sur l'émetteur et les sociétés visées précédemment, levées, durant l'exercice, par les dix salariés de l'émetteur et de ces sociétés, dont le nombre d'options ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé (information globale)	néant

HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS GRATUITES D'ACTIONS
INFORMATION SUR LES ACTIONS ATTRIBUEES GRATUITEMENT
Date d'assemblée	Plan n°1	Plan n°2	Etc.
Date du conseil d'administration ou du directoire selon le cas	néant	néant
Nombre total d'actions (1) attribuées gratuitement dont le nombre attribuées à :
Les mandataires sociaux (2)
Mandataire 1
Mandataire 2
Mandataire 3
Date d'acquisition des actions (3)
Date de fin de période de conservation
Nombre d'actions souscrites au […] (date la plus récente)
Nombre cumulé d'actions annulées ou caduques
Actions attribuées gratuitement restantes en fin d'exercice

TABLEAU 11

Dirigeants Mandataires Sociaux		Contrat de Travail	Régime de retraite supplémentaire		Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions.		Indemnité relatives à une clause de non concurrence
	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non
Frédéric DOULCET PDG du 01/01 au 8/07/2014		X	X			X		X
Dominique COUTIERE PDG du 9/07 au 31/12/2014		X	X			X		X

NB : le régime de retraite supplémentaire à cotisations définies dont bénéficie le mandataire social est le même que celui des cadres.

La charge comptabilisée sur l'exercice représente 2,5% du salaire brut.

Aucune option ou aucune action n'a été attribuée aux mandataires sociaux au cours de l'exercice 2014.

Aucune autre rémunération que celle indiquée ci-dessus n'est versée à ces mandataires sociaux par d'autres sociétés du Groupe.

Au 31 décembre 2014, la société n'a pas d'engagement vis-à-vis de son Président-Directeur Général en matière d'indemnité de départ (golden parachute). Depuis la nouvelle gouvernance (juillet 2014), le salaire annuel du Président a été réduit de 40 % compte tenu des difficultés du Groupe.

Opérations sur titres des mandataires sociaux et dirigeants initiés

Hormis le minimum de détention requis par l'article 11 des statuts, la société n'a pas été informée par les mandataires sociaux ou les dirigeants d'opérations sur titres au cours de l'exercice 2014.

II.2.2.13. POLITIQUE DU GROUPE EN MATIERE ENVIRONNEMENTALE

Note méthodologique Partie Environnement

Le contexte

Le reporting visant à collecter les données environnementales dans les sites et filiales, afin de les consolider au niveau Groupe, répond à un double objectif de pilotage interne et de communication interne.

Par ailleurs, communiquer ces informations, les diffuser et les rendre accessibles à tous s'inscrit dans le contexte réglementaire de la loi NRE (Nouvelles Régulations Economiques) et la loi Grenelle 2.

Le périmètre du reporting

Le reporting environnement concerne les sites de production et logistique dès lors que les conditions suivantes sont respectées : société détenue à plus de 50% par le groupe Gascogne au 31/12 de chaque exercice et ayant réalisé un exercice complet (du 1er janvier au 31 décembre) au sein du Groupe.

Cette année, nous avons communiqué les informations quantitatives sur un périmètre France. Le processus de collecte des données relatives aux entités situées à l'international est en cours de fiabilisation.

La période retenue pour le reporting annuel est l'année civile (du 1er janvier au 31 décembre).

Les parties prenantes et outils de reporting

Les responsables environnement de chacune des branches sont mis à contribution. En effet, ils ont pour mission d'organiser la collecte d'informations dans chaque filiale, de centraliser et de consolider les données collectées au niveau de la branche. Au niveau Groupe, un coordinateur est responsable de l'animation du réseau, du suivi global du reporting et de la consolidation des informations.

Afin d'harmoniser la remontée et la consolidation d'information, le reporting repose sur une matrice commune à l'ensemble des branches, filiales et sites du Groupe.

Cette matrice est accompagnée d'un guide de reporting dans lequel chaque indicateur est clairement défini et la méthode de calcul à appliquer est indiquée. Cet outil assure l'homogénéité et la cohérence des informations fournies dans la matrice par chacune des filiales.

Le reporting environnement est réalisé une fois par an.

Sur le plan qualitatif, les bonnes pratiques sont communiquées lors d'entrevues entre les responsables environnement et le coordinateur Groupe.

Le choix des indicateurs

Pour chacune des grandes thématiques environnementales (eau, air, énergie, ressources, déchets), le Groupe a choisi ses indicateurs selon plusieurs critères. En effet, ils devaient être représentatifs et rendre compte de l'impact environnemental de l'activité.

Certains indicateurs ont été revus en 2012 afin de répondre à la loi Grenelle 2.

Précisions sur le périmètre et/ou la définition de certains indicateurs

• Consommation d'énergie
• o L'électricité

Il s'agit de mesurer et d'exprimer la consommation en électricité en Mégawatt-heure sur l'année. Par cohérence avec la déclaration annuelle des rejets polluants GEREP⁴ , l'électricité auto-produite est exclue du périmètre.

o Le gaz

Il s'agit de mesurer et d'exprimer la consommation en gaz (gaz naturel et gaz industriel) en Mégawatt-heure sur l'année.

Par cohérence avec la déclaration GEREP, le GPL utilisé pour les chariots n'est pas comptabilisé.

- Emissions atmosphériques

o Emissions de CO2 fossiles Les émissions de CO2 reportées pour le site Gascogne Papier sont celles reportées dans le cadre du PNAQ.

⁴ Gestion Electronique du Registre des Emissions Polluantes

o Emissions de COV

Les émissions de composés organiques volatils (COV), dues à l'utilisation de solvants organiques, sont indiquées en tonnes. Sont exclus du périmètre la quantité de produits solvantés détruits.

• Consommation de matières premières
• o Le bois

Il s'agit de mesurer et d'exprimer en tonnes la quantité de bois consommé en tant que matière première. Les quantités de bois consommées reportées correspondent aux quantités de bois achetées.

Sont comptabilisés uniquement les bois rentrant dans le process de fabrication. Notamment, les palettes ne sont pas comptabilisées car elles ne sont pas considérées comme des matières premières.

o Pourcentage de bois certifié PEFC

Il s'agit de quantifier la part de bois PEFC consommé pour fabriquer les produits Gascogne. Les quantités de bois PEFC consommées reportées correspondent aux quantités de bois achetées. La quantité de bois PEFC est suivie sur la base des récapitulatifs des quantités de bois PEFC envoyés par les fournisseurs.

o Production de déchets

Les déchets enfouis en interne directement sur le site de production ou sur un autre site du Groupe sont comptabilisés dans la quantité totale de déchets reportés. Le carbonate évacué n'est pas considéré comme un déchet car il est issu du procédé de fabrication et n'est ainsi pas comptabilisé.

Les modalités de contrôle des indicateurs environnementaux

Des contrôles de cohérences sont mis en place au niveau du Groupe afin de s'assurer de la cohérence des données reportées par les différentes entités.

Politique du Groupe en matière environnementale

▪ Informations quantitatives

Indicateur	2012	2013	2014
REJETS DANS L'EAU
DBO (tonnes)	-	919	735
DCO (tonnes)	-	3 036	2 870
MES (tonnes)	-	623	510
REJETS DANS L'AIR
CO2 fossile (tonnes)	65 748	69 947	70 454
COV (tonnes)	398	309	241
GESTION DES DECHETS
Quantité totale de déchets (tonnes)	43 978	62 132	101 387
Part de déchets dangereux	3,6%	2,40%	1,3%
Part de déchets valorisés	67,4%	71,30%	87,8%
CONSOMMATION D'EAU
Consommation d'eau (m3)	13 307 129	11 799 210	10 925 104
CONSOMMATION DE MATIERES PREMIERES
Quantité de bois achetée (tonnes)	1 181 446	1 301 209	1 125 338
% de bois PEFC	> 75%	> 85%	> 85%
Quantité de papier consommé (tonnes)	68 781	58 886	57 700
% de papier PEFC	> 35%	> 45%	> 40%
CONSOMMATION D'ENERGIE
Electricité (Mwh)	220 186	198 295	187 566
Gaz (Mwh)	42 339	47 260	45 428
Fuel (Mwh)	198 369	211 333	213 629
Biomasse (Mwh)	1 058 530	979 003	974 276

Données communiquées sur un périmètre France

▪ Politique du Groupe

Le groupe Gascogne, soucieux de l'impact environnemental de ses activités, a développé au fil des années, une démarche environnementale rigoureuse et volontariste.

Les sites de production implantés dans des zones d'activité ne sont pas directement concernés par les problématiques de bruit, odeurs … Les sites en zone urbaine, tels que Gascogne Papier et Gascogne Sacs Mimizan, s'attachent quant à eux à communiquer en toute transparence avec l'ensemble des parties prenantes, par le biais notamment de comités de liaison.

De plus, l'Office de Tourisme de Mimizan informe Gascogne Papier des remarques et réclamations, le plus souvent relatives aux nuisances olfactives (liées à la cuisson du bois), faites par les riverains, estivants...

La qualité de l'air est un axe prioritaire pour Gascogne Papier Mimizan, et afin de limiter les émissions atmosphériques le site est équipé en électrofiltres.

Les services environnement de chacune des branches du Groupe ont pour mission de piloter et mettre en œuvre les politiques environnementales définies par les Directions et portées par chacune d'entre elles.

La limitation des émissions dans l'air et dans l'eau des activités est un enjeu majeur pour le Groupe. L'utilisation de produits à base aqueuse, la réalisation des Bilan Carbone® des principaux sites de production et la mise en place d'actions de réduction des émissions de gaz à effet de serre (GES) sont autant de preuves de cet engagement.

Dans une logique de sourcing responsable, le Groupe s'engage pour une gestion durable des forêts et intensifie ses actions dans ce sens.

Enfin, le Groupe s'inscrit dans une démarche globale de Progrès Continu en étendant ses certifications, en mettant en place des groupes de travail « Amélioration Continue » ainsi qu'en favorisant l'innovation et le développement d'éco-produits.

▪ Une implantation stratégique pour limiter l'impact environnemental du Groupe

Créé en 1925 au cœur de la forêt des Landes par des sylviculteurs, Gascogne est aujourd'hui composé de 2 divisions – Bois & Emballage – aux activités complémentaires et intégrées.

Les principaux sites de production du Groupe sont tous implantés dans le massif forestier landais.

Cette implantation répond à des préoccupations environnementales et logistiques :

• la nature même de l'activité du Groupe est basée sur l'accès à la ressource forestière ;

• la faible distance entre les sites limite les émissions atmosphériques liées au transport et assure la sécurisation de l'approvisionnement ;

• Gascogne Papier, dont l'activité est fortement dépendante de la ressource en eau s'est tout naturellement implanté à proximité d'un cours d'eau.

▪ Approvisionnement

Gascogne s'est engagé en faveur d'un sourcing responsable. Le Groupe privilégie l'utilisation de matières premières certifiées PEFC⁵ , Gascogne Bois consomme près de 85% de bois d'œuvre certifié et Gascogne Papier achète environ 90% de bois d'industrie PEFC.

Conscient des impacts que le changement climatique peut avoir sur ses activités, Gascogne, avec un approvisionnement responsable en matières premières certifiées PEFC, assure la traçabilité de ses approvisionnements, agit notamment contre le commerce de bois illégal et contribue à la prospérité des forêts bien gérées ainsi qu'à la lutte contre le réchauffement climatique.

⁵ PEFC : Program for the Endorsement of Forest Certification Scheme

En utilisant des matières premières PEFC, Gascogne répond à un enjeu de préservation de la biodiversité et de protection des sols. En effet ces thématiques sont traitées dans le cadre de la certification PEFC.

En janvier 2014, les activités Bois (sites d'Escource, Castets, St Symphorien et Sore) et Papier (site de Mimizan) ont fait certifier leurs chaînes de contrôle selon les labels de gestion forestière durable FSC⁶ et FSC CONTROLLED WOOD. Cette démarche vient compléter la certification PEFC, déjà en place depuis 2002 (Bois) et 2004 (Papier).

Les certifications PEFC et FSC s'attachent à promouvoir une gestion responsable des forêts, c'est-à-dire une gestion écologiquement appropriée, socialement bénéfique et économiquement viable, permettant de répondre aux besoins des générations actuelles et futures.

De plus, dans le cadre d'un approvisionnement responsable, Gascogne privilégie l'utilisation d'encres, vernis et colles à base aqueuse, ce qui améliore la qualité des rejets atmosphériques versus des produits à base de solvants.

Cet engagement incite les équipes innovation et développement à trouver des alternatives toujours plus respectueuses de l'environnement tout en répondant aux exigences techniques requises par les clients.

▪ Emissions des Gaz à Effet de Serre (GES)

Les principaux sites de production du groupe Gascogne ont réalisé leur Bilan Carbone® selon la méthode développée par l'Ademe⁷ .

Ce travail a permis à ces sites de comptabiliser la totalité des émissions de CO2 générées directement et indirectement, de mettre en exergue les principaux postes émetteurs de GES, de proposer des actions de réduction des émissions de CO2, de définir un plan d'actions et enfin de déterminer l'Empreinte Carbone des grandes familles des produits Gascogne.

▪ Gestion des déchets

La gestion des déchets est une thématique forte chez Gascogne.

En 2014, on note une augmentation de la quantité totale de déchets. Il s'agit en réalité de bois sous aspersion dont les écorces n'ont pas pu être brûlées dans la chaudière de Gascogne Papier. Ce bois d'aspersion a été valorisé, on observe d'ailleurs une amélioration de la part de déchets valorisés entre 2013 et 2014, preuve de l'engagement du Groupe en matière de traitement des déchets.

⁶ FSC : Forest Stewardship Council

⁷ Ademe : Agence de l'environnement et de maîtrise de l'énergie

Gascogne Papier valorise les matières issues de son process, récupère et recycle les papiers non conformes, Gascogne Sacs a mis en place un système de récupération et recyclage des encres/eaux de lavage, enfin Gascogne Flexible Dax ne cesse, depuis plusieurs années maintenant, d'augmenter sa part de déchets valorisés.

Ce sujet fait l'objet de groupes de travail dans le cadre des démarches d'amélioration continue initiées en 2009 chez Gascogne Papier et en 2012 chez Gascogne Sacs Mimizan.

La gestion des déchets est abordée lors de formations et/ou sensibilisations dans la plupart des sites de production du Groupe. Par ailleurs, les usines certifiées ISO 14001 ont mis en place des formations environnement pour leurs salariés, formations au cours desquelles la thématique « déchets » est un sujet clé.

▪ Consommation d'eau & Rejets dans l'eau

Les impacts environnementaux liés à l'eau (consommation et rejets) du groupe Gascogne se situent essentiellement au niveau de l'activité Papier. En effet, la consommation d'eau de cette branche représente plus de 95% de la consommation totale d'eau du Groupe.

▪ Innovations et Eco-produits

Le Groupe met en place deux cellules « recherche et développement » : une pour la division Emballage basée à DAX et l'autre pour la division Bois basée à Castets.

Par ailleurs, depuis quelques années, Gascogne Sacs a développé des gammes de sacs en papier et en plastique bio : Gamme de sacs en papier bio GascoGreen® avec le sac GascoGreen® Biofilm (film issu de matières renouvelables biodégradables) certifié OK compost et le sac GascoGreen® Natura (sans film avec enduction) certifié OK compost, OK compost HOME, OK biodégradable SOIL. Le GascoGreen® Natura fait l'objet d'un dépôt de brevet en cours auprès de l'INPI(8) .

« Bio by Gascogne Sacs » : sac papier bio aux composants 100% biodégradables.

Sac en plastique bio GreenLandes® fabriqué avec des matériaux biocompostables, qui répondent à la norme NF EN 13432 (exigences relatives aux emballages valorisables par compostage et biodégradation), encres à l'eau, colles sans solvant. Cette innovation est brevetée.

⁸ INPI : Institut National de la Propriété Industrielle

Sac mono matériau en plastique recyclable : ce sac a été développé afin de proposer une alternative écologique aux sacs plastique standards multimatériaux non valorisables en fin de vie

L'innovation des produits Gascogne Sacs est régulièrement récompensée.

Cette année encore, Gascogne Sacs a remporté trois Flexostar, deux dans la catégorie « Impression sur supports papier » et un dans la catégorie « Films complexes imprimés en encre à l'eau ». A travers ces prix, Gascogne Sacs est récompensé par la profession pour son travail en tant qu'imprimeur et photograveur.

▪ Certifications

Certifications	Bois	Papier	Sacs	Flexible
ISO 14001 - Environnement	-	-	1 site	tous les sites
ISO 9001 - Qualité	-	1 site	tous les sites	tous les sites
ISO 22000 – Management Sécurité des aliments	-	-	2 sites	tous les sites
BRC/IoP – Hygiène des emballages	-	-	1 site	-
Transport des matières dangereuses	-	-	3 sites	-
Label RHP – Risque Hautement Protégé	-	1 site	2 sites	-

Le site Gascogne Flexible à Dax a été certifié ISO 14001 en 2012. Cette norme est la preuve de la maîtrise par l'entreprise de ses impacts environnementaux.

Par ailleurs, ce site a choisi d'aller plus loin encore dans le cadre de sa certification ISO 14001 en l'étendant à la conception même de ses produits. Ainsi, lors de la mise au point d'un nouveau produit, une Analyse du Cycle de Vie (ACV) est réalisée et les matières bio-sourcées sont identifiées.

II.2.2.14. INFORMATIONS SUR LES RISQUES

Cette partie décrit les risques dont Gascogne estime que la réalisation pourrait avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats ou son développement. Le Groupe a procédé à une revue de ses risques et il considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés.

Le Groupe met en œuvre un certain nombre de mesures afin de contrôler ses risques et en améliorer la gestion qui sont décrites dans le rapport du Président sur le contrôle interne. Une cartographie des risques est notamment mise à jour régulièrement. Pour les risques les plus importants et lorsque cela est possible, des assurances sont souscrites pour couvrir tout ou partie de ces risques.

II.2.2.14.1. Risques industriels et environnementaux

Risques sur l'environnement

Le Groupe assume ses responsabilités industrielles en cherchant quotidiennement à améliorer ses produits et process et à limiter ses impacts sur l'environnement. Ceci se traduit par la mise en place d'actions de prévention et de protection/prévention.

Ainsi les sociétés du Groupe se sont engagées dans des démarches de certifications et d'amélioration continue. De plus, des contrôles et audits internes permettent d'identifier les risques et de mettre en place les actions nécessaires. Enfin, en cas de situation d'urgence, des fiches de gestion de crise ont été créées. Certaines usines disposent également d'un Plan d'Opération Interne (POI) et réalisent des exercices de mise en situation.

Selon l'analyse conduite par le Groupe, les principaux risques environnementaux se situent au niveau de l'activité de la papeterie de Gascogne Papier à Mimizan.

La gestion des risques liés à la fabrication du papier repose sur le respect des réglementations en vigueur et sur des efforts constants visant à optimiser les consommations et limiter les émissions.

Par ailleurs, la force de Gascogne Papier est de produire une pâte à papier non blanchie selon un procédé de fabrication intégré et bouclé. La teinte naturelle du bois est ainsi conservée, le traitement chimique est limité, une part de l'énergie nécessaire à l'activité de Gascogne Papier est autoproduite et enfin les produits chimiques utilisés lors de la fabrication de la pâte sont régénérés.

- Risques liés à l'utilisation de l'énergie

L'efficacité et le mix énergétique sont les deux axes de la politique énergétique de Gascogne Papier.

Une papeterie a besoin de beaucoup d'énergie (près de 70% des coûts d'énergie du Groupe). En effet, de l'électricité est nécessaire pour faire tourner les machines et de produire de la vapeur pour cuire le bois et sécher le papier. La force de Gascogne Papier réside notamment dans son procédé de fabrication parfaitement bouclé, couramment appelé « Boucle Kraft », qui lui permet de produire une partie de sa propre énergie à partir de ressources renouvelables.

Le procédé Kraft se caractérise par un recyclage des produits chimiques mis en jeu ainsi que par l'utilisation optimale du bois. Outre la pâte, il fournit à l'usine 50% de ses besoins en électricité et 90% de ses besoins en énergie thermique.

L'efficacité énergétique est assurée en partie par des travaux de maintenance et d'entretien des installations en vue de diminuer la consommation énergétique. De plus, en 2013, dans le cadre des démarches d'amélioration continue initiées en 2011 sur le site de Gascogne Papier, la priorité a été donnée à la chasse au gaspillage et donc aux actions d'économie d'énergie.

Le contexte économique et l'impact environnemental lié à l'utilisation d'énergies fossiles incitent les équipes de la papeterie à mettre en place des actions de substitution, à l'image du travail réalisé sur le four à chaux pour lequel les particules de bois sont venues remplacer en partie les combustibles fossiles.

Cette réflexion a également conduit Gascogne Papier à chercher depuis plusieurs années des solutions alternatives à l'utilisation des combustibles fossiles au travers d'un projet d'une nouvelle chaudière biomasse qui présente de nombreux avantages :

• écologiques : limitation des émissions de gaz à effet de serre,
• économiques : limitation de la dépendance au fuel et à l'électricité dont les prix ne cessent d'augmenter au profit d'un combustible bon marché (la biomasse : rémanents de la forêt des Landes tels que les souches).

Une chaudière biomasse a été commandée en 2014 et sera mise en service au 1er trimestre 2016.

- Risques liés à l'utilisation de l'eau et aux rejets d'effluents

Les risques liés à l'utilisation de l'eau reposent sur les volumes prélevés et la qualité des rejets.

Les impacts environnementaux liés à l'eau du groupe Gascogne se situent essentiellement au niveau de l'activité Papier. En effet, la quantité d'eau prélevée pour le process de Gascogne Papier représente près de 90% de la quantité totale d'eau utilisée par le Groupe.

Réduire les volumes prélevés est un axe de travail prioritaire pour Gascogne Papier. Depuis les années 1970, les volumes d'eau prélevés ont diminué de près de 80%.

Des contrôles rigoureux de l'eau sont réalisés tout au long du processus et les rejets dans le milieu naturel font l'objet d'une surveillance stricte par des organismes indépendants.

Par ailleurs, des investissements sur les dernières années, notamment au niveau des presses laveuses, ont permis d'améliorer de façon significative la qualité des rejets.

La production de papier nécessite d'importants volumes d'eau essentiellement pour le lavage de la pâte. Cependant, la quantité nette consommée par Gascogne Papier est quasi-nulle.

- Risques réglementaires

En France, 8 sites du Groupe sont soumis à la réglementation liée aux Installations Classées pour la Protection de l'Environnement car considérés comme susceptibles de générer des risques ou des dangers potentiels pour le voisinage ou l'environnement. Ces installations sont régies par le livre V Titre 1er du Code de l'environnement.

Les risques réglementaires du Groupe sont principalement concentrés sur le renouvellement de l'autorisation préfectorale d'exploitation du site de Gascogne Papier à Mimizan. Le dernier renouvellement, en date de février 2011, détaille des points de mise en conformité - relatifs aux rejets atmosphériques et aqueux - à mener..

Les travaux devraient s'étaler sur plusieurs années, selon un cahier des charges défini par arrêté préfectoral. Les solutions techniques sont toujours à l'étude.

Risques sur les personnes

Les équipements de production industrielle du groupe Gascogne ainsi que les produits utilisés dans les procédés de transformation présentent un certain nombre de risques pour les personnes impliquées. Ces risques sont de plusieurs ordres :

• les risques liés à la pénibilité au travail (horaires de nuit et en équipes alternantes, exposition aux produits chimiques et bruit, manutention manuelle, postures pénibles, etc.),

• les risques liés aux machines et installations (incendie, entraînement ou écrasement d'un membre dans une machine, blessure par coupure, choc électrique lié à un organe de transmission non protégé, etc.),

• les risques liés à la manutention et aux interventions sur site (douleurs lombaires, heurts ou écrasements suite à des chutes de fardeaux/bobines, heurts ou écrasements par engins de levage ou de manutention),

• les risques liés aux poussières (mise en suspension de fines poussières de bois),

• les risques liés à l'utilisation de produits chimiques (inhalation lors de la mise en œuvre des produits et en cas de rupture de contenants, explosion accidentelle lors d'une vidange, explosion de produits stockés, etc.),

• les risques liés aux nuisances et rejets (émission de composés malodorants, COV, bruit, etc.).

Ces nombreux dangers sont inhérents à l'activité industrielle de travail du bois, à la production et à la transformation de papier et à l'utilisation de nombreux équipements qui peuvent entraîner des maladies professionnelles ou des accidents graves, tant lors des phases d'utilisation que lors des opérations de nettoyage et de maintenance.

Ainsi, dans un passé récent, la papeterie de Mimizan a eu à déplorer un accident mortel fin décembre 2012.

Il est donc de la responsabilité de Gascogne de mettre en place et de veiller à l'application la plus rigoureuse possible de normes strictes garantissant la sécurité de ses employés et de vérifier et corriger régulièrement sa politique dans ce domaine. Ces normes sont mises en œuvre par le biais d'audits réguliers, d'une analyse de chaque incident ou accident et du respect de la réglementation. Gascogne organise également des formations systématiques lors de l'accueil de chaque salarié et entreprise extérieure avant leur entrée en poste ainsi que des campagnes de sensibilisation régulières.

Une coordination avec les instances représentatives du personnel (ex. CHSCT en France) est établie afin de prendre en compte les attentes des salariés et d'élaborer avec le personnel concerné des approches de sensibilisation et de formation visant à réduire les risques dans les usines et les entrepôts. Le personnel est également impliqué lors de la mise en place des actions correctives et préventives.

En outre, afin de prévenir les accidents corporels et, d'une manière générale, d'assurer de bonnes conditions de sécurité sur les lieux de travail, la sécurité des outils industriels est progressivement renforcée sur chaque site de production par des investissements et un contrôle de conformité des moyens de production ainsi que leur système de sécurité.

Des statistiques sur les accidents du travail, la description de la politique sécurité et des risques professionnels sont également développés dans le Rapport Social et Environnemental.

Risques sur les biens

Les incendies

Le risque incendie est le principal risque auquel les sites sont exposés.

Le risque de départ et de propagation d'incendie est un risque inhérent à l'activité industrielle et en particulier concernant le groupe Gascogne :

• la nature des matières premières utilisées : le bois, le papier, les matières plastiques, les solvants qui peuvent s'enflammer,
• les procédés industriels de fabrication : par exemple, dans les scieries, le travail du bois génère des poussières de bois inflammables, les travaux par points chauds,
• la présence d'installations électriques,
• le stockage de matières premières.

Dans un passé récent, le Groupe a eu à faire face à des incendies conséquents sur plusieurs sites.

Afin de limiter le risque d'incendie, les sociétés du Groupe mettent en place :

• des programmes de prévention : sensibilisation des salariés (interdiction de fumer), formation d'équipes d'intervention d'urgence, la bonne tenue des locaux,
• des programmes de protection : maintenance et la protection des installations électriques, (en particulier dans les scieries du fait des poussières de bois). Des systèmes de sprinklers ont été mis en place sur un certain nombre de sites du Groupe.

Les défaillances techniques

Bien que toutes les mesures de maintenance et de sécurité des équipements soient mises en œuvre, le Groupe ne peut exclure que d'éventuelles défaillances techniques imprévisibles puissent entraîner des dommages sur les personnes et sur les biens.

Dans le Groupe, la défaillance technique qui serait la plus dommageable concerne la papeterie de Mimizan, exposée à des risques tels que l'explosion de la chaudière de régénération, d'un cylindre frictionneur ou l'arrêt de la chaudière mixte.

La survenance d'un tel sinistre n'est pas fréquente mais les conséquences économiques (voire humaines dans le cas d'une explosion) seraient très importantes avec un arrêt probable de la production pendant plusieurs semaines sans qu'il soit pour autant possible de les évaluer précisément.

La gestion des risques incendie et de défaillance des équipements sont effectuées par le biais d'une revue annuelle des risques menée avec la compagnie d'assurance du Groupe.

L'expert de l'assurance évalue chaque année le niveau de risques de chacun des sites par rapport aux pratiques du secteur, constate les plans de progrès mis en place et émet des recommandations d'améliorations.

Enfin, il est à noter qu'aucun site du Groupe n'est classé 'Seveso', c'est-à-dire qu'aucun n'est considéré comme un établissement industriel présentant des risques d'accidents majeurs.

II.2.2.14.2. Risques financiers

Risques de liquidité

Le Groupe a rencontré des difficultés qui l'ont conduit à une crise de trésorerie à partir de 2012 qui avait fortement accru le risque de liquidité du Groupe.

A l'issue d'un long processus de recherche de solutions pour le Groupe, pendant lequel les créanciers ont accepté de surseoir à l'exigibilité des différents financements, sous l'égide du Comité interministériel de restructuration industrielle (CIRI), un Protocole de Conciliation a été signé le 9 avril 2014 par Gascogne et certaines de ses filiales avec les créanciers bancaires, fiscaux et sociaux du Groupe, EEM (ancien actionnaire de référence de Gascogne) et un consortium d'investisseurs structuré autour des sociétés landaises Biolandes Technologies et Les Dérivés Résiniques et Terpéniques (DRT), accompagnées par un fonds d'investissement géré par Bpifrance Investissement (le FPCI ETI 2020) et le groupe Crédit Agricole, regroupés au sein d'une société commune dénommée Attis 2.

L'ensemble des opérations de cette restructuration a été finalisé le 19 septembre 2014 avec la réalisation de la dernière augmentation de capital et la signature de la documentation bancaire.

Les dispositions de cette restructuration sont détaillées dans le paragraphe IV.14.2 des annexes consolidées..

Elles sont de nature à avoir diminué le risque de liquidité du Groupe pour les 3 prochaines années.

En millions d'euros	Montants au 31.12.14	2015	2016	2017	2018	2019	2020 et au delà
Prêt de refinancement 2014	21,1		1,5	3,0	3,0	3,0	10,5
Prêt ARI	6,0			0,2	0,9	0,9	4,1
Crédit de New Money de juillet 2012	6,0		0,6	1,2	1,2	1,2	1,8
Pre-financement CICE (2)	1,9				1,9
Découverts	0,6	0,6
Dette factoring (1)	42,4
Obligations FCP	1,2	0,4	0,3	0,5
Location financement	2,7	1,2	0,7	0,4	0,3	0,2
Divers	2,5	1,3	0,6	0,2	0,2	0,1	0,2
Total dettes financières brutes	84,4	3,5	3,7	5,4	7,4	5,4	16,6

L'échéancier de remboursement des dettes existantes au 31 décembre 2014 est le suivant :

(1) La dette factoring est une dette court terme : elle s'éteint avec le règlement des créances cédées par les clients directement au factor. Son extinction ne se traduit pas par une sortie de cash pour la société.

(2) Le pre-financement du CICE 2014 sera remboursé simultanément au remboursement de la créance de 2,3 M€ du CICE 2014 par l'Etat (en 2018 selon notre estimation)

De plus le Groupe dispose au 31 décembre 2014 :

• d'une trésorerie disponible de près de 24 M€
• d'autorisations de découverts non utilisées pour 16,7 M€
• de la ligne de crédit capex de 20,5 M€ signée dans le cadre du Protocole de Conciliation
• du solde du prêt ARI (Aide à la Restructuration Industrielle) pour 4 M€
• de possibilités de financement complémentaire en affacturage pour 17,6 M€ (sous réserve d'avoir les créances à céder)

Risques de taux

Le Groupe est exposé aux hausses de taux d'intérêts, l'essentiel de ses financements étant à taux variable (86,6% de la dette brute totale au 31 décembre 2014), et pour en quasi-totalité indexés sur l'Euribor 3 mois.

Depuis 2012, compte tenu de sa situation financière, le Groupe n'a pas accès au marché des instruments dérivés et il n'a pas été possible de souscrire de nouvelles couvertures au-delà de fin 2013 lorsque les précédentes sont arrivées à leur terme.

La matérialisation de ce risque et des analyses de sensibilité sont détaillées dans les annexes aux comptes consolidés (paragraphe IV.14.3).

Risques de change

Le risque de change du Groupe est relativement limité. En effet, si près de 55% du chiffre d'affaires est réalisé à l'export (soit 224 M€), seulement 27 M€ sont réalisés en devises étrangères dont principalement en dollars américains (82%), soit 6,5% du chiffre d'affaires total du Groupe, dont une partie (4,7 M€) est naturellement couverte par des achats en dollars.

Compte tenu des prévisions de ventes en dollars et de la parité euro/dollars retenue, une baisse de 10% de la parité euro/dollars aurait un impact négatif de 2 M€ sur le chiffre d'affaires par rapport au budget établi.

Depuis 2012, compte tenu de sa situation financière, le Groupe n'a pas accès au marché des instruments dérivés.

D'autres analyses de sensibilité requises par les normes IFRS sont détaillées dans les notes annexes aux comptes consolidés (paragraphe IV.14.4).

Risques de contrepartie

Le risque de contrepartie dans le Groupe est limité. Aucun client ne représente plus de 5 % du chiffre d'affaires du Groupe.

II.2.2.14.3. Risques liés à l'activité du Groupe

Risques sur matières premières et énergies

Le Groupe Gascogne est exposé :

• aux variations de cours des matières premières, en particulier pour les activités de transformation des Sacs et Flexible,
• aux variations de cours des énergies, en particulier pour l'activité de production de la papeterie.

A l'exception du cas spécifique du Bois (voir ci-dessous), ces variations peuvent être significatives du fait des conditions de marché et d'autres facteurs sur lesquels le Groupe n'a pas d'influence.

Afin de limiter ces risques, la politique générale est de s'efforcer d'avoir au moins 3 fournisseurs agréés pour chaque type de matière afin de limiter la dépendance à un fournisseur en particulier.

Dans l'environnement concurrentiel dans lequel Gascogne intervient, l'évolution des prix de vente relève essentiellement de l'évolution de l'offre et de la demande. Les équipes commerciales sont mobilisées en permanence pour répercuter au maximum les hausses de coûts matière et énergie mais les situations sont très variées suivant les activités et les typologies de client, et il n'est pas toujours possible de les répercuter immédiatement et dans les mêmes proportions. Néanmoins, avec certains clients importants, des clauses d'indexation de prix liées à certaines matières premières tendent à se développer.

En 2014, les achats de matières premières ont représenté 47 % du chiffre d'affaires et les achats d'énergie 6,5 % du chiffre d'affaires.

Le Groupe n'a pas recours à d'opérations de couverture.

	2014	2013
Papier	31%	32%
Bois	25%	19%
Polyéthylène	7%	11%
Films plastiques	9%	8%
Produits chimiques	9%	10%
Aluminium	5%	6%
Colles	3%	3%
Encres	3%	3%
Autres	7%	8%
Matières premières	100%	100%
Electricité	54%	48%
Fuel	38%	41%
Autres	9%	11%
Energie	100%	100%

Ci-dessous, la proportion représentée par les principales familles d'achat (en % du total des achats externes).

Papier

Les papiers sont la première famille d'achat de matières premières du Groupe mais regroupent des sortes très variées de papier avec des situations concurrentielles différentes selon les papiers.

Le Groupe diversifie au maximum ses sources d'approvisionnement, le premier fournisseur représente de l'ordre de 19% des achats de papier et les 5 premiers de l'ordre de 55% des achats de papier.

Globalement, le marché du papier suit le cours de la pâte à papier, mais les prix sont surtout impactés par l'équilibre entre l'offre et la demande.

Une évolution de 10% des prix moyens du papier aurait eu un impact de 6 M€ sur le montant des achats de papier.

Bois

Les achats de bois sont très majoritairement concentrés sur le massif landais et de la Dordogne et réalisés par la société Forestière de Gascogne pour le compte de ses deux principaux clients : la papeterie de Gascogne Papier et les scieries de Gascogne Bois.

Le massif landais est une forêt principalement privée, il n'y a pas de marché organisé, ni de cours du bois et à l'exception des ventes aux enchères publiques réalisées par l'ONF, il s'agit d'appels d'offres restreints ou de négociations de gré à gré avec des propriétaires sylviculteurs individuels.

Les prix du bois ont été historiquement relativement stables en dehors des accidents climatiques de décembre 1999 et janvier 2009 qui ont fait chuter les cours pendant plusieurs années.

Une remontée des prix, à l'issue de l'utilisation des bois stockés suite à la tempête de 2009 est inéluctable pour plusieurs raisons :

• la raréfaction de la ressource du fait de la tempête de 2009
• la concurrence de nouveaux usages du bois (chaudières biomasse par exemple).

En 2014, les prix sont remontés et ont retrouvé les prix d'avant la tempête de 2009 mais il est difficile de prévoir jusqu'où ces hausses se poursuivront.

Par ailleurs, il convient de noter que Gascogne a une place significative sur le massif : c'est le seul acteur industriel à utiliser la totalité des bois issus de la coupe d'un arbre pour ses besoins propres et il achète une part très significative des bois vendus sur une année sur le massif.

Une évolution d'un euro par m3 de bois sur pied a un impact d'1 M€ sur le montant des achats de bois.

Fuel

Le pétrole est une ressource énergétique dont les prix fluctuent et sont sur une tendance haussière sur le long terme, même si à court terme, les prix ont fortement baissé fin 2014.

Afin de limiter sa dépendance au fuel, le Groupe s'est engagé dans un projet de chaudière biomasse pour le site de Mimizan.

Une évolution de 10% des prix moyens du fuel aurait eu un impact de 1 M€ sur le montant des achats de fuel.

Electricité

Afin de limiter ses coûts d'achat d'électricité sur le site de Mimizan, outre la recherche de la meilleure efficacité énergétique, la société a mis en place plusieurs dispositifs ces dernières années :

• Signature d'un contrat d'achat revente d'électricité auprès d'un fournisseur alternatif à EDF qui permet de revendre une partie de l'électricité autoproduite par le site à ce fournisseur d'électricité,
• Signature d'un contrat de fourniture d'électricité longue durée à des prix stables sur 15 ans auprès du consortium Exeltium.

Une évolution de 10% des prix moyens d'électricité aurait eu un impact de 1,4 M€ sur le montant des achats d'électricité.

Risques juridiques

Le Groupe veille au respect de toutes les dispositions légales et réglementaires applicables dans ses relations avec l'ensemble de ses partenaires.

Le Groupe est engagé dans un certain nombre de procès ou de litiges :

• des litiges en matière de maladie professionnelle avec d'anciens salariés de la papeterie ayant développé des maladies liées à l'amiante,
• des litiges sociaux avec d'anciens salariés,
• des litiges commerciaux.

Tous ces litiges sont provisionnés dans les comptes au mieux de la connaissance du Groupe, pour un montant global de 6,1 M€.

Le Groupe fait l'objet de contrôles fiscaux réguliers réalisés par les autorités fiscales des pays dans lesquels il est présent. Le Groupe travaille en collaboration avec des cabinets spécialisés afin de s'assurer du respect des lois et règlementations fiscales dans chacune de ses filiales.

Il n'existe pas d'autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont la société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la société et/ou du groupe

Risques liés à l'image de marque et à la réputation

L'image de marque attachée aux Groupe participe au développement de l'activité de ce dernier. Tout évènement de nature à nuire à cette image est par conséquent susceptible d'entraîner une diminution des ventes du Groupe. Tel serait notamment le cas de tout litige auquel la Société et/ou l'une de ses Filiales serai(en)t partie(s).

II.2.2.14.4. La couverture des risques par les assurances

Le Groupe a mis en place des programmes d'assurance auprès de compagnies de premier plan pour couvrir les principaux risques de Dommages/Pertes d'exploitation, Responsabilité Civile avant et après livraison. Ces programmes assurent à l'ensemble des filiales du Groupe des garanties et limites adaptées à leurs besoins. Dans le cadre des programmes d'assurance Responsabilité Civile (avant et après livraison) sont notamment couverts, sous réserve des franchises exclusions et limites de couvertures usuelles, les dommages corporels, les dommages matériels et immatériels. Depuis le 1er Janvier 2009, la garantie a été étendue à la Responsabilité professionnelle. Ce programme composé d'une police « Master » souscrite par Gascogne SA regroupe la totalité des sociétés du Groupe ayant leur siège en France, avec extension de garantie en différences de conditions et différences de limites (DIC, DIL) pour toutes les sociétés ayant leur siège à l'étranger qui bénéficient de polices locales.

Dans le cadre du programme d'assurance Dommages/Pertes d'exploitation, sont notamment couverts, sous réserve des franchises, exclusions et limites de couverture usuelles, les dommages corporels et matériels, la perte d'exploitation pour les principaux sites du Groupe consécutifs à tout événement d'origine soudaine et accidentelle (tel qu'incendie, tempête, explosion, dommage électrique, vol…). Ce programme est composé d'une police mère adaptée à chacune des activités pour les sites français, et de polices locales dans les sites hors de France.

Le montant des primes d'assurance s'élève à 3,4 M€ en 2014.

Tableau récapitulatif assurances 2014

BRANCHE		CAPITAUX (M€)	FRANCHISES (K€)
	Responsabilité Civile
	Avant Livraison	Après Livraison	Dommage aux Biens	Pertes d'Exploitation	Dommage aux Biens	Pertes d'Exploitation
Bois	20	20	222	25	500 (1)
Papier	20	20	580	54	250	500 (2)
Sacs	20	20	259	44	50	200
Flexible	20	20	170	38	1000 (3)

(1) Franchise 500 K€ toute garantie combinée RD/PE

(2) la franchise de 500 K€ pour la branche Papier (GP) est une franchise générale.

Des franchises différentes existent pour la chaudière de récupération chimique

(3) Franchise 1 000 K€ toute garantie combinée RD/DP

II.2.2.15. PRESENTATION DES RESOLUTIONS A L'ASSEMBLEE GENERALE

Affectation du résultat

Le résultat net comptable à prendre en considération pour l'affectation du résultat est de – 6 574 475 €. Cumulé au report à nouveau actuel de – 117 016 508, ce dernier devient – 123 590 983 €.

Nous vous proposons d'imputer – 89 078 000 € afin de solder le compte prime d'émission et d'imputer le solde de -34 512 983 € au compte réserve facultative.

Il est rappelé qu'au cours des trois derniers exercices aucun dividende n'a été distribué.

Changement de marché de cotation

La cotation actuelle de Gascogne sur EURONEXT compartiment C implique d'observer une réglementation lourde dont les contraintes n'apparaissent plus adaptées à la situation de la société et à sa capitalisation boursière sans offrir d'avantages particuliers en termes de valorisation et de liquidité du titre. Le transfert sur ALTERNEXT, marché destiné aux entreprises petites et moyennes, devrait simplifier le fonctionnement de la société et alléger ses coûts.

Transfert du siège social

Suite à la mise en place de la nouvelle gouvernance mi-2014, le Conseil d'administration a décidé de transférer le siège social de ST PAUL LES DAX (Landes) à MIMIZAN (Landes) où seront regroupées les équipes finances et comptabilités.

Cette décision doit permettre de réaliser des économies.

Jetons de présence

Nous vous demandons de statuer sur le montant des jetons de présence alloués à votre Conseil d'administration, y compris pour la participation aux Comités spécialisés, que nous vous proposons de fixer à un montant maximal de 100 000 €.

II.2.3. RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE CONTROLE INTERNE

Chers Actionnaires,

Conformément à la loi, je viens vous rendre compte des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration, ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société.

Ce rapport a été approuvé par le Conseil d'administration du 26 mars 2015.

II.2.3.1 PREPARATION ET ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Suite à la décision de l'Assemblée générale du 13 juin 2014, le Conseil d'administration a été recomposé et compte sept administrateurs et deux censeurs au 31 décembre 2014 :

• Administrateurs
• BIOLANDES TECHNOLOGIES représenté par Jean-Claude BEZIAT, Chef d'entreprise, 68 ans
• Dominique BRARD, DG-DRH, 51 ans, cooptée en remplacement de Bpifrance Investissement, démissionnaire en date du 27 octobre 2014
• Giselin BRUNEL, Cadre chef de projet, 59 ans
• Dominique COUTIERE, Chef d'entreprise, 63 ans
• Eléonore JODER-TRETZ, Directeur administratif et financier, 46 ans
• Laurent LABATUT, Chef d'entreprise, 42 ans
• Christian MARTIN, Expert-Comptable, 68 ans

• Censeurs

• Serge BEDROSSIAN, Directeur d'investissement au sein de Bpifrance Investissement, 36 ans
• François GONTIER, Chef d'entreprise, 46 ans.

Le Conseil d'administration considère que le code AFEP-MEDEF est celui auquel se réfère la société, en ce compris les règles de déontologie qu'il a décidé de suivre, également reprises dans son règlement intérieur.

Le Conseil est composé de cinq hommes et deux femmes. Il comprend trois administrateurs considérés comme des « personnalités indépendantes » choisis pour leurs compétences dans des domaines particuliers.

Il s'agit des administrateurs suivants : Dominique Brard, Eléonore Joder-Tretz et Christian Martin.

Le calendrier des réunions du Conseil est fixé pour l'exercice suivant lors de l'avant-dernière réunion de l'exercice. Des réunions supplémentaires ont lieu si nécessaire.

Au cours de l'exercice écoulé qui a nécessité une gestion exceptionnelle, il y a eu quatorze réunions du Conseil dont quatre téléphonique.

Les convocations aux réunions du Conseil sont envoyées quinze jours à l'avance, sauf exceptions justifiées par une urgence ponctuelle.

Les membres du Conseil sont assidus (taux de présence : 82 %).

Les Commissaires aux comptes participent aux réunions du Conseil d'administration qui arrêtent les comptes annuels et les comptes semestriels.

Au cours de l'exercice, le Conseil d'administration a travaillé à partir des dossiers préparés par les différents Comités. Le taux de présence des administrateurs à ces Comités est de 77 %.

II.2.3.2. LIMITATION DES POUVOIRS DU PRESIDENT-DIRECTEUR GENERAL

Conformément aux statuts le Directeur Général doit obtenir l'autorisation du Conseil d'administration dans les cas suivants :

• pour toute décision d'investissement industriel d'un montant unitaire supérieur à cinq millions d'euros,

• pour toute décision relative à une prise de participation supérieure ou égale à 10% du capital d'une société cotée ou non, ou d'un montant supérieur à cinq millions d'euros (valeur d'entreprise), réalisée par tous moyens y compris par échange de titres,

• pour toute décision portant sur le capital susceptible d'entraîner une modification supérieure à 0,5% des fonds propres de la société.

II.2.3.3. ACTIONNAIRES

II.2.3.3.1. STRUCTURE DU CAPITAL

La structure du capital est détaillée au paragraphe II.2.2.9.2 du présent document.

II.2.3.3.2. PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES AUX ASSEMBLEES GENERALES

Les actionnaires au nominatif sont convoqués par courrier au moins quinze jours avant l'Assemblée générale. Ils participent sans autres formalités.

Les actionnaires au porteur doivent adresser au siège social de la société au plus tard deux jours avant l'Assemblée générale une attestation d'enregistrement des titres signée d'un établissement bancaire ou financier teneur de comptes.

Pour plus de détails sur les modalités de vote en Assemblée générale, se reporter aux dispositions prévues à l'article 13 des statuts et aux informations diffusées sur le site internet www.groupe-gascogne.com

II.2.3.4. REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX

Président-Directeur Général

Le nouveau Conseil d'administration, sur proposition du Président, a décidé de réduire à 180 000 € brut annuel la rémunération du Président-Directeur Général.

II.2.3.4.1. Actions gratuites

Il n'y a plus d'autorisation en cours permettant au Conseil d'administration d'attribuer des actions gratuites.

II.2.3.4.2. Jetons de présence

L'Assemblée générale autorise chaque année le montant global maximum des jetons de présence attribués aux administrateurs pour l'exercice en cours.

Compte tenu des difficultés du groupe mais aussi du nombre important de réunions de Conseil tenues en 2014, il a été versé 114 100 € en jetons de présence pour une autorisation de 133 000 €.

Pour l'exercice 2015, le Conseil d'administration proposera à l'Assemblée générale de voter une nouvelle baisse sensible des jetons de présence.

II.2.3.5. PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE

II.2.3.5.1. ORGANISATION GENERALE DES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE

Ce rapport est le résultat d'un recueil d'informations et d'analyses réalisées en collaboration avec les différents acteurs du contrôle interne au sein de Gascogne et de ses filiales, aboutissant à la description factuelle de l'environnement de contrôle et des procédures en place.

1. Définition et enjeux du contrôle interne

Le contrôle interne est défini comme un processus mis en œuvre par la direction et le personnel sous le contrôle du Comité des Comptes, en vue d'assurer une gestion rigoureuse et efficace du Groupe. Cette définition implique notamment :

• le respect des politiques définies par le Groupe ainsi que la conformité aux lois et règlementations en vigueur,
• la sauvegarde des actifs,
• la prévention des fraudes et erreurs,
• l'exactitude et l'exhaustivité des informations financières.

En ce sens, le contrôle interne doit contribuer également à la maîtrise des activités, à l'efficacité des opérations et à l'utilisation efficiente des ressources de la Société. Comme tout système de contrôle, il ne peut cependant fournir une garantie absolue quant à la réalisation des objectifs et à la maîtrise globale des risques auxquels le Groupe peut être confronté.

Le groupe Gascogne inscrit sa démarche dans une perspective dynamique d'adaptation en continu de son dispositif de contrôle interne à la nature de ses activités.

Le Groupe a, par ailleurs, mis en place :

• une charte éthique, définissant le comportement des collaborateurs au sein du Groupe (intégrité, sincérité, confidentialité, conflits d'intérêts),
• un programme de « compliance » concernant la connaissance et le respect des lois en matière de concurrence, avec une information spécifique et la signature d'une lettre d'engagement individuel.

Organisation du contrôle interne

Le Groupe est organisé en quatre activités dans plusieurs pays, renforcées par des fonctions transversales. Le contrôle interne repose sur :

• des dispositifs et des organes d'évaluation et de contrôle,
• des politiques et procédures.

Parmi les dispositifs généraux de contrôle interne, le Groupe dispose d'un auditeur interne en charge de développer et structurer les procédures au niveau de la société mère et ses filiales et s'assurer de leur respect, ainsi que d'un contrôleur financier qui doit notamment veiller au renforcement des procédures de contrôle interne et optimiser la coordination pour la production du reporting et des comptes consolidés.

Les activités de contrôle interne

La trésorerie centralisée et le financement

La Direction « Trésorerie » gère de façon centralisée la trésorerie du Groupe. Dans un souci de contrôle des risques, des procédures Groupe ont été mises en place, notamment pour la gestion de change, le cash pooling et le netting.

Un important travail de développement de la culture de management par le cash a été entrepris au cours de ces dernières années, principalement au niveau des managers. L'objectif est de sensibiliser les décideurs à l'importance du cash, et de leur donner les moyens d'adapter leur gestion à la situation financière de leur unité. Afin de piloter la trésorerie, la Direction du Groupe dispose :

• d'un outil de prévision de trésorerie quotidienne à horizon 6 semaines, mis à jour chaque semaine pour la prise de décisions court terme,

• d'un outil de prévision mensuelle à horizon de l'année en cours mis à jour lors de chaque reprévision pour les prises de décision moyen terme.

De plus, dans le contexte de trésorerie tendue qu'a connu le Groupe au cours des 3 dernières années, les procédures d'autorisations de règlement des fournisseurs par l'équipe centrale ont été renforcées afin d'optimiser la gestion des liquidités.

Par ailleurs, suite à la découverte fin 2010 d'actes frauduleux pour des montants significatifs dans une filiale étrangère, la sécurité des moyens de paiement a été revue dans l'ensemble des filiales et les procédures ont été renforcées avec notamment la généralisation de la double signature pour tous les règlements et un renforcement de la ségrégation des tâches partout où cela est nécessaire.

En 2013, avec la mise en place d'EBICS TS, les protocoles de signature électronique ont été déployés dans l'ensemble des sociétés françaises du Groupe, ce qui contribue à renforcer encore la sécurité des moyens de paiement.

Les équipes comptables ont également été sensibilisées à plusieurs reprises sur les techniques des 'fraudes au Président' qui sévissent depuis près de trois ans.

Les Centres de Services Partagés

Le Groupe a mis en place des Centres de Services Partagés (CSP) sur le périmètre des sociétés françaises afin de favoriser le développement de compétences transverses pour améliorer l'efficacité des processus concernés et renforcer le contrôle interne.

Le CSP Ressources Humaines gère le Système d'Informations Ressources Humaines (SIRH) commun à toutes les société françaises du Groupe permettant de faire les paies, les déclarations et de disposer de tableaux de bord. Un choix d'indicateurs, définis lors de tables rondes, permet aux activités de gérer au plus près des équipes les risques psychosociaux.

Le CSP Client gère l'enregistrement des règlements clients de toutes les sociétés françaises, une partie du recouvrement (soit en direct, soit via un prestataire externe) et la gestion du risque client. Il s'appuie sur un outil informatique dédié performant et des procédures de gestion des risques et de recouvrement. Parmi les procédures de gestion du risque, a notamment été mis en place un suivi spécifique des dépassements d'encours clients par rapport aux limites assurées. Il produit également des reportings mensuels de suivi pour la Direction sur l'évolution des délais règlements clients, les niveaux d'assurance et les échus afin de détecter au plus tôt d'éventuelles dérives.

Les autres dispositifs contribuant au contrôle interne du Groupe

En terme d'environnement de contrôle, et sans avoir un lien direct avec les aspects comptables et financiers, d'autres actions mises en place concourent également à créer un contrôle de proximité dans les différentes activités, notamment :

• un dispositif de délégations de pouvoirs, qui détermine les conditions et limites de l'exercice des responsabilités et les pouvoirs d'engagement des responsables de différents niveaux,
• les revues annuelles d'évaluation des performances des principaux responsables opérationnels et fonctionnels
• la validation avant signature par le service juridique ou les conseils juridiques du Groupe de tous les contrats importants ou aspects juridiques nécessitant une expertise ou une consultation spécifique. La démarche qualité sur l'ensemble des sites industriels constitue également un élément important du contrôle interne global.

La gestion des risques

Des procédures ont été mises en place afin de se prémunir contre les principaux risques identifiés (voir le chapitre II.2.2.14 - Facteurs de risques).

Par ailleurs, le Groupe mène régulièrement un exercice de cartographie des risques qui consiste à recenser les risques potentiels qui menacent l'atteinte des objectifs du Groupe, et à les hiérarchiser en fonction de leur impact financier et de leur probabilité de survenance.

Cette cartographie est régulièrement mise à jour, la dernière mise à jour date de début 2014.

Surveillance du dispositif de contrôle

Les systèmes de contrôle interne doivent eux-mêmes faire l'objet de contrôle par des instances indépendantes : le Comité des comptes et l'Audit interne.

Le Conseil d'administration du Groupe s'est doté d'un Comité des comptes dont les principales missions, et le nombre de réunions sont décrites dans le chapitre « Gouvernement d'entreprise ». Il joue un rôle important dans le pilotage du contrôle interne puisqu'il a notamment pour mission :

• d'examiner le programme de contrôle interne, et de s'assurer de son suivi au travers des réunions périodiques,
• de s'assurer du suivi des recommandations préconisées par les Commissaires aux comptes,
• d'examiner et évaluer toute question relative à l'établissement, au contrôle et à la publication des documents financiers diffusés par le Groupe dans le cadre des arrêtés de comptes,
• de se tenir informé et de veiller à l'évolution des travaux dans le domaine de la gestion des risques.

La fonction d'Audit interne du Groupe a pour mission de contrôler la bonne application des procédures, reporte à la Direction Financière, ainsi qu'au Comité des comptes. Elle s'appuie également sur les travaux et rapports des Commissaires aux comptes dans le cadre de leurs travaux sur la certification des comptes.

Au cours des dernières années, l'Auditeur interne a revu au moins une fois l'ensemble des cycles opérationnels ainsi que les cycles transverses (ressources humaines/paie, immobilisations notamment) des sociétés françaises.

Le résultat de ses travaux ainsi que les plans d'actions correctifs sont centralisés dans une base de données intranet alimentée et enrichie par tous les acteurs du contrôle interne (Contrôleur Financier Groupe, Contrôleurs Financiers Branche, Auditeur Interne…) ainsi qu'avec les recommandations des Commissaires aux comptes et le suivi de leur résolution. Cette base doit devenir l'outil de référence du Groupe en matière de bonnes pratiques liées aux procédures de contrôle interne qui doivent permettre notamment d'assurer la fiabilité de l'organisation comptable, du reporting et des états financiers au regard des objectifs suivants :

• protection des actifs,
• exhaustivité des enregistrements comptables,
• réalité des transactions,
• respect des dates d'enregistrement des transactions,
• correcte évaluation des actifs et des passifs,
• confidentialité.

II.2.3.5.2. PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE RELATIVES A L'ELABORATION ET AU TRAITEMENT DE L'INFORMATION FINANCIERE ET COMPTABLE

Gascogne se montre particulièrement sensible aux enjeux du contrôle interne, notamment dans les domaines comptable et financier, où la fiabilité des informations revêt une importance majeure.

Systèmes d'informations financiers

Les logiciels métiers sont propres à chaque activité.

Les sociétés françaises et la société suisse utilisent le même logiciel comptable (Anaël) et toutes les sociétés du Groupe utilisent le même logiciel (E-Report de Sage) pour le budget, le reporting et la consolidation.

Ces logiciels communs ont pour objectif de remonter, au travers d'une liasse de reporting standard, les informations comptables et financières de façon homogène nécessaires à l'action de la Direction Générale et à l'information du public.

Procédures de budget et de reporting

Le budget

La procédure budgétaire est un outil essentiel dans la responsabilisation des directeurs de branches et de leurs équipes.

Toutes les sociétés établissent un budget détaillé annuel et mensualisé comprenant :

• un compte de résultat par site, par BU et par société,
• un bilan par société,
• des analyses commerciales détaillées (par familles de produits, zones géographiques…),
• les effectifs,
• les investissements industriels détaillés.

Le budget fait l'objet d'une revue et d'une approbation par la Direction Générale du Groupe.

Par ailleurs, les activités établissent trois fois par an des prévisions de résultats annuels actualisés, systématiquement comparées aux budgets établis en début de période.

Le reporting

Le reporting est mensuel et comprend tous les éléments suivis lors des budgets avec une comparaison par rapport au budget et à l'année N-1. Il comprend notamment un compte de résultat établi avec le même outil et dans le même référentiel comptable (normes IFRS) que les comptes consolidés. Les consolidations annuelle et semestrielle ne sont ainsi qu'un approfondissement du reporting, ce qui assure un contrôle permanent du processus de production de l'information financière.

Les résultats mensuels de chaque branche font l'objet d'une note de commentaires rédigée sous la responsabilité du Directeur Général de la branche et sont examinés chaque mois dans le cadre du Comex.

Les procédures budgétaires et de reporting sont établies avec des outils communs, des règles comptables et financières homogènes à l'ensemble du Groupe, permettant ainsi une uniformisation des données de gestion et de pilotage.

Procédures d'élaboration des comptes

Les outils et processus en amont des arrêtés des comptes veillent à garantir la traduction comptable des évènements intervenus selon les principes de réalité, d'exhaustivité ainsi que du correct rattachement comptable à l'exercice de leur réalisation.

Ces procédures comprennent notamment :

• des pré-clôtures à fin mai et à fin octobre pour fiabiliser les arrêtés de comptes dans des délais courts,
• des réunions deux fois par an avant chaque pré-clôture du Contrôleur Financier Groupe avec le Directeur Général et le Contrôleur Financier de chaque activité pour faire un point sur les événements de la période et anticiper les options comptables,
• l'envoi d'un calendrier et d'instructions de clôture à chaque entité,
• l'envoi d'une check-list de clôture comprenant l'ensemble des points clés d'arrêtés de comptes à remplir et à remettre aux Commissaires aux comptes.

Procédures de validation des comptes

Les comptes de Gascogne SA et de ses filiales dotées d'un Commissaire aux comptes font l'objet d'un audit complet par les Commissaires aux comptes lors de la clôture annuelle au 31 décembre et d'un examen limité lors de la clôture semestrielle au 30 juin. Les Commissaires aux comptes interviennent également lors des pré-clôtures à fin mai et à fin octobre.

Le Comité des comptes examine, avant présentation au Conseil d'administration, les comptes consolidés et se voit présenter les conclusions des Commissaires aux comptes. Par la suite, les comptes du Groupe sont présentés et arrêtés par le Conseil d'administration.

Procédures de gestion de l'information financière publiée

L'information financière publiée est gérée par le Président-Directeur Général et le Contrôleur Financier avec l'appui d'une Agence de Communication. Les informations financières sont communiquées au travers :

• du Rapport financier annuel et du rapport semestriel,
• des communiqués de presse financiers.

II.2.3.5.3. CONCLUSION ET PROSPECTIVES

L'année 2015 sera consacrée à la mise en œuvre du plan de retournement du Groupe.

S'agissant plus particulièrement des équipes financières et comptables, une importante réorganisation va être lancée en 2015 :

• création d'un plateau comptable regroupant les équipes de la division Emballage et de la holding
• revue de l'ensemble des process financiers afin de gagner en efficacité et en productivité

Le 26 mars 2015

Le Président du Conseil d'administration

II.3. ETATS FINANCIERS CONSOLIDES 2014

II.3.1. ETAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE

(en milliers d'euros)	Notes	Exercice	Exercice
		2014	2013
ACTIVITES POURSUIVIES
Chiffre d'affaires	V.1	410 889	418 346
Variation des stocks des produits en cours et produits finis Achats consommés	V.2 V.3	4 029 (209 269)	(10 375) (193 503)
Charges externes		(96 032)	(101 985)
Frais de personnel	V.4	(91 994)	(95 434)
Impôts et taxes		(7 963)	(8 058)
Dotations aux amortissements	IV.2, IV.3	(8 596)	(13 328)
(Dotations) Reprises de provisions		(1 191)	(303)
Autres produits et (charges) d'exploitation	V.6	940	616
Résultat opérationnel courant		813	(4 024)
Autres produits et (charges) opérationnels	V.7	(2 885)	(38 711)
Résultat opérationnel		(2 072)	(42 735)
Coût de l'endettement financier net		(3 742)	(6 610)
Autres produits et (charges) financiers		(144)	(862)
Résultat financier net	V.8	(3 886)	(7 472)
Quote-part dans le résultat des entités mises en équivalence (nette d'impôt)	V.9	88	(63)
Résultat avant impôt		(5 870)	(50 270)
Produits (charges) d'impôt sur le résultat	V.10	156	(4 256)
Résultat net des activités poursuivies		(5 714)	(54 526)
attribuable aux :
. actionnaires de Gascogne SA		(5 690)	(54 525)
. participations ne donnant pas le contrôle		(24)	(1)
Variation des réévaluations du passif net au titre des prestations définies		(3 276)	323
Impôts liés		1 066	(104)
. Eléments qui ne seront pas reclassés ultérieurement en résultat		(2 210)	219
Variation des écarts de conversion		(7)	(508)
Variation de juste valeur des instruments de couverture			2 059
Impôts liés			(686)
. Eléments susceptibles d'être reclassés ultérieurement en résultat		(7)	865
Produits et charges comptabilisés en autres éléments du résultat global		(2 217)	1 084
Résultat global des activités poursuivies		(7 931)	(53 442)
ACTIVITES CEDEES
Résultat net des activités cédées			(1 156)
Produits et charges comptabilisés en autres éléments du résultat global			3
Résultat global des activités cédées		0	(1 153)
RESULTAT DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE
Résultat net de l'ensemble consolidé		(5 714)	(55 682)
attribuable aux:
. actionnaires de Gascogne SA		(5 690)	(55 681)
. participations ne donnant pas le contrôle		(24)	(1)
Produits et charges comptabilisés en autres éléments du résultat global		(2 217)	1 087
Résultat global de l'ensemble consolidé		(7 931)	(54 595)
attribuable aux:
. actionnaires de Gascogne SA		(7 907)	(54 594)
. participations ne donnant pas le contrôle		(24)	(1)
Résultat par action de l'ensemble consolidé
. Résultat de base par action (en €)	V.11	(0.28)	(28.54)
. Résultat dilué par action (en €)	V.11	(0.23)	(28.54)
Résultat par action des activités poursuivies
. Résultat de base par action (en €)			(27.95)
. Résultat dilué par action (en €)			(27.95)

II.3.2. ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE

(en milliers d'euros)	Notes	Exercice 2014	Exercice 2013
Actifs
Goodwill et autres immobilisations incorporelles	IV.2	3 262	4 560
Immobilisations corporelles	IV.3	86 811	75 698
Participations mises en équivalence	IV.4	2 798	2 710
Actifs financiers non courants	IV.5	7 218	8 457
Impôts différés actifs	IV.6	1 428
Actif non courants		101 517	91 425
Stocks	IV.7	97 999	94 496
Clients et autres débiteurs	IV.8	77 959	48 785
Autres actifs courants	IV.9	1 722	750
Impôt sur les bénéfices à récupérer	IV.19	2 809	3 268
Actifs financiers courants	IV.5	135	162
Trésorerie et équivalents de trésorerie	IV.12	23 767	4 742
Actif courants		204 391	152 203
Activités cédées			1 355
Total des actifs		305 908	244 983
Capitaux propres et passifs	Notes	Exercice	Exercice
		2014	2013
Capitaux propres
Capital		50 994	9 970
Primes d'émission, de fusion, d'apport		89 077	64 500
Réserves consolidées		(51 806)	(5 885)
ORAN		12 053
Réserves liées à la variation de juste valeur des instruments financiers
Réserves liées aux réévaluations du passif au titre des prestations définies		(5 177)	(2 967)
Actions propres		(2 980)	(3 000)
Ecarts de conversion		(866)	(859)
Résultat consolidé		(5 690)	(55 681)
Capitaux propres, attribuables aux actionnaires de Gascogne SA Participations ne conférant pas le contrôle	IV.10	85 605 8	6 078 32
Total des capitaux propres consolidés		85 613	6 110
Passifs
Emprunts et dettes financières, part à plus d'un an	IV.12	38 155	3 522
Avantages du personnel	IV.15	21 129	17 679
Provisions, part à plus d'un an	IV.16	2 802	1 897
Autres passifs non courants	IV.18	6 481	2 874
Impôts différés passifs	IV.6	1 511	1 593
Passifs non courants		70 078	27 565
Emprunts et dettes financières, part à moins d'un an (*)	IV.12	46 294	107 419
Provisions, part à moins d'un an	IV.16	9 380	5 739
Fournisseurs et autres créditeurs	IV.17	90 531	92 619
Autres passifs courants	IV.18	3 872	3 928
Impôt sur les bénéfices à payer	IV.19	140	143
Passifs courants		150 217	209 848
Activités cédées			1 460
Total des passifs		220 295	238 873
Total des passifs et des capitaux propres		305 908	244 983

II.3.3. TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES

(en milliers d'euros)	Notes	Exercice 2014	Exercice 2013
Résultat net de l'ensemble consolidé		(5 714)	(55 682)
Charge d'impôt	V.10	(156)	4 262
Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence	V.9	(88)	63
Charges financières	V.8	3 886	7 509
Résultat opérationnel		(2 072)	(43 848)
Dotations aux amortissements	IV.3	10 696	13 560
Dotations (reprises) aux provisions		2 385	(6 141)
Dotations (reprises) aux provisions pour dépréciations d'actifs		1 033	35 000
Pertes (profits) sur cessions d'actifs immobilisés		622	4 092
Subventions d'investissement virées au résultat		(610)	(707)
Impact de la restructuration financière		(9 776)
Capacité d'autofinancement opérationnelle		2 278	1 956
Variation des stocks		(3 689)	14 660
Variation des clients et autres débiteurs		6 265	6 583
Variation des fournisseurs et autres créditeurs		1 427	2 321
Variation du passif fiscal et social		3 451	1 557
Variation des autres créances et dettes		643	(1 783)
Flux générés par l'activité		10 375	25 294
Intérêts payés		(3 124)	(5 448)
Autres produits et charges financiers payés		281	(282)
Impôts payés		(532)	(178)
Flux de trésorerie opérationnels		7 000	19 386
dont activités cédées			720
Acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles		(18 806)	(14 684)
Acquisitions d'immobilisations financières		(1 531)	(1 159)
Cessions d'immobilisations incorporelles et corporelles		130	2 355
Cessions d'immobilisations financières		886	1 312
Flux de trésorerie d'investissement		(19 321)	(12 176)
dont activités cédées			738
Excédent (besoin) de financement		(12 321)	7 210
Augmentation de capital		37 477
Subventions d'investissement reçues		87
Augmentation des dettes financières		20 742	1 016
(Diminution) des dettes financières		(18 374)	(8 042)
Flux de trésorerie de financement		39 932	(7 026)
dont activités cédées			(2 089)
Variation de la trésorerie nette		27 611	184
dont activités cédées			(631)

Trésorerie nette au 31 décembre 2013	(31 156)	(31 208)
dont activités cédées		1 932
Variation de la trésorerie nette	27 611	184
dont activités cédées		(631)
Autres mouvements	26 700	(132)
dont activités cédées		(31)
Trésorerie nette au 31 décembre 2014	23 155	(31 156)
dont activités cédées		1 270

II.3.4. TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES

(en milliers d'euros)	Capital social	Primes d'émission de fusion d'apport	Réserves et résultat non distribués	Réserves liées aux réévaluations du passif net au titre des prestations définies	Réserves de couverture	ORAN	Actions propres	Ecarts de conversion	Total attribuable aux actionnaires de Gascogne SA	Participations ne conférant pas le contrôle	Total des capitaux propres
Situation au 31/12/2012	9 970	64 500	(5 783)	(3 184)	(1 373)		(3 044)	(360)	60 726	33	60 759
Autres éléments du résultat
global				217	1 373			(503)	1 087		1 087
Résultat global de la période			(55 681)						(55 681)	(1)	(55 682)
Total des produits et des
charges comptabilisés au			(55 681)	217	1 373			(503)	(54 594)	(1)	(54 595)
titre de la période
Réduction du capital
Dividendes distribués
Paiements fondés sur des
actions
Actions propres			(41)				44		3		3
Autres mouvements			(61)					4	(57)		(57)
Transactions avec les
propriétaires de Gascogne			(102)				44	4	(54)		(54)
SA
Situation au 31/12/2013	9 970	64 500	(61 566)	(2 967)			(3 000)	(859)	6 078	32	6 110
Autres éléments du résultat				(2 210)				(7)	(2 217)		(2 217)
global
Résultat global de la période			(5 690)						(5 690)	(24)	(5 714)
Total des produits et des
charges comptabilisés au titre de la période			(5 690)	(2 210)				(7)	(7 907)	(24)	(7 931)
Augmentation du capital	41 024	24 577	9 757						75 358		75 358
Dividendes distribués
ORAN						12 053			12 053		12 053
Actions propres			(20)				20
Autres mouvements			23						23		23
Transactions avec les
propriétaires de Gascogne	41 024	24 577	9 760			12 053	20		87 434		87 434
SA
Situation au 31/12/2014	50 994	89 077	(57 496)	(5 177)		12 053	(2 980)	(866)	85 605	8	85 613

II.3.5. NOTES ANNEXES AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDES

I. ENTITE PRESENTANT LES ETATS FINANCIERS

II. BASES DE PREPARATION

III. PRINCIPALES METHODES COMPTABLES

IV. NOTES SUR DES POSTES DU BILAN

• IV.1. Modification du périmètre de consolidation
• IV.2. Immobilisations incorporelles
• IV.3. Immobilisations corporelles
• IV.4. Participations mises en équivalence
• IV.5. Actifs financiers
• IV.6. Impôts différés
• IV.7. Stocks
• IV.8. Clients et autres débiteurs
• IV.9. Autres actifs courants
• IV.10. Capitaux propres
• IV.11. Plans d'options d'achat d'actions et attribution d'actions gratuites
• IV.12. Emprunts et dettes financières, trésorerie et équivalents de trésorerie
• IV.13. Juste valeur des instruments financiers et catégories comptables
• IV.14. Gestion des risques financiers
• IV.15. Engagements de retraite et autres avantages
• IV.16. Provisions
• IV.17. Fournisseurs et autres créditeurs
• IV.18. Autres passifs
• IV.19. Impôts sur les bénéfices à récupérer et à payer

V. NOTES SUR DES POSTES DU COMPTE DE RESULTAT

• V.1. Chiffre d'affaires
• V.2. Variation des stocks de produits finis et en-cours
• V.3. Achats consommés
• V.4. Frais de personnel
• V.5. (Dotations) Reprises de provisions pour risques et charges
• V.6. Autres produits et charges d'exploitation
• V.7. Autres produits et charges opérationnels
• V.8. Résultat financier net
• V.9. Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence
• V.10. Impôt sur le résultat
• V.11. Résultat par action
• V.12. Résultat global

VI. AUTRES INFORMATIONS

• VI.1. Informations sectorielles par branches d'activité
• VI.2. Parties liées
• VI.3. Engagements hors bilan
• VI.4. Evènements postérieurs à la clôture

I. ENTITE PRESENTANT LES ETATS FINANCIERS

Gascogne SA est une entreprise domiciliée en France. Le siège social de la société est situé 650, avenue Pierre Benoit, 40990, Saint Paul lès Dax. Les états financiers consolidés de Gascogne SA pour l'exercice clos le 31 décembre 2014 comprennent la société consolidante et ses filiales (l'ensemble désigné comme le « Groupe » ou « Gascogne ») et la quote-part du Groupe dans les entreprises associées. Les principales activités de Gascogne sont la transformation du bois, la production de papier, de sacs et de complexes.

Les états financiers consolidés du Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2014, ainsi que les états financiers consolidés intermédiaires résumés pour les 6 mois écoulés au 30 juin 2014, sont disponibles sur demande au siège social ou sur www.groupe-gascogne.com.

II. BASES DE PREPARATION

II.1. Déclaration de conformité.

En application du règlement n°1606/2002 du 19 juillet 2002 modifié par le règlement européen n°297/2008 du 11 mars 2008, les états financiers consolidés au titre de l'exercice 2014 sont établis conformément aux normes IFRS (International Financial Reporting Standards) telles qu'adoptées par l'Union européenne. Ces normes sont disponibles sur le site Internet de l'Union européenne à l'adresse : http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.htm.

Les états financiers ont été arrêtés par le Conseil d'administration le 26 mars 2015 et seront soumis pour approbation à la prochaine Assemblée générale ordinaire du 18 juin 2015.

II.2. Bases d'évaluation.

Les états financiers sont établis selon la convention du coût historique à l'exception des actifs et passifs destinés à la vente qui sont évalués selon IFRS 5 et des instruments financiers dérivés qui sont évalués à leur juste valeur et des passifs résultant de transactions dont le paiement est fondé sur des actions évaluées à la juste valeur.

Le Groupe Gascogne a conclu le 9 avril 2014 un protocole de conciliation décrit dans le paragraphe 10-1 des présentes notes aux états financiers. La restructuration prévue à ce protocole repose sur un plan industriel et commercial porté par un consortium d'investisseurs structuré autour des sociétés landaises Biolandes Technologies et Les Dérivés Résiniques et Terpéniques (DRT), accompagnées par Bpifrance Participations et le groupe Crédit Agricole, regroupés au sein d'une société commune dénommée Attis 2 et par EEM.

Ce plan :

• est financé par des apports à Gascogne de fonds en capital et en dette destinés à la réalisation des investissements et restructurations nécessaires.
• intègre des abandons de dette par les principaux créanciers du Groupe afin d'alléger le poids de la dette et donner au Groupe une structure bilantielle solide et pérenne.

Cette restructuration était conditionnée notamment à l'absence d'évènement qui aurait été susceptible de modifier de manière défavorable et significative le plan industriel et commercial d'Attis 2 ainsi que son financement et au vote positif des actionnaires sur les autorisations nécessaires à la réalisation des augmentations de capital réservées à Attis 2 et EEM et proposées à l'Assemblée générale du 13 juin 2014.

Sur cette base, les comptes consolidés au 31 décembre 2013 avaient été établis en appliquant le principe de continuité de l'exploitation tout en précisant qu'il existait une incertitude conditionnée à l'issue des négociations avec les banques.

Cette incertitude a été levée par la réalisation de l'ensemble de la restructuration financière achevée le 19 septembre 2014.

II.3. Nouvelles normes IFRS

II.3.1. Nouvelles normes, amendements et interprétations en vigueur au sein de l'Union européenne applicables aux exercices ouverts au 1er janvier 2014

Le Groupe a appliqué les amendements de normes et les interprétations entrés en vigueur au 1er janvier 2014 et adoptés par l'Union Européenne :

• IFRS 10 Etats financiers consolidés
• IFRS 11 Partenariats
• IFRS 12 Informations à fournir sur les participations dans d'autres entités
• Amendements à IFRS 10, 11 et 12 Informations à fournir sur les intérêts dans d'autres entités
• Amendements à IAS 27 Etats financiers individuels
• Amendements à IAS 28 Participations dans des entreprises associées et dans des coentreprises
• Amendements à IFRS 10, 12 et 27 Entités d'investissement
• Amendements à IAS 32 Compensation des actifs et passifs
• Amendements à IAS 36 Informations à fournir Valeur recouvrable des actifs non financiers
• Amendements à IAS 39 Novation des dérivés et maintien de la relation de couverture.

Ces textes n'ont pas d'impact significatif sur les états financiers consolidés du Groupe.

II.3.2. Nouvelles normes, amendements et interprétations non encore appliqués

Les impacts éventuels des autres textes publiés mais non encore adoptés par l'Union Européenne sont en cours d'évaluation ou le seront à une date proche de leur date d'entrée en application (2018 s'agissant d'IFRS9). Il s'agit notamment de :

• Annual improvements (cycles 2010 2012)
• Annual improvements (cycles 2010 2013)
• IFRS 9 Instruments financiers
• IFRS 14 Comptes de reports réglementaires (activités régulées)
• IFRS15 Comptabilisation des produits (chiffres d'affaires)
• IFRIC 21 Droits ou taxes
• Amendements à IAS 19 Contribution des membres du personnel
• Amendements à IFRS 11 Acquisition d'une participation dans une Joint Operation
• Amendements à IAS 16 et IAS 36 Clarification sur les modes d'amortissement acceptables

II.4. Activités cédées

Dans l'état du résultat global consolidé, le résultat des activités cédées en 2013 est constitué des deux mois d'activité du site de Jarnac cédé le 1er mars 2013 et de l'incidence résiduelle sur le résultat de cession des sites de Jarnac, et des sociétés Landes Emballages et Gascogne Laminates Switzerland.

II.5. Monnaie fonctionnelle et de présentation.

Les états financiers consolidés sont présentés en euro qui est la monnaie fonctionnelle de Gascogne. Toutes les données financières présentées en euro sont arrondies au millier d'euros le plus proche.

II.6. Recours à des estimations et au jugement.

Pour établir les comptes consolidés, la Direction du Groupe procède à des estimations dans la mesure où de nombreux éléments inclus dans les états financiers ne peuvent être précisément évalués. La Direction révise ses estimations en cas de changement des circonstances sur lesquelles elles étaient fondées ou par suite de nouvelles informations ou d'un surcroît d'expérience. En conséquence, les estimations retenues au 31 décembre 2013 pourraient être sensiblement modifiées.

Par ailleurs, la Direction exerce son jugement pour définir le traitement comptable de certaines transactions lorsque les normes et interprétations en vigueur ne traitent pas de manière précise les problématiques comptables concernées.

Les hypothèses sur lesquelles se fondent les principales estimations et le jugement sont explicitées ci-dessous :

	Estimation	Nature de l'estimation
Notes III.9 et V.7	Pertes de valeur et impairment tests	Principales hypothèses retenues pour la construction des valeurs d'utilité: taux d'actualisation, taux de croissance à l'infini, flux de trésorerie attendus
Notes III.22 et IV.6	Impôt sur le résultat	Hypothèses retenues pour la reconnaissance des impôts différés actifs liés aux reports déficitaires

II.7. Rappel des principales options de première application des IFRS

Les principaux retraitements lors du passage aux IFRS à la date de transition au 1er janvier 2004 et qui continuent à produire leurs effets postérieurement à cette date concerne l'application des normes IAS 16 Immobilisations corporelles, IAS 38 Immobilisations incorporelles d'une part et la norme IAS 36 Dépréciation d'actifs d'autre part.

II.7.1. Immobilisations corporelles et incorporelles

Conformément à l'option offerte par IFRS 1, le Groupe a choisi de ne pas réévaluer à leur juste valeur les immobilisations corporelles dans le bilan d'ouverture, mais d'appliquer la méthode du coût historique amorti. Le Groupe a appliqué rétrospectivement au 1er janvier 2004 la norme IAS 16 à l'ensemble de ses immobilisations corporelles, ce qui l'a conduit à revoir les durées d'utilité et à appliquer une approche par composants.

Cela a eu pour effet d'allonger dans beaucoup de cas les durées d'utilité retenues par rapport aux anciennes durées de vie en vigueur. En conséquence, les valeurs brutes étant inchangées, les amortissements cumulés ont été réduits et les dotations aux amortissements réduites.

Au bilan d'ouverture du 1er janvier 2004, les immobilisations corporelles et incorporelles nettes ont été augmentées (diminution des amortissements cumulés). En contrepartie, les capitaux propres et l'impôt différé net passif ont été augmentés.

Au total, ce retraitement a conduit à augmenter les capitaux propres au 1er janvier 2004 pour 50 M€.

II.7.2. Dépréciations d'actifs

Les actifs (goodwills, immobilisations incorporelles et corporelles) sont testés suivant les modalités définies par la norme et décrites dans la note III.9.

Au bilan d'ouverture du 1er janvier 2004, les goodwills, immobilisations incorporelles et corporelles nettes ont été diminués. En contrepartie, les capitaux propres et l'impôt différé net passif ont été diminués.

Au total, ce retraitement a diminué les capitaux propres au 1er janvier 2004 pour 45 M€.

III. PRINCIPALES METHODES COMPTABLES

Cette note détaille les principes comptables retenus par le Groupe, en accord avec les IFRS. Les méthodes comptables exposées ci-dessous ont été appliquées de façon permanente à l'ensemble des périodes présentées dans les états financiers consolidés.

III.1. Périmètre et méthodes de consolidation.

III.1.1. Principes de consolidation.

Filiales

Une filiale est une entité contrôlée par la société. Le contrôle existe lorsque la société a le pouvoir de diriger directement ou indirectement les politiques financières et opérationnelles de l'entité afin d'obtenir des avantages de ses activités.

Pour apprécier le contrôle, les droits de vote potentiels qui sont actuellement exerçables ou convertibles sont pris en considération.

Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à partir de la date à laquelle le contrôle est obtenu jusqu'à la date à laquelle le contrôle cesse.

Intérêts dans des entités mises en équivalence

Les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce directement ou indirectement une influence notable, ainsi que les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce directement ou indirectement un contrôle conjoint, sont mises en équivalence. La mise en équivalence consiste à substituer à la valeur comptable des titres détenus dans une entité associée ou contrôlée conjointement le coût d'acquisition de ces titres ajusté de la quote-part du Groupe dans les variations de l'actif net de l'entité depuis son acquisition.

Transactions éliminées dans les états financiers consolidés

Les soldes bilantiels et les transactions, les produits et les charges résultant des transactions intragroupe sont éliminés. Les gains découlant des transactions avec les entités mises en équivalence sont éliminés par la contrepartie des titres mis en équivalence à concurrence des parts d'intérêt du Groupe dans l'entreprise. Les pertes sont éliminées de la même façon que les gains, mais seulement dans la mesure où elles ne sont pas représentatives d'une perte de valeur.

III.1.2. Périmètre de consolidation au 31 décembre 2014.

Dans l'activité Bois, la société Gascogne Wood Products Iberica a été dissoute au cours de l'exercice. Dans l'activité Sacs, la société Lessinia est entrée dans le périmètre suite à la scission de la société Sacchificio Veneto.

Sociétés consolidées au 31 décembre 2014 :

Sociétés	Siège social	N° de SIREN	% de contrôle	% d'intérêt
FINANCIER
Gascogne	40990 F-Saint Paul lès Dax	895 750 412
Aquitaine Landes Industries	40990 F-Saint Paul lès Dax	421 228 545	100,00	100,00
ACTIVITE BOIS
Foresco	40210 F-Escource	388 628 166	100,00	100,00
Forestière de Gascogne	40210 F-Escource	323 491 662	100,00	100,00
Gascogne Habitat Bois	47200 F-Marmande	421 228 701	100,00	100,00
Gascogne Bois	40210 F-Escource	501719413	100,00	100,00
Allwood France	65300 F-Campistrou	349772624	100,00	100,00
Gascogne All Wood	Liège (Belgique)	BE-425608482	99,33	99,33
ACTIVITE PAPIER
Gascogne Papier	40200 F-Mimizan	334612967	100,00	100,00
Gascogne Paper Germany	Münster (Allemagne)	HRB1009	100,00	100,00
Gascogne Spain	Barcelone (Espagne)	29487F141B152448	100,00	100,00
Gascogne Italia	Milan (Italie)	M3090005/7762/5	51,00	51,00
Gascogne USA	Atlanta (USA)	CBP-2.953.531	100,00	100,00
Feutres Depland	87200 F-Saint Junien	760500587	100,00	100,00
ACTIVITE SACS
Gascogne Sacs	40200 F-Mimizan	493467989	100,00	100,00
Gascogne Deutschland	Wieda (Allemagne)	HRB54618	100,00	100,00
Gascogne Sack Deutschland	Wieda (Allemagne)	HRB 1200 55	100,00	100,00
Aigis	Chalkida (Grèce)	13138/12/B/86/11	100,00	100,00
Gascogne Sack Tunisia	Radès (Tunisie)	B0233542005	99,99	99,99
ACTIVITE FLEXIBLE
Gascogne Flexible	40100 F-Dax	312757347	100,00	100,00
Gascogne Laminates Switzerland	Martigny (Suisse)	CH-621.3.0001.891-1	100,00	100,00
Gascogne Laminates Germany	Düren (Allemagne)	HRB3891	100,00	100,00
Kris Duff Management	Sacramento (USA)	EIN 68-0416774	100,00	100,00
Landes Emballages	40100 F-Dax	389613498	100,00	100,00

Sociétés comptabilisées par mises en équivalence :

Sociétés	Siège social	N° de SIREN	% de contrôle	% d'intérêt
ACTIVITE SACS
Sacchificio Veneto	Grezzana (Italie)	REA 88 554	40,00	40,00
Lessinia	Grezzana (Italie)	REA 390 427	40,00	40,00

Il n'y a pas de société comptabilisée par intégration proportionnelle.

III.2. Présentation des états financiers consolidés.

Les états financiers consolidés de Gascogne sont présentés suivant les principes de la norme IAS1 "Présentation des états financiers". Ils sont constitués de l'état de résultat global consolidé, de l'état de la situation financière consolidée, du tableau de variation des capitaux propres consolidés, du tableau des flux de trésorerie consolidés et des notes annexes.

III.2.1. Compte de résultat

Le Groupe a opté pour la méthode de présentation des charges par nature qui consiste à regrouper les charges du compte de résultat selon leur nature.

III.2.2. Bilan.

Les actifs et passifs liés au cycle d'exploitation et ceux ayant une maturité de moins de douze mois à compter de l'arrêté des comptes de la période sont classés en courant. Les autres actifs et passifs ainsi que les impôts différés réputés non courants sont classés en non courant.

III.2.3. Variation des capitaux propres.

Le tableau de variation des capitaux propres présente :

• les variations résultant des transactions avec les actionnaires,
• le résultat net de l'exercice,
• les produits et charges comptabilisés en autres éléments du résultat global,
• l'effet cumulé des changements de méthode comptables.

III.2.4. Tableau des flux de trésorerie.

Pour l'établissement du tableau des flux de trésorerie, le Groupe a opté pour la méthode indirecte suivant les dispositions de la norme IAS 7 "Tableau de flux de trésorerie". La méthode indirecte consiste à déterminer les flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles en partant du résultat qui est ajusté :

• des transactions sans incidence sur la trésorerie,

• de tout report ou régularisation d'encaissements ou de décaissements opérationnels passés ou futurs,

• des éléments de produits ou de charges liés aux flux de trésorerie concernant les investissements ou le financement.

III.3. Information sectorielle.

Conformément à la norme IFRS 8 "Secteurs opérationnels", et compte tenu de l'organisation interne du Groupe en terme de management et de reporting, le Groupe présente une information sectorielle par secteur d'activité. Le Principal Décideur Opérationnel (PDO) est le Président Directeur Général du Groupe.

Le Groupe dispose de 4 secteurs, comme décrit ci-après, qui correspondent aux unités opérationnelles stratégiques du Groupe. Les dirigeants des branches sont des segment managers au sens de la norme IFRS 8 et ils reportent au

Président Directeur Général. Les unités opérationnelles stratégiques du Groupe offrent des produits et des services distincts et sont dirigées séparément dans la mesure où elles nécessitent la mise en œuvre de stratégies technologiques et commerciales différentes. Les opérations réalisées dans chacun des secteurs du Groupe sont résumées ainsi :

• activité Bois : la production de bois d'œuvre et de trituration, parquets, lambris finis, moulures, panneaux, aménagement et accessoires,

• activité Papier : la fabrication de papier kraft naturel frictionné et kraft naturel pour sacs,

• activité Sacs : la production de sacs petite, moyenne et grande contenances,

• activité Flexible : la fabrication de complexes multicouches (standard ou renforcé), supports siliconés, papiers gommés, complexes auto-adhésifs.

L'information sectorielle du Groupe est préparée conformément aux méthodes comptables appliquées pour établir et présenter les états financiers.

III.4. Monnaie étrangère.

III.4.1. Transactions en monnaie étrangère.

La comptabilisation et l'évaluation des opérations libellées en monnaies étrangères sont définies par la norme IAS 21 "Effets des variations des cours des monnaies étrangères".

Les transactions libellées en monnaies étrangères sont converties au taux de change en vigueur au moment de la transaction. En fin d'exercice, les actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont convertis au taux de change de la clôture. Les écarts de conversion qui en résultent sont comptabilisés en pertes et profits de change dans le résultat financier.

III.4.2. Les états financiers des activités à l'étranger.

Les comptes des filiales étrangères du Groupe sont tenus dans leur monnaie fonctionnelle. Le bilan des sociétés dont la monnaie fonctionnelle n'est pas l'euro est converti en euros au cours de clôture, sauf les capitaux propres qui sont convertis au cours historique. Le compte de résultat est converti au cours approchant le cours à la date de transaction. Le tableau de flux de trésorerie est converti au cours moyen, à l'exception de la trésorerie qui est convertie au cours de clôture.

Les gains et pertes résultant de la conversion du bilan (qui comprennent l'incidence de la variation des taux sur les actifs et les passifs) sont comptabilisés en autres éléments du résultat global et accumulés dans les capitaux propres.

III.5. Couvertures de change ou de taux.

Le principe de couverture consiste à neutraliser l'effet économique d'une exposition à un risque particulier (risque de change, de taux, de crédit, …) présent ou futur, en concluant un contrat dont l'exposition au même risque induit un effet économique opposé.

La couverture assure que les effets économiques de l'exposition au risque en question se compenseront en variant symétriquement.

III.5.1. Définition.

La norme IAS 39 "Instruments financiers : comptabilisation et évaluation" reconnaît trois catégories de couvertures possibles :

• la couverture de juste valeur : couverture de l'exposition d'un actif ou d'un passif ou d'un engagement ferme qui pourrait affecter le résultat,

• la couverture de flux de trésorerie : couverture d'un flux de trésorerie futur associé à un actif ou à un passif comptabilisé ou à une transaction prévue qui pourrait affecter le résultat,

• la couverture d'un investissement net dans une entreprise étrangère.

III.5.2. Eligibilité à la comptabilité de couverture.

Pour qu'une opération de couverture soit éligible à la comptabilité de couverture, il faut que :

• il existe dès l'origine de la couverture une désignation et une documentation formalisées décrivant la relation de couverture et son objectif,

• la couverture soit évaluée et considérée comme "hautement efficace" durant toutes les périodes couvertes par les états financiers pour lesquels la couverture a été désignée,

• l'efficacité de la couverture puisse être mesurée de manière fiable,

• en ce qui concerne les couvertures de flux de trésorerie, une transaction faisant l'objet d'une couverture soit "hautement probable".

III.5.3. Comptabilisation des instruments de couverture.

Les instruments de couverture sont évalués à leur juste valeur. Les sociétés concernées évaluent l'efficacité, ou l'inefficacité des instruments de couverture à compenser l'exposition de l'élément couvert aux variations de juste valeur ou de flux de trésorerie attribuables au risque couvert.

Les variations de juste valeur de ces instruments sont traitées suivant les modalités suivantes :

Couverture de juste valeur

Si la couverture est éligible à la comptabilité de couverture, le profit ou la perte résultant de la réévaluation de l'instrument de couverture à la juste valeur est comptabilisé en résultat. Par ailleurs, le profit ou la perte de l'élément couvert attribuable au risque couvert est également comptabilisé en résultat.

Couverture des flux de trésorerie

Si la couverture est éligible à la comptabilité de couverture, le profit ou la perte résultant de la réévaluation de l'instrument de couverture à la juste valeur est comptabilisé comme suit :

• la partie du profit ou de la perte sur l'instrument de couverture qui est considérée constituer une couverture efficace est comptabilisée en autres éléments du résultat global, jusqu'à la réalisation de la transaction, puis virée en résultat au dénouement de la transaction,

• la partie inefficace du profit ou de la perte sur l'instrument de couverture est immédiatement comptabilisée en résultat.

Couverture d'un investissement net

La couverture d'un investissement net dans une activité à l'étranger est comptabilisée selon les mêmes modalités qu'une couverture de flux de trésorerie. En conséquence :

• la partie du profit ou de la perte, qui est considérée comme une couverture efficace, est comptabilisée directement en autres éléments du résultat global,

• la partie inefficace est immédiatement comptabilisée en résultat.

Les dérivés contractés à des fins de couverture économique mais qui ne respectent pas les exigences de la comptabilité de couverture d'IAS 39 sont comptabilisés à la juste valeur par le résultat.

III.6. Goodwill et autres immobilisations incorporelles.

Les normes applicables en matière de comptabilisation du goodwill et des autres immobilisations incorporelles sont IAS 38 "Immobilisations incorporelles", IAS 36 "Dépréciation d'actifs" et IFRS 3 "Regroupements d'entreprises". Conformément à la norme IAS 38, seuls les éléments contrôlés par l'entreprise pour lesquels il est probable que les avantages économiques futurs bénéficieront au Groupe et dont le coût peut être déterminé de manière fiable, sont comptabilisés en immobilisations incorporelles. Les immobilisations incorporelles comprennent les catégories suivantes : brevets et licences, logiciels, droits au bail, frais de développement de nouveaux produits ou de logiciels internes.

III.6.1. Goodwill.

Tous les regroupements d'entreprise sont comptabilisés en appliquant la méthode de l'acquisition.

Les regroupements d'entreprises sont évalués et comptabilisés conformément aux dispositions de la norme IFRS 3 révisée : la contrepartie transférée (coût d'acquisition) est évaluée à la juste valeur des actifs remis, capitaux propres émis et passifs encourus à la date de l'échange. Les actifs et passifs identifiables de l'entreprise acquise sont évalués à leur juste valeur à la date de l'acquisition. Les coûts directement attribuables à l'acquisition sont comptabilisés en charge, sauf les coûts liés à l'émission d'instruments de capitaux propres.

Le Groupe évalue le goodwill à la date d'acquisition comme :

• La juste valeur de la contrepartie transférée ; plus
• Le montant comptabilisé pour toute participation ne donnant pas le contrôle dans l'entreprise acquise ; plus
• Si le regroupement d'entreprises est réalisé par étapes, la juste valeur de toute participation précédemment détenue dans la société acquise ; moins
• Le montant net comptabilisé (généralement à la juste valeur) au titre des actifs identifiables acquis et des passifs repris.

Chaque goodwill est rattaché à une Unité Génératrice de Trésorerie (UGT) du Groupe.

Conformément à la norme IFRS 3, les goodwills ne sont pas amortis. Ils font l'objet d'un test de dépréciation dès l'apparition d'indices de perte de valeur et au moins une fois par an. Les pertes de valeur de goodwill sont irréversibles. Le profit résultant d'une acquisition à des conditions avantageuses est comptabilisé immédiatement en résultat.

III.6.2. Brevets et licences.

Les brevets et licences sont amortis linéairement sur la durée de la période de leur protection juridique. Les logiciels informatiques sont amortis linéairement sur leur durée d'utilité qui s'établit entre 1 et 10 ans.

III.6.3. Frais de développement.

Selon la norme IAS 38 "Immobilisations incorporelles", les frais de développement sont immobilisés dès que l'entreprise peut démontrer :

• la faisabilité technique nécessaire à l'achèvement de l'immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ou de sa vente,

• son intention d'achever l'immobilisation incorporelle et de l'utiliser ou de la vendre,

• sa capacité à vendre ou à utiliser l'immobilisation incorporelle,

• la façon dont l'immobilisation incorporelle génèrera des avantages économiques futurs probables,

• la disponibilité des ressources (techniques, financières et autres) appropriées pour réaliser le projet,

• sa capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l'immobilisation incorporelle au cours de son développement.

Les frais de recherche et de développement qui ne satisfont pas aux critères ci-dessus sont enregistrés en charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus. Les frais de développement capitalisés, qui satisfont aux critères cidessus, sont immobilisés à l'actif du bilan. Ils sont amortis linéairement sur leur durée d'utilité.

Les dépenses ainsi portées à l'actif comprennent de la main d'œuvre directe et une quote-part appropriée des frais généraux.

Les dépenses de développement portées à l'actif sont comptabilisées à leur coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur.

III.6.4. Dépenses ultérieures.

Les dépenses ultérieures relatives aux immobilisations incorporelles sont activées uniquement si elles satisfont aux conditions définies par la norme IAS 38 et exposées ci-dessus. Les autres dépenses sont comptabilisées en charges lorsqu'elles sont encourues.

III.7. Immobilisations corporelles.

Conformément à la norme IAS 16 "Immobilisations corporelles", seuls les éléments contrôlés par l'entreprise, dont le coût peut être déterminé de façon fiable, pour lesquels il est probable que des avantages économiques futurs bénéficieront au Groupe et qui sont utilisés sur une durée supérieure à un exercice sont comptabilisés en immobilisations corporelles. Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût historique d'acquisition diminué des amortissements cumulés et des pertes de valeurs constatées. Les amortissements sont évalués en fonction des rythmes de consommation des avantages économiques attendus par catégorie d'élément d'actif, sur la base du coût d'acquisition. Le Groupe n'a pas retenu de valeur résiduelle pour ses immobilisations. En effet, la plupart des actifs industriels du Groupe sont destinés à être utilisés jusqu'à la fin de leur durée de vie et il n'est, en règle générale, pas envisagé de les céder.

Par ailleurs, le Groupe a analysé l'ensemble de ses processus industriels et a ainsi isolé parmi ses équipements industriels les composants majeurs devant faire l'objet d'un plan d'amortissement spécifique et dans ce cadre, les durées d'utilité effectives des actifs industriels ont été revues. Cette approche dite "par composant" a été également appliquée aux bâtiments.

Dans ce cadre, il n'y a plus lieu de constater de provisions pour gros entretien. Les grosses réparations sont désormais traitées comme un composant constitutif de la valeur de l'actif.

Les immobilisations sont amorties linéairement sur la durée d'utilité prévue pour chaque type de bien ou de composant. Les durées retenues sont :

Bâtiments	15 à 50 ans
Matériel et outillage	5 à 30 ans
Matériel de transport	3 à 5 ans

Coûts ultérieurs

Le Groupe enregistre dans la valeur comptable d'une immobilisation corporelle le coût de remplacement d'un composant de cette immobilisation corporelle au moment où ce coût est encouru s'il est probable que les avantages économiques futurs associés à cet actif iront au Groupe et son coût peut être évalué de façon fiable. Tous les coûts d'entretien courant et de maintenance sont comptabilisés en charges au moment où ils sont encourus.

III.8. Contrats de location.

Conformément à la norme IAS 17 «Contrats de location-financement», les contrats de location sont classés en contrats de location-financement lorsque les termes du contrat de location transfèrent en substance au preneur la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété. Tous les autres contrats de location sont classés en location simple.

Les contrats de location-financement sont comptabilisés dans les immobilisations au plus faible de la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location et de leur juste valeur en contrepartie d'une dette financière. Ces actifs sont amortis sur leur durée d'utilité attendue sur la même base que les actifs détenus ou, lorsqu'elle est plus courte, sur la durée du contrat de location correspondant.

Les charges de loyers en vertu d'un contrat de location simple sont comptabilisées en charge dans le compte de résultat de façon linéaire sur la durée du contrat de location.

III.9. Dépréciation des actifs corporels, incorporels et des goodwills.

Conformément à la norme IAS 36 "Dépréciation d'actifs", les immobilisations incorporelles à durée d'utilité indéfinie et les immobilisations incorporelles qui ne sont pas encore prêtes à être mises en service sont soumises à un test de dépréciation à chaque clôture annuelle et à chaque fois qu'il existe un indice quelconque montrant qu'elles ont pu perdre notablement de leur valeur.

Les valeurs comptables des autres actifs : les immobilisations incorporelles à durées d'utilité définies – essentiellement les brevets et logiciels – ainsi que les immobilisations corporelles font également l'objet d'un test de dépréciation, lorsque des évènements ou modifications d'environnement de marché indiquent un risque de perte de valeur de ces immobilisations.

S'il existe un indice indiquant qu'un actif a pu perdre de sa valeur, la valeur recouvrable de l'actif pris individuellement doit être estimée. S'il n'est pas possible d'estimer la valeur recouvrable de l'actif pris individuellement, on détermine la valeur recouvrable de l'Unité Génératrice de Trésorerie (UGT) à laquelle l'actif appartient. Une UGT est définie comme étant le plus petit groupe identifiable d'actifs dont l'utilisation continue génère des entrées de trésorerie qui sont largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres actifs ou groupes d'actifs. Les UGT relatives à un actif ou à un groupe d'actifs doivent être identifiées de façon permanente d'un exercice à l'autre sauf si ce changement est justifié.

Le Groupe a regroupé ses actifs au sein de 7 Unités Génératrices de Trésorerie :

• L'UGT Bois : sociétés de l'activité Bois (correspondant au secteur du même nom dans l'information sectorielle),
• L'UGT Papier : sociétés de l'activité Papier (correspondant au secteur du même nom dans l'information sectorielle),
• L'UGT Gascogne Sacs : société Gascogne Sacs en France,
• L'UGT Gascogne Sack Deutschland : société Gascogne Sack Deutschland en Allemagne,
• L'UGT Aigis : société Aigis en Grèce,
• L'UGT GST : société Gascogne Sack Tunisia en Tunisie,
• L'UGT Flexible : sociétés de l'activité Flexible (Gascogne Flexible et Gascogne Laminates Germany).

Le test de dépréciation consiste à déterminer si la valeur nette comptable de l'actif testé est inférieure à sa valeur recouvrable, cette valeur étant définie comme la plus élevée de la juste valeur nette des frais de cession et de la valeur d'utilité. Dans le cas où la valeur recouvrable de l'actif est inférieure à sa valeur nette comptable, une perte de valeur est comptabilisée sous forme de dépréciation pour la différence entre ces deux montants. Cette perte de valeur est enregistrée en "Autres produits et charges opérationnels" et est imputée en priorité aux goodwills. Les pertes de valeur relatives aux immobilisations corporelles et incorporelles à durée de vie définies (telles que brevets ou logiciels) sont réversibles et peuvent être reprises ultérieurement si la valeur recouvrable redevient supérieure à la valeur nette comptable (dans la limite de la perte de valeur initialement comptabilisée). Les pertes de valeur relatives aux goodwills sont irréversibles. Après imputation sur le goodwill, les pertes de valeurs résiduelles s'imputent sur la valeur nette des immobilisations corporelles et incorporelles au prorata de la valeur comptable de chaque actif de l'unité. Cette imputation a pour effet de diminuer la base amortissable et donc de réduire le montant de la dotation aux amortissements des exercices suivants.

En l'absence de juste valeur résultant de prix constatés sur un marché, la valeur recouvrable des actifs est déterminée sur la base de la valeur d'utilité. Celle-ci correspond à la valeur des avantages économiques futurs attendus de leur utilisation et de leur cession. En pratique cette valeur d'utilité est déterminée comme étant la somme des flux de trésorerie futurs actualisés générés par l'actif testé, avec prise en compte d'une valeur terminale basée sur un taux de croissance à long terme de ces flux de trésorerie. Les projections sont basées sur une durée de 5 ans et résultent des "business plans" construits sur les hypothèses économiques et les conditions prévisionnelles retenues par la Direction.

III.10. Actifs et passifs financiers.

L'évaluation et la comptabilisation des actifs et passifs financiers sont définies par la norme IAS 39 "Instruments financiers : comptabilisation et évaluation", par la norme IAS 32 "Instruments financiers : Présentation" et par la norme IFRS 7 « Instruments financiers – informations à fournir ».

Les actifs financiers comprennent les actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat à des fins de transaction, les actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat sur option, les actifs disponibles à la vente, les instruments dérivés actifs, et les prêts et créances.

Initialement, les actifs financiers sont évalués à leur juste valeur majorée des coûts de transaction lorsque les actifs concernés ne sont pas évalués ultérieurement à leur juste valeur par le résultat. Pour les actifs évalués à leur juste valeur par le résultat, les coûts de transaction sont enregistrés directement en résultat. Ces actifs financiers sont valorisés à la juste valeur hormis les prêts et créances valorisés au coût amorti.

La perte de valeur d'un actif financier évalué au coût amorti correspond à la différence entre sa valeur comptable et la valeur des flux de trésorerie futurs estimés, actualisée au taux d'intérêt effectif d'origine de l'actif. Les pertes sont comptabilisées en résultat et enregistrées dans un compte de dépréciation en déduction des prêts et créances ou des placements détenus jusqu'à échéance. Les intérêts sur un actif déprécié continuent d'être comptabilisés. Lorsqu'un événement survient après la constatation de la dépréciation, et que celui-ci a pour conséquence de diminuer le montant de la perte de valeur, la réduction de la perte de valeur est reprise en résultat.

Les créances clients sont dépréciées au cas par cas en fonction de leur antériorité.

Le Groupe décomptabilise un actif financier lorsque les droits contractuels aux flux de trésorerie générés par l'actif expirent, ou lorsqu'il transfère les droits à recevoir les flux de trésorerie contractuels sur l'actif financier dans une transaction dans laquelle la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l'actif financier sont transférés.

Les passifs financiers comprennent les emprunts, les autres financements et découverts bancaires et les instruments dérivés passifs.

Les emprunts et autres passifs financiers sont évalués au coût amorti, les instruments dérivés (actif et passif) à leur juste valeur diminuée des coûts de transaction, puis au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif.

III.11. Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les fonds en caisse, les dépôts à vue et les SICAV monétaires qui constituent un placement à court terme, très liquide, facilement convertible en un montant connu de trésorerie et soumis à un risque négligeable de changement de valeur.

III.12. Activités en cours de cession et cédées

Un actif immobilisé ou un groupe d'actifs est considéré et classé comme "Activités en cours de cession et cédées » dans la mesure où sa valeur comptable sera recouvrée principalement, non pas par son utilisation continue mais par le biais d'une vente. Pour qu'un actif soit éligible à la catégorie "Actif non courant destiné à être cédé", il doit être effectivement disponible en vue de sa vente immédiate et sa vente doit être hautement probable. Ces actifs ou groupes d'actifs sont présentés séparément des autres actifs dès lors que leur valeur est significative. Ces actifs ou groupes d'actifs sont mesurés au plus bas de la valeur comptable ou du prix de cession estimé, net des coûts relatifs à la cession.

III.13. Activités abandonnées.

Une activité abandonnée est une composante des activités du Groupe, dont les activités et flux de trésorerie sont clairement distincts du reste du Groupe et :

• Représente une ligne d'activité ou une zone géographique principale et distincte ;
• Fait partie d'un plan unique et coordonné visant à céder une ligne d'activité principale ou une zone géographique principale et distincte, ou
• Est une filiale acquise exclusivement à des fins de revente.

Le classement comme activité abandonnée a lieu à la date de cession ou à une date antérieure lorsque l'activité satisfait aux critères pour être classée comme détenue en vue de la vente.

Lorsqu'une activité est classée en activité abandonnée, l'état du résultat net et des autres éléments du résultat global comparatif est retraité comme si l'activité avait satisfait aux critères d'une activité abandonnée à compter de l'ouverture de la période comparative.

III.14. Actions propres.

Les actions propres qui sont les titres d'autocontrôle possédés par le Groupe sont enregistrées à leur coût d'acquisition et viennent en diminution des capitaux propres. Les résultats de cession de ces titres sont imputés directement aux capitaux propres et ne contribuent pas au résultat de l'exercice.

III.15. Provisions.

Conformément à la norme IAS 37 "Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels", des provisions sont comptabilisées lorsque, à la clôture de l'exercice, il existe une obligation du Groupe à l'égard d'un tiers dont il est probable qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, non représentative d'avantages économiques futurs pour le Groupe.

Cette obligation peut être d'ordre légal, réglementaire ou contractuel. Elle peut également découler de pratiques du Groupe ou d'engagements publics ayant créé une attente légitime des tiers concernés sur le fait que le Groupe assumera certaines responsabilités.

L'estimation du montant figurant en provision correspond à la sortie de ressources qu'il est probable que le Groupe devra supporter pour éteindre son obligation. Si aucune évaluation fiable de ce montant ne peut être réalisée, aucune provision n'est comptabilisée et une information est fournie en annexe.

Les passifs éventuels correspondent à :

• des obligations potentielles résultant d'évènements passés dont l'existence ne sera confirmée que par la survenance d'évènements futurs et incertains qui ne sont pas sous le contrôle du Groupe,

• des obligations actuelles résultant d'éléments passés mais qui ne sont pas comptabilisées dans la mesure où il n'est pas probable qu'une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation et le montant de l'obligation ne peut pas être évalué de manière fiable.

Dans le cas de restructurations, une obligation est constituée dès lors que la restructuration a fait l'objet d'une annonce et d'un plan détaillé ou d'un début d'exécution avant la date de la clôture.

Les provisions sont actualisées lorsque l'effet de l'actualisation est significatif.

III.16. Stocks.

Les stocks sont évalués à leur coût de revient en utilisant la méthode du coût moyen pondéré ou à leur valeur nette probable de réalisation si celle-ci est inférieure. Si la valeur nette probable de réalisation des stocks est inférieure à leur coût de revient, ce montant est ramené à la valeur nette probable de réalisation par le biais d'une dépréciation des stocks. Le coût de revient correspond au coût d'acquisition ou au coût de production.

Les coûts indirects pris en compte dans la valorisation des stocks de produits finis et d'encours de production ne comprennent que les coûts liés à la production.

III.17. Avantages du personnel.

Avantages à court terme du personnel

Les avantages à court terme du personnel sont comptabilisés en charge lorsque le service correspondant est rendu. Un passif est comptabilisé pour le montant que le Groupe s'attend à payer s'il a une obligation actuelle juridique ou implicite d'effectuer ces paiements en contrepartie de services passés rendus par le membre du personnel et que l'obligation peut être estimée de façon fiable.

Régimes à cotisations définies

Les cotisations à payer à un régime à cotisations définies sont comptabilisées en charge lorsque le service correspondant est rendu. Les cotisations payées d'avance sont comptabilisées à l'actif dans la mesure où cela conduira à un remboursement en trésorerie ou à une diminution des paiements futurs.

Régimes à prestations définies

L'obligation nette du Groupe au titre de régimes à prestations définies est évaluée séparément pour chaque régime en estimant le montant des avantages futurs acquis par le personnel au cours de la période actuelle et des périodes antérieures. Ce montant est ensuite actualisé et la juste valeur des actifs du régime est déduite.

Les calculs des obligations au titre des prestations définies sont effectués tous les ans par un actuaire qualifié en utilisant la méthode des unités de crédit projetées. Lorsque les calculs conduisent à un éventuel actif pour le Groupe, le montant comptabilisé au titre de cet actif ne peut pas excéder la valeur actualisée de tout avantage économique disponible sous forme de remboursement futur du régime ou de diminutions des cotisations futures du régime. Toutes les exigences de financement minimal applicables sont prises en compte pour calculer la valeur actuelle des avantages économiques.

Conformément à la norme IAS 19 Révisée "Avantages au personnel", les régimes à prestations définies font l'objet d'une évaluation actuarielle suivant la méthode des unités de crédit projetées. Selon cette méthode, chaque période de service donne lieu à une unité supplémentaire de droits à prestations et chacune de ces unités est évaluée séparément pour valoriser l'obligation finale. Cette obligation finale est ensuite actualisée.

Ces calculs actuariels intègrent différentes hypothèses pour chaque entité (en France et à l'étranger) et en considérant leur contexte macro-économique et social :

• tables de mortalité,
• âges de départ à la retraite,
• taux de progression des salaires et de rotation du personnel,

• taux de rendement des actifs de couverture, le cas échéant,

• taux d'actualisation.

Ces hypothèses prennent en considération les conditions particulières notamment macro-économiques des différents pays dans lesquels le Groupe opère.

Les réévaluations du passif net au titre des prestations définies, qui comprennent les écarts actuariels, le rendement des actifs du régime (à l'exclusion des montants pris en compte dans le calcul des intérêts nets sur le passif net) et, le cas échéant, la variation de l'effet du plafonnement de l'actif (à l'exclusion des montants pris en compte dans le calcul des intérêts nets sur le passif net), sont comptabilisés immédiatement en autres éléments du résultat global. Le Groupe détermine la charge (le produit) d'intérêts net sur le passif (l'actif) net au titre des prestations définies de la période, en appliquant le taux d'actualisation utilisé pour évaluer les obligations au titre des prestations définies, au passif (à l'actif) net, tel que déterminé au début de l'exercice. Ce passif (actif) net est ajusté le cas échéant de toute variation résultant du paiement de cotisations et du règlement de prestations au cours de la période. Les charges d'intérêt net et les autres charges au titre des régimes à prestations définies sont comptabilisées en résultat net.

Lorsque les avantages du régime sont modifiés, ou en cas de réduction de régime, l'impact associé aux services passés rendus par le personnel ou le profit (perte) lié à la réduction de régime, est comptabilisé immédiatement en résultat net. Le Groupe comptabilise des profits et pertes au titre de la liquidation d'un régime à prestations définies au moment où la liquidation se produit.

Les calculs actuariels des avantages au personnel sont effectués par un actuaire indépendant et sont comptabilisés de la manière suivante :

. Au bilan

Le montant comptabilisé au passif au titre des prestations définies apparaît au passif sous la rubrique "Avantages du personnel" et est égal à :

• la valeur actualisée de l'obligation au titre des prestations définies à la date de la clôture,

• diminuée de la juste valeur, à la date de la clôture, des actifs du régime utilisés directement pour payer ou financer les obligations,

• diminuée des paiements effectués.

. Les autres composantes de variation de la provision sont comptabilisées dans les rubriques suivantes du compte de résultat :

• coût des services rendus et des services passés : en frais de personnel (résultat opérationnel courant),
• charges d'intérêts nets sur le passif net (charges financières).

Autres avantages à long terme du personnel

L'obligation nette du Groupe au titre des avantages à long terme du personnel est égale à la valeur des avantages futurs acquis par le personnel en échange des services rendus au cours de la période actuelle et des périodes antérieures. Ce montant est actualisé pour déterminer sa valeur actuelle. Les réévaluations sont comptabilisées en résultat net de la période au cours de laquelle elles surviennent.

III.18. Chiffre d'affaires.

Le chiffre d'affaires est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir au titre des biens et services vendus dans le cadre des activités du Groupe : il est comptabilisé net, après déduction des éventuels escomptes, rabais et ristournes offerts aux clients.

Le chiffre d'affaires comprend les ventes de produits finis et de prestations de services attachées à ces produits, les ventes de déchets, les ventes de marchandises et les frais de transport facturés.

Pour les ventes de biens et marchandises (qui constituent la plus grande part du chiffre d'affaires), le produit est comptabilisé en chiffre d'affaires lorsque les risques et avantages inhérents à la propriété des biens, ainsi que le contrôle, ont été transférés à l'acquéreur. Ce transfert des risques et avantages dépend des incoterms : s'agissant des clients français, en général, le transfert est effectif en sortie d'usine et s'agissant des clients export et grand export, le transfert est effectif à la livraison des produits chez le client.

Pour les prestations de services (part marginale du chiffre d'affaires), la comptabilisation est réalisée en fonction de l'avancement de la transaction à la date de clôture, évaluée sur la base des travaux exécutés.

III.19. Autres produits et charges opérationnels.

Les autres produits et charges opérationnels correspondent aux charges et produits hors gestion courante du Groupe. Ils se caractérisent essentiellement par leur nature inhabituelle et par leur montant significatif. Ces autres produits et charges opérationnels comprennent les éléments suivants :

• le résultat des cessions d'immobilisations,

• les pertes ou reprises de valeur des immobilisations corporelles, incorporelles et goodwills résultant des tests de dépréciation prescrits par la norme IAS 36,

• les provisions ou dépenses de réorganisation et de restructuration.

III.20. Résultat opérationnel.

Le résultat opérationnel correspond au résultat d'exploitation avant prise en compte du résultat financier, des impôts et de la part des intérêts ne conférant pas le contrôle.

III.21. Résultat financier net.

Le résultat financier net comprend les intérêts à payer sur emprunts calculés en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif, les intérêts à recevoir sur les placements, les profits et pertes de change et les profits et pertes sur les instruments de couverture qui sont comptabilisés dans le compte de résultat (voir méthode comptable décrite en note III.5).

Les produits provenant des intérêts sont comptabilisés dans le compte de résultat dès que le Groupe acquiert le droit à percevoir les paiements.

La charge d'intérêt comprise dans les paiements effectués au titre d'un contrat de location financement est comptabilisée en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif.

III.22. Impôts.

III.22.1. Impôt sur le résultat exigible.

L'impôt exigible comprend le montant estimé de l'impôt dû (ou à recevoir) au titre du bénéfice (ou de la perte) imposable d'une période et tout ajustement du montant de l'impôt exigible au titre des périodes précédentes. Il est calculé sur la base des taux d'impôts qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.

III.22.2. Impôt sur le résultat différé.

Les impôts différés sont calculés sur les différences temporelles existant entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs bases fiscales. Les actifs et passifs d'impôts différés sont évalués selon la méthode du report variable, c'est-à-dire en utilisant le taux d'impôt dont l'application est attendue sur l'exercice au cours duquel l'actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d'impôt et de la réglementation fiscale qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de la clôture.

Les éléments suivants ne donnent pas lieu à la constatation d'impôts différés :

• le goodwill non déductible fiscalement,

• la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif qui n'est pas un regroupement d'entreprise et qui n'affecte ni le bénéfice comptable, ni le bénéfice imposable,

• différences temporelles liées à des participations dans des filiales dans la mesure où elles ne s'inverseront pas dans un avenir prévisible.

Le Groupe présente les impôts différés dans le bilan consolidé séparément des autres actifs et passifs. Des actifs d'impôts différés sont inscrits au bilan dans la mesure où il est probable qu'ils pourront être récupérés au cours des années ultérieures. Les actifs et passifs d'impôts différés ne sont pas actualisés.

Pour apprécier la capacité du Groupe à récupérer ces actifs, il est notamment tenu compte des éléments suivants :

• prévisions de résultats fiscaux futurs dans le cadre de l'intégration fiscale du Groupe,

• historique des résultats fiscaux des années précédentes.

Les actifs et passifs d'impôts différés sont compensés lorsqu'il existe un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs et passifs d'impôt exigible, et lorsqu'ils concernent des impôts sur le résultat prélevés par une même autorité fiscale et que le Groupe a l'intention de régler sur la base de leur montant net.

III.22.3. Crédit Impôt Recherche

Le Groupe présente le Crédit Impôt Recherche (CIR) en diminution des frais de personnel qui représentent l'essentiel des dépenses de recherche et développement financées par le Crédit Impôt Recherche.

III.22.4. Crédit Impôt Compétitivité Emploi

Le Crédit Impôt Compétitivité Emploi (CICE) est présenté en diminution des frais de personnel.

III.22.5. Contribution Economique Territoriale

La Contribution Economique Territoriale (CET) en France a deux composantes :

• la Cotisation Foncière des Entreprises (CFE)
• la Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (CVAE)
• Ces deux composantes sont comptabilisées en charges opérationnelles.

III.23. Résultat par action.

Le résultat par action est calculé suivant les principes de la norme IAS 33 "Résultat par action".

Le résultat net de base par action est calculé en divisant le résultat net de l'exercice attribuable aux actions ordinaires par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice en excluant les actions détenues par Gascogne SA (auto-détention) qui sont déduites des capitaux propres.

Le résultat net dilué par action correspond au rapport entre le résultat net et le nombre moyen pondéré dilué d'actions en circulation au cours de l'exercice en excluant les actions détenues par Gascogne SA (auto-détention) qui sont déduites des capitaux propres et en tenant compte de l'effet dilutif généré par les options de souscription et d'achat d'actions et les attributions d'actions gratuites.

Le nombre moyen pondéré d'actions dilué est calculé selon la méthode de calcul du rachat d'actions prévu par la norme IAS 33. Les fonds qui seraient recueillis à l'occasion des droits rattachés aux instruments dilutifs sont supposés être affectés au rachat d'actions au prix moyen du marché sur la période de référence. Le nombre d'actions ainsi obtenu vient en diminution du nombre total des actions résultant de l'exercice des droits.

III.24. Comptabilisation des subventions publiques reçues.

Les subventions reçues sont exclusivement des subventions d'investissement et sont classées en "Autres passifs" (courants et non courants). Elles sont ensuite reprises en résultat en "Autres produits et charges d'exploitation" en étalant linéairement leur montant sur la durée d'utilité de l'immobilisation concernée.

III.25. Comptabilisation des quotas d'émission de gaz à effet de serre.

Dans l'activité Papier, le Groupe s'est vu attribuer des droits d'émission de gaz à effet de serre.

En l'absence de normes IFRS ou d'interprétations relatives à la comptabilisation des droits d'émission de CO2, la société a exercé son jugement et applique depuis la clôture au 31 décembre 2013 les nouvelles dispositions suivantes (qui sont notamment conformes au Règlement de l'ANC n° 2012-03 du 4 octobre 2012, homologué le 7 janvier 2013) :

• Les quotas sont gérés comme un coût de production et à ce titre ils sont reconnus en stock :
• Les quotas attribués à titre gratuit sont comptabilisés en stock pour une valeur nulle,
• Les quotas acquis à titre onéreux sont comptabilisés à leur coût d'acquisition,
• Les ventes ou les restitutions annuelles de quotas constituent des sorties de stock, qui sont reconnues sur la base d'un coût unitaire moyen pondéré

• Si la valeur comptable des stocks de quotas à la clôture est supérieure à la valeur de marché, une provision pour dépréciation est comptabilisée.

• A chaque arrêté, une provision est comptabilisée pour matérialiser les obligations de restitution de quotas liées aux émissions de la période. Cette provision est calculée sur la base des émissions estimées de la période, valorisées au coût unitaire moyen pondéré du stock à la fin de cette période. Elle est reprise lors de la restitution des quotas.

Dans le cas où les obligations de restitution à l'échéance sont supérieures aux quotas disponibles enregistrés en stock, une provision pour le complément de provisions lié aux quotas manquants est valorisée à leur valeur de marché et comptabilisée.

IV. – NOTES SUR DES POSTES DU BILAN

IV.1. Modification du périmètre de consolidation

Dans l'activité Bois, la société Gascogne Wood Products Iberica a été dissoute au cours de l'exercice. Dans l'activité Sacs, la société Lessinia est entrée dans le périmètre suite à la scission de la société Sacchificio Veneto.

IV.2. Immobilisations incorporelles

(en milliers d'euros)	Goodwills	Frais de développements brevets acquis	Logiciels et développements progiciels	Autres immobilisations incorporelles	Total
Valeur Brute au 1/1/2013	26 617	73	9 484	524	36 698
Variation de périmètre
Acquisitions			129	9	138
Cessions			(485)		(485)
Ecart de conversion	(260)		(3)		(263)
Autres mouvements			71	(71)
Valeur Brute au 31/12/2013	26 357	73	9 196	462	36 088
Valeur Brute au 1/1/2014	26 357	73	9 196	462	36 088
Variation de périmètre
Acquisitions			211	169	380
Cessions			(31)		(31)
Ecart de conversion	140				140
Autres mouvements			23	(23)
Valeur Brute au 31/12/2014	26 497	73	9 399	608	36 577
Amortissements cumulés au	(23 331)	(50)	(7 354)	(352)	(31 087)
1/1/2013
Variation de périmètre
Dotations aux amortissements		(10)	(872)	(46)	(928)
Diminutions d'amortissements			486		486
Dépréciations des actifs incorporels Ecart de conversion			1		1
Amortissements cumulés au	(23 331)	(60)	(7 739)	(398)	(31 528)
31/12/2013
Amortissements cumulés au	(23 331)	(60)	(7 739)	(398)	(31 528)
1/1/2014
Variation de périmètre
Dotations aux amortissements		(9)	(633)	(45)	(687)
Diminutions d'amortissements		31			31
Dépréciations des actifs incorporels	(1 033)				(1 033)
Ecart de conversion	(98)				(98)
Autres mouvements
Amortissements cumulés au 31/12/2014	(24 462)	(38)	(8 372)	(443)	(33 315)
Valeur Nette au 31 décembre 2013	3 026	13	1 457	64	4 560
Valeur Nette au 31 décembre 2014	2 035	35	1 027	165	3 262

Le détail des goodwills nets par Unité Génératrice de Trésorerie est donné dans le tableau ci-dessous :

(en milliers d'euros)	Exercice 2013	Augmentation (Diminution)	Variations de change	Exercice 2014
UGT GST	2 030		5	2 035
UGT FLEXIBLE	996	(1 033)	37
Montant en fin de période	3 026	(1 033)	42	2 035

IV.3. Immobilisations corporelles

IV.3.1. Immobilisations corporelles

(en milliers d'euros)	Terrains	Constructions	Matériel et outillage	Autres immobilisati	Immobilisations en cours	Total
				ons corporelles
Valeur Brute au 1/1/2013	16 778	83 334	429 076	18 942	16 124	564 254
Variation de périmètre
Acquisitions	72	1 725	4 696	594	6 064	13 151
Cessions	(19)	(231)	(3 017)	(1 706)		(4 973)
Ecart de conversion	(30)	(45)	(360)	(59)	(6)	(500)
Autres mouvements	872	1 595	15 807	(521)	(17 352)	401
Valeur Brute au 31/12/2013	17 673	86 378	446 202	17 250	4 830	572 333
Valeur Brute au 1/1/2014	17 673	86 378	446 202	17 250	4 830	572 333
Variation de périmètre
Acquisitions	13	722	4 687	1 779	12 273	19 474
Cessions		(2 448)	(9 581)	(1 757)	(116)	(13 902)
Ecart de conversion	1	1	7	4		13
Autres mouvements	44	409	4 040		(6 432)	(1 939)
Valeur Brute au 31/12/2014	17 731	85 062	445 355	17 276	10 555	575 979
Amortissements cumulés au 1/1/2013	(12 953)	(64 284)	(360 003)	(15 987)		(453 227)
Variation de périmètre
Dotations aux amortissements	(938)	(420)	(10 066)	(1 208)		(12 632)
Diminutions d'amortissements	2	209	2 259	1 439		3 909
Dépréciations des actifs corporels	(1 162)	(5 035)	(28 823)	20		(35 000)
Ecart de conversion		8	282	18		308
Autres mouvements			14	(7)		7
Amortissements cumulés au 31/12/2013	(15 051)	(69 522)	(396 337)	(15 725)		(496 635)
Amortissements cumulés au 1/1/2014	(15 051)	(69 522)	(396 337)	(15 725)		(496 635)
Variation de périmètre
Dotations aux amortissements	(806)	(879)	(7 655)	(668)		(10 008)
Diminutions d'amortissements	(4)	2 413	9 232	1 607		13 248
Dépréciations des actifs corporels		1 132	967			2 099
Ecart de conversion			(5)	(3)		(8)
Autres mouvements		2	2 134			2 136
Amortissements cumulés au 31/12/2014	(15 861)	(66 854)	(391 664)	(14 789)		(489 168)
Valeur Nette au 31 décembre 2013	2 622	16 856	49 865	1 525	4 830	75 698
Valeur Nette au 31 décembre 2014	1 870	18 208	53 691	2 487	10 555	86 811

Location-financements

(en milliers d'euros)	Immobilisations incorporelles	Matériel et outillage	Autres immobilisations corporelles	Total
Valeur Brute au 31 décembre 2013	13	2 499	6 651	9 163
Amortissements et provisions	(13)	(1 438)	(5 660)	(7 111)
Valeur Nette au 31 décembre 2013		1 061	991	2 052
Valeur Brute au 31 décembre 2014		2 138	6 715	8 853
Amortissements et provisions		(1 268)	(5 124)	(6 392)
Valeur Nette au 31 décembre 2014		870	1 591	2 461

IV.3.2. Ventilation des dotations aux amortissements

(en milliers d'euros)	Notes	Exercice 2014	Exercice 2013
Dotations aux amortissements sur immobilisations incorporelles : résultat opérationnel courant		687	928
Dotations aux amortissements sur immobilisations incorporelles : autres produits et charges opérationnels
Dotations aux amortissements sur immobilisations incorporelles	IV.2	687	928
Dotations aux amortissements sur immobilisations corporelles : résultat opérationnel courant		7 909	12 400
Dotations aux amortissements sur immobilisations corporelles : autres produits et charges opérationnels		2 099	232
Dotations aux amortissements sur immobilisations corporelles	IV.3	10 008	12 632
Dotations aux amortisements		10 695	13 560

IV.4. Participations mises en équivalence

(en milliers d'euros)	Sacchificio Veneto	Lessinia	Total
Pourcentage de détention	40%	40%
Valeur d'équivalence au 31 décembre 2012	2 831		2 831
Résultat	(63)		(63)
Autres	(58)		(58)
Valeur d'équivalence au 31 décembre 2013	2 710		2 710
Résultat	185	(97)	88
Autres (*)	(1 002)	1 002
Valeur d'équivalence au 31 décembre 2014	1 893	905	2 798

(*) Transfert d'actifs lors de la scission

Informations financières résumées des états financiers de Sacchificio Veneto et Lessinia

(en milliers d'euros)		Exercice 2014
	Sacchificio Veneto (*)	Lessinia (*)
Total bilan	13 637	5 715	13 632
Capitaux propres	5 027	5 307	5 022
Chiffre d'affaires	18 174	426	17 969
Résultat net	869	(127)	442

(*) Non audité

A l'exception d'une facturation de 2 K€ en 2014, il n'y eu aucune transaction réalisées avec les parties liées (sociétés mises en équivalence) en 2013 et en 2014 et il n'y a aucune créance, ni dette vis-à-vis de ces dernières à fin 2013 et à fin 2014.

IV.5. Actifs financiers

(en milliers d'euros)	Exercice
	2014	2013
Actifs financiers non courants
Prêts (part à long terme)	1 651	1 498
Dépôts de garanties factor		5 024
Autres	5 567	1 935
Total des Actifs financiers non courants	7 218	8 457
Actifs financiers courants
Prêts (part à court terme)	135	162
Instruments dérivés
Total des Actifs financiers courants	135	162
Total	7 353	8 619

Les « Prêts » sont principalement représentés par les prêts à la construction dont le montant s'élève à 1 626 K€.

La ligne « Dépôts de garanties factor» comprend les dépôts versés dans le cadre des contrats d'affacturage. Ces dépôts couvrent les litiges commerciaux qui seraient susceptibles de remettre en cause l'existence des factures cédées. (cf. note IV.14.2). En 2014, ces dépôts de garantie factor ne figurent plus au bilan suite à la reconsolidation des créances cédées au factor.

La rubrique « Autres » comprend la part non courante des subventions d'investissements à recevoir pour 3 409 K€, la participation de Gascogne Papier dans le consortium Exeltium pour 1 122 K€ et les dépôts de garantie et cautions pour 991 K€.

IV.6. Impôts différés

Tableau des impôts différés au bilan

(en milliers d'euros)	Exercice 2014	Exercice 2013
Impôts différés actifs	1 428
Impôts différés passifs	(1 511)	(1 593)
Impôts différés actifs (passifs) nets	(83)	(1 593)

Variation des impôts différés

(en milliers d'euros)	Exercice 2014	Exercice 2013
Montant en début de période	(1 593)	3 181
Impact sur les autres éléments du résultat global	1 066	(788)
Impact sur les résultats des dépréciations des impôts différés actifs sur les déficits fiscaux		(3 864)
Impact sur les résultats	444	(128)
Autres Impacts des écarts de change		6
Montant en fin de période	(83)	(1 593)

Sources des principales variations des impôts différés

(en milliers d'euros)	Exercice 2013	Réserves	Résultat	Variation de change	Exercice 2014
Décalages fiscaux	1 318		(191)		1 127
Activation des déficits fiscaux
Provisions règlementées	(1 694)		291		(1 403)
Autres	(348)		99		(249)
IAS 01 Présentation des états financiers	55				55
IAS 02 Stocks	56		14		70
IAS 16 Immobilisations corporelles	(19 480)		283		(19 197)
IAS 17 Contrats de location-financements	149		(13)		136
IAS 18 Produits des activités ordinaires	1				1
IAS 19 Avantages au personnel	4 458	1 066	(56)		5 468
IAS 20 Comptabilisation des subventions publiques	440		(74)		366
IAS 21 Effets de la variation des monnaies étrangères	110		(17)		93
IAS 36 Dépréciation d'actifs	13 293				13 293
IAS 37 Provisions passifs éventuels	(104)		108		4
IAS 32 & 39 Instruments financiers
IFRS 3 - Regroupement d'entreprises	153				153
Total	(1 593)	1 066	444		(83)

Sociétés françaises (intégration fiscale)

Le Groupe intégré fiscalement comprend en 2014 les sociétés suivantes : Gascogne SA, Forestière de Gascogne, Gascogne Wood Products, Allwood France, Gascogne Papier, Feutres Depland, Gascogne Sacs, Gascogne Laminates, Landes Emballages, Gascogne Habitat Bois et Aquitaine Landes Industries.

Les déficits fiscaux du groupe d'intégration fiscale français activés à fin 2012 ont été dépréciés en 2013 (3,8 M€ en impôt) et ceux générés en 2013 et 2014 n'ont pas été activés car l'intégration fiscale est déficitaire depuis plusieurs années d'une part et qu'il n'y a pas de perspective de les utiliser dans un horizon à court terme d'autre part. Le montant total des déficits des sociétés françaises non activés à fin 2014 s'élève à 70,3 M€.

Sociétés étrangères

Les déficits reportables de nos filiales Aigis (Grèce), Gascogne All Wood (Belgique), Gascogne Laminates Germany et Gascogne Deutschland (Allemagne) n'ont pas donné lieu à la comptabilisation d'un impôt différé actif dans la mesure où les perspectives de résultat à court terme de ces sociétés ne permettent pas d'envisager l'utilisation de ces reports avec suffisamment de certitudes.

Le montant total des déficits des sociétés étrangères non activés à fin 2014 s'élève à 26.1 M€.

IV.7. Stocks

Valeur nette des stocks

(en milliers d'euros)	Exercice 2014	Exercice 2013
Matières premières et approvisionnements	38 405	35 577
En cours de production : biens	15 964	13 667
Produits intermédiaires et finis	38 094	37 190
Marchandises	5 536	8 062
Total	97 999	94 496

Variation des dépréciations des stocks

(en milliers d'euros)	Exercice 2013	Augmentation	Diminution	Mouvements	Exercice 2014
Matières premières et approvisionnements	4 322	3 483	( 3 012)		4 793
En cours de production : biens	656	2 573	( 540)	86	2 775
Produits intermédiaires et finis	3 678	2 264	( 2 812)	469	3 599
Marchandises	933	179	( 126)	( 555)	431
Total	9 589	8 499	( 6 490)	0	11 598

Les reprises de provisions au cours de l'exercice résultent essentiellement de sorties de stocks dépréciés à la clôture de l'exercice précédent.

IV.8. Clients et autres débiteurs

Valeur nette des clients et autres débiteurs

(en milliers d'euros)	Exercice 2014	Exercice 2013
Clients et comptes rattachés	67 506	37 601
Créances à recevoir des parties liées
Paiements d'avance	519	682
Autres montants d'exploitation	9 934	10 502
Total clients et autres débiteurs	77 959	48 785

La hausse du poste Clients et comptes rattachés est liée à la reconsolidation des contrats d'affacturage suite à leur renégociation (30,5 M€).

Variation des dépréciations des comptes clients et autres débiteurs

(en milliers d'euros)	Exercice 2013	Augmentation	Diminution	Exercice 2014
Provisions Clients et comptes rattachés	1 779	222	(386)	1 615
Provisions Autres créances exploitation	111		(2)	109
Total	1 890	222	( 388)	1 724

IV.9. Autres actifs courants

(en milliers d'euros)	Exercice 2014	Exercice 2013
Créances sur immobilisations
Créances diverses	1 722	750
Total	1 722	750

IV.10. Capitaux propres

IV.10.1. Capital, primes d'émission, de fusion, d'apport

Au 31 décembre 2014, le capital est constitué de 20 397 464 actions dont la valeur nominale s'établit à 2,5 €. Toutes les actions sont entièrement libérées.

Le capital et les primes d'émission ont évolué de la façon suivante :

(en milliers d'euros)	Capital	Primes d'émission	Total	Nombre de titres (action)
Total au 31 décembre 2013	9 970	64 500	74 470	1 993 963
Augmentation de capital par incorporation de créances	9 544	24 577	34 121	1 908 804
Réduction de la valeur nominale de 5€ à 2,5€	(9 757)		(9 757)
Augmentation de capital ouverte	10 193		10 193	4 077 419
Augmentation de capital réservée	31 044		31 044	12 417 278
Total au 31 décembre 2014	50 994	89 077	140 071	20 397 464

Le capital a varié comme suit :

(en milliers d'euros)	Augmentation en numéraire	Augmentation par incorporation de créances	Réduction	Variation
Augmentation de capital par incorporation de créances		9 544		9 544
Augmentation de capital ouverte	10 193			10 193
Augmentation de capital réservée	27 284	3 760		31 044
Réduction de la valeur nominale de 5€ à 2,5€			(9 757)	(9 757)
Total	37 477	13 304	(9 757)	41 024

IV.10.2. ORAN

Les ORAN (Obligations Remboursables en Actions ou en Numéraire) ont été souscrites par des établissements bancaires qui ont converti ainsi une partie de leurs créances sur le Groupe dans le cadre de la restructuration financière achevée le 19 septembre 2014.

La date de maturité des ORAN a été fixée au 31 décembre 2023 : le Groupe peut choisir de les rembourser d'ici cette date mais si ce n'est pas le cas, elles seront automatiquement converties en actions.

IV.10.3. Actions propres

Les actions propres font l'objet d'un retraitement explicité dans la note III.14.

	Autocontrôle	Contrat de liquidité	Nombre de titres	Valeur brute (K€)
Total au 31 décembre 2013	40 206	3 105	43 311	3 000
Variations de l'exercice		(3 105)	(3 105)	(20)
Total au 31 Décembre 2014	40 206		40 206	2 980

Au 31 décembre 2014, le nombre d'actions auto-détenues par Gascogne SA s'élève à 40 206 actions, représentant 0,20 % du capital.

IV.10.4. Affectation du résultat

L'Assemblée générale mixte des actionnaires du 13 juin 2014 a décidé d'affecter au report à nouveau le résultat 2013, report à nouveau qui s'élève au 31 décembre 2014 à – 117 016 K€.

IV.10.5. Ecart de conversion

Le tableau ci-dessous détaille les écarts de conversion inscrits en capitaux propres :

(en milliers d'euros)	Exercice 2014	Exercice 2013
Montant en début de période	(859)	(360)
Gascogne Laminates Switzerland	(18)	5
Gascogne Sack Tunisia	6	(484)
Autres	5	(20)
Montant en fin de période	(866)	(859)

V.11. Plan d'options d'achat d'actions et attribution d'actions gratuites

Il n'y a pas de plan d'options d'achat d'actions ou d'attributions gratuites actifs à fin 2014.

IV.12 Emprunts et dettes financières, trésorerie et équivalents de trésorerie

(en milliers d'euros)	Exercice 2013	Activités réintégré	Augme ntation	Diminuti on	Variation de la	Reclas sement	Mvts liés à la	Autres mouve	Exercice 2014
		es			trésoreri	s	restructu	ments
					e		ration du
							capital
Emprunts et dettes financières, part à plus d'un an
Emprunts obligataires	1 240			(49)		(400)			791
Emprunts auprès d'établissements de crédit	750		8 279	(1 417)		(496)	28 079		35 195
Emprunts relatifs aux location-financements	1 315		1 619			(1 385)			1 549
Autres dettes financières	217		545			(142)			620
Total	3 522		10 443	(1 466)		(2 423)	28 079		38 155
Emprunts et dettes financières, part à moins d'un an
Emprunts obligataires						400			400
Emprunts auprès d'établissements de crédit	56 741			(15 516)		496	(53 887)	13 007	841
Emprunts relatifs aux location-financements	1 044			(1 248)		1 385			1 181
Autres dettes financières	11 123		14	(144)		142	(10 493)		642
Dettes factoring			11 904					30 500	42 404
Intérêts courus sur emprunts et dettes	940						(966)	240	214
financières
Soldes créditeurs auprès des banques	32 352	2			(9 920)		(10 523)	(11 300)	611
Autres, compte-courants actionnaires	4 779				37		(4 816)
Intérêts courus	440						(425)	(14)	1
Total	107 419	2	11 918	(16 908)	(9 883)	2 423	(81 110)	32 433	46 294
Total emprunts et dettes financières	110 941	2	22 361	(18 374)	(9 883)		(53 031)	32 433	84 449
Trésorerie et équivalents de trésorerie
Valeurs mobilières					8 000				8 000
Disponibilités	4 655	1 273			9 742			62	15 732
Intérêts courus	37							(37)
Autres	50	(1)			(14)				35
Total trésorerie et équivalents de	4 742	1 272			17 728			25	23 767
trésorerie
Endettement Net	106 199	(1 270)	22 361	(18 374)	(27 611)		(53 031)	32 408	60 682

La structure de l'endettement net a été fortement impactée en 2014 suite à la restructuration financière (décrite dans le paragraphe IV.14.2) :

La colonne 'Mouvements liés à la restructuration' comprend les allègements de la dette pour 53 M€ :

• 12,1 M€ ont été convertis en ORAN,
• 34,1 M€ ont été cédés par les banques à Attis 2 et EEM qui les ont ensuite apporté dans l'augmentation de capital du 9 juillet,
• 3,1 M€ ont été abandonnés par les banques,
• 3,8 M€ ont été apportés par EEM (correspondant au solde du compte courant apporté en juillet 2012) à l'augmentation de capital du 19 septembre 2014.

La colonne 'Autres mouvements' est principalement constituée :

• de la reconsolidation de la dette factor suite aux modifications des conditions contractuelles (30,5 M€)
• de la comptabilisation en charges des frais d'émission d'emprunt de l'ancien crédit syndiqué pour 1,7 M€.
• du reclassement du crédit revolving (11,3 M€ remboursé en 2014) du poste 'Soldes créditeurs auprès des banques' au poste 'Emprunts auprès d'établissements de crédit'

Au 31 décembre 2014, les emprunts auprès d'établissements de crédits (36 M€) comprennent :

• le prêt de refinancement 2014 (21,1 M€) qui correspond au résiduel des anciennes dettes bancaires prorogées dans le cadre du Protocole de Conciliation d'avril 2014,
• le crédit de New Money 2012 (6 M€) prorogé également dans le cadre du Protocole de Conciliation d'avril 2014,
• le prêt ARI (6 M€) qui correspond à la 1ère tranche du prêt à taux zéro consenti par l'Etat (10 M€),
• le pré-financement du CICE 2014 par BPI Financement (1,9 M€),
• divers autres dettes financières pour 1 M€.

Le prêt de refinancement 2014 et le crédit Capex (non tiré à fin 2014) font l'objet de covenants financiers qui ne seront applicables qu'à compter du 30 juin 2016.

IV.12.1. Ventilation des dettes financières par taux fixe/taux variable

(en milliers d'euros)	Exercice 2014		Exercice 2013
Emprunts à taux fixe	11 322	13.4%	9 135	8.2%
Emprunts à taux variable	73 127	86.6%	101 806	91.8%
Total	84 449	100.0%	110 941	100.0%

Les emprunts à taux variable sont principalement indexés sur l'Euribor 3 mois.

IV.12.2. Rapprochement avec la trésorerie retenue dans le Tableau des Flux de Trésorerie

(en milliers d'euros)	Exercice 2014	Exercice 2013
	Flux de trésorerie de l'ensemble consolidé	Activités poursuivies	Activités cédées	Flux de trésorerie de l'ensemble consolidé
Soldes créditeurs auprès des banques	(611)	(32 352)	(2)	(32 354)
Autres, Compte-courants actionnaires passifs	(1)	(4 779)		(4 779)
Disponibilités	15 732	4 655	1 272	5 927
Valeur mobilières	8 000
Autres, Compte-courants actionnaires actifs	35	50		50
Total	23 155	(32 426)	1 270	(31 156)

Les valeurs mobilières sont constituées d'un placement court terme.

IV.12.3. Variation de la trésorerie

(en milliers d'euros)	Exercice 2014	Exercice 2013
Trésorerie nette au 31 décembre 2013	(31 156)	(31 208)
Variation de la trésorerie nette	27 611	184
Autres mouvements	26 700	(132)
Trésorerie nette au 31 décembre 2014	23 155	(31 156)

Les autres mouvements (26,7 M€) sont constitués de reclassements de dettes à court terme qui étaient auparavant classées en diminution de la trésorerie dans le tableau de flux de trésorerie.

IV.12.4. Emprunts obligataires

(en milliers d'euros)	Exercice 2014	Exercice 2013
Emprunts obligataires non convertibles à long terme	791	1 240
Emprunts obligataires non convertibles à court terme	400
Total	1 191	1 240

Les emprunts obligataires représentent les obligations portées par le Fonds Commun de Placement Gascogne Epargne réservé aux salariés.

IV.12.5. Endettement en devises

L'endettement net en devises est nul au 31 décembre 2014 et au 31 décembre 2013.

IV.12.6. Engagements de locations

Passifs relatifs aux contrats de location-financement (valeur actualisée des paiements minimaux)

(en milliers d'euros)	Exercice 2014	Exercice 2013
A moins d'un an	1 181	1 044
De deux à cinq ans	1 549	1 315
A plus de cinq ans
Total	2 730	2 359

Contrats de locations simples

Au 31 décembre, le montant des paiements minimums futurs au titre des contrats de location simple est le suivant :

(en milliers d'euros)	Exercice 2014	Exercice 2013
A un an	2 011	2 120
De deux à cinq ans	2 881	3 060
A plus de 5 ans	1 704	2 233
Total	6 596	7 413

Le montant des paiements au titre des locations simples enregistré en charge sur l'exercice 2014 s'établit à 3 180 K€, contre 2 964 K€ en 2013.

IV.13. Juste valeur des instruments financiers et catégories comptables

IV.13.1. Bilan

Les actifs et passifs financiers présentés selon les catégories comptables définies par IAS39 sont ventilés dans le tableau suivant :

Exercice 2014 (en milliers d'euros)	Actifs et passifs financiers à la juste valeur par le résultat sur option	Actifs et passifs financiers à la juste valeur à des fins de transaction	Actifs (prêts & créances) et passifs évalués au coût amorti	Actifs et passifs financiers disponibles à la vente	Dérivés qualifiés de couverture	Total valeur nette comptable des actifs et passifs financiers	Instruments non financiers (*)	Total valeur nette comptable
Prêts (part à long terme)			1 651			1 651		1 651
Garanties factor			41			41		41
Autres			991	1 126		2 117	3 409	5 526
Actifs non courants			2 683	1 126		3 809	3 409	7 218
Clients et autres débiteurs			77 959			77 959		77 959
Autres actifs courants			1 722			1 722		1 722
Prêts (part à court terme)			135			135		135
Trésorerie et équivalents de trésorerie		8 000	15 767			23 767		23 767
Actifs courants		8 000	95 583			103 583		103 583
Total actifs		8 000	98 266	1 126		107 392	3 409	110 801
Emprunts et dettes financières, part à plus d'un an			38 155			38 155		38 155
Passifs non courants			38 155			38 155		38 155
Emprunts et dettes financières, part à moins d'un an			3 890			3 890		3 890
Dettes factor			42 404			42 404		42 404
Fournisseurs et autres créditeurs			64 585			64 585	25 946	90 531
Autres passifs courants			1 388			1 388	2 484	3 872
Passifs courants			112 267			112 267	28 430	140 697
Total passifs			150 422			150 422	28 430	178 852

(*) A l'actif, subventions à recevoir; au passif, dettes au personnel et charges sociales

Exercice 2013 (en milliers d'euros)	Actifs et passifs financiers à la juste valeur par le résultat sur option	Actifs et passifs financiers à la juste valeur à des fins de transaction	Actifs (prêts & créances) et passifs évalués au coût amorti	Actifs financiers disponibles à la vente	Dérivés qualifiés de couverture	Total valeur nette comptable des actifs et passifs financiers	Instruments non financiers (*)	Total valeur nette comptable
Prêts (part à long terme)			1 498			1 498		1 498
Garantie factor			5 024			5 024		5 024
Autres			713	1 222		1 935		1 935
Actifs non courants			7 235	1 222		8 457		8 457
Clients et autres débiteurs			48 785			48 785		48 785
Autres actifs courants			750			750		750
Prêts (part à court terme)			162			162		162
Dérivés de taux et de change Trésorerie et équivalents de
trésorerie			4 742			4 742		4 742
Actifs courants			54 439			54 439		54 439
Total actifs			61 674	1 222		62 896		62 896
Emprunts et dettes financières, part à plus d'un an			3 522			3 522		3 522
Passifs non courants			3 522			3 522		3 522
Emprunts et dettes financières, part à moins d'un an Fournisseurs et autres			107 419			107 419		107 419
créditeurs Dérivés de taux, de change et sur matières premières			62 425			62 425	30 194	92 619
Autres passifs courants			1 898			1 898	2 030	3 928
Passifs courants			171 742			171 742	32 224	203 966
Total passifs			175 264			175 264	32 224	207 488

(*) Dettes au personnel et charges sociales

Les actifs et passifs financiers à la juste valeur par le résultat sur option sont décrits dans la note IV.13.3.

IV.13.2. Compte de résultat

Les gains et pertes par catégorie comptable d'actif et passif financier concernant les exercices 2013 et 2014 sont ventilés dans les tableaux suivants :

(en milliers d'euros)	Exercice 2014	Exercice 2013
Produits d'intérêt sur trésorerie et équivalent de trésorerie (*)	16	36
Dividendes perçus au titre des actifs disponibles à la vente	1	1
Part inefficace de la variation de juste valeur des instruments de couverture de flux de trésorerie		348
Gain net de change	429
Autres	1
Produits financiers	447	385
Charges d'intérêt sur les passifs financiers évalués au coût amorti	3 758	6 989
Perte nette de change		189
Charges de désactualisation (IAS19)	522	542
Autres	52	137
Charges financières	4 332	7 857
Charges financières nettes	(3 885)	(7 472)

IV.13.3. Juste valeur

Le tableau suivant indique la juste valeur des actifs et passifs financiers, ainsi que leur valeur comptable au bilan :

(en milliers d'euros)	Exercice 2014		Exercice 2013
	Valeur nette comptable	Juste valeur	Valeur nette comptable	Juste valeur
Prêts	1 786	1 786	1 660	1 660
Clients et autres débiteurs	78 000	78 000	53 369	53 369
Autres actifs	3 839	3 839	2 685	2 685
Trésorerie et équivalents de trésorerie	23 767	23 767	4 742	4 742
Emprunts à taux fixe	(8 592)	(7 958)	(9 135)	6 529
Emprunts à taux variable	(72 515)	(72 515)	(61 876)	(61 876)
Emprunts location-financement	(2 730)	(2 730)	(2 359)	(2 359)
Découverts bancaires	(612)	(612)	(37 571)	(37 571)
Fournisseurs et autres dettes d'exploitation	(64 585)	(64 585)	(62 181)	(62 181)
Autres passifs	(1 388)	(1 388)	(1 898)	(1 898)
TOTAL NET	(43 030)	(42 396)	(112 564)	(96 900)

Méthode de détermination des justes valeurs

- Placements en titres de capitaux propres

La juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente est déterminée par référence à leur cours coté sur un marché actif en date de clôture. S'il n'existe pas de marché actif et que la juste valeur ne peut être estimée de manière fiable au moyen de méthodes d'évaluation, ces titres sont évalués à leur coût d'acquisition, diminué de toute dépréciation cumulée.

-Prêts et créances

La juste valeur des créances client et prêts est considérée égale à leur valeur comptable dans la mesure où ces actifs financiers sont majoritairement porteurs d'un risque de crédit qui est pris en compte via les dépréciations et que le risque de taux est limité.

- Dérivés

La juste valeur des swaps de taux d'intérêt, des contrats de change à terme et des options repose sur les cotations effectuées par des intermédiaires financiers. Le Groupe s'assure que ces cotations sont raisonnables en valorisant les swaps et les contrats de change à terme par l'actualisation des flux de trésorerie futurs estimés et les options à partir de modèle de valorisation (type Black & Scholes).

- Passifs financiers non dérivés

La juste valeur correspond à la valeur des flux de trésorerie futurs générés par le remboursement du principal et des intérêts, actualisés aux taux d'intérêt du marché à la date de la clôture ajusté du spread de crédit défini par le Groupe. La juste valeur des « dettes fournisseurs » et « créances clients » correspond à la valeur comptable au bilan car l'actualisation des flux de trésorerie présente un impact non significatif compte tenu des faibles délais de paiement et de règlement.

Les instruments financiers à la juste valeur sont classés selon le niveau de hiérarchie suivant :

• Niveau 1 : instruments financiers faisant l'objet de cotation sur un marché actif ;

• Niveau 2 : instruments financiers dont l'évaluation fait appel à l'utilisation de techniques de valorisation reposant sur des paramètres observables ;

• Niveau 3 : instruments financiers dont l'évaluation fait appel à l'utilisation de techniques de valorisation reposant pour tout ou partie sur des paramètres non observables.

Au 31 décembre 2014 et 2013, la classification des instruments financiers à la juste valeur est la suivante :

(en milliers d'euros)	Exercice 2014
	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3
Prêts (part à long terme)			1 651
Autres			2 158
Actifs non courants	0	0	3 809
Clients et autres débiteurs			77 959
Autres actifs courants			1 722
Prêts (part à court terme)			135
Trésorerie et équivalents de trésorerie	23 767		0
Actifs courants	23 767	0	79 816
Total actifs	23 767	0	83 625
Emprunts et dettes financières, part à plus d'un an			38 155
Passifs non courants	0	0	38 155
Emprunts et dettes financières, part à moins d'un an			3 891
Dette factoring			42 404
Fournisseurs et autres créditeurs			64 585
Autres passifs courants			1 388
Passifs courants	0	0	112 268
Total passifs	0	0	150 423

(en milliers d'euros)	Exercice 2013
	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3
Prêts (part à long terme)			1 498
Autres			6 959
Actifs non courants	0	0	8 457
Clients et autres débiteurs			48 345
Autres actifs courants			750
Prêts (part à court terme)			162
Trésorerie et équivalents de trésorerie	4 742		0
Actifs courants	4 742	0	49 257
Total actifs	4 742	0	57 714
Emprunts et dettes financières, part à plus d'un an			3 522
Passifs non courants	0	0	3 522
Emprunts et dettes financières, part à moins d'un an			107 419
Fournisseurs et autres créditeurs			62 181
Autres passifs courants			1 898
Passifs courants	0	0	171 498
Total passifs	0	0	175 020

IV.13.4. Comptabilité de couverture

Le Groupe ne détient aucun instrument dérivé au 31 décembre 2014.

Conformément à IAS 39, les variations de juste valeur considérées comme efficaces sont comptabilisées dans les autres éléments du résultat global et la part inefficace des variations de juste valeur est comptabilisée en résultat de la période.

En 2014 , il n'y a pas de réserve de couverture dans la mesure où le Groupe n'a plus d'instrument de couverture depuis fin 2013.

Les flux contractuels associés aux swaps de taux sont payés de façon simultanée aux flux contractuels des emprunts à taux variable et le montant différé en capitaux propres est reconnu en résultat sur la période où le flux d'intérêt de la dette impacte le résultat.

Le montant différé en capitaux propres au titre des couvertures de change et de prix sur matières premières est transféré en résultat à la date où la transaction commerciale couverte est comptabilisée en résultat. Les instruments dérivés de couverture de change et de prix sur matières premières sont conclus dans le cadre de couverture d'un budget annuel et ont donc des maturités inférieures à un an.

IV.14. Gestion des risques financiers

IV.14.1. Risque de crédit

Toutes les couvertures sont effectuées auprès d'établissements bancaires de premier plan. Le Groupe n'a pas de placement significatif et n'est donc pas exposé à un risque de contrepartie significatif. S'agissant du risque de crédit, des programmes d'assurance SFAC et COFACE ont été mis en place, couvrant les principales sociétés contre les risques de non-paiement pour des motifs financiers ou politiques. Par ailleurs, le Groupe considère qu'il n'existe pas de concentration particulière de risque de crédit avec une seule contrepartie.

La valeur comptable des actifs financiers, qui représente l'exposition maximale au risque de crédit, est la suivante à la clôture de l'exercice :

(en milliers d'euros)	Exercice 2014	Exercice 2013
Prêts	1 786	1 660
Garantie factor	41	5 024
Clients et autres débiteurs	77 959	48 785
Autres actifs	3 839	2 685
Trésorerie et équivalents de trésorerie	23 767	4 742
Total	107 392	62 896

Dépréciations

L'antériorité des comptes clients et comptes rattachés (cf. note IV.8) s'analyse comme suit :

Exercices		Non échus	Echus depuis 90 jours au plus	Echus depuis plus de 90 jours	Clients et comptes rattachés
2014	Brut	59 418	7 426	2 334	69 178
	Dépréciation	(40)	(5)	(1 627)	(1 672)
	Net	59 378	7 421	707	67 506
2013	Brut	30 374	5 440	3 567	39 381
	Dépréciation	(7)	(19)	(1 754)	(1 780)
	Net	30 367	5 421	1 813	37 601

Les dépréciations de créances commerciales ont évolué de la façon suivante au cours de l'exercice :

(en milliers d'euros)	Exercice 2014	Exercice 2013
1° Janvier	1 780	1 079
Dépréciations	(164)	702
Ecart de conversion		(1)
Activités réintégrées	56	0
31 décembre	1 672	1 780

IV.14.2. Risque de liquidité

Le financement du Groupe repose principalement sur :

• . des emprunts moyen/long terme,
• . des lignes de découverts, billets de trésorerie
• . de l'affacturage

Il existe également des contrats de location longue durée pour des équipements et du matériel roulant, qui reprennent les dispositions classiques de ce type de financement.

Au 31 décembre, le Groupe dispose :

• d'une trésorerie disponible de près de 24 M€
• d'autorisations de découverts non utilisées pour 16,7 M€
• de la ligne de crédit capex de 20,5 M€ signée dans le cadre du Protocole de Conciliation
• du solde du prêt ARI (Aide à la Restructuration Industrielle) pour 4 M€
• de possibilités de financement complémentaire en affacturage pour 17,6 M€ (sous réserve d'avoir les créances à céder)

Un protocole de conciliation a été signé le 9 avril 2014 par le Groupe et certaines de ses filiales avec les créanciers bancaires, fiscaux et sociaux du Groupe, EEM (actionnaire de référence de Gascogne) et un consortium d'investisseurs structuré autour des sociétés landaises Biolandes Technologies et Dérivés Résiniques et Terpéniques (DRT), accompagnées par Bpifrance Participations et le groupe Crédit Agricole, regroupés au sein d'une société commune dénommée Attis 2.

Les principales dispositions du protocole s'articulent autour d'un projet industriel, associé à un renforcement des fonds propres de Gascogne et une restructuration de sa dette.

L'ensemble des opérations de renforcement des fonds propres et de restructuration de la dette présentées ci-dessous ont été finalisées le 19 septembre 2014.

1. Plan industriel

Le plan industriel et commercial qu'Attis 2 souhaite mettre en place est le suivant. Il concerne les 4 branches du groupe Gascogne (bois, papier, sacs et flexible) :

• En ce qui concerne la branche Bois, qui comprend les sociétés Forestière de Gascogne et Gascogne Bois situées en France, et la société Gascogne All Wood située en Belgique, l'objectif est de lui donner les fondamentaux financiers solides nécessaires à son retournement et de préparer le positionnement à long terme de l'activité sur des secteurs en croissance et à valeur ajoutée. Un investissement dans une ligne de coupe-aboutage sera mis en place pour rationaliser les appareillages existants et permettre un développement sur des produits à plus forte valeur ajoutée. Il est envisagé de réduire le nombre de sites industriels de la branche Bois, une telle réduction pouvant intervenir par fermeture ou par cession.
• En ce qui concerne la branche Papier, qui comprend les sociétés françaises Gascogne Papier (usine de Mimizan) et Feutres Depland (usine en Haute Vienne à côté de Limoges), l'objectif est de sortir de la dépendance vis-à-vis de l'énergie fossile, notamment au travers d'un investissement dans une chaudière biomasse et de gagner en efficacité opérationnelle par des investissements d'automatisation ciblés permettant des gains de productivité.

• En ce qui concerne la branche Sacs, qui comprend l'usine de Mimizan et l'usine de Nantes ainsi que les usines situées en Allemagne, Grèce et Tunisie, l'objectif est de renforcer un positionnement de spécialiste. Ce repositionnement passe par l'investissement dans une 3ème ligne plastique sur Mimizan pour suivre la forte croissance des marchés concernés et par le renouvellement/la modernisation de deux lignes sur le site de Nantes.

• En ce qui concerne la branche Flexible, qui comprend l'usine de Dax et l'usine de Linnich en Allemagne, l'objectif poursuivi est d'accélérer la croissance sur les marchés ouverts grâce à l'investissement d'ores et déjà réalisé par le groupe Gascogne (machine de Dax).

Le schéma de financement du plan industriel et commercial repose sur le renforcement des fonds propres, essentiellement assuré par la souscription d'Attis 2 à des augmentations de capital, ainsi que sur la mise à disposition de nouveaux financements, tels qu'exposés ci-après.

2. Renforcement des fonds propres

Les opérations de renforcement des fonds propres ont donné lieu à la séquence d'émissions de titres et réduction de capital suivante :

• 1 . Une augmentation de capital réservée libérée par compensation avec des créances acquises par Attis 2 et EEM auprès des créanciers bancaires du Groupe a été réalisée le 9 juillet 2014. L'augmentation de capital a été réalisée moyennant un prix de souscription total de 34,1 millions d'euros correspondant à la valeur nominale des créances en contrepartie de l'émission de 1,9 millions d'actions pour un prix par action d'environ 17,88 euros (soit environ 12,88 euros de prime d'émission par action), ce prix de souscription étant déterminé par rapport à la valeur de rachat des créances bancaires (inférieure à la valeur nominale) afin de ne pas reluer les investisseurs au-delà de la valeur de rachat desdites créances.
• 2 . Une réduction du capital motivée par des pertes, réalisée le 9 juillet 2014 par voie de réduction de la valeur nominale des actions Gascogne de 5 euros à 2,5 euros.
• 3 . Une augmentation de capital souscrite en numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription (DPS) entre le 21 juillet et le 8 août 2014 et intégralement libérée le 29 août à hauteur de 10,2 M€ par l'émission de 4,1 millions d'actions pour un prix par action de 2,5 euros dont 4,8 M€ ont été souscrits par Attis 2, 2,8 M€ souscrits par EEM et 2,5 M€ par les autres actionnaires.
• 4 . Une augmentation de capital souscrite en numéraire et réservée à Attis 2 et à EEM pour un montant de 31,0 millions d'euros et réalisée par l'émission de 12,4 millions d'actions pour un prix par action de 2,5 euros (sans prime d'émission), respectivement souscrite par Attis 2 à hauteur de 26,6 M€ et par EEM à hauteur de 4,4 M€.
• 5 . L'émission d'ORAN d'un montant de12,05 millions d'euros réservées à certains créanciers bancaires du groupe et libérées par compensation avec leurs créances sur Gascogne. La date de maturité des ORAN a été fixée au 31 décembre 2023. Les ORAN ont été émises en 2 catégories distinctes, dont le remboursement de l'une est garanti par les sûretés qui sont attachées aux créances qui ont été mobilisées pour libérer la souscription des ORAN. Les titulaires des ORAN bénéficient d'une option de vente sur Biolandes Technologies en 2018 et 2019, et consentent une option d'achat au bénéfice de Biolandes Technologies à compter du 1er décembre 2019 et jusqu'à leur date de maturité.

Dans ce cadre :

• Attis 2 a investi un montant de 36 millions d'euros (dont 31,24 millions d'euros pour les besoins des augmentations de capital en numéraire décrites ci-dessus, le solde servant à l'acquisition d'une partie des créances bancaires capitalisées par Attis 2 - cf. étape 1 ci-dessus).
• EEM a investi un montant de 7,5 M€, selon les modalités suivantes :
• o capitalisation du compte-courant EEM (octroyé dans le cadre de la conciliation de juillet 2012 et bénéficiant du privilège de new money) pour un montant de 3,76 millions d'euros (intérêts inclus) donnant droit à des actions d'une valeur nominale de 2,5 euros ;
• o investissement en numéraire d'un montant de 3,5 M€ donnant droit à des actions d'une valeur nominale de 2,5 euros.
• o le solde ayant servi à l'acquisition d'une créance bancaire capitalisée selon les mêmes modalités que celles relatives à la capitalisation des créances bancaires acquises par Attis 2 (cf. étape 1 ci-dessus
• Les autres actionnaires ont investi un montant de 2,5 M€

A l'issue de la restructuration du capital de Gascogne, Attis 2 détient une participation de 70,6%, EEM une participation de 17,5% et les autres actionnaires une participation de 11,95%.

Attis 2 et DRT agissent de concert. Les actionnaires d'Attis 2, Biolandes Technologies, DRT, Bpifrance et Crédit Agricole agissent de concert. Au sein de ce concert global il y a prédominance d'un sous-concert composé de Biolandes Technologies et de DRT lui-même prédominé par Biolandes Technologies.

3 . Restructuration de la dette

A l'issue de la restructuration décrite ci-dessus, la dette du Groupe a été pour partie allégée et pour partie prorogée. De nouveaux financements complémentaires d'un montant de 30,5 millions d'euros sont par ailleurs mis à disposition du groupe Gascogne pour lui permettre de réaliser son programme d'investissements et de mettre en œuvre sa nouvelle stratégie.

L'ensemble de la documentation bancaire résultant du Protocole de Conciliation a été signé le 19 septembre 2014.

4 . Mise en place de nouveaux contrats factor

Enfin, dans le cadre de cette restructuration, la structure des financements à court terme a été renégociée et un nouveau contrat de factoring portant sur l'ensemble des activités des sociétés françaises mis en place en substitution des crédits revolving et d'autres financements existants. Cet accord permet ainsi de consolider les financements à court terme et d'augmenter de l'ordre de 6 millions d'euros l'ensemble des concours mobilisables.

Ces nouveaux contrats sont plus compétitifs et maximisent les quotités de financement (baisse significative des comptes de garantie) au profit du Groupe. Ils ne présentent plus de caractère déconsolidant comme auparavant, ce qui a conduit à faire figurer les créances cédées et la dette au bilan avec pour conséquence d'augmenter facialement la dette du Groupe de 30,5 M€ (montant déconsolidé au 31 décembre 2013).

La conséquence de la signature du Protocole et de la réalisation de l'ensemble des restructurations financières prévues au Protocole est de redonner de la liquidité au Groupe et les moyens de financer son plan de retournement.

(en milliers d'euros)		Exercice 2014
	Valeur comptable	Cash flows prévisionnels	2015	2016	2017	2018	2019	2020	Au-delà de 2020
Emprunts auprès d'établissements de crédit	36 037	41 919	1 723	3 507	5 943	7 768	5 674	5 546	11 757
Dont Prêt de refinancement	21 050	25 599	589	2 105	3 584	3 525	3 454	3 377	8 964
Dont prêt ARI	6 000	6 000	-	429	857	857	857	857	2 143
Dont Crédit de New Money	6 017	7 167	243	848	1 430	1 387	1 339	1 288	631
Dont Pre-financement CICE (2)	1 923	2 091	39	41	42	1 969	-	-	-
Dont autres	1 047	1 061	850	85	30	30	24	24	19
Dette factoring (1)	42 404	42 404	42 404
Emprunts relatifs aux location - financement	2 730	2 730	1 181	668	384	275	222
Obligations	1 191	1 276	441	348	486
Découverts bancaires	611	611	611
Intérêts courus	259	259	214
									45
Autres dettes financières	1 217	1 217	217	500	125	125	125	125	-
Total passif financiers	84 449	90 415	46 791	5 023	6 939	8 168	6 021	5 671	11 802
Créances cédées au factor (1)	45 404	45 404	45 404
Total actifs financiers	45 404	45 404	45 404	-	-	-	-	-	-
Net	39 045	45 011	1 387	5 023	6 939	8 168	6 021	5 671	11 802

Les cash-flows prévisionnels liés à la dette au 31 décembre 2014 sont présentés dans le tableau ci-dessous :

(1) La dette factoring est une dette court terme : elle s'éteint avec le règlement des créances cédées par les clients directement au factor. Son extinction ne se traduit pas par une sortie de cash pour la société.

(2) Le préfinancement du CICE 2014 sera remboursé simultanément au remboursement de la créance de 2,3 M€ du CICE 2014 par l'Etat (en 2018 selon notre estimation)

Il n'est pas pertinent de présenter ce tableau en comparatif pour 2013 parce que la situation n'était absolument pas comparable, la quasi-totalité de la dette était exigible (car le Groupe était en défaut), la dette n'avait pas encore été restructurée (ni allégé, ni prorogée) et la dette factoring ne figurait pas au bilan étant donné que les conditions contractuelles des contrats d'affacturage étaient très différentes.

IV.14.3. Risque de taux d'intérêt

Depuis 2012, compte tenu de sa situation financière, le Groupe n'a plus eu accès au marché des instruments dérivés et il n'a pas été possible de souscrire de nouvelles couvertures au-delà de fin 2013 lorsque les précédentes sont arrivées à leur terme.

Analyse de sensibilité des flux de trésorerie pour les instruments à taux variable

Une variation de 100 points de base des taux d'intérêts à la date de clôture aurait eu pour conséquence une hausse (diminution) du résultat à hauteur des montants indiqués ci-dessous. Pour les besoins de cette analyse, toutes les autres variables, en particulier les cours de change, sont supposées rester constantes.

L'analyse a porté en 2014 sur 73,1 M€ d'endettement brut variable non couvert pour les charges d'intérêt nettes:

(en milliers d'euros)	Choc de +100bps	Choc de -100bps	Choc de +100bps	Choc de -100bps
Charges d'intérêt nettes	(731.3)	57.0
Swaps de taux d'intérêt en couverture de flux de trésorerie	0.0	0.0	0.0	0.0
Options de taux d'intérêt en couverture de flux de trésorerie	0.0	0.0
Total	(731.3)	57.0	0.0	0.0

IV.14.4. Risque de change

Le Groupe est principalement exposé sur le change euro/dollar.

Depuis 2012, compte tenu de sa situation financière, le Groupe n'a plus eu accès au marché des instruments dérivés et il n'a pas été possible de souscrire de nouvelles couvertures.

Analyse de sensibilité

Une variation de 10% de l'euro à la date de clôture aurait eu pour conséquence une hausse (diminution) des autres éléments du résultat global et du résultat à hauteur des montants indiqués ci-dessous. Pour les besoins de cette analyse, toutes les autres variables, en particulier les taux d'intérêts, sont supposées rester constantes.

L'analyse de sensibilité en 2014 sur les positions bilantielles non couvertes soit 2,6 MUSD et 0,4 MGBP :

Exercice 2014	Compte de résultat (*)		Capitaux propres (*)
(en milliers d'euros)	Choc de +10%	Choc de -10%	Choc de +10%	Choc de -10%
Contrats à terme
Option de change
Positions bilantielles non couvertes	(245.7)	300.4	0.0	0.0
Total	(245.7)	300.4	0.0	0.0

IV.14.5. Risque sur matières premières

Le Groupe n'a pas conclu de contrats de couvertures sur matières premières au 31 décembre 2014.

IV.15. Engagements de retraite et autres avantages

La variation des principaux avantages au cours de l'exercice 2014 est la suivante :

(en milliers d'euros)	Indemnités de			Retraite par		Autres		Retraites &		Médailles	Engagements
	départ à la retraite			capitalisation
					engagements de fin de		indemnités assimilées		du travail		de retraite et autres
						carrière					avantages
	2014	2013	2014	2013	2014	2013	2014	2013	201	201	2014	2013
									4	3
Evaluation des Engagements Bruts
En début de période	17 831	18 241	1 720	1 873	151	180	19 703	20 294	610	621	20 313	20 914
Coûts des services rendus	960	819	32	32			992	852	(11)	20	981	872
Profits sur réduction de régime		(256)					0	(256)			0	(256)
Prestations servies	(1 273)	(1 058)			(18)	(29)	(1 290)	(1 087)	(40)	(25)	(1 330)	(1 111)
Charges d'intérêts	534	555	39	39			573	594	14	15	588	609
Restructurations, cessions d'actifs		(16)					0	(16)		(21)	0	(37)
Charges de l'exercice	221	44	72	71	(18)	(29)	275	87	(36)	(11)	239	76
Variation de périmètre							0	0			0	0
Variation de change		(2)					0	(2)			0	(2)
Perte (gain) actuariel	2 861	(364)	432	64			3 293	(300)		0	3 293	(300)
Activités réintégrées, autres		(87)		(288)			0	(375)			0	(375)
En fin de période	20 913	17 831	2 224	1 720	134	151	23 271	19 703	573	610	23 844	20 313
Valeur de marché des actifs affectés aux plans
En début de période	776	816	1 858	2 074			2 634	2 890			2 634	2 890
Rendements attendus des actifs	23	23	42	43			65	67			65	67
Produits de l'exercice	23	23	42	43	0	0	65	67	0	0	65	67
Perte (gain) actuariel	()	(10)	17	28			16	18			16	18
Autres		(53)		(288)			0	(341)			0	(341)
En fin de période	799	776	1 916	1 858	0	0	2 715	2 634	0	0	2 715	2 634
Engagements de retraites et autres	20 114	17 055	308	(137)	134	151	20 555	17 069	573	610	21 129	17 679
avantages

IV.15.1. Description des régimes.

Les salariés du Groupe bénéficient d'avantages à court terme (congés payés, congés maladie, participation aux bénéfices), d'avantages à long terme (médaille du travail, primes d'ancienneté) et d'avantages postérieurs à l'emploi à cotisations définies ou à prestations définies (indemnités de fin de carrière, retraites complémentaires).

Les avantages à court terme sont comptabilisés en dettes des différentes entités du Groupe qui les accordent.

Les avantages à long terme sont attribués soit par des régimes de retraite à cotisations définies soit par des régimes de retraite à prestations définies.

Régimes à cotisations définies

Ces régimes se caractérisent par des versements de cotisations périodiques à des organismes extérieurs qui en assurent la gestion administrative et financière. Ces régimes libèrent l'employeur de toute obligation ultérieure, l'organisme se chargeant de verser aux salariés les montants qui leur sont dus (régime vieillesse de base de la Sécurité Sociale, régimes complémentaires de retraite ARRCO et AGIRC, fonds de pension à cotisations définies dans certaines filiales étrangères).

Les paiements du Groupe sont constatés en charge de la période comme suit :

(en milliers d'euros)	Exercice 2014	Exercice 2013
Cotisations de retraite	10 104	10 334

Régimes à prestations définies

Le Groupe offre à certaines catégories de salariés différents avantages à prestations définies. Ces régimes se caractérisent par une obligation de l'employeur vis à vis des salariés. S'ils ne sont pas entièrement financés, ces régimes donnent lieu à la constitution de provisions.

L'engagement actualisé est calculé suivant la méthode des unités de crédit projetées en tenant compte des hypothèses :

• d'âge de départ à la retraite compris entre 60 et 65 ans pour la durée d'activité professionnelle totale permettant des droits à la retraite à taux plein pour les personnels des sociétés françaises et des hypothèses d'âge de départ à la retraite pour les personnels des sociétés étrangères qui tiennent compte des contextes économiques et démographiques locaux,

• d'augmentation de salaire et d'inflation,

• de mortalité,

• du taux d'attrition des salariés sur la base des historiques constatés et des plans de restructuration annoncés,

• du taux de charges sociales patronales,

• du taux d'actualisation permettant de déterminer la valeur actuelle des engagements. En France, le taux des obligations de première catégorie a été retenu.

Ces hypothèses prennent en compte les conditions particulières notamment macro-économiques des différents pays dans lesquels le Groupe opère.

Les modifications d'hypothèses actuarielles, ou la différence entre ces hypothèses et la réalité donnent lieu à des écarts actuariels qui sont constatés en autres éléments du résultat global de l'exercice lors de leur survenance conformément aux principes comptables du Groupe.

Les régimes à prestations définies du Groupe concernent principalement :

• les avantages postérieurs à l'emploi :

* les indemnités de fin de carrière (en France, en Grèce et en Tunisie) : indemnités forfaitaires calculées en fonction du nombre d'années de service du salarié et de son salaire annuel au moment de son départ à la retraite,

* les régimes de retraite par capitalisation (article 39) en France pour certaines catégories de salariés recevront un complément de retraite correspondant à un pourcentage de leur salaire s'ils sont présents dans l'entreprise lors de leur retraite, et les régimes de retraite en Allemagne,

• d'autres avantages à long terme

* les indemnités liées aux médailles du travail en France et en Allemagne.

IV.15.2. Principales hypothèses actuarielles utilisées pour les évaluations

Les évaluations actuarielles dépendent d'un certain nombre d'hypothèses à long terme. Ces hypothèses, revues annuellement, sont les suivantes :

	Exercice 2014	Exercice 2013
France
Age de départ à la retraite	65 ans	65 ans
Taux d'actualisation indemnités de fin de carrière	2,00%	3,00%
Taux d'actualisation retraite par capitalisation	1,50%	2,25%
Taux d'actualisation médaille du travail	1,50%	2,25%
Taux d'augmentation des salaires (*)	2,00%	2,00%
Allemagne
Age de départ à la retraite	65 ans	65 ans
Taux d'actualisation	2,00%	3,00%
Taux d'augmentation des salaires (*)	3,00%	3,00%
Grèce
Age de départ à la retraite	65 ans	65 ans
Taux d'actualisation	1,50%	2,25%
Taux d'augmentation des salaires (*)	2,50%	2,50%

(*) Taux d'inflation inclus

Le taux d'actualisation repose sur les indices iBoxx € Corporates AA10+ et AA7-10 (selon la maturité des engagements estimée à la date de l'évaluation). Cet indice reprend un panier d'obligations composé de valeurs financières et non financières.

Sensibilité de la dette au taux d'actualisation

Au 31 décembre 2014, une variation du taux d'actualisation de +/- 50 points de base entrainerait une variation de +/- 1,5 M€ de ces engagements.

IV.15.3. Synthèse de la situation financière des régimes

Les régimes non financés, ainsi que les régimes financés partiellement ou intégralement, se ventilent de la manière suivante :

(en milliers d'euros)	Exercice 2014	Exercice 2013
Valeur actualisée des obligations non financées	7 527	7 222
Valeur actualisée des obligations partiellement ou intégralement financées	16 317	13 091
Total des valeurs actualisées des obligations	23 844	20 313
Juste valeur des actifs du régime	2 715	2 634
Passif comptabilisé au titre des prestations définies	21 129	17 679

La composition des actifs du régime et le taux de rendement sont les suivants :

Sociétés françaises	Exercice 2014	Exercice 2013
Obligations	86%	86%
Actions	7%	6%
Immobilier	4%	4%
Autres actifs	1%	1%
Liquidités	2%	3%
Taux d'intérêt pour les actifs	3,32%	2,47%

Répartition globale par secteur du portefeuille obligataire

Répartition de la poche obligataire	Exercice 2014	Exercice 2013
Souverains	54%	44%
Corporate	11%	12%
Financières	35%	44%

Répartition géographique du portefeuille obligataire

Répartition de la poche obligataire	Exercice 2014	Exercice 2013
France	60%	54%
Autres pays de la zone euro	22%	29%
Etats-Unis	5%	5%
Royaume Unis	4%	4%
Autres pays	9%	8%

IV.16. Provisions

Tableau de variation des provisions

(en milliers d'euros)	Exercice 2013	Activités réintégrées	Dotations globales	Reprises globales	Exercice 2014
Provisions pour litiges	1 897		1 296	(391)	2 802
Provisions pour impôt
Provisions pour restructurations et départs
Provisions environnementales
Divers
Provisions pour risques et charges à long	1 897		1 296	(391)	2 802
terme
Provisions pour litiges	3 148	470	1 367	(1 659)	3 326
Provisions pour impôt
Provisions pour pertes / contrats déficitaires	6		59	(6)	59
Provisions pour restructurations et départs	186		4 535	(186)	4 535
Provisions environnementales	1 054				1 054
Divers	1 345		261	(1 200)	406
Provisions pour risques et charges à court	5 739	470	6 222	(3 051)	9 380
terme
Total	7 636	470	7 518	(3 442)	12 182

La distinction entre les montants repris utilisés et non utilisés au cours de la période est présentée dans la note V.5.

Litiges

Des litiges sont provisionnés dans les comptes consolidés pour un montant de 6,1 M€ relativement stable par rapport à 2013 (5 M€) et comprenent

• des litiges en matière de maladie professionnelle avec d'anciens salariés de la papeterie ayant développé des maladies liées à l'amiante
• des litiges sociaux avec d'anciens salariés
• des litiges commerciaux

Il n'y a pas eu en 2014, ni d'évolution dans une procédure judiciaire sur un litige significatif, ni de nouveau litige significatif.

Contrôles fiscaux en cours

Au 31 décembre 2014, des contrôles fiscaux sont en cours dans les sociétés Gascogne Papier, et Gascogne Sack Deutschland.

A la connaissance de la société, il n'existe pas d'autres litiges pouvant avoir ou ayant eu dans un passé récent, une incidence significative sur l'activité, les résultats, la situation financière ou le patrimoine du Groupe.

Provisions pour restructurations et départs

Des provisions pour restructurations et départs ont été comptabilisées pour 4,5 M€ correspondant aux plans sociaux qui vont se dérouler en 2015 dans les différentes sociétés.

IV.17. Fournisseurs et autres créditeurs

(en milliers d'euros)	Exercice 2014	Exercice 2013
Dettes fournisseurs et autres créditeurs
Fournisseurs et comptes rattachés	55 872	52 250
Autres dettes d'exploitation	34 659	40 369
Total	90 531	92 619

Les autres dettes d'exploitation comprennent :

• au 31 décembre 2014 : 6,6 M€ de passif public moratorié et 0,9 M€ de passif avec les caisses de retraite moratorié
• au 31 décembre 2013 : 11,3 M€ de passif public moratorié et 1,7 M€ de passif avec les caisses de retraite moratorié

IV.18. Autres passifs

(en milliers d'euros)	Exercice 2014	Exercice 2013
Autres passifs non courants
Subventions d'équipements	6 481	2 874
Total des autres passifs non courants	6 481	2 874
Autres passifs courants
Subventions d'équipements	1 209	853
Participation des salariés	220
Dettes sur immobilisations	1 388	1 898
Dettes diverses	1 055	1 177
Instruments dérivés
Total des autres passifs courants	3 872	3 928
Total des autres passifs	10 353	6 802

IV.19. Impôts sur les bénéfices à récupérer et à payer

(en milliers d'euros)	Exercice 2014	Exercice 2013
Impôts sur les bénéfices à récupérer	2 809	3 268
Impôts sur les bénéfices à payer	141	143
Impôt sur les bénéfices net - Actif (Passif)	2 668	3 125

Les impôts sur les bénéfices à récupérer sont principalement constitués des créances du crédit d'impôt recherche et du crédit d'impôt compétitivité emploi.

V. – NOTES SUR DES POSTES DU COMPTE DE RESULTAT

V.1. Chiffre d'affaires

(en milliers d'euros)	Exercice 2014	Exercice 2013
Ventes de biens	404 745	410 002
Prestations de services	6 144	8 344
Chiffre d'affaires	410 889	418 346

V.2. Variation des stocks de produits finis et en-cours

(en milliers d'euros)	Exercice 2014	Exercice 2013
Variation de stocks bruts	4 095	(10 307)
Reprise de provisions sur stocks de produits finis et encours	2 133	3 908
Dotation aux provisions sur stocks de produits finis et encours	(2 199)	(3 976)
Variation des stocks de produits et encours	4 029	(10 375)

V.3. Achats consommés

(en milliers d'euros)	Exercice 2014	Exercice 2013
Achats de marchandises et de matières premières	(212 203)	(192 761)
Variation des stocks de marchandises et de matières premières	3 472	(1 097)
Reprise de provisions sur stocks de marchandises et matières premières	3 121	3 145
Dotation aux provisions sur stocks de marchandises et matières premières	(3 659)	(2 790)
Achats consommés	(209 269)	(193 503)

V.4. Frais de personnel

(en milliers d'euros)	Exercice 2014	Exercice 2013
Salaires et traitements	(65 200)	(66 307)
Charges sociales	(25 593)	(28 549)
Participation des salariés	(220)
Coûts des services rendus (*)	(981)	(578)
Frais de personnel	(91 994)	(95 434)

(*) nets des effets de changement de régime (Grèce en 2013)

Le CICE constaté en 2014 est présenté en diminution des charges sociales à hauteur de 2,3 M€.

Le CIR constaté en 2013 et en 2014 représente respectivement 0,2 M€ et 0,2 M€. Il est présenté en diminution des salaires et traitements.

V.5. (Dotations) Reprises des provisions pour risques et charges

V.5.1. (Dotations) Reprises des provisions pour risques et charges dans le compte de résultat

Exercice 2014 (en milliers d'euros)	(Dotations)	Reprises	Net
Provisions dans le résultat courant opérationnel	(1 695)	487	(1 208)
Provisions dans les autres produits et charges opérationnels	(5 823)	2 955	(2 868)
Provisions dans le résultat opérationnel	(7 518)	3 442	(4 076)
Exercice 2013 (en milliers d'euros)	(Dotations)	Reprises	Net
Provisions dans le résultat courant opérationnel	(1 073)	742	(331)
Provisions dans les autres produits et charges opérationnels	(905)	14 908	14 003
Provisions dans le résultat opérationnel	(1 978)	15 650	13 672

En 2013, les reprises de Provisions dans les Autres produits et charges opérationnels comprennent la reprise de la provision du litige Bruxelles pour 13,2 M€.

Les charges financières n'incluent pas de provisions.

	V.5.2. Ventilation par nature des dotations et reprises de provisions pour risques et charges

Exercice 2014 (en milliers d'euros)	Litiges	Pertes sur contrats déficitaires	Restructurations et départs	Provisions environnementales	Divers	Total
Dotations
Résultat courant opérationnel	(1 398)	(59)	(39)		(199)	(1 695)
Autres produits et charges opérationnels	(1 265)		(4 496)		(62)	(5 823)
Total des dotations	(2 663)	(59)	(4 535)		(261)	(7 518)
Reprises
Résultat courant opérationnel	192	6	13		276	487
Autres produits et charges opérationnels	1 858		173		924	2 955
Total des reprises	2 050	6	186		1 200	3 442
Net
Résultat courant opérationnel	(1 206)	(53)	(26)		77	(1 208)
Autres produits et charges opérationnels	593		(4 323)		862	(2 868)
Total Net	(613)	(53)	(4 349)		939	(4 076)

Exercice 2013 (en milliers d'euros)	Litiges	Pertes sur contrats déficitaires	Restructurations et départs	Provisions environnementales	Divers	Total
Dotations
Résultat courant opérationnel Autres produits et charges	(652)	(6)	(186)		(229)	(1 073)
opérationnels	(628)				(277)	(905)
Total des dotations	(1 280)	(6)	(186)		(506)	(1 978)
Reprises
Résultat courant opérationnel Autres produits et charges	415	10			317	742
opérationnels	14 679			171	58	14 908
Total des reprises	15 094	10		171	375	15 650
Net
Résultat courant opérationnel Autres produits et charges	(237)	4	(186)		88	(331)
opérationnels	14 051			171	(219)	14 003
Total Net	13 814	4	(186)	171	(131)	13 672

Le tableau ci-dessous ventile les reprises de provisions imputées et les reprises sans contrepartie :

(en milliers d'euros)	Reprises globales	Provisions utilisées = Charges utilisées	Reprises provisions non utilisées
Provisions pour litiges	2 050	2 050
Provisions pour impôts
Provisions pour pertes sur contrats déficitaires	6	6
Provisions pour restructurations et départs	186	186
Provisions environnementales
Divers	1 200	1 200
Total reprises des provisions au 31 décembre 2014	3 442	3 442

V.6. Autres produits et charges d'exploitation

(en milliers d'euros)	Exercice 2014	Exercice 2013
Autres produits courants	961	1 053
Subventions d'investissement virées au résultat	610	707
Subventions d'exploitation	171	263
Autres charges courantes	(1 014)	(801)
(Dotations) Reprises provisions clients, autres créances et
actifs courants	212	(606)
Autres produits et (charges d'exploitation)	940	616

V.7. Autres produits et charges opérationnels

(en milliers d'euros)	Exercice 2014	Exercice 2013
Autres produits courants	961	1 053
Subventions d'investissement virées au résultat	610	707
Subventions d'exploitation	171	263
Autres charges courantes	(1 014)	(801)
(Dotations) Reprises provisions clients, autres créances et actifs courants	212	(606)
Autres produits et (charges) d'exploitation	940	616

V.7.1 Détail des Autres produits et charges

Dépréciation des actifs

Ce poste comprend, en 2014, la dépréciation du goodwill de 1 M€ sur une filiale de commercialisation américaine. En 2013, ce poste comprend les dépréciations des actifs, suite au test d'impairment de l'UGT Papier pour 33 M€ et de l'UGT Bois pour 2 M€.

Provisions pour restructurations et litiges

Ce poste est principalement composé :

• des provisions pour les plans sociaux qui vont être déployés en 2015 pour 4,5 M€
• d'une provision sur un stock de souches forestières pour 1,8 M€

Produit des abandons de créances de l'Etat et des Banques

Ce poste est constitué du produit des abandons de créances consentis par l'Etat et par les Banques dans le cadre du Protocole de conciliation signé le 9 avril 2014.

Autres produits et charges

Ce poste comprend principalement :

• des honoraires liés à la restructuration financière pour 2,5 M€
• la comptabilisation en charges du solde des anciens frais d'émissions d'emprunts (qui étaient étalés sur la durée de la dette) pour 1,3 M€
• des frais de désamiantage et de déconstruction de l'ancien site de Givet pour 0,5 M€
• des frais de rupture d'un contrat avec un agent commercial pour 0,4 M€

V.7.2. Tests d'impairment et pertes de valeur

Méthodologie des tests d'impairment

Des tests de perte de valeur ont été réalisés pour chacune des Unités Génératrices de Trésorerie au 31 décembre 2014 selon la méthodologie suivante :

• la valeur recouvrable des UGT est la valeur d'utilité estimée sur la base des flux de trésorerie futurs issus des business plan à 5 ans (2015-2019) ;
• le taux d'actualisation est identique pour les UGT Bois, Papier, Gascogne Sacs et Gascogne Sack Deutschland, à 8,2%, il reflète le WACC du marché, et ces UGT opèrent principalement en Europe de l'ouest dans des environnements économiques semblables ;
• le taux d'actualisation des UGT Aigis (15%) et Gascogne Sack Tunisia (11,1%) ont été revus à la hausse depuis 2012 afin de mieux appréhender les risques économiques et politiques persistants de la Grèce pour Aigis et de la Tunisie pour Gascogne Sack Tunisia.
• le taux de croissance utilisé pour extrapoler les projections de flux de trésorerie au-delà de la période de 5 ans couverte par les prévisions s'élève à 2% pour l'ensemble des UGT.

Pertes de valeurs

Les pertes de valeur comptabilisées au 31 décembre 2014 s'analysent de la manière suivante :

(en milliers d'euros)	Exercice 2013	Dotations	Reprises	Variations de change	Exercice 2014
Goodwills	9 535				9 535
Immobilisations corporelles	35 239				35 239
UGT BOIS	44 774	0	0	0	44 774
Goodwills	186				186
Immobilisations incorporelles	199				199
Immobilisations corporelles	91 250				91 250
UGT PAPIER	91 635	0	0	0	91 635
Goodwills					0
Immobilisations corporelles	2 022				2 022
UGT Gascogne Sack Deutschland	2 022	0	0	0	2 022
Goodwills	1 323				1 323
Immobilisations corporelles	5 992				5 992
UGT Aigis	7 315	0	0	0	7 315
Goodwills	262	1 033		(98)	1 197
UGT FLEXIBLE (*)	262	1 033	0	(98)	1 197
Goodwills	11 306	1 033	0	(98)	12 241
Immobilisations incorporelles	199	0	0	0	199
Immobilisations corporelles	134 503	0	0	0	134 503
Total	146 008	1 033	0	(98)	146 943

(*) Anciennement dénommée UGT Complexes

Aucune perte de valeur n'a jamais été comptabilisée sur les 2 autres UGT : Gascogne Sacs (France), Gascogne Sack Tunisia.

Tests de sensibilité

Est présentée la sensibilité de la valorisation des UGT lorsqu'un changement raisonnablement possible d'une hypothèse clé pourrait conduire à ce que la valeur comptable de l'UGT excède sa valeur recouvrable. Les chiffres indiqués ci-dessous représentent l'écart entre la valeur recouvrable et la valeur comptable de l'UGT dans le cas de la variation de +/- 10% de chaque hypothèse clé. Un chiffre négatif indique une dépréciation.

En millions d'euros	Calcul valeur recouvrable
		Taux d'actualisation des	Taux de croissance à			Taux de EBE/CA (flux terminal)
		flux de trésorerie		l'infini
	- 0,82%	+ 0,82%	- 0,2%	+ 0,2%	- 10% taux EBE/CA	+ 10% taux EBE/CA
UGT Papier	9,3	-7,0	-1,5	1,6	-6,4	6,4
UGT GSD	1,0	-0,9	-0,2	0,1	-0,8	0,7

Pour les UGT Bois et Aigis dépréciées en quasi-totalité , les tests de sensibilité ne permettent pas d'envisager une reprise des dépréciations antérieures avec des valeurs raisonnables d'hypothèse clés.

Ces tests de sensibilité sur la variation de +/- 10% de chaque hypothèse clé ont également été réalisés sur les UGT Papier, Gascogne Sacs , Gascogne Sack Tunisia, Gascogne Sack Deutschland et Flexible (ex Complexes) : à l'exception des UGT Papier et Gascogne Sack Deutschland, ils ne font pas apparaître de risque de dépréciation.

Aussi, en complément, pour ces 5 UGT, il a été calculé comment les hypothèses clés devaient varier (à la hausse pour le taux d'actualisation, à la baisse pour le taux de croissance à l'infini et le taux d'EBE/CA du flux terminal) pour que la valeur recouvrable soit égale à la valeur comptable.

		Taux d'actualisation		Taux de croissance à l'infini	Taux EBE/CA flux terminal
UGT	Taux retenu (en %)	Augmentation nécessaire afin que la valeur recouvrable soit égale à la valeur comptable (en % de taux d'actualisation supplémentaire)	Taux retenu (en %)	Diminution nécessaire afin que la valeur recouvrable soit égale à la valeur comptable (en % de taux de croissance en moins)	Diminution nécessaire afin que la valeur recouvrable soit égale à la valeur comptable (en % de diminution du taux d'EBE/CA retenu)
Gascogne Sacs	8,20%	+6,7%	2%	na (2)	-65%
Gascogne Sack Deutschland	8,20% 0		2%	0	0%
Gascogne Papier	8,20% +0,02%		2%	-0,02%	-0,3%
Gascogne Sack Tunisia	11,10%	+7,4%	2%	na (2)	-56%
Flexible	8,20%	+1,14%	2%	-1,70%	-11%

(1) Cela signifie que le taux d'actualisation doit être porté de 8,2% à 20,2% pour que la valeur recouvrable soit égale à la valeur comptable

(2) L'écart entre la valeur recouvrable et la valeur comptable de ces UGT est suffisamment important pour qu'aucune diminution du taux de croissance à l'infini (jusqu'à un taux de croissance nul au plus bas) n'entraîne une diminution de la valeur recouvrable au niveau de la valeur comptable de l'UGT

V.8. Résultat financier net

(en milliers d'euros)	Exercice 2014	Exercice 2013
Produits d'intérêts et assimilés	16	380
Charges d'intérêts et assimilés	(3 758)	(6 990)
Coût de l'endettement net	(3 742)	(6 610)
Produits (Charges) de change	429	(194)
Produits financiers des participations non consolidées	1
(Charges) produits d'actualisation	(522)	(542)
Produits (charges) autres	(52)	(126)
Autres produits et charges financiers	(144)	(862)
Résultat financier net	(3 886)	(7 472)

La présentation des gains et pertes par catégorie comptable d'actif et passif financier est reprise dans la note IV.13.

V.9. Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence

(en milliers d'euros)	Exercice 2014	Exercice 2013
Sacchificio Veneto	185	(63)
Lessinia	(97)
Total	88	(63)

V.10. Impôt sur le résultat

V.10.1. (Charges) Produits d'impôts sur le résultat

(en milliers d'euros)	Exercice 2014	Exercice 2013
(Charges) Produits d'impôt exigible	(288)	(264)
(Charges) Produits d'impôt différé	444	(3 992)
Impôt sur le résultat	156	(4 256)

V.10.2. Preuve d'impôt

(en milliers d'euros)	Exercice 2014	Exercice 2013
Résultat net de l'ensemble consolidé	(5 714)	(55 682)
(-) quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence	88	(63)
Résultat net des entreprises intégrées	(5 802)	(55 619)
Charges (produits) Impôts sur les sociétés (a)	(156)	4 262
Charge (produits) d'impôts théorique, au taux en vigueur dans chaque	(2 062)	(17 186)
pays (b)
Ecart (a) - (b)	1 906	21 448
Analyse de l'écart:
Impact des décalages permanents	590	181
Impact des déficits nets fiscaux non activés	5 166	8 347
Impact de l'écrêtement des déficits antérieurement activés		3 864
Impact de la différence entre le taux d'impôt exigible et le taux d'impôt différé	97	138
Impact des tests d'impairment	(3 429)	9 591
Impact des autres retraitements de consolidation	276	(134)
Impact lié à la comptabilisation du CICE	(794)	(539)
Total	1 906	21 448

V.11. Résultat par action

	Exercice 2014	Exercice 2013
Résultat net (part du groupe) (k€)	(5 690)	(55 681)
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation	20 357 258	1 950 652
Résultat de base par action (en euros)	(0.28)	(28.54)

	Exercice 2014	Exercice 2013
Résultat net (part du groupe) (k€)	(5 690)	(55 681)
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation	20 357 258	1 950 652
Ajustement pour effet dilutif des ORAN	4 821 137
Nombre moyen pondéré ajusté d'actions en circulation	25 178 395	1 950 652
Résultat dilué par action (en euros)	(0.23)	(28.54)

V.12. Résultat global

		Exercice 2014		Exercice 2013
(en milliers d'euros)	Brut	Impôt	Net	Brut	Impôt	Net
Résultat net des activités poursuivies			(5 690)			(54 525)
Variation des écarts de conversion	(7)		(7)	(508)		(508)
Variation de juste valeur des instruments financiers Variation des écarts actuariels sur les régimes de	0	0	0	2 059	(686)	1 373
retraite	(3 276)	1 066	(2 210)	323	(104)	219
Produits et charges comptabilisés en autres éléments du résultat global	(3 283)	1 066	(2 217)	1 874	(790)	1 084
Résultat global des activités poursuivies			(7 907)			(53 441)
Résultat net des activités en cours de cession/cédée			0			(1 156)
Variation des écarts de conversion			0	5		5
Variation de juste valeur des instruments financiers Variation des écarts actuariels sur les régimes de			0			0
retraite			0	(4)	2	(2)
Produits et charges comptabilisés en autres éléments du résultat global Résultat global des activités en cours de	0	0	0	1	2	3
cession/cédée			0			(1 153)
Résultat net de l'ensemble consolidé net d'impôt			(5 690)			(55 681)
Variation des écarts de conversion	(7)	0	(7)	(503)	0	(503)
Variation de juste valeur des instruments financiers Variation des écarts actuariels sur les régimes de	0	0	0	2 059	(686)	1 373
retraite	(3 276)	1 066	(2 210)	319	(102)	217
Produits et charges comptabilisés en autres éléments du résultat global	(3 283)	1 066	(2 217)	1 875	(788)	1 087
Résultat global de l'ensemble consolidé net d'impôt			(7 907)			(54 594)

VI. – AUTRES INFORMATIONS

VI.1. Informations sectorielles par branche d'activité

								31 décembre 2014
(en milliers d'euros)	Bois	Papier	Sacs	Flexible	Financier	Total Activités poursuivies	Activités en cours de cession	Total Groupe
Chiffre d'affaires
. de l'activité	134 540	124 527	114 090	127 850	4 733	505 740		505 740
. intragroupe	62 693	23 285	727	3 464	4 682	94 851		94 851
. chiffre d'affaires net	71 847	101 242	113 363	124 386	51	410 889	0	410 889
Résultat opérationnel courant	(5 929)	3 985	2 542	1 292	(1 077)	813		813
Résultat opérationnel	(11 326)	7 731	3 248	475	(2 200)	(2 072)		(2 072)
Résultat des équivalences			88			88		88
Dotations aux
amortissements	(468)	(604)	(3 561)	(3 204)	(759)	(8 596)		(8 596)
(Dotations) reprises de provisions pour dépréciations d'actif Autres produits (charges) du résultat opérationnel sans			1 144			1 144		1 144
contrepartie de trésorerie	(6 129)	309	(344)	(1 248)	(198)	(7 610)		(7 610)
Investissements industriels	2 165	10 701	2 819	2 240	310	18 235		18 235
Effectifs	519	491	509	395	24	1 938		1 938
Immobilisations incorporelles et corporelles	8 282	15 641	32 616	30 770	2 764	90 073		90 073
Titres mis en équivalence			2 798			2 798		2 798
Actifs sectoriels	47 414	43 065	42 987	41 967	525	175 958		175 958
Autres actifs						37 079		37 079
Actifs en cours de cession							0	0
Total de l'actif						305 908	0	305 908
Passifs sectoriels	23 488	23 642	18 710	22 810	2 101	90 751		90 751
Autres passifs						129 544		129 544
Passifs en cours de cession								0
Total du passif						220 295	0	220 295

								31 décembre 2013
(en milliers d'euros)	Bois	Papier	Sacs	Flexible	Financier	Total Activités poursuivies	Activités en cours de cession	Total Groupe
Chiffre d'affaires
. de l'activité	137 886	128 933	114 025	122 888	5 127	508 859	3 014	511 873
. intragroupe	56 962	25 305	450	2 914	4 882	90 513		90 513
. chiffre d'affaires net	80 924	103 628	113 575	119 974	245	418 346	3 014	421 360
Résultat opérationnel courant	(2 312)	(1 313)	2 512	(1 117)	(1 794)	(4 024)	(260)	(4 284)
Résultat opérationnel	(6 179)	(34 313)	2 565	(1 257)	(3 551)	(42 735)	(1 113)	(43 848)
Résultat des équivalences			(64)			(63)		(63)
Dotations aux amortissements (Dotations) reprises de provisions pour dépréciations	(865)	(4 057)	(4 222)	(3 179)	(1 005)	(13 328)		(13 328)
d'actif Autres produits (charges) du résultat opérationnel sans	(2 000)	(33 000)				(35 000)	5 071	(29 929)
contrepartie de trésorerie	(494)	1 125	2 228	(405)	11 085	13 539	3 831	17 370
Investissements industriels	2 545	5 683	1 712	2 812	185	12 937		12 937
Effectifs	534	497	526	414	25	1 996		1 996
Immobilisations incorporelles et corporelles	6 602	4 041	33 679	32 869	3 067	80 258		80 258
Titres mis en équivalence			2 710			2 710		2 710
Actifs sectoriels	47 457	29 762	27 184	38 053	825	143 281		143 281
Autres actifs						17 379		17 379
Actifs en cours de cession							1 355	1 355
Total de l'actif						243 628	1 355	244 983
Passifs sectoriels	21 521	27 337	18 775	22 080	2 906	92 619		92 619
Autres passifs						144 794		144 794
Passifs en cours de cession							1 460	1 460
Total du passif						237 413	1 460	238 873

La répartition géographique du chiffre d'affaires est la suivante :

(En milliers d'euros)	Exercice 2014	Exercice 2013
France	186 718	193 974
Allemagne	47 388	54 049
Autres pays de l'Union Européenne	123 368	115 529
Pays hors de l'Union Européenne	53 415	54 794
Total	410 889	418 346

Les actifs immobilisés sont situés à 83% en France, 14% en Allemagne et le solde en Tunisie et en Grèce.

VI.2. Parties liées

Transactions avec les filiales du Groupe

Il s'agit d'une part des prestations de service et de la mise à disposition des dirigeants facturées par la société mère aux filiales et d'autre part d'avances en compte courant consenties à/ou par certaines filiales qui donnent lieu à facturation d'intérêts financiers. Par ailleurs, l'ensemble des sociétés françaises font partie d'un groupe d'intégration fiscale dont Gascogne SA est la société mère. (Voir le §IV.6 .).

Transactions avec des parties liées

Gascogne SA n'a entretenu, en 2014, aucune relation de quelque nature que ce soit avec les dirigeants (autre que les émoluments ou jetons de présence).

Par ailleurs, il n'existe pas d'autres transactions entre les parties liées qui soient significatives et/ou conclues à des conditions qui ne seraient pas des conditions de marché.

Rémunérations et avantages octroyés aux dirigeants

Les rémunérations et avantages octroyés aux dirigeants au titre des exercices 2013 et 2014 sont les suivants :

(en milliers d'euros)	Exercice 2014	Exercice 2013
Avantages court terme	1 530	1 582
Avantages postérieurs à l'emploi (*)	283	105
Indemnités de fin de contrat de travail versées	0	0
Paiements fondés sur des actions
Total	1 813	1 687

(*) Variation de l'engagement sur l'exercice

Les rémunérations et avantages présentés dans le tableau ci-dessus comprennent 3 dirigeants à fin 2014 et 5 à fin 2013.

Les avantages postérieurs à l'emploi comprennent principalement le contrat encore en cours de retraite par capitalisation de l'ancien Président Directeur Général François Vittoz.

Au 31 décembre 2014, la société n'a pas d'engagement vis-à-vis de son Président Directeur Général Dominique Coutière en matière d'avantages postérieurs à l'emploi (contrat de capitalisation ou golden parachute).

Rémunérations octroyées aux membres du Conseil d'administration

Les jetons de présence servis au titre de l'exercice 2014 au Conseil d'administration se sont élevés à 114 K€ dont 13 K€ pour la participation aux Comités spécialisés.

Le Conseil d'administration du 9 juillet 2014 a décidé d'adhérer, par principe, aux recommandations du Code AFEP/MEDEF.

Synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social

Aucune option ou aucune action n'a été attribuée aux mandataires sociaux au cours de l'exercice 2014.

Autres parties liées

Les informations relatives aux sociétés consolidées selon la méthode de mise en équivalence figurent en Note IV.4.

VI.3. Engagements hors bilan

Engagements liés au financement

Dans le cadre de la restructuration des financements prévue dans le Protocole d'avril 2014 et finalisée avec la signature de la documentation bancaire le 19 septembre 2014, de nouvelles sûretés ont été mises en place.

Prêt de refinancement 2014

Les banques bénéficient d'un nantissement des titres des sociétés Gascogne Bois, Gascogne Papier, Gascogne Sacs et Gascogne Flexible.

Crédit Capex

Les banques bénéficient d'un nantissement des fonds de commerce des sociétés Gascogne Bois, Gascogne Papier, Gascogne Sacs et Gascogne Flexible.

Ce crédit n'est pas encore tiré fin 2014, mais à l'avenir lorsqu'il sera tiré, les matériels financés par ce crédit seront apportés en gage au profit des banques et Gascogne SA est caution solidaire du remboursement de ce crédit qui sera souscrit par ses filiales.

Privilège de New Money

Les banques (crédit capex et crédit de New Money) et l'Etat (prêt FDES et prêt ARI) bénéficient d'un privilège de New Money conformément aux dispositions de l'article L. 611-11 du Code de commerce, ce qui signifie qu'en cas de procédure collective, les bénéficiaires de ce privilège sont remboursés par privilège avant toutes les autres créances

Contrats factor

Dans le cadre des contrats d'affacturage, les dettes factor s'élevant à 42,4 M€ sont garanties à due concurrence par les créances commerciales cédées au factor et qui figurent au bilan pour un montant de 45,5 M€.

Engagements liés aux activités opérationnelles

Néant

Engagements liés au périmètre

Néant.

Les hypothèques, nantissements et gages donnés portent sur les postes suivants:

(en milliers d'euros)	Date de départ	Date d'échéance	Montant des garanties	Valeur nette des actifs apportés en garantie	Total au bilan	% du total
Stocks de bois	2009	2015	298	298	97 999	0.3%

VI.4. Evènements postérieurs à la clôture de l'exercice

Il n'y a pas d'événements postérieurs à la clôture.

II.4 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES

(Exercice clos le 31 décembre 2014)

Exercice clos le 31 décembre 2014

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2014 sur :

• le contrôle des comptes consolidés de la société Gascogne, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la justification de nos appréciations ;
• la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

1. Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

2. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance l'élément suivant :

La société procède, à chaque clôture, à un test de dépréciation des goodwills et des actifs à durée d'utilité indéfinie et évalue également s'il existe un indice de perte de valeur des immobilisations incorporelles à durée d'utilité définie et des immobilisations corporelles, selon les modalités décrites dans les notes annexes « III.9. Dépréciation des actifs corporels, incorporels et des goodwills. » et « V.7.2. Tests d'impairment et pertes de valeur. » aux états financiers consolidés.

Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations retenues pour ce test de dépréciation, à revoir les calculs effectués par la société, à examiner les procédures d'approbation de ces estimations par la direction et à vérifier que les notes annexes « III.9. Dépréciation des actifs corporels, incorporels et des goodwills. » et « V.7.2. Tests d'impairment et pertes de valeur. » aux états financiers consolidés donnent une information appropriée.

Nous rappelons toutefois que, ces estimations étant fondées sur des prévisions présentant par nature un caractère incertain, les réalisations diffèreront, parfois de manière significative, des prévisions.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

3. Vérification spécifique

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Les commissaires aux comptes

Mérignac, le 28 avril 2015 Bordeaux, le 28 avril 2015

KPMG Audit IS Deloitte & Associés

II.5.1. COMPTE DE RESULTAT

(en milliers d'euros)	Notes	Exercice 2014	Exercice 2013
Produits d'exploitation		5 213	5 444
Ventes de biens
Prestations de services		4 733	5 127
Autres produits, reprises sur provisions et transferts de charges		480	317
Charges d'exploitation		(9 361)	(9 413)
Achats de matières premières et approvisionnements
Variation de stocks (matières premières et approvisionnements)			(53)
Autres achats et charges externes		(5 350)	(5 088)
Impôts, taxes et versements assimilés		(198)	(188)
Salaires et traitements		(1 920)	(1 809)
Charges sociales		(873)	(870)
Dotations aux amortissements		(903)	(1 209)
Dotations aux provisions pour risques et charges			(16)
Autres charges		(117)	(180)
Résultat d'exploitation		(4 148)	(3 969)
Produits financiers		45 321	6 703
Dividendes		2 282	2 927
Produits financiers filiales		3 296	3 115
Autres produits financiers		72	16
Reprises sur provisions et transferts de charges		39 671	645
Charges financières		(49 946)	(51 094)
Dotations financières aux provisions		(47 414)	(45 840)
Intérêts financiers et charges assimilées		(2 532)	(5 221)
Autres charges financières			(33)
Résultat financier	3.5	(4 625)	(44 391)
Résultat courant avant impôts		(8 773)	(48 360)
Produits exceptionnels		15 236	11 592
Produits exceptionnels sur opérations de gestion		3 076
Produits exceptionnels sur opérations en capital		4 579	71
Reprises sur provisions et transferts de charges		7 581	11 521
Charges exceptionnelles		(13 073)	(11 211)
Charges exceptionnelles sur opérations en capital		(11 621)	(11 129)
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions		(1 452)	(82)
Résultat exceptionnel	3.6	2 163	381
Participation des salariés aux résultats de l'entreprise
Impôts sur les bénéfices	3.7	36	42
Résultat net de l'exercice		(6 574)	(47 937)

II.5.2. BILAN ACTIF

(en milliers d'euros)	Notes	Exercice 2014			Exercice 2013
		Montants	Amortissements	Montants	Montants
		Bruts	et Provisions	Nets	Nets
Actifs immobilisés		204 658	132 177	72 481	55 433
Immobilisations incorporelles	2.1,2.2	3 619	3 102	517	674
Immobilisations corporelles	2.1,2.2	4 729	2 691	2 038	2 106
Terrains forestiers
Autres terrains		1 330	142	1 188	1 197
Constructions		2 937	2 292	645	711
Autres immobilisations corporelles		462	257	205	198
Avances et acomptes
Immobilisations financières	2.3	196 310	126 384	69 926	52 653
Participations		193 280	123 515	69 765	52 242
Créances rattachées à des participations
Autres titres de participations		51		51	51
Autres immobilisations financières		2 979	2 869	110	360
Actifs circulants		88 469	11 915	76 554	63 990
Stocks	2.4	180	159	21	21
Matières premières, approvisionnements		21		21	21
Marchandises		159	159
Créances	2.5	71 142	11 756	59 386	63 889
Avances et acomptes sur commandes		21		21	9
Clients et comptes rattachés		1 939		1 939	3 399
Autres créances		69 182	11 756	57 426	60 481
Trésorerie		17 147		17 147	80
Valeurs mobilières de placement		8 000		8 000
Disponibilités		9 147		9 147	80
Charges comptabilisées d'avance		248		248	237
Prime d'émission d'emprunt à étaler	2.6				1 708
Ecart de conversion actif		3		3	3
Total des actifs		293 378	144 092	149 286	121 371

II.5.3. BILAN PASSIF

(en milliers d'euros)	Notes	Exercice 2014		Exercice 2013
		Avant répartition	(*) Après répartition	Avant répartition	(*) Après répartition
Capitaux propres	2.7	60 318	60 318	(8 256)	(8 256)
Capital social		50 994	50 994	9 970	9 970
Prime d'émission		89 078	89 078	64 500	64 500
Réserve légale		2 990	2 990	2 990	2 990
Réserve facultative		35 477	35 477	35 477	35 477
Autres réserves		4 874	4 874	4 874	4 874
Report à nouveau		(117 017)	(123 591)	(78 836)	(126 773)
Résultat de l'exercice		(6 574)		(47 937)
Provisions règlementées		496	496	706	706
Autres fonds propres	2.8	12 053	12 053
Provisions pour risques et charges	2.9	612	612	893	893
Dettes		76 303	76 303	128 734	128 734
Emprunts & dettes auprès Ets de crédit	2.10	35 111	35 111	73 738	73 738
Emprunts et dettes financières divers	2.11	19 890	19 890	28 983	28 983
Dettes fournisseurs, comptes rattachés		1 264	1 264	1 847	1 847
Dettes sociales et fiscales		850	850	1 179	1 179
Autres dettes	2.12	19 188	19 188	22 987	22 987
Ecarts de conversion passif
Total des passifs et capitaux propres		149 286	149 286	121 371	121 371

(*) en fonction du projet d'affectation

II.5.4. ANNEXE DES COMPTES ANNUELS DE L'EXERCICE 2014

1. – Principes, règles et méthodes comptables.

Les comptes de bilan et de résultat 2014 sont établis suivant les principes comptables en vigueur dans le respect des règles d'image fidèle et de prudence, selon les hypothèses suivantes :

• permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
• indépendance des exercices,
• continuité de l'exploitation,
• coûts historiques.

Le Groupe Gascogne a conclu le 9 avril 2014 un protocole de conciliation décrit dans le paragraphe 2.10 des présentes notes aux états financiers. La restructuration prévue à ce protocole repose sur un plan industriel et commercial porté par un consortium d'investisseurs structuré autour des sociétés landaises Biolandes Technologies et Les Dérivés Résiniques et Terpéniques (DRT), accompagnées par Bpifrance Participations et le groupe Crédit Agricole, regroupés au sein d'une société commune dénommée Attis 2 et par EEM.

Ce plan :

• est financé par des apports à Gascogne de fonds en capital et en dette destinés à la réalisation des investissements et restructurations nécessaires.
• intègre des abandons de dette par les principaux créanciers du Groupe afin d'alléger le poids de la dette et donner au Groupe une structure bilantielle solide et pérenne.

Cette restructuration était conditionnée notamment à l'absence d'évènement qui aurait été susceptible de modifier de manière défavorable et significative le plan industriel et commercial d'Attis 2 ainsi que son financement et au vote positif des actionnaires sur les autorisations nécessaires à la réalisation des augmentations de capital réservées à Attis 2 et EEM et proposées à l'Assemblée générale du 13 juin 2014.

Sur cette base, les comptes annuels au 31 décembre 2013 avaient été établis en appliquant le principe de continuité de l'exploitation tout en précisant qu'il existait une incertitude conditionnée à l'issue des négociations avec les banques.

Cette incertitude a été levée par la réalisation de l'ensemble de la restructuration financière achevée le 19 septembre 2014.

2. – Notes sur des postes du bilan.

2.1. Immobilisations incorporelles et corporelles : valeurs comptables brutes

La société a opté pour la comptabilisation d'amortissements dérogatoires afin de neutraliser fiscalement l'impact de l'application du règlement CRC 2002-10 à compter du 1er janvier 2005. Au 31 décembre 2014, le montant des amortissements dérogatoires s'établit à 496 K€ après une reprise nette de l'exercice de 210 K€.

(en milliers d'euros)	Exercice 2013	Acquisitions	Cessions Diminutions	Exercice 2014
Immobilisations incorporelles	3 375	244		3 619
Terrains	1 330			1 330
Constructions	2 937			2 937
Autres immobilisations corporelles	396	66		462
Total	8 038	310		8 348

2.2. Amortissements et provisions des immobilisations incorporelles et corporelles

(en milliers d'euros)	Exercice 2013	Dotations	Cessions Reprises	Exercice 2014
Immobilisations incorporelles	2 701	401		3 102
Terrains	133	9		142
Constructions	2 226	66		2 292
Autres immobilisations corporelles	198	59		257
Total	5 258	535		5 793

La société a retenu le mode d'amortissement linéaire.

Les durées d'amortissement pratiquées sont les suivantes :

		Bâtiments d'habitation :
--	--	--------------------------	--	--

- Murs	80 ans
- Toiture	25 ans
- Aménagement	15 ans
Bâtiments d'exploitation :
- Murs	40 ans
- Toiture	25 ans
- Aménagement	15 ans
Matériel de transport	5 ans
Mobilier et matériel de bureau	5 à 10 ans
Matériel informatique	5 ans
Logiciels	5 à 10 ans

2.3. Immobilisations financières

Les titres de participation figurent au bilan pour leur prix d'acquisition, hors frais (comptabilisés en charges) et sont dépréciés lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à leur coût d'acquisition. La valeur d'inventaire est déterminée en fonction d'une évaluation fondée sur les perspectives de rentabilité future : il s'agit d'une valeur dite d'utilité ou économique.

2.3.1. Participations

(en milliers d'euros)	Exercice 2014
Valeur brute au 31 décembre 2013	138 918
Acquisitions	65 948
Cessions	(11 585)
Valeur brute au 31 décembre 2014	193 281
Dépréciations au 31 décembre 2013	(86 676)
Dotations	(43 857)
Reprises	7 017
Dépréciations au 31 décembre 2014	(123 516)
Valeur nette au 31 décembre 2014	69 765

Les acquisitions reprennent les augmentations de capital réalisées chez Gascogne Bois (13 380 K€), Gascogne Papier (48 000 K€), et Gascogne Sacs (4 568 K€) par incorporation de créances sur les filiales.

Des provisions pour dépréciation des titres ont été comptabilisées en 2014 pour un montant net de 36 840 K€ compte tenu des perspectives de rentabilité future : 34 712 K€ pour Gascogne Papier, 9 145 K€ pour Gascogne Bois. Par ailleurs, la provision sur les titres d'Aigis a été reprise en intégralité (7 017 K€) suite à l'apport de ces titres à la société Gascogne Sacs.

2.3.2. Autres immobilisations financières

	Actions		Dépôts et
(en milliers d'euros)	propres	Contrat liquidité	cautionnements	Total
Valeur brute au 31 décembre 2013	2 979	63		3 042
Augmentations
Diminutions		(63)		(63)
Valeur brute au 31 décembre 2014	2 979			2 979
Dépréciations au 31 décembre 2013	(2 682)			(2 682)
Dotations	(187)			(187)
Reprises
Dépréciations au 31 décembre 2014	(2 869)			(2 869)
Valeur nette au 31 décembre 2014	110			110

2.3.2.1. Actions propres.

Gascogne SA détient, au 31 décembre 2014, 40 206 de ses propres actions. A la date de clôture, le dernier cours coté est de 2,75€.

Une provision pour dépréciation sur les titres Gascogne SA a été comptabilisée pour un montant de 187 K€ ; en conséquence, la provision au 31 décembre 2014 s'élève à 2 869 K€, en prenant comme référence le cours moyen du mois de décembre 2014 soit 2,76 €.

Au 31 décembre 2014, la société dispose de réserves, autres que la réserve légale d'un montant au moins égal à la valeur de l'ensemble des actions propres qu'elle possède.

2.3.2.2. Contrat de liquidité.

Le contrat de liquidité a été résilié en 2014.

2.4. Stocks

(en milliers d'euros)	Exercice 2014	Exercice 2013
Stocks de bois sur pieds sur terrains forestiers	21	21
Marchandises	159	159
Valeur brute	180	180
Dépréciations des marchandises	(159)	(159)
Valeur nette	21	21

Les stocks de bois représentent les plantations forestières, dont les entrées sont valorisées au coût des frais de plantation ou d'acquisition des parcelles.

Une provision pour dépréciation des stocks est constatée lorsque la valeur comptable devient inférieure à la valeur de réalisation.

2.5. Créances

Elles sont toutes à moins d'un an.

(en milliers d'euros)	Exercice 2014	Exercice 2013
Clients et comptes rattachés	1 939	3 399
Compte courant (intégration fiscale)	21	15
Compte-courant (cash-pooling)	66 218	104 802
Dépréciation sur comptes courants	(11 756)	(48 057)
Etat, impôt sur les sociétés	2 719	3 176
Etat, TVA et autres	207	537
Autres créances	38	17
Total	59 386	63 889

Les avances en compte-courant faites aux filiales et sous-filiales sont dépréciées lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à leur valeur nominale. La valeur d'inventaire est déterminée en fonction d'une évaluation fondée sur les perspectives de rentabilité future des filiales et sous-filiales.

La diminution de la provision pour dépréciation des comptes courants d'un montant net de 36 301 K€ s'explique par :

• les reprises de provision pour dépréciation des comptes courants de Gascogne Papier pour 38 380 K€ (suite à l'incorporation de ce compte courant au capital de Gascogne Papier), de Feutres Depland pour 848 K€ (suite à l'incorporation de ce compte courant au capital de Feutres Depland) et de Landes Emballages pour 439 K€ ;
• les dotations de provision pour dépréciation des comptes courants de Gascogne Habitat Bois pour 2 807 K€ et de Gascogne Deutschland pour 560 K€ compte tenu des perspectives de rentabilité future.

2.6. Frais d'émission d'emprunt à étaler

Ce poste comprenait les frais d'émission du crédit syndiqué étalés sur la durée du contrat.

La dotation pour amortissement constatée en charges d'exploitation s'élève à 368 K€. Le solde de 1 340 K€ a été amorti en totalité en résultat exceptionnel suite à la restructuration de la dette.

2.7. Capital social et capitaux propres

Au 31 décembre 2014, le capital est composé de 20 397 464 actions de nominal 2,50 euros. Toutes les actions sont entièrement libérées.

La variation des capitaux propres se résume comme suit :

(en milliers d'euros)
Situation nette au 1er janvier 2014	(8 256)
Augmentation des autres capitaux propres-primes d'émission	75 358
Résultat net	(6 574)
Variation nette des provisions réglementées	(210)
Situation nette au 31 décembre 2014	60 318

L'augmentation des capitaux propres est directement liée aux augmentations de capital prévues dans le plan de restructuration financière :

• 1 ère augmentation de capital (9 juillet) par compensation de créances souscrite par Attis 2 et EEM : 34 121 K€

• 2 ème augmentation de capital (1er septembre) souscrite par Attis 2, EEM et par le public : 10 194 K€

• 3 ème augmentation de capital (19 septembre) en numéraire et par compensation de créances : 31 043 K€

2.8. Autres fonds propres

.

Les ORAN (Obligations Remboursables en Actions ou en Numéraire) ont été souscrites par des établissements bancaires qui ont converti ainsi une partie de leurs créances sur le Groupe dans le cadre de la restructuration financière achevée le 19 septembre 2014.

La date de maturité des ORAN a été fixée au 31 décembre 2023 : le Groupe peut choisir de les rembourser d'ici cette date mais si ce n'est pas le cas, elles seront automatiquement converties en actions.

2.9. Provisions pour risques et charges

Les provisions pour risques et charges évoluent peu en 2014 passant de 893 K€ à 612 K€ du fait de la reprise de provisions sur litiges.

Elles incluent la provision pour les médailles du travail pour 108 K€ : les engagements actualisés en matière de médailles du travail sont calculés selon la méthode des unités de crédit projetées avec les principales hypothèses suivantes :

• Taux d'actualisation : 1,5 %
• Taux d'augmentation des salaires : 2%

2.10. Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit

> Variation des emprunts et dettes auprès des établissements de crédit

(en milliers d'euros)
Solde au 1er janvier 2014	73 738
Nouvel emprunt (préfinancement CICE)	2 279
Nouvel emprunt (ARI )	6 000
Nouveau prêt de refinancement	21 050
Découverts	(10 509)
Remboursements - Abandons de créance	(57 454)
Variation des intérêts courus non échus	7
Solde au 31 décembre 2014	35 111

> Analyse par nature et par échéance

(en milliers d'euros)	Moins d'un an	De un à cinq ans	Plus de cinq ans	Total
Emprunts			34 987	34 987
Découverts utilisés dans le cadre du cash-pooling	124			124
Total	124		34 987	35 111

Un protocole de conciliation a été signé le 9 avril 2014 par le Groupe et certaines de ses filiales avec les créanciers bancaires, fiscaux et sociaux du Groupe, EEM (actionnaire de référence de Gascogne) et un consortium d'investisseurs structuré autour des sociétés landaises Biolandes Technologies et Dérivés Résiniques et Terpéniques (DRT), accompagnées par Bpifrance Participations et le groupe Crédit Agricole, regroupés au sein d'une société commune dénommée Attis 2.

Les principales dispositions du protocole s'articulent autour d'un projet industriel, associé à un renforcement des fonds propres de Gascogne et une restructuration de sa dette.

L'ensemble des opérations de renforcement des fonds propres et de restructuration de la dette présentées ci-dessous ont été finalisées le 19 septembre 2014.

1 . Plan industriel

Le plan industriel et commercial qu'Attis 2 souhaite mettre en place est le suivant. Il concerne les 4 branches du groupe Gascogne (Bois, Papier, Sacs et Flexible – ex Complexes -) :

• En ce qui concerne la branche Bois, qui comprend les sociétés Forestière de Gascogne et Gascogne Bois (ex Gascogne Wood Products) situées en France, et la société Gascogne All Wood située en Belgique, l'objectif est de lui donner les fondamentaux financiers solides nécessaires à son retournement et de préparer le positionnement à long terme de l'activité sur des secteurs en croissance et à valeur ajoutée. Un investissement dans une ligne de coupe-aboutage sera mis en place pour rationaliser les appareillages existants et permettre un développement sur des produits à plus forte valeur ajoutée. Il est envisagé de réduire le nombre de sites industriels de la branche Bois, une telle réduction pouvant intervenir par fermeture ou par cession.
• En ce qui concerne la branche Papier, qui comprend les sociétés françaises Gascogne Papier (usine de Mimizan) et Feutres Depland (usine en Haute Vienne à côté de Limoges), l'objectif est de sortir de la dépendance vis-à-vis de l'énergie fossile, notamment au travers d'un investissement dans une chaudière biomasse et de gagner en efficacité opérationnelle par des investissements d'automatisation ciblés permettant des gains de productivité.
• En ce qui concerne la branche Sacs, qui comprend l'usine de Mimizan et l'usine de Nantes ainsi que les usines situées en Allemagne, Grèce et Tunisie, l'objectif est de renforcer un positionnement de spécialiste. Ce repositionnement passe par l'investissement dans une 3ème ligne plastique sur Mimizan pour suivre la forte croissance des marchés concernés et par le renouvellement/la modernisation de deux lignes sur le site de Nantes.
• En ce qui concerne la branche Flexible (ex Complexes), qui comprend l'usine de Dax et l'usine de Linnich en Allemagne, l'objectif poursuivi est d'accélérer la croissance sur les marchés ouverts grâce à l'investissement d'ores et déjà réalisé par le groupe Gascogne (machine de Dax).

Le schéma de financement du plan industriel et commercial repose sur le renforcement des fonds propres, essentiellement assuré par la souscription d'Attis 2 à des augmentations de capital, ainsi que sur la mise à disposition de nouveaux financements, tels qu'exposés ci-après.

2 . Renforcement des fonds propres

Les opérations de renforcement des fonds propres ont donné lieu à la séquence d'émissions de titres et réduction de capital suivante :

• 1 . Une augmentation de capital réservée libérée par compensation avec des créances acquises par Attis 2 et EEM auprès des créanciers bancaires du Groupe a été réalisée le 9 juillet 2014. L'augmentation de capital a été réalisée moyennant un prix de souscription total de 34,1 millions d'euros correspondant à la valeur nominale des créances en contrepartie de l'émission de 1,9 millions d'actions pour un prix par action d'environ 17,88 euros (soit environ 12,88 euros de prime d'émission par action), ce prix de souscription étant déterminé par rapport à la valeur de rachat des créances bancaires (inférieure à la valeur nominale) afin de ne pas reluer les investisseurs au-delà de la valeur de rachat desdites créances.
• 2 . Une réduction du capital motivée par des pertes, réalisée le 9 juillet 2014 par voie de réduction de la valeur nominale des actions Gascogne de 5 euros à 2,5 euros.
• 3 . Une augmentation de capital souscrite en numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription (DPS) entre le 21 juillet et le 8 août 2014 et intégralement libérée le 29 août à hauteur de 10,2 M€ par l'émission de 4,1 millions d'actions pour un prix par action de 2,5 euros dont 4,8 M€ ont été souscrits par Attis 2, 2,8 M€ souscrits par EEM et 2,5 M€ par les autres actionnaires.
• 4 . Une augmentation de capital souscrite en numéraire et réservée à Attis 2 et à EEM pour un montant de 31,0 millions d'euros et réalisée par l'émission de 12,4 millions d'actions pour un prix par action de 2,5 euros (sans prime d'émission), respectivement souscrite par Attis 2 à hauteur de 26,6 M€ et par EEM à hauteur de 4,4M€.
• 5 . L'émission d'ORAN d'un montant de12,05 millions d'euros réservées à certains créanciers bancaires du groupe et libérées par compensation avec leurs créances sur Gascogne. La date de maturité des ORAN a été fixée au 31 décembre 2023. Les ORAN ont été émises en 2 catégories distinctes, dont le remboursement de l'une est garanti par les sûretés qui sont attachées aux créances qui ont été mobilisées pour libérer la souscription des ORAN. Les titulaires des ORAN bénéficient d'une option de vente sur

Biolandes Technologies en 2018 et 2019, et consentent une option d'achat au bénéfice de Biolandes Technologies à compter du 1er décembre 2019 et jusqu'à leur date de maturité.

Dans ce cadre :

• Attis 2 a investi un montant de 36 millions d'euros (dont 31,24 millions d'euros pour les besoins des augmentations de capital en numéraire décrites ci-dessus, le solde servant à l'acquisition d'une partie des créances bancaires capitalisées par Attis 2 - cf. étape 1 ci-dessus).
• EEM a investi un montant de 7,5 M€, selon les modalités suivantes :
• o capitalisation du compte-courant EEM (octroyé dans le cadre de la conciliation de juillet 2012 et bénéficiant du privilège de new money) pour un montant de 3,76 millions d'euros (intérêts inclus) donnant droit à des actions d'une valeur nominale de 2,5 euros ;
• o investissement en numéraire d'un montant de 3,5 M€ donnant droit à des actions d'une valeur nominale de 2,5 euros.
• o le solde ayant servi à l'acquisition d'une créance bancaire capitalisée selon les mêmes modalités que celles relatives à la capitalisation des créances bancaires acquises par Attis 2 (cf. étape 1 ci-dessus
• Les autres actionnaires ont investi un montant de 2,5 M€

A l'issue de la restructuration du capital de Gascogne, Attis 2 détient une participation de 70,6%, EEM une participation de 17,5% et les autres actionnaires une participation de 11,95%.

Attis 2 et DRT agissent de concert. Les actionnaires d'Attis 2, Biolandes Technologies, DRT, Bpifrance et Crédit Agricole agissent de concert. Au sein de ce concert global il y a prédominance d'un sous-concert composé de Biolandes Technologies et de DRT lui-même prédominé par Biolandes Technologies.

3 . Restructuration de la dette

A l'issue de la restructuration décrite ci-dessus, la dette du Groupe a été pour partie allégée et pour partie prorogée. De nouveaux financements complémentaires d'un montant de 30,5 millions d'euros sont par ailleurs mis à disposition du groupe Gascogne pour lui permettre de réaliser son programme d'investissements et de mettre en œuvre sa nouvelle stratégie.

L'ensemble de la documentation bancaire résultant du Protocole de Conciliation a été signé le 19 septembre 2014.

4 . Mise en place de nouveaux contrats factor

Enfin, dans le cadre de cette restructuration, la structure des financements à court terme a été renégociée et un nouveau contrat de factoring portant sur l'ensemble des activités des sociétés françaises mis en place en substitution des crédits revolving et d'autres financements existants. Cet accord permet ainsi de consolider les financements à court terme et d'augmenter de l'ordre de 6 millions d'euros l'ensemble des concours mobilisables.

Ces nouveaux contrats sont plus compétitifs et maximisent les quotités de financement (baisse significative des comptes de garantie) au profit du Groupe. Ils ne présentent plus de caractère déconsolidant comme auparavant, ce qui a conduit à faire figurer les créances cédées et la dette au bilan avec pour conséquence d'augmenter facialement la dette du Groupe de 30,5 M€ (montant déconsolidé au 31 décembre 2013).

2.11. Emprunts et dettes financières diverses

(en milliers d'euros)	Exercice 2014	Exercice 2013
Comptes courants des filiales (avances de trésorerie)	6 900	4 700
Comptes courants des filiales (cash pooling)	9 564	8 775
Comptes courants des filiales (intégration fiscale)	1 994	2 917
Fonds Communs de Placement du personnel	1 191	1 240
Dette litige Commission Européenne		10 480
Intérêts courus non échus	241	871
Total	19 890	28 983

> Variation des emprunts et dettes diverses

(en milliers d'euros)
Solde au 1er janvier 2014	28 983
Emprunts Fonds Communs de Placements	(49)
Dettes amende Bruxelles	(10 480)
Intérêts courus non échus	(629)
Comptes courants des filiales (intégration fiscale)	(923)
Comptes courants des filiales	2 988
Solde au 31 décembre 2014	19 890

Les emprunts auprès des Fonds Communs de Placements du personnel se décomposent en obligations non convertibles :

Date Emission	Date Échéance	Nominal de Nombre l'obligation Obligations (en €)		Total emprunt (en K€)
avril-10	avril-15	40 000	10	400
avril-11	avril-16	32 100	10	321
avril-12	avril-17	47 000	10	470
Total				1 191

2.12. Autres dettes

2.12.1. Charges à payer

(en milliers d'euros)	Exercice 2014	Exercice 2013
Fournisseurs	295	1 200
Dettes fiscales et sociales	470	583
Intérêts dus sur litige Commission Européenne
Intérêts dus swap de taux		122
Total	765	1 905

2.12.2. Intégration fiscale

Le Groupe intégré fiscalement comprend les sociétés suivantes : Gascogne SA, Forestière de Gascogne, Gascogne Bois, Gascogne Papier, Feutres Depland, Gascogne Sacs, Gascogne Flexible, Landes Emballages (ex Mupa Emballages), Aquitaine Landes Industries, Gascogne Habitat Bois, Allwood France.

Les filiales calculent leur charge d'impôt comme si elles étaient imposables séparément et s'acquittent des acomptes et soldes d'impôt auprès de la tête du groupe, Gascogne SA.

Dans le bilan l'intégration fiscale fait apparaître :

A l'actif, une créance de 21 K€ correspondant à l'impôt dû par les filiales à la société mère ainsi que le solde d'impôt société dû par l'Etat de 2 719K€ (comprenant principalement une créance de crédit d'impôt recherche et la créance de CICE relative à 2014).

Au passif, une dette correspondant au solde dû par la société mère à certaines filiales, soit 1 994 K€ en emprunts et dettes financières divers et à l'économie d'impôt accumulée au 31 décembre 2014, soit 19 034 K€ en autres dettes.

2.13. Situation fiscale latente

Les accroissements et allègements de la dette future d'impôt provenant des décalages dans le temps entre le régime fiscal et le traitement comptable des produits ou des charges sont les suivants :

(en milliers d'euros)	Exercice 2013		Variations		Exercice 2014
Nature	Actif	Passif	Actif	Passif	Actif	Passif
Décalages certains ou éventuels
- Amortissements dérogatoires		(236)	70			(166)
- Charges non déductibles temporairement
. Congés payés (ancien régime)	48		(12)		36
. Autres	6		(2)		4
TOTAL	54	(236)	56		40	(166)

Le groupe fiscal dispose d'un déficit reportable de 70 M€. La société Gascogne SA bénéficie d'un déficit reportable de 36,3 M€.

3.- Notes sur des postes du compte de résultat.

3.1. Produits.

Ils se composent essentiellement de prestations de services aux filiales, de produits financiers et de dividendes.

3.2. Effectif de l'exercice 2014.

	Moyenne	Clôture 2014
Cadres	11	11
Techniciens	5	5
Agents de maîtrise	4	4
Employés	4	4
Total	24	24

3.3. Rémunérations des dirigeants.

Les rémunérations brutes versées aux cinq personnes les mieux rémunérées au cours de l'exercice 2014 s'élèvent à 779 K€.

Les jetons de présence servis au titre de l'exercice 2014 au Conseil d'administration se sont élevés à 114 K€ bruts dont 13 K€ pour la participation aux Comités spécialisés.

3.4. Intéressement du personnel.

Aucun accord d'intéressement n'a été signé en 2014.

3.5. Résultat financier

(en milliers d'euros)	Exercice 2014	Exercice 2013
Dividendes filiales	2 282	2 927
Reprises (dotations) de provisions comptes courants filiales	36 301	(37 500)
Reprises (dotations) provisions de titres filiales et actions propres	(44 045)	(8 001)
Reprises (dotations) provisions de swap de taux		307
Reprises (dotations) provisions de pertes de change		(1)
Produits intérêts sur prêts aux filiales et autres	3 296	3 115
Plus-value de cession de valeurs mobilières de placement	13	7
Impact intérêts financiers sur instruments dérivés	(2)	(1 927)
Gains (pertes) de change	59	(25)
Intérêts pénalités litige Commission Européenne		(37)
Intérêts sur emprunts	(1 543)	(2 354)
Intérêts bancaires	(462)	(181)
Charges intérêts sur prêts des filiales	(524)	(721)
Pertes sur créances en compte courant filiales
Total	(4 625)	(44 391)

3.6. Résultat exceptionnel

(en milliers d'euros)	Exercice 2014	Exercice 2013
Résultat net sur cession d'actions propres	(34)	(41)
Incidence nette des litiges	249	(32)
Produit des abandons de créances de l'Etat et des	3 077
banques
Cession titres	1
Frais d'émission emprunt	(1 340)
Reprises (dotations) des provisions réglementées	210	454
Total	2 163	381

3.7. Ventilation de l'impôt sur les sociétés

(en milliers d'euros)	Résultat courant	Résultat exceptionnel	Total
Résultat avant Impôts	(8 773)	2 163	(6 610)
Total impôt sociétés		36	36
Résultat net comptable	(8 773)	2 199	(6 574)

4. – Informations générales.

Informations sur les entreprises liées

(en milliers d'euros)	Exercice 2014	Exercice 2013
Immobilisations financières
Participations	193 280	138 918
Créances et comptes rattachés
Clients et comptes rattachés et créances diverses	1 929	3 388
Comptes courants (intégration fiscale)	21	15
Compte courants (cash pooling)	66 218	104 803
Dettes
Fournisseurs et comptes rattachés	89	104
Comptes courants filiales (avances de trésorerie et cash pooling)	16 464	13 475
Compte courant Electricité et Eaux de Madagascar		4 777
Comptes courants (intégration fiscale)	1 994	2 916
Charges d'exploitation
Autres services extérieurs		30
Chiffre d'affaires
Prestations de services à l'égard des filiales	4 681	4 882
Produits financiers
Intérêts des comptes courants	3 296	3 115
Produits de dividendes	2 282	2 927
Charges financières
Intérêts des comptes courants	524	672

5.- Engagements hors bilan.

5.1.- Engagements donnés

Engagements en matière d'indemnités de fin de carrière et de retraite.

L'entreprise applique les dispositions de la Convention Collective. A ce titre, les engagements y afférents ont été évalués en prenant comme base les rémunérations de l'entreprise et en les pondérant d'un coefficient tenant compte de l'ancienneté et de la durée probable de carrière jusqu'à l'âge légal de la retraite.

Les engagements actualisés sont calculés selon la méthode des unités de crédit projetées avec les hypothèses suivantes :

• Age de départ à la retraite : 65 ans
• Taux d'actualisation : 2%
• Taux d'augmentation des salaires : 2%

Au 31 décembre 2014, les engagements en matière d'indemnité de fin de carrière s'élèvent à 447 K€ et sont intégralement couverts par des versements capitalisés qui représentent une somme de 786 K€ à la clôture de l'exercice.

Par ailleurs, il existe, au 31 décembre 2014, des contrats de retraite par capitalisation pour l'ensemble des cadres de Gascogne SA. Parmi ces cadres, un groupe fermé bénéficie d'un régime à prestations définies dont les engagements s'élèvent à 1 584 K€ et sont couverts par des versements capitalisés s'élevant à la même date à 1 198 K€.

Droits individuels à la formation.

Volume d'heures de formation cumulé correspondant aux droits acquis	2 483
Volume d'heures n'ayant pas donné lieu à demande	2 483

Autres engagements donnés

Dans le cadre de la restructuration des financements prévue dans le Protocole d'avril 2014 et finalisée avec la signature de la documentation bancaire le 19 septembre 2014, de nouvelles sûretés ont été mises en places : en particulier, concernant le prêt de refinancement 2014, les banques bénéficient d'un nantissement des titres des sociétés filiales de Gascogne SA : Gascogne Bois, Gascogne Papier, Gascogne Sacs et Gascogne Flexible. Par ailleurs, les banques (crédit de New Money) et l'Etat (prêt FDES et prêt ARI) bénéficient d'un privilège de New Money conformément aux dispositions de l'article L. 611-11 du Code de commerce , ce qui signifie qu'en cas de procédure collective, les bénéficiaires de ce privilège sont remboursés par privilège avant toutes les autres créances

Dans le cadre du financement de ses filiales, Gascogne SA a émis des lettres de soutien auprès de deux d'entre elles, Aigis et Gascogne Allwood.

Dans le cadre du contrat d'achat d'électricité par Gascogne Papier au consortium Exeltium, Gascogne SA est caution solidaire de Gascogne Papier dans l'exécution de ses obligations de paiement pendant la durée du contrat.

5.2.- Engagements reçus

Néant.

6. – Honoraires des Commissaires aux comptes

(en milliers d'euros)	Exercice 2014
Honoraires au titre du contrôle légal des comptes	334
Honoraires au titre des conseils et prestations de services entrant dans les
diligences directement liées à la mission de contrôle légal des comptes	67
Total	401

7. – Evènements postérieurs à la clôture.

Il n'y a pas d'événements postérieurs à la clôture.

8. – Informations sur les participations

Sociétés ou groupes de sociétés (en milliers d'euros)	Capital	Capitaux propres autres que le capital	Quote part de capital détenue en %	Valeur comptable des titres Brute	Valeur comptable des titres Nette	Prêts et avances consentis par la société non encore remboursés	C.A.H.T. dernier exercice écoulé	Bénéfice ou perte du dernier exercice clos	Dividendes encaissés par la société en 2014
A-Renseignements détaillés sur les participations dont la valeur brute excède 1% du capital de Gascogne SA
1-Filiales détenues à plus de 50%
- Gascogne Bois (Escource)	5 000	539	100	58 145	4 235	1 522	76 509	(8 455)
- Gascogne Sacs (Mimizan)	27 527	8 920	100	19 438	19 438		81 519	2 684	1 532
- Gascogne Papier (Mimizan)	5 000	8 850	100	67 593	13 288	3 430	132 604	3 031
- Gascogne Flexible (Dax)	12 081	(507)	100	31 940	31 940	12 410	91 551	1 528
- Landes Emballages (Dax)	2 882	(5 527)	100	3 857		2 273		77
- Gascogne Deutschland (Allemagne)	1 227	(1 581)	100	3 560		11 565		(274)
- Gascogne Laminates Switzerland (Suisse)	9 980	(10 200)	100	7 830				161
2-Participations détenues entre 10% et 50%
- Gascogne Sack Deutschland (Allemagne)	6 136	5 723	10	835	835		14 627	(158)
B-Renseignements détaillés sur les participations dont la valeur brute n'excède pas 1% du capital de Gascogne SA
1- Filiales françaises
- Gascogne Habitat Bois (Marmande)	40	(7 275)	100	40		7 508	4 733	(1 357)
- Aquitaine Landes Industries (Saint Paul lès Dax) 2- Filiales étrangères	40	(9)	100	42	30
C-Renseignements globaux sur
tous les titres
1- Filiales françaises	52 570	4 991		181 055	68 931	27 143	386 916	(2 492)	1 532
2- Filiales étrangères	17 343	(6 058)		12 225	835	11 565	14 627	(271)
TOTAL	69 913	(1 067)		193 280	69 766	38 708	401 543	(2 763)	1 532

II. 6 – RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

II.6.1. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

Exercice clos le 31 décembre 2014

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2014, sur :

• le contrôle des comptes annuels de la société Gascogne, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la justification de nos appréciations ;
• les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

1. Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

2. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance l'élément suivant :

Votre société constitue des provisions pour dépréciation des titres de participation et des avances en comptescourants afin de prendre en compte les pertes de valeur de certaines filiales. Ces provisions sont évaluées tel que décrit dans les notes « 2.3. Immobilisations financières » et « 2.5. Créances » de l'annexe des comptes annuels.

Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations retenues pour évaluer la valeur d'utilité des titres de participation et des avances en comptes-courants, à revoir les calculs effectués par la société, à examiner les procédures d'approbation de ces estimations par la direction et à vérifier que les notes « 2.3. Immobilisations financières » et « 2.5. Créances » de l'annexe des comptes annuels donnent une information appropriée.

Nous rappelons toutefois que, ces estimations étant fondées sur des prévisions présentant par nature un caractère incertain, les réalisations diffèreront, parfois de manière significative, des prévisions.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

3. Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

En application de la loi, nous vous signalons que votre société n'a pas procédé à la désignation d'un organisme tiers indépendant chargé de vérifier les informations sociales, environnementales et sociétales présentées dans le rapport de gestion, prévue par l'article L.225-102-1 du Code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Les commissaires aux comptes

Mérignac, le 28 avril 2015 Bordeaux, le 28 avril 2015

KPMG Audit IS Deloitte & Associés

Associé Associé

Eric Junières Emmanuel Gadret

II.6.2. RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES

Exercice clos le 31 décembre 2014

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'articleR.225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R.225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'Assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions et engagements autorisés au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article L.225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés de la convention suivante qui a fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil d'administration.

1) Conclusion d'un protocole de conciliation

Personne concernée :

La société Electricité des Eaux de Madagascar, actionnaire détenant plus de 10% des droits de vote de votre société.

Nature et objet :

Votre Conseil d'administration du 2 avril 2014 a autorisé votre société et certaines de ses filiales à signer un protocole de conciliation (« Protocole ») le 9 avril 2014 avec les créanciers bancaires, fiscaux et sociaux du groupe Gascogne, la société Electricité des Eaux de Madagascar et un consortium d'investisseurs structuré autour des sociétés Biolandes Technologies et Les Dérivés Résiniques et Terpéniques, accompagnées par Bpifrance et le groupe Crédit Agricole, regroupés au sein d'une société commune dénommée Attis 2.

Modalités :

Les principales dispositions du Protocole ont permis de procéder à la restructuration de la dette du groupe Gascogne. Ainsi, les comptes courants et les anciens prêts ont été annulés, transformés ou cédés pour être capitalisés à l'occasion des opérations suivantes :

• a. la cession à la société Attis 2, le 9 juillet 2014, par différentes banques, de créances à l'encontre de la société pour un montant cumulé de 32,7 millions d'euros (dont 24,5 millions d'euros de crédit syndiqué et 5,8 millions d'euros de créance Bruxelles).
• b. la capitalisation du compte-courant de la société Electricité des Eaux de Madagascar pour 5,18 millions d'euros (intérêts inclus).
• c. l'émission d'ORAN pour 12,05 millions d'euros réservées à certains créanciers bancaires du groupe Gascogne et libérées par compensation avec leurs créances sur la société. La date de maturité des ORAN a été fixée au 31 décembre 2023. Les ORAN ont été émises en 2 catégories distinctes, dont le remboursement de l'une est garanti par les sûretés qui sont attachées aux créances qui ont été mobilisées pour libérer la souscription des ORAN. Les titulaires des ORAN bénéficient d'une option de vente sur Biolandes Technologies en 2018 et 2019, et consentent une option d'achat au bénéfice de Biolandes Technologies à compter du 1er décembre 2019 et jusqu'à leur date de maturité.
• d. l'abandon de créance du crédit syndiqué par les différentes banques pour 3,13 millions d'euros.
• e. la signature d'un nouveau prêt de 21,1 millions d'euros venant en remplacement des anciens prêts annulés et divisé en 3 tranches correspondant aux anciens prêts (Crédit Syndiqué, créance Bruxelles et billet de trésorerie).
• f. la signature d'un avenant prévoyant un nouvel échéancier au prêt New Money tout en maintenant les suretés (nantissements du compte courant et d'actions, privilège New Money 2012).

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DEJA APPROUVES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article R.225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'Assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

1) Accord de conciliation

Nature et objet :

Votre société a signé un accord de conciliation (« Protocole ») le 13 juillet 2012 avec ses banques et la société Electricité des Eaux de Madagascar qui a été homologué par décision du Tribunal de Commerce de Dax le 18 juillet 2012.

Modalités :

Les principales dispositions du Protocole étaient les suivantes :

• a. Les crédits syndiqués (crédit de refinancement et crédit revolving) dont l'encours s'établit à 70 millions d'euros ont été rééchelonnés et leur marge renégociée.
• Le nouvel échéancier de remboursement du crédit de refinancement de 53 millions d'euros est le suivant :
• franchise des échéances de remboursement du principal jusqu'au 30 mars 2014 ;
• 18 échéances trimestrielles de 2 millions d'euros à compter du 30 mars 2014 ;
• le solde de 16,9 millions d'euros le 31 juillet 2018.

Le crédit revolving de 17 millions d'euros sera ramené à 10,5 millions d'euros à la cession de la société Gascogne Laminates et le solde sera remboursé au plus tard le 31 juillet 2018.

b. Les lignes bilatérales de 17,5 millions d'euros sont maintenues intégralement jusqu'en février 2014 pour les mêmes montants et dans les mêmes conditions financières qu'antérieurement. Leurs modalités de remboursement seront examinées en septembre 2013.

• c. La société Electricité des Eaux de Madagascar a effectué un apport en compte courant de 6 millions d'euros à la signature du Protocole.
• d. Le Nouveau Crédit dont l'encours s'élève à 11,6 millions d'euros et l'avance en compte courant d'actionnaire dont le montant en principal s'élève à 6 millions d'euros bénéficient du privilège de « new money » conformément aux dispositions de l'article L.611-11 du Code de commerce et seront remboursés proportionnellement au montant de leurs encours, à hauteur d'un montant de 7,4 millions d'euros au plus tard le 31 décembre 2012 et par tranches de 1,7 million d'euros de janvier à juin 2013.
• e. Le maintien jusqu'en juillet 2014 des contrats d'affacturage avec les sociétés françaises du groupe Gascogne pour une enveloppe globale nette de 40 millions d'euros.

Ce protocole est devenu caduque suite à la conclusion du nouveau protocole de conciliation en date du 9 avril 2014.

2) Convention d'« Avance en compte courant » (ou « Prêt d'actionnaire ») consentie par la société Electricité des Eaux de Madagascar

Nature et objet :

La société Electricité des Eaux de Madagascar a consenti à votre société une avance en compte courant d'un montant de 6 millions d'euros en date du 13 juillet 2012.

Cette avance en compte courant est rémunérée selon le même taux que les crédits syndiqués et remboursée dans les mêmes proportions que le Nouveau Crédit de 11,6 millions d'euros.

Modalités :

La charge d'intérêts comptabilisée dans les comptes clos le 31 décembre 2014 s'élève à 56.964 euros.

Le solde de l'avance en compte courant a été intégralement capitalisé pour 5,18 millions d'euros (intérêts inclus) conformément aux dispositions du protocole de conciliation du 9 avril 2014.

Il n'y a plus d'avance en compte courant au profit de la société Electricité des Eaux de Madagascar au 31 décembre 2014.

3) Convention de nantissement du compte courant de la société Gascogne Laminates Switzerland

Nature et objet :

Convention de nantissement de premier rang du compte courant de votre société avec la société Gascogne Laminates Switzerland en garantie des obligations de paiements et de remboursement des sommes dues par votre société au titre de l'Avance en compte courant consentie par la société Electricité des Eaux de Madagascar.

Cette garantie s'inscrivait dans le cadre du nantissement du compte courant de votre société avec la société Gascogne Laminates Switzerland qui avait été consenti le 24 février 2012 en garantie du Nouveau Crédit de 11,6 millions d'euros consenti par les banques en février 2012.

Modalités :

Le compte courant de votre société avec la société Gascogne Laminates Switzerland présente un solde nul au 31 décembre 2014.

4) Convention avec la société Gascogne Sack Deutschland

Nature et objet :

Convention de prise en charge par votre société d'une partie de l'amende et des intérêts dus par la société Gascogne Sack Deutschland au titre du litige avec la Commission Européenne.

Modalités :

A la suite de l'enquête menée par la Direction Générale de la Concurrence de la Commission Européenne, la société Gascogne Sack Deutschland avait été condamnée le 30 septembre 2005 à verser une amende de 13,2 millions d'euros, à laquelle votre société a été tenue conjointement et solidairement à hauteur de 9,9 millions d'euros. Par cette convention votre société s'était engagée à prendre à sa charge le paiement de l'amende et des intérêts dus par la société Gascogne Sack Deutschland au-delà de 2,2 millions d'euros.

La Commission Européenne a appelé la garantie des banques fin décembre 2013 pour le paiement de l'amende d'un montant total de 16,8 millions d'euros, intérêts compris.

Rappelons que dans le cadre du protocole de conciliation signée le 9 avril 2014, la dette bancaire relative à l'amende a été cédée à la société Attis 2 puis convertie en action, pour une part, et fait l'objet d'un nouveau prêt, pour l'autre part.

Le compte courant de votre société avec la société Gascogne Sack Deutschland n'inclut plus de créance au titre de cette convention au 31 décembre 2014.

Les commissaires aux comptes

Mérignac, le 28 avril 2015 Bordeaux, le 28 avril 2015

KPMG Audit IS Deloitte & Associés

Associé Associé

Eric Junières Emmanuel Gadret

II.6.3. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ETABLI EN APPLICATION DE L'ARTICLE L.225-235 DU CODE DE COMMERCE SUR LE RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE LA SOCIETE DE GASCOGNE SA

Exercice clos le 31 décembre 2014

Mesdames, Messieurs les Actionnaires

En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Gascogne et en application des dispositions de l'article L.225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l'article L.225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2014.

Il appartient au Président d'établir et de soumettre à l'approbation du Conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L.225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

• de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
• d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L.225-37 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président. Ces diligences consistent notamment à :

• prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de la documentation existante ;
• prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
• déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du Président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du Conseil d'administration, établi en application des dispositions de l'article L.225-37 du Code de commerce.

Autres informations

Nous attestons que le rapport du Président du Conseil d'administration comporte les autres informations requises à l'article L.225-37 du Code de commerce.

Les commissaires aux comptes

Mérignac, le 28 avril 2015 Bordeaux, le 28 avril 2015

KPMG Audit IS Deloitte & Associés

Eric Junières Associé

Emmanuel Gadret Associé

II. 7 - RESULTATS DES CINQS DERNIERS EXERCICES ET INVENTAIRE DES VALEURS MOBILIERES DETENUES EN PORTEFEUILLE

Résultats des cinq derniers exercices

(en milliers d'euros)	2014	2013	2012	2011	2010
I - Capital en fin d'exercice
a. Capital social (en K€)	50 994 20 397	9 970	9 970	29 909	29 909
b. Nombre d'actions émises	464	1 993 963	1 993 963	1 993 963	1 993 963
c. Nombre d'actions détenues par la société (hors contrat de liquidité)	40 206	40 206	40 206	40 206	40 206
II - Opérations et résultats exercice (en K€)
a. Chiffre d'affaires hors taxes b. Résultat avant impôt, participation des salariés, amortissements et	4 733	5 127	5 329	7 206	7 119
provisions	(4 133)	(58 989)	(6 769)	(2 812)	20 021
c. Impôts sur les bénéfices	36		53	25	(36)
d. Participation des salariés due au titre de l'exercice e. Résultat après impôt, participation des salariés, amortissements et provisions (*)	(6 574)	(47 937)	(80 316)	(19 921)	16 195
f. Résultat distribué au titre de l'exercice
III - Résultat par action (en €) a. Résultat après impôt participation des salariés mais avant amortissements et provisions	-2,09	-29,58	-3,42	-1,42	10,06
b. Résultat après impôt, amortissements et provisions	-3,30	-24,04	-40,28	-9,99	8,12
c. Dividende net distribué par action
IV - Personnel
a. Effectif moyen des salariés de l'exercice	24	25	28	35	27
b. Montant masse salariale de l'exercice (en K€)	1 920	1 809	2 210	3 905	3 260
c. Montant versé pour avantages sociaux (en K€)	873	870	1 028	1 508	1 325

* Soumis à l'approbation de l'Assemblée générale 2015

Inventaire des valeurs mobilières de placement

				(en milliers d'euros)
Nombre	Nature	%	Sociétés	Valeur		Valeur
				d'Acquisition	Dépréciation	Nette
			Actions de Participation	193 280	123 515	69 765
2 432 744	A	100,00%	Gascogne Bois	58 145	53 910	4 235
2 752 677	A	100,00%	Gascogne Sacs	19 437		19 437
1 000 000	A	100,00%	Gascogne Papier	67 594	54 306	13 288
322 162	A	100,00%	Gascogne Flexible	31 940		31 940
2 500	A	100,00%	Gascogne Habitat Bois	40	40
2 500	A	100,00%	Aquitaine Landes Industries	42	12	30
189 068	A	100,00%	Landes Emballages	3 857	3 857
1	P	10,00%	Gascogne Sack Deutschland	835		835
1	P	100,00%	Gascogne Deutschland	3 560	3 560
194 280	A	100,00%	Gascogne Laminates Switzerland	7 830	7 830
			Autres titres hors participation	52		52
2 050	P		Caisse Régionale Crédit Agricole	3		3
1	P	0,01%	Compagnie des Landes	1		1
1	P	0,01%	Coop. Agr. Forestière Sud-Atlantique
20	A	0,40%	Sté Développement Economie Forestière	3		3
299	A	1,30%	Aquitaine Création Innovation	45		45
12	A	0,03%	Cofogar
			TOTAL	193 332	123 515	69 817

A :Actions

P : Parts sociales

II. 8 – HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

(en milliers d'euros)		KPMG			DELOITTE
	Montant HT		%		Montant HT		%
	2014	2013	2014	2013	2014	2013	2014	2013
Audit
Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés
. Gascogne SA	174	166			172	175
. Filiales intégrées globalement	194	207			198	208
Autres diligences et prestations directement liées à la mission des commissaires aux comptes
. Gascogne SA	29	39			35
. Filiales intégrées globalement
Sous-total	397	412	88.8%	96.5%	405	383	97.6%	99.0%
Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement
. Juridique, fiscal, social
. Autres (à préciser si > 10% des honoraires d'audit)	50	15			10	4
Sous-total	50	15	11.2%	3.5%	10	4	2.4%	1.0%
TOTAL	447	427			415	387

Première résolution – Examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2014

L'Assemblée générale, après avoir entendu :

• la lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration sur l'activité et la situation de la société pendant l'exercice 2014 et sur les comptes annuels sociaux dudit exercice,

• la lecture du rapport du Président du Conseil d'administration prévu par l'article L. 225-37 du Code de commerce,

• la lecture du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels sociaux et sur l'exécution de leur mission au cours dudit exercice,

approuve les comptes annuels sociaux tels qu'ils lui sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et se soldant par une perte de 6 574 475 €.

L'Assemblée donne, en conséquence, quitus aux Administrateurs pour l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.

L'Assemblée générale prend acte de ce qu'aucune dépense ou charge visée à l'article 39-4 du Code général des impôts n'a été engagée par la société au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2014.

Deuxième résolution – Examen et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2014

L'Assemblée générale, après avoir entendu :

• la lecture du rapport du Conseil d'administration sur l'activité et la situation du groupe pendant l'exercice 2014 et sur les comptes annuels consolidés dudit exercice,

• la lecture du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés et sur l'exécution de leur mission au cours dudit exercice,

approuve les comptes annuels consolidés tels qu'ils lui sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et se soldant par une perte de 5 714 000 €.

Troisième résolution – Approbation des conventions visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de commerce et du rapport spécial des Commissaires aux comptes

L'Assemblée générale prend acte du rapport établi par les Commissaires aux Comptes en application de l'article L 225-38 du Code de commerce et approuve les conventions précédemment autorisées qui se sont poursuivies au cours de l'exercice écoulé.

Quatrième résolution – Approbation d'une convention nouvelle visée aux articles L 225-38 et suivants du Code de commerce et du rapport spécial des Commissaires aux comptes

L'Assemblée générale prend acte du rapport établi par les Commissaires aux Comptes en application de l'article L 225-38 du Code de commerce et approuve la convention nouvelle concernant la signature du protocole de conciliation avec un consortium d'investisseurs et EEM.

Cinquième résolution – Affectation du résultat

L'Assemblée générale constate que le résultat net comptable à prendre en considération pour l'affectation du résultat est une perte de 6 574 475 €.

Ajoutée au report à nouveau de - 117 016 508 €, ce dernier devient – 123 590 983 €.

L'Assemblée générale décide :

• d'imputer 89 078 000 € au compte prime d'émission, ce qui le soldera
• d'imputer 34 512 983 € au compte réserve facultative, ce qui le portera à 964 017 €.

Le report à nouveau sera alors égal à zéro.

L'Assemblée générale prend acte du rappel de l'absence de distribution de dividende au titre des trois exercices précédents.

Sixième résolution – Avis sur les éléments de la rémunération du mandataire social Frédéric DOULCET au titre de l'exercice 2014

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Président du Conseil d'administration prévu par l'article L. 225-37 alinéa 6 du Code de commerce présentant les éléments de la rémunération attribuée par la société à :

• Monsieur Frédéric DOULCET, Président-Directeur Général, pour la période du 1er janvier au 8 juillet 2014, à savoir :
• appointement brut d'un montant de 157 955 euros,
• avantage en nature au titre de la GSC évalué à un montant de 5 020 euros,

saisie pour avis consultatif conformément aux recommandations du code AFEP-MEDEF de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées auquel la Société se réfère au sens des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce, émet un avis favorable sur les éléments qui lui ont été présentés.

Septième résolution – Avis sur les éléments de la rémunération du mandataire social Dominique COUTIERE au titre de l'exercice 2014

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Président du Conseil d'administration prévu par l'article L. 225-37 alinéa 6 du Code de commerce présentant les éléments de la rémunération attribuée par la société à :

• Monsieur Dominique COUTIERE, Président-Directeur Général, pour la période du 9 juillet au 31 décembre 2014, à savoir :
• Appointement brut d'un montant de 85 227 euros,
• avantage en nature véhicule évalué à un montant de 476 euros.

saisie pour avis consultatif conformément aux recommandations du code AFEP-MEDEF de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées auquel la Société se réfère au sens des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce, émet un avis favorable sur les éléments qui lui ont été présentés.

Huitième résolution - Transfert d'EURONEXT sur ALTERNEXT

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration,

• approuve le transfert de cotation des instruments financiers de la société du marché réglementé d'EURONEXT compartiment C vers le marché multilatéral de négociations ALTERNEXT conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, notamment l'article L.421-14 du Code monétaire et financier,
• autorise les demandes de radiation de la société d'EURONEXT et d'admission sur ALTERNEXT
• et donne tous pouvoirs au Conseil d'administration pour la réalisation effective de ce transfert et prendre toutes mesures rendues nécessaires pour la réalisation des opérations dudit transfert, et notamment pour demander l'admission des actions de la société aux négociations sur le marché ALTERNEXT et la radiation corrélative d'EURONEXT.

Neuvième résolution : Ratification du transfert du siège social

L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et statuant conformément aux stipulations de l'article L 225-36 du Code de commerce, ratifie le transfert du siège social du 650 avenue Pierre Benoit à SAINT PAUL LES DAX (40990) à MIMIZAN (40200) rue de Bel Air, décidé par le Conseil d'administration. L'article 4 des statuts sera mis à jour en conséquence.

Dixième résolution : Ratification de la nomination par cooptation de Madame Dominique BRARD en qualité d'administrateur de la société

L'Assemblée générale ratifie la cooptation de Mme Dominique BRARD demeurant 8 square Léon Blum à Puteaux (92800), décidée par le Conseil d'administration dans sa séance du 27 octobre 2014 en remplacement de Bpifrance Investissement, pour la durée du mandat restant à courir, soit jusqu'à l'assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2019.

Onzième résolution : Nomination de Monsieur Nicolas Lambert en qualité de censeur de la société

L'Assemblée générale nomme M. Nicolas LAMBERT demeurant 100 bd du Montparnasse, 75014 Paris, en remplacement de M. François GONTIER démissionnaire, pour la durée du mandat restant à courir, soit jusqu'à l'Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2019.

Douzième résolution : jetons de présence

L'Assemblée générale fixe à la somme de 100 000 €, le montant des jetons de présence susceptibles d'être versés au Conseil d'administration au titre de l'exercice 2015.

Treizième résolution : formalités

L'Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes à l'effet d'effectuer toutes les formalités nécessaires.

II .10 - ORGANIGRAMME