RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2014

SOMMAIRE :

3 17 : Comptes annuels
18 48 : Comptes consolidés
49 73 : Rapport de gestion
74 : Attestation des responsables
75 77 : Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels
78 80 : Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

UNION FINANCIERE DE FRANCE BANQUE

ACTIF		31.12.2013	31.12.2014
(en milliers d'euros)	Notes

- CAISSE, BANQUES CENTRALES		53	301
- CREANCES SUR LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT	4.1	12 800	20 872
- OPERATIONS AVEC LA CLIENTELE	4.2	1 129	2 936
- OBLIGATIONS ET AUTRES TITRES A REVENU FIXE	4.3	5 774	8 525
- ACTIONS ET AUTRES TITRES A REVENU VARIABLE		74 629	73 028
- PARTICIPATIONS ET AUTRES TITRES A LONG TERME		296	296
- PARTS DANS LES ENTREPRISES LIEES	4.4.1	72 054	73 554
- IMMOBILISATIONS INCORPORELLES		30	30
- IMMOBILISATIONS CORPORELLES	4.5	29 981	29 164
- ACTIONS PROPRES		7 196	6 293
- AUTRES ACTIFS		5 794	4 513
- COMPTES DE REGULARISATION		10 570	14 989

TOTAL		220 306	234 501

ENGAGEMENTS HORS BILAN (en milliers d'euros)	Notes	31.12.2013	31.12.2014
- ENGAGEMENTS RECUS
- Engagements de garantie reçus d'établissements de crédit	5.6	180	180

UNION FINANCIERE DE FRANCE BANQUE

PASSIF (en milliers d'euros)		31.12.2013	31.12.2014

- OPERATIONS AVEC LA CLIENTELE	5.1	38 733	45 282
- Comptes d'épargne à régime spécial (à vue)		6 127	4 642
- Autres dettes (à vue)		32 606	40 640
- AUTRES PASSIFS	5.2	7 607	7 162
- COMPTES DE REGULARISATION	5.2	12 497	13 372
- PROVISIONS	5.4	4 572	4 470

TOTAL DES DETTES		63 409	70 286

- CAPITAUX PROPRES	5.5	156 897	164 215
- Capital souscrit		15 467	15 467
- Primes d'émission & fusion		27 514	27 514
- Réserves		60 023	60 023
- Report à nouveau		34 679	42 686
- Acompte sur dividende		(7 167)	(11 169)
- Résultat de l'exercice		26 381	29 694

TOTAL		220 306	234 501

ENGAGEMENTS HORS BILAN (en milliers d'euros)	Notes	31.12.2013	31.12.2014
- ENGAGEMENTS DONNES
- Engagements de garantie d'ordre de la clientèle (cautions) - Autres engagements	5.6 5.6	492 300	464 0

UNION FINANCIERE DE FRANCE BANQUE

COMPTE DE RESULTAT		31.12.2013	31.12.2014
(en milliers d'euros)	Notes
- INTERETS ET PRODUITS ASSIMILES	6.1	5	13
- INTERETS ET CHARGES ASSIMILEES		(13)	0
- REVENUS DES TITRES A REVENU VARIABLE	6.1	5 000	7 001
- COMMISSIONS (PRODUITS)	6.1	87 290	93 680
- COMMISSIONS (CHARGES)	6.1	(609)	(591)
- GAINS OU PERTES SUR OPERATIONS DES PORTEFEUILLES	6.1	563	939
- AUTRES PRODUITS D'EXPLOITATION	6.1	3 153	2 762
- AUTRES CHARGES D'EXPLOITATION	6.1	(173)	(142)
PRODUIT NET BANCAIRE	6.1	95 216	103 662
- CHARGES GENERALES D'EXPLOITATION	6.2	(54 847)	(60 117)
- DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS ET DEPRECIATIONS SUR IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES		(721)	(731)
RESULTAT BRUT D'EXPLOITATION		39 648	42 814
- COUT DU RISQUE		350	(20)
RESULTAT D'EXPLOITATION		39 998	42 794
- GAINS OU PERTES SUR AUTRES ACTIFS		(424)	0
RESULTAT COURANT AVANT IMPOT		39 574	42 794
- IMPOT SUR LES BENEFICES	7	(13 193)	(13 100)
RESULTAT NET DE L'EXERCICE		26 381	29 694

TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE		31.12.2013	31.12.2014
(en milliers d'euros)	Notes
RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS		39 574	42 795
+/- Dotations nettes aux amortissements & dépréciations sur immobilisations corporelles et incorporelles		833	817
+/- Dotations nettes aux provisions	5.4	(129)	(102)
+/- Dotations nettes Dépréciations Clients		0	20
+/- Dépréciations des titres de placement	4.3	(458)	0
= Total des éléments non monétaires inclus dans le résultat net avant impôts et des autres ajustements		246	735
+/- Flux liés aux autres opérations affectant des actifs ou passifs non financiers	9.1	2 015	10 651
- Impôts	7	(13 193)	(13 100)
= Diminution / (augmentation) nette des actifs et passifs provenant des activités opérationnelles		(11 178)	(2 449)
TOTAL FLUX NET DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉ PAR L'ACTIVITÉ OPÉRATIONNELLE	(A)	28 642	41 081
+/- Flux liés aux actifs financiers	9.2	3 040	(1 150)
+/- Flux liés aux immobilisations corporelles et incorporelles	4.5.1	0	0
+/- Flux liés aux actions propres detenues	9.2	1 859	903
+/- Flux liés aux titres de participation	4.4.1	(33 564)	(1 500)
+/- Flux liés aux titres de l'activité de portefeuille	4.4.2	(14)	0
TOTAL FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT	(B)	(28 679)	(1 747)
Dividendes versés aux actionnaires	9.3	(17 539)	(22 376)
+/- Autres flux liés aux opérations de financement		0	0
TOTAL FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT	(C)	(17 539)	(22 376)
AUGMENTATION / (DIMINUTION) NETTE DE LA TRESORERIE & DES EQUIVALENTS DE TRESORERIE	A+B+C	(17 576)	16 958

Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture :		14 984	(2 592)
Caisse, banques centrales (actif & passif)		56	53
Autres comptes (actif et passif)		14 928	(2 645)
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture :		(2 592)	14 366
Caisse, banques centrales (actif & passif)		53	301
Autres comptes (actif et passif)		(2 645)	14 065
VARIATION DE LA TRÉSORERIE NETTE		(17 576)	16 958

UNION FINANCIERE DE FRANCE BANQUE

ANNEXE AUX COMPTES DE L'EXERCICE 2014

La présente annexe fait partie intégrante des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2014, arrêtés le 10 février 2015 par le Conseil d'Administration.

1 - ACTIVITE DE LA SOCIETE

L'UNION FINANCIERE DE FRANCE BANQUE est promoteur de Fonds Communs de Placement (F.C.P.). Elle diffuse ses FCP par l'intermédiaire de sa filiale de commercialisation UFIFRANCE PATRIMOINE.

Ses principaux produits sont constitués de droits d'entrée et des commissions de gestion sur FCP.

L'UNION FINANCIERE DE FRANCE BANQUE verse à sa filiale UFIFRANCE PATRIMOINE des commissions qui rémunèrent l'apport de contrats ou d'ordres de souscriptions. Elles sont enregistrées en «charges générales d'exploitation» dès que les contrats souscrits sont devenus définitifs.

2 - PRESENTATION DU COMPTE DE RESULTAT SOUS FORMAT SOLDES INTERMEDIAIRES DE GESTION

La présentation des états financiers est conforme aux dispositions du règlement n° 2000-03 du Comité de la réglementation comptable relatif aux états de synthèse individuels des entreprises relevant du Comité de la réglementation bancaire modifié par le règlement de l'Autorité des normes comptables n° 2014-07 du 26 novembre 2014.

Les dotations et reprises de provisions sont affectées aux différents postes de résultat selon leur nature.

3 - PRINCIPES COMPTABLES, METHODES D'EVALUATION ET DE PRESENTATION

Les comptes annuels arrêtés en application du principe de prudence sont présentés conformément aux dispositions du règlement n°2014-03 de l'Autorité des normes comptables applicable aux Etablissements de crédit.

Et applique, de même, le règlement n° 2014-07 de l'Autorité des normes comptables relatif à la comptabilisation des commissions reçues par un établissement de crédit et des coûts marginaux de transaction à l'occasion de l'octroi ou de l'acquisition d'un concours.

Les principales méthodes d'évaluation utilisées sont les suivantes :

3.1- RECONNAISSANCE DES PRODUITS

Les commissions de placement sont comptabilisées en produits à l'issue du délai de réflexion légal accordé aux clients.

Les commissions de diffusion et de prélèvement sont perçues à la date d'ouverture des comptes, plans et/ou des versements de fonds.

Les commissions constatées en charges correspondent à des frais divers liés aux opérations avec la clientèle.

3.2 – TITRES DE PARTICIPATION DANS LES ENTREPRISES LIEES

Les titres de participation sont comptabilisés à la valeur d'acquisition. Une dépréciation est enregistrée dès qu'une moins-value latente est constatée entre la valeur d'utilité à la clôture de l'exercice et la valeur d'acquisition.

3.3 – TITRES DE PLACEMENT

Les titres de placement sont comptabilisés à leur valeur d'acquisition. Une dépréciation est enregistrée dès qu'une moins-value latente est constatée entre la valeur de marché à la clôture de l'exercice et la valeur d'acquisition.

3.4 – IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Les immobilisations corporelles, sont comptabilisées à leur coût d'acquisition diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur. L'UNION FINANCIERE DE FRANCE BANQUE évalue ses actifs immobilisés au coût amorti. Des composants ont été définis ainsi que leur durée d'utilité propre et sont comptabilisés séparément.

Les valeurs comptables des immobilisations corporelles sont revues pour dépréciation lorsque des évènements ou des changements dans les circonstances, indiquent que la valeur comptable pourrait ne pas être recouvrée.

Les durées et modes d'amortissement des immobilisations corporelles de la société se présentent comme suit :

	Actifs Immobiliers
Composants	Immeuble haussmannien	Immeuble non haussmannien
	(av. d'Iéna Paris XVI)	(Boulogne Bill.)
Gros œuvre	80 ans	60 ans
Clos & couvert	30 ans	25 ans
Installations Générales Tech.	20 ans	20 ans
Aménagements	15 ans	15 ans
	Mode linéaire

3.5 – ACTIONS PROPRES DETENUES

Toutes les actions propres acquises dans le cadre de la mise en œuvre d'un programme de rachat de ses propres actions en vue d'une attribution gratuite aux collaborateurs et d'un mandat de liquidité sont enregistrées à leur coût d'acquisition. La charge correspondante à l'attribution gratuite, répartie sur la durée d'immobilisation des titres avant leur attribution aux bénéficiaires et prévue au plan pour 4 ans, est comptabilisée en provision pour risques.

3.6 – AUTRES ACTIFS ET COMPTES DE REGULARISATION

Conformément au règlement de l'Autorité des normes comptables n° 2014-07 du 26 novembre 2014, dès lors qu'un engagement est porteur d'un risque de crédit avéré rendant probable la non perception par la Banque de tout ou partie des sommes dues au titre des engagements souscrits par la contrepartie conformément aux dispositions contractuelles initiales, et nonobstant l'existence de garanties, l'encours afférent est classé en encours douteux. Les encours douteux donnent lieu à constitution de dépréciations inscrites en minoration des actifs. Les dotations et les reprises de dépréciations, les pertes sur créances irrécupérables et les récupérations sur créances amorties sont présentées en « coût du risque ». Les créances douteuses peuvent être reclassées en encours sains lorsque le risque de crédit avéré est définitivement levé et lorsque les paiements ont repris de manière régulière pour les montants correspondants aux échéances contractuelles d'origine. Lorsque les conditions de solvabilité d'un débiteur sont telles qu'après une durée raisonnable de classement dans les encours douteux le reclassement d'une créance en encours sain n'est plus prévisible, cette créance est spécifiquement identifiée comme encours douteux compromis.

3.7 – IMPOTS SUR LES SOCIETES

UNION FINANCIERE DE FRANCE BANQUE et ses filiales, détenues directement ou indirectement à au moins 95%, ont opté pour le régime d'intégration fiscale, à l'exception de MYRIA AM qui entrera dans l'intégration fiscale au 1er janvier 2015.

Le calcul de l'impôt sur les sociétés (IS) dû est effectué en tenant compte des éventuels déficits fiscaux des filiales intégrées.

4 – INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES SUR L'ACTIF

4.1 – CREANCES SUR LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT

(en milliers d'euros)	31.12.2013	31.12.2014
Créances à vue	12 799	20 872
- comptes ordinaires CA-CIB	12 490	20 390
- comptes ordinaires CACEIS	63	185
- comptes ordinaires Autres	246	297
Créances rattachées	1	0
TOTAL	12 800	20 872

4.2 – OPERATIONS AVEC LA CLIENTELE

Ce poste correspond au dépôt à vue de la filiale C.G.P. ENTREPRENEURS.

4.3 – OBLIGATIONS ET AUTRES TITRES A REVENU FIXE / ACTIONS ET AUTRES TITRES A REVENU VARIABLE

	Valeurs nettes	Mouvements de la période		Dépréciations	Valeurs nettes
(en milliers d'euros)	comptables au 31.12.2013	Acquisitions	Cessions	Reprises	Dotations	comptables au 31.12.2014
FCP Monétaires en €uros	59 156	48 135	(51 453)	0	0	55 838
FCP Diversifiés	15 473	15 974	(14 257)	0	0	17 190
FCP Actions	0	600	(600)	0	0	0
FCP Obligations	5 774	9 544	(6 793)	0	0	8 525
TOTAL	80 403	74 253	(73 103)	0	0	81 553

La juste valeur de marché des titres à revenu variable s'élève au 31 décembre 2014 à 84 710 k€ et la plusvalue latente à 3 157 k€.

4.4 – PARTICIPATIONS

4.4.1 – PARTS DANS LES ENTREPRISES LIEES

(en milliers d'euros)	Pourcentage de détention directe	Valeurs nettes comptables au 31.12.2013	Valeurs brute au 31.12.2014	Valeurs nettes comptables au 31.12.2014
UFIFRANCE PATRIMOINE (*)	100,00	69 713	69 713	69 713
UFIFRANCE GESTION	100,00	341	341	341
C.G.P. ENTREPRENEURS	100,00	2 000	2 000	2 000
MYRIA ASSET MANAGEMENT (**)	100,00	0	1 500	1 500
TOTAL		72 054	73 554	73 554

(*) Titres UFIFRANCE PATRIMOINE : Une évaluation indépendante a été effectuée sur l'exercice. La valeur d'utilité de cette filiale a été estimée supérieure à la valeur nette comptable des titres détenus en raison notamment de la qualité du réseau commercial et du savoir-faire acquis par cette société.

(**) UNION FINANCIERE DE FRANCE BANQUE a souscrit à l'intégralité du capital de la société de gestion d'OPC MYRIA ASSET MANAGEMENT dont le capital a été fixé à 1 500 000 € correspondant à la création de 75 000 actions. Cette société a été créée le 4 juillet 2014 et agréée par l'Autorité des Marchés Financiers le 14 octobre 2014.

4.4.2 – PARTICIPATIONS ET AUTRES TITRES A LONG TERME

(en milliers d'euros)	Valeurs nettes comptables au 31.12.2013	Valeurs brute au 31.12.2014	Valeurs nettes comptables au 31.12.2014
PRIMONIAL REIM	250	250	250
FONDS GARANTIE DES DEPÔTS	32	32	32
AUTRES	14	14	14
TOTAL	296	296	296

4.5 – IMMOBILISATIONS CORPORELLES

4.5.1 - Valeurs brutes Immobilisations corporelles

		Mouvements de la période
(en milliers d'euros)	31.12.2013	Augmentations	Diminutions	31.12.2014
Immeubles d'exploitation	973	0	0	973
Immeubles hors exploitation	59 754	0	0	59 754
TOTAL	60 727	0	0	60 727

4.5.2 - Valeurs des amortissements et dépréciations

		Mouvements de la période
(en milliers d'euros)	31.12.2013	Augmentations	Diminutions	31.12.2014
Immeubles d'exploitation	470	14	0	484
Immeubles hors exploitation	30 276	803	0	31 079
TOTAL	30 746	817	0	31 563

4.5.3 - Valeurs nettes Immobilisations corporelles

		Mouvements de la période
(en milliers d'euros)	31.12.2013	Augmentations	Diminutions	31.12.2014
Immeubles d'exploitation	503	0	14	489
Immeubles hors exploitation	29 478	0	803	28 675
TOTAL	29 981	0	817	29 164

Le parc immobilier de la société se compose principalement de deux immeubles. L'un, de type haussmannien situé dans le 16ème arrondissement de Paris et le second à Boulogne Billancourt. Les valeurs de réalisation ont été évaluées au 31 décembre 2014 par un expert indépendant et s'établissent respectivement à 27,4 M€ et 20,4 M€.

4.6 – ACTIONS PROPRES DETENUES

Dans le cadre de l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale du 15 mai 2014 (12ème résolution), la société UNION FINANCIERE DE FRANCE BANQUE est autorisée à réaliser des achats d'actions propres pour une quantité maximale de 730 495 actions.

La part du capital social détenu a évolué de la façon suivante :

(en nombre d'actions)	Réalisation	Mandat de rachat	Mandat de liquidité
Détention au 01.01.2014	308 314	298 503	9 811
Achats/Ventes d'actions sur l'exercice	36 345	34 250	2 095
Cession d'actions dans le cadre du PAGA (*)	(66 257)	(66 257)	0
Détention au 31.12.2014	278 402	266 496	11 906

(*) P.A.G.A. : Plan d'attribution Gratuite d'Actions

4.7 – AUTRES ACTIFS ET COMPTES DE REGULARISATION

(en milliers d'euros)	31.12.2013	31.12.2014
Clients partenaires (*)	8 916	10 786
Clients partenaires sociétés filiales	393	1 200
Clients partenaires groupe AVIVA (*)	5 397	4 130
Comptes courants des sociétés filiales	1 067	6
Taxes diverses	207	191
Impôts	0	1 274
Autres	384	1 915
TOTAL	16 364	19 502

(*) Clients partenaires : Ce poste regroupe essentiellement les commissions de gestion sur FCP du mois de décembre à recevoir.

4.8 – ECHEANCIER DES AUTRES ACTIFS ET CREANCES DIVERSES

(en milliers d'euros)	31.12.2013	31.12.2014
Part recouvrable à un an au plus	16 250	19 389
Part recouvrable à plus d'un an et à moins de 5 ans	114	113
Part recouvrable à plus de 5 ans	0	0
TOTAL	16 364	19 502

5 – INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES SUR LE PASSIF

5.1 – COMPTES CREDITEURS DE LA CLIENTELE

Les comptes créditeurs de la clientèle ont une durée résiduelle inférieure à trois mois. Ils comprennent :

(en milliers d'euros)	31.12.2013	31.12.2014
Compte de dépôt à vue des filiales	16 574	9 743
Comptes espèces PEA	6 127	4 642
Comptes des clients en attente d'investissement (1)	16 032	30 897
TOTAL	38 733	45 282

(1) Il s'agit des sommes détenues provisoirement par la société, en instance d'investissement ou de règlement aux clients.

5.2 – AUTRES PASSIFS ET COMPTES DE REGULARISATION

(en milliers d'euros)	31.12.2013	31.12.2014
Personnel, charges sociales & fiscales	544	902
Fournisseurs autres	1 204	1 193
Fournisseurs sociétés filiales	10 413	10 805
Taxes diverses	808	884
Impôts	836	0
Comptes courants des sociétés filiales	6 299	6 750
TOTAL	20 104	20 534

5.3 – ECHEANCIER DES AUTRES PASSIFS ET DETTES DIVERSES

(en milliers d'euros)	31.12.2013	31.12.2014
Part exigible à un an au plus	20 104	20 534
Part exigible à plus d'un an et à moins de 5 ans	0	0
Part exigible à plus de 5 ans	0	0
TOTAL	20 104	20 534

5.4 – PROVISIONS

			Mouvements de l'exercice			Échéances
	31.12.2013			Reprises	31.12.2014
(en milliers d'euros)		Dotations	Utilisées	Non utilisées		- 1 an	+ 1 an
Risque clientèle	117	220	5	52	280	150	130
Risque de perte sur actions propres	4 372	1 458	1 689	0	4 141	1 832	2 310
Autres	83	0	34	0	49	34	14
TOTAL	4 572	1 678	1 728	52	4 470	2 016	2 454

5.5 – CAPITAUX PROPRES

(en milliers d'euros)	Capital	Réserves & Primes	Report à nouveau	Capitaux propres
Capitaux propres au 31 décembre 2012	15 467	87 537	45 051	148 055
Affectation à la réserve légale	0	0	0	0
Solde du dividende au titre de 2012	0	0	(10 372)	(10 372)
Augmentation de capital en cours	0	0	0	0
Acompte sur dividende 2013	0	0	(7 167)	(7 167)
Résultat 2013	0	0	26 381	26 381
Capitaux propres au 31 décembre 2013	15 467	87 537	53 893	156 897
Affectation à la réserve légale	0	0	0	0
Solde du dividende au titre de 2013	0	0	(11 207)	(11 207)
Augmentation de capital en cours	0	0	0	0
Acompte sur dividende 2014	0	0	(11 169)	(11 169)
Résultat 2014	0	0	29 694	29 694
Capitaux propres au 31 décembre 2014	15 467	87 537	61 211	164 215

Le capital social s'élève à 15 467 k€ divisé en 16 233 240 actions d'une valeur nominale de 0,95 €.

5.6 – ENGAGEMENTS HORS BILAN

Cautions bancaires

L'UNION FINANCIERE DE FRANCE BANQUE dispose de garanties reçues de la part d'établissements de crédit, pour un montant de 180 k€ à fin décembre 2014, stable par rapport à fin décembre 2013. Et par ailleurs, se porte caution auprès des propriétaires des locaux commerciaux que louent ses filiales. Cet engagement porte sur un montant de 464 k€ à fin décembre 2014, à comparer à 492 k€ à fin décembre 2013.

Engagement relatif à la prise de participation d'UFFB dans la société PRIMONIAL REIM

Conformément au pacte d'actionnaires entre le groupe PRIMONIAL et l'UNION FINANCIERE DE FRANCE BANQUE, signé le 27 avril 2011 préalablement à la prise de participation, il est prévu que :

dans l'hypothèse où l'assemblée générale des associés de la SCPI UFIFRANCE IMMOBILIER décidait, dans les 3 ans suivants la nomination de PREIM (effective depuis le 4 juillet 2011), de la révoquer de ses fonctions de gérant, l'UFFB s'engage à souscrire à une augmentation de capital, dont le montant dépend de la date à laquelle interviendrait cette révocation, et à transférer concomitamment au Groupe PRIMONIAL, les 2/3 des titres ainsi créés. Cet engagement n'a plus de valeur au 31 décembre 2014

6 – INFORMATIONS SUR LE COMPTE DE RESULTAT

6.1 – PRODUIT NET BANCAIRE

(en milliers d'euros)	31.12.2013	31.12.2014
Produits nets d'intérêts & revenus assimilés	(8)	13
Opérations avec les établissements de crédit	3	12
Opérations avec la clientèle	(11)	1
Revenus des titres à revenu variable	5 000	7 001
Dividendes reçus des sociétés filiales	5 000	7 001
Produits nets des commissions	86 681	93 089
Prestation de services des établissements de crédit	(33)	(34)
Frais d'investissement perçus de la clientèle	1 254	1 312
Autres opérations avec la clientèle	28	30
Commission de souscription de F.C.P.	5 029	5 868
Commissions d'encours des F.C.P.	74 849	78 148
Commissions de placement de parts de S.C.P.I.	6 130	8 322
Charges autres	(576)	(557)
Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles	563	939
+/- values sur actions propres	4	35
+/- values sur titres à revenu variable	564	894
Divers	(5)	10
Autres produits nets d'exploitation	2 980	2 620
Loyers perçus & produits liés	3 150	2 752
Autres produits & charges divers	(170)	(132)
Produit net bancaire	95 216	103 662

6.2 - CHARGES GENERALES D'EXPLOITATION

(en milliers d'euros)	31.12.2013	31.12.2014
Frais de personnel (rémunérations & charges)	(1 271)	(1 435)
Commissions de commercialisation	(24 226)	(26 781)
Prestations administratives	(1 877)	(1 763)
Commissions de maintien d'encours	(21 044)	(23 428)
Impôts & taxes	(2 046)	(2 094)
Autres frais généraux	(2 773)	(3 029)
Dotations nettes aux provisions	(1 610)	(1 587)
Total des charges générales d'exploitation	(54 847)	(60 117)

7 – IMPOT SUR LES BENEFICES

Pour l'exercice 2014, l'impôt est calculé au taux de 38,00% incluant la contribution exceptionnelle de 10,7% (portée à la charge des grandes entreprises) dont l'application est fonction d'un seuil de chiffre d'affaires.

(en milliers d'euros)	31.12.2013	31.12.2014
Résultat comptable net après impôt	26 381	29 694
Impôts sur les sociétés	13 193	13 100
Résultat comptable avant impôt	39 574	42 794

(en milliers d'euros)	31.12.2013	31.12.2014
Impôts sur les bénéfices ordinaire à 33,1/3%	12 646	12 363
Contribution sociale sur les bénéfices de 3,3%	392	383
Contribution exceptionnelle de 10,7%	389	336
Ajustements d'intégration fiscale	(737)	(656)
Contribution 3% sur revenus distribués	530	675
Autres	(27)	(1)
Charge effective d'impôt	13 193	13 100
Taux effectif d'impôt	33,34%	30,61%

8 – REMUNERATIONS DES DIRIGEANTS

(en milliers d'euros)	31.12.2013	31.12.2014
Montant des rémunérations allouées :
aux membres du Comité de Direction	554	559
aux membres de Conseil d'Administration (*)	137	133

(*) Il s'agit de jetons de présence. Ceux-ci sont versés aux administrateurs qui ne sont ni salariés, ni dirigeants de sociétés des groupes AVIVA et UNION FINANCIERE DE FRANCE.

9 – INFORMATION SUR LE TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE

9.1 – FLUX LIES A L'ACTIVITE OPERATIONNELLE

Le poste «flux liés aux opérations affectant des actifs ou passifs non financiers» correspond au fonds de roulement d'exploitation avec au 31/12/2014 un excédent de 10 651 k€ (contre un excédent de 2 015 k€ au 31/12/2013).

9.2 – FLUX LIES AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT

La variation des actifs financiers (à revenus fixe et variable) est placée en flux d'investissement et calculée en fonction des valeurs d'acquisition.

La variation des « actions propres » est calculée en fonction des valeurs d'acquisition. Cette variation pour 2014 intègre la remise de 66 257 actions liées à la réalisation du plan 2010 (cf. 4.6) pour 1 689 k€ et les achats d'actions propres pour (786) k€.

9.3 – FLUX LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT

Dividendes payés :

Au titre des exercices	Acomptes	Dates	Soldes	Dates
2012			10 372	23-mai-13
2013	7 167	7-nov.-13	11 207	22-mai-14
2014	11 169	6-nov.-14

10 – INFORMATIONS RELATIVES AUX PARTIES LIEES

10.1 – Groupe AVIVA FRANCE

AVIVA FRANCE, société mère de l'UNION FINANCIERE DE FRANCE BANQUE, est considérée comme « partie liée ». Ces relations opérationnelles concernent les entités suivantes :

AVIVA INVESTORS FRANCE	Gestion Financière de certains FCP
AVIVA REFERENS	Commercialise des produits de l'offre UFF (hors assurance)

Les éléments relatifs aux opérations avec le groupe AVIVA FRANCE sont :

(en milliers d'euros)	31.12.2013	31.12.2014
ACTIF
Autres actifs et créances diverses	5 392	4 097
PASSIF
Autres passifs et dettes diverses	291	83
COMPTE DE RESULTAT
Commissions de commercialisation	(295)	(270)
Produits des commissions	62 108	65 176

ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDE

Exercice clos au 31 décembre 2014

UNION FINANCIERE DE FRANCE

ACTIF (en milliers d'euros)	Notes	31.12.2013	31.12.2014

- CAISSE, BANQUES CENTRALES		53	301
- ACTIFS FINANCIERS DISPONIBLES A LA VENTE	7.1	90 175	90 715
- PRETS & CREANCES SUR LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT	7.2	13 112	23 434
- à vue		13 112	23 434
- ACTIFS D'IMPÔTS COURANTS		0	1 274
- ACTIFS D'IMPÔTS DIFFERES	9.6.2	3 525	5 516
- AUTRES ACTIFS ET CREANCES DIVERSES	7.3	36 679	49 475
- PARTICIPATIONS ENTREPRISES MISES EN EQUIVALENCE	7.5	2 321	3 152
- IMMEUBLE DE PLACEMENT	7.6.2	4 330	3 177
- IMMOBILISATIONS CORPORELLES	7.6.2	25 968	26 727
- IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	7.6.1	482	13 829
TOTAL ACTIF		176 645	217 600

ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDE

Exercice clos au 31 décembre 2014

UNION FINANCIERE DE FRANCE

PASSIF (en milliers d'euros)	Notes	31.12.2013	31.12.2014

- DETTES ENVERS LA CLIENTELE	8.2	22 159	35 538
- Comptes d'épargne à régime spécial (à vue)		6 127	4 641
- Autres dettes (à vue)		16 032	30 897
- PASSIFS D'IMPOTS COURANTS		836	0
- AUTRES PASSIFS ET DETTES DIVERSES	8.3	40 865	65 934
- PROVISIONS	8.5	15 840	19 021

TOTAL DES DETTES		79 700	120 493
- CAPITAUX PROPRES ATTRIBUABLES AUX PROPRIETAIRES DE LA SOCIETE MERE DU GROUPE - Capital souscrit & primes liées		96 945 38 531	97 107 39 199
- Réserves consolidées		44 830	42 039
- Acompte sur dividende		(7 167)	(11 169)
- Situation latente ou différée		2 379	1 958
- Résultat de l'exercice		18 372	25 080
- PARTICIPATIONS NE DONNANT PAS LE CONTRÔLE		0	0
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES		96 945	97 107
TOTAL PASSIF		176 645	217 600

COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

Exercice clos au 31 décembre 2014

UNION FINANCIERE DE France

(en milliers d'euros)	Notes	31.12.2013	31.12.2014
- INTERETS ET PRODUITS ASSIMILES		6	12
- INTERETS ET CHARGES ASSIMILES		(13)	(2)
- PRODUITS DES COMMISSIONS	9.1	152 084	199 338
F.C.P.		35 721	39 354
Assurance		69 629	107 842
Immobilier		32 494	36 893
Entreprise		14 240	15 249
- CHARGES DES COMMISSIONS	9.1	(703)	(6 325)
- GAINS ET PERTES NETS SUR ACTIFS FINANCIERS DISPONIBLES A LA VENTE		2 182	943
- PRODUITS DES AUTRES ACTIVITES		606	274
- CHARGES DES AUTRES ACTIVITES		(306)	(272)
PRODUIT NET BANCAIRE		153 856	193 968
- CHARGES GENERALES D'EXPLOITATION	9.1	(124 439)	(158 824)
- DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS ET DEPRECIATIONS SUR IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES		(1 699)	(1 569)
RESULTAT BRUT D'EXPLOITATION		27 718	33 575
- COUT DU RISQUE		(8)	(109)
- GAINS ET PERTES LIES AUX TRANSACTIONS	9.2	0	796
RESULTAT D'EXPLOITATION		27 710	34 262
- Q.P. RESULTAT NET DES SOCIETES MISES EN EQUIVALENCE		1 173	1 836
- GAINS OU PERTES NETS SUR AUTRES ACTIFS		0	(1)
RESULTAT AVANT IMPOT		28 883	36 097
- IMPOT SUR LES BENEFICES	9.6.1	(10 510)	(11 017)
RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE		18 373	25 080
RESULTAT NET - part attribuable aux propriétaires de la société mère du groupe		18 373	25 080
RESULTAT PAR ACTION (en €uros)	9.4	1,15	1,57
RESULTAT DILUE PAR ACTION (en €uros)	9.4	1,15	1,57

ETAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE

Exercice clos au 31 décembre 2014

UNION FINANCIERE DE FRANCE

(en milliers d'euros)		31.12.2013	31.12.2014
RESULTAT NET	(A)	18 372	25 080
- Variation brute de la juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente détenus en portefeuille à la clôture de l'exercice		(594)	(243)
- Dépréciation durable des actifs disponibles à la vente		0	0
- Part de la juste valeur, constatée antérieurement, sur les actifs financiers disponibles à la vente cédés durant l'exercice et transférée en resultat		126	(436)
- Charge/gain d'impôt sur le résultat et comptabilisé directement en capitaux propres (38,00%)		24	258
- Variation nette des écarts actuariels relatifs aux engagements de départs à la retraite		357	(2 124)
TOTAL DES GAINS ET PERTES COMPTABILISES DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES	(B)	(87)	(2 545)
RESULTAT NET ET GAINS / PERTES COMPTABILISES DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES	(A)+(B)	18 285	22 535
Part attribuable aux propriétaires de la société mère du groupe		18 285	22 535
Part des participations ne donnant pas le contrôle		0	0

TABLEAU DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES

Exercice clos au 31 décembre 2014

	Ca ita l e R ése t p rve s		Ga ins / p ert es	R ésu lta t n et	Ca ita p ux p rop res	Pa ic ip ion rt at s n e	To l de ta s
(en i l l ier d 'eu ) m s ros	ése l i ées r rve s	l i d ées ( *) co nso	lat ent es ou d i f f ér és	i bu b les i éta ire de la att r a au x p rop r s i du So ét é m ère c g rou p e		do le ant nn p as ô le ntr co	ita cap ux p rop res
Ca i 3 1 éce 2 0 1 2 r i és ( ** ) tau d br tra t p x p ro p res au m e e	3 6 4 2 7	3 9 6 8 6	2 8 2 3	1 5 1 8 7	9 4 1 6 8	0	9 4 1 6 8
A f fec ion du ésu lta 2 0 1 2 tat t r	0	1 5 1 8 7	0	( 1 5 1 8 ) 7	0	-	0
Tr ion do le iem fon d é s de ion t nt t e st ct an sac s p a en ur s a s	2 0 0	0	0	0	2 0 0	-	2 0 0
So l de du d iv i de de itr de 2 0 1 2 t n au e	0	( 1 0 3 7 2 )	0	0	( 1 0 3 7 2 )	-	( 1 0 3 7 2 )
Ac ion d éte t s p rop res nu es	1 8 5 9	4	0	0	1 8 6 3	-	1 8 6 3
Au ( do iat ion de i fs d isp i b les à la ) tre nt ct nte s va r s s a on ve	0	0	( 4 4 4 )	0	( 4 4 4 )	-	( 4 4 4 )
Ac d iv i de de 2 0 1 3 te om p sur n	0	( 7 1 6 7 )	0	0	( 7 1 6 7 )	-	( 7 1 6 7 )
Va iat ion 2 0 1 3 de ins /p ie ls les in de it tte ert act r ne en s g a es ua r sur mn	és de d ép 0 à la art s	ite 3 5 8 ret ra	0	0	3 5 8	-	3 5 8
E f fet de l iq i da ion de f i l ia les t u	0	( 3 2 )	0	0	( 3 2 )	-	( 3 2 )
R ésu lta de l 'ex ice 2 0 1 3 t erc	0	0	0	1 8 3 7 2	1 8 3 7 2	-	1 8 3 7 2
éce Ca i 3 1 d br 2 0 1 3 tau p x p ro p res au m e	3 8 5 3 1	3 7 6 6 4	2 3 7 9	1 8 3 7 2	9 6 9 4 6	0	9 6 9 4 6
f fec ion du lta A ésu 2 0 1 3 tat t r	0	1 8 3 7 2	0	( 1 8 3 7 2 )	0	-	0
ion do le iem fon d de ion Tr é s t nt t e st ct an sac s p a en ur s a s	( 2 3 4 )	0	0	0	( 2 3 4 )	-	( 2 3 4 )
l de du d iv i de de itr de So 2 0 1 3 t n au e	0	( 1 1 2 0 7 )	0	0	( 1 1 2 0 7 )	-	( 1 1 2 0 7 )
ion d Ac éte t s p rop res nu es	9 0 3	3 5	0	0	9 3 8	-	9 3 8
do iat ion de i fs d isp i b les la Au ( à ) tre nt ct nte s va r s s a on ve	0	0	( 4 2 1 )	0	( 4 2 1 )	-	( 4 2 1 )
d iv i de de Ac 2 0 1 4 te om p sur n	0	( 1 1 1 6 9 )	0	0	( 1 1 1 6 9 )	-	( 1 1 1 6 9 )
iat ion 2 0 1 4 de ins /p ie ls les Va tte ert act r ne en s g a es ua r sur in de it és de d ép à la ite art ret mn s ra	0	( 2 1 2 4 )	0	0	( 2 1 2 4 )	-	( 2 1 2 4 )
f fet d ' ac is it ion de f i l ia les E q u	0	( 0 1 ) 7	0	0	( 0 1 ) 7	-	( 0 1 ) 7
ésu lta de l 'ex ice 2 0 1 4 R t erc	0	0	0	2 5 0 8 0	2 5 0 8 0	-	2 5 0 8 0
d 'arr d i Ec art on	( 1 )	( 1 )	0	0	( 2 )	-	( 2 )
Ca i 3 1 d éce br 2 0 1 4 tau p x p ro p res au m e	3 9 1 9 9	3 0 8 6 9	1 9 5 8	2 5 0 8 0	9 7 1 0 6	0	9 7 1 0 6

(*) Réserves consolidées diminuées des acomptes sur dividendes versés

(**)Retraité de l'impact de l'application par anticipation des dispositions de la norme IAS 19 révisée

TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE DES COMPTES CONSOLIDES

Exercice clos au 31 décembre 2014

UNION FINANCIERE DE FRANCE

(en milliers d'euros)	Notes	31.12.2013	31.12.2014
RESULTAT CONSOLIDE AVANT IMPOTS		28 883	36 097
+/- Dotations nettes aux amortissements & dépréciations sur immobilisations corporelles et incorporelles	7.6	1 810	2 614
+/- Dotations nettes aux provisions	8.5	(1 279)	(244)
+/- Q.P de résultat liée aux entreprises mises en équivalence	7.5	(1 173)	(1 836)
+/- Gains de valoriation de l'acquisition AEC comptabilisés en résultat		0	(6 690)
+/- Autres mouvements	11.1	199	(234)
= Total des éléments non monétaires inclus dans le résultat net avant impôts et des autres ajustements		(443)	(6 390)
+/- Flux liés aux autres opérations affectant des actifs ou passifs non	11.1	4 439	23 542
financiers - Impôts	11.1	(11 102)	(11 144)
= Diminution / (augmentation) nette des actifs et passifs provenant
des activités opérationnelles		(6 663)	12 398
TOTAL FLUX NET DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉ PAR L'ACTIVITÉ OPÉRATIONNELLE	(A)	21 777	42 105
+/- Flux liés aux actifs financiers	11.2	1 304	(1 220)
+/- Flux liés aux immeubles de placement		0	0
+/- Flux liés aux immobilisations corporelles et incorporelles	7.6.1 7.6.2	(496)	(9 181)
+/- Flux liés aux titres de participation		(70)	1 004
TOTAL FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT	(B)	738	(9 397)
Dividendes versés aux actionnaires	11.3	(17 539)	(22 376)
Achats et ventes d'actions propres	8.6	1 863	938
+/- Autres flux liés aux opérations de financement		(32)	(701)
TOTAL FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT	(C)	(15 708)	(22 139)
AUGMENTATION / DIMINUTION NETTE DE LA TRESORERIE ET DES EQUIVALENTS DE TRESORERIE	A+B+C	6 807	10 569
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture :		6 358	13 165
Caisse, banques centrales (actif & passif)		56	53
Autres comptes (actif et passif)		6 302	13 112
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture :		13 165	23 734
Caisse, banques centrales (actif & passif)		53	300
Autres comptes (actif et passif)		13 112	23 434
VARIATION DE LA TRÉSORERIE NETTE		6 807	10 569

NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDES

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration en date du 10 février 2015.

Préambule : Le 1er janvier 2014, le Groupe UFF (par l'intermédiaire de sa filiale UFIFRANCE PATRIMOINE) et AVIVA ont signé une convention de cession portant d'une part sur l'intégration des collaborateurs du réseau AVIVA EPARGNE & CONSEILS (AEC) au sein d'UFIFRANCE PATRIMOINE et d'autre part sur l'acquisition des portefeuilles clients de ce réseau. Le réseau AEC exerce son activité de conseil en matière d'assurance-vie et de prévoyance sur l'ensemble du territoire national avec un effectif supérieur à 200 conseillers. Les portefeuilles clients représentent 2,5 milliards d'euros. Les principaux impacts comptables sont présentés aux § 7.6.1, 9.2 et 9.3.

1 – PRESENTATION DES COMPTES CONSOLIDES

Les principes comptables retenus pour la préparation des comptes consolidés intermédiaires au 31 décembre 2014 sont identiques à ceux utilisés par le Groupe pour la préparation des comptes consolidés au 31 décembre 2013, tels qu'exposés dans ces mêmes états financiers. Ils sont conformes aux normes et interprétations IFRS telles qu'adoptées par l'Union Européenne au 31 décembre 2014 et disponibles sur le site http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.htm.

Dans les comptes de l'exercice 2014, il n'a pas été appliqué de nouvelles normes, amendements de normes ou interprétations de normes existantes dont la date d'application est postérieure au 1er janvier 2014 et qui auraient une incidence sur les comptes du Groupe UFF.

Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de l'UNION FINANCIERE DE FRANCE BANQUE S.A. et de ses filiales au 31 décembre 2014. Les états financiers des filiales sont préparés sur la même période de référence que ceux de la société mère, sur la base de méthodes comptables homogènes.

Dans les présentes notes, l'expression « le Groupe » fait référence à l'ensemble que forment l'UNION FINANCIERE DE FRANCE BANQUE (sigle UFFB) et ses filiales intégrées globalement (I.G.) ou par mise en équivalence (MEE).

2 – INFORMATIONS SUR LE GROUPE

Dans les présentes notes l'expression « le Groupe » fait référence à l'ensemble que forment l'UNION FINANCIERE DE FRANCE BANQUE (sigle UFFB) et ses filiales intégrées globalement (I.G.).

2.1 - Recours à des estimations

Certains montants comptabilisés dans ces comptes consolidés reflètent les estimations et les hypothèses émises par la Direction, notamment lors de l'évaluation des dépréciations d'actifs et des provisions. Les estimations les plus importantes sont indiquées dans l'annexe. Ceci suppose de la part de la Direction l'exercice d'un jugement et l'utilisation des informations disponibles à la date d'élaboration des états financiers. Les réalisations définitives des opérations pour lesquelles la Direction a eu recours à des estimations pourraient s'avérer différentes de ces estimations.

2.2 - Saisonnalité de l'activité

L'activité du Groupe n'est pas sujette à une saisonnalité particulière du fait des marchés sur lesquels intervient le Groupe.

3 – PRESENTATION DES ETATS FINANCIERS

Le format des états de synthèse utilisé (état de situation financière, compte de résultat, état du résultat global, état des variations des capitaux propres, tableau de flux de trésorerie) est conforme à la recommandation du Conseil National de la Comptabilité (CNC) N° 2013-04 du 7 novembre 2013.

3.1 – Trésorerie et équivalent de trésorerie

Pour les besoins du tableau des flux de trésorerie des comptes consolidés, la trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les comptes de caisse, banque centrale et les créances sur les établissements de crédits (échéance inférieure à 3 mois).

3.2 – Résultat par action

Le résultat par action est déterminé en divisant le résultat net de l'exercice attribuable aux actionnaires ordinaires de l'entité mère par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice, à l'exception des actions propres détenues.

Le résultat dilué par action est calculé en ajustant le résultat par action des effets de la conversion en actions ordinaires de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives.

4 – PRINCIPES DE CONSOLIDATION

4.1 - Méthodes de consolidation

Le périmètre de consolidation du 31 décembre 2014 a été modifié par rapport à celui du 31 décembre 2013 avec l'entrée de MYRIA ASSET MANAGEMENT et de LA FINANCIERE DU CARROUSEL. Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de l'UNION FINANCIERE DE FRANCE BANQUE S.A. et de ses filiales au 31 décembre 2014. Tous les soldes ou transactions intra-groupe, ainsi que les produits et charges provenant de transactions internes concernant les filiales consolidées selon la méthode de l'intégration globale, sont éliminés en totalité.

Toutes les filiales détenues exclusivement par la société UNION FINANCIERE DE FRANCE BANQUE sont consolidées selon la méthode de l'intégration globale.

Les filiales sur lesquelles UNION FINANCIERE DE FRANCE BANQUE exerce une influence notable sont consolidées selon la méthode de la mise en équivalence. Le Groupe UFF applique depuis le 1er janvier 2014 la norme IFRS 12 « Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d'autres entités » notamment pour les sociétés mises en équivalence.

	Formes	Pourcentages		Pourcentages d'intérêt		Méthodes
	juridiques	de contrôle		Indirect	Total	d'intégration
UFIFRANCE PATRIMOINE	S.A.S.	100,00	100,00		100,00	IG
UFIFRANCE GESTION	S.A.S.	100,00	100,00		100,00	IG
C.G.P. ENTREPRENEURS	S.A.S.	100,00	100,00		100,00	IG
MYRIA ASSET MANAGEMENT	S.A.S.	100,00	100,00		100,00	IG
LA FINANCIERE DU CARROUSEL	S.A.	100,00		100,00	100,00	IG
PRIMONIAL REIM	S.A.	33,34	32,25		32,25	MEE

UNION FINANCIERE DE FRANCE BANQUE est la société holding.
UFIFRANCE PATRIMOINE est la société commerciale du Groupe. Elle assure la diffusion des produits et le suivi de la clientèle par l'intermédiaire du réseau de conseillers qui lui est rattaché.
UFIFRANCE GESTION est le courtier d'assurances et l'agent immobilier du Groupe.
C.G.P. ENTREPRENEURS est la société en charge des partenariats avec les Conseillers en Gestion de Patrimoine Indépendants.
LA FINANCIERE DU CARROUSEL (LFDC) est une société centrale d'achats et de services à destination des Conseillers en Gestion de Patrimoine Indépendants. L'intégralité des titres composant le capital de LFDC a été acquis le 14 février 2014.
MYRIA ASSET MANAGEMENT est la société de gestion d'OPC créée le 4 juillet 2014 et agréée par l'Autorité des Marchés Financiers le 14 octobre 2014.
PRIMONIAL REAL ESTATE INVESTMENT MANAGEMENT (PREIM) est une société de gestion de SCPI agréée par l'Autorité des Marchés Financiers le 8 avril 2011. La note 10.1 «Transactions avec les parties liées » présente les éléments concernant les opérations du Groupe UFF avec la société PREIM. Conformément à IFRS 12 et en complément des informations présentées au § 7.5, les principaux agrégats sont :

			31.12.2013				31.12.2014
(en milliers d'euros)	Total de Bilan	Chiffre d'affaires	Résultat net	Total des Capitaux Propres	Total de Bilan	Chiffre d'affaires	Résultat net	Total des Capitaux Propres
PREIM	23 497	57 601	4 138	7 526	28 993	77 104	5 664	10 089

4.2 - Entité consolidante

Les comptes consolidés du Groupe sont intégrés globalement dans les comptes consolidés d'AVIVA FRANCE. Au 31 décembre 2014, AVIVA FRANCE détient 74,30% du capital de l'UNION FINANCIERE DE FRANCE BANQUE. La note 10.1 «Transactions avec les parties liées » présente les éléments concernant les opérations du Groupe UFF avec celui d'AVIVA FRANCE.

4.3 - Information sectorielle

Le Groupe UFF est dédié au conseil en création et gestion de patrimoine. Son activité est caractérisée par la commercialisation de produits de gestion de patrimoine diversifiés. Dans ce contexte et au regard de la gestion du Groupe, un seul secteur d'activité est considéré. De même, compte tenu de la clientèle, exclusivement française, un seul secteur géographique est considéré.

5 – PRINCIPES COMPTABLES ET METHODES D'EVALUATION

5.1- Reconnaissance des produits et charges des commissions

Les produits et charges de commissions sont comptabilisés conformément à la norme IAS 18 « Produits des activités ordinaires ». Selon la norme, les produits des activités ordinaires sont comptabilisés lorsqu'il est probable que les avantages économiques futurs iront au Groupe et que ces avantages peuvent être évalués de façon fiable.

Comme présenté à la note 9.1, le Groupe distingue les commissions de placement (commissions de diffusion et de prélèvement) et les commissions sur encours.

Les commissions de diffusion sont comptabilisées en produits à l'issue du délai de réflexion légal accordé aux clients ou lors de l'acceptation des contrats par la compagnie d'assurances et pour l'immobilier, lors de la signature de l'acte d'acquisition devant notaire. Les commissions de prélèvement sont comptabilisées en produits lors de l'investissement.

Les commissions sur encours sont comptabilisées en produits mensuellement, trimestriellement ou annuellement selon leur nature.

Les commissions constatées en charges correspondent à des frais divers liés aux opérations avec la clientèle.

Les commissions versées au réseau commercial, classées en «charges générales d'exploitation», sont comptabilisées en charges concomitamment aux produits qui les génèrent.

5.2 - Investissements et autres instruments financiers

Les actifs financiers inclus dans le champ d'application de la norme IAS 39 (« Instruments financiers – comptabilisation et évaluation ») peuvent être classés selon le cas en actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat, en prêts et créances, en placements détenus jusqu'à leur échéance ou en actifs financiers disponibles à la vente.

Le Groupe UFF n'a pas classé d'actifs financiers en « actifs financiers détenus à des fins de transaction » ou en « actifs financiers détenus jusqu'à leur échéance ».

Prêts et créances

Ces actifs sont comptabilisés au coût amorti. Les intérêts courus sur les créances sont portés en comptes de créances rattachées en contrepartie du compte de résultat. Les gains et les pertes sont comptabilisés en résultat lorsque les prêts et les créances sont décomptabilisés ou déprécié.

Dès lors qu'un engagement est porteur d'un risque de crédit avéré rendant probable la non perception par la Banque de tout ou partie des sommes dues au titre des engagements souscrits par la contrepartie conformément aux dispositions contractuelles initiales, et nonobstant l'existence de garanties, l'encours afférent est classé en encours douteux. Les encours douteux donnent lieu à constitution de dépréciations inscrites en minoration des actifs. Les dotations et les reprises de dépréciations, les pertes sur créances irrécupérables et les récupérations sur créances amorties sont présentées en « coût du risque ». Les créances douteuses peuvent être reclassées en encours sains lorsque le risque de crédit avéré est définitivement levé et lorsque les paiements ont repris de manière régulière pour les montants correspondants aux échéances contractuelles d'origine. Lorsque les conditions de solvabilité d'un débiteur sont telles qu'après une durée raisonnable de classement dans les encours douteux le reclassement d'une créance en encours sain n'est plus prévisible, cette créance est spécifiquement identifiée comme encours douteux compromis.

Actifs financiers disponibles à la vente

Ces instruments sont initialement évalués à leur juste valeur y compris les coûts d'acquisition liés à l'investissement. Les gains ou pertes liés aux variations de juste valeur sont comptabilisés directement en capitaux propres, nets d'impôt, avec reclassement ultérieur en résultat lors de la cession des titres.

La juste valeur des instruments négociés activement sur des marchés financiers organisés est déterminée par référence aux prix de marché publiés à la clôture. Dans le cas contraire, la juste valeur est déterminée en utilisant des techniques d'évaluation ou par référence à des transactions de marché.

Les actifs financiers disponibles à la vente sont examinés à chaque clôture pour déterminer s'il existe des indications objectives qu'un actif financier ou un groupe d'actifs financiers doivent faire l'objet d'une dépréciation durable. Pour les instruments de capitaux propres, considérés comme disponibles à la vente, les critères suivants sont considérés comme des indications d'une diminution durable de leur valeur :

FCP monétaires, une baisse au moins égale à 20% ou sur une durée au moins égale à 3 mois,
FCP actions & indices, une baisse au moins égale à 30% ou sur une durée au moins égale à 9 mois,
FCP diversifiés, une baisse au moins égale à 30% ou sur une durée au moins égale à 6 mois,

En présence de telles indications, la moins-value latente cumulée est sortie des capitaux propres et comptabilisée en compte de résultat. Les améliorations ultérieures de la juste valeur sont comptabilisées dans les capitaux propres.

Pour les instruments de dettes tels que les certificats de dépôt négociables, une dépréciation est constatée lorsqu'il existe un risque de contrepartie avéré.

5.3 - Immobilisations incorporelles

Conformément à la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles », la valeur brute des immobilisations incorporelles correspond à leur coût historique d'acquisition diminué des amortissements cumulés et le cas échéant, des pertes de valeurs constatées.

Les immobilisations incorporelles générées en interne, à l'exception des coûts de développement, ne sont pas immobilisées, les dépenses engagées sont comptabilisées en résultat lorsqu'elles sont encourues.

Les immobilisations incorporelles ayant une durée de vie finie sont amorties sur la durée d'utilité économique et sont soumises à un test de dépréciation chaque fois qu'il existe une indication que l'immobilisation s'est dépréciée.

Les immobilisations incorporelles du Groupe UFF correspondent principalement à des logiciels acquis ou aux coûts de développement de logiciels développés en interne. Ils sont amortis suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie estimée (de 1 à 3 ans) et à partir de la date de mise en service.

Au cas particulier du portefeuille clients acquis le 1er janvier 2014, ce dernier est amorti linéairement sur une durée de 15 ans. En outre, s'agissant d'une immobilisation incorporelle, elle devra faire l'objet d'un « impairment test » annuel et une dépréciation devra être constatée si la valeur d'utilité de ce portefeuille est inférieure à sa valeur comptable après amortissement. Les critères suivants devront notamment être considérés : rythme d'attrition du portefeuille, évolution du nombre de contrats, rentabilité des contrats. Dans le cas de la constatation d'une provision pour dépréciation, celle-ci serait reprise l'année ou la valeur d'utilité du portefeuille redeviendrait supérieure à la valeur comptable du portefeuille après amortissement.

5.4 - Immobilisations corporelles

Conformément à la norme IAS 16 «Immobilisations corporelles », ces actifs sont comptabilisés à leur coût d'acquisition, diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur. Les amortissements sont calculés, selon l'approche dite par composants, sur la durée d'utilité de l'actif et

selon le mode correspondant au rythme estimé de consommation des avantages économiques futurs.

Les valeurs comptables des immobilisations corporelles sont revues pour dépréciation lorsque des évènements ou changements dans les circonstances indiquent que la valeur comptable pourrait ne pas être recouvrée.

Les durées et modes d'amortissement des immobilisations corporelles du Groupe UFF se présentent comme suit :

	Actifs Immobiliers		Actifs Mobiliers
	Immeuble haussmannien	Immeuble non haussmannien	Matériel et mobilier
Composants	(av. d'Iéna Paris XVI)	(Boulogne Billancourt) *	Matériel
Gros œuvre	80 ans	60 ans
Clos & couvert	30 ans	25 ans
Installations Générales Tech.	20 ans	20 ans
Aménagements	15 ans	15 ans
		Mode linéaire

Matériel et mobilier de bureau 5 à 10 ans linéaire Informatique 5 ans dégressif

* L'immeuble de Boulogne-Billancourt est considéré comme un immeuble d'exploitation pour la partie occupée par le Groupe et comme un immeuble de placement pour la partie louée à des tiers (cf. note 7.6.2).

5.5 - Immeubles de placement

La partie de l'immeuble de Boulogne Billancourt détenue à des fins de placement est classée dans ce poste. Conformément aux dispositions de la norme IAS 40 « Immeubles de placement », ces actifs sont enregistrés initialement au coût d'acquisition, y compris les coûts de transaction. Comme l'y autorise la norme IAS 40, le Groupe UFF a choisi l'option d'évaluer son immeuble de placement selon les dispositions de la norme IAS 16 sur les immobilisations corporelles (cf. note 5.4).

5.6 - Dépréciations d'actifs

Conformément à la norme IAS 36 « dépréciations d'actifs », le Groupe apprécie à chaque date de clôture s'il existe une indication qu'un actif a perdu de la valeur. Si la valeur comptable d'un actif excède sa valeur recouvrable, l'actif est considéré comme ayant perdu de sa valeur et sa valeur comptable est ramenée à sa valeur recouvrable. S'agissant des immeubles de placement détenus par le Groupe, leur valeur recouvrable est déterminée par référence aux évaluations d'expert indépendant.

5.7 - Actions propres détenues

Toutes les actions propres, acquises dans le cadre de la mise en œuvre d'un programme de rachat de ses propres actions en vue d'une attribution gratuite aux collaborateurs et d'un mandat de liquidité, sont enregistrées à leur coût d'acquisition en diminution des capitaux propres. Les résultats de cession sont imputés directement dans les capitaux propres et ne contribuent pas au résultat de la période.

5.8 - Plans d'attribution gratuite d'actions

Depuis 2005, des attributions gratuites d'actions sont accordées aux dirigeants mandataires sociaux et à certains salariés du Groupe.

Ces engagements sont évalués et comptabilisés conformément aux dispositions de la norme IFRS 2 « Paiement fondé sur des actions ». Ils sont enregistrés à la juste valeur des instruments accordés à la date d'attribution. La valeur des options tient compte des caractéristiques du plan (prix d'exercice, période d'exercice), des données du marché (taux sans risque, cours de l'action, volatilité) et d'une hypothèse de turn-over des bénéficiaires. S'agissant de transactions réglées en instruments de capitaux propres, cette valeur est enregistrée en charges de personnel sur la période d'acquisition des droits (soit 4 ans) avec une contrepartie en capitaux propres.

5.9 - Provisions

Conformément à la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », les provisions sont comptabilisées lorsque le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d'un évènement passé, qu'il est probable qu'une sortie de ressource représentative d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation et que le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable. Si l'effet de la valeur temps est significatif, les provisions sont déterminées en actualisant les flux futurs de trésorerie attendus à un taux d'actualisation avant impôt qui reflète les appréciations actuelles par le marché, de la valeur temps de l'argent et, le cas échéant, les risques spécifiques au passif.

5.10 - Impôts

Conformément à la norme IAS 12 « Impôts sur le résultat », les impôts exigibles de la période ou des exercices précédents sont comptabilisés en tant que passifs ou actifs d'impôts courants selon qu'ils ne sont pas encore payés ou l'ont trop été. Le Groupe UFF a retenu de comptabiliser le Crédit Impôt Compétitivité et Emploi (CICE) en diminution des charges d'exploitation. Au titre de l'exercice 2014, le CICE représente 1 389 K€. Par ailleurs, des impôts différés sont comptabilisés en utilisant la méthode bilantielle du report variable, pour toutes les différences temporelles existant à la date de clôture entre la base fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable au bilan.

Des passifs d'impôts différés sont comptabilisés pour toutes les différences temporelles imposables.

Des actifs d'impôts différés sont comptabilisés pour toutes les différences temporelles déductibles, report en avant de pertes fiscales et crédit d'impôt non utilisés, dans la mesure où il est probable qu'un bénéfice imposable sera disponible sur lequel ces éléments pourront être imputés.

Les actifs et passifs d'impôts différés ne font pas l'objet d'actualisation.

Pour la période, le taux d'imposition retenu pour calculer les stocks d'impôts différés des sociétés françaises s'élève à 38% pour les résultats imposés au taux normal, soit l'ensemble des différences temporelles.

5.11 - Avantages au personnel

Régimes de retraite complémentaire

L'ensemble des salariés du Groupe (soit 1 466 collaborateurs au 31 décembre 2014) bénéficie d'un régime à cotisation définie géré par une compagnie d'assurances. Dans un régime à cotisation définie, l'obligation du Groupe se limite uniquement au versement d'une cotisation, mais ne comporte aucun engagement sur le niveau des prestations fournies. Les cotisations versées (1 379 k€ au 31 décembre 2014) constituent des charges de l'exercice.

Indemnités de départ en retraite

Une provision est constituée dans les comptes consolidés pour faire face au paiement des indemnités de départ en retraite des salariés. Ces engagements font l'objet d'une évaluation actuarielle, selon la méthode des unités de crédit projetées (estimation de l'engagement au terme de la carrière). Selon cette méthode, chaque période de service donne lieu à une unité supplémentaire de droits à prestations et chacune de ces unités est évaluée séparément pour obtenir l'obligation finale. Cette méthode d'évaluation tient compte d'hypothèses de mortalité et de rotation du personnel, ainsi qu'une probabilité de départ compris entre 62 ans et 65 ans selon les catégories de personnel. Ces engagements sont actualisés, et les salaires de référence retenus dans le calcul sont corrélativement corrigés d'un coefficient de revalorisation.

Taux d'actualisation

Pour la détermination de ces avantages au personnel, le taux d'actualisation des engagements du Groupe est déterminé par référence à une courbe de taux du marché à la date de clôture, c'est-à-dire un taux d'actualisation différent pour chaque maturité. La courbe de taux d'actualisation retenue pour les engagements du Groupe est iBoxx Corporate AA au 31 décembre 2014 contre un taux d'actualisation unique de 3,10% au 31 décembre 2013. L'effet d'une variation de 0,5% du taux d'actualisation sur l'engagement est estimé à 500 k€.

Ecarts actuariels

Les différences liées aux changements d'hypothèses de calcul (taux d'actualisation, taux de rotation du personnel) constituent des écarts actuariels (gains ou pertes). Ces derniers sont comptabilisés directement en capitaux propres.

Les engagements liés au régime d'indemnité de départ en retraite vis-à-vis du personnel en activité du Groupe sont comptabilisés au bilan en provisions. Les mouvements de provisions sont classés en résultat financier (pour la fraction relative aux résultats d'actualisation) et en charges de personnel (coûts liés aux droits acquis par les salariés au cours de l'exercice).

6 – EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

La proposition de dividende de 1,50 € par action au titre de l'exercice 2014, a été approuvée par le Conseil d'Administration du 10 février 2015.

7 – INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES SUR L'ACTIF

7.1 - Actifs financiers disponibles à la vente

(en milliers d'euros)	31.12.2013	31.12.2014
O.P.C.V.M.	90 175	90 715
TOTAL	90 175	90 715

7.1.1 – O.P.C.V.M..

Les décisions d'investissement ou de désinvestissement, prises par la direction générale, respectent des règles d'investissement et des procédures administratives validées par le Comité d'Audit. Elles font l'objet d'un suivi régulier des risques, notamment de crédit, de taux et de liquidité. Ces O.P.C.V.M. sont valorisés quotidiennement en fonction des valeurs liquidatives publiées (mark to market). Sur l'ensemble du portefeuille, la part des investissements en actions représente 8%.

			Mouvements de la période			Variation de
	Valorisation à	Acquisitions		Cessions	Dépréciation	durable passée	la juste valeur passée en	Valorisation à
(en milliers d'euros)	la juste valeur IAS39 au 31.12.2013	à la valeur d'acquisition	à la juste valeur des parts détenues au 31.12.2013	au coût d'acquisition des parts acquises en 2014	en résultat durant l'exercice	Capitaux Propres (montants bruts)	la juste valeur IAS39 au 31.12.2014
FCP Monétaires *	65 173	54 062	(49 450)	(8 006)	0	35	61 814
FCP Diversifiés	19 159	15 975	(9 474)	(5 041)	0	(156)	20 463
FCP Obligataires	5 843	9 575	(5 817)	(1 041)	0	(122)	8 438
FCP Actions	0	600	0	(600)	0	0	0
TOTAL	90 175	80 212	(64 741)	(14 688)	0	(243)	90 715

* Portefeuille composé uniquement de FCP monétaires en euros

Au cours de l'exercice, les parts de FCP cédées pour 79 429 k€ ont généré globalement une plus-value de 943 k€ enregistrée dans le compte de résultat au poste « gains ou pertes nets sur actifs disponibles à la vente ».

La réserve de réévaluation associée à la mise en juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente évolue comme suit :

(en milliers d'euros)	31.12.2013	Cessions	Dépréciation durable	Variation de juste valeur	Effet d'impôt	31.12.2014
Réserve de réévaluation	2 379	(436)	0	(243)	258	1 958

Ainsi l'impact brut négatif sur les capitaux propres s'établit à (679) k€ et après retraitement de l'effet d'impôt à (421) k€ au titre de l'exercice 2014.

7.1.2 – Niveaux de « juste valeur ».

Information sur les niveaux de « juste valeur » utilisés :

Niveau 1 : Valorisations utilisant le prix côté sur un marché actif Niveau 2 : Valorisations basées sur des données de marché observables pour des produits similaires Niveau 3 : Valorisations basées sur des données non observables

(en milliers d'euros)	Niveau 1	31.12.2014
FCP Monétaires	61 814	61 814
FCP Diversifiés	20 464	20 464
FCP Obligataires	8 437	8 437
TOTAL	90 715	90 715

Depuis le 31 décembre 2013, aucun transfert n'a été effectué entre les différents niveaux.

7.2 - Prêts & créances sur les établissements de crédit

Ces créances représentent le solde des comptes bancaires ouverts auprès des établissements de crédit (principalement avec les Groupes CASA et BNPP).

(en milliers d'euros)	31.12.2013	31.12.2014
Comptes ordinaires	13 111	23 434
Créances rattachées	1	0
TOTAL	13 112	23 434

7.3 - Autres actifs & créances diverses

(en milliers d'euros)	31.12.2013	31.12.2014
Clients partenaires (1)	32 102	39 370
Taxes diverses	1 872	2 154
Fournisseurs avances et acomptes versés	519	1 023
Fonds de garantie des dépôts	136	141
Autres	2 050	6 787
TOTAL	36 679	49 475

(1)Clients partenaires : ce poste regroupe les créances sur les promoteurs immobiliers, compagnies d'assurances et les commissions de gestion sur FCP.

7.4 - Echéancier des autres actifs & créances diverses

(en milliers d'euros)	31.12.2013	31.12.2014
Part recouvrable à un an au plus	36 558	49 333
Part recouvrable à plus d'un an et à moins de 5 ans	121	142
Part recouvrable à plus de 5 ans	0	0
TOTAL	36 679	49 475

7.5 – Participations dans les entreprises mises en équivalence

Ce poste représente la valeur des titres détenus au 31 décembre 2014 dans PRIMONIAL REIM. Elle correspond à la quote-part de 33,1/3% des fonds propres de cette filiale y compris le résultat de l'exercice de 1 836 k€.

7.6 - Immobilisations

7.6.1 - Immobilisations incorporelles

Conformément à la norme IFRS 3, la juste valeur du portefeuille clients acquis le 1er janvier 2014, a été évaluée pour une valeur brute de 14 386 k€ et constitue la principale variation de ce poste. Ce portefeuille sera amorti sur une durée de quinze ans.

7.6.1.1 - Valeurs brutes des immobilisations

		Mouvements de la période
(en milliers d'euros)	31.12.2013	Augmentations	Diminutions	31.12.2014
Logiciels	1 560	130	0	1 690
Portefeuille "AEC"	0	14 386	0	14 386
Autres	1 062	0	572	490
TOTAL	2 622	14 516	572	16 566

7.6.1.2 - Valeurs des amortissements

		Mouvements de la période
(en milliers d'euros)	31.12.2013	Augmentations	Diminutions	31.12.2014
Logiciels	1 399	209	0	1 608
Portefeuille "AEC"	0	959	0	959
Autres	741	0	572	169
TOTAL	2 140	1 168	572	2 736

7.6.1.3 - Valeurs nettes des immobilisations

	31.12.2013	Mouvements de la période
(en milliers d'euros)		Augmentations	Diminutions	31.12.2014
Logiciels	161	0	79	82
Portefeuille "AEC"	0	13 427	0	13 427
Autres	321	0	1	320
TOTAL	482	13 427	80	13 829

7.6.2 - Immeuble de placement / Immobilisations corporelles

L'immeuble de Boulogne-Billancourt étant considéré comme un immeuble d'exploitation pour la partie occupée par le Groupe et comme un immeuble de placement pour la partie louée à des tiers, les variations de ces deux postes sont présentées globalement.

				7.6.2.1 - Valeurs brutes Immeuble de placement / Immobilisations corporelles

		Mouvements de la période
(en milliers d'euros)	31.12.2013	Augmentations	Diminutions	31.12.2014
Terrains	8 136	0	0	8 136
Constructions	42 565	0	0	42 565
Agencements s/constructions	10 245	10	122	10 133
Autres immobilisations	8 101	1 054	202	8 953
TOTAL	69 047	1 064	324	69 787

		Mouvements de la période
(en milliers d'euros)	31.12.2013	Augmentations	Diminutions	31.12.2014
Terrains	0	0	0	0
Constructions	22 540	700	0	23 240
Agencements s/constructions	9 357	142	122	9 377
Autres immobilisations	6 851	617	202	7 266
TOTAL	38 748	1 459	324	39 883

7.6.2.3 - Valeurs nettes Immeuble de placement / Immobilisations corporelles

		Mouvements de la période
(en milliers d'euros)	31.12.2013	Augmentations	Diminutions	31.12.2014
Terrains	8 136	0	0	8 136
Constructions	20 025	0	700	19 325
Agencements s/constructions	888	0	132	756
Autres immobilisations	1 250	437	0	1 687
TOTAL	30 299	437	832	29 904

7.6.2.4 - Valorisation des Immeubles

Les valeurs des immeubles de Boulogne-Billancourt et Iéna au 31 décembre 2014 sont estimées annuellement par référence aux évaluations d'expert indépendant (valorisation utilisant la méthode des « Cash Flow actualisés »).

(en millions d'euros)	Valeurs brutes	Amortissements	Valeurs nettes comptables	Valeurs recouvrables
Iéna	23,2	12,1	11,1	27,4
Boulogne immeuble d'exploitation	29,6	15,9	13,7	16,5
Boulogne immeuble de placement	6,8	3,6	3,2	3,9

L'évaluation des immeubles fait appel à des techniques de valorisation basées sur des données de marché observables (niveau 2).

8 – INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES SUR LE PASSIF

8.1 – Fonds propres réglementaires

(en milliers d'euros)	31.12.2013 retraité *	31.12.2014
Total des capitaux propres comptables (IFRS)	96 946	97 106
Immobilisations incorporelles	(452)	(372)
Participations qualifiées du secteur financier	(2 320)	(3 082)
Fonds propres de catégorie 1	94 174	93 652
Fonds propres de catégorie 2	0	0
Fonds Propres	94 174	93 652

(*) Les fonds propres publiés au 31 décembre 2013 étaient de 84 695 k€. Ces derniers ont été retraités en 2014 conformément aux évolutions réglementaires pour une comparabilité.

8.2 - Dettes envers la clientèle

(en milliers d'euros)	31.12.2013	31.12.2014
Comptes espèces PEA	6 127	4 642
Comptes des clients en attente d'investissement (1)	16 031	30 897
TOTAL	22 158	35 539

(1) Il s'agit des sommes détenues provisoirement par la société, en instance d'investissement ou de règlement aux clients.

8.3 - Autres passifs et dettes diverses

(en milliers d'euros)	31.12.2013	31.12.2014
Personnel, rémunérations dues	14 820	23 379
Organismes sociaux et autres	13 824	21 260
Fournisseurs	3 559	9 234
Taxes diverses	5 575	6 642
Autres	3 087	5 419
TOTAL	40 865	65 934

8.4 - Echéancier des autres passifs et dettes diverses

(en milliers d'euros)	31.12.2013	31.12.2014
Part exigible à un an au plus	40 865	65 934
Part exigible à plus d'un an et à moins de 5 ans	0	0
Part exigible à plus de 5 ans	0	0
TOTAL	40 865	65 934

8.5 – Provisions

8.5.1 – Etat des provisions

	Réseau					Mouvements de l'exercice
				Cap. Propres		Résultat
	31.12.2013	A.E.C. acquis	01.01.2014	Ecarts		Reprises		31.12.2014
(en milliers d'euros)				actuariels	Dotations	Utilisées	Non utilisées
Risque clientèle (1)	505		505	0	260	5	72	688
Risque prud'homal (1)	4 116		4 116	0	643	974	0	3 785
Risque URSSAF (2)	2 179		2 179	0	777	439	1 740	777
Indemnité de Départ à la Retraite (3)	8 916	800	9 716	3 426	783	456	0	13 469
Autres	123	286	409	0	1	108	0	302
TOTAL	15 839	1 086	16 925	3 426	2 464	1 982	1 812	19 021

(1) Ces provisions correspondent à des litiges avec des clients (risque clientèle) et des litiges avec des collaborateurs (litiges prud'homaux) qui ont fait l'objet d'une appréciation au cas par cas en matière de provisionnement. Tous ces litiges existent au 31 décembre 2014 et ne proviennent pas d'événements post-clôture.

(2) UFIFRANCE PATRIMOINE a fait l'objet en 2011 d'un contrôle URSSAF portant sur les années 2008, 2009 et 2010. L'URSSAF remet en cause les éléments de détermination de la réduction Fillon. UFIFRANCE PATRIMOINE conteste toujours ce redressement mais a néanmoins constituée une provision. Le dénouement sur l'exercice des contrôles URSSAF antérieurs a permis de reprendre l'intégralité des provisions qui portaient sur les années 2008 à 2013.

(3) La provision pour indemnités de départ à la retraite tient compte des hypothèses suivantes :

	au 31 décembre 2014	au 31 décembre 2013
- départ en retraite à	à partir de 62 ans	63 ans (ou 65 ans)
- hypothèse de mortalité s'appuyant sur	la table vie INSEE 2010/2012	la table de vie 2007/2009
- taux d'actualisation	courbe de taux	taux d'actualisation de 3,10%
	(iBoxx € Corporate AA)
- taux de rotation du personnel	en fonction de l'ancienneté	en fonction de l'ancienneté
- taux de revalorisation salariale	de 2,5%	de 2,5%

Evolution sur l'exercice de la provision pour Indemnités de Départ à la Retraite

(en milliers d'euros)	31.12.2014
Valeur actuelle des prestations
Provision à l'ouverture de l'exercice	9 716
- dont UFF proforma : 8 916
- dont réseau acquis : 800
Ecarts actuariels de l'exercice	3 426
Droits supplémentaires acquis	783
Prestations payées	(457)
Provision à la clôture de l'exercice	13 468

8.5.2 – Echéances des provisions

		Échéances
(en milliers d'euros)	31.12.2014	- 1 an	+ 1 an
Risque clientèle	688	165	523
Risque prud'homal	3 786	3 300	486
Risque URSSAF	777	162	615
Indemnité Départ à la Retraite	13 468	369	13 099
Autres	302	10	292
TOTAL	19 021	4 006	15 015

8.6 - Actions propres détenues

Dans le cadre de l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale du 15 mai 2014 (12ième résolution), la société UNION FINANCIERE DE FRANCE BANQUE est autorisée à réaliser des achats d'actions propres pour une quantité maximale de 730 495 actions.

La part du capital social détenu a évolué de la façon suivante :

(en nombre d'actions)	Réalisation	Mandat de rachat	Mandat de liquidité
Détention au 01.01.2014	308 314	298 503	9 811
Achats/Ventes d'actions sur l'exercice	2 095	0	2 095
Cession d'actions dans le cadre du PAGA (*) note 8.8.1	(32 007)	(32 007)	0
Détention au 31.12.2014	278 402	266 496	11 906

(*) P.A.G.A : Plan d'Attribution Gratuite d'Actions

Le montant net des achats/ventes d'actions (hors remise du PAGA 2010 pour 66 257 titres) intervenus sur la période a été imputé en capitaux propres pour un montant brut de (751) k€, correspondant au coût d'acquisition de ces actions. Tandis que les cessions d'actions intervenues sur la période dans le cadre du PAGA 2010 ont donné lieu à une augmentation des capitaux propres pour un montant brut de 1 689 k€, correspondant au coût d'achat initial des actions cédées. L'impact cumulé de ces deux opérations se traduit par une augmentation des capitaux propres de 938 k€ au 31 décembre 2014.

Les achats et ventes d'actions effectués dans le cadre du mandat de liquidité ont été réalisés par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement KEPLER CORPORATE dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI* reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers. Au 31 décembre 2014, les moyens mis à disposition du prestataire par l'UFFB sont de 11 906 titres et 161 264,40 euros contre respectivement 9 811 titres et 207 228.19 euros au 31 décembre 2013.

* AMAFI : Association française des marchés financiers

8.7 - Engagements hors bilan

8.7.1 – Cautions bancaires

Reçues : le Groupe dispose de garanties reçues de la part d'établissements de crédit, pour un montant de 180 k€ à fin décembre 2014, stable par rapport à fin décembre 2013 (180 K€).

Données : l'UNION FINANCIERE DE FRANCE BANQUE se porte caution auprès des propriétaires des locaux commerciaux que louent ses filiales. Cet engagement porte sur un montant de 119 k€, à comparer à 147 K€ à fin décembre 2013.

Conformément au pacte d'actionnaires entre le Groupe PRIMONIAL et l'UNION FINANCIERE DE FRANCE BANQUE, signé le 27 avril 2011 préalablement à la prise de participation, il est prévu que :

-dans l'hypothèse où l'assemblée générale des associés de la SCPI UFIFRANCE IMMOBILIER décidait, dans les 3 ans suivants la nomination de PREIM (effective depuis le 4 juillet 2011), de la révoquer de ses fonctions de gérant, l'UFFB s'engage à souscrire à une augmentation de capital, dont le montant dépend de la date à laquelle interviendrait cette révocation, et à transférer concomitamment au Groupe PRIMONIAL, les 2/3 des titres ainsi créés. Cet engagement n'a plus de valeur au 31 décembre 2014.

8.8 - Plans d'attribution gratuite d'actions

8.8.1 - Caractéristiques des différents plans

A T T R I B U T I O N G R A T U I T E D 'A C T I O N S S I T U A T I O N A U 3 1. 1 2. 2 0 1 4 -
da tes	da tes	ion i bu ée act ttr s a s				ion act	l ée * s a nn u s		ion act	ise s r em s	ion act s n	ise on re m s
d 'att i bu ion t r	d 'éc h éan ce	it és nt q ua i bu ée att r s	do nt dat ire ma n a s	br de no m e b én é f ic ia ire s	2 0 1 4 t av an	2 0 1 4 en	it és nt q ua l ée an nu s	br de no m e b én é f ic ia ire s	it é nt q ua ise rem	br de no m e b én é f ica ire s	it és nt q ua tan tes res	do nt dat ire ma n a s
1 8 / 0 3 / 2 0 1 0	1 8 / 0 3 / 2 0 1 4	1 5 0 7 7	6 3 3 3	8 5	5 2 5 0	0	5 2 5 0	7	2 5 6 6 7	8 7	0	0
1 5 / 0 3 / 2 0 1 1	1 5 / 0 3 / 2 0 1 5	7 1 6 8 1	5 1 3 3	8 4	2 3 0 0	1 8 0 0	4 1 0 0	5	0	0	6 7 5 8 1	5 1 3 3
0 3 / 0 5 / 2 0 1 2	0 3 / 0 5 / 2 0 1 6	2 8 2 7 9	6 9 5 5	9 2	3 3 0 0	5 0 7	4 0 5 0	5	0	0	5 2 3 2 7	6 9 5 5
2 0 / 0 3 / 2 0 1 3	2 0 / 0 3 / 2 0 1 7	7 6 9 0 0	1 4 2 0 0	7 3	0	0	0	0	0	0	7 6 9 0 0	1 4 2 0 0
1 8 / 0 3 / 2 0 1 4	1 8 / 0 3 / 2 0 1 8	4 2 0 5 0	0	9 1	0	4 0 0	4 0 0	1	0	0	4 1 6 5 0	0
To	l ta	3 4 1 4 2 0	3 2 6 2 1	3 0 9	1 0 8 5 0	2 9 5 0	1 3 8 0 0	1 5	6 6 2 5 7	7 8	2 6 1 3 6 3	26 2 8 8
% du ca p	ita l U F F B	2, 1 0 %	0, 2 0 %		0, 0 7 %	0, 0 2 %	0, 0 9 %		0, 4 1 %		1, 6 1 %	0, 16 %

* Actions annulées consécutif au départ de collaborateurs.

Nombre d'actions composant le capital : 16 233 240

8.8.2 - Historique des plans

		Plan 2010	Plan 2011	Plan 2012	Plan 2013
Date d'attribution		18/03/2010	15/03/2011	03/05/2012	20/03/2013
Période d'indisponibilité / d'acquisition		4 ans	4 ans	4 ans	4 ans
Date d'échéance		18/03/2014	15/03/2015	03/05/2016	20/03/2017
Période de conservation		2 ans	2 ans	2 ans	2 ans
Nombre d'actions		71 507	71 681	79 282	76 900
Prix d'exercice en €		0,00	0,00	0,00	0,00
Prix de l'action à la date d'attribution en €		26,24	30,60	21,69	17,31
Taux de rendement		6,89%	7,70%	8,99%	7,51%
Juste valeur à la date d'attribution en €		19,92	22,49	15,14	12,82
Hypothèse de rotation du personnel au	31-déc.-11	13%	12%
Hypothèse de rotation du personnel au	31-déc.-12	14%	13%	12%
Hypothèse de rotation du personnel au	31-déc.-13	14%	13%	12%	11%
Hypothèse de rotation du personnel au	31-déc.-14	N/A	13%	13%	12%

8.8.3 - Valorisation du plan 2014

	Plan 2014
Date d'attribution	18/03/2014
Période d'acquisition	4 ans
Date d'échéance	18/03/2018
Période de conservation	2 ans
Nombre d'actions	42 050
Prix d'exercice en €	0,00
Prix de l'action à la date d'attribution en €	19,14
Juste valeur à la date d'attribution en €	14,06
Taux de rendement	7,72%
Hypothèse du taux de rotation du personnel	11%

8.8.4 - Charge des plans

(en milliers d'euros)	31.12.2013	31.12.2014
Plan 2009	99
Plan 2010	306	161
Plan 2011	351	351
Plan 2012	264	256
Plan 2013	171	215
Plan 2014		103
TOTAL	1 191	1 086

9 – INFORMATIONS SUR LE COMPTE DE RESULTAT

9.1 - Synthèse analytique

(en millions d'euros)	31.12.2013	31.12.2014
Commissions nettes de placement
Valeurs mobilières (FCP)	4,9	5,7
Assurance-vie	25,8	42,4
Immobilier	30,5	34,1
Entreprise	2,0	2,3
Sous-total	63,2	84,5
Commissions nettes sur encours
Valeurs mobilières (FCP)	30,6	31,5
Assurance-vie	43,8	62,8
Immobilier	2,0	2,1
Entreprise	11,7	12,1
Sous-total	88,1	108,5
Total des commissions nettes	151,3	193,0
Charges d'exploitation
Frais de personnel Commercial	(72,2)	(98,3)
Frais de personnel Administratif	(25,7)	(28,8)
Frais généraux	(28,3)	(33,4)
Total des charges d'exploitation	(126,2)	(160,5)
Gains et pertes liés aux transactions	0,0	0,8
Résultat opérationnel	25,1	33,3
Résultat financier	2,2	1,0
Autres produits d'exploitation	0,3	0,0
Résultat d'exploitation	27,6	34,3

9.2 – Détail des gains et pertes liés aux transactions

Le traitement comptable de l'acquisition du réseau AEC et du portefeuille Clients se décompose comme suit :

(en millions d'euros)	31.12.2014
- Badwill (*)	6,7
Total des gains	6,7
- Frais généraux	(1,0)
- Coût des garanties salariales (**)	(3,8)
- Coût des résiliations des locaux	(0,1)
- Amortissement du portefeuille Clients (§ 7.6.1)	(1,0)
Total des pertes	(5,9)
Gains et pertes liés aux transactions	0,8

(*) Le prix de cette acquisition est de 7,1 M€. Compte tenu des actifs acquis (0,5 M€), des passifs transférés (1,1 M€) et une valeur totale des portefeuilles clients, évaluée conformément à la norme IFRS 3 à 14,4 M€, l'acquisition dégage un badwill de 6,7 M€. A cela, vient s'imputer des charges liées à la transaction et provisionnées pour 5,9 M€. Ces dernières sont principalement constituées des coûts des garanties salariales.

(**) Ce coût a été calculé en application des stipulations prévues par l'accord de substitution signé le 30 juin 2014 et sur la base d'hypothèses d'obtention des garanties et de turn over conforme à ce qui est habituellement observé au sein d'UFIFRANCE PATRIMOINE.

9.3 – Analyse des certains postes de la synthèse analytique

(en millions d'euros)	31.12.2013	31.12.2014
Commissions nettes de placement
UFF Proforma	63,2	70,9
Réseau acquis	-	13,6
Sous-total	63,2	84,5
Commissions nettes sur en-cours
UFF Proforma	88,1	94,2
Réseau acquis	-	14,3
Sous-total	88,1	108,5
UFF Proforma	151,3	165,1
Réseau acquis	-	27,9
Total des commissions nettes	151,3	193,0
UFF Proforma Réseau acquis	(72,2) -	(79,2) (19,1)
Total des frais de personnel commercial	(72,2)	(98,3)

9.4 - Résultat par action

	31.12.2013	31.12.2014
Résultat net part attribuable aux propriétaires de la société mère du groupe (en k€)	18 372	25 080
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation	15 910 184	15 958 310
Résultat par action (en €)	1,15	1,57
Nombre d'actions et d'options de souscription	15 910 184	15 958 310
Résultat par action dilué (en €)	1,15	1,57

9.5 – Rémunération des commissaires aux comptes

Les honoraires comptabilisés en 2014 par l'UNION FINANCIERE DE FRANCE BANQUE et ses filiales intégrées globalement pour la mission confiée au collège des Commissaires aux Comptes se décomposent comme suit :

	Cailliau Dedouit et Associés					PricewaterhouseCoopers
		Montant HT	%			Montant HT		%
(en milliers d'euros)	2014	2013	2014	2013	2014	2013	2014	2013
1 - Audit
1.1 Commissariat aux comptes, certification examen des comptes individuels et consolidés
- Emetteur	51	45	93%	72%	51	45	32%	28%
- Filiales intégrées globalement					96	81	60%	50%
1.2 Autres diligences et prestations directement liées à la mission du commissaire aux comptes
- Emetteur					14	35	8%	22%
- Filiales intégrées globalement
Sous-total	51	45	93%	72%	161	160	100%	100%
2 - Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement
2.1 Juridique, fiscal, social
2.2 Autres	4	17	7%	28%
Sous-total	4	17	7%	28%	0	0	0%	0%
TOTAL	55	62	100%	100%	161	160	100%	100%

9.6 - Impôt sur les bénéfices

L'UNION FINANCIERE DE FRANCE BANQUE et ses filiales françaises ont adopté le régime fiscal des groupes de sociétés.

9.6.1 - Calcul de la charge d'impôt

Pour l'exercice 2014, l'impôt est calculé au taux de 38,00% incluant la contribution exceptionnelle 10,7% (portée à la charge des grandes entreprises) dont l'application est fonction d'un seuil de chiffre d'affaires.

(en milliers d'euros)	31.12.2013	31.12.2014
Impôt exigible	11 102	11 144
Impôts différés	(592)	(127)
Charge d'impôt au compte de résultat	10 510	11 017

(en milliers d'euros)	31.12.2013	31.12.2014
Résultat comptable net consolidé	18 372	25 080
Impôt sur les sociétés	10 510	11 017
Résultat comptable consolidé avant impôt	28 882	36 097
Déductions et Réintégrations nettes	(925)	(8 479)
Résultat fiscal consolidé	27 957	27 618
Taux normal de l'IS	33,33%	33,33%
Impôt sur les sociétés	9 320	9 206
Contribution sociale (3,3%)	282	279
Contribution exceptionnelle (10,7%)	997	985
Impôts différés	(616)	(386)
Impôt sur mise en juste valeur des titres disponibles à la vente (1)	24	258
Autres	503	675
Charge d'impôt au compte de résultat	10 510	11 017
Taux d'impôt global	36,39%	30,52%

(1) Impôt lié à la variation de la situation latente des actifs disponibles à la vente durant l'exercice.

9.6.2 - Détail des impôts différés au bilan

(en milliers d'euros)	31.12.2013	31.12.2014
IMPOTS DIFFERES ACTIF
Participation des salariés	434	374
Indemnités de départ à la retraite	3 388	5 118
Crédit bail	407	396
Réservations immobilières	802	1 013
Autres	155	189
Total impôts différés actif	5 186	7 090
IMPOTS DIFFERES PASSIF
Annulation de l'IS sur la provision pour actions propres	1 661	1 574
Total impôts différés passif	1 661	1 574
IMPOTS DIFFERES NETS à l'actif du bilan	(3 525)	(5 516)

9.6.3 - Détail des impôts différés au compte de résultat

(en milliers d'euros)	31.12.2013	31.12.2014
Participation des salariés	(123)	60
Indemnités de départ à la retraite	(355)	(124)
Crédit bail	(28)	11
Réservations immobilières	(229)	(211)
Autres	(14)	(33)
Actifs financiers disponibles à la vente (1)	24	258
Annulation de l'IS sur la provision pour actions propres (2)	133	(88)
IMPOTS DIFFERES NETS au compte de résultat	(592)	(127)

(1) Neutralisation (+/-) de l'impact d'impôt constaté dans les comptes sociaux et lié aux plus et moinsvalues latentes.

(2) Annulation de l'impact d'impôt sur la provision, constatée dans les comptes sociaux, et calculée sur les actions propres à remettre dans le cadre des PAGA.

10 – INFORMATIONS RELATIVES AUX PARTIES LIEES

10.1 – Transactions avec les parties liées

10.1.1 – Groupe AVIVA FRANCE

AVIVA FRANCE, société mère de l'UNION FINANCIERE DE FRANCE BANQUE, est considérée comme « parties liées » au sens de la norme IAS 24 « Informations relatives aux parties liées ». Les relations opérationnelles entre les sociétés des deux groupes concernent :

AVIVA VIE	Assurance vie
AVIVA INVESTORS FRANCE	Gestion Financière de certains FCP
GIE AVIVA FRANCE	Infogérance du système d'exploitation
AVIVA REFERENS	Commercialise des produits de l'offre UFF (hors assurance)

Les éléments concernant les opérations avec AVIVA FRANCE sont :

(en milliers d'euros)	31.12.2013	31.12.2014
ACTIF
Autres actifs et créances diverses	9 247	9 929
PASSIF
Autres passifs et dettes diverses	764	2 942
COMPTE DE RESULTAT
Produits des commissions	99 448	135 495
dont AVIVA VIE	37 340	70 319
dont AVIVA INVESTORS FRANCE	62 108	65 176
Charges générales d'exploitation (1)	(1 257)	(3 872)

(1) dont infogérance.

10.1.2 – PRIMONIAL REAL ESTATE INVESTMENT MANAGEMENT

L'UNION FINANCIERE DE FRANCE BANQUE détenant 33,33% du capital de la société PREIM, celle-ci est considérée comme « parties liées » au sens de la norme IAS 24 « Informations relatives aux parties liées »..

(en milliers d'euros)	31.12.2013	31.12.2014
ENGAGEMENT HORS BILAN (cf § 8.7)	300	0

Il n'y a plus de relation opérationnelle entre les sociétés du Groupe UFF et la société PREIM depuis le 1 er janvier 2013.

10.2 – Rémunérations des principaux dirigeants

(en milliers d'euros)	31.12.2013	31.12.2014
Montant des rémunérations allouées :
aux membres du Comité de direction (1)	1 996	2 183
aux membres du Conseil d'Administration (2)	137	133
Provision des indemnités de fin de carrière :
aux membres du Comité de direction (1)	378	412

(1) Le Comité de Direction est composé de onze personnes.

(2) Il s'agit de jetons de présence. Ces derniers ne sont versés qu'aux administrateurs qui ne sont ni salariés ni dirigeants de sociétés des Groupes AVIVA et UNION FINANCIERE DE FRANCE.

A la clôture, le nombre d'actions attribuées aux membres du Comité de Direction dans le cadre des PAGA 2011, 2012, 2013 et 2014 est de :

(en nombre d'actions)	31.12.2013	31.12.2014
Attribution gratuite d'actions	84 620	74 413

11– INFORMATIONS SUR LE TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE

11.1 - Flux liés à l'activité opérationnelle

Le poste « autres mouvements » (234) k€ correspond à la variation nette des avantages au personnel (IFRS 2) incluant la dotation des plans en cours pour (1 086) k€ et la reprise liée à la réalisation du plan 2010 pour 1 320 k€.

Le poste « flux liés aux opérations affectant des actifs ou passifs non financiers » correspond au fonds de roulement d'exploitation avec au 31/12/2014 un excédent de 23 543 k€ contre un excédent de 4 439 k€ au 31/12/2013.

Le poste « impôts » correspond à l'impôt exigible de l'exercice (note 9.6).

11.2 - Flux liés aux opérations d'investissement

Ce poste comprend :

la variation de valeur des actifs financiers disponibles à la vente, à leur valeur d'acquisition, pour (1 220) k€ contre 1 304 k€ au 31/12/2013,
la variation nette des acquisitions des immobilisations dont le réseau AEC pour (8 000) k€,
le versement d'un dividende par PREIM pour 1 000 k€ (qui a diminué la valeur des titres mis en équivalence).

11.3 - Flux liés aux opérations de financement

Les dividendes versés sur la période sont les suivants :

Au titre des exercices	Acomptes	Dates	Soldes	Dates
2012			10 372	23-mai-13
2013	7 167	7-nov.-13	11 207	22-mai-14
2014	11 169	6-nov.-14

Rapport de gestion 2014

Le présent rapport de gestion rend compte de l'activité de la Société et de ses filiales au cours de l'exercice social ouvert le 1er janvier 2014 et clos le 31 décembre 2014 et expose les motifs du projet des résolutions soumises au vote des actionnaires convoqués en Assemblée Générale Mixte. Le rapport du Président est joint à ce rapport (cf. page xx) qu'il vient compléter pour les rubriques concernées.

1. Environnement économique

Les temps forts de l'année 2014 :

Un premier trimestre empreint d'incertitudes :
o la vague de froid qui s'est abattue sur l'Est des Etats-Unis a temporairement suspendu la croissance de l'économie en janvier-février et freiné les espoirs de reprise rapide en Europe. La publication des résultats trimestriels s'est toutefois avérée rassurante tant aux Etats-Unis qu'en Europe.
o Les tensions géopolitiques survenues au printemps entre l'Ukraine et la Russie concernant le sort de la Crimée puis des territoires russophones de l'Est ont gêné la progression des actions européennes.
Le second semestre a été marqué par l'effondrement du prix du baril de pétrole et par la multiplication des signaux déflationnistes. Dans ce contexte, le dollar s'est apprécié de 15% contre l'euro.
Enfin, l'action des banques centrales au dernier trimestre, s'est particulièrement fait sentir en Europe et au Japon.

La performance des marchés :

Les marchés obligataires :
o Alors que les experts anticipaient une baisse progressive, l'absence de tension inflationniste est venue repousser le calendrier de normalisation des taux par les banquiers centraux.
o Les primes de risque obligataire ont continué à baisser sous la forte pression acheteuse des investisseurs en quête de rendement. Les taux de financement des principaux pays de la zone euro ont ainsi atteint des records historiques (0.539% pour le « 10 ans » Allemand contre 0.825% en France).
Les marchés actions :
o après un premier semestre prometteur, ils sont restés quasiment étals en Europe, contrecoup des tensions entre l'Ukraine et la Russie, mais ont fortement progressé aux Etats-Unis (pour un investisseur en euro compte tenu de la forte appréciation du dollar).
La baisse aussi marquée qu'inattendue du pétrole et de certaines matières premières a fortement perturbé les marchés financiers des principaux pays producteurs (Russie, Brésil, Mexique) tout en créant de la valeur pour les principaux pays consommateurs (Etats-Unis, Europe, Inde, Japon, Chine).

Des perspectives encourageantes en fin d'année :

• Les marchés d'actions américains ont terminé l'année sur leurs « plus hauts » historiques avec notamment une croissance de 13% du S&P 500 (indice regroupant les 500 plus grosses capitalisations boursières).

Les actions européennes ont repris 10% sur les deux derniers mois de l'année. Les investisseurs estiment que compte tenu de la baisse de l'euro, du prix des matières premières et de la mise en place d'une politique monétaire très favorable en 2015, les entreprises européennes seront particulièrement bien positionnées pour exprimer leur potentiel de développement.
La Chine a également fortement rebondi en gagnant près de 15% en un mois et demi en dépit d'un ralentissement de la croissance économique qui laisse présager de nouvelles mesures de relance de la consommation et de l'investissement par le gouvernement central.
Le Japon, quant à lui, enregistre une progression voisine de 20% grâce aux actions menées par la Banque du Japon qui a accéléré le rythme d'expansion monétaire et poussé les principaux fonds de pension à revoir leurs allocations d'actifs au bénéfice des marchés d'actions. La victoire du Premier Ministre Abe aux élections législatives laisse présager de la mise en œuvre de réformes plus ambitieuses en 2015.

Dans cet environnement, l'UFF a su s'adapter et tirer parti des opportunités offertes par les marchés :

Le 1er semestre a été marqué par le lancement de produits orientés vers les actifs risqués avec un FCP PEA PME, un nouveau fonds flexible géré selon une approche originale ou encore la refonte d'un FCP diversifié à vocation patrimoniale.
Parallèlement, nous avons conservé les positions obligataires dans nos préconisations d'allocation d'actifs sans pour autant augmenter leur poids.
Le dernier quadrimestre aura constitué une fenêtre d'entrée intéressante pour le lancement d'une nouvelle génération de fonds de contexte – UFF Oblicontext 2021 - investi sur les obligations à haut rendement.
Un nouveau fonds obligataire a également vu le jour UFF Obligations 2-3 afin de répondre aux besoins de placement des excédents de trésorerie des entreprises dans un contexte de baisse tendancielle des taux.

Si la reprise semble confirmée aux Etats-Unis et en bonne voie en Europe, le contexte n'est pourtant pas dépourvu de facteurs de risque à court terme ; tensions géopolitiques, déceptions macroéconomiques, évolution du cours du pétrole ou encore rythme de remontée des taux d'intérêts. Plus que jamais, il convient de diversifier les investissements et de se montrer réactif afin de maximiser les performances tout en atténuant les variations conjoncturelles.

2. Activité

2.1. Le Réseau de Conseillers

Avec l'intégration du réseau acquis le 1er janvier 2014, l'effectif du Réseau commercial s'élève à 1 138 collaborateurs au 31 décembre 2014 contre 868 au 31 décembre 2013.

Le turn-over de l'effectif formé est historiquement bas (8.5%). Ce taux se décompose en un turn-over de 8,2% sur le périmètre historique, en nette amélioration par rapport à celui de 2013 (9,7%) et en un turn-over de 9,6% sur le réseau acquis.

2.2. L'activité

L'activité commerciale de 1 304,1 M€ est en augmentation de 29% par rapport à 2013. Elle est emmenée d'une part par une croissance de 10% sur le périmètre historique et, d'autre par l'apport de 195,1 M€ du réseau acquis qui représente à lui seul près de 15% de la collecte commerciale totale réalisée exclusivement en assurance-vie. Toutes les classes de produits contribuent à cette croissance :

Une forte progression sur l'assurance-vie (+54%), dont + 11% sur le périmètre historique, avec une hausse de la part des souscriptions investies en unités de compte (62%) soutenue par la bonne adéquation des fonds, à la demande des clients : immobiliers, obligataires, diversifiés flexibles et structurés.
Des investissements en valeurs mobilières (hors patenariats) qui progressent (+15%) avec une hausse du PEA (+61% par rapport à 2013), des produits spécifiques de défiscalisation ISF et une stabilisation des versements Epargne après plusieurs années de décroissance.
Des ventes de lots immobiliers en hausse (+7%) (un volume supérieur et un prix moyen en hausse) notamment dues au succès du dispositif Duflot qui représente 65% des ventes Cette bonne tenue des ventes s'explique par l'originalité du positionnement de l'UFF qui considère l'immobilier comme un investissement patrimonial et non comme une opportunité fiscale en sélectionnant les biens avec soin pour leur qualité intrinsèque, leur emplacement et leur rendement locatif.
Une croissance de l'activité en SCPI (+18%) marquée par la hausse des souscriptions de parts de SCPI de rendement investies en immobilier professionnel.

• 2.3. Les actifs gérés (hors immobilier)

La hausse de l'activité conjuguée à une baisse des rachats a permis de réaliser en 2014 une collecte nette de 191M€ dont 164M€ sur le périmètre historique en forte progression par rapport à 2013 (83 M€).

Le taux de fidélisation des actifs augmente et s'élève à 94,3 % en 2014 contre 93,5% en 2013.

Forts du rachat de portefeuille intervenu le 1er janvier 2014 pour 2,5 Md€, de la collecte nette positive et de l'impact favorable de la valorisation des actifs, les actifs gérés ont progressé de 628 M€ sur l'exercice et atteignent 10,9 Md€ à fin décembre 2014.

	2012	2013	2014
Actifs gérés au 1° janvier	6 623	7 236	10 295 *
Collecte nette	49	83	191
Variation de cours	564	476	437
Actifs gérés au 31 décembre	7 236	7 795	10 923

Evolution des actifs gérés (en millions d'€)

*dont 2 500 du portefeuille acquis

Le patrimoine immobilier acquis par les clients auprès de l'UFF représente environ 30 000 lots.

3. Ressources Humaines

Au 31 décembre 2014, le Groupe de l'Union Financière de France comptait 1.466 collaborateurs dont :

o 274 chez Ufifrance Gestion
o 1.173 chez Ufifrance Patrimoine
o 13 chez CGP Entrepreneurs
o 4 Chez Myria Asset Management

L'année 2014 a été marquée :

par le renouvellement des Instances représentatives du personnel d'Ufifrance Gestion
l'accompagnement social de la création de Myria Asset Management
et pour Ufifrance Patrimoine, l'intégration du Réseau AE&C.

En ce qui concerne le Réseau AE&C, il a intégré Ufifrance Patrimoine au 1er janvier 2014 en application de l'article L 1224-1 du Code du travail, avec transfert des contrats de travail, maintien de l'ancienneté acquise et sans aucune modification des conditions de travail et des dispositions applicables à ce personnel.

Une négociation s'est ouverte au sein d'Ufifrance Patrimoine le 6 mars 2014, qui a abouti à la conclusion d'un accord le 30 juin 2014 visant à traiter des conséquences sociales de l'intégration d'AE&C au sein du Réseau salarié d'Ufifrance Patrimoine.

Cet accord a fait l'objet d'un taux d'adhésion du personnel proche des 100%.

Pour accompagner l'intégration du Réseau AE&C Les effectifs d'Ufifrance Gestion ont sensiblement progressé.

4. Résultats

4.1. Résultats consolidés

Les commissions de placement comptabilisées en 2014 s'élèvent à 84,5 M€ (+ 34% par rapport à 2013). Cette évolution s'explique par :

la progression des commissions de placement en assurance-vie (+64%) tant sur le périmètre historique (+12% par rapport à 2013) que sur le réseau acquis qui contribue à hauteur de 52% de l'augmentation.
la hausse des commissions de placement en valeur mobilière (+16%) et en SCPI (+36%) qui reflète la bonne dynamique commerciale.
la croissance de 5% des commissions de placement immobilières. Celles-ci proviennent pour 40% de l'activité 2014 et pour 60% de réservations réalisées au cours des années précédentes dans la mesure où la comptabilisation des commissions s'effectue à la signature chez le notaire laquelle intervient plusieurs mois après la réalisation de la vente par le Conseiller.

Les commissions sur en-cours (108,5 M€) augmentent de 23%, avec une progression de 7% sur le périmètre historique en lien direct avec la hausse des actifs gérés moyens en 2014. Les commissions sur en-cours issues du portefeuille acquis représentent 75% de l'augmentation.

Le Produit Net Bancaire de l'année 2014 ressort à 194 M€, en hausse de 26% par rapport à celui de 2013 dont +8% sur le périmètre historique.

Les charges d'exploitation sont en progression et s'élèvent à 160,5 M€ (+27%).

Les frais de personnel commercial s'élèvent à 98,4 M€. Cette augmentation de 36% s'explique par la hausse de l'effectif moyen, par le fort niveau d'activité qui se traduit par une augmentation des rémunérations variables mais surtout par l'arrivée des Conseillers en provenance du réseau acquis qui représentent plus de 70% de la hausse.
Les autres charges d'exploitation (frais de personnel administratif et frais généraux) progressent de 15% principalement sous l'effet des coûts directs du réseau acquis et du renforcement de certaines fonctions support telles que la modernisation du backoffice.

Ces différentes évolutions combinées au « résultat financier » de 1,1M€ et aux « gains et pertes liés aux transactions » relatifs à l'acquisition au 1er janvier 2014 du portefeuille clients et du réseau de conseillers AE&C de 0.8 M€ conduisent à un résultat d'exploitation en croissance de 24% à 34,3 M€ contre 27,7 M€ en 2013.

Le résultat net consolidé part du Groupe intègre la quote-part de résultat dans la société Primonial REIM détenue à 33% pour 1.8 M€. Il s'établit à 25,1 M€ contre 18,4 M€ en 2013 avec un coût du risque limité de 0,1 M€.

Les fonds propres consolidés, après distribution prévue au titre de 2014, s'élèveront à 84 M€. La structure bilancielle consolidée est saine avec une trésorerie de 114 M€ (contre 103 M€ au 31/12/2013) gérée avec prudence dont 68% investie en FCP monétaires, des dettes et des créances d'exploitation exclusivement à court terme pour un solde de 45 M€ (contre 26 M€ au 31/12/2013). Ces éléments traduisent la solidité financière de l'UFF, satisfaisant ainsi largement les exigences réglementaires (ratio de solvabilité CRD IV Bâle 3 à 21,72%, stable par rapport au 31/12/2013 et 809% pour le coefficient de liquidité à un mois).

4.2. Résultats de la Société mère, Union Financière de France Banque

En raison de l'intégration opérationnelle des activités du Groupe, les chiffres sociaux sont difficilement interprétables isolément. Le résultat net de l'Union Financière de France Banque s'élève en 2014 à 29,7 M€.

La situation nette individuelle, après distribution prévue au titre de 2014, s'élèvera à 151 M€ (à comparer à 146 M€ en 2013).

4.3. Résultats des cinq derniers exercices :

Au présent rapport est joint en annexe, conformément aux dispositions de l'article R 225-102 du Code de Commerce, le tableau faisant apparaître les résultats de votre Société au cours des cinq derniers exercices (cf. page xxx).

5. Préventions des risques

La prévention des risques est une préoccupation majeure de la Direction Générale et du Conseil d'Administration de l'Union Financière de France Banque.

Le Responsable de la gestion des risques travaille avec chacun des directeurs du Groupe UFF pour recenser et mesurer les risques liés à leurs domaines de responsabilité et suivre les plans d'action mis en œuvre pour les contenir.

Périodiquement un Comité des risques présidé par la Direction Générale et animé par le Responsable de la gestion des risques, réunit les principaux directeurs du Groupe UFF, ainsi que le Responsable comptable, le Responsable des systèmes d'information, le Responsable du contrôle permanent et de la conformité et le Responsable du contrôle périodique, pour valider la cartographie des risques issue de ses travaux de recensement et d'évaluation, ainsi que les plans de contention associés (quatre comités ont eu lieu en 2014, et quatre sont programmés en 2015).

La hiérarchisation des risques majeurs qui en résulte est formalisée dans un tableau de bord mis à jour en continu, dont la dernière version est diffusée aux membres du Comité d'Audit lors de leurs réunions (quatre réunions du Comité d'Audit ont eu lieu en 2014), et dont les faits les plus significatifs sont reportés à chaque réunion du Conseil d'Administration par le Président du Comité d'Audit.

L'Union Financière de France Banque et ses filiales n'exercent pas d'activité de crédit, et ne gèrent pas de comptes courants ni de moyens de paiement pour le compte de leurs clients. Par ailleurs le Groupe UFF n'intervient ni sur les marchés des changes ni sur les marchés financiers. Ces spécificités restreignent sensiblement les risques par rapport à un établissement bancaire classique.

Les risques majeurs identifiés sont les suivants :

Climat social dans l'entreprise (satisfaction des salariés) ;
Recrutement et fidélisation des Conseillers en Gestion de Patrimoine ;
Gestion de la relation client (suivi des réclamations) ;
Risques opérationnels (Système de remontée des incidents) ;
Risque de non adéquation des investissements des clients ;
Risques sur les investissements de la Trésorerie ;
Fraude comptable et risque d'erreur ou de non-conformité comptable et financier ;
Veille réglementaire métiers et produits ;
Application de la réglementation concernant la commercialisation (code des assurances, code monétaire et financier, règlement général AMF, blanchiment des capitaux, financement du terrorisme, etc.) ;
Application de la réglementation bancaire ;
Retard de mise en œuvre des règlementations ;
Fraude ou malversation ;
Protection des données informatiques (sauvegarde, piratage, crue de la Seine) ;
Plan de continuité d'activité ;
Conformité du système d'information aux règles comptables, CNIL et Sox ;
Risques liés aux extensions du périmètre d'activités du groupe UFF (acquisition et création).

Du fait des marchés sur lesquels intervient le Groupe, son activité n'est pas sujette à une saisonnalité particulière.

La cartographie des risques est complétée par l'élaboration de scénarios de risques extrêmes, et les calculs de leurs impacts financiers potentiels pour UFFB en cas de survenance. Ces calculs d'impacts sont réactualisés chaque année et communiqués au Comité d'Audit UFFB.

Tout risque potentiel de perte estimée à au moins 400 K€ donne lieu à une alerte sans délai, par la Direction Générale, au Conseil d'Administration et à l'Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (aucune alerte émise en 2014).

Compte tenu de l'activité de l'Union Financière de France Banque, ses ratios prudentiels bancaires sont largement supérieurs, et de manière constante, aux exigences réglementaires et l'ensemble de son endettement d'exploitation est à court terme (inférieur à 1 an).

Au 31 décembre 2014, les ratios prudentiels bancaires étaient les suivants :

Solvabilité : 21,72%
Coefficient de liquidité 1 mois : 809%

L'Union Financière de France Banque n'a pas de grands risques à déclarer à cette date.

6. Proposition d'affectation du résultat

Le résultat net consolidé part du Groupe s'élève à 25 080 004,49 €

Votre Conseil d'Administration vous propose d'affecter le bénéfice net individuel de 29 694 674,23 €, augmenté du report à nouveau de 42 686 110,09 €, soit un total de 72 380 784,32 €, de la façon suivante :

distribution d'un dividende de 1,50 € par action, soit 24 349 860,00 €,
le solde en « report à nouveau » pour 48 030 924,32 €.

Les dividendes revenant aux actions détenues par la Société au moment de la mise en paiement seront affectés au compte « report à nouveau ».

Il est rappelé que pour les personnes physiques domiciliées en France, le dividende est imposable à l'impôt sur le revenu au barème progressif et est éligible à l'abattement de 40% prévu par l'article 158-3-2° du Code Général des Impôts. Avant la mise en paiement, sauf dispense, le dividende est soumis au prélèvement obligatoire non libératoire de 21% prévu à l'article 117 quater du Code Général des Impôts, à titre d'acompte de l'impôt sur le revenu. Dans tous les cas, le dividende sera versé sous déduction des prélèvements sociaux.

Le Conseil d'Administration vous propose de fixer la date de mise en paiement du dividende au 28 mai 2015. Compte tenu de l'acompte de 0,70 € versé le 6 novembre 2014, le dividende donnera lieu au versement d'un solde net de 0,80 € par action.

Le tableau ci-dessous rappelle le montant des dividendes distribués, intégralement éligibles à l'abattement prévu à l'article 158-3-2° du Code Général des Impôts, au titre des trois exercices précédents :

	2011	2012	2013

Dividende par action	2,00 €	1,00 €	1,15 €

7. Perspectives

L'UFF a finalisé en 2014 plusieurs chantiers stratégiques de son plan ambition patrimoine 2015 confortant ainsi, de manière significative, sa position de leader du Conseil en Gestion de Patrimoine. C'est avec un réseau commercial étoffé de +31% Conseillers en Gestion de Patrimoine, une société de gestion d'actifs opérationnelle depuis le mois d'octobre, une filiale CGP Entrepreneurs renforcée par l'acquisition de la Financière du Carrousel en février et un backoffice entièrement modernisé que débute l'année 2015.

2015 sera une année charnière marquée par la consolidation de ces projets ambitieux et sera notamment consacrée à la poursuite de l'intégration des nouveaux collaborateurs, à la stabilisation de notre nouvelle organisation, de nos outils et de nos process dans un souci d'amélioration continue de l'efficacité opérationnelle et de la productivité. A la fin de l'année, l'UFF disposera d'un réseau commercial homogène, capable d'apporter partout en France le conseil adapté à la situation de chaque client. Dans le même temps, la gamme de produit fortement enrichie en 2014 continuera d'évoluer afin de répondre toujours mieux aux besoins des clients désireux de profiter des opportunités offertes par la conjoncture.

C'est avec une capacité de collecte démultipliée, un socle technique renforcé et un périmètre élargi que l'UFF pourra jeter, en 2015, les bases de son nouveau plan stratégique.

8. Actionnariat

Au 31 décembre 2014, Aviva France détenait 74,30 % du capital de la Société.

Les contrats d'épargne et de retraite commercialisés par l'Union Financière de France, sont des produits Aviva Vie, à l'exception toutefois des contrats de retraite collective Article 39. Les actifs sous-jacents sont les FCP de la gamme Union Financière de France et un fonds en euros géré par Aviva Investors France.

La gestion financière de certains FCP Union Financière de France est assurée par Aviva Investors France, mais cette délégation de gestion n'intervient qu'à l'issue d'un processus de sélection ouvert, fondé sur les seules qualités des gérants et non sur l'appartenance à un même groupe. A fin 2014, la part des actifs des FCP gérés par Aviva Investors France était de 38,6%.

A notre connaissance, aucun autre actionnaire ne possédait 5 %, ou plus, du capital d'Union Financière de France Banque au 31 décembre 2014.

Au cours de l'exercice 2014, la Société n'a été avisée d'aucun franchissement de seuils légaux ou statutaires de détention de ses actions ou de ses droits de vote.

Le FCP « UFF Epargne », support du Plan d'Epargne Groupe détenait, 758 826 actions au 31 décembre 2014, soit 4,67 % du capital de la Société.

9. Organisation du Conseil d'administration

Le sujet est traité dans le rapport du Président du Conseil d'Administration. Toutes les informations sur les mandats et fonctions exercés par les administrateurs se trouvent en page xxx.

10. Rémunérations des mandataires sociaux

10.1. Rémunérations des membres du Conseil d'Administration

Des jetons de présence, dont le montant annuel a été fixé par l'Assemblée Générale Ordinaire du 16 mai 2013 pour l'exercice 2013 et les exercices ultérieurs (160 000 euros maximum) et dont la répartition est décidée par le Conseil, sont versés aux administrateurs qui ne sont ni salariés, ni dirigeants de sociétés des Groupes Aviva ou de l'Union Financière de France (Ghislain de BEAUFORT, Jean-François DEBROIS, Philippe GESLIN et Hani GRESH) selon les règles suivantes :

une part égale attribuée à chacun d'entre eux s'élevant à 16 000 euros pour une année pleine,
une part supplémentaire attribuée à chacun de ces administrateurs, membre d'un comité (Comité d'Audit, Comité des Nominations et des Rémunérations et Comité des Conventions) dont une partie fixe, s'élevant à 4 600 euros pour une année pleine et pour chaque comité ainsi qu'une partie variable en fonction de l'assiduité aux réunions s'élevant à 1 000 euros par réunion à laquelle ils participent,
leur versement intervient en deux fois, fin juin et fin décembre avec application, le cas échéant, de la règle du prorata temporis.

Au titre de l'exercice 2014, il a ainsi été versé un montant global de jetons de présence s'élevant à 132 800 euros, selon la répartition détaillée dans le tableau 3 en page xx.

10.2. Rémunérations des dirigeants mandataires sociaux

Le Comité des Nominations et des Rémunérations, dont l'activité est relatée dans le rapport du Président du Conseil d'Administration annexé au rapport de gestion, est chargé de proposer au Conseil d'Administration les modalités et le montant de la rémunération des mandataires sociaux.

Rémunération du Président-Directeur Général

Le Conseil d'administration du 16 mai 2013 a approuvé le procès-verbal du Comité des Nominations et des Rémunérations du 19 avril 2013, qui a pris acte que Nicolas SCHIMEL sera rémunéré à compter du 1er janvier 2013 par Aviva France sur décision de son Conseil d'Administration, à la suite de sa nomination en qualité de Directeur Général d'Aviva France.

Le Conseil d'Administration du 23 juillet 2013 a approuvé le procès-verbal du Comité des Nominations et des Rémunérations du 18 juin 2013 portant sur la convention conclue entre Aviva France et Union Financière de France Banque relatif à la refacturation de la rémunération de Nicolas SCHIMEL par Aviva France à Union Financière de France Banque au titre du temps passé à l'exercice de son mandat de Président-Directeur Général de l'Union Financière de France Banque. Le montant refacturé a été fixé à 150.000 euros sur l'exercice 2014. Par décision du 25 novembre 2014 , il a été pris acte par le Comité des Nominations et des Rémunérations que la convention prenait fin le 31 décembre 2014. Le Conseil d'Administration a ratifié cette décision dans sa séance du 25 novembre 2014.

Rémunération du Directeur Général Délégué

La rémunération du Directeur Général Délégué, Martine SIMON CLAUDEL, est composée d'une partie fixe et d'une partie variable.

Le Conseil d'Administration du 16 mai 2013, sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations réuni le 19 avril 2013, a arrêté la rémunération fixe du Directeur Général Délégué qui était fixée à 200 000 euros.

Le Conseil d'Administration, sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations, a approuvé par ailleurs les principes fixés en matière de rémunération variable pour l'exercice 2014.

Le Conseil d'Administration du 25 novembre 2013 a approuvé le procès-verbal du Comité des Nominations et des Rémunérations du 15 octobre 2013 fixant le versement de l'indemnité de départ en retraite de Martine SIMON CLAUDEL et la prime exceptionnelle visée au procès-verbal du 10 janvier 2013.

Sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations, le Conseil d'Administration, dans sa séance du 19 mars 2014, a décidé d'attribuer à Martine SIMON CLAUDEL une part variable d'un montant total de 114.607 euros au titre de l'exercice 2013.

Il est précisé que Martine SIMON CLAUDEL ayant fait valoir ses droits à retraite, le bonus annuel différé lui est réglé en 2014, conformément aux mesures actées par le Comité des Nominations et des Rémunérations du 19 avril 2013.

Le mandat de Martine SIMON CLAUDEL a pris fin le 31 janvier 2014.

Paul YOUNES a été nommé Directeur Général Délégué après avis du Comité des Nominations et des Rémunérations, par décision du Conseil d'Administration du 25 novembre 2013. Son mandat a pris effet au 1er janvier 2014.

Le 11 février 2014, le Comité des Nominations et des Rémunérations a proposé la rémunération de Paul YOUNES. Elle se compose d'une partie fixe et d'une partie variable. La rémunération fixe de Paul YOUNES s'élève sur l'exercice 2014 à 225.000 euros. Les modalités d'attribution de la partie variable 2014 ont été fixées le 11 février 2014. Les propositions du Comité des Nominations et des Rémunérations ont été arrêtées par les Conseils d'Administration des 11 février et 18 mars 2014.

Le Comité des Nominations et des Rémunérations a proposé lors de la séance du 10 février 2014 la rémunération variable acquise au titre de l'exercice 2014. Elle s'élève pour Paul YOUNES à 192.000 euros, avec un versement différé à 2018 pour 74.000 euros. Le Conseil d'Administration a approuvé cette décision en sa séance du 10 février 2015.

Tableau 1
-----------	--

Tableau de synthèse des rémunérations et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social
(en euros)		Exercice 2013			Exercice 2014
	Part UFFB	Part Aviva	Cumul	Part UFFB	Part Aviva	Cumul
Nicolas SCHIMEL Président-Directeur Général
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2)	159 148	557 712	716 860	154 226	585 000	739 226
Valorisation des actions de performance at tribuées au cours de l'exercice (détaillées aux tableaux 4)	96 150	Néant	96 150	0	0	0
TOTAL	255 298	557 712	813 010	154 226	585 000	739 226
Martine SIMON CLAUDEL Directeur Général Délégué (jusqu'au 31 janvier 2014)
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2)	291 028	Néant	291 028	67 094	Néant	67 094
Valorisation des actions de performance at tribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 4)	85 894	Néant	85 894	0	Néant	0
TOTAL	376 922	Néant	376 922	67 094	Néant	67 094
Paul YOUNES Directeur Général Délégué (à compter du 1er février 2014)
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2)	-	-	-	360 042	Néant	360 042
Valorisation des actions de performance at tribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 4)	-	-	-	0	Néant	0
TOTAL	-	-	-	360 042	Néant	360 042

	éc ém éra b lea lat f de de ha d da l Ta itu i ion ir ig ire ia t nt ta u r ap s r un s c q ue ma n so c ea
(e ) n e uro s			Ex erc	ice 2 0 1 3					Ex ice erc	2 0 1 4
		Mo du nta nts s			Mo nta nts ve rs	és	Mo du nta nt s			és Mo nta nts ve rs
	Pa F F B U rt	Pa Av iva rt	l Cu mu	Pa F F B U rt	Pa Av iva rt	l Cu mu	Pa F F B U rt	Pa Av iva rt	l Cu mu	Pa F F B U rt	Pa Av iva rt	l Cu mu
las E N ico S C H I M L és de én éra l Pr i -D ire G nt cte ur
ém éra R ion f ixe t un	1 5 0 0 0 0	3 0 0 0 0 0	4 5 0 0 0 0	1 5 0 0 0 0	3 0 0 0 0 0	4 5 0 0 0 0	1 5 0 0 0 0	3 0 0 0 0 0	4 5 0 0 0 0	1 5 0 0 0 0	3 0 0 0 0 0	4 5 0 0 0 0
ém éra R b le ( 1 ) ion ia t un va r	0	2 4 5 0 0 7	2 4 5 0 0 7	5 6 4 1 1	0	5 6 4 1 1	0, 0 0	2 8 5 0 0 0	2 8 5 5 0 0	0	2 4 5 0 0 7	2 4 5 0 0 7
ém éra l le R ion ion t t un ex p ne ce	éa N nt	éa N nt	éa N nt	éa N nt	éa N nt	éa N nt	éa N nt	éa N nt	éa N nt	éa N nt	éa N nt	éa N nt
de ése Je ton s p r nce	éa N nt	éa N nt	éa N nt	éa N nt	éa N nt	éa N nt	éa N nt	éa N nt	éa N nt	éa N nt	éa N nt	éa N nt
Av ant nat es ag en ure	9 1 4 8	1 0 2 1 2	1 9 3 6 0	9 1 4 8	1 0 2 1 2	1 9 3 6 0	4 2 2 6	0	4 2 2 6	4 2 2 6	0	4 2 2 6
l To ta	1 5 9 1 4 8	5 5 7 7 1 2	7 1 6 8 6 0	2 1 5 5 5 9	3 1 0 2 1 2	5 2 5 7 7 1	1 5 4 2 2 6	5 8 5 0 0 0	7 3 9 2 2 6	1 5 4 2 2 6	5 4 7 5 0 0	7 0 1 7 2 6
N L D E L Ma ine S I M O C A U rt én éra é ég é D G l D l ire cte ur u ( 'au 1 j 0 1 4 ) j 3 ier 2 an usq u v
ém éra f R ion ixe t un	2 0 1 4 2 1	éa N nt	2 0 1 4 2 1	2 0 1 4 2 1	éa N nt	2 0 1 4 2 1	6 7 0 9 4	éa N nt	6 7 0 9 4	6 7 0 9 4	éa N nt	6 7 0 9 4
ém éra le ( ) R ion ia b 1 t un va r	8 9 6 0 7	éa N nt	8 9 6 0 7	4 1 2 2 4	éa N nt	4 1 2 2 4	0	éa N nt	0	1 1 4 6 0 7	éa N nt	1 1 4 0 6 7
ém éra R l le t ion t ion un ex ce p ne	éa N nt	éa N nt	éa N nt	éa N nt	éa N nt	éa N nt	éa N nt	éa N nt	éa N nt	éa N nt	éa N nt	éa N nt
ése de Je ton s p nce r	éa N nt	éa N nt	éa N nt	éa N nt	éa N nt	éa N nt	éa N nt	éa N nt	éa N nt	éa N nt	éa N nt	éa N nt
( ) Av 2 ant nat es en ag ure	éa N nt	éa N nt	éa N nt	éa N nt	éa N nt	éa N nt	éa N nt	éa N nt	éa N nt	éa N nt	éa N nt	éa N nt
l To ta	2 9 1 0 2 8	éa N nt	2 9 1 0 2 8	2 4 2 6 4 5	éa N nt	2 4 2 6 4 5	6 7 0 9 4	éa N nt	6 7 0 9 4	1 8 1 7 0 1	éa N nt	1 8 1 7 0 1
l E Pa Y O U N S u én éra é ég é D ire G l D l cte ur u à c év ( du 1er f ier te om p r r 2 0 1 4 )
ém éra f R ion ixe t un	N éa nt	N éa nt	N éa nt	N éa nt	N éa nt	N éa nt	4 0 4 2 2 2	N éa nt	4 0 4 2 2 2	4 0 4 2 2 2	N éa nt	4 0 4 2 2 2
ém éra R b le ( 1 ) t ion ia un va r	éa N nt	éa N nt	éa N nt	éa N nt	éa N nt	éa N nt	1 1 8 0 0 0	éa N nt	1 1 8 0 0 0	1 0 2 6 0 7	éa N nt	1 0 2 6 0 7
ém éra l le R ion ion t t un ex p ne ce	éa N nt	éa N nt	éa N nt	éa N nt	éa N nt	éa N nt	éa N nt	éa N nt	éa N nt	éa N nt	éa N nt	éa N nt
ése de Je ton s p nce r	éa N nt	éa N nt	éa N nt	éa N nt	éa N nt	éa N nt	éa N nt	éa N nt	éa N nt	éa N nt	éa N nt	éa N nt
( ) Av 2 ant nat es en ag ure	éa N nt	éa N nt	éa N nt	éa N nt	éa N nt	éa N nt	éa N nt	éa N nt	éa N nt	éa N nt	éa N nt	éa N nt
l To ta	éa N nt	éa N nt	éa N nt	éa N nt	éa N nt	éa N nt	3 6 0 0 4 2	éa N nt	3 6 0 0 4 2	3 4 4 6 4 9	éa N nt	3 4 4 6 4 9

(1)La rémunération variable due au titre de l'année N est versée en N+1

	Tableau sur les jetons de présence perçus par les mandataires sociaux non dirigeants
Mandataires sociaux non dirigeants	Montants versés au cours de l'exercice 2013 (en euros)	Montants versés au cours de l'exercice 2014 (en euros)
Philippe GESLIN
Jetons de présence	41.800,00	41.800,00
Autres rémunérations	Néant	Néant
Jean-François DEBROIS
Jetons de présence	30 178,00	33 200,00
Autres rémunérations	Néant	Néant
Manuel GOMEZ
Jetons de présence	6 044,00	Néant
Autres rémunérations	Néant	Néant
Ghislain de BEAUFORT
Jetons de présence	24.600,00	24.600,00
Autres rémunérations	Néant	Néant
Hani GRESH
Jetons de présence	34.200,00	33.200,00
Autres rémunérations	Néant	Néant
TOTAL	136 822,00	132 800,00

Actions de performance attribuées à chaque mandataire social par UFFB (action UFF code FR0000034548 UFF)
Actions de performance attri buées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social par l'émetteur et par toute société du groupe (liste nominative)	N° et date du plan	Nombre d'actions attribuées durant l'exercice	Valorisation des actions se lon la méthode retenue pour les comptes consolidés	Date d'acquisition	Date de dis ponibilité
Nicolas SCHIMEL Président-Directeur Général	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant
Martine SIMON CLAUDEL Directeur Général Délégué (jusqu'au 31 janvier 2014)	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant
Paul YOUNES Directeur Général Délégué (à compter du 1er février 2014)	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant
TOTAL	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant

Actions de performance devenues disponibles durant l'exercice pour chaque dirigeant man	dataire social
Actions de performance deve nues disponibles pour les manda taires sociaux (liste nominative)	N° et date du plan	Nombre d'actions devenues dispo nibles durant l'exercice	Condition d'acquisition
Nicolas SCHIMEL Président-Directeur Général	N°: 16 Date : 18/03/2010	3 825	-
Martine SIMON CLAUDEL Directeur Général Délégué (jusqu'au 31 janvier 2014)	N°: 16 Date : 18/03/2010	2 508	-
Paul YOUNES Directeur Général Délégué (à compter du 1er février 2014)	N°: 16 Date : 18/03/2010	750	-
TOTAL		7 083

Tableau 6

Dirigeants mandataires sociaux	Contrat de travail			Régime de re traite supplé mentaire		Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions	Indemnités relatives à une clause de non concurrence
	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non
Nicolas SCHIMEL Président-Directeur Général		X		X		X		X
Martine SIMON CLAUDEL Directeur Général Délégué (jusqu'au 31 janvier 2014)	X			X		X		X
Paul YOUNES Directeur Général Délégué (à compter du 1er février 2014)	X			X		X		X

11. Etat récapitulatif des opérations réalisées en 2014 sur les titres UFFB par les mandataires sociaux

Personne concernée	Date de l'opération	Nature de l'opération	Prix uni taire	Montant total
Nicolas SCHIMEL Président-Directeur Gé	3 novembre 2014	Acquisition	22,00 €	2 992,00€
néral (1)	6 novembre 2014	Acquisition	21,70 €	4 274,90 €
	er décembre 2014 1	Acquisition	21,32 €	2 984,80 €
Paul YOUNES Directeur Général Délé gué (2)	17 novembre 2014	Cession	20,12 €	20 120,00 €

(Article 223-26 du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers)

(1) Président-Directeur Général jusqu'au 31 décembre 2014 et Président du Conseil d'Administration depuis le 1er janvier 2015.

(2) Directeur Général Délégué du 1er février 2014 au 31 décembre 2014, puis Directeur Général à compter du 1er janvier 2015.

Ces opérations ont donné lieu à déclaration à l'Autorité des Marchés Financiers, conformément à l'article L 621-18-2 du Code Monétaire et Financier.

Nicolas SCHIMEL a informé la Société de la mise en place, le 29 octobre 2014, d'un mandat de gestion programmée, conforme à la recommandation n° 2010-07 de l'Autorité des Marchés Financiers, signé le 28 juillet 2014 au terme duquel il a confié à TRANSATLANTIQUE GESTION, la mission d'acquérir pour son compte et en toute indépendance des actions UFF.

Les informations relatives aux achats réalisés en 2014 dans le cadre de ce mandat figurent dans le tableau qui précède.

12. Rémunération des Commissaires aux Comptes

Les honoraires comptabilisés en 2014 par l'Union Financière de France Banque et ses filiales intégrées globalement pour la mission confiée au collège des Commissaires aux Comptes se décomposent comme suit :

			Cailliau Dedouit & Associés		PricewaterhouseCoopers
	Montant HT			%		Montant HT	%
(en milliers d'euros)	2014	2013	2014	2013	2014	2013	2014	2013
1 – Audit
1.1 Commissariat aux Comptes, certification exa men des comptes individuels et consolidés
- Emetteur - Filiales intégrées globalement	51	45	93	73	51 96	45 81	32 60	28 50
1.2 Autres diligences et prestations directement liées à la mission du Commissaire aux Comptes
- Emetteur					14	35	8	22
- Filiales intégrées globalement
Sous-total	51	45	93	73	161	161	100	100
2 – Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement 2.1 Juridique, fiscal, social

2.2 Autres	4	17	7	27
Sous-total	4	17	7	27	0	0	0	0
TOTAL	55	62	100	100	161	161	100	100

13. Informations sociales et environnementales (articles L 225-102-1 al.5 et 6 et

R 225-105-1 du Code de Commerce)

Le Groupe UFF a établi son rapport RSE (Responsabilité Sociétale des Entreprises) de l'année 2014 conformément à l'article 225 de la loi du 12 Juillet 2010, dite Grenelle 2. Une attestation relative à la présence et à la sincérité des informations publiées est émise par Pricewaterhouse-Coopeers, Commissaire aux Comptes, désigné organisme tiers indépendant par le Groupe UFF. Le Groupe UFF s'appuie désormais sur cet outil pour engager des démarches d'amélioration, en collaboration étroite avec les parties prenantes, en matière sociale, environnementale, et sociétale dans chacune des branches de son activité.

Cette annexe au rapport de gestion, est consultable sur le site UFF à la rubrique « Actionnaires et Investisseurs » accessible directement via le lien :

http://www.uff.net/actionnaires-investisseurs/70

14. Délais de paiement

Conformément aux articles L.441-6-1 alinéa 1 et D.441-4 du Code de Commerce, l'ensemble des dettes non échues à la clôture des deux derniers ecercices de l'Union Financière de France Banque à l'égard des fournisseurs se décompose comme suit :

(en euros)	Echéances < 30jours	Echéances < 45 jours	Echéances < 60 jours
31/12/2013	3 991	-	-
31/12/2014	41 905	-	-

15. Rachat par la Société de ses propres actions

Dans le cadre de l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale du 15 mai 2014 (12ième résolution), la Société Union Financière de France Banque est autorisée à réaliser des achats d'actions propres pour une quantité maximale de 730 495 actions.

Dans ce cadre, la Société a procédé à l'achat de 308 314 de ses propres actions, à savoir :

ér de P io	No br de t m e t	he i tr es ac és		Mo ta t n n	Pr ix d 'ac ha t mo en y	No br de i t tr es m e ve n du s		l de To ta i t tr es	€ Mo K ta t e n n n	Pr de ix te ve n mo en y	No br m e de i t tr es	Mo ta t c n n um u l é
	da Ma t n d 'ac ha t	Co tr t n a de l iq i u é d i t	i t tr es he és t ac	( K € ) en	p ar ac ion t ( ) € en	da Ma t d n 'ac ha * t	Co t de tr n a l d iq i- t i u é	du s ve n		p ar ac ( ion t en ) €	l és cu mu	( € ) K en
l a Cu 3 1. 1 2. 2 0 1 3 mu u	7 6 3 8 4 2	6 8 5 4 5 4	1 4 4 9 2 9 6	4 5 1 5 1		4 6 5 3 3 9	6 7 5 6 4 3	1 1 4 0 9 8 2	3 7 9 5 5		3 0 8 3 1 4	7 1 9 6
0 1 4 Ja ier 2 nv	0	1 6 9 2	1 6 9 2	5 3	1 7, 9 7	0	4 4 5 8	4 4 5 8	8 3	1 1 0 8,	0 5 5 3 3 9	1 4 7 8
év F 2 0 1 4 ier r	0	6 4 3 3	6 4 3 3	6 7	1 8, 5 6	0	5 2 5 8	5 2 5 8	9 3	1 8, 9 4	0 1 3 3 7 7	1 2 2 7
Ma 2 0 1 4 rs	0	4 8 9 5	4 8 9 5	9 4	1 9, 0 7	6 6 2 5 7	4 6 8 3	0 9 4 0 7	1 5 7 7	2 5, 0 8	2 3 2 6 7 7	5 4 4 1
l 2 0 1 4 Av i r	1 6 2 0 2	1 8 5 7	1 8 0 7 7	3 0 7	2 0, 4 8	0	2 2 3 9	2 2 3 9	4 2	2 0, 5 7	2 5 3 5 6 4	5 6 9 7
Ma 2 0 1 4 i	1 8 7 9 8	1 4 0 7	2 0 2 0 5	4 2 3	2 0, 9 1	0	9 8 3	9 8 3	1 9	2 1, 0 1	2 7 2 7 8 6	6 1 7 3
Ju in 2 0 1 4	0	1 7 5 4	1 7 5 4	3 5	1 9, 9 9	0	8 5 9	8 5 9	1 7	2 0, 2 5	2 7 3 6 8 1	6 1 9 1
l le Ju i 2 0 1 4 t	0	2 3 2 3	2 3 2 3	4 6	1 9, 8 8	0	3 8 9 8	3 8 9 8	7 6	2 0, 2 7	2 7 2 1 0 6	6 1 6 1
û Ao 2 0 1 4 t	0	3 0 8 1	3 0 8 1	6 4	2 0, 8 6	0	2 2 8 8	2 2 8 8	4 6	2 1, 4 3	2 7 2 8 9 9	6 1 7 9
br Se 2 0 1 4 te p m e	0	3 7 9 0	3 7 9 0	8 2	2 1, 4 9	0	2 2 1 1	2 2 1 1	4 6	2 1, 7 9	2 7 4 4 7 8	6 2 1 5
br 4 Oc 2 0 1 to e	0	6 0 2 5	6 0 2 5	1 2 6	2 0, 9 7	7 5 0	2 7 3 0	4 3 8 0	7 7	2 2, 6 6	2 7 7 0 2 3	4 6 2 6
No br 0 1 4 2 ve m e	0	2 9 2 7	2 9 2 7	1 6	2 0, 8 2	0	1 2 6 2	1 2 6 2	5 5	1, 2 5 5	2 7 7 3 2 9	6 2 7 0
éc D br 2 0 1 4 em e	0	4 0 1 4	4 0 1 4	8 5	2 1, 0 7	0	2 9 4 1	2 9 4 1	6 2	2 1, 3 4	2 7 8 4 0 2	6 2 9 3
l a Cu 3 1. 1 2. 2 0 1 4 mu u	7 9 8 8 4 2	7 2 3 1 0 5	1 5 2 1 9 4 7	4 6 6 3 9		5 3 2 3 4 6	7 1 1 1 9 9	1 2 4 3 5 4 5	4 0 3 4 6		2 7 8 4 0 2	6 2 9 3

*: Ventes d'actions anciennes / achats d'actions nouvelles par voie de bloc pour 111 000 actions (respectivement en 2006 pour 75 000 actions, en 2007 pour 25 000 actions et en 2008 pour 11 000 actions).

Remises d'actions aux collaborateurs dans le cadre des Plans d'Attributions Gratuites d'Actions 2005, 2006, 2007, 2008, 2009 et 2010 pour 532 346 actions (respectivement en avril 2009 pour 91 200 actions, en mars 2010 pour 64 600 actions, en août 2010 pour 750 actions, en mars 2011 pour 61 610 actions, en mars 2012 pour 65 306 actions et en août 2012 pour 1 676 actions, en mars 2013 pour 69 198 actions, ne mars 2014 pour 66 257 actions et en octobre 2014 pour 750 actions)

Les achats de l'année (72 651 actions) ont tous été réalisés par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement, Kepler Corporate, dans le cadre d'un contrat de liquidité (37 651 actions) conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers et d'un mandat d'achat (35 000 actions).

Dans le cadre du contrat de liquidité, 35 556 actions ont été revendues au cours de l'année 2014.

Dans le cadre du mandat d'achat, les actions ainsi achetées ont vocation à être attribuées gratuitement aux salariés et mandataires sociaux de la Société et des Sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement et ce conformément aux dispositions des articles L 225- 197-1 et suivants.

Au 31 décembre 2014, la Société détenait 278 402 de ses propres actions, soit 1,72% du capital dont la valeur évaluée au cours d'achat était de 6 293 K€.

16. Rapport sur les attributions gratuites d'actions

Le Conseil d'Administration prend acte du fait que la Société est tenue d'établir, conformément à la loi, un tableau des attributions gratuites d'actions consenties aux mandataires sociaux et aux dix salariés non mandataires sociaux de la Société (dont le nombre d'attributions est le plus élevé) pendant l'exercice 2014.

Ce rapport est mis à votre disposition au Siège de la Société 15 jours avant l'Assemblée Générale.

17. Délégations en cours de validité accordées par l'Assemblée Générale des actionnaires au Conseil d'Administration

Le tableau ci-après récapitule les délégations en cours de validité accordées par l'Assemblée Générale des actionnaires au Conseil d'Administration, fait apparaître l'utilisation faite de ces délégations au cours de l'exercice et présente les autorisations dont le vote est proposé à l'Assemblée Générale des actionnaires du 21 mai 2015 :

	A U T O R I S	E A T I O N S N C	O U R S		P P E E A U T O R I S A T I O N S R O O S S A L 'A E M B L E E G E N E R L E D 2 1 M 2 0 1 5 S S A U A I
é ég Na de la d l ion tu t re a	ée Da de Du Mo i U i isa ion te ta t t t ma x r n n a u co ur s l l ée ( da l 'A b 'ex ice te ss em mu m er c én ér ° é G le ( d 'ex ) ira ion is t to a n p au r és de lu ) ion t r o		l de	ér Nu de m o és lu R ion t o	ée Du r	P la fo d im ma x um n
ha la é é de Ra i t p So t c ar c s es ion t p ro p re s a c s
é é ha la de Ac So i t p t se s ar c ion t p p s a s ro re c	1 5 m 2 0 1 4 i a ème ( 1 2 )	1 8 m is o ( 1 4 br no m ve e 2 0 1 5 )	% 4, 5 du l i ta ap c l ia so c ( 0 4 9 5 ) i 7 3 t so	2 8 4 0 2 a 7 ion t s c é ( l a -d i ta to te p nu ca u au % 3 1. 1 2. 2 0 1 4 1, 7 2 du : ca l s l ) i ia ta p oc	ème ( 8 )	1 8 m is o	% 4, 5 du l s l i ia ta ca p oc
é du du l s l p R ion i ia t ta c c ap oc ar la d 'ac ion ion t t an nu s
la d 'ac An ion ion ise t t nu s a s p cq u ar la é é le da dr de So i t ns c ca e l le 'ar ic L 2 2 5- 2 0 9 du Co de de t Co mm er ce	1 6 m 2 0 1 3 i a ème ( 1 2 )	2 6 m is o l le ( 1 5 j i t u ) 2 0 1 5	% 4, 5 du l i ta p ca l p é ia so p c ar io de de 2 4 is mo r	éa N t n	ème ( 1 0 )	2 4 is mo	% l s l 4, 5 du i ta ia p ca oc ér io de de 2 4 p p ar is mo
bu A i ion i t tr t tu te g ra
bu lar és A i ion i i t tr t tu te x s ra au a g da d 'ac ire iau ion ta t s s s ou m an oc x is ta te s ex n	1 5 m i 2 0 1 4 a ème ( 1 4 )	3 8 m is o ( 1 4 l le j i t u 0 1 ) 2 7	4 %	6 6 2 5 7	éa N t n	éa N t n	éa N t n

18. Résolutions proposées à l'Assemblée Générale Mixte

Nous soumettons à votre vote les résolutions suivantes :

18.1 Partie Ordinaire

Approbation des comptes annuels, affectation du bénéfice de l'exercice 2014 et fixation du dividende (Résolutions 1–2–3)

Au vu des rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux Comptes, l'Assemblée est appelée à approuver :

les comptes individuels, avec un compte de résultat qui fait ressortir en 2014 un bénéfice net de 29 694 674,23 € contre 26 381 118,30 € au 31 décembre 2013,
les comptes consolidés de l'exercice 2014 qui font ressortir un bénéfice net de 25 080 004,49€ contre 18 372 448,63 € au 31 décembre 2013,

Le Conseil d'Administration propose à l'Assemblée Générale un dividende par action de 1,50 €, lequel sera mis en paiement dès le jeudi 28 mai 2015.

Compte tenu de l'acompte de 0,70 € versé le 6 novembre 2014, le dividende donnera lieu au versement d'un solde net de 0,80 €.

-Conventions réglementées (Résolution 4)

Les conventions réglementées visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de Commerce font l'objet d'un rapport spécial des Commissaires aux Comptes.

Ce rapport spécial figure en page du Rapport Annuel 2014.

La quatrième résolution a pour objet de soumettre à votre approbation, conformément à l'article L 225-40 du Code de Commerce, les opérations visées au rapport spécial des Commissaires aux Comptes relatif aux conventions réglementées conclues ou poursuivies par la Société au cours de l'exercice 2014.

- Ratification de la cooptation de Madame Marie Grimaldi en qualité d'administrateur (Résolution 5)

Il est proposé à l'Assemblée Générale de ratifier la cooptation, décidée par le Conseil d'Administration au cours de sa séance du 25 mars 2015, de Madame Marie Grimaldi en qualité d'administrateur, en remplacement de Monsieur Ghislain de BEAUFORT, démissionnaire, pour la durée restant à courir de son mandat, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale statuant en 2018 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017.

Présentation de Madame Marie Grimaldi :

Marie Grimaldi a 43 ans, elle est de nationalité française.

Diplômée de l'ESC de Toulouse et titulaire d'un Mastère ESSEC.

Longue expérience dans le domaine du « Consumer » dans un cadre international.

Direction Générale couvrant la Stratégie, le Marketing, l'Innovation, le Commercial, la R&D, les Opérations, les Finances et les Ressources Humaines.

Membre de Boardwomen Partners (BWP).

Actuellement Directeur Général d'Activité chez SOPARIND BONGRAIN (2ème société laitière mondiale).

- Nomination d'un administrateur représentant les salariés actionnaires en application de l'article 12 des statuts (Résolutions 6-7)

Le mandat d'administrateur d'Hervé POMMERY, nommé par l'Assemblée Générale Ordinaire du 27 avril 2011 en qualité d'administrateur représentant les salariés actionnaires, arrivant à échéance à l'issue de la présente Assemblée Générale, le Conseil de Surveillance du FCPE « UFF EPARGNE », support du Plan d'Epargne Groupe et détenteur, au 31 décembre 2014, de 4,67% du capital de la Société, s'est réuni le 18 février 2015 à l'effet de désigner deux candidats à la nomination de l'administrateur représentant les salariés actionnaires.

En application de l'article 12 des statuts de la Société, vous aurez donc à vous prononcer, aux termes de la sixième et septième résolution, sur la nomination de cet administrateur parmi les deux candidatures qui vous sont soumises.

En application de l'article R 225-83 5° du Code de Commerce, les renseignements concernant chacun de ces candidats vous sont présentés ci-après.

Conformément à l'article 12 des statuts de la Société, l'administrateur représentant les salariés actionnaires qui sera élu par l'Assemblée Générale exercera son mandat pour une durée de quatre ans, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer en 2019 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018.

Il est précisé que le candidat obtenant le plus grand nombre de voix sera nommé administrateur représentant les salariés actionnaires.

Candidats proposés par le FCPE UFF EPARGNE :

Hélène HIBERT Age : 59 ans Entrée à l'Union Financière de France Banque en septembre 1991 Fonction exercée depuis 1993 : Conseiller Entreprise et Dirigeant Senior Nombre d'actions Union Financière de France Banque détenues : 2 000

Hervé POMMERY Age : 49 ans Entré à l'Union Financière de France Banque en novembre 1992 Fonctions exercées : successivement Responsable des Services Comptables puis Responsable des Services Comptables et Juridique, et depuis mars 2015, Directeur des services Comptables. Mandats exercés à ce jour : Union Financière de France Banque – 473 801 330 RCS Paris – Administrateur représentant les salariés actionnaires Financière du Carrousel – 478 147 044 RCS Paris – Administrateur Nombre d'actions Union Financière de France Banque détenues : 2380

-Autorisation de rachat par la Société de ses propres actions (Résolution 8)

Au cours de l'exercice 2014, le Conseil d'Administration a poursuivi la mise en œuvre de sa politique de rachat de ses propres actions.

L'autorisation existante arrivant à échéance le 14 novembre 2015, il est proposé à l'Assemblée de doter le Conseil d'Administration d'une nouvelle autorisation lui permettant de poursuivre sa politique de rachat en fonction des opportunités.

Le bilan détaillé des opérations réalisées figure au paragraphe (cf. page ) : « Rachat par la Société de ses propres actions » du rapport de gestion.

Cette autorisation porterait sur un maximum de 4,5 % du nombre total des actions composant le capital social (soit 730 495 actions).

Elle aurait pour objectifs :

d'effectuer des achats ou des ventes en fonction de la situation du marché dans la limite de 0,5 % du montant du capital social, et ce dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d'investissement,
d'attribuer ou de céder des actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la Loi) notamment dans le cadre d'un régime d'options d'achat d'actions, de celui d'attributions gratuites d'actions ou de celui d'un plan d'épargne entreprise.
de procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises sous réserve de l'adoption de la dixième résolution à caractère extraordinaire figurant à l'ordre du jour de la présente Assemblée.

Le prix d'achat par action ne pourrait être supérieur à 50 €. Cette autorisation serait donnée pour une période de 18 mois.

Vote consultatif sur l'enveloppe globale des rémunérations de toutes natures versées durant l'exercice 2014 aux dirigeants responsables et à certaines catégories de personnel – article L 511-73 du Code Monétaire et Financier (Résolution 9)

Conformément à l'article L 511-73 du Code Monétaire et Financier créé par l'ordonnance n° 2014- 158 du 20 février 2014, il est proposé à l'Assemblée Générale de soumettre à son avis l'enveloppe globale des rémunérations de toutes natures versées au cours de l'exercice 2014 aux personnes mentionnées à l'article L 511-71 du Code Monétaire et Financier, c'est-à dire les dirigeants responsables et les catégories de personnel, incluant les preneurs de risques, les personnes exerçant une fonction de contrôle, ainsi que tout salarié qui, au vu de ses revenus globaux, se trouve dans la même tranche de rémunération, dont les activités professionnelles ont une incidence significative sur le profil de risque de la Société ou du Groupe UFF.

Sont ainsi visés le Directeur Général, le Directeur Général Délégué, les deux Directeurs Généraux Adjoints ainsi que le Responsable Contrôle Périodique et Audit Interne, le Responsable Contrôle Permanent, le Responsable Conformité et le Risk Manager.

La rémunération globale versée en 2014 aux personnes susvisées s'élève à 1 570 536 euros.

18.2 Partie extraordinaire

Autorisation à consentir au Conseil d'Administration, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet de procéder à l'annulation d'actions détenues par la Société par suite de rachat de ses propres titres (Résolution 10)

Il est proposé à l'Assemblée Générale d'autoriser, pour une période de 26 mois, le Conseil d'Administration, conformément aux dispositions de l'article L 225-209 du Code de Commerce à annuler, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions de la Société que cette dernière détient ou détiendrait par suite de rachat de ses propres titres et à réduire le capital social du montant nominal global des actions ainsi annulées, dans la limite de 4,5% du capital par période de 24 mois.

Le Conseil d'Administration serait habilité à réaliser la ou les réductions de capital, imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de réserves et primes.

Il serait habilité par ailleurs à procéder aux modifications consécutives des statuts ainsi qu'à toute déclaration ou formalité exigée par les textes.

Décision à prendre à la suite de l'instauration d'un droit de vote double légal par la loi 2014-384 du 29 mars 2014 : rejet de la mesure et confirmation de la règle selon laquelle à une action est attachée une seule voix (Résolution 11)

La loi 2014-384 du 29 mars 2014 visant à reconquérir l'économie réelle, entrée en vigueur le 2 avril 2014, généralise le droit de vote double pour les sociétés cotées sur un marché réglementé, sauf clause contraire des statuts qui serait adoptée postérieurement à sa promulgation.

Il est proposé à l'Assemblée de ne pas instituer de droit de vote double au bénéfice des actionnaires visés au 3ème alinéa de l'article L 225-123 du Code de Commerce et de confirmer en conséquence la règle selon laquelle chaque action de la société donne droit en Assemblée Générale à une seule voix.

En conséquence, il est proposé aux actionnaires de modifier l'article 11 alinéa 3 des statuts comme suit :

-ancienne rédaction : « Le droit de vote attaché à chaque action démembrée ou non est exercé conformément à la loi ».

-nouvelle rédaction : « Chaque action de la société donne droit en Assemblée Générale à une seule voix. Aux termes de la 11ème résolution de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 21 mai 2015, il a été décidé de ne pas conférer de droit de vote double tel qu'institué par la loi 2014-384 du 29 mars 2014 aux titulaires d'actions visées à l'article L 225-123 alinéa 3 du Code de Commerce ».

-Pouvoirs pour formalités (Résolution 12)

Cette résolution est destinée à conférer les pouvoirs nécessaires à l'accomplissement des formalités consécutives à la tenue de l'Assemblée.

AI Terminal

Union Financière de France Banque

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RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2014

SOMMAIRE :

UNION FINANCIERE DE FRANCE BANQUE

UNION FINANCIERE DE FRANCE BANQUE

UNION FINANCIERE DE FRANCE BANQUE

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ANNEXE AUX COMPTES DE L'EXERCICE 2014

1 - ACTIVITE DE LA SOCIETE

2 - PRESENTATION DU COMPTE DE RESULTAT SOUS FORMAT SOLDES INTERMEDIAIRES DE GESTION

3 - PRINCIPES COMPTABLES, METHODES D'EVALUATION ET DE PRESENTATION

3.1- RECONNAISSANCE DES PRODUITS

3.2 – TITRES DE PARTICIPATION DANS LES ENTREPRISES LIEES

3.3 – TITRES DE PLACEMENT

3.4 – IMMOBILISATIONS CORPORELLES

3.5 – ACTIONS PROPRES DETENUES

3.6 – AUTRES ACTIFS ET COMPTES DE REGULARISATION

3.7 – IMPOTS SUR LES SOCIETES

4 – INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES SUR L'ACTIF

4.1 – CREANCES SUR LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT

4.2 – OPERATIONS AVEC LA CLIENTELE

4.3 – OBLIGATIONS ET AUTRES TITRES A REVENU FIXE / ACTIONS ET AUTRES TITRES A REVENU VARIABLE

4.4 – PARTICIPATIONS

4.4.1 – PARTS DANS LES ENTREPRISES LIEES

4.4.2 – PARTICIPATIONS ET AUTRES TITRES A LONG TERME

4.5 – IMMOBILISATIONS CORPORELLES

4.5.1 - Valeurs brutes Immobilisations corporelles

4.5.2 - Valeurs des amortissements et dépréciations

4.5.3 - Valeurs nettes Immobilisations corporelles

4.6 – ACTIONS PROPRES DETENUES

4.7 – AUTRES ACTIFS ET COMPTES DE REGULARISATION

4.8 – ECHEANCIER DES AUTRES ACTIFS ET CREANCES DIVERSES

5 – INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES SUR LE PASSIF

5.1 – COMPTES CREDITEURS DE LA CLIENTELE

5.2 – AUTRES PASSIFS ET COMPTES DE REGULARISATION

5.3 – ECHEANCIER DES AUTRES PASSIFS ET DETTES DIVERSES

5.4 – PROVISIONS

5.5 – CAPITAUX PROPRES

5.6 – ENGAGEMENTS HORS BILAN

Cautions bancaires

6 – INFORMATIONS SUR LE COMPTE DE RESULTAT

6.1 – PRODUIT NET BANCAIRE

6.2 - CHARGES GENERALES D'EXPLOITATION

7 – IMPOT SUR LES BENEFICES

8 – REMUNERATIONS DES DIRIGEANTS

9 – INFORMATION SUR LE TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE

9.1 – FLUX LIES A L'ACTIVITE OPERATIONNELLE

9.2 – FLUX LIES AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT

9.3 – FLUX LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT

10 – INFORMATIONS RELATIVES AUX PARTIES LIEES

10.1 – Groupe AVIVA FRANCE

ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDE

Exercice clos au 31 décembre 2014

UNION FINANCIERE DE FRANCE

ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDE

UNION FINANCIERE DE FRANCE

COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

Exercice clos au 31 décembre 2014

UNION FINANCIERE DE France

ETAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE

UNION FINANCIERE DE FRANCE

TABLEAU DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES

Exercice clos au 31 décembre 2014

TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE DES COMPTES CONSOLIDES

Exercice clos au 31 décembre 2014

UNION FINANCIERE DE FRANCE

NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDES

1 – PRESENTATION DES COMPTES CONSOLIDES

2 – INFORMATIONS SUR LE GROUPE

2.1 - Recours à des estimations

2.2 - Saisonnalité de l'activité

3 – PRESENTATION DES ETATS FINANCIERS

3.1 – Trésorerie et équivalent de trésorerie

3.2 – Résultat par action

4 – PRINCIPES DE CONSOLIDATION

4.1 - Méthodes de consolidation

4.2 - Entité consolidante

4.3 - Information sectorielle