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Annual / Quarterly Financial Statement • Apr 29, 2015

$\text{GDF SUEZ Alliance} \begin{minipage}{.4\textwidth} \begin{minipage}{.4\textwidth} \begin{minipage}{.4\textwidth} \begin{minipage}{.4\textwidth} \begin{minipage}{.4\textwidth} \begin{minipage}{.4\textwidth} \begin{minipage}{.4\textwidth} \begin{minipage}{.4\textwidth} \begin{minipage}{.4\textwidth} \begin{minipage}{.4\textwidth} \begin{minipage}{.4\textwidth} \begin{minipage}{.4\textwidth} \begin{minipage}{.4\textwidth} \begin{minipage}{.4\textwidth} \begin{minipage}{.4\textwidth} \begin{minipage}{.4\textwidth} \begin$

$\sim 10^7$

Rapport de l'Administrateur-Gérant

comptes clos au 31 décembre 2014

GDF SUEZ Alliance

GROUPEMENT D'INTERET ECONOMIQUE AU CAPITAL DE 100.000.000 EUROS 1 PLACE SAMUEL DE CHAMPLAIN - 92400 COURBEVOIE SIREN 440 087 161 RCS NANTERRE

RAPPORT DE L'ADMINISTRATEUR GERANT A L'ASSEMBLEE GENERALE DU 29 AVRIL 2015

Mesdames, Messieurs,

Nous vous avons réunis en Assemblée Générale afin de vous rendre compte de l'activité du Groupement au cours de l'exercice 2014.

GDF SUEZ Alliance est un Groupement d'Intérêt Economique dont le capital est détenu au 31 décembre 2014 par GDF SUEZ, Electrabel et GDF SUEZ Finance.

1. ACTIVITE DU GROUPEMENT

GDF SUEZ Alliance est l'un des véhicules de financement et de garantie à long terme du Groupe GDF SUEZ, notamment sur les marchés obligataires. Il a vocation à financer ou refinancer le développement des différentes branches d'activité de GDF SUEZ ou d'en garantir le financement.

Depuis la fusion entre Gaz de France et SUEZ, il a été décidé de privilégier les opérations de financement externe au niveau de GDF SUEZ. Il n'y a ainsi plus de nouvelles opérations prévues actuellement au niveau de GDF SUEZ Alliance.

L'Assemblée générale du 31 mai 2010 a autorisé le Groupement à octrover sa garantie à GDF SUEZ Finance au titre du programme de Billets de Trésorerie de 3 MM€. Il n'y a pas d'encours sur le programme au 31 décembre 2014.

1.1 Résultat et activité au cours de l'exercice 2014

Les comptes clos au 31 décembre 2014 font apparaître une perte de 48 193 171 € se décomposant comme suit :

	2014	2013
Résultat d'exploitation Résultat financier	$(428)$ K€ $(47765)$ K€	$(439)$ KE $(47684)$ K€
RESULTAT NET	(48 193) K€	$(48124)$ K€

GDF SUEZ Alliance reste garant de certaines émissions obligataires existantes du Groupe et dont l'encours au 31 décembre 2015 s'élève à 1.9 MM€ :

• EMTN de Electrabel à échéance avril 2015 pour 457 M€,
• Obligations de Belgelec Fínance à échéance juin 2015 pour 453 M€, $\ddot{\phantom{a}}$

Le groupement n'a réalisé aucune émission, ni octroyé aucune garantie au cours de l'exercice 2014.

1.2 Activité depuis le 1^er janvier 2015

Aucune émission n'a été réalisée depuis le début de l'exercice 2015.

1.3 Activité prévisionnelle

Le GIE GDF SUEZ Alliance ne devrait ni émettre, ni octroyer de nouvelles garanties dans le courant de l'exercice 2015.

1.4 Risques et incertitudes

Les facteurs de risques auxquels le Groupement pourrait être exposé sont essentiellement relatifs à l'évolution des taux d'intérêt. Cependant, certains risques ou incertitudes non encore identifiés ne peuvent être anticipés.

2. COMPTES AU 31 DECEMBRE 2014

2.1 Compte de résultat

Le résultat net de l'exercice est déficitaire et s'élève à (48 193 171) €.

Il résulte des postes suivants :

Le résultat d'exploitation	$(428383) \in$
produits d'exploitation	0€
charges d'exploitation autres achats et charges externes impôts, taxes et versements assimilés dotations aux amortissements	428 383 € 192 326 € 11 211 $\epsilon$ 224 846 €
Le résultat financier	$(47764788)$ €
produits financiers autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé autres intérêts et produits assimilés	10 162 192 € 4 199 714 $\epsilon$ 5962479€
charges financières dotations aux amortissements des primes de remboursement intérêts et charges assimilées différences négatives de change	57 926 981 € 276 810 € 57 648 906 € 1 265 €
Les commissions de garantie perçues s'élèvent à 651 237 $\epsilon$ pour l'exercice.
Le résultat exceptionnel	Néant

2.2 Bilan

Les contrats de prêts en cours au 31 décembre 2014 et portant intérêts sont les suivants :

Catégorie de Emploi contrat		Montant	Echéance
I GDF SUEZ FINANCE	Prêt	552 257 176	24/06/2023

Un montant de 522 M€ est prêté à GDF SUEZ Finance en compte-courant.

Les emprunts en cours à fin 2014 sont les suivants :

Emploi	Catégorie de contrat		Echéance
Obligataire 5,75%	Emprunt	1 000 000 000 24/06/2023 EUR

Le total du bilan s'élève à 1 082 051 K€.

3. RESOLUTIONS PROPOSEES A L'ASSEMBLEE GENERALE

Il est proposé à l'Assemblée Générale l'ordre du jour suivant :

Sur la partie Ordinaire de l'Assemblée :

• Rapport de l'Administrateur-Gérant, à,
• Rapport du Contrôleur de gestion,
• Rapport des Commissaires aux comptes, $\ddot{ }$
• Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014, e.
• Quitus à l'Administrateur-Gérant,
• Approbation de la liste des filiales non membres qui pourront se voir octroyer des prêts et des Garanties par le Groupement.
• Approbation de la grille de rémunération appliquée sur les engagements financiers bénéficiant de la garantie du GIE,

Sur la partie Extraordinaire de l'Assemblée :

• Définition du montant du Plafond d'Emprunts,
• Définition du montant du Plafond de Garanties,
• Pouvoir pour les formalités.

Nous vous invitons à voter le texte des résolutions que nous soumettons à votre approbation.

L'Administrateur Gérant, GDF SUEZ Finance représenté par Sergio/VAL

Rapport des Commissaires aux comptes

comptes clos au 31 décembre 2014

$\mathcal{A}^{\mathcal{A}}$

ERNST & YOUNG et Autres 1/2, place des Saisons 92400 Courbevoie - Paris-La Défense 1 S.A.S. à capital variable

Commissaire aux comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles

DELOITTE & ASSOCIES 185, avenue Charles de Gaulle 92524 Neuilly-sur-Seine Cedex S.A. au capital de $\epsilon$ 1 723 040

Commissaire aux comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles

GDF Suez Alliance

1. place Samuel de Champlain 92400 Courbevoie

Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2014

Aux membres du Groupement,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2014, sur :

• le contrôle des comptes annuels du groupement GDF Suez Alliance, tels qu'ils sont joints au présent rapport;
• la justification de nos appréciations ;
• les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par l'Administrateur-Gérant. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine du groupement à la fin de cet exercice.

GDF Suez Alliance

II. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L, 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations auxquelles nous avons procédé ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués, sur le caractère raisonnable des estimations significatives retenues et sur la présentation d'ensemble des comptes.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion de l'Administrateur-Gérant et dans les documents adressés aux membres du groupement sur la situation financière et les comptes annuels.

Paris-La Défense et Neuilly-sur-Seine, le 27 avril 2015 Les Commissaires aux comptes

Ernst & Young et Autres

$\sim$

Charles-Emmanuel CHOSSON

Deloitte & Associés

Véronique LAURENT

Rapport du Contrôleur de gestion

comptes clos au 31 décembre 2014

GDF SUEZ Alliance

GROUPEMENT D'INTERET ECONOMIQUE AU CAPITAL DE 100.000.000 EUROS 1 PLACE SAMUEL DE CHAMPLAIN - 92400 COURBEVOIE SIREN 440 087 161 RCS NANTERRE

RAPPORT DU CONTROLEUR DE GESTION

A L'ASSEMBLEE GENERALE DU 29 AVRIL 2015

Mesdames, Messieurs,

En ma qualité de Contrôleur de Gestion de votre groupement et conformément aux dispositions du contrat constitutif, j'ai l'honneur de vous rendre compte de ma mission au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2014.

Je remercie votre Administrateur-Gérant qui m'a communiqué tous les documents utiles et m'a accordé toutes les facilités de contrôle et d'investigation nécessaires à l'accomplissement de ma mission.

La structure du capital est organisée autour de trois Membres. En 2014, le Groupement n'a procédé à aucune émission nouvelle.

Les comptes de votre groupement, arrêtés au 31 décembre 2014, font apparaître une perte de EUR (48 193 171). Les comptes annuels qui m'ont été soumis constituent le reflet sincère de l'activité de votre groupement au cours de l'exercice écoulé.

Je vous remercie de la confiance que vous m'avez accordé.

Le Contrôleur de Gestion Benoît MARECHAL

$\frac{16}{f}$ 21 MARS 2015

Comptes audités au 31 décembre 2014

COMPTES ANNUELS	1
Bilan actif	3
Bilan passif	4
Compte de résultat	5
Compte de résultat (suite)	6
ANNEXE	7
Règles et méthodes comptables	8
INFORMATIONS BILAN ET RESULTAT	11
Immobilisations	12
Amortissements	13
Créances et dettes	14
Nombre et valeur nominale des composants du capital social	15
Variation des capitaux propres	15
Résultat financier	16
Eléments relatifs aux entrepriss liées	16
Identité de la société mère consolidante	17
Engagements Hors Bilan	17

Bilan actif

		Exercice N-1
BILAN-ACTIF	Brut.	Amortissements	Net	Net
Capital souscrit non appelé (1)
Frais d'établissement
Frais de développement
Concessions, brevetset droits similaires
Fonds commercial
Autres immobilisations incorporelles
Avances sur immobilisations incorporelles
TOTAL immobilisations incorporelles
Terrains
Constructions
Installations techniques, matériel
Autres immobilisations corporelles
Immobilisations en cours
Avances et acomptes
TOTAL Immobilisations corporelles
Participations selon la méthode de meq
Autres participations
Créances rattachées à des participations
Autres titres immobilisés
Prêts	552 257 176		552 257 176	552 283 067
Autres immobilisations financières
TOTAL immobilisations financières	552 257 176		552 257 176	552 283 067
Total Actif Immobilisé (!!)	552 257 176		552 257 176	552 283 067
Matières premières, approvisionnements
En cours de production de biens
En cours de production de services
Produits intermédiaires et finis
Marchandises
TOTAL Stock
Avances et acomptes versés sur commandes
Clients et comptes rattachés
Autres créances	525 719 855		525 719 855	525 149 629
Capital souscrit et appelé, non versé
TOTAL Créances	525719855		525 719 855	525 149 629
Valeurs mobilières de placement
(dont actions propres:)
Disponibilités
TOTAL Disponibilités
Charges constatées d'avance
TOTAL Actif circulant (III)	525 719 855		525719855	525 149 629
Frais d'émission d'emprunt à étaler (IV)	1726 000		1726000	1950846
Primes de remboursementdes obligations $\mathcal{N}$	2347959		2 347 959	2624769
Écarts de conversion actif
$\mathcal{N}$ $\theta$ a
Total Général V1	1082050990		1082050990	1082008311

Bilan passif

BILAN-PASSIF	Exercice N	Exercice N-1
Capital social ou individuel (dont versé : 100 000 000 $\mathcal{E}$	100 000 000	100 000 000
Primes d'émission, de fusion, d'apport,
Ecarts de réévaluation (dont écart d'équivalence : $\mathcal{C}$
Réserve légale
Réserves statutaires ou contractuelles
Réserves (dont réserve des prov. fluctuation des cours : 1 réglementées
Autres réserves (dont réserve achat d'œuvres originales d'artistes : Ι
TOTAL Réserves
Report à nouveau
RÉSULTATDE L'EXERCICE (bénéfice ou perte)	-48 193 171	-48 123 549
Subventions d'investissement
Provisions réglementées
TOTAL CAPITAUX PROPRES (I)	51806829	51876451
Produit des émissions de titres participatifs
Avances conditionnées
TOTAL AUTRES FONDS PROPRES (II)
Provisions pour risques
Provisions pour charges
TOTAL PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES (III)
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires	1030089000	1030089000
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
Emprunts et dettes financières divers (dont emprunts participatifs : 1
TOTAL Dettes financières	1030089000	1030089000
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours
Delles fournisseurs et comples rattachés	144 068	26 501
Dettes fiscales et sociales	11093	16 359
Dettes sur immobilisationset comptes rattachés
Autres dettes
TOTAL Dettes d'exploitation	155 161	42860
Produits constatés d'avance
TOTAL DETTES (IV)	1030244161	1030131860
Ecarts de conversion passif $\mathcal{N}$
TOTAL GENERAL - PASSIF (I à V)	1082050990	1082008311

Compte de résultat

			Exercice N
Compte de résultat		France	Exportation	Total	Exercice N-1
Ventes de marchandises
Production vendue blens
Production vendue services
Chiffres d'affaires nets
Production stockée
Production immobilisée
Subventions d'exploitation
Reprises sur amortissements et provisions, transferts de charges
Autres produits
			Total des produits d'exploitation (I)
Achats de marchandises (y compris droits de douane)
Variationde stock (marchandises) Achats de matières premières et autres approvisionnements(y compris droits de douane)
Variationde stock (matières premières et approvisionnements)
Autres achats et charges externes				192326	197743
Impôts, taxes et versements assimilés				11211	16891
Salaires et traitements
Charges sociales
Dotations	sur Immobilisations	Dotations aux amortissements Dotations aux provisions		224 846	224 846
d'exploitation		Sur actif circulant: dotations aux provisions
		Pour risques et charges : dotations aux provisions
Autres charges
			Total des charges d'exploitation (II)	428 383	439 480
RÉSULTATD'EXPLOITATION				-428 383	$-439480$
Bénéfice attribué ou perte transférée			(III)
Perte supportée ou bénéfice transféré			(IV)
Produits financiers de participations
Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé				4199714	4 140 983
Autres intérêts et produits assimilés				5962479	6 108 570
Reprises sur provisions et transferts de charges
Différences positives de change
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement
			Total des produits financiers (V)	10 162 192	10 249 553
Dotations financières aux amortissements et provisions				276810	276810
Intérêts et charges assimilées				57 648 906	57 656 811
Différences négatives de change				1 2 6 5
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement
			Total des charges financières (VI)	57 926 981	57 933 622
RÉSULTATFINANCIER (V - VI)				-47764788	-47 684 069
RÉSULTATCOURANT AVANTIMPÔTS (I-II+III-IV+V-VI)				-48 193 171	-48 123 549

$\ddot{\phantom{a}}$

Compte de résultat (suite)

×

Compte de résultat (suite)	Exercice N	Exercice N-1
Produits exceptionnels sur opérations de gestion
Produits exceptionnels sur opérations en capital
Reprises sur provisions et transferts de charges
Total des produits exceptionnels (VII)
Charges exceptionnellessur opérations de gestion Charges exceptionnellessur opérations en capital Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions
Total des charges exceptionnelles (VIII)
RESULTATEXCEPTIONNEL (VII-VIII)
Participation des salariés aux résultats de l'entreprise (IX) Impôts sur les bénéfices (X)
TOTAL DES PRODUITS $(l + l/l + V + V/l)$	10 162 192	10 249 553
TOTAL DES CHARGES (II + IV + VI + VIII + IX + X)	58 355 364	58 373 101
BENEFICE OU PERTE (total dos produits - total des charges)	-48 193 171	-48 123 549

ANNEXE

Ayant émis un emprunt obligataire admis aux négociations sur un marché réglementé du Luxembourg et choisi le Grand Duché du Luxembourg comme Etat membre d'origine, le GIE GDF SUEZ Alliance publie, en application de la loi du 11 janvier 2008 relative aux obligations de transparence sur les émetteurs de valeurs mobilières, un rapport financier qui comprend des comptes sociaux établis au 31 décembre 2014 conformément aux dispositions du Plan comptable général (règlement ANC N°2014-03).

Le bilan au 31 décembre 2014, dont le total est de 1 082 050 990 €, et le compte de résultat présenté sous forme de liste, dont le total des charges est de 58 355 363 € et le total des produits est de 10 162 192 €, dégagent une perte de 48 193 171 €.

Les notes (ou les tableaux) ci-après font partie intégrante des comptes sociaux, qui recouvrent la période du 1er janvier au 31 décembre 2014.

Au 31 décembre 2014, le GIE GDF SUEZ Alliance se compose de trois membres dont la répartition du capital, est la suivante :

GDF SUEZ: 64% GDF SUEZ Finance: 24% Electrabel: 12%

Le GIE GDF SUEZ Alliance est consolidé par intégration globale dans les comptes consolidés de GDF SUEZ SA. Dans le reste du document, le « groupe » fait référence à GDF SUEZ SA et les entités incluses dans le périmètre de consolidation.

Règles et méthodes comptables

Les comptes annuels de l'exercice 2014 sont établis en euros dans le respect des conventions générales prescrites par le Plan Comptable Général, issu du règlement n° 2014.03 du Comité de la Réglementation comptable, et des méthodes d'évaluation décrites ci-après.

IMMOBILISATIONS FINANCIERES

Prêts et autres immobilisations financières

Figurent essentiellement dans ce compte les prêts accordés aux tiers et aux sociétés du groupe dans lesquelles GDF SUEZ Alliance ne détient pas de participation. Les prêts sont comptabilisés à leur valeur nominale. Une dépréciation est enregistrée lorsque leur valeur recouvrable devient inférieure à leur valeur comptable.

AUTRES CRÉANCES

Les créances regroupent principalement les comptes-courants des sociétés du groupe. Les créances qui présentent un risque de non-recouvrement, font l'objet de provision pour dépréciation.

DETTES FINANCIERES

Billets de trésorerie

Dans le cadre du financement des besoins de trésorerie du Groupe, la société est susceptible d'émettre des billets de trésorerie tels que définis par l'article 19 de la loi n° 91-716 du 26 juillet 1991.

Primes de remboursement des emprunts obligataires et frais d'émission

Conformément à la méthode préférentielle recommandée par le Conseil National de la Comptabilité, les frais d'émission des emprunts sont étalés linéairement sur la durée de vie des contrats concernés. Ces frais d'émission comprennent principalement les frais de publicité (pour les emprunts nécessitant un appel public à l'épargne) et les commissions dues aux intermédiaires financiers.

Les emprunts obligataires dont le remboursement est assorti de primes sont comptabilisés au passif du bilan pour leur valeur totale, primes de remboursement incluses. En contrepartie, ces dernières sont inscrites à l'actif en « comptes de régularisation » et sont amorties sur la durée de l'emprunt au prorata des intérêts courus.

La dotation aux amortissements sur frais d'émission d'emprunts de l'exercice est comptabilisée en résultat d'exploitation.

La dotation aux amortissements sur primes de remboursement des obligations de l'exercice est comptabilisée en résultat financier.

INSTRUMENTS FINANCIERS

Les instruments financiers utilisés par GDF SUEZ Alliance pour couvrir et gérer ses risques de change ou de taux sont présentés en tant qu'engagements hors-bilan.

Concernant les contrats qualifiés d'instruments de couverture sur un marché organisé ou sur un marché de gré à gré, les gains et pertes sont constatés au compte de résultat de façon symétrique à la reconnaissance en compte de résultat des transactions couvertes.

Pour les contrats ne remplissant pas les critères de couverture et cotés sur un marché organisé la variation de valeur de marché du contrat est comptabilisée en résultat. Pour les instruments traités sur un marché de gré à gré non qualifiés de couverture les pertes latentes font l'oblet d'une provision.

En cas de disparition de l'élément couvert, la couverture est dénouée et les pertes ou gains sont reconnus en résultat.

GDF SUEZ Alliance utilise, pour la valorisation des instruments financiers dérivés qui ne sont pas cotés sur des marchés actifs, des modèles internes représentatifs des pratiques de marché.

IMPÔT SUR LES BÉNÉFICES

Le GIE GDF SUEZ Alliance n'est pas soumis à l'impôt sur les sociétés.

Son régime fiscal est comparable à celui des sociétés de personnes relevant de l'impôt sur le revenu, à savoir que ses bénéfices, s'il y a lieu, sont imposés au nom de ses membres, chacun pour sa quote part, determinée selon les règles qui régissent les opérations qu'ils réalisent.

En cas de résultats déficitaires, chaque associé peut imputer sur son bénéfice propre la quote-part du déficit correspondant à ses droits dans le GIE.

Comparabilité des exercices

Les états financiers arrêtés au 31 décembre 2014 ont été préparés suivant les mêmes règles et méthodes comptables que celles appliquées pour la préparation des états financiers au 31 décembre 2013.

INFORMATIONS BILAN ET RESULTAT

$\mathcal{N}$ . The $\mathcal{N}$

GIE GDF SUEZ Alliance

Immobilisations

			Valeur bruto au		Augmentations
Cadre A	IMMOBILISATIONS		début de l'exercice	Réévaluation	Acqu. et apports
	Frais d'établissementet de développement	(1)
	Autres postes d'immobilisations incorporelles	(11)
Terrains
	Sur sol propre
Constructions	Sur sol d'autrui
	Installations générales, agencements et aménagements des constructions
	Installations techniques, matériel et outillage industriels
	Installations générales, agencements, aménagements divers
Autres	Matériel de transport
immobilisations corporelles	Matériel de bureau et mobilier informatique
	Emballages récupérables et divers
	Immobilisations corporelles en cours
Avances et acomptes
		TOTAL (III)
	Participations évaluées par mise en équivalence
Autres participations
Autres titres immobilisés
	Prêts et autres immobilisations financières		552 283 067
		TOTAL (IV)	552 283 067		$\boldsymbol{\theta}$
	TOTAL GÉNÉRAL (I+II+III+IV)		552 283 067		$\theta$
Cadre B	IMMOBILISATIONS		Diminutions	Valeur brute à la fin de	Réévaluation
		Virement	Cession	l'exercice	Valeur d'origine
	Frais d'établissementet de développement (1)
	Autres postes d'immobilisations incorporelles (II)
Terrains
	Sur sol propre
Constructions	Sur sol d'autrui
	Installations générales,
	agencements et aménagements des constructions
industriels	Installations techniques, matériel et outillage
	Installations générales,
	agencements, aménagements
Autres immobilisations	Matériel de transport
corporelles	Matériel de bureau et mobilier informatique
	Emballages récupérables et
	divers Immobilisations corporelles en cours
Avances et acomptes
	TOTAL (III)
	Participations évaluées par mise en équivalence
Autres participations
Autres titres immobilisés
	Prêts et autres immobilisations financières	25891		552 257 176
	TOTAL (IV)	25891		552 257 176
	TOTAL GÉNÉRAL (I + II + III + IV)	25891		552 257 176

Amortissements

Cadre A						SITUATION ET MOUVEMENTS DES AMORTISSEMENTS DE L'EXERCICE
		Immobilisations amortissables		Début d'exercice	Augment.	Diminutions	Fin de l'exercice
Frais d'établissementet de développement (1)
		Autres postes d'immobilisations incorporelles	(11)
Terrains
	Sur sol propre
Constructions		Sur sol d'autrui
		Installations générales, agencements
		Installations techniques, matériels et outillages
			Installations générales, agencements divers
immobilisations	Autres	Matériel de transport
corporelles	mobilier	Matériel de bureau, informatique et
		Emballages récupérables et divers
		TOTAL IMMOBILISATIONS CORPORELLES (III)
			TOTAL GENERAL (I+II+III)
Cadre B				DEROGATOIRES		VENTILATION DES MOUVEMENTS AFFECTANT LA PROVISION POUR AMORTISSEMENTS
		DOTATIONS		REPRISES			Fin de
Immos	Différentie I de durée	Mode dégressif	Amort fiscal exceptionnel	Différentiel de durée	Mode dégressif	Amort fiscal exceptionnel	l'exercice
Frais étab
Autres
Terrains
Constructions:
sol propre
sol autrul
install.
Autres Immobilisations:
Inst. techn.
Inst gén.
M.Transport
Mat bureau.
Emball.
CORPO.		SE
Acquis. de titres
TOTAL
Cadre C		Charges réparties sur plusieurs exercices		Début de l'exercice	Augment.	Diminutions	Fin de l'exercice
	Frais d'émission d'emprunt à étaler			1950846		224 846	1726 000
	Primes de remboursementdes obligations			2624769		276810	2 347 959

Créances et dettes

Cadre A	Etat des créances		Montant brut	A un an au plus	A plus d'un an
Créances rattachées à des participations
Prêts			552 257 176	74974	552 182 202
Autres immobilisations financières
	TOTAL DES CREANCES LIEES A L'ACTIF IMMOBILISE		552 257 176	74974	552 182 202
Clients douteux ou litigieux
Autres créances clients
Créances représentatives de titres prêtés	Provipour déplant constitués
Personnel et comptes rattachés
Sécurité sociale et autres organismes sociaux
	Impôts sur les bénéfices
Etat et autres	Taxesur la valeur ajoutée
collectivités publiques	Autres Impôts
	Etat - divers
Groupes et associés			523 098 461	523 098 461
Débiteurs divers			2621394	2621394
	TOTAL CREANCES LIEES A L'ACTIF CIRCULANT		525719855	525719855
Charges constatées d'avance		TOTAL DES CREANCES
			1077977031	525794829	552 182 202
Prêts accordés en cours d'exercice
Remboursementsobtenus en cours d'exercice
Prêts et avances consentis aux associés				A plus d'un an
Cadre B	Etat des dettes	Montant brut	A un an au plus	et - de cinq ans	A plus de cinq ans
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires		1030089000	30 089 000		1000000000
l'origine	Emprunts auprès des établissements de crédits moins de 1 an à
l'origine	Emprunts auprès des établissements de crédits plus de 1 an à
Emprunts et dettes financières divers
Fournisseurs et comptes rattachés		144 068	144 068
Personnel et comptes rattachés
Sécurité sociale et autres organismes sociaux		11093	11093
	Impôts sur les bénéfices
Etat et autres collectivités	Taxesur la valeur ajoutée
publiques	Obligations cautionnées
	Autres impôts
Dettes sur immobilisationset comptes rattachés
Groupes et associés
Autres dettes
Dette représentativede titres empruntés
Produits constatés d'avance
	TOTAL DES DETTES	1030 244 161	30 244 161		1000000000
Emprunts souscrits en cours d'exercice
Emprunts remboursés en cours d'exercice
	Emprunts auprès des associés personnes physiques

Nombre et valeur nominale des composants du capital social

	Nombre au début de l'exercice	Créés au cours de l'exercice	Remboursés au cours de l'exercice	Nombre au 31/12/2014	Valeur nominale
Actions ordinaires
Actions amorties
Actions à dividendes prioritaires (sans droit de vote)
Actions préférentielles
Parts sociales	100			100	1000000
Certificats d'investissement
Total	100			100

Variation des capitaux propres

CAPITAUX PROPRES	Ouverture	Augment	Diminut.	Distribut. dividendes	Affectation du résultat $N-1$	Apports et fusions	Clôture
Capital social ou Individuel	100 000 000						100 000 000
Primes d'émission, de fusion, d'apport,
Ecarts de réévaluation
Réserve légale
Réserves statutaires ou contractuelles
Réserves réglementées
Autres réserves
Report à nouveau			-48 123 549	48 123 549
Résultat de l'exercice		-48 123 549 -48 193 171	48 123 549				$-48193171$
Subventions d'investissement
Provisions réglementées
TOTAL CAPITAUX PROPRES		51 876 451 -48 193 171		48 123 549			51806829

GIE GDF SUEZ Alliance

Résultat financier

	31.12.2014 Charges	31.12.2014 Produits	31.12.2014 Net	31.12.2013 Net
Autres intérêts, charges et produits assimilés Intérêts sur comptes-courants et créances	(57648906)	9736254	(47912652)	(47870350)
rattachées à des participations		425 939	425 939	463 091
Résultat de change	(1265)		(1265)
Dividendes recus
Dotations et reprises de provisions
à caractère financier	(276810)		(276810)	(276810)
	(57926981)	10 162 193	(47764788)	(47684069)

Le refinancement des filiales est assuré par le groupe à des conditions équivalentes à celles pratiquées sur le marché.

Eléments relatifs aux entrepriss liées

	Dont entreprises liées	Montant net
ACTIF IMMOBILISE $Pr$ êts	552 257 176	552 257 176
ACTIF CIRCULANT Autres créances	523 098 461	525719855
DETTES Autres emprunts obligataires Dettes fournisseurs et comptes rattachés	117 765	1 030 089 000 155 161
COMPTE DE RESULTAT
Produits des autres valimobilet créances de l'actif immobil Autres intérêts et produits assimilés Intérêts et charges assimilées	4 199 7 14 987778	4 199 7 14 5962479 57 648 906

Identité de la société mère consolidante

GDF SUEZ SA, société mère du groupe, est une Société Anonyme à Conseil d'Administration soumise aux dispositions du livre II du Code du Commerce, ainsi qu'à toutes les autres dispositions légales applicables aux sociétés commerciales françaises. Elle a été constituée le 20 novembre 2004 pour une durée de 99 ans.

Elle est régie par les dispositions légales et réglementaires, en vigueur et à venir, applicables aux sociétés anonymes et parses statuts.

Le siège du groupe est domicilié au 1 place Samuel de Champlain, 92400 COURBEVOIE.

Les titres de GDF SUEZ sont cotés sur les Bourses de Paris, Bruxelles et Luxembourg.

ENGAGEMENTS RÉCIPROQUES	NOMINAL	PROMES PAYEES / RECUES	VALEUR DE MARCHE	VARIATION DE VALEUR
Swaps de laux couverture des émissions des emprunts obligataires à fauxfite	100 000 000 EUR		39 186 258 EUM	10 403 848 EUR
ENGAGELENTS RECUS
Garante reque de GDF SUEZ Finance sur l'encours d'emprunt obligataire érnis par le GIE GDF SUEZ Alliance pour le bénéfice de GDF SUEZ Finance.	1030089000 EUR
ENGAGEMENTS DONNES
Garantie sur emprunt obligataire GIE GDF SUE2 Altiance transmis à Belgelec en 2007 Garante sur emission EMTN ELECTRABEL	453 438 000 EUR 457 142 000 EUR
Tctal	910 580 000 EUR

Engagements Hors Bilan

Attestation

GDF SUEZ Alliance

Groupement d'Intérêt Economique au capital de 100 000 000 €
Siège social : 1 Place Samuel de Champlain - 92400 COURBEVOIE RCS NANTERRE 440 087 161

Attestation du rapport financier annuel

Je soussigné Sergio VAL, en ma qualité de représentant de l'Administrateur-Gérant GDF SUEZ Finance. confirme en toute bonne foi les informations qui vous sont fournies.

• $\bullet$ Les états financiers ont été établis de manière régulière et sincère, et donnent une image fidèle de la situation financière et du résultat du GIE GDF SUEZ Alliance conformément aux règles et principes comptables applicables.
• Le rapport de l'Administrateur-Gérant présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, du $\bullet$ résultat et de la situation financière du Groupement d'Intérêt Economique GDF SUEZ Alliance, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels il est confronté.

Fait à Courbevoie, le 29 avril 2015

L'Administrateur Gérant, GDF SUEZ Finance Représenté par Sergio VAL