Registration Form • Apr 29, 2015
Registration Form
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Le présent document de référence a été déposé auprès de l'Autorité des marchés fi nanciers le 29/04/2015, conformément à l'article 212-13 de son règlement général. Il pourra être utilisé à l'appui d'une opération fi nancière s'il est complété par une note d'opération visée par l'AMF. Ce document a été établi par l'émetteur et engage la responsablité de ses signataires.
| 1. | CHAPITRE 1 – RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE ET |
|
|---|---|---|
| ATTESTATIONS | 2 | |
| 1.1 | RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE |
2 |
| 1.2 | ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE |
2 |
| 1.3 | RESPONSABLES DU CONTROLE DES COMPTES |
3 |
| 1.4 | TABLEAU DES HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES | 4 |
| 1.5 | RESPONSABLE DE L'INFORMATION FINANCIERE |
4 |
| 1.6 | INFORMATIONS RENDUES PUBLIQUES EN 2014 ET EN 2015 |
5 |
| 1.7 | INFORMATIONS RECENTES | 6 |
| 1.8 | CALENDRIER DE COMMUNICATION FINANCIERE |
6 |
| 1.9 | ACCES A L'INFORMATION FINANCIERE ET DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC | 7 |
| 2. | CHAPITRE 2 – RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LA |
|
| SOCIETE ET SON CAPITAL | 8 | |
| 2.1 | RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LA SOCIETE | 8 |
| 2.2 | RENSEIGNEMENTS A CARACTERE GENERAL CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL | 12 |
| 2.3 | DISPOSITIONS RELATIVES AUX EMETTEURS : |
19 |
| 3. | CHAPITRE 3 – RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L'ACTIVITE DE LA SOCIETE |
21 |
| 3.1 | PRESENTATION GENERALE | 21 |
| 3.2 | L'ACTIVITE DE BOURSE DIRECT | 27 |
| 3.3 | ORGANISATION DES PROCEDURES ET CONTROLE INTERNE | 34 |
| 3.4 | LES RATIOS PRUDENTIELS REGLEMENTAIRES ET ASSURANCES | 40 |
| 3.5 | PERSPECTIVES |
41 |
| 4. | CHAPITRE 4 – PATRIMOINE – SITUATION FINANCIERE – RESULTATS |
42 |
| 4.1 | INFORMATIONS FINANCIERES SELECTIONNEES |
42 |
| 4.2 | FAITS ET CHIFFRES DE L'EXERCICE 2014 |
45 |
| 4.3 | FAITS ET CHIFFRES DU PREMIER TRIMESTRE 2015 |
47 |
| 4.4 | COMPTES 2014 | 48 |
| 4.5 | INFORMATIONS SUR LES TENDANCES | 90 |
| 4.6 | INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES | 90 |
| 5 | CHAPITRE 5 – GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE |
93 |
| 5.1 | DIRECTOIRE ET CONSEIL DE SURVEILLANCE DE BOURSE DIRECT |
93 |
| 5.1.2 | CONSEIL DE SURVEILLANCE DE BOURSE DIRECT | 95 |
| 5.2 | ACCORD DE PARTICIPATION ET D'INTERESSEMENT | 105 |
| 5.3 | MEMBRES DU COMITE DE DIRECTION |
105 |
| 5.4 | CONVENTIONS REGLEMENTEES |
105 |
| 5.5 | ENGAGEMENTS SOCIETAUX ET ENVIRONNEMENTAUX |
106 |
| 6 | TABLE DE CONCORDANCE | 118 |
| 1 |
En tant que Président du Directoire de Bourse Direct, Catherine Nini est responsable de l'information financière et du document de référence. Ses coordonnées sont les suivantes :
Madame Catherine NINI Bourse Direct 253, Boulevard Pereire 75017 Paris Tel : 01 56 88 40 40 Fax : 01 56 43 70 98
Paris, le 29 avril 2015
J'atteste après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet que les informations contenues dans le présent document de référence sont à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.
J'atteste, qu'à ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société, et du rapport de gestion figurant en pages 12 à 16, 21, 35 à 38, 41, 45 à 47, 91 et 92, 100 à 114 du présent document présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquelles elle est confrontée.
J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes donnés dans le présent document de référence ainsi qu'à la lecture d'ensemble du présent document.
Les informations financières relatives à l'exercice 2013, incorporées par référence dans le présent document ont fait l'objet d'un rapport des contrôleurs légaux qui figure au paragraphe 4.4.2 du document déposé auprès de l'AMF le 29 avril 2014 sous le numéro D14-0429, qui comporte l'observation suivante : « Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les notes 2 et 4 de l'annexe qui précisent le changement de présentation comptable relatifs à la présentation des opérations à règlement différé réalisées pour le compte de la clientèle ».
Catherine Nini Président du Directoire Directeur général
Commissaires aux comptes titulaires
| Titulaires | Nomination | Date d'expiration |
|---|---|---|
| Fidorg Audit | Assemblée Générale du 19 mai 2009 | Assemblée Générale appelée à statuer sur les |
| 18 Rue Claude Bloch | comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014 | |
| 14000 Caen | ||
| Membre de la compagnie | ||
| régionale de Caen | ||
| Ernst & Young Audit | Assemblée Générale du 2 novembre | Assemblée Générale appelée à statuer sur les |
| Tour First | 1999 | comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016 |
| 1 place des Saisons | Renouvellement Assemblée Générale | |
| 92037 Paris-La Défense | du 17 mai 2011 | |
| Membre de la compagnie | ||
| régionale de Versailles | ||
| Représenté par Marc Charles |
Commissaires aux comptes suppléants
| Suppléants | Nomination | Date d'expiration |
|---|---|---|
| Madame Ait Aoudia Kahina 43 Boulevard Haussmann 75009 Paris |
Assemblée Générale du 19 mai 2009 | Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014 |
| Picarle & Associés Tour First 1 place des Saisons |
Assemblée Générale du 17 mai 2011 | Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016 |
92037 Paris-La Défense
En application de l'article 28 du règlement CE N° 809/2004 du 29 avril 2004, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent document de référence.
Les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2013 et le rapport des commissaires aux comptes y afférent figurent respectivement aux pages 49 à 72 du document de référence déposé auprès de l'AMF le 29 avril 2014 sous le numéro D.14-0429 ; les informations relatives à la gestion et à l'activité de la société figurent aux paragraphes 4.2.1 à 4.2.4 inclus dans ce même document.
Les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2012 et le rapport des commissaires aux comptes y afférent figurent respectivement aux pages 45 à 67 du document de référence déposé auprès de l'AMF le 29 avril 2013 sous le numéro D.12-0472 ; les informations relatives à la gestion et à l'activité de la société figurent aux paragraphes 4.2.1 à 4.2.4 inclus dans ce même document.
Les rapports des exercices 2014 et 2012, ne mentionnent aucune observation. Le rapport de l'exercice 2013 comporte une observation relative au changement de méthode comptable qui concerne la présentation des opérations à règlement différé réalisées pour le compte de la clientèle (cf. 4.4.2).
Les chapitres des documents de référence n° D.14-0429 et D.11-428 non visés ci-dessus sont soit sans objet pour l'investisseur, soit couverts à un autre endroit du présent document de référence.
| Ernst & Young Audit | Fidorg Audit | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Montant | ( € HT) | % | Montant | ( € HT) | % | |||
| 2014 | 2013 | 2014 | 2013 | 2014 | 2013 | 2014 | 2013 | |
| Audit | ||||||||
| Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels |
82 000 | 82 000 | 56% | 56% | 64 750 | 64 750 | 44% | 44% |
| Emetteur | 82 000 | 82 000 | 56% | 56% | 64 750 | 64 750 | 44% | 44% |
| Filiales intégrées globalement | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Autres diligences et prestations directement liées | - | - | - | - | - | - | - | - |
| à la mission du commissaire aux comptes | ||||||||
| Emetteur | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Filiales intégrées globalement | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Sous-total | 82 000 | 82 000 | 56% | 56% | 64 750 | 64 750 | 44% | 44% |
| Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement |
||||||||
| Juridique, fiscal, social | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Autres (préciser si > 10 % des honoraires d'audit) | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Sous-total | - | - | - | - | ||||
| TOTAL | 82 000 | 82 000 | 56% | 56% | 64 750 | 64 750 | 44% | 44% |
1.5 Responsable de l'information financière
Madame Catherine NINI Bourse Direct 253, Boulevard Pereire 75017 Paris Tel : 01 56 88 40 40 Fax : 01 56 43 70 98
| Date | Objet | |
|---|---|---|
| 31 mars 2014 | Avis de réunion des actionnaires pour l'Assemblée générale mixte du 7 mai 2014 | |
| 18 avril 2014 | Convocation des actionnaires pour l'Assemblée générale mixte du 7 mai 2014 | |
| 17 avril 2014 | Comptes annuels 2013 et rapport des Commissaires aux comptes afférent et documentation | |
| 18 juin 2014 | Résultat des votes après l'Assemblée Générale | |
| 3 juin 2014 | Procès-verbal de l'Assemblée Générale du 7 mai 2014 | |
| 1er avril 2015 | Avis de réunion des actionnaires pour l'Assemblée générale mixte du 7 mai 2015 | |
| 20 avril 2015 | Convocation des actionnaires pour l'Assemblée générale mixte du 7 mai 2015 | |
| Date | Objet | |
|---|---|---|
| 14 février 2014 | Présentation des résultats annuels 2013 | |
| 10 avril 2014 | Chiffre d'affaires du premier trimestre 2014 | |
| 29 avril 2014 | Mise à disposition du document de référence 2013 | |
| 24 juillet 2014 | Présentation des résultats du premier semestre 2014 | |
| 27 août 2014 | Mise à disposition du rapport financier semestriel | |
| 16 octobre 2014 | Chiffre d'affaires du troisième trimestre 2014 | |
| 15 janvier 2015 | Présentation du chiffre d'affaires 2014 | |
| 12 février 2015 | Présentation des résultats annuels 2014 | |
| 09 avril 2015 | Chiffre d'affaires du premier trimestre 2015 | |
| 29 avril 2015 | Mise à disposition du document de référence 2014 |
| Date | Objet |
|---|---|
| 11 septembre 2014 | Les applications de Bourse Direct pour gérer son portefeuille en toute mobilité |
| 23 septembre 2014 | Bourse Direct reçoit pour la 9ème année consécutive le LABEL D'EXCELLENCE des dossiers de l'Epargne |
| 20 octobre 2014 | Bourse Direct : élu service client de l'année 2015 |
| 14 novembre 2014 | Bourse Direct TIME : la 1ère appli bourse pour montre connectée! |
| 25 novembre 2014 | Formations gratuites et coaching sur les techniques boursières |
1.7.1 Communiqué de presse d'information sur le chiffre d'affaires de la société Bourse Direct au premier trimestre 20151
Bourse Direct enregistre une croissance de 6 % du nombre d'ordres exécutés au cours du premier trimestre 2015 par rapport au premier trimestre 2014 qui avait connu une activité exceptionnellement élevée.
Le chiffre d'affaires du premier trimestre 2015 s'établit à 10,1 millions d'euros, en baisse de 4,4 % par rapport au premier trimestre 2014 où il s'inscrivait à 10,5 millions d'euros. Les courtages constituant le chiffre d'affaires ont connu une baisse notamment en raison de la nature des ordres exécutés.
Bourse Direct a enregistré une forte croissance du recrutement de nouveaux clients au cours de ce premier trimestre 2015 avec plus de 4 000 nouveaux comptes soit une hausse du recrutement de plus de 10 % par rapport au premier trimestre 2014.
La situation financière de Bourse Direct n'a pas connu de changement significatif depuis l'arrêté de ses comptes annuels. Ses capitaux propres s'élevaient à 52,1 millions d'euros au 31 décembre 2014 avec une trésorerie disponible de 50,1 millions d'euros (y compris un emprunt subordonné de 14 millions d'euros).
Bourse Direct entend continuer en 2015 d'offrir à ses clients des services toujours plus innovants, sur tous les supports mobiles, en adaptant son offre aux évolutions technologiques, tout en conservant les tarifs les plus compétitifs du marché, associé à un service d'experts de la bourse.
Expert des marchés financiers, Bourse Direct dispose d'une plateforme complète de services et de produits financiers traités sur Internet : actions françaises et étrangères, produits dérivés, OPCVM, assurance-vie, outils innovants à la pointe de la technologie.
Le calendrier de communication financière est disponible sur le site Internet de la société à l'adresse suivante : www.boursedirect.fr.
Le calendrier prévisionnel pour l'année 2015 est le suivant :
| 7 mai 2015 | Assemblée Générale des Actionnaires |
|---|---|
| 24 juillet 2015 | Communiqué du chiffre d'affaires du 2ème trimestre 2015 et des résultats du 1er semestre |
| 2015 | |
| 24 juillet 2015 | Réunion SFAF/journalistes |
| 29 août 2015 | Publication du rapport financier semestriel |
| 15 octobre 2015 | Communiqué du chiffre d'affaires du 3ème trimestre 2015 |
1 Données non auditées.
2 Les chiffre d'affaires et constitué des produits d'exploitation bancaire, hors intérêts de la trésorerie de la société.
L'intégralité de la communication financière de la société est également disponible sur le site Internet de la société sous la rubrique « Corporate » à l'adresse suivante : www.boursedirect.fr.
Pour la société, l'ensemble des documents, ou copie de ces documents, listés ci-dessous peuvent, lorsqu'ils sont accessibles au public, être consultés, pendant la durée de validité du document d'enregistrement auprès du Service juridique situé au siège social de Bourse Direct (253, Boulevard Péreire - 75017 Paris) et le cas échéant également sur Internet (www.boursedirect.fr) :
2.1.1 Dénomination sociale Bourse Direct
253 Boulevard Péreire – 75017 Paris
Tel : + 33 1 56 88 40 40
Société Anonyme de droit français à Directoire et Conseil de surveillance régie par le Code de Commerce (ancienne loi n° 66-537 du 24 juillet 1966) et le décret n° 67-236 du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales.
La durée de la société est fixée à 99 ans à compter de sa date d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, soit jusqu'au 17 septembre 2095, sauf les cas de dissolution anticipée ou prorogation décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire.
La société est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris, sous le numéro 408 790 608. Le code APE de la société est le 671C.
L'exercice social commence le 1er janvier de chaque année pour se terminer le 31 décembre de la même année.
La société a pour objet principal, aussi bien en France qu'en tous pays, la mise en œuvre de prestations de services et de produits relevant du secteur financier et plus particulièrement la transmission d'ordres de Bourse par tous moyens techniques, notamment télématiques et informatiques ainsi que la présentation de sa clientèle aux banques et établissements financiers, ainsi que la mise en œuvre de prestations de courtage en assurance.
Plus généralement, la société peut procéder à toutes opérations industrielles, commerciales et financières, mobilières et immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social et à tous objets similaires ou connexes.
La présentation de l'objet social figure à l'article 2 des statuts de la société.
Les statuts, procès-verbaux des Assemblées Générales et autres documents sociaux peuvent être consultés au siège social de la société et le cas échéant sur le site internet de la société (www.boursedirect.fr).
Sur les bénéfices de l'exercice, diminués le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord prélevé :
Le solde, augmenté du report bénéficiaire, constitue le bénéfice distribuable qui est à la disposition de l'Assemblée Générale pour être réparti aux actionnaires à titre de dividende, affecté à tous comptes de réserves ou reporté à nouveau.
L'Assemblée Générale peut, en outre, décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a disposition. En ce cas, la résolution indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués.
Le paiement des dividendes est effectué à la date et aux lieux fixés par l'Assemblée Générale ou, à défaut, par le Directoire, dans un délai maximal de 9 mois après la clôture de l'exercice.
Le Directoire peut, avant l'approbation des comptes de l'exercice, mettre en distribution un ou plusieurs acomptes sur les dividendes, dans les conditions fixées par la loi.
L'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice peut accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende ou des acomptes mis en distribution, une option entre un paiement en numéraire et un paiement en actions.
Tous les dividendes qui n'ont pas été perçus dans les cinq années, à partir de la date de leur mise en paiement sont prescrits conformément au Code de commerce.
La convocation, la tenue et le vote en Assemblées Générales s'effectuent conformément au Code de commerce.
La société peut, dans les conditions réglementaires, demander à tout moment à l'organisme chargé de la compensation des titres, le nom ou la dénomination sociale, la nationalité et l'adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres Assemblées d'actionnaires, ainsi que le nombre de titres détenus par chacun d'eux et, le cas échéant, les restrictions attachées à ces titres. A la demande de la société, les informations visées ci-dessus pourront être limitées aux personnes détenant un nombre de titres fixé par cette dernière.
Outre les seuils légaux, les statuts de la société prévoient, en vertu de l'ordonnance n° 2004-604 du 24 juin 2004, que toute personne, physique ou morale, qui vient à détenir, de quelque manière que ce soit, au sens de l'article L. 233-7 du Code de Commerce, une fraction égale à 0,5 % des droits de vote ou tout multiple de ce pourcentage, doit informer la société du nombre total des actions qu'elle possède par écrit, au moyen d'une lettre recommandée avec demande d'avis de réception, adressée au siège social dans le délai de 5 jours de bourse à compter du franchissement de l'un de ces seuils.
Cette information est également faite, dans les mêmes délais lorsque la participation au capital devient inférieure à ce seuil.
En cas de non-respect de ces obligations supplémentaires d'information et à la demande d'un ou plusieurs actionnaires détenant cinq pour cent (5 %) au moins du capital, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée, sont immédiatement privées du droit de vote jusqu'à l'expiration du délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification.
Au cours des trois dernières années, les déclarations de franchissement suivantes ont été faites :
Par courrier du 14 mars 2012 la société la société Tocqueville Finance S.A. a déclaré avoir franchi à la baisse, à la suite d'une vente d'actions sur le marché, le seuil de 7,0 % du capital et des droits de vote de Bourse Direct, et détenir à cette date 3 649 071 actions et autant de droits de vote de ladite société, soit 6,52 % du capital et des droits de vote.
Par courrier du 22 mars 2012 la société la société Tocqueville Finance S.A. a déclaré avoir franchi à la baisse, à la suite d'une vente d'actions sur le marché, le seuil de 6,5 % du capital et des droits de vote de Bourse Direct, et détenir à cette date 3 620 709 actions et autant de droits de vote de ladite société, soit 6,47 % du capital et des droits de vote.
Année 2013 :
Par courrier en date du 22 janvier 2013, la société E-VIEL a déclaré avoir franchi à la hausse, à la suite d'une acquisition d'actions, le seuil de 73,0 % du capital et des droits de vote de Bourse Direct, et détenir à cette date 41 018 023 actions et autant de droits de vote de ladite société, soit 73,30 % du capital et des droits de vote.
Par courrier en date du 24 avril 2013, la société E-VIEL a déclaré avoir franchi à la hausse, à la suite d'une acquisition d'actions, le seuil de 73,5 % du capital et des droits de vote de Bourse Direct, et détenir à cette date 41 326 969 actions et autant de droits de vote de ladite société, soit 73,86 % du capital et des droits de vote.
Par courrier en date du 24 juin 2013, la société Tocqueville Finance S.A a déclaré avoir franchi à la baisse, à la suite d'une vente d'actions, le seuil de 6,0 % du capital et des droits de vote de Bourse Direct, et détenir à cette date 3 270 709 actions et autant de droits de vote de ladite société, soit 5,85 % du capital et des droits de vote.
Par courrier en date du 25 juin 2013, la société E-VIEL a déclaré avoir franchi à la hausse, à la suite d'une acquisition d'actions, le seuil de 74,0 % du capital et des droits de vote de Bourse Direct, et détenir à cette date 41 676 969 actions et autant de droits de vote de ladite société, soit 74,48 % du capital et des droits de vote.
Par courrier en date du 19 août 2013, la société E-VIEL a déclaré avoir franchi à la hausse, à la suite d'une acquisition d'actions, le seuil de 75,0 % du capital et des droits de vote de Bourse Direct, et détenir à cette date 41 976 969 actions et autant de droits de vote de ladite société, soit 75,02 % du capital et des droits de vote.
Par courrier en date du 22 août 2013, la société Tocqueville Finance S.A a déclaré avoir franchi à la baisse, à la suite d'une vente d'actions, le seuil de 5,5 % du capital et des droits de vote de Bourse Direct, et détenir à cette date 2 970 709 actions et autant de droits de vote de ladite société, soit 5,31 % du capital et des droits de vote.
Par courrier en date du 3 décembre 2013, la société E-VIEL a déclaré avoir franchi à la hausse, à la suite d'une acquisition d'actions, le seuil de 75,5 % du capital et des droits de vote de Bourse Direct, et détenir à cette date 42 276 969 actions et autant de droits de vote de ladite société, soit 75,5 % du capital et des droits de vote.
Par courrier en date du 6 décembre 2013, la société Tocqueville Finance S.A a déclaré avoir franchi à la baisse, à la suite d'une vente d'actions, le seuil de 5,0 % du capital et des droits de vote de Bourse Direct, et détenir à cette date 2 670 709 actions et autant de droits de vote de ladite société, soit 4,77 % du capital et des droits de vote.
Par courrier en date du 24 décembre 2013, la société E-VIEL a déclaré avoir franchi à la hausse, à la suite d'une acquisition d'actions, le seuil de 76,0 % du capital et des droits de vote de Bourse Direct, et détenir à cette date 42 547 678 actions et autant de droits de vote de ladite société, soit 76,04 % du capital et des droits de vote.
Par courrier en date du 3 janvier 2014, la société Tocqueville Finance S.A a déclaré avoir franchi à la baisse, à la suite d'une vente d'actions, le seuil de 4,5 % du capital et des droits de vote de Bourse Direct, et détenir à cette date 2 400 000 actions et autant de droits de vote de ladite société, soit 4,29 % du capital et des droits de vote.
Par courrier en date du 15 septembre 2014, la société Tocqueville Finance S.A a déclaré avoir franchi à la baisse, à la suite d'une vente d'actions, le seuil de 3,5 % du capital et des droits de vote de Bourse Direct, et détenir à cette date 1 800 000 actions et autant de droits de vote de ladite société, soit 3,22 % du capital et des droits de vote.
Par courrier en date du 15 septembre 2014, la société E-VIEL a déclaré avoir franchi à la hausse, à la suite d'une acquisition d'actions, le seuil de 76,5 % du capital et des droits de vote de Bourse Direct, et détenir à cette date 42 847 678 actions et autant de droits de vote de ladite société, soit 76,57 % du capital et des droits de vote.
L'Assemblée générale Mixte du 7 Mai 2014, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une Assemblée générale ordinaire, autorise le Conseil d'administration à procéder à l'achat des actions de la société, conformément à l'article L. 225-209 du Code de commerce.
Les actions acquises dans le cadre de cette autorisation pourront l'être, en vue de :
Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de la date de l'Assemblée statuant sur les comptes annuels 2013. L'Assemblée générale fixe le nombre maximum d'actions à acquérir à 10 % du nombre total d'actions composant le capital social.
Les achats, cessions ou échanges des actions pourront être réalisés par tous moyens, y compris par l'utilisation de mécanismes optionnels et/ou sous forme de bloc de titres et à tout moment sous réserve qu'ils n'accroissent pas la volatilité du titre et à l'exception des achats d'options d'achat, y compris en période d'offre publique, dans les limites de la réglementation boursière. L'Assemblée générale fixe le prix maximum d'achat à 3,50 euros.
Le montant maximal de l'opération est ainsi fixé à 19 584 383 euros.
En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d'actions gratuites, en cas de division et regroupement de titres, les prix seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération.
L'Assemblée générale donne tous pouvoirs à l'organe de Direction, avec faculté de délégation, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et d'une manière générale faire le nécessaire pour l'application de la présente autorisation.
Le Directoire donnera aux actionnaires dans son rapport à l'Assemblée générale annuelle des informations relatives aux achats, aux transferts, aux cessions ou aux annulations d'actions ainsi réalisés.
Cette autorisation annule et remplace pour sa durée restant à courir l'autorisation donnée par l'Assemblée générale mixte du 14 mai 2013.
Ce programme n'a pas été mis en place par le Directoire au 29 avril 2015.
La société Bourse Direct ne détenait au 31 décembre 2014 aucune de ses propres actions, et n'en a détenu aucune au cours de l'exercice 2014.
Aucune action propre n'est détenue à la date de dépôt du présent document.
L'Assemblée générale extraordinaire du 14 mai 2013 a autorisé le Conseil d'Administration devenu le Directoire en 2014 à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions, à son choix, soit d'actions gratuites existantes (autres que des actions de préférence) de la Société provenant d'achats effectués préalablement dans les conditions prévues par les dispositions légales, soit d'actions gratuites à émettre (autres que des actions de préférence) de la Société aux bénéfices de membres du personnel salarié et/ou de dirigeants et mandataires sociaux de la Société ou de société ou groupement qui lui sont liés, dans la limite de 1,5 % du capital de la société, et pour une durée maximale de 26 mois. Il n'a pas été fait usage de cette autorisation en 2013 et en 2014.
L'Assemblée générale mixte du 15 mai 2012 a autorisé le Conseil d'administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions, d'options donnant droit à l'achat d'actions existantes provenant de rachats effectués par la Société ou à la souscription d'actions nouvelles à émettre à titre d'augmentation de son capital, au bénéfice de membres du personnel salarié et/ou de dirigeants et mandataires sociaux de la Société ou de société ou groupement qui lui sont lié, dans la mesure de 1,5 % du capital de la Société, pour une durée maximale de 38 mois.
Aucune option d'achat ou de souscription d'actions n'a été attribuée en 2012, 2013 et 2014.
Chaque action de la Société donne droit à un droit de vote conformément aux dispositions légales en la matière, à l'exception des actions d'autocontrôle ou des actions éventuellement privées du droit de vote.
Les statuts de la Société ne prévoient pas de droit de vote double.
Au cours de l'exercice 2014, la Société n'a détenu aucun titre d'autocontrôle ; par ailleurs, aucune action n'est privée de droit de vote.
Les décisions du Directoire sont prises dans l'intérêt de la société Bourse Direct par ses administrateurs (dont certains émanent du groupe de l'actionnaire majoritaire) mais en toute indépendance.
Le montant du capital de Bourse Direct est, au 29 avril 2015, de 13 988 845,75€, composé de 55 955 383 actions de 0,25 euro de nominal, entièrement libérées, toutes de même catégorie.
Aux termes de la septième résolution, l'Assemblée générale mixte du 7 mai 2014 a délégué au Directoire l'autorisation de réduire son capital, en une ou plusieurs fois, dans la limite d'un montant maximum de 10 % du capital de la Société par période de 24 mois voie d'annulation des actions propres détenues. L'autorisation est donnée pour une période expirant à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2014.
Aux termes de la huitième résolution, l'Assemblée générale mixte du 7 mai 2014 a délégué au Directoire le pouvoir d'augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, soit encore par la conjugaison avec une augmentation de capital en numéraire et sous forme d'attributions d'actions ou de valeurs mobilières gratuites ou d'augmentation de la valeur nominale des actions ou des valeurs mobilières existantes, soit en combinant les deux opérations. Cette augmentation de capital est limitée à un montant
nominal de 3 millions d'euros. L'autorisation est donnée pour une période expirant à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2014.
Aux termes de la neuvième résolution, l'Assemblée générale mixte du 7 mai 2014 a délégué au Directoire la compétence d'émettre des bons de souscription d'actions de la Société attribués gratuitement aux actionnaires, en période d'offre publique, pendant une durée de 26 mois. L'augmentation de capital résultant de l'exercice de ces bons est limitée à un montant nominal maximum de 30 millions d'euros.
En application des dispositions de l'article L.225-100, al.7 du Code de commerce, nous vous présentons ci-après un tableau récapitulatif des délégations accordées au Directoire par l'Assemblée générale en cours de validité et leur utilisation au cours de l'exercice 2014 :
| Type de délégation de compétence | AGE | Échéances | Montant autorisé |
Augmentations réalisées les années précédentes |
Augmentations réalisées en 2014 |
Autorisation résiduelle |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Délégation globale de pouvoirs à l'effet d'émettre des actions et/ou valeurs mobilières donnant accès à des actions qui sont ou seront émises à titre d'augmentation de capital, avec suppression du DPS |
14/05/2013 | 26 mois | 3 000 000 | - | - | 3 000 000 |
| Délégation globale de pouvoirs à l'effet d'émettre des actions et/ou valeurs mobilières donnant accès à des actions qui sont ou seront émises à titre |
||||||
| d'augmentation de capital, avec maintien du DPS | 14/05/2013 | 26 mois | 3 000 000 | - | - | 3 000 000 |
| Augmentation de capital (attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions) |
15/05/2012 | 38 mois | 209 833 | 209 833 | ||
| Augmentation de capital (attribution d'actions gratuites) |
14/05/2013 | 26 mois | 279 777 | - | - | 279 777 |
| Augmentation de capital (incorporation de réserves) | 07/05/2014 | 12 mois | 3 000 000 | - | - | 3 000 000 |
| Augmentation de capital (émission de bons en cas d'offre publique) |
07/05/2014 | 26 mois | 10 000 000 | - | - | 10 000 000 |
| Augmentation de capital (émission de bons de souscription d'actions) avec maintien du DPS |
14/05/2013 | 26 mois | 30 000 000 | - | - | 30 000 000 |
| Réduction de capital (annulation d'actions) | 07/05/2014 | 12 mois | 1 398 846 | - | - | 1 398 846 |
Conformément aux dispositions de l'article L225-184 du Code de commerce et de l'article 174-20 du décret du 23 mars 1967 nous vous précisons qu'il n'existe aucun élément dilutif en circulation.
Il n'y a pas de plan d'options de souscription d'actions.
Il n'y a pas de plan d'actions gratuites en cours au sein de la société au 29 avril 2015.
L'Assemblée générale extraordinaire du 14 mai 2013 a autorisé, au terme de sa treizième résolution, le Directoire à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions, à son choix, soit d'actions gratuites existantes (autres que des actions
de préférence) de la Société provenant d'achats effectués préalablement dans les conditions prévues par les dispositions légales, soit d'actions gratuites à émettre (autres que des actions de préférence) de la Société aux bénéfices de membres du personnel salarié et/ou de dirigeants et mandataires sociaux de la Société ou de sociétés ou groupement qui lui sont liés, dans la limite de 1,5 % du capital de la Société, et pour une durée maximale de 26 mois. Il n'a pas été fait usage de cette autorisation en 2014.
Néant.
Bourse Direct n'a pas conclu de convention de tenue de marché au cours de l'année 2014.
Il n'existe aucun autre titre non représentatif du capital social.
Néant.
2.2.8 Pacte d'actionnaires
Néant.
Le 25 novembre 2010, le capital social a été augmenté d'un montant de 80 000 € par l'émission de 320 000 titres, portant son montant total à 13 988 846 €, soit 55 955 383 titres. Aucun autre mouvement n'a été enregistré au cours des cinq dernières années.
Au 31 décembre 2014, la structure du capital de la société est la suivante :
| Actionnariat | Nombre d'actions |
% du capital | % des droits de vote |
|---|---|---|---|
| E-VIEL | 42 847 678 | 76,57% | 76,57% |
| Tocqueville | 1 800 000 | 3,22% | 3,22% |
| Swiss Life Assurance et Patrimoine | 4 151 205 | 7,42% | 7,42% |
| Public | 7 156 500 | 12,79% | 12,79% |
| TOTAL | 55 955 383 | 100% | 100% |
A la connaissance de la Société, il n'existe pas d'autres actionnaires détenant directement, indirectement ou de concert, 0,5 % ou plus du capital ou des droits de vote. Il n'existe qu'une seule catégorie d'actions Bourse Direct ; toutes les actions détenues ont donc toutes, les mêmes droits.
A la connaissance de la Société, il n'y a pas eu de franchissement de seuils à la hausse ou à la baisse au cours des exercices 2012, 2013 et 2014, autres que ceux apparaissant en lecture directe dans le tableau ci-dessous et détaillés au paragraphe 2.1.12. Il n'existe pas non plus d'autre personne non membre d'un organe d'administration ou de direction qui détient, directement ou indirectement, un pourcentage du capital de la société et des droits de vote de la société qui doit être notifié en vertu de la législation française.
| Déclarations de franchissement de seuils au cours des exercices 2014 et 2015 |
|---|
| ------------------------------------------------------------------------------ |
| Actionnaire | Date de franchissement | Seuils franchis |
|---|---|---|
| E-VIEL | 15-sept-14 A la hausse, 76,50% | |
| Tocqueville Finance | 15-sept-14 A la baisse, 3,50% | |
| Tocqueville Finance | 03-janv-14 A la baisse, 4,50% |
Aucun autre mouvement significatif n'est à signaler. A la connaissance de la société, il n'y a aucune action de concert.
| Actionnariat | Situation au 31/12/2012 | Situation au 31/12/2013 | Situation au 31/12/2014 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre d'actions |
% du capital |
% des droits de vote |
Nombre d'actions |
% du capital |
% des droits de vote |
Nombre d'actions |
% du capital |
% des droits de vote |
|
| E-VIEL Tocqueville Swiss Life Assurance et Patrimoine Public |
39 752 388 3 620 709 4 151 205 8 431 081 |
71,04% 6,47% 7,42% 15,07% |
71,04% 6,47% 7,42% 15,07% |
42 547 678 2 400 000 4 151 205 6 856 500 |
76,04% 4,29% 7,42% 12,25% |
76,04% 4,29% 7,42% 12,25% |
42 847 678 1 800 000 4 151 205 7 156 500 |
76,57% 3,22% 7,42% 12,79% |
76,57% 3,22% 7,42% 12,79% |
| TOTAL | 55 955 383 | 100% | 100% | 55 955 383 | 100% | 100% | 55 955 383 | 100% | 100% |
NB : le nombre d'actions précisé est celui connu par la société au 31 décembre 2014.
La nature du contrôle de Bourse Direct directement par E-VIEL et indirectement par VIEL & Cie et Viel et Compagnie-Finance est capitalistique. En effet, E-VIEL détient 76,57 % du capital et des droits de vote de Bourse Direct, VIEL & Cie détient 100 % du capital et des droits de vote de E-VIEL, et Viel et Compagnie-Finance détient 52,86 % du capital et 70,99 % des droits de vote de VIEL & Cie (par l'effet des droits de vote double attachés aux actions nominatives détenues depuis plus de trois ans par tout actionnaire).
Certains des membres du Directoire et du Conseil de Surveillance de Bourse Direct sont des représentants de son actionnaire majoritaire. Le Conseil d'administration de VIEL & Cie est, quant à lui, composé majoritairement de membres indépendants qui veillent notamment à ce que le contrôle exercé sur Bourse Direct ne le soit pas de manière abusive. Par ailleurs, les conventions significatives même courantes et à des conditions habituelles conclues avec un de ces actionnaires sont soumises à l'autorisation du Conseil de surveillance de Bourse Direct.
La structure du capital de la société est détaillée dans le présent rapport. Il apparaît que la société dispose d'un actionnaire majoritaire à hauteur de 76,57 % du capital au 29 avril 2015, ce qui est susceptible de limiter le succès d'une éventuelle offre publique sur la société sans l'accord de cet actionnaire. Il est rappelé, qu'en qualité d'Entreprise d'Investissement agréée par l'Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (ACPR), la Société est soumise au règlement 96-16 du CRBF qui dispose que « toute personne ou tout groupe de personnes agissant ensemble doit obtenir une autorisation de l'ACPR préalablement à la réalisation de toute opération de prise, d'extension ou de cession de participation, directe ou indirecte, dans une entreprise assujettie, lorsque cette opération a pour effet de permettre à cette personne ou à ces personnes :
Par ailleurs, « toute transaction ayant pour résultat de permettre à une personne ou à plusieurs personnes ensemble d'acquérir le vingtième des droits de vote doit être déclarée immédiatement à l'ACPR ».
Il n'existe pas de restriction statutaire à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions, ni, à la connaissance de la Société, de convention entre actionnaires.
Les participations directes ou indirectes dans le capital de la société dont elle a connaissance figurent dans le paragraphe « répartition du capital et des droits de vote » du présent document.
Il n'existe pas de détenteurs de titres comportant des droits de contrôles spéciaux à la connaissance de la Société.
Il n'existe pas de mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel.
Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil de surveillance et du Directoire ainsi qu'à la modification des statuts de la société sont le reflet des dispositions légales et figure dans les statuts de la société.
Les pouvoirs du Directoire et du Conseil de surveillance sont le reflet des dispositions légales et figurent dans les statuts de la société, ainsi que dans son Règlement Intérieur. Le Directoire a en outre été autorisé par l'Assemblée générale à racheter les actions de la Société dans la limite de 10 % du capital, d'annuler les actions dans la limite de 10 % du capital social et bénéficie des délégations telles qu'exposées dans le présent rapport. Il est proposé à l'Assemblée générale de déléguer au Directoire les autorisations financières décrites dans le paragraphe afférent du présent rapport, incluant l'émission de bons d'offre.
Il n'y a pas d'accord matériel significatif conclu par la Société qui soit modifié ou qui prend fin en cas de changement de contrôle de la Société. A noter toutefois que l'actionnaire majoritaire a consenti un prêt subordonné d'une durée indéterminée d'un montant de 14 000 000 €.
Depuis l'ordonnance du 31 juillet 2014, le Directoire peut utiliser les délégations de compétence même en cas d'offre publique.
Il n'existe aucun accord prévoyant des indemnités pour les membres du Directoire et du Conseil de surveillance ou pour les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique.
2.2.11.1 Opérations effectuées au cours de l'exercice 2014
| Date | Quantité en nombre de titres |
Prix Unitaire en EUR |
Prix d'achat en EUR |
|---|---|---|---|
| 15/09/2014 | 300 000 | 1,40 | 421 050 |
| 300 000 | 421 050 |
La société E-VIEL, administrateur, a déclaré avoir acquis aux dates et prix unitaires ci-dessus mentionnés des titres Bourse Direct.
Néant.
2.2.11.4 Nantissement d'actions de la société Bourse Direct inscrites au nominatif pur
Néant.
Le capital de Bourse Direct est détenu, au 31 décembre 2014, à hauteur de 76,57 % par E-VIEL, société anonyme détenue à 100 % par VIEL & Cie, société financière et d'investissement cotée sur le compartiment C d'Euronext Paris, et est incluse dans l'indice SBF 250.
VIEL & Cie contrôle deux sociétés cotées spécialisées dans l'intermédiation financière, Compagnie Financière Tradition, présente dans 28 pays, active dans le secteur de l'intermédiation professionnelle et Bourse Direct, intervenant dans le domaine de la bourse sur Internet en France, ainsi qu'un pôle de gestion et de banque privée au travers d'une participation mise en équivalence de 40 % dans SwissLife Banque Privée.
La société n'a pas versé de dividende au cours l'exercice clos au 31 décembre 2014. Le Directoire de la société proposera à l'Assemblée générale des actionnaires qui se tiendra le 7 mai 2015 d'affecter le bénéfice de l'exercice social de la façon suivante :
| Réserve légale | 170 000,00 euros |
|---|---|
| Report à nouveau | 3 045 864,43 euros |
| TOTAL | 3 215 864,43 euros |
Bourse Direct est coté depuis le 10 novembre 1999 au Nouveau Marché de la Bourse de Paris (Codes : FR 0000074254 ; BSD ; BDRP.LN (code RIC)). Depuis le 21 février 2005, Bourse Direct est intégrée au compartiment C d'Euronext Paris.
Si le CAC 40 termine l'année en petite baisse de 0,54 %, le début 2014 a été porteur, l'indice parisien s'adjugeant 2,95 % en première partie d'année, mais le second semestre s'est soldé par une baisse de 3,4 %, alimentée par le risque économique, géopolitique, politique et sanitaire. Dès l'été, le marché a été bousculé par une avalanche d'éléments négatifs sur le plan économique et politique, et si octobre est un mois historiquement coutumier des corrections boursières, celle de 2014 fut violente. L'indice Euro Stoxx a dévissé de 10,4 % entre le 1er et le 16 octobre, tandis que le VIX a fait un bond de 16,7 % à 31,1 % pour revenir ensuite à 16,5 % en seulement six séances. Après cette mini-panique qui s'est abattue sur le CAC 40 en octobre, l'indice a gagné 3,71 % en novembre mais cette hausse n'était que purement technique.
Un nouvel accès de stress a été enregistré à la mi-décembre, au lendemain de l'annonce surprise par le Premier ministre grec d'élections présidentielles anticipées. Puis l'indice parisien, heurté de plein fouet par la chute des cours du brut notamment, a reculé de 2,67 %, loin de la hausse de 2,24 % qui symbolise le rallye de fin d'année.
Le CAC 40 a terminé l'année sur une note stable en clôturant l'ultime séance de 2014 à 4 272,75 points, matérialisant une perte annuelle de 0,54 %. Côté valeurs, il y a quasiment autant de gagnants que de perdants.
L'action Bourse Direct quant à elle a commencé l'année à son cours le plus bas annuel de 0,92 €, en hausse continue jusqu'au 4 mars, date à laquelle elle atteint son premier plus haut à 1,67 €. Après quelques semaines d'hésitation, l'action touche son plus haut annuel le 9 avril au cours de 1,74 € en hausse de 89,1 % par rapport au 2 janvier 2014. Une lente baisse s'en suit jusqu'au 26 juin, date à laquelle l'action tombe à 1,38 €. Après une période relativement stable la baisse s'accélère début octobre jusqu'à atteindre 1,15 € le 14 octobre.
Après une nouvelle période de stabilité, l'action remonte en fin d'année pour clôturer à 1,37 € le 30 décembre 2014, en hausse de 48,9 % sur l'année. La capitalisation boursière de la société s'élève à 76 658 875 euros.
Au 31 décembre 2014, l'action Bourse Direct a une valeur de 1,37 euro et la capitalisation boursière de la société s'élève à 76 658 875 euros.
| Données boursières | 2014 | 2013 | 2012 |
|---|---|---|---|
| Nombre d'actions au 31 décembre | 55 955 383 | 55 955 383 | 55 955 383 |
| Capitalisation boursière au 31 décembre en euros | 76 658 875 | 52 038 506 | 48 681 183 |
| Cours le plus haut | € 1,74 | € 1,02 | € 1,14 |
| Cours le plus bas | € 0,92 | € 0,87 | € 0,82 |
| Dernier cours de l'année | € 1,37 | € 0,93 | € 0,87 |
| Volume quotidien moyen en nombre de titres | 17 970 | 18 050 | 8 937 |
L'action Bourse Direct a commencé l'année 2015 sur un cours de 1,38 euro ; le titre a connu une hausse quasi continue à partir du 6 janvier 2015. L'action a connu un plus haut à 1,53 euro le 20 mars 2015.
| Nombre d'actions au 31 mars | 55 955 383 |
|---|---|
| Capitalisation boursière en euros au 31 mars | 84 492 628 |
| Cours le plus haut | 1,53 |
| Cours le plus bas | 1,32 |
| Dernier cours | 1,51 |
| Cours le plus haut | Cours le plus bas | Cours moyen de | ||
|---|---|---|---|---|
| Cours le plus haut | Cours le plus bas | Cours moyen de clôture |
Volumes mensuels |
Volumes moyens quotidiens |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Ouverture | Clôture | Ouverture | Clôture | ||||
| 2013 | |||||||
| Janvier | 0,98 | 0,98 | 0,87 | 0,89 | 0,94 | 1 548 210 | 73 724 |
| Février | 0,95 | 0,95 | 0,90 | 0,90 | 0,93 | 110 199 | 5 800 |
| Mars | 0,91 | 0,91 | 0,88 | 0,88 | 0,89 | 73 908 | 3 695 |
| Avril | 0,94 | 0,93 | 0,86 | 0,87 | 0,9 | 404 508 | 21 290 |
| Mai | 0,95 | 0,94 | 0,88 | 0,88 | 0,92 | 178 349 | 9 387 |
| Juin | 0,97 | 0,98 | 0,89 | 0,90 | 0,94 | 509 200 | 26 800 |
| Juillet | 0,97 | 0,98 | 0,90 | 0,90 | 0,94 | 128 495 | 6 119 |
| Août | 0,96 | 0,96 | 0,94 | 0,93 | 0,95 | 107 706 | 4 896 |
| Septembre | 1,01 | 1,02 | 0,93 | 0,92 | 0,9 | 137 159 | 6 531 |
| Octobre | 1,03 | 1,02 | 0,96 | 0,96 | 0,99 | 220 443 | 10 497 |
| Novembre | 0,98 | 0,98 | 0,91 | 0,92 | 0,94 | 122 577 | 6 129 |
| Décembre | 0,96 | 0,95 | 0,92 | 0,92 | 0,99 | 1 062 064 | 55 898 |
| 2014 | |||||||
| Janvier | 1,03 | 1,03 | 0,92 | 0,92 | 0,98 | 533 385 | 24 245 |
| Février | 1,55 | 1,57 | 1,00 | 1,00 | 1,26 | 1 638 274 | 81 914 |
| Mars | 1,66 | 1,67 | 1,49 | 1,51 | 1,60 | 788 040 | 37 526 |
| Avril | 1,8 | 1,74 | 1,52 | 1,51 | 1,62 | 616 107 | 30 805 |
| Mai | 1,56 | 1,57 | 1,50 | 1,50 | 1,53 | 146 452 | 6 974 |
| Juin | 1,51 | 1,51 | 1,37 | 1,38 | 1,44 | 98 777 | 4 704 |
| Juillet | 1,46 | 1,47 | 1,37 | 1,37 | 1,41 | 132 186 | 6 008 |
| Août | 1,38 | 1,39 | 1,33 | 1,34 | 1,36 | 54 869 | 2 888 |
| Septembre | 1,42 | 1,41 | 1,35 | 1,35 | 1,39 | 74 249 | 3 536 |
| Octobre | 1,37 | 1,38 | 1,16 | 1,14 | 1,25 | 102 908 | 4 474 |
| Novembre | 1,32 | 1,33 | 1,19 | 1,19 | 1,23 | 182 185 | 9 109 |
| Décembre | 1,38 | 1,39 | 1,30 | 1,30 | 1,34 | 143 017 | 6 810 |
| 2015 | |||||||
| Janvier | 1,39 | 1,38 | 1,32 | 1,32 | 1,35 | 120 386 | 5 733 |
| Février | 1,45 | 1,45 | 1,36 | 1,37 | 1,40 | 188 972 | 9 946 |
| Mars | 1,54 | 1,53 | 1,37 | 1,38 | 1,47 | 289 929 | 13 179 |
Notes : (Source Euronext)
• cours moyen calculé sur le cours de clôture
• capitaux moyens : en milliers d'euros
2.2.11.10 Marchés où les instruments financiers de l'émetteur sont négociés
Le titre Bourse Direct est coté sur l'Eurolist – Segment C d'Euronext Paris SA.
A la connaissance de la Société, il n'existe pas de clause d'actionnaires susceptible d'avoir une incidence sur le patrimoine, l'activité, la situation financière, les résultats et les perspectives de la société.
Il n'existe aucune disposition de l'acte constitutif, des statuts, d'une charte ou d'un règlement de l'émetteur qui pourrait avoir pour effet de retarder, de différer ou d'empêcher un changement de contrôle.
2.3.3 Dispositions concernant le contrôle des filiales
Bourse Direct ne consolide aucune filiale.
2.3.4 Contrat de liquidité et de tenue de marché
Néant.
Bourse Direct exerce le métier de courtier en ligne et dispose des agréments de négociateur – compensateur - teneur de comptes – conservateur en France, essentiellement pour une clientèle d'investisseurs particuliers sous le statut d'entreprise d'investissement (agrément de l'Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution du 30 septembre 1999). Bourse Direct met à disposition d'une clientèle principalement de particuliers, une plateforme transactionnelle sur Internet permettant de passer des ordres de bourse. Les marchés accessibles au travers de cette plateforme sont le marché des titres français et étrangers, des produits dérivés, des CFD, du Forex, des OPCVM, un produit d'assurance-vie. Les clients gèrent de façon autonome leur portefeuille d'actifs. La société n'intervient que dans le cadre de la transmission et l'exécution d'ordres et ne prend donc aucune position pour compte propre sur les marchés financiers, ni ne gère les comptes de ses clients. Dans le cadre du service SRD ou du service de règlement différé « ROR » proposé à ses clients, Bourse Direct dispose d'un agrément spécifique l'autorisant à porter les titres acquis pour le compte des clients.
Bourse Direct dispose dans le cadre de son organisation commerciale d'une table professionnelle de prise d'ordres téléphonés qui permet d'offrir un surcroît de qualité et de convivialité en complément de la prestation automatisée assurée par les plateformes Internet. Les investisseurs ne désirant intervenir sur les marchés financiers que par l'Internet peuvent opter pour le service entièrement dédié aux « internautes ».
Bourse Direct a déployé également un réseau de proximité pour sa clientèle en province. L'objectif de ces implantations est essentiellement commercial et basé sur une approche pédagogique et informative, afin de sensibiliser cette clientèle à la bourse en ligne. Les implantations actuelles sont : Lyon et Toulouse. Une nouvelle agence a ouvert ses portes à Lille en janvier 2015.
Bourse Direct propose également dans un souci pédagogique, des formations gratuites à destination de ses clients et personnes intéressées par son service. Ces formations portent sur des thèmes variés, de l'initiation à la Bourse aux techniques d'analyse graphique.
Bourse Direct assure elle-même la tenue de comptes pour sa propre clientèle et exerce également cette activité de teneur de compte – compensateur – négociateur, pour une clientèle de professionnels et d'institutionnels. Les ordres reçus des clients transitent par des systèmes de routage automatisés disposant de filtres de contrôle et sont immédiatement routés pour être exécutés sur les marchés. Les opérations sont ensuite dépouillées et enregistrées par le back-office de Bourse Direct.
Après avoir connu plusieurs années de croissance externe par une participation active à la consolidation du secteur, la société a orienté sa stratégie vers de la croissance organique. De 2001 à 2004, de nombreuses acquisitions ont été effectuées pour permettre de constituer l'ensemble actuel (rachat de Mesactions.com en 2001, de Bourse Direct par Capitol en 2004, de Compagnie Financière Européenne ABS en 2005, rachat du fonds de commerce de Wargny.com en 2006 et rachat du fonds de commerce de bourse en ligne de Dubus SA en 2013).
Bourse Direct compte 108 collaborateurs au 31 décembre 2014.
Une étude menée par l'AMF fait un focus sur les actionnaires sur internet en 2014 dans le Lettre de l'Observatoire de l'épargne (juin 2014). Ainsi, l'AMF reprend les données chiffrées publiées par une étude d'Investment Trends (étude réalisée en janvier et février 2014 par la société australienne Investment Trends après d'un échantillon de 10 605 investisseurs ayant répondu à un questionnaire en ligne. Au sein de cet échantillon, environ 2 500 personnes ont investi en actions individuelles dans les 12 mois précédant l'étude via internet) estimant le nombre d'actionnaires actifs sur internet en France, en 2014, à 510 000 et en hausse de 11 % par rapport à l'année 2013. Ces 510 000 investisseurs particuliers actifs sur internet ont réalisé au moins un investissement en actions en un an.
Parmi ces investisseurs, 97 % ont déclaré avoir investi en actions françaises, 53 % en actions internationales, 29 % en fonds d'investissement et 19 % en ETF. Les objectifs visés sont principalement la réalisation d'un investissement de moyen-long terme (81 % d'entre eux), l'obtention d'avantages fiscaux (64 % d'entre eux) et la réalisation de de gains rapides (10 % d'entre eux).
L'AMF s'appuie également sur l'étude réalisée en février 2014 par Havas Paris-CSA sur un échantillon de 2 890 personnes considérées comme des actionnaires individuels, à savoir des détenteurs d'actions via un PEA ou des comptes titres sans délégation de gestion, et visant à dresser un portrait robot de ces investisseurs. Il en ressort que ces actionnaires individuels sont principalement des hommes (72 %) de plus de 50 ans (65 %) dont le patrimoine est supérieur à la moyenne nationale et détenant un nombre restreint de lignes de titres (moins de 6 sociétés pour 60 % d'entre eux) qui sont fortement concentrées sur les grandes capitalisations boursières. Néanmoins, plus leur patrimoine en actions est élevé, plus la diversification sera élevée.
61 % de ces investisseurs considèrent qu'il est possible d'investir en actions avec prudence et affichent donc un profil de gestionnaire prudent (contre 7% d'entre eux en investisseurs avisés), visant principalement les investissements à long terme sachant que 81% des actionnaires disent détenir leurs actions durant plus d'un an et 44 % les conservent même plus de 5 ans.
Même si seuls 11 % d'entre eux déclarent réaliser des transactions une fois par semaine, 60 % d'entre eux consultent régulièrement le cours de bourse des sociétés dont ils sont actionnaires. Enfin, ils apparaissent comme étant très autonomes dans leur prise de décision d'investissement en actions.
3.1.2.1.2 Le marché de la bourse en ligne
L'ACSEL (Association des courtiers en ligne) ne publie plus de données depuis 2012. Le secteur des courtiers en ligne en France est composé de quelques acteurs comme Boursorama, Binck, Fortuneo, ING Direct, BforBank, Saxo. Ces acteurs interviennent principalement sur le marché des actions. D'autres acteurs proposent des services sur des produits de type CFD ou Forex, comme IGM, FXCM.
(Étude réalisée par le Centre de Recherche pour l'Étude et l'Observation des Conditions de Vie (CREDOC) pour le Conseil général de l'économie (CGE) et l'Autorité de régulation des communications électroniques et des postes (ARCEP))
L'utilisation d'Internet dans la gestion des comptes bancaires et des portefeuilles de placements financiers est aujourd'hui bien établie ; Internet est également devenu la principale source d'information dans la gestion des portefeuilles, devant la presse et la radio. Le taux d'équipement en ordinateur marque le pas (82 % en 2014 contre 83 % en 2013). L'accès à Internet est quasiment stable : 82 % des répondants sont connectés, contre 81 % en 2013. Les terminaux qui progressent le plus sont – sans surprise – les smartphones (46 % en 2014 contre 36 % en 2013) et surtout les tablettes : 29 % des foyers sont équipés en 2014, contre 17 % en 2013. L'équipement en smartphone et en tablette dépend fortement de l'âge des personnes interrogées et de la taille du foyer.
Au niveau de la connexion à Internet, la France fait figure d'exemple en Europe : le pays se classe à la 4 ème place du classement européen (78 % des ménages sont connectés), à égalité avec la Finlande et derrière le Danemark, la Suède et les Pays-Bas (93 %). En 2011, nous étions 7 ème. L'ADSL domine (88 %), suivie par la fibre optique (6 %), le câble (4%) et le bas débit (1 % seulement). Autre tendance intéressante, qui montre la convergence des offres fixes et mobiles : 63% des personnes disposant d'un accès à Internet et d'un téléphone mobile sont chez le même opérateur.
La plupart des connexions ont lieu à domicile : 77 % de la population accède à Internet depuis la connexion fixe de sa maison. En parallèle, on observe une évolution rapide des connexions via les mobiles (43 %), les ordinateurs portables et les tablettes tactiles (44 %). Les connexions sont également de plus en plus fréquentes : 78 % des internautes accèdent à Internet chaque jour depuis leur domicile. Et le temps passé sur Internet est toujours plus important : 13 heures par semaine pour l'ensemble de la population, 17 heures parmi les internautes et 27 heures pour les 18-24 ans.
Les internautes français font partie des moins utilisateurs des réseaux sociaux en Europe (5 points sous la moyenne). Les Allemands font pire, puisqu'ils sont derniers de la classe. On remarque, sans surprise, une utilisation accrue des réseaux sociaux chez les jeunes, notamment les 18-24 ans qui sont 88 % à participer à des réseaux sociaux.
Les principaux acteurs de la bourse en ligne se sont progressivement orientés vers des services de banque en ligne. Bourse Direct est unique par son positionnement en restant un « pur acteur » de la bourse en ligne dont la culture est avant tout une culture de marché alors que ses principaux concurrents comme Boursorama ou Fortuneo développent des services de Banque en ligne.
Dans le cadre de ces évolutions stratégiques, Bourse Direct est devenue le premier acteur de la bourse en ligne en France depuis le second semestre 2012, en nombre d'ordres exécutés sur le marché. La part de marché de Bourse Direct est estimée à plus de 35 % en 2014 en comparaison des données publiées par Boursorama.
* Part de marché estimée de 2012 à 2014
Sont exclus les prorogations, les ordres sur l'étranger, les ordres OPCVM et les dérivés pour permettre la comparaison avec les chiffres du marché de la bourse en ligne.
| Mai 1996 : | Création d'une société de transmission d'ordres de bourse. |
|---|---|
| Septembre 1996 : | Création juridique de la société Bourse Direct. |
| Janvier 1997 : | Bourse Direct ouvre ses premiers comptes. |
| Novembre 1999 : | Introduction de Bourse Direct au Nouveau Marché. |
| Janvier 2000 : | Lancement de BOURSE DISCOUNT. |
| Décembre 2000 : | Développement du Groupe en régions avec l'inauguration des «Investment Centers» Bourse Direct à Nîmes et à Marseille. |
| Avril 2001 : | Mise en ligne du portail financier www.boursedirect.com et de l'accès en ligne aux marchés internationaux. |
| Juillet 2001 : | Acquisition de 66 % de Delta Asset Management (ex « DAM » devenue Bourse Direct Asset Management « BDAM »), société de gestion pour compte de tiers. |
| Novembre 2001 : | Lancement par BDAM du premier fonds, le FCP Bourse Direct –Tacite. |
| Mai 2002 : | Bourse Direct détient 99,96 % du capital de BDAM. |
| Mars 2003 : | Entrée au capital de Bourse Direct de la Compagnie Financière du Crédit Mutuel à hauteur de 16,92 % (« post money »). |
|---|---|
| Octobre 2003 : | Ouverture de l'Investment center de Strasbourg. |
| Novembre 2003 : | Capitol (renommée E-VIEL), filiale à 100 % du groupe VIEL & Cie, devient 1er actionnaire de Bourse Direct avec 30,03 % du capital et le groupe VIEL & Cie son actionnaire de référence. |
| Décembre 2003 : | Michel Godard est nommé Président-Directeur Général de Bourse Direct en remplacement de Philippe Gellman. Yves Naccache, précédemment Directeur Général Délégué de Capitol, prend les fonctions de Directeur Général Délégué de Bourse Direct. |
| Mai 2004 : | L'Assemblée générale des actionnaires de Bourse Direct vote l'apport de la branche complète d'activité de Capitol à Bourse Direct. Michel Godard est nommé Président du Conseil d'Administration de Bourse Direct, Catherine NINI est nommée Directeur Général de Bourse Direct, Yves Naccache, reste Directeur Général Délégué de Bourse Direct. |
| Juillet 2004 : | Rachat de 85 % du capital de la société SCS Compagnie Financière, société de gestion domiciliée à Paris au 1 Bd Malesherbes (1er arrondissement). Cette société gère environ 40,0 millions d'euros d'actifs et réalise un chiffre d'affaires annuel d'environ 1,0 million d'euros. La présidence du directoire est assurée par Monsieur Michel Lanier. |
| Octobre 2004 : | Bourse Direct se substitue à VIEL & Cie dans l'acquisition de BCV Finance France, auprès de la Banque Cantonale Vaudoise. Cette société a pour activité principale la gestion d'actifs pour le compte de tiers ainsi que la conservation d'actifs. Dans le cadre de la réorganisation de la société, Monsieur Michel Lanier assure la Présidence du Conseil d'administration et Monsieur Gérard Déjardin, la Direction Générale. |
| Décembre 2004 | Fusion des sociétés Bourse Direct Asset Management et SCS Compagnie Financière, avec absorption de Bourse Direct Asset Management par SCS Compagnie Financière, qui devient SCS Gestion Privée. |
| Janvier 2005 : | Démission de Michel Godard de son mandat de Président du Conseil d'Administration. Catherine Nini est nommée en remplacement et prend ainsi le titre de Président Directeur Général. |
| Juillet 2005 : | Capitol annonce l'acquisition de 51 % du capital de la société Compagnie Financière Européenne ABS auprès de Natexis Banque Populaires. Les 49 % du capital restant sont alors détenus par les fondateurs de la société. |
| Décembre 2005 : | Les actionnaires de Bourse Direct approuvent le projet de fusion par voie d'absorption de la société Compagnie Financière Européenne ABS par Bourse Direct. Cette opération s'inscrit dans la stratégie de développement de la société et constitue une étape importante dans la recherche de la taille critique et de la rentabilité. |
| Août 2006 : | Bourse Direct finalise l'acquisition auprès de la Banque Privée Fideuram Wargny du fonds de commerce wargny.com qui propose un service de bourse en ligne complet à plus de 3 000 clients dont les actifs s'élèvent à 120 millions d'euros. Il offre à sa clientèle la possibilité de traiter des opérations sur les marchés Actions, Monep et Futures au travers du site Internet www.wargny.com. Cette acquisition a été financée sur fonds propres. |
| Août 2007 : | Bourse Direct se recentre sur son cœur de métier, la bourse en ligne, en cédant sa filiale de gestion d'actifs Arpège Finances, à VIEL & Cie. |
|---|---|
| Septembre 2008 : | Ouverture d'un bureau commercial de Bourse Direct à Lyon. |
| Décembre 2008 : | Poursuite de la politique de croissance organique et atteinte du seuil de 40 000 comptes au 31 décembre 2008. |
| Année 2009 : | Avec près de 45 000 comptes au 31 décembre 2009, Bourse Direct poursuit activement son développement. |
| Année 2010 : | Poursuite de la croissance organique de Bourse Direct avec près de 50 000 comptes à fin 2010. Mise en place de nouveaux outils par Bourse Direct pour accompagner son développement. Extension du service de back-office en marque blanche avec la signature d'un contrat avec ING Direct France. |
| Année 2011 : | Fort développement de l'activité dans le cadre d'une politique tarifaire très compétitive avec un recrutement de plus de 11 000 clients en 2011. Bourse Direct a connu une croissance conséquente de sa part de marché sur ce secteur en 2011. |
| Année 2012 : | Bourse Direct devient leader de la bourse en ligne en France à compter du second semestre 2012 en nombre d'ordres exécutés. 2012 est marquée par le recrutement de plus de 10 000 nouveaux comptes de clients. |
| Année 2013 : | Bourse Direct poursuit sa croissance avec plus de 3,5 millions d'ordres exécutés en 2013. Au cours du premier semestre 2013, Bourse Direct participe à l'opération de restructuration du capital de la société EASDAQ, actionnaire unique de la plateforme Equiduct. A l'issue de cette opération, Bourse Direct détient 9,51 % du capital de la société EASDAQ. Acquisition du fonds de commerce de bourse en ligne de la société Dubus SA. |
| Année 2014 : | La croissance de Bourse Direct se poursuit avec près de 93 000 comptes à fin 2014. De nouveaux outils sont lancés par Bourse Direct pour accompagner son développement, notamment l'application pour montre connectée : Bourse Direct Time. |
Depuis l'Assemblée générale des actionnaires du 7 mai 2014, la société s'est organisée autour d'un Directoire et d'un Conseil de Surveillance.
Madame Catherine Nini a été nommée Président-Directeur Général en date du 11 janvier 2005 et est devenue Président du Directoire et Directeur Général à la suite du changement du mode d'administration et de direction de la Société en 2014.
Bourse Direct a démarré son activité en janvier 1997 (ouverture des premiers comptes clients) alors qu'il n'existait sur ce marché que 4 intervenants significatifs : Cortal, Ferri, Fimatex et Wargny.
Bourse Direct s'est rapidement positionnée sur la clientèle des investisseurs individuels actifs exigeant une forte valeur ajoutée des services. La société fait le choix de mettre en place une équipe commerciale avec une forte expertise boursière
afin d'apporter un service complémentaire à l'offre sur Internet. Les clients peuvent ainsi contactés un spécialiste des marchés boursiers.
Ces années d'expérience offrent à Bourse Direct une notoriété, une image et un savoir-faire qui lui ont permis de s'ancrer de façon durable et solide sur un marché devenu excessivement concurrentiel en 2000.
Grâce à ses opérations de rapprochement successives dans l'environnement du groupe VIEL & Cie depuis 2004, Bourse Direct offre à sa clientèle une palette de services plus étendue dans une gamme de prix plus larges. Bourse Direct se positionne comme un « expert des marchés » avec une offre complète des actions cotées sur Euronext mais également sur les places étrangères, aux dérivés (options MONEP et Futures) et produits de placement, en intégrant une technologie importante et des tarifs compétitifs. Bourse Direct propose, dans une démarche pédagogique, des formations gratuites à ses prospects et clients afin de les accompagner dans leur parcours boursier.
Bourse Direct dispose depuis 2006 d'une offre de placement ; par le biais de « l'espace placement », la clientèle de la société accède à une sélection de plus de 10 000 fonds dont 400 sans aucun frais (droit d'entrée, droit de garde et frais de courtage). Bourse Direct propose également à sa clientèle un produit d'assurance vie, en partenariat avec la société APICIL. Bourse Direct Vie référencé comme le produit d'assurance-vie à plus fort rendement sur le fonds Euro au cours des trois dernières années, sans frais de versement, et permet un arbitrage entre 40 fonds différents. Ce contrat se place parmi les plus performants du marché et a été primé par la presse spécialisée.
Afin de mieux servir sa clientèle, Bourse Direct a fait le choix de se connecter sur une plateforme alternative à Euronext, pour permettre une exécution des ordres dans de meilleures conditions de prix à l'achat ou à la vente. Cette plateforme est EQUIDUCT.
Par ailleurs, Bourse Direct exerce également une activité de teneur de comptes – négociateur – compensateur. Dans ce cadre, Bourse Direct offre une prestation de service complète à des sociétés extérieures dans le cadre de la mise à disposition possible d'un site transactionnel en marque blanche.
Enfin, en partenariat avec IG Markets, Bourse Direct a été le premier acteur français à offrir à sa clientèle de traiter sur les CFD, « contrats for differences », complétant ainsi son offre à destination d'une clientèle active et experte sur les produits dérivés. Bourse Direct a également lancé son site sur I-phone permettant ainsi à sa clientèle de traiter leur opération boursière à partir de leur téléphone portable. Fin 2011, Bourse Direct a lancé une plateforme sur le Forex en partenariat avec FXCM pour une clientèle dédiée à ce type de produits.
En 2012, Bourse Direct a lancé un partenariat avec E-LCL dans le domaine de la banque en ligne permettant à ses clients de bénéficier de comptes bancaires en ligne dans des conditions privilégiées. Bourse Direct lance également en 2012 un environnement dédié aux spécialistes des warrants et certificats, « Accès Emetteurs ».
En 2013, Bourse Direct poursuit l'extension de son offre de services et accélère les formations destinées à ses prospects et ses clients à travers la France. La société améliore encore les outils à destination de sa clientèle en mettant à disposition de cette dernière un nouveau moteur de recherche de valeurs. Par ailleurs des applications mobiles sont en cours de finalisation.
En 2014 et tout comme en 2013, Bourse Direct poursuit l'extension de son offre et l'amélioration des outils proposés à sa clientèle. Bourse Direct est notamment le premier acteur à lancer son service sur montre connectée via l'appli Bourse Direct Time.
Après une phase où de nombreux acteurs sont apparus sur le marché de la bourse en ligne, notamment à la fin des années 1990, le secteur a connu une très forte concentration.
Le marché compte aujourd'hui des acteurs adossés à de grands groupes bancaires, Boursorama (filiale de Société Générale), Cortal Consors (filiale de BNP Paribas) et Fortuneo (groupe Crédit Mutuel). Boursorama et Fortuneo ont progressivement changé de stratégie pour devenir des « banques en ligne » offrant à leurs clients de nombreux services
bancaires en plus de la bourse. D'autres acteurs de taille plus modeste interviennent sur le secteur de la bourse en ligne comme Binck (acteur néerlandais qui a commencé à intervenir sur le marché français en 2008).
Les acteurs les plus actifs sur le marché en 2014 en nombre d'ordres exécutés sont Bourse Direct, Boursorama, Binck.
Bourse Direct a encore renforcé sa position de leader sur le marché de la bourse en ligne en France. Avec l'exécution de plus de 4,1 millions d'ordres en 2014, en croissance de 16,9 %, une augmentation de son chiffre d'affaires de 9,2 %, et près de 93 000 comptes de clients. L'évolution de la société s'est inscrite dans un marché boursier perturbé qui a clôturé l'année avec une légère baisse de l'indice CAC40 de 0,54 %.
Pour devenir client et utiliser les plates-formes internet de la Société, l'investisseur doit remplir une convention de compte adaptée au service choisi et fournir des pièces justificatives obligatoires (essentiellement deux justificatifs d'identité, justificatifs de domicile et bancaire). Par ailleurs, il doit obligatoirement remplir un questionnaire Investisseur (KYC), permettant de déterminer son niveau d'expertise sur les produits financiers et de réaliser un certain nombre de contrôles au regard de la lutte contre le blanchiment et l'argent du terrorisme. Les fonds (titres et espèces) sont déposés et libellés à l'ordre de Bourse direct, teneur de comptes. La garantie des fonds, pour une sécurité accrue des avoirs du client, est donc assurée dans le cadre du Fond de Garantie des dépôts.
Des imprimés de conventions spécifiques (personnes morales …) sont mis à la disposition du client, le cas échéant.
Le client se voit confirmer par envoi d'une lettre recommandée avec accusé de réception, l'ouverture de son compte, avec mention du numéro de téléphone de la salle des marchés et mention de ses codes d'accès confidentiels aux services électroniques. Il est expressément recommandé au client de changer ce code dès réception du courrier directement par le biais des sites auxquels il a accès. D'une manière générale, dans ses procédures d'ouverture de compte, Bourse Direct s'attache particulièrement à respecter la réglementation en vigueur et notamment la Décision Générale 99-07 du CMF et l'ordonnance du 3 novembre 2014 remplaçant le règlement n° 97-02 de l'Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution.
Si le client souhaite transférer chez Bourse Direct un portefeuille existant (compte titres, PEA), il lui est remis un RIB à transmettre à l'établissement détenteur de son portefeuille ; dès réception des fonds et titres, ceux-ci seront affectés au compte du client qui en aura automatiquement son portefeuille valorisé sur sa plateforme Internet.
Si le client souhaite retirer des fonds, il peut effectuer cette opération en ligne depuis son espace client ou adresser une demande à Bourse Direct ; ses fonds lui seront versés par virement sur un compte bancaire dont il est titulaire.
Ce système assure donc à la fois une sécurité des avoirs du client et une surveillance des mouvements de fonds au regard de la réglementation.
Une attention particulière est portée au suivi des procédures spécifiques concernant le contrôle, la gestion des réclamations ou les accès aux comptes et bases de données clients. Un service de « Qualité Clientèle » est à la disposition des clients afin de leur apporter le service et le support souhaité dans le cadre de l'offre de Bourse Direct.
Pour prendre une décision d'investissement en disposant de la meilleure et de la dernière information, actualisée en permanence, Bourse Direct offre à ses clients plusieurs sources externes d'informations « online » sans supplément d'abonnement : en partenariat avec Boursier.com le client dispose des points clefs de l'actualité boursière, la synthèse des marchés et les valeurs à suivre. Des graphiques interactifs sont par ailleurs mis à disposition sur Internet avec un choix
d'indicateurs techniques par le biais du système spécifique. Bourse Direct offre une information complète du fournisseur Boursier.com ainsi que des informations financières (cours de bourse, volumes, indices.) d'Interactive Data en temps réel.
Pour compléter cette offre, un système d'alertes est mis à disposition des clients qui souhaitent être prévenus en urgence de tout événement qu'ils auront paramétré : e-mail ou SMS. Un outil d'alerte innovant, FlashAlert, tient le client informé de tout événement sur son compte à partir de son ordinateur, sans être connecté sur le site de Bourse Direct. Les clients peuvent très facilement définir une liste d'alertes simples ou complexes, franchissement de seuil, volume anormal, cours à heure fixe etc. …
Lors des introductions en Bourse, Bourse Direct propose des fiches de synthèses de présentation des sociétés émettrices et des liens directs pour ses clients auprès de ces sociétés via Internet. La réservation d'actions est naturellement possible online.
De plus, depuis janvier 2005, Bourse Direct propose la TradeBox, une plateforme innovante de passage d'ordres destinée à une population de « traders actifs » conçue pour permettre l'optimisation de la passation d'ordres avec un concept de « multi-fenêtrage », et la mise à disposition d'une information complète et variée. Ce service est disponible pour tout client ouvrant un compte sous la marque Bourse Direct ou Capitol. Il pourra alors bénéficier de conditions tarifaires avantageuses dans le cadre d'un forfait en fonction du volume d'ordres traités.
En 2009, cette plateforme a été repensée afin d'offrir une meilleure ergonomie, et étendue aux Futures. La plateforme est en cours d'évolution afin d'intégrer les technologies les plus récentes.
De nombreux nouveaux outils sont à disposition de la clientèle notamment pour les accompagner dans leur décision d'investissement : outils d'analyse graphique, plateforme Info d'Expert, saisie des OST en ligne etc.
Dans le cadre des services proposés pour sa clientèle de particuliers ou de professionnels, Bourse Direct poursuit sa politique volontariste de services à forte valeur ajoutée.
Une des principales originalités de l'offre de Bourse Direct est que le choix du support pour la gestion des portefeuilles boursiers n'est pas exclusif. Avec son numéro de compte et son mot de passe confidentiel le client peut accéder indifféremment via chacun des supports : Internet, téléphone, portable à des informations sur son compte.
La clientèle accède au portail financier de Bourse Direct, et à l'ensemble de sa plateforme transactionnelle par son ordinateur comme par son téléphone multimédia. Bourse Direct a, à ce titre, lancé en 2008 une plateforme dédiée aux utilisateurs de l'Iphone. Depuis fin 2010, Bourse Direct dispose d'une application Iphone. Des adaptations aux tablettes sont en cours de déploiement. En 2014, Bourse Direct a lancé ses applications Iphone transactionnelle, I-pad ainsi que l'application sur montre connectée.
• Téléphone à la Table des marchés de Bourse Direct à partir de 8h du lundi au vendredi.
Par téléphone, le client de Bourse Direct peut dialoguer avec un professionnel des marchés qui peut le renseigner sur son compte, les mécanismes du marché, les faits marquants du jour (tendance, valeurs, chiffres économiques), et prendre un ordre de bourse.
La sécurité et la confidentialité sont des préoccupations majeures dès que l'on évoque Internet. Les systèmes et leur architecture peuvent être déclinés en plusieurs niveaux de sécurité, garantissant ainsi une sécurité optimale :
1er niveau : Chaque client reçoit par lettre recommandée avec accusé de réception son numéro de compte et un mot de passe confidentiel que Bourse Direct lui demande de changer dès réception. Toute mauvaise saisie du mot de passe permettant d'accéder à son compte sur chacun des médias télématiques au bout de trois essais bloque le compte. Seul le contrôleur chez Bourse Direct peut déverrouiller l'accès au compte sur identification du demandeur.
2ème niveau : Les mouvements de fonds sont strictement contrôlés ; les virements émis ne peuvent s'adresser qu'au titulaire du compte sur justificatif.
3èm niveau : L'ensemble des liaisons est sous haute surveillance 24h/24h, 7 j/7. Il existe plusieurs types de barrières différentes (niveaux de « firewall ») afin de déceler et contrer toute tentative d'intrusion. Cette disponibilité exclue les périodes de maintenance.
4ème niveau : Toutes les informations diffusées sont cryptées avec une clé de cryptage maximale en regard de ce qu'autorise la législation.
5ème niveau : L'architecture est dupliquée sur site et hors site pour pouvoir, en cas d'incident, offrir rapidement une solution de secours (incendie, incident machine, rupture de liaisons spécialisées…). En outre, Bourse Direct dispose à compter de début 2007 d'un site de back-up complet. L'accès permanent à la Table de Marchés de Bourse Direct offre la possibilité de toujours pouvoir passer ou annuler un ordre ou de consulter son portefeuille par l'intermédiaire d'un opérateur de marché.
La sécurité constitue pour Bourse Direct une préoccupation majeure : de fait, l'ensemble des systèmes est protégé eu égard aux enjeux. Bourse Direct déploie auprès de sa clientèle un système d'accès sécurisé OTP (one time password).
Une assistance par téléphone, « Service Qualité », est accessible gratuitement pour résoudre tous les problèmes qui pourraient intervenir : installation des logiciels, paramétrage d'un accès Internet ou d'un navigateur, choix d'un matériel ou d'un « provider ».
Depuis quelques années, Bourse Direct a connu un développement accéléré qui s'est articulé en deux phases ; tout d'abord grâce à une politique de croissance externe menée par le groupe VIEL, puis une croissance organique qui s'est accompagnée d'une amélioration constante de la notoriété de la société. Bourse Direct se caractérise comme un des seuls acteurs non adossés à un grand réseau bancaire et se positionne de par la culture de son groupe d'appartenance comme un « Expert des marchés financiers ». L'accroissement de la notoriété de Bourse Direct s'explique également par les éléments suivants :
Les marques exploitées par Bourse Direct ont fait l'objet d'un dépôt à l'INPI. Un suivi et une mise à jour des marques et noms de domaines Internet utilisés par le groupe sont régulièrement effectués.
Bourse Direct a connu des phases de forte croissance des effectifs, liées aux différentes opérations de croissance externes. En 2014, l'effectif progresse pour accompagner la croissance de l'activité.
Au 31 décembre 2014, l'effectif de Bourse Direct est de 108 collaborateurs, contre 103 à la fin de l'exercice 2013.
Bourse Direct dépend de la convention collective nationale des marchés financiers. Le 11 juin 2010, après 18 mois de négociations, une nouvelle CCN des activités de marchés financiers a été conclue. Entrée en vigueur le 1er juillet 2010, elle remplace la CCN de la Bourse dénoncée par l'Amafi (Association française des marchés financiers). Cette convention est appliquée à l'ensemble des salariés.
Bourse Direct est installée au 253 Boulevard Péreire dans le 17ième arrondissement à Paris.
Les échanges entre les sites Internet et les clients utilisent pour la partie privée un protocole HTTPS avec une sécurisation SSL 128 bits. Bourse Direct fait appel à des sociétés spécialisées pour l'obtention de certificats pour ses sites Internet.
Afin de limiter les risques, les liaisons spécialisées de Bourse Direct sont assurées par différents fournisseurs qui gèrent la maintenance 7j/7 et 24h/24. Les liaisons spécialisées sont redondées et opérationnelles en permanence hors période de maintenance.
Par ailleurs, Bourse Direct offre à ses clients la possibilité de passer leurs ordres de bourse par différents moyens de communication (Internet ou téléphone), ce qui permet de limiter sa dépendance vis-à-vis d'un seul circuit de communication. Les transmissions entre la société et ses principaux partenaires ou fournisseurs passant par des liaisons spécialisées ou téléphoniques, celles-ci ne seraient pas altérées par une indisponibilité du réseau Internet.
Bourse Direct accorde une grande importance au suivi des positions de ses clients et à leur conformité au regard de la réglementation de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF).
Le contrôle intégré aux procédures, s'appuie sur les fonctionnalités de la centrale de couverture par laquelle transitent tous les ordres, qu'ils émanent d'un des serveurs ou qu'ils soient transmis par téléphone. La prise d'ordres téléphonés fait également l'objet d'une validation informatique a priori à laquelle peut venir s'ajouter la vérification d'autres éléments consignés dans le dossier du client. Il s'y ajoute un horodatage des fiches d'ordres et un enregistrement des ordres téléphonés.
Bourse Direct utilise un outil de suivi des risques complètement automatisé mis à disposition par la SLIB (filiale de BNP Paribas). La centrale de couverture prend en compte tous les mouvements initiés par les clients de Bourse Direct concernant les valeurs mobilières françaises et étrangères (titres et OPCVM) ainsi que les espèces et actualise les portefeuilles en temps réel et doit procéder à un contrôle des disponibilités du client avant validation de toute opération. Par ailleurs, tous mouvements de trésorerie ou titres font l'objet d'un contrôle dans le cadre des contrôles au regard de la lutte contre le blanchiment.
La responsabilité technique du correct fonctionnement de la centrale de couverture incombe à la SLIB. La société peut être amenée à modifier, lorsque les conditions de marché l'imposent, le paramétrage des effets de levier accordé aux clients (SRD). Le paramétrage des Plans d'Epargne en Action (PEA) interdit bien entendu, tout effet de levier. La centrale de couverture ne permet pas d'exercer un contrôle automatique permettant de détecter les opérations inhabituelles des clients,
ainsi que les ordres disproportionnés en volume par rapport aux volumes habituellement traités sur le marché. Cette obligation, prévue aux articles 9 et 11 de la Décision Générale 99-07 du Conseil des Marchés Financiers, est donc exercée soit manuellement, soit indirectement par le service contrôle de Bourse Direct.
Le service de contrôle est directement rattaché à la Direction Générale. Ce service gère deux degrés de risque de positions de la clientèle : les clients en situation irrégulière au regard de la réglementation des autorités de marché et l'anticipation du risque, en surveillant les positions des clients qui respectent les règles de couverture, mais dont les valeurs subissent de fortes variations. Tous les jours, le service du contrôle des risques procède à l'édition d'une liste des clients en insuffisance de couverture. Les autres états de suivi des positions des clients en valorisations négatives, débiteurs espèces, débiteurs titres et PEA débiteurs, sont édités quotidiennement. Ces documents servent de base de travail pour la régularisation des comptes en situation irrégulière. Le contrôle s'attache à contacter les clients concernés, par tout moyen à sa disposition (téléphone, fax, message télématique, lettre, lettre recommandée, télégramme).
Tous incidents et/ou contacts avec le client sont datés, consignés et archivés historiquement sur une base de données mise au point spécifiquement pour le service. Un reporting est établi régulièrement par le service en charge de la clientèle, adressé au service de back-office. Des statistiques périodiques et un rapport mensuel sont produits par le service de backoffice.
Enfin, une coordination est assurée entre les deux départements de contrôle de Bourse Direct (contrôle de back-office et contrôle clientèle), ce qui permet de renforcer la sécurité dans le contrôle du risque et dans l'application des procédures.
Une charte de déontologie, partie intégrante du règlement intérieur, a été signée individuellement par l'ensemble du personnel et fait l'objet d'une surveillance stricte de la part du déontologue.
Le règlement intérieur comporte notamment en annexe :
Le règlement intérieur a fait l'objet d'une mise à jour en novembre 2013.
Le contrôle interne assure un contrôle permanent dans le cadre de ses missions définies sur l'ensemble des services de la société. Le contrôle permanent est constitué d'une équipe de deux personnes. Le contrôle interne assure également le contrôle des services d'investissement (RCSI) pour l'AMF et le respect de la déontologie.
Les salariés sont particulièrement sensibilisés au devoir de vigilance qu'il convient d'observer en matière de lutte contre le blanchiment. Des formations ont été octroyées à l'ensemble des collaborateurs sur ce thème. Des procédures sur les contrôles à mettre en place dans le cadre de la lutte contre le blanchiment ont été rédigées au sein de la société et sont à la disposition de l'ensemble des collaborateurs.
Le code de déontologie est en adéquation avec les dispositions de la directive MIF.
Pour se conformer aux exigences de la Loi de Sécurité Financière, les entreprises doivent mener à bien un projet qui consiste à documenter et à décrire la structure de contrôle interne et de gestion des risques mise en place pour répondre aux objectifs d'une communication financière fiable, de l'efficacité des opérations et de la conformité aux lois et réglementations.
Bourse Direct souhaite répondre de manière efficace à la mise en œuvre de la loi de Sécurité Financière. Dans le cadre de son organisation, Bourse Direct a poursuivi une démarche active afin de se conformer aux textes d'application de cette loi, l'objectif étant de mettre en place une organisation adaptée au regard de ces textes. Bourse Direct s'attache à décrire l'environnement de contrôle ainsi que les risques majeurs, en incluant ce qui concerne l'information financière et comptable.
L'environnement de contrôle interne actuellement en vigueur est défini par la loi de modernisation des activités financières du 2 juillet 1996. L'Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution assure la surveillance « prudentielle » des règles applicables aux procédures de contrôle interne des entreprises d'investissement.
Compte tenu de l'entrée en vigueur de l'arrêté du 3 novembre 2014 relatif au contrôle interne et donc l'abrogation du règlement du Comité de la réglementation bancaire et financier, CRBF n° 97-02 du 21 février 1997 modifié par le règlement n° 2001.01, Bourse Direct applique pour la dernière année les dispositions de l'ACPR selon les articles 42 et 43- 1 du CRBF n° 97-02.
Pour rappel, ce dernier précise notamment les principes relatifs aux systèmes de contrôle des opérations et des procédures internes, à l'organisation comptable et au traitement de l'information, aux systèmes de mesure des risques et des résultats, aux systèmes de surveillance et de maîtrise des risques, au système de documentation et d'information sur le contrôle interne.
L'article 42 de ce règlement prévoit la rédaction d'un rapport annuel sur les conditions dans lesquelles le contrôle interne est assuré. Au titre de l'exercice 2014, ce rapport devra inclure une description des adaptations prises par la Société afin d'être en conformité avec les dispositions de l'arrêté du 3 novembre 2014.
Ce rapport est remis à l'Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution après avoir été communiqué, au Conseil de surveillance.
L'un des objectifs du système de contrôle interne est de prévenir et maîtriser les risques résultant de l'activité de l'entreprise et les risques d'erreurs ou de fraudes, en particulier dans les domaines comptable et financier. Comme tout système de contrôle, il ne peut cependant fournir une garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés.
Ainsi, les systèmes comptables et de contrôle interne ne donnent pas à la direction la certitude que les objectifs fixés sont atteints, et ce en raison des limites inhérentes au fonctionnement de tout système. Ces limites sont notamment les suivantes :
Dans le cadre de son organisation, Bourse Direct dispose d'un Comité d'audit, constitué de trois membres non exécutifs dont deux indépendants, qui bénéficie de l'expérience, de la connaissance du secteur d'activité et de tout le savoir-faire nécessaires en matière de normes comptables, de finance et d'audit pour s'acquitter des responsabilités qui leur incombent. Ces membres sont Madame Dominique Velter qui en assure la Présidence, Monsieur Christian Baillet et Madame Catherine Bienstock (voir paragraphe 5.4). Le Comité d'audit a pour mission d'assister le Conseil de surveillance dans son rôle de surveillance du processus de reporting financier, du système de contrôle interne sur le reporting financier et des processus de l'entreprise destinés à piloter la conformité avec les lois, les réglementations et le code de conduite. Le Comité d'audit apprécie la performance, l'efficacité et les honoraires de l'audit externe et s'assure de son indépendance. Il apprécie enfin l'efficacité de la coopération des départements financiers et de contrôle des risques avec les Commissaires aux comptes.
Les objectifs de la mise en place du contrôle interne sont principalement de fournir une assurance raisonnable quant à :
Il a également pour mission la rédaction et la mise à jour de procédures ainsi que le contrôle de leur respect par les différents services de la société. Le champ d'application du contrôle interne s'étend au domaine opérationnel, informatique, juridique et financier. Il englobe l'ensemble des services de Bourse Direct (marketing, commercial, middle office, contrôle des risques, informatique, back-office, comptable et financier) et des contrôles ponctuels ou réguliers sont effectués dans les différents secteurs.
Compte tenu de la taille de la Société, la fonction de contrôle interne est organisée autour de cinq salariés à plein temps dédiés aux services du contrôle interne et des risques dont:
Le contrôle périodique est externalisé auprès d'un cabinet indépendant, pour une période transitoire.
Les contrôleurs sont placés sous la responsabilité du Directeur du contrôle interne qui supervise les fonctions de responsable du contrôle permanent, du contrôle périodique et occupe la fonction de la conformité et de représentant LAB. Il dépend directement du Président du Directoire.
Afin de se conformer à la réglementation, Bourse Direct dispose d'un livre complet de procédures. Chaque service opérationnel dispose de son propre système de procédures avec une organisation adaptée aux spécificités des services proposés à la clientèle et aux contraintes dépendant notamment de l'application de la convention collective et de la loi sur les 35 heures.
Les accès aux outils informatiques permettant d'avoir un accès direct aux comptes des clients sont strictement identifiés et limités aux seuls collaborateurs dont la fonction nécessite l'utilisation de cet outil. Le système permet par ailleurs de moduler les accès en fonction des besoins liés à la fonction et au statut de chacun. Si aujourd'hui la totalité des collaborateurs de la salle des marchés ont ainsi la possibilité de passer des ordres de Bourse à la demande du client via les fonctions transactionnelles du logiciel, certaines options sensibles ne peuvent être mises en œuvre exclusivement que par deux responsables. Toutes les conversations téléphoniques des opérateurs en salle de marché sont enregistrées.
Les sollicitations des clients sont centralisées par les chargés de clientèle, opérateurs de la salle des marchés qui, si nécessaire, vont consulter le service de « middle office » pour les opérations de trésorerie ou de mouvements de titres sur les comptes et/ou l'informatique afin de faciliter la résolution des problèmes posés. Une opératrice est spécifiquement en charge des problèmes techniques pouvant se présenter à chaque client. Les rares cas litigieux observés avec des clients sont traités par le middle office, en étroite liaison avec le service juridique du groupe VIEL & Cie.
Bourse Direct a procédé à une revue des risques conformément à l'arrêté du 3 novembre 2014 qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats, et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs que ceux présentés ci-après :
Ce risque résulte principalement du risque d'exécution des ordres sur le marché lié au métier de Bourse Direct et du risque technologique en raison des moyens utilisés pour ces exécutions. La sécurité de l'exploitation informatique s'appuie sur une sécurité physique des machines et sur la mise en place d'un « back-up » de l'ensemble des applicatifs en mode actif sur un site distant du site d'exploitation principal, appelé « site secondaire ». Concernant l'exécution des ordres, le risque porte principalement sur des défaillances au niveau de la transmission des ordres sur le marché. La société dispose de différents contrôles automatisés développés sur ses propres outils et sur les outils mis à disposition pour le prestataire technique de back-office. La multiplication des contrôles au cours des différentes étapes de traitement des opérations doit apporter une assurance raisonnable sur la sécurité du dispositif d'exécution des opérations. Par ailleurs, dans le cadre du métier axé principalement sur des outils Internet, les risques de fraudes informatiques externes constituent un risque croissant. La société a renforcé son dispositif de Sécurité des Systèmes d'Information et les mesures de contrôle permanent relatives à ces problématiques.
La clientèle de Bourse Direct est constituée principalement de clients particuliers résidant en France. Aucun crédit n'est accordé, en dehors de l'accès au SRD et au ROR (« Règlement des opérations reportées »).
Pour les opérations avec paiement différé, Bourse Direct applique les règles de couverture du Règlement Général de l'AMF en assurant une maitrise des effets de levier possibles. Les clients disposent de l'effet de levier de 2 à 5 pour les plus élevés d'entre eux, déterminé en fonction de leur expertise. Par ailleurs, un comité de crédit est sollicité pour approuver toute ouverture de compte pour des personnes morales.
Aucun dépassement n'est autorisé. Tout dépassement de limite détecté par la centrale de couverture à J+1 au SRD - ou en intra-day en cas de forte variation des marchés - est immédiatement signalé au client et fait l'objet d'un allègement à due concurrence dans les délais légaux si le client ne revient pas dans ses limites, soit en versant des espèces, ou en vendant des titres au comptant ou allégeant lui-même ses positions au SRD. Les introductions et les OST font l'objet d'étude du solde espèces du client avant l'opération.
Les engagements pour les clients opérant sur le SRD avec leur couverture espèces et titres sont suivis et gérés quotidiennement par le service du contrôle qui dispose de fichiers de synthèse extraits de la centrale de couverture. Les engagements et leur traitement sont historisés et archivés par le service du contrôle.
Sur l'exercice 2014, les 10 clients les plus significatifs de la société Bourse Direct en termes de volume d'activité représentent 6,3 % du chiffre d'affaires.
Bourse Direct ne faisant aucune opération pour compte propre en-dehors des activités de règlement différé des titres acquis par ses clients, les risques de marché ne peuvent provenir que des erreurs sur les opérations de la clientèle dont Bourse Direct assure la transmission d'ordres. Une analyse très stricte des comptes erreurs de marché est effectuée par le contrôle interne dans ce cadre. L'entreprise ne réalise pas d'opération pour son propre compte en-dehors de placements de trésorerie sur des instruments sans risque. Par ailleurs, Bourse Direct ne détient aucun de ses propres titres au 31 décembre 2014, ni au 29 avril 2015, et n'en a pas détenu au cours de l'exercice 2014. Les variations du cours de bourse de la société n'ont donc pas d'impact sur les comptes de Bourse Direct, et ne présentent aucun risque de dépréciation d'actifs pour la Société.
Bourse Direct est très peu exposée au risque de taux d'intérêt global.
La société n'accorde aucun crédit à sa clientèle exception faite pour les opérations de règlement différé des titres acquis par ses clients. Le financement du prêt / emprunt de titres s'effectue à un taux variable. Le différentiel de taux actuel ne fait pas courir de risques de taux à Bourse Direct. La variation des taux d'intérêt influe sur le niveau de chiffre d'affaires de la société dans le cadre de la gestion de la trésorerie.
Les risques concernent toute la clientèle dont Bourse Direct assure la tenue de compte. Les opérations de routage d'ordres sont soumises à des filtres permettant d'assurer la sécurité des opérations. Le risque principal réside dans les défaillances d'une succession de contrôles automatiques ou humains. Ce type de risque fait l'objet d'une attention particulière de l'ensemble des équipes opérationnelles dans le cadre d'un contrôle de premier niveau mais également du contrôle interne de la société. Les mesures de contrôle en place sont régulièrement analysées par le Comité de Direction.
Bourse Direct accepte des ordres principalement pour des clients pour lesquels la société assure la conservation des avoirs et les soumet à des systèmes de centrales de couverture et de limites. La société est peu soumise au risque de règlement puisque dans le cas d'opérations réalisées au comptant, les espèces nécessaires aux achats de ses clients doivent en règle générale être disponibles. Bourse Direct est exposée au risque de règlement si une défaillance des outils de couverture devait intervenir. Il en est de même pour les titres vendus.
Les contrôles a posteriori maintiennent les clients en situation de couverture ou permettent d'alléger leurs positions à due concurrence.
Par ailleurs Bourse Direct ne réalise pas d'opérations pour compte propre ou des opérations OTC en-dehors des activités de règlement différé des titres acquis par ses clients.
Les titres de la bourse française des clients de Bourse Direct sont déposés auprès d'Euroclear France. Les valeurs étrangères sont déposées auprès de filiales de BNP Paribas. Les actifs de la clientèle de Bourse Direct sont ségrégués. Bourse Direct participe au fonds de garantie des dépôts.
Opérant exclusivement pour le compte de ses clients, et au travers de sa centrale de couverture, Bourse Direct utilise les espèces des comptes de ses clients pour couvrir leurs opérations au comptant. Quant aux opérations de règlement différé, outre la couverture réglementaire de ces opérations, Bourse Direct refinance ses opérations par prêts des titres acquis pour le compte des clients ayant opéré sur le SRD ou le ROR. La stricte ségrégation entre la trésorerie issue des avoirs espèces disponibles de la clientèle et celle propre à Bourse Direct est suivie quotidiennement.
Ne détenant aucune de ses propres actions, Bourse Direct n'est pas exposée au risque de variation de son cours de bourse.
En conclusion, une bonne maîtrise des risques liés aux activités de marché constitue l'élément essentiel de la confiance des clients de Bourse Direct La sécurité des opérations représente un actif immatériel du métier de la bourse en ligne dont résulte l'image de la société et sa pérennité. Bourse Direct, veille dans la gestion quotidienne de son activité, à accompagner ses clients dans un environnement stable et sécurisé, à améliorer constamment la qualité de son service par l'organisation de ses équipes et par le dispositif de contrôle mis en place. Le développement de la société vise également à répondre aux attentes de ses actionnaires par une amélioration constante de la rentabilité dans le cadre d'une gestion rigoureuse. La protection de l'environnement dans le métier de la finance tel que celui de Bourse Direct, passe principalement pas la maitrise de la consommation d'électricité, l'optimisation des déplacements des collaborateurs, le
traitement du matériel informatique et le recyclage de papier. Les risques maitrisés s'appuient également sur la qualité de l'actionnariat de la société.
A la connaissance de la Société, il n'existe pas de litige, arbitrage ou fait exceptionnel susceptible d'avoir ou ayant eu dans le passé récent une incidence significative sur la situation financière, le résultat, l'activité et le patrimoine de la société.
Une analyse détaillée de ces risques figure dans le Rapport du Président présenté ci-après.
L'activité de Bourse Direct présentant des particularités importantes (clientèle principalement composée de personnes physiques, transmission d'ordres via Internet, exécution sur les marchés, tenue de comptes), des moyens spécifiques doivent être consacrés à son contrôle. L'organisation en place distingue le contrôle des risques clients du contrôle interne.
Bourse Direct accorde une grande importance au suivi des positions des clients et à leur conformité au regard de la réglementation de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF), notamment à la suite des modifications introduites par la directive MIF.
Le contrôle intégré aux procédures s'appuie sur les fonctionnalités de la centrale de couverture par laquelle transitent tous les ordres, qu'ils émanent d'un des serveurs ou qu'ils soient transmis par téléphone. La prise d'ordres téléphonés fait également l'objet d'une validation informatique a priori à laquelle peut venir s'ajouter la vérification d'autres éléments consignés dans le dossier du client. Il s'y ajoute un horodatage des fiches d'ordres et un enregistrement des ordres téléphonés.
La centrale de couverture est assurée à partir du logiciel XYLOS de SLIB. La centrale prend en compte tous les mouvements initiés par les clients de Bourse Direct concernant les valeurs mobilières françaises et étrangères (titres et OPCVM) ainsi que les espèces et actualise les portefeuilles en temps réel. Ainsi, elle permet une adéquation parfaite entre la situation du portefeuille des clients et les opérations initiées.
Le contrôleur des risques mène les actions de relance auprès des clients concernés et/ou fait procéder au débouclage de positions lorsque la situation des clients l'exige. Une première relance est effectuée dès l'ouverture des marchés, par tous moyens à sa disposition (e-mail, SMS, téléphone, lettre recommandée, télégramme…) à partir d'un reporting édité tous les matins permettant de visualiser les positions des clients sur leurs comptes (valorisations négatives, débiteurs espèces, débiteurs titres et PEA débiteurs). Ce document sert de base de travail pour la régularisation des comptes en situation irrégulière. Le contrôle des risques assure également le lien avec le département juridique du groupe pour la gestion des litiges avec les clients. L'analyse des comptes de clients peut également conduire à la détection de dysfonctionnements techniques ou organisationnels. En collaboration avec le contrôle interne, le contrôle des risques est amené à participer à l'adaptation des procédures internes ou à la résolution des problèmes techniques avec les équipes techniques et les prestataires externes.
Le paramétrage des effets de leviers est de la responsabilité de Bourse Direct. Bourse Direct contrôle ainsi, lorsque les conditions de marché l'imposent, le paramétrage des effets de levier sur le règlement différé. Le paramétrage des Plans d'Epargne en Actions (PEA) interdit bien entendu tout effet de levier. La centrale de couverture permet d'exercer un contrôle automatique permettant de détecter les opérations inhabituelles des clients, ainsi que les ordres disproportionnés en volume par rapport aux volumes habituellement traités sur le marché. Cette obligation est prévue aux articles 9 et 11 de la Décision Générale 99-07 du Conseil des Marchés Financiers.
Tous incidents et/ou contacts avec le client sont datés, consignés et archivés historiquement sur une base de données mise au point spécifiquement pour le service.
Toutes les demandes d'informations ou de régularisations ponctuelles sont confirmées par écrit, avec accusé de réception.
La sécurité et la confidentialité sont des préoccupations majeures dès que l'on évoque Internet. Les systèmes et leur architecture peuvent être déclinés en plusieurs niveaux de sécurité, garantissant ainsi une sécurité optimale :
1er niveau : Chaque client reçoit par lettre recommandée avec accusé de réception son numéro de compte et un mot de passe confidentiel que Bourse Direct lui demande de changer dès réception. Toute mauvaise saisie du mot de passe permettant d'accéder à son compte sur chacun des médias télématiques au bout de trois essais bloque le compte. Seul le contrôleur chez Bourse Direct peut déverrouiller l'accès au compte sur identification du demandeur.
2ème niveau : Aucun mouvement de fonds ne peut être initié par télématique; les virements ou chèques émis ne sont libellés qu'à l'ordre du titulaire du compte sur justificatif.
3ème niveau : L'ensemble des liaisons est sous haute surveillance 24h/24h, 7j,/7j. Il existe plusieurs types de barrières différents (niveaux de « firewall ») afin de déceler et contrer toute tentative d'intrusion.
4ème niveau : Toutes les informations diffusées sont cryptées avec une clé de cryptage maximale en regard de ce qu'autorise la législation.
5ème niveau : Une partie de l'architecture est dupliquée sur site et hors site pour pouvoir, en cas d'incident, offrir rapidement une solution de secours (incendie, incident machine, rupture de liaisons spécialisées…). La mise en place d'un site de back-up complet hors des locaux dans lesquels exerce la société a été finalisée L'accès permanent à la Table de Marchés de Bourse Direct offre la possibilité de toujours pouvoir passer ou annuler un ordre ou de consulter son portefeuille par l'intermédiaire d'un opérateur de marché.
La sécurité constitue pour Bourse Direct une préoccupation majeure : de fait, l'ensemble des systèmes est protégé eu égard aux enjeux.
La production des états financiers de Bourse Direct s'effectue sous la responsabilité de la Direction Générale et du Directeur financier et est traitée par l'équipe comptable et la Direction Financière de Bourse Direct. L'équipe comptable en charge du suivi de Bourse Direct est composée de deux personnes dont une à mi-temps.
La Direction Générale et la Direction Financière supervise les personnes en charge de la comptabilité. La mission principale est d'assurer :
Le compte de résultat de Bourse Direct fait l'objet d'un arrêté mensuel et d'une revue analytique établie par le service comptable, pour les besoins du pilotage de l'activité. Les comptes de Bourse Direct font l'objet d'un arrêté semestriel et annuel par le Directoire, contrôlés par le Conseil de surveillance et publiés. Les comptes semestriels font l'objet d'une revue limitée et les comptes annuels d'un audit des commissaires aux comptes. Dans le cadre de ces arrêtés, des réunions de synthèse sont organisées avec les commissaires aux comptes afin d'analyser l'évolution de la Société, ainsi que la qualité des arrêtés comptables. Sur la base de leurs travaux, les commissaires aux comptes peuvent être amenés à formuler des recommandations relatives aux procédures de traitement des opérations, à l'organisation en place et aux processus d'information permettant la production des états financiers.
Les comptes sont établis conformément au règlement CRC 2002-04 tel que modifié, applicable aux entreprises d'investissement. A compter du 1er janvier 2008, Bourse Direct n'établit plus de comptes consolidés puisque ses filiales ont été cédées ou dissoutes.
Un reporting de suivi du niveau d'activité est également établi sur une base mensuelle par le contrôle de gestion. Ce reporting est adressé tous les mois à la Direction Générale.
La comptabilité s'effectue sur un outil « AS400 ». Cet outil a été interfacé avec « l' AS400 » du prestataire de back-office, SLIB, afin de permettre l'intégration automatique des éléments de la comptabilité auxiliaire dans la comptabilité générale. Afin de s'assurer de la fiabilité de l'interface, un contrôle quotidien a été mis en place, permettant de comparer les soldes des comptes de la comptabilité auxiliaire et ceux de la comptabilité générale et de mettre en évidence les écarts. Chaque mois, la comptabilité établit un arrêté de comptes. La balance comptable est ensuite adressée à la Direction Financière et à la Direction Générale qui procèdent à des contrôles et des tests de cohérence de l'information comptable.
Bourse Direct est une entreprise d'investissement soumise à la réglementation de l'ACPR. Différents états sont remis à l'ACPR sur une base trimestrielle, semestrielle ou annuelle. Bourse Direct remet également des états sur base annuelle à l'AMF dans le cadre des contrôles permanents.
Un manuel de procédures comptables décrit l'ensemble de l'organisation du service comptable, les outils utilisés, les conditions d'arrêté des comptes et les schémas comptables applicables aux différentes sociétés.
Bourse Direct est une entreprise d'investissement soumise à la réglementation de l'Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution.
Bourse Direct est ainsi tenue de respecter un certain nombre de ratios tels que le ratio de solvabilité et ou l'adéquation de ses fonds propres par rapport aux risques qu'elle encourt de par son activité.
Dans le cadre de cette surveillance, différents états (COREP, Grands Risques …) sont transmis à l'Autorité de Contrôle Prudentiel selon une périodicité variable. La liste des états remis par la Société à son organisme de surveillance prudentielle figure au paragraphe 4.4.3 du présent document. Ces états sont établis à partir d'un logiciel spécifique (Logic Informatique) et élaborés par le comptable en charge de l'arrêté des comptes mensuels.
Au 31 décembre 2014, la société respecte l'intégralité des ratios qui lui sont applicables.
Bourse Direct dispose d'une police d'assurance responsabilité civile commerciale et professionnelle couvrant l'ensemble de ses risques dans le cadre de l'exercice de son activité. La société bénéficie également de polices d'assurances souscrites par le groupe VIEL & Cie, dans le cadre de la gestion du risque de ses filiales opérationnelles.
Par ailleurs, la société participe au fonds de garantie des dépôts au titre de son agrément de teneur de comptes.
La Société bénéficie de couvertures sur les risques suivants :
Il n'existe pas de risques significatifs non assurés ou assurés en interne. Au titre de l'exercice 2014, Bourse Direct a constaté une charge de 208 467 € au titre de ses diverses polices d'assurance.
En outre, les différentes marques exploitées par Bourse Direct et nécessaires à son activité lui appartiennent en propre.
Bourse Direct a enregistré une nouvelle année de croissance de ses principaux indicateurs en 2014 dans un contexte de marché boursier « contrariant » caractérisé par une euphorie au cours du premier trimestre suivi d'un fort recul en fin d'année dans un contexte de forte volatilité. Le début d'année 2015 est marqué par un net dynamisme des marchés notamment après l'annonce d'une politique interventionniste de la BCE.
Dans cet environnement favorable, Bourse Direct envisage d'accélérer encore son développement en élargissant son offre de produits et de nouveaux services et en accélérant le recrutement de nouveaux clients. Elue « Meilleur Service client de l'année 2015 » dans son secteur, Bourse Direct améliorera encore son service d'exécution d'ordres, en s'appuyant sur l'expertise d'équipes de professionnels de la Bourse et sur des formations adaptées. Bourse Direct vise ainsi une croissance de son activité et de sa rentabilité pour 2015, dans un contexte de marché favorable.
| En milliers d'euros | 2014 | 2013 | 2012 |
|---|---|---|---|
| Intérêts et produits assimilés | 7 146 | 6 468 | 5 313 |
| Intérêts et charges assimilées | -817 | -892 | -505 |
| Produits de commissions | 29 234 | 27 464 | 24 452 |
| Charges de commissions | -5 479 | -4 597 | -4 039 |
| Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation | 793 | 419 | 252 |
| Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés | - | - | - |
| Produits/charges des autres activités | 1 040 | 603 | 457 |
| PRODUIT NET BANCAIRE | 31 917 | 29 465 | 25 930 |
| Charges générales d'exploitation | -24 881 | -22 769 | -21 917 |
| Amortissements des immobilisations incorporelles et corporelles | -1 730 | -1 777 | 230 |
| Résultat brut d'exploitation | 5 306 | 4 919 | 4 243 |
| Coût du risque | -23 | -12 | 9 |
| RESULTAT D'EXPLOITATION | 5 283 | 4 907 | 4 252 |
| Gains et pertes sur éléments immobilisés | 0 | - | 9 |
| RESULTAT COURANT AVANT IMPÔT | 5 283 | 4 907 | 4 261 |
| Résultat exceptionnel | -606 | -66 | -93 |
| Impôt sur les bénéfices | -1 462 | -1 418 | -1 052 |
| RESULTAT NET | 3 216 | 3 423 | 3 117 |
| En milliers d'euros | 31.12.2014 | 31.12.2013 | 31.12.2012 |
|---|---|---|---|
| ACTIF | |||
| Caisse, banques centrales, C.C.P. | - | - | - |
| Effets publics et valeurs assimilées | - | - | - |
| Créances sur les établissements de credit | 437 581 | 407 085 | 341 550 |
| Opérations avec la clientèle | 10 669 | 11 158 | 9 950 |
| Obligations et autres titres a revenu fixe | - | - | - |
| Actions et autres titres a revenu variable | 93 286 | 93 107 | 145 227 |
| Participations et autres titres détenus à long terme | 1 069 | 1 069 | |
| Parts dans les entreprises liées | 107 | 107 | 107 |
| Immobilisations incorporelles | 17 552 | 16 897 | 16 509 |
| Immobilisations corporelles | 1 619 | 1 548 | 1 492 |
| Comptes de négociation et de règlement | 10 315 | 21 399 | 10 612 |
| Autres actifs | 3 261 | 198 | 333 |
| Comptes de régularisation | 1 158 | 1 113 | 1 065 |
| TOTAL ACTIF | 576 616 | 553 681 | 526 845 |
| En milliers | 31.12.2014 | 31.12.2013 | 31.12.2012 |
| PASSIF | |||
| Banques centrales, C.C.P. | - | - | - |
| Dettes envers les établissements de crédit | 86 539 | 61 225 | 145 022 |
| Opérations avec la clientèle | 379 870 | 389 663 | 296 889 |
| Dettes représentées par un titre | 5 441 | 7 805 | |
| Autres passifs | 23 583 | 24 648 | 3 920 |
| Comptes de régularisation | 737 | 612 | 497 |
| Compte de négociation et de règlement | 13 326 | 6 469 | 20 779 |
| Provisions | 1 044 | 399 | 302 |
| Dette subordonnée | 14 000 | 14 000 | 14 000 |
| CAPITAUX PROPRES | 52 076 | 48 860 | 45 437 |
| Capital souscrit | 13 989 | 13 989 | 13 989 |
| Primes d'émission | 23 127 | 23 127 | 23 127 |
| Réserves | 1 068 | 893 | 733 |
| Report à nouveau | 10 676 | 7 428 | 4 472 |
| Résultat de l'exercice | 3 216 | 3 423 | 3 116 |
| TOTAL PASSIF | 576 616 | 553 681 | 526 845 |
4.1.3 Tableau de flux de trésorerie
| (En euros) | 2014 | 2013 | |
|---|---|---|---|
| Résultat avant impôts | 4 677 454 | 4 841 438 | |
| + Impôts payés | -1 669 600 | -1 831 517 | |
| +/- Amortissement net des immobilisations corporelles et incorporelles | 1 730 415 | 1 776 785 | |
| - Dépréciation des écarts d'acquisition et des autres immobilisations | - | - | |
| +/- Dotations nettes aux provisions | 645 060 | 96 841 | |
| +/- Quote-part de résultat liée aux sociétés mises en équivalence | - | - | |
| +/- Pertes nettes / gains nets des activités d'investissement | - | - | |
| +/- (Produits) / Moins value de cession | - | - | |
| +/- Autres mouvements | - | - | |
| = Total des éléments non monétaires inclus dans le résultat net avant impôt ou non liés à l'activité |
705 875 | 42 109 | |
| +/- Flux liés aux opérations avec les établissements de crédit | -926 785 | -147 868 917 | |
| +/- Flux liés aux opérations avec la clientèle | -9 304 271 | 91 566 551 | |
| +/- Flux liés aux autres opérations affectant des actifs ou passifs financiers | 15 398 482 | 34 829 612 | |
| +/- Flux liés aux autres opérations affectant des actifs ou passifs | -3 840 034 | 21 343 350 | |
| = Diminution / (Augmentation) nette des actifs et passifs provenant des activités opérationnelles |
1 327 392 | -129 404 | |
| TOTAL DES FLUX NETS DE TRESORERIE GENERE PAR | |||
| L'ACTIVITE OPERATIONNELLE (A) | 6 710 721 | 4 754 143 | |
| +/- Flux liés aux actifs financiers et aux participations | - | -1 069 175 | |
| +/- Flux liés aux immobilisations corporelles et incorporelles | -2 455 596 | -2 221 816 | |
| TOTAL DES FLUX NETS DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS | |||
| D'INVESTISSEMENT(B) | -2 455 596 | -3 290 991 | |
| +/- Flux de trésorerie provenant ou à destination des actionnaires +/- Autres flux nets de trésorerie provenant des activités de financement |
- - |
- - |
|
| TOTAL DES FLUX NETS DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT(C ) |
- | - | |
| Augmentation/diminution nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie (A+B+C+D) |
4 255 125 | 1 463 151 | |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture | 46 133 250 | 44 670 096 | |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture | 50 388 375 | 46 133 250 | |
| VARIATION NETTE DE TRESORERIE | 4 255 125 | 1 463 154 |
Une information financière historique sélectionnée est communiquée dans les documents suivants :
En 2014, la croissance mondiale s'inscrit autour de 3 %, comme les deux années précédentes. Cependant, un rééquilibrage de la croissance entre les pays développés et les pays émergents s'est opéré en 2014, caractérisé notamment par le renforcement des Etats-Unis et des signes de faiblesse de l'économie chinoise.
Dans les pays développés, l'économie américaine est redevenue un moteur de la croissance mondiale permettant ainsi une amélioration du marché du travail, et ce, malgré un premier trimestre très difficile lié aux mauvaises conditions climatiques. L'économie japonaise a connu une récession en 2014 après son ajustement à la hausse du taux de TVA. La zone euro est entrée dans une période de stagnation marquée par une faible croissance et un recul de l'inflation accentué encore au cours du second semestre 2014 par la baisse des prix du pétrole. Le cas de la Russie est particulier car, outre la baisse des prix du pétrole, l'économie russe a subi les sanctions des économies occidentales et la défiance mondiale qui a entrainé une sortie importante des capitaux et une chute violente du rouble. Les pays émergents en fort déséquilibre structurel ont connu un décrochage marqué de leur croissance et des devises très chahutées comme notamment le Brésil, l'Inde, l'Indonésie.
La chute des prix du pétrole a participé à l'amélioration du pouvoir d'achat des pays importateurs, grâce à un transfert des revenus depuis les pays producteurs.
Sur le marché des changes, les cartes sont également redistribuées avec un renforcement du dollar en fin d'année 2014, reflet des performances de l'économie américaine, face à un euro et un yen déclinants.
L'année 2014 fut contrariante à bien des égards sur les marchés actions. La hausse imperturbable et prolongée sur les principales places boursières au premier semestre a été brutalement interrompue par la chute du prix du pétrole (- 60 % depuis ses plus hauts) et des matières premières et par le retour de la faiblesse économique dans une Europe soumise à des tensions avec la Russie.
Si Wall Street, soutenue par une croissance confirmée, a aligné une sixième année de hausse (Dow Jones + 7,5 % et Nasdaq + 13,2 %), certaines places émergentes ont déçu, emportées par la chute des matières premières (Brésil et Russie). Grâce à une baisse de taux fin novembre, la Bourse de Shanghai s'est envolée de 53 % malgré un certain ralentissement de sa croissance.
En Europe, c'est la BCE qui a joué le rôle moteur en baissant à deux reprises ses taux (0,05 % et taux de dépôt négatif) et en s'engageant à l'automne dans une politique d'assouplissement monétaire (TLTRO et rachat de titres adossés à des actifs
et d'obligations sécurisées), tentant ainsi de relancer le crédit. L'irruption de la crise en Crimée, qui a mené à un arsenal de sanctions contre la Russie, a contribué à fragiliser la zone, faisant même craindre le retour en récession de l'Allemagne après celui de l'Italie.
La fin d'année a vu un retour spectaculaire de la volatilité sur des marchés troublés par l'importance et la rapidité de la chute du pétrole corrélée à celle de l'euro contre dollar, puis par la perspective d'une renégociation de la dette grecque avec un éventuel changement de parti au pouvoir.
En France, l'indice CAC a atteint son sommet annuel le 10 juin à 4 595 points pour plonger jusqu'à 3 919 le 16 octobre, soit une baisse significative en deux semaines, avant de se reprendre et terminer l'année juste à l'équilibre (- 0,54 % à 4 272) dans l'espoir d'un prochain rachat de dettes souveraines par la BCE.
Sur le marché français, c'est le secteur des télécoms qui a affiché la plus forte performance (+ 65,8 % avec Orange + 57,2 % et la bataille autour de SFR) suivi de l'automobile (+ 17,3 %) et des SSII (+ 15,5 %). Les secteurs les plus perdants, l'aéronautique (-10,8 %), la distribution (- 8,7 %) et les pétrolières (- 8,4 %) figuraient parmi les gagnants de l'année précédente.
Les introductions en Bourse se sont multipliées (4.3 milliards d'euros sur Euronext Paris) avec cinq importantes opérations (Elior, Coface, GTT, Wordline et Euronext) et vingt-sept PME et ETI, notamment des medtechs et des biotechs.
Les marchés actions européens terminent l'année sur un bilan mitigé avec un DAX allemand en légère hausse (+2,70 %), alors que le Footsie londonien baisse de 2,70%. Bruxelles, Zurich et Madrid enregistrent des hausses respectives de 12,4 %, 9,5 % et 3,7 %. L'indice italien (FTSE MIB) finit l'année en hausse de 0,3 %.
Aucun élément significatif n'est intervenu depuis la clôture de l'exercice 2014.
Les produits d'exploitation bancaire de Bourse Direct s'élèvent à 38,2 millions d'euros, en hausse de 9,3 % en 2014
Le produit net bancaire enregistre une hausse de 8,3 % et s'établit à 31,9 millions d'euros contre 29,5 millions en 2013. Le nombre d'ordres exécutés connait une croissance constante pour s'établir à 4,1 millions en 2014 contre 3,5 millions en 2013, soit une croissance de 16,9 %. Cette croissance du volume d'affaires s'explique notamment par le dynamisme commercial de la société.
La société a enregistré des charges d'exploitation bancaire à 6,3 millions d'euros contre 5,4 millions d'euros en 2013. Ces charges sont principalement constituées de commissions de marché dans le cadre de l'exécution des ordres de bourse.
Les charges d'exploitation atteignent 26,6 millions d'euros contre 24,6 millions d'euros en 2013. Ces charges comprennent notamment des charges de personnel à hauteur de 8,9 millions d'euros contre 8,1 millions d'euros en 2013.
Le résultat d'exploitation s'inscrit ainsi en croissance 7,9 % avec un bénéfice de 5,3 millions d'euros en 2014, contre 4,9 millions d'euros en 2013. La marge calculée sur les produits d'exploitation s'établit ainsi à 13,6 % contre 14,0 % en 2013 et 7,0 % en 2012 (hors éléments exceptionnels).
Le résultat net s'établit donc à 3,2 millions d'euros contre 3,4 millions d'euros en 2013 après enregistrement d'éléments exceptionnels d'un montant de 0,6 million d'euros et d'une charge d'impôt d'un montant de 1,5 million d'euros.
Après prise en compte du résultat bénéficiaire de l'exercice, les capitaux propres de Bourse Direct s'élèvent à 52,1 millions d'euros au 31 décembre 2014 (48,9 millions d'euros de capitaux propres au 31 décembre 2013). La trésorerie propre de Bourse Direct s'établit à près de 50,4 millions d'euros ; Bourse Direct n'enregistre aucune dette bancaire au 31 décembre 2014. La Société dispose d'un emprunt subordonné d'un montant de 14,0 millions d'euros au 31 décembre 2014 mis en place fin 2012 par son actionnaire majoritaire afin de renforcer les capitaux propres prudentiels de la société.
Lors de la première phase de la croissance de la société, de nombreux investissements ont été réalisés afin de prendre part au mouvement de consolidation du secteur. Après s'être rapproché de Capitol, Bourse Direct a ainsi effectué des investissements importants par le biais de SCS Compagnie Financière en juillet 2004, BCV Finance France en octobre 2004, Compagnie Financière Européenne ABS en 2005 et le fonds de commerce wargny.com en 2006.
A partir de 2007, Bourse Direct a décidé de se concentrer sur son cœur de métier, la bourse en ligne, et a cédé sa filiale Arpège Finances.
Au cours du premier semestre 2013, Bourse Direct a participé à l'opération de restructuration du capital de la société EASDAQ, actionnaire unique de la plateforme Equiduct. A l'issue de cette opération, Bourse Direct détient 9,51% du capital de la société EASDAQ, pour un investissement total de 1 069 175 €.Bourse Direct a par ailleurs acquis en décembre 2013 le fonds de commerce de la société Dubus SA.
Les investissements décrits plus haut ont été exclusivement réalisés en France à l'exception d'EASDAQ, société de droit belge.
Aucun engagement d'investissement significatif n'a été pris par les organes de direction, en date de dépôt du présent document.
L'exercice 2014 dont nous vous rendons compte se solde par un bénéfice de 3 215 864,43 euros que nous vous proposons d'affecter de la façon suivante:
| Dotation à la réserve légale | 170 000,00 euros |
|---|---|
| Report à nouveau | 3 045 864,43 euros |
| 3 215 864,43 euros |
Conformément aux dispositions du Code Général des Impôts, nous vous rappelons que la société a procédé aux distributions de dividendes suivantes au cours des trois derniers exercices :
| Dividende versé en 2014 au titre de l'exercice 2013 | - |
|---|---|
| Dividende versé en 2013 au titre de l'exercice 2012 | - |
| Dividende versé en 2012 au titre de l'exercice 2011 | 2 238 215, 32 euros |
4.3 Faits et chiffres du premier trimestre 2015
Au titre du premier trimestre 2015, Bourse Direct enregistre un chiffre d'affaires de 10,1 millions d'euros, en baisse de 4,4 % par rapport au premier trimestre 2014.
La clientèle de Bourse Direct est restée active depuis le début de l'année avec une croissance de 6 % du volume d'ordres par rapport au 1er trimestre 2014.
La société n'a procédé à aucun investissement significatif depuis le 1er janvier 2015.
| (En Euros) | Note | 2014 | 2013 |
|---|---|---|---|
| Intérêts et produits assimilés Intérêts et charges assimilées |
7 146 290 -817 440 |
6 467 614 -891 523 |
|
| Revenus des titres à revenu variable Commissions (produits) Commissions (charges) Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés |
29 233 529 -5 478 597 793 151 - |
27 464 099 -4 597 328 418 591 - |
|
| Autres produits d'exploitation bancaire Autres charges d'exploitation bancaire |
15 | 1 040 257 - |
603 317 - |
| PRODUIT NET BANCAIRE | 16 | 31 917 191 | 29 464 770 |
| Charges générales d'exploitation | 17 | -24 880 921 | -22 769 136 |
| Amortissements des immobilisations incorporelles et corporelles | -1 730 415 | -1 776 785 | |
| RESULTAT BRUT D'EXPLOITATION | 5 305 855 | 4 918 850 | |
| Coût du risque | 18 | -22 823 | -11 718 |
| RESULTAT D'EXPLOITATION | 5 283 031 | 4 907 131 | |
| Gains ou pertes sur actifs immobilisés | - | - | |
| RESULTAT COURANT AVANT IMPÔT | 5 283 031 | 4 907 131 | |
| Résultat exceptionnel | 19 | -605 577 | -65 692 |
| Impôt sur les bénéfices | 20 | -1 461 590 | -1 418 264 |
| RESULTAT NET | 3 215 864 | 3 423 175 | |
| Résultat net par action | 0,06 | 0,06 | |
| Résultat net dilué par action | 0,06 | 0,06 |
| (En euros) | Note | 31.12.2014 | 31.12.2013 |
|---|---|---|---|
| ACTIF | |||
| Caisse, banques centrales, C.C.P. | 3 | - | - |
| Effets publics et valeurs assimilées | - | - | |
| Créances sur les établissements de crédit | 3 | 437 580 906 | 407 085 105 |
| Opérations avec la clientèle | 11 | 10 668 814 | 11 157 623 |
| Obligations et autres titres à revenu fixe | - | - | |
| Actions et autres titres à revenu variable | 4 | 93 285 583 | 93 107 104 |
| Participations et autres titres détenus à long terme | 5 | 1 069 488 | 1 069 175 |
| Parts dans les entreprises liées | 106 714 | 106 714 | |
| Immobilisations incorporelles | 6 | 17 552 019 | 16 897 279 |
| Immobilisations corporelles | 7 | 1 618 920 | 1 548 478 |
| Capital souscrit non versé | - | - | |
| Actions propres | - | - | |
| Comptes de négociation et de règlement | 8 | 10 314 606 | 21 398 711 |
| Autres actifs | 9 | 3 261 004 | 197 815 |
| Comptes de régularisation | 10 | 1 157 891 | 1 113 092 |
| TOTAL ACTIF | 576 615 945 | 553 681 096 |
| (En euros) | Note | 31.12.2013 | |
|---|---|---|---|
| PASSIF | |||
| Banques centrales, C.C.P. | - | - | |
| Dettes envers les établissements de crédit | 3 | 86 538 897 | 61 225 006 |
| Opérations avec la clientèle | 11 | 379 869 959 | 389 663 039 |
| Dettes représentées par un titre | 4 | 5 441 103 | 7 805 327 |
| Autres passifs | 12 | 23 582 540 | 24 647 536 |
| Comptes de régularisation | 12 | 737 293 | 612 038 |
| Comptes de négociation et de règlement | 8 | 13 326 418 | 6 469 339 |
| Provisions | 13 | 1 044 136 | 399 076 |
| Dettes subordonnées | 18.2 | 14 000 000 | 14 000 000 |
| CAPITAUX PROPRES | 14 | 52 075 599 | 48 859 735 |
| Capital souscrit | 13 988 846 | 13 988 846 | |
| Primes d'émission | 23 126 593 | 23 126 593 | |
| Réserves | 1 068 032 | 893 032 | |
| Report à nouveau | 10 676 264 | 7 428 089 | |
| Résultat de l'exercice | 3 215 864 | 3 423 175 | |
| TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIF | 576 615 945 | 553 681 096 |
Les comptes annuels des exercices clos les 31 décembre 2014 et 2013 ont été établis conformément aux principes comptables généralement admis en France qui sont essentiellement ceux décrits ci-dessous. La société présente ses comptes dans le format requis pour les Entreprises d'Investissement (EI).
Les titres sont classés en fonction de :
Chaque catégorie de portefeuille suit la règle d'évaluation suivante :
A la clôture de l'exercice, les titres sont évalués par rapport à leur valeur probable de négociation. Dans le cas de titres cotés, celle-ci est déterminée en fonction du cours de bourse le plus récent. Aucune compensation n'est opérée entre les plus et moins-values latentes ainsi constatées, et seules les moins-values latentes sont comptabilisées par l'inscription d'une provision pour dépréciation du portefeuille titres. Le calcul tient compte le cas échéant des gains provenant des éventuelles opérations de couverture effectuées.
Les titres d'investissement sont comptabilisés de manière identique aux titres de placement. Toutefois, à la clôture de l'exercice, les moins-values latentes ne donnent pas lieu à la constitution d'une provision pour dépréciation du portefeuille titres sauf s'il existe une forte probabilité de cession des titres à court terme, ou s'il existe des risques de défaillance de l'émetteur des titres.
Ce poste comprend les bons du Trésor et autres titres de créances sur des organismes publics émis en France, ainsi que les instruments de même nature émis à l'étranger, dès lors qu'ils sont éligibles aux interventions de la banque centrale du ou des pays où se trouve implanté l'établissement.
La valeur d'inventaire est déterminée par rapport au cours de ces bons, le jour de la clôture de l'exercice.
Les créances sur la clientèle comportent les créances vis-à-vis de sociétés liées ainsi que les créances de la clientèle. Ces créances sont enregistrées à leur valeur nominale après déduction des provisions économiquement nécessaires à la clôture de l'exercice.
La société applique le règlement CRC 2002-03 relatif au traitement comptable du risque de crédit et distingue comptablement les encours sains des encours douteux ; lorsqu'un passage en perte est envisagé, du fait de la forte dégradation des perspectives de recouvrement, les encours douteux sont considérés comme compromis et identifiés en tant que tels.
La société ne détient aucun de ses propres titres au 31 décembre 2014, et n'en a pas possédé au cours de l'exercice 2014.
Il s'agit de titres de parts dans les entreprises liées dont la possession durable est estimée utile à l'activité de l'entreprise. Les titres et parts sont évalués à leur coût d'acquisition hors frais d'acquisition. A la clôture de l'exercice, ces éléments sont, le cas échéant, dépréciés par voie de provision pour les ramener à leur valeur d'inventaire à la date de clôture. La valeur d'inventaire est déterminée par le biais d'une analyse multicritères ; les principaux paramètres sont les perspectives de rentabilité et la quote-part de la société dans la situation nette.
Les immobilisations incorporelles, valorisées à leur coût d'acquisition ou de production, sont amorties ou dépréciées selon les critères suivants :
Le fonds de commerce représente la clientèle et est enregistré à son coût d'acquisition. Sur une base semestrielle, le fonds de commerce fait l'objet d'une évaluation de leur valeur d'utilité basée sur une méthode multicritères. Une provision pour dépréciation est enregistrée lorsque la valeur ainsi calculée est inférieure à la valeur nette comptable du fonds de commerce.
Les autres immobilisations incorporelles sont principalement constituées de développements technologiques et font l'objet d'un amortissement linéaire sur une durée de 3 ans. Les logiciels produits par la société sont immobilisés sur la base de leur prix de revient, déterminé à partir des temps passés et d'un coût horaire, et des factures reçues de prestataires externes, dès lors que le projet est identifié et fait l'objet d'un cahier des charges précis. L'amortissement de ces logiciels débute dès leur mise en service, et est effectué sur la durée d'utilisation prévue, n'excédant pas 3 ans.
Les immobilisations corporelles brutes figurent au bilan à leur coût d'acquisition.
Les frais d'entretien et de réparation sont passés en charges de l'exercice, sauf ceux exposés pour une augmentation de productivité, ou la prolongation de la durée d'utilisation d'un bien.
Les amortissements sont calculés selon la méthode linéaire, sur la durée d'utilisation estimée des différentes catégories d'immobilisations, et en accord avec la législation fiscale en vigueur. Ces durées sont principalement les suivantes :
| Nombre d'années | |
|---|---|
| Agencements, installations des constructions | 3 à 10 |
| Installations générales | 5 à 10 |
| Matériel de bureau et informatique | 2 à 5 |
| Mobilier | 5 à 10 |
Les autres actifs sont enregistrés à leur valeur nominale, après déduction des provisions et des amortissements économiquement nécessaires.
Ce poste recouvre les comptes de négociation et de règlement qui enregistrent, au coût historique, dès la date de transfert de propriété, l'ensemble des achats et des ventes d'instruments financiers pour compte propre ou pour compte de tiers, dont les opérations de livraison et de règlement ne sont pas encore dénouées. Sur le marché au comptant français, la date de transfert de propriété est la date de négociation.
Lorsque la date de transfert de propriété est postérieure à la date de négociation, les titres sont, dans l'intervalle, inscrits au hors bilan.
Les comptes de négociation et de règlement englobent également les opérations sur titres (coupons, souscription…) échues et non encore dénouées (cas de certaines places étrangères).
Les provisions pour risques et pour charges, conformément aux prescriptions du Règlement 2000-06 du Comité de la Réglementation Comptable, sont destinées à couvrir des risques et des charges, nettement précisés quant à leur objet et que des événements survenus ou en cours à la clôture de l'exercice rendent probables.
Les engagements relatifs aux indemnités de fin de carrière pour les salariés de la société sont évalués en application de la méthode préférentielle. Le calcul des engagements est fondé sur la méthode actuarielle. Selon cette méthode, le montant des engagements est déterminé en calculant le montant des prestations dues à la date de départ à la retraite en tenant compte d'une projection des salaires et de l'ancienneté à cette date. Sont ensuite pris en compte les facteurs d'actualisation et de probabilité de présence et de survie jusqu'à la date de départ à la retraite. Les hypothèses actuarielles retenues dans le cadre de cette évaluation sont les suivantes :
Taux de mortalité : TH/TF 2000-2002 • Inflation : 2,0 %
Taux de rotation : de 75 % à 0 % de 20 ans à 60 ans et plus
Evolution future des salaires : de 2,5 % à 2 % de 25 ans à 60 ans et plus
Charges patronales : 53,0 %
Enfin, le ratio de l'ancienneté à la date d'évaluation est appliqué pour déterminer les engagements à la date d'évaluation. Le montant de cet engagement ainsi calculé est enregistré au passif du bilan dans le poste des provisions pour charges.
Les revenus d'exploitation bancaire regroupés sous la rubrique "Commissions - Produits" sont essentiellement constitués par :
Ils sont reconnus sur la base du relevé des opérations de la période écoulée fourni par l'ensemble des intermédiaires négociateurs et teneurs de comptes.
Les frais de compensation, tenue de comptes et de négociation versés à l'intermédiaire qui exécute les ordres de clients sur le marché, ainsi que la rémunération des différents intermédiaires figurent en charges d'exploitation bancaire sous la rubrique "Commissions - Charges".
Les revenus connexes aux services d'investissement, correspondant aux activités suivantes qui se situent dans le prolongement des activités de Bourse direct sont regroupés sous la rubrique « Autres produits d'exploitation bancaire » :
Les revenus de trésorerie sont reconnus sur la base du taux d'intérêt applicable à la date d'arrêté, compte tenu du fait que les placements sont maintenus jusqu'à leur échéance.
Le résultat exceptionnel enregistre l'ensemble des éléments qui, du fait de leur nature ou de leur montant, ne peuvent pas être rattachés aux activités ordinaires de l'entreprise.
Le résultat par action est obtenu en divisant le résultat net revenant à la société par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice, déduction faite des titres d'autocontrôle. Le résultat dilué par action correspond à la division entre, au numérateur, le résultat net de la société avant dilution corrigé des éléments liés à l'exercice des instruments dilutifs et, au dénominateur, le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice augmenté du nombre d'actions qui seraient créées dans le cadre de l'exercice des instruments dilutifs, déduction faite des titres d'autocontrôle.
Au 31 décembre 2014, il n'existe aucun élément dilutif.
Par rapport aux comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2013, la société n'a procédé à aucun changement de méthodes comptables.
Les comptes de banque et de caisse s'analysent comme suit :
| Créances | Dettes | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| (En euros) | 31.12.2014 | 31.12.2013 | 31.12.2014 | 31.12.2013 | |
| Caisse | |||||
| Comptes ordinaires à vue | 129 111 154 | 69 921 333 | 4 703 376 | 8 021 510 | |
| Créances et dettes à terme | 308 469 752 | 337 163 772 | 81 835 521 | 53 203 496 | |
| TOTAL | 437 580 906 | 407 085 105 | 86 538 897 | 61 225 006 |
Bourse Direct place les fonds déposés par sa clientèle principalement sur des comptes rémunérés, dans le cadre de ses obligations réglementaires sur le cantonnement des actifs de la clientèle des entreprises d'investissement.
Au 31 décembre 2014, le dépôt de garantie versé par Bourse Direct dans le cadre de l'activité sur les marchés dérivés de sa clientèle est présenté sous la rubrique « créances sur des sociétés liées » dans les autres actifs (cf. note 9). Ce dépôt de garantie représente un montant de € 2 073 032 au 31 décembre 2013.
Les dettes à terme d'un montant de € 81 835 521 sont liées au financement des positions différées (SRD et ROR) de la clientèle de la société.
Ces créances sont mobilisables à tout moment ; les dettes ont une échéance inférieure à un an.
Au 31 décembre 2014, le poste des « Actions et autres titres à revenu variable » est composé de la façon suivante :
| Actif | Passif | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| (En euros) | 31.12.2014 | 31.12.2013 | 31.12.2014 | 31.12.2013 | |
| Titres de transaction | 93 285 583 | 93 107 104 | 5 441 103 | 7 805 327 | |
| TOTAL | 93 285 583 | 93 107 104 | 5 441 103 | 7 805 327 |
Les titres de transaction sont détenus dans le cadre de l'activité à règlement différé des clients de Bourse Direct.
Au 31 décembre 2014, ce poste présente de façon décompensée les opérations selon qu'elles sont acheteuses ou vendeuses.
Au cours du premier semestre 2013, Bourse Direct a participé à l'opération de restructuration du capital de la société EASDAQ, actionnaire unique de la plateforme Equiduct. A l'issue de cette opération, Bourse Direct détient 9,51 % du capital de la société EASDAQ, pour un investissement total de 1 069 175 €.
Au 31 décembre 2014, cette participation a fait l'objet d'une évaluation multicritères visant à s'assurer que sa valeur d'utilité est au moins égale à sa valeur nette comptable ; cette méthode comprend comme critères principaux une analyse de cash-flow actualisés basée sur les prévisions de la société.
Dans le cadre de ces évaluations, les principaux paramètres utilisés dans le cadre de l'actualisation des cash-flow et de la détermination de la valeur terminale sont les suivants :
| Taux d'actualisation : | 7,5 % |
|---|---|
| Durée de l'actualisation : | 5 ans |
| Taux de croissance à long terme : | 2 % |
| Taux de croissance de l'activité : | selon le budget entériné par la société. |
Le taux d'actualisation est appliqué sur le résultat après impôt.
La sensibilité de la valeur d'utilité ainsi déterminée à la variation des deux premières hypothèses clefs est faible. Ainsi, une augmentation de 100 points de base appliquée au taux d'actualisation n'entraînerait pas une baisse de la valeur d'utilité qui nécessiterait de constater une dépréciation ; il en est de même pour une réduction de 100 points de base du taux de croissance à long terme.
Sur la base de cette analyse, aucune dépréciation n'est nécessaire au 31 décembre 2014.
La variation des immobilisations incorporelles qui sont inscrites à l'actif en application des principes décrits en note 1.6, et des amortissements correspondants se présente comme suit :
| (En euros) | Valeur brute au 31.12.2013 |
Augmentation | Diminution | Valeur brute au 31.12.2014 |
|---|---|---|---|---|
| Marques et brevets | 92 994 | - | - | 92 994 |
| Logiciels | 13 867 210 | 2 113 697 | -3 493 306 | 12 487 601 |
| Fonds de commerce | 13 571 810 | - | 13 571 810 | |
| Immobilisations incorporelles en cours | 1 949 703 | 1 778 786 | -2 066 652 | 1 661 837 |
| TOTAL | 29 481 717 | 3 892 483 | -5 559 958 | 27 814 242 |
| (En euros) | Amortissements et dépréciations cumulés au 31.12.2013 |
Dotations de l'exercice |
Reprises de l'exercice |
Amortissements et dépréciations cumulés au 31.12.2014 |
|---|---|---|---|---|
| Marques et brevets | 76 225 | - | - | 76 225 |
| Logiciels | 12 508 213 | 1 171 092 | -3 493 306 | 10 185 999 |
| Fonds de commerce | - | - | - | - |
TOTAL 12 584 438 1 171 092 -3 493 306 10 262 224
| Valeurs Nettes Comptables (En euros) |
Valeurs Nettes Comptables 31.12.2014 |
Valeurs Nettes Comptables 31.12.2013 |
|---|---|---|
| Marques et brevets | 16 769 | 16 769 |
| Logiciels | 2 301 602 | 1 358 997 |
| Fonds de commerce | 13 571 810 | 13 571 810 |
| Immobilisations en cours | 1 661 837 | 1 949 703 |
TOTAL 17 552 018 16 897 279
Le poste des « Fonds de commerce » comprend les fonds de commerce acquis ou intégrés par Bourse Direct lors d'opérations de croissance externe. Cette clientèle est toujours exploitée par la société au travers de ses différentes marques.
Sur une base semestrielle, le fonds de commerce fait l'objet d'une étude multicritères visant à s'assurer que sa valeur d'utilité est au moins égale à sa valeur nette comptable ; cette méthode comprend comme critères principaux une analyse de cash-flow actualisés ainsi que d'autres indicateurs d'activité tels que le nombre de comptes clients ou le niveau d'activité de la clientèle. Dans le cadre de ces évaluations, les principaux paramètres utilisés dans le cadre de l'actualisation des cash-flow et de la détermination de la valeur terminale sont les suivants :
Le taux d'actualisation est appliqué sur le résultat après impôt.
La sensibilité de la valeur d'utilité ainsi déterminée à la variation des trois premières hypothèses clefs est faible. Ainsi, une augmentation de 100 points de base appliquée au taux d'actualisation n'entraînerait pas une baisse de la valeur d'utilité qui nécessiterait de constater une dépréciation ; il en est de même pour une réduction de 100 points de base du taux de croissance à long terme.
La sensibilité de la valeur d'utilité à la variation de la quatrième hypothèse est plus importante mais une réduction de 100 points de base appliquée au taux de croissance ne nécessiterait pas de constater de dépréciation.
Les immobilisations en cours comprennent principalement des logiciels et développements informatiques en cours de réalisation par la société.
La variation des immobilisations corporelles qui sont inscrites à l'actif en application des principes décrits en note 1.7, et des amortissements correspondants se présente comme suit :
| (En euros) | Valeur brute au 31.12.2013 |
Augmentation | Diminution | Valeur brute au 31.12.2014 |
|---|---|---|---|---|
| Agencements, installations | 1 033 842 | -54 190 | 979 652 | |
| Matériel de transport | 10 011 | - | - | 10 011 |
| Matériel de bureau informatique | 4 838 145 | 737 257 | -1 550 190 | 4 025 212 |
| Mobilier | 133 053 | - | -17 819 | 115 234 |
| Immobilisations corporelles en cours | 107 493 | 85 784 | -193 277 | 0 |
| TOTAL | 6 122 544 | 823 041 | -1 815 476 | 5 130 109 |
| (En euros) | Amortissements cumulés au 31.12.2013 |
Dotations de l'exercice |
Reprises de l'exercice |
Amortissements cumulés au 31.12.2014 |
|---|---|---|---|---|
| Agencements, installations | 559 017 | 89 185 | -54 190 | 594 012 |
| Matériel de transport | 10 011 | - | - | 10 011 |
| Matériel de bureau informatique | 3 874 238 | 469 350 | -1 550 190 | 2 793 398 |
| Mobilier | 130 800 | 787 | -17 819 | 113 768 |
| TOTAL | 4 574 066 | 559 322 | -1 622 199 | 3 511 189 |
| Valeurs Nettes Comptables (En euros) |
Valeurs Nettes Comptables 31.12.2014 |
Valeurs Nettes Comptables 31.12.2013 |
|
|---|---|---|---|
| Agencements, installations | 385 640 | 474 825 | |
| Matériel de transport | - | - | |
| Matériel de bureau informatique | 1 231 814 | 963 907 | |
| Mobilier | 1 466 | 2 253 | |
| Immobilisations corporelles en cours | 107 493 | ||
| TOTAL | 1 618 920 | 1 548 478 |
Ce poste se décompose de la façon suivante :
| Actif | Passif | |||
|---|---|---|---|---|
| (En euros) | 31.12.2014 | 31.12.2013 | 31.12.2014 | 31.12.2013 |
| Comptes de négociation et règlement | 10 314 606 | 21 398 711 | 13 326 418 | 6 469 339 |
| TOTAL | 10 314 606 | 21 398 711 | 13 326 418 | 6 469 339 |
Les comptes de négociation et de règlement résultent des opérations sur titres menées par Bourse Direct dans le cadre de son activité de compensateur-négociateur et constituent principalement des comptes de suspens techniques vis-à-vis du marché.
Ils s'analysent comme suit :
| (En euros) | 31.12.2014 | 31.12.2013 |
|---|---|---|
| Immobilisations financières | 166 849 | 121 846 |
| Personnel | 4 652 | 2 340 |
| Etat et organismes sociaux | 340 557 | 53 443 |
| Débiteurs divers | 21 077 | 20 186 |
| Créances sur des sociétés liées | 2 727 869 | - |
| TOTAL | 3 261 004 | 197 815 |
A l'exception des immobilisations financières, principalement composées de dépôts et cautionnements constitués dans le cadre des activités de la société, les autres actifs sont tous à échéance de moins d'un an.
Au 31 décembre 2014, les créances sur des sociétés liées représentent le dépôt de garantie versé par Bourse Direct dans le cadre de l'activité sur les marchés dérivés de sa clientèle. Ces créances sont présentées au 31 décembre 2014 sous la rubrique « autres actifs » ; elles étaient auparavant présentées sous la rubrique « comptes ordinaires à vue » des créances sur les établissements de crédit (cf. note 3). Ce dépôt de garantie représente un montant de 2 073 032 € au 31 décembre 2013.
| La nature des principales composantes de ces comptes de régularisation est précisée ci-dessous : (En euros) |
31.12.2014 | 31.12.2013 | ||
|---|---|---|---|---|
| Charges constatées d'avance | 787 599 | 732 604 | ||
| Maintenance informatique | 278 078 | 390 615 | ||
| Achat d'informations et de flux | 161 728 | 255 196 | ||
| Redevances – Licences | 215 018 | 25 983 | ||
| Divers | 132 775 | 60 810 | ||
| Produits à recevoir | 370 292 | 380 488 | ||
| TOTAL | 1 157 891 | 1 113 092 |
Ce poste se décompose de la façon suivante au 31 décembre 2014 :
| (En euros) | 31.12.2014 | 31.12.2013 |
|---|---|---|
| Actifs | ||
| Créances sur des sociétés liées | 4 765 661 | 5 688 559 |
| Créances clients | 6 531 017 | 6 074 105 |
| Dépréciation de créances douteuses | -627 864 | -605 041 |
| TOTAL | 10 668 814 | 11 157 623 |
| Passif | ||
| Comptes courants vis-à-vis de sociétés liées | 219 012 | 298 532 |
| Clients de la société de bourse | 74 343 | 153 364 |
| Avoirs de la clientèle | 379 576 604 | 389 211 143 |
| TOTAL | 379 869 959 | 389 663 039 |
Ces créances et ces dettes ont une échéance de moins d'un an exception faite d'un montant de 598 423 euros au 31 décembre 2014. Ces créances à plus d'un an sont considérées comme douteuses et font l'objet d'une dépréciation à 100 % pour la part non couverte par les garanties obtenues par la société lorsqu'une espérance de recouvrement existe ; dans le cas contraire, ces créances sont passées en perte (cf. note 18).
Ce poste comprend également une somme de 219 960 euros de créances douteuses compromises pour lesquelles la société bénéficie d'une clause de retour à meilleure fortune.
Ce montant comprend enfin une créance litigieuse sur un client de la société ; Bourse Direct n'encourt aucun risque sur cette créance, celle-ci ayant fait l'objet d'une garantie par sa maison-mère (cf. note 21.1)
Les autres passifs et comptes de régularisation s'analysent comme suit :
| (En euros) | 31.12.2014 | 31.12.2013 |
|---|---|---|
| Fournisseurs | 3 064 023 | 2 078 173 |
| Provision pour primes, congés payés et participation | 1 251 570 | 1 336 725 |
| Dettes sociales et fiscales à payer | 1 977 669 | 1 832 250 |
| Dépots de garantie clients | 17 279 275 | 19 090 386 |
| Créditeurs divers | 10 003 | 310 002 |
| Autres passifs | 23 582 540 | 24 647 536 |
| Charges à payer | 737 293 | 612 038 |
| Produits constatés d'avance | ||
| Comptes de régularisation | 737 293 | 612 038 |
| TOTAL autres passifs et comptes de régularisation | 24 319 833 | 25 259 574 |
Les autres passifs sont tous à échéance de moins d'un an.
Les sommes présentées sous la rubrique « dépôts de garantie clients » correspondent aux sommes données en garantie par les clients dans le cadre de leur activité à règlement différé et sur les marchés dérivés.
Les mouvements de provisions se présentent comme suit :
| (En euros) | Montant à l'ouverture de l'exercice 2014 |
Dotations de l'exercice |
Reprises de l'exercice | Montant au 31-déc-14 |
|
|---|---|---|---|---|---|
| Utilisées Non utilisées | |||||
| Provisions: | |||||
| - liées au personnel | 17 000 | 9 000 | - - |
26 000 | |
| - litiges clients et autres | 28 300 | - | - - |
28 300 | |
| Provisions pour impôts | - | - | - - |
- | |
| Autres provisions | - | 600 000 | - - |
600 000 | |
| Sous total des provisions | 45 300 | 609 000 | - - |
654 300 | |
| Provision pour indemnité de départ à la retraite | 353 776 | 36 060 | - | 389 836 | |
| Total | 399 076 | 645 060 | - - |
1 044 136 |
A la clôture de l'exercice, le capital social est composé de 55 955 383 actions ordinaires d'une valeur nominale de 0,25 euro chacune.
| 31 Décembre 2013 |
Affectation résultat 2013 |
Dividende versé |
Résultat de la période |
31 Décembre 2014 |
|
|---|---|---|---|---|---|
| Capital social | 13 988 846 | - | - | - | 13 988 846 |
| Prime d'émission | 23 126 593 | - | - | - | 23 126 593 |
| Réserves | 893 032 | 175 000 | - | - | 1 068 032 |
| Report à nouveau | 7 428 089 | 3 248 175 | - | - | 10 676 264 |
| Résultat de la période | 3 423 175 | -3 423 175 | - | 3 215 864 | 3 215 864 |
| Total | 48 859 735 | - | - | 3 215 864 | 52 075 599 |
Conformément à la décision de l'Assemblée Générale des actionnaires qui s'est tenue le 7 mai 2014, le résultat 2013 a été affecté de la sorte :
| TOTAL | 3 423 174,73 euros |
|---|---|
| Report à nouveau | 3 248 174,73 euros |
| Dotation à la réserve légale | 175 000,00 euros |
Il sera proposé à l'Assemblée générale des actionnaires du 7 mai 2015 d'affecter le résultat de l'exercice de la sorte :
| Dotation à la réserve légale | 170 000,00 euros |
|---|---|
| Report à nouveau | 3 045 864,43 euros |
| TOTAL | 3 215 864,43 euros |
Le capital social est resté inchangé au cours de l'exercice 2014.
Au 31 décembre 2014, il n'existe aucun plan de souscription d'actions en vigueur.
Au 31 décembre 2014, Bourse Direct ne détient aucune action propre, et n'en a pas possédé au cours de l'exercice 2014.
Les autres produits d'exploitation bancaire se décomposent comme suit :
| 2014 | 2013 |
|---|---|
| 82 003 | 73 963 |
| 958 254 | 529 354 |
| 1 040 257 | 603 317 |
Les autres produits sont principalement constitués de prestations informatiques et de ventes d'espace publicitaire.
Le produit net bancaire s'établit à 31 917 191 euros en 2014, contre 29 464 770 euros en 2013. Les principales composantes du produit net bancaire sont les suivantes :
Les autres revenus proviennent essentiellement de produits de trésorerie et de tenue de comptes.
Les charges générales d'exploitation se composent comme suit :
| (En euros) | 2014 | 2013 |
|---|---|---|
| Rémunération du personnel | 5 963 470 | 5 416 590 |
| Charges sociales | 3 004 573 | 2 781 963 |
| Impôts et taxes | 1 320 615 | 1 277 329 |
| Autres services techniques | 7 607 731 | 7 158 548 |
| Honoraires et frais annexes | 2 353 337 | 1 883 640 |
| Publicité, publications et relations publiques | 1 702 390 | 1 569 423 |
| Participation des salariés | 192 597 | 182 140 |
| Frais postaux et de télécommunication | 725 935 | 652 080 |
| Autres charges d'exploitation | 2 010 273 | 1 847 424 |
| TOTAL | 24 880 921 | 22 769 136 |
Les charges générales d'exploitation de la société sont constituées de frais de personnel, pour un montant de 8 968 043 euros en 2014, contre 8 198 553 euros en 2013.
La société a par ailleurs bénéficié du CICE (Crédit d'impôt compétitivité emploi) au titre de l'exercice 2014 qui sera dédié
à des projets de formation et de renforcement des équipes.
Ce poste d'un montant de -22 823 euros en 2014, contre – 11 718 euros en 2013 est principalement constitué des dotations pour dépréciation de créances de clients.
Les produits et charges exceptionnels comprennent les éléments suivants :
| (En euros) | 2014 | 2013 |
|---|---|---|
| Autres charges et produits exceptionnels | -605 577 | -65 692 |
| TOTAL | -605 577 | -65 692 |
En 2014, la société constate une charge exceptionnelle de 605 577 euros principalement liée à des pénalités.
Bourse Direct constate au titre de l'exercice 2014 une charge d'impôt de 1 461 590 €.
Cette charge comprend notamment un impôt courant d'un montant de 1 790 817 € ainsi qu'un crédit d'impôt recherche d'un montant de 329 227 € pour l'exercice 2014.
| (En euros) | 31.12.2014 | 31.12.2013 |
|---|---|---|
| Engagements donnés | ||
| Titres en conservation | 1 754 907 157 | 1 503 527 218 |
| Titres à livrer | 90 382 202 | 89 781 941 |
| Garantie à 1ere demande donnée | - | - |
| Autres engagements donnés | - | - |
| TOTAL | 1 845 289 359 | 1 593 309 159 |
| Engagements reçus | ||
| Titres à recevoir | 87 144 016 | 60 616 639 |
| Découvert autorisé des banques | - | - |
| Caution reçue sur découvert autorisé | - | - |
| Caution reçue sur garantie à 1ère demande | - | - |
| Autres garanties reçues | 4 754 000 | 4 754 000 |
| Autres engagements reçus | - | - |
| TOTAL | 91 898 016 | 65 370 639 |
Les titres à livrer et à recevoir reflètent les opérations d'achats et de ventes de titres pour le compte des clients de la société.
| (En euros) | Opération avec la clientèle (actif) |
Opération avec la clientèle (passif) |
Emprunt subordonné |
|---|---|---|---|
| E-VIEL | 3 269 | 14 000 000 | |
| VIEL & Cie | 50 764 | - | - |
| Autres Sociétés liées | 4 711 628 | 219 012 | - |
Au cours de l'exercice 2012, la société E-VIEL, actionnaire majoritaire de Bourse Direct, a consenti à la société un prêt subordonné d'un montant de 14 000 000 €. Ce prêt, dont les conditions d'octroi et de remboursement répondent aux caractéristiques définies par le règlement 90-02 du Comité de la réglementation bancaire et financière relatif aux fonds propres est assimilable à des fonds propres prudentiels. Il est assorti d'un taux d'intérêt annuel de 3,80 % ; consenti pour une durée indéterminée, il ne peut être remboursé qu'à l'initiative de l'emprunteur après accord du Secrétariat Général de l'Autorité de Contrôle Prudentiel. En juillet 2014, le taux a été révisé à 2,80 % dans un contexte de marché de baisse des taux.
| 2014 | 2013 | |
|---|---|---|
| Effectif à la clôture | 108 | 103 |
| . Cadre | 79 | 80 |
| . Non cadre | 29 | 23 |
| Effectif moyen | 108 | 103 |
Les rémunérations allouées aux membres du Conseil de surveillance et du Directoire, se répartissent de la façon suivante :
| (En euros) | 2014 |
|---|---|
| Conseil de Surveillance | 10 000 |
| Directoire | 400 000 |
| TOTAL | 410 000 |
Les membres du Conseil de surveillance indépendants perçoivent une enveloppe globale de jetons de présence d'un montant net de 10 000 €.
Les autres membres du Conseil de Surveillance ne perçoivent aucune rémunération au titre de leur mandat social.
Conformément à l'article L225-43 du Code de commerce, aucune avance ni aucun crédit n'a été consenti aux dirigeants de la société.
Dans le cadre du droit à la formation individuelle (DIF), la société a enregistré des demandes spécifiques de la part des salariés au cours de l'exercice 2014.
Au 31 décembre 2014, les salariés de Bourse Direct bénéficient de 9 303 heures de formation au titre du droit à la formation individuelle.
Bourse Direct opère dans le secteur financier et fait l'objet d'une surveillance par les autorités de régulation prudentielle et de marché. Ainsi, des contrôles, pouvant déboucher sur des procédures, sont régulièrement diligentés au sein de la société dans le cadre de cette surveillance.
Les honoraires versés par la société à ses commissaires aux comptes sont les suivants :
| Ernst & Young Audit | Fidorg Audit | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Montant | ( € HT) | % | Montant ( € HT) |
% | ||||
| 2014 | 2013 | 2014 | 2013 | 2014 | 2013 | 2014 | 2013 | |
| Audit | ||||||||
| Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels |
82 000 | 82 000 | 56% | 56% | 64 750 | 64 750 | 44% | 44% |
| Emetteur | 82 000 | 82 000 | 56% | 56% | 64 750 | 64 750 | 44% | 44% |
| Filiales intégrées globalement | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Autres diligences et prestations directement liées | - | - | - | - | - | - | - | - |
| à la mission du commissaire aux comptes | ||||||||
| Emetteur | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Filiales intégrées globalement | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Sous-total | 82 000 | 82 000 | 56% | 56% | 64 750 | 64 750 | 44% | 44% |
| Autres prestations rendues par les réseaux aux | ||||||||
| filiales intégrées globalement | ||||||||
| Juridique, fiscal, social | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Autres (préciser si > 10 % des honoraires d'audit) | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Sous-total | - | - | - | - | ||||
| TOTAL | 82 000 | 82 000 | 56% | 56% | 64 750 | 64 750 | 44% | 44% |
Au 31 décembre 2014, Bourse Direct ne détient aucune valeur mobilière.
| Capital | Réserves et report à nouveau avant affectation des résultats |
Quote-part du capital détenu (en %) |
Brute | Valeur comptable des titres détenus / Nette |
Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés |
Dépréciation des prêts et avances aux filiales |
Provision pour risques filiales |
Cautions et avals donnés par la société |
Chiffre d'affaires hors taxes du dernier exercice écoulé |
Résultat (bénéfice ou perte du dernier exercice clos) |
Dividendes encaissés par les sociétés au cours de l'exercice |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| EASDAQ NV | 149 658 | -140 142 | 9,51% | 1 069 488 | 1 069 488 | - | - | - | - | 3 313 000 | -2 218 000 | - |
Bourse Direct ne contrôle aucune filiale et n'établit par conséquent pas de comptes consolidés. La société est par ailleurs intégrée dans la consolidation des comptes de VIEL & Cie, dont le siège social est situé au 253, Bld Péreire, 75017 Paris, et dont la maison mère est VIEL et Compagnie-Finance ; 23 Place Vendôme, 75001 PARIS.
En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2014, sur :
Les comptes annuels ont été arrêtés par le directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
Lors de l'arrêté des comptes, votre société est conduite à effectuer des estimations portant notamment sur l'évaluation des fonds de commerce (notes 1.6 et 6 de l'annexe des comptes annuels) et sur l'évaluation des participations et autres titres détenus à long terme (notes 1.5 et 5 de l'annexe des comptes annuels) et sur l'évaluation des indemnités de départ à la retraite (notes 1.11 et 13 de l'annexe des comptes annuels). Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent leur estimation et leur documentation. Nous avons procédé à l'appréciation du caractère raisonnable de l'évaluation des actifs concernés.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Paris et Paris-La Défense, le 12 mars 2015
Les Commissaires aux Comptes
FIDORG AUDIT ERNST & YOUNG Audit
Manuel Le Roux Marc Charles
Conformément aux dispositions de l'article L.225-68 du Code de commerce, nous avons l'honneur de vous présenter notre rapport sur la composition du Conseil et de l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein, sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil, sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société, ainsi que sur les principes et les règles arrêtés pour déterminer les rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux, ainsi que les modalités de participation des actionnaires aux assemblées générales. Ce rapport est le fruit de nos échanges avec l'ensemble des personnes impliquées dans les travaux décrits, en particulier les personnes en charge du contrôle interne.
Ce rapport a été soumis à l'approbation du Conseil de surveillance et fait l'objet d'une attestation de la part des Commissaires aux comptes de la société.
L'activité de Bourse Direct s'exerce quotidiennement dans le cadre d'un environnement où les risques sont identifiés dans une cartographie et raisonnablement maîtrisés et les circuits d'information contrôlés afin d'assurer une image fiable de la société à travers la lecture de ses états financiers.
Bourse Direct exerce le métier de courtier en ligne et dispose des agréments de négociateur – compensateur - teneur de comptes – conservateur en France, essentiellement pour une clientèle d'investisseurs particuliers sous le statut d'entreprise d'investissement (agrément de l'Autorité de Contrôle Prudentiel du 30 septembre 1999). Bourse Direct met à disposition d'une clientèle principalement de particuliers, une plateforme transactionnelle sur Internet permettant de passer des ordres de bourse. Les marchés accessibles au travers de cette plateforme sont le marché des titres français et étrangers, des produits dérivés, des CFD, du forex, des OPCVM, un produit d'assurance-vie. Les clients gèrent de façon autonome leur portefeuille d'actifs. La société n'intervient que dans le cadre de la transmission et l'exécution d'ordres et ne prend donc aucune position pour compte propre sur les marchés financiers, ni ne gère les comptes de ses clients. Dans le cadre du service SRD ou du service de règlement différé « ROR » proposé à ses clients, Bourse Direct dispose d'un agrément spécifique l'autorisant à porter les titres acquis pour le compte de clients.
Bourse Direct dispose dans le cadre de son organisation commerciale d'une table professionnelle de prise d'ordres téléphonés qui permet d'offrir un surcroît de qualité et de convivialité en complément de la prestation automatisée assurée par les plateformes Internet. Les investisseurs ne désirant intervenir sur les marchés financiers que par l'Internet peuvent opter pour le service entièrement dédié aux « internautes ».
Bourse Direct a déployé également un réseau de proximité pour sa clientèle notamment en province. L'objectif de ces implantations est essentiellement commercial et basé sur une approche pédagogique et informative, afin de sensibiliser cette clientèle à la bourse en ligne. Les implantations actuelles sont : Lyon, Lille et Toulouse.
Bourse Direct propose également dans un souci pédagogique, des formations gratuites à destination de ses clients et personnes potentiellement intéressées par son service. Ces formations portent sur des thèmes variés, de l'initiation à la Bourse aux techniques d'analyse graphique.
Bourse Direct assure elle-même la tenue de compte pour sa propre clientèle et exerce également cette activité de teneur de compte – compensateur – négociateur, pour une clientèle de professionnels et d'institutionnels. Les ordres reçus des clients transitent par des systèmes de routage automatisés disposant de filtres de contrôle et sont immédiatement routés pour être exécutés sur les marchés. Les opérations sont ensuite dépouillées et enregistrées par le back-office de Bourse Direct.
Après avoir connu plusieurs années de croissance externe par une participation active à la consolidation du secteur, la société a orienté sa stratégie vers de la croissance organique. De 2001 à 2004, de nombreuses acquisitions ont été effectués pour permettre de constituer l'ensemble actuel (rachat de Mesactions.com en 2001, de Bourse Direct par Capitol en 2004, de Compagnie Financière Européenne ABS en 2005 , rachat du fonds de commerce de Wargny.com en 2006 et rachat du fonds de commerce de bourse en ligne de Dubus SA en 2013).
Depuis la mise en place d'une politique de croissance organique en 2007, la Société a recruté plus de 65 000 clients.
Bourse Direct compte 108 collaborateurs au 31 décembre 2014.
Dans le cadre de son gouvernement d'entreprise, Bourse Direct se réfère au code de gouvernement d'entreprise élaboré par MiddleNext.
Bourse Direct, est une société bénéficiant d'un agrément d'Entreprise d'Investissement octroyé par l'Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution, et contrôlée par un actionnaire majoritaire lequel consolide Bourse Direct dans ses propres comptes.
Au cours de l'exercice 2014, Bourse Direct a changé son mode d'administration et de direction en optant pour le mode dualiste à Directoire et Conseil de surveillance.
Ce changement faisait suite à l'entrée en application de la Directive CRD IV qui modifiait notamment les règles de gouvernance au sein des établissements de crédit et des entreprises d'investissement.
Bourse Direct a, dans le cadre de ce changement de gouvernance, refondu son Règlement Intérieur qui comprend notamment les cinq rubriques figurant dans la recommandation n° 6 du Code MiddleNext, lequel est disponible sur le site internet de Bourse Direct.
Les recommandations du Code MiddleNext ont toutes été prises en compte par le Conseil de surveillance dans l'élaboration de son Règlement Intérieur.
Par ailleurs, le Conseil de surveillance a également pris connaissance des points de vigilance mentionnés au Code MiddleNext.
Les informations concernant la structure du capital de la société et les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique sont présentés dans le rapport de gestion du Directoire.
Bourse Direct fait appel au service juridique du Groupe VIEL & Cie pour son suivi juridique et la préparation de ses conseils.
Chaque membre du Conseil de surveillance reçoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles, conformément à la recommandation n° 11 du Code MiddleNext. Les membres du Conseil de surveillance communiquent fréquemment avec les membres du Directoire endehors des réunions du Conseil et obtiennent ainsi une information précise sur l'activité de la société. Le Directoire présente un rapport trimestriel au Conseil de surveillance sur l'activité de la société.
Les dates de réunion des Conseils de surveillance sont définies pour l'année à venir après échange avec chaque membre pour s'assurer de sa disponibilité. Une convocation par courrier électronique contenant l'ordre du jour est ensuite envoyée quelques jours avant la date de chaque réunion.
Pour les réunions non prévues, la convocation peut se faire de manière téléphonique avec confirmation par email.
Chaque membre peut demander la mise à l'ordre du jour d'un point en particulier. Le Conseil de surveillance se fixe un programme annuel de points à aborder à l'ordre du jour de ses réunions tout en gardant la flexibilité de pouvoir aborder ponctuellement des points spécifiques complémentaires.
Le Conseil de surveillance exerce un contrôle permanent de la gestion du Directoire. Le Directoire est quant à lui, investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans les limites de l'objet social et des pouvoirs expressément attribués par la loi au Conseil de surveillance et aux assemblées d'actionnaires.
Le Conseil de surveillance vérifie et contrôle les comptes établis par le Directoire ainsi que le cas échéant, les comptes consolidés.
Il a les pouvoirs propres suivants :
Il donne les autorisations suivantes :
Le Conseil de surveillance est composé des membres suivants à fin 2014 :
| Noms | Fonctions | Age | Date de nomination | Date d'expiration |
|---|---|---|---|---|
| William WOSTYN, | Président | 41 ans | Nommé le 7 mai 2014 |
AGO 2020 statuant sur les comptes clos du 31 décembre 2019 |
| Christian BAILLET | Vice-Président Indépendant Membre du Comité d'audit |
64 ans | Nommé le 7 mai 2014 |
AGO 2020 statuant sur les comptes clos du 31 décembre 2019 |
| Catherine BIENSTOCK | Membre Indépendant Membre du Comité d'audit |
60 ans | Nommée le 7 mai 2014 |
AGO 2020 statuant sur les comptes clos du 31 décembre 2019 |
| Yves NACCACHE | Membre | 46 ans | Nommé le 7 mai 2014 |
AGO 2020 statuant sur les comptes clos du 31 décembre 2019 |
| Dominique VELTER | Membre Président du Comité d'audit |
50 ans | Nommée le 7 mai 2014 |
AGO 2020 statuant sur les comptes clos du 31 décembre 2019 |
Au cours de l'exercice 2014, le mode de gouvernance a changé, et les administrateurs non opérationnels ont été nommés membres du Conseil de surveillance.
Mme Catherine Nini, précédemment Président du Conseil d'administration et Directeur Général, est devenue Président du Directoire – Directeur général.
Mme Virginie de Vichet a été nommée membre du Directoire.
M. Christian Baillet et Mme Catherine Bienstock sont des membres indépendants au sens de la définition du Code MiddleNext (recommandation n° 8) et du Règlement Intérieur qui s'y réfère.
Les critères retenus sont les suivants :
La durée des mandats des membres est de 6 exercices. Cette durée est conforme à la recommandation n° 10 du Code MiddleNext, au Règlement Intérieur et aux Statuts. Il s'agit de la durée légale.
Aucun membre n'a été élu par les salariés. Aucun censeur n'a été nommé.
Aucun des membres n'est lié à la Société par un contrat de travail, et le Règlement Intérieur intègre la recommandation n° 1 du Code MiddleNext sur ce sujet. Et il n'y a pas d'indemnité ni d'avantage dus en cas de cessation des fonctions d'aucun membre, ni des membres du Directoire. Les dirigeants mandataires sociaux ne bénéficient pas d'un régime de retraite supplémentaire. Le Règlement Intérieur retient les recommandations 3 et 4 du Code MiddleNext sur ces sujets.
Le Conseil de surveillance est équilibré et constitué de membres expérimentés soucieux de l'intérêt social de l'entreprise et de ceux de l'ensemble de ses actionnaires.
Lors de la nomination ou du renouvellement du mandat de chaque membre, une information sur son expérience et sa compétence est communiquée dans le rapport annuel et à l'Assemblée générale. La nomination de chaque membre fait l'objet d'une résolution distincte conformément à la recommandation n° 9 du Code MiddleNext.
Le Conseil de surveillance s'est exprimé sur son fonctionnement et sur la préparation de ses travaux, conformément à la recommandation n° 15 du Code MiddleNext lors de sa séance du 17 novembre 2014, en ayant notamment fait remplir un questionnaire d'auto-évaluation à ses membres.
Les membres du Conseil de surveillance sont satisfaits du nouveau mode d'administration et de direction de la Société, ainsi que du fonctionnement du Conseil de surveillance.
Le Conseil de surveillance est également équilibré en ce qui concerne l'âge des membres, qui ont entre 41 et 64 ans, avec une moyenne de 52,2 ans.
Le Conseil de surveillance comprend des personnes ayant des formations variées avec des compétences dans le secteur de l'intermédiation, dans le domaine bancaire, dans l'analyse des risques ainsi que des compétences juridiques et réglementaires.
Le Conseil de surveillance de Bourse Direct est composé de 5 membres, dont 2 sont des femmes, et 3 des hommes, soit un certain équilibre entre les deux sexes.
Le Président du Conseil de surveillance est un homme, et le Président du Comité d'audit est une femme. Sur les deux membres indépendants, l'un est un homme, l'autre est une femme. Le Comité d'audit est composé de deux femmes et d'un homme.
A noter que le Directoire est composé de deux femmes. Et que le Président du Directoire est une femme.
Le Conseil de surveillance s'est réuni trois fois au cours du dernier exercice clos, et depuis sa constitution le 7 mai 2014, avec un taux de présence de 86,66 %.
A noter qu'avant que la Société n'opte pour le mode dualiste, le Conseil d'administration s'était réuni une fois en présence de la totalité de ses membres.
Cette fréquence est conforme à la recommandation n° 13 du Code MiddleNext.
Les membres du Conseil de surveillance sont soumis aux dispositions du Règlement Intérieur relatives à la déontologie, en conformité avec la recommandation n° 7 du Code MiddleNext. Chaque membre doit dans ce cadre « s'assurer qu'il a pris connaissance des obligations générales ou particulières de son mandat.
Le membre du Conseil a l'obligation de faire part au Conseil de toute situation de conflit d'intérêts même potentiel et doit s'abstenir de participer au vote de la délibération correspondante. Les membres du Conseil peuvent lui demander de ne pas participer à la délibération.
Le membre du Conseil doit consacrer à ses fonctions le temps et l'attention nécessaires. Il doit être assidu et participer à toutes les séances du Conseil et des Comités dont il est membre dans la mesure de ses disponibilités.
S'agissant des informations non publiques acquises dans le cadre de ses fonctions, le membre du Conseil doit se considérer astreint à un véritable secret professionnel qui dépasse la simple obligation de discrétion prévue par les textes.
Les membres du Conseil doivent assister aux réunions de l'Assemblée générale des actionnaires dans la mesure de leur disponibilité.
Les membres du Conseil s'astreignent à un devoir de loyauté vis-à-vis de la Société, et s'interdisent toute concurrence. Ils ne pourront pas être administrateur, membre du Conseil de surveillance, dirigeant, associé ou entretenir une relation d'affaires significative avec une entreprise concurrente. »
Le Conseil de surveillance a institué un Comité d'audit décrit plus bas, conformément à la recommandation n° 12 du Code MiddleNext. Cependant, compte tenu de la taille de la Société et de la régularité des séances du Conseil de surveillance, la Société n'a pas mis en place à ce jour d'autres comités spécifiques (Comité des rémunérations, de sélection ou des nominations, ni de Comité des risques au sens de l'arrêté du 3 novembre 2014).
L'Assemblée générale réunie le 7 mai 2014 a décidé l'attribution de jetons de présence au Conseil de surveillance. Le Conseil de surveillance a décidé de répartir équitablement le montant des jetons de présence ainsi décidé aux seuls membres indépendants en fonction de leur assiduité, conformément à la recommandation n° 14 du Code MiddleNext. Les membres indépendants ont ainsi perçu 5 000 euros chacun pour l'exercice 2014.
| Noms William WOSTYN, Président Christian BAILLET, Vice président - indépendant |
Fonctions Président Directeur Général d'Arpège SA (France), Représentant permanent de VIEL & Cie SA au conseil d'administration de E-VIEL SA (France), Administrateur de 3V Finance SA (France), Administrateur de TSH SA (Suisse), Administrateur de TFS SA (Suisse), Président de Trad-X Holding SA (Suisse), Président de Tradificom International SA (Suisse), Président de ParFX Holding SA (Suisse), Administrateur de Tradition SA (Suisse), Administrateur de Finarbit AG (Suisse), Représentant permanent de TSH SA au conseil d'administration de Finance 2000 SA (France), Administrateur de Tradition (UK) Ltd (Royaume Uni), Administrateur de TFS Ltd (Royaume Uni), Administrateur de TLC Ltd (Royaume Uni), Administrateur de TFS Derivatives Ltd (Royaume Uni), Administrateur de Tradition Management Services Ltd (Royaume Uni), Administrateur de Trad-X (UK) Ltd (Royaume Uni), Administrateur de ParFX (UK) Ltd (Royaume Uni), Administrateur de TFS Israel (Brokers) Ltd (Israel), Administrateur de Tradition Data Analytics Services (Proprietary) Ltd (Afrique du Sud), Administrateur de Tradition Asia Pacific Pte Ltd (Singapour), Administrateur de Tradition (North America) Inc (USA), Administrateur de Tradition Asiel Securities Inc (USA), Administrateur de Streamingedge Inc (USA), Administrateur de Tradition SEF Inc (USA), Administrateur de Tradition Services SA de CV (Mexique), Administrateur de SwissLife Banque Privée SA (France). Président de la SAS Anglo-Française, de QUILVEST (Luxembourg) et de TEROLD INVEST S.L.U. (Espagne), Vice-Président de QUILVEST |
|---|---|
| SWITZERLAND (Suisse), , Membre du Conseil de surveillance de la SA QUILVEST BANQUE PRIVEE, Gérant TEROLD SARL (Luxembourg), Administrateur de QUILVEST EUROPE SA (Luxembourg), VIEL & Cie, VIEL ET COMPAGNIE FINANCE, BELHYPERION (Belgique), QS ITALY (Luxembourg), QUILVEST EUROPEAN PARTNERS (Luxembourg), QS GEO (Luxembourg), QS Italy (Luxembourg), QS LUXEMBOURG SERVICES (Luxembourg), QUILVEST WEALTH MANAGEMENT (Luxembourg), CBP QUILVEST (Luxembourg), ARCONAS (Luxembourg), QUILVEST EUROPEAN INVESTMENT CORP (Luxembourg), COMPAGNIE GENERALE DE PARTICIPATIONS (Luxembourg), BARKINGSIDE (Luxembourg), OTITO PROPERTIES (Luxembourg). |
|
| Catherine BIENSTOCK, membre - indépendant |
Président de Ceryle Conseil SAS, Président du Conseil d'administration de TSAF SA et de TSAF OTC, administrateur de TLC Ltd (Royaume Uni). |
| Yves NACCACHE, membre | Directeur Général Délégué et représentant permanent de VIEL & Cie au Conseil d'Administration de SwissLife Banque Privée, Administrateur de SwissLife Gestion Privée. |
| Dominique VELTER, membre | Président Directeur Général d'E-VIEL, Directeur général délégué de Viel et Compagnie Finance, Directeur du Marketing Stratégique de Compagnie Financière Tradition (Suisse) |
La Société étant une entreprise d'investissement, le Conseil de surveillance a désigné deux dirigeants effectifs au sens de la réglementation bancaire, et selon la nouvelle doctrine de l'ACPR, en la personne des deux membres du Directoire.
Bourse Direct dispose d'un Comité d'audit constitué de trois membres non exécutifs dont deux indépendants (M. Christian Baillet et Mme Catherine Bienstock) placé sous la présidence de Mme Dominique Velter. Les membres bénéficient de l'expérience, de la connaissance du secteur d'activité et de tout le savoir-faire nécessaires en matière de normes comptables, de finance et d'audit pour s'acquitter des responsabilités qui leur incombent. Le Comité d'audit a pour mission d'assister le Conseil de surveillance dans son rôle de surveillance du processus de reporting financier, du système de contrôle interne sur le reporting financier et des processus de l'entreprise destinés à piloter la conformité avec les lois, les réglementations et le code de conduite. Le Comité d'audit apprécie la performance, l'efficacité et les honoraires de l'audit externe et s'assure de son indépendance. Il apprécie enfin l'efficacité de la coopération des départements financiers et de contrôle des risques avec les Commissaires aux comptes.
Le Comité d'audit s'est réuni quatre fois au cours de l'exercice 2014, avec la totalité de ses membres présents.
Il invite régulièrement la Direction Financière à ses séances pour obtenir des éléments financiers, la Direction du contrôle interne pour les sujets d'audit et de contrôle interne, et la Direction des systèmes d'information et la RSSI pour les sujets IT et sur la sécurité informatique. La Direction Financière, la Direction du contrôle interne et la Direction des systèmes d'information ont chacune été invitée à deux séances en 2014. Ces invitations ont été jugées utiles par le Comité pour pouvoir les interroger et obtenir toute information utile à l'exécution de sa mission, en sus de la documentation que chaque membre reçoit avant chaque séance.
Le Comité d'audit a redéfini avec la Direction du contrôle interne le reporting de cette dernière, ainsi que sa périodicité. Les Commissaires aux comptes ont participé aux deux séances portant sur l'analyse des comptes annuels et semestriels, et ont présenté les résultats de leurs travaux d'audit.
Les rémunérations et avantages en nature des mandataires sociaux sont présentés dans le rapport de gestion et le document de référence. Le Conseil de surveillance a décidé de la rémunération du Président du Directoire, et du membre du Directoire. Les rémunérations des mandataires sociaux sont composées d'éléments fixes et éventuellement variables, soit le cas échéant de primes discrétionnaires octroyées par le Conseil de surveillance en fonction notamment des résultats et des capacités de la société. La part variable peut être basée sur le résultat de la société ou sur la base d'objectifs commerciaux définis à l'avance.
Le Conseil de surveillance prend en compte les 7 critères de la recommandation n° 2 du Code MiddleNext dans la fixation de la rémunération des mandataires sociaux (à savoir exhaustivité, équilibre, lisibilité, benchmark, cohérence, mesure et transparence).
Le Directoire n'a pas attribué d'options de souscription ou d'achat d'actions, ni attribuer d'actions gratuites, ni d'autres instruments financiers aux mandataires sociaux au cours de l'exercice 2014.
Les conditions de participation des actionnaires aux Assemblées générales sont régies par la loi et les statuts de la société (articles 19 à 22), lesquels sont disponibles sur le site de la société. Les dispositions statutaires à ce sujet sont le reflet des textes législatifs et réglementaires.
Adoption d'une démarche progressive
Pour se conformer aux exigences de la Loi de Sécurité Financière, les entreprises doivent mener à bien un projet qui consiste à documenter et à décrire la structure de contrôle interne et de gestion des risques mise en place pour répondre aux objectifs d'une communication financière fiable, de l'efficacité des opérations et de la conformité aux lois et réglementations.
Bourse Direct souhaite répondre de manière efficace à la mise en œuvre de la loi de Sécurité Financière. Dans le cadre de son organisation, Bourse Direct a poursuivi une démarche active afin de se conformer aux textes d'application de cette loi, l'objectif étant de mettre en place une organisation adaptée au regard de ces textes. Bourse Direct s'attache à décrire l'environnement de contrôle ainsi que les risques majeurs, en incluant ce qui concerne l'information financière et comptable.
La réglementation financière définit l'environnement de contrôle interne que doit avoir toute entreprise d'investissement. L'Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (ACPR) assure la surveillance « prudentielle » des règles applicables aux procédures de contrôle interne des entreprises d'investissement. En 2011, l'ACPR a réalisé une mission de contrôle au sein de la société. En 2012, l'AMF a mené une enquête au sein de la société et en 2013, une mission de contrôle. A l'issue d'une enquête relative à un soupçon d'abus de marché d'un client de la société, Bourse Direct a fait l'objet d'une sanction publiée le 2 octobre 2014. Bourse Direct a fait appel de cette décision. La mission de contrôle de l'AMF démarrée en 2013 s'est par ailleurs conclue par un accord de composition administrative publié le 3 février 2015.
Le règlement du 3 novembre 2014, remplaçant le CRBF n° 97-02 du 21 février 1997, définit les conditions de mise en œuvre et de suivi du contrôle interne. Il précise notamment les principes relatifs aux systèmes de contrôle des opérations et des procédures internes, à l'organisation comptable et au traitement de l'information, aux systèmes de mesures des risques et des résultats, aux systèmes de surveillance et de maîtrise des risques, au système de documentation et d'information sur le contrôle interne. Ce règlement prévoit la rédaction d'un rapport annuel sur les conditions dans lesquelles le contrôle interne est assuré. Ce rapport est remis à l'ACPR après avoir été communiqué, conformément aux termes du règlement du 3 novembre 2014 au Conseil de surveillance.
En application du règlement du 3 novembre 2014, le Conseil de surveillance procède deux fois par an à l'examen de l'activité et des résultats du contrôle interne et en particulier du contrôle de la conformité sur la base des informations qui lui sont transmises.
Les objectifs de la mise en place du contrôle interne sont principalement de fournir une assurance raisonnable quant à:
L'un des objectifs du système de contrôle interne est de prévenir et maîtriser les risques résultant de l'activité de l'entreprise et les risques d'erreurs ou de fraudes à toutes les étapes de l'activité de la Société. Comme tout système de contrôle, il ne peut cependant fournir une garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés.
Ainsi, les systèmes comptables et de contrôle interne ne donnent pas à la Direction, la certitude que les objectifs fixés sont atteints, et ce en raison des limites inhérentes au fonctionnement de tout système. Ces limites sont notamment les suivantes :
le risque d'erreur humaine due à la négligence, à la distraction, aux erreurs de jugement ou à la mauvaise compréhension des instructions ne peut être totalement éliminé ;
le risque de défaillance de systèmes externes pouvant conduire à des pertes financières peut échapper au dispositif de contrôle interne ;
Les risques identifiés dans le cadre de l'activité de Bourse Direct sont principalement :
Ce risque opérationnel résulte d'un risque technique ainsi que d'un risque dans le cadre de l'exécution des ordres des clients sur le marché.
L'exploitation informatique est assurée par une équipe interne à la société Bourse Direct.
La sécurité de l'exploitation informatique s'appuie sur une sécurité physique des machines et par la mise en place d'un « back-up » de l'ensemble des applicatifs en mode actif sur un site distant du site d'exploitation principal, appelé site secondaire. La Société dispose d'un plan de secours parallèlement à ce site secondaire. Cette sécurité physique est renforcée par l'existence de serveurs dédiés aux opérations réalisées par Bourse Direct auprès de ses principaux prestataires techniques. La majorité des processus de traitements des opérations est sécurisée par des « redondances » d'équipements chez des prestataires différents. La sécurité informatique intègre également le dispositif mis en place pour réduire les vulnérabilités externes des systèmes d'information dans le cadre de la cybercriminalité croissante. Bourse Direct procède à des tests annuels de l'efficacité de son plan de secours physique et technique.
Bourse Direct exerce les métiers de teneur de comptes - compensateur - négociateur. Ainsi, la Société assure le traitement des ordres des clients particuliers et institutionnels et la gestion du débouclement des opérations. Les systèmes informatiques utilisés comprennent le référentiel de comptes et valeurs et permettent la gestion des carnets d'ordres, la diffusion et la valorisation des négociations, le suivi des opérations de règlements différés et les règlements / livraisons des opérations. Le service est organisé autour d'une équipe de back-office qui assure la réalisation des opérations sur le marché. Cette équipe est composée de personnes disposant d'une longue expertise dans ce métier au sein de grands établissements bancaires.
Sur un plan opérationnel, le risque de défaillances techniques et humaines en chaîne est difficilement prévisible. La Société dispose d'un certain nombre de contrôles automatisés développés sur ses propres outils et sur les outils mis à disposition pour ses prestataires techniques et notamment son prestataire de back-office, la société SLIB, filiale de BNP-Paribas. L'intervention humaine dans le cadre de l'exécution des ordres sur le marché peut arriver en fin de chaîne après réalisation de l'ensemble des contrôles automatisés des outils techniques, dans des cas spécifiques. La majorité des traitements d'ordres sur le marché s'inscrit dans un processus complètement automatisé. La multiplication des contrôles au cours des différentes étapes de traitement des opérations doit apporter une assurance raisonnable sur la sécurité du dispositif de traitement. Cependant, le risque opérationnel réside principalement dans une succession de défaillances techniques et humaines qui impliquent qu'une séquence de contrôles de nature différente devient inopérante.
Par ailleurs, dans le cadre de la mise en place des dispositions relatives à la directive MIF, Bourse Direct a communiqué à l'ensemble de ses clients sa politique de « Best Execution » visant à décrire les critères de qualité prioritaires retenus par Bourse Direct pour l'exécution des ordres de ses clients.
Les échanges entre les sites Internet et les clients utilisent un protocole « HTTPS » avec une sécurisation. Bourse Direct fait appel à des sociétés spécialisées pour l'obtention de certificats pour ses sites Internet. Une politique de sécurité a été rédigée au sein de la Société dans le cadre de son fonctionnement général et des règles de sécurité applicables à la clientèle et à l'ensemble de ses collaborateurs. La Société doit se protéger contre les risques de fraudes informatiques externes (fraudes sur Internet) de plus en plus importants. Un dispositif de renforcement de la sécurité a été mis en place en coordination avec les travaux menés par le RSSI (Responsable de la Sécurité des Systèmes d'Information).
Afin de limiter les risques, les liaisons spécialisées de Bourse Direct sont assurées par différents fournisseurs qui gèrent la maintenance 7j/7 et 24h/24. Les liaisons spécialisées sont redondées. Par ailleurs, Bourse Direct offre à ses clients la possibilité de passer leurs ordres de bourse par différents moyens de communication (Internet ou téléphone), ce qui permet de limiter sa dépendance vis-à-vis de la qualité du réseau Internet. Les transmissions entre la Société et ses principaux partenaires ou fournisseurs passant par des liaisons spécialisées ou téléphoniques, celles-ci ne seraient pas altérées par une indisponibilité du réseau Internet.
Le risque fournisseur réside dans une forte dépendance de Bourse Direct envers des sociétés externes, dans le cadre de l'exercice de son activité. Pour ses principaux contrats, Bourse Direct a envisagé des plans de secours afin d'assurer la continuité de son activité en cas de défaillance d'un de ses fournisseurs.
Bourse Direct dispose d'un Comité de crédit composé de quatre membres analysant les risques de crédit vis-à-vis de contreparties professionnelles ou de clients particuliers. Les décisions sont validées par le Comité de crédit à la majorité des voix.
Le risque de crédit résulte principalement du service de règlement différé et des effets de levier mis à disposition de la clientèle par Bourse Direct. Dans ce cadre, Bourse Direct se conforme au règlement général de l'AMF relatif à l'attribution des effets de levier à la clientèle.
Bourse Direct dispose également d'un service de contrôle des risques. Ce service vérifie quotidiennement les positions de la clientèle privée à partir des outils de couverture des risques à disposition, soit un outil interne, et un outil mis à disposition par un prestataire externe.
Bourse Direct propose à sa clientèle une offre sécurisée directe assistée par sa table des marchés. Cette assistance humaine permet en particulier de répondre aux demandes et interrogations des clients généralement amplifiées lors de périodes de marchés « agités ».
En dernier lieu, le fait d'avoir un nombre important de clients dilue considérablement le risque de dépendance de la société vis-à-vis de quelques clients.
Afin d'assurer un service complémentaire à ses clients, Bourse Direct a mis en place un Comité de Marchés constitué de quatre membres qui assurent un suivi des évolutions de marchés, des informations spécifiques sur une valeur et peut décider à tout moment de réduire les expositions des clients sur des valeurs jugées ponctuellement « à risque » en coordination avec le contrôle interne. Ce comité est composé de membres de la Direction Générale.
Bourse Direct, gère quelques contentieux anciens engagés par des clients ou à l'encontre de clients. En 2014, la société n'a pas enregistré de nouveaux litiges majeurs..
Sur recommandation des avocats en charge des dossiers en cours, l'ensemble des litiges connus a fait l'objet de provisions appropriées dans les comptes de l'exercice 2014.
Bourse Direct intervient dans des secteurs d'activités réglementés et relève de législations ou réglementations nombreuses.
Bourse Direct dispose à ce jour de tous les agréments nécessaires à l'exercice de ses activités. Bourse Direct exerce le métier de transmetteur et d'exécution d'ordres, teneur de comptes – négociateur – compensateur pour une clientèle d'investisseurs particuliers sous le statut d'entreprise d'investissement. La Société a reçu l'agrément de transmetteur d'ordres du CECEI le 30 septembre 1999 et obtenu une extension de ses agréments à la tenue de compte – compensation – conservation en mai 2004.
Bourse Direct maintient une surveillance permanente sur l'évolution de la réglementation dans son secteur d'activité et veille à adapter son organisation et ses procédures à ces nouvelles réglementations.
Le titre Bourse Direct est coté sur le compartiment C de l'Eurolist de la Bourse de Paris.
Bourse Direct respecte les dispositions réglementaires relatives aux prescriptions et recommandations pour les prestataires de services d'investissement offrant un service de réception et transmission d'ordres de bourse comportant une réception des ordres via Internet.
Dans le cadre de la directive MIF applicable au 1er novembre 2007, Bourse Direct a adapté son organisation et mené les travaux nécessaires afin d'organiser sa base clientèle et assurer le profilage de ses clients en fonction des catégories définies par les dispositions de la directive MIF. Une politique de « Best Execution » a été rédigée et communiquée aux clients de Bourse Direct. Dans ce cadre, Bourse Direct a fait le choix en 2010 de confier l'exécution d'une partie des ordres de ses clients sur une plateforme alternative, Equiduct, afin d'assurer les meilleures conditions d'exécution des opérations de ses clients. Une nouvelle convention de compte incorporant notamment les dispositions relatives aux évolutions de services de Bourse Direct a été portée à la connaissance de l'ensemble de la clientèle de la société le 1er décembre 2010. Cette convention de compte a été mise à jour depuis.
Bourse Direct a adapté ses procédures de lutte contre le blanchiment et l'argent du terrorisme aux textes en vigueur. Afin de faciliter les contrôles relatifs à ces thèmes, la Société a mis en place un outil informatique permettant de façon automatique d'identifier les déclarations ou comportements de clients qui conviendraient aux dispositions des textes réglementaires.
Bourse Direct a fait évoluer son dispositif de contrôle des abus de marché afin de se conformer aux dispositions réglementaires et aux bonnes pratiques recommandées par les organismes de place. Dans le cadre d'une enquête AMF, Bourse Direct a été sanctionnée sur l'insuffisance de son dispositif de contrôle des abus de marché, pour ne pas avoir déclaré un soupçon d'abus de marché sur un de ses clients. Bourse Direct a fait appel de cette décision.
Une charte déontologique a été signée individuellement par l'ensemble du personnel de Bourse Direct. La déontologie fait l'objet d'une surveillance stricte. Un règlement intérieur définit également les règles de comportement des salariés au sein de la Société dans le cadre de leur activité et du respect des règles de déontologie. Ce document comporte une charte informatique. Il prévoit que le code de déontologie constitue une annexe du règlement intérieur. Une nouvelle charte déontologique incorporant les dispositions relatives à l'abus de marché et lutte contre l'argent du terrorisme et du blanchiment a été communiquée à l'ensemble des collaborateurs.
L'activité de Bourse Direct est liée au dynamisme des marchés financiers. Cette corrélation entraîne un risque principal qui est la dépendance de la Société en termes de revenus vis-à-vis des marchés boursiers et du nombre d'opérations effectuées par ses clients. Ce risque est cependant réduit par différents facteurs :
Bourse Direct n'intervient jamais pour son compte propre sur le plan opérationnel et n'exerce pas d'activité de contrepartie. La Société n'est donc pas soumise au risque de marché dans le cadre d'opérations.
Les risques de taux ou de change n'affectent que faiblement la Société, dans la mesure de leur impact sur la volatilité des marchés. En particulier, Bourse Direct est exposée au risque de taux dans le cadre du financement de son activité de prêt/emprunt de titres.
L'activité de Bourse Direct s'adresse principalement à une clientèle composée de personnes physiques. Les ordres des clients sont transmis essentiellement au travers de plateforme Internet. L'exécution des ordres s'effectue sur deux marchés : Euronext ou Equiduct. Bourse Direct assure également la tenue de comptes de ses propres clients et un service complet de back-office pour une clientèle d'institutionnels. Des moyens spécifiques doivent donc être consacrés au contrôle de ces activités. L'organisation en place distingue le contrôle des risques clients du contrôle interne.
Dans le cadre de son métier, Bourse Direct a fait l'objet d'une certification ISAE3402 (Type II) en octobre 2012 sur les processus de traitements de ses opérations dont notamment le routage des ordres, le traitement des mouvements de trésorerie clients, les transferts de titres, le traitement des opérations sur titres. Cette certification a été confirmée en octobre 2014 à la suite de tests de contrôle des standards requis.
Bourse Direct accorde une grande importance au suivi des positions des clients et à leur conformité au regard de la réglementation de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) applicable aux effets de levier qui peuvent être accordés à ces derniers dans le cadre de leur opération sur les marchés.
Le contrôle des risques analyse régulièrement les positions des clients par rapport aux effets de levier accordés à chacun d'eux. Ce travail d'analyse s'appuie sur des outils de contrôle des couvertures des clients : une centrale de couverture. Bourse Direct dispose de deux centrales de couverture : une interne et une mise à disposition pour le prestataire technique SLIB. Des relances auprès des clients débiteurs sont effectuées pour couvrir les positions débitrices avant de procéder/faire procéder au débouclage de positions lorsque la situation des clients l'exige. Les règles de fonctionnement des comptes en positions débitrices sont exposées dans les conditions générales du compte.
L'analyse des comptes de clients peut également conduire à la détection de dysfonctionnements techniques ou organisationnels. En collaboration avec le contrôle interne, le contrôle des risques est amené à participer à l'adaptation des procédures internes ou à la résolution des problèmes techniques avec les équipes techniques et les prestataires externes.
Dans le cadre de l'information apportée au client sur la nature des opérations effectuées, un outil permet également le contrôle automatique des « opérations inhabituelles » des clients en termes de taille ou de nature et déclenche un message d'alerte à destination du client. Ce contrôle assure une information au client mais ne constitue pas un contrôle bloquant.
Ce service de contrôle gère deux degrés de risque de positions de la clientèle : les clients en situation irrégulière au regard de la réglementation des autorités de marché et l'anticipation du risque, en surveillant les positions des clients qui respectent les règles de couverture, mais dont les valeurs subissent de fortes variations.
Tous incidents et/ou contacts avec le client sont datés, consignés et archivés sur une base de données mise au point spécifiquement pour le service. Toutes les demandes d'informations ou de régularisations ponctuelles sont confirmées par écrit, avec accusé de réception.
Le contrôle interne a pour principale mission la rédaction et la mise à jour de procédures ainsi que le contrôle de leur respect par les différents services de la Société. Le champ d'application du contrôle interne s'étend au domaine opérationnel, informatique, juridique et financier. Il englobe l'ensemble des services de Bourse Direct (marketing, commercial, middle-office, contrôle des risques, informatique, back-office, comptable et financier) et des contrôles ponctuels ou réguliers sont effectués dans les différents secteurs.
Le contrôle interne a mené des missions au cours de l'exercice 2014 portant notamment sur la prévention des abus de marché, la gestion des conflits d'intérêt et la gestion des filtres et limites de marché.
Compte tenu de la taille de la Société, la fonction de contrôle interne est organisée de la façon suivante :
Le service compte cinq salariés à plein temps dédiés aux services du contrôle interne et des risques dont :
Le contrôle périodique est externalisé auprès d'un cabinet indépendant, pour une période transitoire.
Les contrôleurs sont placés sous la responsabilité du Directeur du Contrôle Interne qui supervise les fonctions de responsable du contrôle permanent, du contrôle périodique et occupe la fonction de la conformité et de représentant LAB. Il dépend directement du Président du Directoire - Directeur Général.
La sécurité et la confidentialité sont des préoccupations majeures dès que l'on évoque Internet. Les systèmes et leur architecture peuvent être déclinés notamment en plusieurs niveaux de sécurité, garantissant ainsi une sécurité optimale :
1er niveau : Chaque client reçoit par lettre recommandée avec accusé de réception son numéro de compte et un mot de passe confidentiel que Bourse Direct lui demande de changer dès réception. Toute mauvaise saisie du mot de passe permettant d'accéder à son compte sur chacun des médias télématiques au bout de trois essais bloque le compte.
2ème niveau : Les virements ou chèques émis ne sont libellés qu'à l'ordre du titulaire du compte sur justificatif.
3ème niveau : L'ensemble des liaisons est sous haute surveillance 24h/24h, 7 jours sur 7. Il existe plusieurs types de barrières afin de déceler et contrer toute tentative d'intrusion.
4ème niveau : Toutes les informations diffusées sont cryptées avec une clé de cryptage maximale en regard de ce qu'autorise la législation.
5ème niveau : Une partie de l'architecture est dupliquée sur site et hors site pour pouvoir, en cas d'incident, offrir rapidement une solution de secours (incendie, incident machine, rupture de liaisons spécialisées…).
Toutes les mesures de sécurité relatives à l'activité de Bourse Direct sont consignées dans une politique de Sécurité.
Les principaux états de suivi de l'activité et des risques, produits à périodicité régulière sont les suivants :
Le contrôle interne a exercé un certain nombre de missions de contrôle au cours de l'année 2014 portant sur des sujets très étendus dans le cadre de l'exercice de l'activité quotidienne de la Société. Ces missions font l'objet de rapports d'audit. Le programme d'audit ainsi que les conclusions des travaux de contrôle périodique sont présentés régulièrement au Comité d'audit de la Société dans une démarche d'amélioration continue.
La production des états financiers de Bourse Direct s'effectue sous la responsabilité de la Direction Générale et du Directeur financier et est traitée par l'équipe comptable et la Direction financière de Bourse Direct. L'équipe comptable en charge du suivi de Bourse Direct est composée de deux personnes dont une à mi-temps.
La Direction Générale et la Direction Financière supervise les personnes en charge de la comptabilité. La mission principale est d'assurer :
Le compte de résultat de Bourse Direct fait l'objet d'un arrêté mensuel et d'une revue analytique établie par le service comptable, pour les besoins du pilotage de l'activité. Les comptes de Bourse Direct font l'objet d'un arrêté semestriel et annuel par le Directoire, contrôlés par le Conseil de surveillance et publiés. Les comptes semestriels font l'objet d'une revue limitée et les comptes annuels d'un audit des commissaires aux comptes. Dans le cadre de ces arrêtés, des réunions de synthèse sont organisées avec les commissaires aux comptes afin d'analyser l'évolution de la Société, ainsi que la qualité des arrêtés comptables. Sur la base de leurs travaux, les commissaires aux comptes peuvent être amenés à formuler des recommandations relatives aux procédures de traitement des opérations, à l'organisation en place et aux processus d'information permettant la production des états financiers.
Les comptes sont établis conformément au règlement CRC 2002-04 tel que modifié, applicable aux entreprises d'investissement. A compter du 1er janvier 2008, Bourse Direct n'établit plus de comptes consolidés puisque ses filiales ont été cédées ou dissoutes.
Un reporting de suivi du niveau d'activité est également établi sur une base mensuelle par le contrôle de gestion. Ce reporting est adressé tous les mois à la Direction Générale.
La comptabilité s'effectue sur un outil « AS400 ». Cet outil a été interfacé avec l' « AS400 » du prestataire de back-office, SLIB, afin de permettre l'intégration automatique des éléments de la comptabilité auxiliaire dans la comptabilité générale.
Afin de s'assurer de la fiabilité de l'interface, un contrôle quotidien a été mis en place, permettant de comparer les soldes des comptes de la comptabilité auxiliaire et ceux de la comptabilité générale et de mettre en évidence les écarts. Chaque mois, la comptabilité établit un arrêté de comptes. La balance comptable est ensuite adressée à la Direction Financière et à la Direction Générale qui procèdent à des contrôles et des tests de cohérence de l'information comptable.
Bourse Direct est une entreprise d'investissement soumise à la réglementation de l'ACPR. Différents états sont remis à l'ACPR sur une base trimestrielle, semestrielle ou annuelle. Bourse Direct remet également des états sur base annuelle à l'AMF dans le cadre des contrôles permanents.
Un manuel de procédures comptables décrit l'ensemble de l'organisation du service comptable, les outils utilisés, les conditions d'arrêté des comptes et les schémas comptables applicables aux différentes sociétés.
Le Président du Conseil de surveillance
En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Bourse Direct et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-68 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2014.
Il appartient au président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil de surveillance un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-68 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.
Il nous appartient :
Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.
Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président. Ces diligences consistent notamment à :
Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président du conseil de surveillance, établi en application des dispositions de l'article L. 225-68 du Code de commerce.
Autres informations
Nous attestons que le rapport du président du conseil de surveillance comporte les autres informations requises à l'article L. 225-68 du Code de commerce.
Paris et Paris-La Défense, le 10 avril 2015
Les Commissaires aux Comptes
FIDORG AUDIT ERNST & YOUNG Audit
Manuel Le Roux Marc Charles
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-58 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225 58 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.
En application de l'article L. 225-88 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration.
Avenant à la convention de souscription du prêt subordonné de 14 millions d'euros.
Le conseil d'administration de la société E-Viel en date du 21 décembre 2012 a octroyé un prêt subordonné de 14 millions d'euros à votre société, pour une durée indéterminée, et rémunéré au taux d'intérêt de 3,8 % par an. La convention a été signée entre les deux sociétés le 28 décembre 2012.
Le conseil de surveillance de votre société en date du 17 novembre 2014 a autorisé une modification du taux d'intérêt du prêt subordonnée soit 2,8 % par an à partir du 1er juillet 2014.
Les charges d'intérêts comptabilisées sur l'exercice 2014 s'élèvent à 461 615 euros.
Administrateurs concernés : Mme Dominique VELTER, Mme Catherine NINI, M. William WOSTYN.
En application de l'article R. 225-57 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.
Garantie à première demande de la société E-Viel en faveur de votre société.
La société E-Viel s'est engagée à soutenir financièrement votre société jusqu'à hauteur d'un montant d'une créance enregistrée au bilan de votre société. Cette garantie reçue, assortie d'une clause de retour à meilleure fortune, a été autorisée par votre conseil d'administration du 13 mars 2007.
Administrateurs concernés : Mme Dominique VELTER, Mme Catherine NINI et M. William WOSTYN.
Garantie de passif donnée par votre société en faveur de la société VIEL & Cie.
Dans le cadre de la cession par votre société à la société VIEL & Cie de sa participation dans Arpège Finances, votre société a octroyé une garantie de passif à la société VIEL & Cie. Cette opération a été autorisée par votre conseil d'administration du 30 août 2007.
Convention de « cash-pooling » conclue avec la société VIEL & Cie.
Votre conseil d'administration en date du 17 juillet 2013 a autorisé la mise en place d'un compte courant de trésorerie entre votre société et la société VIEL & Cie. Ce compte courant est rémunéré au taux Eonia plus une marge de 0,25 %.
Au 31 décembre 2014, l'avance en compte courant de votre société consentie à la société VIEL & Cie s'élève à 4 371 euros. Les produits d'intérêts comptabilisés pour l'année s'élèvent à 66 832 euros.
Administrateurs concernés : M. Patrick COMBES, Mme Catherine NINI, M. Christian BAILLET.
Bail commercial avec effet rétroactif au 21 décembre 2008 entre la société VIEL et Compagnie-Finance et votre société, de sous-location d'un immeuble situé au 247, boulevard Pereire à Paris (17e). Les locaux, objets du bail, représentent une surface de 1.171 m2.
Votre conseil d'administration en date du 12 février 2010 a autorisé la signature d'un bail avec effet rétroactif au 21 décembre 2008 et échéance le 10 décembre 2015.
Au titre de l'année 2014, les charges (hors taxes) de loyers et de charges locatives facturées par la société VIEL et Compagnie-Finance se sont élevées à 861 028 euros. Le loyer des emplacements de stationnement s'est élevé à 12.505 euros.
Administrateurs concernés : M. Patrick COMBES, Mme Dominique VELTER, Mme Catherine NINI.
Paris et Paris-La Défense, le 12 mars 2015
Les Commissaires aux Comptes FIDORG Audit ERNST & YOUNG Audit
Manuel Le Roux Marc Charles
Depuis la publication par Bourse Direct de son chiffre d'affaires au 31 mars 2015, le 9 avril 2015, l'activité de la société a été en léger retrait par rapport à l'évolution observée au cours du premier trimestre 2014.
L'organigramme de Bourse Direct au 31 décembre 2014, date d'arrêté des derniers comptes annuels, est présenté cidessous :
Au cours du premier semestre 2013, Bourse Direct a participé à l'opération de restructuration du capital de la société EASDAQ, actionnaire unique de la plateforme Equiduct. A l'issue de cette opération, Bourse Direct détient 9,51% du capital de la société EASDAQ, pour un investissement total de 1 069 175 €.
A la connaissance de la Société, il n'existe pas de pacte d'actionnaires ou d'action de concert au 29 avril 2015. Par ailleurs, il n'existe pas de droits de vote double.
Il n'existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont la société a connaissance, qui est en suspens ou dont il est menacé, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière et ses résultats.
Il n'existe pas d'immobilisations corporelles d'une taille significative à l'échelle de la société. La valeur nette des immobilisations corporelles au 31 décembre 2014 s'élève à 1,6 million d'euros.
Dans les deux années précédant immédiatement la publication du présent document, la société n'a pas signé de contrats importants, autres que les contrats conclus dans le cadre normal des affaires.
Il n'existe pas de contrats de services (autres que les contrats conclus dans le cadre normal des affaires) souscrits par un membre quelconque de la société ou un membre du Directoire ou du Conseil de surveillance de la Société et contenant des dispositions conférant à un membre quelconque de la Société ou un membre du Directoire ou du Conseil de surveillance, une obligation ou un engagement important(e) pour l'ensemble du groupe consolidé auquel appartient Bourse Direct.
Aucun changement significatif n'est intervenu dans la situation commerciale ou financière de la Société depuis le 31 décembre 2014, date d'arrêté des derniers comptes annuels.
| En EUR | Dettes non échues | Dettes échues | Total | ||
|---|---|---|---|---|---|
| De 1 à 30 jours | De 30 à 60 jours |
Plus de 60 jours | |||
| Encours au 31/12/2014 | 1 758 404 | 59 226 | 9 236 | 1 237 158 | 3 064 023 |
| Factures non parvenues | - | - | - | 138 294 | 138 294 |
| Total | 1 758 404 | 59 226 | 9 236 | 1 375 452 | 3 202 318 |
| Au 31 décembre 2013 | ||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| En EUR | Dettes non échues | Dettes échues | Total | |||||||||
| De 1 à 30 jours | De 30 à 60 jours | Plus de 60 jours | ||||||||||
| Encours au 31/12/2013 | 1 130 174 | 53 493 | 2 016 | 892 490 | 2 078 173 | |||||||
| Factures non parvenues | - | - | - | 146 395 | 146 395 | |||||||
| Total | 1 130 174 | 53 493 | 2 016 | 1 038 885 | 2 224 568 |
Les dates d'échéance ci-dessus correspondent aux mentions présentes sur les factures ou à défaut à la fin du mois civil au cours duquel les factures ont été reçues.
Bourse Direct dispose d'un processus de validation des factures par les services compétents préalable à tout paiement
Au cours de l'exercice 2014, le mode de gouvernance a changé, et les administrateurs non opérationnels ont été nommés membres du Conseil de surveillance, tandis que Mme Catherine Nini, précédemment Président du Conseil d'administration et Directeur Général, est devenue Président du Directoire – Directeur général et Mme Virginie de Vichet a été nommée membre du Directoire.
Les membres sont soumis aux dispositions du règlement intérieur relatives à l'utilisation d'informations confidentielles et non publiques. Bourse Direct se conforme par ailleurs, au régime de gouvernement d'entreprise en vigueur en France. L'administration de la société est définie dans les statuts comme suit :
1- La société est dirigée par un directoire placé sous le contrôle du Conseil de surveillance institué par l'article 16 des présents statuts ; le nombre des membres du Directoire est fixé par le Conseil de surveillance sans pouvoir toutefois excéder le chiffre de cinq ou de sept, tant que les actions de la Société sont admises aux négociations sur un marché réglementé.
Si un siège est vacant, le Conseil de surveillance doit, dans les deux mois de la vacance, soit modifier le nombre de sièges qu'il avait antérieurement fixé, soit pourvoir à la vacance.
Si le capital social est inférieur à 150 000 euros, une seule personne peut être désignée par le Conseil de surveillance pour exercer les fonctions dévolues au Directoire avec le titre de Directeur Général unique.
2 - Les membres du Directoire ou le Directeur Général unique peuvent être choisis en dehors des actionnaires ; ils sont obligatoirement des personnes physiques.
3 - Les membres du Directoire ou le Directeur Général unique sont nommés par le Conseil de surveillance ; leur révocation peut être prononcée par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires. Le Conseil de surveillance peut également prononcer leur révocation.
4 - La révocation de ses fonctions de membre du Directoire ou de Directeur Général unique n'a pas pour effet de résilier le contrat de travail que l'intéressé aurait conclu avec la Société.
5 - Si une seule personne exerce les fonctions dévolues au Directoire avec le titre de Directeur Général unique, toutes les dispositions des présents statuts visant le Directoire s'appliquent au Directeur Général unique à l'exclusion de celles qui postulent la collégialité du Directoire.
6 – Le Directoire est nommé pour une durée de deux ans, à l'expiration de laquelle il est entièrement renouvelé. Les membres du Directoire sont toujours rééligibles.
7- Nul ne peut être nommé membre du Directoire si, ayant dépassé l'âge de soixante-dix ans, sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers des membres du Directoire, le nombre de membres ayant dépassé cet âge. Si, du fait qu'un membre en fonction vient à dépasser l'âge de soixante-dix ans, la proportion ci-dessus visée est dépassée, le membre le plus âgé est réputé démissionnaire d'office à la clôture de l'exercice social au cours duquel il a atteint cet âge.
1 - Le Conseil de surveillance confère à l'un des membres du Directoire la qualité de Président.
Le Directoire se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, sur la convocation du Président ou de la moitié au moins de ses membres, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation, en France ou à l'étranger. Il est convoqué par tous moyens, même verbalement. Le directeur général peut également demander au président de convoquer le Directoire sur un ordre du jour déterminé.
Pour la validité des délibérations, la présence effective de la moitié au moins des membres du Directoire en fonction est nécessaire. Sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les membres du Directoire qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunications permettant leur identification et garantissant leur participation effective, dont la nature et les conditions d'application sont déterminées par la législation en vigueur. Si le Directoire comprend deux membres, les décisions sont prises à l'unanimité. S'il comprend plus de deux membres, les décisions doivent être prises à la majorité des membres composant le Directoire présent ou représenté. En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante.
Le Président du Directoire préside les séances. Le Directoire nomme un Secrétaire qui peut être pris en dehors de ses membres.
2 - Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial et signés par deux membres du Directoire.
1 - Le Directoire est investi à l'égard des tiers des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi au Conseil de surveillance et aux Assemblées d'actionnaires.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Directoire qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Toutefois, à titre de mesure strictement interne inopposable aux tiers, les prêts, les emprunts, les achats, échanges et ventes d'établissements commerciaux, les achats d'immeubles, la constitution de Sociétés et tous apports à des Sociétés constituées ou à constituer, ainsi que toute prise d'intérêt dans ces Sociétés, doivent, préalablement à leur conclusion, être autorisées par le Conseil de surveillance ; ainsi que toute autre limitation de pouvoir éventuellement prévue par le règlement intérieur du Directoire ou du Conseil de surveillance, le cas échéant.
Lorsqu'une opération exige l'autorisation du Conseil de surveillance et que celui-ci la refuse, le Directoire peut soumettre le différend à l'Assemblée Générale des actionnaires qui décide de la suite à donner au projet.
Le Directoire convoque toutes Assemblées Générales des actionnaires, fixe leur ordre du jour et exécute leurs décisions.
2 - Une fois par trimestre au moins, le Directoire présente un rapport au Conseil de surveillance. Dans les trois mois de la clôture de chaque exercice, il lui présente, aux fins de vérification et de contrôle, les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés.
3 - Le Président du Directoire représente la Société dans ses rapports avec les tiers.
Le Conseil de surveillance peut attribuer le même pouvoir de représentation à un ou plusieurs membres du Directoire, qui portent alors le titre de Directeur Général.
La Présidence et la Direction Générale peuvent être retirées à ceux qui en sont investis par l'Assemblée Générale Ordinaire ou le Conseil de surveillance.
4 - Vis-à-vis des tiers, tous actes engageant la Société sont valablement accomplis par le Président du Directoire ou tout membre ayant reçu du Conseil de surveillance le titre de Directeur Général.
5 - Le Conseil de surveillance fixe le mode et le montant de la rémunération de chacun des membres du Directoire.
La composition du Conseil de surveillance de la société Bourse Direct est la suivante, au 29 avril 2015 :
| Noms | Fonctions | Age | Date de nomination |
Date d'expiration |
|---|---|---|---|---|
| William WOSTYN, | Président | 41 ans | Nommé le 7 mai 2014 |
AGO 2020 statuant sur les comptes clos du 31 décembre 2019 |
| BAILLET | Vice-Président Indépendant Membre du Comité d'audit |
64 ans | Nommé le 7 mai 2014 |
AGO 2020 statuant sur les comptes clos du 31 décembre 2019 |
| Catherine BIENSTOCK | Membre Indépendant Membre du Comité d'audit |
60 ans | Nommée le 7 mai 2014 |
AGO 2020 statuant sur les comptes clos du 31 décembre 2019 |
| Yves NACCACHE | Membre | 46 ans | Nommé le 7 mai 2014 |
AGO 2020 statuant sur les comptes clos du 31 décembre 2019 |
| Dominique VELTER | Membre Président du Comité d'audit |
50 ans | Nommée le 7 mai 2014 |
AGO 2020 statuant sur les comptes clos du 31 décembre 2019 |
Les membres du Directoire et du Conseil de surveillance de Bourse Direct ne perçoivent pas de jetons de présence de la part de la Société et ne se sont vus attribuer aucune stock-option de la société en 2014 au titre de l'exercice 2013. Toutefois, l'Assemblée générale réunie le 7 mai 2014 a décidé l'attribution de jetons de présence au Conseil de surveillance. Le Conseil de surveillance a décidé de répartir équitablement le montant des jetons de présence ainsi décidé aux seuls membres indépendants en fonction de leur assiduité. Chaque membre indépendant a ainsi perçu en 2014, 5 000 euros au titre de l'exercice 2013.
Au cours de la période, la société n'a versé aucune prime d'arrivée, ni de départ à des mandataires sociaux ou dirigeants de la société.
Il n'existe pas de restriction acceptée par ces personnes à la cession, dans un certain laps de temps, de participation éventuelle dans le capital de Bourse Direct à l'exception des règles relatives à la prévention du délit d'initié.
1 - Le Directoire est contrôlé par un Conseil de surveillance composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, sauf dérogation temporaire prévue en cas de fusion où il pourra comporter vingt-quatre membres pendant un délai de trois ans.
Les membres peuvent être des personnes physiques ou morales et sont nommés par l'Assemblée Générale Ordinaire qui peut les révoquer à tout moment. Toutefois, en cas de fusion ou de scission, la nomination des membres du Conseil de surveillance peut être faite par l'Assemblée Générale Extraordinaire.
Les personnes morales nommées au Conseil de surveillance sont tenues de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations que s'il était membre du Conseil en son nom propre. Lorsque la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle est tenue de pourvoir en même temps à son remplacement. Il en est de même en cas de décès ou de démission du représentant permanent.
2 - Aucun membre du Conseil de surveillance ne peut faire partie du Directoire. Si un membre du Conseil de surveillance est nommé au Directoire, son mandat au Conseil prend fin dès son entrée en fonction.
3- Les membres du Conseil de surveillance sont nommés pour six années. Leurs fonctions expirent à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé au cours duquel prend fin le mandat. Ils sont rééligibles.
4 - Nul ne peut être nommé membre du Conseil de surveillance si, ayant dépassé l'âge de soixante-dix ans, sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers des membres du conseil de surveillance, le nombre de membres ayant dépassé cet âge. Si, du fait qu'un membre en fonction vient à dépasser l'âge de soixante-dix ans, la proportion ci-dessus visée est dépassée, le membre le plus âgé est réputé démissionnaire d'office à la clôture de l'exercice social au cours duquel il a atteint cet âge.
5 - En cas de vacance par décès ou par démission d'un ou de plusieurs sièges, le Conseil de surveillance peut, entre deux Assemblées Générales, procéder à des nominations à titre provisoire.
Si le nombre des membres du Conseil de surveillance devient inférieur à trois, le Directoire doit convoquer immédiatement l'Assemblée Générale Ordinaire en vue de compléter l'effectif du Conseil.
Les nominations provisoires effectuées par le Conseil de surveillance sont soumises à ratification de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire. Le membre nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonctions que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.
6 - Le Conseil de surveillance élit parmi ses membres un président qui, à peine de nullité de la nomination, doit être une personne physique et ne doit pas être âgé de plus de 80 ans. Lorsque le président atteint cette limite d'âge, il est réputé démissionnaire d'office et il doit être procédé à son remplacement dans les conditions prévues par les présents statuts.
Le Conseil de surveillance peut également nommer parmi ses membres, s'il le juge utile, un vice-président, chargé de présider, en cas d'empêchement du président, les séances du conseil de surveillance et les assemblées générales.
Le président et le vice-président sont nommés pour une durée qui ne peut excéder celle de leur mandat de membre du Conseil de surveillance. Ils sont rééligibles sous réserve des dispositions relatives à la limite d'âge pour l'exercice de leurs fonctions. Le Conseil de surveillance peut à tout moment leur retirer leurs fonctions.
En cas d'absence ou d'empêchement du président et du vice-président, le conseil désigne à chaque séance celui de ses membres présents qui doit présider la séance.
Le président, et le cas échéant, le vice- président, peuvent chacun convoquer le Conseil de surveillance et en diriger les débats.
Le Conseil peut nommer un secrétaire qui peut être choisi en dehors de ses membres.
1 - Le Conseil de surveillance se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige. Il est convoqué par le Président ou le Vice-Président.
Toutefois, le Président doit convoquer le Conseil à une date qui ne peut être postérieure à quinze jours, lorsqu'un membre au moins du Directoire ou le tiers au moins des membres du Conseil de surveillance lui présentent une demande motivée en ce sens.
Si la demande est restée sans suite, ses auteurs peuvent procéder eux-mêmes à la convocation en indiquant l'ordre du jour de la séance. Hors ce cas, l'ordre du jour est arrêté par le Président et peut n'être fixé qu'au moment de la réunion. Les réunions se tiennent en tout lieu fixé dans la convocation.
Il est tenu un registre de présence qui est signé par les membres du Conseil de surveillance participant à la séance.
La présence effective de la moitié au moins des membres du Conseil est nécessaire pour la validité des délibérations. Sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les membres du Conseil de surveillance qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunications permettant leur identification et garantissant leur participation effective, dont la nature et les conditions d'application sont déterminées par la législation en vigueur.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque membre présent ou représenté disposant d'une voix et chaque membre présent ne pouvant disposer que d'un seul pouvoir. La voix du président de séance est prépondérante en cas de partage.
Si le Conseil est composé de moins de cinq membres et que deux membres seulement assistent à la séance, les décisions doivent être prises à l'unanimité.
2 - Les délibérations du Conseil de surveillance sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial tenu au siège social.
3 - Le Conseil de surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société par le Directoire. A toute époque de l'année, il opère les vérifications et les contrôles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission.
Le Conseil de surveillance peut, dans les limites qu'il fixe, autoriser le Directoire, avec faculté de délégation, à céder des immeubles par nature, céder totalement ou partiellement des participations, constituer des sûretés ainsi que des cautions, avals ou garanties au nom de la Société.
L'absence d'autorisation est inopposable aux tiers, à moins que la Société ne prouve que ceux-ci en avaient eu connaissance ou ne pouvaient l'ignorer.
Par dérogation aux dispositions ci-dessus, le Directoire peut être autorisé à donner, à l'égard des administrations fiscales et douanières, des cautions, avals ou garanties au nom de la Société, sans limite de montant.
Il autorise les conventions réglementées.
Il présente à l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle ses observations sur le rapport du Directoire, ainsi que sur les comptes de l'exercice.
Il décide le déplacement du siège social dans le même département ou dans un département limitrophe sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.
Le Conseil de surveillance peut conférer à un ou plusieurs de ses membres tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.
Enfin, il peut révoquer les membres du Directoire.
Le Conseil de surveillance peut mettre en place un règlement intérieur prévoyant notamment son fonctionnement et des limitations de pouvoir du Directoire.
4 - L'assemblée générale ordinaire des actionnaires peut allouer aux membres du Conseil de surveillance, en rémunération de leur activité, une somme globale, fixe, à titre de jetons de présence et dont le montant est porté en frais généraux de la Société.
Le conseil répartit librement cette somme entre ses membres.
Il peut être alloué par le Conseil de surveillance des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à ses membres; dans ce cas, ces rémunérations sont portées en charges d'exploitation et soumises à l'approbation de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires dans les conditions prévues par le Code de commerce.
Aucune autre rémunération, permanente ou non, ne peut être allouée aux membres du Conseil de surveillance, sauf s'ils sont liés à la Société par un contrat de travail.
5 - Les membres du Conseil de surveillance sont responsables des fautes personnelles commises dans l'exécution de leur mandat. Ils n'encourent aucune responsabilité en raison des actes de la gestion et de leur résultat. Ils peuvent être déclarés civilement responsables des délits commis par les membres du Directoire si, en ayant eu connaissance, ils ne les ont pas révélés à l'Assemblée Générale.
Il n'existe à la connaissance de Bourse Direct aucun conflit d'intérêt entre Bourse Direct et les membres du Directoire et du Conseil de surveillance aussi bien au titre de leurs intérêts personnels que de leurs obligations. Les membres du Directoire et du Conseil de surveillance n'ont aucun lien familial avec tout autre membre du Directoire ou du Conseil de surveillance de la Société.
Il n'existe pas d'arrangement ou accord conclu avec les principaux actionnaires, des clients, des fournisseurs ou autres, en vertu desquels les personnes susvisées ont été sélectionnées en tant que membres du Directoire ou du Conseil de surveillance.
Dans tous les cas, l'existence d'un conflit d'intérêts potentiel sera appréciée par le Conseil de surveillance au regard de la situation globale de la personne concernée.
Le Conseil de surveillance a procédé à son auto-évaluation lors de sa séance du 17 novembre 2014, et a également vérifié son mode de fonctionnement par rapport aux recommandations du Code de gouvernance MiddleNext auquel il se réfère.
Le Conseil de surveillance s'est réuni trois fois au cours du dernier exercice clos, et depuis sa constitution le 7 mai 2014, avec un taux de présence de 86,66 %. A noter qu'avant que la Société n'opte pour le mode dualiste, le Conseil d'administration s'était réuni une fois en présence de la totalité de ses membres. Cette fréquence est conforme à la recommandation n° 13 du Code MiddleNext.
Voici les mandats et autres fonctions exercées par les membres du Directoire et du Conseil de surveillance au cours des cinq dernières années. Sauf mention contraire, ces mandats sont toujours en cours au 29 avril 2015 :
| Noms | Fonctions | Expériences et expertises |
|---|---|---|
| Catherine Nini | Président du Conseil d'Administration et Président Directeur Général de Bourse Direct (depuis janvier 2005) (3) |
Diplômée de l'ESCP, promotion 93 |
| Representant permanent de VIEL & Cie au Conseil d'administration d'Arpège | A partir d'octobre 1997, Directeur financier Adjoint de VIEL & Cie. | |
| Representant permanent de Bourse Direct au Conseil d'administration de EASDAQ | A compter d'avril 2003, Présidente de la société Capitol (renommée E-VIEL) | |
| Directeur Général Délégué de Viel et Compagnie-Finance depuis février 2005 | puis de Bourse Direct en janvier 2005. | |
| Administrateur de SwissLife Gestion Privée depuis septembre 2007 | ||
| Administrateur de SwissLife Banque Privée depuis septembre 2007 | ||
| Administrateur de Viel & Cie | ||
| Administrateur d' E-VIEL | ||
| Administrateur de Tradition Securities And Futures | ||
| Administrateur de TSAF OTC | ||
| Directeur Financier du Groupe VIEL depuis plus de 5 ans | ||
| Christian Baillet | Vice-Président de Quilvest Switzerland, Suisse | Ecole centrale de Lyon.-MBA Wharton de l'Université de Pennsylvanie. |
| Président du Conseil d'administration de Quilvest SA (Luxembourg) | Chrisitian Baillet rejoint, en 1975, Citicorp à New York dans la division | |
| Président du Conseil d'administration de TEROLD INVEST S.L.U. (Espagne) (3) | banque d'affaires. | |
| Gérant de TEROLD SARL ( Luxembourg) | Depuis 1978, dans le groupe Bemberg basé à Paris, il est d'abord | |
| Administrateur de QUILVEST EUROPE SA (Luxembourg) | Responsable des investissements Européens, puis Directeur Financier | |
| Administrateur de Bourse Direct (3) | du groupe. | |
| Administrateur de VIEL & Cie | En 1994, il est nommé Directeur Général de Quilvest S.A. Luxembourg, | |
| Administrateur de Viel et Compagnie-Finance | en charge des investissements au niveau mondial. Il est également | |
| Administrateur de BELHYPERION (Belgique) | Président du Directoire de Quilvest France et Président de Société | |
| Administrateur de QS ITALY (Luxembourg) | Internationale de Finance à Zurich. | |
| Administrateur de QUILVEST EUROPEAN PARTNERS (Luxembourg) (3) | ||
| Administrateur de QS GEO (Luxembourg) | ||
| Administrateur de QS Luxembourg SERVICES (Luxembourg) | ||
| Administrateur de QUILVEST WEALTH MANAGEMENT (Luxembourg) (3) | ||
| Administrateur de CBP QUILVEST (Luxembourg) | ||
| Administrateur de ARCONAS (Luxembourg) | ||
| Administrateur de QUILVEST EUROPEAN INVESTMENT CORP (Luxembourg) (3) | ||
| Administrateur de COMPAGNIE GENERALE DE PARTICIPATIONS (Luxembourg) | ||
| Administrateur de BARKINGSIDE (Luxembourg) | ||
| Administrateur de OTITO PROPERTIES (Luxembourg) | ||
| Administrateur de Tradition (UK) Ltd (Royaume Uni) | ||
| Administrateur de de Tradition Financial Services Ltd (Royame Uni) | ||
| Administrateur de TFS Derivatives Ltd (Royaume Uni) | ||
| Administrateur de Trad-X Ltd (Royaume Uni) | ||
| Catherine Bienstock | Présidente de Ceryle Conseil | DEA Economie Internationale (Paris II) , Master of Science in Financial |
| Administrateur et Président du Conseil d'administration de Tradition Securities And Futures (1) | Service (London Guildhall University) | |
| Administrateur et Président du Conseil d'administration de TSAF OTC (1) | Elle intègre l'OCDE puis BNP (dont le contrôle des opérations de marché) | |
| Administrateur de TLC Ltd (Royaume Uni) (2) | Elle rejoint Compagnie Financière Tradition en 1995 en tant que contrôleur interne puis | |
| Administrateur de Bourse Direct (3) | devient Directeur des risques. | |
| Yves Naccache | Directeur Général Délégué et représentant permanent de Viel & Cie au Conseil d'administration de Swiss | Consultante depuis 2005. Diplômé ESCP, promotion 1991 |
| Life Banque Privée | ||
| Directeur Général de Swiss Life Gestion Privée | De 1991 à 1997, responsable des SVT au Crédit Lyonnais. | |
| Administrateur de SwissLife Gestion Privée | De 1997 à 2002, Dirigeant –fondateur de Consors France | |
| Administrateur de Bourse Direct (3) | 2003, Administrateur et Directeur Général Délégué de Capitol, Bourse Direct | |
| Administrateur de SwissLife Banque Privée | 2005, Directeur du développement de Tradition Paris | |
| Noms | Fonctions | Expériences et expertises |
|---|---|---|
| William WOSTYN, | Représentant permanent de VIEL & Cie au Conseil d'administration de E-VIEL depuis mai 2004 Président de Trad-X holding SA (Suisse) Président de Tradificom International SA (Suisse) Président de ParFX holding SA (Suisse) Président-Directeur général d'Arpège Finances (devenue Arpège) depuis janvier 2009 Représentant de Viel et Compagnie-Finance au Conseil d'administration de 3V Finance SA (France) Représentant permanent de TSH (Suisse) au Conseil d'administration de Finance 2000 Administrateur de Tradition Securities Holding (Suisse) Administrateur de Tradition Financial Services (Suisse) Administrateur de Finarbit AG (Suisse) Administrateur de Tradition SA (Suisse) Administrateur de Meitan Tradition (Japon) Administrateur de TUK (Royaume Uni) Administrateur de Tradition Asia Pacific Pte Ltd (Singapour) Administrateur de TFS Derivatives (Royaume-Uni) Administrateur de Streaminedge Inc. (Etats-Unis) Administrateur de TFS (Royaume-Uni) Administrateur de TLC (Royaume-Uni) Administrateur de Trad-X Ltd (Royaume-Uni) Administrateur de ParFX Ltd (Royaume-Uni) Administrateur de Tradition Management Services Ltd (Royaume-Uni) Administrateur de Tradition Data Analytics Services (Proprietary) Ltd (Afrique du Sud) Administrateur de Tradition Inc (North America) (Etats-Unis) Administrateur de Tradition Asiel Securities Inc (Etats-Unis) Administrateur de TFS Israël Ltd (Israël) Administrateur de SwissLife Banque Privée SA Administrateur de Tradition SEF Inc (Etats-Unis) Administrateur de Tradition Service SA de CV (Mexique) Représentant de E-Viel au Conseil d'administration de Bourse Direct (3) Directeur Juridique de Bourse Direct Directeur Juridique de CFT |
DESS de droit des affaires Juriste à la Société Générale de 1998 à 1999 Juriste au sein du Groupe VIEL – Tradition de 1999 à 2005 |
| Dominique VELTER | Directeur Juridique de Viel & Cie Les fonctions décrites sont occupées depuis plus de 5 ans : Président du Conseil d'administration et Directeur général de E-VIEL Directeur Général Délégué de Viel et Compagnie-Finance depuis février 2005 Directrice du marketing stratégique de Compagnie Financière Tradition (Suisse) Administrateur de Bourse Direct (3) Représentante de VIEL & Cie au Conseil d'administration d'EASDAQ |
Diplômée de l'ISA en 1996. Directeur Marketing Stratégique du Groupe Tradition à compter de 1996. Présidente – fondatrice de la société Capitol (renommée E-VIEL) en 1999. |
(1) Ce mandat a débuté le 29 juillet 2013
(2) Ce mandat a débuté le 6 octobre 2009 (3) Ce mandat au Conseil d'administration de Bourse Direct a pris fin le 07 mai 2014.
La Société étant une entreprise d'investissement, deux dirigeants effectifs ont été désignés, à savoir les deux membres du Directoire.
Chaque membre du Conseil de surveillance reçoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles. Les membres du Conseil de surveillance communiquent fréquemment avec les membres de la Direction Générale en dehors des réunions du Conseil et obtiennent ainsi une information précise sur l'activité de la Société, ils sont consultés et participent à chaque décision stratégique de la Société.
Le Directeur Général n'a pas de limitation de pouvoirs.
Les membres du Conseil de surveillance ainsi que les membres du Directoire sont soumis aux dispositions du règlement intérieur relatives à l'utilisation d'informations confidentielles et non publiques. La société a mis en place un Comité d'audit (cf. 3.3.4).
Le Conseil de surveillance s'est exprimé sur son fonctionnement et sur la préparation de ses travaux en ayant notamment fait remplir un questionnaire d'auto-évaluation à ses membres.
Les membres du Directoire et du Conseil de surveillance de Bourse Direct ne perçoivent pas de jetons de présence de la part de la Société et ne se sont vus attribuer aucune stock-option de la société en 2014 au titre de l'exercice 2013. Toutefois, l'Assemblée générale réunie le 7 mai 2014 a décidé l'attribution de jetons de présence au Conseil de surveillance. Le Conseil de surveillance a décidé de répartir équitablement le montant des jetons de présence ainsi décidé aux seuls membres indépendants en fonction de leur assiduité. Chaque membre indépendant a ainsi perçu en 2014, 5 000 euros au titre de l'exercice 2013.
Les membres du Conseil de surveillance sont le plus souvent convoqués téléphoniquement, avec confirmation par courrier électronique contenant l'ordre du jour, aux réunions du Conseil d'administration.
En application de l'article L.225-102-1 du Code de commerce, nous vous indiquons ci-après les montants des rémunérations brutes versées (et avantages de toute nature, s'il y a lieu) au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2014 à chacun des mandataires sociaux :
| Année 2014 | Rémunération brute versée | Rémunération | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nom | Fonction | Fixe | Variable | Except. | Avantage en nature |
Avantage retraite |
Total | Engagement de la société |
par des sociétés consolidantes |
| DIRECTOIRE | |||||||||
| Catherine Nini | Président du Directoire et Directeur Général |
100 000 104 885 (b) | - | - | - | 204 885 | - | 12 000 (a) | |
| Virginie de Vichet | Directeur Général Adjoint |
145 000 | 50 000 | 10 000 | - | - | 205 000 | - | - |
| CONSEIL DE SURVEILLANCE |
|||||||||
| William Wostyn représentant la société E-VIEL |
Président du Conseil de surveillance |
- | - | - | - | - | - | - | - |
| Christian Baillet | Membre du Conseil de surveillance |
5 000 (a) | - | - | - | - | - | - | 19 622 (a) |
| Yves Naccache | Membre du Conseil de surveillance |
- | - | - | - | - | - | - | - |
| Dominique Velter | Membre du Conseil de surveillance |
- | - | - | - | - | - | - | - |
| Catherine Bienstock |
Membre du Conseil de surveillance |
5 000 (a) | - | - | - | - | - | - | - |
(a) de jetons de présence versés au titre de l'exercice 2013.
(b) rémunération variable versée au titre de l'exercice 2013. La rémunération variable relative à l'exercice 2013 a été versée en 2014 après l'arrêté des comptes par le Conseil d'administration.
| Dirigeants Mandataires sociaux |
Contrat de travail |
Régime de retraite supplémentaire |
Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dues à raison de la cessation ou du changement de fonction |
Indemnités relatives à une clause de non concurrence |
|---|---|---|---|---|
| Catherine Nini | NON | NON | NON | NON |
| Virginie de Vichet |
OUI | NON | NON | NON |
A titre de comparaison, les rémunérations versées en 2013 étaient les suivantes :
| Année 2013 | Rémunération brute versée | Rémunération | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nom | Fonction | Fixe | Variable Except. | Avantage en nature |
Avantage retraite |
Total | Engagement de la société |
par des sociétés consolidantes |
|
| Catherine Nini | Président du Conseil d'Administration et Directeur Général |
100 000 95 872 (b) | - | - | - | 195 872 | - | 10 000 (a) | |
| Christian Baillet | Administrateur indépendant |
- | - | - | - | - | - | - | 17 622 (a) |
| Yves Naccache | Administrateur | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Dominique Velter |
Administrateur | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Catherine Bienstock |
Administrateur indépendant |
- | - | - | - | - | - | - | - |
| William Wostyn représentant la société E-VIEL |
Administrateur | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Virginie de Vichet |
Directeur Général Délégué |
145 000 | 50 000 | - | - | - | 195 000 | - | - |
(a) de jetons de présence versés au titre de l'exercice 2012 pour les autres sociétés du groupe. Les jetons de présence de Bourse Direct relatifs à l'exercice 2013 ont été versés en 2013. (b) rémunération variable versée au titre de l'exercice 2012. La rémunération variable relative à l'exercice 2013 a été versée en 2014 après l'arrêté des comptes par le Conseil d'administration.
| 10 II Committee State |
m | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| ---------------------------------------- | -- | -- | --- | -- | -- | -- |
| Dirigeants Mandataires sociaux |
Contrat de travail |
Régime de retraite supplémentaire |
Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dues à raison de la cessation ou du changement de fonction |
Indemnités relatives à une clause de non concurrence |
|---|---|---|---|---|
| Catherine Nini | NON | NON | NON | NON |
| Virginie de Vichet |
OUI | NON | NON | NON |
La Société a versé des jetons de présence en 2014 au titre de l'exercice 2013. Le Conseil a décidé de répartir pour 2014 ce montant de façon égalitaire entre les deux administrateurs indépendants. Chaque administrateur indépendant a ainsi perçu en 2014, 5 000 euros au titre de l'exercice 2013. Ils percevront en 2015, la même somme au titre de l'exercice 2014. Les tableaux des rémunérations sont détaillés dans le document de référence disponible auprès de la société ou sur son site internet.
Le Conseil de surveillance a voté le versement d'une rémunération variable au Président du Directoire - Directeur Général, basée sur la performance de la société. Cette rémunération brute est calculée sur la base de 3 % du résultat net de la Société.
A la connaissance de Bourse Direct, aucun administrateur de la société n'a été condamné pour fraude, n'a fait l'objet d'une faillite, mise sous séquestre, liquidation, incrimination ou sanction publique prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires au cours des cinq dernières années
Aucune incrimination et/ou sanction publique officielle n'a été prononcée à leur encontre par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris organismes professionnels) et ils n'ont pas été empêchés par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur au cours des 5 dernières années au moins.
Les salariés de Bourse Direct sont associés au résultat de la Société par le biais d'un accord de participation signé le 7 juin 2006. Un avenant à ce plan de participation a été signé en 2007 redéfinissant les modalités de calcul de la participation. Cet avenant prévoit en outre que le montant de la réserve spéciale de participation est réparti égalitairement entre tous les salariés de la société.
Le Comité de Direction est principalement composé des directeurs opérationnels des différents services de Bourse Direct et du directeur général.
Cette information est présentée au paragraphe 4.4.5
Bourse Direct est soumise au reporting en matière de responsabilité sociétale et environnementale (RSE) de par son statut de société cotée ; Bourse Direct compte 108 salariés au 31 décembre 2014, et exerce son métier dans le secteur de la bourse en ligne, en proposant aux investisseurs une plateforme complète de services, d'outils et de produits financiers via internet. Ces caractéristiques font que la Société a peu d'impacts environnementaux et sociétaux directs, mais présente néanmoins ce rapport dans le cadre du Grenelle de l'environnement.
Le présent rapport couvre l'intégralité des implantations de Bourse Direct, y compris les agences implantées en province.
Au 31 décembre 2014, Bourse Direct employait 108 salariés, 67 hommes (soit 62 % de l'effectif total) et 41 femmes (soit 38 % de l'effectif de la société), répartis de la façon suivante : 2 salariés à Toulouse, 2 salariés à Lyon, 1 salarié à Lille et 103 salariés à Paris.
| 20 à 30 ans | 30 à 40 ans | 40 à 50 ans | +50 ans | Total | |
|---|---|---|---|---|---|
| 2013 | 14 | 38 | 32 | 19 | 103 |
| 2014 | 18 | 41 | 29 | 20 | 108 |
L'effectif a connu une progression de 4,9 % entre le 31 décembre 2013 et le 31 décembre 2014 ; la société a renforcé ses équipes pour faire face à la forte augmentation du volume d'affaires.
| Salariés au 31/12/2013 | Entrées | Sorties | Salariés au 31/12/2014 |
|---|---|---|---|
| 103 | 29 | 24 | 108 |
Les statistiques présentées sur les entrées et sorties de personnel tiennent compte des renforcements ponctuels d'équipe (CDD, stagiaires, emplois d'été), et ne sont pas révélateurs du taux de rotation du personnel qui est très faible.
L'évolution annuelle des rémunérations des collaborateurs est décidée sur une base individuelle en fonction d'une analyse des objectifs remplis par chaque collaborateur dans le cadre de la mission qui lui a été confiée. Au cours des dernières années la masse salariale de la Société a enregistré une croissance de 16,8% entre 2010 et 2011 en intégrant un accroissement de l'effectif moyen de 14 personnes, et de 9,0% entre 2011 et 2012 y compris une augmentation de l'effectif moyen de 3 personnes et une augmentation de 2,3% de la masse de la masse salariale en 2013 malgré une baisse d'effectif de 1 personne. En 2014 la croissance est de 10,1% avec une augmentation de l'effectif moyen de 5 personnes.
La politique de rémunération permet de valoriser à la fois la réussite personnelle et la performance collective, par le biais d'un système à deux volets :
La rémunération est principalement basée sur la performance individuelle dans le cadre d'augmentation de salaires ou de primes discrétionnaires accordées aux collaborateurs. Quelques collaborateurs, dans le cadre d'une activité de développement, font l'objet d'une rémunération variable révisée chaque année sur la base d'objectifs ajustés.
La rémunération inclut également une dimension de performance collective qui permet d'associer chacun des salariés au résultat net de la Société de façon totalement égalitaire. En effet, la réserve spéciale de participation, calculée selon les modalités légales, est attribuée de façon équivalente entre tous les salariés quel que soit leur niveau de salaire.
Les contrats de travail sont établis sur des bases de 35 à 39 h en fonction des besoins des services concernés. Les collaborateurs procèdent à des récupérations de leur temps de travail en fonction des modalités définies par le service concerné.
Au sein de l'entreprise, aucun salarié n'est employé le week-end. Concernant le travail de nuit (21 heures / 6 heures), une permanence a été mise en place avec la clôture « Dérivés » qui intervient à 22 :00. Ces horaires de travail jusqu'à 22h concernent quatre personnes en charge de la relation commerciale avec les clients « Dérivés » pour la passation des ordres sur ces marchés. Tous les salariés concernés ont aménagé leurs horaires de travail en conséquence. Le nombre de jours de congés ouvrés annuels, hors fractionnement, est de 25 au sein de Bourse Direct. Tous les jours fériés sont rémunérés, à l'exception du lundi de Pentecôte qui a été retenu comme journée de solidarité. Le temps de travail au sein de la Société dépend des accords-cadres au cours des années passées dans les différentes sociétés qui ont été ensuite rachetées de Bourse Direct. Des discussions sont par ailleurs en cours dans le cadre des Négociations Annuelles Obligatoires afin de mettre en place un CET (compte Epargne Temps). La Société n'a que très peu recours au temps partiel ; six salariés sont concernés. Pour cinq d'entre eux, le temps partiel résulte de la mutualisation des services support avec le groupe consolidant de Bourse Direct.
La consultation du personnel s'effectue dans le cadre d'une DUP (Délégation Unique du Personnel). Des réunions mensuelles du Comité d'Entreprise sont organisées afin de traiter les différents sujets relatifs au personnel, ainsi que des réunions des délégués du personnel. Des comptes rendus des réunions des Comités d'Entreprises sont adressés à l'ensemble des collaborateurs et affichés sur un tableau prévu à cet effet au sein de l'entreprise.
Plusieurs réunions avec le représentant syndical et un représentant du Comité d'entreprise sont organisées avec la Direction de la Société dans le cadre des Négociations Annuelles Obligatoires (NAO).
Les accords collectifs en vigueur dans la société concernent :
• la participation :
Un accord de participation a été signé en 2006 entre la Société et les représentants des salariés. Cet accord qui met en place un système classique d'intéressement a fait l'objet d'un avenant en 2011 afin d'instaurer une répartition égalitaire entre tous les salariés de la réserve spéciale de participation, considérant que chacun d'entre eux concourrait à la performance de la Société.
• l'Emploi Senior :
Un accord d'entreprise sur l'emploi des seniors a été conclu en 2010 afin d'anticiper l'évolution des carrières professionnelles, développer les compétences et l'accès à la formation, aménager les fins de carrière des salariés seniors et faciliter la transmission des savoirs. Des indicateurs de suivi tels que le nombre de salariés ayant bénéficié d'un entretien de seconde partie de carrière, les actions de formation et les bilans retraite ont été mis en place.
En 2014, il n'a été procédé à aucune déclaration d'accident de travail ou de trajet. Bourse Direct ne recense aucune journée d'absence pour accident de travail ou de trajet et aucune incapacité permanente (partielle ou totale) notifiée à l'entreprise. Aucune maladie professionnelle n'a été déclarée à la Sécurité sociale. Aucun salarié n'est atteint d'affections pathologiques à caractère professionnel.
Dans le cadre des réunions trimestrielles du CHSCT, la Direction veille à la qualité des conditions de travail des collaborateurs et aux conditions de sécurité dans l'entreprise. Un document unique a été établi en 2013 par la Société.
Un entretien périodique des installations et équipements de sécurité est réalisé ainsi qu'un exercice d'évacuation des locaux. Dans son document unique, Bourse Direct définit la première phase d'une démarche de prévention des risques professionnels dans l'entreprise visant à :
107
Le taux d'absentéisme s'élève à 2.3 % en 20134, contre 3,4 % pour l'année 2013 essentiellement lié à des congés maladie ; aucun accident n'est intervenu au sein de Bourse Direct.
Dans son rapport 2014, la Médecine du Travail conclut que globalement les locaux de la Société sont bien entretenus et recommande un suivi du plan d'actions défini dans le cadre du Document Unique.
Les formations s'inscrivent dans le cadre d'un plan individuel par service dont l'initiative est laissée à l'appréciation du salarié et de son responsable de service ; ces plans de formation sont soumis à l'approbation de la Direction qui veille à ce que l'allocation des budgets soit équilibrée entre les différents services.
Ces formations ont pour but principal d'assurer la correcte adéquation entre les connaissances et les compétences de chaque salarié avec le poste qu'il occupe, mais également d'assurer leur maintien et leur progression, dans le cadre d'une démarche permanente d'amélioration des processus de la Société, et de formation de son personnel.
Dans le cadre de l'activité de la Société, une part importante de la formation est assurée par la transmission du savoir entre salariés, ou par le recrutement ponctuel de personnes aux compétences techniques spécifiques.
26 021 euros ont été consacrés aux actions de formation professionnelle individuelle (incluant le DIF) en 2014, ce qui représente 0,44% de la masse salariale brute annuelle, pour un total de 868 heures de formation. En 2013, la Société avait consacré un montant de 51 730 euros aux actions de formation professionnelle individuelle, pour un total de 918 heures.
La Société organise par ailleurs des essions de formation plénières pour l'ensemble de ses salariés sur des sujets réglementaires tels que la sensibilisation à la détection des abus de marché ou les impacts des évolutions réglementaires sur le métier.. Ces formations sont obligatoires.
La Société propose également, via le CHSCT, des formations plus générales relatives à la sécurité au travail.
En matière de salaires, la Société ne pratique aucune discrimination relative aux rémunérations entre les hommes et les femmes.
Sur la base de la dernière étude réalisée sur la parité au sein de la Société, le salaire moyen des hommes est supérieur à celui des femmes ; cet écart est lié à l'expertise métier et à l'ancienneté au sein de la Société et non pas à une différenciation Homme / Femme. La prédominance des hommes au sein de Bourse Direct résulte de l'existence d'équipes informatiques techniques au sein desquelles il y a plus d'hommes que de femmes.
Par ailleurs, Bourse Direct ne pratique aucune discrimination à l'embauche, les seuls critères retenus relevant de l'adéquation entre le profil des différents candidats avec le poste à pourvoir.
Concernant les conditions de travail, tous les salariés disposent d'équipements équivalents. Aucun salarié handicapé n'est employé par Bourse Direct.
Bourse Direct intervient dans un secteur marqué par une très forte régulation de par des normes prudentielles très strictes.
Dans ce cadre, Bourse Direct a établi des procédures et mis en place un dispositif de lutte contre le blanchiment, qui inclut la surveillance de l'instrumentalisation éventuelle des opérations boursières pour se livrer à la corruption. Cette surveillance est basée notamment sur la connaissance du client et sur l'utilisation d'outil de filtrage des transactions. Les opérations susceptibles de représenter la matérialisation d'un acte de corruption sont analysées et donnent lieu le cas échéant à une déclaration de soupçon auprès des autorités compétentes en matière de lutte contre le blanchiment (Tracfin).
Par ailleurs Bourse Direct sensibilise ses collaborateurs sur la détection et la lutte contre la corruption ainsi que sur la prévention des risques de conflit d'intérêt. Ces sensibilisations sont faites lors de séances plénières de formation, et des supports documentaires sont disponibles sur l'intranet de la Société.
Bourse Direct veille à développer des outils, et à former ses clients afin de leur permettre de traiter sur les marchés financiers dans un environnement sécurisé et en connaissance des risques financiers qu'ils sont susceptibles de prendre.
Un code de déontologie a été établi et a été transposé dans le règlement intérieur ; il est ainsi opposable aux salariés qui doivent obligatoirement le signer. Ces documents définissent des principes essentiels de comportements des collaborateurs au sein de l'entreprise et vis-à-vis des clients.
Le code de déontologie pose également les règles applicables à la gestion des affaires, à la séparation des tâches, aux opérations de marché (conflits d'intérêts, manipulation de marché notamment), aux salariés sensibles, aux transactions du personnel et à l'utilisation des moyens et outils de la Société.
Bourse Direct n'ignore pas les conclusions présentées par le GIEC dans son cinquième rapport et dont la troisième partie a été présentée le 13 avril 2014, même si compte tenu de son activité et de sa taille, Bourse Direct a un impact environnemental direct très limité. Bourse Direct reste néanmoins sensible aux enjeux environnementaux et met en œuvre des mesures concrètes dès que cela est pertinent.
Bourse Direct intervient dans le secteur de la bourse en ligne ; les deux principaux consommables auxquels la Société a recours pour son activité sont le papier et l'énergie. L'activité de Bourse Direct nécessite également l'utilisation de matériels informatiques destinés à l'infrastructure technique.
De ce fait, Bourse Direct s'engage en interne dans plusieurs projets visant à réduire la production de déchets, à favoriser le recyclage et la réduction de la consommation d'énergie et mène depuis plusieurs années des actions concrètes visant à limiter l'impact de son activité interne sur l'environnement.
Les prospects souhaitant ouvrir un compte titres sont incités et aidés afin d'ouvrir leur compte en ligne. De même les documents à destination des clients (Avis d'Opéré, Relevés de compte, …) sont disponibles sur le site internet de Bourse Direct ou leur sont adressés par email.
Les rapports annuels de la Société sont imprimés sur du papier issu de forêts gérées durablement et de sources contrôlées. Ils sont certifiés PEPC. Par ailleurs, Bourse Direct diminue régulièrement le nombre de rapports annuels imprimés en privilégiant les supports numériques. Ainsi, le nombre e-rapports imprimés est en baisse de 40 % entre 2012 et 2014, ce rapport étant disponible en version électronique sur le site www.boursedirect.fr dans la rubrique « Corporate ». Les rapports annuels sont envoyés en priorité en version électronique aux actionnaires ayant manifesté le désir de les recevoir. Par ailleurs, le document de référence et le rapport financier semestriel ne sont disponibles qu'en version électronique.
De plus, en interne, des dispositions ont donc été prises, qui tendent à devenir des réflexes pour chaque salarié comme :
Ainsi la consommation de papier au sein des locaux parisiens du groupe dont Bourse Direct fait partie a baissé de 7.4 % en 2014 par rapport à 2013, alors que la Société connaissait un accroissement très significatif de son volume d'activité ainsi qu'une augmentation de son effectif. La consommation des locaux parisiens du groupe VIEL représente en 2014, 4.9 tonnes de papier.
5.5.2.2 Actions engagées sur la maîtrise de consommation d'énergie notamment au niveau de l'éclairage électrique.
L'électricité est consommée pour l'activité quotidienne de l'entreprise, éclairage et climatisation, ainsi que par la majorité des appareils.
Depuis avril 2009, la Société a investi de nouveaux locaux plus lumineux, et ne nécessitant plus un éclairage continuel à la lumière électrique, afin de réduire sa consommation.
Tous les ordinateurs doivent être éteints par les collaborateurs chaque soir. Un collaborateur de l'équipe informatique procède à une vérification tous les soirs afin de s'assurer que ces instructions sont bien suivies.
La climatisation des locaux est également coupée automatiquement tous les soirs à 18 h.
En outre, certaines parties du bâtiment ainsi que le parking souterrain sont pourvus d'un éclairage automatique avec système de détection de présence afin de limiter les éclairages inutiles.
Les pratiques actuelles relatives à l'achat de nouveaux matériels prennent en compte des éléments comme la durabilité et la consommation électrique des équipements.
Cela passe avant tout par la communication auprès des collaborateurs sur le sujet des problèmes environnementaux via un service de communication dédié au développement durable de la Société, ayant pour mission de sensibiliser chacun aux actions à mener au quotidien aussi bien dans l'entreprise que chez soi, et à réaliser l'impact que peuvent avoir nos actions présentes sur l'avenir.
Enfin, le matériel usagé qui ne répondrait plus aux standards de performance de la Société mais qui serait encore utilisable est donné à des associations ou à des salariés qui pourraient en avoir l'utilité. Le matériel non réutilisable est détruit dans le cadre de sociétés spécialisées.
5.5.3 Informations relatives aux engagements sociétaux en faveur du développement durable
Bourse Direct exerce son activité principalement depuis son siège parisien ; elle possède en outre 3 agences sur le territoire français, à Lyon, Lille et Toulouse. Elle y emploie 5 personnes.
Bourse Direct dispose d'un savoir-faire technique qu'il maintient à Paris et qu'il met au service de ses clients. Expert de la bourse en ligne, Bourse Direct propose aux investisseurs une plateforme complète de services, d'outils et de produits financiers via Internet : actions françaises et étrangères, produits dérivés, CFD (Contract For Difference), FOREX, trackers, warrants, certificats, turbos, OPCVM, assurance-vie. La majorité des outils mis à la disposition des clients de Bourse Direct est développée en interne par des équipes techniques basées à Paris et travaillant en coordination avec la Direction Générale pour mettre en œuvre la stratégie produits définie.
Par ailleurs, sous la marque Direct Securities, Bourse Direct propose une solution globale de back-office en marque blanche, à destination des établissements financiers, pour le traitement et la gestion des comptes de leurs clients. Cette prestation de sous-traitance leur apporte une maîtrise technique de l'ensemble du processus : transmission et réception d'ordres en temps réel, négociation et compensation, tenue de comptes et conservation de titres.
Les équipes dédiées au traitement de ces opérations sont basées principalement à Paris. Bourse Direct participe ainsi au maintien sur le territoire français d'un savoir-faire technique très spécifique ainsi que d'une expertise des marchés.
Bourse Direct est une société internet, dont la communication et les contacts avec ses clients et prospects se fait via ses sites internet.
La Société dispose cependant d'implantations à Paris et en province qui permettent de maintenir un contact moins dématérialisé avec sa clientèle. Ainsi, la clientèle qui le souhaite peut se rendre dans le siège parisien de la Société ou dans les agences de Lyon, de Lille et de Toulouse, afin de rencontrer des équipes commerciales ou avoir un contact direct avec les collaborateurs de la Société. Ces structures permettent d'établir et de maintenir ce contact entre la Société et ses clients ou prospects.
Enfin, Bourse Direct dispose d'un service de formations qu'elle met à la disposition de ses clients mais également de toute personne désireuse d'accroître ses connaissances dans le domaine de la bourse ou de la finance en général ; ces formations sont présentées dans la partie « formations » du site internet de Bourse Direct. Ces sessions de formation, délivrées gratuitement, illustrent la volonté de Bourse Direct de s'inscrire comme un acteur majeur soucieux d'une part de la compétence et de la formation de ses clients, et d'autre part de la connaissance générale des marchés financiers et de leur mode de fonctionnement.
Bourse Direct exerce son activité depuis le territoire français ou est concentré la majeure partie de ses impacts territoriaux. A ce titre, la valeur ajoutée produite par la Société est répartie de la façon suivante :
La valeur ajoutée est ainsi répartie de façon très équilibrée entre trois catégories :
A titre de comparaison, la valeur ajoutée a été répartie de la façon suivante en 2013 :
5.5.3.2 Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l'activité de la société, notamment les associations d'insertion, les établissements d'enseignement, les associations de défense de l'environnement, les associations de consommateurs et les populations riveraines.
Bourse Direct estime que l'accès au marché du travail des jeunes est une priorité pour les acteurs économiques.
Bourse Direct a recours à des étudiants en provenance de différents établissements d'enseignement secondaires pour former et employer des jeunes et leur offrir une expérience du secteur de la bourse. Bourse Direct ne pratique pas de mécénat.
Dans le cadre de son organisation, Bourse Direct dispose d'équipes dédiées au Service client qui assurent un suivi et une coordination avec les autres services de la Société pour proposer une qualité de service en adéquation avec les attentes des clients. Des outils sont à la disposition de la clientèle pour suivre leur besoin et répondre à des questions ou réclamations. Le mode de communication le plus utilisé aujourd'hui est le courriel adressé par les clients au service dédié qui fait l'objet d'une réponse adaptée à chaque demande. Les clients peuvent également contacter ce service par téléphone ou par courrier. Les demandes sont prises en compte et font l'objet d'une réponse formelle. Bourse Direct travaille en permanence à l'amélioration de son service clients et participe régulièrement à des contrôles par des organismes externes afin d'identifier les points de faiblesse de son service.
Dans le cadre de cette démarche, Bourse Direct a participé à trois reprises à l'élection du meilleur Service client de l'année. Cette démarche a conduit à identifier les principaux leviers de la satisfaction clients ainsi que les forces et faiblesses de la Société ; un plan d'actions ayant été mis en place. Ces efforts ont été récompensés fin 2014 par l'obtention de la meilleure note et donc l'élection en tant que Service client de l'année 2015.
Bourse Direct poursuivra dans cette voie, afin de maintenir ce haut niveau de qualité, voire pour s'améliorer encore davantage.
Dans le cadre des obligations inhérentes à son statut de société cotée, Bourse Direct est attentive à diffuser l'ensemble de l'information requise auprès de ses actionnaires.
Cette communication est organisée autour de différents supports. La Société dispose sur son site Internet d'une rubrique « Corporate » qui a pour objet d'apporter une communication permanente sur l'évolution de la Société avec les actionnaires. Cette rubrique, outre l'indication sur le cours de bourse de la Société, comporte des informations sur le calendrier financier, l'ensemble des communiqués publiés, les présentations effectuées. Bourse Direct publie annuellement un document de référence auprès de l'AMF intégrant des informations très détaillées sur son organisation, l'évolution de son capital, sa stratégie et sa situation financière. Ce document est mis à disposition de l'ensemble des actionnaires.
La Société adresse au marché des communiqués régulièrement pour informer ses actionnaires de l'évolution de son activité (chiffre d'affaires, résultats), de la mise à disposition de nouveau produits ou outils sur le site transactionnel ou d'opérations exceptionnelles.
Bourse Direct rencontre une fois par an ses actionnaires dans le cadre de l'Assemblée générale et leur donne ainsi l'opportunité de discuter avec la Direction de la Société sur des thèmes très larges.
Bourse Direct est membre d'une association professionnelle dont le but est de représenter les professionnels de la bourse et des marchés financiers pour promouvoir ces activités en France et défendre les intérêts de ses adhérents ; cette association compte 120 adhérents.
Bourse Direct opère dans un secteur très réglementé, et est donc également amené à échanger avec les autorités de marché dont le but est de s'assurer de leur correct fonctionnement, dans le respect de la réglementation en vigueur.
L'activité de Bourse Direct ne repose pas sur des achats vente de biens matériels ; Bourse Direct a en effet pour fournisseur principalement des acteurs de marché lui fournissant des données immatérielles.
Dans sa politique d'achat pour ses besoins propres, Bourse Direct privilégie dans la mesure du possible des biens recyclables ou recyclés ou produit dans des conditions responsables. La société a ainsi recours à des fournitures produites par une structure d'insertion de personnes handicapées qui leur permet de disposer d'un travail dans des conditions adaptées. Elle fait également appel aux services d'une structure médico-sociale professionnelle spécialisée dans le travail protégé dont l'objectif est de favoriser l'autonomie et l'épanouissement professionnel de personnes handicapées. Cette structure, située dans les environs du siège social de la Société, fournit des services de mise sous pli ou d'emballage.
| Référentiel | Ref | Volet | thème | informations | Chapitres et pages du rapport et justification des éventuelles exclusions |
||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Grenelle II | 1 | Social | I | a | Emploi | L'effectif total et la répartition des salariés par sexe, par âge et par zone géographique |
1.1 Bourse Direct exerçant son activité en France, la répartition par zone géographique est non pertinente. |
| Grenelle II | 2 | Social | I | a | Emploi | Les embauches et les licenciements |
1.2 |
| Grenelle II | 3 | Social | I | a | Emploi | Les rémunérations et leur évolution | 1.3 |
| Grenelle II | 4 | Social | I | b | Organisation du travail | L'organisation du temps de travail | 1.4 |
| Grenelle II | 5 | Social | I | b | Organisation du travail | L'absentéisme | 1.7 |
| Grenelle II | 6 | Social | I | c | Relations sociales | L'organisation du dialogue social ; notamment les procédures d'information et de consultation du personnel et de négociations avec celui-ci |
1.5 et 1.6 |
| Grenelle II | 7 | Social | I | c | Relations sociales | Le bilan des accords collectifs | 1.6 |
| Grenelle II | 8 | Social | I | d | Santé et sécurité | Les conditions de santé et de sécurité au travail |
1.7 |
| Grenelle II | 9 | Social | I | d | Santé et sécurité | Le bilan des accords signés avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel en matière de santé et de sécurité au travail |
1.7 |
| Grenelle II | 10 | Social | I | d | Santé et sécurité | Les accidents du travail, notamment leur fréquence et leur gravité, ainsi que les maladies professionnelles |
1.7 |
| Grenelle II | 11 | Social | I | e | Formation | Les politiques mises en œuvre en matière de formation |
1.8 |
| Grenelle II | 12 | Social | I | e | Formation | Le nombre total d'heures de formation |
1.8 |
| Grenelle II | 13 | Social | I | f | Egalité de traitement | Les mesures prises en faveur de l'égalité entre les femmes et les hommes |
1.9 |
| Grenelle II | 14 | Social | I | f | Egalité de traitement | Les mesures prises en faveur de l'emploi et de l'insertion des personnes handicapées |
1.9 |
| Grenelle II | 15 | Social | I | f | Egalité de traitement | La politique de lutte contre les discriminations |
1.9 |
| x | m | I | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| -- | -- | -- | --- | --- | -- | --- | -- |
| Grenelle II | 16 | Social | I | g | Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l'OIT relatives |
Le respect de la liberté d'association et du droit de négociation collective |
stipulations des conventions fondamentales de l'OIT relatives à la liberté d'association et du droit de négociation collective. Les informations sur l'organisation du dialogue social sont détaillées aux paragraphes 1.4 à 1.6 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Grenelle II | 17 | Social | I | g | Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l'OIT relatives |
L'élimination des discriminations en matière d'emploi et de profession |
La Société respecte les stipulations des conventions fondamentales de l'OIT relatives à l'élimination des discriminations en matière d'emploi et de profession. Les informations sur ce sujet sont présentées au paragraphe 1.9 |
| Grenelle II | 18 | Social | I | g | Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l'OIT relatives |
L'élimination du travail forcé ou obligatoire |
Bourse Direct exerce ses activités en France, et n'est pas concernée par le travail forcé ou obligatoire. Les impacts indirects sont traités, notamment dans les pratiques d'achats. |
| Grenelle II | 19 | Social | I | g | Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l'OIT relatives |
L'abolition effective du travail des enfants |
Bourse Direct exerce ses activités en France, et n'est pas concernée par le travail forcé ou obligatoire. Les impacts indirects sont traités, notamment dans les pratiques d'achats. |
| Grenelle II | 20 | Environnement | II | a | Politique générale en matière environnementale |
L'organisation de la société pour prendre en compte les questions environnementales et, le cas échéant, les démarches d'évaluation ou de certification en matière d'environnement |
Bourse Direct exerce ses activités en France, dans la bourse sur internet. Son impact environnemental direct est donc très limité. C'est ce qui explique l'absence de démarche globale et formalisée sur les enjeux environnementaux. |
| Grenelle II | 21 | Environnement | II | a | Politique générale en matière environnementale |
Les actions de formation et d'information des salariés menées en matière de protection de l'environnement |
2.3 |
| Grenelle II | 22 | Environnement | II | a | Politique générale en matière environnementale |
Les moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions |
Bourse Direct exerce ses activités en France, dans la bourse sur internet. Son impact environnemental direct sur ce thème est donc très limité. |
| Grenelle II | 23 | Environnement | II | a | Politique générale en matière environnementale |
Les mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement |
Bourse Direct exerce ses activités en France, dans la bourse sur internet. Son impact environnemental direct sur ce thème est donc très limité. |
| Grenelle II | 24 | Environnement | II | a | Politique générale en matière environnementale |
Le montant des provisions et garanties pour risques en matière d'environnement, sous réserve que cette information ne soit pas de nature à causer un préjudice sérieux à la société dans un litige en cours |
Bourse Direct exerce ses activités en France, dans la bourse sur internet. Son impact environnemental direct sur ce thème est donc très limité. |
| Grenelle II | 25 | Environnement | II | b Pollution et gestion des déchets |
Les mesures de prévention, de recyclage et d'élimination des déchets |
2.1 et 2.2 |
La Société respecte les
| The contract | $\mathscr{L}$ | I | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| -- | -------------- | --------------- | -- | -- | --- | -- |
| Grenelle II | 26 | Environnement | II | b Pollution et gestion des déchets |
La prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à une activité |
Bourse Direct exerce ses activités en France, dans la bourse sur internet. Son impact environnemental direct sur ce thème est donc très limité. |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Grenelle II | 27 | Environnement | II | c Utilisation durable des ressources |
La consommation d'eau et l'approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales ; |
Bourse Direct exerce ses activités en France, dans la bourse sur internet. Son impact environnemental direct sur ce thème est donc très limité. |
|
| Grenelle II | 28 | Environnement | II | c Utilisation durable des ressources |
La consommation de matières premières et les mesures prises pour améliorer l'efficacité dans leur utilisation |
2.1 et 2.2 | |
| Grenelle II | 29 | Environnement | II | c Utilisation durable des ressources |
La consommation d'énergie, les mesures prises pour améliorer l'efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables |
2.1 et 2.2 | |
| Grenelle II | 30 | Environnement | II | c Utilisation durable des ressources |
L'utilisation des sols | Bourse Direct exerce ses activités en France, dans la bourse sur internet. Son impact environnemental direct sur ce thème est donc très limité. |
|
| Grenelle II | 31 | Environnement | II | d Changement climatique Les rejets de gaz à effet de serre | Bourse Direct exerce ses activités en France, dans la bourse sur internet. Son impact environnemental direct sur ce thème est donc très limité. |
||
| Grenelle II | 32 | Environnement | II | d Changement climatique L'adaptation aux conséquences du changement climatique |
Bourse Direct exerce ses activités en France, dans la bourse sur internet. Son impact environnemental direct sur ce thème est donc très limité. |
||
| Grenelle II | 33 | Environnement | II | e Protection de la biodiversité |
Les mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité |
Bourse Direct exerce ses activités en France, dans la bourse sur internet. Son impact environnemental direct sur ce thème est donc très limité. |
|
| Grenelle II | 34 | Sociétal | III | a | Impact territorial, économique et social de l'activité de la société |
L'impact en matière d'emploi et de développement régional |
3.1 |
| Grenelle II | 35 | Sociétal | III | a | Impact territorial, économique et social de l'activité de la société |
L'impact sur les populations riveraines ou locales |
3.1 |
| Grenelle II | 36 | Sociétal | III | b | Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l'activité de la société, notamment les associations d'insertion, les établissements d'enseignement, les associations de défense de l'environnement, les associations de consommateurs et les |
Les conditions du dialogue avec ces personnes ou organisations |
3.2.3 |
| populations riveraines | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Grenelle II | 37 | Sociétal | III | b | Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l'activité de la société, notamment les associations d'insertion, les établissements d'enseignement, les associations de défense de l'environnement, les associations de consommateurs et les populations riveraines |
Les actions de partenariat ou de mécénat |
3.2 | |
| Grenelle II | 38 | Sociétal | III | c Sous-traitance et fournisseurs |
La prise en compte dans la politique d'achat des enjeux sociaux et environnementaux. |
3.2.4 | ||
| Grenelle II | 39 | Sociétal | III | c Sous-traitance et fournisseurs |
L'importance de la sous-traitance et la prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants de leur responsabilité sociale et environnementale |
3.2.4 | ||
| Grenelle II | 40 | Sociétal | III | d Loyauté des pratiques | Les actions engagées pour prévenir la corruption |
1.10 | ||
| Grenelle II | 41 | Sociétal | III | d Loyauté des pratiques | Les mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs |
3.2.2 | ||
| Grenelle II | 42 | Sociétal | III | e | Autres actions engagées, au titre du présent 3o, en faveur des droits de l'homme |
Autres actions engagées en faveur des droits de l'homme |
Bourse Direct exerce ses activités en France, dans la bourse sur internet. Son impact direct sur ce thème est donc très limité. |
La table de concordance ci-dessous renvoie aux principales rubriques exigées par le règlement européen n°809/2004 pris en application de la Directive dite « Prospectus » d'une part, et aux pages du présent document d'autre part.
Rubriques de l'annexe 1 du règlement européen n° 809/2004 Page du document de référence déposé auprès
de l'AMF le 29 avril 2015
| 1 – Personnes responsables | 2 |
|---|---|
| 2 – Contrôleurs légaux des comptes | 3 |
| 2.1 Nom et adresse des contrôleurs légaux des comptes | 3 |
| 2.2 Information sur le changement d'un contrôleur légal | N/A |
| 3 – Informations financières sélectionnées | 42 à 44 |
| 4 – Facteurs de risque | 36 à 38 |
| 5 – Informations concernant l'émetteur | |
| 5.1 Historique et évolution de la société | |
| 5.1.1 Raison sociale et nom commercial | 8 |
| 5.1.2 Lieu et numéro d'enregistrement de la société | 8 |
| 5.1.3 Date de constitution et durée de vie de l'émetteur | 8 |
| 5.1.4 Siège social, forme juridique, pays d'origine et coordonnées | 8 |
| 5.1.5 Evénements importants dans la vie de la société | 25 à 27 |
| 5.2 Investissements | 47 |
| 6 – Aperçu des activités | |
| 6.1 Principales activités | 21 |
| 6.2 Principaux marchés | 22 à 25 |
| 6.3 Evénements exceptionnels ayant influencé les renseignements fournis conformément aux points 6.1.et 6.2 |
N/A |
| 6.4 Degré de dépendance de l'émetteur à l'égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication |
31 et 32 |
| 6.5 Eléments sur lesquels est fondée toute déclaration de l'émetteur concernant sa position concurrentielle |
22 à 25 |
| 7 - Organigramme | 90 |
| 8 – Propriétés immobilières, usines et équipements | |
| 8.1. Immobilisations corporelles importantes existantes ou planifiées | N/A |
| 8.2 Questions environnementales pouvant influencer l'utilisation, faite par l'émetteur, de ses immobilisations corporelles |
N/A |
| 9 Examen de la situation financière et du résultat | |
| 9.1 Situation financière | 48 et 49 |
| 9.2 Résultat d'exploitation | 48 |
| 10 – Trésorerie et capitaux | 49 | |
|---|---|---|
| 11 – Recherche et développement, brevets et licences | 32 | |
| 12 – Information sur les tendances | 6 et 90 | |
| 13 – Prévisions ou estimations du résultat | N/A | |
| 14 – Organes d'administration, de direction, de surveillance et Direction Générale |
||
| 14.1 Information sur autres fonctions et mandats exercés | 100 et 101 | |
| 14.2 Information sur les conflits d'intérêt éventuels | 98 | |
| 15 – Rémunérations et avantages | 103 et 104 | |
| 16 – Fonctionnement des organes d'administration et de direction | 96 à 102 | |
| 17 – Salariés | ||
| 17.1 Nombre moyen de salariés durant chaque exercice de la période couverte par les informations historiques |
65 | |
| 17.2 Participations et stocks options | 55 et 61 | |
| 17.3 Décrire tout accord prévoyant une participation des salariés dans le capital |
N/A | |
| 18 – Principaux actionnaires | ||
| 18.1 Information sur les principaux actionnaires | 14 et 15 | |
| 18.2 Information sur les droits de vote | 15 | |
| 18.3 Nature du contrôle | 15 | |
| 18.4 Information sur tout accord qui pourrait entraîner un changement de contrôle |
N/A | |
| 19 – Opérations avec les apparentes | 64 | |
| 20 – Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière, et les résultats de l'émetteur |
||
| 20.1 Informations financières historiques | 42 à 44 | |
| 20.2 Informations financières pro forma | N/A | |
| 20.3 Etats financiers | 48 à 66 | |
| 20.4 Vérification des informations financières historiques annuelles | 67 et 68 | |
| 20.5 Dates des dernières informations financières | 6 | |
| 20.6 Informations financières intermédiaires et autres | 6 | |
| 20.7 Politique de distribution de dividendes | 17 | |
| 20.8 Procédures judiciaires et d'arbitrage | 91 | |
| 20.9 Changement significatif de la situation financière ou commerciale |
N/A |
21.1 Capital social
21.1.1 Informations quantitatives 12 et 13
| 21.1.2 Actions non représentatives du capital | N/A |
|---|---|
| 21.1.3 Actions autodétenues | 61 |
| 21.1.4 Information sur les valeurs mobilières convertibles | N/A |
| 21.1.5 Information sur le capital non libéré | N/A |
| 21.1.6 Information sur les options | 12 à 14 |
| 21.1.7 Historique du capital | 14 |
| 21.2 Actes constitutifs et statuts | 8 et 9 |
| 22 – Contrats importants | - |
| 23 – Informations provenant des tiers, déclarations d'experts et déclarations d'intérêts |
- |
| 24 – Documents accessibles au public | 7 |
| 25 – Informations sur les participations | 55 |
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