Annual Report • Apr 29, 2015
Annual Report
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Société anonyme à Conseil d'Administration au capital social de 1.557.045,50 euros Siège social : 11 Rue Scribe – 75009 PARIS 504 914 094 R.C.S PARIS
| RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR | |
|---|---|
| RAPPORT DE GESTION 3 COMPTES SOCIAUX ANNUELS 201429 COMPTES CONSOLIDES 201453 LES COMPTES SOCIAUX89 RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES92 RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES 95 |
Conformément à la loi et aux statuts, nous vous avons réunis en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle afin de vous rendre compte de l'activité de la société LeadMedia Group (la "Société"), anciennement Makazi Group, et de ses filiales au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2014, des résultats de ses activités et des perspectives d'avenir, et de soumettre à votre approbation les comptes annuels et les comptes consolidés au cours dudit exercice.
Le présent rapport porte à la fois (i) sur les comptes sociaux de la Société et (ii) sur les comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2014.
Vous trouverez annexés au présent rapport les comptes sociaux, comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe, ainsi que les comptes consolidés.
Nous vous rappelons que notre Société a pour objet social :
LeadMedia Group est un acteur majeur du secteur Digital en tant que prestataire de services intégré pour le marketing digital et prestataire de solutions de data marketing. Fort d'un portefeuille de technologies propriétaires innovantes et riche d'actifs media dont les sites Shopbot, BuscaDescontos ou BlackFriday, LeadMedia Group a développé un véritable savoir faire dans le « data marketing ». Le groupe compte 188 collaborateurs (au 31 décembre 2014) dans 5 pays.
Le chiffre d'affaires consolidé au 31 décembre 2014 atteint 28,0 millions d'euros, en croissance de +17,2 % par rapport au chiffre d'affaires consolidé au 31 décembre 2013, qui s'élevait à 23,9 millions d'euros. La marge brute, quant à elle, atteint 17,8 millions d'euros sur la même période, en augmentation de +7,5 %, pour un taux de marge brute de 63 %.
Au cours de l'exercice 2014, l'activité du Pôle Services « LeadMedia » a été impactée par la perte du principal client de MediaFactory au Brésil, tel qu'annoncé à l'occasion des résultats semestriels 2014. La contreperformance de la société brésilienne, les effets positifs de la restructuration opérationnelle n'étant pas encore visibles, masque la dynamique positive des autres filiales du pôle LeadMedia à savoir, Shopbot, R-Advertising et BuscaDescontos, qui ont enregistré plusieurs nouveaux clients prestigieux sur la période.
Le pôle Logiciels « Makazi », quant à lui, a bénéficié d'une dynamique de croissance d'activité solide, notamment au cours du premier semestre, suite au gain de plusieurs clients emblématiques et à la forte croissance des activités sous-jacentes de vente de plateformes DMP et d'outils et services d'achat média RTB.
Au cours de l'exercice 2014, le portefeuille clients du groupe s'est ainsi enrichi avec la signature de plusieurs nouvelles références de premier plan en France et à l'international : Laser Cofinoga, Intersport, H&M, L'Occitane, Crédit Suisse, Fnac Suisse, Ubisoft et Eboutic. LeadMedia Group a participé avec succès à de nombreuses consultations ou appels d'offres afin de répondre aux nouvelles attentes des annonceurs en matière de marketing online, de collecte de données et de personnalisation de la communication digitale.
Ces succès commerciaux témoignent en particulier de l'adéquation entre les besoins d'automatisation des actions de data marketing des clients annonceurs et la flexibilité des offres du groupe, combinant technologies propriétaires et services d'accompagnement. En particulier, la plateforme technologique de consolidation et gestion des données marketing (dite « Data Management Platform » ou « DMP ») de Makazi est d'ores et déjà identifiée comme l'un des logiciels leaders du marché promis à une très forte croissance selon les analystes de Gartner et Forrester.
LeadMedia Group a ainsi annoncé mi octobre 2014 l'obtention de l'e-commerce award 2014 dans la catégorie « Acquisition » pour sa plateforme de personnalisation publicitaire en temps réel. Cette distinction a démontré à nouveau l'expertise du groupe dans les technologies de Data Marketing et la pertinence de sa plateforme de personnalisation publicitaire en temps réel.
Lors de l'Assemblée Générale des Actionnaires qui s'est tenue le 1er août 2014, le groupe a décidé du changement de sa dénomination sociale et a repris son ancienne dénomination sociale « LeadMedia Group SA » avec effet à compter du 1er septembre dernier. La raison principale de cette décision découle de la volonté de clarification des métiers du groupe et en particulier du choix d'identifier séparément les deux pôles d'activités « Logiciel » d'un côté sous la bannière « Makazi » et « Services Digitaux Intégrés » de l'autre sous la bannière « LeadMedia ». A ce titre, il est apparu opportun de changer la dénomination sociale de la maison mère afin d'éviter toute confusion commerciale ou opérationnelle avec sa filiale.
En réponse aux attentes de ses actionnaires, le groupe avait conduit au cours du 1er semestre 2014 une réflexion stratégique approfondie, visant les objectifs suivants :
La réponse apportée par le groupe au cours de l'été 2014 a porté sur les axes suivants :
Cette séparation opérationnelle reflète les différences de métiers entre les deux pôles du groupe, mais aussi les différences de modèles économiques et de dynamiques de marché : le Pôle LeadMedia bénéficie d'un niveau de profitabilité satisfaisant sur un marché en voie de maturation, constituant ainsi un actif moins risqué adapté au marché boursier d'Alternext ; le Pôle Makazi présente, de par son offre technologique innovante sur un marché promis à une forte croissance, un profil de risque et des besoins d'investissement mieux adapté pour une société non cotée. Cette séparation opérationnelle a été effective à compter du 1er Juillet 2014.
Au plan juridique, les activités d'édition et de vente de logiciel de Data Marketing sont regroupées sous la bannière de la filiale Makazi SA, tandis que les activités du Pôle LeadMedia regroupent les entités R Advertising, Shopbot, BuscaDescontos et MediaFactory.
Suite à cette opération de levée de fonds, la filiale Makazi SA est détenue à hauteur d'environ 78 % par le groupe et environ 22 % par les fonds de Truffle Capital. Cette levée de fonds a permis de financer les besoins de Makazi SA sur l'année écoulée.
Cette opération juridique, soumise à l'approbation des actionnaires réunis en Assemblée Générale le 1er août 2014, a été suspendue suite à l'abstention d'une majorité des actionnaires. Les raisons de cette suspension du processus juridique ont été communiquées préalablement à l'Assemblée et reposaient sur :
En introduction des informations qui suivent, il convient de préciser que les comptes sociaux ne sont pas représentatifs du volume d'activité du groupe compte tenu du rôle de pure holding de la société mère du groupe. Seuls les comptes consolidés présentent les éléments d'information permettant de bien comprendre l'évolution de l'activité du groupe.
Au titre de l'exercice 2014, clos le 31 décembre 2014, le chiffre d'affaires social s'élève à 1,9 millions d'euros contre 1,6 millions d'euros en 2013, en progression de près de 19 %. La hausse du chiffre d'affaires correspond essentiellement à la hausse des prestations de services facturées par la maison mère au cours de l'exercice 2014.
Sur la base d'un montant des produits d'exploitation de près de 2,0 millions d'euros et d'un montant des charges d'exploitation de 2,3 millions d'euros, le résultat d'exploitation pour la période ressort à - 0,4 million d'euros. Les charges d'exploitation ont augmenté du fait de la hausse du poste « Autres Achats et Charges Externes », impacté par la location de nouveaux bureaux, le recours à des études spécialisées, les frais liés à la publicité et aux événements promotionnels (foires et expositions), ainsi que par l'ensemble des honoraires de conseils facturés à la Société. A noter que les postes « Salaires et Traitements » et « Charges Sociales » ont augmenté également, mais dans des proportions moindres, l'effectif de l'entité étant stable à 6 personnes en fin d'année 2014.
Au 31 décembre 2014, le résultat financier s'établit à - 4,0 millions d'euros, contre une perte en 2013 de 0,1 million d'euros. Cette perte enregistrée au cours de l'exercice résulte principalement de la dépréciation pour 3,8 millions d'euros des participations détenues par la Société correspondant à ses activités au Brésil (se reporter aux détails des comptes sociaux).
In fine, le résultat net s'établit à - 4,2 millions d'euros au titre de l'exercice 2014, contre une perte beaucoup plus limitée de - 0,3 million d'euros en 2013.
Le montant des capitaux propres de la Société LeadMedia Group s'élève à 21,8 millions d'euros au 31 décembre 2014, à comparer à 23,9 millions d'euros au 31 décembre 2013.
Au terme de l'exercice 2014, l'endettement financier net s'élève à 6,9 millions d'euros, à comparer à un montant de 4,0 millions d'euros un an plus tôt. Cette position est liée aux financements consentis durant l'année par la Société à ses filiales, notamment au Pôle Makazi, pôle qui a par ailleurs reçu des fonds directement de la part d'un investisseur (Truffle Capital) au cours de l'exercice. Ainsi, les disponibilités et autres valeurs de placement se sont réduites durant l'exercice. A noter que la Société présente en endettement un financement de 2,0 millions d'euros accordé par la Banque Publique d'Investissement (BPIFrance), sous forme d'un Plan de Développement à l'Export (PDE). Le solde des dettes correspond à des montants reçus de la part des filiales de la Société, et ce pour un montant de 5,2 millions d'euros.
Le total net du bilan au 31 décembre 2014 s'établit à 34,0 millions d'euros, contre 33,9 millions d'euros un an plus tôt.
| 2013 | 2014 | |
|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 1.563 K€ | 1.935 K€ |
| Résultat d'exploitation | - 55 K€ | - 357 K€ |
| Résultat net | - 367 K€ | - 4.208 K€ |
| Capitaux propres | 23.890 K€ | 21.826 K€ |
| Endettement financier net | 4.025 K€ | 6.911 K€ |
| Total du bilan | 33.889 K€ | 34.033 K€ |
Avant d'examiner les éléments chiffrés portant sur les comptes consolidés, comme évoqué lors des résultats semestriels 2014, il est rappelé qu'un changement de présentation comptable concernant la comptabilisation des achats médias au Brésil a été mis en œuvre au 1er janvier 2014. Cette règle a mécaniquement freiné la croissance du chiffre d'affaires sur l'exercice 2014 sans impacter la marge brute.
Le chiffre d'affaires consolidé du groupe pour l'année 2014 atteint 28,0 millions d'euros, faisant ressortir une croissance de +17,2 % par rapport à 2013. La marge brute consolidée, quant à elle, s'établit à 17,8 millions d'euros, en progression de 7,5 %. La dynamique de progression respective du pôle « LeadMedia » d'un côté (activités historiques de génération de contacts et d'audience qualifiés) et du pôle « Makazi » de l'autre (activités logiciel de la société Makazi SA) est contrastée :
Les bonnes performances opérationnelles et financières du Pôle LeadMedia en 2014, en particulier des activités Shopbot, R-Advertising et BuscaDescontos, sont masquées par la sous-performance temporaire de l'activité MediaFactory au Brésil en raison de la perte du principal client du groupe dans ce pays, de l'impact de l'évolution défavorable des taux de change et de la réorganisation des équipes locales brésiliennes. Cette activité est d'ores et déjà en voie de redressement suite à sa réorganisation.
L'année 2014 a vu aussi la poursuite par le groupe de ses investissements technologiques avec l'enrichissement de sa plateforme de gestion de données dite « Data Management Platform » au sein de son Pôle Makazi. Ces investissements importants consentis par le groupe impactent la profitabilité du Pôle Makazi en dépit de la croissance de son activité.
Le Groupe n'a pas vocation à poursuivre le financement des besoins exprimés par le Pôle Makazi et des alternatives restent aujourd'hui à l'étude.
En conséquence, l'EBITDA consolidé du groupe s'affiche à - 1,2 millions d'euros sur 2014, comparé à un EBITDA de 1,6 millions d'euros en 2013. Le résultat net consolidé du groupe avant amortissement des écarts d'acquisitions (amortissement du goodwill) s'établit à - 3,3 millions d'euros. Le résultat net de l'ensemble consolidé (après amortissement des écarts d'acquisitions) est de - 6,9 millions d'euros sur la période.
Concernant les amortissements du goodwill (survaleur comptable résultant de la différence entre le coût d'acquisition des sociétés et la quote-part des fonds propres correspondant), il est précisé que le total des amortissements en 2014 est de 3,6 millions d'euros : ce montant correspond (i) pour 2,4 millions d'euros annuels à l'application des normes comptables « French GAAP », sachant que ce montant est récurrent annuellement, auquel s'ajoute (ii) le montant de 1,2 millions d'euros de dépréciation exceptionnelle au titre du goodwill de la société MediaFactory au Brésil, constaté dans les comptes au premier semestre 2014 et correspondant à la dépréciation de la valeur de cette société suite à la perte de son principal client. Ces amortissements de goodwill n'ont par ailleurs aucun impact « cash » sur le groupe.
Ces performances financières, en retrait par rapport à 2013, reflètent la dégradation des performances de la société MediaFactory au Brésil d'une part et des efforts soutenus en termes d'investissements technologiques sur le Pôle Makazi du groupe d'autre part. A ce titre, l'analyse des chiffres de 2014 met en évidence l'impact sur l'EBITDA consolidé du groupe du Pôle Makazi, à hauteur de - 3,4 millions d'euros, tandis que la contribution du Pôle LeadMedia s'est établie à 2,2 millions d'euros grâce, en particulier, aux bonnes performances des activités Shopbot, R-Advertising et BuscaDescontos (cf détails au sein des comptes consolidés).
Au 31 décembre 2014, la trésorerie disponible consolidée s'élève à 6,6 millions d'euros. Les capitaux propres de la société s'élèvent à 17,9 millions d'euros.
| 2013 | 2014 | |
|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 23.894 K€ | 27.967 K€ |
| Marge Brute d'exploitation | 16.516 K€ | 17.750 K€ |
| Résultat d'exploitation | 346 K€ | - 2.773 K€ |
| Résultat net Part du Groupe | - 1.754 K€ | - 6.733 K€ |
| Capitaux propres du Groupe | 22.689 K€ | 17.874 K€ |
| Trésorerie nette de l'endettement financier | 4.232 K€ | 4.318 K€ |
| Total du bilan | 40.968 K€ | 37.031 K€ |
Nous vous proposons d'affecter le résultat déficitaire de l'exercice clos le 31 décembre 2014, d'un montant de 4.208.199 euros, de la façon suivante :
Affectation au compte « report à nouveau » pour : 4.208.199 euros
Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous rappelons que la Société n'a procédé à la distribution d'aucun dividende au titre des trois exercices précédents.
Conformément à l'article 223 quater du Code Général des Impôts, nous vous demanderons de constater qu'aucune charge ni aucune dépense somptuaire visée à l'article 39-4 du même code n'a été enregistrée au cours de l'exercice 2014.
Conformément aux dispositions de l'article R. 225-102, le tableau faisant apparaître les résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices est annexé au présent rapport.
Au 31 décembre 2014, LeadMedia Group présente dans ses comptes consolidés un montant de dettes financières de 2,3 millions d'euros, stable par rapport à la situation un an plus tôt.
Le montant de 2,3 millions d'euros comprend essentiellement l'emprunt de 2,0 millions d'euros accordé par BPI France en 2013, comportant un différé d'amortissement de 2 ans.
En application de la loi, nous vous présentons la décomposition des dettes fournisseurs de la Société LeadMedia Group à la date du 31 décembre 2014 et par date d'échéance, dettes dont le montant s'élève à 554 milliers d'euros. A noter que le montant des dettes fournisseurs dont les factures sont non parvenues s'élève à 250 milliers d'euros (échéance à plus de 2 mois).
La décomposition du solde des dettes fournisseurs est la suivante :
| Solde comptable au 31 décembre |
Dettes échues |
Dettes non échues à échéance à moins de 2 mois |
Dettes non échues à échéance à plus de 2 mois |
|
|---|---|---|---|---|
| Exercice 2014 | 554 K€ | 330 K€ | 144 K€ | 80 K€ |
| Exercice 2013 | 175 K€ | 148 K€ | 21 K€ | 6 K€ |
De la même manière, nous vous présentons la décomposition des créances clients de la Société LeadMedia Group à la date du 31 décembre 2014 et par date d'échéance, créances dont le montant s'élève à 1.399 milliers d'euros.
La décomposition des créances clients est la suivante :
| Solde comptable au 31 décembre |
Créances échues | Créances non échues inférieures à 6 mois |
Créances non échues de plus de 6 mois |
|
|---|---|---|---|---|
| Exercice 2014 | 1.399 K€ | 937 K€ | 461 K€ | - |
| Exercice 2013 | 1.674 K€ | 21 K€ | 1.653 K€ | - |
Depuis le 28 mars 2011, LeadMedia Group bénéficie du label « Entreprise Innovante » délivré par Oséo/BPI France et rendant la Société éligible aux Fonds Communs de Placement dans l'Innovation (FCPI). Cette labellisation met en avant le caractère innovant des solutions développées par LeadMedia Group, label ayant par ailleurs été renouvelé en décembre 2014.
LeadMedia Group est résolument inscrit dans une politique volontariste de Recherche et Développement qui s'est même renforcée significativement avec le rachat de la société Gamned (renommée Makazi SA). Ainsi, en 2014, le Groupe a poursuivi ses investissements pour développer des outils innovants de Marketing Digital et a bénéficié à ce titre d'un Crédit d'Impôt Recherche d'un montant de 325 milliers d'euros au regard des frais de Recherches et de Développement engagés (contre 378 milliers d'euros en 2013)
LeadMedia Group a réalisé son introduction en bourse sur le marché Alternext à Paris le 4 juillet 2011. La première cotation du titre s'est effectuée sur la base d'un cours de 7,00 euros, valorisant ainsi le Groupe à 30,8 millions d'euros.
Ci-dessous est présentée l'évolution du cours de l'action LeadMedia Group au cours de l'exercice 2014.
Au 31 décembre 2014, le cours de l'action s'établissait à 2,50 euros, soit une capitalisation boursière légèrement inférieure à 15,6 millions d'euros.
Dans le cadre de ses activités, LeadMedia Group intervient sur le marché de la publicité et notamment sur le segment de la publicité en ligne, un marché dont l'évolution est fortement corrélée aux fluctuations des cycles économiques.
En effet, le marché publicitaire, dont la taille est estimée à 13,0 Mds d'euros (- 2,5 %) en France en 2014 en termes de recettes publicitaires et à 29,6 Mds d'euros (- 1,6 %) en termes de dépenses de communication des annonceurs (source IREP), reste sous pression depuis plusieurs années, que cela soit en France ou dans le monde d'ailleurs.
Ainsi, après s'être redressé en 2010 et 2011, avec une croissance des dépenses en communication de respectivement de 3,4 % et de 1,9 %, le marché publicitaire français avait souffert à nouveau en 2012 et 2013 sous l'effet de la crise de la zone Euro mais aussi de la baisse de la consommation. Ainsi, en 2013, les recettes publicitaires avaient reculé de 3,6 % et les dépenses en communication des annonceurs de 3,0 %. En 2014, cette tendance baissière s'est à nouveau confirmée avec des dépenses de communication de la part des annonceurs en déclin de 1,6 % sur l'année, tandis que les recettes publicitaires baissaient elles plus largement de 2,5 % sur la période.
Dans un contexte économique médiocre avec un PIB en croissance de +0,4 % en 2014, seuls progressent la publicité sur Mobile (Display) (+35 % vs +55 % en 2013) et la publicité sur Internet (Display et Search) (+4 % vs + 3 % en 2013), segment sur lequel le Groupe est largement spécialisé. La raison pour laquelle ces segments surperforment vient du fait que le marché de la publicité obéit généralement à une dynamique structurelle de transfert des budgets de la publicité traditionnelle vers la publicité en ligne, notamment en raison d'un niveau de facturations moins élevés et d'une approche « ROIstes » optimisée, notamment au travers d'outils innovants.
Le Groupe ne présente plus, après la perte de son principal client au Brésil, de lien de dépendance significative vis-à-vis d'un nombre restreint de clients. Il n'en demeure pas moins que la perte de l'un des clients principaux du groupe peut avoir des conséquences négatives à court terme sur le niveau de chiffre d'affaires et les résultats du Groupe, comme cela a pu être le cas au cours de l'exercice 2014 avec la perte de ce client important au Brésil.
Au 31 décembre 2014, le poids du premier client de LeadMedia Group représentait 12,3 % de son chiffre d'affaires consolidé. Les cinq et dix premiers clients représentaient respectivement 25,8 % et 30,9 % du chiffre d'affaires consolidé 2014.
Les marchés sur lesquels évolue LeadMedia Group, à savoir ceux de la publicité et du marketing sur Internet, sont des marchés fortement concurrentiels. Corrélés à l'évolution d'Internet, un media devenu incontournable, ces marchés sont aujourd'hui toujours en pleine évolution et voient fréquemment émerger des nouveaux acteurs mais aussi des nouveaux outils.
De manière générale, l'environnement concurrentiel du groupe est constitué de plusieurs typologies d'acteurs : agences digitales, spécialistes du marketing en temps réel sur les Ad-Exchanges, éditeurs de solutions et d'outils de Data Marketing, plateformes d'affiliation, etc. Face à cette concurrence, LeadMedia Group estime disposer des atouts nécessaires pour accélérer son développement et consolider son positionnement de spécialiste du Data Marketing, notamment grâce au caractère innovant de ses outils et notamment de sa plateforme DMP.
Toutefois, le Groupe ne peut exclure que de nouveaux acteurs entrent sur ses marchés et adoptent un positionnement pertinent, ou que des acteurs déjà présents modifient leur stratégie actuelle et prennent des parts de marché significatives, ce qui pourrait avoir pour effet de diminuer mécaniquement celles du groupe.
Le Groupe a déployé des moyens adaptés pour assurer la sécurité et l'intégrité de l'ensemble de ses systèmes informatiques. Cependant, elle n'est pas en mesure de garantir une protection absolue contre les virus ou contre tout autre procède de piratage et d'exploitation de vulnérabilités des systèmes informatiques. Même si les systèmes qu'elle utilise sont régulièrement testés et analysés pour prévenir d'éventuelles pannes techniques, la Société ne peut exclure qu'un dysfonctionnement imprévu puisse se produire et affecte ainsi la qualité ou la disponibilité des services proposés par le groupe.
De plus, le Groupe rappelle que les technologies liées au marketing sur Internet sont en perpétuelles évolutions, à l'image des modèles de marketing à la performance que sont le « Coût Par Lead », le « Coût Par Vente » ou le « Coût Par Fan » mais également des technologies de publicité en temps réel sur Ad-Exchange appelées également « Real Time Bidding » et des plateformes de gestion des données clients (DMP). Bien que le groupe présente une forte composante technologique, il reste exposé au risque de ne pas pouvoir anticiper suffisamment les futures innovations de son secteur.
Dans le cadre de son offre d'affiliation, basée sur la plateforme ReactivPub, LeadMedia Group travaille avec un grand nombre de sites internet affiliés. Le principe de l'affiliation étant de rémunérer les supports de diffusion (éditeurs) en fonction de la performance, le groupe n'a pas mis en place d'accord d'exclusivité avec ses affiliés, qui par ailleurs, ne sont soumis à aucun engagement de durée. Les contrats avec les affiliés prennent effet au jour de la signature du contrat et expirent après annulation de celui-ci par le groupe ou les affiliés. Ces contrats peuvent être résiliés sur simple demande écrite, envoyée par lettre recommandée avec accusé de réception avec préavis de 30 jours.
Dans ce cadre, l'animation du réseau d'affiliés de ReactivPub repose en grande partie sur une approche relationnelle qualitative destinée à fidéliser les meilleurs affiliés. L'intérêt de l'affilié pour la plateforme d'affiliation et ses programmes est essentiellement guidé par des facteurs clés tels que la qualité des projets des annonceurs, la notoriété de leurs marques et la visibilité de leurs sites internet. L'optimisation du couple objectif / rémunération des campagnes est également un levier fondamental de l'attractivité des programmes d'affiliation proposés par le groupe.
Dans le cadre de sa politique de croissance externe, illustrée notamment au travers de l'acquisition de la société française Gamned spécialisée dans la publicité en temps réel sur Internet via les Ad-Exchange, LeadMedia Group n'exclut pas de procéder à l'acquisition de structures existantes sur une base sélective pour accélérer son développement.
La Société ne peut garantir que les acquisitions auxquelles elle procédera se révéleront être systématiquement créatrices de valeur pour le groupe. Ces acquisitions pourraient également avoir pour effet d'affecter défavorablement la rentabilité de la Société, et in fine son résultat net, ou de l'exposer à des risques comptables et fiscaux. De plus, l'acquisition d'autres sociétés pourrait potentiellement être payée par l'émission de titres donnant accès au capital de la Société. Or, toute émission d'actions de la Société aurait pour effet de diluer la participation des actionnaires existants. Enfin, cette stratégie d'acquisition pourrait exiger une attention importante de la part de l'équipe dirigeante ainsi que de la part des équipes en charge de l'infrastructure opérationnelle et financière de la Société.
Parallèlement, il convient de préciser que lors de l'acquisition d'une entreprise, la différence entre le coût d'acquisition des titres des sociétés nouvellement consolidées et la juste valeur des actifs et passifs identifiés à la date d'acquisition constitue un écart d'acquisition correspondant à une survaleur pour le groupe qui est amorti en normes comptables françaises, normes sur la base desquelles les comptes de LeadMedia Group sont établis.
Les succès de la Société et du groupe reposent en grande partie sur la qualité et l'implication de ses dirigeants, en particulier de Monsieur Stéphane Darracq et de ses associés. La Société et le groupe sont dépendants des capacités de management et du savoir faire technique de ceux-ci.
Dans l'éventualité ou la Société ou le groupe viendraient à perdre les services d'un ou plusieurs dirigeant(s)/collaborateur(s)-clé(s), LeadMedia Group estime qu'une partie des tâches effectuées par ceux-ci pourrait être rapidement prise en charge par d'autres collaborateurs-clés. Toutefois, étant donné que le succès de la Société et du groupe est notamment lié à la coopération passée et présente de ses dirigeants et de leurs collaborateurs, LeadMedia Group ne peut pas garantir que le départ ou l'indisponibilité de l'un d'entre eux n'entrainerait pas un impact négatif ponctuel sur la Société et le groupe.
Comme évoqué préalablement, le capital humain du groupe est un élément essentiel de sa pérennité et de son développement. Le Data Marketing implique des processus de fonctionnement spécifiques parfois très complexes à gérer (mode de rémunération, comptabilisation des interactions, etc.) qui nécessitent d'avoir une expertise particulière. Par ailleurs, les activités très technologiques de Makazi, filiale de LeadMedia Group, qui portent sur des domaines très pointus mêlant un certain nombre d'outils et de solutions de Data Marketing, nécessitent tout particulièrement un haut niveau d'expertise de la part des salariés de cette entité, tout comme au niveau de la filiale R.
Dans le cadre de ses démarches de recrutement, le groupe a intégré ces aspects en focalisant ses recherches sur des profils très spécialisés, ou démontrant une forte capacité à intégrer les spécificités des domaines de LeadMedia Group. Or, cette approche est exposée aux aléas du marché de l'emploi et à l'éventualité d'être confrontée à une faible disponibilité des profils spécialisés dans le Data Marketing à l'image des profils « data scientists » très recherchés mais encore mobilisables sans trop de difficultés.
A ce jour, ce scenario parait plus probable au niveau des filiales brésiliennes que françaises. En effet, compte tenu du caractère relativement nouveau du phénomène Internet au Brésil, la main d'œuvre qualifiée est beaucoup moins importante qu'en France. Par ailleurs, le marché de l'emploi est sujet à une pression à la hausse des salaires en raison d'un niveau d'inflation potentiellement élevé. A noter que l'émergence récente des technologies RTB et des Ad-Exchanges en Europe peut également induire une certaine rareté des compétences dans ces domaines en France.
Au 31 décembre 2014, LeadMedia Group dispose d'une trésorerie brute de 6,6 millions d'euros (dont 0,6 million d'euros de valeurs mobilières de placement) et d'une trésorerie nette de 4,3 millions d'euros sur la base d'un endettement financier de 2,3 millions d'euros (données consolidées).
Il est rappelé que la filiale Makazi SA a procédé à une augmentation de capital de 4,0 millions d'euros en juillet 2014, opération conduite par Truffle Capital. Cette filiale attend par ailleurs d'autres financements complémentaires afin de conduire sereinement sa stratégie de conquête axée sur les technologies et les services associés de Data Marketing (services et édition de logiciels).
Au-delà du Prêt BPI de 2,0 millions d'euros levé courant 2013, LeadMedia Group n'affiche au 31 décembre 2014 aucun autre endettement financier significatif au sein de son périmètre de consolidation.
Depuis 2010, le groupe est présent au Brésil au travers de la société Busca Descontos, acquise au cours du premier semestre 2010 (avril). Par la suite, en janvier 2011, le groupe a intensifié sa présence sur le marché brésilien en procédant à l'acquisition de la société Media Factory. En août 2011, LeadMedia Group a également acheté la société brésilienne DigitalMe.
Compte tenu de cette implantation au Brésil, LeadMedia Group est exposée au risque de change entre l'euro et la monnaie brésilienne, le Réal. La Société n'a pas pris de disposition de couverture afin de protéger son activité contre les fluctuations des taux de change (Real/Euro). Néanmoins, LeadMedia Group suit l'évolution de son exposition au risque de change.
Il convient de préciser que le risque de change est essentiellement un risque lié à la valorisation des actifs détenus par le groupe dans le pays. En effet, les activités de LeadMedia au Brésil supportent des charges elles aussi applicables à cette zone. Ainsi, il n'existe pas de risque de perte de change liée au compte de résultat opérationnel, par exemple, dans le cas d'une activité facturée en real dont les charges seraient assumées en euros. Le risque de change assumé par la Société reste aujourd'hui un risque correspondant à la prise en compte en euros des actifs brésiliens dans les comptes consolidés de la Société, à chaque fin d'exercice.
Comme évoqué, LeadMedia Group est implanté au Brésil depuis 2010 suite à l'acquisition de Busca Descontos et continue à s'y développer. Les ventes que le Groupe réalise au Brésil représentent 10,3 % du chiffre d'affaires net consolidé 2014.
L'activité de LeadMedia Group au Brésil comporte un certain nombre de risques lies à l'environnement économique et politique du pays mais le risque le plus matérialisé à ce jour au regard de l'activité du groupe reste celui de l'inflation, dont l'apparition est liée à la croissance de l'économie du Brésil.
Le niveau de l'inflation au Brésil, qui se situe actuellement autour de 6,4 % (inflation annuelle 2014), a atteint des niveaux importants pouvant dépasser les 10 % dans le passé. Or, une forte inflation a un impact direct sur l'activité des filiales brésiliennes de LeadMedia Group en exerçant une pression à la hausse sur les montants des salaires.
Dans ce contexte, la Société n'exclue pas qu'une inflation élevée et durable puisse avoir un impact négatif sur le niveau de profitabilité de son activité au Brésil.
Dans le cadre de la Loi sur la confiance dans l'Economie Numérique (LCEN), adoptée le 21 juin 2004 et entrée en vigueur depuis le 21 décembre 2004, il est interdit d'adresser des courriers électroniques non sollicités. La loi prévoit que « toute publicité, sous quelque forme que ce soit, qui est accessible par un service de communication au public, doit être clairement identifiée comme telle » (principe de « l'Optin »).
Dans le cadre de la loi « Informatique et Liberté », encadrée par la Commission Nationale Informatique et Libertés (CNIL), certaines données contenues dans les fichiers de LeadMedia Group et de ses clients peuvent être considérées comme sensibles et à ce titre sont soumises à autorisation de la CNIL. Bien que la Société ait pris les mesures nécessaires pour se conformer aux dispositions de la loi protégeant les données à caractère personnel de ses bases, elle ne peut exclure la possibilité d'une déperdition ou d'une fuite de ses données ou de celles qu'elle héberge pour le compte de ses clients par le biais d'une fraude, ou d'une intrusion sur les systèmes, et leur utilisation abusive par des tiers non autorisés.
Le groupe a mis en place une politique de couverture des principaux risques assurables avec des montants de garantie qu'elle estime compatibles avec ses activités. Ces polices et leur adéquation aux besoins de l'entreprise sont revues régulièrement.
Le total des primes versées au titre de l'ensemble des polices d'assurance du groupe s'est élevé à 85 milliers d'euros au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2014.
A la connaissance de la Société, il n'existe pas de risque significatif non assuré.
Au titre de l'exercice 2014, il n'existe pas de litiges et/ou de faits exceptionnels susceptibles d'avoir une influence significative sur la situation économique et financière de la Société et/ou de ses filiales.
La Société n'a recours à aucun instrument financier (couverture de change ou couverture de taux).
Monsieur Xavier LATIL a été nommé Directeur Général de LeadMedia SA (non mandataire social), avec la responsabilité opérationnelle de l'ensemble du Pôle LeadMedia regroupant les sociétés R Advertising, Shopbot, BuscaDescontos et Media Factory. Monsieur Xavier LATIL a rejoint le group en qualité de COO au mois d'août 2014.
Monsieur Hervé MALINGE a été nommé Directeur Général Délégué de Makazi SA, avec la responsabilité opérationnelle de l'ensemble des activités du Makazi, filiale de LeadMedia Group : activités de services et d'édition de logiciels de Data Marketing. Monsieur Hervé MALINGE est le fondateur de la société Score MD au cœur de l'activité « data » de Makazi.
Messieurs Olivier GOULON et Edgar BAUDIN, co-fondateurs de la société Gamned à l'origine de l'activité « media » du pole Makazi ont quitté leurs fonctions au sein du groupe : leur départ est sans impact sur l'activité du Groupe.
LeadMedia Group a annoncé mi avril dernier l'ouverture de son bureau de Singapour et le déploiement en Asie de Shopbot, sa plateforme de génération d'audience qualifiée à destination des annonceurs.
En raison de sa pertinence et de sa simplicité de déploiement opérationnel et commercial, l'offre de Shopbot a été choisie par le Groupe afin d'initier sa présence auprès des annonceurs et e-commerçants asiatiques. Avec l'ouverture de son bureau à Singapour, LeadMedia annonçait le lancement de sa plateforme Shopbot sur les marchés domestiques de Malaisie, d'Inde et de Singapour.
La croissance de l'activité du groupe, en termes de chiffre d'affaires et de marge brute consolidés sur l'année 2014, ont été très satisfaisante. Les résultats financiers, en particulier l'EBITDA et le Résultat avant Impôt, sont en revanche négatifs en 2014 en raison essentiellement de deux facteurs : (1) la contre performance de la filiale MediaFactory au Brésil et (2) les investissements technologiques consentis sur la période pour le développement de l'offre logiciel au sein de Makazi.
S'agissant du Brésil, le groupe a procédé aux ajustements nécessaires en termes d'organisation et d'offre commerciale, et est confiant quant au redressement des activités de la filiale. Les autres activités du pôle historique de LeadMedia à savoir, R-Advertising, Shopbot et BuscaDescontos, ont très bien performé sur 2014, renforçant ainsi la confiance quant à l'amélioration sensible des performances financières du Pôle LeadMedia en 2015, dans la continuité du second semestre 2014.
Ainsi, à titre d'illustration, il convient de noter que R-Advertising est aujourd'hui leader en France de la collecte de data multi-canal, avec le gain de prestigieux clients parmi lesquels l'Occitane, le groupe Vinci, Alinéa ou Maisons du monde. R-Advertising est l'un des rares acteurs du secteur en mesure de construire des opérations dites « digitales to store » en s'appuyant sur ses outils propriétaires de ciblage géo-localisé et son savoir-faire en collecte de leads à grande échelle.
De son coté, Shopbot a finalisé en 2014 la nouvelle version de sa plateforme « comparaison shopping » et initié en fin d'année sa stratégie de conquête des e-commerçants et marchands asiatiques avec l'ouverture des sites Shopbot dédiés à la Malaisie, l'Inde et Singapour. Ces sites devraient constituer pour cette activité un relais de croissance dès le second semestre 2015.
Enfin, concernant le Pôle Makazi, le groupe travaille actuellement à la déconsolidation de cette activité, dans le prolongement des annonces stratégiques faites courant 2014. En date du 24 mars 2015, la société Makazi SA, filiale à 78 % de LeadMedia Group, s'est engagée, sous certaines conditions suspensives, à céder son activité média ainsi que sa participation dans la société Makazi Suisse. Ces opérations sont prévues moyennant réception d'un prix up front de 3,0 millions d'euros (dont 2,3 millions d'euros à la réalisation, 0,4 millions d'euros en décembre 2015) et d'un complément de prix conditionnel de 2,2 millions d'euros à recevoir au plus tard en 2017. La réalisation de cette opération est prévue pour le 15 mai 2015 au plus tard.
Sur ces bases, LeadMedia est optimiste quant au retour à l'équilibre du groupe en 2015.
Au 31 décembre 2014, le périmètre du groupe était le suivant :
| 31/12/2014 | Méthode de consolidation |
% d'intérêts | Date d'entrée de périmètre |
|---|---|---|---|
| LeadMedia Group | IG | 100,00% | juin-08 |
| R SAS | IG | 97,52% | juin-08 |
| Makazi Brasil | IG | 99,90% | avr-10 |
| Busca Descontos | IG | 75,01% | avr-10 |
| Makazi Participacoes | IG | 100,00% | août-10 |
| Webtrust (Media Factory) | IG | 100,00% | janv-11 |
| Digital me | IG | 100,00% | août-11 |
| Groupe ShopBot (YFC) | IG | 100,00 % | juillet-12 |
| Makazi SA | IG | 100,00 % puis 77,78 % | juin-13 |
| Makazi Suisse | IG | 80,00 % | sept-13 |
LeadMedia Group avait pris en 2012 pour un prix de 301 milliers d'euros une participation de 19,90 % dans la société Dynadmic. Au cours du second semestre 2013, le groupe avait cédé une partie de sa participation (14,85 %) pour un prix de 300 milliers d'euros. Il conservait ainsi une participation de 5,05 % dans cette société.
La société Dynadmic avait réalisé un déficit de 504 K€ au titre de son premier exercice clos le 31 décembre 2013.
En date du 3 juillet 2014, LeadMedia Group a cédé le solde de sa participation de 5,05 % dans la société Dynadmic pour un prix de 225 milliers d'euros. Cette opération s'est traduite par la réalisation d'une plusvalue de 150 milliers d'euros inscrite en résultat exceptionnel de l'exercice.
La société Dynadmic a par ailleurs remboursé la somme totale de 318 milliers d'euros au titre des avances et intérêts dues par elle à LeadMedia Group.
LeadMedia Group détient depuis 2013 une participation de 10 % dans la société Adthletic.
Au titre de son exercice 2014, la société Adthletic a réalisé un bénéfice de 813 milliers d'euros pour un chiffre d'affaires de 3,3 millions d'euros.
Néant.
Vous trouverez en annexe du présent rapport un tableau récapitulatif des délégations de pouvoirs et/ou de compétence accordées par l'Assemblée Générale au Conseil d'Administration en matière d'augmentation de capital et en cours de validité à la clôture de l'exercice.
Il est rappelé que LeadMedia est cotée en bourse sur le marché des petites et moyennes valeurs Alternext à Paris depuis juillet 2011.
Au cours de l'exercice 2014, l'ensemble des objectifs de performance conditionnant le versement en actions nouvelles de la Société des compléments de prix consentis au profit des cédants et apporteurs des titres Gamned ! et Graph Insider ont été atteints.
LeadMedia Group a acquis le 10 juin 2013 le contrôle de la société Gamned pour un prix initial hors compléments de 5,2 millions d'euros. La part des compléments de prix payables en actions de la société LeadMedia Group a été honorée par souscription d'une augmentation de capital d'un montant de 1,8 M€ en date du 12 juin 2014. Les 247 774 actions ainsi émises ont donné accès à 4,0 % du capital post opération. Le solde des compléments de prix, payables en numéraire, a été inscrit au passif des comptes consolidés semestriels du 30 juin 2014, et est payable en 24 mensualités selon un accord in fine conclu entre les parties en décembre 2014.
En date du 10 juin 2013, LeadMedia Group a acquis par voie d'apport des titres représentant 48,0 % du capital de la société Graph Insider pour une valeur de 0,7 million d'euros. Le solde des compléments de prix conditionnés, payables en actions de la société LeadMedia Group, a été honoré le 27 mai 2014 par émission de 14 024 actions donnant accès à 0,2 % du capital au 30 juin 2014.
Aussi, au cours de l'exercice 2014, le nombre d'actions composant le capital de la Société a été porté à 6.228.182 actions, tenant compte par ailleurs de l'attribution effective d'actions gratuites pour 41.200 actions nouvelles.
Au 31 décembre 2014, à la connaissance de la Société, la répartition du capital social de LeadMedia Group est la suivante :
| Actionnaires | Nombre d'actions et de droits de vote * |
Pourcentage du capital et des droits de vote |
|---|---|---|
| Stéphane DARRACQ (direct & indirect) | 433.159 | 7,0 % |
| Managers clés | 873.397 | 14,0 % |
| Truffle Capital | 2.198.023 | 35,3 % |
| CPI | 429.186 | 6,9% |
| Idinvest | 304.821 | 4,9 % |
| Flottant | 1.942.494 | 31,2 % |
| Autocontrôle (au 31 décembre 2014) | 47.102 | 0,8 % |
| Total | 6.228.182 | 100,0% |
* Nombre de droits de vote théoriques
Il convient de rappeler qu'il existe du capital potentiel en circulation représenté par des instruments financiers donnant accès au capital de LeadMedia Group.
A ce jour, il existe 325.150 Bons de Souscription d'Actions LeadMedia Group en circulation, détenus par Monsieur Stéphane DARRACQ (directement ou au travers d'Adelandre Conseil et Investissement) et par un autre manager du groupe, à savoir Monsieur Cédric de LAVALETTE.
Ces BSA représentent un nombre potentiel de 699.804 actions, soit 11,2 % du nombre de titres composant le capital (6.228.182 titres). Il convient de préciser que seuls 5.425 BSA susceptibles de conduire à la création de 204.244 actions nouvelles sont dits « dans la monnaie », c'est-à-dire que leur prix de souscription est inférieur aux cours actuel de l'action LeadMedia Group.
Ci-après sont résumées les principales caractéristiques des BSA en circulation à date du présent rapport :
| Bénéficiaire | Fonction | Nombre de BSA |
Nombre d'actions à souscrire |
Prix de souscription |
Date d'attribution |
|---|---|---|---|---|---|
| Adelandre Conseil et Investissement |
Holding de S. DARRACQ | 5.425 | 204.244 | 2,31 € | 16/12/2009 |
| Adelandre Conseil et Investissement |
Holding de S. DARRACQ | 59.945 | 239.780 | 3,78 € | 24/06/2010 |
| Stéphane DARRACQ | Président Directeur Général de LeadMedia Group |
215.780 | 215.780 | 7,00 € | 31/01/2012 |
| Cédric de LAVALETTE | Directeur Financier de LeadMedia Group |
40.000 | 40.000 | 7,00 € | 31/01/2012 |
Au 31 décembre 2014, 82.413 actions gratuites de LeadMedia Group étaient en cours d'acquisition par des salariés clés du Groupe, soit environ 1,3 % du nombre total de titres composant le capital de la Société (6.228.182), dont 42.646 actions gratuites attribués sur l'exercice 2014.
Les critères d'acquisition des actions gratuites ainsi attribuées ont été définis de manière individuelle en fonction d'objectifs pour chacun des bénéficiaires.
Il convient de noter que 41.200 actions gratuites ont été acquises au cours de l'exercice 2014.
Dans le cadre de son admission sur le marché Alternext à Paris, la Société avait mis en place un programme de rachat d'actions dans le respect des règles du marché.
Lors de la mise en place effective en juillet 2011 d'un contrat de liquidité, confié à la société Bryan Garnier & Co, la Société avait alloué la somme de 500.000 euros pour animer les échanges sur son titre. Le 3 août 2011, Makazi Group a procédé à un apport complémentaire de 250.000 euros dans le cadre de ce contrat de liquidité. En juillet 2013, le montant alloué est passé de 750.000 euros à 250.000 euros.
Durant le dernier exercice, la Société a mis fin au contrat de liquidité confié à Bryan Garnier & Co en date du 24 février 2014 et à partir du 3 mars 2014, l'animation du titre LeadMedia Group dans le cadre d'un contrat de liquidité a été confiée à Oddo Corporate Finance pour une durée d'un an, renouvelable par tacite reconduction.
Au 31 décembre 2014, le montant en numéraire disponible au sein du contrat était de 29.666,30 euros pour un nombre de titres détenus s'élevant à 47.102 actions. Par ailleurs, conformément à la loi, nous portons à votre connaissance les informations suivantes sur le contrat de liquidité mis en place :
| Nombre d'actions achetées en 2014 | 86.690 |
|---|---|
| Nombre d'actions vendues en 2014 | 60.952 |
| Cours moyen des achats de titres effectués en 2014 | 5,10 € |
| Cours moyen des ventes de titres effectuées en 2014 | 5,01 € |
| Montant des frais de négociation sur 2014 | 15.440 € |
| Nombre d'actions inscrites au nom de la Société fin 2014 | 47.102 |
| Valeur évaluée au cours d'achat des actions inscrites au nom de la Société | 207.019 € |
Enfin, il est précisé qu'aucune action incluse dans le contrat de liquidité n'a été utilisée ou réallouée pour une affectation aux objectifs du programme de rachat d'actions tels que présenté ci-après (§ Participation des salariés au capital social, ci-après).
En dehors des 325.150 Bons de Souscriptions en Actions (BSA) détenus par les managers de LeadMedia Group et des 82.413 actions gratuites en cours d'attribution, la Société n'a procédé à aucune attribution d'actions gratuites, de stock options, de bons de souscriptions et d'achat d'actions ou de Bons de Souscription de Parts de Créateur d'Entreprise (BSPCE) à ses salaries.
En application des dispositions :
Ci-dessous sont présentés les montants des opérations réalisées au cours de l'exercice 2014 sur les titres de la Société par les personnes visées à l'article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier, et selon les modalités prévues par les articles 222-14 et 222-15 du Règlement Général de l'Autorité des marchés financiers (AMF). Toutes ces opérations ont fait l'objet d'une déclaration auprès de l'AMF.
| Date déclaration | Déclarant | Nature de | Montant de | Prix unitaire |
|---|---|---|---|---|
| l'opération | l'opération | |||
| 21/08/2014 | Edgar BAUDIN (membre du CA) | Cession | 530,0 € | 5,30 € |
| 18/08/2014 | Olivier GOULON (membre du CA) | Cession | 1 711,0 € | 5,73 € |
| Cession | 4 097,5 € | 5,50 € | ||
| 18/08/2014 Olivier GOULON (membre du CA) |
Cession | 55,0 € | 5,50 € | |
| 18/08/2014 | Olivier GOULON (membre du CA) | Cession | 4 125,0 € | 5,50 € |
| 18/08/2014 | Olivier GOULON (membre du CA) | Cession | 11,0 € | 5,50 € |
| Cession | 5 429,2 € | 5,43 € | ||
| Cession | 275,0 € | 5,5 € | ||
| 18/08/2014 | Olivier GOULON (membre du CA) | Cession | 7 235,0 € | 5,39 € |
| Cession | 4 240,0 € | 5,30 € | ||
| 18/08/2014 | Olivier GOULON (membre du CA) | Cession | 4 008,0 € | 5,34 € |
Dans un souci de simplification des organes d'administration de LeadMedia Group, le Conseil d'administration en date 28 mars 2011 a décidé de cumuler les fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général de la Société.
Le Conseil d'administration était composé durant l'exercice 2014 de six (6) membres. La durée du mandat de chaque administrateur est historiquement de six (6) années.
Au cours de l'exercice écoulé, le Conseil d'administration s'est réuni 14 fois.
Le Conseil d'Administration était composé durant l'exercice 2014 de son Président et de cinq administrateurs :
| Stéphane DARRACQ | |
|---|---|
| Mandat actuel | Président du Conseil d'administration |
| Adresse professionnelle | 11 Rue Scribe – 75009 PARIS |
| Date de première nomination | 23 décembre 2008 |
| Date d'échéance du mandat | Date de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes clos le 31 décembre 2016 |
| Fonction principale exercée en dehors de la Société |
Néant |
| Autres mandats et fonctions exercés dans le Groupe |
Directeur Général de la société LeadMedia Group Administrateur de la société R Président Directeur Général de Makazi SA |
| Autres mandats et fonctions exercés en dehors de la Société |
Gérant de la société Adelandre Conseil et Investissement (holding Patrimoniale) |
| Mandat actuel | Administrateur |
|---|---|
| Adresse professionnelle | 11 Rue Scribe – 75009 PARIS |
| Date de première nomination | 11 juin 2013 |
| Date d'échéance du mandat | Date de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes clos le 31 décembre 2018 |
| Fonction principale exercée en dehors de la Société |
Néant |
| Autres mandats et fonctions exercés dans le Groupe |
Directeur Général Délégué de la société LeadMedia Group Directeur Général Délégué de Makazi SA Représentant LeadMedia Group en tant que membre du Conseil d'Administration de Makazi SA |
| Autres mandats et fonctions exercés en dehors de la Société |
Président de la société 1For1 (holding Patrimoniale) |
| Mandat actuel | Administrateur |
|---|---|
| Adresse professionnelle | 11 Rue Scribe – 75009 PARIS |
| Date de première nomination | 11 juin 2013 |
| Date d'échéance du mandat | Date de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes clos le 31 décembre 2018 |
| Fonction principale exercée en dehors de la Société |
Néant |
| Autres mandats et fonctions exercés dans le Groupe |
Directeur Général Délégué de LeadMedia Group et de Makazi SA jusqu'en janvier 2015 |
| Autres mandats et fonctions exercés en dehors de la Société |
Néant |
| Mandat actuel | Administrateur |
|---|---|
| Adresse professionnelle | 5, rue de la Baume à Paris (75 008) |
| Date de première nomination | 20 janvier 2010 |
| Date d'échéance du mandat | Date de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes clos le 31 décembre 2016 |
| Fonction principale exercée en dehors de la Société |
Directeur Général et administrateur de la société Truffle Capital |
| Autres mandats et fonctions exercés dans le Groupe |
Représentant de Truffle Capital en tant que membre de Conseil d'Administration de Makazi SA |
| Autres mandats et fonctions exercés en dehors de la Société |
Directeur Général et administrateur de la société Truffle Capital Administrateur de la société Keyyo Administrateur de la Société Deny All Membre du Conseil de surveillance de la société Equitime Membre du Conseil de surveillance de la société Momac Wireless Holding B.V Représentant de Truffle Capital en tant que membre de Conseil d'Administration de la société Netbooster Membre du Conseil de surveillance de la société NetMediaEurope Membre du Conseil de surveillance de la société BoosterMedia BV Membre du Comité de surveillance de la société Populis (ex- GOADV) Administrateur de la société Horizontal Software Membre du Conseil de Surveillance de la société Utel |
| Mandat actuel | Administrateur |
|---|---|
| Adresse professionnelle | 5, rue de la Baume à Paris (75 008) |
| Date de première nomination | 28 mars 2011 |
| Date d'échéance du mandat | Date de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes clos le 31 décembre 2016 |
| Fonction principale exercée en dehors de la Société |
Mark Bivens : Directeur des Investissements au sein de la société Truffle Capital |
| Autres mandats et fonctions exercés dans le Groupe |
Truffle Captital est membre du Conseil d'administration de Makazi SA |
| Membre du Conseil de surveillance de la société BoosterMedia B.V Représentant de Truffle Capital en tant que membre de Conseil d'Administration de la société Keyyo |
|
| Autres mandats et fonctions | Membre du Conseil de surveillance de la société Momac Wireless Holding B.V |
| exercés en dehors de la Société | Membre du Conseil de surveillance de la société NetMediaEurope Représentant de Truffle Capital en tant que membre du Conseil de surveillance de la société Utel |
| Membre du Conseil de Surveillance de la société PeopleCube Holding B.V |
| Mandat actuel | Administrateur |
|---|---|
| Adresse professionnelle | 16, rue du Dôme – 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT |
| Date de première nomination | 28 septembre 2008 |
| Date d'échéance du mandat | Date de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes clos le 31 décembre 2016 |
| Autres mandats et fonctions exercés en dehors de la Société |
Président Directeur Général de Reworld Media Président Directeur Général de Attractive Sport Administrateur de la société R Administrateur de la société NextediaPrésident directeur générale de HIT Administrateur de la société Trinova Création Administrateur de la société Trinova Administrateur de la société Archipel Gérant de la société CPI Gérant de la société civile immobilière Les Tennis de Chailly Gérant de la société civile immobilière Immo Venture 1 Administrateur de Reworld Media Pte LTD |
Au titre de l'exercice 2014, les rémunérations des mandataires sociaux se sont élevées à 288 milliers d'euros.
A noter qu'il existe une convention de prestations de services entre la société Adelandre Conseil et Investissements, représentée par Monsieur Stéphane DARRACQ, et la société LeadMedia Group. Le montant des honoraires facturés à LeadMedia Group par Adelandre Conseil et Investissement s'élève à 66 milliers d'euros lors de l'exercice 2014.
A noter également que les administrateurs ont prévu de renoncer à leurs jetons de présence au titre de l'exercice 2014.
Les commissaires aux comptes titulaires sont :
Représenté par Monsieur Jean-Yves HANS 26, rue Anatole France - 92 300 LEVALLOIS PERRET Date de premier mandat : 28 septembre 2008 Date de renouvellement : 25 juin 2014 Echéance du mandat : AG appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2019 Cabinet membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles
Représenté par Monsieur Dominique VALETTE 185, avenue Charles de Gaulle - 92 524 NEUILLY SUR SEINE Date de premier mandat : 28 mars 2011 Date de renouvellement : néant Echéance du mandat : AG appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2016 Cabinet membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles
Les commissaires aux comptes suppléants sont :
Représenté par Monsieur Bernard ROUGAGNOU. 70, rue Anatole France - 92 300 LEVALLOIS PERRET Date de premier mandat : 28 septembre 2008 Date de renouvellement : 25 juin 2014 Echéance du mandat : AG appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2019 Commissaire aux comptes membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles
Représenté par Monsieur William DI CICCO. 7-9, Villa Houssay - 92 200 NEUILLY SUR SEINE Date de premier mandat : 28 mars 2011 Date de renouvellement : néant Echéance du mandat : AG appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2016 Commissaire aux comptes membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles.
Au niveau de l'ensemble du Groupe, les honoraires perçus par les commissaires aux comptes au cours de l'exercice 2014 s'élèvent à 152,0 milliers d'euros (contre 116,0 milliers d'euros en 2013). Au niveau de la société consolidante, les honoraires s'élèvent à 64,0 milliers d'euros (contre 43,0 milliers d'euros en 2013).
| 31/12/2014 | 31/12/2013 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Montants en HT |
En % | Montants en HT |
En % | ||
| Audit | 106,0 K€ | 100 % | 116,0 K€ | 100 % | |
| Autres missions | 46,0 K€ | 0 % | 0 K€ | 0 % | |
| Total | 152,0 K€ | 100 % | 116,0 K€ | 100 % |
Nous vous demandons, conformément à l'article L. 225-40 du Code de commerce, d'approuver les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce et qui se sont poursuivies ou qui ont été conclues au cours de l'exercice écoulé après avoir été régulièrement autorisées par votre Conseil d'administration.
Vos Commissaires aux Comptes ont été dûment avisés de ces conventions qu'ils ont décrites dans leur rapport spécial.
Pour conclure, nous vous demandons de bien vouloir approuver ces comptes qui ont été établis avec sincérité, et donner au Conseil d'administration, quitus de sa gestion et à vos Commissaires aux Comptes quitus de leur mission.
Nous restons à votre entière disposition pour répondre aux questions que vous voudrez bien nous poser préalablement au vote des résolutions qui seront soumises à vos suffrages.
| Date d'assemblée |
Délégations données au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale |
Montant nominal maximum autorisé |
Durée de la délégation (en mois) (date de fin) |
Utilisation de la délégation |
|---|---|---|---|---|
| 25/06/2014 | Emission d'actions ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires |
1.000.000 € (Capital) 25.000.000 € (Créances) |
26 (août 2016) |
Néant. Il est précisé que le prix de souscription des titres éventuellement émis sera au moins égal à 80% de la moyenne des cours de bourse observé pendant une période de 20 jours de bourse précédant l'opération. |
| 25/06/2014 | Emission d'actions ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et via offre au public. Clause d'extension dans la limite de 15 % de l'émission initiale en cas de demande excédentaire. |
1.000.000 € (Capital) 25.000.000 € (Créances) |
26 (août 2016) |
Néant Il est précisé que le prix de souscription des titres éventuellement émis sera au moins égal à 80% de la moyenne des cours de bourse observé pendant une période de 20 jours de bourse précédant l'opération. |
| 25/06/2014 | Emission d'actions ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et via offre réservée à une catégorie de personnes (article L 225-138 du Code de Commerce) (1) |
300.000 € (Capital) 6.000.000 € (Créances) |
18 (décembre 2015) |
Néant. Il est précisé que le prix de souscription des titres éventuellement émis sera au moins égal à 90% de la moyenne des cours de bourse observé pendant une période de 20 jours de bourse précédant l'opération. |
| 25/06/2014 | Emission d'actions ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et via offre réalisée par placement privé (article L 411-2 II du Code Monétaire et Financier) (1) |
300.000 € (Capital) 6.000.000 € (Créances) (dans la limite de 20 % du capital social) |
26 (août 2016) |
Néant. Il est précisé que le prix de souscription des titres éventuellement émis sera au moins égal à 90% de la moyenne des cours de bourse observé pendant une période de 20 jours de bourse précédant l'opération. |
| 25/06/2014 | Réduction du capital social par annulation des actions auto détenues |
10% du capital social pendant une période de 24 mois |
26 (août 2016) |
Néant |
| 25/06/2014 | Rachat par la Société de ses propres actions |
4.000.000 € (dans la limite de 10% du capital social) |
18 (décembre 2015) |
Il est précisé que le prix maximal d'achat par action est fixé à 10 €. |
| 25/06/2014 | Attribution d'actions gratuites | 10% du capital social |
38 (août 2017) |
Il est précisé que le prix maximal d'achat par action est fixé à 10 €. |
1) : Le montant global nominal des augmentations de capital réalisées en vertu de ces délégations est limité à 300.000 €. Il est précisé que les plafonds des émissions décidées selon les délégations visées ci–dessus ne se cumulent pas, et que les émissions viennent s'imputer sur un plafond global maximal de 300.000 € nominal, quelque soit la nature de l'opération.
| En euros | 2010 | 2011 | 2012 | 2013 | 2014 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1- Capital en fin d'exercice | |||||
| Capital social | 599.447 | 1.099.197 | 1.140.955 | 1.472.737 | 1.557.045,5 |
| Nombre d'actions ordinaires existantes | 599.447 | 4.396.788 | 4.562.969 * | 5.251.420 * | 6.181.080 * 0 |
| Nombre des actions à dividende prioritaire | - | - | - | - | |
| existantes Nombre maximal d'actions futures à créer : |
|||||
| Par conversion d'obligations - |
- | - | - | - | - |
| Par exercice de droit de souscription - |
- | - | - | - | - |
| Par exercice de bons de souscriptions - |
136.513 | 662.336 | 751.082 | 995.889 | 699.804 |
| (BSA) Par émission d'actions gratuites au profit - |
- | 338.414 | 262.986 | 108.317 | 82.413 |
| des salariés 2- Opérations et résultats de l'exercice |
|||||
| Chiffre d'affaires hors taxes | 104.610 | 148.212 | 83.490 | 1.562.804 | 1.934.728 |
| Résultats avant impôt, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions |
- 144.487 | - 181.421 | - 474.229 | - 17.817 | - 402.989 |
| Impôts sur les bénéfices | - | - | - 165.765 | 37.883 | - 226.124 |
| Participation des salariés due au titre de l'exercice | - | - | - | - | - |
| Résultats après impôt, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions |
- 150.701 | - 246.751 | - 335.473 | - 367.416 | - 4.208.199 |
| Montant des bénéfices distribués | - | - | - | - | - |
| 3- Résultats par action | |||||
| Résultats avant impôts, participation des salariés mais avant dotations aux amortissements et provisions |
- 0,24 | - 0,05 | - 0,10 | - 0,00 | - 0,05 |
| Résultats après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions |
- 0,25 | - 0,07 | - 0,07 | - 0,01 | - 0,70 |
| Dividende versé à chaque action | - | - | - | - | - |
| 4-Personnel | |||||
| Nombre de salariés | 1 | 2 | 2 | 6 | 6 |
| Montant de la masse salariale | 9.415 | 58.688 | 94.979 | 377.303 | 477.815 |
| Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (Sécurité sociale, œuvres sociales, etc…) |
1.714 | 23.756 | 58.968 | 190.755 | 187.825 |
* Hors actions LeadMedia Group auto-détenues
Bilan :
| 31-déc-13 | 1472737 23 464 213 (877667) |
(367, 416) | 198439 | 23890306 | 7049259 271614 |
400750 | 1852468 | 9574091 | 424784 | 33 889 181 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 31-déc-14 | 1557046 (1245082) 25 381 224 |
(4208199) | 340 656 | 21825645 | 7216360 804 708 |
518332 | 3379629 | 11919029 | 288001 | 34 032 674 | ||
| PASSIF | CAPITAUX PROPRES | Réserves et report à nouveau Capital Primes |
Résultat de l'exercice | Provisions réglementées | TOTAL | DETTES | Dettes fournisseurs et comptes rattachés Emprunts et dettes financières |
Dettes fiscales et sociales | Dettes sur immobilisations - autres dettes | TOTAL | Ecarts de conversion passif | TOTAL DU PASSIF |
| 31-déc-13 | 5 704 102145 28634165 |
28 742 014 | 1682603 427928 |
1380030 | 1644 212 | 5134773 | 12394 | 33 889 181 | ||||
| Ę | 7530 107988 30 904 864 |
31 020 382 | 1300 408 105 961 |
76553 | 227 637 | 3 010 559 | 1733 | 34 032 674 | ||||
| AMORT & 31-déc-14 PROV |
17570 22082 3882191 |
3921843 | 3921843 | |||||||||
| BRUT | 25100 130070 34787055 |
34 942 225 | 1405961 300 408 |
76553 | 227637 | 3 010 559 | 1733 | 37954517 | ||||
| ACTIF | ACTIF IMMOBILISE | Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Immobilisations financières |
TOTAL | ACTIF CIRCULANT | Clients et comptes rattachés Autres créance |
Valeurs mobilières de placement | Disponibilités | TOTAL | Charges constatées d'avance Ecarts de conversion actif |
IOTAL DE J |
| Année | Année | |
|---|---|---|
| 2014 | 2013 | |
| € | € | |
| Chiffre d'affaires | 1934728 | 1 562 804 |
| Autres produits d'exploitation | 37 148 | 37015 |
| Total produits d'exploitation | 1971876 | 1599819 |
| Achats | ||
| Autres achats et charges externes | 1 621 543 | 1 044 132 |
| Impôts, taxes et versements assimilés | 24 4 19 | 31 069 |
| Charges de personnel | 665 067 | 568 058 |
| Dotations aux amortissements sur immobilisations | 18 081 | 11 371 |
| Autres charges | 125 | |
| Total charges d'exploitation | 2 3 29 2 35 | 1654639 |
| Résultat d'exploitation | (357359) | (54820) |
| Produits financiers | 85 775 | 53 013 |
| Charges financières | 4 089 167 | 164 413 |
| Résultat financier | (4003392) | (111400) |
| Résultat courant avant impôts | (4360751) | (166 220) |
| 242 843 | 320 615 | |
| Produits exceptionnels | 316415 | 483 928 |
| Charges exceptionnelles sur opérations de gestion | ||
| Résultat exceptionnel | (73.572) | (163313) |
| Impôts sur les bénéfices | (226124) | 37 883 |
| Résultat net | (4208199) | (367, 416) |
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 de la société LEADMEDIA Group se caractérisent par les données suivantes :
| Total bilan | : | 34 032 674 € |
|---|---|---|
| Résultat de l'exercice (Perte) | : | (4 208 199) € |
La période recouvre une durée de 12 mois allant du 1er janvier 2014 au 31 décembre 2014.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration suivant les méthodes et estimations comptables présentées dans les notes et tableaux qui suivent. Ces dernières sont identiques à celles utilisées lors de l'établissement des comptes de l'exercice précédent présentés à titre comparatif.
LeadMedia Group (ex MAKAZI Group) est un acteur majeur du secteur Digital en qualité d'une part d'éditeur de logiciels et solutions de Data Marketing et d'autre part de prestataire de services intégrés pour le marketing online.
Les activités du groupe se répartissent ainsi en deux pôles :
Compléments de prix conditionnés acquis aux cédants et apporteurs des titres Gamned, SCORE MD et Graph Insider
Au cours du premier semestre 2014, l'ensemble des objectifs de performance conditionnant le versement des compléments de prix consentis au profit des cédants et apporteurs des titres GAMNED, SCORE MD et GRAPH INSIDER ont été atteints.
LeadMedia Group a acquis le 10 juin 2013 le contrôle de la société Gamned pour un prix initial hors compléments de 5,2 M€.
La part des compléments de prix payables en actions de la société LeadMedia Group, a été honorée par souscription d'une augmentation de capital d'un montant de 1,77 M€ en date du 12 juin 2014. Les 247 774 actions ainsi émises ont donné accès à 3,98% du capital post opération.
Le solde des compléments de prix payables en numéraire (598 K€) reste dû au 31 décembre 2014 (voir ciaprès le paragraphe Renégociation de dettes de compléments de prix).
En date du 10 juin 2013, LeadMedia Group a acquis par voie d'apport des titres représentant 50,04% du capital de la société SCORE MD pour une valeur de 2 M€.
Les compléments de prix bénéficiant aux cédants des titres SCORE MD et dont les conditions ont été levées au cours du premier semestre 2014 s'élèvent à 511 K€. Ces compléments sont payables en numéraire et restent dus au 31 décembre 2014.
En date du 10 juin 2013, LeadMedia Group a acquis par voie d'apport des titres représentant 48,00% du capital de la société GRAPH INSIDER pour une valeur de 0,7 M€.
Le solde des compléments de prix conditionnés, payables en actions de la société LeadMedia Group, a été honoré le 27 mai 2014 par émission de 14 024 actions donnant accès à 0,23% du capital.
Les compléments de prix payables en numéraire aux cédants des titres SHOPBOT (environ 2 Millions d'Euros), GAMNED (598 K€) et Score MD (511 K€) ont fait l'objet d'une renégociation au cours du second semestre 2014.
Cette renégociation a abouti en janvier 2015 à un rééchelonnement des dettes les plus significatives sur une période maximale de 24 mois (voir également note 4.15 relative au poste Autres dettes).
En date du 20 juin 2014, sur décision de LeadMedia Group, associée unique, la société MAKAZI SAS a été transformée en société anonyme et a réalisé une augmentation de capital en numéraire de 4 Millions d'Euros, la création des actions nouvelles à émettre donnant accès à 22,22% du capital de la société post opération.
Cette augmentation de capital a été réservée à l'actionnaire historique de référence du groupe qui y a intégralement souscrit.
Cette opération vise à renforcer la structure financière de MAKAZI en lui permettant d'une part de financer de manière autonome son propre développement et d'autre part de réduire son endettement visà-vis de sa mère, LeadMedia Group.
Le 1er août 2014, conformément à la volonté du groupe d'améliorer la lisibilité de ses activités et d'optimiser la cohérence de ses actions commerciales, la décision a été prise de redonner à la maison mère du groupe (antérieurement nommée MAKAZI GROUP) le nom de LeadMedia GROUP.
La société MAKAZI Participacoes est détenue à 100% par la société LeadMedia Group depuis 2011. Cette société a réalisé pour le compte du groupe les acquisitions des sociétés Media Factory et Digital Me.
La société brésilienne Media Factory avait été fragilisée en 2013 par la perte d'un client important. Suite à cet évènement, le groupe avait entamé une restructuration opérationnelle dont les premiers résultats avaient été perçus dès la fin de l'année 2013.
Néanmoins les changements managériaux nécessaires et la nécessité de réorienter les offres de la société Media Factory ont conduit cette dernière à enregistrer de nouvelles pertes au cours du premier semestre, lui faisant réviser à la baisse ses prévisions de résultat pour l'ensemble de l'année 2014. Afin de prendre en compte la perte de valeur des sociétés Media Factory et Digital Me, la société LeadMedia Group a été amenée à enregistrer une dépréciation d'un montant de 3,8 Million d'Euros sur les titres de la société MAKAZI Participacoes au 31 décembre 2014.
Cette dépréciation a été estimée par référence à l'impairment test réalisé sur les actifs exploités par les sociétés Media Factory et Digital Me. Le test, basé sur une méthode DCF (Discounted Cash Flow), a retenu les principales hypothèses suivantes :
| - Période des projections | : 6 ans |
|---|---|
| - Coût moyen pondéré du capital (W.A.C.C.) | : 19,30% |
| - Taux de croissance à long terme | : 3,00% |
Les conventions ci-après ont été appliquées dans le respect du principe de prudence conformément aux règles de base suivantes :
Les comptes annuels ont été établis conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur en France (Code de commerce et règlement n°2014-03 relatif au Plan Comptable Général).
Les principales méthodes comptables adoptées par la société LEADMEDIA Group sont les suivantes :
Les immobilisations incorporelles et corporelles sont inscrites à l'actif à leur coût d'acquisition, diminué d'un amortissement calculé suivant le mode linéaire (L) sur la base de leur durée de vie économique. Les durées d'utilisation appliquées sont les suivantes :
| - Immobilisations incorporelles | : | 3 ans (L) |
|---|---|---|
| - Agencements et installations | : | 10 ans (L) |
| - Matériel de bureau | : | 3 ans (L) |
| - Mobilier de bureau | : | 10 ans (L) |
Les titres de participation figurent au bilan à leur coût d'acquisition comprenant le prix d'acquisition ainsi que les frais d'acquisition afférents. Ce dernier poste fait l'objet d'une déduction sur le plan fiscal sur 5 ans avec prorata temporis par voie de constitution d'un amortissement dérogatoire.
Les titres sont évalués pour le montant le plus faible entre leur coût historique et leur valeur d'inventaire, cette valeur étant déterminée sur la base de la quote-part de situation nette, prix de marché ou des perspectives de rentabilité à long terme.
Les actions propres sont classées selon les modalités suivantes :
À la clôture de l'exercice, une dépréciation est constatée lorsque la valeur d'achat est inférieure à la moyenne des cours de Bourse du dernier mois de l'exercice.
Les créances sont valorisées à leur valeur nominale et une dépréciation spécifique est dotée sur des créances identifiées comme présentant un risque d'irrécouvrabilité totale ou partielle.
Les créances et dettes en devises sont converties en cours d'exercice, au cours de change du jour de la transaction (ou en cas d'opérations multiples dans une même devise sur une période donnée au cours de change mensuel moyen) et au cours de clôture à la date d'arrêté des comptes. Dans le cas où une perte de change latente est constatée, une provision pour perte de change est constituée à due concurrence. Les gains latents de change ne sont pas reconnus en profit de la période.
Les valeurs mobilières de placement, constituées d'OPCVM de trésorerie, sont présentées à leur coût d'achat. Elles font l'objet d'une dépréciation lorsque leur valeur d'inventaire devient inférieure à leur valeur comptable.
Le résultat exceptionnel comprend, le cas échéant, des éléments extraordinaires correspondant à des opérations ou événements non récurrents d'une importance significative par leur montant.
Au 31 décembre 2014, le groupe LEADMEDIA ne dispose d'aucun instrument financier de couverture contre les risques de taux et de change.
La société ne constitue pas de provision pour indemnités de fin de carrière. Elle présente cette information en engagements hors bilan.
La société bénéficie du CICE depuis le 1er janvier 2013. Cette créance est inscrite au poste "Etat Impôts sur les bénéfices".
Conformément aux recommandations de l'Autorité des Normes Comptables, ce crédit d'impôt est présenté au compte de résultat en diminution des charges de personnel (charges sociales).
Le CICE acquis au titre de 2014 s'élève à 2 397 €.
Au 31 décembre 2014, la société n'avait pas encore perçu le CICE de 1 593 € acquis au titre de 2013.
Au 31 décembre 2014, les compléments de prix conditionnés aux performances 2013 du groupe ShopBot n'ont pu être honorés par le groupe.
Ces compléments de prix prennent la forme d'un engagement de rachat par LeadMedia Group de titres émis par la société YFC à la suite de souscriptions de Bons de Parts de créateur d'entreprise exercées par les cédants.
Les plus-values provenant du produit des rachats de titres revenant seules aux cédants (prix de cession convenu sous déduction du prix d'exercice des BSPCE soit 958 K€), celles-ci ont fait l'objet d'accords individuels d'échelonnement de règlement finalisés en décembre 2014.
Bien que les rachats de titres n'aient pu être actés du fait de la non émission des titres concernés par la société YFC, le passif correspondant aux plus-values à régler aux cédants a été reconnu pour 958 K€ au bilan du 31 décembre 2014 avec pour contrepartie une augmentation à due concurrence de la valeur du poste Titres de participation ShopBot.
L'engagement implicite de LeadMedia Group de verser les fonds nécessaires à la libération des actions nouvelles à créer par la société YFC pour permettre les rachats s'élève à 876 K€ et est présenté en engagement hors bilan au 31 décembre 2014.
Dans les notes et tableaux qui suivent, les montants sont exprimés en euros.
Les variations des valeurs brutes s'analysent comme suit:
| 31/12/2013 | Augmentation | Diminution | 31/12/2014 | |
|---|---|---|---|---|
| Logiciels et site internet | 19 500 | 5 600 | - | 25 100 |
| TOTAL | 19 500 | 5 600 | - | 25 100 |
Les variations des amortissements s'analysent comme suit :
| 31/12/2013 | Augmentation | Diminution | 31/12/2014 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| Logiciels et site internet | 13 796 | 3 774 | - | 17 570 | |
| TOTAL | 13 796 | 3 774 | - | 17 570 |
Les variations des valeurs brutes s'analysent comme suit :
| 31/12/2013 | Augmentation | Diminution | 31/12/2014 | |
|---|---|---|---|---|
| Installations et agencements Matériels et mobiliers de bureau |
96 761 13 159 |
17 000 3 150 |
- - |
113 761 16 309 |
| TOTAL | 109 920 | 20 150 | - | 130 070 |
Les variations des amortissements s'analysent comme suit:
| 31/12/2013 | Augmentation | Diminution | 31/12/2014 | |
|---|---|---|---|---|
| Installations et agencements Matériels et mobiliers de bureau |
3 428 4 346 |
11 015 3 292 |
- - |
14 443 7 639 |
| TOTAL | 7 775 | 14 307 | - | 22 082 |
| Participations | 31/12/2013 | Augmentation | Diminution | 31/12/2014 |
|---|---|---|---|---|
| R | 2 762 832 | - | - | 2 762 832 (1) |
| MAKAZI Do Brasil | 5 350 | 422 000 (2) | - | 427 350 |
| MAKAZI Participacoes | 5 337 000 | - | - | 5 337 000 |
| Busca Descontos | 840 714 | - | - | 840 714 |
| YFC (Groupe ShopBot) | 6 994 844 | 3 495 966 (3) | 9 988 758 (1) | |
| MAKAZI | 9 409 352 | 2 876 231 (4) | - | 12 285 583(1) |
| Adthletic | 40 008 | - | - | 40 008 |
| MAKAZI SUISSE | 16 293 | - | 16 293 (5) | - |
| TOTAL | 25 406 393 | 6 292 145 | 16 293 | 31 682 245 |
Les variations du poste Participations s'analysent comme suit :
(1) Dont frais d'acquisition des titres :
R : 15 500 euros
YFC : 422 558 euros
MAKAZI : 224 455 euros
Les variations des dépréciations sur titres de participation s'analysent comme suit:
| Dépréciation | 31/12/2013 | Augmentation | Diminution | 31/12/2014 |
|---|---|---|---|---|
| MAKAZI Participacoes | - | 3 800 000 (1) | - | 3 800 000 |
| TOTAL | - | 3 800 000 | - | 3 800 000 |
(1) Voir note 2 Faits significatifs de l'exercice.
La société LEADMEDIA Group a par ailleurs avancé les sommes suivantes à ses filiales ou participations :
| 31/12/2013 | Augmentation Diminution |
31/12/2014 | ||
|---|---|---|---|---|
| Créance ADTHLETIC | 30 000 | - | - | 30 000 |
| Créance GAMNED | 1 902 958 | 1 680 282 | 1 000 000 | 2 583 240 |
| Créance DYNADMIC | 310 000 | - | 310 000 | - |
| Intérêts courus | 25 931 | 63 433 | 78 159 | 11 205 |
| 2 268 889 (1) | 1 743 715 (1) | 1 388 159 | 2 624 444 |
(1) Compte tenu de leur nature permanente, ces créances sont dans les faits d'échéance supérieure à un an.
Les variations du poste Autres immobilisations financières s'analysent comme suit :
| Autres immobilisations financières | 31/12/2013 | Augmentation | Diminution | 31/12/2014 |
|---|---|---|---|---|
| Autres titres immobilisés | 207 360 | 373 698 | 456 238 | 124 820 |
| Titres Dynadmic | 75 537 | - | 75 537 (2) | - |
| Actions propres | 142 978 | 455 889 | 391 856 | 207 011 (1) |
| Dépréciations des actions propres | (11 155) | (82 191) | (11 155) | (82 191) |
| Prêts et autres immobilisations fin. | ||||
| Prêts | 751 523 | 468 268 | 946 436 | 273 355 |
| Dépôt de garantie | 42 517 | 1 050 | - | 43 567 |
| Disponibilités du contrat de | 200 000 (2) | 122 | - | 200 122 |
| liquidité | 163 607 | 310 443 | 444 384 | 29 666 |
| Avances / promesses consenties | 345 399 | 156 653 | 502 052 (3) | - |
| aux Cédants de ShopBot (3) | ||||
| TOTAL | 958 883 | 841 966 | 1 402 674 | 398 175 |
(1) Au 31 décembre 2014, la société LeadMedia Group détient 47 102 de ses propres titres dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu en juillet 2011 (voir note 4.9).
(3) Voir également notes 3.11 et 4.26 Engagements hors bilan. La réduction du poste est lié au virement enregistré vers le poste Titres de participation.
(2) Ces titres ont été cédés pour un prix de 225 K€ (voir note 4.21 Résultat exceptionnel).
Les créances clients et comptes rattachés ont une échéance inférieure à un an et s'analysent comme suit :
| Créances clients et comptes rattachés | 31/12/2014 | 31/12/2013 |
|---|---|---|
| Clients | 1 398 653 | 1 674 126 |
| Clients factures à établir | 7 308 | 8 477 |
| TOTAL | 1 405 961(1) | 1 682 603 |
(1) Dont concernant les entités liées : 1 388 K€.
Les autres créances ont une échéance inférieure à un an.
| 31 décembre | 31 décembre | ||
|---|---|---|---|
| Autres créances | 2014 | 2013 | |
| Fournisseurs débiteurs et avances | 64 083 | 10 957 | |
| Personnel | 1 205 | - | |
| Organismes sociaux | 150 | - | |
| Etat impôts sur les bénéfices | 285 998 (2) | 185 436 | |
| Etat taxes sur le chiffre d'affaires | 106 720 | 89 817 | |
| Avances MAKAZI Brasil | 92 299 | 92 299 | |
| Avances R | 491 899 | - | |
| Avances YFC | 27 175 | - | |
| Avances MAKAZI SUISSE | 121 258 | 39 483 | |
| Intérêts courus Makazi Brasil | 13 557 | 8 307 | |
| Autres créances / avances | 96 065 | 1 630 | |
| TOTAL | 1 300 409 (1) | 427 929 |
(1) Dont concernant les entités liées : 746 K€.
(2) Ce poste comprend notamment les créances de crédit d'impôt recherche 2013, crédit d'impôt compétitivité emploi 2013 et 2014 et autres crédits d'impôt des sociétés LeadMedia Group, R et YFC.
Les charges constatées d'avance s'élèvent à 1 733 € au 31 décembre 2014 (vs 12 394 € au 31 décembre 2013). Elles correspondent à des ajustements classiques de charges d'exploitation.
| 31 décembre 2014 | 31 décembre 2013 | |
|---|---|---|
| Valeurs mobilières de placement (1) Disponibilités |
76 553 227 637 |
1 380 030 1 644 212 |
| TOTAL | 304 190 | 3 024 242 |
(1) Au 31 décembre 2014, ce poste est constitué d'OPCVM de trésorerie ou d'instruments de placement assimilés (plusvalues latentes : 175 €).
| Créances immobilisées | Montant |
|---|---|
| Intérêts courus sur créances rattachées aux participations | 11 205 |
| Intérêts courus sur prêts | 2 799 |
| Créances clients et comptes rattachés | Montant |
| Clients -factures à établir | 7 308 |
| Autres créances | Montant |
| Groupe – intérêts courus sur compte courant | 13 557 |
| TOTAL | 34 869 |
| Le tableau de variation des capitaux propres s'analyse comme suit sur l'année 2014 : | |
|---|---|
| -------------------------------------------------------------------------------------- | -- |
| Capital | Primes | Bons de souscipt. |
Report à nouveau |
Rés. de l'ex. | dérogatoires Amort. |
capitaux propres Total |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Situation clôture 31/12/2013 |
1 472 737 | 23 282 048 | 182 166 | (877 667) | (367 416) | 198 440 | 23 890 307 |
| Mouvements -Augmentations de capital (nettes de frais) -Affectation du résultat de l'exercice précédent -Résultat de l'exercice - Provisions réglementées |
84 309 - - - |
1 917 011 (1) - - - |
- - - - |
- (367 416) - - |
- 367 416 (4 208 199) |
- - - - 142 217 (2) |
2 001 320 - (4 208 199) 142 217 |
| Situation clôture 31/12/2014 |
1 557 046 | 25 199 059 | 182 166 | (1 245 082) | (4 208 199) | 340 656 | 21 825 645 |
(1) Dont frais d'augmentations de capital nets d'économies d'impôt imputés sur les primes d'émission : 4 968 €
(2) Détail des amortissements dérogatoires :
| 31 | 31 | |||
|---|---|---|---|---|
| Amortissements dérogatoires | décembre | Dotations Reprises | décembre | |
| 2013 | 2014 | |||
| Frais d'acquisition de titres de participation | 198 439 | 142 217 | - | 340 656 |
| Total | 198 439 | 142 217 | - | 340 656 |
Les mouvements sur le poste capital s'analysent comme suit :
| En € | Nombre actions | Nominal | Montant |
|---|---|---|---|
| Ouverture de l'exercice | 5 890 947 | 0,25 | 1 472 736,75 |
| Attribution d'actions gratuites (27/02/2014) | 41 200 | 0,25 | 10 300,00 |
| Augmentation de capital (27/05/2014) | 14 024 | 0,25 | 3 506,00 |
| Augmentation de capital par souscription de BSA | 282 011 | 0,25 | 70 502,75 |
| (12/06/2014) | |||
| Clôture de la période | 6 228 182 | 0,25 | 1 557 045,50 |
Les augmentations de capital sont liées à la rémunération sous forme d'actions de compléments de prix acquis aux apporteurs et cédants de titres des sociétés Gamned et Graph Insider (voir note 2 Faits significatifs de l'exercice) et à l'attribution d'actions gratuites aux salariés du groupe.
Au 31 décembre 2014, le capital de la société est constitué de 6 228 182 actions de valeur nominale 0,25 €. La société LeadMedia Group détient 47 102 de ses propres actions. Ces dernières ont été acquises sur le marché au titre d'un programme de rachat d'actions portant sur un nombre maximum de 255 778 titres initié en juillet 2011 dans le cadre des dispositions de l'article L.225-209-1 du Code de Commerce. Conformément à la réglementation en vigueur, ces dernières sont privées de droits pécuniaires et extra pécuniaires.
Les titres donnant accès au capital de la société sont les suivants :
| Nombre de titres ou droits |
Année/date de départ des options |
Prix de souscription |
Parité d'exercice (nb act. pour 1 inst.) |
% maximal de capital (droits financiers) (1) |
|
|---|---|---|---|---|---|
| Bons de souscription 2009 | 5 423 | 12/2009 | 9,22 € | 37,648 act. pour 1 | 2,93 % |
| Bons de souscription 2010 | 59 945 | 06/2010 | 15,10 € | 4 act. pour 1 | 3,44 % |
| Bons de souscription 2012 | 255 780 | Conditionnelle (2) | Var. | 1 act. pour 1 | 3,67 % |
| Actions gratuites 2013 (3) | 39 767 | 2015 | NA | NA | 0,57 % |
| Actions gratuites 2014 (3) | 42 646 | 2016 | NA | NA | 0,61% |
(1) Les pourcentages s'entendent dans l'hypothèse d'une souscription intégrale de tous les instruments en circulation au 31 décembre 2014.
(2) Ces bons sont exerçables à compter de l'atteinte d'objectifs définis lors de leur émission.
(3) Ces actions gratuites seront attribuées par émission d'actions nouvelles.
| Année 2014 | Année 2013 | |
|---|---|---|
| Nombre moyen pondéré d'actions | 6 050 768 | 5 251 420 |
| Résultat net par action | (0,70) € | (0,07) € |
| 31 décembre | 31 décembre | |
|---|---|---|
| 2014 | 2013 | |
| Nombre d'actions en circulation en fin de période (hors actions propres) |
6 181 080 | 5 869 158 |
| Fonds propres par action (1) | 3,53 € | 4,09 € |
(1) Y compris le résultat – part du groupe de la période
| 31 décembre 2014 |
Dont part à moins d'un an |
Dont part comprise entre un et cinq ans |
Dont part à plus de cinq ans |
31 décembre 2013 |
|
|---|---|---|---|---|---|
| Emprunt BPI | 2 012 867 | 12 867 | 1 600 000 | 400 000 | 2 012 867 |
| Avances SHOPBOT Canada | 2 249 300 | 2 249 300 | - | - | 1 868 167 |
| Avances SHOPBOT Pty | 1 553 293 | 1 553 293 | - | - | 1 385 890 |
| Avances MAKAZI Participacoes | 27 143 | 27 143 | - | - | 27 143 |
| Avances YFC | 1 275 000 | 1 275 000 | - | - | 1 718 524 |
| Intérêts courus SHOPBOT Inc | 20 920 | 20 920 | - | - | 14 377 |
| Intérêts courus SHOPBOT Pty | 14 000 | 14 000 | - | - | 11 254 |
| Intérêts courus R | 17 605 | 17 605 | - | - | 10 608 |
| Intérêts courus YFC | 4 036 | 4 036 | - | - | - |
| Soldes créditeurs de banques | 42 197 | 42 197 | 430 | ||
| TOTAL | 7 216 360 (1) | 5 216 360 | 1 600 000 | 400 000 | 7 049 259 |
Le poste « Emprunts et dettes financières » s'analyse comme suit au 31 décembre 2014 :
(1) Dont concernant les entités liées : 5 161 K€
Les écarts de conversion passif s'analysent comme suit :
| Ecart actif | Ecart passif |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Postes concernés Compensé par couverture de change Total |
Provision | Net | Total | ||||
| Ecart passif | Engagement | Autres | pour risque | ||||
| Dettes financières | Néant | - | - | - | - | Néant | 288 001 |
Les dettes fournisseurs et comptes rattachés s'analysent comme suit :
| 31 décembre | Dont part à plus | 31 décembre | |
|---|---|---|---|
| 2014 | d'un an | 2013 | |
| Comptes fournisseurs | 554 307 | - | 175 229 |
| Factures non parvenues | 250 401 | - | 96 385 |
| TOTAL | 804 708 | - | 271 614 |
Les dettes fiscales et sociales ont une échéance inférieure à un an au 31 décembre 2014 et s'analysent comme suit :
| 31 décembre | 31 décembre | |
|---|---|---|
| 2014 | 2013 | |
| Dettes sociales | 82 427 | 119 186 |
| Personnel et comptes rattachés | 9 063 | 3 113 |
| Organismes sociaux | 73 364 | 116 073 |
| Dettes fiscales | 435 905 | 281 564 |
| Etat, taxes sur le chiffre d'affaires | 423 817 | 272 264 |
| Autres impôts et taxes | 12 088 | 9 300 |
| TOTAL | 518 332 | 400 750 |
Le poste « Dettes sur immobilisations – autres dettes » s'analyse comme suit au 31 décembre 2014 :
| 31 décembre | 31 décembre | |
|---|---|---|
| 2014 | 2013 | |
| Dettes s/immobilisations/Autres dettes | 3 379 629 | 1 852 467 |
| R- capital à libérer | - | - |
| Autres dettes opérationnelles | 95 517 | 7 |
| Dettes sur acquisitions de titres | 3 284 105 (1) | 1 852 460 |
(1) Ce poste comprend :
Les dettes GAMNED, SCORE MD et ShopBot ont fait l'objet d'accords individuels d'échelonnement en 2014/2015. Les principaux échéanciers prévoient des règlements par mensualité sur une durée de 18 ou 24 mois à compter de début 2015 :
Part des dettes à moins d'un an : 2 384 K€ Part des dettes à plus d'un an : 900 K€.
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | Montant |
|---|---|
| Fourn.-factures à recevoir | 250 401 |
| TOTAL | 250 401 |
| Dettes fiscales et sociales | Montant |
| Prov./congés payés | 7 539 |
| Ch.soc.sur cp à payer | 3 393 |
| Etat-divers à payer | 12 088 |
| TOTAL | 23 020 |
| Dettes / groupe et autres dettes | Montant |
| Intérêts courus SHOPBOT PTY | 14 000 |
| Intérêts courus SHOPBOT INC | 20 920 |
| Intérêts courus R | 17 605 |
| Intérêts courus YFC | 4 036 |
| Intérêts à payer aux cédants | 111 979 |
| TOTAL | 168 540 |
Le chiffre d'affaires réalisé par la société au cours de la période s'élève à 1 934 728 €.
Il se répartit comme suit :
| Année 2014 | % | Année 2013 | % | |
|---|---|---|---|---|
| Prestations de services | 26 008 | 1 % | 28 609 | 1 % |
| Prestations groupe | 1 908 720 | 99 % | 1 534 195 | 99% |
| TOTAL | 1 934 728 | 100 % | 1 562 804 | 100 % |
| 2014 | 2013 | |
|---|---|---|
| Périodes | (12 mois) | (12 mois) |
| Transferts de charges d'exploitation | 36 586 (1) | 37 000 |
| Autres produits de gestion courante | 562 | 15 |
| TOTAL | 37 148 | 37 015 |
(1) Les transferts de charges d'exploitation correspondent à des refacturations de loyers (29 K€) et à des avantages en nature (7 K€).
| 2014 | 2013 | |
|---|---|---|
| En milliers d'euros | (12 mois) | (12 mois) |
| Locations immobilières et mobilières | 415 | 252 |
| Honoraires et études | 816 | 358 |
| Frais de communication / marketing / | 109 | 200 |
| RP | 146 | 138 |
| Déplacement/missions | 136 | 96 |
| Autres | ||
| TOTAL | 1 622 | 1 044 |
| Périodes | 2014 | 2013 |
|---|---|---|
| Produits financiers | 85 775 | 53 013 |
| Plus-values sur OPCVM de trésorerie | 3 027 | 6 901 |
| Autres produits financiers | 1 861 | 2 756 |
| Reprises provisions pour dépréciations des actions propres | 11 155 | 199 |
| Intérêts sur prêts | 1 050 | 4 902 |
| Intérêts sur créances rattachées | 68 683 | 28 855 |
| Dividendes | - | 9 400 |
| Charges financières | 4 089 167 | 164 414 |
| Dépréciation des titres de participation | 3 800 000 | - |
| Dépréciations des actions propres | 82 191 | 11 155 |
| Intérêts sur emprunts à moyen/long terme | 77 200 | 15 654 |
| Intérêts sur avances groupe | 62 795 | 36 239 |
| Intérêts dettes / cédants | 66 981 | 101 366 |
| Résultat financier | (4 003 392) | (111 401) |
| Périodes | 2014 | 2013 |
|---|---|---|
| Produits exceptionnels | 242 843 | 320 615 |
| Plus value / cession d'actions propres | 1 519 | 9 403 |
| Produits de cession de titres | 241 324 (1) | 301 268 |
| Reprise amortissements dérogatoires | - | 9 943 |
| Charges exceptionnelles | 316 415 | 483 928 |
| Moins-values / cession d'actions propres Amendes et pénalités |
71 387 105 |
554 - |
| Régularisations diverses sur actifs et passifs | 10 876 | 2 611 |
| Dotations aux amortissements dérogatoires | 142 217 | 125 877 |
| VNC des titres cédés | 91 830 (1) | 354 886 |
| Résultat exceptionnel | (73 572) | (163 313) |
(1) Ce poste concerne la cession des titres de la société DYNADMIC par laquelle la société a dégagé une plus-value de 150 K€.
Depuis le 1er janvier 2012, la société LEADMEADIA Group s'est constituée mère d'un groupe intégré avec sa filiale la société R.
Depuis le 1er janvier 2014, la société YFC est également intégrée fiscalement.
Le poste Impôts sur les bénéfices s'analyse comme suit :
| - | Impôt-sociétés groupe | : | 0 € |
|---|---|---|---|
| - | Produits d'intégration fiscale | : | (228 608) € |
| - | Charges d'impôt calculées | : | 2 484 € |
| (liées aux frais d'augmentation de capital imputés sur primes d'émission et primes d'apport) |
| Charge nette d'impôt sur les bénéfices | : | (226 124) € |
|---|---|---|
| ---------------------------------------- | --- | ------------- |
Dans le tableau qui suit, un signe négatif implique un passif d'impôt latent, un signe positif un actif d'impôt latent.
| Nature (en €) | Bases d'impôt 2014 |
- 1 an | Entre 1 et 5 ans |
+ 5 ans ou non défini |
Bases d'impôt 2013 |
|---|---|---|---|---|---|
| Décalages temporaires en base | |||||
| Amortissements dérogatoires | (340 656) | - | - | (340 656) | (198 439) |
| Charges non déductibles temporairement A déduire l'année suivante |
|||||
| Déficits fiscaux reportables | 1 994 836 (1) | 118 104 | - | 1 876 732 | 1 922 168 |
| Produits imposés fiscalement mais non encore comptabilisés |
288 176 | 288 176 | - | - | 425 262 |
| Plus-values latentes sur OPVCM | 175 | 175 | - | - | 476 |
| Ecarts de conversion passif | 288 001 | 288 001 | - | - | 424 786 |
| Total des décalages d'imposition en bases | 1 942 356 | 406 280 | - | 1 536 076 | 2 148 991 |
| Total des décalages en impôt (33 1/3%) | 647 452 | 135 427 | - | 512 025 | 716 330 |
(1) Ce poste se décompose comme suit : Déficits subis avant intégration fiscale : 1 876 732 € Déficits d'ensemble subis en 2013 : 37 374 € Déficits d'ensemble subis en 2014 : 80 730 €
Au cours de l'année 2014, les effectifs moyens de la société se sont élevés à 5,66 personnes.
Au 31 décembre 2014, l'effectif est de 6 personnes.
Rémunérations versées aux organes de direction : 288 K€ (voir aussi note 4.29)
Rémunérations versées aux organes d'administration : néant
Rémunérations à raison de leurs fonctions dans les entreprises contrôlées : 30 K€
Engagement en matière de pension et indemnités assimilées : néant
| En milliers d'euros | 31/12/2014 | 31/12/2013 |
|---|---|---|
| Engagements donnés | 882 | 4 026 |
| Avals, cautions, garanties | - | - |
| Autres engagements donnés | ||
| - Personnel - Indemnités de fin de carrière |
6 | 2 |
| - Compléments de prix et promesses d'achat |
- | 4 024 |
| - Souscription au capital de la société YFC |
876 (1) | - |
| Engagements reçus | - | - |
| Avals, cautions, garanties | - | - |
| Effets escomptés non échus | - | - |
| Autres engagements reçus | - | - |
(1) Voir note 2 Faits significatifs de l'exercice et note 3.11.
| En milliers d' $\epsilon$ | Capital social | autres que le capital Capitaux propres $\ominus$ |
Quote-part détenue $\widehat{\mathcal{E}}$ |
Valeur comptable des titres détenus |
Chiffre d'affaires | Résultat net 2014 |
Dividendes versés | Prêts et avances consentis par la société mère |
Avals et cautions consentis |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| SAS R 790 Avenue docteur Maurice Donat 06250 MOUGINS |
1 376 K€ | 2 113 К€ | 97,52% | Brute et nette $: 2763 \text{ K}\text{E}$ |
8 249 K€ | 287 K€ | Néant | Néant | Néant |
| MAKAZI DO BRASIL Rua Luis Coelho 340 cj 42 01309-001 SAO PAULO BRESIL |
1 300 KBRL | (226) KBRL | 99,9% | Brute et nette : 427 $K\epsilon$ |
Néant | (441) KBRL | Néant | 92 K€ | Néant |
| MAKAZI PARTICIPACOES Na rua Ayres de Oliveira Castro $N^{\circ}$ 20, Villa Olimpia SAO PAULO BRESIL |
50 KBRL |
11 422 KBRL |
100% | Brute: 5 337 K€ Nette: 1 537 K€ |
Néant | $(2)$ KBRL | Néant | Néant | Néant |
| BUSCA DESCONTOS Rua Luis Coelho 340 cj 42 01309-001 SAO PAULO BRESIL |
2 KBRL | 1487 KBRL | 24,01% | Brute et nette : 841 $K\in$ |
4 816 KBRL | 1 207 KBRL | Néant | Néant | Néant |
| YFC 96, bld Haussmann 75008 PARIS |
40 K€ | 3 267 K€ | 100% | Brute et nette : 9 9 8 9 $K\epsilon$ |
2 849 K€ | 285 K€ | Néant | Néant | Néant |
| MAKAZI 96, bld Haussmann 75008 PARIS |
276 K€ | 5 774 K€ | 77,78% | Brute et nette : 12 285 $K\in$ |
11 845 K€ | $(5183)$ Ke | Néant | $2583 \text{ K}\text{e}$ | Néant |
| ADTHLETIC 96, bld Haussmann 75008 PARIS |
33 K€ | 661 K€ | 10% | Brute et nette : 40 $K\in$ |
3 285 K€ | 813 K€ | Néant | 30 K€ | Néant |
(1) Les capitaux propres s'entendent avant résultat de l'exercice 2014.
La société LEADMEDIA Group établit des comptes consolidés au 31 décembre 2014 de manière volontaire selon le référentiel CRC 99-02 (Comptes en Normes Françaises).
Les sociétés suivantes sont incluses dans le périmètre de consolidation du groupe :
MAKAZI BRASIL Rua Luis Coelho, 340, cj 42 01309-001 SAO PAULO BRESIL consolidée par intégration globale
BUSCA DESCONTOS Rua Luis Coelho, 340, cj 42 01309-001 SAO PAULO BRESIL consolidée par intégration globale
| R | MAKAZI | MAKAZI | MAKAZI | YFC | SHOPBOT | SHOPBOT | MAKAZI | Media | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Poste / société |
SA | Brasil | Participa | PTY | INC | Suisse | Factory | ||
| coes | |||||||||
| 1 – BILAN (1) | |||||||||
| Créances clients | 342 | 383 | - | - | 663 | - | - | - | - |
| Dettes fournisseurs | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Créances / dettes | 474 | 2 593 | 106 | (27) | (1 252) | (1 567) | (2 270) | 121 | (96) |
| financières | |||||||||
| 2- COMPTE DE | |||||||||
| RESULTAT (2) | |||||||||
| Charges financières | (18) | - | - | - | (4) | (17) | (24) | - | - |
| Produits financiers | - | 58 | 5 | - | - | - | - | - | - |
(Informations exprimées en milliers d'€)
(1) Dans le bilan, un signe positif exprime un actif, un signe négatif exprime un passif.
(2) Dans le compte de résultat, un signe positif exprime un produit, un signe négatif exprime une charge.
Convention de prestations conclue avec la société Adelandre Conseil et investissements
Monsieur Stéphane DARRACQ, président de la société LeadMedia Group, est également gérant de la société Adelandre Conseil et investissement.
Montant des honoraires facturés en 2014 : 66 K€.
Convention de prestations conclue avec la société Biggie Smol
Monsieur Olivier GOULON, Directeur Général Délégué de la société LeadMedia Group, est également gérant de la société Biggie Smol.
Montant des honoraires à facturer au titre de 2014 : 87 K€.
Cession de son activité Media par la société MAKAZI
En date du 24 mars 2015, la société MAKAZI SA, filiale à 77,78% de la société LeadMedia Group, s'est engagée, sous certaines conditions suspensives, à céder son activité média ainsi que sa participation dans la société MAKAZI Suisse.
Ces opérations sont prévues moyennant réception d'un prix up front de 3 millions d'Euros (dont 2,3 millions d'Euros à la réalisation, 0,4 millions d'Euros en décembre 2015) et d'un complément de prix conditionnel de 2,2 millions d'euros à recevoir au plus tard en 2017.
La réalisation de cette opération est prévue pour le 15 mai 2015 au plus tard.
Bilan :
| 25 374 (96) 3247 (6733) 1059 2320 4206 4018 17445 31-déc-14 17874 6901 1557 37031 Résultat de la période - part du groupe Comptes de régularisation et assimilés PASSIF (en milliers d'euros) ournisseurs & comptes rattachés AVANCES CONDITIONNEES NTERETS MINORITAIRES imprunts et dettes financières Réserves et report à nouveau Produits constatés d'avance CAPITAUX PROPRES Dettes sociales et fiscales TOTAL DU PASSIF Ecarts de conversion PROVISIONS Autres dettes TOTAL (2) JETTES TOTAL Capital Primes 7826 4601 125 17494 1025 1414 657 40 968 21852 31-déc-13 2677 18990 ł 3464 14720 568 471 6217 4810 569 $\overline{41}$ 6069 19224 17666 37 031 í, EI AMORT & 983 7192 897 $\approx$ 3975 983 12074 13056 í. l, $\bar{1}$ $\sim$ PROV 4810 $\Xi$ 7439 21913 1465 7200 569 6069 481 31 297 18649 50088 í, ï BRUT omptes de régularisation et assimilés ACTIF (en milliers d'euros) aleurs mobilières de placement nmobilisations incorporelles lients & comptes rattachés harges constatées d'avance nmobilisations corporelles mnobilisations financières itres mis en équivalence CTIF IMMOBILISE CTIF CIRCULANT OTAL DE L'ACTIF carts d'acquisition tocks et en-cours utres créances (1) hspombilités |
31-déc-14 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 31-déc-13 | |||||
| 1473 23419 |
|||||
| $(155)$ $(293)$ (1754) |
|||||
| 22 689 | |||||
| 190 299 జ |
|||||
| 2331 | |||||
| 6816 4469 |
|||||
| 3392 | |||||
| 17000 | |||||
| 701 | |||||
| 40 968 | |||||
| Année | Année | |
|---|---|---|
| En milliers d'euros | 2014 | 2013 |
| $(12 \text{ mois})$ | $(12 \text{ mois})$ | |
| Chiffre d'affaires | 27 967 | 23 894 |
| Autres produits d'exploitation (1) | 2319 | 2 1 5 9 |
| Total produits d'exploitation | 30 286 | 26 052 |
| Achats | (12, 536) | (9536) |
| Autres achats et charges externes | (5696) | (4605) |
| Charges de personnel | (12.557) | (9297) |
| Impôts et taxes | (335) | (252) |
| Dotations aux amortissements | (1.554) | (1295) |
| Dépréciations | (224) | (427) |
| Dotations aux provisions | (10) | (14) |
| Autres charges | (147) | (280) |
| Total charges d'exploitation | (33058) | (25706) |
| Résultat d'exploitation | (2773) | 346 |
| Produits financiers | 181 | 804 |
| (875) | ||
| Charges financières | (795) | |
| Résultat financier | (694) | |
| Résultat courant des entreprises intégrées | (3467) | 355 |
| Produits exceptionnels | 1 774 | 349 |
| Charges exceptionnelles | (733) | (503) |
| Résultat exceptionnel | 1041 | (154) |
| Impôts sur les bénéfices | (904) | 119 |
| Résultat net des sociétés intégrées avant amortissement | ||
| des écarts d'acquisition | (3330) | 320 |
| Quote-part dans les résultats des entreprises mises en | ||
| équivalence | ||
| Amortissement des écarts d'acquisition | (3566) | (1940) |
| Résultat net de l'ensemble consolidé | (6896) | (1619) |
| Part revenant aux intérêts minoritaires | (163) | 135 |
| Résultat - part du groupe | (6733) | (1754) |
| Résultat par action | $(1,11)$ $\epsilon$ | $(0,33)$ $\epsilon$ |
| Résultat dilué par action | $(1,11)$ $\epsilon$ | $(0,33)$ $\epsilon$ |
| (1) Dont crédit impôt recherche | 325 | $\frac{1}{378}$ |
| En milliers d'euros | Année 2014 | Année 2013 |
|---|---|---|
| ACTIVITE | ||
| Résultat net des sociétés intégrées Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité |
(3330) | 320 |
| - Amortissements et provisions - Variation des impôts différés ou calculés - Plus ou moins-values de cession |
1.544 496 (1.592) |
1317 (679) 58 |
| - Ecarts de change latents sur prêts intragroupes Marge brute d'autofinancement des sociétés intégrées |
154 (2.728) |
(425) 592 |
| Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence | ||
| Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité | 1414 | 500 |
| Flux de trésorerie liés à l'activité | (1313) | 1 092 |
| OPERATIONS D'INVESTISSEMENT | ||
| Cessions d'immobilisations incorporelles Cessions d'immobilisations corporelles Cessions / réductions d'immobilisations financières Acquisitions / production d'immobilisations incorporelles Acquisitions d'immobilisations corporelles Acquisitions d'immobilisations financières Variations de périmètre (1)(2) Variations des dettes (hors frais) consenties sur variations de périmètre |
9 740 (2.036) (253) (37) 2890 475 |
12 1156 (1725) (407) (600) (3246) (1689) |
| Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement | 1788 | (6499) |
| OPERATIONS DE FINANCEMENT | ||
| Augmentations de capital en numéraire (nettes de frais) Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées Rachats nets d'actions propres Augmentation des dettes financières Remboursement des dettes financières |
$\sigma$ (336) (111) 14 (62) |
2024 (387) (128) 2 190 (33) |
| Flux de trésorerie liés aux opérations de financement | (503) | 3 6 6 6 |
| VARIATION DE TRESORERIE | (29) | (1740) |
| Trésorerie d'ouverture | 6 3 9 3 | 8 4 5 4 |
| Incidence des variations de cours de devises | 48 | (320) |
| Trésorerie de clôture | 6 413 | 6 3 9 3 |
| Valeurs mobilières de placement | 569 | 1414 |
| Disponibilités | 6 0 6 9 | 5149 |
| Soldes créditeurs de banque et concours bancaires courants | (226) | (171) |
| résorerie de clôture | 6 413 | 6 39. |
La période des comptes recouvre une durée de 12 mois allant du 1er janvier 2014 au 31 décembre 2014.
Les éléments comparatifs du bilan sont ceux du 31 décembre 2013. Les éléments comparatifs du compte de résultat et du tableau de flux de trésorerie consolidés sont ceux de l'exercice 2013 qui était d'une durée de 12 mois.
Les états financiers sont présentés en milliers d'Euros (K€).
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration suivant les méthodes et estimations comptables présentées dans les notes et tableaux qui suivent.
LeadMedia Group (ex MAKAZI Group) est un acteur majeur du secteur Digital en qualité d'une part d'éditeur de logiciels et solutions de Data Marketing et d'autre part de prestataire de services intégrés pour le marketing online.
Les activités du groupe se répartissent ainsi en deux pôles :
Au cours du premier semestre 2014, l'ensemble des objectifs de performance conditionnant le versement des compléments de prix consentis au profit des cédants et apporteurs des titres GAMNED, SCORE MD et GRAPH INSIDER ont été atteints.
LeadMedia Group a acquis le 10 juin 2013 le contrôle de la société Gamned pour un prix initial hors compléments de 5,2 M€.
La part des compléments de prix payables en actions de la société LeadMedia Group, a été honorée par souscription d'une augmentation de capital d'un montant de 1,77 M€ en date du 12 juin 2014. Les 247 774 actions ainsi émises ont donné accès à 3,98% du capital post opération.
Le solde des compléments de prix payables en numéraire (598 K€) reste dû au 31 décembre 2014 (voir ciaprès le paragraphe Renégociation de dettes de compléments de prix).
En date du 10 juin 2013, LeadMedia Group a acquis par voie d'apport des titres représentant 50,04% du capital de la société SCORE MD pour une valeur de 2 M€.
Les compléments de prix bénéficiant aux cédants des titres SCORE MD et dont les conditions ont été levées au cours du premier semestre 2014 s'élèvent à 511 K€. Ces compléments sont payables en numéraire et restent dus au 31 décembre 2014.
En date du 10 juin 2013, LeadMedia Group a acquis par voie d'apport des titres représentant 48,00% du capital de la société GRAPH INSIDER pour une valeur de 0,7 M€.
Le solde des compléments de prix conditionnés, payables en actions de la société LeadMedia Group, a été honoré le 27 mai 2014 par émission de 14 024 actions donnant accès à 0,23% du capital.
Les compléments de prix payables en numéraire aux cédants des titres SHOPBOT (environ 2 Millions d'Euros), GAMNED (598 K€) et Score MD (511 K€) ont fait l'objet d'une renégociation au cours du second semestre 2014.
Cette renégociation a abouti en janvier 2015 à un rééchelonnement des dettes les plus significatives sur une période maximale de 24 mois (voir également note 5-18 relative au poste Autres dettes).
En date du 20 juin 2014, sur décision de LeadMedia Group, associée unique, la société MAKAZI SAS a été transformée en société anonyme et a réalisé une augmentation de capital en numéraire de 4 Millions d'Euros, la création des actions nouvelles à émettre donnant accès à 22,22% du capital de la société post opération.
Cette augmentation de capital a été réservée à l'actionnaire historique de référence du groupe qui y a intégralement souscrit.
Cette opération vise à renforcer la structure financière de MAKAZI en lui permettant d'une part de financer de manière autonome son propre développement et d'autre part de réduire son endettement visà-vis de sa mère, LeadMedia Group.
A l'occasion de cette augmentation de capital réservée, le groupe a enregistré une plus-value de dilution de 1,472 Million d'Euros (voir note 4 relative au périmètre de consolidation). Cette plus-value est inscrite en résultat exceptionnel de la période.
Le 1er août 2014, conformément à la volonté du groupe d'améliorer la lisibilité de ses activités et d'optimiser la cohérence de ses actions commerciales, la décision a été prise de redonner à la maison mère du groupe (antérieurement nommée MAKAZI GROUP) le nom de LeadMedia GROUP.
La société brésilienne Media Factory avait été fragilisée en 2013 par la perte d'un client important. Suite à cet évènement, le groupe avait entamé une restructuration opérationnelle dont les premiers résultats avaient été perçus dès la fin de l'année 2013.
Néanmoins les changements managériaux nécessaires et la nécessité de réorienter les offres de la société Media Factory ont conduit cette dernière à enregistrer de nouvelles pertes au cours du premier semestre. Afin de prendre en compte le retard ainsi pris dans le redressement des sociétés Media Factory et Digital Me désormais reporté à l'année 2015, le groupe a adapté les principales hypothèses de ses tests de dépréciation dès le 30 juin 2014 (voir note 5.2).
Ceci l'a notamment conduit à enregistrer des pertes de valeur exceptionnelles d'un montant de 1 218 K€ sur les écarts d'acquisition des sociétés Media Factory et Digital Me.
Par ailleurs, afin de prendre en compte un environnement local à perspectives plus incertaines, le groupe a procédé à des désactivations d'économies d'impôt bénéficiant aux sociétés Media Factory, Makazi Brasil et Shopbot ltda pour un montant total de 517 K€.
Le groupe utilise l'EBITDA comme indicateur de performance financière et communique sur cet agrégat.
| En milliers d'euros | 2014 (12 mois) |
2013 (12 mois) |
|---|---|---|
| Résultat d'exploitation | (2 773) | 2 580 |
| Dotations aux amortissements | 1 554 | 845 |
| EBITDA | (1 219) | 3 425 |
Cet indicateur s'établit comme suit :
Les comptes consolidés du Groupe LeadMedia sont établis conformément aux principes comptables généralement admis en France et au règlement CRC n°99-02 homologué par arrêté du 22 juin 1999.
Comme évoqué lors des résultats semestriels 2014, un changement de présentation comptable concernant la comptabilisation des achats médias au Brésil a été mis en œuvre au 1er janvier 2014. Cette règle a mécaniquement freiné la croissance du chiffre d'affaires sur l'exercice 2014 sans impacter la marge brute.
Les sociétés dans lesquelles LeadMedia Group détient, de manière durable, directement ou indirectement, une participation supérieure à 40% du capital et pour lesquelles le Groupe détient le contrôle exclusif, sont consolidées selon la méthode de l'intégration globale avec constatation des droits des associés minoritaires dans les filiales consolidées.
Les sociétés dans lesquelles LeadMedia Group détient, directement ou indirectement, une participation d'au moins 20% et exerce une influence notable sont consolidées selon la méthode de mise en équivalence.
Les sociétés pour lesquelles les actions ou parts ne sont détenues qu'en vue de leur cession ultérieure ne sont pas consolidées.
Les sociétés sont consolidées sur la base de leurs comptes annuels établis au 31 décembre.
Les principales méthodes comptables adoptées par le groupe LeadMedia sont les suivantes :
Les logiciels acquis ou produits par le groupe figurent à l'actif du bilan pour leur coût d'acquisition ou de développement ; ils font l'objet d'un amortissement sur la durée d'utilisation prévue à compter de leur mise en service.
Les coûts de développements de logiciels comprennent les dépenses de personnel affecté aux projets, les éventuelles dépenses d'études et développements sous-traités à des entreprises extérieures, les dotations aux amortissements des immobilisations affectées au développement.
Ils sont amortis à compter de leur mise en service selon le mode linéaire sur leur durée prévisible d'utilisation qui, habituellement, est comprise entre 3 et 5 ans.
Les autres immobilisations incorporelles sont principalement composées de fichiers d'adresses mails et figurent à l'actif du bilan à leur valeur historique d'acquisition. Elles sont amorties à compter de leur mise en service en proportion du nombre d'adresses invalides de la base à la date de l'arrêté des comptes.
Lors de l'acquisition d'une entreprise, la différence entre le coût d'acquisition des titres des sociétés nouvellement consolidées (incluant les coûts de transaction) et la juste valeur des actifs et passifs identifiés à la date d'acquisition constitue l'écart d'acquisition.
Les écarts d'acquisition positifs sont inscrits à l'actif du bilan consolidé et amortis linéairement sur une durée de 5 ans à 10 ans en fonction de la nature des acquisitions, de leurs spécificités et de l'horizon d'investissement envisagé par le groupe lors de la réalisation de chaque opération.
Les écarts d'acquisition sont appréciés à la clôture de chaque exercice en fonction des résultats des filiales concernées et chaque fois qu'il existe un indice quelconque montrant qu'une diminution de valeur a pu se produire. Une dépréciation accélérée de l'écart d'acquisition est retenue par le groupe lorsque les perspectives d'activité de la filiale divergent de manière significative des hypothèses qui ont prévalu lors de l'acquisition.
Les tests de dépréciation privilégient la méthode de valorisation par actualisation des flux futurs de trésorerie (Discounted Cash-Flow).
Les immobilisations corporelles sont inscrites à l'actif à leur coût d'acquisition, diminué d'un amortissement calculé suivant le mode linéaire (L) sur la base de leur durée de vie économique. Les durées d'utilisation appliquées sont les suivantes :
| - Agencements et installations | : | 5 à 10 ans (L) |
|---|---|---|
| - Matériel de bureau | : | de 3 à 5 ans (L) |
| - Mobilier de bureau | : | de 3 à 10 ans (L) |
Le groupe ne retraite pas ses contrats de location-financement.
Les immobilisations financières correspondent à des dépôts de garantie enregistrés au bilan pour le montant versé ou à des actifs financiers ou prêts dont l'horizon de liquidité est supérieur à un an à l'origine.
Lorsque la valeur d'inventaire d'une immobilisation financière est inférieure à son coût d'acquisition ou à sa valeur comptable, une dépréciation est dotée du montant de la différence.
Les créances sont valorisées à leur valeur nominale et une dépréciation spécifique est constituée sur les créances identifiées comme présentant un risque d'irrécouvrabilité totale ou partielle.
Les créances présentant un risque potentiel ou un retard anormal dans le recouvrement font l'objet d'une dépréciation en fonction de l'ancienneté, la nature et le niveau du risque identifié.
Les transactions libellées en devises sont comptabilisées dans la monnaie fonctionnelle de l'entité au cours de change en vigueur au jour de la transaction. Les éléments monétaires en devises étrangères sont convertis à chaque arrêté comptable au cours de clôture. Les écarts de change en résultant ou provenant du règlement de ces éléments monétaires sont comptabilisés en produits ou charges de la période.
Les valeurs mobilières de placement, constituées d'OPCVM de trésorerie, sont évaluées à leur juste valeur. Elles font l'objet d'une dépréciation lorsque leur valeur d'inventaire devient inférieure à leur valeur comptable.
Certains décalages d'imposition dans le temps peuvent dégager des différences temporaires entre la valeur fiscale et la valeur comptable des actifs et passifs.
Ces différences donnent lieu à la constatation d'impôts différés selon la méthode du report variable, c'està-dire au dernier taux connu à la date de clôture.
Au 31 décembre 2014, les taux d'imposition utilisés s'élèvent respectivement à
| | France : |
33,33 % |
|---|---|---|
| | Brésil : |
34,00 % |
| | Australie : | 30,00 % |
| | Canada : | 26,90 % |
| | Suisse : |
25,00 % |
Des impôts différés sont activés sur la base des pertes fiscales des sociétés opérationnelles dans la mesure où leur imputation apparaît probable.
Les activations correspondantes sont évaluées sur la base des perspectives d'évolution des résultats fiscaux de chaque entité dans la limite des imputations anticipées sur les deux ou trois exercices suivant celui de l'arrêté.
Les impôts différés actif et passif constatés par une même entité font l'objet de compensations au bilan.
Certaines sociétés françaises du groupe bénéficient du dispositif du crédit d'impôt recherche.
Le produit de crédit d'impôt recherche est assimilé à une subvention d'exploitation reconnue en résultat selon la nature des dépenses éligibles.
Lorsque le crédit d'impôt concerne des frais de développement immobilisés, ce dernier est porté au passif du bilan et repris en résultat au poste « Autres produits d'exploitation » selon le rythme d'amortissement retenu pour l'actif correspondant.
Lorsque le crédit d'impôt concerne des coûts enregistrés en charges de l'exercice, il est porté au poste « Autres produits d'exploitation » du compte de résultat.
Les ressources du groupe proviennent de contrats de vente de technologies ou de services :
soit récurrents, typiquement conclus pour une durée initiale habituellement comprise entre un mois et deux ans ;
soit à caractère plus ponctuel basés sur la mise à disposition de moyens humains - sous forme de journées hommes ou de forfait - (activités de Services).
Les principaux contrats de prestations récurrentes concernent soit des prestations d'abonnement ou de licences pour la mise à disposition d'outils technologiques ou de génération de contacts qualifiés sur Internet. Dans le cas d'outils, la rémunération est composée d'un montant fixe mensuel et d'un montant variable. Dans le cas de contacts qualifiés la rémunération est dite soit au "Coût par Clic" ou "CPC" soit au "Coût par Lead" ou « CPL », soit au "Coût par Vente" ou « CPV ».
La facturation intervient typiquement sur une base mensuelle pour des montants correspondant à l'abonnement mensuel ou la licence mensuelle ou aux volumes délivrés et validés par les clients au titre d'un mois donné.
Selon la nature de la prestation concernée, le chiffre d'affaires correspondant est reconnu en comptabilité :
Le résultat exceptionnel comprend, le cas échéant, des éléments extraordinaires correspondant à des opérations ou événements non récurrents d'une importance significative par leur montant.
Les résultats par action sont calculés et présentés par référence aux principes posés par l'avis n°27 émis par l'Ordre des Experts-Comptables.
Ces calculs s'appuient notamment sur :
Les engagements de retraite concernent uniquement les salariés français du groupe (aucune obligation de cette nature ne s'appliquant dans les autres pays où le groupe est implanté) et sont traités en engagements hors bilan (voir note 5.30).
Conformément à la Législation en vigueur, les salariés français du groupe ont acquis à partir de l'année 2004, des droits individuels à la formation (6 111 heures). Ces droits constituent une charge potentielle dont le caractère éventuel ne permet pas de répondre aux critères actuels de reconnaissance des passifs. En conséquence, le groupe ne comptabilise aucune provision à ce titre.
Au 31 décembre 2014, le groupe LeadMedia ne dispose d'aucun instrument financier.
Les bilans des sociétés étrangères non autonomes sont convertis en Euro selon la méthode du cours historique :
Les éléments du compte de résultat (à l'exception des charges calculées qui sont converties au cours historique) et les flux de trésorerie de ces mêmes sociétés sont convertis au taux moyen de l'exercice ou de la période.
Les différences de conversion engendrées par la traduction en Euro des comptes des sociétés étrangères non autonomes sont présentées au compte de résultat consolidé du groupe dans le résultat financier.
Les bilans des sociétés étrangères autonomes sont convertis en Euro au taux de change constaté à la date de clôture de l'exercice ou de la période.
Les comptes de résultat et les flux de trésorerie de ces mêmes sociétés sont convertis au taux moyen de l'exercice ou de la période.
Les différences de conversion engendrées par la traduction en Euro des comptes des sociétés étrangères sont présentés dans les capitaux propres consolidés du groupe au poste « Ecarts de conversion ».
La société mère du groupe avait constitué en date du 27 septembre 2013 la société MAKAZI Suisse (ex LeadMedia Suisse), détenue à 100% au 31/12/2013 (capital social : 20 000 CHF).
Début 2014, les parts de cette filiale ont été cédées pour 80% à la société MAKAZI SA et pour 20% au management local sur la base de la valeur nominale des titres.
Cette société a par ailleurs réalisée une augmentation de capital de 80 000 CHF au cours de la période, l'ensemble des actionnaires ayant souscrit à hauteur de leur quote-part de détention dans le capital.
La société mère du groupe détenait 100% de la société MAKAZI (ex GAMNED) depuis l'acquisition des titres en juin 2013.
En juillet 2014, une augmentation de capital de 4 millions a été finalisée par la société MAKAZI SA. Cette augmentation de capital a été réservée à l'actionnaire historique du groupe lui donnant accès à 22,22 % du capital social.
La dilution en résultant s'est traduite par l'enregistrement d'une plus-value de 1 472 K€ dont le calcul s'établit comme suit :
| - | Quote-part de capitaux propres cédée | : 3 656 K€ |
|---|---|---|
| - | Quote-part de VNC des écarts d'acquisition cédés | : (2 184 K€) |
| - | Plus-value de dilution | : 1 472 K€ |
| Société mère : LeadMedia Group 11 Rue Scribe |
|
|---|---|
| 75009 PARIS | |
| Capital social : 1 557 045,50 € | |
| N°Siren : 504 914 094 | |
| Filiale française : | Filiale brésilienne (non autonome) : |
| R SAS | MAKAZI Brasil ltda |
| 790, Avenue du Docteur Maurice Donat | Rua Luis Coelho, 340, cj 42 |
| 06250 MOUGINS | CEP 01309-001 Sao Paulo |
| Capital social : 1 375 953 € | Capital social : 1 300 080 RB |
| N° Siren : 502 207 079 | N° immat. : 12.152.692/0001-72 |
| Pourcentage d'intérêts : 97,52% | Pourcentage d'intérêts : 99,90 % |
| Méthode : Intégration globale | Méthode : Intégration globale |
| Entrée : le 30 juin 2008 | Entrée : avril 2010 |
| Filiale française : | Filiale brésilienne (non autonome) : |
| SA YFC | MAKAZI Participacoes ltda |
| 96 Boulevard Haussmann | Rua Ayres de Oliveira Castro |
| 75008 PARIS | 20, Villa Olympia |
| Capital social : 39 712,60 € N° siren : 491 728 168 |
CEP 04544-030 Sao Paulo Capital social : 12 000 585 RB |
| Pourcentage d'intérêts : 100,00% | N° immat. : 12.843.957/0001-89 |
| Méthode : Intégration globale | Pourcentage d'intérêts : 100 % |
| Entrée : le 4 juillet 2012 | Méthode : Intégration globale |
| Entrée : Août 2010 | |
| Filiale française : | Filiale suisse |
| SA MAKAZI | MAKAZI Suisse SA |
| 96 Boulevard Haussmann | Avenue DUMAS 8 c/o Private Family Office |
| 75008 PARIS | 1206 GENEVE (Suisse) |
| Capital social : 214 994,40 € | Capital social : 100 000 CHF |
| N° siren : 513 674 267 | IDE CHE 660-2646013-7 |
| Pourcentage d'intérêts : 100,00% puis 77,78% | Pourcentage d'intérêts : 80,00 % |
| Méthode : Intégration globale | Méthode : Intégration globale |
| Entrée : le 10 juin 2013 | Entrée : le 27 septembre 2013 |
| Filiales détenues par LeadMidia Participacoes ltda |
|
|---|---|
| Filiale brésilienne : | Filiale brésilienne : |
| MEDIA FACTORY | Digital Me |
| WEBTRUST EMPREENDIMENTOS LTDA | |
| Rua Luis Coelho, 340, cj 42 | Rua Luis Coelho, 340, cj 42 |
| CEP 01309-001 Sao Paulo | CEP 01309-001 Sao Paulo |
| Capital social : 4 087 974 RB | Capital social : 5000 RB |
| N° immat : 03.582.303/0001-58 | N° immat : 11.293.185/0001-96 |
| Pourcentage d'intérêts : 100% | Pourcentage d'intérêts : 100% |
| Méthode : Intégration globale | Méthode : Intégration globale |
| Entrée : le 1er janvier 2011 | Entrée : le 1er août 2011 |
| Filiale détenue par MAKAZI Brasil ltda (Filiale brésilienne) : BUSCA DESCONTOS SERVICOS DE INFORMATICA ltda Rua Luis Coelho, 340, cj 42 CEP 01309-001 Sao Paulo Capital social : 2 041 RB N° immat. : 11.818.144/0001-76 Pourcentage d'intérêts : 75,01% Méthode : Intégration globale Entrée : avril 2010 |
|
| Filiales détenues par YFC Filiale australienne : SHOPBOT PTY LTD Unit 1 575, Darling street Rozelle NSW 2039 - AUSTRALIE Capital social : 100 AUD N° immat : ACN 120.561.033 Pourcentage d'intérêts : 100% Méthode : Intégration globale Entrée : le 4 juillet 2012 |
|
| Filiale brésilienne : SHOPBOT LTDA Rua Luis Coelho, 340, cj 42 01309-001 Sao Paulo Capital social : 114 250 RB N° immat : 11.572.080/0001-76 Pourcentage d'intérêts : 100% Méthode : Intégration globale Entrée : le 4 juillet 2012 |
Filiale canadienne : SHOPBOT INC 200-79, Bvd René-Levesque G1R5N5 QUEBEC CANADA Capital social : 100 CAD N° immat : 1164145360 Pourcentage d'intérêts : 100% Méthode : Intégration globale Entrée : le 4 juillet 2012 |
La société LeadMedia Group avait pris en 2012 pour un prix de 301 K€ une participation de 19,90% dans la société DYNADMIC.
Au cours du second semestre 2013, le groupe avait cédé une partie de sa participation (14,85%) pour un prix de 300 K€. Il conservait ainsi une participation de 5,05% dans cette société.
La société DYNADMIC avait réalisé un déficit de 504 K€ au titre de son premier exercice clos le 31 décembre 2013.
En date du 3 juillet 2014, la société LeadMedia Group a cédé le solde de sa participation de 5,05% dans la société Dynadmic pour un prix de 225 K€.
Cette opération s'est traduite par la réalisation d'une plus-value de 150 K€ inscrite en résultat exceptionnel de l'exercice.
La société Dynadmic a par ailleurs remboursé la somme totale de 318 K€ au titre des avances et intérêts dues par elle à LeadMedia Group.
La société LeadMedia Group détient depuis 2013 une participation de 10% dans la société ADTHLETIC.
Au titre de son exercice 2014, la société ADTHLETIC a réalisé un bénéfice de 813 K€ pour un chiffre d'affaires de 3,3 millions d'Euros.
Les variations des valeurs brutes s'analysent comme suit :
| En milliers d'€ | 31/12/2013 | Augmentation | Diminution | 31/12/2014 |
|---|---|---|---|---|
| Logiciels Adresses mails et autres immo. Inc. |
5 155 255 |
2 031 6 |
7 - |
7 179 261 |
| TOTAL | 5 410 | 2 037 (1) | 7 | 7 439 |
(1) Dont coûts des développements internes portés à l'actif : 1 524 K€.
Les variations des amortissements s'analysent comme suit :
| En milliers d'€ | 31/12/2013 | Augmentation | Diminution | 31/12/2014 |
|---|---|---|---|---|
| Logiciels Adresses mails et autres immo. Inc. |
2 585 149 |
1 197 55 |
11 - |
3 246 155 |
| TOTAL | 2 733 | 1 252 | 11 | 3 975 |
Le tableau ci-après détaille les principaux éléments de détermination des écarts d'acquisition constatés à l'occasion des entrées de périmètre.
| Société | Date | Prix | Frais de | Prix global |
% | Q-Part de capitaux propres |
Ecart d'acquisiti |
Durée | Mode |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Entrée | d'acq. | Transaction | d'acq. | acquis | acquises | on | amortis. | amortis. | |
| 01/07/2008 | 1 113 | 4 | 1 117 | 88,22% | 837 | 280 | |||
| 22/08/2008 | 75 | 2 | 77 | 3,93% | 33 | 43 | 7 ans | linéaire | |
| R | 01/07/2011 | 1 550 | 10 | 1 560 | 8,12% | 442 | 1 118 | ||
| 01/01/2012 | 10 | - | 10 | 0,28% | 7 | 3 | |||
| 30/06/2010 | 533 | 48 | 581 | 25,09% | 195 | 386 | |||
| SCORE MD | 01/07/2011 | 675 | 6 | 681 | 24,87% | 199 | 482 | 10 ans | linéaire |
| 10/06/2013 | 2 557 (2) | - | 2 557 | 50,04% | 446 | 2 110 | |||
| MEDIA FACTORY | 18/01/2011 | 3 082 | 118 | 3 200 | 100% | (967) | 4 167 | 10 ans | linéaire |
| BUSCA | |||||||||
| DESCONTOS | |||||||||
| (ex ARAIE) | 01/07/2011 | 841 (1) | - | 841 | 24,01% | 63 | 778 | 9 ans | linéaire |
| Digital Me | 01/08/2011 | 746 | 26 | 772 | 100% | 6 | 766 | 8 ans | linéaire |
| Shopbot | 04/07/2012 | 8 030 | 287 | 8 317 | 100% | 2 215 | 6 102 | 10 ans | linéaire |
| GRAPH INSIDER | 10/06/2013 | 900 (2) | - | 900 | 48% | (19) | 919 | 10 ans | linéaire |
| GAMNED | 10/06/2013 | 7 537 (2) | 150 | 7 687 | 100% | 456 | 7 231 | 10 ans | linéaire |
Les variations des valeurs brutes et amortissements de ce poste s'analysent comme suit:
| En milliers d'€ | 31/12/2013 | Augmentation | Diminution | 31/12/2014 |
|---|---|---|---|---|
| R | 1 445 | - | - | 1 445 |
| SCORE MD | 2 467 | 511 | 662 | 2 316 |
| MEDIA FACTORY (*) | 4 167 | - | - | 4 167 (*) |
| Digital Me (*) | 766 | - | - | 766 (*) |
| Busca Descontos | 778 | - | - | 778 |
| ShopBot | 6 102 | - | - | 6 102 |
| Graph insider | 819 | 100 | 204 | 715 |
| GAMNED | 4 866 | 2 365 | 1 607 | 5 624 |
| TOTAL | 21 409 | 2 976 | 2 473 (1) | 21 913 |
| En milliers d'€ | 31/12/2013 | Augmentation | Diminution | 31/12/2014 |
|---|---|---|---|---|
| R | 649 | 207 | - | 856 |
| SCORE MD | 409 | 286 | 127 | 568 |
| MEDIA FACTORY (*) | 1 250 | 1 358 (2) | - | 2 608 (*) |
| Digital Me (*) | 232 | 275 (2) | - | 507 (*) |
| Busca Descontos | 215 | 87 | - | 302 |
| ShopBot | 843 | 619 | - | 1 462 |
| Graph Insider | 45 | 82 | 20 | 107 |
| GAMNED | 272 | 653 | 142 | 639 |
| TOTAL | 3 915 | 3 566 | 289 (1) | 7 192 |
(*) Unités économiques regroupées
(1) Ces sorties sont liées à la dilution enregistrée par le groupe à l'occasion de l'augmentation de capital réservée réalisée en juillet 2014 par la société MAKAZI (voir note 4 Diminution du pourcentage d'intérêt dans la société MAKAZI SA).
(2) Dont dotation exceptionnelle pour dépréciation des goodwills MEDIA FACTORY / Digital Me : 1 218 K€
Un test de dépréciation a été réalisé au 30 juin 2014 sur les goodwills regroupés de Media Factory et Digital Me.
La société Media Factory avait subi en 2013 un décrochage de son activité et de sa rentabilité suite notamment à la perte de son principal client. Une restructuration importante avait été engagée au cours du second semestre 2013. Elle a permis d'obtenir une amélioration de la rentabilité opérationnelle dès la fin de l'année 2013.
Néanmoins les changements managériaux nécessaires et la nécessité de réorienter les offres de la société Media Factory ont conduit cette dernière à enregistrer de nouvelles pertes au cours du premier semestre, lui faisant réviser à la baisse ses prévisions de résultat pour l'ensemble de l'année 2014. Afin de prendre en compte le retard ainsi pris dans le redressement des sociétés Media Factory et Digital Me désormais reporté à l'année 2015, le groupe avait adapté dès l'arrêté semestriel les principales hypothèses de ses tests de dépréciation.
Le test, basé sur une méthode DCF (Discounted Cash Flow), avait retenu les principales hypothèses suivantes :
| - Période des projections | : 6 ans |
|---|---|
| - Coût moyen pondéré du capital (W.A.C.C.) | : 20,00% (vs 17,40% au 31/12/2013) |
| - Taux de croissance à long terme | : 3,00% |
Ce test avait conduit à la conclusion qu'une perte de valeur de 1,2 Million d'Euros avait été subie sur ces actifs. Une dépréciation exceptionnelle de 1 218 K€ (respectivement Media Factory : 1 020 K€ et Digital Me : 198 K€) avait ainsi été constatée dans les comptes consolidés du 30 juin 2014.
Le test, réitéré à la clôture 2014, a été réalisé sur la base d'un budget 2015 qui prend en compte l'amélioration à terme des niveaux d'activité et de rentabilité attendue des efforts de restructuration mais aussi la mise à jour des conditions de l'environnement financier local. Il a pris en compte les principales hypothèses suivantes :
| - Période des projections | : 6 ans |
|---|---|
| - Coût moyen pondéré du capital (W.A.C.C.) | : 19,30% (vs 20,00% au 30/06/2014) |
| - Taux de croissance à long terme | : 3,00% |
et a permis de conclure à l'absence de perte de valeur supplémentaire.
| Confort en milliers d'euros |
WACC | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 17,4 | 18,6 | 19,3 | 20 | 21,2 | ||
| Taux de croissance | 3,0% | 390 | 253 | 184 | 116 | 16 |
| à long terme | 2,5% | 365 | 233 | 166 | 101 | 3 |
| 2,0% | 342 | 214 | 147 | 86 | (9) |
La notion de « confort » évoquée ci-dessus correspond à l'excédent de valorisation de l'actif Media Factory en suivant la méthode d'actualisation des flux futurs par rapport à la valeur qui impliquerait une dépréciation complémentaire de l'écart d'acquisition net tel qu'il existe au 31 décembre 2014.
Les variations des valeurs brutes s'analysent comme suit :
| En milliers d'€ | 31/12/2013 | Augmentation | Diminution | 31/12/2014 |
|---|---|---|---|---|
| Agencements, matériels et mobiliers de bureau |
1 345 | 259 | 140 | 1 465 |
| TOTAL | 1 345 | 259 | 140 | 1 465 |
Les variations des amortissements s'analysent comme suit :
| En milliers d'€ | 31/12/2013 | Augmentation | Diminution | 31/12/2014 |
|---|---|---|---|---|
| Agencements, matériels et mobiliers de bureau |
689 | 304 | 96 | 897 |
| TOTAL | 689 | 304 | 96 | 897 |
Les variations des valeurs brutes s'analysent comme suit :
| En milliers d'€ | 31/12/2013 | Augmentation | Diminution | 31/12/2014 |
|---|---|---|---|---|
| Titres non consolidés Autres immobilisations financières |
115 920 |
- 37 |
75 515 |
40 441 (1) |
| TOTAL | 1 035 | 37 | 591 (2) | 481 |
(1) Dont dépôts versés au titre de baux ou d'emprunts : 300 K€ Dont disponibilités inscrites au contrat de liquidité : 30 K€ (voir note 5.10)
(2) Dont cession des titres Dynadmic : 75 K€ ; Remboursement des créances Dynadmic : 313 K€ ; réduction des fonds d'espèces associés au contrat de liquidité : 134 K€.
Les dépréciations s'analysent comme suit :
| En milliers d'€ | 31/12/2013 | Augmentation | Diminution | 31/12/2014 |
|---|---|---|---|---|
| Titres non consolidés Autres immobilisations financières |
- 10 |
- - |
- - |
- 10 |
| TOTAL | 10 | - | - | 10 |
| Créances clients et comptes rattachés En milliers d'€ |
31 décembre 2014 |
31 décembre 2013 |
|---|---|---|
| Clients et comptes rattachés | 5 943 | 7 472 |
| Clients / Créances douteuses | 1 257 | 1 401 |
| Dép. pour créances douteuses et litigieuses | (983) | (1 047) |
| TOTAL | 6 217 | 7 826 |
A l'exception des impôts différés actifs et de certaines créances d'impôt sur les bénéfices, les autres créances ont une échéance inférieure à un an et s'analysent comme suit :
| 31 décembre | 31 décembre | |
|---|---|---|
| En milliers d'€ | 2014 | 2013 |
| Avances et acomptes versés sur commandes | 190 | 13 |
| Etat – Impôt sur les bénéfices | 1 024 (1) | 882 (1) |
| Etat – Impôts différés actifs (2) | 1 928 | 2 490 |
| Etat taxes sur le chiffre d'affaires | 1 506 | 1 143 |
| Autres créances | 161 | 73 |
| TOTAL | 4 810 | 4 601 |
ainsi que des créances d'impôt sur les bénéfices détenues par la société Media Factory (115 K€) d'échéance supérieure à un an.
(2) Voir note 5.7.
| 31 | - 1 an | + 1 an | 31 | |
|---|---|---|---|---|
| En milliers d'€ | décembre | - 5 ans | décembre | |
| 2014 | 2013 | |||
| LeadMedia Group | - | - | - | 164 |
| R | - | - | - | 57 |
| YFC | - | - | - | 1 |
| Media Factory | - | - | - | 192 |
| Makazi Brasil | - | - | - | 45 |
| Makazi Participacoes | 142 | - | 142 | 144 |
| Busca Descontos | 2 | 2 | - | 2 |
| ShopBot ltda | - | - | - | 97 |
| Makazi | 1 783 (1) | - | 1 783 | 1 788 (1) |
| Shopbot Australie | 0 | 0 | - | 0 |
| Shopbot Canada | 1 | 1 | - | 0 |
| TOTAL | 1 928 | 3 | 1 925 | 2 490 |
(1) Les impôts différés actifs de la société MAKAZI sont liés à des économies d'impôts futures attendues des reports déficitaires détenues par cette société. Ils ont été constatés :
à hauteur de 1 154 K€ à l'entrée de périmètre de Gamned dans le groupe ;
à hauteur de 480 K€ par activation des déficits fiscaux enregistrés par la société postérieurement à son entrée dans le groupe (période du 10 juin 2013 au 31 décembre 2013) ;
à hauteur de 94 K€ par transfert des impôts différés actifs constatés par la société SCORE MD avant son absorption en date du 31 août 2013.
Conformément au plan d'investissement prévu par le groupe lors de l'opération d'acquisition de Gamned et des blocs de titres SCORE MD et Graph Insider, la société MAKAZI ne dégagera pas de bénéfice imposable en 2015 et 2016. Ce plan prévoit en revanche la réalisation de bénéfices significatifs pour les exercices suivants ce qui permet au groupe d'envisager de manière probable la récupération des économies d'impôts sur un horizon de quatre ou cinq exercices suivant l'année 2014. (voir également note 6 Evénements postérieurs à la clôture de l'exercice relative à la cession projetée en 2015 de son activité Média par la société MAKAZI).
Cette position a été maintenue à la clôture des comptes consolidés. Aucun impôt différé complémentaire n'a été activé au titre des résultats déficitaires dégagés en 2014 : les déficits reportables non activés s'élèvent à 5 719 K€ de sorte que le taux d'activation des reports fiscaux déficitaires de cette société ressort à 48% au 31 décembre 2014.
Les impôts différés actifs historiquement constatés sur LeadMedia Group correspondent pour l'essentiel au solde des économies d'impôt attendues des frais acquittés au titre des opérations d'acquisition de titres ShopBot (73 K€) et d'acquisition de titres GAMNED (52 K€). Ces économies sont obtenues par étalement sur 5 ans à compter de la date d'acquisition des titres et ont fait l'objet d'une compensation avec les impositions différées passives des sociétés R et YFC, fiscalement intégrées avec la société mère (voir cidessous et note 5.17).
Les sociétés LeadMedia Group et R sont intégrées fiscalement depuis le 1er janvier 2012. La société YFC est entrée dans le groupe à effet du 1er janvier 2014.
Le groupe intégré a dégagé des bénéfices imposables en 2012 et des déficits non significatifs en 2013 (37 K€) et 2014 (80 K€).
Les déficits fiscaux enregistrés par la société LeadMedia Group avant l'intégration fiscale ne sont pour l'essentiel pas activés. Au 31 décembre 2014, ces déficits non utilisés s'élèvent à 1,8 M€ dont 1,4 M€ sont liés à des opérations pour lesquelles les éventuelles économies d'impôt futures seront le cas échéant à reconnaître par rehaussement des capitaux propres.
Les impôts différés actifs antérieurement constatés par les sociétés brésiliennes Media Factory, Shopbot ltda et MAKAZI do Brazil correspondaient à des déficits fiscaux reportés en avant. Les incertitudes sur l'horizon de recouvrabilité de ces économies d'impôt ont incité le groupe a procédé en clôture annuelle à la désactivation de ces impositions actives (impact sur le résultat de l'exercice : 517 K€).
Les impôts différés actifs enregistrés par la société holding brésilienne MAKAZI Participacoes correspondent pour l'essentiel à des économies d'impôt attendues de déficits fiscaux et des frais de transaction supportés lors d'acquisitions passées (Media Factory et Digital Me).
| En milliers d'€ | Tx d'impôts différés (%) |
Bases d'impositions différées |
Impôts différés actifs |
|---|---|---|---|
| Entités françaises Décalages temporaires d'imposition |
33 1/3% | 17 | 6 |
| Déficits fiscaux reportables activés (retraités de consolidation) Frais de transaction Eliminations internes |
5 468 376 92 |
1 823 125 31 |
|
| Imputation d'impôts différés passifs Entités brésiliennes Décalages temporaires d'imposition Déficits fiscaux reportables activés et frais de |
34 % | (605) 5 418 |
(202) 2 142 |
| transaction (retraités de consolidation) Autres entités Décalages temporaires d'imposition |
30 % | 3 | 1 |
| TOTAL | 1 928 |
| En milliers d'€ | 31 décembre 2014 |
31 décembre 2013 |
|---|---|---|
| Valeurs mobilières de placement (1) Disponibilités |
569 6 069 |
1 414 5 149 |
| TOTAL | 6 638 | 6 563 |
(1) Ce poste est constitué de dépôts à terme disponibles à tout moment.
Les charges constatées d'avance s'élèvent à 141 K€ au 31 décembre 2014 (vs 125 K€ au 31 décembre 2013).
Elles correspondent à des ajustements classiques de charges d'exploitation.
Le tableau de variation des capitaux propres consolidés (part du groupe) s'analyse comme suit :
| En milliers d'€ | Capital | Primes | Réserves | Ecarts de conver sion |
Rés. consolidé de l'ex. |
Total capitaux propres |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Situation clôture au 31/12/2012 | 1 141 | 16 202 | (169) | (6) | 284 | 17 451 |
| Mouvements | ||||||
| - Augmentations de capital social | 332 | 7 566 | - | - | - | 7 898 |
| - Frais nets d'augmentation de capital | - | (197) | - | - | - | (197) |
| - Ecarts de conversion | - | - | - | (287) | - | (287) |
| - Actions propres | - | (136) | - | - | - | (136) |
| - Résultat de l'exercice précédent | - | - | 284 | - | (284) | - |
| - Résultat consolidé part du groupe | - | - | - | - | (1 754) | (1 754) |
| - Dividendes versés aux minoritaires | - | - | (287) | - | - | (287) |
| - Autres Situation clôture au 31/12/2013 |
- 1 473 |
(17) 23 419 |
17 (155) |
- (293) |
- (1 754) |
22 689- |
| Mouvements | ||||||
| - Augmentations de capital social | 84 | 1922 | - | - | - | 2 006 |
| - Frais nets d'augmentation de capital | - | (5) | - | - | - | (5) |
| - Ecarts de conversion | - | - | - | 197 | - | 197 |
| - Actions propres | - | (64) | (47) | - | - | (111) |
| - Résultat de l'exercice précédent | - | - | (1 754) | - | 1 754 | - |
| - Résultat consolidé part du groupe | - | - | - | - | (6 733) | (6 733) |
| - Dividendes versés aux minoritaires (1) | - | - | (272) | - | - | (272) |
| - Justes valeurs de titres émis en | - | 102 | - | - | - | 102 |
| rémunération d'apport | ||||||
| - Autres | - | - | - | - | - | - |
| Situation clôture au 31/12/2014 | 1 557 | 25 374 | (2 228) | (96) | (6 733) | 17 874 |
(1) En 2014, les associés de la société Busca Descontos ont décidé à l'unanimité de procéder à des distributions de dividendes non proportionnelles à la quotité du capital détenue par les associés comme prévu par les statuts de la société.
Les mouvements sur le poste capital s'analysent comme suit :
| En € | Nombre actions |
Nominal | Montant |
|---|---|---|---|
| Ouverture de l'exercice | 5 890 947 | 0,25 | 1 472 736,75 |
| Attribution d'actions gratuites (27/02/2014) Augmentation de capital (27/05/2014) Augmentation de capital par souscription de BSA (12/06/2014) |
41 200 14 024 282 011 |
0,25 0,25 0,25 |
10 300,00 3 506,00 70 502,75 |
| Clôture de la période | 6 228 182 | 0,25 | 1 557 045,50 |
Les augmentations de capital sont liées à la rémunération sous forme d'actions de compléments de prix acquis aux apporteurs et cédants de titres des sociétés Gamned et Graph Insider (voir note 2 Faits significatifs de la période) et à l'attribution d'actions gratuites aux salariés du groupe.
Au 31 décembre 2014, le capital de la société est constitué de 6 228 182 actions de valeur nominale 0,25 €. La société MAKAZI Group détient 47 102 de ses propres actions. Ces dernières ont été acquises sur le marché au titre d'un programme de rachat d'actions portant sur un nombre maximum de 255 778 titres initié en juillet 2011 dans le cadre des dispositions de l'article L.225-209-1 du Code de Commerce. Conformément à la réglementation en vigueur, ces dernières sont privées de droits pécuniaires et extra pécuniaires. Les actions propres et les résultats de cessions réalisées en cours d'exercice sont imputés sur les capitaux propres du groupe.
Les titres donnant accès au capital de la société consolidante sont les suivants :
| Nombre de titres ou droits |
Année/date de départ des options |
Prix de souscription |
Parité d'exercice (nb act. pour 1 inst.) |
% maximal de capital (droits financiers) (1) |
|
|---|---|---|---|---|---|
| Bons de souscription 2009 | 5 423 | 12/2009 | 9,22 € | 37,648 act. pour 1 | 2,93 % |
| Bons de souscription 2010 | 59 945 | 06/2010 | 15,10 € | 4 act. pour 1 | 3,44 % |
| Bons de souscription 2012 | 255 780 | Conditionnelle (2) | Var. | 1 act. pour 1 | 3,67 % |
| Actions gratuites 2013 (3) | 39 767 | 2015 | NA | NA | 0,57 % |
| Actions gratuites 2014 (3) | 42 646 | 2016 | NA | NA | 0,61% |
(1) Les pourcentages s'entendent dans l'hypothèse d'une souscription intégrale de tous les instruments en circulation au 31 décembre 2014.
(2) Ces bons sont exerçables à compter de l'atteinte d'objectifs définis lors de leur émission.
(3) Ces actions gratuites seront attribuées par émission d'actions nouvelles.
Les tableaux de variation des intérêts minoritaires s'établissent comme suit :
| Société R En milliers d'€ |
Part dans les capitaux propres |
résultat de la Part dans le période |
conversion Ecart de |
minoritaires Intérêts |
|---|---|---|---|---|
| Situation au 31/12/2013 | 73 | 4 | - | 77 |
| Résultat de l'exercice précédent | 4 | (4) | - | - |
| Résultat de l'exercice | - | 10 | - | 10 |
| Situation au 31/12/2014 | 77 | 10 | - | 87 |
| Société Busca Descontos En milliers d'€ |
Part dans les capitaux propres |
résultat de la Part dans le période |
conversion Ecart de |
minoritaires Intérêts |
|---|---|---|---|---|
| Situation au 31/12/2013 | 109 | 153 | (40) | 222 |
| Résultat de l'exercice précédent | 153 | (153) | - | - |
| Résultat de l'exercice | - | 98 | - | 98 |
| Dividendes versés | (126) | - | - | (126) |
| Ecart de conversion | - | - | 12 | 12 |
| Situation au 31/12/2014 | 135 | 98 | (28) | 205 |
| Société MAKAZI Suisse En milliers d'€ |
Part dans les capitaux propres |
résultat de la Part dans le période |
conversion Ecart de |
minoritaires Intérêts |
|---|---|---|---|---|
| Situation au 31/12/2013 | - | - | - | - |
| Résultat de l'exercice précédent | - | - | - | - |
| Résultat de l'exercice | - | 74 | - | 74 |
| Variation de périmètre (1) | 11 | - | - | 11 |
| Ecart de conversion | - | - | 2 | 2 |
| Situation au 31/12/2014 | 11 | 74 | 2 | 87 |
(1) Le groupe a cédé 20% du capital de la société MAKAZI Suisse (ex LeadMedia Suisse) en janvier 2014.
| Société MAKAZI En milliers d'€ |
Part dans les capitaux propres |
Part dans le résultat de la période |
conversion Ecart de |
minoritaires Intérêts |
|---|---|---|---|---|
| Situation au 31/12/2013 | - | - | - | - |
| Résultat de l'exercice précédent | - | - | - | - |
| Résultat de l'exercice | - | (344) (2) | - | (344) |
| Variation de périmètre (1) | 344 | - | - | 344 |
| Ecart de conversion | - | - | - | - |
| Situation au 31/12/2014 | 344 | (344) | - | - |
(1) En juin/juillet 2014, le groupe n'a pas participé à une augmentation de capital réservée de la société MAKAZI et a ainsi enregistré une dilution de 22,22 % au capital de cette dernière (voir note 2 Faits significatifs de l'exercice).
(2) La quote-part des pertes prise en charge par les minoritaires a été limitée à leur contribution aux capitaux propres de la société MAKAZI.
| En € | 2014 | 2013 |
|---|---|---|
| (12 mois) | (12 mois) | |
| Nombre moyen pondéré d'actions | 6 050 768 | 5 251 420 |
| Résultat net par action – part du | (1,11) € | (0,33) € |
| groupe | ||
| 2014 | 2013 | |
| En € | (12 mois) | (12 mois) |
| Nombre moyen d'actions (avec dilution) |
6 965 255 | 6 224 572 |
Résultat dilué par action (1) (1,11) € (0,33) €
(1) Lorsque le résultat net de base par action est négatif, le résultat dilué par action est identique au résultat de base par action (Avis OEC n°27 §3).
| En € | 31 décembre 2014 |
31 décembre 2013 |
|---|---|---|
| Nombre d'actions en circulation en fin de période (hors actions propres) |
6 181 080 | 5 869 158 |
| Fonds propres par action (1) | 2,89 € | 3,87 € |
(1) Y compris le résultat – part du groupe de la période
Le poste « Avances conditionnées » s'analyse comme suit au 31 décembre 2014 :
| En milliers d'€ | 31/12/2013 | Augmentation | Diminution | 31/12/2014 |
|---|---|---|---|---|
| Avance Oséo | 190 | 14 | - | 204 |
| TOTAL | 190 | 14 (1) | - | 204 |
(1) La société Gamned a souscrit en mai 2013 un contrat auprès d'Oséo pour un total de financement d'aides à l'innovation de 280 K€. Des avances ont été versées à la société en août 2013 (190 K€) puis en 2014 (14 K€). Le montant total des avances remboursables nonobstant l'échec du projet s'élève à 120 K€ avec des remboursements s'étalant contractuellement de septembre 2015 à fin 2016.
| En milliers d'€ | 31/12/2013 | Augmentation | Diminution | 31/12/2014 |
|---|---|---|---|---|
| Provision pour risques Provision pour charges |
- 80 |
- 56 |
- 65 |
- 71 |
| TOTAL | 80 | 56 | 65 (1) | 71 |
Le poste « Provisions » s'analyse comme suit au 31 décembre 2014 :
(1) Dont reprises utilisées : 65 K€.
A la connaissance du groupe, il n'existe, à la date d'arrêté des comptes consolidés, aucun fait exceptionnel ou litige autres que ceux relatés dans les présentes, susceptible d'avoir une incidence significative sur sa situation financière, son patrimoine, son activité et ses résultats.
Le poste « Emprunts et dettes financières » s'analyse comme suit au 31 décembre 2014 :
| En milliers d'€ | 31 décembre 2014 |
Dont part à moins d'un an |
Dont part comprise entre un et cinq ans |
Dont part à plus de cinq ans |
31 décembre 2013 |
|---|---|---|---|---|---|
| Emprunt BPI | 2 013 (1) | 13 | 1 600 | 400 | 2 013 (1) |
| Autres dettes financières | 307 (2) | 290 | 17 | - | 318 (2) |
| TOTAL | 2 320 | 303 | 1 617 | 400 | 2 331 |
(1) Ce poste comprend un emprunt BPI de 2 millions d'euros souscrit fin 2013 et comportant un différé d'amortissement de 2 ans.
(2) Ce poste comprend des concours bancaires courants souscrits par les sociétés BUSCA DESCONTOS et Media Factory (225 K€) ainsi que le solde de deux emprunts bancaires souscrits par Gamned avant son entrée de périmètre (82 K€).
Les dettes fournisseurs et comptes rattachés s'analysent comme suit en clôture 2014 :
| En milliers d'€ | 31 décembre 2014 |
Dont part à plus d'un an |
31 décembre 2013 |
|---|---|---|---|
| Comptes fournisseurs | 4 177 | - | 3 435 |
| Factures non parvenues | 2 724 | - | 3 381 |
| TOTAL | 6 901 | - | 6 816 |
| 31 décembre | 31 décembre | |
|---|---|---|
| En milliers d'€ | 2014 | 2013 |
| Dettes sociales | 2 138 | 1 944 |
| Personnel et comptes rattachés | 1 040 | 863 |
| Organismes sociaux | 1 098 | 1 081 |
| Dettes fiscales | 2 068 | 2 524 |
| Etat, impôt sur les bénéfices | 312 | 410 |
| Impôts différés passifs | 69 | 151 |
| Etat, taxes sur le chiffre d'affaires | 1 455 | 1 756 |
| Autres impôts et taxes | 231 | 207 |
| TOTAL | 4 206 | 4 469 |
Les dettes fiscales et sociales s'analysent comme suit au 31 décembre 2014 :
Le poste « Autres dettes » s'analyse comme suit au 31 décembre 2014 :
| 31 décembre | 31 décembre | |
|---|---|---|
| En milliers d'€ | 2014 | 2013 |
| Autres dettes | 4 018 | 3 392 |
| Dettes opérationnelles | 475 (1) | 127 |
| Dettes sur immobilisations | 3 543 (2) | 3 264 |
(1) Dont avances clients : 425 K€.
(2) Ce poste comprend :
Les dettes GAMNED, SCORE MD et Shopbot ont fait l'objet d'accords individuels d'échelonnement en 2014/2015. Les principaux échéanciers prévoient des règlements par mensualité sur une durée de 18 ou 24 mois à compter de début 2015 :
Part des dettes à moins d'un an : 2 643 K€ Part des dettes à plus d'un an : 900 K€.
Les produits constatés d'avance correspondent pour 556 K€ à l'étalement d'une partie des produits de crédit d'impôt recherche. Ces derniers portent sur certains logiciels développés par les sociétés du groupe.
Au 31 décembre 2014, l'échéancier des produits à reconnaître s'établit comme suit :
| En milliers d'€ | 31 décembre 2014 |
Dont part à moins d'un an |
Dont part comprise entre un et trois ans |
Dont part à plus de trois ans |
31 décembre 2013 |
|---|---|---|---|---|---|
| Origine des crédits d'impôt recherche 2010 |
11 | 11 | - | - | 35 |
| 2011 | 23 | 19 | 4 | - | 71 |
| 2012 | 45 | 30 | 15 | - | 77 |
| 2013 | 168 | 67 | 101 | - | 234 |
| 2014 | 310 | 52 | 206 | 52 | - |
| TOTAL | 556 | 179 | 326 | 52 | 417 |
Les autres produits constatés d'avance correspondent à des prestations facturées restant à servir.
| Groupe | % | Makazi | R | Busca | MF&Digit | Groupe | Makazi et | Groupe | % | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2014 | Group | Descon | al Me | ShopBot | Makazi | 2013 | ||||
| En milliers d'euros | & | tos | Suisse | |||||||
| holdings | (1) | |||||||||
| Collecte de données et revenus assimilés |
22 167 | 79,3% | - | 6 684 | - | 782 | 3 881 | 10 820 | 19 185 | 80% |
| Vente de technologies | 2 391 | 8,5% | - | 454 | - | 217 | - | 1 720 | 1 132 | 5% |
| et outils de marketing | ||||||||||
| Ventes d'outils et solutions de |
469 | 1,7% | - | - | - | - | - | 469 | 1 363 | 6% |
| fidélisation clients | 2 940 | 10,5% | 26 | 646 | 1 522 | - | - | 746 | 2 215 | 9% |
| Edition, solutions et | ||||||||||
| outils media | ||||||||||
| (publicité, mailing…) | ||||||||||
| Année 2014 | 27 967 | 100% | 26 | 7 784 | 1 522 | 999 | 3 881 | 13 755 | - | - |
| Année 2013 | 23 894 | - | 29 | 7 933 | 1 747 | 3 069 | 4 393 | 6 722 | 23 894 | 100% |
Le chiffre d'affaires réalisé par le groupe au cours de la période s'élève à 27 967 K€ :
(1) La société MAKAZI (ex-GAMNED) est consolidée par intégration globale depuis le 10 juin 2013 ; elle a par ailleurs intégré les sociétés SCORE MD et Graph Insider à compter du 1er septembre 2013. Les chiffres comparatifs de l'année 2013 comprennent les données cumulées de ces trois sociétés.
| En milliers d'euros | 2014 | 2013 |
|---|---|---|
| Production immobilisée (1) | 1 524 | 1 305 |
| Subventions d'exploitation (2) | 351 | 378 |
| Reprise de prov. et dépréciations clients | 306 | 242 |
| Transferts de charges d'exploitation et | 138 | 233 |
| autres produits d'exploitation | ||
| TOTAL | 2 319 | 2 159 |
(1) Ce poste correspond aux coûts internes engagés par le groupe dans le développement de ses applications logicielles.
(2) Ce poste correspond pour 325 K€ aux crédits d'impôt recherche des sociétés françaises R et MAKAZI. Ces produits sont reconnus en résultat selon les modalités exposées en note 3.9.
| En milliers d'euros | 2014 | 2013 |
|---|---|---|
| Achats | 12 536 | 9 536 |
| Reversements aux affiliés sur ventes de | 12 536 | 9 536 |
| contacts qualifiés, de technologies et | ||
| achats médias | ||
| Autres achats et charges externes | 5 696 | 4 605 |
| Locations immobilières et mobilières | 1 256 | 821 |
| Honoraires et études | 2 462 | 1 685 |
| Frais de communication / marketing / | 596 | 639 |
| RP | 735 | 631 |
| Déplacement/missions | 647 | 829 |
| Autres | ||
| TOTAL | 18 232 | 14 141 |
| En milliers d'euros | 2014 | 2013 |
|---|---|---|
| Produits financiers | 181 | 804 |
| 35 | 87 | |
| Produits de valeurs mobilières de placement et intérêts | 145 | 625 |
| Gains de change Autres produits financiers |
- | 92 |
| Charges financières | 875 | 795 |
| Intérêts et charges sur emprunts | 367 | 248 |
| Pertes de change | 508 | 546 |
| Résultat financier | (694) | 9 |
| En milliers d'euros | 2014 | 2013 |
|---|---|---|
| Produits exceptionnels | 1 774 | 349 |
| Produits exceptionnels s/opérations de gestion | 16 | 21 |
| Produits de cession d'actifs | 239 (1) | 313 |
| Reprises de provisions | 47 | 15 |
| Plus-value de dilution MAKAZI | 1 472 (2) | - |
| Charges exceptionnelles | 733 | 503 |
| Régularisations diverses sur actifs et passifs | 153 | 90 |
| Valeur nette comptable des actifs cédés | 120 (1) | 390 |
| Coûts de départs de salariés | 415 | - |
| Dotations aux provisions | 45 | 23 |
| Résultat exceptionnel | 1 041 | (154) |
(1) Dont plus-value sur cession de titres DYNADMIC : 150 K€.
(2) Voir note 2 Faits significatifs de l'exercice et note 4 relative aux variations de périmètre.
Le poste Impôts sur les bénéfices se décompose comme suit :
| En milliers d'euros | 2014 | 2013 |
|---|---|---|
| Impôts exigibles ou acquittés nets | (413) | (558) |
| Impôts exigibles ou acquittés | (413) | (558) |
| Variation des postes d'impôts différés Variation des postes d'impôts calculés |
(489) (2) |
776 (100) |
| TOTAL | (904) | 119 |
La preuve d'impôt de la période s'établit comme suit :
| Base imposable (hors crédits d'impôt présentés hors impôts / 504 K€) |
: | (2 930) K€ |
|---|---|---|
| Charge d'impôt théorique (33,33%) | : | 977 K€ |
| Impact de différences de taux d'imposition | : | 49 K€ |
| Différences définitives sur bases d'imposition | : | 29 K€ |
| Non activation ou désactivations de déficits | : | (2 452) K€ |
| Autres | : | 493 K€(1) |
| Charge d'impôts effective | : | (904) K€ |
(1) Dont impact de la non imposition de la plus-value de dilution : 491 K€
Les effectifs du groupe inscrits en fin d'année s'établissent à 188 personnes contre 193 personnes au 31 décembre 2013.
Les effectifs moyens de l'année 2014 s'établissent à 207,5 personnes contre 198 pour l'année 2013.
Rémunérations versées sur la période aux organes de direction : 288 K€ (voir aussi note 5.29)
Rémunérations versées sur la période aux organes d'administration : néant
Rémunérations à raison de leurs fonctions dans les entreprises contrôlées : 30 K€
Engagement en matière de pension et indemnités assimilées : néant
Honoraires d'audit légal inscrits au compte de résultat : 106 K€
Autres missions : 46 K€
Honoraires de diligences directement liées inscrits au compte de résultat : néant
Monsieur Stéphane DARRACQ, président de la société LeadMedia Group, est également gérant de la société Adelandre Conseil et Investissements.
Montant des honoraires facturés en 2014 : 66 K€.
Monsieur Olivier GOULON, Directeur Général Délégué de la société LeadMedia Group, est également gérant de la société Biggie Smol.
Montant des honoraires à facturer/facturés au titre de 2014 : 137 K€.
| 31/12/20 | 31/12/20 | |
|---|---|---|
| En milliers d'euros | 14 | 13 |
| Engagements donnés | 45 | 3 010 |
| Avals, cautions, garanties | - | - |
| Autres engagements donnés | ||
| - Personnel - Indemnités de fin de carrière |
45 | 34 |
| - Compléments de prix sur acquisition |
- | 2 976 (1) |
| Engagements reçus | - | - |
| Avals, cautions, garanties | - | - |
| Effets escomptés non échus | - | - |
| Autres engagements reçus | - | - |
(1) Ces compléments de prix ont été acquis par leurs bénéficiaires au cours du 1er semestre 2014 (cf. note 2 - Faits significatifs de la période).
Le groupe est opérationnellement organisé en deux pôles, le premier regroupant les activités d'édition et de vente de logiciels de Data Marketing (le « Pôle Makazi») et le second les activités historiques de prestataire intégré de génération d'audience et de contacts qualifiés (le « Pôle LeadMedia»).
Au 31 décembre 2014, la ventilation des actifs et passifs entre ces deux pôles et celui des holdings de financement (LeadMedia Group et MAKAZI Participacoes ltda) est la suivante :
| 31/12/2014 | Holdings | Pôle | Pôle | Transactions | |
|---|---|---|---|---|---|
| ACTIF (En milliers d'Euros) | Net | LeadMedia | MAKAZI | extra | |
| sectorielles | |||||
| Ecarts d'acquisition | 14 720 | - | 8 131 | 6 589 | |
| Immobilisations incorporelles | 3 464 | 8 | 1 223 | 2 234 | |
| Immobilisations corporelles | 568 | 110 | 269 | 189 | |
| Immobilisations financières | 471 | 345 | 83 | 44 | |
| Créances intragroupes entre secteurs | - | 2 593 | (2 593) | ||
| Total actif immobilisé | 19 224 | 3 055 | 9 706 | 9 056 | (2 593) |
| Créances | 11 169 | 872 | 4 262 | 6 034 | |
| Trésorerie et équivalents | 6 638 | 267 | 4 712 | 1 659 | |
| Créances intragroupes entre secteurs | - | 3 176 | 5 528 | 299 | (9 003) |
| Total actif circulant | 17 807 | 4 315 | 14 503 | 7 992 | (9 003) |
| TOTAL ACTIF | 37 031 | 7 370 | 24 208 | 17 049 | (11 596) |
| 31/12/2014 | Holdings | Pôle | Pôle | Transactions | |
|---|---|---|---|---|---|
| PASSIF (En milliers d'Euros) | Net | LeadMedia | MAKAZI | extra | |
| sectorielles | |||||
| Capital et primes | 26 931 | 26 931 | - | - | |
| Réserves | (2 228) | (5 107) | 3 708 | (829) | |
| Ecarts de conversion | (96) | - | (101) | 4 | |
| Résultat de l'exercice | (6 733) | 717 | (1 768) | (5 681) | |
| Réallocation sectorielle des fonds | |||||
| propres | - | (27 545) | 14 207 | 13 338 | |
| Capitaux propres | 17 874 | (5 004) | 16 046 | 6 832 | |
| Intérêts minoritaires | 379 | 0 | 292 | 87 | |
| Avances conditionnées | 204 | - | - | 204 | |
| Provisions | 71 | - | 16 | 55 | |
| Emprunts et dettes financières | 2 320 | 2 013 | 226 | 82 | |
| Dettes fournisseurs | 6 901 | 784 | 2 999 | 3 118 | |
| Autres dettes | 9 282 | 4 129 | 1 967 | 3 187 | |
| Dettes intragroupes entre secteurs | - | 5 448 | 2 663 | 3 485 | (11 596) |
| Total dettes exploitation | 18 504 | 12 374 | 7 855 | 9 872 | (11 596) |
| TOTAL PASSIF | 37 031 | 7 370 | 24 208 | 17 049 | (11 596) |
Sur l'année 2014, la ventilation par pôle d'activité des principaux agrégats du compte de résultat est la suivante :
| COMPTE DE RESULTAT | Exercice | Holdings | Pôle | Pôle | Exercice |
|---|---|---|---|---|---|
| (En milliers d'Euros) | 2014 | LeadMedia | MAKAZI | 2013 | |
| Chiffres d'affaires | 27 967 | 26 | 14 186 | 13 755 | 23 894 |
| Ebitda | (1 219) | (771) | 2 977 | (3 426) | 1 641 |
| Dotations aux amortissements | (1 554) | (18) | (769) | (767) | (1 295) |
| Résultat d'exploitation | (2 773) | (789) | 2 209 | (4 192) | 346 |
| Résultat courant | (3 467) | (1 082) | 2 187 | (4 572) | 355 |
| Résultat exceptionnel | 1 041 | 1 616 | (362) | (213) | (154) |
| Impôts sur les bénéfices | (904) | 183 | (900) | (187) | 119 |
| Amortissement des survaleurs | (3 566) | - | (2 586) | (980) | (1 940) |
| Résultat net des entr. Intégrées | (6 896) | 717 | (1 661) | (5 951) | (1 619) |
| Résultat net part groupe | (6 733) | 717 | (1 768) | (5 681) | (1 754) |
En date du 24 mars 2015, la société MAKAZI SA s'est engagée, sous certaines conditions suspensives, à céder son activité média ainsi que sa participation dans la société MAKAZI Suisse.
Ces opérations sont prévues moyennant réception d'un prix up front de 3 millions d'Euros (dont 2,3 millions d'Euros à la réalisation, 0,4 millions d'Euros en décembre 2015) et d'un complément de prix conditionnel de 2,2 millions d'euros à recevoir au plus tard en 2017.
La réalisation de cette opération est prévue pour le 15 mai 2015 au plus tard.
26 rue Anatole France 92300 LEVALLOIS-PERRET
DELOITTE & ASSOCIES Immeuble Park Avenue 81 boulevard de Stalingrad 69100 VILLEURBANNE
Société Anonyme
11 rue Scribe
75009 PARIS
Exercice clos le 31 décembre 2014
Aux actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2014, sur :
Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
En application des dispositions de l'article L.823-9 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance l'élément suivant :
Comme indiqué dans la note 3.2 de l'annexe, la société constitue des provisions pour dépréciation des titres de participation qu'elle détient, lorsque la valeur d'inventaire de ces titres de participation est inférieure à leur coût historique. Les provisions sont déterminées en tenant compte de la quotepart des capitaux propres détenus, de la valeur de marché des titres et des perspectives de rentabilité à long terme des participations concernées. Nos travaux ont notamment consisté à apprécier les données et les hypothèses utilisées pour évaluer le montant des provisions et à vérifier les calculs effectués.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Levallois-Perret et Villeurbanne, le 29 avril 2015 Les Commissaires aux Comptes
G C A - GROUPE DE CONTROLE ET D'AUDIT
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Exercice clos le 31 décembre 2014
Aux actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2014, sur :
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
En application des dispositions de l'article L.823-9 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Levallois-Perret et Villeurbanne, le 29 avril 2015 Les Commissaires aux Comptes
DELOITTE & ASSOCIES
Jean-Yves HANS
Dominique VALETTE
DELOITTE & ASSOCIES G.C.A. 81, boulevard de Stalingrad 26, rue Anatole France 69100 Villeurbanne 92300 Levallois-Perret
Société anonyme
11 rue Scribe 75009 PARIS
Assemblée générale d'approbation des comptes
de l'exercice clos le 31 décembre 2014
Aux actionnaires,
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé, ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R.225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R.225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.
En application de l'article L.225-38 du code de commerce, nous avons été avisés de la convention et engagement suivant qui a fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration en date du 20 mars 2014.
Administrateur concerné : M. Olivier GOULON
Nature et objet : Convention de prestations de services
Modalités : Conclusion d'un contrat de prestations de services avec la société BIGGIE SMOL Ltda (dont Olivier GOULON est dirigeant) en matière de :
Au cours de l'exercice 2014, il a été comptabilisé un montant de 87 000 € HT dans les charges. En date du 19 septembre 2014, le conseil d'administration a autorisé la résiliation du contrat de prestations de services avec la société BIGGIE SMOL Ltda dont la conclusion avait été autorisée lors du conseil d'administration du 20 mars 2014.
En application de l'article R.225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.
Administrateur concerné : M. Hervé MALINGE
Nature et objet : Clause de non-concurrence
Modalités : En raison de l'importance des fonctions exercées par M. Hervé MALINGE dans le Groupe LEADMEDIA, M. Hervé MALINGE peut, à la seule décision du conseil d'administration, être soumis à une clause de non-concurrence selon les conditions suivantes :
La décision du conseil d'administration sur la mise en œuvre ou non de la clause de nonconcurrence devra intervenir au plus tard le jour où M. Hervé MALINGE cesse d'exercer de manière effective les fonctions de mandataire social auxquelles il a été mis fin. À défaut, la clause de non concurrence sera réputée de plein droit non-applicable.
M. Hervé MALINGE s'interdit en cas de cessation de ses fonctions de mandataire social de la Société pour quelque raison que ce soit, d'exercer une activité concurrente (même non rémunérée) à l'activité exercée par le Groupe LEADMEDIA :
« Activité » signifie toute activité de services « business to business» en matière de marketing online à la performance visant à la production de contacts qualifiés, de clients ou à la fidélisation de ces derniers ainsi que les activités conduites par GAMNED.
Cette clause de non-concurrence est limitée à une durée de vingt-quatre (24) mois, commençant le jour de la cessation de ses fonctions de Directeur Général Délégué du Groupe LEADMEDIA et couvre les territoires des pays dans lesquels le Groupe exercera ses activités au jour de l'application des présentes.
En contrepartie de l'obligation de non-concurrence ci-dessus consentie par M. Hervé MALINGE, ce dernier recevra de plein droit de la Société, pendant une durée de Vingt-quatre (24) mois suivant la date de cessation de ses fonctions au sein de la Société une compensation mensuelle (ci-après, « l'indemnité ») égale à 80 % de sa rémunération mensuelle calculée sur la base de sa rémunération annuelle (la rémunération annuelle étant entendue ici comme étant la somme des rémunérations brutes fixes et variables perçues par M. Hervé MALINGE au cours des douze (12) derniers mois ayant précédé la cessation de ses fonctions). Cette indemnité sera versée en vingt-quatre (24) mensualités égales.
II est entendu que le montant de l'indemnité de non-concurrence s'ajoutera, le cas échéant, à l'Indemnité de Départ visée ci-dessous.
Modalités : En raison de l'importance des fonctions exercées par M. Edgar BAUDIN dans le Groupe LEADMEDIA (ci-dessous le Groupe), M. Edgar BAUDIN peut, à la seule décision du conseil d'administration, être soumis à une clause de non-concurrence selon les conditions suivantes :
La décision du conseil d'administration sur la mise en œuvre ou non de la clause de nonconcurrence devra intervenir au plus tard le jour où M. Edgar BAUDIN cesse d'exercer de manière effective les fonctions de mandataire social auxquelles il a été mis fin. À défaut, la clause de non concurrence sera réputée de plein droit non-applicable.
M. Edgar BAUDIN s'interdit en cas de cessation de ses fonctions de mandataire social de la Société pour quelque raison que ce soit, d'exercer une activité concurrente (même non rémunérée) à l'activité exercée par le Groupe LEADMEDIA :
Cette clause de non-concurrence est limitée à une durée de vingt-quatre (24) mois, commençant le jour de la cessation de ses fonctions de Directeur Général Délégué du Groupe LEADMEDIA et couvre les territoires des pays dans lesquels le Groupe exercera ses activités au jour de l'application des présentes.
En contrepartie de l'obligation de non-concurrence ci-dessus consentie par M. Edgar BAUDIN, ce dernier recevra de plein droit de la Société, pendant une durée de Vingt-quatre (24) mois suivant la date de cessation de ses fonctions au sein de la Société une compensation mensuelle (ci-après, « l'indemnité ») égale à 80 % de sa rémunération mensuelle calculée sur la base de sa rémunération annuelle (la rémunération annuelle étant entendue ici comme étant la somme des rémunérations brutes fixes et variables perçues par M. Edgar BAUDIN au cours des douze (12) derniers mois ayant précédé la cessation de ses fonctions). Cette indemnité sera versée en vingt-quatre (24) mensualités égales.
II est entendu que le montant de l'indemnité de non-concurrence s'ajoutera, le cas échéant, à l'Indemnité de Départ visée ci-dessous.
Il est précisé que dans le cadre de la cessation des fonctions de M. Edgar BAUDIN de ses fonctions de Directeur Général Délégué en janvier 2015, le conseil d'administration a décidé de ne pas mettre en œuvre cet engagement de non-concurrence.
Nature et objet : Indemnité de départ au Directeur Général Délégué en cas de révocation de ses fonctions au sein de la Société.
Modalités : En cas de révocation de ses fonctions de Directeur Général Délégué de LEADMEDIA Group, M. Hervé MALINGE bénéficiera d'une indemnité de départ dont le montant sera égal à vingt-quatre (24) mois de rémunération mensuelle (fixe et variable).
Par exception à ce qui précède, il est expressément convenu qu'à compter de la plus proche des deux dates suivantes, le montant de l'Indemnité de Départ sera réduit de plein droit à douze (12) mois de rémunération mensuelle (fixe et variable):
Par conséquent, si le Départ intervient postérieurement à la plus proche des deux dates visées cidessus, le montant de l'Indemnité de Départ sera plafonné à douze (12) mois de rémunération mensuelle (fixe et variable).
La rémunération mensuelle prise en compte pour déterminer le montant de cette indemnité de départ sera déterminée sur la base de la moyenne annuelle brute des rémunérations fixes et bonus, en ce compris prime sur objectifs, jetons de présence, dividendes en lieu et place de rémunération salariale, primes d'expatriation, avantages en nature (à l'exclusion des remboursements de frais personnels ou professionnels et système d'actionnariat tels que actions de performance, bons de souscription d'actions, actions gratuites et stock-options, complément de prix) versés par LEADMEDIA GROUP au titre du mandat social, au cours des vingt-quatre (24) derniers mois (ou les derniers mois si la cessation des fonctions intervient moins de vingt-quatre (24) mois suivant leur nomination) précédant la cessation des fonctions.
La somme payable au titre de l'Indemnité de Départ sera versée en une seule fois dans un délai maximum de quinze (15) jours suivant la date à laquelle M. Hervé MALINGE cesse d'exercer de manière effective les fonctions de mandataire social auxquelles il a été mis fin, à condition toutefois que la trésorerie de la Société le permette.
Aucune Indemnité de Départ ne sera due en cas de :
Nature et objet : Indemnité de départ au Directeur Général Délégué en cas de révocation de ses fonctions au sein de la Société.
Modalités : En cas de révocation de ses fonctions de Directeur Général Délégué de LEADMEDIA GROUP, M. Edgar BAUDIN bénéficiera d'une indemnité de départ dont le montant sera égal à vingtquatre (24) mois de rémunération mensuelle (fixe et variable).
Par exception à ce qui précède, il est expressément convenu qu'à compter de la plus proche des deux dates suivantes, le montant de l'Indemnité de Départ sera réduit de plein droit à douze (12) mois de rémunération mensuelle (fixe et variable):
Par conséquent, si le Départ intervient postérieurement à la plus proche des deux dates visées cidessus, le montant de l'Indemnité de Départ sera plafonné à douze (12) mois de rémunération mensuelle (fixe et variable).
La rémunération mensuelle prise en compte pour déterminer le montant de cette indemnité de départ sera déterminée sur la base de la moyenne annuelle brute des rémunérations fixes et bonus, en ce compris prime sur objectifs, jetons de présence, dividendes en lieu et place de rémunération salariale, primes d'expatriation, avantages en nature (à l'exclusion des remboursements de frais personnels ou professionnels et système d'actionnariat tels que actions de performance, bons de souscription d'actions, actions gratuites et stock-options, complément de prix) versés par LEADMEDIA GROUP au titre du mandat social, au cours des vingt-quatre (24) derniers mois (ou les derniers mois si la cessation des fonctions intervient moins de vingt-quatre (24) mois suivant leur nomination) précédant la cessation des fonctions.
La somme payable au titre de l'Indemnité de Départ sera versée en une seule fois dans un délai maximum de quinze (15) jours suivant la date à laquelle M. Edgar BAUDIN cesse d'exercer de manière effective les fonctions de mandataire social auxquelles il a été mis fin, à condition toutefois que la trésorerie de la Société le permette.
Aucune Indemnité de Départ ne sera due en cas de :
Il est précisé que dans le cadre de la cessation des fonctions de M. Edgar BAUDIN de ses fonctions de Directeur Général Délégué en janvier 2015, le conseil d'administration a décidé de ne pas mettre en œuvre cette indemnité de départ.
Nature et objet : Assurance couvrant la perte de revenus en cas de révocation ou non-renouvellement du mandat social de Directeur Général Délégué au profit de M. Hervé MALINGE.
Modalités : M. Hervé MALINGE bénéficie d'une assurance couvrant la perte de revenus en cas de révocation ou non-renouvellement de son mandat (de type GSC «Garantie Sociale des Chefs et dirigeants d'entreprise» ou APPI «Association pour la protection des Patrons Indépendants ») et dont le coût est entièrement pris en charge par la Société jusqu'à concurrence de dix (10) % de la rémunération brute et lui garantissant un indemnité pendant un durée de trente-six (36) mois à partir du mois suivant la date de survenance de l'évènement couvert par la garantie.
Cette convention n'a produit aucun effet sur l'exercice 2014.
Nature et objet : Assurance invalidité, capital-décès, rente éducation enfants au profit de M. Hervé MALINGE
Modalités : M. Hervé MALINGE bénéficie d'une assurance invalidité, capital-décès et rente éducation enfants pour un montant de cotisation de 10 000 € par an.
Cette convention n'a produit aucun effet sur l'exercice 2014.
Nature et objet : Assurance couvrant la perte de revenus en cas de révocation ou non-renouvellement du mandat social de Directeur Général Délégué au profit de M. Edgar BAUDIN et Assurance invalidité, capital-décès, rente éducation enfants au profit de M. Edgar BAUDIN
Modalités : M. Edgar BAUDIN bénéficie d'une assurance couvrant la perte de revenus en cas de révocation ou non-renouvellement de son mandat (de type GSC «Garantie Sociale des Chefs et dirigeants d'entreprise» ou APPI «Association pour la protection des Patrons Indépendants ») et dont le coût est entièrement pris en charge par la Société jusqu'à concurrence de dix (10) % de la rémunération brute et lui garantissant un indemnité pendant un durée de trente-six (36) mois à partir du mois suivant la date de survenance de l'évènement couvert par la garantie.
Au cours de l'exercice 2014, il a été comptabilisé un montant de 3 669 € HT dans les charges.
M. Edgar BAUDIN bénéficie d'une assurance invalidité, capital-décès et rente éducation enfants pour un montant de cotisation de 10 000 € par an.
Cette convention n'a produit aucun effet sur l'exercice 2014.
Il est précisé que dans le cadre de la cessation des fonctions de M. Edgar BAUDIN de ses fonctions de Directeur Général Délégué en janvier 2015, il est mis fin à ces couvertures.
Administrateurs concernés : MM. Stéphane DARRACQ, Hervé MALINGE, Edgar BAUDIN
Nature et objet : Convention de prestations de services
Modalités : Dans le cadre d'une convention d'assistance entre MAKAZI SAS et votre Société en date de juin 2013, votre société assure les prestations administratives, financières, de gestion, de communication pour le compte de la société MAKAZI SAS (filiale).
Le produit comptabilisé au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2014 s'élève à 1 117 560 € HT.
Administrateurs concernés : MM. Stéphane DARRACQ, Hervé MALINGE, Edgar BAUDIN
Nature et objet : Convention de prestations de services
Modalités : Dans le cadre d'une convention d'assistance entre YFC SAS et votre Société en date de juin 2013, votre société assure les prestations administratives, financières, de gestion, de communication pour le compte de la société YFC SAS (filiale).
Le produit comptabilisé au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2014 s'élève à 466 500 € HT.
Modalités : Dans le cadre d'une convention d'assistance entre MAKAZI PARTICIPACOES et votre Société en date de juin 2013, votre société assure les prestations administratives, financières, de gestion, de communication pour le compte de la société MAKAZI PARTICIPACOES (filiale).
Au cours de l'exercice 2014, il n'a été comptabilisé aucun produit.
Nature et objet : Attribution de 215 780 bons de souscription d'actions LEADMEDIA Group
Modalités : Les 215 780 BSA donneraient le droit de souscrire, sous certaines conditions, à un maximum de 215 780 actions nouvelles au prix unitaire de 7 € se décomposant en 0,25 € de valeur nominale et en 6,75 € de prime d'émission (chaque BSA donnant droit à une action). Le prix de souscription par BSA est de 0,24 € (soit un prix total de souscription égal à 51 787,20 €).
Nature et objet : Indemnité de départ au Président-Directeur-Général en cas de révocation ou de non renouvellement de ses fonctions de Président et/ou Directeur Général de la Société et exercice des instruments donnant droit au capital de la Société.
Modalités : En cas de révocation ou de non-renouvellement de ses fonctions de Président et/ou Directeur Général de la Société, M. Stéphane DARRACQ bénéficiera d'une indemnité de départ dont le montant sera modulé en fonction de l'année de cessation contrainte de M. Stéphane DARRACQ de ses fonctions de Président et/ou Directeur Général de la Société comme suit :
Par exception à ce qui a été autorisée par le conseil d'administration du 28 mars 2011, il est expressément convenu qu'à compter de la plus proche des deux dates suivantes, le montant de l'Indemnité de Départ sera réduit de plein droit à douze (12) mois de rémunération mensuelle (fixe et variable) :
Par conséquent, si le Départ intervient postérieurement à la plus proche des deux dates visées cidessus, le montant de l'Indemnité de Départ sera plafonné à douze (12) mois de rémunération mensuelle (fixe et variable).
En date du 10 juin 2013, le conseil d'administration a décidé la suppression du doublement de l'indemnité de départ en cas d'expatriation.
En cas de révocation ou de non-renouvellement de ses fonctions de Président et/ou Directeur Général de la Société alors que M. Stéphane DARRACQ est expatrié dans le cadre de ses fonctions (hors de France), M. Stéphane DARRACQ ne bénéficiera plus d'une Indemnité de Départ doublée par rapport à la règle de calcul énoncée ci-dessus et de la prise en charge par la Société de ses frais personnels de déménagement et de retour en France.
La somme payable au titre de l'Indemnité de Départ sera versée en une seule fois dans un délai maximum de quinze (15) jours suivant la date à laquelle M. Stéphane DARRACQ cesse d'exercer de manière effective les fonctions de mandataire social auxquelles il a été mis fin, à condition toutefois que la trésorerie de la Société le permette.
Aucune Indemnité de Départ ne sera due en cas de :
En cas de révocation ou de non-renouvellement de ses fonctions de Président et/ou Directeur Général de la Société, la Société s'engage expressément à faciliter l'exercice par M. Stéphane DARRACQ de l'ensemble des instruments financiers (options, BSA ou autres) donnant accès au capital de la Société dont il bénéficie ou dont bénéficie la société ADELANDRE CONSEIL ET INVESTISSEMENT (<< ADELANDRE »), en particulier la Société fera ses meilleurs efforts pour faciliter la mise en place du financement du prix d'exercice desdits instruments et le cas échéant étendra la période d'exercice desdits instruments afin de l'adapter aux termes dudit financement de façon à permettre le débouclage complet par M. Stéphane DARRACQ et/ou ADELANDRE de l'ensemble des instruments donnant droit à capital le concernant ou concernant la société ADELANDRE.
Nature et objet : Fixation des critères de performance qui subordonnent le versement de l'Indemnité de départ au Président-Directeur-Général en cas de révocation ou de non renouvellement de ses fonctions de Président et/ou Directeur Général de la Société.
Modalités : L'Indemnité de Départ ne sera due que sous réserve que la moyenne de la progression, d'une part, du chiffre d'affaires consolidé du Groupe et, d'autre part, de I'EBITDA (Earnings Before Interests Tax and Dépréciation) consolidé du Groupe au titre des deux (2) derniers exercices clos précédant la cessation des fonctions de M. Stéphane DARRACQ, soit positive (à savoir la moyenne de (i) la progression du chiffre d'affaires et de I'EBITDA de N-2 par rapport à N-3 et (ii) de la progression du chiffre d'affaires et de I'EBITDA de N-l par rapport à N-2, N signifiant l'année de cessation des fonctions du Président et/ou du Directeur Général).
Le calcul de la progression sera effectué à périmètre constant, à savoir la progressivité du chiffre d'affaires et de I'EBITDA du Groupe d'un exercice social par rapport à l'exercice social précédent sera déterminée sur la base d'un périmètre de sociétés et d'entités incluses dans le périmètre consolidé du Groupe commun aux deux (2) exercices.
Si une (1) seule des deux (2) variables visées ci-dessus est positive sur la période précitée, le montant de l'Indemnité de Départ sera limité à cinquante (50) % des plafonds visés au paragraphe (1) ci-dessus.
Nature et objet: Clause de non-concurrence.
Modalités : En raison de l'importance des fonctions exercées par M. Stéphane DARRACQ dans la Société, M. Stéphane DARRACQ peut, à la seule décision du conseil d'administration, être soumis à une clause de non-concurrence selon les conditions suivantes :
La décision du conseil d'administration sur la mise en œuvre ou non de la clause de nonconcurrence devra intervenir au plus tard le jour où M. Stéphane DARRACQ cesse d'exercer de manière effective les fonctions de mandataire social auxquelles il a été mis fin. À défaut, la clause de nonconcurrence sera réputée de plein droit non-applicable.
M. Stéphane DARRACQ s'interdit en cas de cessation de ses fonctions de mandataire social de la Société pour quelque raison que ce soit, d'exercer une activité concurrente (même non rémunérée) à l'Activité exercée par le Groupe :
« Activité » signifie toute activité de services « business to business» en matière de marketing online à la performance visant à la production de contacts qualifiés, de clients ou à la fidélisation de ces derniers.
Cette clause de non-concurrence est limitée à une durée de vingt-quatre (24) mois, commençant le jour de la cessation des fonctions et couvre les territoires des pays dans lesquels le Groupe exercera ses activités au jour de l'application des présentes.
En contrepartie de l'obligation de non-concurrence ci-dessus consentie par M. Stéphane DARRACQ, ce dernier recevra de plein droit de la Société, pendant une durée de vingt-quatre (24) mois suivant la date de cessation de ses fonctions au sein de la Société¡ une compensation mensuelle (ci-après, « l'indemnité ») égale à 80 % de sa rémunération mensuelle calculée sur la base de sa rémunération annuelle (la rémunération annuelle étant entendue ici comme étant la somme des rémunérations brutes fixes et variables perçues par M. Stéphane DARRACQ au cours des douze (12) derniers mois ayant précédé la cessation de ses fonctions). Cette indemnité sera versée en vingt-quatre (24) mensualités égales.
II est entendu que le montant de l'indemnité de non-concurrence s'ajoutera, le cas échéant, à l'Indemnité de Départ visée ci-avant.
Nature et objet : Assurance couvrant la perte de revenus en cas de révocation ou non-renouvellement du mandat social de Président Directeur Général au profit de M. Stéphane DARRACQ
Modalités : M. Stéphane DARRACQ bénéficie d'une assurance couvrant la perte de revenus en cas de révocation ou non-renouvellement de son mandat (de type GSC «Garantie Sociale des Chefs et dirigeants d'entreprise» ou APPI «Association pour la protection des Patrons Indépendants ») et dont le coût est entièrement pris en charge par la Société jusqu'à concurrence de dix (10) % de la rémunération brute et lui garantissant un indemnité pendant un durée de trente-six (36) mois à partir du mois suivant la date de survenance de l'évènement couvert par la garantie.
Cette convention n'a produit aucun effet sur l'exercice 2014.
Nature et objet : Assurance invalidité, capital-décès, rente éducation enfants au profit de M. Stéphane DARRACQ
Modalités : M. Stéphane DARRACQ bénéficie d'une assurance invalidité, capital-décès et rente éducation enfants pour un montant de cotisation de 10 000 € par an.
Au cours de l'exercice 2014, il a été comptabilisé un montant de 5 800 € dans les charges.
Modalités : Dans le cadre d'une convention d'assistance entre la société R SAS et votre Société en date de janvier 2010, votre société assure les prestations administratives, financières, de gestion, de communication pour le compte de la société R SAS (filiale).
Le produit comptabilisé au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2014 s'élève à 324 660 €.
Modalités : Dans le cadre d'une convention d'assistance entre la société ADELANDRE et votre Société en date de janvier 2010, ADELANDRE assure les prestations notamment en matière financière, gestion de trésorerie, conseil stratégique et fusions acquisition, administrative, gestion de personnel, de communication pour le compte de votre Société.
La charge comptabilisée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2014 s'élève à 66 000 €.
Le 29 avril 2015 Le 29 avril 2015
Fait à Villeurbanne, Fait à Levallois-Perret,
DELOITTE & ASSOCIES G.C.A.
Dominique VALETTE Jean-Yves HANS
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