Quarterly Report • Apr 30, 2015
Quarterly Report
Open in ViewerOpens in native device viewer
Société Anonyme à Conseil d'Administration au Capital de 24 000 000 €uros RCS NANTERRE B 855 800 413 000 61 Code APE 6 420 Z Siège Social : Challenge 92, 101, Avenue François Arago – 92000 NANTERRE www.infe.fr
DU 11 JUIN 2015
Dénomination sociale : Compagnie Industrielle et Financière d'Entreprises CIFE
Date de création de la société : 1920
Nationalité : Française
Forme Juridique : Société Anonyme à Conseil d'Administration
Siège Social : Challenge 92 – 101, Avenue François Arago 92000 NANTERRE
Site Internet : www.infe.fr
Registre du Commerce et des Sociétés : 855 800 413 – RCS NANTERRE
Code APE : 6420 Z
Durée : La Société prendrait fin le 28 Avril 2019, sauf dissolution anticipée ou prorogation
Activité : Holding Financière
Exercice social : du 1er Janvier au 31 Décembre 2014
Capital et caractéristiques : Le capital est de 24 000 000 €. Il est divisé en 1 200 000 actions d'une valeur nominale de 20 € chacune, toutes entièrement libérées et portant jouissance courante.
Aucune clause statutaire ne restreint leur libre cession. Elles peuvent être nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
Il n'existe pas de plan d'options de souscription ou d'achat d'actions ni de plan d'attributions d'actions gratuites.
Place de cotation : Euronext Paris Marché : Compartiment C
ISIN : FR 00000 66 219 Bloomberg : CFE FP Reuters : IFDE.NT Datastream : F : INDE Mnemo : INFE Secteur : construction Classification ICB : 2357 Eligible PEA/SRD : Oui/Non Eligible PEA-PME : Oui
Président d'Honneur : Daniel TARDY
Président du Conseil d'Administration : Olivier TARDY
Membres du Conseil d'Administration : Nicole DURIEUX Bernard THERET SAS ALFRED DE MUSSET : représentant permanent Cécile JANICOT Laurent BILLES GARABEDIAN Frédéric GASTALDO
Sébastien GARNIER, Secrétaire du Conseil d'Administration
Olivier TARDY, Président-Directeur général Mohamad ATOUI, Directeur général délégué Sébastien GARNIER, Secrétaire général
3, Rue Emile Masson – B.P. 21919 44019 NANTES CEDEX 1 Nomination : AG du 14 Juin 2013
RSM OUEST L'Arpège – 213, Route de Rennes – B.P. 60277 44702 ORVAULT CEDEX Nomination : AG du 8 Juin 2007 – Renouvelé AG 14 Juin 2013
Commissaires aux comptes suppléants : Société AUDITEX 3, Rue Emile Masson – B.P. 21919 44019 NANTES CEDEX 1 Nomination : AG du 14 Juin 2013
Jean-Michel PICAUD L'Arpège – 213, Route de Rennes – B.P. 60277 44702 ORVAULT CEDEX Nomination : AG du 8 Juin 2007 – Renouvelé AG 14 Juin 2013
| 2010 | 2011 | 2012 | 2013 | 2014 | |
|---|---|---|---|---|---|
| - Nombre d'actions composant le capital en début | |||||
| d'exercice | 1 200 000 | 1 200 000 | 1 200 000 | 1 200 000 | 1 200 000 |
| - Nombre d'actions créées au cours de l'exercice : | |||||
| - par division du nominal du titre par deux | |||||
| - par augmentation de capital | |||||
| - par levée d'options de souscription d'actions | |||||
| - Nombre d'actions annulées au cours de l'exercice : | |||||
| - par réduction de capital social | |||||
| - Nombre d'actions composant le capital en fin d'exercice | 1 200 000 | 1 200 000 | 1 200 000 | 1 200 000 | 1 200 000 |
| CAPITAL SOCIAL EN €UROS | 24 000 000 | 24 000 000 | 24 000 000 | 24 000 000 | 24 000 000 |
| 31/12/2014 | 31/12/2013 | |||
|---|---|---|---|---|
| REPARTITION DU CAPITAL | % du capital |
% droits de vote (*) |
% du capital |
% droits de vote (*) |
| Groupe familial TARDY | 67,83 | 74,91 | 67,83 | 74,91 |
| Dont SAS ALFRED DE MUSSET | 50,83 | 56,14 | 50,83 | 56,14 |
| Auto détention | 9,46 | - | 9,46 | - |
| Salariés Groupe CIFE | 2,93 | 3,24 | 4,02 | 4,44 |
| Public | 19,78 | 21,85 | 18,69 | 20,65 |
| TOTAL | 100,00 | 100,00 | 100,00 | 100,00 |
(*) droits de vote exerçables en Assemblée générale
La SAS ALFRED DE MUSSET est la holding de la famille de Monsieur Daniel TARDY, ce dernier en assure la Présidence.
Il n'existe pas de titres comportant des prérogatives particulières. Les statuts de la société indiquent qu'en Assemblée Générale, les actionnaires usufruitiers ont droit de vote uniquement pour la résolution d'affectation du résultat et que les nu-propriétaires ont droit de vote pour toutes les autres résolutions.
Un pacte d'actionnaires a été conclu le 31 Octobre 2009 entre les actionnaires de la SAS Alfred de Musset dans le cadre de l'article 885-1.bis du Code Général des Impôts. Ce pacte annule et remplace celui signé le 20 Décembre 2004. Il a été transmis à titre d'information à l'Autorité des Marchés Financiers.
Ce pacte ne contient pas de clauses prévoyant des conditions préférentielles de cession ou d'acquisition de titres.
Tout actionnaire est tenu d'en informer immédiatement la société par lettre recommandée avec avis de réception, cette obligation s'appliquant à chaque franchissement des seuils suivants, conformément à l'article L 233-7 à L 233-14 du Code de Commerce :
5 %, 10 %, 15%, 20 %, 25%, 30 %,1/3 %, 50 %, 2/3 %, 90%, 95% du capital ou des droits de vote.
Elle informe également l'AMF dans les cinq jours du franchissement de seuil (formulaire disponible sur le site de l'AMF).
L'assemblée générale ordinaire de la société qui s'est tenue le 13 Juin 2014 a approuvé l'actualisation des objectifs du programme de rachat d'actions du 14 Juin 2013. Ces objectifs sont :
annuler ultérieurement des actions dans le cadre d'une réduction de capital ;
conserver des actions en vue de les remettre ultérieurement en échange ou en paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe ;
attribuer des actions gratuites à des salariés et mandataires sociaux du Groupe dans le cadre des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ;
délivrer des actions lors de l'exercice de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital ;
assurer la liquidité du marché dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie admise par l'AMF et confié à un prestataire des services d'investissement agissant de manière indépendante ;
mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'AMF au titre de programmes de rachat d'actions et, plus généralement réalisation de toute opération conforme à la règlementation en vigueur au titre de ces programmes.
Le Conseil d'Administration du 10 Avril 2014 a décidé de suspendre le programme de rachat d'actions voté le 14 Juin 2013. Aucun achat n'a été réalisé en 2013 et 2014.
| 2014 | 2013 | |
|---|---|---|
| % de capital auto-détenu - du 1er Janvier - en fin de période |
9,46 % 9,46 % |
9,46 % 9,46 % |
| Nombre de titres en début de période - acquis - attribués gratuitement - cédés - annulés - en fin de période |
113 542 - - - - 113 542 |
113 542 - - - - 113 542 |
| Valeur brute fin de période | 5 960 K€ | 7 096 K€ |
| Valeur boursière | 6 471 K€ | 7 096 K€ |
| Provision pour dépréciation | - | - |
4
Nb : les villes indiquées sont celles des sièges sociaux des entités juridiques
Le Conseil d'administration réuni le 16 Avril 2015, a arrêté les comptes sociaux, ainsi que les comptes consolidés de l'exercice 2014. Ces derniers sont établis selon les normes comptables internationales IFRS.
| Comptes Consolidés (en K€) | 2014 | 2013 | Var. |
|---|---|---|---|
| Chiffres d'affaires | 167 371 | 180 618 | - 7,3% |
| Résultat Opérationnel | 4 197 | 4 792 | - 12,4% |
| Résultat net de l'ensemble consolidé | 4 585 | 5 127 | -10,6% |
| Part du Groupe | 4 246 | 4 756 | -10,7% |
| Intérêts Minoritaires | 339 | 371 | -8,6% |
Le Groupe CIFE a réalisé un chiffre d'affaires annuel consolidé en diminution de 7,3 % à 167,4 M€ contre 180,6 M€ en 2013.
L'activité BTP qui représente 96% de l'activité totale affiche une baisse de 7 % pour s'établir à 161,5 M€ contre 173,8 M€ en 2013. En valeur relative, cette baisse est plus forte dans les départements d'outre-mer (11%) qu'en France métropol itaine (6%).
L'activité de promotion immobilière est, quant à elle, en diminution de 13 % avec un volume de 5,9 M€ contre 6,8 M€ en 2013. Cette activité correspond essentiellement aux 3 programmes immobiliers en France, actuellement en phase de production lancés en 2012 et 2013 et dont la production et la commercialisation se sont poursuivies sur 2014.
Le résultat opérationnel s'élève à 4,2 M€ contre 4,8 M€ en 2013 soit une diminution de plus de 12 %. Rapportées à notre chiffre d'affaires, nos marges qui s'élèvent à 2,51% contre 2,65% en 2013 continuent de se dégrader et restent toujours faibles.
L'activité BTP a dégagé un résultat opérationnel de 4,6 M€ soit 2,86 % de marge pour un chiffre d'affaires de 161,5 M€ en 2014 contre 5,5 M€ soit 3,16 % de marge pour un chiffre d'affaires de 173,8 M€ l'année précédente.
Le résultat opérationnel de l'activité immobilière génère une perte de 0,4 M€ contre une perte de 0,7 M€ en 2013. Ce résultat déficitaire est dû essentiellement pour moitié aux opérations en France Métropolitaine et pour moitié aux opérations à l'étranger.
En baisse de 7,9 %, notre EBITDA ressort en 2014 à 8,8 M€ (5,2 % du CA) contre 9,5 M€ (5,2 % du CA) sur l'année 2013.
Le résultat net consolidé (part du Groupe) a baissé d'environ 11 % passant de 4,8 M€ en 2013 à 4,2 M€ en 2014. Il représente 2,54 % du chiffre d'affaires contre 2,63 % en 2013.
Ainsi, l'activité BTP a dégagé pour 5,0 M€ de résultat net (part du Groupe), équivalent à 5,3 M€ en 2013.
L'activité immobilière a dégagé une nouvelle perte nette part du Groupe de 0,8 M€ contre une perte de 0,5 M€ en 2013.
Le résultat net par action s'élève à 3,91 €uros contre 4,38 €uros en 2013.
Les investissements se sont élevés en 2014 à 4,9 M€ contre 6,2 M€ en 2013 et ont été financés à 59% par prêts bancaires et crédit-bail.
Les dettes financières s'élèvent à 11,7 M€ à la fin de l'exercice contre 15,5 M€ à la fin de l'exercice précédent. Le ratio d'endettement ressort à 13,3 % contre 18,2 % au 31 Décembre 2013.
Le cash-flow consolidé annuel s'élève à 8,9 M€ stable par rapport à 2013.
La trésorerie totale nette de découverts bancaires, d'un montant de 61,7 M€ intégrant les placements à court, moyen et long termes est en diminution de 12,6 M€ sur l'exercice. Cette baisse s'explique notamment par un remboursement net de dettes bancaires pour 4,4 M€, un volume net d'investissement pour 4,3 M€ et une distribution de 1,9 M€ de dividendes sur l'exercice.
La structure financière du Groupe demeure solide, avec un montant de fonds propres à 88,1 M€ (dont 84,1 M€ part du Groupe) en augmentation de 3,3 M€ par rapport au 31 Décembre 2013.
Compte tenu de nouvelles dépréciations sur titres ou sur compte-courants de filiales, la société mère SA CIFE a dégagé un bénéfice net en 2014 de 1,8 M€ contre 4,0 M€ en 2013.
Il sera proposé à l'Assemblée Générale des Actionnaires, qui se réunira le Jeudi 11 Juin 2015 la distribution d'un dividende de 1,40 € par action.
Le Groupe CIFE débute l'année 2015 avec un carnet de commandes travaux d'environ 146 M€ au 1er Janvier 2015 représentant un peu moins d'une année d'activité. Ce carnet est en retrait de 9% par rapport à celui enregistré à la même époque de l'année dernière. Les marges attendues sur ce carnet sont malheureusement en retrait assez marqué.
Compte tenu d'un marché métropolitain tendu, nous étudions de nouvelles possibilités de nous développer à l'international. Par ailleurs, nous souhaitons également nous renforcer sur les activités de spécialités.
Nous demeurons très attentifs à la notion de marge opérationnelle et à notre niveau de trésorerie, afin de préserver au maximum notre capacité d'investissement, notre niveau d'emploi et notre rentabilité.
Les cœurs de métier du Groupe CIFE sont la construction (Bâtiment-Travaux Publics) et la promotion immobilière. Avec plus de 600 collaborateurs, le Groupe est présent principalement en France métropolitaine et dans les départements d'outre-mer.
Nous vous avons réunis en Assemblée Générale mixte pour vous rendre compte de l'activité de votre compagnie au cours de l'année 2014, soumettre à votre approbation les comptes et le bilan arrêtés au 31 décembre 2014, examiner les autres questions portées à l'ordre du jour, et vous demander de vous prononcer sur les résolutions qui vous seront soumises en conclusion de notre exposé et de ceux de vos Commissaires aux comptes.
Conformément aux diverses recommandations, nous nous sommes efforcés de simplifier autant que possible les informations données dans les annexes relatives aux comptes de la société mère et aux comptes consolidés du Groupe en privilégiant celles qui présentaient une importance significative.
___________________________
Les cœurs de métiers du Groupe sont la construction (Bâtiment – Travaux publics) et la promotion immobilière.
Dans la partie construction, nos principales spécialités sont les Ouvrages d'art (ponts, viaducs, barrages…), les infrastructures maritimes (digues, quais, postes d'accostage…), les logements (neufs et réhabilitation), les bâtiments techniques (hôpitaux, cliniques, gymnases, piscines…). Cette activité est générée dans le cadre de contrats publics (Etat, collectivité territoriales…) ou de contrats privés. Dans la partie Promotion Immobilière, nous produisons seul ou en partenariat des logements à destination des clients privés ou bailleurs sociaux. Notre activité est produite en interne et également par recours à la sous-traitance.
Compte tenu de leur activité, les sociétés du Groupe sont notamment soumises à des règles relatives aux modalités de passation et d'exécution des contrats et marchés publics et privés ainsi qu'au droit de la construction.
Le Groupe est présent en France métropolitaine et dans les départements d'Outre-mer via l'exploitation d'une quinzaine de filiales opérationnelles. L'activité à l'étranger n'est pas significative et concerne pour le moment la gestion aux Etats-Unis et en Roumanie de sociétés immobilières locatives ou de promotion immobilière.
La principale filiale du Groupe est la société ETPO, Entreprise des Travaux Publics de l'Ouest qui a été fondée le 23 Décembre 1913 à Nantes, par un groupe d'industriels nantais désireux de participer à l'expansion de la Basse Loire et de ses chantiers navals en réalisant des travaux maritimes et industriels.
Même si un certain nombre d'annonces récentes semblent aller dans une direction meilleure que par le passé, l'environnement en France reste difficile pour nos secteurs d'activité. La réduction des dotations de l'Etat aux collectivités locales devrait avoir un effet défavorable, malgré les hausses de la fiscalité locale. La pression sur les prix reste forte.
L'activité des Travaux publics (TP) en France a continué sa contraction en 2014, d'environ 5% en valeur, pour atteindre un point bas à 20% de moins que les chiffres 2007. Selon la FNTP, le secteur des TP va continuer de s'enfoncer dans la crise, du fait notamment de la baisse des investissements des collectivités locales, attendus à -12%, investissements qui représentent ~40% du marché des TP. Les investissements du secteur privé et des grands opérateurs qui pèsent 33 et 24% du total, sont aussi attendus en baisse, de 3% et de 10% respectivement, pour une baisse du total atteignant -8% en 2015. La FNTP estime par ailleurs que le secteur du TP pourrait perdre 16 000 emplois en 2015, après avoir perdu autour de 8 000 emplois cette année (versus 12 000 initialement prévus).
Côté Bâtiment, les paramètres et indicateurs ne sont malheureusement pas plus favorables. Les mises en chantier ont atteint un point bas historique (depuis 1998) à environ 300 000 logements, loin des objectifs officiels de 500 000 logements par an. La Fédération Française du Bâtiment (FFB) estime que la contraction du marché en 2014 (~4,3% en volume) se poursuivra en 2015. Le secteur du bâtiment aurait perdu 30 000 emplois en 2014 et les premières prévisions font état de plus de 30 000 pertes d'emplois pour 2015 également. La FFB estime par ailleurs qu'il paraît indispensable que les collectivités locales ne sur-réagissent pas en terme d'investissement à la baisse des dotations de l'État. Par ailleurs, la lutte contre la concurrence déloyale qui pèse sur les prix et fragilise durablement des entreprises déjà affaiblies par sept années de crise doit être renforcée. Le secteur du Bâtiment serait en revanche susceptible de redémarrer avec peu de délais, si des incitations, fiscales notamment, étaient mises en place.
Dans cet environnement difficile, l'année 2014 se traduit par une activité et une rentabilité en baisse, de 7,3 et 10,6% respectivement, avec des effectifs permanents quasi stables à 608 personnes à fin 2014. Les effectifs en intérim sont passés de 313 équivalents temps plein en 2013 à 225 en 2014. Le carnet de commandes est en baisse d'environ 9%, et les marges attendues sur ce carnet sont malheureusement en retrait assez marqué.
Au cours de la période, la part du Groupe dans la filiale BRITTON est passée de 90 % à 85 % et la part du Groupe dans la filiale ETPO Guadeloupe est passée de 90 % à 100 %.
Lors de sa séance du 10 Avril 2014, le Conseil d'Administration a décidé de suspendre le programme de rachats d'actions, de ne pas proposer au vote de l'Assemblée Générale des Actionnaires du 13 Juin 2014 un nouveau programme de rachats d'actions et de soumettre au vote une résolution validant l'actualisation des objectifs d'allocation de l'autocontrôle.
Nous rappelons que sur les exercices 2013 et 2014, il n'a été procédé à aucun rachat de titres compte tenu du niveau de la valorisation de l'action et du pourcentage d'autocontrôle proche de la limite des 10 % du capital social.
Les comptes consolidés ont été arrêtés selon le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards). Les méthodes comptables et changements de méthodes éventuels sont exposés en annexe des comptes consolidés.
L'activité du Groupe générée par la CIFE et ses filiales est demeurée centrée en 2014 sur ses métiers de base :
Le Groupe CIFE a réalisé un chiffre d'affaires annuel consolidé en diminution de 7,3 % à 167,4 M€ contre 180,6 M€ en 2013.
L'activité BTP qui représente 96% de l'activité totale affiche une baisse de 7 % pour s'établir à 161,5 M€ contre 173,8 M€ en 2013. En valeur relative, cette baisse est plus forte dans les départements d'Outre-mer (11%) qu'en France métropolitaine (6%).
Sur 2014, nous pouvons citer quelques chantiers significatifs : pour l'activité Bâtiment : la construction en groupement du Lycée International de Nantes, la construction de bureaux pour un opérateur privé dans la périphérie de Nantes, les chantiers du plateau technique du CHU de Fort de France et du renforcement parasismique d'un Lycée en Martinique; pour l'activité Travaux publics : la participation au chantier de la ligne LGV SEA, la construction de l'échangeur Gaigneron à la Martinique, des travaux de RHI à la Réunion ; enfin, pour l'activité travaux maritimes, un chantier de pieux à Saint-Mandrier et l'extension du port des Minimes à La Rochelle.
L'activité de promotion immobilière est, quant à elle, en diminution de 13 % avec un volume de 5,9 M€ contre 6,8 M€ en 2013. Cette activité s'explique essentiellement par la contribution des 3 programmes immobiliers en France actuellement en phase de production lancés en 2012 et 2013 et dont la production et la commercialisation se sont poursuivies sur 2014
L'activité de promotion en Roumanie est restée au point mort dans un marché toujours en crise et dans un environnement de travail compliqué.
Sur un plan géographique, le Groupe a réalisé 77 % de son activité en France métropolitaine, 22 % dans les département d'Outre-mer contre respectivement 76 % et 24 % en 2013.
La part d'activité réalisée à l'étranger (Etats-Unis et Roumanie) reste marginale et représente à peine 1% du volume total.
Le résultat opérationnel s'élève à 4,2 M€ contre 4,8 M€ en 2013 soit une diminution de plus de 12 %. Rapportées à notre chiffre d'affaires, nos marges s'élèvent à 2,51% contre 2,65% en 2013, continuent de se dégrader et restent toujours faibles.
L'activité BTP a dégagé un résultat opérationnel de 4,6 M€ soit 2,86 % de marge pour un chiffre d'affaires de 161,5 M€ en 2014 contre 5,5 M€ soit 3,16 % de marge pour un chiffre d'affaires de 173,8 M€ l'année précédente.
Le résultat opérationnel de l'activité immobilière génère une perte de 0,4 M€ contre une perte de 0,7 M€ en 2013. Ce résultat déficitaire est dû essentiellement pour moitié aux opérations en France métropolitaine et pour moitié aux opérations à l'étranger.
En 2014, le Groupe a comptabilisé pour 0,8 M€ contre 0,5 M€ sur l'exercice précédent, le produit lié à la mise en place du Crédit Impôt Compétitivité emploi « CICE ».Ce crédit a été utilisé conformément aux objectifs prévus la loi, et fait l'objet d'un report en créance fiscale pour 1 M€ à la clôture de l'exercice 2014.
En baisse en volume de 7,9 %, notre EBITDA (RO retraité des dotations nettes aux amortissements et provisions) ressort en 2014 à 8,8 M€ (5,2 % du CA) contre 9,5 M€ (5,2 % du CA) sur l'année 2013. Il reste néanmoins stable comparé à notre chiffre d'affaires.
Notre « coût d'endettement financier net » s'élève à 1,2 M€ contre 1,5 M€ sur l'exercice précédent. L'optimisation de nos placements de trésorerie a permis de générer des produits pour 1,4 M€ malgré la poursuite de la baisse de rémunération du marché monétaire. La rémunération nette moyenne annuelle de la trésorerie s'élève à 2,00 % contre 2,46 % en 2013. Cette rémunération en baisse, surperforme néanmoins le marché monétaire.
Les autres produits financiers et charges financières représentent un profit net de 524 K€ contre 71 K€ en 2013. Ce poste est en augmentation et profite notamment de l'effet de change positif sur nos placements libellés en USD.
Le résultat net consolidé (part du Groupe) a baissé d'environ 11 % passant de 4,8 M€ en 2013 à 4,2 M€ en 2014. Il représente 2,54 % du chiffre d'affaires contre 2,63 % en 2013.
Ainsi, l'activité BTP a dégagé pour 5,0 M€ de résultat net (part du Groupe), équivalent à 5,3 M€ en 2013.
L'activité immobilière a dégagé une nouvelle perte nette part du Groupe de 0,8 M€ contre une perte de 0,5 M€ en 2013.
La charge d'impôt de l'exercice s'élève à 2,4 M€ contre 1,8 M€ en 2013 et représente un taux effectif de 40,5 % contre 27,8 % en 2013. Ce taux est en augmentation compte tenu de la non activation, par prudence, de déficits constatés et susceptibles de générer une économie évaluée à 0,56 M€ de charges d'impôts
Le ROE (return on equity) correspondant au résultat net part du Groupe de l'exercice N rapporté aux capitaux propres part du Groupe au 31/12/N-1 s'affiche à 5,2 % en 2014 contre 6,1 % en 2013.
Le résultat net par action (résultat net part du Groupe rapporté au nombre moyen d'actions en circulation diminué des actions propres) s'élève à 3,91 €uros contre 4,38 €uros en 2013.
Les investissements se sont élevés en 2014 à 4,9 M€ contre 6,2 M€ en 2013 selon la répartition suivante :
| 2014 | 2013 | |
|---|---|---|
| - Investissements incorporels | 258 K€ | 54 K€ |
| - Immobilisations corporelles, machines et équipements | 4 506 K€ | 6 041 K€ |
| - Immobilisations financières | 95 K€ | 94 K€ |
| Total | 4 859 K€ | 6 189 K€ |
Le Groupe présente ses immeubles de placement au bilan pour leur valeur nette comptable historique soit 6,0 M€, contre 5,4 M€ à la clôture de l'exercice précédent.
La juste valeur sur les immeubles de placement en France et aux Etats-Unis est estimée à 9,6 M€ au 31 Décembre 2014 contre 8,3 M€ à la clôture de l'exercice précédent. Cette augmentation provient essentiellement de nos actifs américains et donc de l'évolution de la monnaie USD qui s'est appréciée de 13% sur l'exercice.
La provision non courante correspondant à la dette actualisée des indemnités de fin de carrières et médailles du travail est de 1 748 K€ contre 1 193 K€ en 2013. Son augmentation provient essentiellement de l'évolution du taux d'actualisation qui est passé de 3,17% à 1,49%.
Les provisions courantes sont en diminution nette au bilan de 0,3 M€, ce qui les amène à 4,0 M€ à la clôture.
Les dettes financières s'élèvent à 11,7 M€ à la fin de l'exercice contre 15,5 M€ à la fin de l'exercice précédent. L'endettement global a diminué sur l'exercice compte tenu du remboursement de la ligne de financement de 6 M€ souscrite en 2009 par la maison mère. Depuis l'origine, cette ligne a été placée et a généré un profit sur écart de taux.
Compte tenu des conditions actuelles de prêts bancaires, le Groupe a diminué sur l'exercice sa part de financement d'investissement sur fonds propres et a financé 59% de ses investissements par levier bancaire.
La part d'endettement à taux variable est nulle et la part à moins d'un an de l'endettement représente 54 % de l'endettement total, contre 71 % en 2013.
Le ratio d'endettement (dettes financières sur capitaux propres consolidés) ressort à 13,3 % contre 18,2 % au 31 Décembre 2013.
Enfin les dettes financières représentent 20 % du montant consolidé du cash disponible en progression d'un point vis-à-vis du 31 Décembre 2013.
Le cash-flow consolidé annuel (résultat net retraité des charges et produits sans impact de trésorerie) est de 8,9 M€ stable par rapport à 2013.
La trésorerie totale nette de découverts bancaires, d'un montant de 61,7 M€ intégrant les placements à court, moyen et long termes est en diminution de 12,6 M€ sur l'exercice. La variation annuelle totale tient compte d'un flux négatif de trésorerie généré par l'activité de - 2,0 M€ complété d'un flux positif d'emprunt de + 2,9 M€ et de flux de cession d'actifs pour + 0,3 M€. Ces flux ont financé les investissements nets corporels et financiers pour 4,6 M€ ; le remboursement des dettes financières pour 7,3 M€, et le paiement des dividendes y compris minoritaires pour 1,9 M€.
La structure financière du Groupe demeure solide, avec un montant de fonds propres à 88,1 M€ (dont 84,1 M€ part du Groupe) en augmentation de 3,3 M€ par rapport au 31 Décembre 2013.
Les capitaux propres consolidés sont diminués de la valeur historique des titres CIFE en autocontrôle d'un montant de 5,9 M€ en fin d'exercice.
Le Groupe a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière et ses résultats. Il considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés ci-dessous.
L'activité du Groupe dépend notamment de la conjoncture économique générale et des commandes publiques.
Dans le cadre de ses activités, le Groupe est exposé au risque de mauvais choix techniques, de complexité technique à l'exécution des travaux, de dépassement de délais, de dépassement des budgets et d'aléas climatiques.
Par ailleurs, sur l'activité de promotion immobilière dont la part dans notre activité globale reste modeste, nous identifions les risques suivants :
Risques sur l'évolution de l'environnement économique et fiscal en France : les opérations immobilières du Groupe ont lieu essentiellement en France et sont donc sensibles à l'évolution de l'environnement économique et fiscal du pays ;
Risques liés à la détérioration de la solvabilité des ménages : cette activité dépend fortement de la conjoncture des prix, de la capacité pour les acheteurs à souscrire et honorer des emprunts ;
Risque lié au coût de financement : en cas d'augmentation des taux, les conséquences directes sont la limitation à l'accès aux crédits des acheteurs et le surenchérissement des charges financières sur le financement du projet ;
Risque lié à l'abandon d'un projet : en cas d'abandon d'un projet pour taux de pré-commercialisation trop faible, les coûts engagés passent directement en perte d'exploitation.
Compte tenu de la typologie de son marché, le Groupe considère n'être dépendant ni de fournisseurs, ni de sous-traitants, ni de clients. Nous portons néanmoins une attention particulière à l'évolution des investissements et financements publics qui ont une influence directe et non négligeable sur notre secteur d'activité.
Le Groupe CIFE est propriétaire de tous les actifs essentiels à son exploitation. Il n'existe à la connaissance du Groupe aucun nantissement, hypothèque ou garantie donné sur des actifs incorporels, corporels ou financiers, présentant un caractère significatif.
Il n'existe à ce jour aucun litige susceptible d'affecter substantiellement l'activité, le patrimoine, les résultats ou la situation financière de la société ou du Groupe CIFE.
A la connaissance de la société, il n'existe pas actuellement de risques industriels et environnementaux liés aux activités du Groupe susceptibles d'avoir un impact significatif sur le patrimoine, les résultats ou la situation financière de la société ou du Groupe CIFE.
Le Groupe CIFE est peu endetté. Le montant de l'endettement bancaire est désormais nul. Compte tenu de sa surface financière, le Groupe ne se considère pas soumis au risque de hausse des taux.
La trésorerie du Groupe est placée principalement sur des produits monétaires €uros, titres de créances négociables et produits de capitalisation qui ne sont pas soumis de manière significative au risque du marché actions. Compte tenu du volume de trésorerie en fin d'exercice, le Groupe considère qu'il est en mesure de faire face à ses échéances à venir.
Le Groupe ne se considère pas en risque vis-à-vis du placement obligataire émis par la Région des Pays de la Loire (échéance 2015).
A titre plus général, si le Groupe ne se considère pas en risque vis-à-vis de ses émetteurs de placements bancaires, il attache toutefois une attention particulière à la bonne répartition de ses encours de placements.
Hormis sur ses actifs en Amérique du Nord, ses actifs de trésorerie en Dollars, et ses actifs en Roumanie représentant environ 10 % du total des actifs consolidés, le Groupe n'est pas soumis de manière significative au risque de change puisque l'essentiel de ses échanges est facturé dans la zone €uro à l'exception de la Roumanie qui représente moins de 1 % de l'activité consolidée du Groupe. Le Groupe est néanmoins soumis à fluctuation de la monnaie locale roumaine vis-à-vis de l'€uro qui pénalise le financement €uro de sa filiale Jules Verne Imobiliare.
Certaines matières premières utilisées dans les activités du Groupe sont soumises à fluctuation (acier notamment) mais les risques n'ont pas de caractère à remettre en cause significativement les résultats. En règle générale, ces fluctuations sont couvertes par des clauses d'indexation contractuelles.
En application des dispositions de l'article L225-100 al.6 du Code de Commerce, nous précisons que le Groupe n'utilise pas d'instruments financiers de couverture.
L'activité de construction nécessite de répondre à des réglementations particulières et à des obligations légales d'assurances (décennale bâtiment par exemple). Les lignes d'assurances de responsabilité civile confèrent une couverture de 8,0 M€ par sinistre. L'assurance décennale donne une couverture contre les dommages aux bâtiments après réception pour une durée de 10 ans. Enfin diverses assurances souscrites au niveau du Groupe ou des filiales couvrent le patrimoine ou les moyens d'exploitation propres du Groupe (multirisques, assurances automobiles…).
En France, le volume d'activité de production de votre principale filiale ETPO a baissé d'environ 10 %, passant d'un niveau historique de 101,4 M€ en 2013 à 91,9 M€ en 2014. Le carnet de commandes arrêté au 1er Janvier 2015 affiche un volume en retrait de 26% par rapport à la même époque l'année dernière à 67 M€ contre 91 M€ au 1er Janvier 2014. Ce volume représente désormais moins d'une année d'activité.
Les autres filiales métropolitaines : BRITTON, NEGRI, SOMARÉ, SOVEBAT, et PASCAL MARTIN ont généré un chiffre d'affaires cumulé de 36,9 M€ contre 35,2 M€ en augmentation d'environ 5 %. Le carnet de commandes cumulé de ces filiales au 1 er Janvier 2015 affiche un volume de 33,3 M€ contre 34,0 M€ au 1er Janvier 2014.
Dans les départements d'Outre-mer, l'activité répartie entre vos filiales COMABAT, ETPO Guadeloupe, ETPO Guyane, ETPO Martinique, ETPO Réunion, PICO Océan Indien et SEMAT représente un chiffre d'affaires cumulé en baisse de 8 % soit 40,1 M€ contre 43,7 M€ en 2013. Le carnet de commandes cumulé de ces filiales DOM au 1er Janvier 2015 affiche un volume de 46,1 M€ contre 35,6 M€ au 1er Janvier 2014, soit en augmentation de 30 %. La situation de ces filiales est néanmoins très contrastée car si ce volume de carnet est globalement satisfaisant à la Réunion et à la Martinique, il est actuellement nul en Guadeloupe et en Guyane.
Chez SEMAT, l'activité de location de matériel de travaux publics demeure marginale avec un volume de chiffre d'affaires de 1,6 M€ stable par rapport à 2013.
Notre filiale OCEANIC Promotion a dégagé une perte de 1 049 K€ en 2014 contre un bénéfice de 58 K€ en 2013. Cette perte est essentiellement due à une sous-activité de la filiale et à la comptabilisation d'une perte à terminaison sur une des opérations en cours.
FWE, via sa filiale HBC est propriétaire des deux tiers d'un parc de bureaux de 6 300 m² avec 238 places de parking dans la région de Los Angeles. Dans un contexte de crise immobilière difficile, la filiale a réussi à optimiser le taux d'occupation de son parc locatif et ses revenus locatifs se sont appréciés d'environ 15 % par rapport à 2013 qui avait été une année difficile.
Le programme de rachat de maisons aux enchères aux Etats-Unis porté par RURAL LIVING, filiale de FWE débuté en 2011 et poursuivi en 2012 n'a pas été activé en 2013 et en 2014. Le ralentissement lié aux nouvelles réglementations financières n'obligeant plus les banques à déstocker et la reprise du marché ont diminué les opportunités d'achats.A la fin de l'exercice, la société était propriétaire de soixante-deux maisons individuelles situées dans une même commune dans la région de Los Angeles. Sur cette filiale, les revenus locatifs se sont appréciés d'environ 27 % par rapport à 2013.
Nous pensons que les faibles prix constatés pour ces acquisitions permettront ultérieurement des plus-values intéressantes lorsque la crise immobilière sera terminée.
Au 31 Décembre 2014, la commercialisation et les réservations notariées de l'immeuble résidentiel STELLA s'élèvent toujours à 68 % des lots du programme.
L'activité de promotion immobilière reste commercialement au point mort dans un marché résidentiel toujours en crise et difficile.
Les comptes sociaux de CIFE font apparaître un chiffre d'affaires annuel de 1,4 M€ contre 1,5 M€ en 2013 qui se compose principalement de prestations administratives et de locations immobilières.
La société a dégagé un bénéfice net en 2014 de 1,8 M€ contre 4,0 M€ en 2013.
Cette baisse de résultat provient en partie des dépréciations effectuées sur les comptes courants associés de certaines filiales opérationnelles.
La trésorerie bancaire placée en produits OPCVM, certificats de dépôts, contrats de capitalisation et obligations a généré 1 374 K€ de résultats financiers (1 370 K€ net de provisions) contre 1 661 K€ (1 728 K€ net de provisions) en 2013.
La situation nette de la SA CIFE est stable par rapport à l'exercice précédent et s'élève à 80 M€.
Le cash flow (résultat net retraité des dotations aux amortissements et provisions nettes de reprises) sur l'exercice est de + 4,7 M€ contre + 3,6 M€ en 2013.
Le volume net de trésorerie géré par la société mère s'élève à 57,7 M€, en diminution nette de 12,6 M€ sur l'exercice. La trésorerie issue de l'activité pour 4,7 M€ a financé la dégradation du besoin en fonds de roulement pour 9,5 M€ liée en partie au remboursement de trésorerie placée pour compte par certaines filiales. La baisse s'explique également par les investissements corporels pour 0,1 M€, les rachats de participations ainsi que les financements complémentaires accordés aux filiales et participations pour 0,2 M€, le versement net du dividende CIFE pour 1,5 M€ et par le remboursement de la ligne de financement ouverte en 2009 pour 6M€.
Fin 2014, la société ne présente plus d'endettement vis-à-vis des établissements de crédit.
Au 31 Décembre 2014, les dettes fournisseurs (hors factures non parvenues) s'élèvent à 59 K€ dont 59 K€ à échéance 30 jours et 0 K€ à échéance 60 jours. En 2013, les dettes fournisseurs (hors factures non parvenues) s'élevaient à 78 K€ dont 78 K€ à échéance 30 jours et 0 K€ à échéance 60 jours.
La situation financière est totalement saine puisque l'actif disponible couvre très largement le passif exigible de la société avec un solde positif de 59 M€ équivalent à celui de 2013.
Conformément aux dispositions de l'article 223 quater et 39-4 du Code Général des Impôts, nous vous précisons que les comptes de l'exercice écoulé ne prennent pas en charge de dépenses non déductibles du résultat fiscal.
Le périmètre d'intégration est constitué de la SA CIFE et de la SARL IMMOBILIERE SANITAT. En l'absence d'activité sur la SARL IMMOBILIERE SANITAT, cette intégration fiscale n'a pas de caractère significatif.
Pour satisfaire à l'obligation des articles L 233-13 et L 225-100-3 du Code de Commerce, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
Le capital social de la SA CIFE s'établit à 24 M€ répartis en 1 200 000 actions de 20 € chacune.
Toutes les actions composant le capital social sont ordinaires, entièrement libérées et ne disposent d'aucune prérogative particulière.
Nous rappelons que les actionnaires usufruitiers ont droit de vote uniquement pour la résolution d'affectation du résultat et que les nupropriétaires ont droit de vote pour toutes les autres résolutions.
Par ailleurs, il n'existe pas à ce jour de plans d'options de souscription ou achat d'actions ni de plans d'attribution d'actions gratuites.
La structure du capital social est la suivante :
| Répartition du Capital | 31/12/2014 | 31/12/2013 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| % | % | % | % | ||
| du capital | droits de vote | du capital | droits de vote | ||
| (*) | (*) | ||||
| Groupe familial TARDY | 67,83 | 74,91 | 67,83 | 74,91 | |
| Dont SAS ALFRED DE MUSSET | 50,83 | 56,14 | 50,83 | 56,14 | |
| Auto détention | 9,46 | - | 9,46 | - | |
| Salariés Groupe CIFE | 2,93 | 3,24 | 4,02 | 4,44 | |
| Public | 19,78 | 21,85 | 18,69 | 20,65 | |
| TOTAL | 100,00 | 100,00 | 100,00 | 100,00 |
(*) droits de vote exerçables en Assemblée générale
La SAS ALFRED DE MUSSET est la holding de la famille de Monsieur Daniel TARDY, ce dernier en assure la Présidence.
A la connaissance de la Société, il n'y a pas eu de variation significative dans cette répartition depuis la clôture jusqu'à la date d'établissement du présent document.
La Société est contrôlée comme décrite ci-dessus et a pris des mesures en vue d'assurer que le contrôle ne soit pas exercé de manière abusive avec la nomination en Juin 2014 de deux Administrateurs indépendants au sein du Conseil d'Administration. La nomination d'un troisième Administrateur indépendant sera proposée à l'approbation de la prochaine Assemblée Générale des actionnaires.
A l'exception des participations détenues par le Groupe familial TARDY, il n'existait pas de participations nominatives significatives à la clôture de l'exercice.
La SA CIFE n'a pas procédé en 2013, ni en 2014, à des opérations de rachat de titres. Au 31 Décembre 2014, la SA CIFE détenait en fin d'exercice 113 542 actions représentant 9,46 % du capital social.
La valeur au cours d'achat des actions détenues au 31 Décembre 2014 s'élève à 5 961 K€, soit 52,50 € par action, pour une valeur nominale de 2 271 K€ et une valeur boursière de 6 472 K€.
Conformément aux dispositions de l'article L.225-102 du Code de commerce, nous vous indiquons que la proportion du capital que représentent les actions détenues par les salariés au 31 Décembre 2014 au sein d'un Plan d'Epargne d'Entreprise est égale à zéro, la Société n'ayant pas mis en place de fonds communs de placement au bénéfice des salariés du Groupe. Nous vous précisons que la dernière Assemblée Générale Extraordinaire appelée à statuer sur une augmentation de capital réservée aux salariés s'est tenue le 15 Juin 2012 ; il y a donc lieu de délibérer sur un projet d'augmentation lors de la prochaine Assemblée Générale.
Il n'existe pas de dispositions spécifiques statutaires quant aux seuils de franchissements de seuil pour notre société.
Au cours de l'exercice écoulé, la Société n'a pas été informée de franchissements de seuils.
Il n'existe pas de dispositions spécifiques statutaires quant à l'attribution de droits de vote double pour notre société.
Il sera soumis à l'approbation à la prochaine Assemblée Générale une résolution confirmant ce principe et ne conférant donc pas de droit de vote double aux actions entièrement libérées et pour lesquelles il serait justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au même actionnaire.
Il n'existe pas de titre comportant des prérogatives particulières.
Un pacte d'actionnaires a été conclu le 31 Octobre 2009 entre les membres de la famille de Monsieur Daniel TARDY, actionnaires de la SAS Alfred de Musset dans le cadre de l'article 885-1.bis du Code Général des Impôts. Ce pacte annule et remplace celui signé le 20 Décembre 2004. Il a été transmis à titre d'information à l'Autorité des Marchés Financiers. Ce pacte concernant 62,12 % du capital social de la société ne contient pas de clauses prévoyant des conditions préférentielles de cession ou d'acquisition de titres.
L'Assemblée du 14 Juin 2013 a délégué au Conseil d'Administration le pouvoir de procéder, conformément à l'article L 225-209 du Code de Commerce, aux dispositions du règlement 2273/2003 du 22 décembre 2003 pris en application de la directive "abus de marché" n° 2003/6/CE du 28 Janvier 2003, et aux articles 241-1 à 241-7 du règlement général de l'AMF, à des rachats des actions de la société dans la limite de 10 % du capital social.
Le programme de rachat d'actions a été suspendu par décision du Conseil d'Administration du 10 Avril 2014.
La SA CIFE n'a pas réalisé de prises de participations significatives au cours de l'exercice 2014.
Néanmoins, nous précisions que sur l'exercice écoulé, la part de CIFE dans la filiale BRITTON est passée de 90 % à 85 % et la part de CIFE dans la filiale ETPO Guadeloupe est passée de 90 % à 100 %.
La Société n'a pas conclu d'accords qui seraient modifiés ou prendraient fin en cas de changement de contrôle. La Société n'a conclu aucun accord prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d'Administration, les salariés s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle ou sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique.
L'action CIFE est cotée sur le marché réglementé Euronext Paris (Compartiment C).
Le cours de bourse a baissé de 8,80 % en 2014 après une augmentation de 38,77 % en 2013.
| 2014 | 2013 | |
|---|---|---|
| Capitalisation boursière | 68,4 ME | 75,0 ME |
| Cours de l'action à la clôture | 57,00 € | 62,50 € |
| Plus haut cours de clôture sur l'exercice | 69,80 € | 66,60 € |
| Plus bas cours de clôture sur l'exercice | 55,50 € | 45,04 € |
| Rotation du capital sur l'exercice (en % du nbre d'actions composant le capital social) |
2,19% | 0,86% |
| Cours moyen d'échanges sur l'exercice | 60,92 € | 58,57 € |
La société SA CIFE n' a pas souscrit à ce jour de contrat de liquidité.
Sur ce début d'année 2015, le Groupe a réalisé un certain nombre d'opérations en phase avec ses axes de développement stratégique :
Le renforcement des détentions Groupe s'est concrétisé sur un certain nombre de filiales par rachat aux minoritaires sur la filiale TETIS (rachat de 51,02% portant la détention Groupe à 100%), sur Océanic Promotion (Rachat de 11% portant la détention à 96%).
Sur les activités de travaux spéciaux que le Groupe souhaite développer, nous avons pris une participation à hauteur de 51% au capital de la société TECHNIREP qui évolue historiquement sur les métiers de la réparation, du renforcement et de la protection des ouvrages en béton.
Le Groupe s'est par ailleurs associé à 50% au capital d'une nouvelle société réunionnaise TTCP qui portera des activités de terrassement, transport, et concassage de matériaux à la Réunion.
Enfin, afin de développer ses activités export et notamment au Canada, deux nouvelles entités de droit canadien ont été créées CIFE CANADA INC détenue à 100% par CIFE SA et ETPO CANADA INC détenue à 100% par CIFE CANADA INC.
Le Groupe CIFE débute l'année 2015 avec un carnet de commandes travaux d'environ 146 M€ au 1er Janvier 2015 représentant un peu moins d'une année d'activité. Ce carnet est en baisse de 9% par rapport à celui enregistré à la même époque de l'année dernière. Les marges attendues sur ce carnet sont malheureusement en retrait assez marqué.
Nous essayons d'éviter de céder à la tentation du « volume au détriment des marges », et nous renforçons notre activité de prospection à l'international, via le Maroc notamment, ainsi que nos activités d'entretien et réparation (travaux spéciaux).
Nous essayons également de monter en valeur ajoutée, afin d'éviter de nous limiter aux activités de gros-œuvre pur, et nous allons poursuivre nos efforts sur les opérations de montages immobiliers, dans la région de Nantes et en Ile de France.
Enfin, nous demeurons très attentifs à la notion de marge opérationnelle et à notre niveau de trésorerie, afin de préserver au maximum notre capacité d'investissement, notre niveau d'emploi et notre rentabilité.
ETPO est membre et vice-président de NOVABUILD, cluster qui regroupe en Pays de la Loire les entreprises de la construction. Dans ce cadre, elle a été partenaire les années précédentes d'un projet de recherche collaboratif retenu par le Fonds Unique Interministériel (FUI) et participe actuellement au groupe de travail NOVA'TP pour l'innovation et le développement durable dans les Travaux Publics.
En 2013, ETPO s'était engagée sur différents projets liés aux domaines de recherche sur les opérations de battage et de forage avec la conception d'outils spécifiques dédiés et la mise en œuvre d'un projet industriel avec un groupe d'élèves ingénieurs de l'Ecole Centrale Nantes.
En 2014, ETPO s'est engagée sur différents projets liés aux domaines de recherches sur les opérations de génie civil notamment sur des sujets portés par NOVA'TP en participant notamment au pilotage d'un groupe de travail sur les digues. ETPO a lancé une Projet d'Etude Industrielle avec un groupe de six élèves ingénieurs de l'Ecole Centrale de Nantes sur l'analyse du processus de construction d'un ouvrage d'art, outils de travail, notamment dans le domaine de forage dans les maçonneries et dans des guides de battage pour les palplanches de grande hauteur.
La liste des fonctions et mandats des Administrateurs figure en annexe du présent rapport.
Après avoir fait approuver par l'Assemblée Générale de Juin 2014 la nomination de deux nouveaux Administrateurs indépendants, le Conseil d'Administration a souhaité poursuivre les actions de diversification de sa composition.
Il sera donc proposé à la prochaine Assemblée de nommer en qualité de nouveau membre du Conseil d'Administration, pour une durée de 3 années, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 Décembre 2017, Madame Marie-Christine THÉRON.
Par ailleurs, les mandats d'Administrateur de Madame Nicole DURIEUX et de Monsieur Daniel TARDY arrivent à expiration avec la présente Assemblée Générale. Nous vous demandons de bien vouloir leur renouveler votre confiance pour une période de 3 années.
Les curriculum-vitae de ces Administrateurs seront publiés sur le site internet de la société : www.infe.fr dans le cadre des informations réglementaires pour l'Assemblée Générale.
En 2014, le montant total des rémunérations brutes et jetons de présence versés à l'ensemble des six membres du Conseil d'Administration de CIFE s'élève à 432 K€ dont 361 K€ versés par la société mère et 71 K€ par les autres sociétés consolidées. Ces rémunérations se décomposent pour 417 K€ de salaires bruts et pour 15 K€ de jetons de présence.
L'Assemblée Générale du 13 Juin 2014 a fixé à 15 K€ la somme à allouer au titre de jetons de présence au Conseil d'Administration de CIFE à compter de l'exercice 2014.
Il sera soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale du 11 Juin 2015 d'actualiser cette somme à 17 K€ à compter de l'exercice 2015.
La société n'accorde aucun avantage particulier (stock option, retraite chapeau, indemnité de départ) aux mandataires sociaux.
En 2014, les mandataires sociaux soumis à déclarations spontanées de leurs opérations sur titres CIFE ont effectué les opérations suivantes :
| (en nombre de titres) | ||
|---|---|---|
| Nom des Administrateurs | Acquisition | Cession |
| - Monsieur Laurent BILLES GARABEDIAN | 130 | - |
| - Monsieur Frédéric GASTALDO | 120 | - |
Ces actions ont été inscrites sur le registre nominatif.
En dehors des délégations accordées au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale du 13 Juin 2014, liées aux opérations de rachats d'actions et réduction de capital social, il n'existe aucune autre délégation en cours.
Le Conseil soumet à l'approbation de l'Assemblée Générale les comptes sociaux de SA CIFE et les comptes consolidés, l'affectation des résultats et la distribution de dividendes aux actionnaires, ainsi que l'approbation des opérations ressortant des conventions réglementées faisant l'objet du rapport spécial des Commissaires aux comptes.
| 5.1 Affectation du résultat | |
|---|---|
| - Le bénéfice net de l'exercice s'élevant à : | 1 767 313,46 € |
| - Augmenté du report à nouveau précédent de : | 4 904 001,74 € |
| - Formant un total de : | 6 671 315,20 € |
| Sera réparti comme suit : | |
| - Affectation à la réserve légale | - |
| - Affectation à la réserve facultative | - |
| - Distribution aux 1 200 000 actions d'un dividende global de 1,40 € par action 1 680 000,00 € | |
| - Prélèvement, pour être reportée à nouveau, de la somme de : | 4 991 315,20 € |
| TOTAL | 6 671 315,20 € |
En conséquence, le dividende net total est fixé à 1,40 €uros par action. La date de paiement sera décidée par le Conseil d'Administration du 11 Juin 2015 qui se tiendra à l'issue de l'Assemblée Générale.
Il est précisé, en application des dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, que ce dividende sera éligible à l'abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l'article 158 du Code général des impôts et bénéficiera aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France. L'Assemblée Générale reconnaît avoir été informée que, suite à la Loi de Finance pour 2013, les dividendes perçus, éligibles à la réfaction prévue à l'article 158, 3-2° du Code général des impôts, sont assujettis à un prélèvement forfaitaire non libératoire et obligatoire prévu à l'article 117 Quater du Code général des impôts, dont le taux est de 21%. Au cas où, lors de la mise en paiement, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions sera affecté au compte report à nouveau.
Conformément à la loi, il est rappelé que les distributions effectuées au titre des trois précédents exercices ont été les suivantes (par action) :
| Exercice 2011 | Dividende distribué éligible pour sa totalité à l'abattement de 40% | ||
|---|---|---|---|
| mentionné à l'article 158.3.2° du CGI (en euros) | |||
| Dividende Ordinaire | 1 596 000 € | 1 200 000 | 1,33 |
| Exercice 2012 | Dividende distribué éligible pour sa totalité à l'abattement de 40% mentionné à l'article 158.3.2° du CGI (en euros) |
||
| Dividende Ordinaire | 1 620 000 € | 1 200 000 | 1,35 |
| Exercice 2013 | Dividende distribué éligible pour sa totalité à l'abattement de 40% mentionné à l'article 158.3.2° du CGI (en euros) |
||
| Dividende Ordinaire | 1 656 000 € | 1 200 000 | 1,38 |
Il vous est proposé de renouveler l'autorisation donnée au Conseil d'Administration d'annuler, sur ses seules décisions, dans la limite de 10 % du capital social au jour où le Conseil prend une décision d'annulation et par période de 24 mois, les actions acquises dans le cadre des autorisations données à la société d'acquérir ses propres actions, et de procéder à due concurrence à une réduction de capital social. Cette autorisation sera valable pendant 18 mois.
La part de capital détenue par les salariés du Groupe dans le cadre d'un Plan Epargne Entreprise étant nulle au 31 Décembre 2014, une proposition d'augmentation de capital réservée aux salariés doit être faite tous les 3 ans.
Aussi et conformément à la réglementation du Code de Commerce, il est proposé à l'Assemblée Générale de statuer sur le projet de résolution portant délégation de sa compétence au profit du Conseil d'Administration pour décider la réalisation d'une augmentation de capital réservée aux salariés dans la limite de 3 % du capital social.
Le Conseil d'Administration recommande toutefois de ne pas adopter cette résolution.
Il sera soumis à l'approbation à la prochaine Assemblée Générale une résolution pour modifier l'article 10 des statuts «Droits et obligations attachés aux actions » pour ne pas conférer de droit de vote double aux actions entièrement libérées et pour lesquelles il serait justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au même actionnaire.
En raison des différentes évolutions législatives et règlementaires, notamment sur les possibilités offertes en matière de visioconférence et de télécommunication pour la tenue des conseils d'administration, il vous est proposé également de modifier l'article 14 des statuts « Délibérations du Conseil d'Administration » afin que les conditions de quorum et de majorité requises soient plus facilement réunies.
Ce rapport résulte de l'application des articles L.225-102-1, R.225-104 et R.225-105 du Code de Commerce. Il tend à répondre au décret d'application relatif aux obligations de transparence des entreprises en matière sociale, environnementale et sociétale. Il comprend trois parties :
La démarche de reporting social et environnemental se base sur les articles L.225-102-1, R.225-104 et R.225-105 du Code de Commerce français.
Le reporting social couvre 100 % du chiffre d'affaires consolidé pour la partie des données chiffrées. ETPO représente 53 % des effectifs du Groupe au 31 Décembre 2014.
Le reporting environnemental chiffré couvre 69 % du chiffre d'affaires consolidé, en progression de 5 points par rapport à celui de 2013 et couvre les filiales ETPO et COMABAT qui sont certifiées ISO 14001, ainsi qu'à partir de cette années les filiales PASCAL MARTIN et BRITTON.
Le reporting sociétal se limite à notre filiale principale ETPO, sauf mention contraire.
Le choix des indicateurs s'effectue au regard des impacts sociaux et environnementaux de l'activité du Groupe. Ils s'appuient sur les indicateurs des articles R.225-104 et R.225-105 du Code de Commerce, sur les indicateurs du bilan social et sur des indicateurs spécifiques aux ressources humaines.
Les données sociales sont collectées auprès de chaque société consolidée grâce à une liasse spécifique. Elles sont ensuite contrôlées et validées par le service consolidation.
Les données environnementales sont collectées et contrôlées au niveau de chaque société participante puis consolidées par le service consolidation. Le processus de collecte de ce type de données à l'échelle du Groupe sera à développer et à fiabiliser sur les prochains exercices afin de publier à terme une information plus représentative du périmètre du Groupe.
Dans le cadre de ces consolidations, des contrôles de cohérence et comparaisons avec les années précédentes sont effectués et les anomalies et variations significatives sont analysées. Le rapport annuel consolide des données connues par le Groupe à la date de clôture. En cas d'anomalies significatives et sous réserve de justifications, une correction pourrait être apportée au cours de l'année suivante.
Sur la base des 42 indicateurs du décret 2012-557 du 24 Avril 2012, le Groupe en communique 37 à la fin de cet exercice, contre 36 à la fin de l'exercice précédent.
Conformément au décret référencé ci-dessus, nous précisons que les informations environnementales et sociétales suivantes, prévues par l'article R225-105-1 du Code de Commerce ne sont pas produites dans ce rapport, le processus de collecte et de consolidation de ces informations restant à fiabiliser :
En 2014, le Cabinet Groupe Y Audit a été nommé « Organisme Tiers Indépendant » chargé de vérifier les informations sociales, environnementales et sociétales publiées dans le présent rapport. La nature des travaux et les conclusions font l'objet d'un rapport spécifique.
Faire vivre les valeurs de l'entreprise au quotidien, impliquer les salariés en permanence dans un projet partagé et le traduire en actions concrètes : ces engagements portés par l'entreprise sont aujourd'hui ceux de la Responsabilité Sociétale des Entreprises ou RSE et ils s'inscrivent dans l'histoire humaine de notre entreprise. Aujourd'hui, notre responsabilité s'adapte aux demandes implicites ou explicites du personnel, en particulier sur la sécurité, la formation et l'insertion.
Nous partageons cette attention avec les Institutions Représentatives du Personnel dans le cadre d'un dialogue permanent, loyal et positif.
Présent en France métropolitaine et dans les départements d'Outre-mer, le Groupe emploie 608 collaborateurs à fin 2014, effectif stable par rapport aux exercices précédents.
| Répartition de l'effectif par zone géographique | 2014 | % | 2013 | % | Var. % |
|---|---|---|---|---|---|
| France | 496 | 82 | 513 | 83 | - 3,3 |
| DOM | 112 | 18 | 105 | 17 | +6,6 |
| Monde | - | - | - | - | - |
| Total | 608 | 100 | 618 | 100 | -1,6 |
A fin 2014, l'effectif global est composé de 23 % de Cadres, 23 % d'Etam et 54 % de Compagnons contre respectivement 22 %, 22 % et 56 % en 2013. Ces proportions sont stables par rapport à la fin de l'exercice précédent.
| Répartition de l'effectif par catégorie | 2014 | % | 2013 | % | Var. % | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| - Cadres | 142 | 23 | 137 | 22 | + 4,5 | |
| - ETAM | 138 | 23 | 137 | 22 | + 4,5 | |
| - Compagnons | 328 | 54 | 344 | 56 | - 3,6 | |
| Total | 608 | 100 | 618 | 100 | - 1,6 | |
| Répartition de l'effectif par sexe | 2014 | % | 2013 | % | Var. % | |
| - Hommes | 549 | 90 | 561 | 91 | - 2,1 | |
| - Femmes | 59 | 10 | 57 | 9 | + 3,5 | |
| Total | 608 | 100 | 618 | 100 | - 1,6 | |
| Répartition de l'effectif féminin | Cadres | ETAM | Compagnons | 2014 | 2013 | |
| - Femmes | 12 | 46 | 1 | 59 | 57 | |
| - En % du total catégories | 8,4 % | 33,3 % | NS | 9,7 % | 9 % | |
| Répartition de l'effectif par âge | 2014 | % | 2013 | % | Var. % | |
| - 25 ans | 42 | 7,0 | 45 | 7,3 | - 6,6 | |
| - 25 à 34 ans | 146 | 24,0 | 149 | 24,1 | + 2,0 | |
| - 35 à 44 ans | 151 | 24,8 | 154 | 24,9 | - 1,9 |
183 86
Le taux de rotation du personnel est en augmentation d'1 point et s'établit à 11 % en 2014. Le Groupe a recruté sur l'année 61 nouveaux collaborateurs (dont 23 en CDI) contre 62 (dont 38 en CDI) sur l'exercice précédent.
30,1 14,1 178 92 28,8 14,9 + 2,8 - 6,5
Les départs se sont élevés à 71 collaborateurs contre 68 sur l'exercice précédent et sont justifiés ci-dessous.
Total 608 100 618 100 - 1,6
| Départs par métier | 2014 | % | 2013 | % | Var. % |
|---|---|---|---|---|---|
| - Fins normales de contrat (1) | 23 | 39,7 | 27 | 39,7 | - 14,8 |
| - Démissions | 5 | 7,4 | 5 | 7,4 | NS |
| - Licenciements économiques | 11 | 1,5 | 1 | 1,5 | NS |
| - Autres licenciements | 13 | 29,4 | 20 | 29,4 | - 35,0 |
| - Autres(2) | 19 | 22,0 | 15 | 22,0 | + 26,7 |
| Total | 71 | 100 | 68 | 100 | 4,41 |
(1) Fins de CDD, fins de chantiers, retraites
(2) Ruptures période d'essai, ruptures conventionnelles
Le Groupe privilégie les emplois durables et les emplois de salariés locaux.
La part des emplois durables est stable à 93 % ; sur un effectif de 608 collaborateurs, 567 personnes disposent d'un CDI.
Par ailleurs, le Groupe en 2014, a eu recours via l'intérim à 225 personnes (en équivalent temps plein) contre 313 en 2013. Le recours à l'intérim permet d'ajuster les besoins de main-d'œuvre au rythme des activités.
Dans le Groupe, le travail est organisé dans le cadre des durées légales ou conventionnelles.
En 2014, le nombre total d'heures travaillées qui est stable par rapport à 2013 s'élève à un peu plus d'1 million d'heures. Les heures supplémentaires ont représenté environ 3 % du total des heures travaillées.
| Organisation du temps de travail | Cadres | ETAM | Compagnons | 2014 | 2013 | Var. % |
|---|---|---|---|---|---|---|
| - Heures totales travaillées | 277 141 | 242 909 | 527 386 | 1 047 436 | 1 054 466 | - 0,7 |
| - Dont heures supplémentaires | 1 040 | 10 718 | 23 035 | 34 793 | 42 908 | - 18,9 |
9 152 journées calendaires ont été comptabilisées en jours d'absence cette année dont 5 363 journées pour maladies non professionnelles.
| Répartition des jours d'absence par motif | 2014 | % | 2013 | % | Var. % |
|---|---|---|---|---|---|
| - Maladies non professionnelles | 5 363 | 58,6 | 7 095 | 62,9 | - 24,4 |
| - Accidents du travail | 1 774 | 19,4 | 1 218 | 10,8 | + 45,7 |
| - Accidents de trajet | 52 | 0,6 | 9 | 0,1 | NS |
| - Maladies professionnelles | 881 | 9,6 | 1 215 | 10,8 | - 27,5 |
| - Maternité/paternité | 517 | 5,7 | 407 | 3,6 | + 27,0 |
| - Chômage partiel - Intempéries | 285 | 3,1 | 960 | 8,5 | - 70,3 |
| - Autres | 280 | 3,1 | 376 | 3,3 | - 25,5 |
| Total | 9 152 | 100 | 11 280 | 100 | - 18,9 |
La rémunération des collaborateurs se compose de salaires, de primes, d'intéressement, participations, œuvres sociales, systèmes de prévoyance. La rémunération s'intègre dans un schéma de management décentralisé du Groupe.
Selon les états financiers consolidés, les charges de personnel comprenant les rémunérations brutes, les charges sociales, la participation légale et les intéressements s'élèvent à 32,4 M€ contre 32,5 M€ en 2013. Elles représentent 19,3 % du chiffre d'affaires contre 17,9 % en 2013.
Le taux moyen de charges sociales sur les rémunérations brutes s'élève à 37 % contre 36 % en 2013.
Le Crédit Impôt Compétitivité Emploi « CICE » a été comptabilisé en moins des charges de personnel pour 830 K€ en 2014 contre 552 K€ en 2013. Ce crédit a été utilisé conformément aux objectifs prévus la loi, et fait l'objet d'un report en créance fiscale pour 1 047 K€ au 31 Décembre 2014.
| Rémunérations moyennes (en K€) (1) | 2014 | 2013 | Var. % |
|---|---|---|---|
| - Cadres | 59,2 | 56,9 | + 4,0 |
| - ETAM | 32,3 | 31,5 | + 2,5 |
| - Compagnons | 26,6 | 27,0 | - 1,5 |
| - Groupe CIFE | 35,3 | 34,6 | + 2,0 |
| - Hommes | 35,8 | 35,3 | + 1,4 |
| - Femmes | 30,0 | 27,4 | + 9,5 |
(1) Y compris primes
Fin 2014, 68 % des collaborateurs du Groupe sont couverts par des accords de participation et/ou d'intéressement. Ce taux est en retrait d' 1 point par rapport à 2013.
Au total, le Groupe a versé en 2014 au titre de l'intéressement et de la participation 278 K€ contre 376 K€ en 2013.
27 collaborateurs dans le Groupe contre 28 en 2013 détiennent un mandat de représentant du personnel (y compris mandats des suppléants). 3 nouveaux accords collectifs ont été signés cette année contre 8 l'année dernière. En matière de santé et de sécurité au travail, il n'y a pas eu cette année d'accords signés avec les organisations syndicales ou représentants du personnel.
Un accord collectif relatif au contrat de génération a été signé en 27 Septembre 2013. Il établit un certain nombre d'engagements et d'objectifs qualitatifs et quantitatifs au niveau de la société ETPO visant à faciliter l'insertion durable des jeunes, de favoriser l'embauche et le maintien dans l'emploi des salariés âgés et d'assurer la transmission des savoirs et compétences.
Chez ETPO, une réunion de travail est organisée mensuellement entre les membres du comité d'entreprise et les délégués du personnel. Ces derniers ont également une réunion mensuelle avec les responsables opérationnels pour évoquer notamment l'activité et les informations ressources humaines. Enfin, ils ont deux réunions annuelles avec la Direction générale pour évoquer les sujets sur l'activité, les perspectives et les informations ressources humaines (gestion du personnel, bilan de formation, plan de formation…
Sur les chantiers par nature évolutifs, la mise en œuvre des moyens de prévention change sans cesse et des situations dangereuses apparaissent constamment. Statistiquement, chaque compagnon risque un accident avec arrêt en moyenne tous les 7,5 ans. Conscients de cette problématique, la santé-sécurité au travail est une de nos préoccupations majeures.
En 2010, la filiale principale ETPO s'est engagée dans une démarche de prévention santé-sécurité en s'appuyant sur la norme OHSAS 18 001 (Occupational Health and Safety Assessment Series) et est certifiée depuis Juin 2011.
Un responsable Qualité sécurité environnement et une chargée de prévention ont pour principales missions :
Notre démarche s'appuie sur une politique QSE revue annuellement par la Direction en concertation avec l'ensemble des Directeurs d'Agence. C'est un acte fort démontrant notre volonté affichée et permanente pour la prévention des risques et la promotion de la santé.
Elle est déclinée au sein de chaque entité et suivie par le biais d'un plan d'actions Santé-Sécurité, dont la base est issue du programme de prévention du CHSCT (Comité d'Hygiène, de Sécurité et des Conditions de Travail).
Tous les ans, la Direction avec le CHSCT analyse le bilan Santé-Sécurité de l'année : accidents de travail, maladies professionnelles, situations dangereuses et/ou presque-accidents, audits QSHE, conformité réglementaire, document unique d'évaluation des risques, plan d'action pénibilité, afin de définir les axes et actions à engager pour l'année suivante (Programme de Prévention du CHSCT).
Elle s'étend également aux sous-traitants, fournisseurs et aux entreprises de travail temporaire, via notamment les clauses sécurité introduites dans les contrats ou commandes. En capitalisant nos savoirs et nos bonnes pratiques, cet outil nous permet d'améliorer la préparation de nos chantiers, nos méthodes de travail et de faire évoluer nos comportements sur le terrain afin d'acquérir une meilleure culture sécurité dont nous espérons une amélioration de nos résultats en la matière.
| Accidents du travail arrêt | 2014 | 2013 | Var. % |
|---|---|---|---|
| - Taux de fréquence avec arrêt | 39 | 40 | - 2,5 |
| - Taux de gravité | 1,69 | 1,16 | +45,7 |
En 2014, le nombre de jours d'absence pour maladies professionnelles dans le Groupe s'est élevé à 881 jours (9,6 % du nombre total de jours d'absence) contre 1 215 jours en 2013 (11 % du nombre total de jours d'absence).
| Absences pour maladies professionnelles | 2014 | 2013 | Var. % |
|---|---|---|---|
| - Taux de fréquence pour maladies professionnelles | 0,00 | 4,74 | NS |
| - Taux de gravité | 0,84 | 1,15 | - 27 |
Le plan de formation de l'entreprise est mis en place annuellement à partir des entretiens individuels des salariés, des besoins et orientations générales des agences et services.
Le budget formation, très supérieur au niveau obligatoire en vigueur, témoigne de la volonté de l'entreprise d'investir dans la formation et la valorisation de ses salariés. Cet effort de formation est maintenu.
L'entreprise investit aussi dans la formation en alternance.
La répartition des actions de formation par domaines et catégories montre l'importance des techniques métiers les liant à la sécurité et en veillant à équilibrer ses actions selon la classification du salarié.
En 2014, 68 % des collaborateurs du Groupe ont suivi au moins une formation dans l'année contre 62 % en 2013. 13 650 heures de formation ont été dispensées contre 10 790 en 2013 suivant la répartition ci-dessous.
| Evolution et répartition des heures de formation | Cadres | ETAM | Compagnons | 2014 | % | 2013 | % | Var. % |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Formation métier technique | 664 | 238 | 2 205 | 3 107 | 22,8 | 2 281 | 21,1 | +36,2 |
| Hygiène et sécurité | 573 | 718 | 3 339 | 4 630 | 34,0 | 4 542 | 42,1 | +1,9 |
| Environnement | 98 | 28 | - | 126 | 0,9 | 133 | 1,2 | - 5,3 |
| Management, langue, administration | 1 327 | 1 075 | 84 | 2 486 | 18,2 | 1 118 | 10,4 | +122,4 |
| Autres (alternance) | - | 2 657 | 644 | 3 301 | 24,1 | 2 716 | 25,2 | +21,5 |
| Total | 2 169 | 4 325 | 4 296 | 13 650 | 100 | 10 790 | 100 | +26,5 |
La politique de recrutement et de promotion interne au sein de notre Groupe repose essentiellement sur le principe de la compétence.
Chez ETPO, un accord égalité hommes-femmes a été signé en Décembre 2014 afin de promouvoir les principes d'égalité de traitement et de diversité, à toutes les étapes de la vie professionnelle.
L'insertion est une notion importante de notre activité et se traduit de différentes façons :
ETPO est membre de deux GEIQ (Groupements d'Employeurs pour l'insertion et la Qualification) sur Nantes et Dol de Bretagne.
Enfin, 10 organismes (contre 5 en 2013) ESAT - Etablissement Service d'Aides au Travail ont effectué des prestations (nettoyage, entretien d'espaces verts, fournitures de bureau) pour le compte de plusieurs filiales.
La déclaration de l'organisation internationale du travail relative aux principes et droits fondamentaux au travail est un des instruments du programme Global Compact, auquel ETPO adhère depuis 2012. Dans ce cadre, les entreprises membres sont invitées à respecter la liberté d'association et à reconnaître le droit de négociation collective, à éliminer toutes les formes de travail forcé ou obligatoire, à abolir le travail des enfants et à éliminer toute discrimination en matière d'emploi et de profession.
La prise en compte de l'environnement dans nos activités fait partie de nos préoccupations quotidiennes. Que le chantier soit situé en centre-ville, en zone industrielle ou en pleine nature, nous sommes toujours en contact avec l'environnement. Nos efforts pour minimiser nos impacts sont donc permanents.
Dans l'inconscient collectif, les nuisances associées aux chantiers sont nombreuses et connues : bruit, poussières, souillures de chaussées, gêne de la circulation, rangement de chantier très aléatoire, dommages occasionnés aux arbres et cours d'eau etc.
Les principales nuisances potentielles de nos activités concernent le bruit, l'eau, les paysages et la biodiversité, les déchets et les émissions de CO2.
Outre la certification nucléaire EDF CAS1 et la certification MASE, ETPO s'est vue reconduire en 2014 sa triple certification intégrant les domaines de la qualité-sécurité-environnement sur la base du référentiel ISO 14001 pour la partie environnement.
Début 2014, notre filiale martiniquaise COMABAT a quant à elle renouvelé sa certification ISO 14001 pour l'environnement.
ETPO a gagné en décembre 2011 deux prix nationaux de la Construction organisés par Le Moniteur, la revue de référence de toute la profession : le Prix National dans la catégorie Travaux publics et le Prix National de la meilleure Performance Environnementale.
Enfin, dans le cadre de ses placements de trésorerie, la SA CIFE dispose d'un encours de contrats de capitalisation de 8,9 M€ (soit plus de 14 % de notre trésorerie nette consolidée) qui sont gérés par l'émetteur dans le respect des normes ISR (Investissement Socialement Responsable).
La protection des cours d'eau, des zones humides ou des nappes phréatiques est systématiquement prise en compte dans nos activités. Que cela découle des nombreuses exigences liées aux lois sur l'eau auxquelles nos ouvrages sont régulièrement soumis, ou pour prévenir une pollution accidentelle, tous nos chantiers sont mobilisés. Cette mobilisation se traduit par exemple par :
Dans le cadre d'appels d'offres, le bureau d'étude technique interne peut proposer des variantes aux solutions de base dans le but de diminuer la quantité de matériaux, principalement le béton et l'acier à utiliser.
Pour ce qui est du carburant, les collaborateurs qui sont amenés à effectuer des déplacements réguliers sont formés à l'écoconduite. Des informations ont également été diffusées pour sensibiliser les personnes se déplaçant à être vigilant sur leur consommation de carburant.
| Consommation ressources et énergies | 2014 | En unités (1) | 2013 | En unités (1) |
2012 | En unités (1) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| - Eau en m3 (2) | 11 746 | 97 | 9 880 | 82 | 9 748 | 114 |
| - Electricité en Mw/h | 1 455 | 12 | 1 405 | 12 | 1 237 | 14 |
| - Gaz en Mw/h (3) | 183 | 2 | 159 | 1 | 167 | 2 |
| - Fuel en m3 (2) | 221 | 2 | 387 | 3 | 209 | 2 |
(1) Pour 1 M€ de chiffres d'affaires (comptes sociaux) d'ETPO, COMABAT, PASCAL MARTIN et BRITTON en 2014, d'ETPO et COMABAT en 2013 et 2012
(2) Les consommations peuvent être très fluctuantes car elles dépendent directement de la typologie d'affaires produites au cours de l'exercice
(3) Les consommations de gaz concernent les entités ETPO et PASCAL MARTIN
En 2014, l'agence Nantes Bâtiment ETPO a contractualisé le premier contrat d'approvisionnement d'électricité 100% renouvelable via le fournisseur ENERCOOP pour son chantier de l'établissement d'hébergement pour personnes âgées dépendantes de Fontenay. C'est un chantier de 6,5 M€ sur 2 ans. L'électricité produite par ENERCOOP est injectée dans le réseau EDF puis transporté via le réseau d'ERDF. Le tarif de l'électricité verte est une peu plus élevé, mais le chantier s'est engagé à compenser l'augmentation de tarif par une diminution des consommations en réalisant une base vie éco-conçue, peu énergivore complétée par une sensibilisation de tous les corps d'état présent sur le chantier.
Les ateliers, dépôts, bureaux et les chantiers situés et réalisés en zone urbaine ne souffrent d'aucune contrainte spécifique quant à leur approvisionnement en eau car ils sont branchés directement sur les réseaux d'alimentation. En zone rurale, une extension au réseau d'alimentation est en général demandée auprès des régies et distributeurs d'eau pour alimenter le chantier. Enfin dans certains cas, des approvisionnements par réservoirs d'eau peuvent être mis en place.
Nous nous efforçons, principalement en zone urbaine avec une proximité du voisinage de minimiser les nuisances sonores issues de nos chantiers en faisant évoluer nos méthodes de travail, avec par exemple :
Nous assistons également aux réunions publiques organisées par les collectivités pour discuter des nuisances de nos chantiers.
Le tri et la valorisation des déchets constituent une part importante dans nos problématiques quotidiennes.
D'importants progrès ont été réalisés pour optimiser le tri des déchets. Pour cela il faut investir dans du matériel, passer du temps à sensibiliser et nouer des partenariats avec des prestataires déchets pour faire avancer les choses.
Sur les chantiers, nous investissons régulièrement dans des bennes roulantes pouvant être manutentionnées à la grue. Ces petites bennes sont placées à proximité des postes de travail (qui par nature évoluent dans le temps et dans l'espace en fonction de l'avancement du chantier).
Le résultat du tri dépend des équipes chantiers. Nous avons réussi à former et sensibiliser notre personnel, mais nous poursuivons nos efforts pour accompagner l'ensemble du personnel du chantier (cotraitants, sous-traitants).
De plus, en fonction des filières de traitement mises en place par le prestataire déchets, les taux de valorisation des déchets peuvent varier de manière importante, jusqu'à 100 %.
| Recyclage et revalorisation des déchets (1) | 2014 | 2013 | 2012 |
|---|---|---|---|
| - Déchets en tonnes | 6 679 | 6 194 | 2 234 |
| - Valorisation DIB en % (2) | 65 % | 85 % | 80 |
(1) Pour ETPO, COMABAT, PASCAL MARTIN et BRITTON en 2014. Pour ETPO en 2013 et 2012
(2) Le Taux de DIB concerne exclusivement ETPO
En 2010, ETPO a réalisé son bilan carbone suivant le référentiel ADEME pour tous ses sites et toutes ses activités. Sur la base de ce bilan carbone, il ressort que la production propre d'ETPO (scope1 et scope2) représente 3% des émissions totales de CO2 nécessaires à la construction d'un ouvrage.
Que ce soit en pleine nature ou en zone urbaine, un chantier a un impact important sur le paysage et perturbe l'écosystème en place avec de potentielles atteintes aux espèces animales et végétales les plus fragiles existantes sur les sites d'implantation de nos ouvrages.
Nos chantiers sont le plus souvent soumis à un cahier des charges important dans lequel le volet environnemental est de plus en plus exigeant.
En 2014, ETPO a réalisé sa première évaluation grâce à l'outil EBEvie, développé par le Ministère de l'Environnement, du Développement Durable et de l'Energie. La méthode traite trois axes : Comprendre, Evaluer et Agir. Un plan d'actions biodiversité a été mise en place comportant différents domaines : étude, stratégie/politique, bonne pratique, formation et communication.
Chez ETPO, les nouveaux collaborateurs de niveau encadrant (ETAM/Cadre) suivent dans les six mois suivant leur arrivée une formation intitulée « Système de management QSE-RSE » qui dure 2 journées complètes. Cette formation a pour but de dresser les grandes lignes des obligations en termes de qualité, de sécurité et d'environnement dans les différents métiers de la société. Sur ces 2 jours, ½ journée est consacrée à l'environnement.
Par ailleurs, en 2015, les Cadres dirigeants d'ETPO suivront une formation d'une demi-journée de sensibilisation sur la biodiversité.
Au 31 Décembre 2014 et comme à la fin de l'exercice précédent, aucune provision n'est comptabilisée dans nos comptes pour les risques environnementaux.
ETPO s'est engagée résolument depuis 2008 dans une démarche RSE.
Elle est basée sur :
Le BTP est un secteur d'activité économique très important pour nos compatriotes et leur mode de vie ; il recouvre l'habitat, l'urbanisme, les infrastructures de déplacement, le transport de l'énergie, le traitement des eaux et des déchets.
Il est donc le premier concerné et impacté par l'évolution des aspirations de nos concitoyens et des politiques publiques sur le développement durable.
Par ailleurs, les attentes des salariés vis-à-vis du travail et donc de leurs entreprises ont également beaucoup évolué.
Déployer une politique RSE s'est en conséquence imposé comme un acte essentiel de pérennité pour ETPO, à la fois vis-à-vis de ses clients et parties prenantes extérieures en général, et aussi vis-à-vis de ses équipes.
La responsabilité sociétale possède des spécificités que l'on ne retrouve pas de la même manière dans les autres systèmes de management : c'est un concept qui n'est pas facile à appréhender, plus difficile à expliquer que l'assurance qualité, le respect des normes environnementales ou les consignes de sécurité.
Pour ces trois exemples, ce sont des règles précises à respecter. Il en va tout autrement pour la RSE. Chacun doit analyser les conséquences économiques, sociales et environnementales de ses décisions et nos écosystèmes sont différents d'un chantier à l'autre, la situation économique de l'entreprise évolue avec le temps : la même question n'entraînera pas la même réponse suivant les différents contextes.
C'est donc un nouveau mode de réflexion qu'il faut acquérir. C'est pour cela que notre filiale principale ETPO a fait le choix de la pédagogie, qui prendra plus de temps et génère plus de contraintes, mais qui à terme entraînera l'adhésion de chacun.
Nous avons mis en œuvre un réel système de management de la RSE prenant en compte chaque activité et chaque composante d'ETPO.
Nous avons par la suite défini une stratégie se basant sur la culture de l'entreprise : la confiance, l'autonomie des équipes terrain, une exigence de loyauté.
Après deux diagnostics RSE réalisés en 2007 et 2013, ETPO a réalisé sa première évaluation AFAQ 26 000 en octobre 2014. Selon les critères de l'ISO 26 000, ETPO a été classée au niveau « Confirmé ».
ETPO s'est vue par ailleurs reconduire en 2013 sa triple certification intégrant les domaines de la qualité-sécurité-environnement selon les référentiels ISO 9001 pour la qualité et OHSAS 18001 pour la santé-sécurité.
ETPO fait partie des entreprises certifiées Qualité-Sécurité-Environnement - QSE en France par l'AFAQ-AFNOR Certifications.
Début 2014, notre filiale martiniquaise COMABAT a quant à elle renouvelé sa certification ISO 9001 pour la qualité.
ETPO s'est engagée à partir de 2008 dans une démarche RSE – Développement Durable. Dans le cadre de cette démarche, plusieurs actions ont été engagées et sont désormais répertoriées sur le site Intranet de la société. Tous les chantiers d'ETPO prennent des engagements RSE adaptés.
En 2014, ETPO a remporté le prix du « Développement Managérial » de la manifestation « Les Chênes du Grand Ouest – Trophée de l'entreprise familiale », organisée par la Société Générale et par le magazine Nouvel Ouest. Cette récompense permet de valoriser notre culture d'entreprise basée sur la confiance, la délégation et la responsabilisation.
En 2015, ETPO éditera son troisième rapport RSE. Ce rapport aura pour but de retracer la démarche RSE de l'entreprise et souligner les actions phares de l'année 2014 et les actions à venir en 2015. Il sera diffusé en interne et en externe.
6.4.4 Contribution à l'emploi, à l'insertion professionnelle, au développement régional et impact de l'activité sur les populations riveraines et locales
Nos activités exigent de fortes ressources humaines et ont des impacts très importants en termes d'emploi. Le Groupe privilégie le recours à l'emploi local.
Par ailleurs, et comme indiqué au paragraphe 6.2.8., ETPO pratique largement l'insertion dans ses activités et est membre de deux GEIQ (Groupements d'Employeurs pour l'insertion et la Qualification) sur Nantes et Dol de Bretagne.
Enfin, nos activités de construction participent directement au développement des territoires sur lesquels nous évoluons.
Pour faciliter la communication avec les populations riveraines et locales, ETPO installe sur les chantiers une boîte aux lettres à destination des riverains, pour recueillir leurs remarques, leurs suggestions… Par ailleurs nous assistons à toutes les réunions publiques organisées par les collectivités pour échanger sur l'environnement du chantier.
Toujours dans le cadre de nos activités de constructeur et/ou de concepteur-constructeur, nous développons de plus en plus nos relations avec nos parties prenantes en leur assurant par exemple le maintien de nos certifications, l'animation à tous les niveaux d'une politique RSE ou la mise en œuvre progressive d'une politique d'achat responsable.
Depuis 2006, ETPO est adhérente au plan de mobilité de Nantes Métropole visant les transports alternatifs. Différentes actions sont toujours menées au sein de l'entreprise pour développer cette thématique.
En 2009 : ETPO avait reçu le prix de la Clé d'Argent de l'entreprise générale pour les bonnes relations entretenues avec ses parties prenantes (maître d'ouvrage, maître d'œuvre et sous-traitants).
ETPO fait partie d'un club de dirigeants d'entreprises, Dirigeants Responsables de l'Ouest – DRO – qui regroupe des dirigeants d'entreprises régionales ayant décidé de mettre la RSE au cœur de leur stratégie d'entreprise.
En Avril 2015, le jury des Entreprises Générales de France (EGF-BTP) a décerné la Clé d'Or Ile de France 2015 à ETPO pour le chantier du gymnase Atlantis de Massy (91), livré en Mars 2014. Le jury a salué l'architecture remarquable de ce gymnase conçu par Monsieur Christophe Gulizzi, architecte DPLG et la réalisation bien réglée d'une équipe soudée pilotée en entreprise générale par ETPO et accompagnée de sous-traitants partenaires.
En 2014, nos achats consolidés Groupe représentent 75 % du chiffre d'affaires du Groupe et se décomposent pour 93,4 M€ d'achats consommés et pour 32,6 M€ de charges externes. En 2013, nos achats représentaient 76 % du chiffre d'affaires du Groupe et se décomposaient pour 97,0 M€ d'achats consommés et pour 39,4 M€ de charges externes. Par ailleurs, la sous-traitance représente 47% de nos achats consolidés en 2014 contre 45% en 2013. Le Groupe n'a pas de service achat centralisé et très peu d'accords cadres. Il a été fait le choix réfléchi de laisser une latitude aux agences et aux chantiers pour le choix des sous-traitants et des fournisseurs considérant qu'ils étaient les mieux à même de faire le bon choix sur les critères du prix, de la qualité des produits, du délai de mise à disposition, de la connaissance de l'entreprise sous-traitante ou du fournisseur.
Nous avons intégré dans tous nos contrats d'achat sur l'activité Bâtiment d'une charte d'entreprise générale (modèle FFB) qui encadre les relations avec les sous-traitants.
En 2013, la société ETPO a été nommée « Ambassadeur » dans le cadre de la Chartre « Nantes Territoire de commerce Equitable » et dans ce cadre s'est engagée au sein de ses activités sur territoire nantais à promouvoir, soutenir et développer une consommation équitable, éthique et durable.
Depuis 2012, ETPO participe à des courses solidaires et abonde les frais de souscription des collaborateurs participants afin de les reverser à l'association ODYSSEA qui lutte contre le cancer du sein.
Depuis 2012, ETPO a un partenariat avec Etablissement Français du Sang qui permet d'organiser des actions en faveur du don de sang.
En 2014, ETPO s'est associée au projet de Maxime Sorel, ingénieur de travaux à l'agence du Havre qui a gagné en novembre 2014, la Route du Rhum en monocoque classe 40 catégorie « vintage ». Son voilier portait le drapeau de l'association « Vaincre la mucoviscidose », association nationale de lutte contre cette maladie génétique. C'est un évènement fédérateur de l'entreprise qui symbolise également le lien entre les agences de la métropole et les filiales des départements d'Outre-mer.
Depuis 2012, ETPO est membre du programme Global Compact et applique Les dix principes du programme tiré des instruments ciaprès :
Cette adhésion marque ainsi notre attachement à un ensemble de valeurs fondamentales comme le respect et la protection du droit international relatif aux droits de l'Homme dans notre sphère d'influence ainsi que de veiller à ce que nos filiales ne se rendent pas complices de violations des droits de l'Homme.
ETPO, par sa politique générale développe l'autonomie et le comportement éthique des personnes dans un système basé sur le respect, la confiance, la loyauté, le droit à l'erreur et la sanction du mensonge ou de la dissimulation.
_____________________
En 2014, aucun litige ou controverse n'a été identifié sur ce thème.
Le Conseil d'Administration
A Monsieur le Président du Conseil d'Administration,
En notre qualité de professionnel de l'expertise comptable désigné organisme tiers indépendant, accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-1103, nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées présentées dans votre rapport de gestion, établi au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2014, en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce.
Conformément à l'article R. 225-105 et R. 225-105-1 du Code de commerce, il appartient au Conseil d'Administration d'établir un rapport de gestion comprenant les informations sociales, environnementales et sociétales prévues au sein de ces articles, établies conformément au référentiel utilisé par la société et disponible sur demande au siège de la société.
Notre indépendance est définie par les textes réglementaires et le Code de déontologie de la profession inséré dans le décret du 30 mars 2012 relatif à l'exercice de l'activité d'expertise comptable. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité en conformité avec la norme professionnelle de maîtrise de la qualité qui régit notre profession.
Il nous appartient sur la base de nos travaux :
Nos travaux ont été effectués par une équipe de 2 personnes entre les 25 mars et 29 avril 2015 pour une durée d'environ 2 semaines.
Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément aux normes professionnelles applicables en France et à l'Arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission et, concernant l'avis motivé de sincérité, à la norme Internationale ISAE 3000.
Nous avons pris connaissance, sur la base d'entretiens avec les responsables des directions concernées, de l'exposé des orientations en matière de développement durable, en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l'activité de la société et de ses engagements sociétaux, et, le cas échéant, des actions ou des programmes qui en découlent.
Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l'article R. 225-105-1 du Code de commerce.
Nous avons vérifié que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé, à savoir la société ainsi que ses filiales au sens de l'article L. 233-1 et les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce avec les limites précisées dans la note méthodologique présentée au § 6.1 du rapport de gestion.
En cas d'absence de certaines informations consolidées, nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément au troisième alinéa de l'article R. 225-105 du Code de commerce.
Sur la base de ces travaux, nous attestons de la présence dans le rapport de gestion des Informations RSE requises.
Nous avons mené 3 entretiens avec les personnes responsables de la préparation des Informations RSE auprès des directions en charge des processus de collecte des informations et, le cas échéant, responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, afin :
Nous avons déterminé la nature et l'étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l'importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la société, des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités, de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles.
Pour les informations RSE que nous avons considérées les plus importantes :
Nous avons mené des entretiens pour vérifier la correcte application des procédures et pour identifier d'éventuelles omissions et avons mis en œuvre des tests de détail sur la base d'échantillonnages, consistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justificatives. Nos travaux ont porté sur 100 % des données relatives à la santé et la sécurité au travail, 100 % des informations environnementales en lien avec les déchets et 100 % des informations sociétales portant sur les fournisseurs et soustraitants.
Pour les autres informations RSE consolidées, nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la société.
Enfin, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l'absence totale ou partielle de certaines informations.
Nous estimons que les méthodes d'échantillonnage et tailles d'échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Du fait du recours à l'utilisation de techniques d'échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d'information et de contrôle interne, le risque de non-détection d'une anomalie significative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé.
Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère, conformément au Référentiel.
Fait à Niort, le 29 avril 2015
LE PROFESSIONNEL DE L'EXPERTISE COMPTABLE
GROUPE Y Audit
Arnaud MOYON Associé Département Développement Durable
1 C'est-à-dire celles pouvant notamment représenter un risque financier pour l'entreprise, reprises dans les pratiques sectorielles et sensibles pour la société ou les parties prenantes.
| NOM | SOCIETE | FONCTION |
|---|---|---|
| Monsieur Daniel TARDY | SA CIFE | Administrateur - Président d'honneur |
| Né le17 Février 1934 | SA ETPO | Administrateur |
| Date Entrée au CA CIFE: 18 Juin 1971 | SAS ALFRED DE MUSSET | Président |
| Date Échéance du mandat : Juin 2015 | SCI Alindez | Gérant |
| SRL J. VERNE IMOBILIARE | Administrateur | |
| FWE Co, Inc | Président | |
| Rural Living, Inc | Président | |
| FW Fund Co, Inc | Président | |
| Monsieur Olivier TARDY Né le 29 Juillet 1960 |
SA CIFE | Administrateur Président - Directeur général |
| Date Entrée au CA CIFE: 17 Juin 1994 Date Échéance du mandat : Juin 2018 |
SA ETPO | Administrateur Représentant permanent de la SA CIFE, membre du Conseil d'Administration |
| SAS PICO OI | Président | |
| SAS BRITTON | Président | |
| SAS SOMARE | Président | |
| SAS SOVEBAT | Président | |
| SAS NEGRI | Président | |
| SARL ECG | Gérant | |
| SARL ETPO GUYANE | Gérant | |
| SARL SEMAT | Co-Gérant | |
| SARL ETPO REUNION | Co-Gérant | |
| SCI 391, avenue du Général Leclerc | Liquidateur | |
| SAS EMBREGOUR | Président | |
| Monsieur Bernard THERET | SA CIFE | Administrateur |
| Né le 25 Septembre 1949 | SA ETPO | Administrateur - Président d'honneur |
| Date Entrée au CA CIFE: 16 Juin 1989 | ||
| Date Échéance du mandat : Juin 2019 | SRL J. VERNE IMOBILIARE | Président du Conseil d'Administration |
| Madame Nicole DURIEUX | ||
| Née le 22 Novembre 1963 | SA CIFE | Administrateur |
| Date Entrée au CA CIFE: 08 Avril 2002 | ||
| Date Échéance du mandat : Juin 2015 | ||
| Madame Cécile JANICOT | ||
| Née le 18 Aout 1975 Date Entrée au CA CIFE : 13 Juin 2008 |
SA CIFE | Représentant permanent de la SAS ALFRED DE MUSSET, membre du Conseil d'Administration |
| SAS ALFRED DE MUSSET | ||
| Siren 352403364 RCS NANTERRE | ||
| Date Entrée au CA CIFE: 24 Juin 2005 | SA CIFE | Administrateur, Réprésentée par Madame Cécile JANICOT |
| en remplacement d'INGEBAT, démissionnaire | ||
| Date Échéance du mandat : Juin 2016 | ||
| Monsieur Frédéric GASTALDO | SA CIFE | Administrateur |
| Né le 25 Septembre 1963 | CELEMAK AG | Président |
| Date Entrée au CA CIFE: 13 Juin 2014 Date Échéance du mandat : Juin 2017 |
MYSTROM AG | Président du Conseil |
| SWISSCOM Energy solutions AG | Directeur Général | |
| Monsieur Laurent BILLES-GARABEDIAN | ||
| Né le 25 Juillet 1963 | SA CIFE | Administrateur |
| Date Entrée au CA CIFE: 13 Juin 2014 | ||
| Date Échéance du mandat : Juin 2017 | LGB Conseil | Gérant |
Tableau établi suivant Informations reçues par les administrateurs
Informations sur les liens de parentés : Monsieur Daniel TARDY est le père de Mesdames DURIEUX et JANICOT et de Monsieur Olivier TARDY
Ce rapport est présenté à l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de CIFE du 11 Juin 2015, en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce. Ce rapport est établi par le Président en liaison avec le Secrétaire général de la société et a été approuvé par le Conseil d'Administration du 16 Avril 2015.
Le présent rapport a pour objet de rendre compte :
La Société CIFE a indiqué le 30 Décembre 2008 qu'elle avait pris connaissance des recommandations AFEP/MEDEF du 6 Octobre 2008, sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux des sociétés cotées. Elle considère que ces recommandations s'inscrivent dans la démarche générale de gouvernement d'entreprises de notre entreprise. En conséquence, en application de la Loi du 3 Juillet 2008 transposant la directive communautaire 2006/46/CE du 14 Juin 2006, le code AFEP/MEDEF ainsi modifié est celui auquel se réfère par principe la société pour l'élaboration du présent rapport. Néanmoins, la société n'a pas pris en compte la révision de ce code de Juin 2013. Le code AFEP/MEDEF est consultable sur le site internet du Medef (www.medef.com).
Le Conseil du 16 Avril 2015 a échangé sur les codes de gouvernances AFEP/MEDEF et Middlenext. Il a considéré que les prescriptions (recommandations et points de vigilance) du Code de gouvernement Middlenext apparaissent mieux adaptées à la société, au regard de sa taille et de la structure de son capital, que les recommandations édictées par le Code AFEP/MEDEF.
Le Conseil d'Administration a décidé, à compter de l'exercice 2015, de se référer, au sens de l'article L. 225-37 du Code de commerce, au Code de gouvernement d'entreprise Middlenext pour les valeurs moyennes et petites, rendu public en Décembre 2009 en lieu et place du Code de gouvernement d'entreprise AFEP-MEDEF auquel il se référait jusqu'alors.
Le Conseil a pris connaissance des éléments présentés dans la rubrique « points de vigilance » du Code de référence.
La CIFE est dirigée par son Président-Directeur général, Monsieur Olivier TARDY depuis le 14 Juin 2013.
Le Conseil d'Administration du 13 Juin 2014 en deuxième séance, après en avoir délibéré a confirmé à l'unanimité sa décision du 14 Juin 2002 selon laquelle la Direction Générale de la Société est assurée, sous sa responsabilité, par le Président du Conseil d'Administration. Cette option est prise pour la durée effective du mandat de Président du Conseil d'Administration.
Le Président-Directeur général n'est titulaire d'aucun contrat de travail avec le Groupe.
Le Conseil n'a pas apporté de limites particulières aux pouvoirs du Directeur Général. Le Président-Directeur général est ainsi investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance, au nom de la société.
Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'Administration. Il représente la société dans ses rapports avec les tiers et assure le pilotage opérationnel du groupe.
Il examine les communiqués de presse qui sont diffusés par la Société pour informer les acteurs du marché de tous les événements clés qui concernent le Groupe CIFE.
Le Président a été élu par le Conseil d'Administration du 13 Juin 2014 pour une durée qui expirera à la date du Conseil qui suivra l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice annuel 2014.
Le mandat d'Administrateur de Monsieur Olivier TARDY a été renouvelé le 15 Juin 2012 pour une durée de 6 exercices, mandat expirant à l'issue de l'AGO, statuant sur les comptes de l'exercice 2017.
Monsieur Olivier TARDY est Administrateur depuis le 17 Juin 1994.
Le Président est assisté par un Directeur Général Délégué, ce dernier dispose des mêmes pouvoirs que le Président.
Monsieur Mohamad ATOUI est Directeur Général Délégué, depuis le 13 Juin 2014. Monsieur Mohamad ATOUI n'est pas Administrateur de CIFE.
Le mandat de Directeur Général Délégué expirera à la date du Conseil qui suivra l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice annuel 2014.
Le Conseil d'Administration de la CIFE est composé au 31 Décembre 2014 de sept Administrateurs, comprenant une seule personne morale : la société SAS ALFRED DE MUSSET.
La composition du Conseil a évolué au cours de l'année 2014. Le Conseil d'Administration du 27 Avril 2014 a pris acte de la démission de Monsieur Jean BRUDER de son mandat d'Administrateur avec prise d'effet au 12 Avril 2014.
A l'Assemblée Générale de Juin 2014, deux nouveaux Administrateurs indépendants ont été nommés.
Le Conseil d'Administration est composé pour 71 % d'hommes et pour 29 % de femmes.
Au 31 Décembre 2014, la moyenne d'âge des Administrateurs se situe à 56 ans, moyenne stable par rapport à la fin de l'exercice précédent.
Au 31 Décembre 2014 et compte tenu des mouvements décrits ci-dessus, l'ancienneté moyenne au sein du Conseil est de 17 ans contre 21 ans à la fin de l'exercice précédent.
Avec un Administrateur représentant le principal actionnaire de la Société, le Conseil considère que sa composition prend en compte de façon appropriée la participation au capital de ses actionnaires.
Il est également précisé qu'aucun Administrateur représentant les actionnaires salariés ni aucun Administrateur représentant les salariés n'est présent au Conseil d'Administration, les seuils légaux au-delà desquels ces Administrateurs sont élus ou désignés (respectivement en application des articles L. 225-23 et L. 225-27-1 du Code de commerce) n'étant pas dépassés par la société.
Aucun Administrateur n'a fait l'objet de condamnation pour fraude, aucun d'entre eux n'a participé en qualité de dirigeant à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation au cours des cinq dernières années et aucun n'a fait l'objet d'une incrimination et/ou de sanction publique officielle devenue définitive prononcée par une autorité statutaire ou réglementaire. Aucun d'entre eux n'a été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ni d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur au cours des cinq dernières années.
En complément de Monsieur Olivier TARDY qui assure les fonctions de Président-Directeur général, les 6 autres membres du Conseil sont :
Le mandat d'Administrateur de Monsieur Daniel TARDY a été renouvelé le 8 Juin 2009 pour une durée de 6 exercices, mandat expirant à l'issue de l'AGO, statuant sur les comptes de l'exercice 2014.
Monsieur Daniel TARDY est par ailleurs Président d'Honneur de CIFE depuis le 14 Juin 2013.
Le mandat d'Administrateur de Monsieur Bernard THERET a été renouvelé le 14 Juin 2013 pour une durée de 6 exercices, mandat expirant à l'issue de l'AGO, statuant sur les comptes de l'exercice 2018.
Le mandat d'Administrateur de Madame Nicole DURIEUX a été renouvelé le 08 Juin 2009 pour une durée de 6 exercices, mandat expirant à l'issue de l'AGO, statuant sur les comptes de l'exercice 2014.
Le mandat d'Administrateur de la SAS ALFRED DE MUSSET a été renouvelé le 11 Juin 2010 pour une durée de 6 exercices, mandat expirant à l'issue de l'AGO, statuant sur les comptes de l'exercice 2015.
Monsieur Frédéric GASTALDO a été nommé le 13 Juin 2014 pour une durée de 3 exercices, mandat expirant à l'issue de l'AGO, statuant sur les comptes de l'exercice 2016.
Monsieur Laurent BILLES-GARABEDIAN a été nommé le 13 Juin 2014 pour une durée de 3 exercices, mandat expirant à l'issue de l'AGO, statuant sur les comptes de l'exercice 2016.
Il est précisé que Monsieur Daniel TARDY est le père de Mesdames DURIEUX et JANICOT et de Monsieur Olivier TARDY. Il est par ailleurs Président de la SAS ALFRED DE MUSSET.
S'inspirant des recommandations en terme de gouvernance d'entreprises, le Conseil d'Administration a, dans sa séance du 10 Avril 2014, raccourci l'actuelle durée de mandats des administrateurs de 6 ans à 3 ans (les statuts mentionnent une durée maximale de 6 ans pour les mandats) pour les nominations et renouvellements à compter l'Assemblée Générale du 13 Juin 2014.
Les prochains renouvellements et nominations se feront donc pour une durée de 3 années.
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce, nous vous communiquons en annexe du rapport de gestion la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toutes sociétés françaises ou étrangères par chacun des Administrateurs de la Société durant l'exercice.
Aucun Administrateur n'est titulaire d'un contrat de travail à titre individuel avec le Groupe.
Chaque Administrateur doit détenir au minimum 120 actions de la société au nominatif.
Les actions détenues par les mandataires sociaux sont toutes inscrites au nominatif.
Au 31 Décembre 2014, les actions détenues par les membres du Conseil d'Administration représentaient 58,88% du capital et 65,03 % des droits de vote contre respectivement 59,32 % du capital et 65,52 % des droits de vote à la fin de la période précédente.
Depuis le décès de Monsieur Philippe GIFFARD en 2008, il n'y avait pas d'Administrateur indépendant au sein du Conseil d'Administration.
Au 31 Décembre 2014, le Conseil a deux Administrateurs indépendants : Monsieur Laurent BILLES-GARABEDIAN et Monsieur Frédéric GASTALDO qui ont été nommés en Juin 2014.
Le Conseil d'Administration a souhaité par ailleurs poursuivre les actions sur la diversification de sa composition.
Ainsi il sera donc proposé à la prochaine Assemblée de nommer en qualité de nouveau membre indépendant du Conseil d'Administration, pour une durée de 3 années, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 Décembre 2017, Madame Marie-Christine THÉRON,
Le Conseil d'Administration considère que ces personnes ci-dessus sont indépendantes dans la mesure où celles-ci n'ont entretenu au cours des trois dernières années aucune relation financière, contractuelle ou familiale susceptible d'altérer l'indépendance de leur jugement. Étant en outre précisé que, elles ne sont ni client ni fournisseur ni banquier de la société, sont sans lien familial avec un mandataire social ou un actionnaire de référence et n'ont pas été auditeurs de la société. Ces personnes ne sont soumises à aucun engagement visant à préserver les conditions de leur qualification d'Administrateur indépendant et n'entretiennent aucune relation d'affaires avec la société CIFE.
Il n'existe pas de règlement intérieur organisant le fonctionnement du Conseil qui est régi par les dispositions statutaires et légales.
En revanche, le Conseil se dotera d'un Règlement Intérieur dans le courant de l'exercice 2015. Il précisera le mode de fonctionnement du Conseil et les modalités de mise en œuvre des prescriptions légales et des dispositions statutaires concernant son rôle dans la gestion de la société et du Groupe. Il indiquera également les droits et les devoirs des membres du Conseil d'Administration, principalement au regard de la prévention des conflits d'intérêt, du cumul de mandats, de la stricte confidentialité de ses délibérations et de la diligence nécessaire à la participation aux travaux du Conseil. Il traitera enfin des règles relatives aux opérations réalisées sur les titres CIFE, telles qu'elles sont recommandées par l'Autorité des Marchés Financiers.
La société CIFE a choisi de se situer dans le cadre de l'exemption à l'obligation d'instaurer un Comité d'audit prévue à l'article L 823-20 4° du Code de commerce concernant les personnes et entités disposant d'un organe remplissant les fonctions du comité spécialisé mentionné à l'article L 823-19 sous réserve d'identifier cet organe qui peut être l'organe chargé de l'administration.
Le Conseil d'Administration de CIFE s'identifie dans les conditions définies par les textes comme l'organe chargé de remplir les fonctions du comité d'audit mentionné par la loi.
Outre les prérogatives que tient le Conseil d'Administration de la loi, le Conseil est chargé de déterminer les orientations de l'activité de la société et du Groupe CIFE dans les domaines stratégiques, économiques et financiers. Il veille à leur bonne mise en œuvre.
Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par les assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, le Conseil se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent, notamment toutes les décisions stratégiques de la société et du Groupe, à l'initiative de son Président - Directeur général.
Le Président du Conseil d'Administration réuni le Conseil aussi souvent qu'il le juge opportun, en fonction de l'intérêt social.
Le calendrier prévisionnel des réunions pour l'année à venir est fixé en fin d'exercice. Les réunions programmées sont au nombre de cinq, les suivantes sont optionnelles en fonction des sujets nécessitant des décisions à prendre.
Les Administrateurs sont convoqués systématiquement par lettre personnelle intégrant l'ordre du jour, lettre adressée environ quinze jours avant la réunion. En cas d'extrême urgence, la convocation serait adressée par le moyen le plus rapide et le plus approprié.
Les réunions des Conseils d'Administration se déroulent au siège social à NANTERRE ou au siège administratif à NANTES.
Le taux de présence physique des Administrateurs s'est élevé en 2014 à 93,94%, contre 83,33% sur l'exercice précédent.
En 2014, le Conseil s'est réuni 5 fois. Toutes les séances du Conseil ont été présidées par le Président (en cas d'empêchement, elles le seraient par un Administrateur délégué par le Conseil).
Dans le courant de l'exercice 2014, le Conseil, qui a arrêté les comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 Décembre 2013 et ceux au 30 Juin 2014, a notamment procédé à l'examen régulier de la situation financière du Groupe et de l'activité de ses filiales. Il a également examiné l'évolution du capital social et suspendu le programme de rachat d'actions propres.
Il a également débattu sur le suivi des affaires significatives et sur la stratégie d'évolution du Groupe.
Le Conseil n'a jamais procédé à son évaluation.
S'inspirant des recommandations en terme de gouvernance d'entreprises et à compter de l'exercice 2015, le Président invitera une fois par an les membres à s'exprimer sur le fonctionnement du Conseil et sur la préparation de ses travaux.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont établis à l'issue de chaque réunion et communiqués pour approbation à tous les Administrateurs. Le Président a fourni aux Administrateurs les informations leur permettant d'exercer pleinement leur mission. Chaque Administrateur reçoit et peut se faire communiquer les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission.
Le secrétariat du Conseil est assuré par le secrétaire du Conseil d'Administration qui est le Secrétaire général de la société.
Les Commissaires aux comptes sont convoqués par lettre recommandée avec avis de réception, tant aux réunions qui arrêtent les comptes annuels qu'à celles qui statuent sur les comptes intermédiaires. Ils sont également convoqués à l'Assemblée Générale annuelle.
La rémunération des dirigeants mandataires sociaux est déterminée et approuvée par le Conseil d'Administration.
Cette rémunération se compose en général d'une rémunération fixe et d'une rémunération variable liée à des indicateurs de performance.
La rémunération fixe est indexée annuellement sur la base du taux d'indexation des salaires de la principale filiale.
Il n'existe pas de système d'attribution de stock-options ou d'actions gratuites.
Il n'existe pas d'engagement de rémunération à raison de la prise ou de la cessation de fonction des mandataires sociaux.
Il n'existe pas de système de retraite supplémentaire pour les mandataires sociaux.
Les informations concernant les rémunérations sont précisées de manière globale et non de façon individuelle dans le rapport de gestion au § 4.
L'Assemblée Générale des Actionnaires du 13 Juin 2014 a fixé le montant annuel des jetons de présence alloués au Conseil d'Administration à 15 000 €uros à compter de l'exercice ouvert le 1er Janvier 2014.
Il sera soumis à l'approbation de l'Assemblée générale du 11 Juin 2015 de porter cette somme à 17 000 €uros à compter de l'exercice ouvert le 1er Janvier 2015.
Afin de se conformer aux usages en vigueur et aux différents codes de gouvernance, Le Président a proposé au Conseil du 27 Novembre 2012 de faire évoluer les modalités de répartition en intégrant le paramètre d'assiduité (présence physique) des Administrateurs aux séances du Conseil d'Administration. Après échanges de vues sur l'ensemble de ces modalités, le Conseil d'Administration a approuvé intégralement les modalités suivantes :
Le Président perçoit une allocation complémentaire qui est déterminée selon les mêmes modalités que celles du jeton de présence des Administrateurs.
Les modalités de participation des actionnaires à l'Assemblée Générale sont décrites à l'article 21 des statuts, reproduit ciaprès :
« Les Assemblées d'Actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la Loi.
Les réunions ont lieu au Siège Social ou en tout autre lieu en France métropolitaine, suivant les indications figurant dans les avis de convocation.
Le vote a lieu et les suffrages sont exprimés selon la décision qui est prise à cet égard par le bureau de l'Assemblée :
Toutefois, le scrutin secret peut être réclamé :
Tout Actionnaire est réputé présent pour le calcul du quorum et celui de la majorité lorsqu'il participe aux réunions de l'Assemblée Générale par des moyens de visioconférence.
Tous moyens de communication – vidéo, télex, télécopie, email, etc. – peuvent être utilisés dans l'expression des décisions à l'exception des décisions relatives à l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital, la fusion, la scission, la dissolution, la nomination des Commissaires aux comptes, l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats, ainsi que l'exclusion d'un associé.
L'Assemblée est présidée par le Président du Conseil d'Administration ou, en son absence, par un autre membre du Conseil d'Administration, délégué par celui-ci. A défaut, l'Assemblée élit elle-même son Président.
Les procès-verbaux d'Assemblées sont dressés, et leurs copies sont certifiées et délivrées, conformément à la Loi. »
Nous rappelons que les informations sur les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat sont indiquées dans le § 2.5 du rapport de gestion.
Le contrôle interne peut être défini dans le Groupe comme étant un processus mis en œuvre par la direction et le personnel pour la réalisation des objectifs suivants :
Il conviendra d'observer que le contrôle interne devant donner une assurance raisonnable quant à la réalisation des objectifs, ne peut donc fournir une garantie absolue que ces derniers seront atteints et que les risques seront totalement éliminés.
L'organisation du contrôle interne est calquée sur celle du Groupe (cf. organigramme présenté dans le rapport financier) :
La société CIFE est une holding assurant exclusivement des prestations de gestion et de direction. Les activités du Groupe sont réparties en deux secteurs opérationnels : l'activité BTP et l'activité immobilière.
La décentralisation des responsabilités au sein du Groupe s'effectue à travers un ensemble de filiales à taille humaine dont les responsables doivent disposer de délégations nécessaires à leur maîtrise. La taille humaine des filiales facilite le suivi opérationnel, administratif et financier et contribue à la réduction des risques.
Le Groupe exerçant dans environnement très réglementé, chaque direction est responsable de la mise en œuvre sur le terrain des prescriptions légales applicables à son domaine.
La majorité des filiales est structurée juridiquement sous forme de sociétés par actions simplifiée (SAS) détenues pour au moins 85% de leur capital par CIFE ou par ETPO.
Le système de reporting et de contrôle interne, mis en place, privilégie également la remontée directe des informations avec pour objectif la recherche de l'efficacité.
Le processus de contrôle interne repose sur l'ensemble des contrôles mis en œuvre par la Direction Générale, en vue d'assurer dans toute la mesure du possible, une gestion rigoureuse du Groupe et d'élaborer des informations fiables données aux actionnaires sur la situation financière et les comptes.
Pour l'essentiel, l'activité des sociétés du Groupe est réalisée sur des chantiers (commandes ou affaires) de tailles unitaires très variables ; chaque affaire est placée sous la responsabilité de collaborateurs qui rendent compte à leur supérieur hiérarchique. Chaque affaire fait l'objet d'un suivi personnalisé du devis à l'élaboration de son prix de revient et de son résultat. En règle générale, les rapports suivants sont établis mensuellement :
Une consolidation des carnets de commandes et des travaux réalisés est diffusée mensuellement à la Direction Générale et est examinée lors de chaque réunion du Conseil d'Administration de la CIFE.
De plus, la trésorerie du Groupe étant un indicateur fondamental de la bonne santé économique, un reporting de trésorerie est réalisé et diffusé mensuellement. Il fait par ailleurs l'objet également d'un point spécifique en Conseil d'Administration.
La cohérence des différentes informations financières présentes dans ces rapports est assurée dans la mesure où, en général tous les chantiers et affaires sont intégrés, toutes les filiales sont reprises, aucune entité n'est ignorée. De plus, il n'y a pas de changement de méthode sauf instructions venant du Groupe et les données historiques ne sont pas retouchées.
La gestion comptable et financière du Groupe est assurée sous le contrôle soit de CIFE, soit d'ETPO, soit par des Experts Comptables ou par des professionnels de la comptabilité.
Les engagements hors bilan (principalement caution marchés) sont suivis par chaque filiale et font l'objet d'un reporting semestriel à la Direction du Groupe.
Le Président-Directeur général est responsable de l'établissement des procédures et des moyens mis en œuvre pour les faire fonctionner correctement.
L'action du Directeur Général Délégué est coordonnée avec celle du Président-Directeur général.
Le Secrétaire Général est responsable de la production et de l'analyse des informations financières diffusées à l'intérieur et à l'extérieur du Groupe et doit s'assurer de leur fiabilité. Il a en particulier en charge l'établissement, la validation et l'analyse des comptes semestriels et annuels, sociaux et consolidés de la CIFE. Il assure également la définition, le suivi des procédures comptables et l'application des normes IFRS. Il fixe un calendrier et les instructions de clôture pour la préparation des comptes semestriels et annuels.
Dans le cadre de leurs missions, les Commissaires aux comptes examinent les procédures de contrôle interne, et peuvent être amenés à présenter des recommandations et des observations aux dirigeants des sociétés du Groupe.
Les conventions conclues au cours de l'exercice 2014 ou au cours d'exercices antérieurs font l'objet du rapport des Commissaires aux comptes inclus dans le rapport financier annuel.
Par ailleurs, depuis l'exercice 2012 notre filiale principale ETPO est désormais auditée par deux co-Commissaires aux comptes au lieu d'un seul auparavant.
Préalablement à la signature de leurs rapports, les Commissaires aux comptes recueillent des lettres d'affirmation auprès de la Direction Générale. Dans ces déclarations, la Direction Générale confirme notamment qu'elle considère que l'incidence des éventuelles anomalies relevées dans le cadre de la mission d'audit et non corrigées, prises isolément ou dans leur ensemble est non significative.
Le suivi juridique et administratif des assemblées et réunions des Conseils est assuré pour l'essentiel par CIFE et par ETPO. Les entités américaines et roumaines font en règle générale, l'objet de missions régulières (trimestrielles pour les Etats-Unis, mensuelles pour la Roumanie) tout au long de l'année, sur place, par un administrateur et/ou par le Secrétaire Général.
L'organisation du contrôle interne, basée pour partie sur une centralisation des opérations de contrôle, d'élaboration et de traitement de l'information comptable et financière pour toutes les filiales du Groupe, de même qu'une maîtrise des flux financiers, permettent de fournir une assurance raisonnable quant à la réalisation des objectifs suivants :
Par ailleurs, le Conseil d'Administration a identifié un certain nombre de risques décrit dans le § « Gestion des Risques » du rapport de gestion.
La recherche d'une meilleure maîtrise des risques dans un Groupe relativement décentralisé et susceptible de poursuivre son développement par croissance externe ou par création de nouvelles filiales demeure essentielle.
Le Groupe poursuit de manière permanente ses activités de définition, de formalisation et d'actualisation des procédures internes.
La mise en place des procédures devra en outre respecter et préserver notre culture d'entreprise basée sur l'autonomie, la réactivité et la responsabilisation de l'ensemble des collaborateurs du Groupe.
Nous vous précisons, que, conformément à la Loi n° 2003-706 du 1er Août 2003 dite "de Sécurité Financière", vos Commissaires aux comptes vous présenteront, dans un rapport joint à leur rapport sur les comptes annuels, leurs observations sur le présent rapport.
Le Président du Conseil d'Administration.
En notre qualité de commissaires aux comptes de la société CIFE et en application des dispositions de l'article L.225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président de votre société conformément aux dispositions de l'article L.225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2014.
Il appartient au président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L.225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.
Il nous appartient :
Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.
Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président. Ces diligences consistent notamment à :
Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président du conseil d'administration, établi en application des dispositions de l'article L.225-37 du Code de commerce.
Nous attestons que le rapport du président du conseil d'administration comporte les autres informations requises à l'article L.225-37 du Code de commerce.
Orvault et Nantes, le 29 avril 2015
Les Commissaires aux comptes
ERNST & YOUNG Atlantique RSM OUEST
François MACÉ Nicolas PERENCHIO
| En Milliers d'euros | NOTES | DECEMBRE 2014 | DECEMBRE 2013 |
|---|---|---|---|
| Net | Net | ||
| Actif non courant | |||
| Immobilisations incorporelles | 4111 | 259 | 31 |
| Goodwill | 4116 | 398 | 414 |
| Immobilisations corporelles | 4111 | 19 696 | 19 175 |
| Immeubles de placement | 4114 | 6 073 | 5 399 |
| Titres mis en équivalence | 4117 | 2 488 | 1 500 |
| Autres actifs financiers | 4118 | 629 | 761 |
| Actifs financiers de gestion de trésorerie non courant | 4119 | 12 514 | 26 872 |
| Impôts différés | 4.3 | 261 | 511 |
| Total actif non courant | 411 | 42 318 | 54 663 |
| Actif courant | |||
| Stocks | 4121 | 9 672 | 8 508 |
| Clients | 4122 | 43 070 | 53 012 |
| Autres créances opérationnelles | 4123 | 10 399 | 9 256 |
| Impôts courants | 4123 | 1 906 | 896 |
| Autres actifs | 4123 | 933 | 430 |
| Actifs financiers de gestion de trésorerie courant | 4124 | 30 962 | 21 675 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 4124 | 22 791 | 29 706 |
| Total actif courant | 412 | 119 733 | 123 483 |
| Total de l'actif | 162 051 | 178 146 |
NB : Les actifs financiers ne répondant pas aux critères de l'IAS 7 sur les actifs de Trésorerie et Equivalents de trésorerie ont été reclassés
sur la ligne "Actifs financiers de gestion de trésorerie courant" (actif courants)
| En Milliers d'euros | DECEMBRE 2014 | DECEMBRE 2013 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| NOTES | Net | Net | |||
| Capitaux propres | |||||
| Capital | 24 000 | 24 000 | |||
| Réserves consolidées | 55 854 | 52 311 | |||
| Résultat de l'exercice (Part du groupe) | 4 246 | 4 756 | |||
| Total des capitaux propres Part du Groupe | 84 100 | 81 067 | |||
| Intérêts Minoritaires - Participations ne donnant pas le contrôle | 4 011 | 3 746 | |||
| Total des capitaux propres | 421 | 88 111 | 84 813 | ||
| Passif non courant | |||||
| Emprunts et dettes financières (part à + 1 an) | 423 | 5 371 | 4 469 | ||
| Impôts différés | 4.3 | 5 012 | 4 635 | ||
| Provisions non courantes | 422 | 1 748 | 1 193 | ||
| Total passif non courant | 12 131 | 10 297 | |||
| Passif courant | |||||
| Fournisseurs | 28 210 | 40 476 | |||
| Emprunts et dettes financières (part à - 1 an) | 423 | 6 344 | 10 988 | ||
| Dettes d'impôt sur le résultat | 260 | 1 444 | |||
| Provisions courantes | 422 | 3 984 | 4 353 | ||
| Avances et acomptes reçus | 4125 | 3 766 | 6 119 | ||
| Autres dettes opérationnelles | 15 392 | 16 694 | |||
| Autres passifs | 4125 | 3 853 | 2 962 | ||
| Total passif courant | 61 809 | 83 036 | |||
| Total des passifs | 73 940 | 93 333 | |||
| Total des capitaux propres et passif | 162 051 | 178 146 |
| En Milliers d'euros | NOTES | DECEMBRE 2014 | DECEMBRE 2013 |
|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 441 | 167 371 | 180 618 |
| Autres produits de l'activité | 76 | 369 | |
| Total Produits des activités ordinaires | 441 | 167 447 | 180 987 |
| Achats consommés | -93 427 | -97 090 | |
| Charges de personnel | -32 458 | -32 508 | |
| Charges externes | -32 630 | -39 425 | |
| Impôts et taxes | -1 969 | -2 058 | |
| Dotations nettes aux amortissements | -3 838 | -4 060 | |
| Dotations nettes aux provisions | -735 | -667 | |
| Variation de stocks de produits en cours | 1 811 | -265 | |
| Autres produits et charges d'exploitation | 443 | -4 | -122 |
| Résultat opérationnel | 442 | 4 197 | 4 792 |
| Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie | 1 365 | 1 730 | |
| Coût de l'endettement financier brut | -152 | -210 | |
| Coût de l'endettement financier net | 443 | 1 213 | 1 520 |
| Autres produits et charges financiers | 445 | 524 | 71 |
| Quote part du résultat des entreprises associées | 4117 | 1 059 | 523 |
| Impôt sur le résultat | 447 | -2 408 | -1 779 |
| Résultat net | 4 585 | 5 127 | |
| Part du groupe | 4 246 | 4 756 | |
| Intérêts minoritaires - Participation ne donnant pas le contrôle | 339 | 371 | |
| Nombre d'actions sous déduction Auto-contrôle | 1 086 458 | 1 086 458 | |
| Résultat net par action part du Groupe hors Auto-contrôle en Euros (1) | 4.5 | 3,91 | 4,38 |
| Résultat Global de la Période | |||
| Résultat net de la période | 4 585 | 5 127 | |
| Autres éléments recyclables du résultat global constatés directement en capitaux propres Ecarts de change avant effets d'impôts Effets d'impots sur écarts de change Autres éléments non recyclables du résultat global |
945 -315 |
-271 90 |
|
| Gains nets d'impôts (ou pertes) actuariels sur engagements de retraites et assimilés Résultat global total de la période |
-364 4 851 |
-80 4 866 |
(1) Il n'existe pas d'éléments à caractère dilutif. Le résultat dilué est équivalent au résultat net par action.
| En Milliers d'euros | NOTES | DECEMBRE 2014 | DECEMBRE 2013 |
|---|---|---|---|
| Trésorerie nette à l'ouverture | 25 848 | 22 424 | |
| Résultat net avant Impôts sur les résultats | 6 993 | 6 906 | |
| Impôts sur les résultats | -2 408 | -1 779 | |
| + Résultat des sociétés mises en équivalence | -1 059 | -523 | |
| + Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence | |||
| + Dotations aux amortissements et provisions | 5 355 | 5 912 | |
| - Reprises d'amortissements et de provisions | -1 818 | -1 143 | |
| + Résultats sur cession | -1 | -25 | |
| + impôts différés | 807 | -574 | |
| = Capacité d'autofinancement | 7 869 | 8 774 | |
| Variation de stocks | -1 171 | 857 | |
| Variation de créances | 7 985 | -10 230 | |
| Variation de dettes Variation des comptes de régularisation |
-17 262 393 |
9 530 -46 |
|
| = Variation des besoins en fonds de roulement | -10 055 | 111 | |
| Flux nets de trésorerie générés par l'activité | A | -2 186 | 8 885 |
| Acquisitions d'immobilisations : | |||
| . Incorporelles | -258 | -55 | |
| . Corporelles | -4 281 | -5 975 | |
| . Financières | -95 | -92 | |
| Produits de cession des actifs et remboursement immobilisations Financières | 357 | 202 | |
| Acquisitions de titres de filiales sous déduction de la trésorerie acquise | -1 | -46 | |
| Flux nets de trésorerie liés aux activités d'investissements | B | -4 278 | -5 966 |
| Encaissements liés aux nouveaux emprunts | 2 864 | 2 149 | |
| Remboursements d'emprunts | -7 330 | -975 | |
| Variation nette des autres actifs de gestion de trésorerie courants et non courants | 5 071 | 856 | |
| Augmentation (nette) des capitaux propres - Acquisition Titres en Auto-contrôle | 24 | ||
| Dividendes payés (1) | -1 875 | -1 892 | |
| Flux nets de trésorerie liés aux activités de financement | C | -1 270 | 162 |
| Variation de la trésorerie ( A + B + C ) | A+B+C | -7 734 | 3 081 |
| Ecarts et variations de conversion | 143 | 343 | |
| Trésorerie nette à la clôture | 18 257 | 25 848 | |
| (1) Les montants portés sur cette ligne sont dorénavant limités au stricte dividendes décaissés. |
| Trésorerie et équivalents de Trésorerie nette de Découverts bancaires (liquide) | 18 257 | 25 848 | |
|---|---|---|---|
| Autres actifs de gestion de Trésorerie courant | 30 962 | 21 675 | |
| Autres actifs de gestion de Trésorerie non courant (Échéance-liquidité > 1 an) | 12 514 | 26 872 | |
| Trésorerie nette et actifs de gestion de tresorerie à la clôture | 61 733 | 74 395 | |
| Variation de la Trésorerie nette et actifs de gestion de trésorerie | -12 662 | 2 568 |
IV - Variation des capitaux propres consolidés
| Capitaux propres part du Groupe | Minoritaires | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| En Milliers d'euros | Capital social | Primes | Autres Réserves |
Réserves consolidées et Résultat |
Total | Participations ne donnant pas le contrôle |
Total |
| Capitaux propres au 01/01/2013 | 24 000 | 858 | 46 873 | 6 090 | 77 821 | 3 903 | 81 724 |
| Affectation du Résultat 2012 | 5 381 | -5 381 | |||||
| Mouvements Titres en autocontrôle | |||||||
| Dividendes distribués en 2013 | -1 466 | -1 466 | -426 | -1 892 | |||
| Retraitement réserves consolidées | 131 | 131 | -18 | 113 | |||
| Variation de périmètre | -7 | -7 | 19 | 12 | |||
| Résultat consolidé 2013 | 4 756 | 4 756 | 371 | 5 127 | |||
| Autres éléments du résultat Global : Ecart de change | -168 | -168 | -103 | -271 | |||
| Résultat global de la période | 4 588 | 4 588 | 268 | 4 856 | |||
| Capitaux propres au 31/12/2013 | 24 000 | 858 | 50 788 | 5 421 | 81 067 | 3 746 | 84 813 |
| Affectation du Résultat 2013 | 4 017 | -4 017 | |||||
| Mouvements Titres en autocontrôle | |||||||
| Dividendes distribués en 2014 | -1 499 | -1 499 | -376 | -1 875 | |||
| Retraitement réserves consolidées | -341 | -341 | -16 | -357 | |||
| Variation de périmètre | 5 | 5 | -5 | ||||
| Résultat consolidé 2014 | 4 246 | 4 246 | 339 | 4 585 | |||
| Autres éléments du résultat Global : Ecart de change | 622 | 622 | 323 | 945 | |||
| Résultat global de la période | 4 868 | 4 868 | 662 | 5 530 | |||
| Capitaux propres au 31/12/2014 | 24 000 | 858 | 53 306 | 5 936 | 84 100 | 4 011 | 88 111 |
(Les indications chiffrées sont exprimées en milliers d'€uros)
Les informations fournies seront classées de la manière suivante :
L'exercice a une durée de 12 mois recouvrant la période du 1er Janvier au 31 Décembre 2014.
Ces comptes annuels consolidés, établis aux normes IFRS, ont été arrêtés le 16 Avril 2015 par le Conseil d'Administration et seront soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale le 11 Juin 2015.
Le Groupe n'a pas connu d'évènements significatifs sur son périmètre de consolidation sur l'exercice 2014.
Compagnie Industrielle et Financière d'Entreprises CIFE Société Anonyme à conseil d'administration au capital social de 24 000 K€ Siège social : Challenge 92, 101, Avenue François Arago – 92000 NANTERRE N° SIREN : 855 800 413 – APE 6420 Z Place de cotation : Euronext – Compartiment C – ISIN FR0000066219
Les cœurs de métier du Groupe CIFE sont la construction (Bâtiment-Travaux Publics) et la promotion immobilière. Le Groupe est présent principalement en France métropolitaine et dans les départements d'Outre-mer.
| 2.2 Sociétés consolidées par intégration globale | SIREN | % Contrôle | % Intérêts | |
|---|---|---|---|---|
| Activité BTP | ||||
| SA ETPO | NANTES (44) | 320 116 916 | 99,96 % | 99,96 % |
| SAS SOMARÉ | CHERRÉ (72) | 340 210 236 | 85,00 % | 85,00 % |
| SAS BRITTON | PLABENNEC (29) | 433 072 477 | 85,00 % | 85,00 % |
| SAS SOVEBAT | GAUCHY (02) | 324 347 467 | 85,00 % | 85,00 % |
| SAS COMABAT | FORT DE FRANCE (97) | 333 882 058 | 87,00 % | 87,00 % |
| SARL ETPO Martinique | LE LAMENTIN (97) | 390 571 503 | 100,00 % | 100,00 % |
| SAS ETPO Guadeloupe | BAIE MAHAULT (97) | 394 832 919 | 100, 00 % | 100, 00 % |
| SARL ETPO Guyane | CAYENNE (97) | 408 594 455 | 100,00 % | 100,00 % |
| SAS PICO Océan Indien | SAINTE CLOTILDE (97) | 407 484 732 | 85,00 % | 85,00 % |
| SARL ETPO Réunion | SAINTE CLOTILDE (97) | 479 257 677 | 100,00 % | 85,15 % |
| SAS Jean NEGRI & Fils | FOS SUR MER (13) | 383 421 989 | 85,00 % | 85,00 % |
| SARL PASCAL MARTIN | LUGRIN (74) | 393 414 388 | 85,00 % | 72,25 % |
| SARL SEMAT | SAINTE SUZANNE (97) | 414 863 688 | 100,00 % | 85,15 % |
| SARL ECG | NANTES (44) | 868 801 598 | 100,00 % | 100,00 % |
| SARL NEGRI TRAVAUX MARITIMES Activités immobilières |
CASABLANCA (Maroc) | R.C 278819 | 85,00% | 72,25% |
| FWE Co, Inc. | RANCHO CUCAMONGA – Etats Unis (Californie) | 100,00 % | 100,00 % | |
| HBC | RANCHO CUCAMONGA – Etats Unis (Californie) | 66,78 % | 66,78 % | |
| RURAL LIVING | RANCHO CUCAMONGA – Etats Unis (Californie) | 86,00 % | 86,00 % | |
| SAS OCEANIC Promotion | NANTES (44) | 335 050 894 | 85,00 % | 84,99 % |
| SARL IMMOBILIERE SANITAT | PARIS (75) | 343 254 496 | 100,00 % | 99,99 % |
| SCI 15, PLACE VIARME | NANTES (44) | 491 160 545 | 100,00 % | 86,49 % |
| SCI PARC COLETRIE | NANTES (44) | 485 189 336 | 100,00 % | 86,49 % |
| SCI LE LITTORAL | NANTES (44) | 489 642 421 | 100,00 % | 86,49 % |
| SCI 37, LAMORICIERE | NANTES (44) | 494 916 042 | 100,00 % | 86,49 % |
| SCI LES JARDINS DE PRESSENSÉ | NANTES (44) | 501 181 655 | 100,00 % | 86,49 % |
| SCCV CROIX DE VIE | NANTES (44) | 750 399 685 | 100,00 % | 85,14 % |
| SCCV JARDINS DU THEATRE | NANTES (44) | 751 958 513 | 100,00 % | 85,14 % |
| SCI CIFE LE ROYEUX | NANTES (44) | 751 981 366 | 100,00 % | 99,99 % |
| SARL JULES VERNE IMOBILIARE | BUCAREST (Roumanie) | J40/10247/2005 | 90,00 % | 90,00 % |
| SARL INTERMED TURISM | BUCAREST (Roumanie) | J40/17644/2003 | 100,00 % | 90,00 % |
| COLESTATE DEVELOPMENT SRL | BUCAREST (Roumanie) | J40/5350/2013 | 90,00 % | 89,99 % |
| LIZESTATE SRL | BUCAREST (Roumanie) | J40/5348/2013 | 90,00 % | 89,99 % |
| STELLESTATE DEVELOPMENT SRL | BUCAREST (Roumanie) | J40/5166/2013 | 90,00 % | 89,99 % |
| LELHESTATE SRL | BUCAREST (Roumanie) | J40/5167/2013 | 90,00 % | 89,99 % |
| 2.3 Sociétés consolidées par intégration proportionnelle | ||||
| SCI TEMPLAIS | NANTES (44) | 420 531 994 | 35,00 % | 35,00 % |
| SCI JARDINS D'EDEN | PARIS (75) | 351 957 477 | 27,50 % | 27,50 % |
| SCI RESIDENCE CHANZY | NANTES (44) | 505 321 729 | 40,00 % | 39,98 % |
| SCCV BAGATELLE | NANTES (44) | 538 532 128 | 40,00 % | 33,99 % |
| SCCV THOUARE CŒUR DE VILLE | VERTOU (44) | 752 523 092 | 50,00 % | 49,98 % |
| SARL OSIRIS | NANTES(44) | 788 653 756 | 34,00 % | 33,98 % |
| 2.4 Sociétés mises en équivalence | ||||
| SARL TETIS | BELLEVILLE SUR VIE (85) | 394 453 237 | 48,97 % | 48,96 % |
| SAS MUREKO | SAINT HERBLAIN (44) | 509 481 503 | 50,00 % | 49,98 % |
| SAS AEROPORTS DU GRAND OUEST | BOUGUENAIS (44) | 528 963 952 | 5,00 % | 4,99 % |
| SAS DPCC | CARQUEFOU (44) | 509 349 569 | 7,41 % | 7,40 % |
251. Au cours de la période, il n'y a eu aucune entrée dans le périmètre.
252. Au cours de la période, la part du Groupe dans la filiale BRITTON est passée de 90 % à 85 %.
La part du Groupe dans la filiale ETPO Guadeloupe est passée de 90 % à 100 %.
253. Au cours de la période, est sortie du périmètre la SCCV PORTE DES CONFLUENCES sans activité.
Au cours de l'exercice, aucun changement de méthode n'est à signaler.
Sur le début de l'année 2015, nous déclarons les variations de paramètre suivantes :
En application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 Juillet 2002, à compter du 1er Janvier 2005, le Groupe CIFE établit ses comptes consolidés conformément aux normes et interprétations IFRS telles qu'adoptées par l'Union Européenne au 31 Décembre 2014. Il n'est fait mention dans ce rapport que des nouvelles normes, amendements et interprétations d'importance significative et s'appliquant au Groupe. L'ensemble des textes adoptés par l'Union Européenne est disponible sur le site Internet de la commission européenne à l'adresse suivante : http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.htm.
Ces principes comptables retenus sont cohérents avec ceux utilisés dans la préparation des comptes consolidés annuels pour l'exercice clos le 31 Décembre 2013.
Le Groupe a appliqué pour la première fois au 31 Décembre 2014 les normes IFRS 10,11,12 et IAS 28 révisée. Concernant plus spécifiquement la norme IFRS 11 qui remplace la norme IAS 31 « Participations dans des coentreprises » et l'interprétation SIC 13 « Entités contrôlées conjointement – apports non monétaires par des Co-entrepreneurs », cette nouvelle norme définit la manière dont doit être traité un partenariat. En application de cette nouvelle norme, les partenariats, au travers desquels au moins deux parties exercent un contrôle conjoint, sont comptabilisés sur la base des droits et obligations de chacune des parties au partenariat, en prenant en compte notamment la structure, la forme juridique des accords, les droits conférés à chacune des parties par les accords, ainsi que les faits et circonstances le cas échéant.
Les autres nouvelles normes comptables et interprétations, d'application obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er Janvier 2014, ne sont pas applicables au Groupe CIFE ou n'ont pas eu d'impact significatif.
Le Groupe CIFE n'a appliqué aucune norme ni interprétation par anticipation.
Les états financiers sont préparés selon la convention du coût historique à l'exception des actifs et passifs qui doivent être enregistrés selon les normes IFRS, à leur juste valeur. Les catégories d'actif et passif sont précisées dans les notes ci-dessous.
La juste valeur de tous les actifs et passifs financiers est déterminée à la clôture soit à des fins de comptabilisation soit à des fins d'informations données en annexes. La juste valeur est déterminée :
Pour préparer les états financiers conformément aux IFRS, des estimations et des hypothèses ont été faites ; elles ont pu affecter les montants présentés au titre des éléments d'actif et de passif, les passifs éventuels à la date d'établissement des états financiers, et les montants présentés au titre des produits et des charges de l'exercice. Les estimations et hypothèses significatives correspondent essentiellement aux valorisations des stocks et encours (cf. §351), la valorisation recouvrable des Goodwills (cf. §331) et la valorisation des provisions courantes et non courantes pour risques et charges (cf. §422).
Ces estimations et appréciations sont évaluées de façon continue sur la base d'une expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables qui constituent le fondement des appréciations de la valeur comptable des éléments d'actif et de passif. Les résultats réels pourraient différer sensiblement de ces estimations en fonction d'hypothèses ou de conditions différentes.
Enfin, en l'absence de normes ou interprétations applicables à une transaction spécifique, le Groupe a fait usage de jugement pour définir et appliquer les méthodes comptables qui permettront d'obtenir des informations pertinentes et fiables, afin que les états financiers :
L'agrégat opérationnel retenu par le groupe est le résultat opérationnel. En cas d'éléments significatifs non récurrents, ceux-ci seraient inclus au sein de la ligne du compte de résultats « autres produits et charges d'exploitation ». Notre résultat opérationnel exclut tout élément lié au coût de l'endettement financier et tout élément relatif aux sociétés mises en équivalence.
Le Groupe a retenu la possibilité de présenter son compte de résultat par nature.
Pour les entreprises placées sous le contrôle exclusif de la CIFE (majorité des droits de vote en particulier, pouvoir de direction sur les politiques opérationnelles et financières) la méthode de l'intégration globale a été retenue.
Les sociétés contrôlées conjointement (partage du contrôle d'une entreprise exploitée en commun par un nombre limité d'associés sans qu'il y ait prédominance en vertu d'un accord contractuel) sont consolidées par l'intégration proportionnelle. Cette méthode est également retenue pour toutes les SCI détenues au plus à 50 %.
Les sociétés en participation (SEP) constituées pour la réalisation de chantiers, avec d'autres partenaires, sont consolidées selon la méthode de l'intégration proportionnelle.
Enfin, lorsque la société-mère dispose d'au moins 20 % des droits de vote et/ou exerce une influence notable dans la gestion d'une société, la méthode dite de "Mise en équivalence" est adoptée. A la valeur comptable des titres est alors substituée une quote-part des capitaux propres augmentée du goodwill. En cas de détention inférieure à 20 % des droits de vote, l'influence notable peut être mise en évidence notamment par une représentation au Conseil d'Administration ou à tout autre organe de direction équivalent, une participation au processus d'élaboration des politiques, la fourniture d'informations techniques essentielles. Toutes les sociétés du groupe clôturent leur exercice au 31 Décembre, à l'exception de certaines SCI de Promotion Immobilière qui arrêtent leurs comptes annuels au 30 Novembre.
L'intégration des sociétés a été effectuée en appliquant la méthode dite de "consolidation directe".
Le Groupe présente son information sectorielle selon deux formats : - segmentation par activités et segmentation géographique. L'information sectorielle de premier niveau est présentée par pôles d'activités : BTP, activité immobilière. L'information sectorielle de second niveau est présentée par secteurs géographiques : France métropole, France DOM, reste du monde. Conformément à la norme IFRS 8, les informations sectorielles correspondent à l'organisation interne et à la structure du groupe. Ces informations sont établies selon le référentiel IFRS applicable aux comptes consolidés. Par ailleurs et dans le cadre de l'IFRS8, il est rappelé qu'aucun client pris individuellement ne représente plus de 10% du chiffre d'affaires.
Tous les actifs et passifs des entités consolidées dont la monnaie de fonctionnement n'est pas l'euro sont convertis au cours de clôture. Les produits et les charges sont convertis au cours moyen de change mensuel de l'exercice clôturé. L'utilisation de ce cours moyen est une valeur approchée du cours à la date de transaction en l'absence de fluctuations significatives des cours. Les écarts de change résultant de ce traitement et ceux résultant de la conversion des capitaux propres des filiales à l'ouverture de l'exercice en fonction des cours de clôture sont inclus sous la rubrique "Ecarts de conversion" dans l'état du résultat global.
| Cours de clôture | Cours moyen annuel | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Pays | Unité monétaire | 2014 | 2013 | 2014 | 2013 | |
| EUROPE - Roumanie AMERIQUE DU NORD |
Nouveau leu roumain | 0,223 075 | 0,223 664 | 0,225 301 | 0,226 501 | |
| - Etats-Unis | Dollar US | 0,823655 | 0,725 111 | 0,756945 | 0,751 428 |
Convention : 1 unité monétaire locale = x euros
Les opérations et transactions réciproques d'actif et de passif, de produits et de charges entre entreprises intégrées sont éliminées dans les comptes consolidés. Cette élimination est réalisée :
Pour l'ensemble de ces activités, la comptabilisation des contrats de construction en chiffre d'affaires et marge s'effectue selon la méthode dite "à l'avancement". Le produit pris en compte correspond au prix de vente avancé, calculé sur la base de la dernière estimation du prix de vente total du contrat, multiplié par le taux d'avancement réel de l'opération. Ce dernier correspond au rapport entre les coûts comptabilisés à la clôture et aux coûts budgétés de l'affaire. Les contrats devant dégager une perte finale font l'objet d'une provision pour perte à terminaison inscrite au passif du bilan en provisions courantes. La perte est provisionnée en totalité dès qu'elle est connue et estimée de façon fiable, quel que soit le degré d'avancement.
Les règles d'appréciation de l'activité sont les suivantes :
Le chiffre d'affaires des opérations immobilières est comptabilisé selon la méthode de l'avancement, lorsque les conditions suivantes sont remplies :
La marge dégagée se comptabilise au fur et à mesure de la comptabilisation du chiffre d'affaires réalisé sur le projet immobilier.
Un goodwill est constaté, dans le cadre d'une opération de regroupement d'entreprises, lorsque la valeur des titres acquis est supérieure à la juste valeur des actifs et passifs et passifs éventuels identifiables. Les fonds de commerce inscrits au bilan des sociétés du Groupe sont regroupés dans le poste « Goodwill ». Les goodwills ne sont pas amortis mais font l'objet d'un test de dépréciation annuel et à chaque fois qu'il existe un indice de perte de valeur. Lorsque la valeur recouvrable d'un goodwill est inférieure à sa valeur comptable, une dépréciation est constatée. La valeur recouvrable est définie comme la valeur la plus élevée
entre la valeur vénale et la valeur d'utilité, estimée à partir de la méthode des flux de trésorerie futurs actualisés générés par ces actifs. Par principe, une UGT (Unité Génératrice de Trésorerie) est une filiale opérationnelle. La perte de valeur d'une UGT peut être appréciée par le suivi d'indices tels que l'évolution et la qualité du carnet de commandes et de sa position de trésorerie.
Ces immobilisations sont évaluées à leur coût d'acquisition et amorties linéairement en fonction de leur durée de vie estimée. Elles comprennent principalement les logiciels informatiques.
Les immobilisations corporelles sont comptabilisées au coût historique diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeurs.
Les immobilisations corporelles sont amorties sur les durées suivantes d'utilisation probables :
| • Constructions, immeubles de placement : | de | 10 | à | 40 ans (selon méthodologie composant) ; |
|---|---|---|---|---|
| • Matériel et outillage : | de | 5 | à | 15 ans ; |
| • Matériel et mobilier de bureaux : | de | 3 | à | 10 ans. |
Conformément à la norme IAS 16, lorsqu'une immobilisation est structurée par composants à durées d'utilisation différente, ceux-ci sont comptabilisés et amortis comme des éléments distincts dans les actifs corporels.
Ces durées d'amortissement sont revues annuellement et sont modifiées si les attentes diffèrent significativement des estimations précédentes. Lorsque des incidences de perte de valeur sont identifiées, la valeur comptable de l'actif est comparée à sa valeur recouvrable afin de déterminer l'éventuelle dépréciation.
Elles sont évaluées selon la méthode du coût historique reconstitué en tenant compte de durées d'amortissement spécifiques à chacun des composants identifiés. Le Groupe a choisi de ne pas utiliser l'option proposée par l'IFRS 1 consistant à assimiler par convention la juste valeur à la date de transition, comme base du coût historique.
Les contrats de location d'immobilisations corporelles pour lesquels le groupe CIFE supporte substantiellement la quasi-totalité des avantages et des risques inhérents à la propriété des biens, sont considérés comme des contrats de location-financement et font à ce titre l'objet d'un retraitement. La qualification d'un contrat s'apprécie au regard des critères définis par la norme IAS 17. Les locations financement et crédits-bails correspondent intégralement à du matériel d'exploitation.
Le Groupe détient en propre un certain nombre d'immeubles dont il retire des loyers. Ceux-ci sont classés sous la rubrique "Immeubles de placement". Dans le cadre du principe de prudence et pour éviter tout impact de fluctuation immobilière sur ses comptes et capitaux propres, le Groupe présente ses immeubles de placement au bilan pour leur valeur nette comptable historique.
Une information concernant la juste valeur est indiquée dans le rapport de gestion et en annexes. La juste valeur est déterminée par des évaluations de tiers et actualisée en appliquant un coefficient d'indexation du prix du marché. Les durées et modes d'amortissements des immeubles de placement sont précisés au §333.
Les autres actifs financiers non courants incluent notamment les prêts et créances rattachés ou non aux participations et des immobilisations financières diverses : dépôts et cautionnements, participations diverses dans lesquelles le Groupe n'exerce ni contrôle, ni influence notable.
Les lignes « prêts » et « dépôts, cautionnements et créances immobilisés » font partie de la catégorie des prêts et créances évalués au coût amorti.
Les titres de participation non consolidés sont classifiés comme "titres disponibles à la vente". Ces titres sont évalués à leur juste valeur à la date de clôture et les variations de juste valeur sont comptabilisées dans les réserves consolidées.
Une dépréciation est enregistrée en compte de résultat lorsqu'il existe une indication objective de perte de valeur. Une baisse importante ou prolongée de la juste valeur des titres détenus en deçà de leur coût constitue une indication objective de dépréciation.
Cette rubrique comprend les actifs de trésorerie correspondant à des placements à moyen et long terme. Leur liquidité est supérieure à 1 an et l'intention du Groupe est de les conserver jusqu'au terme de l'échéance. Ils sont valorisés à leur juste valeur par résultat pour la catégorie des OPCVM ; les certificats de dépôts négociables étant valorisés à la clôture pour leur montant en capital y compris intérêts courus.
Les impositions différées sont constatées pour les différences entre les valeurs comptables et fiscales des éléments d'actif et de passif. Elles résultent des différences temporaires apparaissant lorsque la valeur comptable d'un actif ou d'un passif est différente de sa valeur fiscale. Elles sont soit sources d'impositions futures : (impôts différés passif) il s'agit essentiellement de produits dont l'imposition est différée ; soit sources de déductions futures : (impôts différés actif) sont concernées principalement les provisions fiscalement non déductibles temporairement et les déficits reportables.
Les impôts différés sont évalués aux taux d'impôt dont l'application est connue à la date d'arrêté des comptes. Les actifs et passifs d'impôts différés sont compensés si les entités possèdent un droit légal de compensation et relèvent de la même administration fiscale. Les impôts différés sont activés lorsqu'il est probable que l'entreprise pourra les récupérer grâce à l'existence d'un bénéfice futur imposable.
Les stocks sont estimés, en règle générale, au PMP (prix moyen pondéré). La valorisation des travaux en cours est effectuée à un coût de revient technique. Une provision pour dépréciation des "en-cours de production" et des "produits intermédiaires et finis" est constituée lorsque la valeur d'inventaire devient inférieure à la valeur comptable.
Les créances clients sont évaluées initialement à la juste valeur puis au coût amorti diminué des pertes de valeur (estimées en tenant compte des possibilités effectives de recouvrement). Ces créances sont le plus souvent à court terme.
Les autres créances sont évaluées initialement à la juste valeur puis au coût amorti, diminué des pertes de valeur (estimées en tenant compte des possibilités effectives de recouvrement).
Cette rubrique comprend les actifs de trésorerie ne répondant pas aux stricts critères de trésorerie et équivalents de trésorerie. Leur liquidité est en principe supérieure à 6 mois et inférieure à 1 an. Leur liquidité peut être inférieure à 6 mois si ces actifs présentent des risques de changement significatif de valeur. Ils sont valorisés à leur juste valeur par résultat pour la catégorie des OPCVM ; les certificats de dépôts négociables étant valorisés à la clôture pour leur montant en capital y compris intérêts courus.
Cette rubrique comprend les comptes-courants bancaires et les équivalents de trésorerie correspondant à des placements à court terme, liquide, et soumis à un risque négligeable de changement de valeur. Les équivalents de trésorerie sont notamment constitués d'OPCVM monétaires et de certificats de dépôt. Ils sont valorisés à leur juste valeur par résultat. Les découverts bancaires sont exclus des disponibilités et sont présentés en dettes financières courantes.
Les titres auto-détenus par le Groupe sont comptabilisés en déduction des capitaux propres pour leur coût d'acquisition, conformément au référentiel IFRS. En cas de cession éventuelle des titres, le prix de cession est comptabilisé directement en augmentation des capitaux propres du Groupe, sans impact sur le résultat.
La réserve de conversion intègre les écarts entre le cours historique et le cours de clôture sur l'actif net des filiales étrangères ainsi que l'écart sur le compte de résultat entre le cours moyen et le cours de clôture.
Les emprunts et autres passifs financiers sont évalués à initialement à leur juste valeur puis au coût amorti. La fraction à moins d'un an des dettes financières est présentée en passif courant.
Conformément à la norme IAS 37 "Provisions passifs éventuels et actifs éventuels", des provisions sont comptabilisées lorsque, à la clôture de l'exercice, il existe une obligation du Groupe à l'égard d'un tiers résultant d'un évènement passé dont le règlement devrait se traduire pour l'entreprise par une sortie de ressources sans contrepartie au moins équivalente.
L'estimation du montant d'une provision correspond à la sortie de ressources qu'il est probable que le Groupe doive supporter pour éteindre son obligation. En général ces provisions ne sont pas liées au cycle normal d'exploitation des entreprises (cf. §422).
Elles incluent pour l'essentiel :
les provisions constituées dans le cadre des garanties biennales et décennales relatives aux marchés de travaux de construction, pour la quote-part de risques, non couverte par les assurances, restant à la charge des entreprises ;
les provisions relatives aux redressements fiscaux notifiés, amendes.
Les avantages du personnel identifiés au sein du Groupe font l'objet de deux types de provisions :
Les écarts actuariels sont comptabilisés depuis 2013 et rétrospectivement 2012, directement en réserves consolidées.
Ils comprennent les avances et acomptes reçus des clients au démarrage des marchés travaux.
Les provisions courantes correspondent aux provisions directement liées au cycle d'exploitation propre à chaque métier, quelle que soit leur échéance estimée. Elles comprennent également la part à moins d'un an des provisions non directement liées au cycle d'exploitation.
Les provisions pour pertes à terminaison concernent essentiellement les provisions constituées dans le cas où une prévision à fin d'affaires, établie en fonction de l'estimation la plus probable des résultats prévisionnels, fait ressortir un résultat déficitaire.
Les provisions pour litiges liées à l'activité concernent pour l'essentiel les litiges avec des clients, sous-traitants ou fournisseurs.
Le résultat net par action est calculé par rapport au nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice. Les actions d'auto contrôle sont déduites du nombre d'actions. Pour le calcul du résultat dilué par action, le nombre moyen d'actions serait, le cas échéant, ajusté pour tenir compte de l'effet dilutif des instruments de capitaux propres émis par l'entreprise tels que les options de souscription et d'achat d'actions ainsi que les actions gratuites.
Indépendamment des nouvelles normes IFRS applicables en 2014, les principes comptables et les règles d'évaluation appliqués au 31 Décembre 2013 en normes IFRS, sont ceux appliqués au 31 Décembre 2014. Ils ne font donc pas obstacle à la comparaison d'un exercice sur l'autre des rubriques du bilan, du compte de résultat et du tableau des flux de trésorerie.
Les engagements hors bilan font l'objet d'un reporting mis en œuvre à chaque clôture semestrielle et annuelle. La synthèse de ces engagements est présentée au paragraphe 4.9.
Il est présenté selon IAS 7 et la recommandation CNC 2004-R-02. La trésorerie du Groupe, dont la variation est analysée dans le tableau des flux, est définie comme étant le solde net des rubriques du bilan ci-après :
Le Groupe n'est pas exposé au risque de change sur les opérations commerciales courantes. Le Groupe est néanmoins soumis à la fluctuation de la monnaie locale roumaine vis-à-vis de l'€uro qui pénalise le financement €uro de sa filiale roumaine.
Par ailleurs, les actifs en Amérique du Nord, en Roumanie et les actifs de trésorerie libellés en Dollars représentent environ 10 % du total de l'actif consolidé.
Le résultat financier du Groupe n'est pas sensible à la variation des taux d'intérêt.
Certaines dettes à long terme sont soumises à des taux d'intérêt variables. Les dettes financières figurant au bilan sont toutefois largement inférieures à la trésorerie disponible placée.
Le compte de résultat du Groupe ne serait pas affecté par une fluctuation des taux d'intérêts européens.
Le groupe est exposé au risque de crédit en cas de défaillance de ses clients. Il est exposé au risque de contrepartie dans le cadre de ses placements au sens large. Les placements de trésorerie sont effectués par le Groupe principalement auprès de cinq groupes bancaires. La valeur comptable des actifs financiers représente l'exposition maximale au risque de crédit et de contrepartie. Les analyses chiffrées relatives à ce risque sont exposées en notes 4122, 4123 et 4124.
Le risque de liquidité correspond au risque que le groupe éprouve des difficultés à honorer ses dettes lorsque celles-ci arriveront à échéance. Les échéances des dettes figurent en note 423.
| Eléments | Eléments | Eléments | dt Cb | ||
|---|---|---|---|---|---|
| Incorporels | Corporels | Financiers | TOTAL | LocFi | |
| - Valeurs brutes à l'ouverture | 520 | 53 172(1) | 792 | 54 484 | 5 923 |
| - Acquisitions et augmentations | 258 | 4 506 | 95 | 4 859 | 209 |
| - Cessions, diminutions et transferts | (19) | (1 430) | (257) | (1 706) | (37) |
| - Incidence de la variation du périmètre | - | - | - | - | - |
| - Incidence de la variation de change | - | 1 230(2) | - | 1 230 | |
| Valeurs brutes à la clôture | 759 | 57 478 | 631 | 58 868 | 6 095 |
(1) Dont immeubles de placement cf. §4114 et dont actifs destinés à la vente cf. §4115
(2) Sur actifs aux Etats-Unis et en Roumanie
| Eléments | Eléments | Eléments | dt Cb | ||
|---|---|---|---|---|---|
| Incorporels | Corporels | Financiers | TOTAL | LocFi | |
| - Amortissements et provisions à l'ouverture | 489 | 28 598(1) | 31 | 29 118 | 1 799 |
| - Dotations (nettes de reprises) de l'exercice | 30 | 3 809 | (29) | 3 810 | 562 |
| - Diminutions de l'exercice et transferts | (18) | (1 240) | - | (1 258) | (37) |
| - Incidence de la variation du périmètre | - | - | - | - | - |
| - Incidence de la variation de change | - | 542(2) | - | 542 | - |
| Montant des Amortissements et Provisions | 501 | 31 709 | 2 | 32 212 | 2 324 |
(1) Dont immeubles de placement cf. §4114 et dont actifs destinés à la vente cf. §4115
(2) Sur actifs aux Etats-Unis et en Roumanie
| Eléments | Eléments | Eléments | dt Cb | ||
|---|---|---|---|---|---|
| Incorporels | Corporels | Financiers | TOTAL | LocFi | |
| Valeurs brutes à la clôture | 759 | 57 478 | 631 | 58 868 | 6 095 |
| Montant des Amortissements et Provisions | 500 | 31 710 | 2 | 32 211 | 2 324 |
| Valeur nette comptable à la clôture | 259 | 25 769 | 629 | 26 657 | 3 771 |
| Variation | ||||
|---|---|---|---|---|
| 31/12/2013 | Variation | Change (1) | 31/12/2014 | |
| Valeurs brutes | 9 562 | 294 | 1 197 | 11 053 |
| Montant des Amortissements | 4 163 | 306 | 511 | 4 980 |
| Valeur nette comptable à la clôture | 5 399 | (12) | 686 | 6 073 |
(1) aux Etats-Unis
Le Groupe présente ses immeubles de placements au bilan pour leur valeur nette comptable historique.
Les immeubles de placements sont localisés en France et aux Etats-Unis.
La juste valeur estimée sur ces mêmes biens s'élève au 31 Décembre 2014 à 9 611 K€ (bases expertises 2011 en France et Janvier 2013 pour les Etats-Unis contre 8 349 K€ au 31 Décembre 2013).
Les immeubles de placement ont généré pour 966 K€ de revenus consolidés en 2014 contre 806 K€ au 31 Décembre 2013.
| 31/12/2014 | 31/12/2013 | |
|---|---|---|
| Valeurs brutes | - | - |
| Montant des Amortissements | - | - |
| Valeur nette comptable à la clôture | - | - |
| Brut | Variation | Brut | Cumul Dépréc. |
Net | Net | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 31/12/2014 | 31/12/2013 | 31/12/2014 | 31/12/2014 | 31/12/2013 | ||
| Ecart d'acquisition | 1 303 | - | 1 303 | 905 | 398 | 414 |
| Total | 1 303 | - | 1 303 | 905 | 398 | 414 |
| 2014 | 2013 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| % | MEQ Titres |
Quote-part Résultat |
% | MEQ Titres |
Quote-part Résultat |
|||
| TETIS | 48,98 % | 503 | 191 | 48,98 % | 313 | 64 | ||
| MUREKO | 50,00 % | 96 | 167 | 50,00 % | - | (72) | ||
| Aéroports du Grand Ouest | 5,00 % | 1 831 | 651 | 5,00 % | 1 180 | 531 | ||
| DPCC | 7,41 % | 59 | 51 | 7,41 % | 7 | - | ||
| Total | 2 489 | 1 060 | 1 500 | 523 |
| 2014 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| CA | RN | Total Actifs |
Trésorerie | Total Dettes |
Dettes financières |
|
| TETIS | 3 518 | 389 | 1 850 | 728 | 706 | 126 |
| MUREKO | 419 | 75 | 1 025 | 8 | 512 | 21 |
| Aéroports du Grand Ouest | 65 213 | 13 010 | 158 935 | 2 346 | 64 834 | 8 965 |
| DPCC | 4 803 | 692 | 11 586 | 10 586 | 10 796 | 0 |
| 2013 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| CA | RN | Total Actifs |
Trésorerie | Total Dettes |
Dettes financières |
|
| TETIS | 2 232 | 130 | 1 373 | 296 | 736 | 80 |
| MUREKO | 726 | (145) | 1 447 | 4 | 896 | 42 |
| Aéroports du Grand Ouest | 58 727 | 10 622 | 137 191 | 804 | 58 683 | 9 111 |
| DPCC | 1 723 | 4 | 15 359 | 11 030 | 15 260 | 0 |
Toutes les entités mises en équivalence relèvent du segment opérationnel BTP
| Net | Net | |||
|---|---|---|---|---|
| Brut | Provision | 31/12/2014 | 31/12/2013 | |
| - Titres de participation entités non consolidées | 3 | 1 | 2 | 2 |
| - Créances sur participations mises en équivalence | 322 | 322 | 286 | |
| - Autres titres immobilisés | 23 | 23 | 30 | |
| - Prêts | 17 | 17 | 159 | |
| - Dépôts, cautionnements et créances immobilisées | 265 | 265 | 284 | |
| Total | 630 | 1 | 629 | 761 |
Ils correspondent à des supports de placements de trésorerie dont la liquidité est supérieure à 1 an.
| Net 31/12/2014 |
Net 31/12/2013 |
|
|---|---|---|
| - Valeurs mobilières de placements (OPCVM) | - | - |
| - Titres de créances négociables et Certificats de dépôt | 11 000 | 21 329 |
| - EMTN | 1 514 | 3 543 |
| - Contrats de capitalisation | - | - |
| - Obligations et Fonds obligataires | - | 2 000 |
| Total | 12 514 | 26 872 |
| 31/12/2014 | 31/12/2013 | Variation | |
|---|---|---|---|
| - Matières et autres approvisionnements | 984 | 1 085 | (101) |
| - En cours de production | 7 278 | 10 720 | (3 442) |
| - Produits intermédiaires et finis | 2 532 | 2 549 | (17) |
| Total | 10 794 | 14 354 | (3 560) |
| Dépréciation | (1 122) | (5 846) | 4 724 |
| Valeurs Nettes | 9 672 | 8 508 | 1 164 |
La variation nette 2014 est de 1 164 K€ et se décompose ainsi :
| - Variation stock : | 1 738 K€ |
|---|---|
| - Variation de la provision pour dépréciation : | (567) K€ |
| - Incidence de variation de change : | (7) K€ |
| Net | Net | |
|---|---|---|
| 31/12/2014 | 31/12/2013 | |
| - Créances clients | 44 057 | 53 675 |
| - Provisions sur créances clients | (987) | (663) |
| Total | 43 070 | 53 012 |
Les provisions sur créances clients pour 987 K€ HT sont à rattacher aux retards de clients de plus d'un mois.
L'exposition maximale au risque de crédit est de 43 070 K€ au 31 Décembre 2014, contre 53 012 K€ au 31 Décembre 2013.
| Echéancier | 31/12/2014 | 31/12/2013 |
|---|---|---|
| - Créances clients non échues | 33 015 | 36 782 |
| - Créances clients échues à moins d'1 mois | 6 431 | 8 021 |
| - Créances clients échues à plus d'1 mois | 4 611 | 8 872 |
| Total | 44 057 | 53 675 |
| Brut | Dépréciation 31/12/2014 |
Net | Brut | Dépréciation 31/12/2013 |
Net | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| - Avances et acomptes | 1 278 | - | 1 278 | 558 | - | 558 |
| - Autres créances opérationnelles | 10 205 | 1 083 | 9 121 | 9 656 | 958 | 8 698 |
| - Actifs d'impôts courants (créances IS) | 1 906 | - | 1 906 | 896 | - | 896 |
| - Paiement d'avance | 933 | - | 933 | 430 | - | 430 |
| Total | 14 322 | 1 083 | 13 238 | 11 540 | 958 | 10 582 |
L'exposition maximale au risque de crédit est de 13 238 K€ au 31 Décembre 2014, contre 10 582 K€ au 31 décembre 2013.
Les excédents de trésorerie sont gérés avec un objectif de rentabilité voisin de celui du marché monétaire. Les supports d'investissements sont principalement des OPCVM monétaires €uro, des titres de créances négociables (certificats de dépôts notamment) et contrats de capitalisation à échéance inférieure à 1 an. Ils sont évalués à leur juste valeur pour la catégorie des OPCVM, les titres de créances négociables et certificats de dépôt étant valorisés à la clôture pour le montant en capital y compris intérêts courus. Pour la catégorie des OPCVM, il est procédé aux opérations de vente/achat à chaque fin d'exercice.
| Net 31/12/2014 |
Net 31/12/2013 |
|
|---|---|---|
| - Disponibilités et livret épargne | 6 442 | 11 779 |
| - Valeurs mobilières de placements (OPCVM) | 7 011 | 7 332 |
| - Titres de créances négociables et Certificats de dépôts | 9 338 | 10 596 |
| - Contrat de capitalisation | - | - |
| Sous Total trésorerie et équivalents de trésorerie | 22 791 | 29 706 |
| - Découverts bancaires | (4 534) | (3 858) |
| Sous total trésorerie passive | (4 534) | (3 858) |
| Trésorerie Nette | 18 257 | 25 848 |
| Net 31/12/2014 |
Net 31/12/2013 |
|
|---|---|---|
| - Valeurs mobilières de placements (OPCVM) | - | - |
| - Titres de créances négociables et Certificats de dépôts | 11 394 | 8 050 |
| - Contrat de capitalisation (échéance < 1 an) | 17 504 | 13 509 |
| - Obligations et Fonds Obligataires | 2 064 | 116 |
| Total | 30 962 | 21 675 |
| Net | Net | |
|---|---|---|
| 31/12/2014 | 31/12/2013 | |
| Actifs financiers de gestion de trésorerie non courants | 12 514 | 26 872 |
| Actifs financiers de gestion de trésorerie courants | 30 962 | 21 675 |
| Trésorerie nette | 18 257 | 25 848 |
| Total | 61 733 | 74 395 |
| Net 31/12/2014 |
Net 31/12/2013 |
|
|---|---|---|
| Clients - Factures à établir HT | 4 323 | 6 429 |
| Travaux facturés d'avance HT | (3 809) | (2 746) |
| Avances reçues | (3 766) | (6 119) |
Le capital social au 31 Décembre 2014 est composé de 1 200 000 actions ordinaires d'un nominal de 20 €uros. Il n'existe pas de titres comportant des prérogatives particulières.
| 31/12/2014 | 31/12/2013 | |
|---|---|---|
| Nombre d'actions composant le capital en début d'exercice | 1 200 000 | 1 200 000 |
| Nombre d'actions créées au cours de l'exercice : | ||
| - par division du nominal du titre | - | - |
| - par augmentation de capital | - | - |
| - par levée d'options de souscription d'actions | - | - |
| Nombre d'actions annulées au cours de l'exercice : | ||
| - par réduction de capital social | - | - |
| Nombre d'actions composant le capital en fin d'exercice | 1 200 000 | 1 200 000 |
| 31/12/2014 | 31/12/2013 | |
|---|---|---|
| Capital social en début d'exercice | 24 000 | 24 000 |
| Augmentation de capital | - | - |
| Réduction de capital | - | - |
| Capital social en fin d'exercice | 24 000 | 24 000 |
| 31/12/2014 | 31/12/2013 | |
|---|---|---|
| Nombre d'actions en début d'exercice | 113 542 | 113 542 |
| Achat d'actions | - | - |
| Annulation d'actions | - | - |
| Attribution d'actions gratuites | - | - |
| Nombre d'actions en fin d'exercice | 113 542 | 113 542 |
| En % du capital | 9,46 % | 9,46 % |
Au cours de la période 2014, la CIFE n'a pas procédé à des rachats d'actions propres.
| 31/12/2013 | Dotations | Reprises | Autres Mvts | 31/12/2014 | |
|---|---|---|---|---|---|
| - Avantages au personnel – indemnités de fin de carrière | 1 193 | 10 | 545 | 1 748 |
La provision ci-dessus intègre en déduction les actifs de couverture pour 879 K€ au 31 Décembre 2014 contre 932 K€ au 31 Décembre 2013
Une évolution à la baisse de 0,50 du taux d'actualisation aurait un impact de 158 KE sur la dette actuarielle.
| Hypothèses retenues | 31/12/2013 | 31/12/2014 |
|---|---|---|
| - Taux actualisation (Iboxx € corporates AA10+) | 3,17% | 1,49 % |
| 31/12/2013 | Dotations | Reprises utilisées |
Reprises non utilisées |
Autres Mvts | 31/12/2014 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| - Chantiers et travaux | 1 737 | 1 343 | 573 | 214 | - | 2 294 |
| - Activité immobilière | 1 077 | 88 | 9 | - | - | 1 155 |
| - Risques et litiges | 1 467 | 60 | 85 | 907 | - | 535 |
| - Charges diverses | 72 | - | - | - | (72) | - |
| Total | 4 353 | 1 491 | 667 | 1 121 | (72) | 3 984 |
| Dettes financières |
Dettes financières non courantes |
Total Dettes financières |
Total 31/12/2014 |
Total | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Courantes 31/12/2014(a) |
+ 1/- 5 ans | + 5 ans | Non courantes 31/12/2014(b) |
(a) + (b) | 31/12/2013 | |
| - Emprunts bancaires | 1 172 | 3 166 | 129 | 3 295 | 4 467 | 8 572 (1) |
| - Emprunts sur location financement (IAS 17) | 624 | 1 627 | - | 1 627 | 2 251 | 2 665 |
| - Emprunts et dettes financières diverses | 15 | - | 449 | 449 | 464 | 362 |
| - Concours bancaires créditeurs | 4 534 | - | - | - | 4 534 | 3 858 |
| Total emprunts portant intérêts | 6 344 | 4 793 | 578 | 5 371 | 11 715 | 15 457 |
| Rappel au 31/12/2013 | 10 988 | 3 898 | 571 | 4 469 | 15 457 |
(1) Dont endettement à taux variable 0 K€ au 31 Décembre 2014 et 6 021 K€ en 2013.
(1) Dont 6 003 K€ correspondant à une ligne de financement ouverte par la maison mère SA CIFE en Mars 2009
L'ensemble des dettes financières correspond à des passifs évalués au coût amorti.
| 31/12/2014 | 31/12/2013 | Variation | |
|---|---|---|---|
| - Actifs de gestion de trésorerie | (43 476) | (48 547) | 5 071 |
| - Trésorerie et équivalent trésorerie | (22 791) | (29 706) | 6 915 |
| - Concours bancaires courants | 4 534 | 3 858 | 676 |
| Trésorerie nette et actifs de gestion de trésorerie | (61 733) | (74 395) | 12 662 |
| - Dettes financières long terme | 5 371 | 4 469 | 902 |
| - Dettes financières court terme | 1 810 | 7 130 | (5 320) |
| Endettement net (ACTIF) | (54 552) | (62 796) | 8 244 |
| Actif d'impôt non courant | 31/12/2014 | 31/12/2013 | Variation |
|---|---|---|---|
| - Impôts différés actif | 261 | 511 | (250) |
| Passif d'impôt non courant | |||
| - Impôts différés passif | 5 012 | 4 635 | 377 |
| Total | (4 751) | (4 124) | (627) |
| 31/12/2014 | 31/12/2013 | |
|---|---|---|
| - Variation imposition différée | (807) | (574) |
| - Incidence de variation de change | - | (1) |
| - Incidence de variation de périmètre | - | - |
| - Incidence de variation sur capitaux propres | (180) | (39) |
| Ventilation de la variation | (627) | (614) |
| 31/12/2014 | 31/12/2013 | |
|---|---|---|
| - Décalages fiscaux | 89 | 91 |
| - Déficit reportable | 374 | 219 |
| - Indemnités de fin de carrière | 563 | 382 |
| - Location financement | (474) | (481) |
| - Retraitements provisions réglementées | (1 059) | (1 032) |
| - Retraitements provisions | (4 049) | (3 300) |
| - Retraitements IAS 11 (avancement) | (129) | 114 |
| - Autres retraitements | (66) | (117) |
| Total | (4 751) | (4 124) |
Les actifs d'impôts différés non comptabilisés du fait de leur récupération non probable sont évalués à 560 K€ au 31 Décembre 2014 contre 0 K€ au 31 Décembre 2013.
| 31/12/2014 | % | 31/12/2013 | % | |
|---|---|---|---|---|
| Analyse par activité | ||||
| - BTP | 161 481 | 96 | 173 820 | 96 |
| - Activités immobilières | 5 890 | 4 | 6 798 | 4 |
| Total Chiffre d'Affaires | 167 371 | 100 | 180 618 | 100 |
| Variation (N – 1) | - 7,33 % |
+ 23,78 % | ||
| Analyse par zone géographique | ||||
| - France Métropole | 128 770 | 77 | 137 469 | 76 |
| - France DOM | 37 642 | 22 | 42 325 | 23 |
| - Reste du monde | 959 | 1 | 824 | 1 |
| Total Chiffre d'Affaires | 167 371 | 100 | 180 618 | 100 |
| Autres produits de l'activité | 76 | 369 | ||
| Total Produits des activités ordinaires | 167 447 | 180 897 | ||
| Variation N – 1 | - 7,43 % | + 23,94 % |
| 31/12/2014 | 31/12/2013 | |
|---|---|---|
| - Résultat opérationnel | 4 197 | 4 792 |
| - Marge opérationnelle en % du CA | 2,51% | 2,65% |
| 31/12/2014 | 31/12/2013 | |
|---|---|---|
| Autres produits et charges d'exploitation | ||
| - Résultats sur cessions d'immobilisations | 1 | 25 |
| - Autres produits et charges | (5) | (147) |
| Total | (4) | (122) |
| Autres produits et charges opérationnels | - | - |
| 31/12/2014 | 31/12/2013 | |
|---|---|---|
| - Charges d'intérêts sur dettes financières | (136) | (190) |
| - Charges d'intérêts sur location financement | (16) | (19) |
| - Revenus issus des placements de trésorerie (1) | 1 365 | 1 729 |
| Total | 1 213 | 1 520 |
Hors reprise nette de dotations aux provisions pour 3 K€ en 2014 et 67 K€ en 2013.
| 31/12/2014 | 31/12/2013 | |
|---|---|---|
| - Dotations financières nettes (1) | 25 | 38 |
| - Résultat sur écarts de changes nets | 348 | (109) |
| - Intérêts nets hors endettement | 151 | 142 |
| Total | 524 | 71 |
(2) Y compris reprise nette de dotations aux provisions pour 3K€ en 2014 et 67 K€ en 2013.
| 31/12/2014 | 31/12/2013 | |
|---|---|---|
| - Impôt exigible | 1 601 | 2 353 |
| - Impositions différées | 807 | (574) |
| Total | 2 408 | 1 779 |
Une intégration fiscale intervient entre CIFE et SARL IMMOBILIERE SANITAT (non significative).
L'écart entre le niveau d'impôt résultant de l'application du taux d'imposition de droit commun en vigueur en France et le montant d'impôt effectivement constaté dans l'exercice s'analyse de la façon suivante :
| 31/12/2014 | 31/12/2013 | |
|---|---|---|
| - Résultat consolidé de l'ensemble (1) | 3 526 | 4 604 |
| - Impôts sur les bénéfices | 2 408 | 1 779 |
| - Résultat avant impôt | 5 934 | 6 383 |
| - Impôt théorique au taux d'IS de la société mère 33,33 % | 1 978 | 2 127 |
| - Effet différences permanentes | (44) | (135) |
| - Effet différences de taux avec les filiales étrangères et DOM | (233) | (286) |
| - Effet net des pertes fiscales | 859 | - |
| - Effet des autres impôts et crédit d'impôts | (152) | 73 |
| - Autres effets | - | - |
| - Impôt réel | 2 408 | 1 779 |
| - Taux d'impôt effectif | 40,57 % | 27,87 % |
(1) hors quote-part de résultat des entreprises mises en équivalence
| 31/12/2014 | 31/12/2013 | |
|---|---|---|
| - Résultat net (part du Groupe en K€) | 4 246 | 4 756 |
| - Nombre d'actions | 1 200 000 | 1 200 000 |
| - Nombre d'actions sous déduction auto-contrôle | 1 086 458 | 1 086 458 |
| - Résultat net par action (en €) | 3,54 | 3,96 |
| - Résultat net par action hors auto contrôle (en €) | 3,91 | 4,38 |
Il n'existe pas d'éléments à caractère dilutif. Le résultat dilué est équivalent au résultat net par action.
| 31/12/2014 | 31/12/2013 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Activité | Activité | |||||
| Métiers | BTP | Immobilière | Total | BTP | Immobilière | Total |
| - Chiffre d'affaires | 161 481 | 5 890 | 167 371 | 173 820 | 6 798 | 180 618 |
| - Résultat opérationnel | 4 614 | (417) | 4 197 | 5 484 | (692) | 4 792 |
| - Ct endettement financier net | 1 264 | (51) | 1 213 | 1 584 | (64) | 1 520 |
| - Impôts | (2 171) | (237) | (2 408) | (2 179) | 400 | (1 779) |
| - Résultat net (Part du Groupe) | 5 057 | (811) | 4 246 | 5 269 | (513) | 4 756 |
| - Immobilisations Nettes | 23 071 | 6 472 | 29 543 | 21 467 | 5 812 | 27 279 |
| - Investissements | 4 568 | 291 | 4 859 | 5 810 | 379 | 6 189 |
| - Actifs nets | 140 566 | 21 485 | 162 051 | 157 748 | 20 398 | 178 146 |
| - Trésorerie nette(2) | 63 445 | (1 712) | 61 733 | 75 782 | (1 387) | 74 395 |
| - Capitaux propres | 95 333 | (7 222) | 88 111 | 92 000 | (7 187) | 84 813 |
| - Dettes (hors provisions) | 36 050 | 27 146 | 63 196 | 56 492 | 26 659 | 83 151 |
| 31/12/2014 | 31/12/2013 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Zone Géographique(1) | FRA | DOM | Monde | Total | FRA | DOM | Monde | Total |
| - Chiffre d'affaires | 128 770 | 37 641 | 960 | 167 371 | 137 469 | 42 325 | 824 | 180 618 |
| - Ct endettement financier net | 1 226 | (9) | (4) | 1 213 | 1 549 | (21) | (8) | 1 520 |
| - Immobilisations nettes | 20 369 | 3 399 | 5 775 | 29 543 | 18 938 | 3 280 | 5 061 | 27 279 |
| - Investissements | 3 753 | 813 | 293 | 4 859 | 5 238 | 583 | 368 | 6 189 |
| - Actifs nets | 128 433 | 21 326 | 12 292 | 162 051 | 147 755 | 19 600 | 10 791 | 178 416 |
| - Trésorerie nette(2) | 58 220 | 2 580 | 933 | 61 733 | 72 732 | 927 | 736 | 74 395 |
| - Capitaux propres | 93 253 | 1 620 | (6 762) | 88 111 | 89 833 | 2 238 | (7 258) | 84 813 |
| - Dettes (hors provisions) | 25 238 | 19 065 | 18 893 | 63 196 | 48 605 | 16 686 | 17 860 | 83 151 |
(1) FRA : France Métropole DOM : Départements d'Outre-mer
(2) Y compris actifs financiers de gestion de trésorerie
| 31/12/2014 | 31/12/2013 | |
|---|---|---|
| - Cadres | 142 | 137 |
| - Employés, Agents de maîtrise | 138 | 137 |
| - Compagnons | 328 | 344 |
| Total | 608 | 618 |
La loi du 4 Mai 2004 ouvrait pour les salariés des entreprises françaises un droit à formation d'une durée de 20 heures minimum par an cumulable sur une période de 6 ans. Les dépenses engagées dans le cadre de ce DIF étaient considérées comme des charges de la période et ne donnaient pas lieu à comptabilisation d'une provision.
Depuis le 1er Janvier 2015, le DIF est remplacé par le Compte Personnel de Formation (CPF) qui est désormais attaché à la personne du salarié, et non au contrat de travail. Le CPF permettra d'accumuler 150 heures au maximum, au lieu de 120 heures pour le DIF.
Au 31 Décembre 2014, le solde d'heures acquises au titre du DIF et non utilisées par l'ensemble des collaborateurs du Groupe s'élève à 56 553 heures contre 55 863 heures au 31 Décembre 2013.
Ces heures sont valorisées à environ 1 050 K€ brut.
Le volume d'heures liées à la population en intérim s'élève à 361 000 heures sur l'exercice 2014 contre 503 000 heures au 31 Décembre 2013.
Le volume d'heures 2014 est valorisé à environ 9,8 M€ contre 14,0 M€ en 2013.
Le CICE a été comptabilisé en moins des charges de personnel pour 830 K€ en 2014 contre 552 K€ en 2013. Ce crédit a été utilisé conformément aux objectifs prévus la loi, et fait l'objet d'un report en créance fiscale pour 1 047 K€ au 31 Décembre 2014.
Les transactions avec les parties liées concernent notamment la rémunération et les avantages assimilés accordés aux membres des organes d'administration et de la direction.
Au titre de 2014, le montant des rémunérations brutes et jetons de présence versés aux membres du Conseil d'Administration de CIFE, s'élève à 432 K€ dont 361 K€ versés par la société mère et 71 K€ par les autres sociétés consolidées. Ces rémunérations se composent exclusivement pour 417 K€ de salaires bruts et 15 K€ de jetons de présence.
Il n'existe aucune charge relative à des avantages postérieurs à l'emploi
Le Groupe CIFE a comptabilisé sur l'exercice 2014 une charge de 27 K€ au titre de prestations de direction générale rendues par la SAS ALFRED DE MUSSET.
Les cautions sur marchés données par les établissements bancaires s'élevaient au 31 Décembre 2014 à 55 738 K€ (84 % de l'encours étant par les filiales France métropole) contre 51 126 K€ au 31 Décembre 2013.
Conformément à la recommandation de l'AMF, ce tableau n'intègre que les sociétés consolidées selon la méthode de l'intégration globale.
Exercice couvert : 2014
| ERNST & YOUNG Atlantique | RSM OUEST | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Montant | % | Montant | % | |||||
| 2014 | 2013 | 2014 | 2013 | 2014 | 2013 | 2014 | 2013 | |
| Audit | ||||||||
| Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés |
||||||||
| ° Emetteur : SA CIFE | 17 | 18 | 33 | 32 | 17 | 16 | 54 | 50 |
| ° Filiales intégrées globalement | 33 | 38 | 67 | 68 | 14 | 13 | 46 | 40 |
| Autres diligences et prestations directement liées à la mission du Commissaire aux comptes |
||||||||
| ° Emetteur : | ||||||||
| ° Filiales intégrées globalement | ||||||||
| Sous-Total | 50 | 56 | 100 % | 100 % | 31 | 29 | 100 % | 90 % |
| Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement |
||||||||
| Juridique, fiscal social, | - | - | - | - | ||||
| Autres | - | - | 3 | 10 % | ||||
| Sous-Total | - | - | - | - | 3 | - | 10 % | |
| TOTAL | 50 | 56 | 100 % | 100 % | 31 | 32 | 100% | 100 % |
Montant hors taxes exprimé en K€
Les Commissaires aux comptes ERNST & YOUNG Atlantique et RSM OUEST ont été nommés par l'Assemblée Générale du 14 Juin 2013.
Néant
Le Conseil d'Administration a arrêté les états financiers consolidés au 31 Décembre 2014, le 16 Avril 2015. Ces comptes ne seront définitifs qu'après leur approbation par l'Assemblée Générale des Actionnaires.
Le Conseil proposera à l'Assemblée Générale Ordinaire du 11 Juin 2015, un dividende de 1,40 €uros par action au titre de cet exercice.
Aux Actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2014, sur :
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté par l'Union Européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 311 de l'annexe aux états financiers consolidés relative aux normes et interprétations appliquées, et en particulier à la norme IFRS 11 relative aux partenariats.
En application des dispositions de l'article L 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
Les notes aux états financiers exposent les méthodes comptables relatives au mode de comptabilisation et de présentation :
Dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par votre groupe, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables visées ci-dessus et des informations fournies dans les notes aux états financiers et nous nous sommes assurés de leur correcte application.
Votre groupe constitue des provisions courantes notamment sur les chantiers et travaux et sur l'activité immobilière, tel que cela est décrit en notes 382 et 422 de l'annexe aux comptes consolidés. Sur la base des éléments disponibles à ce jour, notre appréciation des provisions courantes s'est fondée sur l'analyse des processus mis en place par le groupe pour identifier et évaluer les risques, sur des échanges avec la direction du groupe sur les modalités d'estimation de ces provisions, ainsi que sur l'examen de la situation au 31 décembre 2014.
Nous avons par ailleurs vérifié que les notes aux états financiers donnent une information appropriée relative à ces provisions.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Nantes et Orvault, le 29 avril 2015
Les Commissaires aux comptes
ERNST & YOUNG Atlantique RSM OUEST
François MACÉ Nicolas PERENCHIO
| ACTIF (en Milliers d'euros) | NOTES | 2014 | 2 013 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| Brut | Amortissements | Net | Net | ||
| Autres immobilisations incorporelles | 11 | 10 | 1 | ||
| Immobilisations incorporelles | 1 - 2 | 11 | 10 | 1 | |
| Terrains | |||||
| Constructions | 2 069 | 1 140 | 929 | 993 | |
| Installations techniques, matériel et outillage | |||||
| Autres immobilisations corporelles | 204 | 49 | 155 | 30 | |
| Immobilisations en cours et avances | 92 | ||||
| Immobilisations corporelles | 1 - 2 | 2 273 | 1 189 | 1 084 | 1 115 |
| Participations | 1a | 12 211 | 722 | 11 489 | 12 120 |
| Créances rattachées à des participations | 1b | 15 042 | 11 493 | 3 549 | 3 838 |
| Autres titres immobilisés -Titres en Auto contrôle | 1c | 5 961 | 5 961 | 5 961 | |
| Autres titres immobilisés - Obligations | 2 017 | 2 017 | 2 016 | ||
| Autres Immobilisations financières | 29 | 29 | 58 | ||
| Immobilisations financières | 1 - 2 | 35 260 | 12 215 | 23 045 | 23 993 |
| Actif immobilisé | 1 - 2 | 37 544 | 13 414 | 24 130 | 25 108 |
| Créances clients et comptes rattachés | 89 | 89 | 322 | ||
| Autres créances | 4 225 | 1 640 | 2 585 | 1 368 | |
| Valeurs mobilières de placement et créances assimilées | 3a | 24 655 | 5 | 24 650 | 23 522 |
| Disponibilités , Comptes à terme et livrets | 3a | 31 121 | 31 121 | 44 871 | |
| Charges constatées d'avance | 43 | 43 | 5 | ||
| Actif circulant | 3 | 60 133 | 1 645 | 58 488 | 70 088 |
| Ecarts conversion Actif | 4 | 20 | 20 | 6 | |
| Total général | 97 697 | 15 059 | 82 638 | 95 202 |
| PASSIF (en Milliers d'euros) | NOTES | 2014 | 2 013 |
|---|---|---|---|
| Net | Net | ||
| Capital (intégralement versé) | 24 000 | 24 000 | |
| Primes d'émission, de fusion, d'apport | 858 | 858 | |
| Ecarts de réévaluation | 2 | 2 | |
| Réserve légale | 2 400 | 2 400 | |
| Réserves réglementées | |||
| Autres réserves | 46 000 | 44 000 | |
| Report à nouveau | 4 904 | 4 386 | |
| Résultat de l'exercice | 1 767 | 4 017 | |
| Amortissements dérogatoires | 6 | 111 | 116 |
| Capitaux propres | 5 | 80 042 | 79 779 |
| Provisions pour risques | 20 | 6 | |
| Provisions pour charges | |||
| Provisions | 7 | 20 | 6 |
| Emprunt et dettes financières divers | 61 | 6 071 | |
| Emprunts et dettes financières | 8 | 61 | 6 071 |
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 184 | 128 | |
| Dettes fiscales et sociales | 635 | 1 340 | |
| Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | 118 | 177 | |
| Autres dettes | 1 568 | 7 701 | |
| Produits constatés d'avance | |||
| Dettes | 9 | 2 566 | 15 417 |
| Ecarts de conversion Passif | 4 | 10 | |
| Total général | 82 638 | 95 202 |
| En Milliers d'euros | NOTES | 2014 | 2 013 |
|---|---|---|---|
| Chiffres d'affaires | 10a | 1 397 | 1 535 |
| Reprises sur provisions et amortissements, transferts de charges (1) | 18 | 19 | |
| Autres produits | 2 | 1 | |
| Produits d'exploitation | 1 417 | 1 555 | |
| Autres achats et charges externes | 692 | 659 | |
| Impôts, taxes et versements assimilés | 85 | 52 | |
| Salaires et traitements | 569 | 474 | |
| Charges sociales | 180 | 167 | |
| Dotations aux amortissements et aux provisions | 78 | 55 | |
| Autres charges | 12 | 11 | |
| Total Charges d'exploitation | 1 616 | 1 418 | |
| Résultat d'exploitation | 10 | -199 | 137 |
| Produits financiers de participations | 2 791 | 2 528 | |
| Produits financiers de créances de l'actif immobilisé | 309 | 306 | |
| Autres intérêts et produits assimilés | |||
| Produits nets sur cession et placements de produits de trésorerie | 1 374 | 1 661 | |
| Différences positives de change | 432 | 25 | |
| Reprises sur provisions et transferts de charges | 36 | 918 | |
| Total Produits financiers | 4 942 | 5 438 | |
| Charges financières sur participations SCI | |||
| Autres Intérêts et charges assimilées | 46 | 97 | |
| Différences négatives de change | 15 | 79 | |
| Charges nettes sur cession et placements de produits de trésorerie | 19 | ||
| Dotations aux amortissements et aux provisions | 2 887 | 467 | |
| Total Charges financières | 2 948 | 662 | |
| Résultat financier | 11 | 1 994 | 4 776 |
| Résultat courant (avant impôts) | 1 795 | 4 913 | |
| Produits exceptionnels sur opérations de gestion | |||
| Produits exceptionnels sur opérations en capital | 46 | 46 | |
| Reprises sur provisions et amortissements | 7 | 7 | |
| Total Produits exceptionnels | 53 | 53 | |
| Charges exceptionnelles sur opérations de gestion | 5 | 32 | |
| Charges exceptionnelles sur opérations en capital | 25 | 25 | |
| Dotations aux amortissements et aux provisions | 1 | 1 | |
| Total Charges exceptionnelles | 31 | 58 | |
| Résultat exceptionnel | 12 | 22 | -5 |
| Impôts sur les bénéfices | 13 | 50 | 891 |
| Résultat Net | 1 767 | 4 017 |
(1) dont transferts de charges : 18 KE en 2014, 18 KE en 2013
Annexe au bilan annuel dont le total est de 82 638 K€ et au compte de résultat dégageant un bénéfice net de 1 767 K€.
La période a une durée de 12 mois recouvrant la période du 1er Janvier au 31 Décembre 2014.
Ces comptes annuels ont été arrêtés le 16 Avril 2015 par le Conseil d'Administration.
La société CIFE établit des comptes consolidés aux normes IFRS.
La société n'a pas connu d'évènements significatifs sur son périmètre de consolidation sur l'exercice 2014.
Au cours de la période, la part du Groupe dans la filiale BRITTON est passée de 90 % à 85 %.
La part du Groupe dans la filiale ETPO Guadeloupe est passée de 90 % à 100 %.
Les comptes annuels sont établis suivant les principes résultant des dispositions du règlement 2014-03 du 5 juin 2014 relatif au plan comptable général.
Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :
A l'exception des biens ayant fait l'objet d'une réévaluation légale, les immobilisations corporelles sont enregistrées à leur coût d'acquisition et amorties linéairement.
• Constructions et bâtiments industriels : Entre 10 et 40 ans selon méthodologie composants suivante :
| - Gros œuvre : | 40 ans |
|---|---|
| - Equipements techniques : | 20 ans |
| - Aménagements intérieurs : | 10 ans |
• Matériel de transport Entre 5 et 8 ans ; • Matériel de bureau, informatique Entre 3 et 10 ans.
La valeur amortissable d'un actif est considérée égale à sa valeur brute.
Sur le plan fiscal, les rythmes et modes d'amortissements antérieurement retenus ont été maintenus. L'écart entre la dotation comptable et la dotation fiscale constitue un amortissement dérogatoire comptabilisé en résultat exceptionnel et entraîne une variation du compte "Provisions réglementées" correspondant (cf. § 6).
Les titres de participation sont inscrits au bilan à leur valeur brute, c'est-à-dire à leur coût d'acquisition ou à leur valeur réévaluée au 31 Décembre 1976. Lorsque la valeur d'inventaire des titres de participation est inférieure à la valeur brute, une dépréciation est constituée à hauteur de la différence.
La valeur d'inventaire des titres de participation est appréciée en fonction de la quote-part des capitaux propres éventuellement corrigés pour tenir compte de leurs perspectives de plus-values ou de moins-values d'actifs, de développement et de rentabilité.
Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Les créances qui présentent des difficultés de recouvrement font l'objet d'une dépréciation.
Les créances et dettes en monnaies étrangères sont converties et comptabilisées en €uros sur la base du dernier cours de change. Les différences latentes de conversion sont inscrites dans les comptes transitoires « différences de conversion actif-passif ». Les pertes latentes de conversion font l'objet d'une provision pour risques.
Les supports d'investissements sont principalement des OPCVM ainsi que des titres de créances négociables (certificats de dépôt notamment).
Des dépréciations sont constituées lorsque leur valeur vénale est inférieure, à la date de clôture, à leur coût d'entrée en portefeuille.
Ce poste comprend les disponibilités bancaires ainsi que les comptes à terme déblocables.
Elles sont constituées dès lors qu'il existe un risque probable de sortie de ressources sans contreparties attendues. Elles sont revues à chaque date d'établissement des comptes et ajustées pour refléter la meilleure estimation à cette date.
| Immobilisations | 01/01/2014 | Augmentation | Diminution | Autres Mvts | 31/12/2014 |
|---|---|---|---|---|---|
| Incorporelles | 10 | 1 | - | - | 11 |
| Corporelles | 2 227 | 46 | - | - | 2 273 |
| Financières | |||||
| * Titres de Participation | 12 187 | 50 | 26 | - | 12 211 |
| * Créances sur Participation | 14 761 | 281 | - | 15 042 | |
| * Titres en auto contrôle | 5 961 | - | - | 5 961 | |
| * Obligations Région Pays de Loire | 2 016 | 1 | - | - | 2 017 |
| * Autres immobilisations financières | 87 | - | 58 | - | 29 |
| TOTAL | 37 249 | 379 | 84 | - | 37 544 |
1a - Mouvements significatifs sur les titres de participation :
Rachat des titres ETPO Guadeloupe représentant 10 % du capital pour 50 K€
Sortie des titres BRITTON représentant 5 % du capital pour 26 K€
1b - Etat des créances sur participations
| Filiales | 01/01/2014 | Augmentation | Diminution | 31/12/2014 | - 1 An | + 1/- 5 Ans | + 5 Ans |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| SCCV Croix de Vie | 1 060 | - | - | 1 060 | - | 1 060 | - |
| Aéroports du Grand Ouest | 224 | - | - | 224 | - | 224 | - |
| Jules Verne Imobiliare | 10 620 | - | 3 835 | 6 785 | - | 6 785 | - |
| Nutribio | 780 | - | - | 780 | - | 780 | - |
| Immobilière Sanitat | - | 3 835 | - | 3 835 | - | 3 835 | - |
| Intérêts courus sur créances | 2 077 | 281 | - | 2 358 | - | 2 358 | - |
| TOTAL | 14 761 | 4 116 | 3 835 | 15 042 | - | 15 042 | - |
1c – Actions Propres
| 01/01/2014 | Augmentation | Diminution | 31/12/2014 | |
|---|---|---|---|---|
| Nombre d'actions détenues | 113 542 | - | - | 113 542 |
| En % du capital | 9,46 % | - | - | 9,46 % |
| Prix de revient unitaire en €uros | 52,50 | - | - | 52,50 |
| Cours de clôture en €uros | 62,50 | - | - 5,50 | 57,00 |
| Valeur brute au bilan | 5 961 | - | - | 5 961 |
| Provision pour dépréciation | - | - | - | - |
| Valeur nette au bilan | 5 961 | - | - | 5 961 |
1d – Obligations
| 01/01/2014 | Augmentation | Diminution | 31/12/2014 | |
|---|---|---|---|---|
| Obligations Région Pays de la Loire | 2 000 | - | - | 2 000 |
| Intérêts courus | 16 | 1 | - | 17 |
| Valeur brute au bilan | 2 016 | 1 | - | 2 017 |
| Provision pour dépréciation | - | - | - | - |
| Valeur nette au bilan | 2 016 | 1 | - | 2 017 |
Coupon : 4% - Echéance 16/10/2015
| Immobilisations | 01/01/2014 | Augmentation | Diminution | 31/12/2014 |
|---|---|---|---|---|
| Incorporelles | 10 | - | 10 | |
| Corporelles | 1 112 | 77 | 1 189 | |
| Financières | 11 019 | 1 225(2) | 29 | 12 215 |
| TOTAL | 12 141 | 1 302(1) | 29 | 13 414 |
(1) Dont amortissements linéaires : 77 K€
(2) Dont provision sur titres et créances sur participations : 1 225 K€
(3) Dont reprise provision sur titres et créance sur participations : Néant
| Désignation | 31/12/2013 | 31/12/2014 - 1 An |
Entreprises | Produits A |
|
|---|---|---|---|---|---|
| Liées | Recevoir | ||||
| Créances clients | 322 | 89 | 89 | 77 | 21 |
| Autres Créances | 409 | 998 | 998 | - | - |
| Groupe et Associés | 961 | 3 227 | 3 227 | 3 227 | - |
| Charges constatées d'avance | 5 | 43 | 43 | - | - |
| TOTAL | 1 697 | 4 357 | 4 357 | 3 304 | 21 |
| 31/12/2014 Brut |
31/12/2014 Prov |
31/12/2014 Net |
31/12/2013 Net |
|
|---|---|---|---|---|
| Valeurs mobilières de placement et autres actifs de trésorerie | 24 655 | 5 | 24 650 | 23 522 |
| Titres de créances négociables (CDN) | - | - | - | - |
| Comptes à terme (CAT) et livrets | 30 891 | - | 30 891 | 44 701 |
| Disponibilités bancaires | 230 | - | 230 | 170 |
| TOTAL | 55 776 | 5 | 55 771 | 68 393 |
Une dépréciation du portefeuille de placements est constatée pour 5 K€ au 31 Décembre 2014.
Par ailleurs, le montant souscrit en obligations est classé en immobilisations financières pour 2 M€.
Les écarts de change comptabilisés à l'actif et provisionnés en 2014 pour 20 K€ couvrent le risque de change rattaché au compte-courant JVI.
| Capital | Résultat | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Variation des Capitaux Propres | Primes | Réserves | De | Total | |
| Social (1) | L'Exercice | ||||
| Situation au 31 Décembre 2013 | 24 000 | 860 | 50 902 | 4 017 | 79 779 |
| Mouvements 2014 : | |||||
| . Affectation résultat 2013 | - | - | 4 017 | - 4 017 | - |
| . Distribution dividende 2013 | - | - | - 1 499 | - | (1 499) |
| . Résultat de l'exercice 2014 | - | - | - | 1 767 | 1 767 |
| . Amortissements dérogatoires (CRC 2002-10) | - | - | - 5 | - | (5) |
| Situation au 31 Décembre 2014 | 24 000 | 860 | 53 415 | 1 767 | 80 042 |
(1) En fin d'exercice, le capital social est composé de 1 200 000 actions au nominal de 20 €uros chacune, entièrement libérées.
Toutes les actions sont de même rang et détiennent les mêmes droits, à l'exception toutefois des 113 542 actions propres. Ces actions sont privées du droit de vote et du droit au dividende. Le dividende 2013 pour 157 K€ auto distribué au titre des actions en propre a été reversé au compte de report à nouveau.
| Désignation | 01/01/2014 | Dotations | Reprises | 31/12/2014 |
|---|---|---|---|---|
| Amortissements dérogatoires (CRC 2002-10) | 116 | 1 | 6 | 111 |
| TOTAL | 116 | 1 | 6 | 111 |
| Désignation | 01/01/2014 | Dotations | Reprises utilisées |
Reprises Non utilisées |
31/12/2014 |
|---|---|---|---|---|---|
| Provisions pour risques : | |||||
| . Risques d'exploitation | 6 | 20 | 6 | - | 20 |
| . Risques sur programmes immobiliers | - | - | - | - | - |
| Sous-Total | 6 | 20 | 6 | - | 20 |
| Provisions pour charges : | |||||
| . Pertes des SCI | - | - | - | - | - |
| . Charges immobilières | - | - | - | - | - |
| Sous-Total | - | - | - | - | - |
| TOTAL | 6 | 20 | 6 | - | 20 |
Depuis le 1er Avril 2009, la société bénéficiait d'une ligne de crédit de 6 M€ d'une durée de 60 mois. Cette ligne a été intégralement remboursée en Mars 2014.
La ligne des dettes financières diverses correspond à des dépôts reçus en garantie dans le cadre des activités de location.
| Echéancier | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Désignation | 31/12/2013 | 31/12/2014 | - 1 An | + 1/ – 5 ANS | + 5 Ans | Entreprises Liées |
Charges à Payer |
| Emprunts auprès établissement de crédit | 6 004 | - | - | - | - | - | - |
| Dettes financières et diverses | 67 | 61 | - | - | 61 | - | - |
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 128 | 184 | 184 | - | - | 12 | 125 |
| Dettes fiscales et sociales | 1 340 | 635 | 635 | - | - | - | 474 |
| Groupes et Associés | 7 676 | 1 546 | 1 546 | - | - | 1 536 | - |
| Autres dettes | 202 | 140 | 140 | - | - | - | 12 |
| TOTAL | 15 417 | 2 566 | 2 505 | - | 61 | 1 548 | 611 |
10a - Chiffres d'affaires par activité
| Activités | 31/12/2014 | 31/12/2013 |
|---|---|---|
| Locations immobilières et mobilières | 410 | 416 |
| Prestations de services et divers | 987 | 1 119 |
| TOTAL | 1 397 | 1 535 |
| Dont | |||
|---|---|---|---|
| 31/12/2014 | Entreprises Liées |
31/12/2013 | |
| Dividendes des filiales et produits des SCI | 2 791 | 2 791 | 2 528 |
| Produits des prêts sur participation | 309 | 309 | 306 |
| Autres intérêts et produits assimilés | - | - | - |
| Produits nets sur cessions et placements de pts de trésorerie | 1 374 | - | 1 661 |
| Différences positives de change | 432 | - | 25 |
| Reprises de provisions | 36 | - | 918 |
| Total des Produits | 4 942 | 3 100 | 5 438 |
| Pertes SCI | - | - | - |
| Charges d'intérêts des emprunts sur établissements de crédit | 11 | - | 49 |
| Charges d'intérêts comptes courants | 35 | 35 | 48 |
| Différence négative de change | 15 | - | 79 |
| Charges nettes sur cession et placement de pts de trésorerie | - | - | 19 |
| Dotations aux amortissements et provisions | 2 887 | 2 862 | 467 |
| Total des Charges | 2 948 | 2 897 | 662 |
| Résultat Financier | 1 994 | 203 | 4 776 |
| 31/12/2014 | 31/12/2013 | |
|---|---|---|
| Produits sur opérations de gestion | - | - |
| Cession d'immobilisations corporelles, incorporelles | - | - |
| Cession d'immobilisations financières | 46 | 46 |
| Reprises aux amortissements dérogatoires (CRC 2002-10) | 7 | 7 |
| Total des Produits | 53 | 53 |
| Charges sur opération de gestion | - | - |
| Subvention équilibre accordées aux filiales | 5 | 32 |
| VNC d'immobilisations corporelles et incorporelles | - | - |
| VNC d'immobilisations financières | 25 | 25 |
| Dotations aux amortissements dérogatoires (CRC 2002-10) | 1 | 1 |
| Total des Charges | 31 | 58 |
| Résultat Exceptionnel | + 22 | - 5 |
| Dont Résultat sur cession d'immobilisations | + 21 | + 21 |
| Base | Impôt | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Compte de Résultat | Réintégrations | Déductions | Total | à 33,33 % | ||
| Résultat courant | 1 795 | 257 | 2 752 | (700) | - | |
| Résultat exceptionnel | 22 | - | 22 | - | - | |
| TOTAL | 1 817 | 257 | 2 774 | (700) | - | |
| Contribution supplémentaire 3,3 % | - | |||||
| Contribution additionnelle sur dividendes | 50 | |||||
Montant total impôt sur les bénéfices 50
Une intégration fiscale intervient entre CIFE et SARL Immobilière Sanitat (non significatif).
| Impôt Théorique | ||
|---|---|---|
| Décalages Temporaires | Base | 33,33 % |
| Bénéfices 2013 des SCI | - | - |
| Charges et provisions non déductibles | - | - |
| Déficit fiscal reportable | - 700 | - 233 |
| Plus-values OPCVM | - 20 | - 7 |
| Total Impôt situation fiscale latente | - 720 | - 240 |
15a - Effectif réparti par catégorie
| 31/12/2014 | 31/12/2013 | |
|---|---|---|
| ETAM | 2(1) | 2(1) |
| CADRES | 2 | 2 |
| Total | 4 | 4 |
| (1) dont 1 à temps partiel |
dont 1 mis à disposition de l'entreprise
15b - Médailles du Travail, engagements de retraite, rémunération des membres du Conseil d'Administration
| Dette actualisée | 31/12/2014 | 31/12/2013 |
|---|---|---|
| Médaille du travail | 0 | 0 |
| Engagements de retraite | 20 | 15 |
| Total | 20 | 15 |
| Hypothèses retenues | 31/12/2014 | 31/12/2013 |
| Taux actualisation | 1,49 % | 3,17 % |
Ces éléments non significatifs ne font pas l'objet d'une provision au bilan.
| 31/12/2014 | 31/12/2013 | |
|---|---|---|
| Rémunération brute versée aux membres du conseil d'administration | 417 | 306 |
| Jetons de présence | 11 | 11 |
| Total | 428 | 317 |
| 31/12/2014 | 31/12/2013 | |
|---|---|---|
| Nombre d'options restantes | - | - |
| Total | - | - |
17a - Dettes garanties par des sûretés réelles
Aucune des dettes inscrites au passif du bilan n'est garantie par des sûretés réelles.
La société CIFE dispose d'une clause de retour à meilleure fortune sur les subventions d'équilibre versées à sa filiale ETPO Martinique pour un montant au 31 Décembre 2014 de 567 K€, identique au 31 Décembre 2013.
Les informations figurant dans ce tableau concernent exclusivement les comptes sociaux annuels des sociétés
| Capital (1) | Capitaux propres autres que Capital (1), (2) |
Quote-part du capital détenu (en % de contrôle) |
Valeur Comptable des Titres détenus (3), (4) |
Prêts et avances bruts consentis par CIFE et non encore remboursés (3) |
Montant des cautions et avals données par CIFE (3) |
CA HT (3) | Résultat de l'exercice (3) |
Dividendes encaissés par CIFE (3) |
||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Brute | Nette | |||||||||
| A - Renseignements détaillés | ||||||||||
| 1 - Filiales (+50% du capital) | ||||||||||
| France | ||||||||||
| SAS BRITTON (29-Plabennec) | 80 | 338 | 85,00% | 585 | 585 | 820 | 7 508 | -409 | ||
| SAS COMABAT (Martinique) | 160 | 1 860 | 87,00% | 1 354 | 1 354 | 20 339 | 1 040 | 766 | ||
| SA ETPO (44-Nantes) | 2 300 | 4 530 | 99,96% | 1 723 | 1 723 | 91 963 | 813 | 690 | ||
| SAS ETPO GUADELOUPE | 248 | -487 | 100,00% | 359 | 359 | 817 | 1 396 | -708 | ||
| SARL ETPO MARTINIQUE | 8 | -2 | 100,00% | 8 | 6 | |||||
| SARL ETPO GUYANE | 408 | 34 | 100,00% | 393 | 393 | 4 | -23 | |||
| SARL ECG (44-Nantes) | 19 | 15 | 100,00% | 26 | 26 | 46 | 2 | |||
| SARL IMMOBILIERE SANITAT (75-Paris) | 8 | -1 | 99,00% | 64 | 10 | 3 834 | -2 | |||
| SAS OCEANIC PROMOTION (44-Nantes) | 400 | -551 | 85,00% | 433 | 117 | -1 049 | ||||
| SAS PICO OI (Ile de la Réunion) | 40 | 1 048 | 85,00% | 53 | 53 | 15 623 | 451 | 374 | ||
| SAS SOMARE (72-Cherre) | 300 | 795 | 85,00% | 637 | 637 | 4 856 | 170 | 51 | ||
| SAS Jean NEGRI (13-Fos sur Mer) | 390 | 5 080 | 85,00% | 1 346 | 1 346 | 14 455 | 2 045 | 850 | ||
| SAS SOVEBAT (02-Gauchy) | 300 | 149 | 85,00% | 531 | 420 | 9 211 | -169 | 29 | ||
| TOTAL | 7 512 | 6 912 | 5 471 | 165 518 | 2 161 | 2 760 | ||||
| Etranger | ||||||||||
| FWE Co, Inc. (Californie - Etats-Unis) | 5000 (1) | 948 (1) | 100,00% | 4 344 | 4 344 | 412 | 111 | |||
| SARL J. VERNE IMOBILIARE (Bucarest - Roumanie) | 18 (1) | - 41 452 (1) | 90,00% | 4 | 0 | 7 894 | 1 670 | 303 | ||
| TOTAL | 4 348 | 4 344 | 8 306 | 1 670 | 414 | |||||
| 2- Participations (10 à 50% du capital) | ||||||||||
| France | ||||||||||
| Etranger | ||||||||||
| TOTAL | ||||||||||
| B - Renseignements globaux | ||||||||||
| 3 - Filiales non reprises au paragraphe 1 | ||||||||||
| France | 1 | 1 | 59 | 94 | 47 | 26 | ||||
| Etranger | 2 | |||||||||
| 4 - Participations non reprises au paragraphe 2 | ||||||||||
| France | 236 | 232 | 230 | 66 266 | 13 223 | 6 | ||||
| Etranger | ||||||||||
| TOTAL | 238 | 233 | 289 | 66 360 | 13 270 | 32 | ||||
| TOTAL GENERAL | 12 099 | 11 488 | 14 066 | 233 548 | 15 845 | 2 792 |
NB : pour les filiales et participations étrangères, chiffres d'affaires et résultats de l'exercice sont convertis au taux de clôture.
(1) Données dans la monnaie locale d'opération - en K\$ pour les Etats-Unis; en KRON pour la Roumanie
(2) Y compris le résultat de l'exercice
(3) En KE
(4) Pour SARL ECG, dont Ecart de réévaluation de 2 KE.
| NATURE DES INDICATIONS | 2 010 | 2 011 | 2 012 | 2 013 | 2 014 |
|---|---|---|---|---|---|
| I - CAPITAL EN FIN D'EXERCICE | |||||
| - Capital social en KE (Nominal 20 € par action) | 24 000 | 24 000 | 24 000 | 24 000 | 24 000 |
| - Nombre d'actions ordinaires existantes | 1 200 000 | 1 200 000 | 1 200 000 | 1 200 000 | 1 200 000 |
| - Nombre d'actions à dividende prioritaire existantes | |||||
| - Nombre maximal d'actions futures à créer | |||||
| . par conversion d'obligations | |||||
| . par exercice de droits de souscription | |||||
| II - OPERATIONS & RESULTATS DE L'EXERCICE (en KE) | |||||
| - Chiffre d'affaires hors taxes | 1 160 | 1 072 | 1 287 | 1 535 | 1 397 |
| - Résultat avant impôts, participation des salariés, amortissements & provisions (1) | 10 114 | 11 261 | 7 237 | 4 505 | 4 740 |
| - Impôts sur les bénéfices | 160 | 66 | 891 | 50 | |
| - Participation des salariés due au titre de l'exercice | |||||
| - Résultat après impôts, participation des salariés, amortissements & provisions (1) | 7 490 | 5 381 | 4 017 | 1 767 | |
| - Résultat distribué au titre de l'exercice (2) | 1 560 | 1 596 | 1 620 | 1 656 | 1 680 |
| III - RESULTAT PAR ACTION (en Euros) | |||||
| - Résultat après impôts, participation des salariés mais avant amortissements & provisions (1) | 8,29 | 9,38 | 5,98 | 3,01 | 3,91 |
| - Résultat après impôts, participations des salariés et amortissements & provisions (1) | 7,51 | 6,24 | 4,48 | 3,35 | 1,47 |
| - Dividende net attribué à chaque action | 1,30 | 1,33 | 1,35 | 1,38 | 1,40 |
| IV - PERSONNEL | |||||
| - Effectif moyen (en nombre d'employés) | 3 | 4 | 3 | 3 | |
| - Montant de la masse salariale en KE | 205 | 379 | 474 | 569 | |
| - Montant des sommes versées au titre des charges sociales et des avantages en KE | 94 | 59 | 130 | 167 | 181 |
(1) Déduction faite des reprises sur provisions devenues sans objet (selon les recommandations de l'AMF)
(2) Au titre de 2014 : Sous réserve de l'approbation de la 3ième résolution de l'AG du 11 Juin 2015
Aux Actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2014, sur :
• le contrôle des comptes annuels de la société CIFE, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la justification de nos appréciations ;
• les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
Les titres de participation, dont le montant net figurant au bilan au 31 Décembre 2014 s'établit à K€ 12 211 , sont évalués à leur coût d'acquisition et dépréciés sur la base de leur valeur d'inventaire selon les modalités décrites dans la note II-Immobilisations financières de l'annexe.
Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, à revoir les calculs effectués par la société et à examiner la procédure d'approbation de ces estimations par la direction.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, l'exactitude et la sincérité de ces informations appellent de notre part l'observation suivante : contrairement aux dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce, les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux sont mentionnés globalement pour l'ensemble des mandataires et non de façon individuelle.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Orvault et Nantes, le 29 avril 2015
Les Commissaires aux comptes
Nicolas PERENCHIO François MACÉ
RSM OUEST ERNST & YOUNG Atlantique
Aux Actionnaires,
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.
Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement autorisés au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 225-38 du Code de commerce.
En application de l'article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.
Rémunération de l'avance en compte courant consentie par M. Daniel Tardy sur la base du taux fiscalement déductible, soit 2,79 % au 31 décembre 2014.
| Personne concernée | Avances | Intérêts perçus au titre de l'exercice |
Taux de rémunération |
|---|---|---|---|
| Daniel TARDY | 9 625 € | 528 € Taux fiscalement déductible, soit 2,79% | |
| TOTAL | 9 625 € | 528 € |
MM. Olivier Tardy, administrateur et président-directeur général, Mohamad Atoui, directeur général délégué, Bernard Theret, administrateur et directeur général délégué, et Daniel Tardy, administrateur.
Les filiales versent à votre société une contribution groupe calculée sur la base de 0,6 % du chiffre d'affaires annuel hors taxes.
| Sociétés concernées | Montant HT perçu par votre société |
|---|---|
| CIFE au cours de l'exercice | |
| Entreprise BRITTON | 45 730 € |
| COMABAT | 113 443 € |
| ETPO | 530 853 € |
| ETPO Guadeloupe | 8 211 € |
| SOMARE | 29 735 € |
| PICO Océan Indien | 93 530 € |
| Jean NEGRI & Fils | 75 900 € |
| SOVEBAT | 55 942 € |
| TOTAL | 953 344 € |
M. Daniel Tardy, administrateur et Mme Cécile Janicot (représentant de la société Alfred de Musset), administrateur.
La société Alfred de Musset facture à votre société une participation aux frais de direction générale dont la révision annuelle est basée sur l'indice Syntec.
Pour l'exercice 2014, votre société a pris en charge une somme de € 25.927 hors taxes au titre de cette contribution.
M. Mohamad Atoui, directeur général délgué.
Votre société facture à la société Océanic Promotion un forfait annuel couvrant les prestations administratives et comptables.
Pour l'exercice 2014, votre société a facturé à la société Océanic Promotion la somme de € 31.000 hors taxes.
MM. Daniel Tardy, administrateur, Bernard Theret, administrateur et Mohamad Atoui, directeur général délégué.
Rémunérations des prêts accordés par votre société à ses filiales :
| Sociétés concernées | Solde du capital dû | Intérêts facturés au titre de l'exercice |
Taux de rémunération | Échéance |
|---|---|---|---|---|
| SRL J. Verne Immobiliaire | 6 784 874 € | 166 870 € Taux fixe 2% | 31/ 12/ 2014 | |
| SCCV Croix de Vie | 560 000 € | 11 320 € Taux Euribor 3M +1,8% | 30/ 04/ 2015 | |
| SCCV Croix de Vie | 500 000 € | 10 106 € Taux Euribor 3M +1,8% | 30/ 04/ 2015 | |
| TOTAL | 7 844 874 € | 188 296 € |
Orvault et Nantes, le 29 avril 2015
Les Commissaires aux comptes
RSM OUEST ERNST & YOUNG Atlantique
« Nous attestons qu'à notre connaissance les comptes présentés dans le rapport financier annuel sont établis conformément aux normes comptables applicables et qu'ils donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans le périmètre de consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées ».
Président - Directeur général Secrétaire Général
Olivier TARDY Sébastien GARNIER
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d'Administration sur les opérations de la Société pendant l'exercice 2014, du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes de cet exercice, des rapports du Président et des Commissaires aux comptes sur le contrôle interne, approuve les comptes annuels 2014 tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, constate l'absence de dépenses non déductibles de l'impôt sur les sociétés, visées à l'article 39, 4° du Code général des impôts.
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d'Administration sur les opérations du Groupe pendant l'exercice 2014 et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de cet exercice, approuve les comptes consolidés 2014 tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
En conséquence, elle donne aux membres du Conseil d'Administration quitus de leur gestion pour l'exercice 2014.
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir constaté que le bénéfice distribuable au titre de l'exercice s'élève à 1 767 313,46 €uros, approuve l'affectation des résultats proposée par le Conseil d'Administration. En conséquence, elle décide que :
| - Le bénéfice net de l'exercice s'élevant à : - Augmenté du report à nouveau précédent de : |
1 767 313,46 € 4 904 001,74 € |
|---|---|
| - Formant un total de : | 6 671 315,20 € |
| Sera réparti comme suit : | |
| - Affectation à la réserve légale - Affectation à la réserve facultative - Distribution aux 1 200 000 actions d'un dividende global de 1,40 € par action - Prélèvement, pour être reportée à nouveau, de la somme de : |
- - 1 680 000,00 € 4 991 315,20 € |
| TOTAL | 6 671 315,20 € |
En conséquence, le dividende net total est fixé à 1,40 €uros par action. La date de paiement sera décidée par le Conseil d'Administration du 11 Juin 2015 qui se tiendra à l'issue de l'Assemblée Générale.
Il est précisé, en application des dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, que ce dividende sera éligible à l'abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l'article 158 du Code général des impôts et bénéficiera aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France. L'Assemblée Générale reconnaît avoir été informée que, suite à la Loi de Finance pour 2013, les dividendes perçus, éligibles à la réfaction prévue à l'article 158, 3-2° du Code général des impôts, sont assujettis à un prélèvement forfaitaire non libératoire et obligatoire prévu à l'article 117 Quater du Code général des impôts, dont le taux est de 21%.
Au cas où, lors de la mise en paiement, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions sera affecté au compte report à nouveau.
Conformément à la loi, il est rappelé que les distributions effectuées au titre des trois précédents exercices ont été les suivantes (par action) :
| Exercice 2011 | Dividende distribué éligible pour sa totalité à l'abattement de 40% mentionné | ||
|---|---|---|---|
| à l'article 158.3.2° du CGI (en euros) | |||
| Dividende Ordinaire | 1 596 000 € | 1 200 000 | 1,33 |
| Exercice 2012 | Dividende distribué éligible pour sa totalité à l'abattement de 40% mentionné | ||
| à l'article 158.3.2° du CGI (en euros) | |||
| Dividende Ordinaire | 1 620 000 € | 1 200 000 | 1,35 |
| Exercice 2013 | Dividende distribué éligible pour sa totalité à l'abattement de 40% mentionné | ||
| à l'article 158.3.2° du CGI (en euros) | |||
| Dividende Ordinaire | 1 656 000 € | 1 200 000 | 1,38 |
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les opérations visées par l'article L. 225-38 du Code de commerce, approuve ledit rapport et les opérations qui y sont mentionnées.
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, décide de renouveler le mandat d'Administrateur de Monsieur Daniel TARDY pour une durée de 3 ans qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer en l'an 2018 sur les comptes de l'exercice 2017.
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, décide de renouveler le mandat d'Administrateur de Madame Nicole DURIEUX pour une durée de 3 ans qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer en l'an 2018 sur les comptes de l'exercice 2017.
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, nomme Madame Marie-Christine THÉRON, en qualité d'Administrateur, pour une durée de 3 ans, laquelle prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer en 2018 sur les comptes de l'exercice 2017.
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide de fixer à 17 000 €uros à compter de l'exercice 2015, la rémunération annuelle globale allouée au Conseil d'Administration au titre de jetons de présence.
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et de celui des Commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de Commerce et L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail :
La présente délégation est conférée au Conseil d'Administration pour une durée de 12 mois à compter de la présente Assemblée Générale.
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d'Administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la Société, par période de 24 mois, tout ou partie des actions acquises dans le cadre de ses programmes de rachats d'actions.
La différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sera imputée sur tous postes de réserves ou de primes.
La présente autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle se substitue à celle donnée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 13 Juin 2014 dans sa dixième résolution pour la fraction non utilisée à ce jour.
Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes, et accomplir les formalités requises pour mettre en œuvre la réduction de capital qui sera décidée conformément à la présente résolution et modifier corrélativement les statuts.
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, décide, conformément à la faculté offerte par l'alinéa 3 de l'article L. 225-123 du Code de commerce modifié par la loi n° 2014-384 du 29 Mars 2014 visant à reconquérir l'économie réelle, de ne pas conférer de droits de vote double et d'insérer en conséquence un alinéa 2 nouveau à l'article 10 des statuts de la Société (« Droits et obligations attachés aux actions »), rédigé comme suit : « Sous réserve des restrictions légales et réglementaires, le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité de capital qu'elles représentent et chaque action donne droit à une voix. Conformément à la faculté offerte par l'alinéa 3 de l'article L. 225-123 du Code de commerce, il ne sera pas conféré de droit de vote double aux actions entièrement libérées et pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au nom du même actionnaire. »
L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration, décide de modifier ainsi qu'il suit l'article 14 des statuts (modification en gras) dans le texte ci-après :
14.1 – Réunions du Conseil
Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, sur la convocation de son Président ou de l'Administrateur délégué dans les fonctions du Président, au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations sont faites par tous moyens et même verbalement.
Lorsqu'il ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins des membres du Conseil d'Administration peut demander au Président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé. Lorsque la Direction Générale de la société est assumée par un Directeur Général, celui-ci peut également demander au Président de convoquer le Conseil d'Administration sur un ordre du jour déterminé. Dans ces deux cas, le Président est lié par les demandes qui lui sont faites.
Il est tenu un registre de présence qui est signé par les Administrateurs participant à la séance du Conseil d'Administration et qui mentionne le nom des administrateurs réputés présents au sens du troisième alinéa de l'article L. 225-37 du code de commerce.
La présence de la moitié des membres au moins est nécessaire pour la validité de ses délibérations. Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. En cas de partage, la voix du Président est prépondérante.
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et celui de la majorité :
Afin de garantir, conformément aux dispositions du troisième alinéa de l'article L. 225-37 du code de commerce, l'identification et la participation effective à la réunion du Conseil des Administrateurs y participant par des moyens de visioconférence ou de télécommunication, ces moyens transmettent au moins la voix des participants et satisfont à des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations.
Tout Administrateur peut donner, par lettre, télécopie ou courrier électronique, mandat à un autre Administrateur de le représenter à une séance du Conseil.
Chaque Administrateur ne peut disposer, au cours d'une même séance, que d'une seule procuration reçue par application de l'alinéa précédent. Ces dispositions sont applicables au représentant permanent d'une personne morale administrateur.
Tout membre du Conseil d'Administration et toute personne qui a un titre quelconque, participe à la direction ou à la gestion de la société est tenu au secret professionnel dans les conditions et sous les peines prévues à l'article L 226-13 du Code de Commerce.
Les délibérations du Conseil sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre coté et paraphé, tenu et conservé au siège de la Société. Ces procèsverbaux sont signés par le Président de séance et par un Administrateur. En cas d'empêchement du Président de séance, ils sont signés par deux Administrateurs au moins.
Les copies ou extraits de procès-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le Président du Conseil d'Administration, le Directeur Général, l'Administrateur délégué temporairement aux fonctions de Président, un fondé de pouvoir habilité à cet effet.
Au cours de la liquidation de la Société, ces copies ou extraits sont valablement certifiés par le liquidateur. Le procès-verbal de la séance indique le nom des Administrateurs présents, représentés, excusés ou absents.
Il fait état de la présence ou de l'absence des personnes convoquées en vertu d'une disposition légale et de la présence de toute autre personne ayant assisté à tout ou partie de la réunion. Il fait éventuellement état de la survenance d'un incident technique relatif à un moyen de visioconférence ou de télécommunication lorsqu'il a perturbé le déroulement de la séance.
Il est suffisamment justifié du nombre des Administrateurs en exercice ainsi que de leur présence, ou de leur représentation à une séance du Conseil par la production d'une copie ou d'un extrait de procès-verbal.
________________________
L'Assemblée Générale constate que tous pouvoirs sont donnés au Président du Conseil d'Administration, à son ou ses mandataires, et au porteur d'une copie ou d'extrait des présentes aux fins d'accomplir tous dépôts, formalités et publications nécessaires.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.