RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2014

1. RAPPORT DE GESTION	3
2. COMPTES CONSOLIDES ANNUELS	37
3. COMPTES SOCIAUX ANNUELS	85
4. ASSEMBLEE GENERALE MIXTE	107
Attestation des responsables du rapport financier annuel	117

RAPPORT DE GESTION

1. PRESENTATION DE ROUGIER	4
1. 1. PROFIL DU GROUPE ET ORGANIGRAMME SIMPLIFIE	4
1. 2. REPARTITION DU CAPITAL	5
1. 3. GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE	5
1. 3. 1. ORGANES DE DIRECTION ET DE CONTROLE EXTERNE	5

2. RAPPORT D'ACTIVITE	9
2. 1. CHIFFRE D'AFFAIRES	9
2. 1. 1. LES MARCHES EN 2014	9
2. 1. 2. ANALYSE DE L'ACTIVITE	9
2. 2. RESULTATS DES PRINCIPALES FILIALES	11
2. 2. 1. ROUGIER AFRIQUE INTERNATIONAL	11
2. 2. 2. ROUGIER SYLVACO PANNEAUX	12
2. 2. 3. LIGNAFRICA	13
2. 3. COMPTES CONSOLIDES DU GROUPE	14
2. 3. 1. COMPTE DE RESULTAT	14
2. 3. 2. SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE	15
2. 3. 3. ETAT DES FILIALES ET DES PARTICIPATIONS	16
2. 4. COMPTES SOCIAUX	17
2. 4. 1. COMPTE DE RESULTAT	17
2. 4. 2. PROPOSITION D'AFFECTATION DES RESULTATS	17
2. 4. 3. DELAIS DE REGLEMENT FOURNISSEURS ET CLIENTS	18
2. 4. 4. DEPENSES NON DEDUCTIBLES FISCALEMENT	18
2. 5. INFORMATIONS A CARACTERE ENVIRONNEMENTAL ET SOCIAL	19
2. 5. 1. DONNEES ENVIRONNEMENTALES	19
2. 5. 2. DONNEES SOCIALES	22
2. 6. RISQUES OPERATIONNELS ET FINANCIERS	19
2. 6. 1. RISQUES PARTICULIERS LIES A L'ACTIVITE	24
2. 6. 2. GESTION DES ASSURANCES	25
2. 6. 3. RISQUES FINANCIERS	26
2. 7. L'ACTIONNARIAT ET LA VIE BOURSIERE	27
2. 7. 1. CAPITAL	27
2. 7. 2. REVENUS	30
2. 7. 3. BOURSE	30
2. 7. 4. UTILISATION PAR LE DIRECTEUR GENERAL DE L'AUTORISATION D'OPERER EN BOURSE	31
2. 8. EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE DES COMPTES
ET PERSPECTIVES	33
2. 9. RESULTATS FINANCIERS DE LA SOCIETE ROUGIER S.A. AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES	34
2. 10. CONVENTIONS REGLEMENTEES DECLASSEES
AU COURS DE L'EXERCICE	35

1. PRESENTATION DE ROUGIER

1. 1. PROFIL DU GROUPE ET ORGANIGRAMME SIMPLIFIE

AU 31 DECEMBRE 2014

Fondé en 1923 et dirigé par les membres de la famille, le groupe Rougier est un leader des bois tropicaux certifiés africains, dont l'activité s'organise autour de trois branches :

Forêts naturelles : Exploitation forestière, transformation industrielle et commerce international des bois tropicaux, à travers Rougier Afrique International et ses filiales (dont Rougier Gabon, SFID et Mokabi).
Importation et distribution France : importation et distribution en France de produits bois de toutes origines (tempérées et tropicales), à travers la société Rougier Sylvaco Panneaux
Forêts de plantation : Gestion de plantations forestières industrielles en Afrique et prestations de services associées, à travers les sociétés de la branche Lignafrica, en partenariat avec FRM (Forêt Ressources Management).

Rougier exploite plus de deux millions d'hectares de concessions forestières répartis au Cameroun, au Gabon et en République du Congo Les sites du Groupe produisent annuellement 166.000 m3 de sciages, de produits transformés et de contreplaqués, certifiés FSC® ou disposant d'une attestation de vérification de la légalité.

Le Groupe emploie près de 3 000 salariés, essentiellement en Afrique.

1. 2. REPARTITION DU CAPITAL

1. 3. GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

La Société ROUGIER SA est la holding du Groupe industriel et familial ROUGIER, dont l'objet est la prise et la gestion de participations dans toutes sociétés, en France ou à l'étranger, dans le secteur du Bois.

Elle assure donc pour l'essentiel une mission d'assistance et de conseil auprès des filiales du Groupe ROUGIER, dans des domaines aussi divers que la finance, la fiscalité, le droit, les systèmes d'information, le développement durable ou les ressources humaines, en vue de favoriser le développement de ses filiales et du Groupe, dans les trois branches d'activité suivantes :

Exploitation de forêts naturelles, industrie de transformation du bois et négoce international ;
Importation et distribution de bois en France;
Développement de forêts de plantations industrielles.

Les actions de la Société ROUGIER SA ont été transférées le 29 août 2012 du marché réglementé Eurolist compartiment C de NYSE-Euronext Paris, vers le système multilatéral de négociation organisé Alternext de NYSE-Euronext Paris (ALRGR).

La Société a adhéré dès 2009 au Code de gouvernance des valeurs moyennes de MIDDLENEXT, dont les recommandations sont bien adaptées à ses dimensions et spécificités.

1. 3. 1. ORGANES DE DIRECTION ET DE CONTROLE EXTERNE

La Société ROUGIER SA fonctionne sous forme de société anonyme, administrée par un Conseil d'Administration, organe collégial qui confère à la gouvernance d'entreprise tout à la fois efficacité, réactivité et équilibre des pouvoirs, au service constant de l'amélioration des performances économiques du Groupe.

La fonction de Président du Conseil d'Administration est dévolue à M. Jacques ROUGIER, élu le 18 juin 2010 et renouvelé dans ses fonctions le 17 juin 2014. Il lui a en outre été adjoint un Vice-Président du Conseil d'Administration, fonction attribuée à Monsieur Francis ROUGIER.

Dans un souci d'efficacité, mais aussi de clarté des rôles des différents organes sociaux, les fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général ont été dissociées au sein de ROUGIER SA, dont la Direction Générale est assumée par Monsieur Francis ROUGIER.

1. 3. 1. 1. Le Conseil d'Administration

1/ Composition du Conseil d'Administration

a. Etat des membres du Conseil d'Administration en fonctions

MEMBRES			AUTRES MANDATS
Membre du concert familial Rougier	Jacques ROUGIER, Président - Administrateur Né le 16/12/1938 - Français Renouvellement du mandat d'administrateur et de Président du Conseil d'Administration le 17/06/2014 Expiration du mandat : à l'issue de l'AG statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2017	- - -	Administrateur de sociétés filiales contrôlées par ROUGIER S.A. ou Représentant permanent au Conseil de sociétés filiales contrôlées par ROUGIER S.A Président du Conseil d'Administration de certaines filiales Président de SOPAR S.A.S.
Membre du concert familial Rougier	Francis ROUGIER Vice-Président et Directeur Général - Administrateur Né le 13/10/1947 – Français Renouvellement du mandat d'administrateur, de Directeur Général et de Vice-Président le 17/06/2014 Expiration du mandat : à l'issue de l'AG statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2017	- - - - -	Administrateur de sociétés filiales contrôlées par ROUGIER S.A. ou Représentant permanent au Conseil de sociétés filiales contrôlées par ROUGIER S.A. Président du Conseil d'Administration, Président et Gérant de certaines filiales Président du Conseil d'Administration de LIGNAFRICA, LIGNAFRICA SERVICES (JV) et PFM Administrateur du Conseil Français des Investisseurs en Afrique (CIAN), de l'ATIBT (Association Inter Technique des Bois Tropicaux) et de LCB (Le Commerce du Bois) Directeur Général de SOPAR S.A.S.
	Marie-Yvonne CHARLEMAGNE Directeur financier - Administrateur Née le 10/12/1959 – Française Directeur Administratif et Financier Renouvellement du mandat d'administrateur le 17/06/2014 Expiration du mandat : à l'issue de l'AG statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2017	- - - -	Administrateur de sociétés filiales contrôlées par ROUGIER S.A. ou Représentant permanent au Conseil de sociétés filiales contrôlées par ROUGIER S.A. Président et Gérant de certaines filiales du Groupe ROUGIER Représentant permanent au Conseil d'Administration de LIGNAFRICA (JV), LIGNAFRICA SERVICES (JV) et PFM Administrateur de l'association professionnelle représentant les valeurs moyennes - MiddleNext
Membre du concert familial Rougier	Véronique ROUGIER Administrateur Née le 07/06/1965 – Française Nomination en qualité d'administrateur le 17/06/2014 Expiration du mandat : à l'issue de l'AG statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2017
l'exercice clos le 31/12/2016	Gilbert-Jean AUDURIER Administrateur indépendant Né le 02/01/1948 – Français Renouvellement du mandat d'administrateur le 20/06/2013 Expiration du mandat : à l'Issue de l'AG statuant sur les comptes de	- -	Membre du Conseil d'Administration de SEMAGER Président du Comité de Surveillance de PIERRE AVENIR SCPI
	Hervé BOZEC Administrateur Né le 15/09/1942 – Français Renouvellement du mandat d'administrateur le 20/06/2013 Expiration du mandat : à l'Issue de l'AG statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2016	-	Représentant permanent au Conseil d'Administration d'une société filiale contrôlée par ROUGIER S.A.
	François-Régis MOTTE Administrateur indépendant Né le 03/04/1951 – Français Renouvellement du mandat d'administrateur le 07/06/2011 Expiration du mandat : à l'Issue de l'AG statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2014	-	Administrateur de HGD PARTICIPATIONS, SCHAEFFER DUFOUR, de SA LMON et CIE (filiale de SCHAEFFER-DUFOUR), de SIPAREX ASSOCIES, d'ID GROUP (Okaïdi-Jacadi), SECOM, NORGEFI, MEDIA PARTICIPATIONS (Bruxelles), et, BANQUE TRANSATLANTIQUE (Bruxelles).

b. Le choix des membres du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration de ROUGIER SA, qui compte 7 membres, accueille deux administrateurs indépendants, Messieurs François-Régis MOTTE et Gilbert-Jean AUDURIER, qui n'entretiennent aucune relation financière, contractuelle ou familiale significative avec la Société ROUGIER SA, les membres de sa direction ou encore le Groupe auquel elle appartient, qui puisse compromettre l'exercice de leur liberté de jugement.

Trois des membres du Conseil d'Administration font partie du cercle familial. Monsieur Jacques ROUGIER est en effet le père de Madame Véronique ROUGIER et le cousin de Monsieur Francis ROUGIER.

Il n'existe par ailleurs aucun autre lien familial entre les membres du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration de ROUGIER SA accueille des hommes et des femmes de compétences et d'aptitudes diversifiées. La majorité de ses membres dispose d'une solide expertise financière et comptable, ainsi que d'une bonne connaissance de la filière bois, ce qui leur permet d'apprécier avec pertinence la stratégie de la Société.

Le Conseil d'Administration comprend deux femmes sur un total de sept administrateurs, ce qui correspond à un pourcentage supérieur à 25 %. Conformément aux dispositions légales, chaque nouvelle nomination et renouvellement de mandat de membre du Conseil d'Administration sera effectuée en recherchant une représentation équilibrée entre les hommes et des femmes, afin de parvenir à l'objectif légal de 40 % minimum de femmes administrateurs, lors de la première Assemblée Générale de 2017.

En complément des dispositions légales, réglementaires et statutaires applicables, le Conseil d'Administration a adopté le 22 septembre 2011 un règlement intérieur précisant ses missions, sa composition, son organisation et son fonctionnement (fréquence et lieux de réunion, comités …). Ce document rappelle en outre les devoirs des administrateurs dans l'exercice de leurs fonctions, notamment sur le plan déontologique : respect de l'intérêt social, confidentialité, loyauté, indépendance et situations de conflit d'intérêts, devoir d'assiduité et de diligence, obligations liées à leurs opérations sur les titres de la Société.

c. Nomination et remplacement des membres du Conseil d'Administration

Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'Administration sont prévues par l'article 12 des statuts.

La durée des mandats en cours des membres du Conseil d'Administration, comme ceux dont le renouvellement est proposé, est de 4 ans. Cette durée, qui s'inscrit dans les limites légales, a été fixée pour tenir compte des spécificités de la Société, et notamment de la technicité du secteur économique dans lequel s'inscrit son activité. Elle permet ainsi aux administrateurs une véritable implication dans leurs fonctions, grâce à une réelle connaissance des différents métiers de la Société, mais également un suivi de sa stratégie, qui se déploie souvent sur plus de 2 années.

1. 3. 1. 2. Le Directeur Général

A titre de mesure interne, le Conseil d'Administration a renouvelé, lors de sa séance de travail du 17 juin 2014, les plafonds annuels en dessous desquels le Directeur Général, Monsieur Francis ROUGIER, a toute latitude pour agir compte tenu de la nature et du montant de ces opérations.

Toute opération dépassant, individuellement ou en cumul, les plafonds déterminés ci-après doit ainsi faire l'objet d'une autorisation préalable du Conseil d'Administration :

2/ Fonctionnement du Conseil d'Administration

a. Organisation des travaux du Conseil d'Administration sur l'exercice 2014

Le Conseil d'Administration s'est réuni chaque fois qu'il a été nécessaire, pour permettre un examen approfondi des thèmes abordés, soit six fois au cours de l'exercice 2014.

Le Président a organisé les travaux du Conseil d'Administration et s'est assuré que leur préparation s'est bien inscrite dans le cadre défini par les dispositions législatives et règlementaires, les statuts et le règlement intérieur du Conseil.

Les convocations aux réunions du Conseil d'Administration, accompagnées de l'ordre du jour, ont été faites par correspondance avant la date de chaque réunion. Par ailleurs, entre les réunions, les membres du Conseil ont été régulièrement tenus informés des évènements et opérations présentant un caractère significatif pour la Société. Les Commissaires aux Comptes ont été régulièrement convoqués et ont participé à deux réunions du Conseil d'Administration en 2014.

Le Directeur Général a notamment rendu compte auprès du Conseil une fois par trimestre de l'évolution du Groupe au travers d'un compte-rendu d'activité présentant les principaux indicateurs de la période.

Un procès-verbal de réunion du Conseil d'Administration est établi à la suite de chaque réunion de cet organe, puis est adressé à ses membres, pour approbation en début de séance suivante.

b. Les Comités mis en place par le Conseil d'Administration

La Société a mis en place dès 2004 deux comités d'études et d'analyse, destinés à améliorer l'efficacité du Conseil d'Administration, ainsi que la gouvernance d'entreprise, en matière de stratégie et de rémunérations.

Le règlement intérieur du Conseil d'Administration, adopté en 2011, précise les modalités d'organisation et de fonctionnement de ces formations restreintes, dépourvues de pouvoir de décision, mais dont le rôle préparatoire et consultatif est essentiel pour le Conseil, dans le domaine de compétence reconnu à chacun.

Le Comité Stratégique

Les membres du Comité Stratégique sont : Madame Marie-Yvonne CHARLEMAGNE et Messieurs Jacques ROUGIER, François-Régis MOTTE, Gilbert-Jean AUDURIER et Francis ROUGIER.

Le Comité des Rémunérations

Les membres du Comité des Rémunérations sont : Messieurs Jacques ROUGIER, François-Régis MOTTE et Gilbert-Jean AUDURIER.

Cautions, avals et garanties accordés au nom de la Société : plafond annuel autorisé fixé à 500.000 euros (hors cautions douanières) ;
Engagements d'investissement sortant du cadre habituel des opérations de la Société : plafond annuel fixé à 1.000.000 euros ;
Prises de participation : plafond annuel fixé à 1.000.000 euros ;
Cessions totales ou partielles de participations : plafond annuel autorisé fixé à 1.000.000 euros ; et
Financement sortant du cadre courant des affaires de la Société : plafond annuel fixé à 1.000.000 euros.

Présentation du Groupe

1. 3. 1. 3. Organes de contrôle externe

Etat des mandats en cours des Commissaires aux Comptes de la Société

Qualité	Dénomination	Date de renouvellement	Durée	Expiration à l'issue de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le
Commissaire aux Comptes titulaire	P-H SCACCHI et Associés (Member of Deloitte Touche Tohmatsu Limited), représenté par M. Thierry BILLAC 185, avenue Charles de Gaulle 92200 Neuilly-sur-Seine	09/06/2009	6 exercices	31/12/2014
Commissaire aux Comptes titulaire	ERNST & YOUNG et autres, représenté par M. Philippe BLANC 1, Place des Saisons - TSA 14444 92037 Paris La Défense	07/06/2011	6 exercices	31/12/2016
Commissaire aux Comptes suppléant	Michel AIME Technopôle de Venise Verte BP 8421 79260 LA CRECHE	09/06/2009	6 exercices	31/12/2014
Commissaire aux Comptes suppléant	François GERIGNE 32, rue Le Pelletier 75009 PARIS	07/06/2011	6 exercices	31/12/2016

2. RAPPORT D'ACTIVITE

2. 1. CHIFFRE D'AFFAIRES

2. 1. 1. LES MARCHES EN 2014

Le marché international des bois tropicaux a été favorablement orienté en 2014, même si les situations par zones géographiques ont été contrastées.

En Europe, dans une conjoncture économique difficile, les marchés ont été globalement ralentis, notamment en France avec une forte contraction des mises en chantiers (< 300 000 logements). Certains marchés, en particulier britanniques et nord-européens, se sont néanmoins distingués par une demande plus dynamique. L'entrée en vigueur depuis mars 2013 du Règlement Bois de l'Union Européenne (RBUE) visant à empêcher les flux d'entrée de bois illégaux, a favorisé le développement des offres labellisées.

En Amérique, les marchés ont enregistré une croissance vigoureuse, portée par la dynamique des marchés de la construction et la croissance de l'économie.

2. 1. 2. ANALYSE DE L'ACTIVITE

en K€ contributif Groupe	2014	% CA	2013	% CA	Var. (%)
Rougier Afrique International	131 503	83.3%	111 688	78.8%	+17.7%
Rougier Sylvaco Panneaux	25 733	16.3%	29 536	20.8%	-12.9%
Divers	588	0.4%	508	0.4%	+15.7%
CA GROUPE	157 824	100%	141 732	100%	+11.4%

Le chiffre d'affaires consolidé 2014 s'établit à 157,8 M€, en croissance de 11,4% par rapport à l'exercice précédent. La croissance a été plus importante au 4ème trimestre avec une progression des ventes de 24,9% par rapport au 4ème trimestre 2013.

Répartition du chiffre d'affaires par produit

en K€	2014	% CA	2013	% CA	Var. (%)
Grumes	35 688	22.6%	35 040	24.7%	+1.8%
Sciages et dérivés	95 353	60.4%	77 269	54.5%	+23.4%
Panneaux et dérivés	24 974	15.8%	28 290	20.0%	-11.7%
Divers	1 808	1.2%	1 134	0.8%	+59.5%
CA GROUPE	157 824	100%	141 732	100%	+11.4%

Le Groupe s'adapte à la demande des marchés et au contexte macroéconomique en spécialisant ses outils de transformation, en En Asie, la demande est demeurée solide, alimentée par les marchés intérieurs de l'immobilier en plein développement. En revanche, la demande chinoise s'est stabilisée en fin d'année dans un contexte de ralentissement du secteur de la construction.

Dans les autres pays émergents, la demande a été variable. En Afrique, la demande a été importante sur de nouveaux marchés (Gabon, Afrique du Sud...). Dans d'autres pays, elle s'est en revanche réduite compte tenu du ralentissement économique (Inde...). Dans le Bassin Méditerranéen et au Moyen-Orient, les marchés ont été plus particulièrement volatiles d'un trimestre à l'autre en raison de leur sensibilité à la situation géopolitique.

Globalement, la demande pour les bois d'œuvre est restée supérieure à l'offre et les prix moyens de vente se sont affermis durant l'année pour la plupart des origines ; certaines essences plus demandées, comme le Sapelli, ayant enregistré des hausses régulières.

La branche Rougier Afrique International enregistre en 2014 un chiffre d'affaires sectoriel de 135,0 M€, en progression de 15,9% par rapport à 2013. Le 4ème trimestre a été particulièrement dynamique avec des ventes supérieures de 50% à la moyenne des trois trimestres précédents. Au Cameroun et au Congo, la réalisation du chiffre d'affaires a été perturbée sur les neuf premiers mois de l'année par une logistique portuaire très déficiente à Douala ; l'amélioration des flux logistiques et une cadence d'embarquement soutenue au 4ème trimestre ont permis de rattraper l'essentiel du retard de chiffre d'affaires accumulé. Au Gabon, le redressement des activités s'est poursuivi malgré des difficultés opérationnelles rencontrées en fin d'année.

La branche Rougier Sylvaco Panneaux enregistre en 2014 un chiffre d'affaires sectoriel de 26,3 M€, en retrait de 14,3% par rapport à 2013. La fusion de Rougier Sylvaco et Rougier Panneaux a été mise en œuvre au second semestre dans un contexte de forte contraction du marché français de la construction. Les synergies opérationnelles réalisées permettent d'aborder 2015 dans de meilleures conditions.

La croissance du chiffre d'affaires dans des marchés diversifiés et le renforcement de l'efficacité opérationnelle permettent à Rougier de confirmer son redressement.

approfondissant ses gammes de produit et en renforçant ses efforts sur la labellisation de ses productions. Les produits transformés représentent plus de 77% du chiffre d'affaires en produits bois (contre 75% en 2013).

Les sciages et dérivés constituent en 2014 la première ligne de produit commercialisée avec 60% du chiffre d'affaires du Groupe, contre 55% en 2013. Les ventes sont en progression de 23,4% par rapport à 2013. Ce développement est soutenu tant en volume qu'en prix, par la bonne orientation de la demande mondiale et bénéficie de la stratégie de valeur ajoutée avec le développement de produits de deuxième transformation (produits aboutés, lames de terrasse, tri-plis...). Il est relayé par le fort développement des ventes à partir d'un sourcing hors groupe.

Les ventes de grumes (22,9% du chiffre d'affaires consolidé 2014) sont en hausse de 1,8% par rapport à 2013. Au cours de l'exercice écoulé, les importants délais d'embarquement au port de Douala ont pesé sensiblement sur les exportations du Cameroun et du Congo, qui se sont

cependant fortement redressées au 4ème trimestre. Au Gabon, le marché intérieur dynamique a bénéficié aux producteurs de premier plan, comme Rougier, disposant d'une offre légale en Okoumé, toutes qualités confondues, et en bois divers. Les ventes de grumes aux industriels locaux ont représenté en 2014 près de 47 % des volumes de grumes vendus. Dans un contexte général mondial de limitation de l'exportation de bois en grumes. La restriction de l'offre oriente à la hausse les prix de vente.

Les ventes de panneaux (16,0% du chiffre d'affaires consolidé 2014) sont en retrait de 11,7% par rapport à 2013 en raison d'un environnement défavorable sur les marchés européens.

Répartition du chiffre d'affaires par destination géographique

en K€	2014	% CA	2013	% CA	Var.(%)
Europe	66 952	42.5%	67 280	47.5%	-0.5%
Asie	51 596	32.7%	38 771	27.3%	+33.1%
Afrique Subsaharienne	14 823	9.4%	13 206	9.3%	+12.2%
Amériques	13 285	8.4%	11 155	7.9%	+19.1%
Bassin Méditerranéen et Moyen-Orient	11 168	7.1%	11 320	8.0%	-1.3%
CA GROUPE	157 824	100%	141 732	100%	+11.4%

La politique active de diversification des marchés conduite depuis plusieurs années, ainsi que la recherche des meilleurs critères de certification de bonne gestion forestière, ont permis à Rougier d'optimiser ses ventes selon les différentiels de croissance des marchés.

Rougier a ainsi continué en 2014 à réduire son exposition au marché européen, ne représentant plus que 42% du chiffre d'affaires annuel consolidé contre 48% en 2013. En contrepartie, les ventes en Asie et dans les Amériques ont progressé fortement. La croissance a été également soutenue par les ventes au Gabon et la reprise de certains marchés dans le Bassin Méditerranéen et au Moyen-Orient en fin d'exercice.

2. 2. RESULTATS DES PRINCIPALES FILIALES

2. 2. 1. ROUGIER AFRIQUE INTERNATIONAL : EXPLOITATION DE FORETS NATURELLES, INDUSTRIES DE TRANSFORMATION DU BOIS ET NEGOCE INTERNATIONAL

(chiffres consolidé niveau branche en K€)
ROUGIER AFRIQUE INTERNATIONAL	2014	% CA	2013	% CA
Chiffre d'affaires (*)	134 942		116 461
EBITDA	16 099	11.9 %	7 153	6.1 %
Résultat opérationnel courant	8 322	6.2 %	(1 218)	(1.0)%
Résultat opérationnel (**)	7 372	5.5 %	(4 869)	(4.2)%
Résultat net	1 050	0.8 %	(8 420)	(7.2)%
CAF après coût de l'endettement financier net et impôt	8 743	6.8%	3 185	2.7%
() dont CA réalisé avec les autres branches (*) dont (dotation)/reprise de provision pour dépréciation d'actif	3 440		4 772 (3 575)

La branche Rougier Afrique International enregistre un chiffre d'affaires sectoriel de 134,9 millions d'euros, en augmentation de 15,9% par rapport à 2013, confirmant la bonne orientation des marchés internationaux. Dans les trois pays d'implantation du Groupe, qui sont le Gabon, le Cameroun et le Congo, la mutation industrielle se poursuit et le taux de transformation interne directe a atteint 77% de la production totale de grumes en 2014 ; le Groupe entendant optimiser ses possibilités de ventes en grumes sur les marchés locaux et internationaux.

Le redressement engagé au deuxième semestre 2013 s'est poursuivi en 2014. Au Gabon, le redressement opérationnel, qui demeure fragile, a été favorisé par le recentrage des activités commerciales et l'amélioration de l'efficacité industrielle des scieries. Au Cameroun et au Congo, les résultats opérationnels sont en amélioration malgré les difficultés structurelles du port de Douala qui ont pesé sur la réalisation du chiffre d'affaires et sur la performance opérationnelle des filiales au premier semestre 2014.

Dans ce contexte, la marge brute augmente de 10,7 millions d'euros (+12,4%) à 97,5 millions d'euros. Elle bénéficie d'effets prix et mix activité favorables. Elle intègre le développement des activités de négoce à partir d'un sourcing africain hors groupe (11,3% du chiffre d'affaires annuel), qui a un effet dilutif sur le taux de marge brute. Celui-ci s'établit à 72,3% du chiffre d'affaires en 2014 contre 74,5% en 2013.

L'EBITDA (résultat opérationnel courant avant dotations aux amortissements et aux provisions), soutenu par l'amélioration de l'efficacité industrielle, se redresse dans des proportions comparables à la marge brute. Il s'établit à 16,4 millions d'euros et 11,9% du chiffre d'affaires en 2014, contre 7,2 millions d'euros et 6,1% du chiffre d'affaires en 2013. Cette évolution résulte avant tout de l'amélioration de l'efficience des résultats industriels dans toutes les scieries du Groupe sous l'effet des investissements de productivité réalisés au cours des exercices précédents, avec une masse salariale en diminution de 0,6 millions par rapport à 2013, et à l'optimisation de la logistique bien que des marges de progrès demeurent. L'EBITDA de l'exercice a néanmoins été lourdement obéré par les difficultés rencontrées au port de Douala pendant l'année 2014 qui ont généré des surcoûts évalués à 1 million d'euros.

Après prise en compte des amortissements et provisions pour (7,8) millions d'euros, le résultat opérationnel courant de 2014 est un profit de 8,3 millions d'euros contre une perte de (1,2) million d'euros en 2013. Le résultat opérationnel à 7,3 millions d'euros intègre des coûts non récurrents enregistrés au Cameroun en liaison avec le contrôle fiscal et les difficultés de recouvrement des crédits de TVA pour 1 million d'euros.

Le coût de l'endettement financier net est stable à 3,3 millions d'euros en dépit d'une base d'endettement net impactée à la hausse par le niveau du BFR (avec un niveau élevé des stocks et un délai de remboursement des crédits de TVA continuant de peser significativement sur la trésorerie d'exploitation). Le résultat net de la branche qui intègre une charge d'impôt en forte progression de (2,8) millions d'euros s'établit en profit à 1,0 million d'euros contre une perte à (8,4) millions d'euros pour 2013 qui incluait une dépréciation sur la valeur des actifs du Gabon de 3,6 millions d'euros.

Au global, en dépit d'un environnement contrasté en Afrique, la croissance du chiffre d'affaires dans des marchés diversifiés et le renforcement de l'efficacité industrielle permettent à Rougier de confirmer son redressement dans les quatre secteurs qui constituent la branche.

Rougier Gabon

Au Gabon, d'importantes étapes ont été franchies dans l'adaptation du modèle économique et de management. Le développement des ventes de grumes sur le marché local, l'augmentation des prix de vente de l'ensemble des produits et l'amélioration des résultats industriels dans les scieries, en particulier celle du Haut Ogooué, ont favorisé le redressement volontariste des performances économiques, notamment au premier semestre de l'exercice.

Les performances ont toutefois été grevées par des résultats en retrait sur le contreplaqué et par un quatrième trimestre particulièrement difficile. Les insuffisances dans le management opérationnel de la production forestière se sont particulièrement cristallisées sur cette période de forte saison des pluies, et ont eu des effets fortement négatifs sur la production de grumes et le fonctionnement des usines avec une mise en chômage partiel technique de deux semaines sur la fin de l'année pour deux d'entre elles. La mise en place d'une Direction Générale locale et la réorganisation managériale désormais en place doivent contribuer à soutenir durablement le redressement de la rentabilité.

Les efforts engagés dans tous les secteurs de l'entreprise ont néanmoins commencé à produire leurs effets et les résultats se redressent avec un EBITDA redevenu positif en 2014 à 5,2% du chiffre d'affaires du secteur, en particulier sous l'effet de la réduction des coûts logistiques. Après prise en compte des amortissements et provisions, le résultat opérationnel réduit ressort en en perte de (2,2) millions d'euros ; il se compare à une perte de (10,2) millions d'euros en 2013, après prise en compte d'une dépréciation réversible de 3,6 millions d'euros sur la valeur des actifs.

En 2015, le retournement engagé devrait se confirmer en s'appuyant sur la réorganisation managériale. Rougier Gabon entend ainsi renforcer sa position d'acteur majeur de la filière, en répondant aux meilleurs critères sociaux et environnementaux et en s'appuyant sur son alliance capitalistique avec la CDC Gabon.

SFID (Cameroun)

Au Cameroun, l'exercice a été marqué par les dysfonctionnements dans la manutention au port de Douala compte tenu de sa sous-capacité structurelle, de l'insuffisance d'investissements des grands opérateurs face à la croissance du transit et de la lourdeur croissante des procédures douanières et administratives. L'amélioration des flux logistiques et une cadence d'embarquement soutenue a permis toutefois d'enregistrer un quatrième trimestre dynamique permettant de rattraper en grande partie le retard de chiffre d'affaires accumulé lors des neuf premiers mois.

L'amélioration des performances industrielles s'est poursuivie avec une plus grande efficience des méthodes et une augmentation de la valeur ajoutée produite. Elle s'appuie sur des lignes de sciages récemment modernisées à Mbang et sur la montée en régime de l'unité de seconde transformation. Ces développements ont permis de maîtriser les productions en volume et en coût en dépit de l'augmentation des prix des carburants intervenue en juillet 2014.

Portée par l'évolution favorable du prix / mix essence positif avec des prix moyen de vente en progression sur tous les lignes de produits, la rentabilité opérationnelle bien qu'obérée par les difficultés structurelles du port de Douala (impact direct estimé à 0,4 million d'euros) est en nette augmentation avec un EBITDA à 16,2% du chiffre d'affaires et un résultat opérationnel, après prise en compte des coûts fiscaux non récurrent de l'ordre de 1 million d'euros, de 3,1 million d'euros, contre 2,3 million d'euros en 2013.

En 2015, dans la continuité de sa ligne stratégique, SFID s'attache à optimiser ses productions forestières et industrielles et à développer sa création de valeur grâce aux importants investissements réalisés au cours des exercices précédents dans la certification et l'industrialisation.

Mokabi (Congo)

Au Congo, Mokabi a conforté l'amélioration de ses résultats industriels. Avec des productions forestières maîtrisées, la capacité de transformation de la société, augmentée depuis la fin 2012, avec le démarrage de la seconde ligne des sciages, a fonctionné à sa capacité nominale. La demande soutenue pour le Sapelli, notamment sur les marchés nordeuropéens et américains, a favorisé l'augmentation régulière des prix de vente des productions qui ont atteint un plus haut.

Toutefois, les dysfonctionnements au Port de Douala, comme exposés plus haut, et la persistance de la situation en République Centrafricaine (pays de transit) ont perturbé les expéditions des productions, notamment sur le premier semestre de l'exercice avec un coût direct de l'ordre de 0,4 million d'euros. Ce ralentissement du début de l'année a généré au cours de l'exercice une augmentation temporaire des stocks qui n'a pas pu être résorbée partiellement que sur le second semestre, grâce à un niveau d'embarquement soutenu au quatrième trimestre.

Les bonnes réalisations de Mokabi sur l'ensemble de l'exercice se reflètent dans l'EBITDA qui atteint 20,9% du chiffre d'affaires contre 15,4 % en 2013. Le résultat opérationnel de 4,1 millions d'euros (contre 2,1 millions d'euros en 2013) traduit les performances réalisées dans un contexte de prix favorable.

En 2015, Mokabi a pour objectif de renforcer l'efficience de ses productions et d'accroître sa valeur ajoutée notamment grâce à l'obtention du certificat de légalité VLC par Rainforest Alliance (le standard VLC étant aligné sur les exigences des grilles FLEGT du Congo). Parallèlement, la filiale s'attache à optimiser ses évacuations depuis le Congo jusqu'au Cameroun.

Les activités de négoce international

Elles prennent appui sur la politique active de diversification géographique des marchés, tant dans les pays matures que dans les pays émergents. Le positionnement de Rougier Afrique International, la taille de sa force de vente et la notoriété de la marque ont favorisé depuis 2013 le développement d'une activité de négoce international de bois tropicaux africains de provenance hors Groupe. Cette activité s'est fortement développée au cours de l'année 2014 dans un contexte de restructuration des principaux opérateurs du marché. Elle représente en 2014 un chiffre d'affaires de 15,3 millions d'euros contre 5,4 millions d'euros en 2013.

2. 2. 2. ROUGIER SYLVACO PANNEAUX : IMPORTATION ET DISTRIBUTION DE BOIS EN FRANCE

IMPORTATION ET DISTRIBUTION France (**)	2014	% CA	2013	% CA
Chiffre d'affaires (*)	26 261		30 650
Résultat opérationnel courant	(871)	(3.3)%	(291)	(0.9)%
Résultat opérationnel	(881)	(3.4)%	(291)	(0.9)%
Résultat net	(1 010)	(3.9)%	(377)	(1.2)%
CAF après coût de l'endettement financier net et impôt	(997)	(3.8)%	(269)	(0.9)%
(*) dont CA réalisé avec les autres secteurs	528		1 114

(chiffres consolidé niveau branche en K€)

Rougier Sylvaco Panneaux réalise en 2014 un chiffre d'affaires sectoriel de 26,3 millions d'euros, en diminution de 14,3% par rapport à 2013. Dans un marché français de plus en plus concurrentiel pour les produits tropicaux et hautement volatile, Rougier Sylvaco Panneaux a poursuivi la diversification de ses sources d'approvisionnement et l'approfondissement de sa gamme de produits afin d'être présent sur les segments de marché les plus dynamiques.

L'activité reste néanmoins impactée par la contraction du marché de la construction en France dans un contexte de restructuration du secteur importation de bois tropicaux au plan national. Cette situation affecte les marges commerciales. Cette évolution se reflète directement dans le résultat opérationnel de la branche, dont la perte s'accroît à (0,9) millions d'euros contre (0,3) million d'euros en 2013 qui intègre en outre les coûts liés à la réorganisation réalisée pendant l'année pour 0,4 million d'euros.

Le coût de l'endettement net a profité du niveau historiquement bas des taux d'intérêt et reste maîtrisé.

Au global, la branche enregistre une perte de 1,0 million d'euros, contre une perte de 0,4 millions d'euros pour 2012. Les effets de ces résultats sur les flux de trésorerie limités en cours d'exercice se sont fait plus particulièrement sentir en fin d'année avec la reconstitution des stocks en prévision des objectifs 2015 sur certaines lignes produit.

La fusion opérationnelle de Rougier Sylvaco et Rougier Panneaux a été mise en œuvre au début du second semestre. Elle doit contribuer à renforcer la compétitivité de la filiale grâce au développement de synergies commerciales et logistiques importantes, qui permettent d'aborder 2015 dans de meilleures conditions. Rougier Sylvaco Panneaux doit à terme bénéficier de son positionnement unique en produits certifiés (FSC et PEFC™), qui représentent désormais plus de 60% des volumes achetés en 2014, et de la qualité des services apportés à partir de ses bases de Caen, Gennevilliers et Sète.

2. 2. 3. LIGNAFRICA : DEVELOPPEMENT DE FORETS DE PLANTATIONS INDUSTRIELLES

Depuis 2012, avec son partenaire FRM dans la joint–venture Lignafrica, le Groupe s'est attaché à développer son approche des plantations forestières industrielles en Afrique. Cette branche est consolidée dans les comptes du groupe Rougier par mise en équivalence. Elle est composée à ce jour de 3 sociétés : d'une part Lignafrica et Lignafrica Services (sociétés basées en France), et d'autre part des Plantations Forestières de la Mvoum (PFM) au Gabon.

PFM, constituée en décembre 2011, a repris l'accord signé entre Lignafrica et le Ministère des Eaux et Forêts en juillet 2011 portant sur un périmètre de 40 000 hectares dont environ 17 000 hectares de plantations existantes d'Okoumé âgées de 30 à 55 ans qui devraient permettre de produire en année pleine 70 000 m³ de grumes d'Okoumé exploitables en bois d'œuvre. En fin d'année 2012, PFM a conclu un bail emphytéotique de 50 ans, renouvelable une fois pour 49 ans, dont la signature définitive a eu lieu en janvier 2013. La Société a par ailleurs réalisé une augmentation de capital durant le premier semestre 2013 réservée à la CDC Gabon lui donnant accès à 15% du capital qui lui a permis de financer une partie de son programme d'investissements.

Les différentes sociétés constituant la branche d'activité ont contribué comme suit aux résultats du Groupe :

(En K€)

Plantations industrielles	% de détention Groupe	2014	Quote-part Groupe
Lignafrica - France	50%	(30)	(15)
Lignafrica Services – France	50%	(114)	(57)
PFM - Gabon	42,5%*	(708)	(301)
Total		(852)	(373)

*Filiale détenue par Lignafrica

En 2014, PFM a engagé la mise en valeur de la plantation existante et a lancé ses premières plantations en aménageant une pépinière qui accueillait en fin d'année de l'ordre de 100 000 plants de teck et en réalisant ses premières plantations après exploitation des bois d'œuvre et les essais nécessaires à l'adaptation des clones acquis.

L'activité de PFM de l'année 2014 peut être ainsi résumée :

(En K€)

Plantations forestières de la Mvoum	2014	Quote-part Groupe
Chiffre d'affaires	686
Résultat net	(708)	(301)
Volume de bois d'œuvre commercialisable	18 150
Nombre d'hectares plantés	-
Investissements réalisés en 2014	912
Total des investissements cumulés au 31/12/2014	3 787
dont nouvelles plantations créées	123

Durant l'exercice, Lignafrica a concentré ses efforts sur le démarrage effectif des premières plantations de teck. Les projets annexes ont été mis entre parenthèse dans l'intervalle.

2. 3. COMPTES CONSOLIDES DU GROUPE

2. 3. 1. COMPTE DE RESULTAT

En K€	2014	% CA	2013	% CA
Chiffre d'affaires	157 824		141 732
EBITDA (1)	15 108	9.6	7 084	5.0
Résultat opérationnel courant	6 994	4.4	(1 651)	(1.2)
Résultat opérationnel	6 050	3.8	(5 286)	(3.7)
Résultat net	(588)	(0.4)	(9 041)	(6.4)
dont Part du Groupe	(912)	(0.6)	(5 889)	(4.2)
Capacité d'autofinancement (2)	7 685	5.1	3 071	2.2

(1) L'excédent brut d'exploitation ou EBITDA correspond au résultat opérationnel courant hors

amortissements et provisions

(2) CAF après coût de l'endettement financier net et impôt

Le Groupe enregistre en 2014 une forte amélioration de son résultat opérationnel, démontrant sa réactivité après une année 2013 affectée par l'adaptation de l'appareil de production, logistique et commercial au Gabon. La progression des ventes et l'augmentation des productions sur l'ensemble de sites industriels ont permis au Groupe de redresser significativement ses marges et sa profitabilité. Néanmoins, la rentabilité reste sujette à des aléas importants dans l'environnement opérationnel en Afrique, en particulier dans le domaine logistique qui ont freiné la réalisation des ventes en 2014.

Dans ce contexte, Rougier enregistre une hausse de sa marge brute en valeur absolue de 10,4 millions d'euros. Cette évolution traduit i) l'augmentation des prix moyens de vente, ii) l'évolution favorable du mix essences et produits avec le développement des ventes locales de grumes au Gabon, et iii) la montée en puissance des activités de négoce. La marge brute représente 64,8% du chiffre d'affaires, soit un niveau identique à l'année précédente, sa formation ayant été pénalisée par le niveau élevé des stocks en attente d'embarquement au port de Douala. Pour la branche Importation et Distribution en France, l'accélération de la rotation des stocks a permis une amélioration des marges commerciales.

Les charges externes, à (49,8) millions d'euros et 31,6% du chiffre d'affaires, augmentent de (2,2) million d'euros par rapport à 2013, soit de 4,5% en raison de la croissance du chiffre d'affaires et de la hausse des coûts de transit en particulier sur le port de Douala. Les coûts de transport qui intègrent la logistique interne dans les pays et le fret maritime sont stables en valeur absolue à 30 millions d'euros et 19,2% du chiffre d'affaires contre 21,3% en 2013. Le programme de contrôle des coûts combinée à la baisse des coûts de fret maritime a permis d'en maîtriser l'évolution.

En conséquence, la création de valeur ajoutée s'améliore fortement pour s'établir à 52,5 millions d'euros et 33,3% du chiffre d'affaires contre 31,2% en 2013, soit une augmentation de 8,3 millions d'euros. Le taux de transformation directe du Groupe s'est établi sur la période à 77% de la production forestière stable par rapport à 2013.

La masse salariale à (28,7) millions d'euros est stable par rapport à 2013. Elle représente 18,2% du chiffre d'affaires contre 20,3% l'année dernière. Les effectifs atteignent 2.925 personnes au 31 décembre 2014, en augmentation de 2% par rapport à fin 2013, principalement des postes opérationnels en Afrique. Les investissements industriels réalisés au cours des années précédentes commencent à produire leur effet, en particulier au Gabon où la réorganisation managériale a contribué à une amélioration de l'efficacité opérationnelle. Au Cameroun et au Congo, si des gains de productivité ont été réalisés, une marge d'amélioration subsiste justifiant la mise à niveau des principaux outils industriels au cours de l'exercice.

Les impôts et taxes, qui sont constitués, d'une part des charges liées à la détention et à l'exploitation des forêts en Afrique, et d'autre part des droits de sortie des productions, progressent de (0,5) million d'euros, sans modification dans les fiscalités directes des pays producteurs ; cette évolution est à mettre en relation avec l'évolution du niveau de chiffre d'affaires et du nombre de dossiers traités.

L'EBITDA, à 15,1 millions d'euros augmente de 8,0 millions d'euros (+113%), pour représenter 9,6% du chiffre d'affaires contre 5,0% en 2013. Cette forte progression s'appuie sur l'évolution favorable des marges commerciales, l'amélioration de l'efficacité industrielle dans les scieries et le développement des activités de négoce international. Elle est cependant impactée par les coûts de réorganisation en France et les coûts directs liés aux difficultés du port de Douala pour un montant de l'ordre de 1,4 million d'euros.

Après prise en compte des amortissements et provisions pour (8,1) millions d'euros, le résultat opérationnel courant est positif à 7.0 millions d'euros et 4,4% du chiffre d'affaires, contre une perte de (1,7) millions d'euros en 2013. Le résultat opérationnel, qui intègre des coûts fiscaux non opérationnels tel que mentionnés au-dessus pour près de 1 million d'euros, confirme cette tendance avec un profit à 6,5 millions d'euros, contre une perte de (5,3) millions d'euros en 2013. Le taux de marge opérationnelle ressort sur l'année à 3,8% du chiffre d'affaires, à comparer à (3,7%) en 2013. L'ampleur de la perte dégagée au Gabon en 2013 et les difficultés structurelles dans ce pays avaient conduit le Groupe à réviser les tests de dépréciation des actifs de l'UGT Gabon, aboutissant à l'enregistrement d'une dépréciation de 3,6 millions d'euros dans les comptes annuels.

Le coût de l'endettement financier net du Groupe s'établit à (2,9) millions d'euros, soit un niveau identique à 2013. Il représente 1,9% du chiffre d'affaires consolidé, contre 2,1% en 2013. Le coût moyen de la dette brute, à un niveau de 5,3% (5,8% en 2013), reste assez élevé mais diminue sensiblement sous l'effet de l'évolution des taux en Europe d'une part et de la répartition de l'endettement entre l'Euro (43% en 2014 contre 38% en 2013) et le FCFA.

Le Groupe enregistre une charge d'impôt de (3,0) millions d'euros, contre une charge d'impôt de (0,3) million d'euros en 2013. Cette charge importante est constituée du reversement d'impôts différés actifs principalement sur le Cameroun et le Congo pour 1,3 million d'euros dont 0,3 million lié à la baisse du taux de l'IS au Cameroun à partir de 2015. L'exercice 2013 avait enregistré à l'inverse un produit d'impôt différé pour 0,5 million d'euros. En outre, en application des principes de reconnaissance des impôts différés du groupe, il n'a pas été reconnu d'économie future d'impôt sur les pertes dégagées. L'impôt exigible pour 1,6 million d'euros reflète l'amélioration des résultats des sociétés bénéficiaires qui ne peuvent pas être compensés par les pertes réalisées au Gabon et par Rougier Sylvaco Panneaux. Il comprend pour la première fois un impôt exigible au Congo qui en était exonéré jusqu'en fin d'année 2013 en application de la convention d'établissement signée avec la République du Congo. Au global, la charge d'impôt de l'exercice reflète la disparité des résultats entre les sociétés.

Le résultat net consolidé de l'année 2014 est proche de l'équilibre et s'établit en perte de (0,6) millions d'euros, contre une perte de (9,0) millions d'euros. Ce résultat tient également compte de la quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence, provenant de Lignafrica (jointventure spécialisée dans le développement de forêts de plantations industrielles en Afrique).

En part du Groupe, le résultat net est en perte de (0,9) million d'euros, contre une perte de (5,9) millions d'euros en 2013.

2. 3. 2. SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE

Les fonds propres de l'ensemble consolidé s'élèvent à 60,5 millions d'euros, contre 61,1 millions d'euros au 31 décembre 2013. Ils représentent 37,4% du total du bilan contre 40,7% au 31 décembre 2013. Les fonds propres sont globalement stables par rapport à l'exercice précédent ; la variation correspondant au résultat global de l'exercice à (0,6) million d'euros.

La structure financière du Groupe est marquée par une augmentation importante de l'endettement net sous l'effet de l'alourdissement du BFR. En clôture, l'endettement financier net progresse de 9,7 millions d'euros pour s'établir à 60,1 millions d'euros, représentant 99% des fonds propres totaux au 31 décembre 2014, contre 82 % au 31 décembre 2013. La répartition de l'endettement brut (64% à court terme), sans modification par rapport à 2013, reflète la nature des besoins du groupe et la difficulté à transformer l'amélioration de l'EBITDA en trésorerie. La maturité de la dette financière à terme est influencée par l'arrivée à échéance d'emprunts de la holding Rougier S.A. qui ont été renouvelés sous forme d'utilisation de lignes de crédit confirmées, intégrées dans les dettes à court terme avec des échéances à moins d'un an s'élevant à 9,8 millions d'euros. 56% de la dette à terme est échue à plus d'1 an, soit postérieurement à 2015, contre 68 % l'an dernier. La répartition de la dette financière par type de taux reflète sa répartition par devise avec une stabilité en valeur absolue de la part de l'endettement contracté en Francs CFA (57% de la dette au 31 décembre 2014, 62% au 31 décembre 2013) ; la part à taux fixe de la dette financière brute passe de 69% au 31 décembre 2013 à 62% au 31 décembre 2013, soit une part à taux variable représentant 38% de l'endettement brut.

Flux financiers

Chiffres en K€	2014	2013
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt	7 685	3 071
Variation du BFR lié à l'activité	(11 119)	1 627
Flux de trésorerie générés par l'activité	1 467	7 081
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement	(8 285)	(6 388)
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement	(4 565)	(7 680)
Variation de trésorerie nette	(11 383)	(6 988)
Investissements opérationnels décaissés	(7 526)	(6 154)

La capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôts s'établit à 7,7 millions d'euros contre 3,1 millions d'euros pour 2013. Elle représente 4,9% du chiffre d'affaires et traduit avant tout le poids des impôts dans le résultat de l'exercice très marqué sur le second semestre.

Le flux net de trésorerie généré par l'activité est positif de 1,5 million d'euros contre 7,1 millions d'euros pour l'exercice 2013. La capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôts, soit 13,5 millions d'euros, et le double de celle de l'exercice 2013, a été absorbée par l'augmentation des besoins en fonds de roulement de 11,1 millions d'euros, constatée sur les deux secteurs d'activité. Pour Rougier Sylvaco Panneaux, les arrivages de produits reçus sur la fin de l'exercice ont entraîné une augmentation du BFR de 3 millions d'euros. Pour Rougier Afrique International, le BFR progresse de 8,4 millions d'euros marqué d'une part par les difficultés rencontrées dans le port de Douala et la forte concentration du chiffre d'affaires sur la fin de l'année 2014 et d'autre part par la persistance des retards rencontrés dans les remboursements des crédits de TVA en Afrique (besoin supplémentaire de 2,2 millions d'euros en fin d'exercice) auxquels s'ajoute la créance totale sur les crédits liés aux APE au Gabon pour 2,1 millions d'euros en

augmentation de 0,3 million d'euros par rapport à 2013. Au global, la créance sur les trois Etats des pays d'implantation du Groupe en Afrique s'élève à 15,2 millions d'euros dont 4.5 millions encaissés à ce jour sur 2015. Le besoin en fonds de roulement se situe à un niveau élevé en fin d'exercice 2014, à 147 jours de chiffre d'affaires rapportés à l'activité de l'ensemble de l'année, contre 137 jours de chiffre d'affaires en fin d'exercice 2013. Il est ramené à 103 jours rapportés à l'activité du quatrième trimestre, contre 101 jours à fin 2013 rapportés à l'activité du quatrième trimestre.

Le flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement correspond à un décaissement de 8,3 millions d'euros, dont 7,5 millions au titre des investissements opérationnels directs et 0,8 million au titre du financement du développement des plantations. Les investissements réalisés hors financiers (principalement amélioration des capacités de roulage et de manutention) s'élèvent à 8,6 millions d'euros en 2014, contre 6,2 millions d'euros en 2013 (hors impact des décalages de décaissement). Ils concernent notamment :

la poursuite des plans de modernisation dans les principales unités de sciages : Mbang et Djoum (Cameroun), Mevang (Gabon) et Moualé (Congo), visant à en améliorer l'efficience ; plans complétés par des efforts spécifiques pour le renouvellement des engins de manutention ;
l'accélération du renouvellement du matériel forestier (roulage et levage) et les travaux d'infrastructures forestières ;
la poursuite du projet Artémis (système d'information) pour la gestion de l'ensemble des flux physiques en Afrique.

Le cash-flow libre opérationnel qui mesure l'excédent ou l'utilisation de trésorerie généré par l'activité sous déduction des flux nets liés aux investissements de la période est négatif de 6,1 millions d'euros, alors qu'il était positif de 0,7 millions d'euros pour l'année 2013.

Le flux net de trésorerie lié aux opérations de financement est négatif de 4,6 millions d'euros. Le Groupe a notamment mis en place de nouveaux emprunts pour 5,4 millions d'euros et a remboursé conformément aux échéanciers 7,0 millions d'euros. Le flux relatif au coût de la dette est stable à 3 millions d'euros.

La variation négative de la trésorerie nette en 2014 s'établit à 11,4 millions d'euros, contre une variation négative de 7 millions d'euros en 2013.

La trésorerie nette (y compris les équivalents de trésorerie incluant des placements à terme) est négative de 41,8 millions d'euros au 31 décembre 2014, se détériorant de 11,4 millions d'euros sur l'exercice.

Trésorerie nette

Le besoin global en fonds de roulement s'établit à 63,3 millions d'euros, en augmentation de 10,1 millions d'euros par rapport à l'année précédente, et résulte d'une augmentation du BFR d'exploitation de 9,3 millions d'euros à laquelle s'ajoute une nouvelle augmentation du BFR hors exploitation de 0,8 million d'euros. Cette situation reflète un nouvel allongement des délais de remboursement de la TVA en Afrique dans les trois pays d'implantation, et de la créance née du crédit lié à la non ratification des accords APE par le Gabon. Les remboursements de TVA ont été limités sur l'année hormis les compensations qui ont pu être effectuées dans certains pays ; les Etats ayant chacun à leur tour engagé des procédures d'audit de leurs dettes TVA. Le BFR d'exploitation augmente de 9,3 millions en liaison avec le niveau des stocks dans les deux secteurs d'activité pour 4,7 millions d'euros et la concentration du chiffre d'affaires sur le dernier trimestre de l'exercice qui génère mécaniquement une augmentation des créances clients nettes des avances reçues de 4,5 millions d'euros. Le délai d'encaissement moyen est stabilisé à 43 jours rapporté au chiffre d'affaires du dernier trimestre de l'année. Le BFR représente désormais 147 jours de chiffre d'affaires lissés sur l'année et 115 jours rapportés au chiffre d'affaires du 4ème trimestre.

Besoin en fonds de roulement / Fonds de roulement / Trésorerie nette

(en millions d'euros)

Information concernant les restrictions à l'utilisation des capitaux pouvant influencer de manière directe ou indirecte les opérations du groupe. Liquidité et source de financement.

Le Groupe a engagé des discussions avec ses banques tant en France qu'en Afrique pour allonger la maturité de la dette et dégager de nouveaux moyens pour financer son programme d'investissements en privilégiant la mise en place d'emprunts à moyen terme et conservant ses lignes à court terme. Les dossiers sont en cours d'examen et devraient se réaliser au cours du premier semestre.

2. 3. 3. ETAT DES FILIALES ET DES PARTICIPATIONS

Au cours de l'exercice 2014, Rougier SA a créé une nouvelle filiale française à 100%, dédiée à la commercialisation, notamment par internet, de tous produits de la forêt ou dérivés du bois.

La SAS ECO TERRASSE PRO, au capital de 100 000 euros, dont le siège social est sis Boulevard Vladimir Morch 17000 LA ROCHELLE, a ainsi démarré son activité au 1er décembre 2014.

2. 4. COMPTES SOCIAUX

Le résultat net négatif de 1.375 milliers d'euros provient principalement des provisions financières, et plus particulièrement des provisions sur

2. 4. 1. COMPTE DE RESULTAT

(En K€)	2014	2013
Résultat d'exploitation	(520)	(220)
Résultat financier	(1 050)	(354)
Résultat courant	(1 570)	(574)
Résultat exceptionnel	195)	(9)
Impôts (y compris résultat d'intégration fiscale)	-	3
Résultat net	(1 375)	(586)

Les produits d'exploitation s'élèvent à 4.335 milliers d'euros en 2014, en augmentation 79 milliers d'euros soit +1,9% par rapport à l'an dernier. Le contrat de royalties pour l'utilisation de la marque Rougier par les filiales a notamment généré davantage de redevances cette année : 805 milliers d'euros, contre 733 milliers d'euros l'an dernier.

Les charges d'exploitation s'établissent à 4.855 milliers d'euros en 2014, en augmentation de 379 milliers d'euros soit +8,5% par rapport à l'an dernier. L'analyse par postes fait apparaître une augmentation des charges de personnel de 197 milliers d'euros en raison de coûts ponctuels liés à des départs, de repositionnements internes au sein du Groupe Rougier en cours d'année, et à moindre degré de l'internalisation en fin d'année de fonctions informatiques. Le second facteur expliquant cette augmentation est un recours plus important aux services extérieurs, en hausse globalement de 253 milliers d'euros, en particulier concernant les honoraires de missions de développement.

Le résultat d'exploitation est négatif de 520 milliers d'euros en 2014, contre un résultat également négatif de 220 milliers d'euros en 2013.

titres de participation des filiales qui ont eu un impact net négatif de 1.215 milliers d'euros.

d'euros ; ces évolutions sont directement rattachés à la hausse du niveau moyen des avances en comptes-courants consenties aux filiales dans le cadre du soutien financier apporté par la holding du Groupe Rougier et à la baisse corrélative du cash disponible pour les placements. Aucun dividende n'a été versé par les filiales en 2014 au titre de l'exercice 2013, comme l'année précédente.

Hors impact des provisions, les charges financières s'élèvent à 177 milliers d'euros en 2014, contre 181 milliers d'euros en 2013, soit un niveau équivalent. Elles sont constituées des intérêts sur emprunts bancaires et sur crédits de trésorerie.

L'impact des provisions figurant en financier comprend :

une dotation complémentaire de 1.045 milliers d'euros relative aux titres ROUGIER SYLVACO PANNEAUX (issus de la fusion en 2014 de Rougier Sylvaco et de Rougier Panneaux), en fonction de l'évolution des capitaux propres consolidés de la filiale ;
la constitution d'une provision de 170 milliers d'euros sur les titres LIGNAFRICA SERVICES ;
une reprise partielle de la provision sur actions propres de 11 milliers d'euros suite à l'évolution du cours de bourse de l'action Rougier.

Globalement, le résultat financier est négatif de 1.050 milliers d'euros, contre un résultat négatif de 354 milliers d'euros l'année dernier qui avait moins impactée par les provisions. En conséquence, le résultat courant est en perte de 1.570 milliers d'euros, contre une perte de 574 milliers d'euros l'an dernier.

Après prise en compte d'un résultat exceptionnel positif de 195 milliers d'euros, dont 34 milliers d'euros au titre des impacts de la fusion de ROUGIER SYLVACO et ROUGIER PANNEAUX (cf. Note 3) et 123 milliers d'euros provenant de la cession interne au sein du Groupe Rougier de créances sur la société gabonaise GEPBS (également filiale du Groupe), le résultat net en 2014 est une perte de 1.375 milliers d'euros, contre une perte de 586 milliers d'euros l'an dernier.

2. 4. 2. PROPOSITION D'AFFECTATION DES RESULTATS

Résultat de l'exercice	(1 374 920) €		Conformément aux dispositions légales, il est précisé que les dividendes versés au cours des trois derniers exercices, ont été les suivants :
Report à Nouveau antérieur	1 139 954 €	Exercice	Dividende total versé	Dividende versé	Taux de réfaction applicable
Total à affecter	(234 967) €			par action	(art. 158 3-2° CGI)
que nous vous proposons de répartir comme suit :		Exercice 2011	1 316 225 €	1,00 €	40%
Report à Nouveau après affectation	(234 967) €	Exercice 2012	0	0	N/A
		Exercice 2013	0	0	N/A

2. 4. 3. DELAIS DE REGLEMENT FOURNISSEURS ET CLIENTS

Au 31 décembre 2014, le solde des dettes fournisseurs de Rougier SA est de 411 milliers d'euros, dont 286 milliers d'euros à régler à moins de 30 jours, correspondant au délai de règlement le plus usuel, et 125 milliers d'euros de factures échues.

Les créances résultant de la facturation à des clients tiers au Groupe sont encaissées au comptant.

2. 4. 4. DEPENSES NON DEDUCTIBLES FISCALEMENT

Conformément aux dispositions de l'article 223 quater et 223 quinquies du Code général des impôts, il est précisé que les comptes de l'exercice écoulé incluent diverses charges non déductibles du résultat fiscal pour notamment 14.167 euros au titre de l'article 39-4 du CGI. Elles incluent également 12.797 euros de taxes sur les voitures particulières et 6.523 euros de charges à payer non déductibles.

2. 5. INFORMATIONS A CARACTERE ENVIRONNEMENTAL ET SOCIAL

Dans le cadre d'une démarche de progrès continu, Rougier affirme son engagement pour le développement responsable en privilégiant trois principes fondamentaux : la gouvernance et son impact économique, la responsabilité sociale et citoyenne et la responsabilité environnementale.

Le développement responsable est au cœur de l'action de Rougier. Le Groupe a mis en place depuis plusieurs années une politique volontariste visant à rendre pérenne ses activités :

d'exploitation forestière en optant pour une gestion responsable des concessions forestières qui lui sont concédées ;
de transformation en investissant dans des unités industrielles afin d'augmenter le taux de transformation locale et la valorisation de la ressource forestière ;
de commercialisation en apportant aux clients le maximum de garanties environnementales et de traçabilité.

Cette politique se traduit par une démarche active de certification de bonne gestion forestière, et se concrétise par l'obtention de certificats émis par des tierces parties indépendantes, et permettant à Rougier d'attester la conformité de ses produits, services, ou procédures aux standards internationaux les plus exigeants.

2. 5. 1. DONNEES ENVIRONNEMENTALES

2. 5. 1. 1. Rougier Afrique International : exploitation de forêts naturelles, industries de transformation du bois et négoce international

__________________________________________________________________________________________________________________________

Acteur majeur de la filière des bois tropicaux africains avec plus de 2 millions d'hectares de concessions forestières répartis sur le Cameroun, le Congo et le Gabon, Rougier Afrique International et ses filiales ROUGIER GABON, SFID et MOKABI gèrent de manière responsable une ressource indispensable à l'équilibre de notre planète.

En tant qu'acteur intégré, Rougier Afrique International maîtrise la totalité de la chaîne de production du bois depuis les concessions forestières jusqu'aux clients, importateurs ou industriels. Ses concessions forestières sont réparties dans trois pays d'Afrique Centrale :

Au Gabon :
CFAD du Haut-Abanga et de l'Ogooué-Ivindo : 571 000 ha pour le compte de la société Rougier Gabon ;
CFAD de Léké (117 000 ha) et CFAD de Moyabi (189 000 ha), soit 306 000 ha pour le compte de CIFHO, société du Groupe, avec laquelle un contrat d'association long terme est passé ;
GIE OKANO : 56 000 ha, constitué avec un partenaire gabonais et qui s'est inséré dans le cadre du projet « PAPPFG ». Un accord de partenariat de long terme a été conclu avec la société Rougier Gabon.
Au Cameroun :
UFA 10-054, UFA 10-038, UFA 10-056 : 286 000 ha pour le compte des sociétés du Groupe, SFID et CAMBOIS ;
UFA 09-003, UFA 09-004a, UFA 09-005 a et b composant le massif de Djoum-Mintom : 183 000 ha pour le compte des sociétés LOREMA qui a bénéficié du transfert de l'UFA de SOCIB au cours de l'exercice 2014 dans le cadre d'un programme de réorganisation des concessions forestières de la zone Sud et avec laquelle un contrat d'association long terme a été conclu ; LOREMA et SOCIB étant désormais des sociétés partenaires du Groupe ;
UFA 09-007 et UFA 09-008 pour le compte des établissements MPACKO avec lesquels un contrat d'association long terme est passé d'une superficie totale d'environ 82 000 ha ;
Au Congo :
UFA Mokabi-Dzanga : 586 000 ha pour le compte de MOKABI SA, société du Groupe.

Conscient du rôle qui est le sien, le Groupe a pour ambition de transmettre aux générations futures un capital écologique préservé. Les actions concrètes mises en œuvre dans les concessions forestières et sur les sites industriels matérialisent les engagements de Rougier : garantir le devenir de la ressource, maîtriser les risques environnementaux et créer de la valeur environnementale à travers la certification de bonne gestion forestière.

Avec la certification FSC obtenue par Rougier Gabon sur 688 000 ha de concessions forestières, l'année 2008 avait constitué une point de départ décisif dans la reconnaissance des efforts techniques, financiers et humains entrepris depuis plus de 10 ans par Rougier en matière de bonne gestion forestière.

Entre 2008 et 2014, Rougier a amplifié cet effort et maintenu le cap de la gestion responsable de ses concessions forestières en Afrique Centrale. A fin avril 2015, de nouveaux caps ont été encore franchis :

L'obtention de la certification FSC Controlled Wood en juin 2014 pour les concessions forestières des massifs de Djoum Mintom et Mpacko au Sud Cameroun (265 000 ha) pour la SFID ;
L'obtention du certificat de légalité VLC (Verification of Legal Compliance) en avril 2015 pour le massif du Congo par Rainforest Alliance. Ce sésame est indispensable pour commercialiser aujourd'hui sur les marchés européens et américains.

Démarche de certification à fin avril 2015 :

Pays	Liste des concessions forestières	Surfaces gérées par Rougier (en ha)	Gestion forestière et certifications obtenues
	09-007 et 09-008	81 628	FSC Controlled Wood
	10-038	145 246	FSC
	10-054	67 257	FSC
CAMEROUN	10-056	73 399	FSC
	Djoum-Mintom	183 349	FSC Controlled Wood
CONGO	Mokabi-Dzanga	586 330	VLC (Verification of Legal Compliance)
	CFAD du Haut-Abanga	288 626	FSC
	CFAD de l'Ogooué-Ivindo	282 030	FSC
GABON	CFAD de Léké	117 606	FSC
	CFAD de Moyabi	188 989	FSC
	GIE OKANO	56 491	Convention provisoire, en cours d'aménagement
	TOTAL	2 070 951

Surfaces forestières auditées par une tierce partie à fin avril 2015 : 2 014 460 ha (soit 100% des surfaces concédées)

Surfaces forestières certifiées FSC à fin avril 2015 : 1 163 153 ha (soit 56% des surfaces totales gérées par Rougier)

100% des concessions concédées et gérées par Rougier sont exploitées dans le cadre d'un plan d'aménagement déposé et agréé

La mise sous aménagement des forêts concédées constitue le fondement de la gestion responsable. Au-delà du respect rigoureux des lois et codes forestiers, elle permet d'établir un cadre technique précisant les modes opératoires de l'entreprise sur le terrain pour élaborer le plan d'aménagement d'une concession forestière.

Dans chaque pays, une équipe dédiée définit les procédures de bonne gestion forestière et met en œuvre les plans d'aménagement, un processus long et complexe fondé sur une démarche scientifique rigoureuse et sur une concertation large et permanente. Le plan d'aménagement est un véritable outil de planification de l'activité d'exploitation forestière sur une période de « rotation » des zones exploitées en moyenne de 25 ans. Tout en garantissant le bien-être et le développement social des populations, sa mise en œuvre a pour objectif que les prélèvements forestiers effectués n'affectent pas la capacité de régénération de la forêt. Dans cette perspective, Rougier prélève en moyenne par hectare un à deux arbres tous les 25 ans (selon les législations en vigueur). Mis en œuvre sur le terrain avec des documents de gestion quinquennaux et annuels, le plan permet de préparer les programmes pluriannuels d'activité ainsi que la promotion des nouvelles essences. Il donne toutes les règles devant permettre une exploitation responsable de la ressource forestière.

Sur l'ensemble des sites, un système de management intégrant la qualité, la sécurité, la santé, la sûreté et l'hygiène est mis en place. L'approche est fondée sur une démarche de progrès et d'amélioration continue. Elle permet d'atteindre progressivement les niveaux demandés par les référentiels de bonne gestion forestière.

A fin avril 2015, 97% des surfaces concédées à Rougier disposent d'un plan d'aménagement déposé auprès des Administrations forestières de tutelle et agréé. Les permis regroupés dans le cadre du GIE OKANO ont été intégrés courant 2011 dans le cadre de l'aménagement des petits permis forestiers (Plan d'Aménagement des Petits Permis Forestiers Gabonais « PAPPFG »). Une Convention Provisoire d'Aménagement Exploitation Transformation (CPAET) a été signée avec les autorités de tutelle pour la mise en exploitation de la CFAD durant la réalisation du plan d'aménagement qui est actuellement rédigé mais non déposé officiellement car en attente du résultat des négociations en cours avec l'administration en terme de compensation suite au retrait de la zone dédiée à un usage militaire et qui impactera le contenu du Plan.

Les concessions forestières accordées à Rougier s'inscrivent dans la durée ; celle-ci étant fonction de la réglementation de chaque pays et de l'appréciation de la capacité de la forêt à se régénérer. Les premières rotations couvrent des périodes s'étalant entre 2000 et 2038. A l'issue de ces premières périodes de rotation, les concessions sont renouvelables. La durée du renouvellement sera déterminée au cas par cas en fonction des règlementations en vigueur et de la structure de la forêt (nature, densité et maturité des peuplements forestiers).

Pays	UFA	Première rotation	Date de fin	Durée totale (années)	Durée restant à courir (années)	% restant à courir
GABON	Haut Abanga	2001-2026	2026	26	12	46%
	Ogooué Ivindo	2003-2027	2027	25	13	52%
	Léké	2006-2030	2030	25	16	64%
	Moyabi	2007-2027	2027	20	13	65%
CAMEROUN	UFA 10038	2005-2034	2034	30	20	66%
	UFA 10054	2002-2031	2031	30	17	56%
	UFA 10056	2002-2031	2031	30	17	56%
	UFA Djoum Mintom	2000-2029	2029	30	15	50%
	UFA 09-007et 09-008	2006-2035	2035	30	21	70%
CONGO	UFA Mokabi-Dzanga	2009-2038	2038	30	24	80%

Un processus global de certification : 100% des concessions forestières concédées à Rougier ou à ses filiales en Afrique sont sous certification de légalité, et plus de la moitié sont sous certification FSC 100%

Afin de soutenir son engagement pour le respect de la forêt, Rougier a mis en place - dès 2007 - une politique de certification de légalité, complétée et renforcée au fil des années par des certifications FSC de bonne gestion forestière.

100% des concessions forestières concédées à Rougier ou à ses filiales en Afrique sont sous certification de légalité, et plus de la moitié sont sous certification FSC 100% :

Cameroun : certification FSC Controlled Wood sur le massif du Sud autour de Djoum (264 000 ha) et certification FSC 100% sur le massif de l'Est autour de Mbang (285 000 ha)
Gabon : certification FSC 100% sur l'ensemble des massifs (877 000 ha)
Congo : certificat VLC (Vérification de la Conformité Légale) (586 000 ha)

Ces différentes certifications permettent à Rougier de :

garantir à ses clients une légalité et une traçabilité sur la totalité de la production issue de ses concessions forestières, attestées par une tierce partie indépendante. Ces garanties sont indispensables pour offrir l'assurance de l'origine légale des bois exigée par les marchés internationaux (LACEY ACT aux USA, FLEGT en Europe, règlementations équivalentes au Japon et en Australie, etc.)
pouvoir offrir aux clients qui le souhaitent des garanties supplémentaires (notamment sociales et environnementales) avec une production certifiée FSC 100% au Cameroun et au Gabon. Sur certains marchés particulièrement sensibles, la certification FSC de bonne gestion forestière apporte une valeur ajoutée indéniable aux clients de Rougier qui en font la demande.

En 2015, Rougier entend non seulement maintenir sa politique de certification, mais également explorer de nouveaux axes de diversification en se portant notamment candidat à des audits PEFC à blanc au Gabon. L'objectif est d'élargir les garanties offertes aux clients du Groupe tout en consolidant ses différentes démarches sociétales et environnementales sur ses concessions en Afrique.

Autres informations

Les métiers de Rougier étant liés à la nature, le respect de l'environnement a toujours été au cœur des préoccupations du Groupe. Cela participe de la mise en œuvre du plan d'aménagement et de la démarche de certification de bonne gestion forestière. Les actions concrètes dans les concessions forestières (sites de production) et sur les sites industriels (et sites d'habitation) matérialisent les engagements de Rougier. Elles s'accompagnent d'accords de partenariat avec différentes ONG de façon à assurer une mise en œuvre adéquate de projets aussi bien environnementaux que sociaux. A cet égard, le partenariat stratégique conclu pour 3 ans par le Groupe Rougier avec WWF France et annoncé le 9 avril 2015 contribuera au renforcement de la bonne gestion forestière et de la chaîne d'approvisionnement responsable du Groupe. Rougier détaille et illustre chaque année ses actions dans son Rapport de Responsabilité Sociale et Environnementale (RSE)

2. 5. 1. 2. Rougier Sylvaco Panneaux : importation et distribution de bois en France

Rougier Sylvaco Panneaux, issue de la fusion entre Rougier Panneaux et Rougier Sylvaco, est spécialisée dans l'importation et la distribution de produits de bois et de contreplaqué de toutes origines. Cette filiale a mis en place des normes d'exploitation des plus respectueuses, s'appuyant sur un processus de Diligence Raisonnée.

Engagée dans une démarche écoresponsable, Rougier Sylvaco Panneaux dispose ainsi de garanties de légalité en accord avec la règlementation européenne RBUE. Pour garantir la traçabilité des produits, la société possède un certificat de chaîne de contrôle FSC et PEFC dispose de chaînes de traçabilité certifiés PEFC™ et FSC. En 2014, 60 % des volumes de produits bois achetés par Rougier Sylvaco Panneaux étaient certifiés avec un label FSC, PEFC, ou Controlled Wood

De plus, Rougier Sylvaco Panneaux est signataire de la « Charte environnementale de l'achat et de la vente de bois » du Commerce du Bois avec pour objectif de promouvoir les bois éco-certifiés. Des audits sont organisés tous les deux ans dans le cadre de cette Charte. Cette adhésion emporte trois engagements principaux soumis à un audit externe réalisé par le FCBA (Forêt Cellulose Bois Aménagement) :

augmentation de la part des bois éco-certifiés dans les achats ;
commercialisation de bois ayant une origine dont la légalité est vérifiée ;
effort d'information sur les produits commercialisés vis-à-vis des clients.

Rapport d'activité

2. 5. 2. DONNEES SOCIALES

2. 5. 2. 1. Evolution des effectifs

Au 31 décembre 2014, l'effectif du Groupe comprenait 2.925 personnes qui se répartissaient comme suit :

Catégorie	Exercice clos		Exercice clos
	au 31/12/2014	%	au 31/12/2013	%
Cadres	133	5 %	130	5 %
Agents de maîtrise	209	7 %	208	7 %
Ouvriers	2 583	88 %	2 530	88 %
Total	2 925	100 %	2 868	100 %

Répartition géographique
France	75	3 %	75	3 %
Cameroun	976	33%	921	32%
Congo	327	11%	364	13%
Gabon	1 547	53%	1 508	53%
Total Afrique	2 850	97 %	2 793	97 %
Total	2 925	100 %	2 868	100 %

2. 5. 2. 2. Age moyen et ancienneté

Pour chacune des deux zones géographiques, l'âge moyen et l'ancienneté sont les suivants :

	Age moyen 2014	Ancienneté 2014	Age moyen 2014	Ancienneté 2013
France	42,8	8,7	42,2	8,4
Afrique	38,1	6,9	37,4	6,3
Moyenne Groupe	38,2	7,0	37,5	6,2

En Afrique, l'ancienneté et l'âge moyens sont traditionnellement équivalents en valeur absolue dans chacun des trois pays. En 2014, stabilisation des effectifs au Cameroun avec un turn-over en forte baisse (passant de 35% à 17%) conduit à une augmentation de l'âge et de l'ancienneté moyennes du personnel.

Les contrats à durée déterminée représentent suivant les pays de 16% à 42% de l'effectif. Ces taux, reflets d'une réalité évidemment plus subie que voulue, traduisent une difficulté à stabiliser une population dont la formation initiale est faible, et souvent mal préparée à prendre des engagements de long terme. Plus la moitié du personnel a encore ainsi L'effectif global est stable d'une année sur l'autre (+2%). Son évolution recouvre :

une augmentation conjoncturelle et partiellement saisonnière des effectifs d'exploitation forestière au Cameroun ;
une augmentation significative de l'effectif de l'usine de Mevang au Gabon (+90 personnes), qui était en sous-effectif chronique en 2013 et dont la production a progressé en conséquence ;
partout ailleurs, la poursuite de la baisse des effectifs suite aux mesures prises en 2013.

Sur les 2.925 personnes présentes au 31 décembre 2014, 2.850 sont en poste en Afrique (97%), essentiellement des nationaux (2.721 personnes). 86 personnes sont des ressortissants d'autres Etats africains (au Gabon et au Congo) ; les politiques nationales restrictives sont un frein important à la mobilité régionale.

En France, les 75 postes occupés (stables par rapport à 2013) sont essentiellement des postes commerciaux, administratifs ou de direction. Compte tenu de la nature des activités, l'emploi de personnel en intérim est extrêmement limité, strictement limité aux remplacements ponctuels; il représente moins de 1% de la masse salariale.

une ancienneté inférieure à 5 ans. Le marché du travail gabonais est particulièrement difficile : la filière bois dans son ensemble souffre non seulement de la localisation de ses activités éloignée des grands centres urbains et peu attractive pour le personnel qualifié, mais aussi d'un forte concurrence des secteurs pétroliers, miniers et des travaux publics ; la population active gabonaise étant peu nombreuse et mal formée aux métiers techniques, il est difficile d'assurer sur les sites de production une véritable transmission des savoir-faire et une continuité dans les règles de l'exploitation. C'est un enjeu important, qui figure en priorité dans les objectifs des responsables opérationnels sur le terrain.

En France, l'ancienneté moyenne (8,7ans) reflète la stabilité de l'effectif, et la volonté de l'entreprise de capitaliser sur la fidélité de ses collaborateurs. L'effectif est expérimenté, d'un âge moyen de près de 43 ans ; un tiers de l'effectif a plus de 50 ans. Mais le recrutement de nombreux jeunes en 2014 et le départ de quelques cadres « historiques » annoncent un renouvellement important et une baisse probable de ces moyennes en 2015.

2. 5. 2. 3. Répartition des effectifs

	2014		2014		2013		2013
	Hommes	%	Femmes	%	Hommes	%	Femmes	%
France	37	49 %	38	51 %	41	55 %	34	45 %
Afrique	2 675	94 %	175	6 %	2 632	94 %	161	6 %
Total	2 712	93 %	213	7 %	2 673	93 %	195	7 %
Dont cadres	108	81 %	25	19 %	106	82 %	24	18 %

________________________________________________________________________________________________________

L'essentiel de l'effectif est basé en Afrique sur des chantiers isolés, et soumis à une forte contrainte de mobilité, la proportion de femmes est donc naturellement faible. Par contre, elle est importante et en progression dans toutes les fonctions supports et commerciales, ce qui explique les taux élevés dans les emplois les plus qualifiés : 19% des cadres du Groupe sont des femmes (contre 11% en 2009), alors qu'elles ne représentent que 7% des effectifs globaux.

2. 5. 2. 4. Gestion des ressources humaines

La gestion des relations sociales est décentralisée ; chaque filiale africaine gère l'ensemble de son effectif, ainsi que les relations avec les représentants du personnel. Chaque pays dispose de ses propres conventions collectives et organisations syndicales :

Sur chaque site, les représentants du personnel sont élus à partir de listes présentées par les syndicats ou par les salariés.

Dans tous les pays, des Comités Sécurité et Santé au Travail (CSST) ont maintenant été mis en place sur toutes les concessions forestières ainsi que sur les sites industriels et de bureaux ; ces comités doivent permettre d'accentuer la sensibilisation de tout le personnel à la prise en compte des aspects sécurité, santé et hygiène dans l'exécution de leurs tâches au travail.

Pays	CAMEROUN	CONGO	GABON
Conventions collectives	Entreprises d'exploitation, de transformation des produits forestiers et activités connexes	Entreprises agricoles et forestières	Industries du bois, sciages et placages du Gabon (industrie); Exploitations forestières de la République Gabonaise (forêt)
Nombre de CSST	3	1	8

2. 5. 2. 5. Management social

En Afrique : sauf sur les sites de Djoum au Cameroun, et de Franceville (Mbouma-Oyali) et d'Owendo au Gabon, situés en zones périurbaines, les travailleurs sont logés dans des villages construits par le Groupe et gérés en collaboration avec leurs représentants.

Dans le cadre de la gestion responsable de ses activités, le Groupe engage chaque année un programme de renouvellement des habitations mises à la disposition des personnels. Ces habitations sont construites selon des modèles standardisés, autour d'espaces collectifs variant selon la population, mais comprenant généralement une salle de télévision reliée par parabole, un économat et une infirmerie. Sur les sites les plus isolés, le Groupe assure également la fourniture d'eau potable et d'électricité, et organise le tri sélectif et la gestion des déchets.

La scolarité des enfants est prise en charge par les sociétés chaque fois que le contexte ne leur permet pas de fréquenter les écoles existantes. En 2014, le Groupe gérait ainsi directement trois écoles au Gabon et deux au Congo : 1.359 enfants y étaient scolarisés dans le primaire; le Groupe accueille notamment 1.047 enfants au Nord Congo. Dans les autres cas, Rougier participe financièrement au fonctionnement des écoles publiques en fournissant des dotations en matériel scolaire.

De la même façon, le Groupe contribue au suivi médical des familles en attribuant des dotations mensuelles de médicaments gratuits à chaque site, en signant des conventions d'assistance avec les hôpitaux existants, ou en construisant et en gérant des dispensaires chaque fois que cela est nécessaire. En 2014, le Groupe gérait cinq dispensaires au Gabon, deux au Cameroun et deux au Congo, tous dirigés par un médecin salarié de la société.

Enfin, dans le cadre des clauses contractuelles des plans d'aménagement, pour assurer l'autonomie alimentaire des populations vivant sur les concessions, des actions sont menées pour favoriser le développement de cultures vivrières et soutenir le commerce local. Ainsi, Rougier anime une plate-forme de concertation et de coordination des activités liées au développement durable de l'agriculture dans le Haut Ogooué au Gabon qui concentre ses efforts sur la formation à la gestion financière des microentreprises agricoles et au commerce des productions vers les centres urbains.

2. 5. 2. 6. Développement des compétences

En Afrique, chaque société met en place des actions, ponctuelles ou suivies, notamment orientées vers la sécurité, le respect des procédures (souvent dans le cadre de la certification FSC) et l'amélioration des compétences techniques des salariés.

2. 5. 2. 7. Sécurité au travail

La prévention des accidents est un des axes majeurs de la politique de gestion responsable de Rougier en Afrique. Elle prend diverses formes, adaptées à la fois à l'isolement des sites de production, au niveau de formation initiale des travailleurs, et à l'importance des risques encourus :

Rédaction systématisée de fiches de postes;
Distribution et utilisation généralisée d'équipements de protection individuelle (EPI) ;
Mise en place de procédures d'évacuation ;
Identification et panneautage des points dangereux des sites (forêts et usines) ainsi que du réseau routier propre aux concessions forestières.

Dans le cadre des procédures FSC, chaque accident du travail fait l'objet d'une analyse spécifique et d'un rapport circonstancié, dont la diffusion est adaptée à la gravité de l'accident. Mais par sa nature même, l'activité de Rougier est porteuse de risques. Si les responsables locaux réussissent bien à faire respecter les règles sur les sites placés sous leur contrôle, ils ne peuvent malheureusement éviter les accidents de la circulation, source la plus fréquente des accidents du travail.

2. 5. 2. 8. Participation

En France, le personnel des différentes sociétés peut accéder au Plan d'Epargne Entreprise octroyé par Rougier SA, sous forme de versements volontaires abondés par l'entreprise. Le FCP « ROUGIER ACTIONS » constitué dans le cadre de ce plan d'épargne détenait en fin d'exercice 23.086 actions ROUGIER représentant 2,2% du capital.

2. 6. RISQUES OPERATIONNELS ET FINANCIERS

Le Groupe est exposé à un certain nombre de risques majeurs dans l'exercice de ses activités. L'identification et la gestion de ces risques fait l'objet d'une attention particulière dans le Groupe tant au niveau des filiales que de la direction générale de Rougier SA. Dans ce cadre, le Groupe s'est donné pour objectif de minimiser les conséquences d'évènements pouvant compromettre son exploitation et de prévenir les risques de dysfonctionnement dans la conduite de ses opérations et la mise en œuvre de son organisation.

Conscient depuis longtemps de ses responsabilités face à l'urgence environnementale, le Groupe n'a pas attendu, tant dans les pays producteurs que dans les pays consommateurs, la mise en œuvre de restrictions quant à l'origine des bois commercialisés (processus FLEGT en Europe, Lacey Act aux Etats-Unis) et a fondé son développement sur les processus de la gestion responsable notamment pour l'activité d'exploitation forestière dans le Bassin du Congo.

Le Groupe encourage ses filiales – au-delà du respect de la réglementation locale – à se conformer aux standards et procédures qu'il a élaborés. La gestion des risques opérationnels est déléguée aux directeurs des filiales qui se doivent de conduire les opérations en accord avec les lois et les règlements applicables dans chaque pays d'implantation du Groupe, notamment dans le domaine de l'exploitation forestière et de la transformation industrielle, cœur de l'activité de Rougier.

Rougier a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés ci-après:

2. 6. 1. RISQUES PARTICULIERS LIES A L'ACTIVITE

2. 6. 1. 1. Risques liés au climat, à la conjoncture économique et aux enjeux politiques

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Les trois branches d'activité du Groupe sont sensibles aux cycles économiques notamment ceux liés au secteur de la construction mais ne sont en revanche pas affectés par le climat. La forêt dense humide de la zone du Bassin du Congo n'est pas sensible aux catastrophes naturelles et le rythme de la production ne varie pas de façon significative entre les saisons sèches et les saisons humides.

Tout ralentissement conjoncturel dans le secteur de la construction peut avoir une incidence négative sur le niveau d'activité du Groupe. Le Groupe réduit son exposition à la cyclicité des marchés de la construction en étant présent sur un nombre croissant de marché (pays matures, pays émergents) et en approfondissant les gammes de produits offerts pour toucher à la fois les marchés du neuf et les marchés de la rénovation.

Rougier réalise l'essentiel de son chiffre d'affaires à partir de ses implantations africaines dans le Bassin du Congo. Présent en Afrique depuis plus de 50 ans, le Groupe n'a pas conclu de police d'assurance pour la couverture du risque politique. L'antériorité de sa présence et les principes de gestion responsable développés dans la conduite des opérations contribuent à la sécurité de ses actifs sur le long terme. Il s'agit en particulier des risques politiques liés au maintien sur une très longue période de l'attribution des concessions forestières pour lesquelles le Groupe s'est engagé dans une politique soutenue de mise en œuvre de Plans d'Aménagements durables, approuvés par les gouvernements pour des cycles de 25 à 30 ans renouvelables puis de leur certification selon les meilleurs critères internationaux.

La maîtrise de la dimension politique du risque économique passe par l'anticipation des orientations annoncées. C'est pourquoi la décision du gouvernement gabonais d'interdire de façon anticipée, début 2010, l'exportation du bois sous forme de grumes a conduit le groupe à accélérer l'évolution industrielle qu'il avait déjà entreprise dans ce pays. C'est la même raison qui l'a amené à soumettre sa candidature et à se voir attribuer, en association avec Lignafrica, la gestion des plantations industrielles de Ntoum. C'est aussi dans cet esprit qu'il développe des projets de seconde transformation, au Cameroun puis au Congo.

2. 6. 1. 2. Risques de réputation / Risques opérationnels et environnementaux

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Un risque de perte d'image peut subvenir en cas de commercialisation de bois d'origine illégal et de la médiatisation d'une telle opération. Afin de prévenir ce type de risque, Rougier met tout en œuvre pour vérifier l'origine et la légalité des produits commercialisés notamment dans les opérations de négoce. Rougier s'engage par ailleurs auprès des principaux acteurs de la filière pour promouvoir le bois issu d'un commerce responsable sur les marchés. Rougier Sylvaco Panneaux a adhéré à la Charte LCB (Le Commerce du Bois) et est membre du GFTN (Global Forest Trade Network), réseau international d'entreprises responsables de l'ONG environnementale WWF.

Les actions du Groupe en matière d'environnement sont guidées par quatre priorités : préserver la ressource, répondre aux exigences réglementaires et aux demandes des clients, répondre aux engagements de gestion responsable des activités, et répondre ainsi aux meilleurs standards internationaux de certification (selon les possibilités des marchés) :

A fin avril 2015, plusieurs nouveaux caps ont été franchis en matière de certification forestière :

L'obtention par SFID en Mars 2013 de la certification FSC pour les concessions forestières de l'Est Cameroun (286 000 ha) ;
Le renouvellement par Rougier Gabon de la certification FSC de bonne gestion forestière et son extension sur une surface désormais portée à 877 000 ha (surface aménagée) de concessions forestières certifiées (contre 688 000 ha en 2008)
L'obtention de la certification FSC Controlled Wood en juin 2014 pour les concessions forestières des massifs de Djoum Mintom et Mpacko au Sud Cameroun (265 000 ha) pour la SFID ;
L'obtention du certificat de légalité VLC (Verification of Legal Compliance) en avril 2015 pour le massif du Congo par Rainforest Alliance. Ce sésame est indispensable pour commercialiser aujourd'hui sur les marchés européens et américains.

Le Groupe veille à minimiser l'impact de son activité sur la forêt notamment en développant des techniques d'exploitation à impact réduit et en prenant en compte la préservation de la ressource forestière et la protection de la biodiversité et de la faune dans la définition de ses plans d'exploitation. En outre, différents projets ont été déployés dans le cadre de la politique de gestion responsable permettant de maîtriser progressivement les déchets des activités (déchets mécaniques notamment) et d'organiser leur traitement. Le Groupe a également engagé plusieurs réflexions sur le traitement des déchets du bois dans ses unités de transformation industrielle :

le développement des produits connexes issus de la valorisation des déchets dans le cadre de la première transformation du bois ;
l'utilisation des déchets pour l'alimentation des installations de séchage ;
la production d'énergie à partir de la biomasse sur les sites éloignés.

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2. 6. 1. 3. Risques commerciaux

Les marchés matures demeurent dominants dans la répartition géographique du chiffre d'affaires, mais leur poids relatif s'est amoindri en 2014 suite à la réduction des ventes réalisées en Europe qui ne représentent plus que 42% du chiffre d'affaires du Groupe contre 48% en 2013 ; l'Amérique du Nord représentant désormais 6,5 % du chiffre d'affaires contre 6% en 2013. Les développements s'effectuent principalement en Asie, dans les pays émergents du Sud-Est Asiatique, et au Proche et Moyen-Orient. La diversification des marchés est inscrite au cœur de la stratégie commerciale du Groupe, avec pour objectif de réduire l'exposition aux risques de fluctuation des monnaies, de conditions économiques générales des marchés et de trop forte dépendance vis-àvis de clients particuliers. L'évolution du chiffre d'affaires reste cependant corrélée au niveau de croissance des pays matures. La force du Groupe réside dans sa capacité a arbitré sans cesse son positionnement sur les marchés pour se reporter sur les marchés émergents à plus forte croissance, aboutissant désormais à une présence significative sur tous les continents, y compris l'Afrique représentant plus de 9% des ventes en 2013.

2. 6. 1. 4. Risques matières premières

Le Groupe est également soumis à des risques de variation sur certaines matières telles que les carburants ou le fret maritime, directement corrélés à la variation des cours internationaux. A ce jour, il n'utilise aucun instrument financier dérivé pour gérer son exposition à ces risques, ceuxci étant encourus, notamment pour le carburant, directement en Afrique dans un contexte d'administration des prix par les autorités gouvernementales.

2. 6. 2. GESTION DES ASSURANCES

Le Groupe couvre les risques de responsabilité civile, de dommages aux biens, de facultés maritimes et de pertes d'exploitation par des assurances adéquates souscrites auprès de compagnie d'assurance notoirement solvables dont le courtage est assuré principalement par les cabinets Filhet-Allard et SIACI Saint-Honoré. La politique d'assurance a pour objectif de protéger le patrimoine du Groupe et de minimiser l'impact des sinistres sur le bilan et le compte de résultat. La démarche de la politique d'assurances consiste à identifier et évaluer les risques en terme d'exposition et de capitaux assurés et de souscrire les couvertures des sinistres auprès du marché de l'assurance.

2. 6. 2. 1. Dommages aux biens et pertes d'exploitation

Les biens et les pertes d'exploitation sont couverts par des polices d'assurances de dommages souscrites dans chaque pays où le Groupe est présent.

Ces assurances qui sont en général du type « tous risques sauf » couvrent l'incendie, la foudre, le dégât des eaux, le bris de machine, le vol et selon les pays les catastrophes naturelles. Les pertes d'exploitation sont assurées pour tous les sites de production. Les assureurs font à intervalle régulier des visites de prévention des risques des principaux sites industriels et en rendent compte au Groupe dans le cadre d'un rapport destiné à définir les actions de prévention nécessaires.

Le chiffre d'affaires du Groupe est réalisé avec un grand nombre de clients sans exposition au risque de perte de clients significatifs : parmi les dix premiers clients du Groupe, un seul d'entre eux représente plus de 5% du chiffre d'affaires, tout en restant inférieur à 10%. Seuls trois clients représentent individuellement plus de 3% du chiffre d'affaires d'ensemble, mais sur des lignes de produit et des pays différents ; l'ensemble des dix premiers clients représentant environ 26% du chiffre d'affaires consolidé du Groupe. Rougier veille d'une façon générale à maintenir la répartition des risques entre les différents clients et à augmenter régulièrement le nombre d'opérateurs avec qui il traite.

La plus grande partie des biens commercialisés est acheminée au point final de livraison par navires après avoir parcouru des distances plus ou moins longues à terre par route ou par rail. La gestion de la chaîne logistique est de ce fait de première importance pour le Groupe. Pour en limiter le risque, le Groupe a souscrit auprès d'assureurs de premier plan un contrat d'assurance tout risque géré de façon centrale et couvrant l'ensemble des marchandises transportées avec une extension de couverture sur les risques de guerre.

2. 6. 2. 2. Responsabilité civile

Le Groupe dispose d'une garantie qui couvre à la fois la responsabilité civile des différentes filiales et leurs mandataires sociaux applicable pour toutes les zones hors Amérique du Nord.

Rapport d'activité

2. 6. 3. RISQUES FINANCIERS

De par ses activités, le Groupe est exposé à différents types de risques financiers tels que les risques de marché (risques de change, risque de taux), des risques de crédit et de liquidité. La gestion des risques financiers est centralisée au niveau de la direction financière du Groupe qui assure également l'analyse des risques clients. Rougier n'a pas recours à des montages financiers complexes et n'encourt donc aucun risque significatif de marché.

2. 6. 3. 1. Risques de change

Le Groupe est exposé dans une partie de ses activités commerciales aux risques pouvant résulter de la variation des cours de change notamment du dollar. Afin de réduire son exposition aux risques, le Groupe couvre de manière systématique ses ventes en devises par des contrats de vente à terme ferme d'une durée correspondant à celle du sous-jacent généralement inférieure à 6 mois. Conformément à ces principes, le Groupe ne couvre ses ventes futures que lorsque les flux sont certains. La gestion des contrats de couverture est centralisée. La marge opérationnelle est donc sujette dans le futur à des variations en fonction de l'évolution des taux de change.

En outre, compte tenu de l'importance de l'Afrique Centrale dans son dispositif, le Groupe a pour règle de souscrire la partie de ses dettes destinées au financement des investissements réalisés dans cette zone, ainsi que la partie du besoin en fonds de roulement qui y est logée, en FCFA pour se prémunir contre les risques de dévaluation de cette monnaie. Au 31 décembre 2014, 57% des financements du Groupe sont libellés en FCFA contre 62% au 31 décembre 2013.

Les actifs financiers libellés en US Dollar s'élevaient au 31 décembre 2014 à 9,2 millions d'USD (6,0 millions d'USD au 31 décembre 2013) et les passifs financiers à 4,4 millions d'USD (2,8 millions d'USD au 31 décembre 2013). La position nette, soit 4,8 millions d'USD, était couverte par des instruments de couverture à terme dont l'efficacité a été vérifiée dans le cadre des procédures usuelles d'arrêté des comptes pour 4,4 millions d'USD. Les instruments financiers de couverture en USD se rapportant à des livraisons futures d'une durée prévisionnelle inférieure à 6 mois s'élevaient à 5,7 millions d'USD au 31 décembre 2014 et étaient répartis sur un nombre important de contrats dont l'efficacité a également été testée dans le cadre des procédures d'arrêté de comptes annuels.

2. 6. 3. 2. Risques associés à des covenants financiers

Le Groupe a effectué une revue des convenants attachés à chacun des emprunts souscrits soit au niveau de la holding soit au niveau des filiales africaines.

A la clôture de l'exercice 2014, le Groupe respecte les engagements pris en terme de ratios financiers en particulier ceux relatifs au niveau de l'endettement net (99% des fonds propres du groupe) et des ratios d'endettement spécifiques aux filiales tels que relevant des accords contractuels. En outre, en cas de non-respect de l'un des engagements, la déchéance du terme ne serait pas prononcée de manière automatique et ferait l'objet de discussions entre les Parties. Il en serait de même pour les clauses prévoyant dans certains contrats l'augmentation du spread de taux.

2. 6. 3. 3. Risques de crédit et de contrepartie

Les transactions qui sont susceptibles de générer pour le Groupe un risque de contrepartie sont essentiellement :

les placements financiers temporaires
les instruments de couverture
les comptes clients.

Le Groupe attache une attention particulière à la sécurité des paiements des biens livrés dans le cadre d'une gestion centralisée des risques clients s'appuyant sur des programmes de couverture d'assurance-crédit souscrits auprès d'assureur de premier plan ou sur la mise en place de moyens de paiement offrant toutes les garanties au Groupe (Crédit documentaire irrévocable et confirmé, remise documentaire, traite avalisée). Le risque de contrepartie lié aux comptes clients est limité du fait du nombre de clients composant le portefeuille et de leur dispersion géographique. Ce risque est détaillé à la note 27.2 de l'annexe aux comptes consolidés.

Les opérations effectuées sur les marchés financiers pour la gestion des risques de change et de taux d'intérêt, la gestion des flux de paiement et la gestion de trésorerie l'exposent à des risques de contrepartie que le Groupe minimise en ne traitant qu'avec des banques de premier plan ou, lorsqu'il s'agit d'opérations internationales, en ne traitant qu'avec des banques dont la contrepartie a été acceptée par celles avec qui le Groupe traite habituellement en France.

2. 6. 3. 4. Risques de liquidité

Pour faire face à ses besoins, le Groupe disposait en fin d'exercice de lignes de découvert non utilisées de 7,3 millions d'euros.

Le Groupe a initié une phase de discussion portant sur le reprofilage de sa dette bancaire avec pour objectif de réduire les utilisations à court terme et dégager de nouveaux moyens financiers facilement mobilisables. Les dossiers en cours d'instruction portent sur une enveloppe de financement moyen terme de 10 millions d'euros sur la holding Rougier SA et de l'ordre de 9 millions d'euros en Afrique pour les 3 filiales principales de la société dont 1,5 million d'euros de réaménagement.

Risques de taux

Le Groupe gère de façon centralisée son risque de taux sur ses principales devises avec pour objectif de limiter les impacts de variation des taux d'intérêt sur sa charge financière.

La dette exposée à une variation des taux d'intérêt s'élève à environ 23 millions d'euros au 31 décembre 2014 (38% de la dette brute) contre 17 millions d'euros au 31 décembre 2013 (31% de la dette brute). La dette exposée à la variation des taux à court terme augmente en valeur absolue et en valeur relative, l'augmentation des besoins ayant été avant tout financée par des dettes à taux variable en euros. Le risque de remontée des taux d'intérêts doit être analysé au regard de la politique financière mise en place par la BCE en fin d'année 2014 qui a abouti à des taux d'intérêts négatifs en début d'année 2015 et en particulier le taux EURIBOR 1 mois.

Les excédents de trésorerie (disponibilités) rémunérés à taux variables représentent un encours de 0,4 millions d'euros à la clôture de l'exercice contribuant à limiter le risque pesant sur l'endettement à taux variable non couvert.

2. 7. L'ACTIONNARIAT ET LA VIE BOURSIERE

2. 7. 1. CAPITAL

Nombre d'actions et de droits de vote

Au 31 décembre 2014, le capital de la société Rougier S.A. est composé de 1.045.938 actions, sans modification par rapport à l'an dernier. A cette même date, 742.387 actions sont inscrites au nominatif (soit 71,0% du total), contre 742.363 actions (soit 71,0% du total) l'an dernier.

Au 31 décembre 2014, le total des droits de vote bruts s'établit à 1.721.929 (contre 1.718.417 l'an dernier) et le total des droits de vote nets à 1.710.348 (contre 1.706.138 l'an dernier) après neutralisation des 11.581 actions propres sans droit de vote (contre 12.279 l'an dernier). A cette même date, le nombre total d'actions disposant du droit de vote double, suite à l'ancienneté de leur inscription au nominatif, est de 675.991 (contre 672.479 l'an dernier), soit 64,6% du nombre total d'actions composant le capital (contre 64,3% l'an dernier).

Les restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou les clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l'article L. 233-11 du Code de commerce

L'article 19 des statuts de la société ROUGIER SA prévoit notamment que tout actionnaire peut participer aux délibérations des Assemblées Générales.

Le droit de participer aux Assemblées Générales est subordonné à l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire, ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte si l'actionnaire réside à l'étranger, au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire bancaire ou financier qui gère leur compte titres.

L'intéressé justifie de son identité et de la propriété de ses actions, soit par leur inscription nominative à son nom, soit par la présentation de l'attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité.

Tout actionnaire peut se faire représenter aux Assemblées Générales par son conjoint ou par un autre actionnaire.

Les personnes morales actionnaires participent aux Assemblées par leurs représentants légaux ou par toute personne désignée à cet effet par ces derniers.

Tout actionnaire peut voter par correspondance dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent. A valeur nominale identique, chaque action de capital ou de jouissance donne droit à une voix.

Toutefois, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions eu égard à la quotité du capital social qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis cinq ans au moins, au nom d'un même actionnaire.

En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, les actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit, auront également un droit de vote double.

Ce droit de vote double sera réservé aux actionnaires de nationalité Française et aux ressortissants d'un Etat membre de la Communauté Economique Européenne.

Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double. Néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible ne fait pas perdre le droit acquis et n'interrompt pas le délai de cinq ans prévu au présent paragraphe.

La fusion de la Société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la Société absorbante, si les statuts de celle-ci l'ont institué.

En cas de démembrement de propriété, l'usufruitier dispose du droit de vote à l'assemblée générale ordinaire et le nu–propriétaire du droit de vote à l'assemblée générale extraordinaire ; l'usufruitier et le nu–propriétaire ont toutefois le droit de participer à toute assemblée, ordinaire ou extraordinaire.

Cotation

L'action ROUGIER est cotée sur Alternext (système multilatéral de négociation organisé) de NYSE-Alternext Paris. Son code ISIN est FR0000037640 ; son code mnémonique est ALRGR.

Service Titres

Le Service Titres est assuré par la Société Générale CIS.

Animation et liquidité du titre

Au 31 décembre 2014, les moyens suivants figurent au compte de liquidité :

• 3.145 titres ROUGIER et 79.910 euros en espèces (contre 3.843 titres ROUGIER et 72.646 euros en espèces au 31 décembre 2013).

Historique :

Depuis le 4 février 2009, la mise en œuvre du contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie de l'AMAFI a été confiée à la Société de Bourse Gilbert Dupont, les moyens suivants ayant été affectés au compte de liquidité à cette date :

• 7.628 titres ROUGIER et 50.000 euros en espèces.

Lors de la mise en œuvre initiale du contrat de liquidité en juin 2005, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité :

• 2.250 titres ROUGIER (avant multiplication par trois du nombre d'actions intervenue le 29 juin 2007) et un montant de 50.000 euros en espèces.

Depuis cette date, les apports complémentaires en espèces suivants ont été faits : 50.000 euros le 6 octobre 2008, puis 50.000 euros lors du changement de prestataire en février 2009, et 25.000 euros le 28 janvier 2010.

Date de l'Assemblée Générale	Nature de la délégation	Plafond maximum	Durée de la délégation	Utilisation au cours de l'exercice 2014
7 juin 2011	Autorisation d'attribution gratuite d'actions	Il ne pourra être attribué d'actions aux salariés et aux mandataires sociaux détenant chacun plus de 10% du capital social, et l'attribution d'actions gratuites ne pourra avoir pour effet de faire franchir à chacun de ces derniers le seuil de détention de plus de 10% du capital social	38 mois	Néant
20 juin 2013	Délégation de compétence pour augmenter le capital social par émission d'actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital social, avec maintien du droit préférentiel de souscription	Montant maximal de la ou des augmentations de capital de 2 500 000 euros Montant nominal maximum des valeurs mobilières ainsi émises : 10 000 000 euros	26 mois	Néant
	Délégation de compétence pour augmenter le capital social de la société par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise	Montant nominal maximum de la ou des augmentations de capital égal au montant global maximum des réserves, bénéfices et/ou primes ou autres sommes qui pourra être incorporée au capital social	26 mois	Néant
	Délégation de compétence pour augmenter le capital social de la Société par l'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au moyen d'un placement privé réservé à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d'investisseurs	Limite annuelle de 20% du capital social	26 mois	Néant
17 juin 2014	Autorisation, avec faculté de subdélégation, d'acheter ou de faire acheter des actions de la Société	Le nombre d'actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat d'actions n'excède pas 10% des actions composant le capital social	18 mois	Néant
	Délégation de compétence pour décider et mettre en œuvre l'autorisation de rachat d'actions précitée		18 mois	Néant
	Autorisation pour réduire le capital social par voie d'annulation d'actions propres dans le cadre de l'autorisation de rachat de ses propres actions par la Société	Limite de 10% du capital social	18 mois	Néant
	Autorisation pour imputer la différence de prix entre le rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles		18 mois	Néant
	Délégation de compétence pour fixer les conditions et les modalités, réaliser et constater la/les réduction(s) de capital social, passer les écritures comptables correspondantes, procéder à la modification corrélative des statuts et accomplir toutes les formalités nécessaires		18 mois	Néant

Tableau des délégations accordées par l'Assemblée Générale au Conseil d'Administration

Pouvoirs et Délégations de compétence consenties au Directeur Général en vue d'intervenir sur le capital de la société

En 2014, le Directeur Général n'a pas fait utilisation des délégations qui lui ont été consenties par les Assemblées d'actionnaires en date du 9 juin 2009, puis du 7 juin 2011 et du 20 juin 2013 à l'effet d'augmenter ou de réduire le capital social de la Société.

Attribution d'options d'achat d'actions et d'actions gratuites

Options d'achat d'actions :

Au 31 décembre 2014, 750 actions font l'objet d'options d'achat non encore levées, consenties dans le cadre du Plan voté par l'Assemblée Générale du 27 juin 2003. La date limite d'exercice de ces options est mai 2015.

Actions gratuites :

Sur les 15.626 actions attribuées gratuitement au total dans le cadre de Plans votés lors de l'Assemblée Générale des 28 juin 2005 et 12 juin 2008 :

• 1.222 actions attribuées n'ont pas été acquises par leurs bénéficiaires pour cause de droits déchus ;

• 14.404 actions attribuées ont été définitivement transférées aux bénéficiaires avec mise au nominatif : 4.008 actions en juin 2008 (devenues librement cessibles en juin 2010), 4.581 actions en mars 2009 (devenues librement cessibles en mars 2011), 4.340 actions en avril 2010 (devenues librement cessibles en avril 2012), 1.475 actions en juin 2013 (qui seront librement cessibles en juin 2015).

Actionnaires	Nombre d'actions	%	Nombre de droits de vote bruts (1)	%
a) Famille Rougier (2)	253 376 24,2%		499 853	29,0%
b) Sopar S.A.S. (3)	400 000 38,2%		800 000	46,5%
Total Concert familial	653 376 62,5%		1 299 853	75,5%
Public	357 895 34,2%		387 409	22,5%
Salariés Rougier	23 086	2,2%	23 086	1,3%
Actions propres	11 581	1,1%	11 581	0,7%
TOTAL AU 31/12/2014	1 045 938	100%	1 721 929	100%

Répartition du capital de Rougier S.A.

(1) Calculés conformément aux dispositions de l'article 223-11 du Règlement général de l'AMF

(2) Les membres composant la famille Rougier sont : Francis Rougier, Jacques Rougier, Simone Rougier, Romain Rougier, Nathalie Auguin, Arthur Auguin Rougier, Victor Auguin Rougier, Valentine Auguin Rougier, Emma Revol, Edgard Revol, Véronique Rougier, Edgar Guedon, Laura Souchard.

(3)Société contrôlée par Jacques Rougier et Francis Rougier

Pactes d'actionnaires

Le 24 mars 2004, un pacte d'actionnaires portant engagement collectif de conservation des actions ROUGIER (« Loi Dutreil » article 885 I bis du Code Général des Impôts) portant sur 46,2% du capital a été conclu entre différents actionnaires, membres du Concert familial ROUGIER. Ce dispositif a été complété en 2006 par différents pactes successoraux (« Loi Dutreil » Article 787B du Code Général des Impôts) et par un pacte complémentaire conforme à l'Article 885-I-bis du Code Général des Impôts en date du 22 décembre 2006.

Deux autres pactes d'actionnaires portant engagement collectif de conservation des actions ROUGIER, conforme à l'Article 885 bis du Code Général des Impôts ont été conclus entre différents actionnaires, membres du Concert familial, le 22 décembre 2008 et le 2 mars 2009 portant respectivement sur 40,73% et sur 46,43% du capital. Ces pactes, à caractère fiscal, ne représentent en aucun cas « une action de concert » pour la mise en œuvre d'une politique de vote ou de gestion et ne contiennent pas de conditions préférentielles de cession.

Evolution de la détention du Concert familial :

Au 31 décembre 2014, le Concert familial Rougier – composé de la famille Rougier et de la société Sopar S.A.- dispose au total de 62,5% des actions composant le capital et de 75,5% des droits de vote, contre 62,5% des actions et 75,6% des droits de vote au 31 décembre 2013.

Evolution de la détention par actions propres (autocontrôle) :

Au 31 décembre 2014, ROUGIER S.A. détient 11.581 actions propres, soit 1,11% de son capital, contre 12.279 actions propres et 1,17% de son capital au 31 décembre 2013.

Evolution de la détention des salariés Rougier :

Les actions sont détenues via le FCPE « ROUGIER ACTIONS » constitué dans le cadre du Plan Epargne Entreprise (P.E.E.) de Rougier SA. L'ensemble du personnel des sociétés françaises peut accéder à ce plan sous réserve de disposer d'une ancienneté suffisante. Les versements volontaires effectués bénéficient d'abondements par l'entreprise dans la limite des contraintes légales en la matière (avec application de coefficients d'abondement par tranches de versement)

Au 31 décembre 2014, le FCPE « ROUGIER ACTIONS » détenait 23.086 actions ROUGIER représentant 2,21% du capital (contre 24.986 actions au 31 décembre 2013 qui correspondait à 2,39% du capital).

Historique des franchissements de seuils légaux et statutaires déclarés à ROUGIER S.A.

Date de la déclaration	Date du franchissement	Auteur de la déclaration	Seuil franchi	Sens du franchissement	% de détention déclaré lors du franchissement
15 août 2012	14 août 2012	Sopar S.A.S.	33,33%	à la hausse	38,24% du capital en nombre d'actions et 43,69% des droits de vote bruts
		Concert familial ROUGIER	50% 66,66%	à la hausse	62,42% du capital en nombre d'actions et 74,22% des droits de vote bruts
		Maurice ROUGIER	5%	à la hausse	6,25% du capital en nombre d'actions et 8,05% des droits de vote bruts
		Jacques ROUGIER	10%	à la hausse	9,30% du capital en nombre d'actions et 11,89% des droits de vote bruts

2. 7. 2. REVENUS

	Exercice 2010	Exercice 2011	Exercice 2012	Exercice 2013	Exercice 2014
Dividende net par action (en €)	0,70	1,00	0	0	0
Revenu global par action (en €)	0,70	1,00	0	0	0
Rendement moyen *	2,64%	3,04%
Dividende net total versé ** (en K€) dont en actions nouvelles Rougier	929 0	1.316 0	0	0	0

* Rendement moyen = Revenu global / Cours moyen annuel à l'ouverture de l'action (cf. tableau Bourse ci-dessous).

** Pour le dernier exercice, montant théorique calculé sur la totalité des actions, y compris les actions auto-détenues (au moment de la distribution effective, le dividende attaché au nombre d'actions de ce type sera en fait viré en Report à Nouveau).

2. 7. 3. BOURSE

Données boursières relatives aux transactions et au cours de bourse :

	Année 2010	Année 2011	Année 2012 *	Année 2013	Année 2014
Nombre de titres du capital social	1 396 771	1 396 771	1 045 938	1 045 938	1 045 938
Nombre de titres échangés	274 855	262 344	290 921	171 539	133 479
Moyenne de titres échangés par séance de cotation	1 065	1 025	1 150	673	523
Capitaux échangés (en K€)	7 123	8 490	9 591	4 849	4 226
Cours le plus haut de l'année (en €)	33,60	41,19	38,25	34,00	38,00
Cours le plus bas de l'année (en €)	19,37	22,75	26,35	23,06	26,01
Cours moyen annuel à l'ouverture (en €)	26,49	32,89	32,16	28,89	31,57
Capitalisation boursière au 31 décembre (en K€)	44 739	42 043	35 248	28 575	31 002

* Rappel : en août 2012, réduction de capital faisant suite à une OPRA et passage de la cotation d'Eurolist compartiment C à Alternext

Principales données financières consolidées par action :

(en IFRS, en €)	2010	2011	2012 *	2013	2014
CAF **	7,07	6,73	3,66	2,94	7,35
Résultat net ***	3,83	3,18	(3,40)	(5,63)	(0,87)
Capitaux propres ***	44,10	49,36	49,23	44,17	43,30

* Retraité de l'impact de la norme IAS19 révisée (Avantages accordés au personnel)

** Après coût de l'endettement financier net et impôt

*** En part du Groupe (attribuable aux propriétaires de la société-mère)

Evolution du cours de l'action Rougier :

L'action ROUGIER est cotée sur Alternext de NYSE-Alternext Paris depuis son transfert en date du 29 août 2012 ; Alternext n'est pas un marché réglementé mais un système multilatéral de négociation organisé au sens de l'article 525-1 du règlement général de l'AMF. Dans ce cadre, l'action continue de bénéficier d'un contrat d'animation et de liquidité.

Le cours de l'action s'est stabilisé au dernier trimestre à un niveau très voisin de celui du premier trimestre de la période, soit juste sous la barre des 30 euros, après avoir connu en milieu d'année une hausse sensible jusqu'à un point haut de 38,00 euros le 24 juin (contre un point bas de 26,01 euros le 17 octobre). La courbe globale sur l'année se rapproche ainsi d'une courbe de Gauss à amplitude relativement faible.

Le cours moyen mensuel à l'ouverture a évolué de façon similaire pendant l'année entre 28,53 (en mars 2014) et 35,62 euros (en juin 2014) correspondant à une moyenne annuelle de 31,57 euros, se montrant légèrement supérieure à celle de l'an dernier qui était de 28,89 euros.

Le cours a clôturé l'année 2014 à 29,64 euros (contre 27,32 euros l'an dernier), correspondant à une capitalisation boursière de 31,0 millions d'euros (contre 28,6 millions d'euros l'an dernier).

La capitalisation boursière a atteint en 2014 un plus haut de 39,7 millions d'euros et un plus bas de 27,2 millions d'euros pour une moyenne annuelle de 33,0 millions d'euros (contre 30,2 millions d'euros l'an dernier).

Au cours de l'année 2014, le volume des échanges a été de 133.479 en nombre de titres et de 4,2 millions d'euros en montant des capitaux, soit en baisse respectivement de 22,2% et 12,8% par rapport à l'an dernier.

2. 7. 4. UTILISATION PAR LE DIRECTEUR GENERAL DE L'AUTORISATION D'OPERER EN BOURSE

Durant l'année 2014, ROUGIER S.A. :

a acquis 31.942 et cédé 32.640 de ses propres actions, dans le cadre de l'objectif d'animation du titre, tel que défini dans la note d'information de mise en œuvre du programme de rachat d'actions autorisé par les Assemblées Générales. Ces opérations ont été effectuées par un prestataire de service d'investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI reconnue par l'AMF ;
n'a acquis au cours de l'année aucune de ses propres actions dans le cadre du programme de rachat avec autres objectifs.
n'a transféré en pleine propriété aux bénéficiaires aucune action gratuite acquise définitivement dans le cadre des Plans d'attributions gratuites (ces actions devant être ensuite conservées au nominatif pendant un délai complémentaire de 2 ans avant de pouvoir être librement cédées par leurs propriétaires) ;
n'a cédé aucune action propre dans le cadre de levées d'options d'achat consenties.

Soit au global, une diminution des actions propres de 698 actions en 2014.

Au 31 décembre 2014, ROUGIER S.A. détient 11.581 de ses propres actions, soit un taux d'autocontrôle de 1,11% (contre 1,17% au 31 décembre 2013, qui correspondait à 12.279 actions propres).

La valorisation brute comptable de ces actions propres s'élève à 346 K€ au 31 décembre 2014 (contre 361 K€ l'an dernier), soit une valeur brute unitaire de 29,90 € (contre 29,38 € l'an dernier).

Après provision pour une partie de ces actions, suite aux fluctuations du cours de bourse, la valeur nette comptable est de 327 K€ au 31 décembre 2014 (contre 331 K€ l'an dernier), soit une valeur nette unitaire de 28,28 € (contre 26,98 € l'an dernier).

Concernant l'affectation de ces actions propres :

une première partie, représentant 1.636 actions, est destinée aux Plans d'attributions d'options d'achat d'actions et d'actions gratuites consentis aux salariés, dont :
un solde résiduel de 750 actions affectées aux options d'achat d'actions attribuées en attente de levée ;
une réserve de 886 actions pour d'éventuelles attributions futures ;
une seconde partie, représentant 3.145 actions, est affectée au contrat de liquidité ;
le solde de 6.800 actions concernant d'autres objectifs.

Rapport d'activité

Synthèse des titres auto-détenus :

Valorisation au 31 décembre 2014 :

Valeur brute totale au bilan des titres auto-détenus Valeur brute unitaire moyenne	346.276 € 29,90 €
Dépréciation des titres (selon fluctuations du cours de bourse)	(18.783 €) _______
Valeur nette totale au bilan des titres auto-détenus Valeur nette unitaire moyenne	327.493 € 28,28 €
Position à l'ouverture et à la clôture :
Nombre de titres auto-détenus au 01/01/2014 Pourcentage d'autocontrôle dont :	12.279 1,17%
Contrat de liquidité Options d'achats non exercées	3.843 750
Nombre de titres auto-détenus au 31/12/2014 Pourcentage d'autocontrôle dont :	11.581 1,11%
Contrat de liquidité Options d'achats non exercées	3.145 750
Mouvements de l'année 2014 :
Nombre de titres auto-détenus au 01/01/2014	12.279
Variation nette du contrat de liquidité	(698)
Nombre de titres auto-détenus au 31/12/2014	_______ 11.581

Ventilation par type de détention et par objectif des titres auto-détenus :

Nombre de titres détenus au porteur au 31 décembre 2014 :

Contrat de liquidité Valeur brute unitaire moyenne	3.145 29,18 €
Nombre de titres inscrits au nominatif au 31 décembre 2014 :
Options d'achat + réserve affectée à de futures attributions Valeur brute unitaire moyenne	1.636 18,07 €
Réserve pour autres objectifs Valeur brute unitaire moyenne	6.800 33,08 € _______
Total inscrit au nominatif Valeur brute unitaire moyenne	8.436 30,17 €

Détail des opérations réalisées sur les titres auto-détenus tous objectifs confondus :

La variation globale du nombre de titres autodétenus pendant l'année 2014 est une diminution de 698 titres, se décomposant en :

Quantité achetée : 31.942
Quantité vendue : 32.640
Quantité transférée : 0

Période des opérations	Objectif	Quantité achetée	Quantité vendue	Quantité transférée	Valeur cumulée des opérations (en euros)
Janvier 2014	Contrat de liquidité	2 498	3 071		160 636
Février 2014	Contrat de liquidité	3 039	2 425		161 742
Mars 2014	Contrat de liquidité	2 026	3 351		153 637
Avril 2014	Contrat de liquidité	2 944	2 604		172 454
Mai 2014	Contrat de liquidité	1 411	1 671		102 457
Juin 2014	Contrat de liquidité	1 997	2 427		158 237
Juillet 2014 (du 01/07 au 25/07)	Contrat de liquidité	2 822	1 593		154 738
	Mise en œuvre du nouveau programme de rachat voté par l'AG du 17 juin 2014
Juillet 2014 (du 26/07 au 31/07)	Contrat de liquidité	545	1 335		62 759
Août 2014	Contrat de liquidité	3 493	3 094		227 942
Septembre 2014	Contrat de liquidité	2 185	1 959		140 505
Octobre 2014	Contrat de liquidité	3 726	4 565		242 623
Novembre 2014	Contrat de liquidité	3 211	2 372		158 515
Décembre 2014	Contrat de liquidité	2 045	2 173		120 457
TOTAL DES OPERATIONS		31 942	32 640	0	2 016 702
Impact sur le nombre d'actions auto-détenus		augmentation	diminution	diminution
dont :
Contrat AMAFI d'animation et de liquidité du titre (*)		31 942	37 866	-	2 016 702
Programme de rachats avec autres objectifs		-	-	-	-
Levées d'options d'achat d'actions attribuées		-	-	-	-
Acquisition définitive d'actions gratuites attribuées		-	-	-	-

(*) Cf. détail des opérations par catégorie ci-après.

Détail des opérations réalisées dans le cadre du contrat Amafi d'animation et de liquidité du titre :

En 2014, 31.942 titres ont été achetés et 32.640 titres ont été vendus dans le cadre du contrat Amafi d'animation et de liquidité du titre, soit une diminution de 698 titres.

Après ces opérations, le solde du contrat de liquidité au 31 décembre 2014 s'élève à 3.145 titres (contre 3.843 au 31 décembre 2013).

Période des opérations	Quantité achetée	Valeur des achats (en euros)	Quantité vendue	Valeur des ventes (en euros)	Valeur cumulée des opérations (en euros)
Janvier 2014	2 498	73 577	3 071	87 059	160 636
Février 2014	3 039	89 441	2 425	72 301	161 742
Mars 2014	2 026	57 776	3 351	95 861	153 637
Avril 2014	2 944	91 337	2 604	81 117	172 454
Mai 2014	1 411	46 966	1 671	55 491	102 457
Juin 2014	1 997	71 009	2 427	87 228	158 237
Juillet 2014 (du 01/07 au 25/07)	2 822	98 861	1 593	55 877	154 738
Mise en œuvre du nouveau programme de rachat voté par l'AG du 17 juin 2014
Juillet 2014 (du 26/07 au 31/07)	545	18 093	1 335	44 666	62 759
Août 2014	3 493	121 126	3 094	106 816	227 942
Septembre 2014	2 185	74 115	1 959	66 390	140 505
Octobre 2014	3 726	111 800	4 565	130 823	242 623
Novembre 2014	3 211	91 951	2 372	66 564	158 515
Décembre 2014	2 045	58 681	2 173	61 776	120 457
TOTAL DES OPERATIONS	31 942	1 004 733	32 640	1 011 969	2 016 702
Cours moyen par action		31,45 €		31,00 €	28,49 €

2. 8. EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE DES COMPTES ET PERSPECTIVES

L'amélioration constatée en 2014 laisse augurer en 2015 d'une bonne tenue de l'activité, bénéficiant de l'évolution de la parité Euro/Dollar, dans un contexte de marché néanmoins plus volatile marqué par le ralentissement de la Chine et de certains pays émergents, la vigueur de la croissance en Amérique et la stabilisation de la conjoncture européenne.

Les résultats devraient confirmer leur amélioration, encouragée par le plein effet du plan de redressement et le renforcement du management au Gabon d'une part, les développements commerciaux à l'international et la solidité des performances au Cameroun et au Congo d'autre part. Ils seront également soutenus en France par l'amélioration des activités d'importation et de distribution qui devrait bénéficier des synergies nées de la fusion réalisée en 2014.

2. 9. RESULTATS FINANCIERS DE LA SOCIETE ROUGIER S.A. AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

Nature des indications	2010	2011	2012	2013	2014
Situation financière en fin d'exercice :

Capital social (en milliers d'euros) Nombre d'actions émises	7 098 1 396 771	7 098 1 396 771	5 315 1 045 938	5 315 1 045 938	5 315 1 045 938

Résultat global (en milliers d'euros) :
Chiffre d'affaires (hors taxes)	3 965	4 115	3 663	3 469	3 492
Résultat avant impôt, amortissements et provisions	(113)	27 682	971	57	12
Impôts sur les bénéfices *	352	(553)	21	0	0
Résultat après impôt, amortissements et provisions	5 307	32 523	141	(586)	(1 375)
Montant théorique des bénéfices distribués **	978	1 397	0	0	0
Montant de la distribution effective des bénéfices **	929	1 316
Résultat réduit à une seule action (en euros) :
Résultat après impôt, et avant amortissements et provisions	0,17 €	19,42 €	0,95 €	0,05 €	0,01 €
Résultat après impôt, amortissements et provisions	3,80 €	23,28 €	0,13 €	(0,56) €	(1,31) €
Dividende net versé à chaque action	0,70 €	1,00 €	0 €	0 €	0 €
Personnel :
Nombre de salariés	14	14	13	17	17
Montant de la masse salariale (en milliers d'euros)	2 130	1 671	1 358	1 229	1 334
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (en milliers d'euros)	772	660	643	535	627

* La ligne 'Impôts sur les bénéfices' intègre le boni / mali d'intégration fiscale (et également pour l'année 2009, le produit de carry back).Convention de signe retenue : (charge) / produit.

** Montant théorique calculé sur la totalité des actions, y compris les actions auto-détenues par Rougier S.A. (au moment de la distribution effective, le dividende attaché au nombre d'actions de ce type sera en fait viré en Report à Nouveau).

2. 10.CONVENTIONS REGLEMENTEES DECLASSEES AU COURS DE L'EXERCICE

Les changements intervenus dans le régime juridique applicable aux conventions réglementées, par suite de l'entrée en vigueur de l'Ordonnance n° 2014-863 du 31 juillet 2014, modifient lesdites conventions dans les sociétés anonymes.

Après analyse de leurs modalités, plusieurs d'entre elles ont fait l'objet d'un déclassement, décidé par le Conseil d'Administration du 17 décembre 2014 et récapitulé dans le tableau ci-après, dans la mesure où :

-elles portent sur des opérations courantes conclues à des conditions normales (art. L. 225-102-1) ;
-et/ou elles ont été conclues avec des filiales détenues à 100% (article L. 225-39).

TITRES DES ACTES	DESCRIPTIF DES ENGAGEMENTS	SOCIETES CONCERNEES	COMMENTAIRES
Convention de partenariat en matière d'assistance du 20/12/2012	Convention de prestations d'assistance	ROUGIER SA / ROUGIER SYLVACO PANNEAUX (SASU)	Déclassement effectué car filiale détenue à 100%
Convention de sous-location	Sous-location de bureaux au 2 ème	ROUGIER SA /	Déclassement effectué car convention
immobilière du 01/07/2013	étage des Champs Elysées	ROUGIER AFRIQUE INTERNATIONAL	conclue à des conditions normales de marché
Convention de sous-location	Sous-location de bureaux au 3ème	ROUGIER SA /	Déclassement effectué car convention
immobilière du 30/09/2008	étage des Champs Elysées	ROUGIER AFRIQUE INTERNATIONAL	conclue à des conditions normales de marché
Et avenants
Convention de location immobilière (bail	Location des locaux de Niort	ROUGIER SA /	Déclassement effectué car convention conclue à des conditions normales de
commercial) du 19/11/2001		ROUGIER AFRIQUE INTERNATIONAL	marché
Et avenants
Convention de location	Location des locaux de Niort	ROUGIER SA /	Déclassement effectué car filiale détenue à
immobilière (bail commercial) du 19/11/2001		ROUGIER SYLVACO PANNEAUX (SASU)	100% + conditions normales de marché
Et avenants
Convention de location immobilière du 28/11/2004	Location du dépôt de Gennevilliers	ROUGIER SA / ROUGIER SYLVACO PANNEAUX (SASU)	Déclassement effectué car filiale détenue à 100%
Convention de location	Bail d'habitation meublée – Maison	ROUGIER SA /	Déclassement effectué car convention
immobilière (Bail de locaux d'habitation meublée) du	208, av. St Jean d'Angély 79000 NIORT	M. Jacques ROUGIER	conclue à des conditions normales de marché
28/04/2014
Convention d'assurance faculté maritime du	Refacturation de la police facultés groupe	ROUGIER SA /	Déclassement effectué car convention conclue à des conditions normales de
31/12/2002		ROUGIER AFRIQUE INTERNATIONAL /	marché
		ROUGIER SYLVACO PANNEAUX (SASU) /
		ROUGIER GABON /
		SFID /
		MOKABI
Contrat d'assurance RCMS	Contrat d'assurance couvrant le	ROUGIER SA /	Déclassement effectué car contrat conclu à
du 15/02/2004	risque de mise en jeu de la responsabilité des mandataires	ROUGIER AFRIQUE INTERNATIONAL /	des conditions normales de marché
	sociaux	ROUGIER SYLVACO PANNEAUX /
		ROUGIER GABON /
		SFID /
		MOKABI
Cession de créance du	Cession d'une créance détenue par	ROUGIER SA /	Déclassement effectué car convention
31/10/2014	ROUGIER SA sur la SA GEPBS à la SAS SPS INTERNATIONAL	SPS INTERNATIONAL	conclue à des conditions normales de marché

Rapport d'activité

COMPTES CONSOLIDES ANNUELS au 31 décembre 2014

1. COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE	38
2. ETAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE	39
3. ETAT CONSOLIDE DE LA SITUATION FINANCIERE	40
4. VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES	42
5. TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE NETS CONSOLIDES	43
6. INFORMATIONS SECTORIELLES RESUMEES	44
7. ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES	45
8. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES ANNUELS	82

1. COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

En milliers d'euros	NOTE	ANNUEL 2014	ANNUEL 2013
CHIFFRES D'AFFAIRES	5	157 824	141 732
Autres produits de l'activité		93	280
Achats consommés		(57 417)	(51 845)
Charges de personnel	6	(28 685)	(28 804)
Charges externes		(49 810)	(47 660)
Impôts et taxes		(9 440)	(8 981)
Dotation aux amortissements		(7 626)	(8 104)
Dotation aux provisions		(489)	(631)
Variation des stocks de produits en cours et finis		1 901	1 990
Autres produits et charges d'exploitation		642	372
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT		6 993	(1 651)
Autres produits et charges opérationnels non courants (1)	7	(943)	(3 635)
RESULTAT OPERATIONNEL		6 050	(5 286)
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie		46	107
Coût de l'endettement financier brut		(2 996)	(3 094)
Coût de l'endettement financier net		(2 950)	(2 987)
Autres produits et charges financiers nets	8	(450)	(304)
Impôts	9	(2 866)	(282)
Quote-part de résultat des mises en équivalence		(372)	(182)
RESULTAT NET attribuable :		(588)	(9 041)
- aux propriétaires de la société mère		(912)	(5 889)
- aux participations ne donnant pas le contrôle		324	(3 151)

RESULTAT NET PAR ACTION attribuable aux propriétaires de la société mère :	10
- Résultat de base par action (en euros)		-0,88 €	-5,70 €
- Résultat par action dilué (en euros)		-0,88 €	-5,69 €

(1) Y compris variation de la dépréciation des actifs suite à l'impairment test (cf. NOTE 12)

2. ETAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE

En milliers d'euros	ANNUEL 2014	ANNUEL 2013
RESULTAT NET	(588)	(9 041)
Différence de conversion Variation de juste valeur des instruments financiers Effet d'impôt	6 14 (4)	(6) (42) 14
Total des gains et pertes reconnus en capitaux propres, transférables en compte de résultat	16	(34)
Avantages accordés au personnel (écarts actuariels) Effet d'impôt	(131) 58	138 (32)
Total des gains et pertes reconnus en capitaux propres, non transférables en compte de résultat	(73)	106
RESULTAT GLOBAL attribuable :	(645)	(8 969)
- aux propriétaires de la société mère - aux participations ne donnant pas le contrôle	(916) 271	(5 829) (3 140)

3. ETAT CONSOLIDE DE LA SITUATION FINANCIERE

ACTIF

En milliers d'euros	NOTE	31 décembre 2014	31 décembre 2013
Immobilisations incorporelles	11/12	10 774	10 455
Immobilisations corporelles	11/12	42 055	42 411
Immeubles de placement	13	2 205	1 590
Titres mis en équivalence Actifs financiers non courants	14	158 1 888	530 460
Impôts différés actifs	9	4 010	5 237
Autres actifs non courants		216	779
TOTAL ACTIFS NON COURANTS		61 306	61 462
Stocks	15	48 298	43 588
Clients et comptes rattachés	16	28 134	20 993
Créances d'impôt courant		1 052	1 177
Autres actifs courants	17	21 197	17 425
Instruments dérivés actifs	25	140	118
Trésorerie et équivalents de trésorerie	18	1 580	5 268
TOTAL ACTIFS COURANTS		100 401	88 569
Actifs non courants destinés à être cédés	19	-	-
TOTAL ACTIF		161 707	150 031

PASSIF

En milliers d'euros	NOTE	31 décembre 2014	31 décembre 2013
Capital		5 315	5 315
Primes		2 681	2 681
Actions propres		(328)	(331)
Réévaluation des instruments financiers		48	8
Réserves de conversion		69	65
Autres réserves		37 501	38 458
CAPITAUX PROPRES attribuables aux propriétaires de la société mère		45 286	46 196
CAPITAUX PROPRES attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle		15 174	14 903
TOTAL CAPITAUX PROPRES	20	60 460	61 099
Provisions pour risques et charges	21/22	2 418	2 129
Dettes financières non courantes	23	12 427	13 515

Impôts différés passifs	9	1 148	1 121
Autres passifs non courants		281	115
TOTAL PASSIFS NON COURANTS		16 274	16 880
Provisions pour risques et charges	21/22	96	86
Dettes financières courantes	23	49 228	42 064
Fournisseurs et comptes rattachés		19 760	19 855
Dettes d'impôt courant		447	21
Autres passifs courants	24	15 096	10 013
Instruments dérivés passifs	25	346	12
TOTAL PASSIFS COURANTS		84 973	72 051
Passifs directement associés à des actifs non courants destinés à être cédés	19	-	-
TOTAL PASSIF		161 707	150 031

4. VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES

En milliers d'euros	Capital	Primes	Actions propres (1)	Réévalua- -tion des instruments financiers (2)	Réserves	TOTAL Part attribuable aux propriétaires de la société mère	TOTAL Part attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle	TOTAL CAPITAUX PROPRES
Au 1er janvier 2013	5 315	2 681	(386)	29	43 855	51 494	17 970	69 464
Dividendes distribués						-		-
Paiements fondés sur des actions					(15)	(15)		(15)
Variation des actions propres			55		(85)	(30)		(30)
Impôts différés (3)					33	33		33
Variations de périmètre (4)					544	544	72	616
RESULTAT GLOBAL				(21)	(5 808)	(5 829)	(3 140)	(8 969)
Au 31 décembre 2013	5 315	2 681	(331)	8	38 524	46 196	14 903	61 099
Dividendes distribués						-		-
Paiements fondés sur des actions						-		-
Variation des actions propres			4		3	7		7
Impôts différés (3)					(1)	(1)		(1)
Variations de périmètre						-		-
RESULTAT GLOBAL				40	(956)	(916)	271	(645)
Au 31 décembre 2014	5 315	2 681	(327)	48	37 829	45 546	15 314	60 860

(1) Le taux d'autocontrôle est de 1,11% au 31 décembre 2014, contre 1,17% au 31 décembre 2013.

(2) Correspond à la part recyclable des réserves liées aux variations de juste valeur des instruments de couverture.

(3) Effet d'impôt rattaché à la variation de valorisation des paiements fondés sur des actions et aux résultats dégagés sur actions propres.

(4) Correspond pour la part attribuable aux propriétaires de la société mère à l'impact de l'entrée en 2013 de la Caisse des Dépôts et Consignations du Gabon dans le capital de la société gabonaise PFM (mise en équivalence) à hauteur de 15% du capital ; pour la part attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle, il s'agit de l'impact du rachat au hors groupe en 2013 de 40% des actions de la société gabonaise GEPBS.

5. TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE NETS CONSOLIDES

En milliers d'euros	NOTE	ANNUEL 2014	ANNUEL 2013
RESULTAT NET		(588)	(9 041)
- Résultat des mises en équivalence		372	182
- Dotation aux amortissements		7 626	8 104
- Dotation / (Reprise) relative aux provisions (1)		148	3 724
- Plus ou moins-values de cession et variations de juste valeur		127	93
- Autres charges / (produits) sans incidence sur la trésorerie		-	9
CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT après coût de l'endettement financier net et impôt		7 685	3 071
- Coût de l'endettement financier net		2 950	2 987
- Charge / (Produit) d'impôt		2 866	282
CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT avant coût de l'endettement financier net et impôt		13 501	6 340
Impôts payés		(915)	(886)
Variation du Besoin en Fonds de roulement lié à l'activité	26	(11 119)	1 627
FLUX DE TRESORERIE GENERES PAR L'ACTIVITE		1 467	7 081
Investissements corporels et incorporels décaissés	26	(7 526)	(6 154)
Investissements financiers décaissés	26	(300)	(343)
Produits encaissés sur cessions d'immobilisations		305	207
Variation des autres actifs financiers		(764)	(98)
FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT		(8 285)	(6 388)
Augmentation de capital		-	-
Dividendes versés aux propriétaires de la société mère		-	-
Nouveaux emprunts contractés (2)		5 407	2 537
Remboursements d'emprunts (2)		(6 993)	(7 236)
Intérêts financiers nets versés		(2 983)	(3 036)
Diminution / (Augmentation) des actions propres		4	55
FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT		(4 565)	(7 680)
Effet des variations de change sur la trésorerie		-	(1)
VARIATION DE LA TRESORERIE ET DES EQUIVALENTS DE TRESORERIE		(11 383)	(6 988)
Position à l'ouverture		(30 454)	(23 467)
Position à la clôture		(41 837)	(30 454)

(1) A l'exclusion de celles relatives à l'actif circulant. Y compris dépréciation des actifs suite à l'impairment test (cf. NOTE 12).

(2) Y compris la variation des autres dettes financières non courantes (dépôts et cautionnements reçus)

Comptes consolidés annuels

6. INFORMATIONS SECTORIELLES RESUMEES

Les secteurs opérationnels présentés dans la segmentation appliquée par Rougier sont des subdivisions des deux grandes activités du Groupe (cf. Note 2-3 dans les règles et méthodes comptables), complétées des activités propres aux holdings et au divers ; les activités liées au développement des forêts de plantations industrielles, restant non significatives à ce jour, sont sans incidence au niveau des indicateurs retenus car consolidées par mise en équivalence.

Le découpage en secteurs opérationnels de l'activité d'Importation et distribution de bois en France n'a plus lieu d'être à partir de 2014 suite à la fusion opérationnelle -sous la nouvelle dénomination Rougier Sylvaco Panneaux- des deux entités qui la constituaient précédemment (cf. Note 3 – Périmètre). La présentation retenue pour l'année 2013 figurant en référence a été mise en conformité par agrégation de l'ancien découpage qui distinguait les sciages (correspondant à l'activité de Rougier Sylvaco, la société absorbante) et les panneaux (correspondant à l'activité de Rougier Panneaux, la société absorbée).

La présentation de cette information sectorielle résumée, qui est conforme à la norme IFRS 8 – Secteurs opérationnels, se limite aux indicateurs-clés retenus par la Direction Générale.

En milliers d'euros	Exploitation de forêts naturelles, transformation industrielle et commerce international
ANNUEL 2014	Gabon	Cameroun	Congo	International Commerce	Importation et distribution de bois en France	Holdings & divers	inter – secteurs Opérations	TOTAL
Chiffre d'affaires niveau secteur	43 725	38 175	24 726	120 615	26 261	4 023	(99 701)	157 824
- Opérations inter-secteurs	(31 358)	(37 585)	(24 722)	(2 073)	(528)	(3 435)	99 701	-
Chiffre d'affaires niveau Groupe	12 367	590	4	118 542	25 733	588	-	157 824
Dotation aux amortissements	(4 236)	(2 060)	(1 027)	(36)	(75)	(192)	-	(7 626)
Résultat opérationnel	(2 227)	3 122	4 058	2 384	(881)	(406)	-	6 050
dont impairment test								0
Investissements de la période (1)	4 562	2 357	1 343	3	155	208	(22)	8 606

En milliers d'euros		Exploitation de forêts naturelles, transformation industrielle et commerce	international
ANNUEL 2013	Gabon	Cameroun	Congo	International Commerce	Importation et distribution France	Holdings & divers	inter – secteurs Opérations	TOTAL
Chiffre d'affaires niveau secteur	39 952	35 997	20 461	102 121	30 650	3 885	(91 334)	141 732
- Opérations inter-secteurs	(28 985)	(35 447)	(20 461)	(1 950)	(1 114)	(3 377)	91 334	-
Chiffre d'affaires niveau Groupe	10 967	550	0	100 171	29 536	508	-	141 732
Dotation aux amortissements	(4 501)	(2 202)	(1 043)	(50)	(97)	(211)	-	(8 104)
Résultat opérationnel dont impairment test	(10 253) (3 575)	2 316	2 071	966	(291)	(95)	-	(5 286) (3 575)
Investissements de la période (1)	2 498	1 954	1 137	108	125	97	(70)	5 849

(1) Total des acquisitions de la période hors impact des décalages de décaissements. Hors éléments financiers.

7. ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES

NOTE 1 - Généralités

ROUGIER S.A., société mère du Groupe, est une société anonyme à Conseil d'Administration.

Le siège social est domicilié au 155, avenue de La Rochelle à Niort (79). La société est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Niort sous le numéro B 025.580.143. L'action Rougier est cotée sur Alternext (système multilatéral de négociation) de NYSE-Alternext Paris ; son code ISIN est FR0000037640 et son code mnémonique est ALRGR.

Le Conseil d'Administration a arrêté les états financiers annuels consolidés au 31 décembre 2014 et a donné son autorisation à leur publication le 13 avril 2015.

NOTE 2 - Règles et méthodes comptables

En application du règlement n°1606/2002 adopté le 19 juillet 2002 par le parlement européen et le conseil européen, les états financiers consolidés du Groupe de l'exercice 2014 ont été préparés en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu'approuvé par l'Union Européenne à la date de préparation de ces états financiers

(Consultation : http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.htm).

Evolutions des normes, amendements et interprétations :

Les nouvelles normes, révisions ou amendements de normes, ou les interprétations IFRIC adoptés au niveau européen et d'application obligatoire au 1er janvier 2014 n'ont pas eu d'incidence significative sur les états financiers consolidés au 31 décembre 2014.

Pour mémoire, il s'agit :

des normes relatives aux méthodes de consolidation et leurs amendements respectifs : IFRS 10 - Etats financiers consolidés, IFRS 11 - Partenariats, IFRS 12 - Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d'autres entités, IAS 27 - Etats financiers individuels et IAS 28 - Participations dans des entreprises associées et des coentreprises ;
des amendements aux normes suivantes : IAS 32 Instruments financiers / Présentation : compensation des actifs et passifs financiers, IAS 36 – Dépréciation d'actifs : informations sur la valeur recouvrable des actifs non financiers, IAS 39 – Instruments financiers / Comptabilisation et évaluation : novation des dérivés et maintien de la comptabilité de couverture.

En outre, le Groupe n'a pas opté pour une application par anticipation des normes, amendements et interprétations dont l'application n'est pas obligatoire au 1er janvier 2014 (dont fait partie l'interprétation IFRIC 21 – Taxes prélevées par une autorité publique, qui traite de la date de comptabilisation d'un passif lié au paiement des taxes autres que l'impôt sur les résultats).

Les autres méthodes comptables, ainsi que les modalités de calcul, adoptées dans les états financiers au 31 décembre 2014 sont identiques à celles qui ont été utilisées dans les états financiers de référence au 31 décembre 2013.

Dans le cadre de l'établissement des états financiers consolidés, la Direction du Groupe doit procéder à des estimations et faire des hypothèses qui affectent la valeur comptable de certains éléments d'actif et de passif, des produits et des charges, ainsi que des informations données dans les notes annexes. La Direction du Groupe revoit ses estimations et ses hypothèses de manière régulière afin de prendre en compte les événements et l'expérience passés et de s'assurer de leur adéquation à l'évolution de la situation économique.

La consolidation des comptes a ainsi été réalisée en tenant compte du contexte économique actuel et en s'appuyant sur les paramètres financiers de marché tels que disponibles à la date de clôture.

La Direction du Groupe a apprécié, au mieux de la visibilité actuelle, les flux futurs de trésorerie contribuant à la valorisation des actifs à long terme. Les principales hypothèses retenues à la date de clôture, ainsi que la sensibilité à la variation des différents taux retenus (d'actualisation, de croissance, ...) et pris en compte dans les calculs effectués, sont détaillées dans les différents paragraphes de l'annexe des états financiers. Pour le Groupe, cela concerne plus particulièrement les tests de dépréciation (impairment test) des actifs immobilisés (cf. Note 12) et les provisions pour avantages accordés au personnel (cf. Note 21).

En fonction des hypothèses retenues, dont certaines directement liées à l'évolution des conditions économiques, les éléments figurant dans les futurs états financiers du Groupe pourront être différents des estimations actuellement retenues à la date de clôture. Dans ce cas, les impacts sur les estimations de la Direction du Groupe seront comptabilisés lors des exercices de prise en compte du changement des hypothèses.

2.2. Principes de consolidation

Les comptes consolidés incorporent par intégration globale les comptes des sociétés contrôlées de manière exclusive, directement ou indirectement, par le Groupe, à savoir le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles afin d'en obtenir un avantage.

En cas de contrôle conjoint (notamment pour les sociétés en jointventure), le Groupe a retenu la méthode de la mise en équivalence, avec des lignes distinctes figurant à ce titre dans les comptes consolidés : "Titres mis en équivalence" à l'actif du bilan et "Quote-part de résultat des mises en équivalence" au compte de résultat. Les transactions significatives entre les sociétés consolidées, ainsi que les profits internes non réalisés, sont éliminés.

2.3. Information sectorielle

Conformément à la norme IFRS 8 - Secteurs opérationnels, l'information sectorielle présentée par Rougier est établie sur la base des données de gestion internes utilisées pour le suivi et l'analyse des performances des activités et l'allocation des ressources.

Le découpage appliqué présente six secteurs opérationnels qui correspondent aux reportings internes communiqués à la Direction Générale, identifiée comme le principal organe de décision opérationnelle du Groupe.

Chaque secteur constitue une composante distincte du Groupe, tant en termes d'activité que de risques, et fait l'objet d'un suivi individualisé. Ce sont des subdivisions des deux grandes activités de Rougier ; les activités propres aux holdings et les activités diverses complétant ce découpage sectoriel :

• Exploitation de forêts naturelles, industries de transformation du bois et négoce international (Rougier Afrique International) :

Correspond d'une part aux activités d'exploitation de forêts naturelles et de transformation industrielle (production de sciages et de panneaux de contreplaqués) des filiales situées en Afrique :

au Gabon,
au Cameroun,
au Congo Brazzaville.

D'autre part, l'activité de négoce international assure notamment la commercialisation sur l'ensemble des marchés des produits issus des filiales africaines.

• Importation et distribution en France de produits bois et dérivés :

Correspond aux activités d'importation et distribution sur le marché français de produits bois : sciages, panneaux et leurs dérivés (Rougier Sylvaco Panneaux).

• Holdings et divers :

Comprend les activités de la holding de tête Rougier S.A. et de diverses sociétés du groupe dont l'activité est assimilée à celle de holding, ainsi que les activités liées au développement de forêts de plantations industrielles (correspondant aux sociétés Lignafrica, Lignafrica Services et PFM) restant non significatives à ce jour.

La ventilation géographique selon le pays de destination des ventes, qui n'est pas prédominante pour le choix des implantations, est limitée au chiffre d'affaires. La présentation de cette note est positionnée avec la Note 5 relative au chiffre d'affaires.

2.4. Conversion des comptes des sociétés étrangères

La monnaie fonctionnelle et de présentation du Groupe est l'euro. La monnaie fonctionnelle de la quasi-totalité des filiales est l'euro ou le franc CFA, qui a une parité fixe avec l'euro.

2.5. Conversion des opérations en devises

Les opérations libellées en devises étrangères sont initialement converties et comptabilisées dans la monnaie fonctionnelle au cours en vigueur à la date de transaction.

A la date de clôture, les actifs et passifs monétaires exprimés en devises (hors dérivés le cas échéant) sont convertis au cours de change à cette même date. Toutes les différences de change dégagées à cette occasion sont comptabilisées dans le compte de résultat.

Les effets constatés en résultat sont comptabilisés :

en résultat opérationnel pour les différences de conversion relatives à l'activité opérationnelle ;
en résultat financier pour les différences de conversion relatives aux opérations financières.

Les instruments dérivés sont évalués et comptabilisés conformément aux modalités décrites dans la note relative aux instruments financiers.

2.6. Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires est égal à l'ensemble des produits des activités courantes des sociétés intégrées. Il comprend les revenus liés à la vente de biens et services.

2.7. Résultat opérationnel

Le résultat opérationnel inclut l'ensemble des produits et coûts liés aux activités du Groupe, que ces produits et charges soient récurrents ou qu'ils résultent de décisions ou d'opérations ponctuelles. En particulier, les éléments inhabituels définis comme des produits ou charges non récurrents par leur nature ou leur montant contribuent au résultat opérationnel.

2.8. Plans d'options d'achats d'actions / Plans d'attribution d'actions gratuites

Des plans d'options d'achat d'actions sont attribués par le Groupe et dénoués en actions Rougier. La juste valeur des services reçus en contrepartie de l'attribution de ces options est évaluée de manière définitive, sur la base de la juste valeur desdites options à la date de leur attribution et au nombre d'options estimées exerçables à la fin de la période d'acquisition des droits.

Le modèle de valorisation retenu est un modèle mathématique de type binomial pour lequel est anticipé un exercice réparti linéairement sur la période d'exercice. La volatilité retenue est une volatilité implicite à la date d'attribution qui représente une valeur conforme aux pratiques du marché. Le dividende utilisé est le dernier dividende connu à la date de mise en place des Plans. Pendant la période d'acquisition des droits, la juste valeur totale ainsi déterminée est étalée de manière linéaire sur toute la période d'acquisition des droits du plan.

Cette charge de personnel est comptabilisée par la contrepartie d'une augmentation des capitaux propres. Lors de l'exercice des options, le prix d'exercice reçu par le Groupe est constaté en trésorerie par la contrepartie des capitaux propres.

Les plans d'attribution d'actions gratuites, évaluées selon les mêmes principes, donnent lieu également à la constatation d'une charge de personnel étalée sur la période d'acquisition des droits. Une « période d'acquisition » de 2 ans est toutefois requise pour valider définitivement les droits d'attribution des bénéficiaires ; à défaut (en cas de rupture du contrat de travail ou de rupture et/ou de non renouvellement du mandat social), les bénéficiaires sont alors déchus de leurs droits d'attribution et la charge de personnel constatée revue en fonction.

Conformément aux dispositions transitoires de la norme, seuls les Plans postérieurs au 7 novembre 2002 ont été comptabilisés selon les principes exposés ci-dessus et font l'objet d'une valorisation.

2.9. Impôt sur le résultat

Le Groupe comptabilise sans les actualiser les impôts différés pour l'ensemble des différences temporelles entre les valeurs fiscales et comptables des actifs et passifs au bilan consolidé. Les impôts différés sont calculés selon la méthode du report variable, en appliquant le dernier taux d'impôt voté à la date de clôture et applicable à la période de renversement des différences temporelles. Les actifs d'impôts différés sur les crédits d'impôts, les déficits reportables et les autres différences temporelles sont comptabilisés en fonction de leur probabilité de réalisation future.

Au sein d'une même entité fiscale (société juridique, établissement ou groupe d'entités redevable de l'impôt auprès de l'administration fiscale), les impôts différés actifs et passifs sont présentés de manière compensée, dès lors que celle-ci a le droit légal de compenser ses actifs et passifs d'impôts exigibles.

Un impôt différé passif est constaté au titre des différences temporelles imposables entre la valeur comptable et la valeur fiscale des titres de participation consolidés, sauf lorsque les deux conditions suivantes sont réunies :

le Groupe est en mesure de contrôler la date à laquelle la différence temporelle s'inversera,
et il est probable que la différence temporelle ne s'inversera pas dans un avenir prévisible.

S'agissant de sociétés intégrées globalement, un passif d'impôt différé est reconnu au titre des distributions probables décidées par le Groupe dans un avenir prévisible.

2.10. Immobilisations incorporelles et corporelles

Immobilisations incorporelles :

Les immobilisations incorporelles comprennent principalement les montants immobilisés au titre du domaine forestier, qui comprennent des coûts historiques d'acquisition de certains permis forestiers, ainsi que l'ensemble des frais engagés directement imputables à la mise sous aménagement durable des forêts. Ces frais d'aménagement durable regroupent à la fois les frais d'inventaire des ressources forestières et divers frais d'étude sur les aspects environnementaux ou socioéconomiques, auxquels peuvent venir s'ajouter dans certains cas les coûts liés aux obligations à remplir dans le cadre de l'établissement d'un cahier des charges (concernant généralement des infrastructures et divers travaux d'équipement : construction d'une base-vie, d'une route d'accès, alimentation en eau, ...).

Ces montants immobilisés au titre du domaine forestier sont amortis par la contrepartie du résultat opérationnel courant sur leur durée d'utilisation estimée, généralement comprise entre 20 et 30 ans. La durée d'amortissement est fondée sur la durée des droits attribués par les autorités compétentes, et prend en compte les possibilités de renouvellement avérées.

Immobilisations corporelles :

La valeur brute des immobilisations corporelles est égale au coût historique d'acquisition ou de production.

Les intérêts des capitaux empruntés pour financer, d'une part, le coût de production d'immobilisations pendant la période précédant leur mise en exploitation et, d'autre part, celui des immobilisations acquises, sont considérés comme partie intégrante du coût de revient des immobilisations, lorsque les critères de la norme IAS 23, Coûts d'emprunt, sont respectés.

Les frais d'entretien et de réparation sont comptabilisés en charge lorsqu'ils sont encourus, sauf ceux dégagés pour augmenter la productivité ou pour prolonger la durée de vie d'un bien qui sont immobilisés.

Les immobilisations acquises au travers de contrats de location financement sont comptabilisées à l'actif du bilan lorsque le contrat transfère au Groupe, en substance, la majeure partie des risques liés à la propriété de l'actif. La valeur inscrite au bilan correspond au montant le plus faible entre la juste valeur de l'actif et la valeur actualisée des loyers futurs. L'évaluation du niveau de risque transféré s'effectue au travers de l'analyse des termes du contrat. La dette financière résultant de l'acquisition de l'actif est inscrite au passif du bilan consolidé.

Les amortissements sont calculés linéairement sur les durées d'utilisation estimées suivantes :

-	Aménagement des terrains :	40 ans
-	Infrastructures forestières et campement :	10 à 30 ans
-	Constructions gros œuvre :	20 à 40 ans
-	Matériels et installations techniques :	5 à 20 ans
-	Matériels forestiers :	7 à 14 ans
-	Autres immobilisations corporelles :	5 à 10 ans

Les actifs font l'objet d'un amortissement selon un plan révisé lorsque la durée d'utilisation devient inférieure à la durée d'utilisation initialement estimée.

2.11. Dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles (impairment test)

Dès lors qu'il existe un indice de perte de valeur, des tests de dépréciation sont effectués au niveau des unités génératrices de trésorerie (UGT) définies dans le Groupe et contenant les actifs immobilisés, dont les principales sont les trois UGT africaines que constituent le Gabon, le Cameroun et le Congo. L'approche par pays, après prise en compte des opérations de négoce international s'y rapportant, résulte de l'organisation du Groupe associant étroitement les actifs forestiers et les actifs industriels dans chacun d'entre eux.

Les changements significatifs et défavorables intervenus sur les marchés sur lesquels le Groupe opère, ou relatifs aux conditions d'utilisation des actifs, constituent les indices essentiels de perte de valeur.

Lorsque la valeur recouvrable de l'UGT est inférieure à sa valeur nette comptable, les actifs de l'UGT font l'objet d'une dépréciation pour la différence. La valeur recouvrable est définie comme la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de la vente et sa valeur d'utilité. La valeur d'utilité est déterminée à partir de la valeur actualisée des flux futurs de trésorerie estimés provenant de l'utilisation des actifs. Les flux futurs de trésorerie sont issus du plan d'affaires, établi et validé par la Direction du Groupe, auquel s'ajoute une valeur terminale basée sur des flux de trésorerie normatifs actualisés, après application d'un taux de croissance à l'infini.

Les hypothèses qui sous-tendent le plan d'affaires intègrent notamment l'estimation de l'évolution des marchés des pays dans lesquels le Groupe opère, ainsi que de l'évolution des prix de vente des produits et des coûts de production. Le taux d'actualisation utilisé correspond au coût moyen pondéré du capital déterminé par le Groupe.

Dès qu'une perte de valeur a été enregistrée sur une UGT dans les comptes consolidés, une révision périodique est effectuée pour définir s'il convient d'ajuster la dépréciation des actifs. Les pertes de valeur enregistrées au titre des immobilisations incorporelles (hors goodwill) et des immobilisations corporelles sont réversibles et peuvent être reprises ultérieurement à hauteur de la perte de valeur initiale, en s'assurant qu'elle ne génère pas une valeur comptable supérieure à la valeur qui aurait été déterminée, nette des amortissements, si aucune perte de valeur n'avait été comptabilisée antérieurement.

2.12. Immeubles de placement

Un immeuble de placement est un bien immobilisé détenu pour en retirer des loyers et/ou pour valoriser le capital. Les immeubles de placement sont évalués à leur juste valeur au premier bilan d'ouverture IFRS le 1er janvier 2004, puis les composants autres que les terrains sont amortis linéairement selon le modèle du coût sur cette base qui constitue le coût présumé par convention, et selon les durées suivantes :

Constructions gros œuvre : 40 ans
Constructions autre structure : 25 ans
Agencements et installations aménagement des terrains : 40 ans
Agencements et installations second œuvre : 20 ans
Agencements et installations Installations techniques : 15 ans
Agencements et installations Autres : 10 ans

2.13. Actifs financiers

La norme IAS 39 « Instruments financiers : comptabilisation et évaluation » distingue quatre catégories d'actifs financiers qui font l'objet d'un traitement comptable et d'une évaluation spécifiques.

Comptes consolidés annuels

Actifs financiers à la juste valeur par résultat :

Ce sont des actifs financiers destinés à être cédés à court terme. Cette catégorie est principalement constituée des valeurs mobilières de placement, de la trésorerie et des instruments dérivés autres que ceux qualifiés d'instruments de couverture.

Ces actifs sont évalués à leur juste valeur par résultat.

Actifs financiers :

Ce sont des actifs financiers détenus ou générés par l'entreprise principalement à des fins de réalisation d'un bénéfice lié à des fluctuations de prix à court terme ou à une marge.

Cette catégorie est principalement constituée :

des titres disponibles à la vente, participations du Groupe dans les sociétés sur lesquelles il exerce ni contrôle, ni influence notable ;
des instruments dérivés qualifiés d'instruments de couverture.

Ces actifs sont évalués à leur juste valeur.

Actifs financiers détenus jusqu'à leur échéance :

Ce sont des actifs financiers qui ont des flux fixes ou déterminables, une échéance fixe, et que le Groupe a l'intention et la capacité de détenir jusqu'à l'échéance.

Ces actifs sont comptabilisés à leur coût amorti.

Prêts et créances émis par l'entreprise :

Ce sont des actifs financiers, avec des paiements fixes ou déterminables, comptabilisés au titre d'une vente de biens ou de services à un tiers ou de prêts à un tiers. Ces actifs sont non cotés sur un marché actif. Cette catégorie est principalement constituée :

des créances rattachées à des participations et des autres prêts consentis par le Groupe, qui lors de leur comptabilisation initiale sont mesurés à leur juste valeur augmentée des coûts de transaction qui leur sont directement attribuables. A chaque clôture, ces prêts sont ensuite évalués à leur coût amorti. Par ailleurs, des dépréciations sont constituées et comptabilisées au résultat lorsqu'il existe une indication objective de dépréciation du fait d'un événement intervenu après la comptabilisation initiale de l'actif ;
des créances commerciales ;

Ces actifs sont évalués à leur coût amorti.

2.14. Actifs non courants (ou groupes d'actifs) destinés à être cédés

Sont considérés comme destinés à être cédés les actifs non courants (ou groupes d'actifs) qui sont disponibles à la vente et dont la vente est hautement probable.

Les actifs non courants (ou groupes d'actifs) considérés comme « destinés à être cédés » sont évalués et comptabilisés au montant le plus faible entre leur valeur nette comptable et leur juste valeur diminuée des coûts de la vente. Les actifs classés comme destinés à être cédés (ou inclus au sein d'un groupe destiné à être cédé) cessent d'être amortis.

Les actifs non courants (ou groupes d'actifs) destinés à être cédés sont présentés séparément des autres actifs du bilan. Les passifs directement associés à ces actifs destinés à être cédés sont également présentés séparément des autres passifs du bilan (sans compensation).

Les stocks sont évalués au coût de revient ou à la valeur nette de réalisation si celle-ci est inférieure. Le coût de revient correspond au coût d'acquisition ou au coût de production. Ce dernier comprend, sur la base d'un niveau d'activité normal, les charges directes et indirectes de production ainsi qu'une quote-part des frais de structure liés à la fabrication. Les coûts de revient sont en général calculés selon la méthode du coût moyen pondéré.

2.16. Actions propres

Les actions propres (autocontrôle) sont comptabilisées pour leur coût d'acquisition en déduction des capitaux propres du Groupe jusqu'à la date de leur cession.

Lors de leur cession, la contrepartie reçue est comptabilisée directement en augmentation des capitaux propres du Groupe, aucun profit ou perte n'étant comptabilisé dans le résultat net de l'exercice.

2.17. Provisions

Engagements de retraite et autres avantages accordés au personnel :

Pour les régimes à cotisations définies, les paiements du Groupe sont constatés en charges de la période à laquelle ils sont liés.

Pour les régimes à prestations définies concernant les avantages postérieurs à l'emploi, les coûts des prestations sont estimés en utilisant la méthode des unités de crédit projetées. Selon cette méthode, les droits à prestation sont affectés aux périodes de service en fonction de la formule d'acquisition des droits du régime, en linéarisant si les services rendus au cours des périodes ultérieures aboutissent à un niveau de droits à prestations supérieur de façon significative à celui des périodes antérieures.

Les montants des paiements futurs correspondant aux avantages accordés aux salariés sont évalués sur la base d'hypothèses d'évolution des salaires, d'âge de départ, de mortalité, puis ramenés à leur valeur actuelle sur la base des taux d'intérêt des obligations à long terme des émetteurs de première catégorie.

Dans les pays où ce type de marché n'est pas actif, les obligations d'État sont utilisées. La monnaie et la durée des obligations utilisée est cohérente avec la monnaie et la durée estimée des engagements au titre des avantages évalués.

Lorsque les hypothèses de calcul sont révisées et lorsqu'il apparaît des écarts d'expérience, il en résulte des écarts actuariels qui sont reconnus dans les autres éléments du résultat global.

La nouvelle norme IAS 19, adoptée par l'Union Européenne le 5 juin 2012, s'applique obligatoirement pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2013. Le groupe Rougier a appliqué de façon rétrospective les nouvelles règles imposées par la norme.

Les principaux changements induits par l'application de la norme révisée sont les suivants :

- Les gains et pertes actuariels de la période sont à présent reconnus directement dans les capitaux propres et font partie des éléments du résultat global ; le Groupe avait opté antérieurement pour une reconnaissance des écarts actuariels au niveau du compte de résultat.
- Le coût des services passés résultant d'une modification ou d'une réduction de régime est comptabilisé immédiatement et intégralement en compte de résultat ; le Groupe ayant opté antérieurement pour ce mode de comptabilisation du coût des services passés, ce changement n'aura pas d'impact sur ses comptes.
- Le rendement attendu des actifs de couverture du régime correspond désormais au taux d'actualisation des engagements.
- La charge d'intérêts de la dette actuarielle est constatée en résultat financier conformément à l'option offerte.

Par conséquent, la charge nette de l'exercice reconnue dans le compte de résultat correspond :

au coût des services rendus
au coût financier
au coût des services passés
diminués du rendement attendu des fonds de couverture

Indemnités de fin de contrat de travail :

Le coût des mesures d'adaptation des effectifs est pris en charge dès que l'engagement du Groupe a été annoncé aux personnels concernés.

Autres provisions :

Des provisions pour litiges ou contentieux et des provisions pour risques et charges divers sont comptabilisées dès qu'il existe une obligation actuelle résultant d'un événement passé et se traduisant par une sortie de ressources probable dont le montant peut être estimé de façon fiable.

2.18. Passifs financiers

La norme IAS 39 « Instruments financiers : comptabilisation et évaluation » distingue les catégories de passifs financiers suivantes :

Passifs financiers détenus à des fins de transaction : ces passifs comprennent principalement les concours bancaires courants et les instruments dérivés autres que ceux qualifiés d'instruments de couverture ;
Passifs financiers désignés à la juste valeur : cette catégorie comprend notamment les instruments dérivés qualifiés d'instruments de couverture ;
Autres passifs financiers qui sont évalués au coût amorti. Lors de leur comptabilisation initiale, les dettes porteuses d'intérêts sont mesurées à leur juste valeur, sur laquelle sont imputés les coûts de transaction qui peuvent être directement affectés à l'émission du passif. Les frais et primes d'émission d'emprunts n'entrent pas dans le calcul initial, mais sont pris en compte dans le calcul du coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif et sont donc constatés en résultat de manière actuarielle sur la durée de vie du passif. A chaque clôture, ces passifs financiers sont ensuite évalués à leur coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif.

Les renégociations des conditions d'emprunts et opérations assimilées sont comptabilisées comme une extinction de l'ancienne dette et la comptabilisation d'une nouvelle dette uniquement si les conditions de l'ancienne et de la nouvelle dette sont substantiellement différentes. Dans ce cas, les coûts supportés à cette occasion sont enregistrés dans les charges financières de l'exercice au cours duquel la renégociation est intervenue car découlant de l'extinction de l'ancienne dette. Dans le cas contraire, si les conditions ne sont pas substantiellement différentes, les coûts supportés constituent un ajustement de la valeur comptable de la dette existante et sont amortis sur la durée résiduelle de la dette modifiée.

2.19. Instruments dérivés et comptabilité de couverture

Risques :

Pour gérer son risque de change, le Groupe utilise des contrats de change à terme et des tunnels d'options à prime nulle. Les contrats de change à terme et les tunnels d'options à prime nulle sont comptabilisés comme des couvertures dans la mesure où ils ont été identifiés comme tels. Ces couvertures peuvent concerner des créances ou des dettes en devises ou des engagements fermes en devises, correspondant à des transactions au caractère hautement probable. Le Groupe utilise des instruments financiers adaptés (swaps essentiellement) pour réduire son exposition au risque de taux sur son endettement à moyen terme.

Evaluation et présentation :

Sauf s'ils entrent dans une relation de couverture, les instruments dérivés sont considérés comme détenus à des fins de transaction et évalués à leur juste valeur lors de la comptabilisation initiale. Par la suite, à chaque clôture, leur juste valeur est réévaluée par le résultat. La juste valeur des contrats de change à terme est estimée à partir des conditions du marché. Les dérivés sont présentés au bilan en non courant ou courant suivant que leur échéance se situe à plus ou moins de douze mois.

Comptabilisation des opérations de couverture :

Lorsque les instruments dérivés sont désignés comme éléments de couverture, leur traitement varie selon qu'ils sont désignés :

de couverture de juste valeur,
de couverture de flux de trésorerie.

Le Groupe identifie clairement l'élément de couverture et l'élément couvert dès la mise en place de la couverture et documente formellement cette relation de couverture en identifiant la stratégie de couverture, le risque couvert et la méthode d'évaluation de l'efficacité de la relation de couverture. Cette documentation est actualisée au fur et à mesure afin de démontrer l'efficacité de la couverture désignée dans un intervalle de 80% à 125%.

La comptabilité de couverture est adaptée à la catégorie de couverture concernée :

Couverture de juste valeur :

L'élément couvert est réévalué au titre du risque couvert et l'instrument de couverture est évalué et comptabilisé pour sa juste valeur. Les variations de ces deux éléments sont enregistrées simultanément en résultat et seule la part inefficace de la couverture a un effet sur le compte de résultat.

Couverture de flux de trésorerie :

L'élément couvert ne fait l'objet d'aucune revalorisation et seul l'instrument de couverture est réévalué à sa juste valeur. En contrepartie de cette réévaluation, la part efficace de variation de juste valeur attribuable au risque couvert est comptabilisée nette d'impôt dans les capitaux propres alors que la part inefficace est comptabilisée en résultat. Les montants accumulés en capitaux propres sont recyclés au compte de résultat lorsque l'élément couvert a un effet sur ce dernier.

Comptes consolidés annuels

NOTE 3 - Périmètre de consolidation

Activité / Dénomination		Méthode de consolidation	Pays	N° Siren	% d'intérêt du Groupe
usuelle des sociétés	31/12/14	31/12/13			31/12/14	31/12/13

Corporate
ROUGIER S.A. (société mère)			France	025 580 143
Eressa S.N.C.	IG	IG	France	324 717 743	100%	100%
Branche ROUGIER AFRIQUE INTERNATIONAL (RAI)
ROUGIER AFRIQUE INTERNATIONAL	IG	IG	France	415 101 443	65,00%	65,00%
Adif S.N.C.	IG	IG	France	394 056 360	65,00%	65,00%
Cambois	IG	IG	Cameroun		65,00%	65,00%
Cifho	IG	IG	Gabon		65,00%	65,00%
Cofoba	IG	IG	Gabon		65,00%	65,00%
Comafor (1)	-	IG	Cameroun		-	65,00%
GEB Industrie (Gebi)	IG	IG	Gabon		65,00%	65,00%
Gepbs	IG	IG	Gabon		65,00%	64,35%
Lorema	IG	IG	Cameroun		64,99%	64,99%
Mokabi	IG	IG	Congo		65,00%	65,00%
Rougier Afrique Centrale (RAC)	IG	IG	Gabon		65,00%	65,00%
Rougier Gabon	IG	IG	Gabon		63,65%	63,65%
Saggex	IG	IG	Suisse		65,00%	65,00%
SFID	IG	IG	Cameroun		64,94%	64,94%
Socib (1)	IG	IG	Cameroun		65,00%	65,00%
SPS International	IG	IG	France	480 514 348	65,00%	65,00%
Sud Participations	IG	IG	Cameroun		65,00%	65,00%
Branche IMPORTATION - DISTRIBUTION FRANCE
ROUGIER SYLVACO PANNEAUX (RSP) (2)	IG	IG	France	403 306 392	100%	100%
Rougier Panneaux (2)	-	IG	France	304 103 354	-	100%
Eco Terrasse Pro (3)	IG	-	France	808 783 450	100%	-
Branche FORETS DE PLANTATIONS
LIGNAFRICA	MEQ	MEQ	France	750 999 310	49,99%	49,99%
Lignafrica Services	MEQ	MEQ	France	520 785 353	49,99%	49,99%
Plantations Forestières de la Mvoum (PFM)	MEQ	MEQ	Gabon		42,49%	42,49%

IG = intégration globale MEQ = mise en équivalence

(1) Dissolution de Comafor par transmission universelle de patrimoine (TUP) vers Socib

(2) Fusion-absorption de Rougier Panneaux par Rougier Sylvaco, dont la dénomination est devenue Rougier Sylvaco Panneaux suite à cette opération

(3) Création de la société, sans activité en 2014

Commentaires sur les variations de la période :

Le seul mouvement significatif de la période concerne la fusion, avec effet rétroactif au 1er janvier 2014, des deux sociétés françaises Rougier Panneaux (société absorbée) et Rougier Sylvaco (société absorbante), filiales à 100% du Groupe Rougier, réunies à présent sous la nouvelle dénomination Rougier Sylvaco Panneaux. Cette opération stratégique, s'appuyant sur d'importantes synergies commerciales et logistiques entre les deux entités qui constituent l'activité d'importation et de distribution de bois en France du Groupe, est sans aucun impact dans les états financiers consolidés du Groupe.

NOTE 4 - Point d'avancement sur la recherche d'un accord de partenariat ou de cession pour le site de production et les activités du Haut Ogooué au Gabon

__________________________________________________________________________________________________________________________

Le Conseil d'Administration de Rougier, réuni le 27 mars 2013, a décidé d'engager une réallocation de certains des actifs du Gabon avec pour objectif de rétablir la rentabilité de ce secteur à très court terme. Ce projet s'articule autour de la recherche d'un accord de partenariat ou de cession pour le site de production et les activités du Haut Ogooué permettant de concentrer géographiquement la production industrielle et forestière de la société et d'utiliser immédiatement des Okoumés issus des activités de plantations forestières. Au cours de l'exercice 2013, le Groupe Rougier a engagé le processus de cession.

Au 31 décembre 2014, date de clôture des comptes annuels de l'exercice 2014, les différents contacts initiés avec des acquéreurs potentiels depuis l'engagement du processus de cession n'ont pas abouti à la présentation d'offre formalisée. De plus, les actifs concernés par cette opération ne peuvent être considérés en l'état comme disponibles à la vente en raison des autorisations administratives en vigueur au Gabon et préalables à tout investissement étranger. Dans ce contexte, le caractère hautement probable de la cession dans les 12 prochains mois demeure aléatoire. Les critères d'application de la norme IFRS 5 n'étant pas remplis à la clôture de l'exercice, les actifs et passifs attachés au site de production du Haut Ogooué n'ont pas été reclassés en activité en cours de cession.

Aucune évolution majeure n'a eu lieu entre la date de clôture des comptes consolidés annuels de l'exercice 2014 et la date de tenue du Conseil d'Administration ayant arrêté ces comptes

NOTE 5 - Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires consolidé de l'année 2014 est en progression de 11,4% par rapport à l'an dernier. A change constant (impact de la variation de l'USD), la progression est de 12,0%. Il n'y a aucun effet de périmètre en 2014.

Répartition du chiffre d'affaires par type de produit :

Les ventes de sciages et dérivés, représentant 61% du chiffre d'affaires consolidé 2014, sont en progression de 23% par rapport à 2013 en raison d'une bonne orientation de la demande mondiale et du fort développement des ventes réalisées à partir d'un sourcing hors groupe.

Les ventes de grumes, représentant 23% du chiffre d'affaires consolidé 2014, stagnent par rapport à 2013 en raison de difficultés persistantes rencontrées dans la manutention portuaire à Douala (base d'exportation des productions du Cameroun et du Congo) qui ne se sont levées qu'en fin d'année.

Les ventes de panneaux, représentant 16% du chiffre d'affaires consolidé 2014, sont en retrait de 12% par rapport à 2013 en raison d'un environnement défavorable sur les marchés européens.

	Annuel 2014		Annuel 2013
	En milliers d'euros	En % du total Bois	En milliers d'euros	En % du total Bois
Grumes	35 688	22,9%	35 040	24,9%
Sciages et dérivés	95 353	61,1%	77 269	55,0%
Panneaux et dérivés	24 974	16,0%	28 290	20,1%
TOTAL PRODUITS BOIS	156 015	100%	140 599	100%
dont % de produits transformés en usines (1)	77,1%		75,1%
Divers services	1 809		1 133
TOTAL	157 824		141 732

(1) Correspond aux ventes de panneaux et de sciages (par opposition aux grumes ne subissant aucune transformation industrielle).

Répartition du chiffre d'affaires par destination (en fonction de la localisation géographique des clients) :

Rougier a continué en 2014 à réduire son exposition au marché européen, qui ne représente plus que 42% du chiffre d'affaires annuel consolidé. En contrepartie, les ventes en Asie ont progressé fortement.

	Annuel 2014		Annuel 2013
	En milliers d'euros	En % du total	En milliers d'euros	En % du total
Europe	66 952	42,4%	67 280	47,5%
Asie	51 596	32,7%	38 771	27,4%
Afrique Subsaharienne	14 823	9,4%	13 206	9,3%
Amériques et zone Pacifique	13 285	8,4%	11 155	7,9%
Bassin Méditerranéen et Moyen-Orient	11 168	7,1%	11 320	8,0%
TOTAL	157 824	100%	141 732	100%

NOTE 6 - Charges de personnel / Effectif

6.1. Ventilation des charges de personnel

Les charges de personnel sont stables rapport à l'an dernier.

En milliers d'euros	Annuel 2014	Annuel 2013
Rémunérations	(23 051)	(23 112)
Charges liées aux rémunérations	(5 393)	(5 395)
Autres charges de personnel	(240)	(236)
(Dotation) / Reprise nette aux provisions pour avantages sociaux accordés au personnel - Opérationnel (cf. Note 21-4)	(1)	(61)
TOTAL	(28 685)	(28 804)

6.2. Ventilation de l'effectif

Les effectifs sont en légère augmentation (+ 2%) par rapport à l'an dernier.

Sur le total des effectifs, 97% sont en poste en Afrique, essentiellement des nationaux.

En nombre de personnes	Annuel 2014	Annuel 2013
Cadres	133	130
Agents de maîtrise et techniciens	209	208
Employés et ouvriers	2 583	2 530
EFFECTIF	2 925	2 868

NOTE 7 - Produits et charges opérationnels non courants

Pas de mouvement en 2014 sur la dépréciation des actifs, alors que l'année précédente avait été marquée par 3.575 milliers d'euros de dotation en la matière.

En milliers d'euros	Annuel 2014	Annuel 2013
Résultat sur cessions d'actifs	(96)	(88)
Autres charges et produits opérationnels non courants	(348)	28
(Dotation) / Reprise sur dépréciation des actifs (1)	-	(3 575)
(Dotation) / Reprise sur autres provisions	(500)	-
TOTAL	(944)	(3 635)

(1) Cf. NOTE 12 – Impairment test

NOTE 8 - Autres produits et charges financiers nets

En milliers d'euros	Annuel 2014	Annuel 2013
Dividendes et revenus d'actifs financiers	27	14
Gains / (Pertes) sur opérations de change	(125)	(9)
Juste valeur des instruments de couverture (cf. Note 20-3)	(47)	(7)
Autres charges et produits financiers	(219)	(214)
(Dotation) / Reprise nette aux provisions pour avantages sociaux accordés au personnel - Financier (cf. Note 21-4)	(86)	(88)
TOTAL	(450)	(304)

NOTE 9 - Impôts

9.1. Ventilation de l'impôt en résultat

En milliers d'euros	Annuel 2014	Annuel 2013
Impôt courant	(1 576)	(885)
Impôts différés	(1 306)	525
Produit / (Charge) d'impôt lié à l'intégration fiscale (1)	16	78
TOTAL	(2 866)	(282)

(1) A ce jour, deux groupes fiscaux existent : le premier est composé de Rougier S.A. et Rougier Sylvaco Panneaux ; le second de Rougier Afrique International et SPS International.

9.2. Calcul du taux effectif d'impôt

La charge d'impôt sur l'exercice 2014 s'élève à 2.866 milliers d'euros, contre 282 milliers d'euros en 2013. En 2014, la charge d'impôt résulte principalement de :

une charge nette d'IS pour un montant 1.576 milliers d'euros ;
l'utilisation d'impôts différés actifs pour un montant de 470 milliers d'euros (au Cameroun et au Congo) ;
l'effet de la variation de taux d'imposition de 38,5% à 33% au Cameroun pour un impact négatif de 369 milliers d'euros portant sur les impôts différés actifs reconnus.

En milliers d'euros	Annuel 2014	Annuel 2013
Résultat net avant impôt des sociétés intégrées	2 650	(8 575)
Taux d'imposition légal en France	33,33%	33,33%
Charge / (Produit) d'impôt théorique	883	(2 858)
> Différences permanentes	731	116
> Effet des différences de taux d'impôt à l'étranger	51	302
> Effet des variations de taux d'impôt	369	-
> Imposition minimum en Afrique	280	456
> Crédits d'impôt	(83)	(21)
> (Reconnaissance) / Utilisation ou dépréciation d'impôts différés actifs	470	240
> Effet des déficits fiscaux générés sur la période et non activés / (utilisés sur la période et non reconnus précédemment / reconnus précédemment)	165	2 047
Charge / (Produit) d'impôt réel	2 866	282
TAUX EFFECTIF D'IMPOT	108%	(3,30%)

9.3. Analyse des impôts différés par nature

En milliers d'euros	31 décembre 2014	Variation de l'exercice	31 décembre 2013
Impôts différés sur :
> immobilisations	(618)	(422)	(196)
> déficits reportables et amortissement réputés différés (1)	16 441	(856)	17 297
> autres	3 350	(525)	3 875
Dépréciation des impôts différés	(8 197)	1 234	(9 431)
Solde net actif / (passif) d'impôts différés	10 975	(570)	11 545
- Impôts différés actifs non reconnus (cf. Note 9-4)	(8 113)	(684)	(7 429)
Solde net actif / (passif) comptabilisé	2 862	(1 254)	4 116
dont :
IMPOTS DIFFERES ACTIFS	4 010	(1 227)	5 237
IMPOTS DIFFERES PASSIFS	(1 148)	(27)	(1 121)
(1) dont dépréciation des impôts différés actifs reconnus sur les déficits	(6.255)	984	(7 239)

La variation des impôts différés nets inscrits au bilan s'analyse comme suit :

En milliers d'euros	31 décembre 2014	31 décembre 2013*
Solde net actif / (passif) d'impôts différés comptabilisés à l'ouverture	4 116	3 574
Mouvements enregistrés en capitaux propres (y compris par résultat global)*	53	15
Mouvements enregistrés en résultat net	(1 306)	525
Effet des variations de périmètre	-	-
Ecart de conversion et autres mouvements*	(1)	2
Solde net actif / (passif) d'impôts différés comptabilisés à la clôture	2 862	4 116
VARIATION DES IMPOTS DIFFERES INSCRITS AU BILAN	(1 254)	542

*après correction de la ventilation des mouvements en 2013

9.4. Actifs d'impôt sur déficits fiscaux

Actifs d'impôts sur déficits fiscaux inscrits au bilan :

Les actifs nets d'impôt sur déficits fiscaux inscrits au bilan s'élèvent au 31 décembre 2014 à 2.025 milliers d'euros, contre 2.630 milliers d'euros au 31 décembre 2013, après principalement une utilisation de déficits de 634 milliers d'euros (dont 575 milliers d'euros au Congo).

En milliers d'euros	31 décembre 2013	Nouveaux déficits générés	Utilisation de déficits	Dépréciation	Variation de taux d'impôt	Correction sur antériorité	31 décembre 2014
TOTAL INSCRIT AU BILAN	2 630	-	(634)	-	(119)	149	2 025

Actifs d'impôts sur déficits fiscaux non reconnus :

Les actifs d'impôt sur déficits fiscaux non reconnus s'élèvent au 31 décembre 2014 à 8.113 milliers d'euros, contre 7.429 milliers d'euros au 31 décembre 2013.

Aucun impôt différé actif n'est reconnu sur Rougier Gabon sur les déficits générés sur la période. Cette filiale contribue à hauteur de 617 milliers d'euros sur les nouveaux déficits des entités africaines. L'intégration fiscale France (Rougier S.A. et Rougier Sylvaco Panneaux) a généré un déficit sur l'exercice 2014 pour un montant de 1.076 milliers d'euros qui n'a pas été activé.

En milliers d'euros	31 décembre 2013	Nouveaux déficits générés	Utilisation de déficits	Prescription de la période	Correction sur antériorité	31 décembre 2014
Sociétés africaines	6 619	673	(205)	(216)	-	6 872
Sociétés françaises taux courant	809	367	-	(63)	128	1 241
Sociétés françaises taux réduit	-
TOTAL NON RECONNU	7 429	1 040	(205)	(279)	128	8 113
Dont part imprescriptible	5 716					6 507

NOTE 10 - Résultat net par action

Le résultat net de base par action et le résultat net par action dilué sont calculés en divisant la part du résultat net attribuable aux propriétaires de la sociétémère par le nombre d'actions adéquat.

Le calcul du résultat net de base par action est effectué à partir du nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de la période, après neutralisation des actions d'autocontrôle. Le calcul du résultat net par action dilué est complété par le nombre moyen pondéré d'options d'achat d'actions et d'actions gratuites attribuées en attente d'acquisition définitive, à effet dilutif.

	ANNUEL 2014	ANNUEL 2013
RESULTAT NET attribuable aux propriétaires de la sté-mère (en milliers d'euros)	(912)	(5 889)
Nb moyen d'actions composant le capital	1 045 938	1 045 938
- Nb moyen d'actions propres	(11 376)	(12 657)
Total Nb moyen pondéré d'actions en circulation ( a )	1 034 562	1 033 281
RESULTAT NET DE BASE PAR ACTION (en euros)	-0,88 €	-5,70 €
Nb moyen pondéré d'options d'achat d'actions attribuées non exercées ( b )	750	750
Nb moyen pondéré d'actions gratuites attribuées non acquises définitivement ( c )	-	638
Total Nb moyen pondéré d'actions potentiellement en circulation ( a + b + c )	1 035 312	1 034 669
RESULTAT NET PAR ACTION DILUE (en euros)	-0,88 €	-5,69 €

NOTE 11 - Immobilisations incorporelles et corporelles

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES :

11.1. Ventilation des immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont constituées principalement des immobilisations du domaine forestier (cf. présentation en Note 2-10) ; aucun de ces actifs n'a été considéré comme ayant une durée de vie indéterminée.

En milliers d'euros	31 décembre 2014	31 décembre 2013
Domaine forestier	19 031	19 031
Ecarts d'acquisition	191	191
Autres immobilisations incorporelles	2 377	2 319
Immobilisations incorporelles en cours	2 318	1 648
Avances et acomptes versés	-	-
TOTAL BRUT	23 917	23 189
Amort. et dépréciation - Domaine forestier	(10 925)	(10 544)
Amort. et dépréciation - Ecarts d'acquisition	(153)	(153)
Amort. et dépréciation - Autres immobilisations incorporelles	(2 065)	(2 037)
TOTAL AMORTISSEMENT ET DEPRECIATION	(13 143)	(12 735)
TOTAL NET	10 774	10 455

11.2. Variations de l'exercice des immobilisations incorporelles

En milliers d'euros	BRUT	Amortissement et dépréciation	NET
31 décembre 2013	23 189	(12 734)	10 455
Acquisitions / Dotations nettes	775	(456)	319
Cession / Reprise sur cessions	(48)	48	-
Impairment test (cf. Note 12)	-	-	-
31 décembre 2014	23 916	(13 142)	10 774

IMMOBILISATIONS CORPORELLES :

11.3. Ventilation des immobilisations corporelles

En milliers d'euros	31 décembre 2014	31 décembre 2013
Terrains	825	631
Constructions	28 009	27 627
Installations techniques et matériel de transport	121 079	116 513
Autres immobilisations corporelles	3 511	3 779
Immobilisations corporelles en cours	719	936
Avances et acomptes versés	-	-
TOTAL BRUT	154 143	149 486
Amort. et dépréciation - Terrains	-	-
Amort. et dépréciation - Constructions	(19 438)	(15 499)
Amort. et dépréciation - Installations techniques et matériel de transport	(89 394)	(88 337)
Amort. et dépréciation - Autres immobilisations corporelles	(3 256)	(3 240)
TOTAL AMORTISSEMENT ET DEPRECIATION	(112 088)	(107 075)
TOTAL NET	42 055	42 411
Dont contrats de location-financement (1)	-	344

(1) Les actifs financés par contrat de location-financement ont été reclassés en immeubles de placement (cf. NOTE 13.2), suite à la fin de l'exploitation en propre et de la mise en location à partir du second semestre 2014.

11.4. Variations de l'exercice des immobilisations corporelles

Les acquisitions de la période, qui s'élèvent à 7,8 millions d'euros en 2014 (contre 5,3 millions d'euros l'an dernier), concernent à 99% les immobilisations des filiales africaines du Groupe et comprennent principalement :

0,8 million d'euros de terrains et constructions ;
4,9 millions d'euros de matériel d'exploitation forestière et matériel industriel ;
1,4 million d'euros de matériel de transport ;
0,7 million d'euros d'immobilisations en cours en attente de mise en service.

En milliers d'euros	Amortissement BRUT et dépréciation		NET
31 décembre 2013	149 486	(107 075)	42 411
Acquisitions / Dotations nettes	7 831	(7 099)	732
Cession / Reprise sur cessions	(2 166)	1 765	(401)
Reclassement (1)	(1 009)	322	(687)
Impairment test (cf. Note 12)	-	-	-
31 décembre 2014	154 141	(112 086)	42 055

NOTE 12 – Impairment test

En 2014, les changements intervenus dans les conditions d'utilisation des actifs localisés au Cameroun, au Congo et au Gabon ont conduit selon le cas, à mettre en œuvre des tests de dépréciation ou à entreprendre une actualisation dans le cadre de leur révision périodique, pour les trois Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) correspondantes. La réalisation des tests sur les trois UGT a conduit à un statu quo sur les dépréciations comptabilisées.

Les tests de dépréciation ont été réalisés sur les trois UGT africaines selon les mêmes modalités que celles appliquées les années précédentes (cf. Note 2-11).

Pour chacun des pays, les projections des flux de trésorerie attendus ont été établies sur la base des budgets 2015 et des plans d'affaires à moyen terme sur un horizon de 5 ans, intégrant les impacts des principales décisions de la Direction du Groupe sur le plan industriel et forestier, de même que sur le Besoin en Fonds de Roulement avec une amélioration progressive par rapport au niveau atteint à la clôture des exercices 2014 qui constituait un plus haut historique.

Hypothèses-clés par UGT :

	31 décembre 2014	31 décembre 2013
Chiffre d'affaires sectoriel réalisé sur la période (en milliers d'euros) :
- UGT CAMEROUN	37 675	35 740
- UGT CONGO	24 726	20 462
- UGT GABON	42 526	39 042
Chiffre d'affaires sectoriel à l'horizon du plan d'affaires (en milliers d'euros) :
- UGT CAMEROUN	39 762	38 850
- UGT CONGO	27 330	24 750
- UGT GABON	39 521	40 385
Durée du plan d'affaires à moyen terme (*)	5 ans	5 ans
Fourchette de taux d'actualisation après impôt	10,70% - 11,35%	11,30% - 12,70%
Taux de croissance à l'infini (*)	1,5%	1,5%

(*) Données communes aux UGT

Outre la révision des projections de chiffre d'affaires et de rentabilité selon les derniers business plans établis pour chaque UGT, le taux d'actualisation après impôt, pour le Cameroun est de 11,35% (12,70% en 2013), pour le Congo 10,85% (11,50% en 2013) et de 10,70% pour le Gabon (contre 11,30% en 2013). Le taux d'actualisation retenu est déterminé à partir, d'une part du coût moyen du capital intégrant un taux de risque pays, et d'autre part d'un coût moyen de la dette après impôt par pays. Le coût moyen du capital est déterminé après examen des différentes composantes : évolution du risque pays, évolution du taux sans risque, évolution de la prime de marché actions le cas échant ajustée d'une prime de taille et d'une prime liée à l'activité dans les pays considérés.

Les tests réalisés au 31 décembre 2014 ont conduit le Groupe à n'enregistrer aucun mouvement sur les dépréciations comptabilisées :

aucune nouvelle dépréciation ou reprise n'a été constatée sur l'UGT Gabon (contre une dotation de 3.575 milliers d'euros l'an dernier qui se décomposait en 524 milliers d'euros relatifs à des actifs incorporels du domaine forestier et 3.051 milliers d'euro relatifs à des actifs corporels) ;
aucune nouvelle dépréciation ou reprise n'a été constatée sur l'UGT Congo (comme l'an dernier) ;
aucune nouvelle dépréciation ou reprise n'a été constatée sur l'UGT Cameroun (comme l'an dernier).

Impact des tests de dépréciation :

Détail UGT CAMEROUN :

Au cours de l'exercice 2014, la valeur des actifs corporels et incorporels de l'UGT Cameroun (en contributif groupe) a évolué globalement ainsi :

UGT CAMEROUN En milliers d'euros	Actifs incorporels	Actifs corporels	TOTAL	dont (perte) / gain de valeur enregistrée en résultat sur la période
Situation au 31 décembre 2013 :
Total BRUT	6 565	46 356	52 921
Amortissement	(853)	(34 789)	(35 642)
Dépréciation (impairment test)	(2 652)	(519)	(3 171)	-
Total NET	3 060	11 048	14 108
Situation au 31 décembre 2014 :
Total BRUT	6 829	47 877	54 706
Amortissement	(948)	(36 338)	(37 286)
Dépréciation (impairment test)	(2 652)	(519)	(3 171)	-
Total NET	3 229	11 020	14 249

A l'issue des tests d'impairment réalisés au 31 décembre 2014, aucune dépréciation n'est à constater. Le solde des pertes de valeurs constatées antérieurement au 31 décembre 2014 pour un montant de 3.171 milliers d'euros, correspond intégralement à des dépréciations non réversibles.

Sensibilité : Les variations des hypothèses de calcul montrent que pour couvrir les actifs, pour chaque facteur pris individuellement :

Une réduction de la marge sur coûts directs de production de l'UGT Cameroun de 5% par rapport à celle retenue sur le plan d'affaires serait sans incidence sur la valeur des actifs testés ;
Une détérioration du BFR de l'ordre de 15 jours en moyenne par rapport à l'objectif testé (soit 12%) serait sans incidence sur la valeur des actifs testés ;
Une augmentation du taux d'actualisation après impôts de 0,5% serait sans incidence sur la valeur des actifs testés.

Comptes consolidés annuels

Détail UGT CONGO :

Au cours de l'exercice 2014, la valeur des actifs corporels et incorporels de l'UGT Congo (en contributif groupe) a évolué globalement ainsi :

UGT CONGO En milliers d'euros	Actifs incorporels	Actifs corporels	TOTAL	dont (perte) / gain de valeur enregistrée en résultat sur la période
Situation au 31 décembre 2013 :
Total BRUT	3 109	16 032	19 141
Amortissement	(357)	(9 232)	(9 589)
Dépréciation (impairment test)	-	-	-	-
Total NET	2 752	6 800	9 552
Situation au 31 décembre 2014 :
Total BRUT	3 166	17 295	20 461
Amortissement	(455)	(10 170)	(10 625)
Dépréciation (impairment test)	-	-	-	-
Total NET	2 711	7 125	9 836

A l'issue des tests d'impairment réalisés au 31 décembre 2014, aucune dépréciation n'est à constater.

Sensibilité : Les variations des hypothèses de calcul montrent que pour couvrir les actifs, pour chaque facteur pris individuellement :

Une réduction de la marge sur coûts directs de production de l'UGT Congo de 5% par rapport à celle retenue sur le plan d'affaires serait sans incidence sur la valeur des actifs testés ;
Une augmentation du BFR de 15 jours de chiffre d'affaires (soit 11%) serait sans incidence sur la valeur des actifs testés ;
Une augmentation du taux d'actualisation après impôts de 0,5% serait sans incidence sur la valeur des actifs testés.

Détail UGT GABON :

Au cours de l'exercice 2014, la valeur des actifs corporels et incorporels de l'UGT Gabon (en contributif groupe) a évolué globalement ainsi:

UGT GABON En milliers d'euros	Actifs incorporels	Actifs corporels	TOTAL	dont (perte) / gain de valeur enregistrée en résultat sur la période
Situation au 31 décembre 2013 :
Total BRUT	11 558	81 920	93 478
Amortissement	(5 091)	(56 039)	(61 130)
Dépréciation (impairment test)	(2 004)	(3 051)	(5 055)	(3 575)
Total NET	4 463	22 830	27 293
Situation au 31 décembre 2014 :
Total BRUT	11 756	84 885	96 641
Amortissement	(5 301)	(58 851)	(64 152)
Dépréciation (impairment test)	(2 004)	(3 051)	(5 055)	-
Total NET	4 451	22 983	27 434

Les mesures d'interdiction des grumes entrées en vigueur le 15 mai 2010 ont affecté depuis les performances de l'UGT Gabon. Le redressement des résultats industriels pris en compte dans les précédents plans d'affaires ne s'est alors pas concrétisé.

La Direction Générale du Groupe a procédé à une analyse des difficultés rencontrées en 2014 et de la sensibilité des résultats à l'importance relative des sciages okoumé et okan dans l'activité des sites forestiers et industriels de production. Le critère de distance entre les sites de production et le port de Libreville a également été considéré comme discriminant. La Direction du Groupe a en conséquence décidé de rechercher un accord pour le site du Haut Ogooué, cette décision étant confirmée par le Conseil d'Administration du 27 mars 2013. En conséquence, ce site a été isolé et testé de manière séparée (*).

Sur le périmètre ainsi revu, la Direction du Groupe a défini un plan s'appuyant à la fois sur la certification FSC de ses concessions forestières, sur l'amélioration de ses performances industrielles et forestières basée sur des investissements ciblés et une refonte du management opérationnel et l'ajustement du modèle économique. Les projections de flux de trésorerie futurs attendus ont été établies sur la base de ce plan.

En 2013, les tests réalisés avaient conduit à la constatation de pertes de valeur sur les actifs de l'UGT Gabon pour 3.575 milliers d'euros, intégralement réversible.

A l'issue des tests d'impairment réalisés au 31 décembre 2014, aucune dépréciation complémentaire ni reprise n'est à constater.

NOTE 13 - Immeubles de placement

13.1. Ventilation des immeubles de placement

Sensibilité : Les variations des hypothèses de calcul montrent que pour couvrir les actifs, pour chaque facteur pris individuellement :

Une réduction de la marge sur coûts directs de production de l'UGT Gabon de 5% par rapport à celle retenue sur le plan d'affaires entraînerait une dépréciation complémentaire de la valeur des actifs testés de l'ordre de 6 millions d'euros ;
Une détérioration du BFR de l'ordre de 15 jours en moyenne par rapport à l'objectif testé (soit 10%) entraînerait une dépréciation complémentaire de la valeur des actifs testés de l'ordre de 3,8 millions d'euros ;
Une augmentation du taux d'actualisation après impôts de 0,5% entraînerait une dépréciation complémentaire de la valeur des actifs testés de l'ordre de 1,3 millions d'euros.

(*) Sur le périmètre Haut Ogooué, les actifs industriels et forestiers ont été maintenus à leur valeur historique ; les estimations réalisées avec le support d'un expert indépendant tendant à montrer que la valeur historique est comprise dans les fourchettes d'évaluation approchées à partir d'un examen limité des transactions réalisées au Gabon avant et après l'interdiction d'exportation des grumes ; ces approches ayant depuis lors été confirmées par l'analyse de transactions rendues publiques en janvier 2014 puis en juin 2014. Les actifs industriels et forestiers pour le site du Haut Ogooué s'élèvent à 7,9 millions d'euros au 31 décembre 2014.

En milliers d'euros	31 décembre 2014	31 décembre 2013
Terrains	1 038	875
Constructions	1 413	584
Agencements et installations	709	692
TOTAL BRUT	3 160	2 151
Amort. et dépréciation - Terrains	-	-
Amort. et dépréciation - Constructions	(499)	(157)
Amort. et dépréciation - Agencements et installations	(456)	(404)
TOTAL AMORTISSEMENT ET DEPRECIATION	(955)	(561)
TOTAL NET	2 205	1 590

13.2. Variations de l'exercice

En milliers d'euros	Amortissement BRUT et dépréciation		NET
31 décembre 2013	2 151	(561)	1 590
Acquisitions / Dotations nettes	-	(72)	(72)
Cession / Reprise sur cessions	-	-	-
Reclassement (1)	1 009	(322)	687
31 décembre 2014	3 160	(955)	2 205

(1) Des actifs financés par contrat de location-financement ont été reclassés en immeubles de placement (cf. NOTE 11.4), suite à la fin de l'exploitation en propre et de la mise en location à partir du second semestre 2014.

13.3. Autres informations

Les immeubles d'Ivry-sur-Seine, et depuis le second semestre 2014, celui de La Pallice (port de La Rochelle), qui n'est plus utilisé par le Groupe Rougier pour ses besoins d'exploitation suite à une relocalisation de ses activités portuaires, sont les seuls immeubles de placement du Groupe et constituent des actifs marginaux par rapport à l'activité principale du Groupe et au regard de ses autres actifs. Ils sont valorisés dans les comptes consolidés selon la méthode du coût amorti.

Le revenu généré par ces immeubles, comptabilisé en chiffre d'affaires, est au total de 448 milliers d'euros pour l'année 2014 (contre 391 milliers d'euros pour l'année 2013).

La juste valeur de ces immeubles a été actualisée le 11 février 2015 par un expert immobilier, selon deux méthodes :

méthode « par le revenu », qui consiste à prendre pour base le revenu locatif constaté comme loyer de marché, puis à lui appliquer un taux de rendement tenant comptes des caractéristiques du marché et du bien considérés ;
méthode « par comparaison », qui consiste à comparer le bien faisant l'objet de l'expertise à des transactions effectuées sur des biens équivalents en nature et en localisation à une date la plus proche possible de la date d'expertise.

NOTE 14 – Actifs financiers non courants

Les actifs financiers non courants, qui s'élèvent à 1.888 milliers d'euros, contre 460 milliers d'euros l'an dernier, sont essentiellement composés de dépôts et cautionnements versés, et depuis cette année des avances de trésorerie consenties aux sociétés mises en équivalence (de l'activité de plantations forestières en joint-venture) qui ont été repositionnées à ce niveau (contre précédemment un classement en Autres actifs non courants), ce qui explique la variation significative du poste en 2014.

Le montant total de ces avances de trésorerie, consenties aux sociétés mises en équivalence (Lignafrica + Lignafrica Services + PFM) pour assurer leur financement en cette période de démarrage de leurs activités, s'élève au 31 décembre 2014 à 1.435 milliers d'euros, en augmentation de 850 milliers d'euros sur l'année.

Les valeurs obtenues par ces deux méthodes sont très convergentes et, dans les deux cas, supérieures à la valeur nette comptable de chaque bien qui s'élève au total à 2,2 millions d'euros. Elles ne sont pas communiquées du fait du préjudice potentiel pour Rougier en cas de négociation avec des acheteurs.

NOTE 15 - Stocks

	31 décembre 2014			31 décembre 2013
En milliers d'euros	BRUT	Dépréciation	NET	BRUT	Dépréciation	NET
Matières premières et fournitures (1)	17 043	(2 869)	14 174	17 283	(2 757)	14 526
En-cours de production	2 307	-	2 307	1 386	-	1 386
Produits finis (2)	21 795	(1 109)	20 686	20 908	(1 191)	19 717
Marchandises (3)	11 225	(94)	11 131	8 026	(68)	7 958
STOCKS	52 370	(4 072)	48 298	47 604	(4 016)	43 588

(1) Les stocks de grumes produites par l'exploitation forestière et en attente de transformation dans les usines sont inclus dans les stocks de matières premières et fournitures.

(2) En majeure partie, ce sont des stocks de produits finis usine, en attente ou en cours d'acheminement, dont le niveau peut varier en fonction des rotations des navires (fréquence des rotations sur la période, décalage des navires sur la période suivante).

(3) Concerne principalement l'importation - distribution de bois en France.

NOTE 16 - Clients et comptes rattachés

En milliers d'euros	31 décembre 2014	31 décembre 2013
Clients et comptes rattachés - BRUT	28 620	21 489
Clients et comptes rattachés - DEPRECIATION	(487)	(496)
CLIENTS ET COMPTES RATTACHES	28 133	20 993

Les créances présentant des risques de non recouvrement sont dépréciées conformément aux principes comptables (cf. Note 27-2).

NOTE 17 - Autres actifs courants

En milliers d'euros	31 décembre 2014	31 décembre 2013
Avances et acomptes versés aux fournisseurs	1 305	671
Créances fiscales	17 624	13 873
Autres créances	2 244	2 508
Charges constatées d'avance	683	609
Dépréciation	(659)	(236)
AUTRES ACTIFS COURANTS	21 197	17 425

Les créances présentant des risques de non recouvrement sont dépréciées conformément aux principes comptables.

NOTE 18 - Trésorerie et équivalents de trésorerie

En milliers d'euros	31 décembre 2014	31 décembre 2013
Equivalents de trésorerie (1)	-	2 500
Comptes courants bancaires et disponibilités	1 580	2 768
TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE	1 580	5 268
- Concours bancaires courants (cf. Note 23 - Dettes financières) TRESORERIE NETTE	(43 417) (41 837)	(35 722) (30 454)
VARIATION DE LA TRESORERIE NETTE (2)	(11 383)

(1) Valorisés à la valeur de marché. Au 31 décembre 2013, il s'agissait exclusivement de dépôts à terme.

(2) Cf. analyse de la variation dans le Tableau des flux de trésorerie nets consolidés.

NOTE 19 - Actifs non courants destinés à être cédés et passifs directement associés

19.1. Variation des postes de bilan

Les actifs destinés à être cédés et les passifs directement associés à ces actifs sont identifiés sur des lignes distinctes du bilan. Les actifs non courants destinés à être cédés sont constitués au 31 décembre 2014 uniquement par des actifs industriels en cours de cession au Cameroun (usine de déroulage). En l'absence d'une cession dans les délais prévus, le Groupe a procédé à la révision de l'évaluation de la valeur de l'usine conduisant à une dépréciation à 100% au 31 décembre 2006. La situation est inchangée au 31 décembre 2014.

NOTE 20 - Capitaux propres

20.1. Capital social

Au 31 décembre 2014, le capital de la société Rougier S.A., qui s'élève à 5.315.074 euros, est composé de 1.045.938 actions ordinaires, émises et entièrement libérées, sans changement sur l'exercice 2014.

Le nombre d'actions hors actions propres est de 1.034.357, contre 1.033.659 au 31 décembre 2013.

20.2. Actions propres

Au 31 décembre 2014, le nombre d'actions propres est de 11.581, contre 12.279 au 31 décembre 2013. Le taux d'autocontrôle est de 1,11% au 31 décembre 2014, contre 1,17% au 31 décembre 2013.

Les actions propres constituant l'autocontrôle ne donnent pas droit à dividende. Elles sont portées en réduction des capitaux propres consolidés pour leur coût d'acquisition.

Concernant l'affectation de ces actions propres, conformément au descriptif du programme de rachat d'actions voté par les actionnaires en Assemblée Générale :

19.2. Résultat net dégagé par les groupes d'actifs destinés à être cédés

Les coûts de maintien en l'état de l'usine de déroulage du Cameroun n'étant pas significatifs, ils ne sont pas retraités à ce niveau.

Une partie est destinée aux plans d'options d'achat d'actions et d'attributions gratuites d'actions consentis aux salariés qui ont été mis en œuvre à ce jour, ainsi qu'à la réserve constituée pour de futurs plans d'attribution gratuite d'actions qui pourraient être décidés à l'avenir ;
Une autre partie est affectée aux contrats de liquidité : Depuis le 29 juin 2005, Rougier a confié un mandat à un intermédiaire financier en vue de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres. Ce contrat est conforme à la charte de déontologie établie par l'Association Française des Entreprises d'Investissements (AFEI). Il a été doté initialement de 200 milliers d'euros pour le quart en espèces et pour les trois quarts en titres Rougier ; il a été procédé depuis aux apports complémentaires en espèces suivants : 50 milliers d'euros le 6 octobre 2008, 50 milliers d'euros lors du changement de prestataire en février 2009 et 25 milliers d'euros le 28 janvier 2010 ;
Le solde est affecté à d'autres objectifs (opérations de croissance externe, couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions, annulations d'actions).

	31 décembre 2014	31 décembre 2013
Nombre d'actions propres	11 581	12 279
dont :
- destinées aux plans d'options d'achat d'actions mis en œuvre (1)	750	750
- destinées aux plans d'attributions gratuites d'actions mis en œuvre (1)	-	-
- destinées à de futurs plans d'attribution gratuites (réserve affectée)	886	886
- affectées aux contrats de liquidité (2)	3 145	3 843
- affectées à d'autres objectifs	6 800	6 800
Valeur brute des actions propres (en milliers d'euros)	346	361
Dépréciation (en milliers d'euros)	-19	-30
Valeur nette des actions propres (en milliers d'euros)	327	331
Valeur nette moyenne par action (en euros)	28,28 €	26,98 €
% d'autocontrôle	1,11%	1,17%

(1) Cf. Note 29 - Plans d'options d'achat d'actions et Plans d'attributions d'actions gratuites.

(2) La diminution globale de 698 actions en 2014, issue des opérations réalisées dans le cadre de ce mandat, se décompose en achats de 31.942 actions et cessions de 32.640 actions.

20.3. Distributions de dividendes

L'Assemblée Générale des actionnaires du 17 juin 2014 a décidé l'absence de distribution de dividendes au titre de l'exercice 2013 (comme l'année précédente). Le Conseil d'Administration proposera à l'Assemblée Générale du 16 juin 2015 de ne pas distribuer de dividendes au titre de l'exercice 2014.

20.4. Informations sur les capitaux propres consolidés

En 2014, les capitaux propres consolidés totaux sont passés de 61.099 à 60.860 milliers d'euros, soit une diminution de 239 milliers d'euros. La variation provient en majeure partie de l'impact négatif du résultat global de la période.

Le rendement des capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société mère (résultat global de la période en % des capitaux propres moyens) s'établit à –1,4% en 2014, contre -11,2% en 2013.

Le Groupe peut être amené, en fonction de sa situation économique et de l'évolution de ses besoins, à ajuster son capital ; par exemple au travers d'émissions d'actions nouvelles, de rachats d'actions ou d'annulations d'actions propres.

NOTE 21 - Provisions pour avantages accordés au Personnel

21.1. Régimes concernés

Les engagements de retraite et autres avantages accordés au personnel à long terme concernent essentiellement des salariés en activité. Les régimes mis en place pour couvrir ces avantages sont des régimes à cotisations définies ou des régimes à prestations définies.

Régimes à cotisations définies : Le Groupe verse, selon les lois et usages de chaque pays, des cotisations assises sur les salaires à des organismes nationaux chargés des régimes de retraite et de prévoyance. A partir de l'année 2006, un régime de retraite complémentaire à cotisations définies (Art.83) bénéficiant à certaines catégories de cadres a été mis en place. Les cotisations de ce régime sont inscrites en charges lorsqu'elles sont encourues. Ce régime viendra progressivement se substituer au régime à prestations définies déjà en place. Il n'existe aucun passif actuariel à ce titre.

Régimes à prestations définies – Généralités : Ces régimes donnent lieu à constitution de provisions et concernent essentiellement les indemnités de fin de carrière, auxquelles viennent s'ajouter d'autres engagements de retraite et compléments de retraite, et d'autres avantages à long terme, tels que les médailles du travail en Afrique.

Régimes à prestations définies – Fonds de couverture : Les régimes à prestations définies donnent lieu à une évaluation actuarielle par des experts indépendants. Ils sont parfois couverts par des fonds et la juste valeur de ces fonds est alors déduite de la valeur des engagements. En la matière, le fonds de couverture du Groupe s'élève à 231 milliers d'euros au 31 décembre (contre 441 milliers d'euros au 31 décembre 2013), sans versement complémentaire pendant l'année 2014 mais après prélèvement du capital constitutif des nouvelles rentes.

21.2. Principales hypothèses actuarielles pour l'évaluation des engagements
-----------------------------------------------------------------------------	--

		HYPOTHESES FRANCE	HYPOTHESES AFRIQUE (2)
	31 décembre 31 décembre 2014 2013		31 décembre 2014	31 décembre 2013
Age de départ à la retraite	65 ans	65 ans	60 ans (*)	60 ans (*)
Taux de revalorisation des salaires	2,50%	2,50%	2,50%	2,50%
Taux de rendement attendu des actifs (1)	1,49%	3,17%	-	-
Taux d'actualisation financière (2)	1,49%	3,17%	5,50%	5,60%

(*) Au Gabon, mise en application en 2012 de la nouvelle grille de l'âge de départ en retraite fixée par l'Etat, définissant pour certaines catégories de personnel un départ dès 55 ans ou 57 ans selon les cas (décret n°01492/PR/MTEPS du 29 décembre 2011 paru au Journal Officiel de la République Gabonaise n°93 en février 2012).

(1) Taux correspondant au taux d'actualisation financière retenu pour l'évaluation des engagements.

(2) Des taux d'actualisations distincts sont retenus pour la zone Afrique. La référence est la dernière émission d'obligations d'Etat au Cameroun, retenue également par extension pour le Gabon et le Congo (Source : « BDEAC 5,5% net 2010-2017 », obligation émise au Cameroun le 24/12/2010 clôturant au taux de 5.50% au 31/12/2014).

Pour la France et les Expatriés, la référence reste le taux des obligations corporate de rating AA de la zone Euro de maturité supérieure à 10 ans (taux IBOXX retraité des éléments de dette subordonnée, ne comprenant que les éléments de dette senior).

21.3. Provisions pour avantages accordés au Personnel

La provision, principalement à plus d'1 an, s'élève au 31 décembre 2014 à 2.380 milliers d'euros, contre 2.141 milliers d'euros au 31 décembre 2013. Le surplus entre la valorisation du fonds de retraite et la dette actuarielle calculée, de 160 milliers d'euros (contre 138 milliers d'euros l'an dernier), est reclassé à l'actif du bilan (en Autres actifs non courants).

En milliers d'euros	31 décembre 2014	31 décembre 2013
Sociétés françaises	489	475
Sociétés africaines	1 891	1 666
TOTAL EN PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES (cf. Note 22)	2 380	2 141
dont :
Part à plus d'un an	2 329	2 055
Part à moins d'un an	51	86

- Surplus de valorisation du fonds de retraite France (reclassé à l'actif)	(160)	(138)
TOTAL NET	2 220	2 003

21.4. Détail de la variation de la provision nette

La variation totale sur la période de la provision, après déduction des versements au fonds de couverture, et conformément à la norme IAS19 révisée, est enregistrée :

en partie directement dans les capitaux propres, dont l'impact est présenté dans l'état du "résultat global" (principalement les écarts actuariels) ;
le solde de la variation de la période se ventilant entre résultat opérationnel et résultat financier.

L'évolution de l'engagement net inscrit au bilan est présentée ci-dessous :

		FRANCE			AFRIQUE
En milliers d'euros	Retraite à prestations définies	Indemnités de fin de carrière	Total France	Indemnités de fin de carrière	Médailles du travail	Total Afrique	TOTAL
Provision au 31 décembre 2013	(139)	476	337	1 565	101	1 666	2 003
Coût des services rendus	14	23	37	142	16	158	195
Coût financier	9	12	21	75	5	80	101
(Gains) / Pertes actuariels (1)	55	68	123	92	7	99	222
Prestations réelles (2)	-	(90)	(90)	(101)	(10)	(111)	(201)
Fonds de couverture	(100)		(100)			-	(100)
Variation totale de la période	(22)	13	(9)	208	18	226	217
> Impact en résultat opérationnel	(13)	67	54	(41)	(13)	(54)	-
> Impact en résultat financier	6	(12)	(6)	(75)	(5)	(80)	(86)
> Impact en capitaux propres	29	(68)	(39)	(92)	-	(92)	(131)
Provision au 31 décembre 2014	(161)	489	328	1 773	119	1 892	2 220

(1) La perte actuarielle nette de 222 milliers d'euros constatée en 2014 comprend notamment les effets de la variation à la baisse des taux d'actualisation financière (cf. Note 21-2) qui entraîne une perte actuarielle de 133 milliers d'euros, de l'actualisation de la table de turn-over pour les effectifs locaux en Afrique qui entraîne une perte actuarielle de 76 milliers d'euros ; le solde correspond à une pette actuarielle de 13 milliers d'euros imputable à un ensemble d'éléments divers courants (dont les changements démographiques et les variations de bases salariales).

(2) Net de la couverture par le fonds

Données historiques sur 5 ans :

En milliers d'euros	2014	2013	2012	2011	2010
Engagements non couverts par des fonds	2 380	2 141	2 155	1 751	2 075
Engagements couverts par des fonds (1)	70	302	911	729	826
Total des engagements (dette actuarielle)	2 451	2 444	3 067	2 480	2 901
- Part différé	-	-	-	-	(82)
- Juste valeur des fonds investis	(231)	(441)	(1 075)	(950)	(821)
Couverture financière (provision nette)	2 220	2 003	1 992	1 530	1 998

(1) Couverture des retraites à prestations définies en France

21.5. Sensibilité au taux d'actualisation financière

Une variation du taux d'actualisation financière de 0,25% entraînerait une variation de la dette actuarielle totale du Groupe de l'ordre de +/- 57 milliers d'euros (perte actuarielle en cas de baisse du taux de référence et a contrario gain actuariel en cas de hausse du taux).

NOTE 22 - Provisions pour risques et charges

22.1. Provisions pour risques et charges

En milliers d'euros	31 décembre 2014	31 décembre 2013
Provisions pour avantages accordés au Personnel (cf. Note 21)	2 380	2 141
Autres provisions pour risques et charges :
Provisions pour risques divers	84	68
Provisions pour litiges commerciaux et autres charges	51	6
TOTAL PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES	2 515	2 215
dont :
Part à plus d'un an	2 418	2 129
Part à moins d'un an	97	86

Chacun des litiges connus dans lesquels le Groupe est impliqué fait l'objet d'un examen à la date d'arrêté des comptes. Après avis des conseils juridiques, les provisions jugées nécessaires sont, le cas échéant, constituées pour couvrir les risques estimés. Le Groupe n'a connaissance d'aucun risque, dont l'évaluation peut être estimée de façon fiable, susceptible d'engendrer une charge pour le Groupe en dehors de ceux recensés ici.

22.2. Evolution des autres provisions pour risques et charges

Les provisions pour litiges et autres charges et pour risques divers s'élèvent au total à 135 milliers d'euros au 31 décembre 2014, contre 74 milliers d'euros au 31 décembre 2013.

NOTE 23 - Dettes financières

Ce poste ne comprend pas les instruments dérivés (cf. Note 25).

23.1. Ventilation entre courant et non courant

En milliers d'euros	31 décembre 2014	31 décembre 2013
Emprunts bancaires - part à plus d'un an	12 284	13 406
Dépôts et cautionnement reçus - part à plus d'un an	143	109
TOTAL DETTES FINANCIERES NON COURANTES	12 427	13 515
Emprunts bancaires - part à moins d'un an	5 766	6 264
Intérêts courus non échus des emprunts	45	78
Concours bancaires courants (1)	43 417	35 722
TOTAL DETTES FINANCIERES COURANTES	49 228	42 064
ENDETTEMENT FINANCIER BRUT	61 655	55 579
Dont contrats de location- financement	112	171

(1) Y compris intérêts courus non échus rattachés

Calcul de l'endettement financier net :

L'endettement financier net s'élève à 60.075 milliers d'euros au 31 décembre 2014, contre 50.311 milliers d'euros au 31 décembre 2013, soit une augmentation de 9.764 milliers d'euros.

Le ratio d'endettement, en % des capitaux propres totaux (en diminution de 239 milliers d'euros en 2014), reste inférieur à 100%, passant de 82,3% à 99,4%. Le coût de l'endettement financier est stable. Il s'élève à 2.950 milliers d'euros, contre 2.987 milliers d'euros l'an dernier.

En milliers d'euros	31 décembre 2014	31 décembre 2013
ENDETTEMENT FINANCIER BRUT	61 655	55 579
- Trésorerie et équivalents de trésorerie (cf. Note 18)	(1 580)	(5 268)
ENDETTEMENT FINANCIER NET	60 075	50 311

Information concernant les types de garanties rattachées aux dettes financières :

En milliers d'euros	31 décembre 2014	31 décembre 2013
Créances clients (1)	2 119	1 067
Avals et cautions donnés	-	-
Hypothèques et nantissements	3 760	4 824
TOTAL GARANTIES RATTACHEES AUX DETTES FINANCIERES	5 879	5 891

(1) Cessions de créances professionnelles Dailly

Clauses particulières dans les contrats d'emprunt ou d'ouvertures de crédit confirmées :

Au 31 décembre 2014, certains contrats d'emprunt de Rougier S.A. et des filiales prévoient l'exigence du respect d'un ratio d'endettement financier net sur capitaux propres inférieur à 1, ratio le cas échéant adapté pour les filiales à leur situation respective. Au niveau Groupe, ce ratio reste respecté au 31 décembre 2014 (cf. calcul du ratio ci-dessus).

Pour Rougier S.A., les emprunts et autres crédits confirmés utilisés incluant le respect d'un ratio financier représentent 6,9% des dettes financières au 31 décembre 2014. Pour les filiales, les contrats d'emprunts contenant des clauses imposant le respect des ratios financiers sont localisés au Cameroun et au Gabon et représentent de l'ordre de 13% des dettes financières du Groupe. Si Rougier S.A. ou, sous certaines conditions, ses filiales au Gabon ne respectaient pas leurs engagements, les établissements prêteurs auraient dans certains cas la faculté de constater la déchéance du terme et exiger le remboursement anticipé d'une part de la dette du Groupe, ou pour le Cameroun d'augmenter la marge sur taux d'intérêt appliqués aux emprunts sans que, ni une augmentation du spread, ni la déchéance du terme, ne soit automatique.

Aucun cas d'exigibilité anticipée n'est survenu au 31 décembre 2014 au titre de l'exerce écoulé. Le Groupe Rougier respecte ses covenants financiers à cette date (endettement net inférieur à 100% des fonds propres).

23.2. Variations de l'exercice des dettes financières non courantes

En milliers d'euros	31 décembre 2013	Nouveaux emprunts et augmentation des autres dettes	Remboursement d'emprunts et diminution des autres dettes	Reclassement en courant (part devenue à moins d'un an)	31 décembre 2014
Emprunts bancaires	13 406	3 874	-	(4 995)	12 285
Dépôts et cautionnements reçus	109	33	-	-	142
Dettes financières non courantes	13 515	3 907	-	(4 995)	12 427

23.3. Echéancier des dettes financières non courantes

En milliers d'euros	Echéance en 2015 (N+2)	Echéance en 2016 (N+3)	Echéance en 2017 (N+4)	Echéance en 2018 (N+5)	Echéance après 2018 (> N+5)	TOTAL
Emprunts bancaires	3 793	2 912	2 612	2 059	2 030	13 406
Dépôts et cautionnements reçus					109	109
Dettes financières non courantes au 31 décembre 2013 en % du total non courant	3 793 28%	2 912 22%	2 612 19%	2 059 15%	2 139 16%	13 515

En milliers d'euros	Echéance en 2016 (N+2)	Echéance en 2017 (N+3)	Echéance en 2018 (N+4)	Echéance en 2019 (N+5)	Echéance après 2019 (> N+5)	TOTAL
Emprunts bancaires	3 756	3 462	2 757	2 309	0	12 284
Dépôts et cautionnements reçus					143	143

23.4. Ventilation du total des dettes financières par devise

En milliers d'euros	Euros	Francs CFA	TOTAL
Endettement financier brut au 31 décembre 2013	21 324	34 255	55 579
en % du total	38%	62%
Endettement financier brut au 31 décembre 2014	26 806	34 849	61 655
en % du total	43%	57%

23.5. Ventilation du total des dettes financières par nature de taux

En milliers d'euros	TAUX VARIABLE	Taux fixe < 7%	Taux fixe entre 7% et 10%	Taux fixe > 10%	Total TAUX FIXE	Non ventilé (1)	TOTAL
Endettement financier brut au 31 décembre 2013 en % du total	17 016 30%	9 675 17%	25 639 46%	2 858 5%	38 172 69%	391 1%	55 579
Endettement financier brut au 31 décembre 2014 en % du total	23 381 38%	7 612 12%	27 186 44%	3 096 5%	37 894 61%	380 1%	61 655

(1) Comprend les intérêts courus non échus, les dettes non porteuses d'intérêts et les éléments divers.

La part des dettes financières totales avec taux d'intérêt variable comprend :

un emprunt à moyen et long terme qui s'élève à 1.200 milliers d'euros au 31 décembre 2014, contre 1.500 milliers d'euros au 31 décembre 2013 ;
divers concours bancaires (découverts, crédits spot et crédits de trésorerie) qui s'élèvent au total à 22.181 milliers d'euros au 31 décembre 2014, contre 15.516 milliers d'euros au 31 décembre 2013.

23.6. Lignes de crédit confirmées

Le Groupe dispose de 2 lignes de crédit moyen terme confirmées, ouvertes auprès de 2 établissements de crédit différents :

une première ligne de crédit moyen terme de 3 millions d'euros, mise en place en février 2013, amortissable trimestriellement à hauteur de 250 milliers d'euros jusqu'en février 2016. L'encours de cette ligne, entièrement tirée, s'élève à 1.250 milliers d'euros au 31 décembre 2014 ;
une seconde ligne de crédit moyen terme de 3 millions d'euros mise en place en septembre 2012, avec une échéance en septembre 2015, intégralement utilisée au 31 décembre 2014.

NOTE 24 - Autres passifs courants

En milliers d'euros	31 décembre 2014	31 décembre 2013
Avances et acomptes reçus des clients	4 213	1 894
Dettes fiscales	3 201	1 391
Dettes sociales	4 410	4 268
Dettes sur acquisitions d'immobilisations	1 744	1 086
Autres dettes	1 528	1 374
TOTAL AUTRES PASSIFS COURANTS	15 096	10 013

NOTE 25 - Instruments dérivés

Le Groupe est exposé au risque de change dans le cadre de ses activités. Ces risques sont suivis au niveau de la Direction Financière et les instruments appropriés, principalement des achats et ventes à terme d'US dollars ainsi que des tunnels d'options à prime nulle, sont utilisés (cf. descriptif détaillé dans la Note 2-19). A la clôture, les instruments dérivés utilisés sont les suivants :

En milliers d'euros	31 décembre 2014	31 décembre 2013
Ventes à terme d'USD	(6 213)	(3 493)
Achats à terme d'USD	2 799	1 310
Tunnel options de change symétriques (achats de put / ventes de call USD)	(1 893)	(2 966)
Tunnel options de change symétriques (achats de call / ventes de put USD)	603	-
Options de change – ventes de call USD	(1 027)	(1 793)
TOTAL INSTRUMENTS DERIVES DE COUVERTURE DE CHANGE	(5 731)	(6 942)

La répartition des instruments dérivés en couvertures documentées s'établit ainsi :

En milliers d'euros	31 décembre 2014	31 décembre 2013
Couverture de flux de trésorerie (Cash Flow Hedge)	(254)	(2 428)
dont :
Ventes à terme d'USD	(2 782)	(1 770)
Achats à terme d'USD	2 799	1 310
Tunnel options de change symétriques (achats de put / ventes de call USD)	(874)	(1 968)
Tunnel options de change symétriques (achats de call / ventes de put USD)	603	-
Couverture de juste valeur (Fair Value Hedge)	(4 450)	(2 721)
dont :
Ventes à terme d'USD	(3 431)	(1 723)
Achats à terme d'USD	-	-
Tunnel options de change symétriques (achats de put / ventes de call USD)	(1 019)	(998)
Tunnel options de change symétriques (achats de call / ventes de put USD)	-	-
Instruments non éligibles à la comptabilité de couverture	(1 027)	(1 793)
dont :
Options de change – ventes de call USD	(1 027)	(1 793)
TOTAL INSTRUMENTS DERIVES DE COUVERTURE DE CHANGE	(5 731)	(6 942)

Les plus ou moins-values potentielles sur les opérations en cours sont identifiées en éléments courants sur des lignes distinctes du bilan :

• 140 milliers d'euros en instruments dérivés actifs au 31 décembre 2014 (contre 118 milliers d'euros au 31 décembre 2013),

• 346 milliers d'euros en instruments dérivés passifs au 31 décembre 2014 (contre 12 milliers d'euros au 31 décembre 2013).

NOTE 26 - Flux de trésorerie

26.1. Flux de trésorerie générés par l'activité - Détail de l'impact de la variation du Besoin en Fonds de Roulement (B.F.R.) lié à l'activité :

En milliers d'euros	Annuel 2014	Annuel 2013
Diminution / (augmentation) - Stocks et en-cours *	(4 711)	2 051
Diminution / (augmentation) - Clients et comptes rattachés *	(6 863)	(160)
Diminution / (augmentation) - Autres créances	(3 757)	(1 692)
Augmentation / (diminution) - Fournisseurs et comptes rattachés *	(381)	695
Augmentation / (diminution) - Autres dettes	4 593	733
IMPACT VARIATION DU B.F.R.	(11 119)	1 627
* dont B.F.R. d'exploitation	(11 955)	2 586

26.2. Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement - Détail des investissements décaissés :

INVESTISSEMENTS EN IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET INCORPORELLES :

En milliers d'euros	Annuel 2014	Annuel 2013
Acquisitions d'immobilisations incorporelles	(775)	(571)
Acquisitions d'immobilisations corporelles (y/c immeubles de placement)	(7 831)	(5 278)
ACQUISITIONS DE LA PERIODE	(8 606)	(5 849)
+ Impact des décalages de décaissement (1)	1 080	(305)
INVESTISSEMENTS DECAISSES	(7 526)	(6 154)

(1) Correspond à l'augmentation / (diminution) nette des dettes sur acquisitions d'immobilisations.

INVESTISSEMENTS FINANCIERS :

Il n'y a pas d'acquisitions réalisées en 2014. Les investissements décaissés proviennent de règlements liés à des acquisitions de titres de participation lors des années antérieures et s'élèvent à 300 milliers d'euros (soldant les montants dus en la matière).

Comptes consolidés annuels

NOTE 27 – Informations relatives aux instruments financiers

27.1. Répartition des actifs financiers

Au 31 décembre 2014 :

En milliers d'euros	Actifs à la juste valeur par résultat	Actifs disponibles à la vente		Prêts et créances	Valeur de marché au 31 déc. 2014	Hiérarchie des justes valeurs (*)	Valeur comptable au 31 déc. 2014
	Evaluation à la juste valeur	Evaluation à la juste valeur	Evaluation au coût amorti	Evaluation au coût amorti
Actifs financiers non courants		25		1 863	1 888	(**)	1 888
Autres actifs non courants	216				216	-	216
Clients et comptes rattachés				28 134	28 134	-	28 134
Autres actifs courants (1)				2 244	2 244	-	2 244
Instruments dérivés actifs		140			140	niveau 2	140
Trésorerie et équivalents de trésorerie	1 580				1 580	niveau 1	1 580
TOTAL	1 796	165	-	32 241	34 202		34 202

Au 31 décembre 2013 :

En milliers d'euros	Actifs à la juste valeur par résultat		Actifs disponibles à la vente	Prêts et créances	Valeur de marché au 31 déc.	Hiérarchie des justes valeurs (*)	Valeur comptable au 31 déc.
	Evaluation à la juste	Evaluation à la juste	Evaluation au coût	Evaluation au coût	2013		2013
	valeur	valeur	amorti	amorti
Actifs financiers non courants		25		435	460	(**)	460
Autres actifs non courants	779				779	-	779
Clients et comptes rattachés				20 993	20 993	-	20 993
Autres actifs courants (1)				2 508	2 508	-	2 508
Instruments dérivés actifs		118			118	niveau 2	118
Trésorerie et équivalents de trésorerie	5 268				5 268	niveau 1	5 268
TOTAL	6 047	143	-	23 936	30 126		30 126

(*) En règle générale, les méthodes de valorisation retenues par niveau de hiérarchie des justes valeurs sont les suivantes :

Niveau 1 : la valeur de marché correspond au dernier cours coté ; Niveau 2 : la valeur de marché est généralement déterminée à partir de modèles de valorisation reconnus qui utilisent des données de marché observables ;

Niveau 3 : la valorisation des titres de sociétés non contrôlées est basée sur la quote-part de situation nette.

(**) Les actifs disponibles à la vente ont été évalués à la juste valeur sur la base des éléments disponibles.

(1) Correspond aux autres créances (cf. Note 17)

27.2. Risque de crédit

Concernant les ventes réalisées en France, toutes les créances font l'objet d'une couverture d'assurance-crédit auprès d'une compagnie d'assurance de premier ordre permettant de prévenir le risque clients, favoriser le recouvrement des créances impayées et garantir l'indemnisation en cas de créances impayées. L'absence de dépassement des montants autorisés est assurée par un suivi de gestion rigoureux.

Concernant les ventes à l'international, la couverture des créances est implicite, mais sa nature dépend de la zone géographique concernée :

Europe : remises documentaires de type « remise de documents contre paiement » mises en œuvre par l'intermédiaire du réseau des banques du Groupe ;
Pays émergents (principalement Asie du Sud Est) : crédits documentaires irrévocables et faisant l'objet de confirmation par une banque française de premier plan ;
Autres pays et ventes locales en Afrique : à défaut de crédit documentaire ou de remise documentaire, le Groupe exige, soit une assurance Coface, soit une traite avalisée par une banque de premier ordre, soit le paiement d'une avance.

En milliers d'euros	TOTAL	dont	TOTAL	dont échu	dont échu	dont échu	dont échu	TOTAL
	échu faisant l'objet d'une provision	provisions (partielles le cas échéant)	échu sans provision	depuis moins de 3 mois	entre 3 mois et 6 mois	entre 6 mois et 1 an	depuis plus de 1 an	CREANCES ECHUES
Au 31 déc. 2013	535	496	2 332	2 023	137	51	121	2 867
Au 31 déc. 2014	545	487	3 958	3 671	167	105	15	4 503

En conclusion, le risque clients s'avère très limité. Au 31 décembre 2014, 93% des créances clients échues non provisionnées correspondent à une ancienneté inférieure à 3 mois (contre 87% l'an dernier).

27.3. Répartition des passifs financiers

Au 31 décembre 2014 :

En milliers d'euros	Passifs détenus à des fins de transactions	Passifs désignés à la juste valeur	Passifs enregistrés au coût amorti	Valeur de marché au 31 déc. 2014	Hiérarchie des justes valeurs (*)	Valeur comptable au 31 déc. 2014
Dettes financières non courantes			12 427	12 427		12 427
Autres passifs non courants			281	281		281
Dettes financières courantes	43 417		5 811	49 228	niveau 1	49 228
Fournisseurs et comptes rattachés			19 760	19 760		19 760
Dettes d'impôts courants			447	447		447
Autres passifs courants			15 096	15 096		15 096
Instruments dérivés passifs		346		346	niveau 2	346
TOTAL	43 417	346	53 822	97 585		97 585

L'antériorité des créances échues non provisionnées se présente comme suit :

Comptes consolidés annuels

Au 31 décembre 2013 :

En milliers d'euros	Passifs détenus à des fins de transactions	Passifs désignés à la juste valeur	Passifs enregistrés au coût amorti	Valeur de marché au 31 déc. 2013	Hiérarchie des justes valeurs (*)	Valeur comptable au 31 déc. 2013
Dettes financières non courantes			13 515	13 515		13 515
Autres passifs non courants			115	115		115
Dettes financières courantes	35 722		6 342	42 064	niveau 1	42 064
Fournisseurs et comptes rattachés			19 855	19 855		19 855
Dettes d'impôts courants			21	21		21
Autres passifs courants			10 013	10 013		10 013
Instruments dérivés passifs		12		12	niveau 2	12
TOTAL	35 722	12	49 861	85 595		85 595

(*) En règle générale, les méthodes de valorisation retenues par niveau de hiérarchie des justes valeurs sont les suivantes :

Niveau 1 : la valeur de marché correspond au dernier cours coté ;

Niveau 2 : la valeur de marché est généralement déterminée à partir de modèles de valorisation reconnus qui utilisent des données de marché observables.

27.4. Risque de taux

La dette financière à taux variable, composée à 95% de divers concours bancaires (découverts, crédits spot et crédits de trésorerie), s'élève au 31 décembre 2014 à 23.381 milliers d'euros représentant 37,9% du total de la dette, contre 17.016 milliers d'euros représentant 30,6% du total de la dette au 31 décembre 2013 (cf. Note 23-5).

La décomposition de la position nette à taux variable au 31 décembre 2014 est la suivante :

En milliers d'euros	A moins d'1 an	De 1 à 5 ans	A plus de 5 ans	TOTAL à taux variable au 31 déc. 2014
Emprunts bancaires	(1 200)			(1 200)
Concours bancaires courants	(22 181)			(22 181)
Total Passifs financiers	(23 381)	-	-	(23 381)
Valeurs mobilières de placement	-			-
Comptes courants bancaires	748			748
Total Actifs financiers	748	-	-	748
Hors bilan	-	-	-	-
POSITION NETTE	(22 633)	-	-	(22 633)

Contre au 31 décembre 2013 :

En milliers d'euros	A moins d'1 an	De 1 à 5 ans	A plus de 5 ans	TOTAL à taux variable au 31 déc. 2013
Emprunts bancaires	(1 500)			(1 500)
Concours bancaires courants	(15 516)			(15 516)
Total Passifs financiers	(17 016)	-	-	(17 016)
Valeurs mobilières de placement	-			-
Comptes courants bancaire	2 057			2 057
Total Actifs financiers	2 057	-	-	2 057
Hors bilan	-	-	-	-
POSITION NETTE	(14 959)	-	-	(14 959)

27.5. Risque de change

En dehors de l'Euro, deux autres devises sont utilisées dans le cadre des opérations du Groupe :

l'US Dollar est la monnaie utilisée dans le cadre des ventes réalisées sur les marchés émergents et en Asie, et dans une moindre mesure dans le cadre des achats de l'activité de négoce ;
le Franc CFA est la monnaie des opérations locales réalisées par les filiales africaines du Groupe (au Gabon, au Cameroun et au Congo).

Opérations en USD :

Dans le cadre de l'activité de négoce international, toutes les créances libellées en USD font l'objet de couvertures afin de couvrir le risque de change lié à une variation de cours du dollar. Les dettes libellées en USD font également l'objet d'une politique de couvertures.

La décomposition de la position nette globale en USD est la suivante :

En milliers d'US dollars	31 décembre 2014	31 décembre 2013
Créances clients	8 788	5 690
Comptes courants bancaires	406	292
Total actifs financiers	9 194	5 982
Dettes fournisseurs	(4 416)	(2 802)
Concours bancaires courants	-	-
Total passifs financiers	(4 416)	(2 802)
Instruments de couverture	(4 364)	(3 646)
POSITION NETTE	414	(466)

Opérations en FCFA :

Le Franc CFA est une monnaie étroitement liée à l'Euro en raison de sa parité fixe avec la devise européenne. Sa valeur est garantie par le Trésor Français.

Pour atténuer son exposition nette au franc CFA, la politique du Groupe consiste à financer les investissements réalisés en Afrique par de la dette contractée localement. Celle-ci représente ainsi 57% du total de la dette financière au 31 décembre 2014, contre 62% au 31 décembre 2013 (cf. Note 23-4).

27.6. Risque de liquidité

Les échéances résiduelles des flux de trésorerie contractuels des passifs financiers s'analysent de la façon suivante au 31 décembre 2014 (y compris les intérêts à payer le cas échéant) :

En milliers d'euros	Valeur comptable au 31 décembre 2014	TOTAL flux de trésorerie contractuels	Flux à moins d'1 an	Flux de 1 à 5 ans	Flux à plus de 5 ans
Dettes financières non courantes (1)	12 427	13 974		13 831	143
Autres passifs non courants	281	281			281
Dettes financières courantes (2)	49 228	52 381	52 381
Fournisseurs et comptes rattachés	19 760	19 760	19 760
Dettes d'impôts courants	447	447	447
Autres passifs courants	15 096	15 096	15 096

Comptes consolidés annuels

Contre au 31 décembre 2013 :

En milliers d'euros	Valeur comptable au 31 décembre 2013	TOTAL flux de trésorerie contractuels	Flux à moins d'1 an	Flux de 1 à 5 ans	Flux à plus de 5 ans
Dettes financières non courantes (1)	13 515	15 423		13 277	2 146
Autres passifs non courants	115	115			115
Dettes financières courantes (2)	42 064	44 935	44 935
Fournisseurs et comptes rattachés	19 855	19 855	19 855
Dettes d'impôts courants	21	21	21
Autres passifs courants	10 013	10 013	10 013

(1) Selon échéancier détaillé du remboursement du nominal (cf. Note 23-3) et des intérêts à payer sur emprunts (cf. Note 28-1).

(2) Y compris les intérêts à payer en N+1 sur emprunts (cf. Note 28-1), découverts bancaires, crédits de trésorerie et crédits spot (selon les positions à la clôture).

NOTE 28 - Engagements donnés et reçus / Actifs et passifs éventuels

28.1. Engagements donnés

Le Groupe, dans le cadre de ses activités, est amené à donner un certain nombre d'engagements, dont certains font l'objet de provisions au passif, comme les engagements liés aux avantages accordés au personnel. Pour leur part, les engagements donnés en garantie des dettes financières ne sont pas présentés à ce niveau, mais positionnés en regard de la dette financière du Groupe (cf. Note 23).

Les autres engagements hors bilan et passifs éventuels recensés correspondent à des obligations contractuelles de trois types :

• Engagements d'investissement :

Ils regroupent les commandes fermes (montant net d'acomptes et de subventions) représentant des investissements courants qui entrent dans le cadre annuel de renouvellement. Ces engagements d'investissement concernent les filiales africaines.

L'engagement s'élève à 226 milliers d'euros au 31 décembre 2014, contre aucun engagement au 31 décembre 2013.

• Engagements de location :

Ils concernent des baux commerciaux pour des bureaux ou entrepôts loués en France (incluant la location de hangars portuaires à Caen-Blainville à partir de mars 2014) ou en Afrique, pour la durée du bail restant à courir, pour un montant de 1.073 milliers d'euros, auxquels viennent s'ajouter les engagements relatifs à l'occupation de sites par des sociétés gabonaises du Groupe pour un montant de 1.445 milliers d'euros.

Les engagements de location s'élèvent au total à 2.518 milliers d'euros au 31 décembre 2014, contre 2.499 milliers d'euros au 31 décembre 2013.

• Intérêts à payer sur emprunts :

Ils s'élèvent à 2.542 milliers d'euros au 31 décembre 2014, contre 2.974 milliers d'euros au 31 décembre 2013.

La ventilation des intérêts à payer sur emprunts par type de taux est la suivante :

à taux fixe : 2.530 milliers d'euros au 31 décembre 2014 (contre 2.946 au 31 décembre 2013) ;
à taux variable : 12 milliers d'euros au 31 décembre 2014 (contre 28 au 31 décembre 2013).

L'échéancier relatif à l'ensemble de ces autres engagements donnés est le suivant :

En milliers d'euros	Echéance en 2014 (N+1)	Echéance en 2015 (N+2)	Echéance en 2016 (N+3)	Echéance en 2017 (N+4)	Echéance en 2018 (N+5)	Echéance après 2018 (> N+5)	TOTAL
Engagements d'investissement	-	-	-	-	-	-	-
Engagement de location	665	549	493	375	50	367	2 499
Intérêts à payer sur emprunts	1 067	761	570	369	201	6	2 974
Total 31 décembre 2013	1 732	1 310	1 063	744	251	373	5 473
En milliers d'euros	Echéance en 2015	Echéance en 2016	Echéance en 2017	Echéance en 2018	Echéance en 2019	Echéance après 2019	TOTAL
	(N+1)	(N+2)	(N+3)	(N+4)	(N+5)	(> N+5)
Engagements d'investissement	226	-	-	-	-	-	226
Engagement de location	939	698	464	50	50	317	2 518
Intérêts à payer sur emprunts	995	717	476	266	88	-	2 542

L'engagement donné correspond à 42,5% (taux de détention indirecte du Groupe dans PFM) du total du crédit consenti d'un montant de 762 milliers d'euros (500 millions de CFA), soit un engagement d'origine de 324 milliers d'euros au 31 décembre 2013 réduit à la hauteur du reste à rembourser au 31 décembre 2014, soit 289 milliers d'euros. Le crédit consenti a été mis en place en avril 2014.

28.2. Engagements reçus

Les engagements reçus comprennent les éléments suivants :

• Avals et cautions :

Les engagements reçus s'élèvent au total à 655 milliers d'euros au 31 décembre 2014, contre 613 milliers d'euros au 31 décembre 2013. Il s'agit en majeure partie des garanties données par les banques pour le compte de certaines filiales africaines (cautions douane export).

• Garanties de passif :

Elles s'élevaient au total à 288 milliers d'euros au 31 décembre 2013, concernant des garanties contractuelles obtenues dans le cadre de l'acquisition en 2011 de titres des sociétés gabonaises consolidées GEBI et GEPBS. Avec l'extinction des garanties correspondantes pendant l'année, car arrivée à échéance, il n'y a plus de garanties de passif actives au 31 décembre 2014.

28.3. Droit individuel à la formation (D.I.F.)

La Loi du 4 mai 2004 a ouvert pour les salariés des sociétés françaises un Droit Individuel à la Formation (D.I.F.) d'une durée de 20 heures minimum par an, cumulable sur une période de 6 ans (soit un maximum de 120 heures par salarié). Les droits non encore utilisés à la date du 31 décembre 2014 représentent un total de 6.055 heures (contre 5.924 heures au 31 décembre 2013).

28.4. Actifs et passifs éventuels

Rougier Afrique International, société de droit français détenue à 65% par le Groupe Rougier, a reçu le 4 août 2014 une proposition de rectification en matière d'impôt sur les sociétés, à l'issue du contrôle fiscal dont elle a fait l'objet au titre de la période allant du 1er janvier 2011 au 31 décembre 2012 et dont les conséquences financières en ce compris principal, pénalités et majoration de retard ont été établies à 2,7 millions d'euros. Les rectifications envisagées sont vivement contestées par la société et ses conseils tant sur la forme que sur le fond et ne présentent pas à ce stade un caractère définitif. Compte tenu de la contestation du redressement par le groupe, aucune provision n'est enregistrée dans les comptes.

A la connaissance du Groupe, il n'existe actuellement aucun autre fait exceptionnel, litige ou élément susceptible d'avoir ou d'avoir eu de façon substantielle dans un passé récent des impacts sur son patrimoine, sa situation financière ou son résultat, qui ne soit pas pris en compte dans les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2014.

NOTE 29 - Plans d'options d'achat d'actions et Plans d'attributions d'actions gratuites

29.1. Options d'achat d'actions

Au 31 décembre 2014, le nombre total d'options d'achat d'actions consenties et pouvant être exercées ultérieurement s'établit à 750 options, sans changement par rapport au 31 décembre 2013.

Durant l'année 2014, aucune option n'a été levée par les bénéficiaires. La date limite d'exercice des options restant à exercer est mai 2015. Le prix moyen d'exercice de ces options est de 20,05 €.

29.2. Actions gratuites

Les actions attribuées ne sont définitivement acquises par les bénéficiaires qu'après une période de 2 ans, sauf cas de démission ou licenciement. Elles sont ensuite inscrites au nominatif au profit des bénéficiaires et devront être conservées au moins pendant 2 ans.

NOTE 30 - Aspects environnementaux

A ce jour, il n'y a pas dans le Groupe d'actifs ou de passifs éventuels à caractère environnemental. Le Groupe n'est notamment entré dans aucune transaction relative au crédit carbone ou aux droits d'émission.

Les coûts associés aux engagements du Groupe en faveur du développement durable sont intégrés dans les actifs incorporels relatifs aux concessions forestières lorsqu'ils se rapportent à la mise sous aménagement durable des concessions (cf. Note 11) ou dans d'autres comptes d'actifs corporels selon leur nature.

NOTE 31 - Opérations aves les Parties liées

31.1. Organes de Direction et de contrôle

Les frais de personnel relatifs aux membres de la Direction Générale (Directeur Général et administrateur bénéficiant d'un contrat de travail) se sont élevés à 863 milliers d'euros en 2014, contre 809 milliers d'euros en 2013.

Pour l'année 2014, ils se décomposent comme suit en milliers d'euros :

Avantages à court terme : 846 (contre 779 en 2013)
Avantages postérieurs à l'emploi : 17 (contre 24 en 2013)
Avantages liés aux plans d'options d'achat d'actions et d'attributions gratuites d'actions : néant (contre 6 en 2013)

L'administrateur titulaire d'un contrat de travail bénéficie à ce titre d'un engagement d'indemnité de rupture basée sur une année de sa rémunération annuelle, intéressement aux résultats inclus.

Les frais de personnel relatifs au Président du Conseil d'Administration se sont élevés à 107 milliers d'euros en 2014 (contre 94 milliers d'euros en 2013).

Les membres du Conseil d'Administration ont reçu en 2014 un montant de 39,6 milliers d'euros de jetons de présence (comme l'an dernier).

31.2. Entreprises associées

Les entreprises associées correspondent aux détentions en jointventure à 50/50 par Rougier S.A. des sociétés françaises Lignafrica Services et Lignafrica (et sa filiale gabonaise PFM détenue à 85%), Depuis juin 2013 et l'acquisition définitive à cette date des dernières actions attribuées (en 2011), il n'y a plus d'actions gratuites consenties en attente d'acquisition définitive par les bénéficiaires.

29.3. Valorisation des paiements fondés sur des actions

Les paiements fondés sur des actions concernent des Plans de stockoptions consentis au personnel et, à partir de l'année 2006, des Plans d'actions gratuites attribuées au personnel qui viennent s'y substituer.

La variation de la valorisation sur la période est intégralement constatée en charges de l'exercice. Aucune charge de personnel n'a été constatée en 2014, contre une charge de 12 milliers d'euros en 2013.

qui constituent l'activité de plantations forestières industrielles (cf. Note 3 – Périmètre de consolidation). Ces sociétés sont mises en équivalence dans les comptes consolidés du Groupe.

Cette activité étant encore à ce stade en phase de démarrage, aucune transaction commerciale significative n'a été enregistrée pendant l'année 2014 avec les sociétés concernées.

Les transactions intervenues pendant l'année 2014 restent comme en 2013 principalement de nature financière, en soutien du démarrage de l'activité, et concernent :

la facturation de frais de groupe pour un total de 6 milliers d'euros, dont le niveau est inchangé par rapport à l'an dernier ;
des avances de trésorerie consenties à hauteur de 1.435 milliers d'euros au 31 décembre 2014, contre 585 milliers d'euros à la clôture de l'année 2013 ;
des avances en comptes-courants d'exploitation accordées à hauteur de 385 milliers d'euros au 31 décembre 2014, contre 327 milliers d'euros à la clôture de l'année 2013.

31.3. Autres parties liées

La SAS SOPAR, qui intervient dans le concert familial Rougier, détient au 31 décembre 2014 : 38,2% des actions de Rougier S.A. ; 46,5% des droits de vote bruts et 46,8% des droits de vote nets hors actions propres, contre respectivement 38,2% des actions ; 46,6% des droits de vote bruts et 46,9% des droits de vote nets au 31 décembre 2013. Aucune transaction n'est intervenue avec cette société pendant l'année 2014.

NOTE 32 – Honoraires des Commissaires aux comptes

En milliers d'euros		ERNST & YOUNG Audit	P-H SCACCHI et Associés (Member of Deloitte Touche Tohmatsu Limited)
	Année 2014	Année 2013	Année 2014	Année 2013
Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés	204	205	121	124
Autres prestations	45	21	5	4
TOTAL	249	226	126	128

NOTE 33 – Evénements postérieurs à la clôture : Néant

8. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES ANNUELS EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2014

ROUGIER S.A. 155, avenue de la Rochelle 79000 Niort

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2014, sur :

le contrôle des comptes consolidés de la société Rougier S.A., tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la justification de nos appréciations ;
la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

II. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Dans le cadre de l'arrêté des comptes, votre société, assistée le cas échéant d'experts indépendants, est conduite à effectuer des estimations et à formuler des hypothèses qui affectent la valeur comptable des actifs immobilisés, des impôts différés et des provisions, notamment celles relatives aux avantages du personnel. Nous avons examiné la documentation disponible et apprécié le caractère raisonnable des hypothèses retenues et des évaluations qui en résultent.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. Vérification spécifique

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 30 avril 2015

Les Commissaires aux Comptes

Pierre-Henri Scacchi et Associés Member of Deloitte Touche Tohmatsu Limited ERNST & YOUNG Audit

Thierry BILLAC

Philippe BLANC

Comptes consolidés annuels

COMPTES SOCIAUX ANNUELS au 31 décembre 2014

1. COMPTE DE RESULTAT	86
2. BILAN	87
3. ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX	89
4. TABLEAU DES FILIALES, PARTICIPATIONS ET TITRES DE PLACEMENT	98
5. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES SOCIAUX ANNUELS	100
6. RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES	102

COMPTE DE RESULTAT

(en milliers d'euros)		EXERCICE 2014	EXERCICE 2013
Revenus des immeubles		1 083	1 108
Prestations de services		1 468	1 468
Autres prestations		941	893
Redevances et produits divers		808	738
Transferts de charges		35	22
Reprises de provisions d'exploitation		0	27
	Total des produits d'exploitation	4 335	4 256

Achats non stockés		(19)	(24)
Services extérieurs		(2 378)	(2 125)
Impôts et taxes		(234)	(284)
Salaires et traitements		(1 334)	(1 229)
Charges sociales		(627)	(535)
Autres charges d'exploitation		(48)	(44)
Dotations aux amortissements		(215)	(234)
Dotations aux provisions d'exploitation		0	(0)
	Total des charges d'exploitation	(4 855)	(4 476)
RESULTAT D'EXPLOITATION		(520)	(220)
Revenus des titres de participations		0	0
Revenus des créances sur participations		282	181
Produits des placements		45	107
Autres produits financiers		4	4
Reprises de provisions financières		11	101
	Total des produits financiers	342	393

Intérêts et charges assimilés		(177)	(180)
Autres charges financières		0	(1)
Dotations aux provisions financières		(1 215)	(565)
	Total des charges financières	(1 392)	(747)
RESULTAT FINANCIER		(1 050)	(354)
RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS		(1 570)	(574)
Produits sur opérations de gestion		19	7
Produits sur opérations de capital		5 301	0
Autres produits exceptionnels		123	0
Transfert de charges exceptionnelles		0	15
Reprise de provisions exceptionnelles		645	0
Reprise de la provision spéciale de réévaluation		45	45
	Total des produits exceptionnels	6 133	67

Charges sur opérations de gestion		(26)	(63)
Charges sur opérations de capital		(5 900)	(1)
Autres charges exceptionnelles		0	0
Dotations aux provisions réglementées		(12)	(12)
	Total des charges exceptionnelles	(5 938)	(76)
RESULTAT EXCEPTIONNEL		195	(9)
Profit / (perte) d'intégration fiscale		0	0
Impôt sur les bénéfices		0	(3)
IMPOTS		0	(3)
RESULTAT NET		(1 375)	(586)

BILAN

ACTIF

(en milliers d'euros)		CLOTURE au 31.12.2013
	BRUT	AMORT. & PROV.	NET	NET
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	562	(298)	264	136
IMMOBILISATIONS CORPORELLES :
Terrains	1 078	(13)	1 065	1 067
Constructions	2 537	(1 829)	708	791
Autres immobilisations corporelles	825	(440)	385	436
-Total des immobilisations corporelles	4 440	(2 281)	2 159	2 294
IMMOBILISATIONS FINANCIERES :
Titres de participation	35 556	(1 941)	33 615	34 696
Autres immobilisations financières	377	(19)	358	353
Total des immobilisations financières	35 933	(1 960)	33 973	35 049
TOTAL ACTIF IMMOBILISE	40 935	(4 539)	36 396	37 479
CREANCES :
Comptes courants des filiales	14 838		14 838	13 539
Créances fiscales et sociales	1 166		1 166	1 131
Fournisseurs débiteurs	3		3	0
Autres créances	26		26	12
Charges constatées d'avance	106		106	74
Total des créances	16 139	0	16 139	14 756
VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT ET DISPONIBILITES :
Valeurs mobilières de placement	105		105	2 620
Disponibilités	187		187	1 306
Total des VMP et disponibilités	292	0	292	3 926
TOTAL ACTIF CIRCULANT	16 431	0	16 431	18 681

TOTAL ACTIF	57 366	(4 539)	52 827	56 160

Comptes sociaux annuels

PASSIF

(en milliers d'euros)	CLOTURE au 31.12.2014	CLOTURE au 31.12.2013
Capital	5 315	5 315
Primes	2 681	2 681
Ecarts de réévaluation	1 828	1 828
Réserve légale	747	747
Réserves ordinaires	32 899	32 899
Réserves réglementées	0	0
Report à Nouveau	1 140	1 726
Résultat de l'exercice	(1 375)	(586)
Amortissements réglementés	122	110
TOTAL CAPITAUX PROPRES	43 357	44 720

PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES	0	0

DETTES :
Dettes auprès des établissements de crédit	7 454	9 572
Dettes financières diverses	143	109
Comptes courants des filiales	0	4
Dettes fiscales et sociales	1 160	1 154
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	414	275
Autres dettes	260	286
Concours bancaires courants	0	0
Produits constatés d'avance	39	40
TOTAL DETTES	9 470	11 440

TOTAL PASSIF	52 827	56 160

ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX

1. REGLES ET PRINCIPES COMPTABLES

Les comptes annuels ont été établis conformément aux dispositions de la législation et aux pratiques généralement admises en France, et en conformité avec le règlement ANC n°2014-03 relatif à la réécriture du Plan Comptable Général. Les conventions comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base, et conformément aux principes comptables et méthodes d'évaluation applicables en France en termes de continuité d'exploitation, permanence des méthodes comptables et indépendance des exercices.

Pour établir ses comptes, Rougier S.A. doit ainsi procéder à des estimations et faire des hypothèses qui affectent la valeur comptable de certains éléments d'actif et de passif, des produits et des charges, ainsi que les informations données dans certaines notes de l'Annexe. Rougier S.A. revoit ses estimations et appréciations de manière régulière pour prendre en compte les événements et l'expérience passés, ainsi que les autres facteurs pertinents au regard des conditions économiques.

L'arrêté des comptes sociaux a ainsi été réalisé en s'appuyant sur les paramètres financiers de marché tels que disponibles à la date de clôture. Les principales hypothèses retenues à la date de clôture, ainsi que la sensibilité à la variation des différents taux pris en compte, sont détaillées dans les différents paragraphes de l'Annexe des états financiers. L'évolution de ces hypothèses ou des conditions économiques différentes pourrait amener une modification des estimations retenues à la date de clôture.

a) Immobilisations incorporelles et corporelles

Les immobilisations sont comptabilisées à leur valeur d'acquisition, éventuellement réévaluée en vertu des dispositions légales françaises. Le mode d'amortissement pratiqué est le mode linéaire.

Depuis l'application des Règlements CRC n°2002-10 et 2004-06 au 1er janvier 2005, les règles en vigueur sont les suivantes :

• Bases d'amortissement :

Dès qu'elle est pertinente, l'approche par composant a été mise en place. Ainsi, la valeur historique amortissable totale des immeubles d'exploitation et de placement a été répartie en différents composants, afin de pouvoir appliquer sur la durée d'amortissement restant à courir des durées distinctes par composants et traduire ainsi au mieux le rythme de consommation des avantages économiques attendus de l'actif.

• Durées d'amortissement :

Les durées d'amortissement retenues permettent de se rapprocher de la « durée d'utilité » réelle des biens. Elles sont identiques à celles retenues pour l'établissement des comptes consolidés en normes IFRS, sur la base de rapports d'expertise et d'évaluation du patrimoine immobilier établis par des experts indépendants.

La décomposition appliquée est la suivante :

Aménagement des terrains	40 ans
Constructions – Structure de gros œuvre	40 ans
Constructions – Autre structure	25 ans
Agencements et installations – Second œuvre	20 ans
Agencements et installations – Installations techniques	15 ans

Pour les autres immobilisations, pour lesquelles la décomposition par composant n'est pas applicable ou jugée non pertinente, les durées d'amortissement retenues par grandes catégories d'immobilisations sont les suivantes :

Logiciels	3 ans
Aménagement des terrains
et constructions non décomposées	10 à 40 ans
Autres immobilisations corporelles	3 à 10 ans

Concernant les immeubles d'exploitation, un amortissement dérogatoire est pratiqué dès lors que la durée d'usage admise sur le plan fiscal est inférieure à la durée réelle d'utilisation.

b) Titres de participation

Les titres immobilisés sont enregistrés à leur coût d'acquisition éventuellement réévalué en vertu des dispositions légales françaises et font l'objet de dépréciation pour tenir compte de leur valeur d'utilité estimée à l'aide de différents critères : capitaux propres, rentabilité, utilité pour l'entreprise. Les titres de participation sont dépréciés en premier lieu, puis si nécessaire les créances de la société le sont également et, ultimement, une provision pour risques et charges est enregistrée.

c) Autres immobilisations financières

Cette rubrique inclut notamment la part des actions propres à objectifs multiples et sans affectation d'un nombre précis d'actions à chaque objectif, ainsi que la réserve d'actions destinées à de futurs plans d'attributions gratuites. Elles sont évaluées à la date de clôture en fonction du cours de bourse du 31 décembre et une provision est constituée le cas échéant.

d) Valeurs mobilières de placement

Cette rubrique inclut notamment la part des actions propres affectées au contrat de liquidité animant le cours de bourse et celles destinées aux salariés dans le cadre de la mise en œuvre effective de plans d'options d'achat d'actions ou de plans d'attributions d'actions gratuites. Les titres de placement sont comptabilisés à leur coût d'achat et éventuellement dépréciés en fonction de leur valeur boursière ou de la valeur du marché.

2. NOTES SUR LE BILAN ET LE COMPTE DE RESULTAT

Note 1 - Immobilisations incorporelles

(en milliers d'euros)	BRUT	Amortissement et provision	NET
Au 1er janvier 2014	396	(260)	136
Acquisitions / (Dotations)	166	(38)	128
Au 31 décembre 2014	562	(298)	264
dont : Immobilisations en-cours	232	-	232

Note 2 - Immobilisations corporelles

(en milliers d'euros)	BRUT	Amortissement et provision	NET
Au 1er janvier 2014	4 469	(2 175)	2 294
Acquisitions / (Dotations) (Cessions) / Reprises	42 (71)	(177) 71	(135) 0
Au 31 décembre 2014	4 440	(2 281)	2 159
dont : Immobilisations en-cours	0	-	0

Note 3 - Titres de participation

(en milliers d'euros)	BRUT	Provision	NET

Au 1er janvier 2014	36 067	(1 371)	34 696
Souscription à augmentation de capital	-	-	-
Acquisitions / (Dotations)	5 389	(1 215)	4 174
(Cessions) / Reprises	(5 900)	645	(5 255)
Au 31 décembre 2014	35 556	(1 941)	33 615

L'actualisation des valorisations des filiales détenues et les opérations spécifiques de l'année ont notamment nécessité des ajustements sur les provisions constituées antérieurement.

Impacts de la fusion de ROUGIER SYLVACO et ROUGIER PANNEAUX :

La fusion des sociétés ROUGIER SYLVACO (absorbante) et ROUGIER PANNEAUX (absorbée), avec effet rétroactif au 1er janvier 2014, a généré les impacts suivants dans les comptes annuels de ROUGIER SA :

Apport des titres ROUGIER PANNEAUX à ROUGIER SYLVACO à la valeur comptable des capitaux propres détenus, soit 5.289 milliers d'euros ;
Rémunération de cet apport par émission d'actions nouvelles de ROUGIER SYLVACO ;
Génération d'une moins-value de 611 milliers d'euros par rapport à la valeur comptable historique des titres ROUGIER PANNEAUX de 5.900 milliers d'euros ;
Reprise corrélative de la provision sur titres constituée au 31 décembre 2013 de 645 milliers d'euros, soit un impact net positif de l'opération de 34 milliers d'euros positionné en résultat exceptionnel.

Dotation à la provision sur les titres ROUGIER SYLVACO PANNEAUX (nouvelle dénomination de l'ensemble fusionné) :

Dotation complémentaire de 1.045 K€ portant le total de la provision constituée à 1.771 milliers d'euros.

Dotation à la provision sur les titres LIGNAFRICA SERVICES (en jointventure à 50/50) :

Constitution d'une provision de 170 milliers d'euros.

Création de la société de droit français ECO TERRASSE PRO (sans activité en 2014) :

Société détenue à 100% au capital de 100 milliers d'euros, dont l'activité principale est la vente directe par internet de produits finis d'aménagement extérieur de la filière bois.

Note 4 - Autres immobilisations financières

(en milliers d'euros)	BRUT	Provision	NET

Au 1er janvier 2014	382	(29)	353
Variation des cautionnements versés	(4)		(4)
Variation des actions propres	0	10	10
Au 31 décembre 2014	378	(19)	359
dont : Actions propres (cf. Note 8)	241	(19)	222
Cautionnements versés	137	-	137

Note 5 - Comptes courants des filiales

(en milliers d'euros)	BRUT	Provision	NET

Au 1er janvier 2014	13 535	-	13 535
Augmentation / (Diminution)	1 303		1 303
Au 31 décembre 2014	14 838	-	14 838
dont : Comptes courants débiteurs	14 838	-	14 838
Comptes courants créditeurs	0		0

L'emprunt AFD contracté en 2008 par Rougier S.A., mais à destination des filiales africaines du Groupe, fait partie intégrante du total enregistré en compte courant. Au 31 décembre 2014, cela représente un montant total de 1.500 milliers d'euros, contre 1.800 milliers d'euros l'an dernier, suite aux remboursements du capital effectués en 2014 (cf. Note 11).

La part des avances de trésorerie consenties aux filiales du Groupe (y compris le total lié à l'emprunt AFD) s'élève à 11.722 milliers d'euros au 31 décembre 2014, contre 10.866 milliers d'euros au 31 décembre 2013.

L'augmentation nette du total des comptes-courants provient principalement du soutien financier apporté par la holding aux sociétés en

joint-venture du secteur des plantations forestières (Lignafrica) pendant la phase actuelle de démarrage de ses activités. Le total des comptes courants liés, constitués d'avance de trésorerie et de comptes courants d'exploitation, a été porté de 912 milliers d'euros à 1.820 milliers d'euros, soit en hausse de 908 milliers d'euros en 2014 (dont 850 au titre des avances de trésorerie).

Par ailleurs, une créance d'intégration fiscale, générée dans le cadre du groupe fiscal France (composé de Rougier S.A.et Rougier Sylvaco Panneaux), s'élève au 31 décembre 2014 à 6 milliers d'euros, sans variation par rapport au 31 décembre 2013. Cette créance est comme l'an dernier positionnée au bilan sur la ligne Créances fiscales et sociales.

Note 6 - Etat des créances

		TOTAL ventilé par échéance
(en milliers d'euros)	TOTAL	dont Produits à recevoir	Echéance à moins d' 1 an	Echéance de 1 an à 5 ans	Echéance à plus de 5 ans
Cautionnements versés (cf. Note 4)	137		20		117
Comptes courants des filiales (1)	14 838		3 416	11 422
Créances d'impôt courant (2)	1 030		1 030
Autres créances fiscales et sociales	136		136
Fournisseurs débiteurs	3		3
Autres créances	26		26
Intérêts courus à recevoir (sur disponibilités)	2	2	2
TOTAL Brut au 31 décembre 2014	16 172	2	4 633	11 422	117
Provisions sur créances	0
(1) Dont lié à l'emprunt AFD	1 500		300	1 200

(2) Solde de la créance de carry back avec l'Etat

Note 7 - Valeurs mobilières de placement

(en milliers d'euros)	BRUT	Provision	NET	Valeur Boursière
Actions propres (contrat de liquidité) Actions propres (attributions effectives aux salariés) Sous-total ACTIONS PROPRES (cf. Note 8)	92 13 105	-	92 13 105	113
Dépôts à terme / Certificats de dépôts Sous-total AUTRES	0 0	-	0 0
TOTAL au 31 décembre 2014	105	-	105	113

Note 8 - Synthèse des actions propres

Nombre de titres	% d'auto	(en milliers d'euros)	BRUT	Provision (*)	NET
	contrôle
12 279	1,17 %	Au 1er janvier 2014	361	(29)	332
(698)		Variation nette de l'exercice	(15)	10	(5)
11 581	1,11 %	Au 31 décembre 2014	346	(19)	327
7 686		dont : Autres immobilisations financières (cf. Note 4)	241	(19)	222
3 895		Valeurs mobilières de placement (cf. Note 7)	105	-	105

(*) Provision de 19 milliers d'euros constituée au 31 décembre 2014 sur la base d'un cours de bourse de référence de 28,91€ (correspondant à la moyenne en décembre 2014 du cours à l'ouverture de l'action Rougier, qui a conclu l'année à 29,64€)

Note 9 - Capitaux Propres

Capital social :

Le capital social de Rougier S.A. s'élève au 31 décembre 2014 à 5.315.074 euros, divisé en 1.045.938 actions ordinaires, émises et entièrement libérées.

Le pair actuel de l'action est de 5,08 euros (correspondant à un pair initial de 100 francs avant conversion en euros, puis division le 29 juin 2007 lors de la multiplication par trois du nombre d'actions).

Distribution de dividendes :

L'Assemblée Générale des actionnaires du 17 juin 2014 a décidé l'absence de distribution de dividendes au titre de l'exercice 2013, tout comme l'année précédente.

Le Conseil d'Administration proposera à l'Assemblée Générale des actionnaires du 16 juin 2015 de ne pas distribuer de dividendes au titre de l'exercice 2014.

Détail de la variation des capitaux propres en 2014 :

(en milliers d'euros)

Au 1er janvier 2014	44 720
Distribution de dividendes	0
Résultat de l'exercice	(1 375)
Amortissements réglementés (dotation)	12
Au 31 décembre 2014	43 357

Autres informations :

L'action ROUGIER est cotée sur Alternext de NYSE-Alternext Paris (Alternext n'est pas un marché réglementé, mais un système multilatéral de négociation organisé au sens de l'article 525-1 du règlement général de l'AMF).

Au 31 décembre 2014 :

le pourcentage d'autocontrôle est 1,11% ;
le nombre total des droits de vote bruts est de 1.721.929 et le nombre de droits de vote nets (hors actions propres privées du droit de vote) est de 1.710.348, sachant que les actions justifiant d'une inscription au nominatif depuis 5 ans au nom du même actionnaire bénéficient d'un droit de vote double ;
le Concert familial Rougier détient 62,5% des actions et 75,5% des droits de vote bruts.

Note 10 – Provisions pour risques et charges

Néant

(en milliers d'euros)	Au 01.01.2014	Nouveaux emprunts	Remboursements d'emprunts	Au 31.12.2014
Emprunts bancaires	2 500	1 500	(2 300)	1 700
Emprunt AFD	1 800		(300)	1 500
Total des emprunts à moyen et long terme	4 300	1 500	(2 600)	3 200

Crédit de trésorerie à court terme 5 250 4 250 Intérêts courus non échus 22 4 TOTAL 9 572 7 454

Note 11 – Dettes auprès des établissements de crédit

Les mouvements de l'année 2014 sur les emprunts à moyen et long terme sont :

les remboursements d'emprunts bancaires hors AFD (voir cidessous) pour un total de 2,3 millions d'euros, dont 1,5 millions d'euros au titre d'un emprunt arrivé à échéance en juillet 2014 mais qui a été renouvelé pour un montant identique à cette même date auprès du même organisme (sur une durée de 15 mois) ;
la poursuite du remboursement de l'emprunt initial de 2,7 millions d'euros contracté en 2008 auprès de l'Agence Française de Développement (AFD) au titre de refinancement des plans d'aménagement durable des concessions forestières en Afrique (somme inscrite en compte courant des filiales africaines du Groupe bénéficiaires). Le remboursement de cet emprunt, commencé en 2011, s'étalera jusqu'en 2019 par annuité de 0,3 million d'euros, pour un solde de 1,5 million d'euros au 31 décembre 2014.

Au total, les emprunts à moyen et long terme se ventilent en 2,0 millions d'euros à taux fixe et 1,2 million d'euros à taux variable. Les intérêts à payer sur ces emprunts jusqu'à leur terme s'élèvent à 154 milliers d'euros au 31 décembre 2014, dont 142 milliers d'euros à taux fixe et 12 milliers d'euros à taux variable.

Par ailleurs, Rougier S.A. dispose de deux lignes de crédit moyen terme confirmées, ouvertes auprès de 2 établissements de crédit différents :

Une première ligne de crédit moyen terme de 3 millions d'euros, mise en place en février 2013, amortissable trimestriellement à hauteur de 250 milliers d'euros jusqu'en février 2016. L'encours de cette ligne, entièrement tirée, s'élève à 1.250 milliers d'euros au 31 décembre 2014.
Une seconde ligne de crédit moyen terme de 3 millions d'euros, mise en place en septembre 2012 avec une échéance en septembre 2015, intégralement utilisée au 31 décembre 2014.

L'utilisation des deux lignes de crédit constitue un crédit de trésorerie total à court terme de 4.250 milliers d'euros au 31 décembre 2014.

Ces deux lignes de crédits confirmées comportent des clauses contractuelles prévoyant le respect d'un ratio d'endettement net sur fonds propres inférieur à 1 au niveau Groupe. Au titre de l'exercice 2014, Rougier S.A. respecte ses engagements.

Note 12 - Etat des dettes

		TOTAL ventilé par échéance
(en milliers d'euros)	TOTAL	Dont Charges à payer	Echéance à moins d'1 an	Echéance de 1 an à 5 ans	Echéance à plus de 5 ans
Emprunts et concours bancaires (1)	7 454	4	6 004	1 450
Dettes financières diverses	143				143
Comptes courants des filiales	0
Dettes d'impôt courant	0
Autres dettes fiscales et sociales (2)	1 160	589	869	178	113
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	414		414
Autres dettes	260	260	260
TOTAL au 31 décembre 2014	9 431	853	7 547	1 628	256
(1) Dont emprunt AFD	1 500		300	1 200

(2) La part à plus d'un an correspond à l'IS latent sur plus-value d'apport réalisée lors de la fusion Rougier France

Note 13 - Compte de résultat

Le résultat d'exploitation est négatif de 520 milliers d'euros en 2014, contre un résultat également négatif de 220 milliers d'euros en 2013.

Hors impact des reprises de provisions, les produits financiers s'établissent à 332 milliers d'euros, en augmentation 39 milliers d'euros soit +13,4% par rapport à l'an dernier. Les revenus des créances sur participations sont en augmentation de 101 milliers d'euros et, en sens inverse, les produits des placements sont en diminution de 62 milliers d'euros ; ces évolutions sont directement rattachés à la hausse du niveau moyen des avances en comptes-courants consenties aux filiales dans le cadre du soutien financier apporté par la holding du Groupe Rougier et à la baisse corrélative du cash disponible pour les placements. Aucun dividende n'a été versé par les filiales en 2014 au titre de l'exercice 2013, comme l'année précédente.

Note 14 – Déficits fiscaux reportables

Au 31 décembre 2014, les déficits fiscaux reportables s'élèvent à 1.128 milliers d'euros. Ces déficits, intégralement imprescriptibles, ont été enregistrés antérieurement à la constitution du groupe d'intégration fiscale France au 1er janvier 2004 à hauteur de 564 milliers d'euros. Les déficits fiscaux enregistrés depuis la constitution du groupe fiscal ont été utilisés dans le cadre de la détermination du résultat d'ensemble année après année, à l'exception des exercices fiscaux 2012, 2013 et 2014 au titre desquels les déficits fiscaux, respectivement de 539 milliers d'euros (2012 Hors impact des provisions, les charges financières s'élèvent à 177 milliers d'euros en 2014, contre 181 milliers d'euros en 2013, soit un niveau équivalent. Elles sont constituées des intérêts sur emprunts bancaires et sur crédits de trésorerie.

L'impact des provisions figurant en financier comprend :

une dotation complémentaire de 1.045 milliers d'euros relative aux titres ROUGIER SYLVACO PANNEAUX (issus de la fusion en 2014 de Rougier Sylvaco et de Rougier Panneaux), en fonction de l'évolution des capitaux propres consolidés de la filiale ;
la constitution d'une provision de 170 milliers d'euros sur les titres LIGNAFRICA SERVICES ;
une reprise partielle de la provision sur actions propres de 11 milliers d'euros suite à l'évolution du cours de bourse de l'action Rougier.

et 2013) et de 25 milliers d'euros (exercice 2014), générés n'ont pas pu être utilisés. Ces déficits sont indéfiniment reportables.

Les déficits fiscaux du périmètre d'intégration fiscale (constitué de Rougier S.A. et de Rougier Sylvaco Panneaux), indéfiniment reportables, s'élèvent à 2.870 milliers d'euros au 31 décembre 2014, dont 1.101 milliers d'euros au titre de l'exercice 2014 et 1.769 milliers d'euros au titre des exercices précédents.

Note 15 - Transactions avec les Parties liées

Filiales et participations :

(en milliers d'euros)	TOTAL au 31.12.2014	Transactions avec les Parties liées
BILAN ACTIF Créances (cf. Note 6) (avec parties liées : avances de trésorerie et comptes courants d'exploitation) BILAN PASSIF Dettes (cf. Note 12)	16 172 9 431	14 844 0
(avec parties liées : comptes courants d'exploitation le cas échéant)
COMPTE DE RESULTAT
Produits d'exploitation hors provisions (avec parties liées : prestations de services fournies, contrats de royalties pour l'utilisation de la marque Rougier, locations et refacturations diverses)	4 335	3 715
Produits financiers hors dividendes et provisions (avec parties liées : rémunération des comptes courants)	332	282

Organes de Direction et de contrôle :

Les frais de personnel relatifs aux membres de la Direction Générale (Directeur Général et administrateur bénéficiant d'un contrat de travail) se sont élevés à 804 milliers d'euros en 2014, contre 666 milliers d'euros en 2013. Pour l'année 2014, ils se décomposent comme suit en milliers d'euros :

Avantages à court terme : 787 (contre 636 en 2013)
Avantages postérieurs à l'emploi : 17 (contre 24 en 2013)
Avantages liés aux plans d'options d'achat d'actions et d'attributions gratuites d'actions : néant (contre 6 en 2013)

Les frais de personnel relatifs au Président du Conseil d'Administration se sont élevés en 2014 à 107 milliers d'euros (contre 94 en 2013).

Les membres du Conseil d'Administration ont reçu en 2014 un montant de 39,6 milliers d'euros de jetons de présence (comme l'an dernier).

Note 16 - Effectif

Effectif moyen pendant l'année :	17 personnes
Effectif à la clôture :	17 personnes

Autres parties liées :

La SAS SOPAR, qui intervient dans le concert familial Rougier, détient au 31 décembre 2014 : 38,2% des actions de Rougier S.A. ; 46,5% des droits de vote bruts et 46,8% des droits de vote nets hors actions propres, contre respectivement 38,2% des actions ; 46,6% des droits de vote bruts et 46,9% des droits de vote nets au 31 décembre 2013. Aucune transaction n'est intervenue entre cette société et Rougier S.A. pendant l'année 2014.

Note 17 - Engagements hors bilan à la clôture

Engagements donnés envers le personnel (en milliers d'euros) :

Indemnités de fin de carrière : 220 milliers d'euros
Régime de retraite à prestations définies : (160) milliers d'euros Engagement net de la valeur globale du fonds de couverture du régime, qui s'élève -sans versement complémentaire pendant l'année 2014 mais après prélèvement du capital constitutif des nouvelles rentes- à 231 milliers d'euros au 31 décembre 2014, faisant apparaître au final un surplus de 160 milliers d'euros par rapport à l'évaluation brute de l'engagement par l'actuaire de la Société.

Les principales hypothèses actuarielles utilisées pour l'évaluation de ces engagements sont :

Taux d'actualisation financière : 1,49% (contre 3,17% l'an dernier) Une variation du taux d'actualisation financière de 0,25% entraînerait une variation de l'évaluation des engagements donnés envers le personnel de +/- 4 milliers d'euros (augmentation de l'engagement en cas de baisse du taux et, a contrario, diminution de l'engagement en cas de hausse du taux).
Age de départ à la retraite : 65 ans
Taux d'évolution des salaires : 2,5%

Crédit-bail immobilier (en milliers d'euros) :

Autres engagements donnés :

Par ailleurs, Rougier S.A. s'est engagée à garantir –au moyen d'une lettre d'intention- un crédit à moyen terme consenti par un établissement bancaire gabonais (UGB) à la société gabonaise PFM (Plantations Forestières de la Mvoum), filiale à 85% de Lignafrica S.A., elle-même détenue en joint-venture avec la société FRM. L'engagement donné correspond à 42,5% (taux de détention indirecte du Groupe dans PFM) du total du crédit consenti, d'un montant de 762 milliers d'euros (500 millions de francs CFA), soit un engagement d'origine de 324 milliers d'euros au 31 décembre 2013 réduit à la hauteur du reste à rembourser au 31 décembre 2014, soit 289 milliers d'euros. Le crédit consenti a été mis en place en avril 2014.

Engagements reçus :

Clauses de retour à meilleure fortune : 7.334 milliers d'euros, sans changement par rapport à l'an dernier. Cela fait suite à des abandons de créances consentis en 2008 et en 2009 en faveur de la société camerounaise SFID, antérieurement à son reclassement dans la branche Rougier Afrique International en 2011. Le total se décompose en 744 milliers d'euros à échéance au 31 décembre 2018 et 6.590 milliers d'euros à échéance au 31 décembre 2019.

Engagements réciproques : néant

Descriptif et valeur du bien	Coût d'entrée à l'origine	Amort. cumulés au 01.01.2014	Dotation de l'exercice	Amort. cumulés au 31.12.2014	VALEUR NETTE au 31.12.2014
Entrepôt de stockage de La Pallice *	823	(409)	(35)	(444)	379

Tableau des échéances	Echéance à moins d'1 an	Echéance de 1 an à 5 ans	Echéance à plus de 5 ans	TOTAL au 31.12.2014
Capital restant dû	62	50	-	112
Loyers restant dus **	67	50	-	117

* Fin en 2014 de l'utilisation à des fins d'exploitation du bien suite à une relocalisation portuaire de La Rochelle – La Pallice vers Caen -

Blainville ; mise en location à partir du deuxième semestre de l'année

** Redevance nette de la subvention d'investissement amortie sur la durée du crédit-bail

La redevance de crédit-bail s'est élevée en 2014 à 84 milliers d'euros (avant déduction de la quote-part annuelle de subvention d'investissement de 17 milliers d'euros).

Note 18 – Plans d'attributions d'options d'achat d'actions et d'actions gratuites

Options d'achat d'actions : Au 31 décembre 2014, le nombre total d'options d'achat d'actions consenties et pouvant être exercées ultérieurement s'établit à 750 options, sans changement par rapport au 31 décembre 2013. Durant l'année 2014, aucune option n'a été levée par les bénéficiaires. La date limite d'exercice des options restant à exercer est mai 2015. Le prix moyen d'exercice de ces options est de 20,05 €.

Attributions gratuites d'actions : Les actions attribuées ne sont définitivement acquises par les bénéficiaires qu'après une période de 2 ans, sauf cas de démission ou licenciement. Elles sont ensuite inscrites au nominatif au profit des bénéficiaires et devront être conservées au moins pendant 2 ans. Depuis juin 2013 et l'acquisition définitive par les bénéficiaires des dernières actions attribuées (en 2011), il n'y a plus d'actions gratuites consenties en attente d'acquisition définitive par les bénéficiaires.

Note 19 – Droit Individuel à la Formation

Le Droit Individuel à la Formation (D.I.F.) acquis au titre d'une année complète est de vingt heures par personne pour un temps plein (ou au prorata en cas de temps partiel ou d'entrée en cours d'année). En fonction des effectifs présents au 31 décembre 2014, le Droit Individuel à la Formation est de 913 heures au total (contre 1.095 heures au 31 décembre 2013).

Note 20 - Evénements postérieurs à la clôture des comptes : Néant

TABLEAU DES FILIALES, PARTICIPATIONS ET TITRES DE PLACEMENT

AU 31 DECEMBRE 2014

RENSEIGNEMENTS DETAILLES

(en milliers d'euros)	Capital	Capitaux propres autres que le capital (1)	du capital détenu Quote-part en %	Bénéfice ou (Perte) du dernier exercice clos	Chiffre d'affaires du dernier exercice clos	Valeur brute des titres	Provision sur titres	Valeur nette des titres
Filiales (détenues à + de 50%) :
ROUGIER AFRIQUE	38 500	11 117	65%	1 440	120 615	25 025	-	25 025
INTERNATIONAL (RAI)
Siège social : Niort - 79
N° Siren : 415.101.443
ECO TERRASSE PRO (3)	100	-	100%	-	-	100		100
Siège social : La Rochelle – 17
N° Siren : 808 783 450
ROUGIER SYLVACO PANNEAUX (*)	2 226	6 079	100%	(1 058)	26 261	9 989	(1 771)	8 218
Siège social : Niort – 79
N° Siren : 403.306.392
SNC ERESSA	152	405	99,8%	65	-	152	-	152
Siège social : Gennevilliers - 92
N° Siren : 324.717.743
Autres participations (détenues entre 10 et 50%) (2)							(170)	105
TOTAL Filiales et Participations							(1 941)	33 600
Autres titres immobilisés							-	15
TOTAL Titres de participation (cf. Note 3 de l'Annexe)						35 556	(1 941)	33 615
Actions propres (cf. Note 8 de l'Annexe)							(19)	327
Autres valeurs mobilières de placement (cf. Note 7 de l'Annexe)						-	-	-

(1) Y compris le résultat du dernier exercice clos.

(2) Correspond aux sociétés françaises LIGNAFRICA SERVICES et LIGNAFRICA (détentrice de la société gabonaise PFM) détenues en joint-venture. La provision nouvellement constituée au 31 décembre 2014 porte sur LIGNAFRICA SERVICES.

(3) Société d'e-commerce de produits bois créée en fin d'année 2014 sans activité sur la période.

(*) CONVENTION D'INTEGRATION FISCALE :

ROUGIER S.A. est la société de tête du périmètre d'intégration fiscale France, qui regroupe également la société ROUGIER SYLVACO PANNEAUX. Les filiales comptabilisent l'impôt comme si elles étaient imposables distinctement, déduction faite des droits à imputation dont elles pourraient bénéficier en l'absence d'intégration. Les économies d'impôts réalisées dans le cadre de l'intégration fiscale qui correspondent aux déficits des filiales sont intégralement reversées aux filiales concernées, alors que les autres économies résultant de l'intégration sont conservées au niveau de la société de tête Rougier S.A. (conformément à l'avenant du 30 décembre 2009 à la convention d'intégration fiscale).

RENSEIGNEMENTS COMPLEMENTAIRES GLOBAUX RELATIFS AUX FILIALES :

Montant des prêts et avances de trésorerie accordés :

En valeurs brutes :

11.722 milliers d'euros au 31 décembre 2014 (contre 10.866 milliers d'euros au 31 décembre 2013), dont 1.500 milliers d'euros relatifs à l'affectation aux filiales africaines bénéficiaires de l'emprunt AFD contracté au niveau de Rougier S.A. en 2008 (cf. Notes 5 et 6 de l'Annexe).

En valeurs nettes :

Identiques aux valeurs brutes (pas de provisions).

Montant des avals et cautions donnés :

Néant

Montant des dividendes encaissés (cf. Note 13 de l'Annexe) :

Néant

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES SOCIAUX ANNUELS EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2014

ROUGIER S.A. 155, avenue de la Rochelle 79000 Niort

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2014, sur :

le contrôle des comptes annuels de la société Rougier S.A., tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la justification de nos appréciations ;
les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

II. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Le paragraphe « Règles et principes comptables » de l'annexe portant sur les titres de participation, les autres immobilisations financières et les valeurs mobilières de placement précise les règles d'estimation de ces actifs.

Nous avons procédé à l'appréciation des approches retenues par votre société pour estimer la valeur d'inventaire de ces actifs sur la base des éléments disponibles à la date de clôture des comptes. Nous nous sommes assurés du caractère raisonnable des hypothèses retenues, des évaluations qui en résultent et des dépréciations comptabilisées, le cas échéant.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 30 Avril 2015 Les Commissaires aux Comptes

Pierre-Henri Scacchi et Associés

ERNST & YOUNG Audit

Member of Deloitte Touche Tohmatsu Limited

Thierry BILLAC

Philippe BLANC

RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES

ROUGIER S.A. 155, avenue de la Rochelle 79000 Niort

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bienfondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS SOUMISES A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions autorisées au cours de l'exercice écoulé

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention autorisée au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 225-38 du Code de commerce.

CONVENTIONS DEJA APPROUVEES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE

a) dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

1. Conventions conclues avec les sociétés Rougier Afrique International et Rougier Gabon, filiales de votre société

Nature et objet

Licence d'exploitation des marques appartenant à Rougier (marque et logo « R »).

Modalités

Les montants hors taxes facturés par votre société à ce titre pour l'exercice 2014 sont les suivants :

Rougier Afrique International = EUR 770.567;
Rougier Gabon = EUR 34.306.

2. Conventions conclues avec les sociétés Rougier Afrique International, Rougier Gabon, SFID, Mokabi, Rougier Afrique Centrale, SPS International et ADIF, filiales de votre société

Nature et objet

Conventions de prestations d'assistance.

Modalités

Les montants hors taxes facturés par votre société à ses filiales pour l'exercice 2014 sont les suivants :

Rougier Afrique International EUR 230.000 ;
Rougier Afrique Centrale EUR 15.000 ;
Rougier Gabon EUR 360.000 ;
SFID EUR 235.000 ;
Mokabi EUR 180.000 ;
SPS International EUR 15.000 ;
ADIF EUR 5.000.

3. Conventions conclues avec les sociétés Lignafrica et Lignafrica Services, filiales de votre société

Nature et objet

Conventions de prestations d'assistance.

Modalités

Les montants hors taxes facturés par votre société à ses filiales pour l'exercice 2014 sont les suivants :

Lignafrica EUR 3.000 ;
Lignafrica Services EUR 3.000.

4. Convention conclue avec diverses sociétés, filiales directes ou indirectes de votre société

Nature et objet

Convention de fusion d'échelles d'intérêts prévoyant de rémunérer les comptes créditeurs et de faire supporter des intérêts aux comptes débiteurs de chacune des sociétés parties à la convention, aux mêmes taux que ceux pratiqués par les banques dans le cadre de la fusion d'échelle.

Modalités

Le montant des produits perçus à ce titre par votre société pour l'exercice 2014 s'élève à EUR 3.662.

Comptes sociaux annuels

5. Convention conclue avec Mme Marie-Yvonne Charlemagne, directeur administratif et financier

Nature et objet

Rémunération au titre du contrat de travail.

Modalités

La partie fixe de la rémunération au titre du contrat de travail pour l'exercice 2014 s'élève à EUR 200.742.

Mme Marie-Yvonne Charlemagne a bénéficié d'une prime d'un montant de 23.014 liée au résultat 2014.

6. Convention conclue avec Mme Marie-Yvonne Charlemagne, directeur administratif et financier

Nature et objet

Mme Marie-Yvonne Charlemagne, directeur administratif et financier, bénéficie d'un engagement de rupture égal à une année de sa rémunération majorée de 25 %, lié à son contrat de travail. Le versement de cette indemnité n'est subordonné à aucune condition de performance.

Modalités

Aucune charge n'a été comptabilisée à ce titre par votre société au cours de l'exercice 2014.

7. Convention conclue avec M. Francis Rougier et Mme Marie-Yvonne Charlemagne, respectivement directeur général et directeur administratif et financier

Nature et objet

Contrat de retraite supplémentaire à cotisations définies (article 83 du Code général des impôts), au profit de certains cadres dirigeants du groupe, y compris les membres du conseil d'administration.

Modalités

Le montant des charges comptabilisées à ce titre par votre société pour l'exercice 2014 s'élève à EUR 13.476.

8. Convention conclue avec la société Plantations Forestières de la Mvoum (PFM)

Nature et objet

Lettre d'intention donnée à l'UGB pour l'octroi d'un crédit moyen terme d'un montant de EUR 762.245, soit XAF 500.000.000.

Modalités

La société Plantations Forestières de la Mvoum (PFM), filiale de la société Lignafrica dont votre société et la société Foret Ressources Management (FRM) sont actionnaires en joint-venture, a initié des négociations avec l'Union Gabonaise de Banque pour l'octroi d'un crédit moyen terme d'un montant de EUR 762.245, soit XAF 500.000.000.

La banque a requis la fourniture, par votre société, d'une lettre d'intention à l'appui de ce financement. Cette lettre d'intention a été adressée à la banque le 13 décembre 2013.

Cette convention a été autorisée par le conseil d'administration du 12 novembre 2013.

b) sans exécution au cours de l'exercice écoulé

Par ailleurs, nous avons été informés de la poursuite des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, qui n'ont pas donné lieu à exécution au cours de l'exercice écoulé.

Conventions conclues avec la société SFID, filiale de votre société

a. Nature et objet

Abandon de créance consenti le 31 décembre 2008 en faveur de SFID, d'un montant de EUR 744.460 avec clause de retour à meilleure fortune venant à échéance le 31 décembre 2018.

b. Nature et objet

Abandon de créance consenti le 31 décembre 2009 en faveur de SFID, d'un montant de EUR 6.590.000 avec clause de retour à meilleure fortune venant à échéance le 31 décembre 2019.

Modalités

Les clauses de retour à meilleure fortune incluses dans ces conventions n'ont donné lieu à aucune exécution au cours de l'exercice écoulé.

Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 30 Avril 2015 Les Commissaires aux Comptes

Pierre-Henri Scacchi et Associés Member of Deloitte Touche Tohmatsu Limited ERNST & YOUNG Audit

Thierry BILLAC

Philippe BLANC

Comptes sociaux annuels

ASSEMBLEE GENERALE MIXTE du 16 juin 2015

1. RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE	108
2. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LA REDUCTION DU CAPITAL	111
3. RESOLUTIONS PROPOSEES AU VOTE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE	112

1. RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 16 JUIN 2015

Mesdames, Messieurs,

Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Extraordinaire pour solliciter de votre part diverses autorisations et délégations de compétence.

De telles autorisations ou délégations seraient octroyées, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, pour une durée de vingt-six (26) mois courant à compter du jour de votre Assemblée, à l'exception toutefois des autorisations relatives :

à l'annulation d'actions propres, donnée pour une durée de dixhuit (18) mois,
et à l'attribution gratuite d'actions existantes de la Société, d'une durée de trente-huit (38) mois.

Ces diverses autorisations concerneraient notamment :

la réduction du capital par annulation d'actions propres ;
la réalisation d'attribution gratuite d'actions ;
l'augmentation du capital par émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription ;
l'augmentation du capital par incorporation de réserves, de bénéfices, ou de primes, ou toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise ;
l'augmentation de capital par l'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au moyen d'un placement privé réservé à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d'investisseurs ;
la modification de l'article 19 des statuts (délai d'inscription en compte des titres d'actionnaires).

Lesdites autorisations ont pour objectif de permettre à la Société de mobiliser rapidement et avec souplesse les moyens de financement nécessaires au développement du Groupe, en fonction, notamment, des opportunités offertes par les marchés financiers.

En ce qui concerne l'autorisation d'attribuer gratuitement des actions de la Société, elle permettrait à la Société d'intéresser plus étroitement ses salariés et mandataires sociaux à la bonne marche du Groupe.

En cas d'utilisation des délégations d'émission de titres de la Société, votre Conseil d'Administration établirait un rapport complémentaire décrivant les modalités précises de l'émission et donnant le prix de souscription des actions et autres valeurs mobilières, déterminées par le Conseil sur le fondement de ces délégations.

En cas d'émission de valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription, ce rapport décrirait également l'incidence de l'émission sur la situation des actionnaires et titulaires de valeurs mobilières en ce qui concerne la quote-part des capitaux propres, ainsi que l'incidence de l'émission sur la valeur boursière de l'action.

Dans ce dernier cas, ainsi qu'en cas de toute émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, vos commissaires aux comptes mettraient de la même manière à la disposition des actionnaires un rapport complémentaire sur les informations données par votre Conseil d'Administration.

Enfin, nous sollicitons de l'Assemblée Générale Extraordinaire la modification de l'article 19-4) des statuts, relatif au délai d'inscription en compte des titres des actionnaires, afin de mettre la Société en conformité avec les dispositions issues du décret n° 2014-1466 du 8 décembre 2014.

AUTORISATION A DONNER AU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE REDUIRE LE CAPITAL SOCIAL PAR ANNULATION D'ACTIONS

Nous vous proposons d'autoriser le Conseil d'Administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de Commerce, à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il décidera, par annulation de tout ou partie des actions détenues par la Société, dans le cadre de la mise en œuvre de programmes de rachat et dans une limite de 10% par période de 24 mois. Cette dernière limite s'appliquera à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale, et à réduire corrélativement le capital social.

Nous vous demandons de conférer tous pouvoirs au Conseil d'Administration à effet de :

Procéder à l'annulation des actions et à la, ou aux, réduction(s) de capital en résultant ;
En arrêter le montant définitif, en fixer les modalités et en constater la réalisation ;
Imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes ; et
Procéder à la modification corrélative des Statuts et généralement faire le nécessaire, le tout conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur lors de l'utilisation de la présente autorisation.

Nous vous demandons de donner cette autorisation pour une durée de dix-huit (18) mois.

AUTORISATION A DONNER AU CONSEIL D'ADMINISTRATION A EFFET D'ATTRIBUER GRATUITEMENT DES ACTIONS EXISTANTES DE LA SOCIETE

Nous vous proposons d'autoriser le Conseil d'Administration à attribuer gratuitement, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des salariés et/ou dirigeants de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement, des actions existantes de la Société, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de Commerce.

Nous vous rappelons que les Assemblées Générales Extraordinaires du 28 juin 2005, du 12 juin 2008, et du 7 juin 2011 ont déjà permis la mise en place de plans d'attribution gratuite d'actions ayant fait l'objet d'un règlement. Le nouveau plan d'attribution gratuite d'actions reprendrait l'essentiel des dispositions des précédents plans, dans le respect de la Loi et des règlements.

Nous souhaitons faire bénéficier les salariés et mandataires sociaux de Rougier d'une participation au capital de notre Société dans des conditions avantageuses, afin de leur permettre d'être associés plus étroitement à la bonne marche de l'entreprise et de participer aux résultats réalisés par la Société.

Nous vous proposons de doter le Conseil d'Administration de la faculté d'utiliser ce dispositif d'attribution gratuite d'actions existantes avec faculté de subdélégation dans les limites légales.

Nous vous proposons de décider que la somme du nombre total d'actions attribuées gratuitement par le Conseil d'Administration dans le cadre du présent plan d'attribution gratuite d'Actions ne pourra être supérieure à 5% du capital social au jour de la décision du Conseil d'Administration.

Le délai d'acquisition des droits par les bénéficiaires, fixé par le Conseil d'Administration, serait au minimum de deux ans. Une fois ce délai d'acquisition écoulé, les bénéficiaires seraient tenus de conserver les actions pendant une durée fixée par le Conseil d'Administration à deux ans minimum. Nous vous proposons néanmoins d'atténuer l'application de ces principes, dans les limites prévues par la Loi, pour tenir compte de certaines situations particulières, comme l'invalidité d'un bénéficiaire.

Nous vous demandons de consentir cette autorisation pour une durée de trente-huit (38) mois.

DELEGATION DE COMPETENCE A L'EFFET DE DECIDER L'EMISSION D'ACTIONS, DE TITRES OU DE VALEURS MOBILIERES DIVERSES AVEC MAINTIEN DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION

Nous vous proposons de déléguer au Conseil d'Administration la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire à effet de décider l'émission, ou les émissions, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions, titres de capital ou titres ou valeurs mobilières – y compris de bons de souscription émis de manière autonome à titre gratuit ou onéreux ou de bons d'acquisitions – donnant accès ou pouvant donner accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces soit par compensation de créances. La présente délégation pourra permettre une ou plusieurs émissions en application des articles L. 225-129-2 et L. 228-92 du Code de Commerce.

L'émission d'actions de préférence ainsi que l'émission de tous titres ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue. Il vous est demandé de décider que le montant nominal d'augmentation de capital, immédiat ou à terme, résultant de l'ensemble des émissions réalisées en vertu de la délégation donnée au Conseil d'Administration au titre de la résolution, ne pourra être supérieur à deux millions cinq cent mille (2 500 000) euros ou sa contre-valeur dans toute autre monnaie autorisée. Ce montant est fixé sans tenir compte des conséquences sur le montant du capital des ajustements susceptibles d'être opérés, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, en suite de l'émission des titres ou valeurs mobilières donnant accès à terme au capital.

Le montant total des titres de créances susceptibles d'être émis ne pourra dépasser dix (10) millions d'euros.

Il vous est demandé de permettre au Conseil d'Administration d'instituer, au profit des actionnaires, un droit de souscription à titre réductible aux actions, titres ou valeurs mobilières, qui s'exerceraient proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leur demande. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'absorbait pas la totalité de l'émission, le Conseil d'Administration pourrait utiliser les facultés prévues par la Loi et offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.

Il vous est demandé de prendre acte que l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporterait renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces titres ou valeurs mobilières pourraient donner droit.

Il vous est également demandé de donner tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour fixer le prix de souscription des actions et autres valeurs mobilières à émettre, lequel serait déterminé par votre Conseil d'Administration dans le respect des dispositions légales.

Il vous est demandé de donner tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour une durée de vingt-six (26) mois, et avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la Loi et par les statuts de la Société, pour décider et mettre en œuvre la présente délégation, préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières, constater la réalisation des émissions et procéder à la modification corrélative des statuts.

DELEGATION DE COMPETENCE A EFFET DE DECIDER D'AUGMENTER LE CAPITAL PAR INCORPORATION DE RESERVES, BENEFICES, PRIMES OU AUTRES SOMMES DONT LA CAPITALISATION SERAIT ADMISE

Nous vous demandons encore de déléguer au Conseil d'Administration, pour une durée de vingt-six (26) mois, la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire à effet de décider d'augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce, par l'attribution d'actions nouvelles gratuites de la Société ou l'élévation de la valeur nominale des actions existantes de la Société.

Le montant nominal maximum de la ou des augmentations de capital susceptibles d'être décidées par le Conseil d'Administration en vertu de la présente délégation, serait égal à deux millions cinq cent mille (2 500 000) euros. A ce plafond s'ajouterait, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, d'options de souscription ou d'achat d'actions ou de droits d'attribution gratuite d'actions.

Il est précisé que le Conseil d'Administration disposerait, conformément à la loi, de tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la Loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation, déterminer les postes de réserves à incorporer, décider, le cas échéant, que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues, et enfin de prélever toutes sommes nécessaires pour doter la réserve légale.

DELEGATION DE COMPETENCE A L'EFFET DE DECIDER L'EMISSION D'ACTIONS, DE TITRES OU DE VALEURS MOBILIERES DIVERSES AVEC SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION, DANS LA LIMITE DE 20% DU CAPITAL, AU MOYEN D'UN PLACEMENT PRIVE RESERVE A DES INVESTISSEURS QUALIFIES OU A UN CERCLE RESTREINT D'INVESTISSEURS

Le Conseil d'Administration pourrait être conduit, dans l'intérêt de la Société, à procéder dans certaines circonstances à des émissions d'actions, titres ou valeurs mobilières diverses avec suppression du droit préférentiel de souscription, au moyen d'un placement privé réservé à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d'investisseurs, dans le cadre des dispositions légales.

Il est précisé à votre Assemblée Générale que cette délégation ne pourrait être utilisée par votre Conseil d'Administration pour permettre l'attribution d'actions et/ou de titres de créances au profit de bénéficiaires ou de catégories de bénéficiaires déterminés, autres que les investisseurs dont les caractéristiques sont définies par la Loi.

Assemblée Générale

Il vous est donc demandé de déléguer au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation, pour une durée de vingt-six (26) mois et dans les conditions prévues par les dispositions de l'article L. 225-136-3° du Code de commerce et de l'article L. 411–2 II du Code monétaire et financier, la compétence à l'effet d'augmenter le capital social dans la limite de 20% par an, au moyen d'un placement privé réservé à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d'investisseurs, tels que définis par l'article D. 411–1 du Code monétaire et financier.

Le Conseil d'Administration pourrait procéder à l'augmentation du capital par l'émission d'actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital social. Il vous est demandé de prendre acte que cette délégation emporterait de plein droit suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux autres valeurs mobilières donnant accès au capital, susceptibles d'être émises, au profit des investisseurs qualifiés ou du cercle restreint d'investisseurs visés ci-dessus.

La limite de 20% du capital devra être appréciée au jour de l'émission, sans tenir compte du montant nominal du capital susceptible d'être augmenté par suite de l'exercice de tous droits, valeurs mobilières ou bons déjà émis et dont l'exercice est différé.

Le montant nominal des titres de créances donnant accès au capital, susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation, serait au maximum de dix millions (10 000 000) d'euros.

En ce qui concerne le prix d'émission des actions ordinaires, il est précisé qu'il serait au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse, constatés sur le marché d'Alternext Paris, précédant l'émission, diminuée s'il y a lieu d'une décote maximale de 5%.

Le prix d'émission des autres valeurs mobilières donnant accès au capital serait tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée de celle perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d'émission défini à l'alinéa ci-dessus.

Il vous est enfin demandé de décider que le Conseil d'Administration disposera, conformément à la Loi, de tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la Loi et les statuts de la Société, pour mettre en œuvre la présente délégation et parvenir à la bonne fin de toute émission, notamment en ce qui concerne la ou les époques de sa mise en œuvre et le choix des investisseurs.

MODIFICATION DE L'ARTICLE 19 DES STATUTS DANS SA PARTIE RELATIVE AU DELAI D'INSCRIPTION EN COMPTE DES TITRES DES ACTIONNAIRES, EN APPLICATION DU DECRET N° 2014-1466 DU 8 DECEMBRE 2014

Il est proposé de modifier l'article 19 des statuts, afin de les mettre en conformité avec les nouvelles dispositions réglementaires relatives à la date d'établissement de la liste des personnes habilitées à participer aux assemblées générales d'actionnaires issues du décret n° 2014-1466 du 8 décembre 2014, comme suit :

à l'article 19-4) des statuts, les mots « au troisième jour ouvré » sont remplacés par les mots « dans les délais conformes aux dispositions légales en vigueur ».

Les autres dispositions de l'article 19 des statuts demeurent inchangées.

Nous espérons que les propositions formulées par le Conseil emporteront votre approbation.

Le Président du Conseil

2. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LA REDUCTION DU CAPITAL (10EME RESOLUTION DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 16 JUIN 2015)

ROUGIER S.A. 155, avenue de la Rochelle 79000 Niort

Aux Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue à l'article L. 225-209 du code de commerce en cas de réduction du capital par annulation d'actions achetées, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.

Votre conseil d'administration vous propose de lui déléguer, pour une période de dix-huit mois, tous pouvoirs pour annuler, dans la limite de 10 % de son capital, par période de vingt-quatre mois, les actions achetées au titre de la mise en œuvre d'une autorisation d'achat par votre société de ses propres actions dans le cadre des dispositions de l'article précité.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée, qui n'est pas de nature à porter atteinte à l'égalité des actionnaires sont régulières.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.

Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 30 Avril 2015 Les Commissaires aux Comptes

Pierre-Henri Scacchi et Associés Member of Deloitte Touche Tohmatsu Limited ERNST & YOUNG Audit

Thierry BILLAC

Philippe BLANC

3. RESOLUTIONS PROPOSEES AU VOTE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 16 JUIN 2015

DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

PREMIERE RESOLUTION (Examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice clos au 31 décembre 2014)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux comptes, approuvent les comptes annuels de la Société, tels qu'ils sont présentés et font apparaître un déficit de (1 374 920) euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

L'Assemblée Générale approuve le montant des dépenses non déductibles de l'impôt sur les sociétés, visées à l'article 39,4° du Code Général des Impôts, qui s'élèvent à 26 964 euros.

DEUXIEME RESOLUTION (Affectation du résultat)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide d'affecter comme suit le résultat déficitaire de l'exercice clos au 31 décembre 2014, d'un montant de (1 374 920) euros :

ORIGINE

Report à nouveau antérieur :	1 139 954 €
Résultat déficitaire de l'exercice :	(1 374 920) €
_____
Total disponible	(234 967) €

AFFECTATION

Au débit du compte « Report à nouveau » :	(234 967) €
-------------------------------------------	-------------

L'Assemblée Générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes :

Exercice	Dividende total versé	Dividende versé par action	Taux de réfaction applicable (art. 158 3-2° CGI)
Exercice 2011	1 316 225 €	1,00 €	40%
Exercice 2012	0	0	N/A
Exercice 2013	0	0	N/A

TROISIEME RESOLUTION (Examen et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2014)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés du Groupe arrêtés au 31 décembre 2014, tels qu'ils sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

QUATRIEME RESOLUTION (Quitus aux membres du Conseil d'Administration)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, donne aux membres du Conseil d'Administration quitus entier et sans réserve de l'exécution de leurs mandats pour l'exercice clos le 31 décembre 2014.

CINQUIEME RESOLUTION (Conventions réglementées visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce pour l'exercice clos le 31 décembre 2014)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale, approuve le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées, visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce.

SIXIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d'un administrateur)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, et constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur François-Régis MOTTE arrive à son terme, décide de le renouveler pour une durée de quatre années, expirant à l'issue de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018.

SEPTIEME RESOLUTION (Décision à prendre sur le renouvellement du mandat de l'un des Commissaires aux comptes titulaire)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, sur proposition du Conseil d'Administration, décide de renouveler aux fonctions de co-Commissaire aux comptes titulaire de la Société, pour une durée de six exercices, expirant à l'issue de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020, le Cabinet DELOITTE & Associés (anciennement P-H SCACCHI et Associés), sis 185, avenue Charles de Gaulle 92200 NEUILLY-SUR SEINE.

HUITIEME RESOLUTION (Décision à prendre sur le renouvellement du mandat de l'un des Commissaires aux comptes suppléant)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, sur proposition du Conseil d'Administration, décide de nommer aux fonctions de co-Commissaire aux comptes suppléant de la Société, pour une durée de six exercices, expirant à l'issue de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020, le Cabinet GROUPE Y, sis Technopole de la Venise Verte BP 8421 79260 LA CRECHE.

NEUVIEME RESOLUTION (Renouvellement de l'autorisation à donner à la Direction Générale en vue de permettre à la Société d'opérer en bourse sur ses propres actions)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration,

1. autorise le Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, à acheter ou faire acheter des actions de la Société dans des limites telles que :
le nombre d'actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n'excède pas 10% des actions composant le capital de la Société, ajusté des opérations postérieures à la présente assemblée affectant le capital, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale. A titre indicatif, le capital social était composé de 1 045 938 actions au 13 avril 2015 ; et
le nombre d'actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10% des actions composant le capital de la Société à la date considérée, étant précisé que le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5% de son capital.
1. décide que les actions de la Société, dans les limites ci-dessus fixées, pourront être rachetées en vue de les affecter à l'une des finalités suivantes :
assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action de la Société par un prestataire de service d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI reconnue par l'Autorité des marchés financiers ;
conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à titre d'échange ou en paiement ou autre, dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5% du capital de la Société ;
à l'attribution ou la cession d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) notamment dans le cadre d'un régime d'options d'achat d'actions, de celui d'attributions gratuites d'actions ou de celui d'un plan d'épargne d'entreprise;
remettre des actions à l'occasion de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ; ou
procéder à l'annulation éventuelle en tout ou partie des actions ainsi rachetées, sous réserve de l'autorisation à conférer par l'Assemblée Générale des actionnaires dans sa dixième résolution à caractère extraordinaire ;

Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d'opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la Loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué ;

décide que l'acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront, sous réserve des restrictions législatives et réglementaires applicables, être réalisés à tout moment, et par tous moyens, y compris en période d'offre publique, sur le marché de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat) ou par utilisation d'options ou autres instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, ou par remise d'actions par suite de l'émission de
1. fixe à 45 euros par action le prix maximal d'achat, soit un montant maximum global affecté au programme de rachat d'actions de 4 172 000 euros au 13 avril 2015, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société ;
1. donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration, pour décider et mettre en œuvre la présente autorisation, avec faculté de subdélégation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme de rachat, et notamment, passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d'achat et de ventes d'actions, effectuer toutes déclarations auprès de l'Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité qui s'y substituerait, remplir toutes formalités et d'une manière générale, faire le nécessaire pour l'application de la présente autorisation et de fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s'il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d'options de souscription ou d'achat d'actions, ou de droits d'attribution gratuite d'actions en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles,
1. décide que le présent renouvellement d'autorisation, qui annule et remplace, à hauteur des montants utilisés à ce jour, toute autorisation antérieure ayant le même objet, est valable pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale.

DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

DIXIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au Conseil d'Administration à effet de réduire le capital social par voie d'annulation d'actions propres)

autorise le Conseil d'Administration, conformément aux dispositions de l'article L.225-209 du Code de commerce, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tout ou partie des actions de la Société que celle-ci détient ou détiendrait au titre de toute autorisation d'achat d'actions de la Société, antérieure, présente ou future, conférée au Conseil d'Administration, ou antérieurement au Directoire, par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce, dans la limite de 10% du capital social par période de vingt-quatre (24) mois et à réduire corrélativement le capital social, réaffecter la fraction de la réserve légale devenue disponible ;
autorise le Conseil d'Administration à imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles de son choix ;
lui donne tous pouvoirs pour fixer les conditions et modalités, réaliser et constater la ou les réduction(s) de capital consécutive(s) aux opérations d'annulation autorisées par la présente résolution, passer les écritures comptables correspondantes, procéder à la modification corrélative des Statuts, effectuer toute déclaration auprès de l'AMF et, d'une façon générale, accomplir toutes formalités nécessaires.

Assemblée Générale

Cette autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois ; elle annule et remplace, pour la fraction non utilisée, toute autorisation antérieure.

ONZIEME RESOLUTION (Attributions gratuites d'actions)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, autorise le Conseil d'Administration, en application des dispositions de l'article L. 225-197-1 du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, et sur ses seules décisions, à l'attribution gratuites d'actions existantes de la Société, au profit des salariés et/ou dirigeants de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement dans les conditions de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce ou de certaines catégories d'entre eux, dont il appartiendra au Conseil d'Administration de déterminer l'identité, en fonction des critères et conditions d'attribution qu'il aura défini.

L'Assemblée Générale décide que la somme du nombre total d'actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra être supérieure à 5% du capital social au jour de la décision du Conseil d'Administration.

L'Assemblée Générale autorise le Conseil d'Administration à procéder, dans la limite fixée à l'alinéa précédent, à l'attribution d'actions provenant de rachats effectués par la Société dans les conditions prévues aux articles L. 225-208 et L. 225-209 du Code de commerce.

L'assemblée générale décide que l'attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive soit i) au terme d'une période d'acquisition d'une durée minimale de deux ans, les bénéficiaires devant alors conserver lesdites actions pendant une durée minimale de deux ans à compter de leur attribution définitive, soit ii) au terme d'une période d'acquisition minimale de quatre ans, et dans ce cas sans période de conservation minimale. Il est entendu que le Conseil d'Administration aura la faculté de choisir entre ces deux possibilités et de les utiliser alternativement ou concurremment, et pourra, dans le premier cas, allonger la période d'acquisition et/ou de conservation, et dans le second cas, allonger la période d'acquisition et/ou fixer une période de conservation.

Il est toutefois précisé que l'attribution sera définitive par anticipation en cas de décès ou d'invalidité d'un bénéficiaire, correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l'article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale

Les actions gratuitement attribuées deviendront immédiatement cessibles, avant même l'expiration de la période d'acquisition, en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans les deuxième ou la troisième des catégories prévues à l'article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, comme en cas de décès du bénéficiaire, par ses héritiers.

L'Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, pour mettre en œuvre cette autorisation d'attribution gratuite d'actions, dans les conditions précisées ci-dessus, à l'effet notamment de :

fixer les conditions et critères d'attribution que devront remplir les bénéficiaires d'actions gratuites, tels que, sans l'énumération qui suit soit limitative, les conditions d'ancienneté, les conditions relatives au maintien du contrat de travail ou du mandat social pendant la durée d'acquisition, et toute autre condition financière ou de performance, étant rappelé qu'il ne pourra être attribué d'actions aux salariés et aux mandataires sociaux détenant chacun plus de 10% du capital social, et que l'attribution d'actions gratuites ne pourra avoir pour effet de faire franchir, à chacun de ces derniers, le seuil de détention de plus de 10% du capital social ;
déterminer, en application de ces conditions et critères, l'identité des bénéficiaires de l'attribution gratuite d'actions de la Société ;
décider, en conséquence, du nombre d'actions à racheter et à attribuer gratuitement en une ou plusieurs fois et aux moments qu'il jugera opportuns ;
de déterminer les durées définitives de la période d'acquisition et de conservation des actions dans les limites fixées ci-dessus par l'Assemblée Générale, sachant qu'il appartiendra au Conseil d'Administration pour les actions qui seraient, le cas échéant, attribuées aux dirigeants visés à l'article L. 225-197-1, II al. 4 du Code de commerce, soit de décider que ces actions ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit de fixer la quantité de ces actions qu'ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions ;
d'inscrire les actions gratuites attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant l'indisponibilité et la durée de celleci ;
de lever l'indisponibilité des actions durant la période de conservation en cas d'invalidité correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégories prévues par les dispositions de l'article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, ou de décès ;
en cas de réalisation d'opérations financières visées par les dispositions de l'article L. 228-99, premier alinéa, du Code de commerce, pendant la période d'acquisition, de mettre en œuvre toutes mesures propres à préserver et ajuster les droits des attributions d'actions, selon les modalités et conditions prévues par 3° dudit article ;
de prendre toutes mesures pour la réalisation de ces opérations de rachat et d'attribution gratuite dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires, procéder à toutes formalités nécessaires.

Conformément à la Loi, l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle sera informée, dans un rapport spécial établi à cet effet par le Conseil d'Administration, des attributions gratuites d'actions effectuées en vertu de l'autorisation consentie par la présente résolution.

La présente autorisation est consentie pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de ce jour.

DOUZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d'Administration pour augmenter le capital social, par émission d'actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital social, avec maintien du droit préférentiel de souscription)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, décide de déléguer sa compétence au Conseil d'Administration de la Société à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, dans les conditions des articles L. 225-129 et suivants et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, à l'émission, tant en France qu'à l'étranger, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires :

d'actions ordinaires assorties ou non de bons de souscription d'actions de la Société ;
de toutes autres valeurs mobilières donnant droit in fine par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon, combinaison de moyens ou de toute autre manière, à l'attribution, à tout moment ou à date fixe, d'actions qui, à cet effet, sont ou seront émises en représentation d'une quotité du capital de la Société.

Dans l'hypothèse de l'émission de valeurs mobilières conférant à leurs titulaires le droit de souscrire à des valeurs mobilières représentant une quote-part du capital de la Société dans le cadre de la présente délégation, l'Assemblée Générale délègue expressément au Conseil d'Administration la compétence à l'effet d'augmenter le capital social consécutivement à l'exercice desdites valeurs mobilières.

L'Assemblée Générale décide que le montant nominal de la ou des augmentations de capital susceptibles d'être décidées par le Conseil d'Administration et réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant maximal de deux millions et demi (2 500 000) d'euros, compte non tenu du nominal des titres de capital à émettre, le cas échéant pour préserver les droits de porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital, d'options de souscription et/ou d'achat d'actions ou de droits d'attribution gratuite d'actions.

Les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société émises en vertu de la présente délégation pourront consister en des titres de créances ou être associées à l'émission de tels titres, ou encore en permettre l'émission comme titres intermédiaires. Elles pourront être émises soit en euros, soit en devises étrangères à l'euro ou en toutes autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises. Le montant nominal maximum des valeurs mobilières ainsi émises ne pourra excéder dix (10) millions d'euros, ou leur contrevaleur en cas d'émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, à la date de décision d'émission.

L'Assemblée Générale autorise le Conseil d'Administration, en cas de demandes excédentaires, à augmenter le plafond maximum de la ou des augmentations de capital dans la limite de 15% de l'émission initiale, dans les conditions prévues par les dispositions des articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce.

Les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la Loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible, ainsi qu'à titre réductible, aux titres de capital et/ou aux autres valeurs mobilières dont l'émission sera décidée par le Conseil d'Administration en vertu de la présente délégation.

Le Conseil d'Administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il déterminera, l'une et/ou l'autre des facultés prévues par la Loi si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant réductible, n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, et offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.

L'Assemblée Générale prend acte et décide, en tant que de besoin :

que la présente délégation de compétence emporte au profit du Conseil d'Administration la faculté de déterminer le prix de souscription des actions et valeurs mobilières qui seront émises, dans le respect des dispositions légales,
que la présente délégation emporte de plein droit au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d'être émises et donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels lesdites valeurs mobilières pourront donner droit.

L'Assemblée Générale décide que le Conseil d'Administration disposera, conformément à la Loi, de tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la Loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières, constater la réalisation des émissions et procéder à la modification corrélative des Statuts.

Cette délégation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois ; elle remplace et annule, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure.

TREIZIEME RESOLUTION (Délégation à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital social de la Société par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ou toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise)

de déléguer sa compétence au Conseil d'Administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, à l'effet d'augmenter le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, par incorporation de tout ou partie des réserves, bénéfices et/ou primes ou autres sommes dont la capitalisation sera légalement ou statutairement possible, et par l'attribution d'actions nouvelles gratuites de la Société ou l'élévation de la valeur nominale des actions existantes de la Société ; et
que le montant nominal maximum de la ou des augmentations de capital susceptibles d'être décidées par le Conseil d'Administration et réalisées en vertu de la présente délégation, sera égal à 2 500 000 euros, étant précisé qu'à ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, d'options de souscription ou d'achats d'actions ou de droits d'attribution gratuite d'actions.

L'Assemblée Générale précise que le Conseil d'Administration disposera, conformément à la Loi, de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la Loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, déterminer les postes de réserves à incorporer, décider, le cas échéant, que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues, et de prélever toutes sommes nécessaires pour doter la réserve légale.

Cette délégation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois ; elle remplace et annule pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure.

QUATORZIEME RESOLUTION (Délégation à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital social de la Société par l'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au moyen d'un placement privé réservé à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d'investisseurs)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance des termes du rapport du Conseil d'Administration, délègue au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation, et dans les condition prévues par les dispositions de l'article L. 225-136-3° du Code de commerce et de l'article L. 411-2 II du Code monétaire et financier, la compétence à l'effet d'augmenter le capital social dans la limite de vingt pourcent (20 %) par an, au moyen d'un placement privé réservé à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d'investisseurs, tel que défini par l'article D. 411-1 du Code monétaire et financier.

L'Assemblée Générale autorise le Conseil d'Administration, à procéder à l'augmentation de capital par l'émission d'actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital, et constate que cette délégation emporte de plein droit suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital, susceptibles d'être émises, au profit des investisseurs qualifiés ou du cercle restreint d'investisseurs visés cidessus.

L'Assemblée Générale décide que la limite de vingt pourcent (20%) devra être appréciée au jour de l'émission, compte non tenu du nominal du capital susceptible d'être augmenté par suite de l'exercice de tous droits, valeurs mobilières ou bons déjà émis et dont l'exercice est différé.

L'Assemblée Générale décide que le montant nominal des titres de créances donnant accès au capital, susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation, sera au maximum de dix (10) millions d'euros.

Le prix d'émission des actions ordinaires sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse constatée sur

Assemblée Générale

le marché d'Alternext Paris, précédant l'émission, diminuée s'il y a lieu d'une décote maximale de cinq pourcent (5%).

Le prix d'émission des autres valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée de celle perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d'émission défini à l'alinéa ci-dessus.

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation, à l'effet :

de mettre en œuvre la présente délégation, choisir la ou les époques de sa réalisation ;
de choisir librement les investisseurs qualifiés ou les investisseurs compris dans le cercle restreint d'investisseurs bénéficiaires de l'émission ou des émissions, conformément aux dispositions légales ou réglementaires susvisées, de déterminer les valeurs mobilières à émettre ainsi que le pourcentage de capital dont l'émission est réservée à chacun de ces investisseurs ;
d'imputer les frais, droits et honoraires des émissions réalisées sur le montant de la prime d'émission, prélever les sommes nécessaires sur ladite prime afin de doter la réserve légale de la Société ;
de modifier les Statuts en conséquence, et généralement de prendre toutes dispositions utiles pour parvenir à la bonne fin de toute émission envisagée.

Cette délégation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois.

QUINZIEME RESOLUTION (Modification de l'article 19 des statuts dans sa partie relative au délai d'inscription en compte des titres des actionnaires, en application du décret n° 2014-1466 du 8 décembre 2014)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, décide, conformément aux dispositions des articles L. 225-106, I et R. 225-85 du Code de commerce, de modifier l'article 19 des statuts de la Société afin de les mettre en conformité avec les nouvelles dispositions réglementaires relatives à la date d'établissement de la liste des personnes habilitées à participer aux assemblées générales d'actionnaires issues du décret n° 2014-1466 du 8 décembre 2014.

En conséquence, l'article 19 des statuts de la Société est modifié comme suit :

A l'article 19-4), les mots « au troisième jour ouvré » sont remplacés par les mots « dans les délais conforme aux dispositions légales en vigueur ».

Les autres dispositions de l'article 19 demeurent inchangées.

SEIZIEME RESOLUTION (Pouvoirs en vue des formalités)

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal constatant ses délibérations à l'effet de remplir toutes les formalités légales.

ATTESTATION DES RESPONSABLES DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL ARTICLE 222-3-I DU REGLEMENT GENERAL DE L'AMF

RESPONSABLES DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL :

Monsieur Francis ROUGIER, Directeur Général de ROUGIER S.A. Madame Marie-Yvonne CHARLEMAGNE, Directeur Financier,

ATTESTATION :

Nous attestons, qu'à notre connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion ci-inclus présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Paris, le 30 avril 2015

Francis ROUGIER Marie-Yvonne CHARLEMAGNE Directeur Général Directeur Financier

Société Anonyme à Conseil d'Administration au Capital de 5 315 074 €

Siège social : 155, avenue de La Rochelle B.P. 8826, 79028 NIORT CEDEX 09

RCS NIORT B 025.580.143

AI Terminal

Rougier

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RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2014

RAPPORT DE GESTION

1. PRESENTATION DE ROUGIER

1. 1. PROFIL DU GROUPE ET ORGANIGRAMME SIMPLIFIE

AU 31 DECEMBRE 2014

1. 2. REPARTITION DU CAPITAL

1. 3. GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

1. 3. 1. ORGANES DE DIRECTION ET DE CONTROLE EXTERNE

1. 3. 1. 1. Le Conseil d'Administration

1/ Composition du Conseil d'Administration

a. Etat des membres du Conseil d'Administration en fonctions

b. Le choix des membres du Conseil d'Administration

c. Nomination et remplacement des membres du Conseil d'Administration

1. 3. 1. 2. Le Directeur Général

2/ Fonctionnement du Conseil d'Administration

a. Organisation des travaux du Conseil d'Administration sur l'exercice 2014

b. Les Comités mis en place par le Conseil d'Administration

Le Comité Stratégique

Le Comité des Rémunérations

1. 3. 1. 3. Organes de contrôle externe

Etat des mandats en cours des Commissaires aux Comptes de la Société

2. RAPPORT D'ACTIVITE

2. 1. CHIFFRE D'AFFAIRES

2. 1. 1. LES MARCHES EN 2014

2. 1. 2. ANALYSE DE L'ACTIVITE

Répartition du chiffre d'affaires par produit

Répartition du chiffre d'affaires par destination géographique

2. 2. RESULTATS DES PRINCIPALES FILIALES

2. 2. 1. ROUGIER AFRIQUE INTERNATIONAL : EXPLOITATION DE FORETS NATURELLES, INDUSTRIES DE TRANSFORMATION DU BOIS ET NEGOCE INTERNATIONAL

Rougier Gabon

SFID (Cameroun)

Mokabi (Congo)

Les activités de négoce international

2. 2. 2. ROUGIER SYLVACO PANNEAUX : IMPORTATION ET DISTRIBUTION DE BOIS EN FRANCE

2. 2. 3. LIGNAFRICA : DEVELOPPEMENT DE FORETS DE PLANTATIONS INDUSTRIELLES

(En K€)

(En K€)

2. 3. COMPTES CONSOLIDES DU GROUPE

2. 3. 1. COMPTE DE RESULTAT

2. 3. 2. SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE

Flux financiers

Trésorerie nette

Besoin en fonds de roulement / Fonds de roulement / Trésorerie nette

2. 3. 3. ETAT DES FILIALES ET DES PARTICIPATIONS

2. 4. COMPTES SOCIAUX

2. 4. 1. COMPTE DE RESULTAT

2. 4. 2. PROPOSITION D'AFFECTATION DES RESULTATS

2. 4. 3. DELAIS DE REGLEMENT FOURNISSEURS ET CLIENTS

2. 4. 4. DEPENSES NON DEDUCTIBLES FISCALEMENT

2. 5. INFORMATIONS A CARACTERE ENVIRONNEMENTAL ET SOCIAL

2. 5. 1. DONNEES ENVIRONNEMENTALES

2. 5. 1. 1. Rougier Afrique International : exploitation de forêts naturelles, industries de transformation du bois et négoce international

100% des concessions concédées et gérées par Rougier sont exploitées dans le cadre d'un plan d'aménagement déposé et agréé

Autres informations

2. 5. 1. 2. Rougier Sylvaco Panneaux : importation et distribution de bois en France

2. 5. 2. DONNEES SOCIALES

2. 5. 2. 1. Evolution des effectifs

2. 5. 2. 2. Age moyen et ancienneté

2. 5. 2. 3. Répartition des effectifs

2. 5. 2. 4. Gestion des ressources humaines

2. 5. 2. 5. Management social

2. 5. 2. 6. Développement des compétences

2. 5. 2. 7. Sécurité au travail

2. 5. 2. 8. Participation

2. 6. RISQUES OPERATIONNELS ET FINANCIERS

2. 6. 1. RISQUES PARTICULIERS LIES A L'ACTIVITE

2. 6. 1. 1. Risques liés au climat, à la conjoncture économique et aux enjeux politiques

2. 6. 1. 2. Risques de réputation / Risques opérationnels et environnementaux

2. 6. 1. 3. Risques commerciaux

2. 6. 1. 4. Risques matières premières

2. 6. 2. GESTION DES ASSURANCES

2. 6. 2. 1. Dommages aux biens et pertes d'exploitation

2. 6. 2. 2. Responsabilité civile

2. 6. 3. RISQUES FINANCIERS

2. 6. 3. 1. Risques de change

2. 6. 3. 2. Risques associés à des covenants financiers

2. 6. 3. 3. Risques de crédit et de contrepartie