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Document de Référence 2014

Le présent Document de Référence a été déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 30 avril 2015 sous le numéro D.15-0468 conformément à l'article 212-13 du Règlement Général de l'Autorité des marchés financiers. Il ne peut être utilisé à l'appui d'une opération financière que s'il est complété par une note d'opération visée par l'Autorité des marchés financiers.

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Sommaire

	REMARQUES GENERALES8
	INFORMATIONS FINANCIERES HISTORIQUES8
I.	PERSONNE RESPONSABLE 9
1.1.	Personne responsable du Document de Référence9
1.2.	Déclaration du responsable du Document de Référence9
II.	CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES 10
2.1.	Commissaires aux comptes titulaires 10
2.2.	Commissaires aux comptes suppléants 10
2.3.	Honoraires des commissaires aux comptes11
III.	INFORMATIONS FINANCIERES SELECTIONNEES 12
3.1.	Informations financières historiques12
3.1.1.	Compte de résultat résumé 12
3.1.2.	Chiffres d'affaires trimestriels 12
3.1.3.	Chiffre d'affaires et résultat opérationnel par gamme de produits12
3.1.4. 3.1.5.	Bilan résumé 13 Flux de trésorerie résumés13

IV.	FACTEURS DE RISQUES 14
4.1.	Risques propres au Groupe et à son organisation 14
4.1.1.	Le Groupe dépend de sous-traitants dans le cadre de la fabrication et l'assemblage de ses produits 14
4.1.2.	Le Groupe dépend du maintien et du développement de partenariats commerciaux avec ses distributeurs et ses clients 14
4.1.3.	Le Groupe pourrait rencontrer des difficultés à gérer les risques liés au déploiement de ses activités à l'international14
4.1.4.	Le Groupe pourrait rencontrer des difficultés à gérer le déploiement de ses nouveaux produits sur les marchés
4.1.5.	Electroniques grand public15 L'activité Automobile expose le Groupe à certaines contraintes15
4.1.6.	Le succès du Groupe dépend en grande partie du développement de la notoriété de la marque Parrot15
4.1.7.	Le Groupe est dépendant de certains cadres dirigeants, ingénieurs et cadres commerciaux essentiels dont le départ
	pourrait être préjudiciable à son développement 15
4.1.8.	Le principal actionnaire de la Société a le pouvoir d'influencer les décisions sociales de la Société 16
4.1.9. 4.1.10.	Des cessions futures d'actions de la Société pourraient avoir un impact sur le cours de bourse des actions de la Société .16 La Société n'envisage pas de distribuer de dividendes à ses actionnaires dans un avenir proche16
4.1.11.	La Société émet des instruments dilutifs qui peuvent avoir une influence sur son capital16
4.1.12.	Les résultats du Groupe sont sujets à des fluctuations qui les rendent difficilement prévisibles 16
4.1.13.	Les éléments affectant le 4ème trimestre pourraient avoir des conséquences significatives sur les résultats du Groupe 17
4.1.14.	Le Groupe pourrait rencontrer des difficultés dans l'intégration d'acquisitions 17
4.1.15.	Des dépréciations du « goodwill » susceptibles d'avoir un impact significatif sur les résultats du Groupe pourraient être comptabilisées 17
4.2.	Risque relatif aux secteurs d'activité du Groupe 18
4.2.1.	Le Groupe est exposé aux dégradations de la conjoncture économique 18
4.2.2.	Le Groupe est dépendant du contexte des marchés automobiles et des produits électroniques 18
4.2.3.	Le Groupe pourrait ne pas être en mesure de faire face à la croissance des marchés18
4.2.4. 4.2.5.	Le Groupe pourrait ne pas être en mesure de faire face à la concurrence, surtout si celle-ci s'intensifiait sur ses marchés 19 Les marchés ciblés par le Groupe font l'objet de changements technologiques rapides et de lancements fréquents de nouveaux produits19
4.2.6.	L'activité du Groupe dépend du marché des composants électroniques 19
4.2.7.	Le Groupe est dépendant de normes techniques 19
4.2.8.	Les activités du Groupe sont liées à la réglementation sur l'utilisation du téléphone en voiture19
4.2.9.	Les activités du Groupe sont liées à la réglementation sur l'utilisation des Drones20
4.3.	Risques financiers20
4.3.1.	Risque de change 20

4.3.2.	Risque de taux 21
4.3.3.	Risque sur les actions propres et participations21
4.3.4.	Risque de liquidité et contrepartie 21
4.3.5.	Risques liés aux engagements hors bilan22
4.4.	Risques juridiques23
4.4.1.	Risques liés aux produits 23
4.4.2.	Droits de propriété intellectuelle 23
4.5.	Assurance et couverture des risques25

V.	INFORMATIONS CONCERNANT PARROT 27
5.1.	Histoire et évolution de la Société 27
5.1.1.	Dénomination sociale et siège social 27
5.1.2. 5.1.3.	Registre du Commerce et des sociétés, code APE 27 Date de constitution et durée de vie de la Société 27
5.1.4.	Forme juridique et législation applicable 27
5.1.5.	Historique 27
5.2.	Investissements29
5.2.1.	Investissements réalisés 29
5.2.2.	Investissements en cours29
5.2.3.	Investissements futurs29

VI.	APERÇU DES ACTIVITES DU GROUPE30
6.1.	Principales activités 30
6.1.1.	Produits et clients 30
6.1.2.	Nouveaux produits et développements 36
6.2.	Principaux marchés36
6.2.1.	Marché des drones : pionnier et acteur majeur37
6.2.2.	Marché des produits de connectivité pour véhicules37


6.2.3.	Marché des produits d'électronique grand public (objets connectés) 38
6.3.	Evènements exceptionnels39
6.4.	Dépendance de l'émetteur à l'égard de brevets, licences, contrats industriels, commerciaux ou financiers ou nouveaux procédés de fabrication39

6.5.	Environnement concurrentiel39
6.6.	Stratégie du Groupe Parrot40
6.6.1.	Introduction40
6.6.2.	Une distribution mondiale40
6.6.3. 6.6.4.	Des investissements moteurs en Recherche & Développement 41 Une stratégie industrielle flexible et des coûts maîtrisés41
6.6.5.	Optimisations opportunistes des investissements marketing et commerciaux 44
6.6.6.	Service clients et services après-vente 45
6.7.	Informations sociales et environnementales45
6.7.1.	L'action Parrot intégrée au Gaia Index45
6.7.2.	Note méthodologique 46
6.7.3.	L'amélioration continue de la qualité 46
6.7.4.	Engagement sociétaux en faveur du développement durable 47
6.7.5.	Informations relatives aux engagements sociétaux en faveur du développement durable : impact territorial, économique et
	social de l'activité de la Société 52
6.7.6.	Rapport de l'un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées53

VII.	ORGANIGRAMME56
7.1.	Organigramme du Groupe56
7.2.	Présentation des sociétés du Groupe 56
7.3.	Prises de participations 59
7.3.1. 7.3.2.	Participations majoritaires 59 Participations minoritaires 59

VIII.	PROPRIETES IMMOBILIERES, USINES ET EQUIPEMENTS60
IX.	EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DES RESULTATS61
9.1.	Examen de la situation financière61
9.1.1.	Evolution du chiffre d'affaires 61
9.2.	Evolutions des résultats consolidés 62
9.2.1.	Chiffre d'affaires 62
9.2.2.	Coût des ventes et marge brute 62
9.2.3. 9.2.4.	Coûts opérationnels 62 Résultat opérationnel courant 63
9.2.5.	Coûts financiers63
9.2.6.	Résultat de la période 63
9.3.	Evolutions des résultats de la société Parrot S.A. 64
9.3.1. 9.3.2.	Principaux éléments du compte de résultat de Parrot S.A64 Principaux éléments du bilan de Parrot S.A64
9.4.	Facteurs externes pouvant influencer les activités du Groupe 65
9.5.	Tableau des résultats financiers des cinq derniers exercices65
X.	TRESORERIE ET CAPITAUX 66
10.1.	Trésorerie66
10.2.	Sources et montant des flux de trésorerie 67
10.2.1.	Trésorerie nette opérationnelle 67
10.2.2.	Trésorerie utilisée pour les opérations d'investissement 67
10.2.3.	Trésorerie nette provenant des opérations de financement67
10.3.	Lignes de financement de la Société 67
10.4.	Convention de crédit 67
10.4.1. 10.4.2.	Indications sur l'utilisation des instruments financiers67 Utilisation des conventions de crédit en 201468
10.5.	Obligations contractuelles 68
XI.	RECHERCHE & DEVELOPPEMENT69
11.1.	Stratégie et organisation de la R&D 69
11.1.1.	Stratégie et process d'innovation 69
11.1.2.	Organisation de la R&D 69
11.2.	Les technologies du Groupe71
11.2.1.	Le traitement du signal71
11.2.2. 11.2.3.	Les plates-formes Parrot ASIC 72 La maîtrise de la technologie Bluetooth72
11.2.4.	Le développement d'une connectivité élargie 72
11.2.5.	Le design et la conception mécanique73
11.2.6.	L'électronique73
11.2.7. 11.2.8.	Le développement logiciel73 Les technologies de traitement de l'image73
11.2.9.	La radio et la télévision numérique multistandard73
	11.2.10. Les drones professionnels ultralégers 74
11.3.	Propriété intellectuelle et industrielle 74
11.3.1.	Marques 74
11.3.2. 11.3.3.	Brevets 75 Noms de domaine 75
11.3.4.	Logiciels 75
11.3.5.	Dessins et modèles75
XII.	INFORMATIONS SUR LES TENDANCES76
12.1.	Principales tendances ayant affecté la production, les ventes et les stocks, les coûts et les prix de vente depuis la fin du dernier exercice jusqu'à la date d'enregistrement du Document de Référence 76
12.2.	Tendance connue, incertitude ou demande ou tout engagement ou événement raisonnablement susceptible d'influer sensiblement sur les perspectives de l'exercice en cours 76

XIII.	PERSPECTIVES FINANCIERES 77
13.1.	Eléments d'appréciation de l'activité pour l'exercice 201477
13.2.	Informations complémentaires77
XIV.	ORGANE D'ADMINISTRATION DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GENERALE78
14.1.	Conseil d'administration 78
14.1.1.	Mandat des administrateurs et des dirigeants exercés au cours des 5 dernières années 79
14.1.2.	Biographie des administrateurs81
14.1.3.	Informations complémentaires sur les membres du Conseil d'administration 82
14.2.	Conflits d'intérêts83
XV.	REMUNERATIONS ET AVANTAGES85
15.1.	Rémunérations et avantages en nature du dirigeant mandataire social de la Société 85
15.1.1.	Principes et règles arrêtés par le Conseil pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux 85
15.1.2.	Rémunération du dirigeant mandataire social85
15.2.	Rémunération et avantages en nature des administrateurs et autres mandataires sociaux de la Société 86
15.3.	Sommes provisionnées par la Société aux fins du versement de pensions, de retraites ou d'autres avantages au profit des administrateurs et autres mandataires sociaux 87
15.4.	Participations des mandataires sociaux au capital de la Société 87
15.4.1.	Détail des opérations d'acquisitions, cessions, souscriptions ou échanges de titres sur le marché boursier effectuées par
15.4.2.	des dirigeants87 Titres donnant accès au capital 87
XVI.	FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION88
16.1.	Direction de la Société88
16.2.	Contrats de services liant les membres du Conseil d'administration à la Société ou à l'une de ses filiales 88
16.3.	Comités permanents89
16.3.1. 16.3.2.	Le Comité des nominations et des rémunérations89 Le Comité d'audit 89
16.4.	Comité temporaire 89
16.5.	Gouvernement d'entreprise 89
16.5.1.	Détail et application des recommandations du Code de Gouvernance MiddleNext 89
16.6.	Procédures de contrôle interne mises en place par la Société 91
16.6.1.	Périmètre du contrôle interne91
16.6.2.	Objectifs de la Société en matière de procédures de contrôle interne91
16.6.3.	Organisation générale du contrôle interne92
16.6.4. 16.6.5.	Description synthétique des procédures de contrôle interne mises en place 92 Modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'Assemblée générale 94
16.6.6.	Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique 94
16.7.	Rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport du président du Conseil d'administration de la société Parrot S.A. 94
XVII.	SALARIES 96

17.1. 17.1.1.	Ressources humaines 96 Organigramme du Groupe 96
17.1.2.	Effectifs 96
17.1.3.	Cadres dirigeants 96
17.2.	B.S.P.C.E., stock-options et attribution gratuite d'actions au profit des salariés du Groupe 98
17.2.1.	Bons de souscription de parts de créateur d'entreprise98
17.2.2.	Options de souscription d'actions 98
17.2.3.	Attributions gratuites d'actions 99
17.3.	Accords de participation 100
17.4.	Accord d'intéressement 100

XVIII.	PRINCIPAUX ACTIONNAIRES101
18.1.	Répartition du capital 101
18.1.1.	Répartition actuelle du capital social et des droits de vote 101
18.1.2.	Evolution du capital de la Société 101
18.2.	Droit de vote 102
18.3.	Contrôle de l'émetteur102
18.4.	Accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle102

18.5.	Information sur l'évolution du cours de bourse103
XIX.	OPERATION AVEC DES APPARENTES104
19.1.	Informations relatives aux conventions et aux engagements réglementés104
19.2.	Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés104
XX.	INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS 106
20.1.	Etats financiers consolidés du Groupe Parrot106
20.1.1.	Comptes de résultats consolidés 106
20.1.2.	Etat du résultat global 106
20.1.3.	Bilan consolidé107
20.1.4. 20.1.5.	Tableau des flux de trésorerie consolidés108 Tableau de variation des capitaux propres consolidés 109

20.2.	Notes annexes aux comptes consolidés 2014 109
20.2.1. 20.2.2.	Note 1 – La Société109 Note 2 – Règles et méthodes comptables 109
20.2.3.	Note 3 – Périmètre de consolidation117
20.2.4.	Note 4 – Information sectorielle 117
20.2.5.	Note 5 – Charges opérationnelles par nature 119
20.2.6.	Note 6 – Autres charges et produits opérationnels 120
20.2.7. 20.2.8.	Note 7 – Résultat financier120 Note 8 – Impôts120
20.2.9.	Note 9 – Ecarts d'acquisition121
	20.2.10. Note 10 – Immobilisation incorporelles 122
	20.2.11. Note 11 – Regroupement d'entreprises 123
	20.2.12. Note 12 – Immobilisations corporelles 124
	20.2.13. Note 13 – Actifs financiers 125
	20.2.14. Note 14 – Entreprise mise en équivalence 125 20.2.15. Note 15 – Impôts différés 125
	20.2.16. Note 16 – Stocks126
	20.2.17. Note 17 – Créances clients 126
	20.2.18. Note 18 – Créances diverses127
	20.2.19. Note 19 – Trésorerie nette 127
	20.2.20. Note 20 – Capitaux propres 127
	20.2.21. Note 21 – Dettes Financières130 20.2.22. Note 22 – Résultat par action131
	20.2.23. Note 23 – Participations ne donnant pas le contrôle132
	20.2.24. Note 24 – Provisions pour retraites et engagements assimilées 132
	20.2.25. Note 25 – Autres provisions non courantes 133
	20.2.26. Note 26 – Provisions courantes 133
	20.2.27. Note 27 – Dettes fournisseurs, dette d'impôt courant et autres dettes courantes et non courantes133
	20.2.28. Note 28 – Instruments financiers 134 20.2.29. Note 29 – Risque de marché 136
	20.2.30. Note 30 – Rémunération des dirigeants139
	20.2.31. Note 31 – Parties liées 139
	20.2.32. Note 32 – Engagements donnés ou reçus139
	20.2.33. Note 33 – Evénements postérieurs à la clôture de l'exercice 140
20.3.	Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice 2014 140
20.4.	Compte annuels 2014 de Parrot S.A. 142
20.4.1.	Bilan de Parrot S.A142

20.4.2. 20.4.3.	Compte de résultat de Parrot S.A. 144 Annexe aux états financiers de Parrot S.A. 145
20.5.	Rapport des Commissaires aux Comptes sur les Comptes annuels de l'exercice 2014159
20.6.	Informations financières intermédiaires161
20.7.	Politique de distribution de dividendes 161
20.8.	Procédures judiciaires et d'arbitrage 161
20.9.	Changement significatif de la situation financière ou commerciale 161
XXI.	INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES162
21.1.	Capital social 162
21.1.1.	Montant du capital social162
21.1.2.	Titres non représentatifs de capital 162
21.1.3.	Rachats d'actions réalisés au cours de l'exercice162
21.1.4. 21.1.5.	Capital potentiel 163 Capital autorisé non émis163
21.1.6.	Informations sur les conditions régissant le capital165
21.1.7.	Modifications du capital social165
21.2.	Statuts 166
21.2.1.	Objet social de la Société173
21.2.2. 21.2.3.	Organes de Direction, d'Administration et de Surveillance173 Droits et obligations attachés aux actions173
21.2.4.	Modification des droits des actionnaires 173
21.2.5.	Condition de convocation et d'admission aux Assemblées générales173
21.2.6.	Clause susceptible d'avoir une influence sur le contrôle de la Société173
21.2.7. 21.2.8.	Franchissement de seuil 173 Stipulations particulières régissant les modifications du capital174
XXII.	CONTRATS IMPORTANTS175
22.1.	Contrat d'acquisition de la société senseFly 175
22.2.	Contrat d'acquisition de la société Pix4D175
XXIII.	INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS 176
XXIV.	DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC177
XXV.	PARTICIPATIONS178
XXVI.	INFORMATIONS RENDUES PUBLIQUES DURANT LES 12 DERNIERS MOIS179
26.1.	Informations périodiques et occasionnelles 179
26.2.	Informations communiquées à la presse professionnelle et spécialisée179

26.3.	Publicité financière 179
26.4.	Informations publiées au Bulletin des Annonces Légales (BALO)180
	XXVII. RESOLUTIONS PRESENTEES A L'ASSEMBLEE GENERALE DU 30 JUIN 2015181
27.1.	Du ressort de l'Assemblée générale ordinaire 181
27.2.	Du ressort de l'Assemblée générale extraordinaire 183
27.3.	Rapport des commissaires aux comptes sur les opérations sur le capital prévues aux résolutions n°10 à 13 de l'assemblée générale mixte du 30 juin 2015188
	TABLE DE CONCORDANCE190

Remarques générales

La société Parrot est dénommée la « Société ». Le « Groupe » désigne la Société et ses filiales : Parrot Inc., Parrot Italia S.r.l., Parrot UK Ltd, Parrot GmbH, Parrot Asia Pacific Ltd, Parrot Trading (Shenzhen) Ltd, Parrot Iberia, S.L., Parrot Japan KK, Chez Parrot S.A. RL, Parrot Anz Limited, senseFly S.A. et Pix4D.

Les investisseurs sont invités à prendre attentivement en considération les facteurs de risques décrits au chapitre IV « Facteurs de risques » du présent Document de Référence avant de prendre leur décision d'investissement. La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d'avoir un effet négatif sur les activités, la situation, les résultats financiers du Groupe.

Le présent Document de Référence présente :

les comptes sociaux de la Société pour la période de douze mois close le 31 décembre 2014 préparés conformément aux normes comptables françaises ;
les comptes consolidés du Groupe pour la période de douze mois close le 31 décembre 2014 préparés conformément aux normes d'information financière internationales (IFRS et IAS) et à leurs interprétations, qui ont été adoptées par l'Union Européenne au 31 décembre 2014.

Les données chiffrées du présent Document de Référence sont exprimées en « millions d'euros » (M€) ou en « milliers d'euros » (K€) et ont été arrondies à la décimale la plus proche.

Informations financières historiques

En application de l'article 28 du règlement (CE) n° 809/2004 de la Commission Européenne du 29 avril 2004, et de l'Article 212-11 du Règlement Général de l'Autorité des marchés financiers, les éléments suivants sont incorporés par référence dans le document de référence :

les comptes consolidés et annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2012 et les rapports des commissaires aux comptes correspondants présentés aux pages 135 à 184 du Document de référence déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 30 avril 2013 sous le numéro D.13-0493 ; et
les comptes consolidés et annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2013 et les rapports des commissaires aux comptes correspondants présentés aux pages 112 à 163 du Document de référence déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 7 mai 2014 sous le numéro D.14-0505.

I. Personne responsable

1.1. Personne responsable du Document de Référence

Henri Seydoux, Président-directeur général

174 quai de Jemmapes – 75010 Paris

T : 01 48 03 60 60

1.2. Déclaration du responsable du Document de Référence

J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent Document de référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et le rapport de gestion inclus dans le présent Document de référence (dont la table de concordance figurant à la page 194 indique le contenu), présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes, la société Ernst & Young et Autres et la société KPMG Audit IS, une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent Document de référence ainsi qu'à la lecture d'ensemble du Document de référence.

Les informations financières historiques présentées dans le présent Document de référence ont fait l'objet de rapports des contrôleurs légaux figurant à la page 166 du Document de référence 2012 à la page 163 du Document de référence 2013. Les rapports des contrôleurs légaux sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2012 et de l'exercice clos le 31 décembre 2013 ne contiennent aucune observation.

Le rapport des contrôleurs légaux sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2014 (page 140 du présent Document de référence) ne contient aucune observation.

Le rapport des contrôleurs légaux sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2012 et 2013 (page 184 du Document de référence 2012 et page 163 du Document de référence 2013) et celui sur l'exercice sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2014 (page 159 du présent Document de référence) ne contiennent aucune observation.

Paris, le 30 avril 2015

Henri Seydoux Président-directeur général

II. Contrôleurs légaux des comptes

2.1. Commissaires aux comptes titulaires

– KPMG AUDIT IS., représentée par Monsieur Eric Lefebvre Immeuble Le Palatin – 3 cours du Triangle – 92939 Paris La Défense Cedex 512 802 653 RCS Nanterre

KPMG AUDIT IS a été nommée commissaire aux comptes titulaire lors de l'Assemblée générale des Actionnaires du 4 juin 2013, pour une durée de six (6) exercices sociaux en remplacement de KPMG S.A. dont le mandat a expiré lors de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice social clos le 31 décembre 2018.

– ERNST & YOUNG et Autres, représentée par Monsieur Pierre Jouanne 1/2 place des Saisons – Paris La Défense 1 – 92400 Courbevoie 342 528 825 RCS Nanterre

ERNST & YOUNG SAS a été nommée commissaire aux comptes titulaire lors de l'Assemblée générale des Actionnaires du 6 juin 2012, pour une durée de six (6) exercices sociaux soit jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017.

2.2. Commissaires aux comptes suppléants

– KPMG AUDIT ID Immeuble Le Palatin – 3 cours du Triangle – 92939 Paris La Défense Cedex 512 802 489 RCS Nanterre

KPMG AUDIT ID a été nommée commissaire aux comptes titulaire lors de l'Assemblée générale des Actionnaires du 4 juin 2013, pour une durée de six (6) exercices sociaux , soit jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018 .

– AUDITEX SAS 1-2 place des Saisons – Paris Le Défense 1 - 92400 Courbevoie

Auditex SAS a été nommé commissaire aux comptes suppléant lors de l'Assemblée générale des Actionnaires du 6 juin 2012, pour une durée de six exercices sociaux, soit jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017.

2.3. Honoraires des commissaires aux comptes

Honoraires des Commissaires aux Comptes et des membres de leur réseau pris en charge par le Groupe

	KPMG			Ernst & Young
	Montants (€ ht)		%		Montants (€ ht)		%
	2013	2014	2013	2014	2013	2014	2013	2014
AUDIT
Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés
Emetteur	122 300	157 500	67 %	65 %	142 000	157 000	80 %	72 %
Filiales intégrées globalement	60 000	70 000	33 %	29 %	35 000	35 000	20 %	12 %
Autres diligences et prestations directement liées à la mission de Commissaires aux comptes
Emetteur	-	14 500	-	6 %	-	35 000	-	16 %
Filiales intégrées globalement
Sous total	182 300	241 900	100 %	100 %	177 000	217 100	100 %	100 %

Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement

Juridique, fiscal, social	35 284	37 500	100 %	100 %	-	-	-	-
Autres	-	-	-	-	-	-	-	-
Sous total	35 284	37 500	100 %	100 %	-	-	-	-
Total	217 584	274 400	100 %	100 %	177 000	217 100	100 %	100 %

III. Informations financières sélectionnées

Les informations financières historiques sélectionnées par le Groupe et figurant ci-dessous sont extraites des comptes consolidés du Groupe pour les exercices clos les 31 décembre préparés selon les normes IFRS et telles qu'énoncées dans la section 20.2.2 ci dessous « Note 2 – Règles et méthodes comptables ». Celle-ci détaille les méthodes retenues pour l'établissement de ces comptes consolidés.

3.1. Informations financières historiques

Ces informations financières doivent être lues en parallèle avec les comptes figurant au chapitre XX « Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats » du présent Document de Référence. Les données ci-dessous sont extraites des comptes consolidés du Groupe pour les exercices clos les 31 décembre 2012, 2013 et 2014.

3.1.1. Compte de résultat résumé

K€	2012	2013	2014	2014 / 2013 en %
Chiffre d'affaires	280 529	235 150	243 871	+4 %
Marge brute	142 883	118 308	128 508	+9 %
en % du chiffre d'affaires	50,9 %	50,3 %	52,7 %
Résultat opérationnel courant (1)	31 783	6 273	1 113	-82 %
en % du chiffre d'affaires	11,3 %	2,7 %	0,5 %
Eléments non récurrents	-303	-198	-514	+160 %
Résultat opérationnel	31 481	6 075	599	-90 %
en % du chiffre d'affaires	11,2 %	2,6 %	0,2 %
Résultat net, part du Groupe	24 534	1 557	-2 592	NA
en % du chiffre d'affaires	8,7 %	0,7 %	-1,1 %
Participations ne donnant pas le contrôle	-224	-366	-263	-28 %

3.1.2.

	1 er	2 ème	3 ème	4 ème
K€	trimestre	trimestre	trimestre	trimestre
Chiffre d'affaires 2014	47 919	51 947	63 635	80 371
Chiffre d'affaires 2013	57 438	61 811	55 415	60 485
Chiffre d'affaires 2012	64 438	70 669	72 410	73 013

Voir également 4.1.12 ci-dessous « Les éléments affectant le 4ème trimestre pourraient avoir des conséquences significatives sur les résultats du Groupe ».

3.1.3. et résultat opérationnel par gamme de produits

Principaux agrégats par activités

Comptes consolidés, IFRS en M€	Drones	Automobile	Objets connectés	Autres
Chiffre d'affaires 2014	82,9	135,0	23,9	1,9
Résultat opérationnel 2014	0,1	10,3	-7,2	-2,1
en % du chiffre d'affaires	0 %	8 %	-30 %	-105 %
Chiffre d'affaires 2013	42,1	162,6	29,5	1,0
Résultat opérationnel 2013	0,1	14,3	-5,8	-2,4
en % du chiffre d'affaires	0,4 %	8,8 %	-19,7 %	NS

Le résultat opérationnel de chaque secteur comprend :

Chiffre d'affaires par secteur ;
Les coûts de production et charges opérationnelles (frais de R&D et commerciaux) par secteur ;
Allocation des charges des directions fonctionnelles au prorata du chiffre d'affaires.

3.1.4. Bilan résumé

K€	2012	2013	2014	2014 / 2013 en %
Ecarts d'acquisition (goodwill)	41 570	38 659	39 952	+3 %
Actifs non courants	40 837	47 120	60 553	+29 %
Actifs courants	222 684	192 795	210 157	+9 %
Total Actifs	305 091	278 574	310 663	+12 %
Capitaux Propres	188 546	183 514	183 813	-
Participations ne donnant pas le contrôle	-224	-611	-880	+44 %
Passifs non courants	38 609	30 355	28 809	-5 %
dont Dettes financières à long terme	18 688	11 854	5 189	-56 %
Passifs courants	78 160	65 315	98 920	+51 %
dont Dettes financières à court terme	6 329	7 595	7 308	-4 %
Total Passifs	305 091	278 574	310 663	+12 %

3.1.5. Flux de trésorerie résumés

K€	2012	2013	2014	2014 / 2013 en %
Trésorerie et équivalents - Ouverture d'exercice	83 530	73 113	54 263	-26 %
Capacité d'autofinancement	41 218	18 690	14 210	-24 %
Besoin en fonds de roulement	-18 095	10 605	5 464	-48 %
Flux de trésorerie nette opérationnels	19 158	23 614	15 866	-33 %
Flux de trésorerie des opérations d'investissement	-20 344	-17 375	-23 243	+34 %
Flux de trésorerie des opérations de financement	-9 275	-23 455	19 059	-187 %
Trésorerie et équivalents - Clôture d'exercice	73 113	54 263	70 338	+30 %
Autres actifs financiers courants	33 107	42 671	19 380	-55 %
Trésorerie nette	106 219	96 934	89 717	-7 %

IV. Facteurs de risques

La Société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats et considère qu'il n'y a pas d'autre risque significatif hormis ceux présentés ci-après.

4.1. Risques propres au Groupe et à son organisation

4.1.1. Le Groupe dépend de sousproduits

Le Groupe est organisé selon un modèle « sans usine » (fabless) et n'exploite aucune unité de fabrication ni de logistique. La fabrication et l'assemblage des produits du Groupe sont réalisés par un nombre limité de sous-traitants. Une rupture des relations contractuelles avec un de ces sous-traitants ou des difficultés de ces sous-traitants à respecter leurs engagements contractuels notamment de livraison ou de qualité de produits, dans les délais convenus, ou à satisfaire à l'avenir de nouvelles augmentations des besoins de fabrication du Groupe pourraient notamment entraîner des ruptures de stock ou une augmentation des coûts de fabrication du Groupe et avoir un effet défavorable sur son activité, son développement, ses résultats et sa situation financière.

Sur la base des comptes consolidés, les achats du Groupe avec ses 10 premiers sous-traitants représentaient 63,2 % en 2014 contre 64,2 % en 2013.

Les partenariats entre le Groupe et ses sous-traitants en charge de la fabrication, de l'assemblage et de la logistique se sont développés depuis plusieurs années afin d'accompagner le Groupe et font l'objet d'un encadrement contractuel. Le Groupe n'a, à ce jour, jamais rencontré de difficulté avec ses sous-traitants. Le Groupe ne peut toutefois pas garantir qu'il en sera de même à l'avenir. Afin de limiter ce risque, le Groupe travaille en continu sur des opérations de « double sourcing » pour les composants importants. Ainsi les modalités de « buffer stocks » ont été mises en place avec les sous-traitants afin de permettre une meilleure réactivité.

Par ailleurs, les opérations de fabrication et d'assemblage sont effectuées pour la majeure partie des produits du Groupe par des sous-traitants situés en Chine. Le contexte légal, économique, climatique sanitaire, politique ou géopolitique de cette région pourrait présenter des risques notamment d'instabilité. L'éloignement géographique de ces sites de production engendre également des délais de transport plus longs que s'ils étaient situés en Europe. Le Groupe pourrait dans ce contexte rencontrer des difficultés à satisfaire la demande de ses clients en cas de retard de livraison ou de défaillance d'un de ses logisticiens.

4.1.2. Le Groupe dépend du maintien et du développement de partenariats commerciaux avec ses distributeurs et ses clients

Bien qu'il entretienne de bonnes relations avec la plupart de ses partenaires commerciaux, le Groupe ne peut pas garantir la pérennité des différents accords conclus avec ses partenaires actuels au-delà de leur durée contractuelle, le respect d'engagements contractuels (notamment d'objectifs de vente, de déploiement de force de vente ou d'investissement marketing) ou qu'il parviendra à développer les partenariats commerciaux nécessaires au développement de ses activités. La concrétisation de ces risques pourrait avoir un effet défavorable sur l'activité, le développement, les résultats et la situation financière du Groupe.

Les dix premiers clients représentaient 30,1 % du chiffre d'affaires consolidé en 2014 du Groupe contre 34,0 % en 2013.

Les délais de règlement usuellement pratiqués varient de pays en pays mais la moyenne s'établit à environ 66 jours. Traditionnellement, le Groupe entame une relation commerciale avec un nouveau client avec un paiement à la commande et n'autorise un délai de règlement plus long que lorsque la relation commerciale se développe sainement et est amenée à durer. En 2014, le montant des créances douteuses comptabilisées représentait 0,84 % du chiffre d'affaires du Groupe contre 0,37 % en 2013.

4.1.3. Le Groupe pourrait rencontrer des difficultés à gérer les risques liés au déploiement de ses activités à l'international

92 % des ventes du Groupe sont réalisées hors de France. Le déploiement des activités du Groupe à l'international est susceptible de générer des risques et des difficultés nouvelles du fait notamment :

d'un manque d'expérience du Groupe dans certaines régions géographiques où il pourrait s'implanter ;
d'incidences fiscales éventuellement défavorables ;
de restrictions quantitatives et tarifaires des opérations d'import-export et de réglementations et pratiques protectionnistes favorisant les entreprises locales dans certains pays ;
d'un allongement éventuel des délais de paiement dans le cas de ventes réalisées dans certains pays étrangers ;
de législations et réglementations applicables aux produits du Groupe plus contraignantes ;
d'une protection limitée en termes de propriété intellectuelle dans certains pays ; et

– de l'instabilité politique et / ou économique dans certains pays dans lesquels le Groupe exerce son activité.

La concrétisation de ces facteurs aurait un effet défavorable sur l'activité, le développement, les résultats et la situation financière du Groupe.

4.1.4. Le Groupe pourrait rencontrer des difficultés à gérer le déploiement de ses nouveaux produits sur les marchés Electroniques grand public

Le succès des produits du Groupe auprès du grand public dépend en partie de leur qualité et de leur fiabilité. Malgré l'expertise technique et technologique avérée de la Société dans le secteur de l'automobile, au sein duquel les exigences de qualité sont supérieures à celles des Objets connectés, le Groupe ne peut être assuré que ses nouveaux périphériques sans-fil pour téléphones mobiles ne présenteront pas de défauts, répondront aux attentes des consommateurs, n'entraîneront pas de retours supérieurs à ceux prévus par le Groupe ou de recours en responsabilité.

En outre, les produits périphériques sans-fil pour téléphones mobiles sont distribués pour partie par le biais de canaux de distribution pour lesquels le Groupe dispose d'une expérience moindre que pour les canaux spécialisés dans les accessoires automobiles notamment, qu'il utilise traditionnellement. Les succès significatifs du Parrot Zik depuis 2012 ont contribué à une meilleure maîtrise des risques liés à ses nouveaux produits grand public. Toutefois, le développement et la commercialisation de périphériques sans-fil pour téléphones mobiles, notamment en dehors de l'univers automobile, comportent un certain nombre de risques qui pourraient avoir un effet défavorable sur l'activité, le développement, les résultats et la situation financière du Groupe.

4.1.5.

En 2014 le chiffre d'affaires Automobile (55 % du CA du Groupe, contre 69 % en 2013) est de 135,0 M€, en baisse de 17 % par rapport à l'exercice précédent. Le chiffre d'affaires 2014 généré par les solutions historiques bluetooth s'élève à 120,1 M€ (-18 %) et celui des nouvelles solutions d'infotainment à 14,9 M€ (-9 %). Deux contrats d'infotainment prévus pour une mise en production en fin d'année ont été décalés à 2015. Au total, l'offre infotainment de Parrot a été sélectionnée par 9 marques dans le monde

Parrot, pionnier dans le développement de technologies pour l'info-divertissement embarqué, a fait le choix d'un positionnement milieu-haut de gamme, adapté à son expertise et à sa taille, afin de servir les besoins des constructeurs à long terme. A l'issue de ce 4 ème trimestre, le Groupe a pris acte du temps nécessaire à l'émergence des nouveaux modèles de véhicules connectés, impliquant de profondes mutations dans l'industrie automobile, et entamé une réflexion stratégique afin d'identifier les meilleures conditions pour assurer le développement de son portefeuille de produits et de clients.

4.1.6. Le succès du Groupe dépend en grande partie du développement de la notoriété de la marque Parrot

La croissance des ventes du Groupe et de sa visibilité internationale démontre que la marque Parrot est aujourd'hui estimée et reconnue sur ces principaux marchés. Parrot poursuit également ses efforts pour favoriser la reconnaissance de la marque Parrot auprès du grand public.

Le développement de cette notoriété repose notamment sur la capacité du Groupe à proposer aux clients finaux des produits innovants répondant à ses attentes, sur la qualité de ses produits et de son service après-vente, et sur sa capacité à développer des opérations commerciales attrayantes dans les canaux de distribution appropriés. Le Groupe ne peut toutefois garantir que les efforts déployés en ce sens aboutiront. Au cas où le Groupe ne parviendrait pas à défendre et à renforcer la marque Parrot, il pourrait en résulter notamment une diminution de ses parts de marché qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, le développement, les résultats et la situation financière du Groupe.

4.1.7. Le Groupe est dépendant de certains cadres dirigeants, ingénieurs et cadres commerciaux essentiels dont le départ pourrait être préjudiciable à son développement

Le succès du Groupe dépend de la qualité et de l'expérience des membres de l'équipe dirigeante de la Société, parmi lesquels Henri Seydoux, Président-directeur général et principal actionnaire de la Société à la date d'enregistrement du présent Document de référence. L'équipe dirigeante de la Société bénéficie d'une très grande expérience du marché sur lequel le Groupe exerce son activité et la majorité de l'équipe dirigeante accompagne Parrot depuis plusieurs années (cf. 17.1. Ressources Humaines du présent Document de référence). En outre, des actions gratuites et / ou des options de souscription d'actions de la Société sont attribués aux collaborateurs clés ce qui contribue de manière significative à leur fidélisation. Le Groupe ne peut toutefois garantir que ces collaborateurs clés poursuivront leur collaboration au sein du Groupe.

Par ailleurs, le succès du Groupe est lié à la compétence de son équipe de recherche et développement et de son équipe commerciale. Afin d'assurer la pérennité de son activité, le Groupe veille notamment à assurer la polyvalence des ingénieurs de son équipe de recherche et développement. Les succès futurs du Groupe dépendront notamment de sa capacité à attirer, former, retenir et motiver des collaborateurs et des dirigeants hautement qualifiés, mais il ne peut être garanti que le Groupe y parvienne.

Le départ d'un ou plusieurs collaborateurs clés ou d'un dirigeant ou l'incapacité du Groupe à attirer des collaborateurs hautement qualifiés pourraient avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, le développement, les résultats et la situation financière du Groupe.

4.1.8. Le principal actionnaire de la Société a le pouvoir d'influencer les décisions sociales de la Société

A la date de publication du présent Document de référence, Henri Seydoux détient, au travers de la holding Horizon qu'il contrôle, une participation de 35,8 % du capital et des droits de vote de la Société (cf. 15.4.1 ci-dessous « Détail des opérations d'acquisitions, cessions, souscriptions ou échanges de titres sur le marché boursier effectuées par des dirigeants »).

Il pourrait ainsi adopter, en l'absence d'un taux de participation très élevé des autres actionnaires de la Société, toutes les résolutions soumises à l'approbation des actionnaires en Assemblée générale. Henri Seydoux serait ainsi susceptible d'avoir à l'avenir une influence déterminante sur la plupart des décisions sociales de la Société (par exemple concernant la distribution de dividendes, la nomination des membres du Conseil d'administration, l'approbation des comptes ou toute décision d'engager des opérations importantes pour la Société). (cf. 18.3 ci-dessous « Contrôle de l'émetteur ».

4.1.9. Des cessions futures d'actions de la Société pourraient avoir un impact sur le cours de bourse des actions de la Société

La cession, par l'un des principaux actionnaires de la Société et en particulier Henri Seydoux, d'un nombre important d'actions de la Société sur le marché ou la perception par le marché qu'une telle cession est imminente, pourrait entraîner une baisse du cours des actions de la Société.

A la date de publication du présent Document de référence, aucune opération d'acquisitions, cessions, souscriptions ou échanges de titres sur le marché boursier n'a été effectuée par des dirigeants ou par les personnes auxquelles ils sont étroitement liés à l'exception d'une opération patrimoniale de transfert décrite au 15.4.1 ci-dessous « Détail des opérations d'acquisitions, cessions, souscriptions ou échanges de titres sur le marché boursier effectuées par des dirigeants ».

4.1.10. La Société n'envisage pas de distribuer de dividendes à ses actionnaires dans un avenir proche

La Société n'a pas distribué de dividende au cours des trois derniers exercices.

À ce jour, la Société entend utiliser sa trésorerie d'exploitation pour financer son activité à court et moyen terme. La Société n'envisage pas de distribuer de dividendes à ses actionnaires dans un avenir proche. Dans l'hypothèse où la distribution de dividendes de la Société serait envisagée, la décision de verser ces dividendes et, dans un tel cas, le montant de ces dividendes, dépendront de faits et de circonstances existants au moment de la prise même de cette décision.

4.1.11. La Société émet des instruments dilutifs qui peuvent avoir une influence sur son capital

Le nombre total d'actions de la Société susceptibles d'être émises par exercice de la totalité des titres donnant accès au capital de la Société au 31 décembre 2014 est de :

au titre des options de souscription d'actions : 507 915 actions, soit une dilution potentielle d'environ 3,98 % du capital de la Société ; traditionnellement la Société compense les émissions de stock-options par des annulations d'actions d'autocontrôle ;
au titre des attributions gratuites d'actions : 180 600 actions ne générant pas de dilution : traditionnellement la Société acquiert sur les marchés, dans le cadre du Programme de rachat d'actions autorisé par l'Assemblée générale, les actions gratuites distribuées aux salariés.

Répartition du capital au 31 décembre 2014

Pour plus de détails, se reporter aux sections 15.4.2 ci-dessous « Titres donnant accès au capital », 17.2 ci-dessous « B.S.P.C.E., stock-options et attribution gratuite d'actions au profit des salariés du Groupe » et 21.1.4 ci-dessous « Capital potentiel ».

Les résultats du Groupe sont sujets à des fluctuations qui les rendent difficilement prévisibles

Les résultats du Groupe peuvent varier de façon importante d'un trimestre à l'autre (cf. 4.1.12 ci-dessous « Les éléments affectant le 4ème trimestre pourraient avoir des conséquences significatives sur les résultats du Groupe »), ce d'autant plus que le Groupe développe ses produits sur de nouveaux marchés ou est susceptible de recevoir de la part de ses clients grands comptes d'importantes commandes. Cette fluctuation peut rendre difficile l'utilisation des résultats trimestriels comme indicateurs des tendances futures possibles et pourrait avoir un effet défavorable sur l'activité, le développement, les résultats et la situation financière du Groupe.

Outre des facteurs économiques généraux et des facteurs qui affectent les sociétés en général, un certain nombre de facteurs spécifiques au Groupe et à son secteur d'activité sont susceptibles d'entraîner des variations trimestrielles, en particulier :

les variations de l'US Dollar (\$) par rapport à l'Euro (€) et plus spécifiquement l'exposition du Groupe à l'US Dollar (cf.4.3.1 ci dessous « Risque de change ») ; et
le poids relatif de chacun des produits que le Groupe peut commercialiser, notamment en raison de la variabilité des marges réalisées sur ses différents produits ;
– la capacité du Groupe à diminuer les coûts de fabrication de ses produits afin de maintenir ses marges.

4.1.12. Les éléments affectant le 4ème trimestre pourraient avoir des conséquences significatives sur les résultats du Groupe

La part du chiffre d'affaires réalisée au cours du 4ème trimestre de chaque exercice est importante, notamment en raison des fortes ventes liées à la période des fêtes de fin d'année. Des événements défavorables survenant au cours du 4ème trimestre de l'année pourraient vraisemblablement avoir un impact disproportionné sur les résultats d'ensemble de l'année concernée.

Au cours des 3 précédents exercices, la part de chaque trimestre dans le chiffre d'affaires annuel est la suivante :

4.1.13. Le Groupe pourrait rencontrer des diffic

Dans le cadre de sa stratégie de développement le Groupe envisage une politique de croissance externe.

A ce titre, le Groupe a acquis en 2011 100 % des capitaux des entreprises Varioptic et DiBcom respectivement spécialiste de l'optique numérique et de la radio/télévision numériques mobiles. En 2012, le Groupe avait également acquis 60 % de la société senseFly et 31 % de la société Pix4D (porté à 55 % en janvier 2014), évoluant toutes deux dans le domaine des drones civils professionnels.

Aucune garantie ne peut être donnée que le Groupe parviendra à intégrer avec succès les sociétés, les technologies ou les actifs acquis, à dégager les synergies escomptées, à maintenir les normes, contrôles, procédures et politiques uniformes, à maintenir de bonnes relations avec le personnel des entités acquises ou que les revenus supplémentaires générés par chaque acquisition pourront justifier le prix payé pour ces acquisitions. Un échec des intégrations pourrait avoir un effet défavorable sur l'activité, le développement, les résultats et la situation financière du Groupe.

Les entreprises acquises constituent des briques technologiques additionnelles avec des plans de développement sur plusieurs années. A ce stade, le Groupe estime qu'il est encore trop tôt pour se prononcer sur les risques propres de ces intégrations.

4.1.14. Des dépréciations du « goodwill » susceptibles d'avoir un impact significatif sur les résultats du Groupe pourraient être comptabilisées

La Société a enregistré des écarts d'acquisition (« goodwill ») de 39,9 M€ dans ses comptes consolidés à la suite des acquisitions :

de l'intégralité de la société Inpro Technologiá S.L. en 2006,
de l'intégralité de la société Waveblue LLC en 2007,
des deux opérations de croissance externe réalisées en 2011 traitées comme des regroupements d'entreprise qui ont généré respectivement la comptabilisation d'un écart d'acquisition de 3,4 M€ concernant Varioptic et de 15,0 M€ concernant DiBcom,
d'une opération de croissance externe en 2012 qui a généré la comptabilisation d'un écart d'acquisition de 2 M€ concernant senseFly.
d'une opération d'acquisition de 24,67 % le 29 janvier 2014 complémentaire à l'acquisition des 31 % du 18 septembre 2012 qui a généré la comptabilisation d'un écart d'acquisition de 1.6 M€ concernant Pix4D ;

En application des normes IFRS, l'écart d'acquisition n'est pas amorti mais fait, selon la norme IAS 36, l'objet d'un test annuel de dépréciation. Si la valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable de l'écart d'acquisition, une perte de valeur de l'écart

d'acquisition est comptabilisée, notamment en cas de survenance d'événements ou de circonstances comprenant des changements significatifs défavorables présentant un caractère durable, affectant l'environnement économique ou les hypothèses ou objectifs retenus à la date de l'acquisition.

La Société ne peut pas garantir que des événements ou circonstances défavorables n'auront pas lieu dans le futur qui la conduirait à revoir la valeur comptable de l'écart d'acquisition et à enregistrer des pertes de valeur significatives, qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur les résultats du Groupe.

Par ailleurs, dans le cadre du test annuel de dépréciation, l'écart d'acquisition est affecté aux unités génératrices de trésorerie (UGT) identifiées au sein du Groupe. Au 31 décembre 2014, 4 unités génératrices de trésorerie sont définies en fonction de l'organisation du Groupe : Automobile, Objets connectés, Drone et Autres. Ces tests ont conduit le Groupe à reconnaitre une perte de valeur en 2014 de l'UGT Varioptic d'un montant de 0,6 M€ (en 2013, constatation d'une perte de valeur de l'UGT Varioptic d'un montant de 2.80 M€) pour le détail des tests de valeur). Des modifications éventuelles ultérieures de l'organisation du Groupe ou des modifications du référentiel comptable IFRS pourraient également conduire le Groupe à constater des pertes de valeur et avoir une incidence négative significative sur les résultats du Groupe.

4.2. ctivité du Groupe

4.2.1. Le Groupe est exposé aux dégradations de la conjoncture économique

L'activité du Groupe est soumise aux conditions économiques prévalant dans ses principaux marchés. Les produits commercialisés auprès du grand public (57 % du chiffre d'affaires consolidé 2014) sont particulièrement liées aux dépenses des consommateurs, les produits commercialisés aux grands comptes et aux professionnels (43 % du chiffre d'affaires consolidé 2014) aux performances de l'industrie automobile et à la montée en puissance du marché des drones civiles professionnels.

Les dépenses des consommateurs en équipement électronique sont, dans la plupart des pays, liées au contexte économique général et ont tendance à diminuer dans des périodes de crise économique, de chômage, de baisse des dépenses de consommation, d'augmentation du coût de la vie et d'inflation.

La répartition géographique diversifiée des activités du Groupe peut contribuer à atténuer les difficultés rencontrées sur certains marchés (cf. Notes annexes aux comptes consolidés 2014 : Note 4 - Information sectorielle du présent Document de référence).

Ainsi, une récession mondiale ou des replis marqués ou prolongés dans les principaux marchés du Groupe pourraient avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, la situation financière, les résultats du Groupe ou son développement.

4.2.2. Le Groupe est dépendant du contexte des marchés automobiles et des produits électroniques

Le marché des Objets connectés et spécialisé est lié étroitement à la conjoncture économique. La dégradation de la situation économique mondiale augmente les incertitudes du Groupe quant à l'évaluation de son potentiel de croissance.

Sur le marché automobile, le rythme de croissance reste difficile à appréhender, il dépend notamment de la conjoncture économique, du taux de pénétration des solutions proposées par Parrot dans les véhicules ou encore du prix des options commercialisées par les constructeurs.

Une dégradation globale de l'environnement économique ou des marchés des Objets connectés et de l'automobile pourrait avoir un effet défavorable sur l'activité, le développement, les résultats et la situation financière du Groupe.

4.2.3. Le Groupe pourrait ne pas être en mesure de faire face à la croissance des marchés

Compte tenu des spécificités du marché de l'Objets connectés et les exigences de l'univers automobile, une bonne gestion des stocks et de l'ensemble de la chaîne logistique est indispensable au succès commercial du Groupe. De surcroît, la croissance des activités oblige le Groupe à s'organiser de manière à répondre à la demande, à gérer les approvisionnements, la fabrication et les réseaux de commercialisation.

La complexité de la gestion des approvisionnements et des flux logistiques pourrait être accentuée du fait de l'augmentation du nombre de modèles, de produits et de clients. Compte tenu de la saisonnalité de certains de ses produits et du cycle d'approvisionnement d'environ 4 à 5 mois, notamment au cours du 4ème trimestre de chaque année, le Groupe cherche en permanence à se doter d'un niveau de stock adéquat. Toutefois, des risques de rupture de stock ne peuvent être exclus.

Le Groupe doit par ailleurs veiller à mettre en place des équipes de commercialisation adaptées à la demande. Ces équipes peuvent être gérées directement par le Groupe ou indirectement par les distributeurs à l'étranger. Ainsi le Groupe pourrait ne pas être en mesure de recruter ou de former des équipes en nombre suffisant pour faire face à la demande de ses clients, ce qui pourrait avoir un effet défavorable sur l'activité, le développement, les résultats et la situation financière du Groupe.

Enfin, Parrot se positionne sur des marchés connexes à ses activités traditionnelles, sur lesquels le Groupe identifie des opportunités de croissances complémentaires. Dans le cas où ces opportunités de croissance devaient se matérialiser, elle ne pourrait se traduire par des revenus additionnels que si Parrot était suffisamment préparé et disposerait notamment de technologies abouties, de capacités d'assemblage, de stocks de produits et de réseaux de distribution en place.

4.2.4. Le Groupe pourrait ne pas être en mesure de faire face à la concurrence, surtout si celle -ci s'intensifiait sur ses marchés

Les marchés sur lesquels intervient le Groupe sont concurrentiels. Le Groupe pourrait ne pas parvenir à concurrencer efficacement ses concurrents, ce qui pourrait limiter sa capacité à vendre ses produits et réduire sa part de marché.

Ainsi, certains acteurs en concurrence avec le Groupe peuvent disposer de ressources plus importantes notamment dans les domaines financiers, techniques ou commerciaux. Des acquisitions ou d'autres opérations stratégiques menées par ces acteurs pourraient également affaiblir la position du Groupe vis-à-vis de la concurrence. Au cas où la concurrence sur le marché des produits du Groupe s'intensifierait, cela pourrait notamment conduire le Groupe à consentir des baisses de prix de ses produits. De nouveaux produits proposés par des concurrents pourraient présenter des avantages par rapport aux produits du Groupe (notamment en termes de fonctionnalité, de technologie ou de coût), ce qui pourrait rendre les produits du Groupe moins attractifs.

Plus spécifiquement, sur le marché des nouveaux périphériques sans-fil pour téléphones mobiles (hors univers automobile), le nombre de concurrents est potentiellement plus élevé que sur le marché des produits mains-libres pour véhicules ; certains concurrents potentiels disposent de ressources financières, techniques et commerciales très importantes et pourraient introduire de nouveaux produits, en concurrence frontale avec les produits du Groupe.

Généralement, les avantages concurrentiels du Groupe résultent de sa forte capacité d'innovation et sont confortés par sa situation financière solide qui lui octroie une réactivité importante. Toutefois, l'incapacité du Groupe à faire face à de nouveaux concurrents pourrait avoir un effet défavorable sur l'activité, le développement, les résultats et la situation financière du Groupe.

4.2.5. Les marchés ciblés par le Groupe font l'objet de changements technologiques rapides et de lancements fréquents de nouveaux produits

Le marché des produits du Groupe se caractérise par une évolution technologique accélérée, des exigences toujours plus fortes de la clientèle, des lancements fréquents de nouveaux produits et des perfectionnements technologiques. De nouveaux produits reposant sur des technologies nouvelles ou plus perfectionnées ou sur de nouvelles normes de communications, pourraient rendre les produits existants du Groupe moins attractifs ou plus difficiles à commercialiser.

Afin de maintenir sa position concurrentielle, le Groupe cherche en permanence à améliorer ses produits existants et développer de nouveaux produits afin d'anticiper l'évolution des technologies et satisfaire les exigences de ses clients. Si le Groupe n'y parvient pas, ses produits pourraient devenir difficiles à commercialiser, ce qui aurait un effet défavorable sur l'activité, le développement, les résultats et la situation financière du Groupe.

Le processus de développement des produits du Groupe présente une grande complexité et requiert des efforts de développement continus. Tout retard dans le développement et la commercialisation de produits plus performants ou nouveaux ou tout retard dans l'adaptation aux changements technologiques pourrait avoir un effet défavorable sur l'activité, le développement, les résultats et la situation financière du Groupe. Il semble particulièrement difficile à chiffrer et contribuerait par ailleurs à dévoiler des informations sensibles au regard de l'environnement concurrentiel. (cf. XII ci-dessous « Informations sur les tendances » et XIII ci-dessous « Perspectives Financières »).

4.2.6. L'activité du Groupe dépend du marché des composants électroniques

Les composants représentent l'essentiel des coûts des produits finis. Le Groupe ne peut garantir que le prix de certains composants électroniques de base ne connaîtra pas une hausse importante. De même, le Groupe ne peut garantir que tous les composants seront toujours disponibles dans des conditions similaires en termes de délais et de volumes à celles constatées aujourd'hui.

Pour faire face au risque d'approvisionnement le Groupe (i) dispose de plusieurs sous-traitants sur certains composants stratégiques et (ii) peut parfois acquérir en avance de phase et stocker chez ses assembleurs des composants. Toutefois, la concrétisation de ces risques, tout particulièrement concernant les composants en forte demande, pourrait avoir un effet défavorable sur l'activité, le développement, les résultats et la situation financière du Groupe.

4.2.7. Le Groupe est dépendant de normes techniques

Les produits du Groupe reposent sur des normes techniques spécifiques de tous types de connectivités qui requièrent des choix de plateformes technologiques stratégiques. Le Groupe couvre actuellement la connectivité Bluetooth, Wifi et NFC et plus généralement les connexions radios traditionnelles qui sont les normes de connectivités reconnues et utilisées dans les nouvelles technologies, toutefois, le Groupe ne peut garantir que de nouvelles technologies plus performantes ne s'imposent et pourrait connaitre des retards dans la conception des produits ou des problèmes de qualité liés à des erreurs de conception.

4.2.8. Les activités du

Les législations applicables à la sécurité routière dans les pays dans lesquels la Société commercialise ses produits, et qui interdisent notamment l'usage d'un téléphone tenu en main par le conducteur d'un véhicule, sont susceptibles d'évolutions futures qui pourraient être défavorables. En effet, aucune garantie ne peut être donnée sur le fait que des modifications rapides ou importantes de ces législations interviennent, notamment pour interdire toute utilisation du téléphone en voiture, même équipé d'un

kit mains-libres. Toutefois, les tendances observées ces dernières années ont plutôt été favorables à l'utilisation de produits et de solutions comprenant notamment des fonctionnalités de reconnaissances vocales et des commandes centralisées sur le volant.

Aucun changement significatif laissant envisager un contexte moins favorable à l'exercice de l'activité de la Société n'est intervenu en ce domaine au cours de l'exercice 2014.

L'annonce faite en France début 2015 de l'interdiction de porter des oreillettes en conduisant est un facteur favorable aux produits développés par la Société.

Le suivi des législations mondiales concernant l'utilisation du téléphone en voiture est notamment disponible sur Wikipedia dans un article intitulé « Téléphone mobile et sécurité routière », disponible à l'adresse internet suivante : http://en.wikipedia.org/wiki/Mobile\_phones\_and\_driving\_safety.

4.2.9.

Les législations applicables à l'utilisation des Drones dans les pays dans lesquels la Société commercialise ses produits sont soit actuellement en cours de révision ou d'élaboration et/ou sont susceptibles d'évolutions futures qui pourraient être défavorables.

Notamment, de nouvelles règles pourraient restreindre les possibilités d'usage des Drones de loisir, exiger des certifications ou des qualifications particulières, ce qui pourrait avoir un effet défavorable sur l'activité, la situation financière et les résultats du Groupe.

4.3. Risques financiers

4.3.1. Risque de change

Le Groupe est exposé à deux types de risques de change, pouvant impacter le résultat et les capitaux propres. D'une part, des risques liés à la conversion, pour les besoins de l'élaboration des comptes consolidés, des comptes en devises des filiales consolidées ayant une devise fonctionnelle différente de l'euro et d'autre part, des risques opérationnels sur les flux d'exploitation ou de nature financière non libellés en devises de fonctionnement des entités.

En 2014, environ 57 % du chiffre d'affaires du Groupe, 96 % du coût des ventes et environ 11 % des dépenses opérationnelles sont libellés en USD ou devises rattachées à ce dernier, le Groupe est exposé aux fluctuations de cette devise par rapport à l'euro.

Afin de limiter l'impact de la variation de l'USD sur sa rentabilité, le Groupe développe depuis 2006 les ventes libellées dans cette devise.

A fin décembre 2014, 38,7 % de la trésorerie et des autres actifs financiers courants du Groupe est en USD ou devises rattachées.

Le tableau de sensibilité au risque de change ci-dessous montre l'impact d'une appréciation ou d'une dépréciation de 10 % de l'euro contre les autres devises sur les montants des créances clients, dettes fournisseurs et instruments financiers dérivés de couverture. Il précise également comment cet impact se traduirait dans les comptes :

Risque de change des créances et dettes

En milliers d'Euros	Au 31 décembre 2014
	Impact sur le compte de résultat	Impact en réserve de la variation de JV	Impact sur le compte de résultat	Impact en réserve de la variation de JV
		Appréciation de 10 % des devises par rapport à	Appréciation de 10 % de l'euro par rapport aux
		l'euro	devises
Créances commerciales	10 723	-	-8 774	-
Autres créances rattachées à des participations	782	-	-640	-
Dettes fournisseurs	-8 823	-	7 219	-
Instruments financiers dérivés	-	-	-	-

En milliers d'Euros	Au 31 décembre 2013
	Impact sur le compte de résultat	Impact en réserve de la variation de JV Appréciation de 10 % des devises par rapport à	Impact sur le compte de résultat	Impact en réserve de la variation de JV Appréciation de 10 % de l'euro par rapport aux
		l'euro		devises
Créances commerciales	6 646	-	-5 434	-
Autres créances rattachées à des participations	769	-	-630	-
Dettes fournisseurs	-5 483	-	4 486	-
Instruments financiers dérivés	-	-	-	-

4.3.2. Risque de taux

La politique de gestion du risque de taux du Groupe Parrot est de limiter les risques de variations de taux sur les tirages de lignes de crédit à taux variables. Le Groupe Parrot adopte une politique qui consiste à s'assurer que tout ou partie de l'exposition aux variations des taux d'intérêts des emprunts porte sur des taux fixes. Le Groupe contracte des swaps de taux d'intérêt et les désigne en tant que couverture des tirages sur les lignes de crédit à taux variable.

Enfin, le cash pooling mis en place également pour optimiser la gestion des flux de trésorerie intragroupe, de manière à prêter ou emprunter des fonds aux filiales selon les besoins, a permis de réduire ainsi les risques de taux, rapatrier la trésorerie excédentaire dans certaines filiales et optimiser le placement de la trésorerie disponible.

4.3.3. Risque sur les actions propres et participations

Le Groupe détient des actions propres, conformément au programme de rachat d'actions autorisé par l'Assemblée générale des actionnaires.

Les cours des actions Parrot a été historiquement soumis à de fortes variations, à la hausse comme à la baisse. Ces variations, qui pourraient se poursuivre, sont fonction de nombreux facteurs, tels les performances financières du Groupe, les performances financières du secteur, les innovations technologiques, de manière générale les fluctuations des marchés boursiers.

La valeur des actions propres reclassée en capitaux propres s'élève à 12 426 K€ pour 582 819 actions d'où un cours moyen de 21,32 euros.

A la date de la publication du présent Document de référence, le Groupe détient par ailleurs des participations dans :

1,60 % de la société NETATMO (opération réalisée en 2013);
9,93 % de la société DELAIR TECH (opération réalisée en 2013) ;
23,26 % de la société AIRINOV (opération réalisée en 2014) ;
37,06 % de la société EOS INNOVATION (opération réalisée en 2014) ;
38,89 % de la société MicaSense (opération réalisée en 2014) ;

Par ailleurs, la participation de Parrot S.A. dans la société Da Fact qui s'élevait à 20,0 %, comptabilisée en autres actifs financiers, complètement dépréciée depuis 2012, a été totalement cédée en 2014.

4.3.4. Risque de liquidité et contrepartie

La gestion du risque de liquidité est centralisée au niveau de la Direction financière. La gestion de la trésorerie globale au niveau du Groupe permet de compenser les excédents et les besoins de trésorerie internes.

La politique de financement de Parrot est d'assurer à tout moment la liquidité nécessaire au financement des actifs du Groupe, de ses besoins de Trésorerie court terme et de son développement tant en termes de durée que de montants, et ce au moindre coût.

La Société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.

Actif financier au 31 décembre 2014

Le risque de contrepartie représente le risque de perte financière pour le Groupe dans le cas où un client ou une contrepartie à un instrument financier viendrait à manquer à ses obligations contractuelles. Ce risque provient essentiellement des créances clients.

La valeur nette comptable des actifs financiers représente l'exposition maximale du Groupe face au risque de crédit. Au 31 décembre 2014, l'exposition maximale au risque de crédit se présente donc ainsi :

–	créances clients :	62,6 M€
	s'inscrivant dans le cours normal du cycle d'exploitation du Groupe ;
–	autres créances :	26,0 M€
–	autres actifs financiers courants :	19,4 M€
–	trésorerie et équivalents de trésorerie :	70,3 M€

Durant l'année 2014, la politique du Groupe Parrot a consisté à diversifier la gestion du risque de contrepartie en répartissant les placements dans des établissements bancaires de premier rang et sur différentes maturités, et en assurant un suivi régulier.

Face au risque de contrepartie des créances clients, il est comptabilisé une provision pour créances douteuses, qui peut correspondre à la totalité ou à une quote-part du montant, déterminée en fonction de la probabilité de recouvrement de la créance.

Le risque de crédit est suivi au niveau du Groupe par le département « Trésorerie & Credit Management ». Le Groupe suit mensuellement les délais de paiement de ses filiales et provisionne les créances qu'il considère comme non recouvrables.

Pour se prémunir du risque de crédit et donc couvrir son risque de non-paiement, le Groupe a mis en place des procédures de recouvrement et de blocage de comptes clients.

Une police Coface garantit le non-recouvrement des créances de certains clients français et étrangers de la Société localisés au sein des zones « 1 » et « 2 » (couvrant respectivement les pays de l'OCDE et le reste du monde selon les critères déterminés par la COFACE) au titre des ventes des produits de la Société, ainsi que les ventes effectuées par les filiales Parrot GmbH, Parrot UK Ltd, Parrot Iberia S.L., Parrot S.r.l., Parrot Inc. et Parrot Asia Pacific Ltd. Le montant de la garantie s'élève à 90 % de la créance nette garantie hors TVA.

Passif financier au 31 décembre 2014

Au 31 décembre 2014, le passif financier se compose principalement des éléments suivants :

les dettes financières non courantes de 5,2 M€ (dettes envers les établissements de crédit pour 3,7 M€, et emprunts et dettes financières divers pour 1,5 M€) ;
les dettes financières courantes pour 7,3 M€ (dettes envers les établissements de crédit pour 7,0 M€ et emprunts et dettes financières divers pour 0,3 M€).

Emprunt obligataire non convertible

La dernière annuité de 213 K€ de l'emprunt obligataire non convertible portant un taux d'intérêt intérêt indexé sur Euribor 3 mois a été remboursée à fin décembre 2014.

Emprunts et dettes financières divers L'avance Oséo à taux zéro reçue par Varioptic initialement remboursable à compter de septembre 2010, a été rééchelonnée par avenant en date du 28 septembre 2010 selon un échéancier qui court du 30 septembre 2012 au 30 juin 2016. Au 31 décembre 2014, le montant de l'avance Oséo est de 418 K€ dont 284 K€ à moins d'un an.

La juste valeur de l'avance OSEO a été estimée à 418 K€ pour tenir compte de la probabilité de remboursement des avances, découlant de la probabilité de réussite des projets financés, de l'actualisation des cash flows sur la base d'un taux représentatif du coût de la dette (Euro Industrial BBB-, maturité moyenne de 5 ans, soit 4,5 %Au 31 décembre 2014, apparaissaient deux prêts conditionnels à long terme chez senseFly pour un total de 100 K€ et un prêt de la même nature chez Pix4D pour 108 K€ (prêts étatiques de soutien aux jeunes entreprises).

Au 31 décembre 2014 est également comptabilisée une avance remboursable à taux zéro de BPI France dans le cadre du projet FELIN (Futur Equipement LTE Intégré avec virtualisatioN), ayant pour but de développer des circuits intégrés et des équipements de nouvelle génération pour les objets connectés en 4G, notamment pour l'automobile, pour un montant de 1.162 K€. Cette avance sera remboursable en quatre annuités de juin 2018 à juin 2021.

Dettes envers les établissements de crédit

La Société Parrot S.A. a mis en place en date du 1er juillet 2011 deux contrats d'ouverture de crédit par avis de tirage amortissables trimestriellement avec ses partenaires bancaires HSBC (pour 15 M€) et LCL (pour 20 M€) et un contrat de prêt par avis de tirage non amortissable avec Crédit Agricole Ile de France (pour 10 M€) pour financer tout ou partie de sa croissance externe. Ces trois contrats sont à échéance au 1er juillet 2016 et sont indexés sur l'Euribor 3 mois.

Afin de couvrir son exposition au risque de taux d'intérêt et en particulier aux fluctuations de l'Euribor 3 mois sur lequel sont indexés les tirages sur les lignes de crédit, la Société a décidé de souscrire deux contrats de swap taux variable contre taux fixe (2,085 % pour un notionnel de 20 M€ et 1,85 % pour 10 M€).

La Société a également décidé d'appliquer la comptabilité de couverture au 31 décembre concernant ces deux instruments.

Au 31 décembre 2014, les emprunts et dettes auprès des établissements de crédit s'articulent comme suit :

Tirages sur les lignes de crédit : 10,5 M€ (LCL : 6,0 M€ et HSBC : 4,5 M€)
(Long Terme : 3,5 M€ et Court Terme : 7 M€) – Fair value des swaps : 191,8 K€

4.3.5. Risques liés aux engagements hors bilan

Au 31 décembre 2014, la Société compte pour engagement les paiements futurs relatifs à des contrats non résiliables de location simple :

K€	Valeur brute 2014
2015	1 312
2016	658
2017	86
Total	2 057

La société Parrot S.A. a accordé en faveur de la société JADE SAS, un cautionnement personnel et solidaire d'un montant maximum de 0,5 M€ en date du 20 juillet 2012, en garantie de la bonne exécution par sa filiale Chez Parrot S.A. RL, de ses engagements au titre du contrat de bail dont elle bénéficie pour les locaux situés 30 rue du Quatre-Septembre à Paris (75002).

La société senseFly a une responsabilité solidaire à hauteur de 122 K€ pour le locataire des anciens locaux jusqu'au 31 octobre 2015.

Parrot S.A. a accordé une garantie Maison Mère au fournisseur Jabil en garantie des engagements contractuels de sa filiale Parrot Asia Pacific Ltd à concurrence de 27 M\$.

Une caution bancaire est donnée aux douanes françaises pour un montant de 300 K€.

Il a également été renouvelé au début du second semestre 2014 un nantissement de placement de 5 M€ en garantie de la convention d'ouverture de crédit utilisable par tirages souscrite auprès du Crédit Agricole d'Ile de France.

Le montant des commandes fermes au 31 décembre passées auprès des principaux fournisseurs s'élève à 47 M€.

4.4. Risques juridiques

4.4.1. Risques liés aux produits

Les produits complexes commercialisés par la Société pourraient présenter des défauts de conception, de fabrication ou de fonctionnement lors du lancement d'un nouveau produit ou de la mise sur le marché de versions nouvelles ou encore la nonconformité des produits aux exigences réglementaires pourrait exposer la Société à des risques de sanctions administratives et/ou pénales. Des défauts de fabrication nuisant à la fiabilité des produits pourraient également faire subir des dommages à ses clients, qui pourraient demander à être indemnisés par la Société. Si de telles réclamations venaient à être faites, la défense de la Société prendrait du temps, serait coûteuse et pourrait nuire à sa réputation, ce qui pourrait avoir pour conséquence la perte de clients et la baisse de son chiffre d'affaires.

Les couvertures des polices d'assurances pourraient s'avérer insuffisantes pour la protéger contre ces risques. Au cours de l'exercice 2014, la Société n'a pas eu à connaître ce type de problème potentiel.

4.4.2. Droits de propriété intellectuelle

4.4.2.1. Déficience de protection en termes de propriété intellectuelle

Le succès du Groupe dépend pour partie de sa capacité à obtenir, à conserver et à protéger ses brevets et autres droits de propriété intellectuelle. La Société ne peut être certaine qu'elle développera de nouvelles inventions brevetables, que les demandes de brevet en cours aboutiront à la délivrance d'un brevet, que les brevets ou autres droits de propriété intellectuelle qui lui ont été accordés ou octroyés en licence ne seront pas contestés ou que d'autres personnes ne revendiqueront pas des droits sur les brevets et autres droits de propriété intellectuelle qu'elle détient ou encore sur les technologies qu'elle met en œuvre.

Par ailleurs, la Société, qui dispose de marques protégeant le nom de la Société et le nom de certains de ses produits dans de nombreux pays, d'une licence d'utilisation de la marque « Bluetooth™ », ainsi que de licences d'utilisation des marques de ses partenaires commerciaux, ne peut être certaine que la validité de ces marques ne sera pas contestée par des tiers ou qu'elle sera en mesure de déposer de nouvelles marques dans tous les pays où elle souhaite commercialiser ses produits. La concrétisation des risques ci-dessus pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, le développement, les résultats et la situation financière du Groupe.

4.4.2.2. Exploitation non autorisée des technologies développées par la Société

Des tiers, notamment des concurrents de la Société, pourraient contrefaire ses brevets et autres droits de propriété intellectuelle et industrielle sur les technologies qu'elle a développées. Pour s'y opposer, la Société pourrait engager des poursuites en contrefaçon, entraînant des procédures longues et coûteuses.

La délivrance d'un brevet sur une invention ne garantit ni la validité de ce brevet, ni l'étendue de la protection qu'il est susceptible de conférer. De même, l'efficacité juridique de la protection d'un logiciel par le droit d'auteur demeure incertaine tant que son originalité n'a pas été débattue au cours d'une action en justice. La Société ne peut dès lors être assurée de la protection qui sera accordée à ses brevets et autres droits de propriété intellectuelle si elle tente de les invoquer dans une procédure judiciaire, à l'occasion de laquelle leur validité ou leur étendue pourrait être mise en cause. La Société pourrait en outre devenir partie à des procédures

d'opposition devant les offices nationaux de propriété industrielle en vue d'empêcher le dépôt par des tiers de brevets en violation de ses droits antérieurs, ou encore le dépôt de brevets sur des technologies qu'elle estime non brevetables et dont l'appropriation entraverait son activité. Les coûts associés à ces actions administratives et judiciaires pourraient être significatifs même si la Société obtient gain de cause, et la Société pourrait se trouver en désavantage face à des concurrents mieux à même de supporter le coût de ces procédures du fait de ressources financières plus importantes.

Il est difficile de contrôler l'usage non autorisé de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle et la Société pourrait ne pas être en mesure d'empêcher l'appropriation ou l'utilisation illicite de ses brevets ou autres droits de propriété intellectuelle par un tiers. En outre, certaines juridictions dans lesquelles la Société développe ses activités pourraient ne pas apporter aux droits de propriété intellectuelle une protection aussi efficace que dans l'Union Européenne ou aux États-Unis d'Amérique, et ces juridictions pourraient ne pas disposer de procédures adéquates pour permettre à la Société d'y défendre efficacement ses droits. La concrétisation des risques ci-dessus pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, le développement, les résultats et la situation financière du Groupe.

4.4.2.3. Déficience de protection de la confidentialité de certaines informations relatives à sa technologie

Au-delà des technologies brevetées, l'activité du Groupe s'appuie pour une large part sur des informations et données techniques, spécifications, procédés et savoir-faire non déposés qui ne sont protégés que dans la mesure où ils demeurent secrets. Du fait du modèle « sans usine » mis en œuvre par le Groupe, la fabrication et l'assemblage de ses produits sont assurés par des soustraitants extérieurs auxquels doivent être divulguées certaines de ces informations confidentielles.

Bien que la Société protège de telles informations par le biais d'accords de confidentialité tant avec ses différents partenaires qu'avec ses salariés, ces accords pourraient ne pas être respectés, et entraîner la nécessité pour la Société d'intenter des actions judiciaires pour obtenir réparation de son préjudice. En particulier, la révélation de ces informations confidentielles pourrait favoriser l'appropriation illicite de technologies de la Société par un concurrent, entraîner la perte d'un monopole de fait sur un savoir-faire protégé suite à sa divulgation, ou encore détruire la nouveauté d'une invention et empêcher ainsi la Société de la protéger par un dépôt de brevet.

4.4.2.4. Réclamations de tiers estimant être titulaire de droits de propriété intellectuelle sur certaines technologies exploitées par la Société

La Société a une activité de recherche et développement forte et dynamique, débouchant sur la mise au point de nouvelles technologies (inventions, logiciels, etc.). Cependant, la Société ne peut garantir que certaines technologies, bien que développées en interne, ne contrefont pas des droits de propriété intellectuelle détenus par des tiers (tels que des brevets ou des droits d'auteur sur les logiciels). En outre, la Société intègre nombre de technologies dont les droits de propriété industrielle sont détenus par ses partenaires commerciaux qui lui concèdent des licences d'exploitation desdites technologies et qui pourraient également contrefaire les droits de propriété intellectuelle de tiers.

En cas de réclamation par un tiers prétendant être titulaire de droits de propriété intellectuelle sur une technologie exploitée par la Société, cette dernière ou son partenaire commercial, si la réclamation est fondée, pourrait être amenée à signer une licence avec ce tiers contre rémunération ou, si aucune licence ne peut être obtenue ou ne peut l'être à des conditions commerciales jugées raisonnables par la Société ou le partenaire commercial, devoir modifier ses produits pour ne plus utiliser la technologie en cause, à défaut de quoi elle s'exposerait à un contentieux en contrefaçon. Ceci pourrait avoir un effet défavorable significatif sur son activité, son développement, ses résultats et sa situation financière.

La Société est de façon régulière sollicitée par des tiers prétendant être détenteurs de droits de propriété intellectuelle sur des technologies et qui souhaitent conclure des licences avec elle.

La société Parrot S.A. et sa filiale américaine font actuellement l'objet aux Etats-Unis d'une action en contrefaçon de brevets initiée en 2014 et concernant la Business Unit Drone. Le risque n'a pas pu être évalué de façon précise à ce jour.

Il n'existe pas d'autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société et/ou du Groupe.

4.4.2.5. La Société pourrait rencontrer des difficultés liées à l'utilisation de logiciels dits « libres »

La Société utilise, pour le développement de ses produits, différents systèmes d'exploitation, dont le système d'exploitation eCos, le système Linux et pour sa nouvelle génération de produits la plateforme Android™.

Ces trois systèmes d'exploitation ont en commun d'être basés sur l'exploitation de logiciels dits « libres ». Les logiciels dits « libres » sont mis à la disposition des utilisateurs, à titre gratuit ou à titre onéreux et sont régis par 3 grands types de licences permettant de modifier et ré-exploiter les codes sources de ces logiciels sous réserve de respecter les obligations édictées par les licences. Les licences dites « libres » imposent l'accès aux codes sources des développements dérivés ou codes liés aux logiciels « libres » et leur exploitation par l'ensemble de la communauté des développeurs dans les mêmes conditions que les logiciels « libres » initiaux. En outre, elles sont caractérisées par leur effet contaminant qui fait passer tous programmes logiciels, propriétaire ou non, qui leur sont liés sous le régime de la licence « libre ». Au contraire, les licences appartenant aux catégories dites « semi-libre » ou « publique » n'ont pas d'effet contaminant et permettent donc sous certaines conditions d'effectuer des développements à partir de logiciels dits « libres » pour développer des solutions propriétaires. Le choix des logiciels « libres » utilisés dans le cadre du développement des produits est donc primordial. L'exploitation de logiciels « libres » se fait en l'absence des garanties contractuelles habituellement accordées dans le cadre de licences de logiciels propriétaires.

Les risques liés à la défaillance d'un logiciel « libre » ou aux éventuelles actions en contrefaçon de tiers prétendant être titulaires d'un droit de propriété intellectuelle sur un tel logiciel demeurent donc entièrement à la charge de la Société. La matérialisation de tels risques pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, le développement, les résultats et la situation financière du Groupe. Pour se prémunir contre ces risques, la Société sensibilise les équipes de recherche et développement sur les problématiques liées à l'utilisation des logiciels dits « libres » et a mis en place une politique « open source ».

4.5. Assurance et couverture des risques

Le Groupe a mis en place une politique de couverture des principaux risques liés à son activité et susceptibles d'être assurés à des prix raisonnables, sous réserve des exclusions, plafonds de garantie et franchises habituellement imposées par les compagnies d'assurance sur le marché.

La Société n'a pas eu à déplorer de sinistre majeur et n'a fait usage de ses polices que de façon ponctuelle et non significative au cours de l'exercice 2014. La Société estime que les polices d'assurance et procédures de protection décrites ci-dessous couvrent de manière raisonnable l'ensemble des risques majeurs inhérents à son activité, en France ou à l'étranger.

La Société a souscrit les polices d'assurance suivantes :

► Responsabilité Civile

Cette police couvre notamment la responsabilité de la Société du fait des dommages causés à des tiers et survenus avant la livraison des produits ou l'achèvement des travaux , ainsi que la responsabilité de la Société du fait des dommages causés à des tiers survenus après la livraison des produits ou l'achèvement des travaux, étant précisé que les dommages matériels consécutifs sont également couverts.

Il est à noter que Parrot Inc. conformément à la législation américaine, est également couverte par une police locale. Certaines législations requièrent également la souscription de polices locales pour lesquelles la police master intervient en différence de limite et différence de condition, ce qui est le cas des filiales Parrot Trading (Shenzhen) Ltd, Parrot Japan KK et Parrot Asia Pacific Ltd.

► Responsabilité Multirisques Bureaux

La Société a souscrit une police d'assurance « multirisques bureaux » pour l'ensemble des locaux situés dans l'immeuble où la Société a son siège social (cf. Chapitre VIII. « Propriétés immobilières, usines et équipements » du présent Document de référence) qui couvre notamment les risques d'incendie, les risques en action des eaux, les risques de vols, les risques de bris de glaces.

La Société a également souscrit une police « tous risques informatiques » portant sur le matériel informatique et électronique hors matériel électrique. . La Société a maintenu des polices « multirisques bureaux » locales pour le bureau de Nantes de la Business Unit Digital Tuner et les bureaux de la Business Unit Varioptic à Lyon. Par ailleurs, la Société a souscrit une police « multirisques industrielle » pour la ligne de production de la Business Unit Varioptic en Chine, qui comprend un volet « bris de machine » et un volet « perte d'exploitation ».

► Responsabilité Bris de Machines – Risques Techniques et Tous risques Informatique

La Société a souscrit une police d'assurance « Bris de Machines – Risques Techniques » pour l'ensemble des matériels techniques, de laboratoires situés dans l'immeuble où la Société a son siège social qui couvre les risques de bris, de vol, de dégâts des eaux notamment.

► Responsabilité Multirisques Commerce

La Société a souscrit une police d'assurance « Multirisques Commerce» pour couvrir l'activité de sa boutique ouverte en août 2012 et située dans le quartier de l'Opéra à Paris, qui comporte un volet « perte d'exploitation ».

► Responsabilité des dirigeants et mandataires sociaux

La Société a souscrit une assurance destinée à couvrir la responsabilité des dirigeants et mandataires sociaux. Elle couvre la responsabilité personnelle que les assurés peuvent encourir individuellement ou solidairement à l'égard des tiers en cas de faute professionnelle commise dans l'exercice de leurs fonctions, quelle que soit la juridiction concernée (civile, pénale ou administrative), les frais de défense que pourraient exposer les dirigeants en cas de mise en cause de leur responsabilité civile ainsi que, le cas échéant, les dommages et intérêts, dont ils seraient redevables. Par ailleurs, une extension à ce contrat permet de couvrir les frais éventuellement engagés en cas de crise survenue au sein de la Société à la suite par exemple de la disparition d'une personne clé.

► Responsabilité Créances Clients Export : COFACE

Cette police garantit le non-recouvrement des créances de certains clients français et étrangers de la Société localisés au sein des zones « 1 » et « 2 » (couvrant respectivement les pays de l'OCDE et le reste du monde selon les critères déterminés par la COFACE) au titre des ventes des produits de la Société, ainsi que les ventes effectuées par les filiales Parrot GmbH, Parrot UK Ltd, Parrot Iberia S.L., Parrot S.r.l., Parrot Inc. et Parrot Asia Pacific Ltd. Le montant de la garantie s'élève à 90 % de la créance nette garantie hors TVA. .

► Responsabilité Marchandises Transportées

La Société a mis en place une assurance, destinée à couvrir les risques inhérents aux transports de composants et produits (importation), les transports des produits destinés aux clients ou aux filiales de distribution (exportation), et les transports entre sites de stockage en France.

► Responsabilité Stockage

La Société a mis en place une assurance spécifique pour couvrir notamment les risques de vol ou de destruction dans le principal entrepôt où sont stockés composants et produits en France.

V. Informations concernant Parrot

5.1. Histoire et évolution de la Société

5.1.1. Dénomination sociale et siège social

La dénomination sociale de la Société est « Parrot ».

Le siège social de la Société est situé au 174-178, quai de Jemmapes, 75010 Paris (téléphone : 01 48 03 60 60).

5.1.2. Registre du Commerce et des sociétés, code APE

La Société est immatriculée sous le numéro d'identification 394 149 496 au registre du commerce et des sociétés de Paris. Le code APE est 2630Z.

5.1.3. Date de constitution et durée de vie de la Société

La Société a été immatriculée le 28 février 1994 pour une durée de quatre-vingt-dix-neuf années expirant le 28 février 2093.

5.1.4. Forme juridique et législation applicable

La Société est une société anonyme de droit français à Conseil d'administration, régie notamment par les dispositions du livre II du Code de commerce et du décret n° 67-236 du 23 mars 1967.

5.1.5. Historique

Années	Evènements
1994	Création de la Société par Monsieur Henri Seydoux.
	Développement de technologies de reconnaissance vocale (y compris d'algorithmes de traitement du signal).
1995	Lancement du premier agenda électronique à reconnaissance vocal.
1997	Lancement du Parrot+, successeur de l'agenda vocal initial, spécifiquement conçu pour les malvoyants.
1998	Développement de technologies liées à l'acoustique (réduction de bruit, annulation d'écho).
1999	Lancement du premier kit mains-libres filaire pour véhicules (Parrot CK28).
	La Société rejoint le Bluetooth SIG.
	Lancement du Parrot VoiceMate, nouvelle génération d'agendas électroniques pour les malvoyants.
2001	Lancement du kit mains-libres Bluetooth pour véhicules Parrot CK3000.
2002	Développement du Parrot CK4000 (OEM).
2003	Lancement du Parrot DriveBlue, premier système mains-libres Bluetooth « Plug & Play », sans installation.
2004	Lancement du Parrot CK3100 et du Parrot CK3300.
	Création de la filiale américaine (Parrot, Inc.).
2005	Lancement du Parrot EASYDRIVE, du Parrot CK3000 EVOLUTION, du Parrot 3200 LS COLOR, du Parrot 3400 LS
	GPS et du Parrot RHYTHM N'BLUE.
	Lancement du Parrot CK5000 (OEM).
	Création de filiales en Allemagne (Parrot GmbH), en Angleterre (Parrot UK Ltd), en Italie (Parrot Italia S.r.l.) et à Hong
	Kong (Parrot Asia Pacific Ltd).
	Arrêt de la fabrication des agendas électroniques à reconnaissance vocale (VoiceMate).
2006	Introduction en bourse.
	Acquisition de l'intégralité du capital social de la société espagnole Inpro Tecnologiá, S.L. devenue Parrot Iberia, S.L.
	Lancement du Parrot DRIVER HEADSET et du Parrot MINIKIT (1ère version).
	Lancement du Parrot PHOTO VIEWER et du Parrot SOUND SYSTEM, premiers périphériques sans-fil conçus par le Groupe pour accompagner les nouveaux usages du téléphone mobile (musique, photo).
	Lancement du Parrot MK6000.
2007	Lancement du Parrot CONFERENCE (gamme Plug & Play).
	Lancement du Parrot PHOTO VIEWER 7 et du Parrot BOOMBOX (gamme Multimédia).
	Lancement du Parrot 3200LS-COLOR PLUS (gamme kits mains-libres installés).
	Lancement du Parrot MK6100, du Parrot PMK5800 et du Parrot SK4000 (gamme Plug & Play).
	Lancement du Parrot RK8200 (gamme Kits mains-libres).
	Lancement du Parrot DS3120, du Parrot DS7220 et du Parrot DF1120 (gamme Multimédia).
	Accord de distribution avec BestBuy et CircuitCity aux Etats-Unis.

	Contrats OEM avec Navigon et Navman.
	Lancement du premier cadre photo MMS en partenariat avec Bouygues Telecom.
	Compatibilité des produits avec les produits Apple® Mac OS® X Leopard.
	Acquisition de l'intégralité du capital social de la société américaine Waveblue puis intégration à Parrot Inc.
2008	Ouverture d'une antenne OEM au Japon (Tokyo).
	Mise en place d'un partenariat stratégique avec HTC.
	Contrat OEM avec Kenwood.
	Lancement du programme « Installateurs Agréés Parrot ».
	Lancement des premières enceintes compatibles NFC : Parrot Party Black Edition (gamme Multimédia).
	Lancement des nouveaux MINIKIT TM (gamme Plug & Play) : « Slim » et « Chic ».
	Lancement du Parrot SK4000 (gamme Kits mains-libres) dédié au deux roues.
	Extension des technologies mains-libres Bluetooth Parrot fournit à PSA Peugeot-Citroën.
	Lancement des Parrot MKi9X000 (gamme Kits mains-libres) : 3 nouveaux kits mains-libres intégrant la musique.
	Lancement d'un nouveau cadre photo numérique, collection « Parrot By » : Parrot SPECCHIO by Martin Szekely.
	Contrat OEM avec Hyundai Kia Automotive Group.
	Parrot reçoit le 1er prix Ile-de-France et le prix National Secteur Electronique et hardware du Palmarès Deloitte
	Technology Fast 50.
	Lancement de la collection « Parrot By » avec un cadre photo numérique signé Andrée Putman.
	Repositionnement de la gamme Multimédia en faveur des produits de la collection « Parrot By ».
	Lancement des enceintes Parrot by Starck dans la collection « Parrot By ».
2009	Elargissement de la collaboration entre Parrot et Hyundai sur 2 nouveaux modèles de véhicules.
	Arrêt graduel des produits d'entrée de gamme Multimédia (Parrot Photoviewer, Parrot Party, …).
	Extension de la collaboration avec Renault (en OEM, au travers de Continental).
	Mise en place progressive du réseau de distribution des enceintes sans-fil Parrot ZIKMU By Philippe Starck dans 31
	pays.
	Lancement du Parrot RKi8400 : un kit mains-libres autoradio spécialement conçu à l'iPhone®, doté d'une façade
	amovible et de connectiques iPhone/iPod®/iPod touch®, USB et Jack.
	Contrat OEM avec Pioneer.
	Déclinaisons ponctuelles du MINIKIT Slim (opérations spéciales).
2010	Présentation au CES du premier prototype du Parrot AR.Drone : un quadricoptère pilotable en Wi-Fi à partir d'un
	iPhone/iTouch.
	Lancement du Grande Specchio dans la collection Parrot By : un nouveau cadre photo numérique dessiné par Martin
	Szekely.
	Prise de participation minoritaire (39,5 %) dans Da Fact : start up française spécialisée dans la musique numérique.
	Les solutions OEM de Parrot sont intégrées dans 3 nouvelles marques de véhicules : Audi, BMW et Volkswagen.
	Lancement du Parrot AR.Drone dans le courant de l'été 2010 dans 6 pays puis étendu en fin d'année à 3 nouveaux
	pays.
	Déclinaisons des enceintes Parrot ZIKMU By Philippe Starck dans 4 nouveaux coloris.
	Lancement du Parrot MINIKIT SMART : un produit Plug & Play dédié aux Smartphones.
2011	Présentation au CES du Parrot ASTEROID : un autoradio avec applications Internet, reconnaissance vocale et
	téléphonie mains-libres.
	Lancement d'un nouveau cadre photo numérique, collection « Parrot By » : Parrot DIA un cadre photo développé en
	collaboration avec Jean-Louis Frechin, fondateur de l'agence NoDesign.
	Partenariat OEM avec e.Solutions GmbH.
	Lancement du Parrot MINIKIT Smart (Plug & Play).
	Acquisition de Varioptic (lentille digital).
	Acquisition de DiBcom (radio et télévision numérique mobile).
	Lancement du Parrot MINIKIT+ (Plug & Play).
	Parrot rejoint l'alliance GENIVI (association professionnelle pour favoriser l'adoption d'une plate-forme de
	développement d'infodivertissement embarqué source ouverte (IVI).
2012	Présentation au CES de la gamme Parrot ASTEROID : un ensemble de solutions connectées pour la voiture (Kit mains
	libres installés).
	Présentation au CES de Parrot Zik (Multimédia).
	Présentation au CES du Parrot AR.Drone 2.0 (Multimédia).
	Présentation au CES des produits Parrot ASTEROID (Kit mains-libres installés / infotainment)
	Ford Motor Company choisit S1nn et Parrot pour la connectivité mains-libres et multimédia.
	Lancement commercial du Parrot AR.Drone 2.0 Parrot élargit sa présence chez un grand constructeur allemand.
	Lancement commercial du Parrot Zik.
	Prise de participation majoritaire dans senseFly.
	Prise de participation minoritaire dans Pix4D.
	Lancement commercial du Parrot Zikmu (Multimédia).
	Ouverture d'une boutique Parrot à Paris.

2013	Présentation au CES de Parrot FLOWER POWER (Multimédia).
	Lancement commercial des produits Parrot ASTEROID (Kit mains-libres installés / infotainment).
	Parrot présente le « Sensus Connected Touch » de Volvo Cars, une solution d'infotainment ouverte et connectée.
	Parrot ASTEROID Market propose désormais TomTom, Waze et navfree.
	McLaren choisit Parrot pour son nouveau système d'infodivertissement connecté.
	Cession de 19,5 % de la participation dans Da Fact à ses managers
	Lancement commercial du Parrot FLOWER POWER.
	Parrot clôture l'année avec 5 nouveaux contrats Automobile grands comptes dans le domaine de l'infotainment.
2014	CES 2014 : Parrot présente le meilleur des technologies pour jouer (Parrot JUMPING SUMO, Parrot MINIDRONE),
	communiquer (Parrot SOCA, Parrot MINIKIT), voler (Drones grand public et professionnels).
	Avancées dans les drones civils professionnels : 3 nouvelles prises de participations minoritaires
	L'action Parrot éligible PEA-PME
	Présentation du nouveau drone grand public : Parrot Bebop
	Parrot devient membre de l'AVNU
	Collaboration entre Parrot et Renault Design
	Lancement de la « Small UAV Coalition »
	Présentation du nouveau drone professionnel : senseFly Exom
	CES 2015 : Parrot dévoile un nouveau système d'infotainment (RNB 6), deux nouvelles déclinaisons des MiniDrones
2015	(Parrot Rolling Spider et Parrot Jumping Sumo), démontre la puissance de l'Exom (quadricoptère professionnel
	ultraléger) et élargit sa gamme d'objets connectés (Audio : Parrot Zik Sport) et jardin (Parrot Pot et Parrot H2O)
	Inmarsat certifie le drone Parrot Bebob pour une utilisation en live sur ses réseaux
	Porsche choisit Parrot pour sa solution d'infotainment RSE (Rear Seat Entertainment)

5.2. Investissements

5.2.1. Investissements réalisés

Le Groupe a réalisé les investissements suivants :

Au titre de l'exercice 2014, le montant des investissements incorporels s'élève à 13 357 K€ dont 12 117K€ au titre de la capitalisation des efforts de développement (normes IFRS). Les investissements corporels se sont élevés à 6 007 K€ (cf. 20.2.10 « Note 10 – Immobilisation incorporelles »).

5.2.2. Investissements en cours

Les investissements en cours au 31 mars 2015 sont les suivants :

Immobilisations incorporelles pour 195 K€, hors capitalisation des efforts de développement (normes IFRS) ;
Immobilisations corporelles pour 528 K€ ;
Immobilisations financières pour 0 K€.

5.2.3. Investissements futurs

A la date de publication du présent Document de Référence, aucun projet d'investissement significatif n'est en cours, hors capitalisation des efforts de développement (normes IFRS).

VI. Aperçu des activités du Groupe

6.1. Principales activités

Fondée en 1994 par Henri Seydoux, Parrot conçoit, développe et commercialise des produits sans fil de haute technologie à destination du grand public et des grands comptes. L'entreprise s'appuie sur une expertise technologique commune pour se développer sur trois principaux secteurs :

Les drones civils avec des mini-drones et des quadricoptères de loisirs et des solutions destinées aux marchés professionnels.
L'automobile avec la gamme la plus étendue du marché de systèmes de communication mains-libres et d'info-divertissement pour la voiture.
Les objets connectés dans les domaines du son et du jardin notamment.

Parrot, dont le siège est à Paris, compte aujourd'hui plus de 900 collaborateurs dans le monde et réalise la grande majorité de ses ventes à l'international. Parrot est cotée depuis 2006 sur Euronext Paris (FR0004038263 – PARRO).

6.1.1. Produits et clients

Parrot dispose d'une offre produit innovante dans trois principaux¹ domaines d'activité : les Drones, l'Automobile et les Objets connectés. Sur les 243,9 M€ de chiffre d'affaires réalisés en 2014, la répartition (en % du CA du Groupe) est la suivante :

Comptes consolidés, IFRS, en M€ et % du CA du Groupe	2013		2014		Variation
Drone	42,0	17,9 %	83,0	34,0 %	+97 %
dont Grand public	35,8	15,2 %	70,5	28,9 %	+97 %
dont Professionnels	6,3	2,7 %	12,5	5,1 %	+98 %
Automobile	162,5	69,1 %	135,0	55,4 %	-17 %
dont Grand public	54,6	23,2 %	44,5	18,2 %	-19 %
dont Grands comptes	107,9	45,9 %	90,5	37,1 %	-16 %
Objets connectés	29,5	12,5 %	24,0	9,8 %	-19 %
dont Audio	15,0	6,4 %	12,4	5,1 %	-17 %
dont Plug & Play	12,6	5,4 %	9,3	3,8 %	-26 %
dont Autres objets connectés	1,8	0,8 %	2,1	0,9 %	-21 %
Autres	1,0	0,4 %	2,0	0,8 %	+90 %
Total Groupe	235,1	100,0 %	243,9	100,0 %	+4 %

Pour des informations détaillées sur les éléments financiers du Groupe, le lecteur est invité à consulter le chapitre IX ci-dessous « Examen de la situation financière et des résultats » et le chapitre XX ci-dessous « Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats ».

6.1.1.1. Drones

Les activités Drones regroupent le chiffre d'affaires généré par les ventes de Drones grand public (Parrot AR.Drone, Parrot Jumping Sumo, Parrot Rolling Spider et Parrot Bebop) vendus dans les réseaux de distribution et sur internet au grand public et celui des ventes de Drones professionnels (matériels et logiciels) vendus dans des réseaux de distribution spécialisés (en majorité) et en direct par les filiales.

En 2014, le chiffre d'affaires Drone s'est élevé à 83,0 M€ soit 34 % du chiffre d'affaires du Groupe. L'activité Drone a enregistré une très forte croissance, de +97 % par rapport à l'exercice précédent grâce :

au succès rencontré par les nouveaux drones grands public commercialisés à compter du 2nd semestre : les 2 mini drones (Parrot Jumping Sumo, Parrot Rolling Spider ) et dans une moindre mesure, le Parrot Bebop, du fait de son lancement en fin d'année 2014 ;
à la bonne tenue des ventes du Parrot AR.Drone 2.0 ;
un développement rapide des activités Drones professionnels regroupé dans les filiales senseFly et Pix4D.

Parrot détient aujourd'hui une position clé sur le marché en plein essor des Drones civil, avec une approche quasi unique, par son positionnement sur les drones grand public et professionnels.

¹ Parrot dispose également d'une activité « Autres » au sein de laquelle est logée les activités de Varioptic, société acquise en 2012 et qui représente moins de 1% du chiffre d'affaires du Groupe.

Cette approche permet de faire baisser les prix de revient sur les composants principaux, grâce à des volumes encore nettement supérieurs dans le grand public. En mutualisant la recherche et développement et le choix de composants équivalents sur les marchés grand public et professionnels, Parrot parvient à développer plus rapidement son offre professionnelle et à baisser ses coûts. L'essor récent du marché du drone est en effet lié à l'utilisation de composants similaires à ceux des téléphones portables qui apportent une grande capacité de traitement d'image et une bonne connectivité entre le drone et le pilote, où Parrot a développé depuis longtemps une grande expertise.

Dans les drones Grand Public, Parrot a lancé fin 2014 le drone Bebop qui est une révolution sur ce marché. En effet, le Bebop permet de filmer en HD 1080p avec une image parfaitement stabilisée numériquement. Les concurrents sont obligés d'ajouter une nacelle mécanique (« Gimbal ») qui nécessite des coûts supplémentaires et un poids important. Ainsi, le Bebop est capable avec moins de 400g de réaliser des vidéos de qualité cinématographique alors que les autres drones sont 2 à 3 fois plus chers avec un poids au moins 2 fois plus élevé. Ces algorithmes sont très délicats à mettre au point, car ils nécessitent un traitement graphique dans le processeur, qui ne se trouve pas encore dans les caméras d'action par exemple. Enfin, grâce à son positionnement dans le marché grand public, la marque Parrot est reconnue comme un des leaders mondiaux du nouveau marché des drones civils en plein développement.

Avec sa filiale professionnelle senseFly (et son produit clef « eBee ») ainsi que Pix4d, la principale brique logicielle nécessaire à l'utilisation professionnelle des drones, Parrot a aujourd'hui une position unique dans le domaine professionnel. L'eBee est un drone à voilure fixe (par opposition aux quadricoptères Parrot), ce qui permet de faire des vols de longue endurance (50 minutes) et de traiter un grand volume de données acquises en vol. Les marchés principaux visés par senseFly aujourd'hui sont la cartographie et les géomètres, et donc l'architecture, le BTP, et les carrières/mines. L'eBee est vendu avec le logiciel Pix4d qui s'interface directement avec les plus grands logiciels de systèmes d'information géographique et de conception 3D.

La deuxième application visée par senseFly est l'inspection (ouvrages d'art (ponts, batiments, barrages…), éoliennes, fermes solaires, maritime/aviation, …) avec l'introduction au salon Intergeo 2014 du nouveau drone eXom qui sera commercialisé en 2015. L'eXom a bénéficié durant son développement de l'expérience de Parrot sur la fonction autopilote de ses quadricoptères vendus à plusieurs centaines de milliers d'exemplaires à ce jour, et apporte aux professionnels de nombreuses fonctions supplémentaires permettant des prises de vue avec zoom, l'approche des structures à inspecter, plusieurs caméras et ultra-sons, etc.

Enfin, Parrot a investi dans la société Airinov et ainsi fédéré une nouvelle équipe Parrot/senseFly autour du marché de l'agriculture de précisions et des drones. Ce marché a un énorme potentiel mondial, comme l'a anticipé l'organisation mondiale AUVSI qui prévoit plus de 100 000 drones utilisés en agriculture uniquement aux U.S.A. d'ici à 2018. De plus, le marché de l'agriculture a relativement peu de barrières règlementaires du fait que les vols ont lieu principalement sur des champs, donc avec très peu de risques liés à la sécurité ou au respect de la vie privée. Un nouveau capteur développé en collaboration avec Airinov (le « multispec4c ») a permis de lancer un eBee adapté au marché agricole (l'eBee Ag) qui est distribué par Airinov en France notamment. Grâce à ce capteur, le groupe Parrot peut proposer aux agriculteurs une préconisation en engrais précise, qui permet d'optimiser le rendement des cultures et de baisser la quantité d'engrais nécessaire. Ceci permet ainsi aux agriculteurs de réduire leur facture d'engrais et de diminuer leur impact écologique.

Dans le domaine professionnel, Parrot investigue également de nouvelles pistes de marché comme la surveillance (au travers de l'investissement dans EOS innovation qui réalise des drones roulants dans les entrepots de logistique pour détecter d'éventuelles intrusions). Parrot étudie aussi le marché de la surveillance d'ouvrages d'art linéaires (routes, voies ferrées, lignes électriques) par l'investissement dans Delairtech qui réalise des drones capables de voler plusieurs centaines de km avec un retour vidéo et en vol hors vue, où la France fait figure de pionnier par sa règlementation très avancée.

Drones grand public commercialisés en 2014 :

Parrot Bebop Drone

Ultra-léger et sûr
Vidéo full HD, stabilisée numériquement sur 3 axes
Appareil photo "Fisheye" 14 millions de pixel
Pilotage FPV (First Person View)
Connexion Wi-Fi MIMO 802.11ac
Vision à 180°
Fonction "Return Home" et navigation par GPS (par Inapp payante dans l'application)
Application Freeflight3 sur IOS et Android.

Parrot Bebop Drone Skycontroller

Parrot AR.Drone 2.0 GPS Edition

Parrot AR.Drone 2.0 Power Edition

Parrot Minidrones Jumping Sumo

Parrot Minidrones Rolling Spider

Version comprenant :

Parrot Bebop Drone et 3 batteries.
Parrot Skycontroller. Le Parrot Skycontroller consiste en une télécommande du Bebop dotée d'un puissant amplificateur de portée du Wi-Fi, ainsi qu'un dock pour accueillir un smartphone ou une tablette et une sortie vidéo HDMI pour connecter des lunettes FPV. Dans de bonnes conditions, il permet d'atteindre 2km de portée avec le Bebop.

Série limitée comprenant :

Un Parrot AR.Drone 2.0 Elite Edition Sable
Batterie Lithium-Ion rechargeable (jusqu'à 12 minutes de vol) ;
Un Parrot Flight Recorder (module GPS)
Nouvelle carène noire mate
36 minutes de temps de vol avec deux batteries
Jeu d'hélices noires mates montées de série
Trois jeux d'hélices de couleur supplémentaires
Batterie haute capacité : +50 % de temps de vol en plus !
Le Jumping Sumo est capable de sauter verticalement et horizontalement jusqu'à 80 cm.
Autonomie de 20 minutes
Vitesse de 7 km/h et évite tout obstacle sur son chemin en pivotant à 90 °/180 °
Caméra grand angle de 640 x 480 pixels
Vidéo transmise en WiFi 802.11ac sur smartphone ou tablette
Application gratuite FreeFlight 3 sur IOS et Android
Disponible en 3 couleurs et personnalisable
En intérieur comme en extérieur, jusqu'à 18 km/h
Pilotable du bout des doigts avec l'application gratuite
FreeFlight 3 sur IOS et Android
Prend des prises de vue (300 000 px) avec la mini-caméra
verticale embarquée
Décollage instantané, même lancé
Technologie Bluetooth Smart, V4.0 BLE
Disponible en 3 couleurs et personnalisable - Portée jusqu'à 20 mètres en champ libre
Autonomie de 8 minutes (6 minutes avec ses roues)
Drones professionnels et logiciels commercialisés en 2014 :

Parrot SENSEFLY - SWINGLET CAM

Poids : 500 grammes
Envergure : 80 cm
Temps de vol : 30 min.
Vitesse de croisière : 36 km/h
Résistance au vent : jusqu'à 25 km/h
Contrôle radio : 1 km
Camera : 16 MP
Capacité cartographique : jusqu'à 6 km²

Parrot SENSEFLY eBee / eBee AG / eBee RTK

Poids : 700 grammes
Envergure : 96 cm
Temps de vol : 45 min.
Vitesse de croisière : 57 km/h
Résistance au vent : jusqu'à 45 km/h
Contrôle radio : 3 km
Camera eBee : 16 MP
Capteur eBee Ag : 16 MP + IR, option Multispectrale 4 bandes dont RedEdge et IR, logiciel Pix4d livré avec calcul NDVI
eBee RTK équipé d'un GPS 2 bandes avec corrections
centimétriques par base RTK (acheté séparément)
Capacité cartographique : jusqu'à 10 km²

Logiciel de photogrammétrie pour les géomètres et pour l'agriculture

Logiciel de conversion des images de drones en modèle 3D par photogrammétrie, exploitable par les géomètres dans tous les systèmes d'information géographiques.
Pour l'agriculture, le logiciel Pix4D réalise aussi le calcul de nombreux indices à partir des caméras multispectrales.

6.1.1.2. Automobile

Les activités Automobile regroupent le chiffre d'affaires des kits mains-libres installés (gamme Parrot CK et Parrot MKi) et des produits d'infotainment (gamme Parrot ASTEROID) vendus dans les réseaux de distribution aux consommateurs et celui des solutions Bluetooth, musique numérique et infotainment commercialisées directement auprès des constructeurs et de leurs équipementiers (Automobile grands comptes).

En 2014 le chiffre d'affaires Automobile s'est élevé à 135,0 M€ soit 55 % du chiffre d'affaires du Groupe. L'activité automobile a enregistré une baisse de 16 % par rapport à l'exercice précédent en liaison avec la transition vers la nouvelle génération de voiture connectée se traduisant par le retrait progressif des produits d'ancienne génération et la pénétration lente des premiers produits d'infotainment.

Principaux produits Automobile grand public commercialisés en 2014

Parrot CK3100 LCD

	- Système mains-libres - Bluetooth avec écran LCD - Interface utilisateur : écran avec 3 boutons - Affiche les menus, les contacts, les réglages utilisateurs, etc. - Reconnaissance vocale intégrée pour lancer les appels - Répertoire : mémorise jusqu'à 1 000 contacts par téléphone, jusqu'à 5 000 au maximum
Parrot CK3000 EVOLUTION
	- Système mains-libres Bluetooth (sans écran) - Interface utilisateur : 3 boutons - Reconnaissance vocale intégrée pour lancer les appels. - Répertoire : mémorise jusqu'à 150 contacts par téléphone, jusqu'à 450 au maximum
Parrot MKi9200
	- Système mains-libres Bluetooth avec écran couleur 2,4'' - Dual Mode : connexion simultanée de 2 téléphones (MULTIPOINT) - Synchronisation automatique du répertoire - Reconnaissance vocale indépendante du locuteur - Connectivité : iPod / iPhone, USB, carte SD, Bluetooth (A2DP), entrée ligne

Parrot MKi9100

Parrot MKi9000

Parrot ASTEROID MINI

Parrot ASTEROID TABLET

Parrot ASTEROID SMART

Système mains-libres Bluetooth avec écran OLED
Dual Mode (MULTIPOINT) : connexion simultanée de 2 téléphones
Synchronisation automatique du répertoire
Reconnaissance vocale indépendante du locuteur
Connectivité : iPod / iPhone, USB, Bluetooth (A2DP), entrée ligne
Système mains-libres Bluetooth (sans écran)
Dual Mode (MULTIPOINT) : connexion simultanée de 2 téléphones
Synchronisation automatique du répertoire
Reconnaissance vocale indépendante du locuteur
Connectivité : iPod / iPhone, USB, Bluetooth (A2DP), entrée ligne
Applications d'aide à la conduite à partir du Parrot ASTEROID Market
Musique en voiture : iPod®, USB, carte SD
Appels en mains-libres, même avec 2 téléphones connectés
Reconnaissance vocale : contact, musique, etc.
Accès internet par clé 3G/4G, par partage de connexion via un Smartphone compatible et par Wi-Fi®
Télécommande ergonomique et sans fil
Ecran tactile Multi-touch de 5''
Applications d'aide à la conduite à partir du Parrot ASTEROID Market
Musique en voiture : iPod®, USB, carte SD
Appels en mains-libres, même avec 2 téléphones connectés
Reconnaissance vocale : contact, musique, etc.
Accès internet par clé 3G/4G, par partage de connexion via un Smartphone compatible et par Wi-Fi®
Télécommande ergonomique et sans fil
Ecran tactile Multi-touch de 6,2''
Applications d'aide à la conduite à partir du Parrot ASTEROID Market
Récepteur GPS. Combiné à une application de navigation, il vous conduit sur l'itinéraire optimal jusqu'à destination.
Appels en mains-libres, même avec 2 téléphones connectés
Reconnaissance vocale : contact, musique, etc.
Accès internet par clé 3G/4G, par partage de connexion via un Smartphone compatible et par Wi-Fi®
Affichage des vidéos provenant de caméras externes et diffusion de vidéos sur des écrans externes
Principaux produits Automobile grands comptes commercialisés en 2014

Parrot FC6000 / FC6050B / FC6050W

Solutions de connectivité Parrot permettant à l'utilisateur de se connecter à leur l'électronique portable et aux appareils de musique d'une manière transparente.

Parrot OCTOPUS

Octopus est une puce polyvalente c'est le premier récepteur programmable dans le monde pouvant prendre en charge plusieurs normes, offrant ainsi des solutions véritablement mondiales pour la télévision numérique et la radio. Les puces issues de l'acquisition DiBcom sont compatibles avec les standards internationaux actuels de diffusion vidéo numérique DVB-T2, DVB-T, ISDB-T, T-DMB, DAB, DRM, CMMB, CTTB et ATSC ...

6.1.1.3. Objets connectés

Les activités Objets connectés regroupent le chiffre d'affaires généré par les produits audio (ZIK), plug & play (gamme Parrot MINIKIT) et les jouets et objets connectés (FLOWER POWER) vendus dans les réseaux de distribution et sur internet aux consommateurs.

En 2014 le chiffre d'affaires Objets connectés s'est élevé à 24 M€ soit 10 % du chiffre d'affaires du Groupe. L'activité Objets connectés a enregistré une baisse de 19 % par rapport à l'exercice précédent en liaison avec la baisse des ventes des produits Plug & Play, l'arrêt des ventes du Parrot Zikmu (audio) et la faible pénétration actuelle du Flower Power (autres). Le produit phare de la gamme, le Parrot Zik a été renouvellé en fin d'année avec le lancement d'une nouvelle version plus innovante (Parrot Zik 2.0).

Parrot Zik 2.0

	- 6 coloris - Bluetooth 3.0, NFC - 270 gr - Panneau de commande tactile - Communications mains-libres - Application dédiée (Parrot Audio Suite) pour smartphone et tablette - Nouvelle technologie de contrôle du bruit - Autonomie de 18 heures en mode voyage et recharge complète en 2h30 Mode veille : jusqu'à 8 jours
	Mode passif : pour écouter de la musique en filaire lorsque la batterie est déchargée
Parrot MINIKIT Neo 2 HD	 - Voix HD  - Contrôle vocal
	 - Nouvelle application gratuite offrant 10 fonctions exclusives (Réponse auto aux sms, Trouver votre voiture, temps de parking etc.) - Synchronisation automatique du répertoire - Reconnaissance vocale avancée - Text-To-Speech - Menus vocaux - Le MINIKIT Neo 2 HD est capable de se connecter à 2 téléphones simultanément - 4 nouvelles couleurs.
Parrot FLOWER POWER
	- Capteur sans fil Bluetooth Low Energy - Surveille en temps réel la santé de vos plantes - Mesure la température, les niveaux d'engrais, d'ensoleillement et d'humidité - Suivi simultané de plusieurs plantes - Base de données de plus de 6000 plantes - Utilisation en intérieur et extérieur - Bluetooth 4.0 - Application gratuite

6.1.2. Nouveaux produits et développements

En 2014 l'actualité des produits a été marqué par :

Trois nouveaux Drones grand public pour enrichir la gamme et adressé de nouveaux segment de clientèle

Parrot MiniDrone : Un drone modèle réduit, pilotable en Bluetooth Smart (Low Energy) depuis un Smartphone ou une tablette, qui vole et roule du sol au plafond.

Parrot Jumping Sumo : Le premier robot-insecte, pilotable en Wi-Fi 5GHz depuis un Smartphone ou une tablette, qui virevolte, saute jusqu'à 80cm et prend des virages à 90°.

Parrot Bebop : Un quadricoptère ultraléger et robuste, gonfler de logiciels et d'une camera vidéo HD pilotable en Wi-Fi (multiples appareils compatibles) et avec une portée pouvant être étendue à 2 km (option SkyController).

3 nouveaux drones professionnels pour répondre aux besoins des secteurs agricoles et minieurs
eBee AG : un drone professionnel avancé dédié à l'agriculture de précision

eBee RTK : un drone professionnel de cartographie 3D ultra précise pour le suivi de l'exploitations des mines ouvertes et des carrières.

eXom : présenté en octobre 2014, le quadricoptère eXom, une puissante plateforme d'imagerie, sera commercialisé à partir de 2015.

Des logiciels et plateformes (cloud, analyses) dédiés à ces secteurs ont par ailleurs été développés par Pix4D.

2 renouvellements de produits dans la gamme « Objets Connectés »

Parrot Minikit 2 HD : un kit mains libres bluetooth à contrôle vocal compatible voix HD.

Parrot Zik 2.0 : un casque audio sans fil à commande tactile avec contrôle du bruit et fonction mains libres.

Produits présentés au CES 2015

Début 2015, Parrot a par ailleurs dévoilé plusieurs nouveaux produits au CES (Consumer Electronics Show, Las Vegas, Etats-Unis, janvier 2015) parmi lesquels : Parrot RNB 6 : Le système d'infotainment embarqué le plus connecté ; deux nouveaux minidrones : la famille Jumping Sumo s'agrandit d'un " rover " équipé de phares et d'un modèle tout-terrain doté d'une épine dorsale pour franchir tous les obstacles et un nouveau Rolling Spider : 'Mechanical Firefly', un MiniDrone volant équipé de phares pour l'exploration de zones peu éclairées ; des nouveaux objets connectés : Parrot Zik Sport : un casque sans fil connecté dédié au sport, avec bandeau breveté, doté de capteurs biométriques pour la mesure du rythme cardiaque et l'analyse du style de course (cadence, oscillation verticale...) et Parrot Pot & Parrot H2O : la seconde génération de systèmes intelligents pour les plantes qui, grâce à des capteurs, mesurent et analysent les paramètres cruciaux pour leur croissance et gèrent leur arrosage de façon autonome. ; enfin, du côté des drones professionnels : eXom de Parrot senseFly : un quadricoptère professionnel ultra léger, autonome et truffé de capteurs conçu pour l'inspection de sites et la cartographie rapprochée.

6.2. Principaux marchés

Parrot évolue sur des marchés à forte valeur ajoutée technologique avec différents stades de maturité et cycle de vente. En s'appuyant sur son expertise technique dans le domaine du traitement du signal, de la mobilité et de la connectivité, Parrot est en quête d'innovation et de croissance. De par sa taille le Groupe s'attache à développer des produits originaux qui répondent à des nouveaux besoins spécifiques à ces cibles que sont le grand public et les professionnels. La capacité d'anticipation des prochaines ruptures technologiques est au cœur du succès du Groupe.

Dans ce contexte, Parrot attache peu d'importance aux études de marchés. Celles ci affichent généralement des taux de croissance époustouflants au sein d'environnements concurrentiels encore mal déterminé. Sur chacun de ces marchés, le Groupe se focalise au contraire sur :

La bonne utilisation de ses ressources : disposer d'une offre innovante basée sur son expertise technologique, ses propriétés intellectuelles (puces, brevets) et des moyens existants (composants, production, distribution) ;
La valeur ajoutée : développer des produits et des solutions à fort contenu technologique, permettant de générer des niveaux de marges allant traditionnellement de 35 % à plus de 50 % selon le type de produit et le cycle de vie ;
La différenciation : proposer des produits et solutions originaux conçus pour répondre à de nouveaux besoins d'usages en pleine expansion ;

Positionner sur 3 principaux marchés à fort potentiels

Les marchés actuels des produits développés par Parrot sont :

Le marché des drones grand public et professionnels : Fort du succès du Parrot AR.Drone lancé en 2010 et rapidement conscient du potentiel de ces nouvelles technologies auprès des professionnels, le Groupe développe depuis 2012 une offre professionnelle.

Le marché des produits de automobiles : c'est le marché historique du Groupe qui a su anticiper le formidable potentiel des téléphones portables puis des smartphones en créant une gamme de produits grand public et un ensemble de solutions OEM destinées à accompagner l'usage du téléphone portable en voiture. De ses premiers succès grand public à partir de 2001 à sa phase de croissance forte auprès de constructeurs automobiles, le Groupe a commercialisé plus de 50 millions de produits et solutions mains-libres pour la voiture et se positionne actuellement sur le prochain cycle créateur de valeur : l'infotainment.

Le marché des produits d'électroniques grand public : c'est le point de départ de l'innovation du Groupe. Dans le respect de ses critères prioritaires (ressources existantes, valeur ajoutée, différenciation) Parrot met sa créativité au service des nouveaux usages liés à la mobilité et à la connectivité. En s'appuyant sur son expertise historique, le Groupe se concentre sur la musique et les objets connectés. C'est dans cet esprit que le Groupe a lancé en 2010 le Parrot AR.Drone, son quadricoptère caméra vidéo pilotable à partir d'un smartphone ou encore le Parrot Zik un casque audio mains-libre sans fil.

Par ailleurs, le Groupe, au travers de son activité « Autres » (actuellement issue uniquement de l'acquisition de la société Varioptic en 2012) s'intéresse au marché de l'optique.

6.2.1. Marché des drones : pionnier et acteur majeur

Sur le marché en expansion rapide des drones civils, on distingue deux principaux types d'offres :

les Drones grand public acquis par les consommateurs dans le cadre de leur loisir (pilotage, vidéo, etc.). Parrot s'illustre ici avec force au travers de son Parrot AR.Drone, de ses MiniDrones et du Parrot Bebop ;
les Drones civiles acquis par les professionnels afin de répondre à des besoins de cartographie, de suivi et de surveillance. Parrot se développe rapidement au travers de prises de participations (majoritaires ou minoritaires).

Un troisième segment de marché est celui des drones militaires, sur lequel Parrot n'est pas positionné.

Les principaux facteurs affectant ce marché sont :

le développement technologique, la fiabilité et le prix des technologies employées dans les drones,
la connaissance des utilisateurs finaux de ces nouvelles technologies et la conscience de ce qu'elles peuvent leur apporter,
l'émergence de technologies complémentaires permettant d'adresser des besoins spécifiques (par exemple les capteurs dans le cadre de l'agriculture de précision),
la réglementation sur l'utilisation des drones.

L'environnement compétitif des drones est en pleine émergence. Des sociétés se créent presque quotidiennement avec pour ambition de produire et/ou commercialiser des drones et/ou des services associés. Avec 80,3 M€ de chiffre d'affaires réalisé en 2014 sur ce segment d'activité, Parrot est un acteur majeur. D'autres acteurs significatifs présents à la fois sur les segments grand public et professionnels mais absents du domaine militaire sont par exemples DJI, 3D Robotics, UAV Factory ou encore Gatewing.

6.2.2. Marché des produits de connectivité pour véhicules

Au sein du vaste marché des fournisseurs de l'industrie automobile Parrot adresse un besoin spécifique : celui de la connectivité en voiture au travers des téléphones mobiles et des smartphones.

Sur ce segment, on distingue deux principaux types de produits :

les produits dits « aftermarket » c'est-à-dire installés dans la voiture après l'achat du véhicule (produits Automobile grand public de Parrot),
les produits dits de « première monte » (produits Automobile grands comptes de Parrot), qui sont incorporés dans les véhicules par le constructeur au moment de la fabrication.

Les principaux facteurs affectant ce marché sont :

la dynamique générale de l'industrie automobile, et en particulier des véhicules haut de gamme plus particulièrement adressés par Parrot,
les avancées technologiques et fonctionnalités proposées par les téléphones mobiles,
la réglementation sur l'utilisation du téléphone mobile en voiture,
la perception des conducteurs du risque ou du confort associés à l'utilisation d'un téléphone mobile en voiture,
l'interopérabilité et la compatibilité entre les téléphones, les smartphones et les systèmes mains-libres.

Ce marché vit actuellement une transition technologique majeure : celle de la numérisation de la voiture. En s'appuyant sur l'évolution des technologies télécom et des capacités sans cesse améliorées de la connectivité et de la mobilité, les constructeurs et

équipementiers amorcent le déploiement de systèmes de divertissement à bord des véhicules apportant information, musique, accès Internet, navigation et téléphonie. L'ensemble de ses services, associés à des solutions technologiques nouvelles, sont communément appelés Infotainment ou IVI en anglais, pour « In Vehicule Infotainment ». Les solutions d'infotainment incorporent les fonctionnalités mains-libres traditionnelles de la téléphonie. Ainsi, la croissance du marché de l'infotainment est concomitante à la décroissance du marché des systèmes mains-libres traditionnels.

En termes de concurrence les équipementiers OEM avec un fort savoir-faire électronique (Bosch, Continental, Delphi, Harman Becker, etc.), les fabricants de puces (Intel, Nvidia, STMicroelectronics, etc.) et les fournisseurs de contenu (TomTom, Garmin, etc.) sont les principaux acteurs en présence.

Des études sur le marché de l'infotainment automobile sont notamment réalisées par Gartner et Frost & Sullivan.

Du kit mains-

Historiquement leader sur le marché traditionnel de la téléphonie mains-libre en voiture, Parrot anticipe depuis 2009 la révolution numérique de la voiture et a mobilisé d'importantes ressources pour développer une plateforme complète d'infotainment avec notamment :

L'acquisition de 100 % du capital de DiBcom en juillet 2011 pour 27,9 M€ (rachat d'actions pour 15,9 M€ et reprise de dettes nettes d'environ 12 M€) qui a permis au Groupe de se doter d'une technologie de pointe dédiée à la radio et à la télévision numérique mobile.
Le développement d'une 7ème génération de la puce Parrot, la P7, conjuguant les besoins de l'automobile, de la connectivité et des télécoms.
Le développement d'une nouvelle solution logicielle basée sous Android compatibles avec les hautes exigences de qualité et de fiabilité de l'industrie automobile.
La création d'une plateforme de téléchargement d'applications spécialement adaptées à l'automobile : l'ASTEROID Market.

Parrot s'appuie sur son expertise historique dans la connectivité, le traitement de signal et la musique numérique pour se positionner sur la portion du marché de l'infotainment qui couvre la mutualisation des technologies d'aides à la conduite et de divertissement destinées aux conducteurs et aux passagers.

Les solutions d'infotainment développées par Parrot regroupent en un seul appareil la radio traditionnelle et numérique, la navigation, les avertisseurs de zones dangereuses, la musique numérique mobile (en ligne ou sur appareil multimédia) et un portefeuille croissant d'applications utiles aux conducteurs et bien sur la téléphonie mains-libres (cf. www.parrotasteroid.com). L'ensemble de ses fonctionnalités sont connectées à internet au travers du Smartphone, hiérarchisées et adaptées à l'usage en voiture et intègrent des capacités avancées de traitement du signal et de reconnaissance vocale issue du portefeuille traditionnel de propriétés intellectuelles de Parrot.

Parrot, au travers de ses nouvelles solutions grand public « Parrot ASTEROID » (3 produits lancés en février 2013 : Parrot ASTEROID) et en s'appuyant sur son expertise historique en connectivité multimédia se positionne en avance de phase sur cet important marché en croissance.

A l'heure actuelle, le marché de l'infotainment est encore en gestation : peu de solutions industrielles sont en production à grand échelle et les choix technologiques des constructeurs et des équipementiers sont encore très variés. On peut estimer qu'à terme, le marché global de l'infotainment ciblé par Parrot représente environ 100 millions d'unités, soit le nombre d'autoradio commercialisés en première monte ou en seconde monte actuellement et sera proposé à un prix supérieur aux solutions actuelles.

6.2.3. M (objets connectés)

Sur ce vaste marché, Parrot adresse plus particulièrement les produits connectés aux smartphones (ou à tout autre appareil mobile tel que les tablettes ou ordinateurs portables) et le marché naissant des objets connectés.

Pour faire face à un environnement concurrentiel exacerbé (Sony, Samsung, Apple, etc.) Parrot mise sur l'originalité et la valeur ajoutée. C'est ainsi que le Groupe a par exemple développé deux produits à succès :

Le Parrot Zik : un casque audio sans fil doté notamment de fonctionnalités mains-libres et d'un panneau de contrôle tactile. Ainsi, tout en acceptant de se positionner sur le marché très concurrentiel des caques d'écoute, Parrot a su assembler un ensemble de technologies permettant de répondre à de nouveaux usages et toucher un large public.
Le Parrot FLOWER POWER : un capteur intelligent qui permet de suivre la santé des plantes au travers une application mobile dédiée. Ici, Parrot illustre sa capacité à identifier des niches quasi vierges au sein du vaste marché des objets connectés. D'autres produits dédiés aux plantes ont été présenté au CES 2015 pour être commercialisés au cours de cet exercice.

Les principaux facteurs affectant ce marché sont :

La conjoncture économique mondiale et en particulier le niveau de dépenses des ménages pour achats plaisirs, en particulier dans les pays développés où le Groupe est le plus présent ;
les avancées technologiques, les fonctionnalités et l'interopérabilité des téléphones et autres périphériques mobiles ;
la connaissance et la perception des nouvelles technologies par les consommateurs ;
la dynamique commerciale des distributeurs et revendeurs de produits d'électronique grand public et la capacité de Parrot à être visible dans les points de ventes.

6.3. Evènements exceptionnels

Aucun élément exceptionnel n'a affecté les activités et marchés du Groupe en 2014. Le lecteur est invité à consulter le chapitre IV ci-dessus « Facteurs de risques » et plus précisément aux sections :

4.1.3 « Le Groupe pourrait rencontrer des difficultés à gérer les risques liés au déploiement de ses activités à l'international »
4.1.4 « Le Groupe pourrait rencontrer des difficultés à gérer le déploiement de ses nouveaux produits sur les marchés Electroniques grand public »
4.1.5 « L'activité Automobile expose le Groupe à certaines contraintes »
0 « Les résultats du Groupe sont sujets à des fluctuations qui les rendent difficilement prévisibles »
4.1.12 « Les éléments affectant le 4ème trimestre pourraient avoir des conséquences significatives sur les résultats du Groupe »
4.1.13 « Le Groupe pourrait rencontrer des difficultés dans l'intégration d'acquisitions »
4.1.14 « Des dépréciations du « goodwill » susceptibles d'avoir un impact significatif sur les résultats du Groupe pourraient être comptabilisées »
4.2.1 « Le Groupe est exposé aux dégradations de la conjoncture économique »
4.2.2 « Le Groupe est dépendant du contexte des marchés automobiles et des produits électroniques »
4.2.3 « Le Groupe pourrait ne pas être en mesure de faire face à la croissance des marchés »
4.2.4 « Le Groupe pourrait ne pas être en mesure de faire face à la concurrence, surtout si celle-ci s'intensifiait sur ses marchés »
4.2.5 « Les marchés ciblés par le Groupe font l'objet de changements technologiques rapides et de lancements fréquents de nouveaux produits »
4.2.8 « Les activités du Groupe sont liées à la réglementation sur l'utilisation du téléphone en voiture »
4.2.9 « Les activités du Groupe sont liées à la réglementation sur l'utilisation des Drones »

6.4. industriels, commerciaux ou financiers ou nouveaux procédés de fabrication

Le Lecteur est invité à se reporter au chapitre IV ci-dessus « Facteurs de risques » et plus précisément aux sections :

4.1.1 « Le Groupe dépend de sous-traitants dans le cadre de la fabrication et l'assemblage de ses produits »
4.1.2 « Le Groupe dépend du maintien et du développement de partenariats commerciaux avec ses distributeurs et ses clients »
4.1.6 « Le succès du Groupe dépend en grande partie du développement de la notoriété de la marque Parrot »
4.1.7 « Le Groupe est dépendant de certains cadres dirigeants, ingénieurs et cadres commerciaux essentiels dont le départ pourrait être préjudiciable à son développement »
4.1.12 « Les éléments affectant le 4ème trimestre pourraient avoir des conséquences significatives sur les résultats du Groupe »
4.2.2 « Le Groupe est dépendant du contexte des marchés automobiles et des produits électroniques »
4.2.5 « Les marchés ciblés par le Groupe font l'objet de changements technologiques rapides et de lancements fréquents de nouveaux produits »
4.2.6 « L'activité du Groupe dépend du marché des composants électroniques »
4.2.7 « Le Groupe est dépendant de normes techniques »
4.2.8 « Les activités du Groupe sont liées à la réglementation sur l'utilisation du téléphone en voiture ».
4.4.2.1 « Déficience de protection en termes de propriété intellectuelle »
4.4.2.2 « Exploitation non autorisée des technologies développées par la Société »
4.4.2.3 « Déficience de protection de la confidentialité de certaines informations relatives à sa technologie »
4.4.2.4 « Réclamations de tiers estimant être titulaire de droits de propriété intellectuelle sur certaines technologies exploitées par la Société »
4.4.2.5 « La Société pourrait rencontrer des difficultés liées à l'utilisation de logiciels dits « libres »

6.5. Environnement concurrentiel

Parrot n'émet aucune déclaration sur sa position concurrentielle. Le Groupe étant positionné sur des marchés en développement et généralement jeunes, l'environnement concurrentiel y est en constante mutation. Des éléments d'informations sur l'environnement

concurrentiel sont fournis à titre indicatif pour chacun de ses marchés dans la section 6.2 ci-dessus « Principaux marchés » et les risques liés à la concurrence sont abordés dans la section 4.2.4 ci-dessus « Le Groupe pourrait ne pas être en mesure de faire face à la concurrence, surtout si celle-ci s'intensifiait sur ses marchés ».

6.6. Stratégie du Groupe Parrot

6.6.1. Introduction

La stratégie de Parrot a pour principaux objectifs la croissance et la création de valeur. Pour cela le Groupe se focalise plus particulièrement sur :

La poursuite d'une politique d'innovation soutenue afin d'anticiper les évolutions technologiques liées à ces deux principales activités que sont les drones et l'automobile ;
Le déploiement de sa force de vente et d'actions marketing au niveau de chaque pays d'implantations et de l'export ;
La recherche de nouveaux relais de croissance en harmonie avec le modèle économique, les marchés et les technologies du Groupe.
Une forte capa grand public

Parrot déploie traditionnellement sa stratégie d'innovation dans les produits grand public et vise ensuite de développer leur usage dans les domaines professionnel. En créant de nouveaux usages au travers de produits innovants commercialisés auprès du grand public (drones, kits mains libres, etc.), Parrot évalue l'appétit des consommateurs et la pertinence de ses innovations. Les premiers produits créés par le Groupe, des agendas électroniques puis des kits mains libres ont ainsi été commercialisés à destination du grand public dès la fin des années 1990. Les kits mains libres ont finalement trouvé leur public à partir des années 2000 et ont rencontré l'engouement des industriels de l'automobile à partir de 2008. Le succès du Parrot AR.Drone en 2010 a permis de démontrer la forte capacité d'innovation du Groupe sur ce marché émergent et de le positionner comme un pionnier au sein du marché des drones civils grand public et professionnel.

Une stratégie volume déployée auprès des professionnels et des grands comptes

Ainsi, lorsque qu'un produit grand public rencontre un succès important et récurrent, Parrot s'efforce de commercialiser sa technologie auprès des professionnels et des industriels. Lorsque cette nouvelle étape est franchie, une organisation industrielle et commerciale adaptée est mise en place et une branche d'activité est créée. Cette stratégie d'exploitation d'un cœur technologique commun visant à mettre en place une commercialisation multi-canal a par exemple de nouveau été exploitée dans l'univers des drones : lancé dans le grand public en 2010, Parrot se développe progressivement depuis 2012 dans l'univers des drones civils à destination des professionnels.

6.6.2. Une distribution mondiale

Parrot opère actuellement sur plusieurs canaux de distributions complémentaires avec un modèle applicable dans la plupart des pays où le Groupe est présent et des dispositions contractuelles équivalentes quelque soit le canal. Le schéma ci-dessous fournit une représentation générique des 4 principaux réseaux de distribution adressés par le Groupe. Les marques des distributeurs sont fournies à titre d'exemple et la liste n'est pas exhaustive.

Les spécialistes des drones professionnels : avec l'emergence rapide de nouveaux usages des drones par divers professionnels (géomètres, agriculture, surveillance, etc.) de nombreuse sociétés se créent pour distribuer ou opérer des drones professionnels ; ils souhaitent majoritairement naturellement intégrer des produits Parrot (senseFly, Pix4D) à leur offre.

Les spécialistes automobiles (concessionnaires et installateurs indépendants) sont les distributeurs des produits automobiles grand public de Parrot. Ils présentent l'avantage de permettre au client final d'acquérir et de faire installer son kit mains-libres en un seul point de vente.

La distribution spécialisée grand public (réseaux de vente des opérateurs télécoms, boutiques télécoms), la grande distribution (spécialisée ou généraliste) et les sites Internet marchands complètent le réseau. Sur ces canaux, Parrot vend principalement ses drones grand public et ses produits automobiles grand public, à l'exception des opérateurs télécom, qui, dans le cadre de leurs démarches de ventes aux professionnels commercialisent des kits mains-libres installés pour des flottes de véhicules professionnels.

Principaux pays où les produits Parrot sont commercialisés

6.6.3. Des investissements moteurs en Recherche & Développement

Le chapitre XI ci-dessous « Recherche & Développement » fournit également des informations complémentaires.

Une politique de R&D au service de la croissance future

Afin de maintenir son avantage concurrentiel, Parrot a continuellement renforcé ses équipes d'ingénieurs. En 2014, l'effectif de la R&D représente 65 % de l'effectif du Groupe (491 personnes). Des ingénieurs externes, experts dans leur domaine, viennent ponctuellement renforcer les effectifs ou répondre à des problématiques techniques spécifiques. A fin 2014, Parrot comptait 93 prestataires externes, portant ses effectifs R&D à un total de 584 personnes.

Parrot a continué de maintenir une politique de Recherche et Développement volontariste et audacieuse afin de soutenir son expansion sur ces trois activités, gage de sa croissance future.

Parrot a par ailleurs poursuivi l'accélération de son programme de R&D focalisé notamment sur le développement de l'usage des drones civils grand public et professionnels et les prochaines générations de produits automobiles connectés.

6.6.4. Une stratégie industrielle flexible et des coûts maîtrisés

Parrot articule sa stratégie industrielle autour de trois axes :

externalisation de la production et de la logistique,
production majoritairement en l'Asie et
amélioration permanente de la structure de coûts, de la flexibilité et de la qualité.
La maîtrise des coûts

Le Groupe entend poursuivre une politique de conception, de fabrication et de commercialisation fortement orientée vers la réduction et l'optimisation des coûts. Cette exigence de maîtrise de coûts, présente dès la conception des produits, s'applique également à l'ensemble de la chaîne de production et de commercialisation afin de soutenir la stratégie de croissance rentable du Groupe.

De façon à pouvoir pratiquer une politique de prix agressive, Parrot a recours à une approche « design to cost ». En effet, le Groupe procède à une recherche constante de nouveaux composants à bas coût, de qualification et de re-design du produit. En parallèle, il mène une politique de renégociation régulière des prix avec ses principaux sous-traitants.

La stratégie industrielle : un modèle sans usine

Le Groupe est organisé autour d'un modèle « sans usine » c'est-à-dire que la fabrication et la logistique sont externalisées. Cette structure permet une souplesse et une rapidité d'exécution dans tous les segments de marché sur lesquels le Groupe opère.

La majorité de la production est sous-traitée dans les pays du sud-est asiatique, ce qui permet de réduire les coûts de main d'œuvre de manière significative. Une partie de l'équipe de production est localisée à Hong Kong afin d'être au plus près des centres de

production et des fournisseurs de composants asiatiques. Hong Kong est le point d'approvisionnement mondial en Asie pour le Groupe.

Le département industrialisation et production du Groupe

Le département industrialisation et production, composé au 31 décembre 2014 de 142 personnes dont une majorité sont basées en Chine, est responsable de l'introduction des nouveaux produits, de leur prise en charge dans les usines et ce jusqu'à la livraison vers les clients, ainsi que du service après-vente.

Pour répondre à ces missions, le département production dispose de personnels dédiés à :

la collaboration avec le département recherche et développement pour prendre en compte les contraintes industrielles dès le démarrage des projets, dans un objectif d'optimisation de la qualité et des coûts ;
au management des fournisseurs qui fabriquent les produits, de manière à s'assurer de la conformité du process, du produit et des délais de livraisons ;
l'approvisionnement et l'importation des produits à destination des plateformes logistiques ;
la conception et la maintenance des moyens dédiés au chargement du logiciel ;
les méthodes et l'ordonnancement du conditionnement des produits ;
l'administration des ventes (préparation, expédition et facturation des commandes clients) ;
la conception et la maintenance des moyens de test, y compris la maintenance hardware des produits ou le redesign de certaines fonctions dans une perspective de réduction des coûts ;
le service après-vente, notamment pour les opérations de mise à jour logiciel, de réparation ou d'échange standard sous garantie.
Une sélection rigoureuse des fournisseurs et sous-traitants

Une entreprise « sans usine » est une entreprise concentrée sur la qualité et la gestion des sous-traitants, sélectionnés pour leur excellence.

Le Groupe sélectionne, pour chaque nouveau produit, des partenaires stratégiques, en particulier pour la fabrication de ses ASICs, élément clé des produits du Groupe, ainsi que pour la production des sous-ensembles électroniques à destination des plateformes logistiques pour la réalisation des produits finis.

La majorité des sous-ensembles électroniques sont assemblés en Asie, notamment par les sociétés JABIL Circuit Ltd (Chine) et Aztech : câbles, claviers, écrans LCD et boîtiers électroniques. Parrot acquiert ces sous-ensembles auprès de ces sous-traitants. Ces derniers se fournissent, quant à eux, notamment pour ce qui concerne les composants principaux : Parrot ASIC et les mémoires, auprès de fournisseurs présélectionnés par Parrot et contractent à des prix et autres conditions préalablement négociés.

Le Groupe a confié la fabrication des puces ASICs Parrot à des fondeurs de premier rang à l'échelle mondiale sur le marché des semi-conducteurs :

ASIC Parrot 5 à la société STMicroelectronics,
ASIC Parrot 5+, Parrot 6 et 6i à Global Foundries.
La production de la dernière génération d'ASIC Parrot (Parrot 7) à TSMC.

La mise en place d'une nouvelle collaboration avec un fondeur pour la fabrication d'une puce nécessite des investissements initiaux importants, notamment pour la réalisation des masques de fabrication. Dès lors, le Groupe est, dans une certaine mesure, dépendant des fondeurs initialement retenus pour la fabrication de ses puces. C'est pourquoi le Groupe retient des fondeurs de renommée, disposant des certifications nécessaires et des expériences adéquates. Enfin, le Groupe communique de façon régulière avec ces fondeurs pour anticiper toute difficulté.

► Montants facturés par les principaux fournisseurs du Groupe

Fournisseurs	Lieu	Classement 2013	2013 (en M€)	Classement 2014	2014 (en M€)
Jabil Circuit Ltd (Chine)	Asie	1	62,7	1	80,4
Fujikon Industrial Co. Ltd	Asie	2	6,2	2	7,0
Geodis	France	4	3,1	3	5,8
Aztech System Ltd	Asie	3	3,2	4	2,9
Huizhou Desay SV Automotive	Asie	10	1,7	5	2,8
UMC	Asie	9	1,7	6	2,7
TSMC	Asie	-	-	7	2,5
Siliconware Precision Ind.	Asie	-	-	8	2,4
Scomap	France	7	2,3	9	2,0
ASE	Asie	-	-	10	1,9

Le Groupe fait appel à de multiples fournisseurs de composants, l'objectif étant de disposer au minimum de deux fabricants par composant, avec lesquels contractent directement les assembleurs des sous-ensembles.

L'assemblage des sous-ensembles de composants

Phase finale de la production, le conditionnement (à savoir, l'assemblage final) des sous-ensembles en produits finis est réalisé en France par Geodis depuis février 2010, en Chine par Hercules. La filiale américaine dispose d'une plateforme de distribution auprès de Le Saint Logistics.

La gestion de la production et des stocks

Le Groupe utilise la solution SAP Business One pour la gestion et le suivi des commandes fournisseurs et clients, du stock, de la fabrication et des livraisons. Les nomenclatures des produits finis sont gérées dans SAP.

Le Groupe se fixe un délai maximum de cinq jours ouvrés entre la commande du client et la disponibilité des produits prêts à être livrés, y- compris pour les produits personnalisés. Le Groupe s'est fixé un objectif de moins de 16 semaines pour la fabrication de ses produits. Le délai de production des boîtiers électroniques est lié à la phase d'approvisionnement des composants, et qui est généralement de 16 à 22 semaines pour les composants stratégiques tels que les Parrot ASIC (gérés en amont par Parrot). À ce délai s'ajoutent 2 semaines d'assemblage. Les opérations d'assemblage comprennent le câblage des composants sur la carte électronique, l'intégration de la carte dans son boîtier, les tests et vérifications nécessaires en fin de chaîne.

Deux semaines supplémentaires sont en général nécessaires pour acheminer les produits depuis leur lieu de fabrication en Chine jusqu'aux plateformes logistiques. Les produits fabriqués en Asie à faible valeur (tels les câbles) ou ceux présentant un poids ou un volume conséquent (par exemple, les autoradios, les enceintes, ou les drones) sont transportés par bateau (environ 6 semaines). Les produits à forte valeur comme les boîtiers électroniques sont, quant à eux, transportés par avion.

Les règles de gestion de stock prévoient un niveau de stock de trois semaines, une semaine de produits finis (entièrement conditionnés, prêts à être livrés aux clients) et deux semaines de produits semi-finis (sous-ensembles), prêts à être conditionnés. Le Groupe a mis en place de stocks stratégiques de composants, destinés à pallier d'éventuelles pénuries sur le marché, et à répondre à une demande commerciale excédant les prévisions.

L'amélioration de la qualité est une exigence permanente face à des clients de plus en plus exigeants, notamment sur les produits grands comptes. Tous les principaux sous-traitants du Groupe sont certifiés ISO TS 16949, la certification qualité de référence dans le secteur automobile, et ont une expérience reconnue dans le domaine automobile.

Le Groupe a mis en place son propre système qualité ISO 9001 version 2000 et surveille de manière régulière les indicateurs qualité de ses sous-traitants et de ses produits permettant ainsi de réduire significativement le taux de retour de ces derniers. En 2014 le taux de retour des produits finis est en moyenne de 2,62 % (pourcentage du nombre de pièces retournées en semaine N / au nombre de pièces livrées en semaine N-12, ce taux de retour intègre les retours pour simple mise à jour de logiciel).

La Direction Qualité déploie la politique Qualité définie par la Direction Générale et coordonne sa mise en œuvre au sein des différentes directions de l'entreprise. Son action se traduit par :

Une activité « système qualité », organisationnelle, qui concerne tous les départements ; elle consiste :
à décrire le fonctionnement de l'entreprise au travers du système Qualité (manuel qualité, procédures, formulaires, méthodologies, check-lists, …) ;
à veiller à la bonne compréhension du système Qualité et à sa bonne application ;
à adapter le système Qualité aux évolutions de l'entreprise, et veiller à la cohérence de nos modes de fonctionnement.

Cette activité comprend également le pilotage de la démarche de certification et l'intégration dans nos pratiques des aspects liés aux conditions de travail des collaborateurs, à l'environnement, et plus généralement au développement durable.

Une activité « qualité produits », opérationnelle, visant à améliorer, en phase projet et en phase production, la qualité du produit en collaboration avec les métiers, et ce :
au sein de la Business unit grand public ;
au sein des Business units grands comptes.

Elle consiste :

à veiller à l'utilisation de bonnes pratiques pour développer le produit dans de bonnes conditions et garantir la qualité du produit ;
à apporter son support à la spécification du produit ;
à veiller à la bonne application de la spécification du produit par les usines de production et les plateformes logistiques ;
à gérer les statistiques des retours clients et piloter les actions visant à améliorer les produits.

La Direction Qualité s'appuie sur la complémentarité de ces deux activités pour optimiser les flux de l'entreprise et la qualité des produits.

6.6.5. Optimisations opportunistes des investissements marketing et commerciaux

Une approche marketing centrée sur le produit

Parrot mène son développement en s'appuyant principalement sur ses capacités d'innovations, les améliorations technologiques constantes des technologies mobiles et les nouveaux usages qui en découlent : écouter de la musique, prendre des photos, faire des film, jouer, etc. Les avancées des technologies mobiles dans le quotidien des utilisateurs guident la progression naturelle de l'activité.

Dans ce contexte, Parrot concentre ses efforts marketing sur 4 principaux axes :

les lancements de produits : un positionnement ancré dans l'apport technologique et une médiatisation importante sur les médias traditionnels et l'internet ;
le placement des produits dans les linéaires des distributeurs, en privilégiant les rayons d'accessoires de téléphones mobiles plutôt que ceux des accessoires automobiles ;
la visibilité de ses produits sur les points de ventes : présentoir, PLV (publicité sur le lieu de vente), packaging,…
la notoriété de la marque : au travers des relations presse, des médias sociaux ou de points de ventes éphémères.
« Push & Pull » : le double levier commercial

Le succès de Parrot s'appuie sur un référencement de premier plan auprès des spécialistes de l'automobile. La politique commerciale « Push », jouant sur les marges des grossistes pour « pousser » ses produits vers les détaillants et installateurs est principalement appliquée dans les pays ou Parrot n'a pas de filiale. La stratégie « Pull » prend sa substance au niveau des équipes commerciales ; elles entretiennent des contacts réguliers et de qualité avec les revendeurs qu'elles conseillent, orientent et forment sur les produits. Cette démarche repose donc sur une proximité accrue et un accompagnement « sur mesure » du prescripteur pour répondre à ses attentes.

Marketing online et réseau sociaux

Au cours des dernières années, Parrot a largement intensifié sa présence en ligne afin de soutenir la montée en puissance de la notoriété de la marque et d'établir une communication directe avec ses clients finaux. Parrot communique activement sur les réseaux sociaux, (www.facebook.com/Parrot, twitter.com/#Parrot) et les médias sociaux (www.youtube.com/parrotcorp) pour servir la marque au niveau global et pour mettre en avant certains produits en particulier (www.youtube.com/ ARdrone, twitter.com/#ardrone, http://www.facebook.com/Parrot.ZIKMU). Les contenus en ligne développés par Parrot servent plusieurs objectifs : contribuer au « buzz », expliciter les fonctionnalités, soutenir le support technique. Début 2015, Parrot disposait de plus de 780 000 fans sur sa principale page Facebook (contre 340 000 début 2014) et les vidéos disponibles sur les chaines Youtube de Parrot ont été visionnées plus de des dizaines de millions de fois.

Automobile grands comptes : une stratégie de prise de part de marché et de création de valeur

Positionné sur ce marché depuis 2004, Parrot a su rapidement devenir un acteur majeur des composants électroniques dédiés à la téléphonie mains-libres et plus récemment à la musique numérique et le multimédia embarqué.

Les produits Automobile grands comptes sont réalisés en direct avec les équipementiers et les constructeurs automobiles. Les contrats signés sont inscrits dans la durée ; après 6 à 18 mois de négociation, un « design win » (sur lequel le Groupe n'est pas en mesure de communiquer avant la sortie du véhicule) et une phase de développement d'environ 12 mois, la collaboration commerciale s'étend sur plusieurs années (4 ans dans la majorité des cas).

Clients Automobile grands comptes dans le monde

La stratégie appliquée par le département Automobile grands comptes a pour objectif :

d'apporter aux constructeurs des solutions techniques en phase avec les tendances actuelles et futures de la mobilité. Les solutions Parrot combinent la conception matérielle et logicielle pour offrir un ensemble de fonctionnalités : USB, Wi-Fi, Bluetooth, traitement du signal numérique, reconnaissance vocale multi-locuteurs. À ceci s'ajoute depuis 2010 des fonctionnalités « Smartphone » s'appuyant sur la plateforme Android™ et la connectivité internet par 3G/LTE.
de construire pour chaque client une offre de qualité adossée à un suivi local et des services associés. Parrot fournit le matériel complet et des solutions logicielles, ainsi qu'un soutien technique (conception et intégration des systèmes) et de maintenance après-vente (mises à jour des logiciels, test de compatibilité avec les nouveaux terminaux ...).

De plus, Parrot déploie une stratégie de proximité, indispensable à la pérennité des relations commerciales à long terme établies avec les clients Automobile grands comptes : en plus des équipes principales à Paris, des équipes dédiées Automobile grands comptes sont ainsi établies à Détroit (Etats-Unis) et dans plusieurs centres stratégiques en Asie (Tokyo, Shanghai, Hong-Kong).

6.6.6. Service clients et services après-vente

Service clients

Le service client (Support Technique) français est composé de cinq personnes multilingues localisées à Paris. Chaque filiale gère son propre support technique. Les retours des Supports locaux sont centralisés puis analysés à Paris. Les contacts se font principalement en français, anglais et espagnol, par téléphone ou emails et via les forums Parrot. Une large documentation en ligne permet également de mettre à disposition des utilisateurs des informations précises et complètes sur l'utilisation des produits Parrot et sur les évolutions de nos produits.

Un service de cinq autres personnes est dédié à la compatibilité des téléphones Bluetooth et appareils Apple, clés 3G/4G, applications UPnP... Ils travaillent en étroite collaboration avec le Support, et synthétisent ces retours 'Terrain', via des bases de données collectant les informations renseignées pour chaque appel. Cela permet à Parrot d'adapter les produits avec de nouvelles versions logicielles mises à disposition sur le site internet www.parrot.com et en production.

Service après-vente

L'équipe service après-vente (SAV) est composée de trois personnes (au 31/12/2014) et est située au siège parisien du Groupe. L'équipe utilise l'outil SalesForce pour le suivi de la relation Client.

En 2014, le taux de retour des produits était de 2,62 % (pourcentage du nombre de pièces retournées en semaine N / au nombre de pièces livrées en semaine N-12, ce taux de retour intègre les retours pour simple mise à jour de logiciel).

Les retours sont physiquement traités (« niveau 1 ») par la plateforme logistique Parrot, gérée par GEODIS Logistics en région parisienne. Les produits retournés sont enregistrés pour tracer les retours par produit et par client. Ces informations sont tenues à la disposition de chacune des directions commerciales afin de les tenir informées des produits retournés par leurs clients.

Le Groupe a pour politique de remplacer ou de réparer les produits retournés dans un délai de 15 jours ouvrés, hors délais de transport. Une expertise (par prélèvement) est menée au sein du SAV (« niveau 2 ») ou par le service qualité afin de déterminer la cause du retour. Dans un souci d'amélioration continue, le service qualité retransmet alors l'information, selon le type de défaut, soit au service production (défaut fournisseur), soit à l'équipe de design (défaut de conception) afin de corriger le problème à la source.

6.7. Informations sociales et environnementales

6.7.1. e au Gaia Index

En 2014 Parrot a de nouveau (depuis 2010) été intégrée au sein du Gaia Index. Lancé en octobre 2009 par IDMidCaps et EthiFinance avec le soutien de la SFAF et de Middlenext, le système d'information GAIA Index permet de déterminer l'engagement des valeurs moyennes françaises dans les critères extra financiers (Environnement, Social, Gouvernance).

Pour plus d'information, le rapport du Gaia Index 2014 est disponible sur internet : http://www.gaia-index.com/

Préambule aux informations sociales et environnementales

En application des articles L.225-102-1, R.225-105 et R.225-105-1 du Code de commerce, Parrot expose les actions menées et les orientations prises par la Société et par ses filiales et sociétés contrôlées, pour prendre en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité et remplir ses engagements sociétaux en faveur du développement durable.

Lorsqu'une société se conforme volontairement à un référentiel national ou international en matière sociale ou environnementale, le rapport peut le mentionner en indiquant les préconisations de ce référentiel qui ont été retenues et les modalités de consultation de ce dernier. L'information concerne essentiellement Parrot S.A. . Ses filiales et sociétés contrôlées, y compris étrangères sont mentionnées quand le périmètre Groupe est appliqué.

6.7.2. Note méthodologique

Périmètre et méthodes de consolidation

Les données Environnementales sont établies au niveau du siège social du Groupe situé à Paris ainsi qu'aux produits Parrot. Elles sont extraites du système de management environnemental. Le siège social de Parrot intègre le département Recherche et Développement qui conçoit les produits Parrot. Il représente 65 % de l'effectif du Groupe.

Les données sociales correspondent à Parrot S.A. France, sauf exception mentionnée. En 2014, le Groupe a élargi son périmètre de reporting des effectifs répartis par sexe et âge à Parrot Trading Shenzhen Ltd (Chine), Chez Parrot S.A.R.L. (France), senseFly (Suisse) et Pix4D (Suisse).

Procédures méthodologiques

Les procédures de Parrot sont composées :

pour les indicateurs quantitatifs, de fiches « Indicateur » décrivant la méthode de consolidation de ceux-ci, et sont disponibles sur le réseau Intranet de Parrot ;
pour les indicateurs qualitatifs, d'un lexique permettant d'avoir des informations complémentaires telles que la fréquence, le périmètre, la source justificative.

Choix des indicateurs

Les indicateurs ont été choisis afin de suivre en priorité les engagements et la politique environnementale (SME, audits environnementaux, etc.)

Méthodologie des indicateurs quantitatifs

En ce qui concerne la gestion des déchets au siège social, Parrot consolide ses indicateurs de tonnage et de recyclage par l'intermédiaire de bordereaux de suivi des déchets fournis par des organismes de collecte de déchets. Les bordereaux de suivi de déchets indiquent le tonnage, la nature du déchet et le traitement final. C'est à partir du tonnage et de la nature du déchet que l'indicateur d'évolution annuelle du tonnage des différents types de déchets collectés est consolidé. Le traitement final permet de savoir si le déchet a été recyclé et ainsi d'établir le pourcentage de déchets recyclés par type de déchet.

L'indicateur relatif à la consommation électrique consolidé annuellement est établi sur la base des factures EDF des différents compteurs répartis sur les plateaux du siège social de Paris. Les factures mensuelles sont disponibles au service comptabilité.

L'indicateur de l'évolution de la consommation annuelle d'eau froide par personne consolidé annuellement est constitué de données collectées à partir du relevé des charges locatives de l'immeuble disponibles au service comptabilité.

Les données concernant les indicateurs sociaux sont consolidées à partir de différents reportings mensuels.

6.7.3. ioration continue de la qualité

Le système de Management environnemental de Parrot s'est construit autour d'un triptyque Qualité – Sécurité – Environnement dans une progression marquée par un certain nombre de certifications :

ISO 9001 depuis 2002 (Qualité), complétée par l'attestation ISO/TS 16949 relative au secteur automobile ;
ISO 14001 depuis 2008 (Environnement), et depuis 2010 dans la filiale chinoise de Parrot ;
OHSAS 18001 depuis 2009 (Santé et Sécurité au Travail).

Cet ensemble assure la maîtrise des activités de Parrot sur ces 3 axes et leur conformité à des standards internationaux reconnus et éprouvés.

En intégrant les dimensions économiques, sociales et environnementales, le Développement Durable s'est imposé comme un axe de progression majeur de l'entreprise depuis 2010, ce dans une continuité logique des efforts déjà entrepris.

Enjeux et stratégie

Parrot a réalisé un diagnostic de sa performance de Développement Durable sur la base du standard élaboré par la FIEV (Fédération des Industries des Equipements pour Véhicule) afin de déterminer les enjeux les plus significatifs pour l'entreprise. Ces derniers ont permis d'élaborer une stratégie de Responsabilité Sociétale d'Entreprise (RSE) qui s'articule autour des points suivants :

Evaluer et optimiser les impacts environnementaux des produits et activités de Parrot
Poursuivre l'amélioration du cadre de travail et les conditions de fidélisation des collaborateurs
Développer une politique éthique et responsable tout au long de la chaîne d'approvisionnement
Rendre compte auprès de ses partenaires de la performance durable de l'entreprise
Renforcer la communication interne et externe

Un référent Développement Durable a été nommé, et un Plan d'Actions Développement Durable a été élaboré, intégrant toutes les actions consécutives aux veilles règlementaires, aux audits et aux analyses de risques. Ce plan constitue l'outil de pilotage de la démarche de Développement Durable chez Parrot.

6.7.4. Engagement sociétaux en faveur du développement durable

6.7.4.1. Informations sociales : Emploi

Répartition des effectifs par pays (Parrot Groupe, Effectifs CDI CDD au 31 décembre 2014)

Pays	France	Suisse	UK	Espagne	Suède	Italie	Pologne	Russie	Allemagne	Europe
Effectif	613	102	12	16	6	9	1	1	13	773
Pays	Chine	HK	Japon	Corée	Taïwan	ANZ	Asie-Océanie
Effectif	84	21	6	1	1	4	117
Pays	Etats-Unis
Effectif	30

Répartition des effectifs par sexe (Parrot S.A. France, Chez Parrot, Suisse, Chine)

Effectif CDI, CDD et contrat d'apprentissage au 31 décembre 2014

	Homme	Femme	Total
Cadre	513	118	631
Etam	121	47	168
Apprenti	15	3	18
Total	649	168	817

Répartition des effectifs par âges (Parrot S.A. France, Chez Parrot, Suisse, Chine)

Effectif CDI, CDD et contrat d'apprentissage au 31 décembre 2014

	Cadre	Etam	Apprenti	Total
- 26 ans	42	20	18	80
De 26 à 30 ans	175	60		235
De 31 à 40 ans	324	65		389
De 41 à 50 ans	80	18		98
+ de 50 ans	10	5		15
Total	631	168	18	817

Suivi des mouvements CDI/CDD (Parrot S.A. France)

Au cours de l'année 2014, il y a eu 153 entrées et 114 sorties. Il y a eu 12 licenciements sur l'année 2014. Le taux de rotation 2014 calculé sur la base des entrées/sorties des CDI est de 11,73 %.

Suivi des rémunérations (Parrot S.A. France,) effectif cdd, cdi, hors apprenti et mandataire social

Rémunérations au 31 décembre 2014

	Homme			Femme
	Effectif	Salaire moyen annuel	Effectif	Salaire moyen annuel
Niveau I	45	36 465	9	32 078
Niveau II	356	46 289	73	43 992
Niveau III	53	109 508	8	83 210
ETAM	44	27 317	20	24 509

La masse salariale a augmenté de 5,87 % entre 2013 et 2014 (source N4DS).

Organisation du temps de travail (Parrot S.A. France)

Les Etam ont un horaire hebdomadaire de 39 heures et acquièrent 1,92 JRTT par mois.

Le décompte du temps de travail des cadres s'effectue en forfait annuel jours. Il existe deux options pour les cadres :

215 jours de travail, ce qui implique 15 jours de RTT
218 jours de travail ce qui implique 10 jours de RTT
Absentéisme au sein de Parrot S.A. France

Pour l'exercice 2014, le taux d'absentéisme (maladie) est de : 1,39 %.

En incluant les accidents du travail, la maladie professionnelle, les absences maternité et paternité, les absences longues durées et les absences pour évènements familiaux, le taux est de 3,65 %.

Relations sociales au sein de Parrot S.A. France
Organisation du dialogue social
1 réunion Comité d'Entreprise par mois
1 réunion CHSCT par trimestre
1 réunion Délégué du Personnel par mois et par établissement de plus de 10 salariés (soit 2 réunions mensuelles)
Négociation Annuelle Obligatoire
Bilan des accords collectifs au sein de Parrot S.A. France
Accord d'entreprise sur la durée du travail en date du 4 juillet 2008
Accord d'entreprise sur la participation en date du 2 mai 2006
Avenant n°1 à l'accord sur la participation en date du 6 juillet 2008
Avenant n°2 à l'accord sur la participation en date du 25 mars 2008
Avenant n°3 à l'accord sur la participation en date 24 septembre 2009
Accord d'entreprise sur les moyens de communication des représentants du personnel en date du 8 juillet 2010
Accord d'entreprise sur le droit individuel à la formation en date du 2 mai 2006
Accord d'entreprise sur l'égalité professionnelle en date du 26 janvier 2012
Avenant à l'accord sur l'égalité professionnelle en date du 14 juin 2013
Accord d'entreprise sur les frais de santé en date du 2 janvier 2012
Accord d'entreprise sur la prévoyance en date du 2 janvier 2012
Accord d'entreprise sur le contrat de génération en date du 27 août 2013
Accord suite à la négociation annuelle obligatoire en date du 16 décembre 2013
Accord d'entreprise sur le plan d'épargne entreprise en date du 7 avril 2010
Avenant à l'accord d'intéressement en date du 14 juin 2013
Avenant n°2 à l'accord d'intéressement en date du 10 mars 2014
Avenant n°3 à l'accord d'intéressement en date du 27 juin 2014
Avenant n°4 à l'accord sur la participation en date du 23 mai 2014
Avenant à l'accord d'entreprise sur le plan d'épargne entreprise en date du 23 mai 2014
Accord de révision de l'accord collectif d'entreprise à durée indéterminée consacrant un régime obligatoire et collectif de frais de santé en date du 1er aout 2014
Avenant à l'accord d'entreprise sur le contrat de génération en date du 26 mars 2014
Accord de plan d'épargne pour la retraite collectif en date du 23 mai 2014

Santé et sécurité au sein de Parrot S.A. France

Conditions de santé et de sécurité au travail

Parrot possède un système de management de la santé et de la sécurité au travail (SMSST) selon le référentiel OHSAS 18001 certifié depuis 2009 par l'organisme AFNOR. Un audit de renouvellement est effectué tous les 3 ans afin de maintenir le certificat, ainsi que des audits de suivis pendant les deux années intermédiaires. Une politique SST a été établie par le Président Directeur général en 2009 et une analyse de risques accompagnée d'objectifs permet de prendre en compte les différents risques et dangers de l'activité.

Bilan des accords signés avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel au sein de Parrot S.A.

Il n'y a pas d'accords signés avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel en matière de santé et de sécurité au travail.

Accidents du travail (et accidents de trajet) au sein de Parrot S.A.

Accidents du travail : 8 en 2014
Taux de fréquence : 6,49
Taux de gravité : 0,056
Formation au sein de Parrot S.A. France

En 2014, la priorité est d'améliorer la visibilité et la compréhension par les salariés de l'offre de formation chez Parrot. Les efforts engagés depuis 2012 pour améliorer la connaissance des différents dispositifs de formation légaux (plan de formation, droit individuel à la formation, congé individuel de formation, validation des acquis de l'expérience…) sont poursuivis, par le biais d'actions de communication menées en collaboration avec la commission formation du comité d'entreprise.

Par ailleurs, l'offre de formation interne est également complété de nouveaux thèmes ; le catalogue de formation Parrot est revu pour permettre une meilleure visibilité des actions de développement de compétences les plus utilisées dans 4 domaines : technique, management, développement personnel, langues & bureautique, et il sera élargi aux formations externes récurrentes.

Enfin, à la suite de nos négociations avec la délégation syndicale ayant abouties à un accord « Contrat Génération », nous avons arrêté diverses mesures en lien avec la formation, favorisant d'une part la formation & l'emploi des salariés âgés et assurant d'autre part la transmission de savoirs & compétences.

Nombre d'heures de formation

En 2014, 3 532 heures de formation ont été réalisées, DIF inclus.

Egalité de traitement au sein de Parrot S.A. France

Dans le cadre des mesures prises en faveur de l'égalité entre les femmes et les hommes, Parrot dispose d'un Accord d'entreprise relatif à l'égalité professionnelle en date du 26 janvier 2012 et d'un avenant à cet accord signé le 14 juin 2013. Les membres du Comité d'entreprise ont été informés et consultés sur les actions entreprises dans ce cadre.

Dans le cadre de la Politique de lutte contre les discriminations, Parrot travaille avec des collaborateurs de diverses nationalités, affiche à chaque étage des articles de lutte contre les discriminations, aborde ce point dans le règlement intérieur et encourage le respect des stipulations des conventions fondamentales de l'Organisation internationale du travail.

Concernant l'emploi de travailleur handicapé, Parrot mène différentes actions, notamment, des mesures d'aménagement du poste de travail (télétravail, prise en charge de frais de taxi).

Promotion et respect du travail

Une politique Social Ethique et Environnementale a été établie par le département Qualité. Elle est intégrée dans le contrat qualité, signé avec les fournisseurs de composants des produits Parrot.

«Parrot s'engage à respecter les principes et droits fondamentaux de l'OIT (Organisation Internationale du Travail) dans la mesure des législations en vigueur. Ces derniers couvrent des sujets considérés comme des principes et droits fondamentaux au travail, à savoir : la liberté syndicale, la reconnaissance effective du droit de négociation collective, l'élimination de toutes les formes de travail forcé ou obligatoire, l'abolition effective du travail des enfants, et l'élimination de la discrimination en matière d'emploi et de profession. »

Politique générale en matière environnementale

Organisation de la Société pour prendre en compte les questions environnementales et, le cas échéant, les démarches d'évaluation ou de certification en matière d'environnement

Parrot possède un système de management de l'environnement (SME) selon le référentiel ISO 14001, certifié depuis 2008 par l'organisme AFNOR. Un audit de renouvellement est effectué tous les 3 ans afin de maintenir le certificat, ainsi que des audits suivis pendant les deux années intermédiaires. Une politique environnementale a été établie par le PDG en 2008 et une analyse environnementale accompagnée d'objectifs permet de prendre en compte les différents aspects et impacts environnementaux de l'activité.

Actions de formation et d'information des salariés en matière de protection de l'environnement

Des actions de formation et d'information des salariés sont menées en matière de protection de l'environnement et notamment via :

Un affichage d'indicateurs environnementaux (déchets, consommation électrique et eau, analyse de cycle de vie des produits) au point qualité au siège social de Paris.
Les rapports de réunion qualité trimestrielle contenant des informations relatives aux actions en cours en matière d'environnement (fournisseur, substances chimiques, éco-conception) tous les trimestres.
La politique environnementale et le Manuel Sécurité-Environnement disponibles sur intranet.
La mise en œuvre d'une campagne de sensibilisation interne réalisée en collaboration avec le département marketing sur les bons gestes : des affiches invitent à recycler en triant le papier, à éteindre les appareils électriques en partant et à faire attention à la consommation d'eau.
Des modules de formation sur les règlementations des produits dangereux dans les produits Parrot et l'éco-conception des produits.

Moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions

A ce stade, les moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions sont pris en charge par une personne dédiée. Les ressources financières nécessaires sont étudiées au cas par cas.

Montant des provisions et garanties pour risques en matière d'environnement, sous réserve que cette information ne soit pas de nature à causer un préjudice sérieux à la Société dans un litige en cours

Aucune provision ou garantie n'a été constituée pour les risques en matière d'environnement et la Société respecte ses obligations en termes d'application de la taxe Eco.

Pollution et gestion des déchets des bureaux

Mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement

Parrot fait appel à un prestataire spécialisé pour récupérer les mélanges chimiques dangereux pour l'environnement qui pourraient être néfastes en cas de rejet. Des aspirateurs à fumées sont installés sur les établis de soudures pour capter les fumées toxiques et polluantes liées à cette activité.

Les mesures de prévention, de recyclage et d'élimination des déchets

Parrot fait appel à un prestataire afin de recycler ou d'éliminer une partie des déchets du siège social. Le pourcentage de déchets recyclés par type & évolution annuelle du tonnage des différents types de déchets collectés est le suivant :

	2012			2013			2014
	Tonnage	% recyclé	% valorisé en énergie	Tonnage	% recyclé	% valorisé en énergie	Tonnage*	% recyclé	% valorisé en énergie
DEEE	2,645	73 %	28 %	12,518	100 %	0 %	1,385	100 %	0 %
Carton/DIB	0	0 %	0 %	3,28	0 %	100 %	0,14	0 %	100 %
Piles	0,102	100 %	0	0,101	100 %	0 %	0,246	100 %	0 %
Autres	27,183	0,07 %	85 %	0,259	23 %	77 %	0,047	59,57 %	40,43 %

*Les tonnages de 2014 correspondent uniquement au périmètre du siège à Paris contrairement aux données des années antérieures qui incluaient la plateforme logistique Géodis à Evry.

Pollution et gestion des déchets liés aux produits Parrot

Parrot indique dans les guides utilisateurs de ses produits les consignes sur l'élimination des déchets et inclus notamment le symbole de la poubelle barrée pour les notices européennes des produits Parrot. Ce symbole est apposé sur tous les produits Parrot pour avertir le consommateur d'une collecte spécifique des DEEE.

Depuis 2013, Parrot réalise des tests sur ses nouveaux projets afin de s'assurer qu'ils ne contiennent pas de métaux lourds à des taux supérieurs prévus par la règlementation (Directive RoHS 2011/65/EU) et présentant un risque de pollution des eaux et du sol, uen fois que le produit sera devenu un déchet. Ces tests sont réalisés par le laboratoire externe « Bureau Veritas » au cours du projet.

Pour les produits destinés aux clients automobiles, des « Material Data Sheet » (MDS) listant la composition chimique détaillée de chaque élément du produit sont réalisées en collectant les données des fournisseurs via le logiciel IMDS puis envoyées au client. Les MDS permettent de s'assurer du respect de la liste GADSL (Global Automotive Declarable Substance List) concernant les substances chimiques dangereuses pour la santé ou néfastes pour l'environnement.

La prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à une activité

Parrot réalise une étude acoustique dans les locaux du siège social de Paris tous les 3 ans afin de déterminer si des postes de travails sont exposés à des seuils au-dessus de la règlementation avec un plan d'action associé (dernière en date : 2012).

L'intégralité des pollutions est prise en compte dans l'analyse environnementale du Système de Management Environnemental, mis à jour dès l'apparition d'une nouvelle activité qui pourrait avoir un impact sur l'environnement.

Utilisation durable des ressources

La consommation d'eau et l'approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales

Les consommations en eau sont mesurées et suivies par des indicateurs. La rénovation des locaux de Paris a permis de réduire cette consommation avec l'installation de robinet poussoir. Des affichages de sensibilisation sur la consommation en eau sont visibles dans divers points.

Evolution de la consommation d'eau (indicateur de consommation d'eau froide : consommation en eau à partir du relevé des charges locatives de l'immeuble)

	2012	2013	2014
m3 par personne	6,9	8,0	8,7

Concernant la prise en compte des contraintes locales, la Société n'étant pas propriétaire de ses locaux, aucunes mesures spécifiques n'ont été prises.

Consommation de matières premières et les mesures prises pour améliorer l'efficacité dans leur utilisation

A ce stade la Société n'a pas pris de mesures spécifiques pour améliorer l'efficacité de l'utilisation des matières premières.

Consommation d'énergie et mesures prises pour améliorer l'efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables

Parrot a mis en place un affichage de sensibilisation sur divers points de passages invitant les salariés à éteindre les lumières et équipements électroniques ou électriques. L'extinction automatique dans les allées est programmée à 21h30.

Evolution de la consommation d'électricité (indicateur de consommation électrique : somme des factures mensuelles de l'année 2014 des compteurs EDF) :

	2012	2013	2014
kWh par personne	1886	1956	1707

Utilisation des sols

Parrot utilise principalement des bureaux pour ses activités sans impact direct pour le sol c'est pourquoi cette catégorie n'est pas considérée comme étant pertinente.

Concernant le recours aux énergies renouvelables, la Société n'étant pas propriétaire de ses locaux, aucunes mesures spécifiques n'ont été prises pour modifier nos systèmes et services d'énergie.

Changement climatique

La démarche principale de réduction des émissions de gaz à effet de serre est la réduction de la consommation électrique (présenté précédemment) ainsi que des déplacements. Des services de conférences téléphoniques sont en place pour communiquer avec des interlocuteurs éloignés.

Les émissions CO2 liées aux consommations d'électricité du siège de Paris en 2014 sont égales à 78 820 kg CO2eq (calculées sur la base du facteur de conversion 2014 pour la France : 0,078 kg CO2eq/kWh, source Base Carbone ADEME)

A ce stade, la Société n'a pas pris de mesures spécifiques pour s'adapter aux conséquences du changement climatique.

Protection de la biodiversité

Des mesures sont prises pour réduire l'impact des produits sur la biodiversité lorsqu'ils deviennent des déchets (exemple : substances RoHS et pollution des sols).

Les drones professionnels senseFly/PARROT embarquent des technologiques de cartographie aérienne offrant des solutions pouvant aider la protection de la biodiversité. Quelques exemples :

Evaluation des dommages suite à un feu de forêt ou une inondation
Mesure de la quantité de lumière réfléchie par les feuilles. Ces données sont des indicateurs agronomiques permettant d'estimer la quantité de biomasse ou les besoins en azote. L'agriculteur peut ainsi optimiser ses apports et améliorer en quantité et en qualité le rendement moyen de ses cultures
Recherche de plantes rares dans des zones difficilement accessibles

6.7.5. Informations relatives aux engagements sociétaux en faveur du développement durable : impact territorial, économique et social de l'activité de la Société

Organisé selon le modèle « fabless » (sans usine), Parrot ne dispose pas d'usines en propre et la totalité des produits sont fabriqués par les fournisseurs-sous-traitants en Chine, à Taiwan ou en Europe.

La mise en place d'une politique éthique sociale et environnementale à destination des fournisseurs est intégrée dans le contrat qualité signé avec les fournisseurs. Cette politique traite plusieurs domaines :

Social : travail des enfants, travail forcé, traitement inhumain et harcèlement, liberté d'association discrimination, santé et sécurité
Ethique : corruption, la transparence et le respect des lois.
Environnemental : Système de management environnemental mis en place, procédures environnementales existantes concernant la fabrication, les composants et la livraison, identification des substances chimiques dans les produits, respect de la réglementation environnementale.

Concernant la santé et la sécurité des consommateurs, le service Validation normative s'assure que tous les produits Parrot respectent les normes de sécurité électriques. Des tests sont réalisés sur les produits pour confirmer qu'ils ne contiennent pas de substances chimiques dangereuses liées à la règlementation (Reach, RoHS,…)

Les règles d'usage d'un drone de loisir définies par la Direction générale de l'aviation civile (DGAC) en concertation avec les constructeurs dont Parrot, la CNIL et la fédération française d'aéromodélisme sont listées dans un article du blog officiel de Parrot.

En matière d'emploi et de développement régional

Parrot contribue au développement régional avec l'emploi de plus de 500 personnes sur le site de son siège social à Paris. Il y a peu d'impact sur les populations riveraines ou locales, compte tenu de l'activité du siège et bureau d'études / R&D, sur les populations riveraines ou locales.

Relations entretenues avec les personnes ou les organisations int

Conditions du dialogue avec ces personnes ou ces organisations

Parrot a la volonté de créer des partenariats avec les établissements d'enseignement. Pour cela des conférences et la participation à des salons étudiants sont organisées régulièrement par la DRH.

Actions de partenariat et mécénat

Parrot affiche une volonté de s'associer aux associations de consommateurs. C'est pourquoi Parrot soutient depuis 2012 l'association 40 millions d'automobilistes, qui regroupe les automobilistes pour recueillir leur témoignage et réduire les nuisances liées à ce moyen de transport. D'autre part, Parrot a la volonté de s'engager dans les associations d'insertion, en soutenant des associations en faveur des handicapés : les Chevaliers du ciel et Handicap international depuis 3 ans. Parrot s'engage dans le développement des populations riveraines en soutenant l'équipe de Volley-ball de l'association SNCP (Sporting Club Nord Parisien) depuis 4 ans.

Parrot s'engage en faveur des droits de l'homme par la signature d'un accord sur l'égalité professionnelle qui garantit le respect de l'égalité salariale entre les hommes et les femmes. A ce jour, la Société n'a pas pris d'autres mesures en faveur des droits de l'homme que la politique éthique évoquée au 1.1.5. et le respect des stipulations de l'OIT. »

6.7.6. informations sociales, environnementales et sociétales consolidées

KPMG Audit IS Immeuble Le Palatin 3 cours du Triangle CS 80039 92939 Paris La Défense Cedex France

Aux actionnaires,

En notre qualité d'organisme tiers indépendant de la société Parrot accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-1049¹ et membre du réseau KPMG International comme l'un de vos commissaires aux comptes, nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées relatives à l'exercice clos le 31 décembre 2014, présentées dans le rapport de gestion (ci-après les « Informations RSE »), en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du code de commerce.

Responsabilité de la société

Il appartient au Conseil d'administration d'établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l'article R.225- 105-1 du code de commerce, préparées conformément aux procédures utilisées par la société (ci-après les « Référentiels »), dont un résumé figure dans le rapport de gestion et disponibles sur demande au siège de la société.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l'article L.822-11 du code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, des normes professionnelles et des textes légaux et réglementaires applicables.

Responsabilité de l'organisme tiers indépendant

Il nous appartient, sur la base de nos travaux :

d'attester que les Informations RSE requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l'objet, en cas d'omission, d'une explication en application du troisième alinéa de l'article R.225-105 du code de commerce (Attestation de présence des Informations RSE) ;
d'exprimer une conclusion d'assurance modérée sur le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère conformément aux Référentiels (Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE).

Nos travaux ont été effectués par une équipe de cinq personnes entre novembre 2014 et février 2015 pour une durée d'environ trois semaines. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos experts en matière de RSE.

Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément aux normes professionnelles applicables en France et à l'arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission et, concernant l'avis motivé de sincérité, à la norme internationale ISAE 3000² .

1. Attestation de présence des Informations RSE

Nous avons pris connaissance, sur la base d'entretiens avec les responsables des directions concernées, de l'exposé des orientations en matière de développement durable, en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l'activité de la société et de ses engagements sociétaux et, le cas échéant, des actions ou programmes qui en découlent.

Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l'article R.225-105-1 du code de commerce.

En cas d'absence de certaines informations consolidées, nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l'article R.225-105 alinéa 3 du code de commerce.

Nous avons vérifié que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé, à savoir la société ainsi que ses filiales au sens de l'article L.233-1 et les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L.233-3 du code de commerce avec les limites précisées dans la note méthodologique présentée au paragraphe V.1.2 du rapport de gestion.

Sur la base de ces travaux et compte tenu des limites mentionnées ci-dessus, nous attestons de la présence dans le rapport de gestion des Informations RSE requises.

¹ Dont la portée est disponible sur le site www.cofrac.fr

² ISAE 3000 – Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information

Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE

Nature et étendue des travaux

Nous avons mené trois entretiens avec six personnes responsables de la préparation des Informations RSE auprès des directions en charge des processus de collecte des informations et, le cas échéant, responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, afin :

d'apprécier le caractère approprié des Référentiels au regard de leur pertinence, leur exhaustivité, leur fiabilité, leur neutralité, leur caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
de vérifier la mise en place d'un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à l'exhaustivité et à la cohérence des Informations RSE et prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration des Informations RSE.

Nous avons déterminé la nature et l'étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l'importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la société, des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités, de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles.

Pour les informations RSE que nous avons considérées les plus importantes, détaillées dans le tableau ci-dessous :

Indicateurs sociaux	Unité	Périmètre de reporting
Effectif total (répartition géographique)	Nombre	Groupe Parrot
Effectif total (répartition par sexe et par âge)	Nombre	Parrot S.A. (France), Chez Parrot (France), Pix4D (Suisse), SenseFly (Suisse), Parrot Shenzhen (Chine)
Nombre d'embauches et de départs	Nombre
Nombre d'heures de formation	Heures	Parrot S.A. (France)
Indicateurs environnementaux	Unité	Périmètre de reporting
Consommation annuelle d'électricité	kWh
Tonnage annuel de déchets collectés	Tonnes	Siège de Parrot SA (quai de Jemmapes, Paris)
Pourcentage de déchets recyclés par type	%

Informations qualitatives matérielles

Le bilan des accords collectifs

Les mesures de prévention et de recyclage des déchets

La prise en compte dans la politique d'achat de la société des enjeux sociaux et

Les actions engagées pour prévenir la corruption

Les mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs

au niveau de l'entité consolidante, nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (organisation, politiques, actions), nous avons mis en œuvre des procédures analytiques sur les informations quantitatives et vérifié, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation des données et nous avons vérifié leur cohérence et leur concordance avec les autres informations figurant dans le rapport de gestion ;
au niveau d'un échantillon représentatif de sites¹ que nous avons sélectionnés en fonction de leur activité, de leur contribution aux indicateurs consolidés, de leur implantation et d'une analyse de risque, nous avons mené des entretiens pour vérifier la correcte application des procédures et mis en œuvre des tests de détail sur la base d'échantillonnages, consistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justificatives. L'échantillon ainsi sélectionné représente 66% des effectifs Groupe et 100% des informations quantitatives environnementales du périmètre du siège de Parrot S.A. Paris quai de Jemmapes.

Pour les autres informations RSE consolidées, nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la société.

Enfin, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l'absence totale ou partielle de certaines informations.

Nous estimons que les méthodes d'échantillonnage et tailles d'échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Du fait du recours à l'utilisation de techniques d'échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d'information et de contrôle interne, le risque de non-détection d'une anomalie significative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé.

environnementaux

¹ Siège de Parrot S.A. Paris, quai de Jemmapes

Conclusion

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément aux Référentiels.

Paris La Défense, le 13 avril 2015

KPMG Audit

Anne Garans Eric Lefebvre Associé, Associé, Département Changement Climatique & Développement Durable

VII. Organigramme

7.1. Organigramme du Groupe

Organigramme des filiales de la Société (avec indication du pourcentage de capital détenu)

Au 31 décembre 2014, la Société a établi des comptes consolidés, suivant la méthode de l'intégration globale, avec les Sociétés ciaprès énoncées :

Parrot, Inc., filiale américaine détenue à 100 %
Parrot Italia S.r.l., filiale italienne détenue à 100 %
Parrot GmbH, filiale allemande détenue à 100 %
Parrot UK Ltd, filiale anglaise détenue à 100 %
Parrot Asia Pacific Ltd, filiale détenue à 100 % basée à Hong Kong
Parrot Trading (Shenzhen) Ltd, sous filiale chinoise détenue à 100 %, via Parrot Asia Pacific
Parrot Iberia, S.L., filiale espagnole détenue à 100 %
Parrot Japan K.K, filiale japonaise détenue à 100 %
Parrot ANZ Limited, filiale australienne détenue à 100 %
Chez Parrot S.A.R.L., filiale française détenue à 100 %
senseFly, filiale suisse détenue à 62 %
Pix4D1, filiale suisse détenue à 56,0 % suite à une acquisition complémentaire en Janvier 2014 est consolidée depuis le 1er janvier 2014 en intégration globale (au 31 décembre 2013 la filiale était consolidée par la méthode de mise en équivalence).

7.2. Présentation des sociétés du Groupe

La Société a souhaité étendre son influence internationale, intégrer et pérenniser son réseau de distribution au travers de filiales qu'elle a constituées (s'agissant de Parrot, Inc., Parrot Italia S.r.l., Parrot UK Ltd, Parrot GmbH, Parrot Asia Pacific Ltd, Chez Parrot S.A.R.L., Parrot ANZ Ltd, Parrot Japan KK) ou acquises (s'agissant de Parrot Iberia, S.L. ex Inpro Tecnologiá S.L.) et dont une description figure ci-après. La Société saisit par ailleurs des opportunités de croissance externe afin d'accélérer son développement sur des marchés connexes à fort potentiel (Varioptic et DiBcom, fusionnées dans Parrot S.A. , ainsi que senseFly ou et Pix4D).

Monsieur Henri Seydoux, Président-directeur général de la Société est également dirigeant des filiales Parrot, Inc, Parrot UK Ltd, Parrot Asia Pacific Ltd, Parrot Iberia, S.L., Parrot Italia S.r.l., Parrot GmbH. Monsieur Henri Seydoux est également gérant de Chez Parrot S.A.R.L. et administrateur de senseFly et de Pix4D (cf. 14.1.1 ci-dessous « Mandat des administrateurs et des dirigeants exercés au cours des 5 dernières années »).

Par ailleurs, Monsieur Edward Planchon, administrateur de la Société, est également vice-président, secrétaire et trésorier de Parrot, Inc. et administrateur de Parrot UK Ltd et de Parrot Iberia S.L. (cf. 14.1.1 ci-dessous « Mandat des administrateurs et des dirigeants exercés au cours des 5 dernières années »).

► En 2014, le montant des ventes en social de chaque filiale a été le suivant (y compris facturation intra-groupe) :

Parrot, Inc. : 36 M€ contre 27,3 M€ en 2013
Parrot Italia S.r.l. : 1,2 M€ contre 1,4 M€ en 2013
Parrot GmbH : 2,6 M€ contre 2,4 M€ en 2013
Parrot UK Ltd : 1,9 M€ contre 2.0 M€ en 2013
Parrot Asia Pacific Ltd : 165,6 M€ contre 152,5 M€ en 2013
Parrot Trading (Shenzhen) Ltd : 7,1 M€ contre 7,2 M€ en 2013

¹ En janvier 2014, la participation de Parrot a été portée à 50,1 %.

Parrot Iberia : 1,9 M€ contre 7,8 M€ en 2013
Parrot S.A. :124,7 M€ contre 109,6 M€ en 2013
Parrot Japan KK : 0,8 M€ contre 1 M€ en 2013
Parrot ANZ Ltd : 0,9 M€ contre 0,8 M€ en 2013
Chez Parrot S.A. R.L. : 1,1 M€ contre 0,5 M€ en 2013
senseFly : 11,1 M€ contre 6,3 M€ en 2013
Pix4D : 3,2 M€ contre 2,3 M€ en 2013
Parrot, Inc.

La société Parrot, Inc. est une société anonyme de droit américain au capital de \$1 000. Elle a été immatriculée dans l'État de New York le 30 janvier 2004. Son siège social est situé 3000 Town Center, Suite 2340, Southfield, MI 48075, États-Unis d'Amérique.

Parrot, Inc. a pour objet la réalisation, le marketing, et la vente de produits informatiques et de télécommunications Parrot. Elle peut également se livrer à toute opération susceptible de servir directement ou indirectement son objet social. Elle peut ainsi constituer des succursales et peut prendre des participations dans d'autres entreprises.

Au 31 décembre 2014, Parrot, Inc. employait 30 salariés (contre 26 au 31/12/2013).

Parrot Italia S.r.l.

La société Parrot Italia S.r.l. est une société à responsabilité limitée de droit italien au capital social de 10 000 euros. Elle a été immatriculée le 19 janvier 2005 au registre du commerce italien sous le numéro IT 04717030961. Son siège social est situé Via Lattanzio 23, 20137 Milan (Italie).

Parrot Italia S.r.l. a pour objet la réalisation, le marketing, et la vente de produits informatiques et de télécommunications Parrot. Elle peut également se livrer à toute opération susceptible de servir directement ou indirectement son objet social. Elle peut ainsi constituer des succursales et peut prendre des participations dans d'autres entreprises.

Au 31 décembre 2014, Parrot Italia S.r.l. employait 9 salariés (idem au 31/12/2013).

Parrot UK Ltd

La société Parrot UK Ltd est une société à responsabilité limitée de droit anglais au capital social de £100 divisé en 100 actions de 1 livre chacune. Elle a été immatriculée le 14 juin 2005 sous le numéro 5480392. Son siège social est situé Unit 1, 20, Avenue Road, Aston, Birmingham B6 4DY (Royaume-Uni).

Parrot UK Ltd a pour objet la réalisation, le marketing, et la vente de produits informatiques et de télécommunications Parrot. Elle peut également se livrer à toute opération susceptible de servir directement ou indirectement son objet social. Elle peut ainsi constituer des succursales et peut prendre des participations dans d'autres entreprises.

Au 31 décembre 2014, Parrot UK Ltd employait 12 salariés (contre 13 au 31/12/2013).

Parrot GmbH

La société Parrot GmbH est une société de droit allemand au capital de 25 000 euros. Elle a été constituée le 29 avril 2005 et immatriculée le 8 juillet 2005 sous le numéro HR 157910. Son siège social est situé Leopoldstrasse 254, 80807 Munich (Allemagne).

Parrot GmbH a pour objet la réalisation, le marketing, et la vente de produits informatiques et de télécommunications Parrot. Elle peut également se livrer à toute opération susceptible de servir directement ou indirectement son objet social. Elle peut ainsi constituer des succursales et peut prendre des participations dans d'autres entreprises.

Au 31 décembre 2014, Parrot GmbH employait 15 salariés (contre 14 au 31/12/2013). L'augmentation des salariés est attribuable à la création d'un bureau commercial en Russie, rattaché à Parrot GmbH.

Parrot Asia Pacific Ltd

La société Parrot Asia Pacific Ltd est une private company limited by shares au capital de 10 000,00 HK\$ divisé en 10 000 actions de 1 HK\$ chacune. Elle a été constituée le 25 juillet 2005 sous le numéro 985350. Son siège social est situé Suite 501B, 5th Floor, Ocean Centre, 5 Canton Road, Tsim Sha Tsui, Kowloon, Hong-Kong (Chine).

Parrot Asia Pacific Ltd a pour objet la réalisation, le marketing, et la vente de produits informatiques et de télécommunications Parrot. Elle peut également se livrer à toute opération susceptible de servir directement ou indirectement son objet social. Elle peut ainsi constituer des succursales et peut prendre des participations dans d'autres entreprises.

Au 31 décembre 2014, Parrot Asia Pacific Ltd employait 105 salariés, dont 84 à Shenzhen et 21 à Hong Kong (contre 107, dont 86 à Shenzhen et 21 à Hong Kong au 31/12/2013).

Parrot Iberia, S.L.

La société Parrot Iberia, S.L. est une société de droit espagnole au capital social de 63 036 euros divisé en 10 506 actions de 6 euros chacune.

Elle a été acquise par Parrot en 2005 et est immatriculée sous le numéro B82129099. Avant l'acquisition par la Société de 100 % de son capital, Parrot Iberia (ex Inpro Tecnologiá) S.L. était le distributeur exclusif de la Société en Espagne (exclusivité mutuelle). Son siège social est situé Calle Ulises, 108, 1°A, 28043 Madrid Espagne.

La société Parrot Iberia, S.L. a pour objet la réalisation, le marketing, et la vente de produits informatiques et de télécommunications Parrot. Elle peut également se livrer à toute opération susceptible de servir directement ou indirectement son objet social. Elle peut ainsi constituer des succursales et peut prendre des participations dans d'autres entreprises.

Au 31 décembre 2014, Parrot Iberia, S.L. employait 16 salariés (contre 17 au 31/12/2013).

Parrot Japan KK

La société Parrot Japan KK est une société de droit japonais au capital de 10 000 000 Yen. Elle a été constituée le 30 avril 2009 et immatriculée le 30 avril 2009 sous le numéro 0104-01-081734. Son siège social est situé PMC Building 1-23-5, Higashi-Azabu, Minato-ku, Tokyo.

Parrot Japan KK a pour activité le déploiement des produits grands comptes.

Au 31 décembre 2014, Parrot Japan KK employait 6 salariés (idem au 31/12/2013).

Parrot ANZ Ltd

La société Parrot ANZ Ltd est une société de droit australien au capital 10 000 \$AUD. Elle a été constituée le 11 juillet 2012 et immatriculée sous le numéro 159443820. Son siège social est situé 68-72 Rock Street, South Melbourne, Victoria 3205, Australie.

Parrot ANZ Ltd a pour objet la réalisation, le marketing, et la vente de produits informatiques et de télécommunications Parrot. Elle peut également se livrer à toute opération susceptible de servir directement ou indirectement son objet social. Elle peut ainsi constituer des succursales et peut prendre des participations dans d'autres entreprises.

Au 31 décembre 2014, Parrot ANZ Ltd employait 4 salariés (2 au 31/12/2013).

Chez Parrot S.A.R.L.

La société Chez Parrot est une société de droit français au capital 10 000 euros. Elle a été constituée le 27 avril 2012 et immatriculée le 29 mai 2012 sous le numéro 751 758 848 000 12. Son siège social est situé 30 rue du 4 Septembre, 75002 Paris.

La société Chez Parrot S.A.R.L. a pour activité le commerce de détail de matériels de télécommunication en magasin spécialisé.

Au 31 décembre 2014, Chez Parrot S.A.R.L. employait 5 salariés (4 au 31/12/2013).

senseFly

La société senseFly est une société de suisse au capital 185 104,43 CHF Elle a été constituée le 30 novembre 2009 et immatriculée sous le numéro CH-550.1.063.796-3. Son siège social est situé 11 Chemin de la Venoge, 1024 Ecublens VD.

La société senseFly a pour activité le développement, la fabrication et la commercialisation de systèmes mobiles intelligents et de logiciels, ainsi que toute prestation relative.

La filiale senseFly dont Parrot détient 62 % du capital au 31 décembre 2014 est consolidée par la méthode d'intégration globale.

Au 31 décembre 2014, senseFly employait 69 salariés (contre 47 au 31/12/2013).

Pix4D

La société Pix4D est une société de suisse au capital 100 000 CHF Elle a été constituée le 1er juin 2011 et immatriculée sous le numéro CH-5501938772. Son siège social est situé EPFL Innovation Park - Building D, 1015 Lausanne.

La société Pix4D a pour activité le développement des programmes d'analyse d'images et des algorithmes pour aider à la navigation de robots dans l'espace 3D et générer des modèles.

Au 31 décembre 2014, Pix4D employait 33 salariés (contre 25 au 31/12/2013)

Une prise de participation complémentaire dans la filiale Pix4D au 29 janvier 2014 a eu pour conséquence une augmentation du pourcentage d'intérêt de 31 % à 56 %. Compte tenu de la prise de contrôle de la société Pix4D, la société a été consolidée en intégration globale au 1 er janvier 2014 alors qu'elle était consolidée depuis le 1er semestre 2013 par la méthode de mise en équivalence.

7.3. Prises de participations

7.3.1. Participations majoritaires

Les filiales senseFly et Pix4D dont Parrot détient respectivement 62 % et 31 % du capital au 31 décembre 2014 sont consolidées par la méthode d'intégration globale.

Parrot a accordé aux actionnaires minoritaires de senseFly des options de vente des 39,6 % d',intérêts minoritaires et à ceux de Pix4D des options de vente des 39,9 % d'intérêts minoritaires qu'ils détiennent dans senseFly et Pix4D (voir note 27.2 des Annexes aux Comptes consolidés « Autres dettes non courantes »).

7.3.2. Participations minoritaires

A la date de la publication du présent Document de référence, le Groupe détient par ailleurs des participations dans :

1,60 % de la société NETATMO (opération réalisée en 2013) ;
9,93 % de la société DELAIR TECH (opération réalisée en 2013) ;
23,26 % de la société AIRINOV (opération réalisée en 2014) ;
37,06 % de la société EOS INNOVATION (opération réalisée en 2014) ;
38,89 % de la société MicaSense (opération réalisée en 2014).

VIII. Propriétés immobilières, usines et équipements

Le Groupe et ses filiales ne sont propriétaires d'aucune immobilisation corporelle importante et n'envisagent pas dans un avenir proche l'acquisition de telles immobilisations.

La Société mère exerce son activité en son siège social dans les locaux situés 174-178, quai de Jemmapes, 75010 Paris dont elle est locataire aux termes de baux conclus avec la société immobilière Neuilly Château SA. Aucun lien n'existe entre la société immobilière Neuilly Château SA et la Société ou l'un de ses dirigeants, non plus qu'entre un quelconque bailleur du Groupe et la Société, ses filiales ou l'un de leurs dirigeants.

IX. Examen de la situation financière et des résultats

9.1. Examen de la situation financière

Au titre de l'exercice 2014 Parrot a réalisé un chiffre d'affaires de 243,9 M€, en hausse de 4 %. En ligne avec ses objectifs 2014 Parrot a accéléré ses dépenses, notamment de R&D au 1er semestre, afin d'accomplir le lancement de cinq nouveaux produits au 2 nd semestre. Le succès commercial, en particulier celui des deux nouveaux MiniDrones (Parrot Jumping Sumo et Parrot Rolling Spider), a permis au Groupe de générer de la croissance sur l'exercice 2014, malgré un 1er semestre en recul de 17 % et également d'atteindre l'équilibre opérationnel sur l'exercice. En 2014, Parrot est ainsi devenu un acteur significatif du marché en plein essor des drones civils.

9.1.1.

Afin de refléter l'évolution de ses activités et notamment sa percée dans l'Objets connectés et les Drones, Parrot a adopté fin 2013 un nouveau reporting financier. Au sein du nouveau format de reporting :

Les activités Drones regroupent le chiffre d'affaires généré par les ventes de Drones grand public (MiniDrone, AR.Drone, Bebop Drone) vendus dans les réseaux de distribution et sur internet aux consommateurs et celui des ventes de Drones professionnels vendus dans des réseaux de distribution spécialisés.
Les activités Automobile regroupent le chiffre d'affaires des kits mains-libres installés (gamme Parrot CK et Parrot MKi) et des produits d'infotainment (gamme Parrot ASTEROID) vendus dans les réseaux de distribution aux consommateurs (Automobile grand public) et celui des solutions Bluetooth, musique numérique et infotainment commercialisées directement auprès des constructeurs et de leurs équipementiers (Automobile grands comptes) ;
Les activités Objets connectés regroupent le chiffre d'affaires généré par les produits audio (Parrot Zik), Plug & Play (gamme Parrot MINIKIT) et les jouets et objets connectés (Parrot FLOWER POWER) vendus dans les réseaux de distribution et sur internet aux consommateurs ;
Les activités « Autres » regroupent le chiffre d'affaires généré par les ventes de Varioptic.

Comptes consolidés, IFRS, en M€ et % du CA du Groupe		2013	2014		Variation
Drone	42,0	17,9 %	83,0	34,0 %	+97 %
dont Grand public	35,8	15,2 %	70,5	28,9 %	+97 %
dont Professionnels	6,3	2,7 %	12,5	5,1 %	+98 %
Automobile	162,5	69,1 %	135,0	55,4 %	-17 %
dont Grand public	54,6	23,2 %	44,5	18,2 %	-19 %
dont Grands comptes	107,9	45,9 %	90,5	37,1 %	-16 %
Objets connectés	29,5	12,5 %	24,0	9,8 %	-19 %
dont Audio	15,0	6,4 %	12,4	5,1 %	-17 %
dont Plug & Play	12,6	5,4 %	9,3	3,8 %	-26 %
dont Autres objets connectés	1,8	0,8 %	2,1	0,9 %	-21 %
Autres	1,0	0,4 %	2,0	0,8 %	+90 %
Total Groupe	235,1	100,0 %	243,9	100,0 %	+4 %

9.2. Evolutions des résultats consolidés

K€	31/12/2013	31/12/2014
Chiffre d'affaires	235 150	243 871
Coût des ventes	-116 843	-115 343
MARGE BRUTE	118 308	128 508
Marge brute en % du chiffre d'affaires	50,3 %	52,7 %
Frais de recherche et de développement (*)	-45 639	-50 130
en % du chiffre d'affaires	19,4 %	20,6 %
Frais commerciaux	-39 976	-45 941
en % du chiffre d'affaires	17,0 %	18,8 %
Frais généraux	-14 492	-16 746
en % du chiffre d'affaires	6,2 %	6,9 %
Production / Qualité	-11 928	-14 577
en % du chiffre d'affaires	5,1 %	6,0 %
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT	6 273	1 113
Résultat opérationnel courant en % du chiffre d'affaires	2,7 %	0,5 %
Produits opérationnels non courants
Charges opérationnelles non courantes	-198	-514
RESULTAT OPERATIONNEL	6 075	599
Résultat opérationnel en % du chiffre d'affaires	2,6 %	0,2 %
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	1 344	1 247
Coût de l'endettement financier brut	-744	-834
Coût de l'endettement financier net	599	413
Autres produits et charges financiers	-880	220
RESULTAT FINANCIER	-280	633
Quote-part du résultat dans les entreprises MEE	-174	0
Impôt	-4 430	-4 088
RESULTAT DE LA PERIODE	1 190	-2 855
Part du Groupe	1 557	-2 592
Participations ne donnant pas le contrôle	-366	-263
Résultat de la période - part du groupe en % du chiffre d'affaires	0,7 %	-1,1 %

9.2.1. Chiffre d'affaires

Les comptes consolidés font ressortir un chiffre d'affaires consolidé de 243 871 K€ en augmentation de 4 % par rapport à l'exercice précédent (235 150 K€). Après un 1er semestre en recul de 17 %, l'objectif de croissance annuel du chiffre d'affaires a été atteint grâce au bon déroulement des lancements de produits intervenu au cours du 2ème semestre et en particulier au succès des nouveaux MiniDrones, Pour plus de détail sur la répartition du chiffre d'affaires consolidé, se reporter à 9.1.1 ci-dessus « Evolution du chiffre d'affaires ».

9.2.2. Coût des ventes et marge brute

La marge brute s'établit à 52,7 % du chiffre d'affaires conforme au modèle économique du Groupe. La montée en puissance des activités Drones ainsi que la bonne tenue des marges des autres activités expliquent la progression du taux de marge brute du Groupe. Le niveau de marge atteste également de la capacité du Groupe à se développer dans les Drones sans remettre en cause ses grands équilibres financiers.

9.2.3. Coûts opérationnels

Les charges opérationnelles courantes soit 127 395 K€ sont en hausse de 13,7 % par rapport à celles comptabilisées un an plus tôt (112 054 K€). Les dépenses ont été majoritairement consacrées à la finalisation (frais de R&D) et aux lancements (frais de marketing) des nouveaux produits qui ont permis d'atteindre les objectifs de croissance annuelle. A noter que depuis le 1er janvier 2011, le crédit impôt recherche (CIR) est considéré comme une subvention d'exploitation. Le montant total du CIR pour l'année 2014 est de 6 315 K€, dont 4 067 K€ sont enregistrés en moins des charges opérationnelles, le solde venant en réduction des coûts de développement capitalisés.

Frais de Recherche et Développement

En 2014 les frais de recherche et développement du Groupe ont atteint 50 130 K€, soit 20,6 % du chiffre d'affaires, contre 45 639 K€ en 2013 (19,4 % du chiffre d'affaires), ce qui représente une augmentation de 4 491 K€ (+10 %). Les dépenses de R&D du Groupe ont été majoritairement consacrées aux activités Drones (3 drones grand public et 1 drone professionnel lancé en 2014) tandis que la part des dépenses allouées à l'automobile, et en particulier les solutions d'infotainment en développement, est en partie financé par les clients, à hauteur de 6 486 K€ en 2014.

Frais Marketing et Commerciaux

En 2014, les frais Marketing et Commerciaux du Groupe ont atteint 45 941 K€, soit 18,8 % du chiffre d'affaires, contre 39 976 K€ en 2013 (17 % du chiffre d'affaires 2013), ce qui représente une augmentation de 5 965 K€ (+15 %). La hausse des frais Marketing et Commerciaux est liée aux 5 lancements de produits effectués au 2nd semestre et également à la croissance de la part des produits Grand public dans les ventes du Groupe.

Frais de Production et Qualité

En 2014, les frais de Production et Qualité du Groupe ont atteint 14 577 K€, soit 6 % du chiffre d'affaires, contre 11 928 K€ en 2013 (5,1 % du chiffre d'affaires 2013), ce qui représente une augmentation de 2 648 K€ Ils sont en ligne avec les besoins du Groupe et traduisent notamment les moyens mis en œuvre dans le cadre des lancements des nouveaux produits.

Frais Généraux

En 2014, les frais généraux du Groupe ont atteint 16 746 K€, soit 6,9 % du chiffre d'affaires, contre 14 492 K€ en 2013 (6,2 % du chiffre d'affaires 2013), ce qui représente une augmentation de 2 254 K€ Les frais généraux intègre notamment des honoraires non récurrents en liaison avec les prises de participations dans les sociétés de drones professionnels.

9.2.4. Résultat opérationnel courant

Le résultat opérationnel courant s'établit à 1 113 K€ soit 0,5 % du chiffre d'affaires contre 2,7 % un an plus tôt. Conformément aux objectifs du Groupe en 2014, la hausse des dépenses dès le 1er semestre a permis de rétablir rapidement la croissance et d'atteindre l'équilibre opérationnel sur l'exercice.

Suite à une prise de participation complémentaire dans la société Pix4D, les titres de la société Pix4D acquis lors de la première tranche ont été réévalués, la plus-value de réévaluation est de 902 K€.

La perte sur valeur Varioptic au 31/12/2014 se décompose comme suit :

Réduction du complément de prix Varioptic payable en 2015 d'un montant de 84 K€. La juste valeur de la dette après cet ajustement s'élève à 645 K€ (contre 729 K€ en 2013).
Comptabilisation d'une dépréciation de l'écart d'acquisition de l'UGT Varioptic soit -634 K€ (contre -2 800 K€ en 2013).

Il a été également comptabilisé :

– Une reprise de provision pour DIF pour 1 642 K€, comptabilisée à la suite de la mise en place du Compte Personnel de Formation (cf. Note 25 de l'annexe au Compte consolidés) et des coûts d'honoraires d'avocats liés à des contentieux pour -2 507 K€.

Comptes consolidés, IFRS en M€	Drones	Automobile	Objets connectés	Autres
Chiffre d'affaires	82,9	135,0	23,9	1,9
Résultat opérationnel	0,1	10,3	-7,2	-2,1
en % du chiffre d'affaires	0,1 %	7,6 %	-30,1 %	-105 %

Le résultat opérationnel de chaque secteur comprend :

Chiffre d'affaires par secteur,
Les coûts de production et charges opérationnelles (frais de R&D et commerciaux) par secteur,
Allocation des charges des directions fonctionnelles au prorata du chiffre d'affaires.

9.2.5. Coûts financiers

Le résultat financier est de 633 K€ en 2014 contre -280 K€ en 2013. Il correspond principalement aux effets de change et aux produits des placements du Groupe.

9.2.6. Résultat de la période

Le résultat net part du Groupe s'établit à 2 592K€ soit -1,1 % du chiffre d'affaires en 2014 contre respectivement 1 557 K€ et 0,7 % en 2013.

9.3. Evolutions des résultats de la société Parrot S.A.

9.3.1. Principaux éléments du compte de résultat de Parrot S.A.

Le chiffre d'affaires net s'élève à 124 703 K€ contre 109 640 K€ au titre de l'exercice précédent.

Les produits d'exploitation s'élèvent à 187 288 K€ à comparer avec 161 524 K€ pour l'exercice précédent.

Les charges d'exploitation s'élèvent à 198 211 K€, par rapport à 175 097 K€ pour l'exercice précédent.

Les charges de R&D en 2014 de ex-DiBcom ont été mutualisées avec les charges R&D de Parrot S.A.

Le résultat d'exploitation s'établit à -10 923 K€, à comparer à -13 573 K€ pour l'exercice précédent.

Le résultat financier est un gain de 14 498 K€ contre une perte de 2 213 K€ pour l'exercice précédent.

Le résultat exceptionnel est une perte de 4 307 K€ à comparer à une perte de 378 K€ pour l'exercice précédent. L'exercice 2014 se solde par un bénéfice net comptable de 3 426 K€ à comparer à une perte nette comptable de 12 130 K€ un an plus tôt.

9.3.2. Principaux éléments du bilan de Parrot S.A.

Capital social et capitaux propres

Le capital social de la Société est composé de 12 753 663 actions, en augmentation de 98 370 actions du fait de l'exercice de 98 370 stock-options par des salariés du Groupe.

Au 31 décembre 2014, les capitaux propres de la Société s'élèvent à 136 413K€ en augmentation de 4 391K€ par rapport à l'exercice précédent.

Autres fonds propres

L'avance conditionnée OSEO de 3 119 K€ reçue par ex DiBcom comporte les conditions de remboursement suivantes :

Aucun remboursement en dessous de 12 M€ de chiffre d'affaires ;
Entre 12 et 90 M€ de CA et avant le 31/12/2016, remboursement 4 % du CA avec un maximum de 3,1 M€ d'avance ;
Entre 90 et 160 M€ de CA et avant le 31/12/2019, remboursement progressif 2 % du CA ;
Au-delà de 160 M€ de CA et avant le 31/12/2019, remboursement progressif 1 % du CA.

Un rapport industriel et commercial sur le projet est adressé annuellement à OSEO. L'avance conditionnée OSEO de 700 K€ reçue par ex Varioptic initialement remboursable à compter de septembre 2010, a été rééchelonnée par avenant en date du 28 septembre 2010 selon un échéancier qui court du 30 septembre 2012 au 30 juin 2016. Au 31 décembre 2014, le montant de cette avance OSEO est de 418 K€ dont 284 K€ à moins d'un an.

Endettement

Emprunts obligataires non convertibles :

Varioptic avait émis en octobre 2010 des obligations convertibles souscrites par les principaux fonds d'investissement déjà actionnaires de Varioptic, pour un total de 1,1 M€.

Dans le cadre de l'acquisition de Varioptic les Obligations Convertibles avaient été restructurées de la façon suivante :

Les titulaires ont abandonné leur option de conversion ;
Remboursement cash immédiat 250 K€ au closing ;
Le solde du principal et des intérêts courus, soit 851 K€ a été refinancé en obligations sèches, remboursables par 4 annuités jusqu'en 31/12/2014, portant un taux d'intérêt intérêt indexé sur Euribor 3 mois ;
La dernière annuité de 213 K€ a été remboursée fin décembre 2014.

Emprunts et dettes financières divers :

Le complément de prix de la BU Varioptic a été revu sur la base d'un nouveau business plan. Le complément de prix éventuel Varioptic sera payable en 2015 en fonction du chiffre d'affaires atteint par Varioptic en 2014. La valeur de la dette s'élève à 645 K€ au 31 décembre 2014.

Au 31 décembre 2014 est également comptabilisée une avance remboursable à taux zéro de BPI France dans le cadre du projet FELIN (Futur Equipement LTE Intégré avec virtualisatioN), ayant pour but de développer des circuits intégrés et des équipements de nouvelle génération pour les objets connectés en 4G, notamment pour l'automobile, pour un montant de 1 162 K€. Cette avance sera remboursable en quatre annuités de juin 2018 à juin 2021.

Dettes envers les établissements de crédit :

Au 31 décembre 2014, les emprunts et dettes auprès des établissements de crédit s'articulent comme suit :

Tirages sur les lignes de crédit : 10,5 M€ (LCL : 6,0 M€ et HSBC : 4,5 M€)
(Long Terme : 3,5 M€ et Court Terme : 7 M€)
Fair value des swaps : 191,8 K€

Financement à moyen terme : La Société n'a pas de contrat de crédit-bail en cours et n'utilise pas d'autres moyens de financement à moyen ou long terme.

Dettes fournisseurs : Au 31 décembre 2014, la balance âgée fournisseurs de la Société représente un montant de 16 698 K€ (hors factures non parvenues).

Solde dû au 31/12/2014	Echéance future	0 – 10 jours	11 – 20 jours	21 – 30 jours	31 – 60 jours	+61 jours
- 24 549	21 686	2 074	- 210	61	336	182

9.4. Facteurs externes pouvant influencer les activités du Groupe

Un certain nombre de facteurs pourrait avoir un impact substantiel sur les résultats du Groupe. Pour plus d'information se reporter Chapitre IV ci-dessus « Facteurs de risques ».

9.5. Tableau des résultats financiers des cinq derniers exercices

I. Capital en fin d'exercice a) Capital social (*) 1 961 660 1 965 401 1 952 766 1 929 304 1 944 296 b) Nbre d'actions ordinaires existantes 12 867 615 12 892 145 12 809 264 12 655 293 12 753 663 c) Nbre d'actions à dividende prioritaire (sans - - - - droit de vote) existantes d) Nbre max. d'actions futures à créer : - - - - - par conversion d'obligations - - - - - par exercice de droits de souscription 3 423 127(4) 1 122 832(3) 942 134(2) 784 371(1) 507 915 II. Opérations et résultats de l'exercice a) Chiffre d'affaires hors taxes 139 034 985 143 107 682 129 378 455 109 639 970 124 703 069 b) Résultat avant impôt, participation des salariés 30 932 584 22 725 630 31 363 838 -11 795 072 -3 977 466 et dotations aux amortissements et provisions c) Impôt sur les bénéfices 1 257 652 -3 923 709 -6 913 729 - 4 034 566 -4 158 584 d) Participation des salariés due au titre de 505 084 - - - l'exercice e) Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et 17 472 449 7 768 900 22 963 227 - 12 130 495 3 426 803 provisions f) Résultat distribué - - - - III. Résultats par action a) Résultat après impôts, participation des salariés et avt dotations aux amortissements et 2,27 2,07 2,99 -0,61 -0,64 provisions b) Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et 1,36 0,60 1,79 -0,96 0,27 provisions c) Dividende attribué à chaque action - - IV. Personnel	Nature des indications	2010	2011	2012	2013	2014




























a) Effectif moyen des salariés employés pendant 369 446 542 589 615
l'exercice
b) Montant de la masse salariale de l'exercice 18 390 251 30 909 596 31 817 947 33 519 692 35 613 551
c) Montant des sommes versées au titre des
avantages sociaux de l'exercice (sécurité sociale, 11 776 326 16 596 032 19 289 107 16 131 645 16 963 440 œuvres sociales, etc. )

(1) + 143 700 AGA + 640 671 SOP. (2) + 272 213 AGA + 669 921 SOP. (3) + 325 663 AGA + 797 169 SOP. (4) 2 574 085 B.S.P.C.E. + 164 342 AGA + 684 700 SOP. (5) 2 711 387 B.S.P.C.E. + 25 000 B.S.A. + 175 592 AGA + 585 300 SOP.

10.1. Trésorerie

Au 31 décembre 2014, la trésorerie du Groupe, y compris les autres actifs financiers, s'élevait à 89,7 M€, contre 96,9 M€ à la clôture de l'exercice précédent. Le placement de la trésorerie disponible est effectué sur des supports sans risque avec des taux sousjacents majoritairement à trois mois maximum. La trésorerie nette des dettes est de 77,2 M€ au 31 décembre 2014.

Flux de trésorerie consolidés (normes IFRS) du Groupe

	2013	2014
 -K
Flux opérationnel
Résultat de la période	1 190	- 2 855
Quote-part résultat MEE	174	-
Amortissements et dépréciations	9 728	11 677
Plus et moins-values de cessions	708	-25
Réévaluation de la JV de la participation antérieurement mise en équivalence	-	-902
Charges d'impôts	4 430	4 088
Coût des paiements fondés sur des actions (3)	3 058	2 641
Coût de l'endettement financier net	-599	-413
Capacité d'autofinancement opérationnelle avant coût de l'endettement financier net et	18 690	14 210
Variation du besoin en fonds de roulement (5) impôt	10 605	5 464
Impôt payé	-5 682	-3 808
TRÉSORERIE NETTE PROVENANT DES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES (A)	23 614	15 866
Flux d'investissement
Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles	-15 905	-19 364
Acquisitions de filiales, nettes de trésorerie acquise (4)	-	395
Acquisitions d'immobilisations financières	-1 536	-4 438
Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles	27	-
Cessions de filiales nettes de trésorerie cédée	-	-
Cessions d'immobilisations financières	40	163
TRÉSORERIE UTILISÉE PAR LES OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT (B)	-17 375	-23 243
Flux de financement
Apports en fonds propres (1)	286	964
Dividendes versés	-	-
Encaissements liés aux nouveaux emprunts	-	1 164
Autres financements	-	-
Trésorerie placée à plus de 3 mois	-9 565	23 299
Coût de l'endettement financier net	599	413
Remboursement de dettes financières à court terme (nets)	-6 352	-6 818
Remboursement des autres financements	-	-
Achats d'actions propres (2)	-8 423	37
TRÉSORERIE UTILISÉE PAR LES OPÉRATIONS DE FINANCEMENT (C)	-23 455	19 059
VARIATION NETTE DE LA TRÉSORERIE (D = A+B+C)	-17 217	11 682
Différence de change nette	-1 633	4 393
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSO. À L'OUVERTURE DE L'EXERCICE	73 113	54 263
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSO. À LA CLÔTURE DE L'EXERCICE	54 263	70 338
Autres actifs financiers courants	42 671	19 380
TRESORERIE, EQUIVALENTS DE TRESORERIE ET AUTRES ACTIFS FINANCIERS
COURANTS A LA CLÔTURE DE L'EXERCICE	96 934	89 717

(1) Augmentation de capital par exercice d'option. (2) Rachat d'actions propre « Chapitre XIII » (3) dont un montant de 421 K€ correspondant à la charge IFRS II senseFly à décaisser (4) dont achat complémentaires des titres senseFly -152 K€ + acquisition 2ème tranche Pix4D -2 083 K€ + Trésorerie de la filiale acquise Pix4D 2 630 K€ (5) dont la déconsolidation du CIR 2012 et 2013 pour un montant de 12,9 M€.

10.2. Sources et montant des flux de trésorerie

10.2.1. Trésorerie nette opérationnelle

La trésorerie générée par les activités opérationnelles s'établit à 16,0 M€, en diminution de 7,6 M€ par rapport à l'exercice précédent. Elle traduit partiellement la variation moins favorable du besoin en fonds de roulement sur l'exercice 2014.

Aucun évènement susceptible d'avoir un impact significatif sur la trésorerie du Groupe n'est intervenu depuis la clôture de l'exercice 2014.

10.2.2. Trésorerie utilisée pour les opérations d'investissement

Le montant des investissements, à 23,3 M€ est en croissance de 6,0 M€ par rapport à ceux réalisés l'année précédente.

10.2.3. Trésorerie nette provenant des opérations de financement

Les dettes du Groupe s'établissent à 12,5 M€ au 31 décembre 2014, contre 19,4 M€ au titre de l'exercice précédent :

10,7 M€ d'emprunts et dettes auprès des établissements de crédit,
0,4 M€ apportées par Varioptic (dette Oséo),
0,2 M€ de senseFly et Pix4D (prêts conditionnels à long terme)
1,2 M€ au titre de l'aide FELIN.

En conséquence, la trésorerie nette des dettes est 77,2 M€.

10.3. Lignes de financement de la Société

Depuis le début de l'année 2014, la Société bénéficie auprès des banques Palatine, HSBC, BNP et Crédit Agricole Ile-de-France de lignes de découvert autorisé et de crédit documentaire import pour un montant total de 14,3 M€ pour lui permettre d'absorber tout ou partie des fluctuations temporaires de sa trésorerie.

En 2014, ces lignes de financement court terme s'articulent comme suit :

HSBC

une ligne de découvert non confirmée d'un montant de 2 M€ au taux d'intérêt EURIBOR 3 MOIS +1 % l'an, cette ligne n'est pas garantie ;
une ligne de crédit documentaire import d'un montant de 3,3 M€ ;

BNP

– une ligne de découvert non confirmée d'un montant de 3 M€ au taux d'intérêt EONIA +0,90 % l'an, cette ligne n'est pas garantie ;

Palatine

– une ligne de découvert non confirmée d'un montant de 2 M€ au taux d'intérêt EURIBOR 3 MOIS +0,80 % l'an, cette ligne n'est pas garantie ;

Crédit Agricole Ile-de-France

– une ligne de découvert non confirmée d'un montant de 2 M€ au taux d'intérêt EURIBOR 1 MOIS +0,90 % l'an, cette ligne n'est pas garantie ;

LCL

– une ligne de découvert non confirmée d'un montant de 2 M€ au taux d'intérêt EURIBOR 3 MOIS +0,80 % l'an, cette ligne n'est pas garantie ;

Il n'y a pas de clause de défaut ou d'exigibilité spécifique sur les autorisations de découvert accordées par les banques Palatine, BNP, HSBC, Crédit Agricole Ile-de-France et LCL. Au 31 décembre 2014, la Société n'utilisait aucune de ces lignes de financement.

10.4. Convention de crédit

10.4.1.

Dans le cadre des contrats de prêts - contractés en date du 1er juillet 2011 avec ses partenaires bancaires HSBC, LCL et Crédit Agricole Ile-de-France - pour financer tout ou partie de sa croissance externe, le Groupe Parrot est exposé au risque de taux et en particulier aux fluctuations de l'Euribor 3 mois, taux variable sur lequel sont indexés les tirages sur les lignes de crédit.

Afin de couvrir cette exposition, le Groupe Parrot a décidé de souscrire des contrats de swap pour se prémunir des fluctuations des taux d'intérêts. La Société a décidé d'appliquer la comptabilité de couverture au 31 décembre 2014.

L'élément couvert (« sous-jacent ») est défini comme étant les tirages futurs sur les lignes de crédit à taux variable de Parrot S.A.

L'instrument de couverture est un élément financier dérivé externe. Il correspond aux swaps de taux d'intérêt contractés afin que tout ou partie des tirages effectués par Parrot S.A. porte sur des taux fixes.

A chaque clôture trimestrielle, les swaps sont réévalués à leur juste valeur.

Lorsqu'un instrument financier dérivé est désigné comme instrument de couverture des variations de flux de trésorerie d'un actif ou d'un passif comptabilisé, ou d'une transaction prévue hautement probable, la part efficace du profit ou de la perte sur l'instrument financier dérivé est comptabilisé directement en capitaux propres. La part inefficace du profit ou de la perte est comptabilisée immédiatement en résultat.

10.4.2. Utilisation des conventions de crédit en 2014

La Société a également décidé d'appliquer la comptabilité de couverture au 31 décembre concernant ces deux instruments.

Au 31 décembre 2014, les emprunts et dettes auprès des établissements de crédit s'articulent comme suit :

Tirages sur les lignes de crédit : 10,5 M€ (LCL : 6,0 M€ et HSBC : 4,5 M€) (Long Terme : 3,5 M€ et Court Terme : 7 M€)
Fair value des swaps : 191,8 K€

Les ratios ci-dessous sont respectés au 31 décembre 2014 :

Dettes financières nettes consolidées / EBITDA consolidé ;
Dettes financières brutes consolidées / Capitaux propres consolidés part du Groupe ;
Dettes financières nettes consolidées / Fonds propres consolidés.

10.5. Obligations contractuelles

Se reporter au chapitre XXII ci-dessous « Contrats importants » du présent Document de référence pour les obligations contractuelles de Parrot.

XI. Recherche & Développement

11.1. Stratégie et organisation de la R&D

Un élément clé du succès du Groupe

Les activités de Recherche et Développement du Groupe sont un élément clé, facteur d'avantage concurrentiel, de flexibilité, d'économie de coûts et d'indépendance technologique du Groupe. La thématique R&D est par ailleurs abordée dans d'autres chapitres du présent Document de référence et notamment : chapitre IV ci-dessus « Facteurs de risques » et plus spécifiquement les risques décrits dans les sections 4.1.4 « Le Groupe pourrait rencontrer des difficultés à gérer le déploiement de ses nouveaux produits sur les marchés Electroniques grand public », 4.2.5 « Les marchés ciblés par le Groupe font l'objet de changements technologiques rapides et de lancements fréquents de nouveaux produits », 4.2.7 « Le Groupe est dépendant de normes techniques » ou encore 6.6.3 ci-dessus « Des investissements moteurs en Recherche & Développement ».

La Recherche et Développement de Parrot poursuit quatre objectifs :

Perfectionner les produits existants en y intégrant toujours plus de fonctionnalités ;
Développer de nouvelles technologies en enrichissant son portefeuille technologique afin de se positionner sur le nouveau marché de l'infotainment automobile ;
Explorer de nouvelles possibilités dans le domaine des accessoires de téléphones mobiles ou plus généralement des technologies sans-fil ;
Déployer des technologies de Drones civils professionnels en ciblant en priorité les besoins dans le domaine de l'agriculture, de la cartographie aérienne et de la surveillance.

11.1.1.

Fort d'une équipe de plus de 500 ingénieurs formés dans les plus prestigieuses écoles françaises et étrangères (École Supérieure d'Électricité, École Nationale Supérieure des Télécommunications, École Centrale des Arts et Manufactures, École Polytechnique, Georgia Tech, Stanford University, etc.), le Groupe maîtrise verticalement l'ensemble des technologies nécessaires à la réalisation de ses produits. Il conçoit en particulier ses propres circuits intégrés et puces électroniques (les ASIC Parrot4+, Parrot5, Parrot 5+, Parrot 6 et Parrot 7 pour le plus récent) ainsi que ses propres algorithmes de traitement des signaux.

Le Groupe se distingue également par sa maîtrise de la « stack » Bluetooth (ensemble de couches logicielles pour la mise en œuvre de la norme Bluetooth), condition indispensable pour assurer en amont le développement des produits et obtenir ainsi la meilleure interopérabilité au cours de leur cycle de vie (cf. 11.2.7 ci-dessous « Le développement logiciel » du présent Document de Référence).

Aujourd'hui, le Groupe poursuit également sa stratégie d'innovation au-delà du domaine de la téléphonie mains-libres tout en continuant de capitaliser sur son expertise dans le traitement du signal. Ainsi la Société a substantiellement investi dans la musique numérique domestique et automobile. Ces investissements se sont soldés par d'excellents résultats techniques notamment avec la mise au point d'algorithme d'effets audio psycho acoustiques telles que les basses virtuelles ou la spatialisation du son. Ces technologies sont présentes dans les produits Parrot, en particulier le casque sans-fil Parrot Zik et plusieurs gammes de kits mainslibres associant la téléphonie mains-libres à des fonctions musicales (Parrot MKi et Parrot ASTEROID). Parallèlement le Groupe a significativement augmenté son portefeuille de connectivité avec l'intégration dans les produits Parrot des technologies d'interfaçage USB, SD, iPod, Wi-Fi. Enfin, l'entreprise a investi dans des nouvelles technologies de traitement vidéo et d'automatique qui ont abouti notamment à la réalisation de l'AR.Drone, quadricoptère révolutionnaire capable de s'auto piloter grâce à deux caméras embarquées, une centrale inertielle et des capteurs ultrason.

Conformément à son plan de marche 2014, la Société a accru sa capacité d'innovation en étoffant ses équipes de R&D. Le travail a notamment été consacré au développement des solutions d'infotainment et à l'élargissement de la gamme de drone qui a permis d'aboutir au lancement de 3 nouveaux drones en 2014.

En 2014, les dépenses de R&D se sont élevées à 50,1 M€, soit 20,6 % du chiffre d'affaires contre 45,7 M€ soit 19,4 % du chiffre d'affaires en 2013.

11.1.2. Organisation de la R&D

La Recherche et Développement est organisée par projets qui sont alloués à chaque secteur d'activité. La Recherche et Développement est mise en œuvre par deux directeur techniques aux compétences complémentaires et transversales à tous les besoins du Groupe (cf. 17.1.3 ci-dessous « Cadres dirigeants »).

La direction de la R&D

La direction technique Aftermarket

La direction technique Aftermarket, en charge les produits grand public du Groupe, coordonne les activités de recherche et développement liées à la conception et l'industrialisation des produits du Groupe (hors modules commercialisés directement auprès des constructeurs automobiles dans le cadre des produits grands comptes). Le département est composé d'ingénieurs d'étude en traitement des signaux, acoustique et automatique, de designers industriels, d'ingénieurs de conception électronique, d'ingénieurs de conception logicielle ainsi que de chefs de projet en charge d'assurer pour chaque projet une coordination transversale des différents services impliqués.

La direction technique Plateforme

La direction technique Plateforme coordonne les activités de recherche et développement pour la conception des puces électroniques (ASIC) et du logiciel de base utilisés dans l'ensemble des produits du Groupe. Elle est composée d'ingénieurs en conception micro-électronique et en conception logicielle.

Automobile

La direction « Product Management »

La direction « Product Management » grands comptes coordonne les activités de recherche et développement liées à la conception et l'industrialisation des modules et des solutions d'infotainment commercialisés directement auprès des constructeurs automobiles. Elle est composée de chefs de projet en charge de coordination des différentes expertises techniques internes et l'interface avec les clients.

La direction « Plateforme Digital Tuner »

Elle coordonne les activités de recherche et développement pour la conception des puces électroniques Octopus intégrées dans les solutions d'infotainment grands comptes du groupe. Elle est composée d'ingénieurs en traitement de fréquence radio, traitement des signaux et chanel décodage.

Electronique grand public

Des équipes sont dédiées à la conception et l'industrialisation des produits Electronique grand public au sein de la direction technique Aftermarket.

Drones

La direction technique Aftermarket

Des équipes sont dédiées à la conception et l'utilisation des Drones au sein de la direction technique Aftermarket.

La direction R&D senseFly

Des équipes installées à Lausanne sont exclusivement dédiées à l'offre produit de cette société acquise en 2012. Ces équipes travaillent pour l'essentiel dans le domaine des drones professionnels.

Autres

La direction R&D Varioptic

Les équipes installées à Lyon et exclusivement dédiées à l'offre produit de la société Varioptic, acquise en 2011 et fusionnée dans Parrot S.A. Ces équipes travaillent pour l'essentiel dans le domaine de l'optique.

11.2. Les technologies du Groupe

Le cœur technologique du Groupe se constitue autour des domaines principaux suivants : le traitement des signaux numériques, la conception de puces électroniques à application spécifique (également nommées ASIC ou Application Specific Integrated Circuit), la connaissance et la maîtrise de la technologie de transfert de données sans-fil Bluetooth, le design et la conception mécanique, l'électronique et le développement logiciel.

Ces divers domaines sont les éléments centraux des kits de téléphonie mains-libres Bluetooth du Groupe ainsi que de ses nouveaux produits d'électronique grand public.

11.2.1. Le traitement du signal

Dès 1994, le Groupe a investi dans le développement de nouvelles technologies relatives au traitement du signal numérique (ou DSP, Digital Signal Processing), lequel a une importance capitale dans la qualité audio des produits. Depuis 1997, le Groupe a développé une expertise significative dans les algorithmes de traitement du signal pour des applications dans le secteur automobile. En effet, le traitement de la parole en environnement bruité est l'un des savoir-faire majeurs du Groupe.

Au-delà de son expertise dans ce domaine, la Société détient des brevets et a effectué des dépôts de demandes de brevet sur des technologies de reconnaissance vocale appliquées aux kits mains-libres embarqués, de réduction de bruit ainsi que d'annulation d'écho acoustique (cf. 11.3.2 ci-dessous « Brevets » du présent Document de Référence).

L'expertise du Groupe dans le traitement du signal

La reconnaissance vocale : depuis 1994, le Groupe a investi dans le développement interne de solutions de reconnaissance vocale. Certaines parties des algorithmes de reconnaissance vocale sont intégrées dans une autre technologie clé du Groupe, à savoir les plates-formes Parrot ASIC (cf. 11.2.2 ci-dessous « Les plates-formes Parrot ASIC » du présent Document de Référence). Les applications de la reconnaissance vocale sont notamment à l'origine des capacités de commandes vocales des produits du Groupe et le facteur clé des fonctionnalités mains-libres.

L'annulation d'écho acoustique : l'annulation d'écho acoustique est l'un des deux points algorithmiques critiques pour l'établissement d'une communication de bonne qualité avec une solution mains-libres. Lors d'un appel téléphonique, la voix de l'interlocuteur distant est transmise à l'utilisateur du kit par un haut-parleur. On appelle écho acoustique le phénomène de retour de ce signal vocal vers l'interlocuteur distant. Ce phénomène est dû au fait que le microphone utilisé par l'utilisateur du kit mains-libres enregistre non seulement son discours mais également les signaux émis par le haut-parleur. Afin de parer à cette difficulté, le Groupe développe des solutions depuis 1997. Ainsi, à titre d'exemple, l'algorithme VSSLMS pour les kits mains-libres pour véhicules permet de réduire jusqu'à 50 dB (décibels) l'effet d'écho. Lors de la conception en 2006 du Parrot MINIKIT la problématique a pris une nouvelle ampleur. En effet, le haut-parleur et le microphone étant très proche l'un de l'autre, l'écho acoustique est vu comme infiniment plus fort que la voix de l'utilisateur par le microphone. Grâce à deux nouvelles inventions majeures (qui ont conduit à deux dépôts de demande de brevet réalisés pendant l'été 2006), l'équipe de traitement audio a su résoudre cette nouvelle problématique et obtenir une qualité d'annulation d'écho supérieure à celle des produits concurrents (étude comparative réalisée par un laboratoire indépendant).

La réduction de bruit : la distance entre le microphone dans un dispositif kit mains-libres et la bouche de l'utilisateur ainsi que le bruit inévitablement présent dans l'habitacle de toute automobile en circulation nécessitent des solutions ingénieuses pour l'établissement d'une communication de bonne qualité. Depuis 1997, le Groupe développe en interne des solutions de réduction de bruit. Ainsi, grâce à sa technologie, la réduction de bruit peut atteindre 16 dB pour un microphone simple sur des bruits dits stationnaires (moteur, vent, aération). Le Groupe améliore son système de réduction de bruit par la mise en œuvre d'algorithmes basés sur l'utilisation de plusieurs microphones. En complément, un nouvel algorithme de réduction de bruit à un microphone capable d'effacer près de 70 % des bruits instationnaires (environnement sonore) a été mis au point (demande de brevet déposée en février 2006).

Les effets audio : les appareils de la vie courante sont souvent très limités dans leur capacité à reproduire du son haute-fidélité (autoradio, enceintes), notamment la séparation stéréo et les basses fréquences. Parrot à su se singulariser par la mise au point de technologies innovantes pour parer à ces effets, notamment un algorithme de création de basses virtuelles, utilisé à la fois sur les produits multimédia et sur les produits pour l'automobile, et des algorithmes de spatialisation audio permettant d'élargir l'effet stéréo ou de recentrer l'image sonore dans le véhicule (gamme MKi).

Les traitements vidéo : les nouvelles technologies de traitement vidéo imaginées et conçues par la Société forment l'une des bases fondamentales du cœur technique ayant permis la réalisation de l'AR.Drone. Grâce à des méthodes extrêmement

sophistiquées, l'AR.Drone est capable d'utiliser une caméra pointant vers le sol pour « observer » une dérive potentielle et compenser la dérive en question par un mouvement de moteur dans la direction opposée.

L'automatique : autre pierre angulaire de l'AR.Drone, les méthodes avancées d'asservissement conçues par la Société permettent au quadricoptère de maîtriser sa trajectoire grâce à un traitement intelligent des données venant de différents capteurs : accéléromètre, gyroscope, ultrason, magnétomètre, baromètre.

11.2.2. Les plates-formes Parrot ASIC

Les produits du Groupe sont basés sur des plates-formes Parrot ASIC (ou puces électroniques à application spécifique), technologies développées par le Groupe.

Dès 1994, le Groupe a initié le développement des plates-formes ASIC Parrot, conscient qu'une solution matériel (hardware) propriétaire lui permettrait une meilleure capacité d'innovation, une plus grande indépendance, ainsi qu'une maîtrise des coûts.

La dernière puce développée par le Groupe (Parrot 6) offre une puissance de calcul deux fois supérieure à celle de la génération précédente, dispose d'une interface pour afficheur numérique, d'accélérateurs pour les traitements d'images et de vidéos, d'une nouvelle interface audio, de deux contrôleurs USB high speed.

Les derniers ASIC Parrot permettent le déploiement de nouvelles fonctionnalités tant dans les produits d'électronique grand public que dans les produits pour l'automobile, tout en optimisant le prix de revient de ces produits.

L'utilisation dans des produits du Groupe du nouvel ASIC Parrot6i, intégrant des composants analogiques (alimentations, convertisseur analogique numérique audio) et permettant ainsi d'optimiser le coût de revient global desdits produits, a démarré dans le courant de l'année 2011.

Parrot a finalisé en 2013 le développement de son ASIC Parrot 7, la production a démarré en 2014 pour une intégration progressive dans les nouveaux produits du Groupe.

11.2.3. La maîtrise de la technologie Bluetooth

La technologie de transmission de données sans-fil Bluetooth ne peut être utilisée que si elle est couplée à un logiciel sophistiqué permettant de la contrôler. Par ailleurs, afin d'être conforme aux normes du Groupe de soutien de la technologie Bluetooth, le Bluetooth SIG, un tel logiciel doit être capable de gérer un grand nombre de fonctions standard (la « stack » Bluetooth) permettant une communication transparente entre les divers appareils électroniques munis de cette technologie. À cet effet, et dès 1999, le Groupe a développé sa propre solution logicielle Bluetooth. Ainsi, le Groupe a pu être l'un des premiers à développer des systèmes de téléphonie mains-libres Bluetooth en proposant notamment dès 2001 le Parrot CK3000.

Disposer de son propre logiciel de gestion de la norme Bluetooth est un avantage-clé sur les concurrents, indispensable pour assurer l'interopérabilité des produits du Groupe avec tous les téléphones mobiles Bluetooth disponibles sur le marché. Il s'agit d'un facteur clé de différenciation par rapport aux produits de la concurrence. En effet, de très nombreux produits concurrents utilisent des logiciels développés par des tiers (des solutions génériques), et non des logiciels développés spécialement pour leurs produits. Les solutions génériques utilisées par ces concurrents sont, par nature, moins évolutives que des logiciels internes, tel que celui de Parrot, lesquels peuvent être plus rapidement et aisément adaptés en fonction des besoins propres aux produits Parrot et aux évolutions du marché. Par ailleurs, certaines fonctionnalités Bluetooth sont des fonctions propriétaires qui ne sont présentes dans aucune solution générique. A titre d'exemple, le téléchargement universel du répertoire téléphonique par Bluetooth est une fonction que seul le Groupe a su mettre au point.

La qualité de la Société de membre associé du Bluetooth SIG et sa contribution aux groupes de travail, son étroite collaboration avec les fabricants de téléphones mobiles, la vérification systématique de la compatibilité de ses produits avec tout nouveau modèle de téléphone mobile sont autant de facteurs permettant au Groupe d'assurer l'interopérabilité de ses produits avec les nouveautés du marché. Ainsi, en 2009 Parrot a par exemple développé une stack Bluetooth compatible avec la version 3.0 « high speed » du standard, permettant de décupler le débit grâce à l'utilisation de composants radio utilisant la norme 802.11.

11.2.4.

Le Groupe s'est attaché à diversifier la connectivité de ses produits afin de déployer de nouveaux cas d'usage, notamment par l'ajout des technologies Wi-Fi et USB.

La technologie Wi-Fi est déployée dans de nombreux produits Parrot, elle permet notamment d'établir des communications entre les drones grand public et le Smartphone du pilote ou encore dans les produits Asteroid dans le cadre des partages de contenu dans l'automobile.

La technologie USB a été déployée largement dans les produits du Groupe ; c'est notamment sur elle que repose la connectivité avec les appareils Apple iPod et iPhone, qui sont largement compatible avec les produits du Groupe. Un système propriétaire de streaming audio par Wi-Fi a également été développé par le Groupe.

11.2.5. Le design et la conception mécanique

La conception de produits de qualité passe également par une bonne maîtrise des aspects esthétiques et mécaniques des produits. De nombreuses avancées dans ce domaine ont notamment permis à Parrot de développer une expertise des technologies de montage des microphones. Ces technologies permettent aujourd'hui un découplage de 15dB entre microphone et haut-parleur, ce qui s'avère être un point crucial dans la conception de produits où ces éléments sont extrêmement proches.

11.2.6. L'électronique

Les produits du Groupe contiennent un grand nombre de circuits intégrés, ce qui est usuel dans ce type d'industrie. L'équipe « hardware » du Groupe a su gagner une expertise solide en termes de miniaturisation et de gestion de la consommation d'énergie.

La conception des schémas électroniques et la validation des designs sont réalisées en interne, tandis que les activités plus standards de routage des cartes électroniques sont confiées à des partenaires extérieurs.

11.2.7. Le développement logiciel

Parrot développe en interne une grande partie des logiciels employés dans ses produits et a ainsi développé de fortes compétences dans de nombreux domaines tels la gestion des interfaces multi-langues, l'affichage graphique et la télématique. Les logiciels développés par Parrot sont notamment : les algorithmes et librairies de traitement du signal et multimédia, la stack Bluetooth, les logiciels spécifiques pour le pilotage des composants propriétaires (ASIC) et les logiciels applicatifs pour l'ensemble des gammes de produits.

Les équipes de développement logiciel sont principalement constituées d'ingénieurs salariés du Groupe, ainsi que de quelques intervenants détachés par des sociétés extérieures, notamment des sociétés de service en ingénierie informatique (SSII).

Le Groupe utilise pour sa plateforme à base d'ASIC Parrot4 un système d'exploitation propriétaire. A partir de 2006, Parrot s'est tourné vers des logiciels d'exploitation dits « libres » : eCos puis Linux. Ainsi, en 2008, Parrot a développé son premier produit basé sur le système d'exploitation Linux (Parrot 6). En 2009, le système Android™ de Google a été retenu pour s'ajouter à Linux dans le cadre du développement de la prochaine plateforme logicielle de Parrot.

Enfin, la maîtrise des problématiques d'ergonomie permet au Groupe d'offrir des produits simples à utiliser malgré leur richesse croissante en termes de fonctionnalités.

11.2.8.

Les technologies de traitement de l'image sont issues de l'acquisition en 2011 de la société Varioptic, le leader mondial de la technologie de lentilles liquides pour caméras miniatures. Varioptic contribue à la miniaturisation des systèmes optiques (caméras, appareils photos, lecteurs optiques etc.) et propose des technologies innovantes pour améliorer la qualité des images numériques. Les lentilles liquides de Varioptic permettent de réaliser des fonctions optiques, de mise au point de l'image, de stabilisation optique pour supprimer le flou de bougé, et ceci sans moteur ni pièce mécanique mobile.

11.2.9. La radio et la télévision numérique multistandard

Les technologies de radio et la télévision numérique sont issues de l'acquisition en 2011 de la société DiBcom et permettent à Parrot de disposer d'un savoir-faire unique dans le domaine des radios et télévisions numériques multinormes et représente un atout stratégique significatif dans le cadre du développement du Groupe sur le marché de l'infotainment automobile.

Les circuits intégrés hautement performants développés par DiBcom depuis 2000 permettent la réception de la télévision et de la radio numérique, à faible consommation d'énergie, forte mobilité et quel que soit le standard de transmission (DVB-T, DVB-SH, ISDB-T, ATSC, CMMB, DAB, …), notamment grâce à un cœur programmable pour réaliser le traitement de signal, développé par DiBcom.

DiBcom fournit des solutions complètes pour la réalisation rapide d'un récepteur, depuis les schémas et logiciels jusqu'aux tests de l'appareil final, avec l'aide d'un support technique efficace. Ces solutions utilisent 2 gammes de composants :

Multistandard Octopus : un processeur programmable de réception TV et radio numériques. Le standard étant définit par software, cette solution répond aux problèmes liés à la multiplication des standards de TV déployés dans le monde.
Standard unique : un circuit intégré faible coût pour la réception d'un seul standard TV, destiné aux appareils électroniques grand public.

Les solutions de DiBcom ont notamment des capacités spécifiques en termes :

– D'intégration : DiBcom peut intégrer dans un même composant le tuner, le démodulateur, le système d'accès conditionnel, la mémoire, la gestion de l'alimentation et un USB si nécessaire. Ce circuit intégré permet aux fabricants de pouvoir développer et commercialiser rapidement leurs produits avec une solution performante, flexible et économiquement rentable.

De programmabilité : Octopus est un circuit intégré multistandard basé sur un Processeur de Signal Vectorisé (VSP), piloté par logiciel. Ce composant permet de cibler plusieurs standards de TV et Radio avec une seule et même plate-forme (par exemple les standards DVB, DAB, DMB, CMMB, ISDB, ATSC, CTTB…).
De mobilité : La réception mobile pose un véritable défi, car les signaux reçus sont faibles et affectés par la vitesse, les échos ou de multiples interférences. DiBcom a développé des architectures et algorithmes innovants et brevetés pour obtenir une excellente réception dans ces conditions difficiles.
De diversité : La technologie de diversité MRC intégrée dès le début dans toutes les puces DiBcom est la clé pour améliorer la sensibilité, la vitesse et la fiabilité de la réception, notamment dans les environnements mobiles.

11.2.10. Les drones professionnels ultralégers

Après avoir développé son propre drone ludique grand public (Parrot AR.Drone), Parrot se positionne sur le marché des drones civils professionnels ultralégers au travers notamment de l'acquisition de senseFly. Dans la droite ligne de la tradition microtechnique en Suisse romande, senseFly maitrise toutes les technologies permettant le développement de mini-drones autonomes. Fort d'ingénieurs de formation multidisciplinaire senseFly maitrise autant les aspects de design et optimisation mécanique, aérodynamique, qu'électronique et robotique. Etant issus de laboratoires à la pointe de la recherche, ils développent les aspects d'intelligence artificielle qui sont à la base des systèmes autonomes. En plus des capteurs classiques (GPS, gyroscopes, accéléromètre, tube Pitot, altimètre), les produits senseFly sont équipés d'un capteur de proximité innovant et d'un algorithme révolutionnaire lui permettant d'atterrir sur une zone très réduite quelques mètres de terrain plat).

Historique des technologies de drones professionnels

La technologie des mini drones de senseFly est apparue en 2001, quand une équipe de chercheurs en robotiques du Laboratoire de systèmes de renseignement (http://lis.epfl.ch) de l'École polytechnique fédérale de Lausanne (EPFL) a commencé à étudier les stratégies de contrôle et de navigation d'insectes volants. Cette équipe de recherche pionnière a développé un autopilote hautement intégré utilisant des capteurs intelligents et des stratégies de contrôle semblables à celles des mouches et des abeilles. La première étape était de parvenir à un vol autonome avec évitement de collision d'un objet volant de 10 grammes en s'appuyant sur des capteurs visuels passifs de faible résolution et des capteurs inertiels miniatures.

Le contrôle intelligent « bio-inspirée » pour un vol à basse altitude avec évitement d'obstacle a ensuite été démontré sur une plateforme de pilotage extérieur, l'ancêtre du Swinglet Cam (premier produit commercialisé par senseFly).

Un autopilote de premier plan

La technologie propriétaire de pilotage automatique, au cœur de tous les produits est le résultat d'années de recherche et développement.

En sélectionnant les meilleurs capteurs miniatures, en les caractérisant attentivement, en concevant les circuits électroniques pour les accueillir et en programmant le microcontrôleur senseFly a pu développer le pilote le plus petit et le plus intelligent de sa classe. L'équipe de R&D rassemble des roboticiens de premier plan, qui sont par essence pluridisciplinaire. Les ingénieurs sont hautement qualifiés en robotique autonome ou en intelligence artificielle. Ils développent, et améliorent constamment, des algorithmes intelligents et adaptatifs qui sont assortis aux plates-formes de vol afin d'en tirer le meilleur parti. Bien qu'il soit toujours possible de prendre le contrôle manuel de ces mini-drones, il est rarement nécessaire de le faire : ceux sont des systèmes véritablement autonomes, capables de contrôler leur vol tout au long de la mission, même en cas de perte de communication.

11.3. Propriété intellectuelle et industrielle

Parrot protège certaines de ses inventions par la voie de brevets. Par ailleurs, les logiciels développés en interne bénéficient, à la condition d'être originaux, de la protection au titre du droit d'auteur. Les noms des produits font l'objet de dépôt de marque.

Le Groupe peut également être amené à protéger son savoir-faire par des mesures protégeant la confidentialité de ses connaissances techniques (par exemple, via des accords de confidentialité avec ses partenaires techniques et commerciaux).

La protection du Groupe contre le pillage de sa technologie par des concurrents est, dans une certaine mesure, de facto assurée par l'avance technologique dont le Groupe dispose par son effort permanent de recherche et développement et la conception de nouveaux produits.

11.3.1. Marques

La Société est titulaire de marques verbales et figuratives Parrot et du logo Parrot et / ou a effectué des demandes d'enregistrement dans les classes 09, 38 et 42 en France, dans les pays de l'Union Européenne, en Suisse, en Islande, aux Etats-Unis, au Canada et plus largement à l'International dans la plupart des pays dans lesquels Parrot distribue ses produits : en Amérique Centrale et du Sud (Mexique, Colombie, Guatemala, …), en Asie (Chine, Japon, Hong Kong, Taiwan, Singapour), en Israël, en Turquie, en Egypte, au Koweït, aux Emirats Arabes Unis, en Australie, en Nouvelle-Zélande, en Afrique du Sud et en Inde.

Les noms des produits Parrot de ses trois activités (Drones, Automobile, Objets connectés) font pour la plupart l'objet de dépôt de marques (verbales et ou figuratives dans les pays appropriés.

En sa qualité de membre du Bluetooth SIG, la Société bénéficie d'une licence d'utilisation de la marque « Bluetooth » lui permettant notamment de l'apposer sur ceux de ses produits répondant à la norme Bluetooth et validés conformément au processus établi par le Bluetooth SIG.

Parrot est également membre de la Wifi Alliance et bénéficie à ce titre de la licence d'utilisation de la marque Wifi ainsi que de nombreuses licences d'utilisation des marques appartenant à ses partenaires techniques et/ou commerciaux.

11.3.2. Brevets

Conscient que les brevets sont un outil permettant de valoriser, défendre et maintenir ses avancées technologiques, le Groupe encourage fortement ses équipes de Recherche et Développement à concevoir des technologies innovantes, pertinentes susceptibles d'être brevetées pour les produits qu'elle développe. Ainsi, la brevetabilité éventuelle de toute nouvelle technologie est examinée avec grand intérêt en s'appuyant sur l'expertise de conseils en propriété industrielle.

Depuis 1997, la Société a déposée une cinquantaine de brevet en France et la plupart de ces demandes de brevet font l'objet d'extensions internationales, en Europe (brevets couvrant certains pays européens), aux États-Unis, en Chine, ou encore au Japon. Ses brevets concernent tous les domaines d'activités de Parrot et concernent les équipements, les logiciels, des applications spécifiques ou encore le design. La Société détient notamment des brevets dans le traitement du signal, l'acoustique numérique, la vidéo. A partir de 2010 de nombreux brevets ont également été déposés dans le domaine des drones concernant notamment les procédés de contrôle, de pilotage, de transmission et de reconnaissance.

En 2013, le portefeuille de brevets du Groupe s'est enrichi grâce au portefeuille de 24 brevets actifs en matière optique (lentille, lentille liquide, ophtalmo, caméra module, bar code, …) s'agissant de la Business Unit Varioptic et au portefeuille de 27 brevets actifs notamment en matière d'architecture d'implémentation des puces, antennes réception…s'agissant de la nouvelle Business Unit Digital Tuner.

En 2014, la Société a déposé 24 nouveaux brevets en France. La plupart de ces demandes de brevet font l'objet d'extensions internationales en Europe, aux Etats-Unis, en Chine ou encore au Japon.

11.3.3. Noms de domaine

La Société applique une politique de dépôts et de surveillance des noms de domaine pour éviter que des tiers ne tirent indûment avantage des investissements réalisés pour accroître sa notoriété.

Parrot est notamment titulaire des noms de domaine www.parrot.com, www.parrot.biz, ainsi que des noms de domaine dans les pays dans lesquels elle a des filiales (www.parrot.fr, www.parrot.de, www.parrot.uk, www.parrot.it, www.parrot.sp) sur lesquels elle communique, et de nombreux noms de domaine dans les pays dans lesquels elle commercialise ses produits.

Parrot dépose également les noms de domaine associées aux activités du Groupe, comme par exemple parrotoem.com pour l'activité Automobile grands comptes ou les noms de domaine associés aux produits qu'elle commercialise comme par exemple, parrotcarkits.com, parrotzikmu.com, parrotspecchio.com et récemment parrotasteroid.com ainsi que nombres de déclinaisons.

Parrot a également déposé plusieurs les noms de domaine dans le cadre du lancement et du déploiement commercial de son quadricoptère AR.Drone : www.ardrone.com, www.ardrone.fr, www.ardrone.es, www.parrotdrone.com, www.parrotardrone.com, www.ardrone.org ainsi que les noms de domaine associés aux applications permettant de le piloter ou de le faire évoluer dans le cadre de jeux : AR.Freeflight, AR.Flying.Race.

11.3.4. Logiciels

Dans une stratégie d'adoption d'un standard ouvert, le Groupe s'est tourné vers le logiciel dit « libre » pour le système d'exploitation ; il utilise le système d'exploitation eCos pour sa plateforme basée sur l'ASIC Parrot5, et a choisi le système Linux pour sa plateforme basée sur l'ASIC Parrot6. Pour sa nouvelle génération de produits offrant des services de connectivité étendus, la Société a choisi d'utiliser la plateforme ANDROID™.

11.3.5. Dessins et modèles

Le Groupe a procédé au dépôt de plusieurs modèles communautaires destinés à protéger l'apparence de certains de ses produits, notamment un système de téléphonie mains-libres (kits mains-libres, oreillettes et micro pour un kit deux roues), des enceintes sansfil, des écrans sans-fil, un autoradio et une façade d'autoradio, en particulier le Parrot ASTEROID déposé depuis 2009 ainsi que les autres produits de la gamme ASTEROID. Les dessins et modèle de l'AR.Drone, du Bebop ou encore des gammes Flower Power sont également déposé en France et parfois étendu aux Etats-Unis, à la Chine et au Japon.

En 2014, 75 marques et 42 modèles ont été déposés dans le monde entier.

XII. Informations sur les tendances

12.1. Principales tendances ayant affecté la production, les ventes et les stocks, les coûts et les prix de vente depuis la fin du dernier Document de Référence

A la date de publication du présent Document de référence aucune tendance nouvelle n'a affecté la production, les ventes et les stocks, les coûts et les prix de vente depuis la clôture de l'exercice 2014.

Parrot a cependant annoncé, le 27 janvier 2015, avoir décidé d'entamer une réflexion stratégique afin d'identifier les meilleures conditions pour assurer le développement de son portefeuille de produits et de clients dans l'Automobile. A la date de publication du présent Document de Référence, les réflexions stratégiques sont en cours.

12.2. Tendance connue, incertitude ou demande ou tout engagement ou événement raisonnablement susceptible d'influer sensiblement sur les perspectives de l'exercice en cours

A la date de la publication du présent Document de référence aucune tendance connue, incertitude ou demande ou tout engagement ou événement raisonnablement susceptible d'influer sensiblement sur les perspectives de l'exercice en cours et notamment les lancements de nouveaux produits n'a été identifié.

Le lecteur est invité à se reporter au Chapitre IV ci-dessus « Facteurs de risques » et plus spécifiquement :

4.1.32.1.3 « Le Groupe pourrait rencontrer des difficultés à gérer les risques liés au déploiement de ses activités à l'international »
4.1.4 « Le Groupe pourrait rencontrer des difficultés à gérer le déploiement de ses nouveaux produits sur les marchés Electroniques grand public »
2.1.5 « L'activité Automobile expose le Groupe à certaines contraintes »
2.1.12 « Les résultats du Groupe sont sujets à des fluctuations qui les rendent difficilement prévisibles »
2.1.13 « Les éléments affectant le 4ème trimestre pourraient avoir des conséquences significatives sur les résultats du Groupe »
4.1.132.1.14 « Le Groupe pourrait rencontrer des difficultés dans l'intégration d'acquisitions »
2.1.15 « Des dépréciations du « goodwill » susceptibles d'avoir un impact significatif sur les résultats du Groupe pourraient être comptabilisées »
2.2.1 « Le Groupe est exposé aux dégradations de la conjoncture économique »
2.2.2 « Le Groupe est dépendant du contexte des marchés automobiles et des produits électroniques »
2.2.3 « Le Groupe pourrait ne pas être en mesure de faire face à la croissance des marchés »
2.2.4 « Le Groupe pourrait ne pas être en mesure de faire face à la concurrence, surtout si celle-ci s'intensifiait sur ses marchés »
2.2.5 « Les marchés ciblés par le Groupe font l'objet de changements technologiques rapides et de lancements fréquents de nouveaux produits »
2.2.8 « Les activités du Groupe sont liées à la réglementation sur l'utilisation du téléphone en voiture »
2.2.9 « Les activités du Groupe sont liées à la réglementation sur l'utilisation des drones »,

et au Chapitre XIII ci-dessous « Perspectives Financières » du présent Document de Référence.

XIII. Perspectives Financières

13.1. 4

Les perspectives 2015 ci-après ont été rendue publiques à l'occasion de la présentation des résultats du 4ème trimestre et de l'année, le 2 mars 2015.

Parrot vise avant tout une accélération de la croissance en 2015 et une amélioration progressive de sa rentabilité, de plus en plus sensible par ailleurs, à des effets de saisonnalité. Par activité, le Groupe anticipe :

Une forte croissance de l'activité Drone permise par l'élargissement du portefeuille de produits mis en œuvre depuis le 2nd semestre 2014 et une nouvelle progression des technologies et des usages professionnels. La recherche d'accélération dans un secteur en plein essor et dans lequel Parrot détient de solides atouts s'accompagnera logiquement d'un niveau élevé d'investissement tant sur la R&D que sur la distribution commerciale et l'industrialisation.
Une baisse de l'activité automobile comparable à celle enregistrée en 2014 malgré le démarrage des contrats d'infotainment. Parallèlement le Groupe a entamé une réflexion stratégique afin d'identifier les meilleures conditions pour assurer le développement de son portefeuille de produits et de clients.
Une reprise de la croissance des objets connectés, notamment grâce à l'élargissement du portefeuille de produits (Parrot H2O, Parrot POT et Parrot Zik Sport primés au CES 2015) et un arbitrage des projets en développement afin d'améliorer les résultats de cette activité.

Parrot poursuit ainsi ses ambitions de croissance et se donne les moyens d'accélérer son développement au sein de l'écosystème des drones en se focalisant sur l'innovation technologique et la création de valeur.

13.2. Informations complémentaires

Le lecteur est également invité à consulter la présentation des résultats 2014 et perspectives 2015 disponible sur le site internet de la Société à l'adresse suivante : http://www.parrotcorp.com/fr/publicationsfinancieres. La conférence téléphonique donnée à l'occasion des résultats ainsi que le document de présentation fournit en roadshow y sont notamment disponibles.

XIV. n et de surveillance et direction générale

Il est précisé que depuis février 2012 la Société se réfère aux recommandations du Code de gouvernance MiddleNext. Le Code MiddleNext de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites est disponible sur le site de MiddleNext (www.middlenext.com). Le détail et l'application des recommandations du Code de gouvernance MiddleNext est fourni en 16.5.1 cidessous « Détail et application des recommandations du Code de Gouvernance MiddleNext ».

14.1.

L'administration de la Société est confiée à un Conseil d'administration composé de trois membres au moins et de douze au plus, sous réserve des exceptions prévues par la loi en cas de fusion. Le mandat des administrateurs est d'une durée de six années. À ce jour, le Conseil d'administration est composé de 8 membres.

La Société est représentée à l'égard des tiers par Monsieur Henri Seydoux, Directeur général, qui exerce également la fonction de Président du Conseil d'administration de la Société.

Monsieur Henri SEYDOUX, Président Directeur Général
Monsieur Jean-Marie PAINVIN, Administrateur
Monsieur Edward PLANCHON, Administrateur
Monsieur Olivier LEGRAIN, Administrateur indépendant
Monsieur Geoffroy ROUX DE BEZIEUX, Administrateur indépendant
Monsieur Jean-Yves HELMER, Administrateur indépendant
Monsieur Stéphane MARIE, Administrateur indépendant
Madame Natalie RASTOIN, Administrateur indépendant
Madame Marie EKELAND, Administrateur indépendant

Madame Ekeland, née le 13 août 1975 à Paris (75012), demeurant 96 avenue du Maréchal Bizot à Paris (75012), en qualité d'administrateur, a été élue lors de l'Assemblée Générale du 11 juin 2014 pour une durée de six années venant à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer en 2020 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

Les mandats de Messieurs Henri Seydoux, Jean-Marie Painvin et Stéphane Marie arriveront à expiration lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014.

Il sera proposé au vote des actionnaires réunis en Assemblée Générale Ordinaire le 30 juin 2015 de renouveler leurs mandats pour une durée de six années venant à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Messieurs Olivier Legrain, Geoffroy Roux de Bézieux, Stéphane Marie et Jean-Yves Helmer ainsi que Madame Natalie Rastoin sont considérés comme administrateurs indépendants au regard des critères définis par le Code de gouvernance MiddleNext. Madame Marie Ekeland répond également à ces critères et est donc considérée comme administrateur indépendant.

Fonctionnement du Conseil

Le Règlement Intérieur du Conseil prévoit que le Conseil d'administration se réunit au minimum 4 fois par an et qu'il peut tenir des réunions supplémentaires si la situation économique ou tout événement particulier le nécessite. Au cours de l'exercice 2014, le Conseil s'est réuni à 4 reprises pour l'examen des comptes trimestriels, semestriels ou annuels. Il s'est également réuni au cours de deux séances supplémentaires, une séance le 29 avril 2014 pour proposer la nomination de Madame Marie Ekeland au poste d'administrateur et une séance post-AG. Les réunions se tiennent au siège social ou par conférence téléphonique.

Toutes les réunions du Conseil d'administration donnent lieu à convocation de chaque administrateur cinq jours au moins avant la réunion. A chaque convocation est joint l'ordre du jour du Conseil ainsi que le projet du procès-verbal de la précédente réunion. Préalablement à chaque réunion, un dossier comprenant les documents afférents aux différents points inscrits à l'ordre du jour est adressé à chaque administrateur.

Participation au Conseil

Le taux de présence au sein du Conseil d'administration a été constant au cours de l'exercice 2014, de l'ordre de 7 ou 8 administrateurs sur 8 et de 8 sur 9 depuis la nomination de Marie Ekeland. En plus des administrateurs, les personnes suivantes assistent aux réunions du Conseil :

Les commissaires aux comptes sont convoqués à toutes les réunions du Conseil d'administration ayant pour objet d'examiner les comptes annuels ou intermédiaires.
Deux membres représentant le Comité d'Entreprise au Conseil d'administration sont également conviés à toutes les réunions.
Monsieur Gilles Labossière, Directeur Administratif et Financier, est convié et assiste aux séances du Conseil d'administration.
Monsieur Eric Riyahi, Executive VP Global Business Operation, est également convié et assiste aux séances depuis novembre 2013.
Madame Karin Wittkötter, Directrice Juridique, en charge du secrétariat juridique, assure la fonction de secrétaire du Conseil.
Madame Marie Calleux, en charge de la communication financière du Groupe, est également conviée et assiste aux séances.
Application du principe de représentation équilibrée hommes/ femmes au sein du Conseil ation

En application de la loi du 27 janvier 2011 sur la représentation équilibrée au sein des conseils d'administration, depuis le 1er janvier 2014, la proportion des administrateurs de chaque sexe de la Société, ne peut être inférieure à 20 % Madame Natalie Rastoin est administrateur de la Société depuis sa nomination par l'Assemblée générale ordinaire du 31 mai 2011.

Dans la perspective de la mise en conformité avec les dispositions de la loi précitée qui prévoit qu'à compter du 1er janvier 2017, le seuil de 20 % sera porté à 40 % pour les conseils composés de plus de 8 membres, le 14 novembre 2013, le Conseil d'administration a pris acte qu'au vu de sa composition et de la présence d'une seule femme au sein du Conseil d'administration de la Société, il conviendrait de procéder à la nomination d'une femme supplémentaire comme administrateur.

Le Comité des Nominations et des Rémunérations a identifié Madame Marie Ekeland dont la candidature a fait l'unanimité au sein du Conseil. Ce dernier a proposé sa nomination au vote des actionnaires lors de l'Assemblée Générale du 11 juin 2014. L'Assemblée générale des actionnaires a approuvé ce choix et nommé Madame Marie Ekeland comme administrateur pour une durée de 6 années. Son mandat arrivera à expiration en 2020 lors de l'Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

La Société entend se conformer aux dispositions de la loi du 27 janvier 2011 et reste attentive aux profils susceptibles de rejoindre le Conseil.

Prénom, Nom, âge adresse professionnelle de l'administrateur	Mandat et durée du mandat	Autres Mandats et Fonctions	Nom de la société
Henri SEYDOUX 54 ans 174-178 quai de Jemmapes 75010 Paris	Président du Conseil d'administration et directeur général Durée du mandat : 6 ans à compter du 18/06/2009 Date de 1ère nomination : 31/01/1994	Administrateur Administrateur Administrateur Administrateur Administrateur Administrateur Président Président et Administrateur Président et Administrateur Président et Administrateur Président et Administrateur Gérant Administrateur	Trimaran Schlumberger NV Christian Louboutin Seychemanlou Mobinear Sigfox Parrot, Inc Parrot UK Ltd Parrot Asia Pacific Ltd Parrot Iberia, S.L. Parrot Italia S.r.l. Parrot GmbH Da Fact (jusqu'à déc. 2012)
		Président Gérant Administrateur Administrateur Gérant	Parrot ANZ Ltd Chez Parrot S.A.R.L. senseFly Ltd Px4D Horizon
Jean-Marie PAINVIN 63 ans	Administrateur	Fondateur et CEO Administrateur	JMC Investment Boulogne
1633 Broadway, Suite 1804 New York NY 10019	Durée du mandat : 6 ans à compter du 18/06/2009 Date de 1ère nomination : 31/01/1994	Administrateur	Golf du Médoc
Edward K. PLANCHON	Administrateur	Administrateur	Electricfil S.A.

14.1.1. Mandat des administrateurs et des dirigeants exercés au cours des 5 dernières années

81 ans 38 rue de Berri 75008 Paris	Durée du mandat : 6 ans à compter du 09/06/2010 Date de 1ère nomination : 4/05/2004	Administrateur Modérateur du comité d'actionnaires Administrateur, Vice Chairman et secrétaire trésorier Administrateur Administrateur Chairman & CEO Administrateur Administrateur Membre du Conseil de surveillance	Electricfil Corp (USA) Vignal Systems SAS Parrot, Inc. Parrot UK Ltd Parrot Iberia, S.L. EKP Consult LLC Holding Enricau SAS Alpen' Tech SAS SolSaCon AG
Jean-Yves HELMER 69 ans 121 boulevard Haussmann 75008 Paris	Administrateur Durée du mandat : 6 ans à compter du 06/06/2012 Date de 1ère nomination : 4/06/2007	-	-
Olivier LEGRAIN 62 ans 19, place de la Résistance 92200 Issy-les-Moulineaux	Administrateur Durée du mandat : 6 ans à compter du 06/06/2012 Date de 1ère nomination : 14/09/2006	Président et /ou Administrateur et/ou Gérant et/ou PDG Président Président Membre du Conseil Administrateur Administrateur Membre du Conseil de surveillance Membre du Conseil d'orientation	Materis et Sociétés du Groupe en France et au Luxembourg Solaire SAS Trèfle SAS, Trèfle II Financière K2 (Kiloutou) SAS Mécénat, Balas, CPI ARP S.A. LBO France Qualium
Geoffroy ROUX DE BEZIEUX 52 ans OMEA TELECOM 12 rue Belgrand 92300 Levallois-Perret	Administrateur Durée du mandat : 6 ans à compter du 06/06/2012 Date de 1ère nomination : 14/09/2006	Président Administrateur Président Vice-président Membre du Bureau, vice Président délégué, trésorier	OMEA TELECOM Ltd PSA FINANCOM Fédération Française des Télécoms (FFT) MEDEF
Stéphane MARIE 51 ans COREVISE 3-5 rue Scheffer 75016 Paris	Administrateur Durée du mandat : 6 ans à compter du 18/06/2009 Date de 1ère nomination : 18/06/2009	Président Directeur Général Co-gérant Gérant Président	Corevise FINDINTER SCI Lakvest Lakvest Expertise & Audit Adiunctae RSM
Natalie RASTOIN 55 ans OGILVY 32-34 rue Marbeuf 75008 Paris
Marie Ekeland 39 ans	Administrateur Durée du mandat : Administrateur	Président Directeur Général Associée Co Fondateur et Co Président Administrateur	Ogilvy PR Ogilvy S.A. Elaia Partners (jusqu'en2014) France Digitale Criteo

Administrateur Administrateur Administrateur Administrateur Scoop.it Seven Academy Teads/eBuzzing Wyplay

Durée du mandat :

11/06/2014

6 ans à compter du 11/06/2014 Date de 1ère nomination :

Administrateur Ykone

14.1.2. Biographie des administrateurs

Henri Seydoux

Henri Seydoux a fondé la Société en 1994 et occupe, depuis sa création, le poste de Président-directeur général. Autodidacte, il débute sa carrière en 1978 en tant que stagiaire au Journal Actuel et y est ensuite employé en tant que journaliste de 1979 à 1980. En 1981, il entre au service commercial du journal le Matin de Paris. Il intègre en 1982 la société SSCI comme développeur de logiciel systèmes d'exploitation puis de 1983 à 1984 la société Microarchi également en tant que développeur de logiciel systèmes d'exploitation. En 1985, il crée la société BBS, société destinée à commercialiser l'operating system micro archi. En 1986, il crée la société BSCA qui réalise des images de synthèse 3D et en devient Président-directeur général de 1986 à 1990. En 1991, il fonde, avec trois autres associés, la société Christian Louboutin, entreprise de luxe, et en devient administrateur.

Jean-Marie Painvin

Jean-Marie Painvin a été nommé en qualité d'administrateur de la Société le 24 juin 2003. Diplômé de l'Université de Rice au Texas en master mechanical engineering, il débute sa carrière en 1975 en tant que directeur régional de Trailor S.A. puis en devient le directeur marketing et commercial entre 1981 et 1988. En 1988, il devient président de la Deutsch Relays, Inc. aux Etats-Unis puis est nommé à la tête de la Compagnie Deutsch en 1994 et y a occupé de 1999 à 2013, le poste de Président Directeur Général. Il fonde en 2013 la société JM Investment dont il est Président.

Edward Planchon

Edward Planchon a été nommé en qualité d'administrateur de la Société le 4 mai 2004. Diplômé en sciences économiques et affaires internationales de l'Université du Michigan dont il détient également le MBA, il a résidé dans de nombreux pays et parle six langues. Il démarre sa carrière en 1957 chez Chrysler où pendant vingt-deux ans, il s'occupe successivement de gestion financière, de marketing, puis de commerce au niveau mondial. Il a occupé les postes de directeur des filiales de distribution européennes, de négociateur des accords Chrysler Mitsubishi, puis de directeur général chargé de la vente et de la gestion des réseaux de distribution des marques Chrysler, Dodge, Simca, Rootes et Mitsubishi sur les marchés internationaux. Il rentre à la direction générale de Tenneco-Poclain en 1980 et ensuite de Valeo en 1987 où il est chargé pendant seize ans des affaires internationales et du développement commercial de Valeo au niveau mondial. En 1997, il est nommé président de Valeo Inc., la holding du Groupe en Amérique du Nord et en 2000, il est promu délégué général du Groupe Valeo. Il prend sa retraite en décembre 2003. Actuellement, Edward Planchon est aussi administrateur du Groupe Electricfil, d'Alpen'Tech et de Vignal Group.

Olivier Legrain

Olivier Legrain a été nommé en qualité d'administrateur indépendant de la Société le 14 septembre 2006. Olivier Legrain est Ingénieur Civil des Mines et diplômé de l'Ecole Nationale de la Statistique et de l'Administration Economique (ENSAE).Après avoir occupé différentes fonctions de Direction Générale au sein du Groupe Rhône Poulenc, il est nommé Directeur Général Adjoint de la Division Chimie de Base de 1986 à 1990, du secteur des Fibres et Polymères de 1990 à 1991 et du secteur Intermédiaires Organiques et Minéraux de 1991 à 1993. En 1994, il est nommé Directeur Général Adjoint du Groupe Lafarge, membre du Comité Exécutif. Il prend la Direction de la Branche Matériaux de Spécialités en 1995. Il devient également Responsable de la Coordination Stratégique du groupe en 1997.Il est président de Matéris de 2001 à Février 2015. Il est également Administrateur de Rhodia depuis mai 2005.

Geoffroy Roux de Bézieux

Geoffroy Roux de Bézieux a été nommé en qualité d'administrateur indépendant de la Société le 14 septembre 2006. Diplômé de l'ESSEC et d'un DESS à Dauphine en 1984, il s'engage pendant deux ans dans les Forces Spéciales (Commandos Marines) avec lesquelles il intervient en Afrique et au Liban. Il rejoint ensuite le groupe L'Oréal pendant 10 ans où il exerce de nombreuses fonctions en France et à l'étranger, notamment Directeur Marketing en Angleterre puis Directeur Général en Pologne. En 1996, il crée The Phone House la première chaîne de magasins entièrement dédiés à la téléphonie mobile. Un an après, il fait entrer au capital, le groupe anglais The Carphone Warehouse. En 2000, fort de 100 magasins, il revend The Phone House à ce groupe coté à Londres dont il devient Directeur Général pendant 4 ans pour développer Phone house en Europe. Aujourd'hui, The Phone House compte 2 000 emplois en France et 15 000 en Europe. En 2004, toujours avec Carphone Warehouse comme actionnaire à ses côtés, il crée la société Omer Telecom qui lance Breizh Mobile, opérateur mobile alternatif de l'Ouest. En 2006, il convainc le groupe Virgin d'investir dans ce projet et lance Virgin Mobile. En 2008 il rachète Télé 2 mobile. Aujourd'hui, Omea Telecom (Virgin Mobile) est devenu le premier opérateur mobile dégroupé en Europe (full MVNO) utilisant simultanément deux opérateurs.

De 2005 à 2008 Geoffroy Roux de Bézieux a été Président de CroissancePlus, l'association des entreprises à forte croissance. Il est membre du Conseil de France Investissement et des Commissions Attali et Levy-Jouyet. Il a présidé l'Unedic de 2008 à 2010. Depuis 2013, il est également Membre du Bureau, vice-Président délégué et trésorier du MEDEF. Il a créé Alternative Mobile,

association des opérateurs alternatifs qu'il a présidés de 2007 à 2009. Il est administrateur de l'Unetel. Enfin, il a créé avec son épouse une fondation caritative, la Fondation ARAOK sous l'égide de la Fondation de France.

Il est l'auteur de « Salauds de Patrons ? » (Hachette) et de « Pour sortir de la crise, le capitalisme » (Editions du Moment).

Jean-Yves Helmer

Jean-Yves Helmer a été nommé en qualité d'administrateur de la Société le 4 juin 2007. Jean-Yves Helmer est Associé-gérant de Lazard Frères à Paris et Managing Director de Lazard LLC. Il a rejoint Lazard en avril 2001. Auparavant, il était délégué général pour l'Armement, au Ministère de la Défense, position qu'il a occupée pendant cinq années. En tant que délégué général pour l'Armement, il avait en charge les acquisitions d'armement ainsi que diverses activités industrielles telles que la Direction des Constructions Navales. Avant sa nomination en mars 1996 par le Gouvernement français en tant que DGA, il avait passé 18 années dans le groupe automobile PSA Peugeot Citroën. Il y a occupé différentes responsabilités et notamment celles de Responsable des services après-vente et pièces de rechange, Directeur de l'Exportation, Directeur du centre de production de Poissy avant d'occuper de juillet 1988 mars 1996, le poste de Directeur de la Division Automobile, n° 2 du groupe. Avant de rejoindre PSA Peugeot Citroën, il a commencé sa carrière dans la fonction publique. Il a été notamment en poste à la Direction du Trésor du Ministère des Finances et Conseiller pour les Affaires Industrielles du Premier Ministre Raymond Barre d'août 1976 à mai 1978.

Stéphane Marie

Stéphane Marie a été nommé en qualité d'administrateur de la Société le 18 juin 2009. Stéphane Marie est Expert-comptable et Commissaire aux comptes, diplômé du CPA (Executive MBA HEC). Il a travaillé 9 années au sein de cabinets internationaux d'audit, dont près de 3 ans aux Etats-Unis puis a rejoint en 1994 à Paris, le cabinet Corévise, membre de Nexia International. Il est actuellement Associé et se consacre plus particulièrement aux missions de commissariat aux comptes et d'audit auprès de groupes appartenant aux secteurs immobilier, industrie et distribution.

Natalie Rastoin

Natalie Rastoin a été nommée en qualité d'administrateur de la Société le 31 mai 2011. Elle répond par ailleurs aux critères d'administrateur indépendant. Natalie Rastoin est depuis 2005 Directeur général d'Ogilvy France et Président d'Ogilvy One (depuis 2010). Après des débuts au planning stratégique, elle rejoint Saatchi & Saatchi en 1986 en tant que Directeur du développement, puis à partir de 1991 elle est nommée Vice-président, chargée du développement Europe. En 1992, elle devient Directeur général de l'agence de Paris de BDDP Conseil avant de prendre en charge, en 1997, la direction générale d'Ogilvy & Mather Paris (1997- 2005). Natalie Rastoin a travaillé avec de nombreux clients du High Tech, notamment sur des problématiques de mondialisation des marques (Cisco, Yahoo!, IBM, AOL).

Marie Ekeland

Marie Ekeland a été nommée en qualité d'administrateur de la Société le 11 juin 2014. Elle répond aux critères d'administrateur indépendant. Marie Ekeland est co-fondatrice et co-Présidente de l'Association France Digitale unissant entrepreneurs et investisseurs de l'innovation numérique pour le développement de cet éco-système. Elle est également membre du Conseil National du Numérique et siège au Conseil d'Orientation de Bpifrance Le Lab. Elle a débuté sa carrière en 1997 en tant qu'informaticienne au sein de la banque d'affaires JP Morgan, d'abord à New-York, où elle a participé au développement d'une application destinée aux salles de marché Fixed Income, puis à Paris, où elle a géré l'équipe en charge de son support global. En 2000, elle intègre l'équipe d'investissement dans l'innovation de CPR Private Equity, puis poursuit sa carrière au sein de l'équipe Capital Risque de Crédit Agricole Private Equity, avant de rejoindre Elaia Partners en 2005, société de capital risque dédiée à l'économie numérique, où elle est Associée jusqu'en 2014. Marie Ekeland siège aussi aux conseils d'administration de Criteo, Scoop.it,Sven Academy, teads/eBuzzing, Wyplay et Ykone. Marie Ekeland est titulaire d'un diplôme d'ingénieur en mathématiques et en informatique de l'Université Paris IX Dauphine ainsi que d'un master d'Analyse et Politique Economique à l'Ecole d'Economie de Paris

14.1.2.1.1. Proposition à l'Assemblée générale du 30 juin 2015 de renouveler le mandat de 3 administrateurs

Lors de l'Assemblée générale du 30 juin 2015, il sera proposé aux actionnaires de Parrot de renouveler les mandats des administrateurs suivants qui arrivent à expiration : Messieurs Henri Seydoux, Jean-Marie Painvin et Stéphane Marie (cf. XXVII ci dessous « Résolutions présentées à l'Assemblée générale du 30 juin 2015 »: 5ème, 6ème et 7ème résolutions).

14.1.3. Informations complémentaires s

A la connaissance de la Société :

Il n'existe aucun lien familial entre les administrateurs de la Société, à l'exception de Monsieur Henri Seydoux et Monsieur Jean-Marie Painvin qui ont un lien de parenté (beaux-frères) ;
Aucun administrateur n'a fait l'objet d'une condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années ;
Aucun administrateur n'a été associé à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation au cours des cinq dernières années ;
Aucun administrateur n'a fait l'objet d'une incrimination ou sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires, (y compris des organismes professionnels désignés) au cours des cinq dernières années ; et
Aucun administrateur n'a été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur au cours des cinq dernières années.

14.2. Conflits d'intérêts

A la connaissance de la Société, il n'existe aucun conflit d'intérêts entre, d'une part, les devoirs, à l'égard de la Société, des membres du Conseil d'administration, et, d'autre part, leurs intérêts privés ou d'autres devoirs.

Mandats des administrateurs et des dirigeants exercés au cours des cinq dernières années

	Autres mandats et fonctions exercés dans toute société
Nom et prénom de l'administrateur	au cours des cinq dernières années et non exercés à la date d'enregistrement du présent Document de référence
Henri Seydoux, président du Conseil	Néant
d'administration et directeur général
Jean-Marie Painvin	Administrateur de Fin-Air
	Président du Golf du Médoc
	Administrateur du Golf des Baux de Provence
	PDG du Groupe Deutsch
Edward Planchon	Vice-président du syndicat de l'équipement automobile de FIEV
	Administrateur de CLEPA
	Président du Conseil de surveillance de Vignal Systems
Olivier Legrain	Administrateur de Terreal
	Administrateur de Rhodia
	Administrateur de Parex Lanko S.A.
	Administrateur d'Ecor
	Administrateur de Kerneos S.A.
Geoffroy Roux de Bézieux	Chief Operating Officer de Carphone Warehouse
	Administrateur de Budget Telecom
	Administrateur de Micromania
	Administrateur de Sporever
	Administrateur de Nocibé
	Administrateur d'IMS
Jean-Yves Helmer	Néant
Stéphane Marie	Néant
Natalie Rastoin	Néant
Marie Ekeland	Associée d'Elaia Partners

Le règlement intérieur du Conseil d'administration et des comités spécialisés établi par Parrot précise le rôle et les modalités de fonctionnement du Conseil d'administration et des Comités spécialisés dans le respect de la loi et des statuts de la société Parrot S.A. et des règles de gouvernement d'entreprise prévues par le Code Middlenext auquel la Société adhère. Il est ainsi précisé que parmi les administrateurs, au moins deux (2) doivent avoir la qualité d'administrateur indépendant. Un administrateur dispose de la qualité d'administrateur indépendant s'il satisfait aux critères suivants :

ne pas être salarié, mandataire social dirigeant de la Société, ou d'une société du Groupe, et ce au cours des trois dernières années ;
ne pas avoir de lien étroit avec un mandataire social, un dirigeant de la Société ou d'une société du Groupe au sens de l'article L.233-3 du Code de Commerce, ou un actionnaire de référence de la Société ;
ne pas être client, fournisseur, banquier d''affaires significatif ou prestataire de services de la Société ou d'une société du Groupe, ou pour lequel la Société représente une part significative de l'activité ;
ne pas avoir été auditeur de la Société au cours des cinq (5) derniers exercices précédents sa désignation ;
ne pas (i) représenter un actionnaire détenant, (ii) être membre d'une entité détenant, directement ou indirectement,(iii) détenir, directement ou indirectement, une participation dans la Société supérieure à cinq pour cent (5 %) du capital ou des droits de vote de la Société.

Les notions de « dirigeant » et de personne ayant « un lien étroit avec un dirigeant » sont celles définies par l'article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier.

Par ailleurs, il est précisé que le Conseil d'administration est tenu de vérifier, au moins annuellement, que les administrateurs ou candidats aux postes d'administrateurs remplissent les critères d'indépendances énumérés ci-dessus. Le Conseil porte les conclusions de cet examen à la connaissance des actionnaires :

chaque année lors de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes annuels et,
lors des assemblées générales appelées à statuer sur la nomination de nouveaux administrateurs ou la ratification d'administrateurs cooptés par le Conseil.

XV. Rémunérations et avantages

15.1. Rémunérations et avantages en nature du dirigeant mandataire social de la Société

15.1.1. Principes et règles arrêtés par le Conseil pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux

La question de la rémunération des membres du Conseil d'administration concerne principalement le Président. La rémunération globale du Président est préliminairement étudiée par le Comité des nominations et des rémunérations, qui fait une proposition au Conseil d'administration.

Lors de la séance du Conseil qui arrête les comptes de l'exercice précédent, ou lors de la séance suivante, les membres du Conseil :

arrêtent la rémunération variable du Président au titre de l'exercice précédent après examen des comptes définitifs et des objectifs fixés l'année précédente ;
arrêtent la rémunération fixe du Président au titre de l'exercice en cours ;
déterminent le principe de calcul de sa rémunération variable.

15.1.2. Rémunération du dirigeant mandataire social

Dirigeant Mandataire social : Henri Seydoux

Début du mandat : 24/06/2003
Renouvelé le : 09/06/2010
Fin de mandat : Assemblée générale statuant sur l'exercice clos le 31/12/2014
Contrat de travail : NON
Régime de retraite supplémentaire : NON
Indemnités ou avantages en cas de cessation ou de changement de fonctions : AUCUNE
Indemnités relatives à une clause de non-concurrence : AUCUNE

Synthèse des rémunérations du dirigeant mandataire social (tableau 1 de la recommandation AMF)

Henri Seydoux, Président Directeur général de Parrot	2013	2014
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2)	741 000 €	550 000 €
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 4)	Néant	Néant
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 6)	Néant	Néant
Total	741 000 €	550 000 €

Récapitulatif des rémunérations du dirigeant mandataire social (tableau 2 de la recommandation AMF)

Dirigeant Mandataire social	2013 Montants maximum	2013 Montants versés	2014 Montants maximum	2014 Montants versés
Rémunération fixe	220 000	220 000	230 000	230 000
Rémunération variable	496 000	113 000*	320 000	233 715**
Rémunération Exceptionnelle	Néant	Néant	Néant	Néant
Jetons de présence	25 000	25 000	25 000	25 000
Avantages en nature	Néant	Néant	Néant	Néant
Total	741 000	333 000	550 000	488 715

(*) Dont avance sur bonus 2013 : 80 000 euros versés au cours de l'exercice 2013.

(**) Dont avance sur bonus 2014 : 80 000 euros versés au cours de l'exercice 2014.

Au titre de l'exercice 2014, la rémunération variable a été établie avec une cible à 100 % sur la base d'une grille progressive combinant un critère d'atteinte de chiffre d'affaires (pondération de 25 %), un critère d'EBIT (pondération de 25 %) et un critère de performance de l'entreprise (pondération de 50 %) apprécié en tenant compte de la signature de contrats Automobile grands comptes pour des solutions développées sur la plateforme Asteroid de Parrot avec deux des dix premiers constructeurs automobiles

mondiaux, l'évolution des business plan des sociétés rachetées (DiBcom senseFly, Varioptic) et le niveau de vente des produits grand public (AR.Drone, ZIK, gamme ASTEROID).

Néant.

Titres donnant acc recommandation AMF)

Néant.

Historique des attributions de titres donnant accès au capital

Les plans B.S.P.C.E. et les plans BSA ont tous expirés en 2011 et n'ont pas été exercés. Aucun nouveau plan n'a été mis en place depuis.

15.2. Rémunération et avantages en nature des administrateurs et autres mandataires sociaux de la Société

Nom	Mandat	Rémunérations et avantages de l'exercice 2014
Jean-Marie Painvin	Administrateur de la Société	Jetons de présence : 25 000 €
		Avantage en nature : néant
		Remboursement de frais : néant
Edward Planchon	Administrateur de la Société et	Jetons de présence :
	Président du Comité d'audit	25 000 € au titre de sa participation au Conseil
		15 000 € au titre de sa présidence d'un comité spécialisé.
		Avantage en nature : néant
		Remboursement de frais : \$ (montants versés par Parrot S.A.)
	Administrateur de Parrot UK Ltd	Néant
	Administrateur de Parrot Iberia	Néant
	S.L
	Vice-Chairman, secrétaire, et	Néant
	trésorier de Parrot, Inc.
Olivier Legrain	Administrateur de la Société	Jetons de présence : 25 000 €
		Avantage en nature : néant
		Remboursement de frais : néant
Geoffroy Roux de	Administrateur de la Société et	Jetons de présence :
Bézieux	Président du Comité des	25 000 € au titre de sa participation au Conseil
	rémunérations	15 000 € au titre de sa présidence d'un comité spécialisé.
		Avantage en nature : néant
		Remboursement de frais : néant
Jean-Yves Helmer	Administrateur de la Société	Jetons de présence : 25 000 €
		Avantage en nature : néant
		Remboursement de frais : néant
Stéphane Marie	Administrateur de la Société	Jetons de présence : 25 000 €
		Avantage en nature : néant
		Remboursement de frais : néant
Natalie Rastoin	Administrateur de la Société	Jetons de présence : 25 000 €
		Avantage en nature : néant
		Remboursement de frais : néant
Marie Ekeland	Administrateur de la Société	Jetons de présence : 12 500 €
		Avantage en nature : néant
		Remboursement de frais : néant

Il convient en outre de souligner que les administrateurs n'ont bénéficié durant l'exercice 2014, d'aucun avantage en nature, ni d'aucun régime de retraite spécifique, ni d'aucune disposition relative à d'éventuelles indemnités de départ quelle que soit la cause de celui-ci (révocation, départ à la retraite…).

Document de Référence 2014

15.3. Sommes provisionnées par la Société aux fins du versement de pensions, de retraites ou d'autres avantages au profit des administrateurs et autres mandataires sociaux

Aucune provision n'a été constituée à ce titre.

15.4. Participations des mandataires sociaux au capital de la Société

Mandataire sociaux	Nbre d'actions détenues au 31/12/2014	% du capital et des droits de vote	Nbre d'actions sur une base diluée	% du capital et des droits de vote
Henri Seydoux*	4 546 204	35, 8 %	4 546 204	34,4 %
Jean Marie Painvin	100	0,0 %	100	0,0 %
Edward Planchon	1	0,0 %	1	0,0 %
Geoffroy Roux de Bézieux	732	0,0 %	732	0,0 %
Olivier Legrain	20	0,0 %	20	0,0 %
Jean-Yves Helmer	50	0,0 %	50	0,0 %
Stéphane Marie	1	0,0 %	1	0,0 %
Natalie Rastoin	1 000	0,0 %	1 000	0,0 %
Marie Ekeland	27	0,0 %	27	0,0 %

(*) En février 2014, l'intégralité des actions détenues par Henri Seydoux ont été apportées à la société Horizon qu'il contrôle. Cf. 15.4.1 ci-dessous « Détail des opérations d'acquisitions, cessions, souscriptions ou échanges de titres sur le marché boursier effectuées par des dirigeants »

15.4.1. tres sur le marché boursier effectuées par des dirigeants

Le 24 février 2014, la société civile patrimoniale de droit français Horizon¹ (65 avenue Marceau, 75116 Paris) a déclaré avoir franchi en hausse, 19 février 2014, les seuils de 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30 % et 1/3 du capital et des droits de vote de la société Parrot, et détenir 4 546 204 actions Parrot représentant autant de droits de vote, soit 35,89 % du capital et des droits de vote de cette société² .

Ce franchissement de seuils résulte de l'apport, par M. Henri Seydoux³ , de l'intégralité de ses actions Parrot au profit de la société Horizon qu'il contrôle. Dans ce cadre, la déclaration d'intention suivante a été effectuée : « La société Horizon déclare :

que le franchissement de seuils est le résultat d'un apport à une société contrôlée par M. Henri Seydoux, qui n'a pas nécessité de financement ;
avoir comme principal actionnaire M. Henri Seydoux, président directeur général de Parrot, avec 99,93 % du capital ;
agir seule ;
disposer dès à présent du contrôle de Parrot et ne pas avoir l'intention de modifier sa stratégie actuelle ;
ne pas envisager d'augmenter ou de diminuer sa participation au capital de Parrot :
ne pas envisager d'opération pouvant avoir un impact sur la stratégie de Parrot telle que visée au 6° du I de l'article 223-17 du règlement général de l'AMF ;
ne pas avoir conclu d'accords ou disposer d'instruments mentionnés aux 4° et 4° bis du I de l'article L. 233-9 du code de commerce ;
ne pas avoir conclu d'accord de cession temporaire ayant pour objet les actions et/ou les droits de vote de Parrot ;
ne pas envisager de demander la nomination d'administrateurs, sachant que M. Henri Seydoux est déjà administrateur de Parrot. »

Le franchissement en hausse, par la société Horizon des seuils de 30 % du capital et des droits de vote de la société Parrot a fait l'objet d'une décision de dérogation à l'obligation de déposer un projet d'offre publique, reproduite dans D&I 213C2040 mise en ligne sur le site de l'AMF le 30 décembre 2013.

15.4.2. Titres donnant accès au capital

A la date d'enregistrement du présent Document de référence, les mandataires sociaux ne détiennent pas de titres donnant accès au capital.

¹ Société contrôlée à hauteur de 99,99 % par M. Henri Seydoux, le solde, soit 0,01 %, étant détenu par des membres de la famille Seydoux.

² Sur la base d'un capital composé de 12 709 068 actions représentant autant de droits de vote, en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF.

³ À cette occasion, M. Henri Seydoux a franchi directement en baisse, les seuils de 1/3, 30 %, 25 %, 20 %, 15 %, 10 % et 5 % du capital et des droits de vote de la société Parrot et ne détient plus, directement, aucune action de cette société.

XVI. Fonctionnement des organes d'administration et de direction

La Société se conforme aux dispositions légales en matière de contrôle interne et inscrit sa démarche dans le respect des principes relatifs au gouvernement d'entreprise. La Société dispose de procédures de contrôle interne tant au plan opérationnel que financier. Le président du Conseil d'administration a établi un rapport sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil ainsi que sur les procédures de contrôle interne mises en place par la Société.

16.1. Direction de la Société

Les informations sur la direction de la Société sont détaillées dans la section 14.1 ci-dessus « Conseil d'administration » du présent Document de référence.

Le mandat d'administrateur de Monsieur Henri Seydoux a été renouvelé lors de l'Assemblée générale ordinaire du 18 juin 2009, pour une durée de 6 années. En outre, le Conseil d'administration de la Société en date du 19 juin 2009 a désigné Monsieur Henri Seydoux comme Président et décidé que la Direction Générale de la Société continuerait à être exercée par Monsieur Henri Seydoux, ce dernier portant donc le titre de Président Directeur Général.

Le mandat d'administrateur, de président du Conseil d'administration et de Directeur Général de Monsieur Henri Seydoux prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014.

Il sera donc proposé aux actionnaires lors de l'Assemblée générale ordinaire du 30 juin 2015 de statuer sur le renouvellement de son mandat d'administrateur.

La Société applique la recommandation AMF n°2010-07 du 3 novembre 2010 en matière de prévention des manquements d'initiés et a instauré depuis 2011 des fenêtres négatives applicables aux dirigeants et aux personnes assimilées aux dirigeants ainsi qu'à toute personne ayant accès de manière régulière ou occasionnelle à des informations privilégiées. Des fenêtres négatives de 30 jours calendaires précédents la publication des comptes annuels, semestriels et, le cas échéant, des comptes trimestriels complets, ou de la publication de l'information trimestrielle sont imposées. Les personnes soumises à ces fenêtres ne sont autorisées à intervenir sur les titres de la Société qu'après la diffusion de la publication des informations concernées.

16.2. Contrats de services liant les membres du Conseil

Monsieur Edward Planchon, nommé en qualité d'administrateur de la Société depuis le 4 mai 2004, a supervisé la mise en place de la filiale américaine Parrot, Inc. et peut être sollicité ponctuellement pour des prestations de conseil en raison de son expertise dans la commercialisation de produits de haute technologie sur le marché américain.

Monsieur Edward Planchon, au travers de la société EKP Consult LLC qu'il contrôle, peut être amené à facturer ponctuellement des honoraires à la Société ou à Parrot, Inc. sur la base du temps passé par la société EKP Consult LLC (taux journalier de l'équivalent US Dollar (\$) de 1 500 €) pour les services rendus à la Société ou à Parrot, Inc. Aucun honoraire n'a été facturé depuis 2011.

Au titre de l'exercice 2014, la Société EKP Consult, LLC, Société de droit américain contrôlée par Monsieur Edward Planchon, administrateur de la Société, n'a pas facturé de prestations de services à une Société du Groupe. Un montant de4 428.08 USD a été versé à EKP Consult par Parrot S.A. au titre de remboursement de frais.

A la connaissance de la Société, il n'existe pas d'autre contrat de service conclu entre la Société ou l'une de ses filiales et l'un des membres du Conseil d'administration de la Société, prévoyant l'octroi d'avantages aux termes d'un tel contrat.

16.3. Comités permanents

Le Conseil d'administration est composé de deux Comités permanents :

le Comité d'audit,
le Comité de Nominations et des Rémunérations.

Pour des informations biographiques sur les membres de ces deux comités, se reporter à la section 14.1.2 ci-dessus « Biographie des administrateurs » du présent Document de référence.

16.3.1. Le Comité des nominations et des rémunérations

Le Comité des nominations et des rémunérations est présidé par Monsieur Geoffroy Roux de Bézieux. Les autres administrateurs siégeant au Comité sont Messieurs Henri Seydoux, Olivier Legrain et Jean-Yves Helmer. Conformément aux statuts, au minimum deux des membres ont la qualité d'administrateur indépendant.

Le Comité des Nominations et des Rémunérations se réunit deux fois avant la tenue de chaque séance du Conseil pour étudier les questions ayant trait à la politique d'attribution d'options de souscription d'actions ou d'actions gratuites aux salariés du Groupe, la rémunération des membres du Comité de Direction ainsi que la rémunération du Président. Le Comité des Nominations et des Rémunérations est également consulté quant au recrutement de profils stratégiques pour le Groupe. Le Directeur des Ressources Humaines participe aux réunions du Comité et en établit le compte-rendu.

16.3.2.

Le Comité d'audit est présidé par Monsieur Edward Planchon. Monsieur Stéphane Marie siège également au sein du Comité d'Audit.

Le Comité d'audit se réunit 4 fois par an :

Pour l'approbation des comptes audités des 2ème et 4ème trimestres, le Directeur administratif et financier ainsi que les Commissaires aux Comptes participent aux réunions. L'objet principal de ces réunions porte sur la revue des comptes.
Pour l'approbation des comptes non audités des 1er et 3ème trimestres, seuls les membres du Comité et le Directeur administratif et financier se réunissent. L'objet principal de ces réunions porte sur le contrôle interne et la gestion des risques. Le Comité d'audit rend compte de ses travaux au Conseil au minimum une fois par an.

16.4. Comité temporaire

L'exercice 2014 a été marqué par l'initiation d'une réflexion sur la nécessité de réorganiser l'entreprise afin, notamment, de permettre la poursuite du développement de l'activité Drone dans des conditions optimales. En particulier, lors de sa séance du 11 juin 2014, le Conseil décidé de créer un Comité Stratégique pour mener cette réflexion. Le Conseil a nommé le Comité Stratégique lors de sa séance du 16 Juin 2014. Le Comité est composé de Monsieur Henri Seydoux, de Madame Natalie Rastoin, de Madame Marie Ekeland et de Monsieur Stéphane Marie.

16.5. Gouve

La Société se réfère aux recommandations du Code de gouvernance MiddleNext. Le Code MiddleNext de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites est disponible sur le site de MiddleNext (www.middlenext.com).

16.5.1. Détail et application des recommandations du Code de Gouvernance MiddleNext

Recommandation 1 : Cumul contrat de travail et mandat social

(Rappel résumé de la recommandation) Il est recommandé que le Conseil d'administration, dans le respect de la réglementation, apprécie l'opportunité d'autoriser ou non le cumul du contrat de travail avec le mandat social des dirigeants. Le Président en explique les raisons dans son rapport.

La Société se conforme à cette recommandation.

Recommandation 2 : Définition et transparence de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux.

Il est recommandé que le Conseil d'administration de chaque entreprise détermine le niveau de rémunération de ses dirigeants ainsi que l'information communiquée à ce propos, conformément aux exigences légales et réglementaires et en se fondant sur les sept principes suivants : exhaustivité, équilibre, benchmark, cohérence, lisibilité, mesure, transparence.

La Société se conforme à cette recommandation.

Recommandation 3 : Indemnités de départ

Il est recommandé, dans le cas où une indemnité de départ a été prévue dans des conditions conformes à la loi, que son plafond, après prise en compte de l'indemnité éventuellement versée au titre du contrat de travail, n'excède pas deux ans de rémunération (fixe et variable), sauf dans le cas où la rémunération du dirigeant est notoirement déconnectée du marché (cas, en particulier, des jeunes entreprises).

A ce jour la Société n'a pas prévu d'indemnité de départ au bénéfice de son dirigeant.

Recommandation 4 : Régimes de retraite supplémentaires

Outre l'application des procédures d'autorisations prévues par la loi, il est recommandé que la Société rende compte dans son rapport aux actionnaires, des éventuels régimes de retraite supplémentaires à prestations définies qu'elle a pu mettre en place au bénéfice des mandataires dirigeants et les justifie dans une optique de transparence.

La Société n'a pas mis en place de régime de retraite complémentaire au bénéfice de son mandataire dirigeant distinct de celui dont bénéficient les salariés de la Société.

Recommandation 5 : Stock-

Il est recommandé que tout ou partie des stock-options et actions gratuites attribuées aux dirigeants soit soumis à des conditions de performance pertinentes traduisant l'intérêt à moyen/long terme de l'entreprise.

Selon le code MiddleNext, la définition de dirigeant inclut « selon les cas, le président, le directeur général et le directeur général délégué dans les sociétés anonymes à Conseil d'administration… ». Aucune attribution d'actions gratuites ni de stock-options n'est effectuée au profit des dirigeants, tel que ce terme est défini par le code de gouvernance susvisé.

Recommandation 6 :

Il est recommandé de se doter d'un règlement intérieur.

La Société se conforme à cette recommandation.

Recommandation 7 : Déontologie des membres du Conseil
Il est recommandé d'observer les règles de déontologie décrites dans le code.

La Société se conforme à cette recommandation.

Recommandation 8 : Composition du Conseil - Présence de membres indépendants au sein du Conseil

Il est recommandé que le conseil accueille au moins 2 membres indépendants. Ce nombre est ramené à 1 membre dans l'hypothèse où le conseil est composé de moins de 6 membres.

La Société se conforme à cette recommandation.

Recommandation 9 : Choix des administrateurs

Il est recommandé que la nomination de chaque administrateur fasse l'objet d'une résolution distincte et soit prise au vu d'informations suffisantes sur son expérience et sa compétence.

La Société se conforme à cette recommandation.

Recommandation 10 : Durée des mandats des membres du Conseil

Il est recommandé que le conseil veille à ce que la durée statutaire des mandats soit adaptée aux spécificités de l'entreprise, dans les limites fixées par la loi.

La Société se conforme à cette recommandation.

Recommandation 11 : Information des membres du Conseil

Il est recommandé que les membres du Conseil évaluent eux même si l'information qui leur a été communiquée est suffisante et demandent, le cas échéant, toutes informations complémentaires qu'ils jugeraient utiles. Il est recommandé que le règlement intérieur prévoie les modalités pratiques de délivrance de cette information, tout en fixant des délais raisonnables.

Afin de se conformer avec cette recommandation, le Conseil a modifié son règlement intérieur lors de sa séance du 14 mai 2014. Il est précisé que les administrateurs reçoivent par email avec la convocation au Conseil l'ensemble des documents de travail et des états financiers. Des documents complémentaires peuvent être adressés entre chaque session, par le Président, le Directeur Administratif et Financier, le Directeur des Ressources Humaines ou par le secrétaire du Conseil. Ils peuvent également demander des informations qui leur semblent complémentaires. En outre, les administrateurs peuvent, collectivement ou individuellement, sur tous sujets, solliciter des avis des dirigeants du Groupe, après en avoir informé le président du Conseil et, hors la présence de ce dernier, rencontrer ces mêmes dirigeants.

Recommandation 12 : Mise en place de comités

Il est recommandé que chaque société décide, en fonction de sa situation, de créer ou non un ou plusieurs comités spécialisés ad hoc (audit, rémunérations, nominations, stratégique…). En ce qui concerne la mise en place d'un comité d'audit, la Société décide, conformément à la réglementation applicable et en fonction de sa situation, de créer un Comité d'audit ou de réunir son Conseil pour en assurer lui-même la mission définie par les textes.

La Société se conforme à cette recommandation.

Recommandation 13 : Réunions du Conseil et des comités

Il est recommandé que la fréquence et la durée des réunions permettent un examen approfondi des thèmes abordés. La fréquence est à la discrétion de l'entreprise selon sa taille et ses caractéristiques propres mais un minimum de 4 réunions annuelles est recommandé. Chaque réunion du Conseil fait l'objet d'un procès-verbal résumant les débats. Le rapport du président doit indiquer le nombre de réunions annuelles du Conseil et le taux de participation des administrateurs.

La Société se conforme à cette recommandation.

Recommandation 14 : Rémunération des administrateurs

Il est recommandé que la répartition des jetons de présence, dont le montant global est décidé par l'assemblée générale, soit arrêtée par le conseil en fonction de l'assiduité des administrateurs et du temps qu'ils consacrent à leur fonction. La société donne, dans son rapport annuel et dans le rapport du président, une information sur les jetons de présence versés.

La Société se conforme à cette recommandation

Recommandation 15 :

Il est recommandé qu'une fois par an, le président du Conseil invite les membres à s'exprimer sur le fonctionnement du Conseil et la préparation de ses travaux. Cette discussion est inscrite au procès-verbal de la séance.

Cette évaluation est faîte de façon informelle de façon régulière et devrait être formalisée au cours de l'exercice 2015

16.6. Procédures de contrôle interne mises en place par la Société

16.6.1. Périmètre du contrôle interne

Les règles de contrôle interne du Groupe s'appliquent à toutes les filiales de la Société.

En 2011, Parrot S.A. a acheté 2 sociétés DiBcom et Varioptic qui ont été intégrées rétroactivement au 01/01/2011 et font l'objet d'un suivi spécifique. Le périmètre du contrôle interne s'étend naturellement sur ces nouvelles entités intégrées.

En 2012, Parrot a acquis senseFly et Pix4D dont les comptes ont été consolidés respectivement en intégration globale et par mise en équivalence. En 2014, suite au rachat d'une tranche complémentaire de titres, la société Pix4D a été consolidée en intégration globale. Ces deux entités n'ont pas été intégrées au périmètre de contrôle interne et ne le seront vraisemblablement pas en 2014.

16.6.2. Objectifs de la Société en matière de procédures de contrôle interne

S'appliquant à l'ensemble des activités du Groupe, les procédures de contrôle interne constituées de règles, directives et modes de fonctionnement visent à créer les conditions d'un environnement général de contrôle interne adapté aux spécificités du Groupe.

Ainsi que défini par le Groupe de Place créé à l'initiative de l'AMF pour élaborer un cadre de référence de contrôle interne susceptible d'être utilisé par les Sociétés françaises soumises aux obligations prévues par la loi de sécurité financière, le contrôle interne est un dispositif défini par le Groupe et mis en œuvre sous sa responsabilité, qui vise à assurer :

la réalisation et l'optimisation des opérations, y compris la performance des opérations et la protection de nos actifs ;
la fiabilité des informations financières et de gestion (états financiers), l'exactitude et l'exhaustivité des enregistrements comptables et l'établissement en temps voulu d'informations comptables et financières fiables ;
la conformité des activités aux lois et aux règlements en vigueur ;
la prévention et la maîtrise des risques résultant de l'activité de l'entreprise, risques d'erreurs ou de fraude, en particulier dans le domaine comptable et financier ; comme tout système de contrôle, il ne peut cependant fournir de garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés.

Par ailleurs, le contrôle interne a également pour objet :

d'une part de veiller à ce que les actes de gestion ou de réalisation des opérations ainsi que les comportements des collaborateurs s'inscrivent dans le cadre défini par les orientations données aux activités de l'entreprise par les organes sociaux, par les lois et règlements applicables et par les valeurs, normes et règles internes à l'entreprise ;
d'autre part, de vérifier que les informations comptables, financières et de gestion communiquées aux organes sociaux reflètent avec sincérité la situation de la Société.

En contribuant à prévenir et à maîtriser les risques de ne pas atteindre les objectifs que s'est fixés le Groupe, le dispositif de contrôle interne joue un rôle clé dans la conduite et le pilotage de ses différentes activités. Toutefois, le dispositif de contrôle interne ne constitue pas une assurance absolue contre tous les risques possibles, pas plus, qu'il ne peut – quelle que soit sa qualité propre et celle des collaborateurs qui exercent ces contrôles – garantir la parfaite réalisation des objectifs que se donne le Groupe.

16.6.3. Organisation générale du contrôle interne

Les acteurs ou structures exerçant des activités de contrôle :

le contrôle interne est appliqué par plusieurs départements selon le type de procédures, et notamment la Direction Administrative et Financière qui est en charge de la rédaction des procédures, de la mise en œuvre et de la bonne application du contrôle interne, avec la fonction d'Audit & Contrôle Interne.
les délégations et autorisations sont formalisées dans le cadre de l'application stricte des procédures rédigées, et notamment relatives aux signatures sur les comptes bancaires. En outre les signatures sur les comptes bancaires sont limitées par montant en fonction des positions des signataires, limitations expressément stipulées lors de l'ouverture desdits comptes auprès des établissements financiers.

Le rôle des différents acteurs ou structures exerçant des activités de contrôle en matière de procédures de contrôle interne et leurs modalités générales de fonctionnement :

Le contrôle de l'application des procédures est fait régulièrement par la Direction Administrative et Financière qui en est responsable au jour le jour ; ces procédures sont mises à jour annuellement.
Le contrôle Achats / Production / Qualité est revu annuellement par un cabinet spécialisé indépendant qui effectue un audit dans le cadre de la validation de la certification ISO 9001. Les recommandations formulées sont suivies et servent à mettre à jour les procédures. Les références externes sont la certification ISO 9001 attribuée au contrôle Qualité et formalisée par un manuel de procédures détaillées internes à l'entreprise.
L'Audit interne effectue des missions d'audit y compris dans les filiales afin d'assurer la bonne application des règles et procédures Groupe
Une première cartographie des risques a été élaborée en 2011 par l'Audit interne et mise à jour en 2012.

16.6.4. Description synthétique des procédures de contrôle interne mises en place

16.6.4.1. Principales procédures de contrôle interne

Les procédures de contrôle interne sont centralisées au niveau des responsables des départements concernés.

Système

Parrot est équipé du système de gestion intégré SAP Business One mis à jour en version 8.81 en Juillet 2012. Ce dernier couvre les fonctions de comptabilité générale et analytique ainsi que les opérations commerciales de toutes les filiales du groupe Parrot.

Cette application centrale est complétée par des modules spécialisés comme SAP PLM pour gérer les nomenclatures de fabrication de nos produits, SAP BPC pour le reporting et la planification, SAP BFC pour la consolidation financière, TimeS pour l'analyse des temps passés des ingénieurs et Notilus pour la gestion des frais de déplacement.

En 2014, le Groupe s'est doté de sa propre solution de commerce électronique à l'intention du grand public mais aussi du réseau des petits revendeurs.

La DSI Parrot fait appel à des partenaires spécialisés pour l'hébergement et l'exploitation de ses systèmes les plus sensibles (PLM, messagerie, sites web marchands.) L'infrastructure serveurs et réseau gérée en direct par la DSI a fait l'objet d'un Plan de Continuité de Service dès 2013. Il continue son déploiement en 2014 : un plan de sauvegarde avec rétention sur 10 ans hors site est en service, les moyens de stockage de fichiers et d'accès au réseau sont désormais redondants sur 2 salles blanches, chacune secours l'une de l'autre.

Nature des principales procédures

Des procédures écrites sont établies dans les domaines suivants :

Procédure concernant les voyages, frais de mission, et réception : objectif de contrôle des déplacements professionnels des collaborateurs, et autorisation préalable des principales demandes de voyages, notamment par avion, afin de justifier la nécessité des dépenses, de sensibiliser les collaborateurs à l'intérêt et au coût de ces dépenses, d'éviter les abus éventuels et respecter le budget.
Procédure relative aux clients, afin d'agir préventivement sur le risque clients (situation financière) et de suivre les comptes clients, notamment pour le paiement des créances.
Procédure relative aux achats de composants pour la Production, au processus de Production et au Contrôle Qualité de la Production.
Procédure sur la reconnaissance du chiffre d'affaires en fonction des livraisons faites par le prestataire logistique et des conditions contractuelles relatives aux remises sur volume notamment avec les distributeurs afin d'assurer la fiabilité des états financiers.
Procédure sur la reconnaissance des charges par un système de demande d'achat et de bon de commande intégré dans le système ERP afin d'assurer la fiabilité des états financiers.
Procédure de marges arrières par une analyse des conditions contractuelles afin d'assurer la fiabilité des états financiers
Procédure de gestion des dépenses marketing.
Procédure de gestion de listes de prix dans le système d'information SAP afin de garantir le respect de la politique tarifaire Groupe
Procédure de dépréciation des stocks afin d'assurer la fiabilité des états financiers.
Procédure de gestion des immobilisations corporelles afin d'assurer un meilleur suivi des investissements
Procédures de con comptable

De manière spécifique, l'organisation dans laquelle s'inscrit l'élaboration de l'information financière et comptable destinée aux actionnaires est la suivante :

Principaux acteurs du contrôle interne impliqués dans le contrôle de cette information :

Responsable Comptable pour les procédures Clients, contrôle des marges arrières, la procédure Voyages et frais de mission et réception ;
Responsable du Contrôle de gestion pour les procédures de gestion de stocks, d'engagement fournisseurs, des dépenses R&D et du pricing model ;
Responsables Administratifs et Financiers pour couvrir les principales activités opérationnelles (Varioptic et filiales significatives) ;
Responsable Trésorerie et du Crédit Management pour les procédures d'attribution des pouvoirs bancaires, de couvertures de taux et de change ;
Suite aux acquisitions récentes du Groupe, un contrôleur dédié aux activités achetées assure la remontée des informations financières et la cohérence au format reporting Groupe ;
Les règles comptables strictes sont appliquées, notamment pour la comptabilité analytique et la nomenclature des produits et composants, qui permettent l'établissement du reporting mensuel. Un manuel de procédures financières Groupe a été élaboré en 2011.

Les fonctions comptables sont centralisées par le Chef comptable, qui en répond auprès du Directeur Administratif et Financier.

La fonction relative à l'établissement du reporting et du contrôle budgétaire est sous la responsabilité du Contrôleur Financier qui reporte auprès du Directeur Administratif et Financier.

La fonction Consolidation a été créée en 2009 et reporte au Directeur Administratif et Financier. Son rôle est d'établir les comptes consolidés Groupe et veiller à ce que les états financiers soient en conformité avec des règles en vigueur. Ainsi les risques fiscaux sont sous sa responsabilité.

Le système d'information comptable est interfacé avec les autres systèmes d'information (gestion commerciale, immobilisations, approvisionnement, gestion des stocks).

La Société produit des arrêtés comptables mensuellement, qu'elle ajuste précisément pour chaque clôture trimestrielle.

La procédure budgétaire, de la collecte des informations de manière décentralisée par département opérationnel et par entité juridique du Groupe jusqu'à l'approbation permet l'élaboration du budget consolidé, lequel permet d'être comparé avec le reporting lors des arrêtés comptables. Les chiffres de la comptabilité sont interfacés avec le budget et le reporting.

De même que pour le contrôle interne général, les processus qui contribuent au contrôle de l'élaboration de l'information comptable et financière, sont connus des acteurs.

16.6.5. Modalités particulières relat

Les modalités relatives à la participation des actionnaires à l'Assemblée générale sont fixées à l'article 20 des statuts de la Société sous le paragraphe intitulé : « Accès aux assemblées générales – Pouvoirs », ci-dessous reproduit et disponible dans son intégralité dans la section 21.2 ci-dessous.

16.6.6.

L'Assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions.

A la connaissance de la Société, il n'existe pas d'accords conclus par le Groupe qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle ni d'accords prévoyant des indemnités pour les dirigeants ou les salariés si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique.

Toutefois en cas de cession de la totalité des actions de la Société à un nouvel actionnaire (vente de la Société), ou au cas où la Société ferait l'objet d'une fusion et serait absorbée, les bénéficiaires d'options de souscription d'actions auront droit automatiquement à l'exercice anticipé de 50 % du solde de leurs options et devront exercer lesdites options dans un délai de 90 jours suivant la réalisation définitive de la cession ou de la fusion.

16.7. Rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport du

KPMG Audit IS Immeuble Le Palatin 3 cours du Triangle CS 80039 92939 Paris La Défense Cedex France

ERNST & YOUNG et Autres

1/2, place des Saisons Tour First TSA 14 444 92037 Paris la Défense Cedex France

Aux Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Parrot et en application des dispositions de l'article L.225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l'article L.225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2014.

Il appartient au Président d'établir et de soumettre à l'approbation du Conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L.225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
d'attester que ce rapport comporte les autres informations requises par l'article L.225-37 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président. Ces diligences consistent notamment à :

prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de la documentation existante ;
prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du Président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du Conseil d'administration, établi en application des dispositions de l'article L.225-37 du Code de commerce.

Autres informations

Nous attestons que le rapport du Président du Conseil d'Administration comporte les autres informations requises à l'article L.225-37 du Code de commerce.

Paris-La Défense, le 13 avril 2015

Les Commissaires aux Comptes

KPMG Audit IS Eric Lefebvre Associé

ERNST & YOUNG et Autres Pierre Jouanne Associé

XVII. Salariés

17.1. Ressources humaines

17.1.1. Organigramme du Groupe

Au 31 décembre 2014, les principaux directeurs rattachés au Président directeur général sont :

Il est précisé que suite au départ de Karin Wittkötter en février 2015, Ludovic Floret a repris la direction Juridique du Groupe.

Le succès du Groupe découle notamment de la qualité de son management qui bénéficie d'une expérience solide et variée des différents marchés sur lesquels Parrot exerce son activité : télécommunication, distribution, automobile, électronique, recherche… Pour des informations biographiques sur les principaux cadres dirigeants faisant partie du Comité de direction du Groupe se reporter à la section 17.1.3 ci-dessous. « Cadres dirigeants » du présent Document de Référence.

17.1.2. Effectifs

Au 31 décembre 2014, le Groupe employait 944 personnes (CDI, CDD) dont 613 personnes au sein de la Société (soit 66 % des effectifs du Groupe). A fin 2014, le Groupe faisait par ailleurs appel à 93 prestataires, 18 intérimaires et 23 apprentis. En effet, afin d'optimiser ses capacités d'innovation et de bénéficier d'une certaine flexibilité, Parrot fait ponctuellement appel à des prestataires de service hautement spécialisés en ingénierie dans le domaine de la recherche et du développement.

La majorité des salariés du Groupe sont basés en France, à Paris. A l'exception des filiales en Asie qui assure le suivi de la production auprès des fournisseurs locaux, les filiales sont principalement des centres de ventes qui couvrent les réseaux de distribution régionaux.

Informations complémentaires

Des informations supplémentaires également sont disponibles aux sections 6.7.4 ci-dessus « Engagement sociétaux en faveur du développement durable » et 20.4.3.8 ci-dessous « Note 3.8 - Autres informations ».

La Société établit par ailleurs un bilan social disponible sur simple demande à Parrot, Service Relation Investisseurs, 174 quai de Jemmapes – 75010 Paris.

17.1.3. Cadres dirigeants

Les principaux cadres dirigeants faisant partie du Comité de direction du Groupe sont :

Henri Seydoux

La biographie d'Henri Seydoux, Président directeur général de Parrot est au 14.1.2 ci-dessus « Biographie des administrateurs ».

Nicolas Besnard

Nicolas Besnard a rejoint Parrot en 1994 (année de la création) et y occupe le poste de directeur technique depuis de nombreuses années, après avoir exercé les fonctions d'ingénieur développeur logiciel puis de responsable développement logiciel. Diplômé de l'École Supérieure d'Electricité (Supelec) de Gif-sur-Yvette, il a débuté sa carrière au sein du centre spatial guyanais de Kourou -

Arianespace au sein duquel il a réalisé des études de développement de logiciels, dans l'équipe « moyens au sol » pour le lanceur européen Ariane IV.

Samuel Grand

Samuel Grand a rejoint Parrot en 2005 en tant que Directeur des achat ; fin 2011, il est devenu responsable de la nouvelle Business Unit Varioptic (segment « Autres »).

Titulaire d'un DESS Achats et Electronique de l'université de Bordeaux, il débute sa carrière dans une société de technologie du secteur des télécom au Portugal. Entre 1998 et 2001, il exerce les fonctions d'acheteur et d'acheteur senior respectivement au sein des sociétés Beta Electronics puis ACT Manufacturing toutes deux sous-traitants électroniques et basées en Irlande. Entre 2001 et 2005, il devient responsable des achats tout d'abord au sein de la société Eurologic puis de la société NCR, des constructeurs électroniques américains, leader mondiaux dans leur domaine.

Nicolas Halftermeyer

Nicolas Halftermeyer a intégré Parrot le 26 avril 2005, en qualité de Responsable Web & e-commerce, puis avec le développement des activités digitales, Nicolas a évolué en tant que Head of Digital Marketing & e-commerce. Depuis le 1er janvier 2013, il est Directeur Marketing et Communication. Diplômé de l'école supérieure de commerce d'Amiens, il a démarré sa carrière en octobre 1996 chez Netgem en tant que Chef de Produit, il a ensuite occupé le poste de Responsable e-business Development Europe chez Business Objects de 1998 à 2001, puis des postes de Responsable Marketing dans des start up dans le domaine high tech de 2003 à 2005.

Gilles Labossière

Gilles Labossière a rejoint Parrot en septembre 2008 en tant que Directeur Administratif et Financier du Groupe. Diplômé de HEC, il commence sa carrière en tant que Manager au sein du cabinet d'audit Arthur Andersen. En 1991, il intègre le comité de direction du groupe de logistique Saga en tant que Directeur de l'audit interne puis Directeur Administratif et Financier. En 1997, il rejoint Techpack International en tant que Directeur Administratif et Financier. En 2000, il participe à la création de Republic Alley, un incubateur majeur en France de sociétés innovantes, dont il était le Président. En 2003, il devient Directeur Administratif et Financier de Linedata Services avant de rejoindre Rocamat en tant que Directeur Général Délégué pour accompagner le redressement de la société.

Yannick Levy

Yannick Levy est diplômé de Supelec en 1991 et d'un Ph.D. de l'université de Notre Dame aux U.S.A. en 1994. Il démarre sa carrière en tant que chef de projet à la SAT, filiale du groupe Sagem où il s'occupe du développement des équipements numériques pour les réseaux câblés de télévision. En 1997, il rejoint la société Astra à Luxembourg en tant qu'ingénieur système. En 1998, il crée une nouvelle business unit au sein de la société américaine Atmel, chargée du développement et de la vente de circuits intégrés pour l'accès à la télévision numérique et à Internet par le câble et la fibre optique. En 2000, il cofonde la société DiBcom, pionnière sur le sujet de la télévision mobile ; il dirige la société de 2000 à 2011 puis rejoint Parrot lors de la cession de DiBcom à Parrot en septembre 2011. Après avoir pris en charge l'intégration de DiBcom au sein de Parrot, depuis devenue la business unit « Digital Tuner », Yannick Levy a pris en charge le Business Development du Groupe.

Khaled Maalej

Khaled Maalej a rejoint Parrot en septembre 2011 en tant que Directeur Technique de la Business Unit « Digital Tuner » issue de l'acquisition de DiBcom. En 2000 il avait cofondé DiBcom. Auparavant, Khaled Maalej était directeur technique de la branche communication haut débit d'Atmel Communication et a travaillé pendant 5 ans pour Sat/Sagem au sein de l'équipe Traitement du Signal où il a co-développé plusieurs circuits intégrés. Khaled Maalej est ingénieur diplômé de l'Ecole Polytechnique (Palaiseau) et de l'Ecole Supérieure des Télécommunications (Paris).

Guillaume Pinto

Guillaume Pinto a rejoint Parrot en janvier 2006 en qualité de Directeur Technique Adjoint en charge de l'organisation du bureau d'études, de la planification et de la coordination des projets. Diplômé de l'école de polytechnique, il a travaillé en 2004 au sein du département Traitement du Signal du bureau d'études de Parrot avant de poursuivre ses études au sein de l'université de Stanford (Etats-Unis).

Eric Riyahi

Eric Riyahi a rejoint Parrot en septembre 2005 en tant que directeur de la gamme Automobile grands comptes (ex Parrot OEM). En 2012 il a pris le rôle de Directeur des Business Units. En 1994 il avait intégré le groupe Valeo Electronique au sein duquel il a occupé les postes d'ingénieur d'application puis de chef de projets, responsable des coûts, qualité et délais. En 1999, il débute en

tant que responsable compte client pour Visteon où il sera ensuite responsable produit Europe. Eric est diplômé de l'INSEAD YMP et de l'EUDIL de Lille.

Christophe Sausse

Christophe Sausse a rejoint Parrot en avril 2006 en tant que Directeur des Ressources Humaines. Titulaire d'un DESS Ressources Humaines à l'IEP de Paris, il a débuté sa carrière en 1995 au sein de Saft, où il était responsable du recrutement des cadres puis chef du personnel. Entre 1998 et 2000, il participe à la création de la fonction RH en tant que Human Resources Development Manager au sein de Sema Group. En 2000, il intègre la société Bouygues Télécom, pour occuper les fonctions de cadre RH puis de Responsable Ressources Humaines d'une filiale.

Julien Serry

Julien Serry a rejoint Parrot en novembre 2013 en tant que Directeur des Achats du Groupe. Il est diplômé de l'Université de Technologie de Compiègne. De 1999 à 2007 il a exercé divers fonctions d'achat au sein du Groupe PSA Peugeot Citroën et notamment Manager Achat des équipements d'intérieurs véhicules. Il a ensuite passé 6 ans dans l'univers des smart card et notamment au sein de FCI où il a mis en place la direction des achats de la division FCI Microconnections. De 2011 à 2012, il a pris en charge la direction des achats Groupe de Linxens (ex-FCI Microconnections) à la suite du spin off par le fonds Bain Capital.

Elise Tchen

Elise Tchen a rejoint Parrot en 2000 pour prendre en charge la fabrication des produits en tant que Directrice Industriel et Qualité. Elle a structuré ce service afin de le transformer en une direction industrielle capable d'accompagner la Société dans sa croissance. Depuis septembre 2006, Elise dirige la filiale de Parrot en Asie Pacifique, à Hong Kong et à Shenzhen. Elle a développé une entité qui couvre à la fois le volet industriel et le sourcing des composants. Cette entité permet d'être au plus près des fournisseurs afin de maîtriser la qualité et réduire drastiquement les coûts des produits fabriqués. Diplômée de l'ENSEM de Nancy, elle a débuté sa carrière au sein de la société Renault. Elle y occupe tout d'abord un poste à la direction de la recherche puis au bureau d'étude « ingénierie câblage ».

17.2. B.S.P.C.E., stock-optio profit des salariés du Groupe

17.2.1. Bons de souscription de parts de créateur d'entreprise

Le Conseil d'administration lors de sa séance du 10 novembre 2011 a constaté la caducité des plans de 2006 représentant l'intégralité des plans B.S.P.C.E. de la Société. Aucun nouveau plan B.S.P.C.E. n'a été mis en place depuis.

17.2.2. Options de souscription d'actions

Lors de ses assemblées générales, le Groupe soumet au vote de ses actionnaires des autorisations à donner au Conseil d'administration à l'effet de consentir des options de souscription et/ou d'achat d'actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la Société ou des sociétés liées.

Il est précisé qu'à la date de publication du présent Document de référence, aucune option de souscription n'a été attribuée au dirigeant mandataire social ou à certains mandataires sociaux et ceux depuis l'introduction en bourse de Parrot. Les salariés, dans le cadre de la volonté du Groupe de fidéliser et d'intéresser ses équipes aux performances de la Société, en sont les principaux bénéficiaires.

Les attributions d'options de souscription sont proposées par la direction des Ressources Humaines au Comité des Nominations et des Rémunérations.

Pour plus de détail sur les autorisations demandées dans le cadre de la prochaine assemblée générale, se reporter à l'Annexe 1 « Résolutions présentées à l'Assemblée générale du 5 ».

Etats des options de souscription d'actions

En quantité d'option	2013	2014
Nombre d'options au 1er janvier	942 134	784 371
Options arrivées à échéance durant l'exercice précédent
Options attribuées durant l'exercice	91 500	123 600
Options exercées durant l'exercice	-226 163	-144 070
Options arrivées à échéance durant la période	-23 100	-75 386
Nombres d'options à la clôture	784 371	688 515

La totalité des options de souscriptions exercées en 2014 est de 98 370.

Options de souscription d'actions attribuées en 2014

Au cours de l'exercice 2014, aucune option de souscription d'actions n'a été attribuée.

Un nombre de 34 386 d'options n'a pas été attribués et est donc caduque.

Suivi historique des options de souscription d'actions

Date et nature du plan		Nombre d'options existantes au 31/12/13	Nombre d'options attribuées au cours de la période	Nombre d'options exercées sur la période	Nombre d'options annulées ou rendues caduques	Nombre d'options existantes au 31/12/14
CA 12/02/09 : Stocks options	4 ans	44 313		-25 152	-19 161	-
CA 12/02/09 : Actions gratuites	2 ans	-				-
CA 14/05/09 : Stocks options	4 ans	34 043		-23 478	-10 565	-
CA 30/07/09 : Stocks options	4 ans	0 260		-2 000	1 740	-
CA 12/11/09 : Stocks options	4 ans	5 000			-5 000	-
CA 11/02/10 : Stocks options	4 ans	18 468		-3 700		14 768
CA 12/05/10 : Stocks options	4 ans	36 324		-3 540		32 784
CA 29/07/10 : Stocks options	4 ans	95 000		-32 500		62 500
CA 10/11/10 : Stocks options	4 ans	6 000				6 000
CA 10/02/11 : Stocks options	4 ans	16 000				16 000
CA 12/05/11 : Stocks options	4 ans	20 213				20 213
CA 28/07/11 : Stocks options	7 ans	8 000				8 000
CA 28/07/11 : Actions gratuites	2 ans	39 000			-39 000	-
CA 10/11/11 : Stocks options	7 ans	75 000		-8 000		67 000
CA 15/02/12 : Stocks options	7 ans	203 750				203 750
CA 15/02/12 : Actions gratuites	2 ans	26 750		-25 850	-900	-
CA 12/05/12 : Stocks options	7 ans	20 800				20 800
CA 12/05/12 : Actions gratuites	2 ans	3 900		-3 500	-400	-
CA 28/07/12 : Actions gratuites	2 ans	11 850		-11 350	-200	-
CA 10/11/12 : Stocks options	7 ans	23 000			-1 400	21 600
CA 10/11/12 : Actions gratuites	2 ans	5 200		-5 000	-200	-
CA 20/02/13 : Stocks options	7 ans	10 500				10 500
CA 20/02/13 : Actions gratuites	2 ans	23 700				23 700
CA 15/05/13 : Stocks options	7 ans	24 000				24 000
CA 15/05/13 : Actions gratuites	2 ans	13 300				13 300
CA 01/08/13 : Actions gratuites	3 ans	2 500				2 500
CA 15/11/13 : Actions gratuites	3 ans	17 500				17500
CA 14/11/13 : Actions gratuites	3 ans		93 500			93 500
CA 01/03/14 : Actions gratuites	3 ans		25 700			25 700
CA 01/10/14 : Actions gratuites	3 ans		4 400			4 400
Total		784 371	123 600	-144 070	-75 386	688 515

: Néant

17.2.3. Attributions gratuites d'actions

Lors de ses assemblées générales, le Groupe soumet au vote de ses actionnaires des autorisations à donner au Conseil d'administration à l'effet d'attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la Société ou des sociétés liées.

Il est précisé qu'à la date de publication du présent Document de référence, aucune action gratuite n'a été attribuée au dirigeant mandataire social ou à certains mandataires sociaux et ceux depuis l'introduction en bourse de Parrot. Les salariés, dans le cadre de la volonté du Groupe de fidéliser et d'intéresser ses équipes aux performances de la Société, en sont les principaux bénéficiaires. Par ailleurs, les actions utilisées dans le cadre des attributions gratuites sont traditionnellement issues des actions propres acquises par la Société dans le cadre de ses programmes de rachat d'actions et n'entrainent donc pas de dilution du capital.

Les attributions d'actions gratuites sont proposées par la direction des Ressources Humaines au Comité des Nominations et des Rémunérations.

Pour plus de détail sur les autorisations demandées dans le cadre de la prochaine assemblée générale, se reporter à l'Annexe 1 « Résolutions présentées à l'Assemblée générale du 5 ».

Néant

Répartition par catégorie des actions gratuites consenties en 2014

Néant

17.3. Accords de participation

La Société est assujettie à l'obligation de mise en place d'un accord de participation depuis l'exercice 2005.

À ce titre, un accord de participation a été signé le 2 mai 2006 entre la direction de la Société et la délégation unique du personnel et a notamment pour objet d'instituer une réserve spéciale de participation calculée selon la formule légale au profit des salariés de la Société et de définir les modalités de gestion des droits des salariés, la procédure suivant laquelle sont réglés les différends éventuels entre les parties ainsi que les modalités d'information individuelle et collective du personnel.

Pour l'exercice 2014, le montant de la réserve spéciale de participation à distribuer est nul, comme en 2013.

17.4.

Un accord d'intéressement avait été signé le 29 juin 2009 pour une durée de 3 ans entre la Société et la délégation unique du personnel et avait notamment pour objet d'intéresser les salariés au développement et aux performances de l'entreprise.

Un nouvel accord d'intéressement a été signé le 20 juin 2012 entre la Société et la délégation unique. L'accord a été conclu pour une durée de 3 ans avec prise d'effet au 1er janvier 2012.

La prime d'intéressement est calculée sur la base des éléments du Résultat opérationnel courant Groupe et du chiffre d'affaires Groupe. Le montant individuel d'intéressement est déterminé pour moitié proportionnellement à l'assiette salariale de chaque salarié et pour moitié proportionnellement à la durée de présence du salarié au cours de l'exercice.

Pour l'exercice 2014, le montant de la prime d'intéressement à distribuer est de 0,26 M€ (contre 0,37 M€ en 2013).

XVIII. Principaux actionnaires

18.1. Répartition du capital

18.1.1. Répartition actuelle du capital social et des droits de vote

Le tableau ci-après indique la répartition du capital et des droits de vote des principaux actionnaires de la Société au 31 décembre 2014 (i) avant exercice des titres donnant accès au capital de la Société (capital non dilué) et (ii) après exercice des titres donnant accès au capital de la Société.

Le nombre total d'actions de la Société susceptibles d'être émises par exercice de la totalité des titres donnant accès au capital de la Société au 31 décembre 2014 est de 507 915, au titre des options de souscription d'actions soit une dilution potentielle d'environ 4,00 % du capital de la Société ; traditionnellement la Société compense les émissions de stock-options par des annulations d'actions d'autocontrôle.

Le lecteur est également invité à se reporter aux sections 4.1.11 ci-dessus « La Société émet des instruments dilutifs qui peuvent avoir une influence sur son capital » et 21.1.4 ci-dessous « Capital potentiel » du présent Document de référence.

Au 31 décembre 2014	Nbre d'actions de la Société détenues	% du capital et des droits de vote	Nbre d'actions de la Société sur une base diluée	% du capital et des droits de vote
Nombre d'actions (A)	12 709 068	100 %	13 216 983	100 %
Fondateur (B)
Henri Seydoux (Holding Horizon)	4 546 204	35,8 %	4 546 204	34,4 %
Sous-total Fondateur	4 546 204	35,8 %	4 546 204	34,4 %
Administrateurs (C)
Jean Marie Painvain	100	0,0 %	100	0,0 %
Edward Planchon	1	0,0 %	1	0,0 %
Geoffroy Roux de Bézieux	732	0,0 %	732	0,0 %
Olivier Legrain	20	0,0 %	20	0,0 %
Jean-Yves Helmer	50	0,0 %	50	0,0 %
Stéphane Marie	1	0,0 %	1	0,0 %
Natalie Rastoin	1 000	0,0 %	1 000	0,0 %
Marie Ekeland	27	0,0 %	27	0,0 %
Sous-total Administrateurs	1 931	0,0 %	1 931	0,0 %
Autres investisseurs déclarés
Covéa Finance	635 738	5,0 %	635 738	4,8 %
Sous-total investisseurs déclarés	635 738	5,0 %	635 738	4,8 %
Autocontrôle Parrot S.A. (D)	575 870	4,5 %	575 870	4,4 %
Total général	5 759 743	45,3 %	5 759 743	43,6 %
Part estimée du Flottant (A-B-C-D)	7 585 063	59,7 %	8 092 978	61,2 %

(*) En février 2014, l'intégralité des actions détenues par Henri Seydoux ont été apportées à la société Horizon qu'il contrôle. Cf. 15.4.1 ci-dessus « Détail des opérations d'acquisitions, cessions, souscriptions ou échanges de titres sur le marché boursier effectuées par des dirigeants.

Au 31 décembre 2014, la part du flottant (A-B-C-D) estimée s'élève en conséquence à 59,7 % du capital.

18.1.2. Evolution du capital de la Société

Le tableau ci-après indique pour les principaux actionnaires, l'évolution de leur détention dans le capital social et les droits de vote de la Société au cours des deux derniers exercices :

	Nbre d'actions de la Société détenues au 31/12/2014	% du capital et des droits de vote	Nbre d'actions de la Société détenues au 31/12/2013	% du capital et des droits de vote
Fondateur (B)
Henri Seydoux (Holding Horizon)	4 546 204	35,8 %	4 546 204	35,9 %
Sous-total Fondateur	4 546 204	35,8 %	4 546 204	35,9 %
Administrateurs (C)
Jean Marie Painvain	100	0,0 %	100	0,0 %
Edward Planchon	1	0,0 %	1	0,0 %
Geoffroy Roux de Bézieux	732	0,0 %	732	0,0 %
Olivier Legrain	20	0,0 %	20	0,0 %
Jean-Yves Helmer	50	0,0 %	50	0,0 %
Stéphane Marie	1	0,0 %	1	0,0 %
Natalie Rastoin	1 000	0,0 %	1 000	0,0 %
Marie Ekeland	27	0,0 %	0	0,0 %
Sous-total Administrateurs	1 931	0,0 %	1 904	0,0 %
Autres investisseurs déclarés
Covéa Finance	635 738	5,0 %	914 305	7,2 %
Sous-total investisseurs déclarés	635 738	5,0 %	914 305	7,2 %
Autocontrôle Parrot S.A. (D)	575 870	4,5 %	625 449	4,9 %
Total général	6 038 283	47,5 %	6 087 862	48,1 %

18.2. Droit de vote

A chaque action de la Société est attaché un droit de vote. En conséquence, les actionnaires dont la liste figure à la section 18.1.1 ci-dessus « Répartition actuelle du capital social et des droits de vote » du présent Document de référence disposent d'un nombre de droits de vote égal au nombre d'actions qu'ils détiennent.

18.3.

Au 31 décembre 2014, l'actionnaire principal de la Société est Monsieur Henri Seydoux qui détient 35,8 % du capital et des droits de vote de la Société et exerce les fonctions de Président Directeur Général. Depuis février 2014 l'intégralité des actions détenues par Henri Seydoux ont été apportées à la société Horizon qu'il contrôle. Cf. 15.4.1 ci-dessus « Détail des opérations d'acquisitions, cessions, souscriptions ou échanges de titres sur le marché boursier effectuées par des dirigeants ».

Henri Seydoux contrôle ainsi Parrot qu'il a fondé en février 1994 et dirige depuis 20 ans. Ainsi qu'indiqué dans la section 16.5 cidessus « Gouvernement d'entreprise » et 16.6 ci-dessus « Procédures de contrôle interne mises en place par la Société », la Société a mis en place les dispositions nécessaires pour se conformer au régime de gouvernement d'entreprise tel que recommandé par le Code MiddleNext, notamment par la mise en place d'un Comité d'audit et d'un Comité des nominations et des rémunérations qui rendent compte de leurs travaux directement au Conseil d'administration. Par ailleurs, cinq des huit administrateurs sont qualifiés d'indépendants ce qui permet d'assurer des prises de décisions conformes à l'intérêt social de la Société et du Groupe en général.

18.4. de contrôle

Il n'existe à la connaissance de la Société :

aucun autre actionnaire détenant directement, indirectement ou de concert 5,00 % ou plus du capital ou des droits de vote de Parrot,
aucun pacte d'actionnaires, ni aucun accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle de Parrot,
pas de participations directes ou indirectes dans le capital de la Société en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du code de commerce,
pas d'accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société.

18.5.

Classification ICB

Industrie : 9000 « Technology »
Secteur : 9570, « Technology Hardware & Equipment »
Sous-secteur : 9578 « Telecommunications Equipment »

Caractéristiques de marché :

Marché : Euronext, compartiment B
Code ISIN : FR0004038263
Code Mnemo : PARRO
Devise de cotation : euro
Groupe de cotation : 16
Fréquence de cotation : Continue

Autres informations

Eligibilité PEA : Oui
Eligibilité PEA-PME : Oui
SRD : éligible SRD Long uniquement

2 avril 2015

Cours de clôture en euros Volume en nombre d'actions échangées	2013	2014
Cours de clôture la plus élevée	31,05	22,81
Jour de volume le plus élevé	281 541	209 324
Cours de clôture la plus basse	17,72	14,80
Jour de volume le plus bas	1 829	1383
Cours de clôture moyen annuel	22,69	19,28
Volume moyen annuel	20 650	18 482

XIX. Opération avec des apparentés

19.1. Informations relatives aux conventions et aux engagements réglementés

Au titre de l'exercice 2014, la Société EKP Consult, LLC, Société de droit américain contrôlée par Monsieur Edward PLANCHON, administrateur de la Société, n'a pas facturé de prestations de services à une Société du Groupe. Un montant de 4 428,08 US\$ a été versé à EKP Consult par Parrot S.A. au titre de remboursement de frais.

Aucune autre convention relevant de l'article L.225-38 du Code de commerce n'a été conclue au cours de l'exercice 2014 et notamment avec des actionnaires détenant un droit de vote significatif dans le capital de la Société soit plus de 2,5 % du capital, des membres des organes de direction y compris les administrateurs, des entités sur lesquelles un des principaux dirigeants exerce le contrôle, un contrôle conjoint, une influence notable ou détient un droit de vote significatif.

19.2. Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés

KPMG Audit IS

Immeuble Le Palatin 3 cours du Triangle CS 80039 92939 Paris La Défense Cedex France

ERNST & YOUNG et Autres

1/2, place des Saisons Tour First TSA 14 444 92037 Paris la Défense Cedex France

Aux Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Conventions soumises à l'approbation de l'assemblée générale

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement autorisés au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 225-38 du Code de commerce.

Conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale

En application de l'article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Avec la société EKP Consult, LLC, société de droit américain contrôlée par M. Edward Planchon, administrateur de votre société

Nature et objet

Convention de prestations de services envers les sociétés du groupe.

Modalités

Montant des prestations facturées au Groupe en 2014 : néant.

Montant des frais remboursés par votre société en 2014 : USD 4.224.

Paris-La Défense, le 13 avril 2015

Les Commissaires aux Comptes

KPMG Audit IS

Eric Lefebvre Associé

ERNST & YOUNG et Autres Pierre Jouanne Associé

XX. Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats

20.1. Etats financiers consolidés du Groupe Parrot

20.1.1. Comptes de résultats consolidés

K€	Note n°	31/12/2014	31/12/2013
CHIFFRE D'AFFAIRES	4	243 871	235 150
Coût des ventes	5	-115 363	-116 843
MARGE BRUTE		128 508	118 308
en % du chiffre d'affaires		52,7 %	50,3 %
Frais de recherche et de développement (*)	5	-50 130	-45 639
en % du chiffre d'affaires		20,6 %	19,4 %
Frais commerciaux	5	-45 941	-39 976
en % du chiffre d'affaires		18,8 %	17,0 %
Frais généraux	5	-16 746	-14 492
en % du chiffre d'affaires		6,9 %	6,2 %
Production / Qualité	5	-14 577	-11 928
en % du chiffre d'affaires		6,0 %	5,1 %
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT		1 113	6 273
en % du chiffre d'affaires		0,5 %	2,7 %
Charges opérationnelles non courantes	6	-514	-198
RESULTAT OPERATIONNEL		599	6 075
en % du chiffre d'affaires		0,2 %	2,6 %
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	7	1 247	1 344
Coût de l'endettement financier brut	7	-834	-744
Coût de l'endettement financier net	7	413	599
Autres produits et charges financiers	7	220	-880
RESULTAT FINANCIER		633	-280
Quote-part du résultat dans les entreprises MEE	14	-	-174
Impôt	8	-4 088	-4 430
RESULTAT DE LA PERIODE		-2 855	1 190
Part du Groupe		-2 592	1 557
en % du chiffre d'affaires		-1,1 %	0,7 %
Participations ne donnant pas le contrôle		-263	-366

K€ et nombre d'actions	Note n°	31/12/2014	31/12/2013
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires		12 709 068	12 703 821
Résultat net de base par action (en euros)	22	-0,20	0,12
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires (dilué)		12 709 068	13 396 866
Résultat net dilué par action (en euros)	22	-0,20	0,12

20.1.2. Etat du résultat global

K€	31/12/2014	31/12/2013
Résultat de la période - part du Groupe	-2 855	1 190
Ecarts de conversion	3 858	-1 397
Variation de valeur des instruments dérivés de couverture	193	452
Variation des écarts actuariels concernant les engagements envers le personnel	-593	98
Impôts	-166	-270
Autres éléments du résultat global	3 293	-1 117
- recyclables ultérieurement en Résultat Net	3 886	-1 117
RESULTAT GLOBAL DE LA PERIODE	438	74
Aux propriétaires de la Société mère	706	461
Aux participations ne donnant pas le contrôle	-269	-388

20.1.3. Bilan consolidé

ACTIF, K€	Note n°	31/12/2014	31/12/2013
Actifs non courants		100 505	85 779
Ecarts d'acquisition	9	39 952	38 659
Autres immobilisations incorporelles	10	43 181	33 441
Immobilisations corporelles	12	8 965	7 529
Participations dans les entreprises mises en équivalence		-	1 748
Actifs financiers	13	6 315	2 360
Impôts différés actifs	15	2 093	2 042
Actifs courants		210 157	192 795
Stocks	16	31 788	24 168
Créances clients	17	62 629	39 206
Créances diverses	18	26 023	31 305
Autres actifs financiers courants	19	19 380	42 671
Trésorerie et équivalents de trésorerie	19	70 338	55 444
Total Actif		310 663	278 574

CAPITAUX PROPRES ET PASSIF, K€	Note n°	31/12/2014	31/12/2013
Capitaux propres
Capital social		1 944	1 929
Primes d'émission et d'apport	20	50 750	49 800
Réserves hors résultat de la période		130 939	131 319
Résultat de la période - Part du Groupe		(2 592)	1 557
Ecarts de conversion		2 772	-1 092
Capitaux propres attribuables aux actionnaires de Parrot S.A.		183 813	183 514
Participations ne donnant pas le contrôle		-880	-611
Passifs non courants		28 809	30 355
Dettes financières non courantes	21	5 189	11 854
Provisions pour retraites et engagements assimilés	24	2 587	1 697
Impôts différés passifs		59	240
Autres provisions non courantes	25	(0)	1 642
Autres dettes non courantes	27.2	20 974	14 922
Passifs courants		98 920	65 315
Dettes financières courantes	21	7 308	7 595
Provisions courantes	26	8 500	8 339
Dettes fournisseurs	27.1	61 209	32 746
Dette d'impôt courant	27.1	2 126	1 980
Autres dettes courantes	27.1	19 777	14 655
Total Capitaux Propres et Passif		310 663	278 574

20.1.4. Tableau des flux de trésorerie consolidés

K€	31/12/2014	31/12/2013
Flux opérationnel
Résultat de la période	-2 855	1 190
Quote part résultat MEE	-	174
Amortissements et dépréciations	11 677	9 728
Plus et moins values de cessions	-25	708
Plus-value liée à la réévaluation de la participation	-902
antérieurement mise en équivalence
Charges d'impôts	4 088	4 430
Coût des paiements fondés sur des actions (3)	2 641	3 058
Coût de l'endettement financier net	-413	-599
Capacité d'autofinancement opérationnelle avt coût de l'endettemt fin. net et impôt	14 210	18 690
Variation du besoin en fonds de roulement (5)	5 464	10 605
Impôt payé	-3 808	-5 682
TRÉSORERIE PROVENANT DES ACTIVITES OPERATIONNELLES (A)	15 866	23 614
Flux d'investissement
Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles	-19 364	-15 905
Acquisitions de filiales, nettes de la trésorerie acquise (4)	395
Acquisitions d'actifs financiers	-4 438	-1 536
Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles	-	27
Cessions de filiales nettes de la trésorerie cédée	-	-
Cessions d'immobilisations financières	163	40
TRÉSORERIE UTILISÉE PAR LES OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT (B)	-23 243	-17 375
Flux de financement
Apports en fonds propres (1)	964	286
Dividendes versés	-	-
Encaissements liés aux nouveaux emprunts	1 164	-
Autres financements
Trésorerie placée à + 3 mois	23 299	-9 565
Coût de l'endettement financier net	413	599
Remboursement de dettes financières à court terme (nets)	-6 818	-6 352
Remboursement des autres financements
Ventes / (Achats) d'actions propres (2)	37	-8 423
TRÉSORERIE UTILISÉE PAR LES OPÉRATIONS DE FINANCEMENT (C)	19 059	-23 455
VARIATION NETTE DE LA TRÉSORERIE (D = A+B+C)	11 682	-17 217
Incidence de la variation des cours des devises	4 393	-1 633
TRÉSORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE À L'OUVERTURE DE LA PERIODE	54 263	73 113
TRÉSORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE À LA CLÔTURE DE LA PERIODE	70 338	54 263
(1) Augmentation de capital par exercice d'options.
(2) Voir note 20.3

(3) dont un montant de 421 K€ correspondant à la charge IFRS II senseFly à décaisser

(4) dont :
–	Achat complémentaire des titres senseFly	(152)
–	Acquisition 2ème tranche Pix4D	(2 083)
–	Trésorerie de la filiale acquise Pix4D	2 630
–	Acquisitions de filiales, nettes de la trésorerie acquise (4)	395

(5) dont la déconsolidation du CIR 2012 et 2013 pour un montant de 12,9 M€ (cf. Note 18)

► La trésorerie et équivalents de trésorerie se décompose de la manière suivante :

K€	31/12/2014	31/12/2013
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture de la période	70 338	54 263
Autres actifs financiers courants	19 380	42 671
Tréso., équivalents de tréso. et autres actifs financiers courants à la clôture de la période	89 717	96 934

20.1.5. Tableau de variation des capitaux propres consolidés

K€	Capital (1)	Primes d'émission et d'apport	Ecarts de conv.	Actions Propres (2)	Réserves et résultats consolidés / Réserves consolidée s groupe	Total des Capitaux Propres / Part du groupe	Parti cipati ons	Total
Situation à fin déc. 2012	1 954	54 175	283	-13 641	145 775	188 546	-224	188 322
Résultat net 2013	-	-	-		1 557	1 557	-366	1 191
Autres éléments du rés. global	-	-	-1 375		280	-1 095	-21	-1 116
Résultat global	-	-	-1 375	-	1 837	462	-387	75
Variations de capital	-25	-4 375		1 378	-4 853	-7 875		-7 875
Paiements fondés sur des actions	-	-	-	-	2 674	2 674		2 674
Options rachat titres	-	-	-	-	-294	-294		-294
Situation à fin déc. 2013	1 929	49 800	-1 092	-12 263	145 139	183 514	-611	182 902
Résultat net 2014	-	-	-	-	-2 592	-2 592	-263	-2 855
Autres éléments du résultat global	-	-	3 864	-	-565	3 299	-6	3 293
Résultat global	-	-	3 864	-	-3 157	707	-269	438
Variations de capital	15	949	-	-161	252	1 055	-	1 055
Paiements fondés sur des actions	-	-	-	-	2 220	2 220	-	2 220
Options rachat titres (3)	-	-	-	-	-3 684	-3 684	-2348	-6 032
Acquisitions de participations ne donnant pas le contrôle (4)	-	-	-	-		-	2 348	2 348
Situation à fin déc. 2014	1 944	50 750	2 772	-12 424	140 770	183 812	-880	182 932

(1) La variation de capital au cours de l'année 2014 s'explique principalement par une augmentation de capital par exercice d'options de 15 K€ avec une prime d'émission de 949 K€ Cf. note 20.1 « Capital social et prime d'émission ».

(2) La variation des actions propres au cours de l'année 2014 s'explique essentiellement par des achats d'actions propres Cf. 20.3 « Actions propres ».

(3) La variation d'options rachat titres 2014 s'explique par des engagements accordés à des actionnaires minoritaires senseFly et Pix4D. Cf. note 27.2 « Autres dettes non courantes ».

(4) La ligne « Acquisition de participations ne donnant pas le contrôle » s'explique suite à la 1ère année de consolidation de Pix4D Cf. note 11 « Regroupement d'entreprises ».

20.2. Notes annexes aux comptes consolidés 2014

20.2.1. Note 1 La Société

Les états financiers consolidés ci-joints présentent les opérations de la société PARROT S.A. et de ses filiales (l'ensemble désigné comme « le Groupe »). Parrot S.A. est une société française dont les titres sont admis aux négociations sur le compartiment B du marché réglementé d'Euronext Paris. Son siège social est situé à Paris.

Les états financiers pour l'exercice clos le 31 décembre 2014 ont été arrêtés par le conseil d'administration le 26 février 2015. Ils seront soumis pour approbation à l'assemblée générale du 30 juin 2015.

Les états financiers sont présentés en euros. Toutes les données financières sont arrondies au millier d'euros le plus proche.

20.2.2. Note 2 Règles et méthodes comptables

Les états financiers consolidés au titre de l'exercice 2014 sont établis conformément aux normes IFRS (International Financial Reporting Standards), telles qu'adoptées dans l'Union Européenne au 31 décembre 2014.

Normes et interprétations nouvelles applicables à compter du 1er janvier 2014 n'ayant pas eu d'impact significatif sur les comptes consolidés Parrot :

IFRS 10 « Etats financiers consolidés »
IFRS 11 « Partenariats »
IFRS 12 « Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d'autres entités
Les amendements de transition IFRS 10, 11 et 12
Les amendements consécutifs à IFRS 10, 11, 12 sur IAS 27 « Etats financiers individuels » et IAS 28 « Participations dans les entreprises associées et les co-entreprises »
Les amendements à IFRS 10, 12 et IAS 27 « Entités d'investissement »
Amendements à la norme IAS 32 visant à préciser les principes relatifs à la compensation des actifs et passifs financiers
Amendement à la norme IAS 36 Dépréciation d'actifs, relatif aux informations à fournir sur les valeurs recouvrables des actifs non financiers
Amendement à la norme IAS 39 Instruments financiers : comptabilisation et évaluation, relatif à la novation de dérivés et au maintien de la comptabilité de couverture.

Les normes, amendements de normes et interprétations adoptés par l'IASB ou l'IFRIC (« International Financial Reporting Interpretations Committee ») ainsi que par l'Union Européenne au 31 décembre 2014, dont l'application n'est pas obligatoire, n'ont pas donné lieu à une application anticipée et ne devraient pas avoir d'impact significatif sur les comptes consolidés Elles concernent :

IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés de contrats avec des clients » ;
IFRS 9 « Instruments financiers » ;
Amendement à la norme IAS 19 Avantages du personnel : contribution des membres du personnel à un régime de prestations définies, visant à simplifier la comptabilisation des contributions qui sont indépendantes du nombre d'années de service des salariés ;
Amendements aux normes IAS 16 et IAS 38, visant à clarifier les méthodes d'amortissement et de dépréciation acceptables ;
IFRIC 21 Droits ou taxes, relative à la comptabilisation d'un passif au titre d'un droit ou d'une taxe exigible

A) Méthodes de consolidation

Les états financiers des sociétés dans lesquelles Parrot S.A. exerce directement ou indirectement un contrôle sont consolidés suivant la méthode de l'intégration globale. Le contrôle existe lorsque Parrot S.A. détient le pouvoir de diriger, directement ou indirectement, les politiques financières et opérationnelles de la société de manière à obtenir des avantages de ses activités.

Le contrôle est présumé exister si Parrot S.A. détient plus de la moitié des droits de vote de l'entreprise contrôlée. Les états financiers des sociétés contrôlées sont inclus dans les états financiers consolidés du Groupe à compter de la date du transfert du contrôle effectif jusqu'à la date où le contrôle cesse d'exister.

Les sociétés consolidées par le Groupe ont établi leurs comptes aux 31 décembre 2013 et 2014, selon les règles et méthodes comptables appliquées par le Groupe. Les transactions réalisées entre les sociétés consolidées, ainsi que les profits internes sont éliminés.

Les entreprises associées sont les entités dans lesquelles la Société a une influence notable sur les politiques financière et opérationnelle sans en avoir le contrôle. L'influence notable est présumée quand le Groupe détient entre 20 et 50 % des droits de vote d'une entité. Les participations dans les entreprises associées sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence et sont comptabilisées initialement au coût.

Le Groupe ne contrôle pas d'entités ad hoc.

B) Utilisation d'estimations

La préparation des états financiers nécessite de la part de la Direction, l'exercice du jugement, l'utilisation d'estimations et d'hypothèses qui ont un impact sur les montants d'actif et de passif à la clôture ainsi que sur les éléments de résultat de la période. Ces estimations tiennent compte de données économiques susceptibles de variations dans le temps et comportent des aléas.

Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réalisées à partir de l'expérience passée et d'autres facteurs considérés comme raisonnables aux vues des circonstances notamment relatives à la crise économique et financière actuelle. Elles servent ainsi de base à l'exercice du jugement rendu nécessaire à la détermination des valeurs comptables d'actifs et de passifs, qui ne peuvent être obtenus directement à partir d'autres sources. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées.

Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées de façon continue. L'impact des changements d'estimation comptable est comptabilisé au cours de la période du changement s'il n'affecte que cette période ou au cours de la période du changement et des périodes ultérieures si celles-ci sont également affectées par le changement.

Elles concernent principalement les regroupements d'entreprise, la reconnaissance d'impôts différés actifs résultant notamment de pertes fiscales reportables, les tests de valeurs sur les actifs courants et non courants, l'évaluation des paiements fondés sur des actions, la valorisation d'instruments financiers et les provisions courantes et non courantes.

C) Méthodes de conversion

► Transactions libellées en devises étrangères

Les transactions en devises étrangères sont converties en euros en appliquant le cours de change en vigueur à la date de la transaction. Les actifs et passifs monétaires libellés en devises étrangères à la date de clôture sont convertis au cours de change en vigueur à la date de clôture. Les différences de change qui résultent de ces opérations sont comptabilisées en produits ou en charges à moins qu'elles ne proviennent d'opérations de financement intra-Groupe à long terme pouvant être considérées comme des opérations en capital : ils sont dans ce cas inscrits en capitaux propres dans les écarts de conversion.

Les actifs et passifs non monétaires libellés en devises étrangères sont enregistrés et conservés au cours historique en vigueur à la date de la transaction.

► États financiers libellés en devises

Les comptes consolidés du Groupe sont présentés en euros qui est la monnaie fonctionnelle et de présentation du groupe.

Les actifs et les passifs des sociétés intégrées au périmètre et exprimés en devises étrangères, sont convertis en euros en utilisant le cours de change à la date de clôture, à l'exception de la situation nette qui est conservée à sa valeur historique. Les produits et les charges de ces sociétés, sont convertis en euros en utilisant un cours moyen de la période. Les écarts de change résultant des conversions sont comptabilisés dans les autres éléments du résultat global en « réserves de conversion ».

Taux de clôture	31/12/2014	31/12/2013	Taux moyens	31/12/2014	31/12/2013
Dollar Us	0,8237	0,7251	Dollar Us	0,7526	0,7529
Dollar Hong Kong	0,1062	0,0935	Dollar Hong Kong	0,0970	0,0971
Livre Sterling	1,2839	1,1995	Livre Sterling	1,2401	1,1775
Yuan	0,1327	0,1198	Yuan	0,1222	0,1225
Yen	0,0069	0,0069	Yen	0,0071	0,0077
Franc Suisse	0,8317	0,8146	Franc Suisse	0,8233	0,8124
Dollar Australien	0,6743	0,6484	Dollar Australien	0,6794	0,7262

D) Compte de Résultat

Afin de mieux appréhender les particularités de son activité, le Groupe présente un compte de résultat par fonction, faisant ressortir les éléments suivants : le coût des ventes (charges directement rattachées aux produits vendus), les frais de recherche et développement (qui comprennent les coûts non reconnus à l'actif du bilan engagés au cours de l'exercice, ainsi que l'amortissement des frais de développement inscrits à l'actif du bilan), les frais commerciaux, les frais généraux et les frais de production et qualité (coûts de fonctionnement des départements dédiés à la gestion des approvisionnements et de la qualité qui incluent essentiellement les salaires des effectifs concernés).

L'ensemble de ces quatre postes représente avec le coût des ventes, les charges opérationnelles qui, déduites du chiffre d'affaires, permettent d'obtenir le résultat opérationnel courant, principal indicateur de performance de l'activité du Groupe.

Afin de fournir une information plus complète, ces charges opérationnelles sont analysées par nature dans la Note 5 « Charges opérationnelles par nature » de la présente annexe.

Les autres produits et charges opérationnels non courants sont inclus dans le résultat opérationnel. Ils comprennent les produits et charges significatifs considérés comme non récurrents comme les plus ou moins-values sur cession de sociétés consolidés ou d'activités, les charges de restructuration approuvées par la direction et ayant fait l'objet d'une communication externe, les charges concernant des litiges de nature exceptionnelle, les frais relatifs aux regroupements d'entreprises, les dépréciations d'actifs et d'écarts d'acquisition, et la réévaluation à la juste valeur de la participation précédemment détenue par le Groupe dans l'entreprise acquise lors d'un regroupement d'entreprises réalisé par étapes, considérés comme non récurrents.

Le résultat net est alors obtenu en prenant en compte les éléments suivants :

le coût de l'endettement financier net, qui comprend les intérêts sur dettes financières calculées sur la base du taux d'intérêt effectif, diminués des produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie,
les autres produits et charges financiers, qui comprennent les gains et les pertes de change,
la charge d'impôt courant et différé.

E) Résultat par action

Conformément à la norme IAS 33, l'information présentée est calculée selon les principes suivants :

résultat de base par action : le résultat de la période (part du Groupe) est rapporté au nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de la période après déduction des actions propres détenues au cours de la période. Le nombre moyen d'actions ordinaires en circulation est une moyenne annuelle pondérée ajustée du nombre d'actions ordinaires remboursées ou émises au cours de la période et calculée en fonction de la date d'émission des actions au cours de l'exercice ;
résultat dilué par action : le résultat de la période (part du Groupe) ainsi que le nombre moyen pondéré d'actions en circulation, pris en compte pour le calcul du résultat de base par action, sont ajustés des effets de toutes les actions ordinaires potentiellement dilutives : options de souscription d'actions (Note 20.2 « Plans d'options de souscription d'actions et plans de bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise ») et actions gratuites.

Le résultat de base par action et le résultat dilué par action sont identiques lorsque le résultat net du Groupe est négatif.

F) Chiffre d'affaires

Les produits provenant de la vente de biens sont comptabilisés dans le compte de résultat lorsque les risques et avantages significatifs inhérents à la propriété des biens ont été transférés à l'acheteur.

Les produits provenant de prestations de services sont comptabilisés dans le compte de résultat en fonction du degré d'avancement de la prestation à la date de clôture.

Aucun produit n'est comptabilisé lorsqu'il y a une incertitude significative quant à la recouvrabilité de la contrepartie due, aux coûts encourus ou à encourir associés à la vente ou au retour possible des marchandises en cas de droit d'annulation de l'achat, et lorsque le Groupe reste impliqué dans la gestion des biens.

Le chiffre d'affaires réalisé avec les distributeurs spécialisés est reconnu net des remises pour volume et référencement. Le montant des remises accordées pour volume et référencement est comptabilisé à la date d'expédition des biens sur la base de l'expérience passée et des conditions contractuelles.

G) Paiement au titre de locations simples

Les paiements au titre de contrat de location simple sont comptabilisés en charges sur une base linéaire sur la durée du contrat de location.

Les avantages reçus font partie intégrante du total net des charges locatives et sont comptabilisés en résultat selon la même règle.

H) Coût de l'endettement financier net

Le coût de l'endettement financier net comprend les intérêts à payer sur les emprunts – calculés en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif – moins les intérêts à recevoir sur les placements et les produits provenant des autres dividendes.

Les produits provenant des intérêts sont comptabilisés dans le compte de résultat lorsqu'ils sont acquis en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif.

Les produits provenant des dividendes sont comptabilisés dans le compte de résultat dès que le Groupe acquiert le droit à percevoir les paiements.

I) Impôt sur le résultat

L'impôt sur le résultat (charge ou produit) comprend la charge (le produit) d'impôt exigible et la charge (le produit) d'impôt différé. L'impôt est comptabilisé en résultat sauf s'il se rattache à des éléments qui sont comptabilisés directement en capitaux propres ; auquel cas il est comptabilisé en capitaux propres.

L'impôt exigible est (i) le montant estimé de l'impôt dû au titre du bénéfice imposable d'une période, déterminé en utilisant les taux d'impôt qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture, et (ii) tout ajustement du montant de l'impôt exigible au titre des périodes précédentes.

Impôt différé : voir paragraphe N de la présente note.

La CVAE (Cotisation à la Valeur Ajoutée des Entreprises) est comptabilisée en impôt sur le résultat.

Le Crédit Impôt Recherche est comptabilisé en diminution des frais de recherche et développement, ou en moins des Frais de développement immobilisés.

Le CICE (crédit d'impôt compétitivité emploi) est comptabilisé en diminution des charges de personnel et alloué aux différentes fonctions.

J) Information sectorielle

Conformément à IFRS 8, les informations sont fondées sur le reporting interne utilisé par le Principal Décideur Opérationnel, Henri Seydoux, PDG du groupe, pour décider de l'affectation des ressources et évaluer la performance des secteurs opérationnels.

Les indicateurs clés revus et utilisés en interne pour chaque secteur opérationnel sont le chiffre d'affaires et le résultat opérationnel courant.

Il existe 4 secteurs opérationnels : Automobile, Objets connectés, Drones et Autres. Le secteur « Autres » regroupe l'entité Varioptic.

K) Immobilisations incorporelles

► Ecarts d'acquisition

Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l'acquisition en date d'acquisition, qui est la date à laquelle le contrôle est transféré au Groupe :

les actifs acquis et passifs assumés de l'entreprise acquises sont évalués à leur juste valeur.
le prix d'acquisition est la somme des justes valeurs des actifs transférés et des passifs assumés par l'acquéreur à la date d'acquisition et des instruments de capitaux propres émis par l'acquéreur. Le prix d'acquisition comprend les compléments éventuels du prix évalués et comptabilisés à leur juste valeur, à la date d'acquisition.

L'écart d'acquisition résultant d'un regroupement d'entreprises est égal à la différence entre :

– la juste valeur du prix d'acquisition augmenté du montant des intérêts minoritaires (participations ne donnant pas le contrôle) dans l'entreprise acquise, et

– la juste valeur des actifs acquis et des passifs assumés à la date d'acquisition.

L'évaluation initiale du prix d'acquisition et des justes valeurs des actifs acquis et passifs assumés est finalisée dans les douze mois suivant la date de l'acquisition et tout ajustement est comptabilisé sous forme de correction rétroactive de l'écart d'acquisition. Audelà de cette période de douze mois, tout ajustement est enregistré directement au compte de résultat.

Les frais connexes à l'acquisition sont comptabilisés en charges, à mesure qu'ils sont engagés.

Lors de chaque regroupement d'entreprises, le Groupe peut opter pour une comptabilisation de la fraction d'intérêts non acquise :

soit à sa juste valeur à la date d'acquisition avec, en conséquence, la comptabilisation d'un écart d'acquisition sur cette fraction non acquise (méthode dite du « goodwill » complet),
soit sur la base de sa quote-part dans l'actif net identifiable de l'acquise évalué à la juste valeur, ce qui conduit à ne reconnaître que l'écart d'acquisition attribuable aux propriétaires de la maison mère (méthode dite du « goodwill » partiel).

Dans le cas d'une prise de contrôle réalisée par acquisitions successives, la quote-part d'intérêts antérieurement détenue par le Groupe est réévaluée à sa juste valeur à la date de prise de contrôle et tout profit ou perte en résultant est comptabilisé dans le compte de résultat.

L'écart d'acquisition est évalué à son coût, diminué du cumul des pertes de valeur. L'écart d'acquisition est affecté à des unités génératrices de trésorerie et n'est pas amorti mais fait l'objet d'un test de dépréciation (cf. « Dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles »). S'agissant des entreprises associées et des co-entreprises, comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence, la valeur comptable de l'écart d'acquisition est incluse dans la valeur comptable de la participation dans l'entreprise associée ou co-entreprise.

► Frais de recherche et développement

Les dépenses de recherche sont comptabilisées en charges lorsqu'elles sont encourues.

Les dépenses de recherche supportées en vue d'acquérir une compréhension et des connaissances scientifiques ou techniques nouvelles sont comptabilisées en charges lorsqu'elles sont encourues.

Les dépenses de développement, c'est-à-dire découlant de l'application des résultats de la recherche à un plan ou un modèle en vue de la fabrication de produits et procédés nouveaux ou substantiellement améliorés, sont comptabilisées en tant qu'immobilisation si le Groupe peut démontrer qu'elle remplit simultanément, la faisabilité technique et commerciale du produit ou du procédé, la disponibilité de ressources suffisantes pour achever le développement, la volonté d'achever l'immobilisation incorporelle, la capacité d'utiliser ou de vendre cette immobilisation incorporelle, la capacité à générer des avantages économiques futurs, la capacité d'évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l'immobilisation incorporelle au cours de son développement.

Les dépenses ainsi portées à l'actif comprennent notamment les coûts de la main d'œuvre directe et les frais de sous-traitance. Les autres dépenses de développement sont comptabilisées en charges lorsqu'elles sont encourues.

Les dépenses de développement portées à l'actif sont comptabilisées à leur coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur éventuelles. Elles sont amorties sur une durée de 2 à 5 ans ou selon le mode de consommation d'unités de production.

Parrot engage des coûts de développement relatifs aux systèmes d'infotainment développés pour des constructeurs automobile qui s'inscrivent dans des perspectives d'industrialisation.

Ces dépenses de développement sont financées par des contrats autonomes. Le revenu perçu sur ces contrats est reconnu en moins des dépenses de développement en fonction de l'avancement de la phase de développement.

► Autres immobilisations incorporelles

Les brevets, les marques, et les logiciels et droits d'usage acquis en pleine propriété sont immobilisés et font l'objet d'un amortissement sur leur durée d'utilité. Les durées d'utilité sont de 1 à 10 ans.

L) Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont inscrites à l'actif du bilan à leur coût historique amorti, diminué des pertes de valeur. Elles ne font l'objet d'aucune réévaluation.

Les dépenses ultérieures (dépenses de remplacement et dépenses de mise en conformité) sont immobilisées et amorties sur la durée d'utilité restante de l'immobilisation à laquelle elles se rattachent. Les coûts d'entretien courant et de maintenance sont comptabilisés en charges au moment où ils sont encourus.

L'amortissement est calculé suivant la méthode linéaire fondée sur la durée d'utilisation estimée des différentes catégories d'immobilisations. Il est calculé sur la base du prix d'acquisition, sous déduction d'une valeur résiduelle éventuelle.

Les immobilisations sont amorties selon leur durée d'utilité, comme suit :

–	Agencements et aménagements	3 à 10 ans
–	Installations techniques	10 ans
–	Matériel et outillage industriel	3 ans

–	Matériel bureautique et informatique	3 ans
–	Matériel de transport	3 ans

Les valeurs résiduelles et les durées d'utilité attendues sont revues à chaque clôture.

Les plus ou moins-values de cession résultent de la différence entre le prix de vente et la valeur nette comptable des éléments d'actif cédés.

M) Dépréciation des immobilisations incorporelles et corporelles

La valeur comptable des immobilisations incorporelles et corporelles est testée dès lors qu'il existe des indices de perte de valeur à la date d'établissement des comptes, et au moins une fois par an en ce qui concerne les écarts d'acquisition et autres immobilisations incorporelles à durée de vie indéterminée, les immobilisations en cours de développement.

Le test de valeur consiste en l'évaluation de la valeur recouvrable de chaque unité générant ses flux propres de trésorerie (Unités Génératrices de Trésorerie - UGT). Ces unités correspondent à des activités générant des entrées de trésorerie qui sont largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres actifs ou groupes d'actifs.

Les quatre UGT identifiées dans le Groupe sont Automobile, Consumer, Drones et Autres.

La valeur recouvrable d'une UGT est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de vente et sa valeur d'utilité. La valeur d'utilité de chaque UGT est déterminée en fonction des flux de trésorerie nets futurs actualisés générés par les activités auxquelles les écarts d'acquisition sont rattachées, correspondant aux hypothèses les plus probables retenues. Les hypothèses retenues reposent sur un budget N+1 approuvé par le Conseil d'Administration, extrapolées par la direction sur un horizon de 3 ans, incluant des taux de croissance et de rentabilité jugés raisonnables.

Le taux de croissance à long terme sur la période au-delà de 3 ans est apprécié à partir d'analyses du secteur dans lequel le Groupe exerce son activité, pour chaque UGT considérée.

L'actualisation est réalisée à un taux correspondant au coût moyen du capital à la date d'évaluation majoré d'une prime de risque en fonction de l'UGT considérée.

Lorsque la valeur recouvrable d'une UGT est inférieure à sa valeur nette comptable, la perte de valeur correspondante est affectée en priorité aux écarts d'acquisition, puis à la réduction des autres actifs de l'unité au prorata de la valeur comptable de chaque actif de l'unité, et reconnue en résultat opérationnel.

En ce qui concerne les frais de développement, une dépréciation est comptabilisée si une des conditions indiquées au paragraphe K-2) vient à ne plus être remplie. Cette dépréciation est déterminée par comparaison entre la valeur comptable de l'actif et les avantages économiques attendus relatifs à l'actif concerné.

Une perte de valeur comptabilisée au titre d'un écart d'acquisition ne peut être reprise.

N) Impôts Différés

Les impôts différés sont constatés dans le compte de résultat et au bilan pour tenir compte du décalage temporel entre les valeurs comptables et les valeurs fiscales de certains actifs et passifs.

Les impôts différés sont comptabilisés selon l'approche bilancielle de la méthode du report variable. Les impôts différés sont évalués en tenant compte de l'évolution connue des taux d'impôt (et des réglementations fiscales) qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture. L'effet des éventuelles variations du taux d'imposition sur les impôts différés antérieurement constatés en compte de résultat ou en capitaux propres, est respectivement enregistré en compte de résultat ou en capitaux propres au cours de l'exercice où ces changements de taux deviennent effectifs.

Les impôts différés sont comptabilisés respectivement en compte de résultat ou en capitaux propres au cours de l'exercice, selon qu'ils se rapportent à des éléments eux-mêmes enregistrés en compte de résultat ou en capitaux propres.

Les actifs d'impôts différés sont comptabilisés dès lors qu'il est probable que des bénéfices imposables seront réalisés, permettant à l'actif d'impôt différé d'être utilisé. La valeur comptable des actifs d'impôts différés est revue à chaque clôture, de sorte que celle-ci sera réduite dans la mesure où il n'est plus probable qu'un bénéfice imposable suffisant sera disponible pour permettre d'utiliser l'avantage de tout ou partie de ces actifs impôts différés. Inversement, une telle réduction sera reprise dans la mesure où il devient probable que des bénéfices imposables suffisants seront disponibles.

Les actifs et passifs d'impôt différés sont compensés si, et seulement si les filiales ont le droit de compenser les actifs et passifs d'impôt exigible et lorsque ceux-ci concernent des impôts sur le résultat prélevés par la même autorité fiscale et simultanément.

O) Stocks

Les stocks sont évalués au plus faible du coût et de la valeur nette de réalisation. La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal de l'activité, diminué des coûts estimés pour l'achèvement et des coûts estimés nécessaires pour réaliser la vente.

P) Instruments financiers non dérivés

► P1) Clients et autres débiteurs

Les créances clients et autres débiteurs sont évalués à leur juste valeur lors de la comptabilisation initiale puis au coût amorti diminué du montant des pertes de valeur. Une provision pour dépréciation est constituée dès lors qu'il existe une indication objective qu'une partie des sommes dues ne sera pas recouvrée conformément aux dispositions contractuelles.

► P2) Fournisseurs et autres créditeurs

L'ensemble de ces dettes est enregistré initialement à la juste valeur puis au coût amorti. Après leur comptabilisation initiale, le groupe Parrot évalue au coût amorti tous les passifs financiers autres que ceux détenus à des fins de transactions.

► P3) Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les fonds en caisse et les dépôts à vue. Ils comprennent également les OPCVM répondant à la définition d'IAS 7. Les OPCVM ne répondant pas à la définition de trésorerie et équivalents de trésorerie sont classés en autres actifs financiers courants.

Les découverts bancaires remboursables à vue et qui font partie intégrante de la gestion de la trésorerie du Groupe constituent une composante de la trésorerie et des équivalents de trésorerie pour les besoins du tableau des flux de trésorerie

► P4) Couverture de trésorerie et couverture de taux

Le Groupe utilise des instruments financiers dérivés pour couvrir son exposition aux risques de taux d'intérêt résultant de ses activités financières d'investissement. Les instruments financiers sont initialement évalués à leur juste valeur, c'est-à-dire le montant pour lequel un actif pourrait être échangé ou un passif éteint entre parties bien informées, consentantes, et agissant dans des conditions de concurrence normales. A l'exception des cas de couverture décrits ci-avant, les variations de juste valeur des instruments dérivés sont reconnues en résultat financier à la date d'établissement des comptes.

La juste valeur des swaps de taux d'intérêt est le montant estimé que le Groupe recevrait ou réglerait pour résilier le swap à la date de clôture, en prenant en compte le niveau actuel des taux d'intérêt et du risque de crédit des contreparties du swap.

► P5) Engagements de rachats d'actions

Lorsque les actionnaires minoritaires d'une filiale consolidée bénéficient d'une option leur permettant d'exiger le rachat de leurs titres par Parrot, l'engagement de Parrot est reconnu comme une dette fournisseur d'immobilisations au bilan, pour un montant égal à la valeur actualisée du prix d'exercice estimé de l'option de vente. Le taux d'actualisation retenu est le coût marginal d'endettement de Parrot. La dette est initialement comptabilisée en contrepartie d'une réduction des capitaux propres consolidés, d'abord à concurrence du montant des intérêts minoritaires dans la filiale, puis, pour le solde, par réduction des capitaux propres part du groupe. Les effets des changements ultérieurs d'estimation du prix d'exercice (lorsqu'il est variable) ainsi que les effets de la désactualisation de la dette sont comptabilisés directement en capitaux propres part du groupe.

Q) Autres actifs financiers courants

Les instruments financiers classés en autres actifs financiers courants sont comptabilisés conformément à la norme IAS 39 selon les catégories auxquelles ils correspondent. Tout profit ou perte latent en résultant est comptabilisé soit directement en compte de résultat, soit temporairement en capitaux propres jusqu'à la cession de l'instrument financier.

Les placements ne répondant pas à la définition d'IAS 7 sont classés en autres actifs financiers courants.

Les emprunts portant intérêts sont comptabilisés initialement à la juste valeur diminuée des montants des coûts de transaction attribuables. Après la comptabilisation initiale ils sont évalués au coût amorti ; la différence entre le coût et la valeur de remboursement est comptabilisée dans le compte de résultat sur la durée des emprunts.

R) Trésorerie nette

La notion de trésorerie nette utilisée par le Groupe correspond au cumul des autres actifs financiers courants, de la trésorerie et équivalents de trésorerie, diminué des dettes financières courantes incluant les découverts bancaires et les dettes financières non courantes.

S) Actions propres

Les titres de la Société détenus par elle-même ou par des entités consolidées sont portés en diminution des capitaux propres consolidés, pour leur coût d'acquisition. Inversement, le résultat de la cession éventuelle des actions propres est imputé directement en capitaux propres pour l'effet net d'impôt. La plus ou moins-value ainsi réalisée n'affecte donc pas le résultat de l'exercice.

T) Paiements fondés sur des actions

Des options de souscriptions d'actions ou des actions gratuites peuvent être accordées à un certain nombre de salariés du Groupe. Les options de souscription donnent droit de souscrire à des actions Parrot S.A. pendant un délai de quatre ou cinq ans à un prix d'exercice fixe déterminé lors de leur attribution. Conformément à IFRS 2, elles constituent un complément de rémunération payé par le Groupe pour les bénéficiaires.

Les options et actions gratuites font l'objet d'une évaluation correspondant à la juste valeur de l'avantage accordé au salarié à la date d'octroi. La charge évaluée est comptabilisée en charges de personnel au compte de résultat, sur la période d'acquisition des droits de l'option, en contrepartie des capitaux propres. Dans le cadre de la présentation du compte de résultat par fonction, les charges de personnel correspondantes, sont réparties selon les fonctions des salariés concernés.

La juste valeur de l'option est déterminée par application du modèle de « Black and Scholes », dont les paramètres incluent notamment le prix d'exercice des options, leur durée de vie, le cours ou prix de référence de l'action à la date d'attribution, la volatilité implicite du cours de l'action, et le taux d'intérêt sans risque. La charge comptabilisée tient également compte des hypothèses de rotation de l'effectif bénéficiant de l'attribution d'options.

La juste valeur de l'action gratuite assortie de conditions de performance de marché intègre la probabilité de réalisation de certaines conditions et est déterminée selon le modèle optionnel binomial.

U) Avantages du personnel

► Régime de retraite

Le Groupe est essentiellement soumis à des régimes de retraite à cotisations définies.

Les régimes à cotisations définies font l'objet de versements par les salariés et par les sociétés du Groupe auprès d'organismes habilités à gérer de tels fonds de retraite. Les obligations du Groupe se limitent au paiement de ces cotisations qui sont donc enregistrées en compte de résultat dès qu'elles sont encourues.

Le groupe est soumis à des régimes de retraite à prestations définies, notamment pour les indemnités de fin de carrière versées aux salariés.

Le Groupe applique la norme IAS 19 révisée. Les écarts actuariels relatifs aux plans de retraite à prestations définies sont comptabilisés en autres éléments du résultat global.

V) Provisions

► Provisions Garanties

Une provision a pour objet de couvrir les charges futures liées à l'actionnement de la « garantie produits » sur les biens AFM vendus par Parrot. Elle est calculée de manière statistique sur la base des informations réelles de l'entreprise communiquée par les services

Ainsi pour chaque famille de produit, sont calculés :

Un taux de retour
Un taux d'échange
Un taux de réparation
Les coûts de réparation

► Autres provisions

Provision Engagements fournisseurs : provision dont l'objet est de couvrir le risque de perte de valeur des produits commandés aux fournisseurs en raison des perspectives de ventes.

► Provisions prud'homales

Une provision est estimée au cas par cas sur la base d'une analyse des dossiers avec l'aide des avocats chargés du suivi.

► Litiges et Réclamations

Des provisions pour litiges et réclamations sont comptabilisées lorsque le Groupe a une obligation en cours liée à des actions en justice, enquêtes gouvernementales, procédures contentieuses et autres réclamations résultant d'événements antérieurs qui sont en instance, qu'il est probable qu'une sortie de fonds représentant des avantages économiques sera nécessaire pour éteindre cette obligation et qu'une estimation fiable de ce montant peut être faite. Le Groupe s'appuie sur ses avocats pour évaluer la probabilité de réalisation des risques et l'estimation des provisions relatives aux litiges et réclamations.

20.2.3. Note 3 Périmètre de consolidation

Le périmètre de consolidation du groupe Parrot comprend 12 sociétés consolidées selon la méthode de l'intégration globale (IG). Ces sociétés, le pourcentage d'intérêt de la société mère, ainsi que les méthodes de consolidation sont :

			31 décembre 2014		31 décembre 2013
Dénomination	Adresse	Pays	% intérêt	Mode	%	Mode
				d'intégration	intérêt	d'intégration
SOCIETE MERE
Parrot S.A.	174, Quai de Jemmapes 75010 Paris	France
FILIALES CONSOLIDEES
Chez Parrot S.A. RL	30-34 rue du Quatre Septembre, 75002 Paris	France	100 %	IG	100 %	IG
Parrot Iberia SL.	Calle Ulises, 108, 28043 Madrid	Espagne	100 %	IG	100 %	IG
Parrot Inc.	3000 Town Center Ste 2340 Southfield, MI 48075	Etats-Unis	100 %	IG	100 %	IG
Parrot Italia Srl.	Via Lattanzio 23 20123 Milan	Italie	100 %	IG	100 %	IG
Parrot Gmbh.	Leopoldstrasse 254 80807 München	Allemagne	100 %	IG	100 %	IG
Parrot UK Ltd	Unit 1, 20 Avenue Road, Aston, Birmingham B6 4DY	Royaume Uni	100 %	IG	100 %	IG
Parrot Asia Pacific Ltd.	Suite 930, 9/F Ocean Drive 5 Canton Road, Tsimshatsui, Kowloon	Hong Kong	100 %	IG	100 %	IG
Parrot Shenzhen (filiale de Parrot Asia Pacific Ltd.)	Hong Kong Room 1501-1503, Centres Commerce Building, 88 Fuhua Yi Road, Futian Centers District,	Chine	100 %	IG	100 %	IG
Parrot Japan KK	Shenzhen PMC Building 1-23-5 Higashi-Azabu, Minato-ku, Tokyo	Japon	100 %	IG	100 %	IG
Parrot Anz Ltd Limited	68 72 York street South Melbourne Victoria 3205	Australie	100 %	IG	100 %	IG
senseFly	Route de Genève 38 1033 Cheseaux-sur-Lausanne	Suisse	62 %	IG	60 %	IG
Pix4D	EPFL Innovation Park Building D, 1015 Lausanne	Suisse	56 %	IG	31 %	MEE

Une prise de participation complémentaire dans la filiale Pix4D au 29 janvier 2014 a eu pour conséquence une augmentation du pourcentage d'intérêt de 31 % à 56 %. Compte tenu de la prise de contrôle de la société Pix4D, la société a été consolidée en intégration globale au 1er janvier 2014 alors qu'elle était consolidée depuis le 1er semestre 2013 par la méthode de mise en équivalence.

Parrot UK Limited enregistrée au Royaume Uni sous le numéro 05480392, filiale à 100 % de Parrot S.A. est exemptée de l'exigence du « Companies Act 2006 » d'établir des comptes individuels en vertu de l'article s479A du dit « Compagnies Act 2006 ».

20.2.4. Note 4 Information sectorielle

Compte tenu des évolutions des marchés et des technologies, le Groupe a pris la décision, lors du conseil d'administration du 14 novembre 2013, de mettre en place un nouveau reporting avec un suivi par « business units » et dont les agrégats suivis sont le chiffre d'affaires et le résultat opérationnel courant afin :

d'apporter une meilleure lisibilité stratégique à 3 ans ;
de suivre la rentabilité par Business Unit, compte tenu des cycles économiques et des enjeux différents.

Depuis le 1er janvier 2013, les quatre secteurs opérationnels sont :

Automobile : regroupement de la ligne des produits Carkits et la ligne de produits d'Infotainment.
Drones : regroupement des lignes de produits Drone Parrot et Drone professionnel (issue de l'acquisition de senseFly et de Pix4D)
Objets connectés : regroupement des lignes de produits Plug & Play, audio et autres objets connectés.

– Autres : activité de Varioptic, spécialisée en optique.

Les tableaux ci-après présentent l'information relative à ces quatre secteurs utilisée par le PDO (Principal Décideur Opérationnel) pour apprécier les performances sectorielles et décider de l'affectation des ressources, à savoir le chiffre d'affaires et le résultat opérationnel courant.

Les données par secteur opérationnel suivent les mêmes règles comptables que celles utilisées et décrites dans ces états financiers consolidés.

► Compte de résultat

K€	Automobile	Objets connectés	Drones	Autres	2014
Chiffre d'Affaires	135 043	23 913	82 964	1 951	243 871
Résultat opérationnel courant	10 255	-7 198	107	-2 051	1 113

K€	Automobile	Objets connectés	Drones	Autres	2013
Chiffre d'Affaires	162 555	29 507	42 062	1 026	235 150
Résultat opérationnel courant	14 323	-5 820	155	-2 384	6 273

Les informations sectorielles du secteur « Autres » sont constituées des informations financières de Varioptic.

► Etat de la situation financière

K€	Automobile	Objets connectés	Drones	Autres	Non Alloué	31/12/2014
Actifs non courants	75 802	1 133	20 279	72	3 216	100 503
Ecarts d'acquisition	36 327	-	3 624	-	-	39 952
Autres immobilisations incorporelles	34 511	-	8 670	-	-	43 181
Immobilisations corporelles	4 964	879	3 050	72		8 965
Participations dans les entreprises
mises en équivalence	-	-	-	-	-	-
Actifs financiers	-	254	4 935	-	1 123	6 312
Impôts différés actifs					2 093	2 093
Actifs courants	66 693	11 810	40 973	964	89 717	210 157
Stocks	17 603	3 117	10 814	254	-	31 788
Créances clients	34 681	6 141	21 306	501	-	62 629
Créances diverses	14 410	2 552	8 853	208	-	26 023
Autres actifs financiers courants					19 380	19 380
Trésorerie et équivalents de trésorerie					70 338	70 338
Passifs non courants	1 360	274	21 845	82	5 248	28 809
Dettes financières non courantes					5 189	5 189
Provisions pour retraites et	1 360	274	872	82	-	2 587
engagements assimilés
Impôts différés passifs					59	59
Autres provisions non courantes					-	-
Autres dettes non courantes	-	-	20 974	-	-	20 974
Passifs courants	48 030	8 393	30 356	1 590	10 552	98 921
Dettes financières courantes					7 308	7 308
Provisions courantes	3 034	738	4 198	17	513	8 500
Dettes fournisseurs	33 895	6 002	20 823	490	-	61 209
Dettes d'impôt courant					2 126	2 126
Autres dettes courantes	11 101	1 653	5 335	1 083	605	19 777

Les dix premiers clients représentaient environ 30,1 % du chiffre d'affaires consolidé du Groupe en 2014 contre 34,0 % en 2013.

Document de Référence 2014

K€	Automotive	Consumer	Drones	Autres	Non Alloué	31/12/2013
Actifs non courants	64 887	4 727	11 812	1 204	3 149	85 779
Ecarts d'acquisition	35 994	-	2 031	634	-	38 659
Autres immobilisations incorporelles	23 688	3 532	5 683	537	-	33 441
Immobilisations corporelles	5 205	945	1 347	33	-	7 529
Participations dans les entreprises MEE	-	-	1 748	-	-	1 748
Actifs financiers	-	250	1 003	-	1 107	2 360
Impôts différés actifs	-	-	-	-	2 042	2 042
Actifs courants	65 450	11 881	16 936	413	98 115	192 795
Stocks	16 707	3 033	4 323	105	-	24 168
Créances clients	27 102	4 920	7 013	171	-	39 206
Créances diverses	21 641	3 928	5 600	137	-	31 305
Autres actifs financiers courants	-	-	-	-	42 671	42 671
Trésorerie et équivalents de trésorerie	-	-	-	-	55 444	55 444
Passifs non courants	-	-	-	-	30 355	30 355
Dettes financières non courantes	-	-	-	-	11 854	11 854
Prov. pour retraites et engagements
assimilés	-	-	-	-	1 697	1 697
Impôts différés passifs	-	-	-	-	240	240
Autres provisions non courantes	-	-	-	-	1 642	1 642
Autres dettes non courantes	-	-	-	-	14 922	14 922
Passifs courants	32 768	5 948	8 479	207	17 914	65 316
Dettes financières courantes	-	-	-	-	7 595	7 595
Provisions courantes	-	-	-	-	8 339	8 339
Dettes fournisseurs	22 637	4 109	5 857	143	-	32 746
Dettes d'impôt courant	-	-	-	-	1 980	1 980
Autres dettes courantes	10 131	1 839	2 621	64	-	14 655

► Analyse des ventes du Groupe par zone géographique

Analyse par zone géographique / K€	31/12/2014	31/12/2013
EMEA	87 556	77 172
AMERIQUE	34 808	25 267
ASIA	16 534	17 484
Produits Grand Public	138 898	119 923
Produits Grands Comptes (1)	104 973	115 227
Total du Chiffre d'affaires	243 871	235 150

(1) Les produits Grands Comptes sont constitués des produits OEM, DiBcom, Varioptic, senseFly et Pix4D.

► Effectifs à la clôture

	Automobile	Drones	Objets connectés	Autres	Non Alloué	Total
Effectifs 2014	496	318	100	30	0	944
Effectifs 2013	571	144	105	25	0	845

Ces effectifs tiennent compte des contrats d'apprentissage.

20.2.5. Note 5 Charges opérationnelles par nature

► Charges par nature

K€	31/12/2014	31/12/2013
Consommation de matières premières et marchandises, et achats de sous-traitance	-110 823	-112 601
Autres charges externes	-64 076	-43 201
Charges de personnel	-58 395	-55 904
Impôts et taxes	-2 926	-2 387
Amortissements et dépréciations	-10 438	-7 560
Production stockée	4 989	-2 231
Autres produits et charges d'exploitation	-1 089	-4 994
Total des charges opérationnelles	-242 758	-228 877

La part du CIR 2014 non capitalisé de 2,6 M€ (2,5 M€ en 2013) ainsi que le CICE de 0,5 M€ sont comptabilisés en diminution des charges opérationnelles.

► Charges de personnel

K€	31/12/2014	31/12/2013
Traitements et salaires	-38 237	-36 228
Charges sociales	-17 311	-16 003
Participation des salariés et intéressement	-206	-616
Charges d'options de souscription d'actions	-2 641	-3 058
Total des charges de personnel	-58 395	-55 904

20.2.6. Note 6 Autres charges et produits opérationnels

K€	31/12/2014	31/12/2013
Plus-value liée à la réévaluation des titres Pix4D à la juste valeur	902	-
Perte de valeur sur Varioptic	-550	-198
Autres	-865	-
Total des autres charges et produits opérationnels	-514	-198

La perte sur valeur Varioptic au 31/12/2014 se décompose comme suit :

Réduction du complément de prix Varioptic payable en 2015 d'un montant de 84 K€. La juste valeur de la dette après cet ajustement s'élève à 645 K€ (contre 729 K€ en 2013).
Comptabilisation d'une dépréciation de l'écart d'acquisition de l'UGT Varioptic soit -634 K€ (contre -2 800 K€ en 2013).

La ligne Autres comprend :

une reprise de provision pour DIF pour 1 642 K€, comptabilisée à la suite de la mise en place du Compte Personnel de Formation (cf. Note 25).
des coûts d'honoraires d'avocats liés à des contentieux pour -2 507 K€.

20.2.7. Note 7 Résultat financier

K€	31/12/2014	31/12/2013
Coût de l'endettement financier brut	-834	-744
Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie	1 247	1 344
Autres
Coût de l'endettement financier net	413	599
Gains de change	3 837	3 407
Pertes de change	-3 233	-4 275
Autres produits et charges financières	-384	-12
Autres produits et charges financières	220	-880
Total	633	-280

20.2.8. Note 8 Impôts

► Charge d'impôts

	31/12/2014	31/12/2013
Impôts courants	-4 262	-4 600
Impôts différés	174	169
Total	-4 088	-4 430

La charge d'impôts courants de l'exercice 2014 comprend essentiellement l'impôt à 15 % sur les redevances, la retenue à la source et l'impôt Hong Kong et la CVAE.

Le rapprochement entre la charge d'impôt théorique et la charge d'impôt effective est le suivant :

K€	31/12/2014	31/12/2013
Résultat de la période	-2 855	1 190
Intérêts minoritaires	-	-
Résultat net des sociétés mises en équivalence	-	-174
Charges d'impôts	4 088	4 430
dont CVAE	797	661
RÉSULTAT AVANT IMPÔT	1 233	5 795
Taux d'impôt réel	373,12 %	79,38 %
Charge d'impôt théorique 34,40 %	424	1 995
Rapprochement :
Différences permanentes	209	194
Opérations imposées à taux réduit	-791	-759
Différence de taux d'impôts	-602	-1 345
Déficits fiscaux activés/non activés	3 233	3 905
Crédit d'impôt recherche	-1 400	-1 660
Retenue à la source non imputable	1 595	-
Autres	1 420	2 099
CHARGE RÉELLE D'IMPÔT	4 088	4 430

20.2.9. Note 9

► Répartition des écarts d'acquisitions en 2014

K€	31/12/2013	Augment.	Diminut.	Variations de périmètre	Ecarts de conversion et reclassements	31/12/2014
Valeurs brutes
UGT Automobile	35 994	-	-	-	333	36 327
UGT Drones	2 031	1 593	-	-	-	3 624
UGT Autres	3 434	-	-	-	-	3 434
Total	41 459	1 593	-	-	333	43 386
Dépréciations
UGT Automobile	-	-	-	-	-	-
UGT Drones	-	-	-	-	-	-
UGT Autres	-2 800	-634	-	-	-	-3 434
Total	-2 800	-634	-	-	-	-3 434
Valeurs nettes comptables
UGT Automobile	35 994	-	-	-	333	36 327
UGT Drones	2 031	1 593	-	-	-	3 624
UGT Autres	634	-634	-	--	-	-
Total	38 659	959	0	0	333	39 952

Le Groupe a réorganisé en 2013 ses activités et la structure de son reporting autour de quatre secteurs opérationnels, représentatifs de ses unités génératrices de trésorerie (UGT). Les secteurs opérationnels représentent le niveau auquel les écarts d'acquisition sont suivis par le management du Groupe. Les UGT identifiées par le Groupe sont les suivantes :

Automobile,
Objets connectés (ex Consumer)
Drones
Varioptic

En janvier 2014, l'acquisition de Pix4D a donné lieu à la constatation d'un écart d'acquisition complémentaire de 1 593 K€ - Cf. Note 11 « Regroupement d'entreprise ».Compte tenu de la convergence en cours des 3 plateformes technologiques Parrot, senseFly et Pix4D pour l'activité Drones, cet écart d'acquisition a été affecté à l'UGT Drones.

Le groupe réalise des tests de valeur annuellement ou lorsque des indicateurs de perte de valeur se manifestent.

Au travers de la méthode d'actualisation des flux financiers futurs, les tests de perte de valeur réalisés par le Groupe sont fondés sur les hypothèses d'activité et de résultat considérées comme les plus probables.

Pour l'ensemble des UGT, conformément aux principes décrits en note M, les flux de trésorerie au-delà de la période de 3 ans sont extrapolés avec un taux de croissance à l'infini de 1 %. L'actualisation des flux de trésorerie est effectuée sur la base d'un taux de 13 % après impôt. Le taux d'impôt utilisé est de 20 %.

Les hypothèses de taux de croissance à l'infini, de taux d'actualisation et de taux d'imposition retenus en 2014 sont identiques à celles utilisées en 2013.

Si le taux de résultat opérationnel courant après 2017 avait été inférieur de 1 % aux estimations retenues pour les flux de trésorerie ou si le chiffre d'affaires retenu après 2017 avait été inférieur de 10 % aux estimations retenues, ces variations auraient été sans incidence sur la valeur des écarts d'acquisition des UGT Automobile et Drones.

Sur l'UGT « Autres », compte tenu d'indicateurs de perte de valeur, le test de valeur a été mis à jour. Ce test a conduit le Groupe à reconnaitre une perte de valeur au 31 décembre 2014 sur l'écart d'acquisition Varioptic d'un montant de 634 K€ le ramenant à une valeur nulle.

En 2013, le Groupe avait déjà reconnu une perte de valeur de 2 800 K€ sur l'écart d'acquisition Varioptic.

► Répartition des écarts d'acquisitions en 2013

K€	31/12/2012	Augment.	Diminut.	Variations de périmètre	Ecarts de conversion et reclassement	31/12/2013
Valeurs brutes
UGT Automobile	36 105	-	-	-	-111	35 994
UGT Drones	2 031	-	-	-	-	2 031
UGT Autres	3 434	-	-	-	-	3 434
Total	41 570	-	-	-	-111	41 459
Dépréciations
UGT Automobile	-	-	-	-	-	-
UGT Drones	-	-	-	-	-	-
UGT Autres	-	-2 800	-	-	-	-2 800
Total	-	-2 800	-	-	-	-2 800
Valeurs nettes comptables
UGT Automobile	36 105	-	-	-	-111	35 994
UGT Drones	2 031	-	-	-	-	2 031
UGT Autres	3 434	-2 800	-	-	-	634
Total	41 570	-2 800	-	-	-111	38 659

20.2.10. Note 10 Immobilisation incorporelles

► Répartition des immobilisations incorporelles en 2014

K€	31/12/2013	Augment.	Diminut.	Variations de	Ecarts de conversion et	31/12/2014
				périmètre	reclassements
Valeurs brutes
Frais de développement	45 141	12 117	-	-	16	57 274
Brevets et marques	15 872	656	-	4 547	70	21 145
Logiciels	2 766	490	-	-	224	3 479
Immobilisations en cours	203	94	-	-	-203	94
Autres actifs incorporels	8	-	-	-	-	8
Total	63 989	13 357	-	4 547	107	81 999
Amortissements / Dépréciations
Frais de développement	-20 336	-3 082	-	-	-	-23 418
Brevets et marques	-8 067	-3 306	-	-904	-113	-12 396
Logiciels	-2 145	-860	-	-	-	-3 005
Immobilisations en cours	-	-	-	-	-	-
Autres actifs incorporels	-	-	-	-	-	-
Total	-30 548	-7 249	-	-904	-113	-38 818
Valeurs nettes comptables
Frais de développement	24 805	9 035	-	-	16	33 856
Brevets et marques	7 805	-2 651	-	3 643	-43	8 749
Logiciels	621	-371	-	-	224	474
Immobilisations en cours	203	94	-	-	-203	94
Autres actifs incorporels	8	-	-	-	-	8
Total	33 441	6 108	-	3 643	-6	43 181

Les dotations aux amortissements sont comptabilisées en charges opérationnelles. La variation de périmètre correspond à l'évaluation de la juste valeur de la technologie développée par Pix4D.

► Répartition des immobilisations incorporelles en 2013

K€	31/12/2012	Augment.	Diminut.	Variations de périmètre	Ecarts de conversion et reclassements	31/12/2013
Valeurs brutes
Frais de développement	33 562	11 580	-	-	-	45 141
Brevets et marques	18 230	-63	-2 262	-	-34	15 872
Logiciels	2 167	638	-214	-	175	2 766
Immobilisations en cours	151	203	-	-	-151	203
Autres actifs incorporels	8	-	-	-	-	8
Total	54 118	12 357	-2 475	-	-11	63 989
Amortissements / Dépréciations
Frais de développement	-17 412	-2 934	-	-	-	-20 336
Brevets et marques	-8 418	-1 949	2 261	-	38	-8 067
Logiciels	-1 857	-481	214	-	-20	-2 145
Immobilisations en cours	-	-	-	-	-	-
Autres actifs incorporels	-	-	-	-	-	-
Total	-27 687	-5 354	2 475	-	18	-30 548
Valeurs nettes comptables
Frais de développement	16 150	8 656	-	-	-	24 805
Brevets et marques	9 812	-2 012	-	-	4	7 805
Logiciels	310	157	-	-	154	621
Immobilisations en cours	151	203	-	-	-151	203
Autres actifs incorporels	8	-	-	-	-	8
Total	26 430	7 004	-	-	7	33 441

20.2.11. Note 11

► Acquisition de Pix4D

Le 29 janvier 2014, Parrot a acquis 24,67 % complémentaires à l'acquisition des 31 % du 18 septembre 2012 du capital de Pix4D.

Le total de la participation de Pix4D au 31 décembre 2014 est de 55,67 % et Parrot a le contrôle de la société. Pix4D est consolidé depuis le 1er janvier 2014 selon la méthode intégration globale.

Le prix d'acquisition des 31 % qui correspond à la 1ère tranche était de 1 946 K€ (augmentation de capital pour 1 657 K€ et achat de titres pour 289 K€).

Le prix de l'acquisition des 24,67 % qui correspond à la 2ème tranche est de 1,04 MCHF par action soit 2 082 K€ payés aux vendeurs.

La juste valeur des 31 % de la 1ère tranche est donc de 2 649 K€ et la plus-value suite à la réévaluation du prix d'acquisition à la juste valeur de la 1ère tranche est de 901 K€ comptabilisée en résultat opérationnel non courant.

Le Groupe a fait le choix d'appliquer la méthode de l'écart d'acquisition partiel.

Suite à l'acquisition de la 2ème tranche, le calcul de l'écart d'acquisition de Pix4D se présente comme suit :

K€
Immobilisations incorporelles (1)	3 599
Immobilisations corporelles	8
Actifs courants	145
Trésorerie	2 602
Dettes financières	-106
Dettes courantes	-610
Situation nette acquise valorisée à la juste valeur	5 638
Intérêts minoritaires (44.3 %)	-2 499
Quote-part d'actif net acquise	3 139
Ecart d'acquisition	1 593
Total prix d'acquisition (2)	4 732

(1) Les immobilisations incorporelles correspondent à la technologie développée par Pix4D dont la juste valeur avait été évaluée lors de l'acquisition de la 1ère tranche en 2013 et réduite de l'amortissement de l'année 2013

(2) Le prix d'acquisition de 4 732 K€ correspond à la 1ère tranche réévaluée pour 2 649 K€ et à la 2ème tranche pour 2 082 K€.

Par ailleurs, les 39,9 % d'intérêts détenus par les actionnaires minoritaires de Pix4D font l'objet d'options d'achat et de ventes croisées exerçables après la clôture 2016 pour un prix variable en fonction de la performance opérationnelle de Pix4D.

L'engagement de rachat des intérêts minoritaires par Parrot a été comptabilisé en « Autres dettes non courantes » en contrepartie des capitaux propres consolidés (Cf. note 27.2)

20.2.12. Note 12 Immobilisations corporelles

► Répartition des immobilisations corporelles en 2014

K€	31/12/2013	Augment.	Diminut.	Variation de périmètre	Ecarts de conversion et reclassements	31/12/2014
Valeurs brutes
Constructions	2	-	-	-	0	2
Matériel et outillage	16 045	4 811	-2 240	-	826	19 442
Autres immobilisations corporelles	10 708	1 196	-1 180	25	45	10 794
Total	26 755	6 007	-3 420	25	871	30 237
Amortissements & Dépréciations
Constructions	-0	-0	-	-	-0	-1
Matériel et outillage	-13 053	-3 558	2 233	-	-497	-14 869
Autres immobilisations corporelles	-6 173	-1 333	1 179	-17	-60	-6 404
Total	-19 227	-4 892	3 412	-17	-557	-21 274
Valeurs nettes comptables
Constructions	1	-0	-	-	0	1
Matériel et outillage	2 992	1 253	-7	-	329	4 573
Autres immobilisations corporelles	4 535	-137	-1	8	-15	4 390
Total	7 528	1 115	-8	8	314	8 963

► Répartition des immobilisations corporelles en 2013

K€	31/12/2012	Augment°	Diminut°	Var. de périmètre	Ecarts de conv. et reclasst	31/12/2013
Valeurs brutes
Construction	27	-	-13	-	-12	2
Matériel et outillage	17 704	1 683	-8 671	-	5 328	16 045
Autres immo. corporelles	15 848	2 049	-1 661	-	-5 527	10 708
Total	33 579	3 733	-10 345	-	-212	26 755
Amort. / Dépréciations
Construction	-16	-	15	-	1	-
Matériel et outillage	-15 660	-2 914	8 001	-	-2 481	-13 053
Autres immo. corporelles	-8 528	-1 868	1 621	-	2 602	-6 173
Total	-24 203	-4 782	9 637	-	122	-19 227
Val. nettes comptables
Construction	12	-	2	-	-11	1
Matériel et outillage	2 044	-1 230	-670	-	2 847	2 992
Autres immo. corporelles	7 320	181	-40	-	-2 926	4 535
Total	9 376	-1 049	-708	-	-90	7 528

20.2.13. Note 13 Actifs financiers

► Analyse des créances rattachées à des participations, prêts et autres actifs financiers

K€	31/12/2013	Augment.	Diminut.	Variation périmètre	Ecarts de conversion et reclassements	31/12/2014
Valeurs brutes
Dépôts de garantie	1 102	142	-163	17	23	1 121
Autres immobilisations financières	1 753	4 301	-496	-	-0	5 559
Total	2 855	4 444	-659	17	23	6 682
Dépréciations
Dépréciations Autres immobilisations	-496	-360	496	-	-	-360
financières
Total	-496	-360	496	-	-	-360
Valeurs nettes comptables
Dépôts de garantie	1 102	142	-163	17	23	1 121
Autres immobilisations financières	1 257	3 942	-	-	-0	5 199
Total	2 360	4 084	-163	17	23	6 322

Parrot S.A. a acquis :

En 2014 :

Le 27/01/2014 : 37,06 % (1 045 K€) de la société EOS INNOVATION, spécialiste de la robotique mobile destinée à la surveillance des sites industriels, plateformes logistiques et entrepôts,
Le 18 février 2014 : 23,26 % (1 625 K€) de la société AIRINOV, société qui produit et commercialise une solution drone dédiée à un usage exclusivement agronomique au travers d'un capteur optique et une chaîne de traitement permettant d'observer avec précision les exploitations agricoles,
Le 29 octobre 2014 : 38,89 % (1 624 K€) de la société MICASENSE, société qui produit et commercialise des capteurs pour drones professionnels

Les pertes relatives à l'exercice 2014 pour les sociétés nouvellement acquises ont été appréhendées sous forme de provisions pour un montant global de 360 K€ au 31 décembre 2014.

En 2013 :

Le 22/05/2013 : 1,60 % (250 K€) de NETATMO, société qui produit et commercialise des objets connectés,
Le 24/10/2013 : 9,93 % (1 003 K€) de DELAIR-TECH, société qui produit et commercialise des solutions d'observation aérienne par drones de longue endurance pour les secteurs industriels et agricoles.

20.2.14. Note 14 Entreprise mise en équivalence

Au 1er janvier 2014, la société Pix4D est consolidée en intégration globale suite à l'acquisition de titres complémentaires. La société, depuis le 1er janvier 2013, était consolidée en mise en équivalence. En 2013, le Chiffre d'affaires de Pix4D s'est élevé à 2 297 K€ et le résultat s'est élevé à 336 K€. La quote-part de résultat revenue au Groupe en 2013 s'élevait à -173 K€.

20.2.15. Note 15 Impôts différés

Les impôts différés résultent principalement de Parrot S.A.

► Variation des impôts différés actifs

K€	31/12/2014	31/12/2013
Au 1er janvier	2 042	2 212
Produit (charge) de l'exercice	-83	-96
Impacts réserves	372	-74
Autres variations (1)	-238	-
Au 31 décembre	2 093	2 042

(1) Correspond aux compensations d'impôts différés actifs par entité fiscale.

► Variation des impôts différés passifs

K€	31/12/2014	31/12/2013
Au 1er janvier	240	349
Charge (produit) de l'exercice	47	-265
Impacts réserves	10	156
Autres variations (1)	-238	-
Au 31 décembre	59	240

(1) Correspond aux compensations d'impôts différés passifs par entité fiscale.

► Détail des impôts différés actifs et passifs, par nature

K€	Actifs 2014	2013	Passifs 2014	2013	Net 2014	2013
Immobilisations incorporelles			1 676	2 175	-1 676	-2 175
Immobilisations corporelles					-	-
Dépréciation des titres en autocontrôle					-	-
Stocks	2 781	1 042			2 781	1 042
Activation des frais de développement			10 772	8 187	-10 772	- 8 187
Activation des déficits reportables	11 966	11 981			11 966	11 981
Dette financière à court terme					-	-
Subventions d'investissement			1 074	1 074	-1 074	-1 074
Autres actifs	-37	19			-37	19
Provisions :	840	1 592	-	1 159	840	434
dont pensions	840	540			840	540
dont autres provisions sociales	-	565			-	565
dont dépréciations créances filiales			-	1 159	-	(1 159)
dont autres provisions		487			-	487
Autres passifs			-3	241	3	(241)
ACTIFS (PASSIFS) D'IMPÔTS DIFFÉRÉS NETS	15 549	14 634	13 519	12 836	2 030	1 799
Impôts différés actifs au bilan			Compensé	→	2 093	2 042
Impôts différés passifs au bilan			Compensé	→	-59	-240

Le solde de la base des déficits non activés s'élève chez Parrot S.A. à 60,3 M€.

20.2.16. Note 16 Stocks

K€	31/12/2013	Variations	Variations de périmètre	Ecart de change	31/12/2014
Valeurs brutes
Matières premières et marchandises	25 988	-162	-	1 771	27 597
Produits intermédiaires et finis	5 145	4 996	-	18	10 159
Total	31 132	4 834	-	1 789	37 756
Dépréciations
Matières premières et marchandises, produits intermédiaires et finis	-6 964	1 311	-	-314	-5 967
Total	-6 964	1 311	-	-314	-5 967
Total des valeurs nettes comptables	24 168	6 145	-	1 475	31 788

20.2.17. Note 17 Créances clients

Les créances clients se décomposent comme suit :

K€	31/12/2014	31/12/2013
Clients	66 972	41 507
Dépréciation des clients	-4 343	-2 301
Total	62 629	39 206

L'augmentation du poste clients au 31 décembre 2014 par rapport à l'année précédente reflète l'augmentation du chiffre d'affaires Groupe du dernier trimestre (80,4 M€ en 2014 versus 60,5 M€ en 2013).

Les créances ne portent pas intérêt et sont en général payables de 30 à 90 jours.

20.2.18. Note 18 Créances diverses

K€	31/12/2014	31/12/2013
Créances de TVA	5 650	4 403
Créance d'impôt	14 424	21 568
Charges constatées d'avance	3 701	2 245
Débiteurs divers	1 545	2 787
Avances et acomptes versés	592	198
Créances sociales	112	105
Total	26 023	31 305

Les autres créances courantes sont majoritairement à échéance inférieures à 12 mois, 1 M€ sont à échéances à 1 an et plus

Les créances de TVA correspondent à de la TVA déductible sur achats, essentiellement en France.

Les créances d'impôt correspondent au crédit d'impôt recherche.

Parrot S.A. a cédé et décomptabilisé ses créances détenues sur l'Etat français au titre du crédit d'impôt recherche 2012 et 2013 pour un total de 13,3 M€. La trésorerie reçue s'élève à 12,9 M€.

Le coût de ces cessions comptabilisé en coût de l'endettement financier net s'élève à 0,4 M€. Ces cessions se sont faites sans recours.

Conformément à IAS 39, la société ne comptabilise plus les créances dont les droits contractuels aux flux de trésorerie ont été transférés, de même que substantiellement tous les risques et avantages attachés à ces créances.

20.2.19. Note 19 Trésorerie nette

Au 31 décembre 2014, la trésorerie et équivalents de trésorerie ainsi que les autres actifs financiers courants s'élèvent à 89 718 K€ dont 19 380 K€ d'autres actifs financiers courants, en diminution de 8 397 K€ par rapport à la clôture de l'exercice précédent.

Les équivalents de trésorerie sont essentiellement composés de placement sans risque, tels que les certificats de dépôt négociables et comptes/dépôts à terme garantis à échéance à 3 mois maximum.

Les autres actifs financiers courants (à capital garanti) sont composés de comptes à terme progressifs à échéance :

mai 2015 pour 6,4 M€,
décembre 2017 pour 10,0 M€
mars 2018 pour 3,0 M€

20.2.20. Note 20 Capitaux propres

20.2.20.1.

Au 31 décembre 2014, le capital est composé de 12 753 663 actions ordinaires, entièrement libérées et représentant 1 944 296 euros. La prime d'émission s'élève à 55 404 301 euros. Le nombre d'actions en circulation a évolué comme suit :

	31/12/2013	Emissions	31/12/2014
Nombres de titres	12 655 293	98 370	12 753 663
Valeur nominale arrondie (€)	0,15€		0,15€
Total (K€)	1 929		1 944

La variation des postes capital et prime d'émission est le reflet des évènements suivants :

– Le conseil d'administration du 26 février 2015 a constaté que les titulaires de valeurs mobilières (donnant accès au capital revêtant les caractéristiques de stock options) ont exercé leurs droits pour la valeur de 98 370 actions nouvelles à émettre à titre d'augmentation de capital, représentant un montant d'émission de 964 265,86 € ; les souscripteurs ont libéré leur souscription en numéraire ; ainsi les nouvelles actions ont été souscrites puis libérées des sommes exigibles en conformité avec les conditions de l'émission réalisant une augmentation de capital de 14 991,59 €. La prime d'émission s'élève à 949 274,27 €.

20.2.20.2. ► Caractéristiques des plans de l'année 2014

Le conseil d'administration du 14 novembre 2013 a validé la proposition, les termes et les conditions du Règlement de Plan de rémunération et de motivation soumis par le Comité des rémunérations et des nominations d'une attribution définitive au 1er janvier 2014 de 93 500 unités (50 % soumises à des conditions de présence et 50 % soumises à des conditions de performance) qui donneront droit à 93 500 actions gratuites Parrot au Top Management.

Le comité des rémunérations et des nominations a délégué à la direction de Parrot S.A., le pouvoir d'attribuer le 1er mars 2014 un plan de 25 700 unités soumises à des conditions de présence.

Le comité des rémunérations et des nominations a délégué à la direction de Parrot S.A., le pouvoir d'attribuer le 1er octobre 2014 un plan de 4 400 unités soumises à des conditions de présence.

► Evolution des plans d'actions de l'exercice

	2014	2013
Nombre d'options au 1er janvier	784 371	942 134
Options attribuées durant l'exercice	123 600	91 500
Options exercées durant l'exercice	-144 070	-226 163
Options arrivées à échéance durant la période	-75 386	-23 100
Nombres d'options à la clôture	688 515	784 371

► Juste valeur des plans d'actions

Parrot S.A. a évalué la juste valeur des biens et services reçus pendant la période en se fondant sur la juste valeur des instruments de capitaux propres attribués.

La valeur de départ de l'action est prise à la date d'attribution.

La courbe de taux d'intérêts est calculée à partir des taux sans risque euro-swap de maturité correspondante (5 ans) à chaque date d'attribution (source Bloomberg).

► Conditions d'exercice des options

Tous les plans de SO ont les caractéristiques suivantes (conditions de présence dans l'entreprise) :

Le bénéficiaire peut souscrire 50 % des bons attribués à la fin de la deuxième année suivant l'attribution.
Le bénéficiaire peut ensuite souscrire à la fin de chaque trimestre révolu 6,25 % des bons ou options attribués pendant la période de deux ans qui suit.

► Conditions d'attribution des actions gratuites

L'attribution des actions n'est définitive qu'à l'expiration d'une période de deux ans pour les bénéficiaires de Parrot S.A. et à condition qu'à cette date le bénéficiaire soit toujours employé du groupe Parrot.

Les actions gratuites attribuées aux bénéficiaires de l'établissement Varioptic seront attribuées définitivement en fonction de conditions de performance de chiffres d'affaires minimum atteints et à l'expiration d'une période de quatre ans.

Le conseil d'administration du 29 juillet 2013 a validé la proposition, les termes et les conditions du Règlement de Plan de rémunération et de motivation soumis par le Comité des rémunérations et des nominations.

Le Comité des rémunérations et des nominations a mis en place un nouveau plan d'attributions d'unités réglées en actions Parrot à l'issue de 3 ans sous réserve de condition de présence pour l'ensemble des bénéficiaires à laquelle s'ajoute une condition de performance pour le Top Management (cadres dirigeants, cadres de la position III de la convention collective applicable en France ainsi que les country managers)

Le critère de performance s'appliquera à hauteur de 50 % des actions attribuées en fonction de l'évolution du cours de l'action Parrot pendant les exercices 2014, 2015 et 2016 selon les conditions suivantes :

Si l'évolution du cours de l'action est négative sur la période, aucune action ne sera attribuée.
Si cette évolution est comprise entre 0 % et + 20 % → attribution de 50 % des actions
Si cette évolution est comprise entre +20 % et +40 % → attribution de 70 % des actions
Si cette évolution est supérieure à 40 % → attribution de 100 % des actions

La comparaison des cours s'effectuera entre la moyenne des cours des 3 mois précédent le démarrage du plan (du 1er octobre au 31 décembre 2013) et celle des 3 mois précédent la fin de celui-ci (du 1er octobre au 31 décembre 2016).

Les hypothèses utilisées au cours de l'année 2014 pour déterminer la juste valeur sont les suivantes :

Unités donnant droit à des actions gratuites dont l'attribution a été décidée en comité des rémunérations et nominations au cours de l'année 2014 sont :

– Actions gratuites soumises à des conditions de présence

Date du CA	Date d'attribution	Nombre initial	Début d'acquisition	Période d'acquisition	Date d'acquisition
14/11/2013	01/01/2014	46 750	01/01/2014	3,00	01/01/2017
01/03/2014	01/03/2014	25 700	01/03/2014	3,00	01/03/2017
01/10/2014	01/10/2014	4 400	01/10/2014	3,00	01/10/2017

La juste valeur retenue pour les Actions Gratuites est le cours de bourse de l'action Parrot au jour d'attribution aux salariés décidée en comité des rémunérations et nominations.

–							Actions gratuites soumises à des conditions de performance de marché
---	--	--	--	--	--	--	----------------------------------------------------------------------	--	--

Date du CA	Date d'attribution	Nombre initial	Début d'acquisition	Période d'acquisition	Date d'acquisition
14/11/2013	01/01/2014	46 750	01/01/2014	3,00	01/01/2017

La juste valeur retenue pour les Actions Gratuites soumises à des conditions de performance de marché est déterminée selon le modèle optionnel binomial le jour d'attribution par le Comité des rémunérations et nominations.

Date et nature du plan		Nombre d'options existantes au 31/12/13	Nombre d'options attribuées au cours de la période	Nombre d'options exercées sur la période	Nombre d'options annulées ou rendues caduques	Nombre d'options existantes au 31/12/14
CA 12/02/09 : Stocks options	4 ans	44 313		-25 152	-19 161	-
CA 14/05/09 : Stocks options	4 ans	34 043		-23 478	-10 565	-
CA 30/07/09 : Stocks options	4 ans	0 260		-2 000	1 740	-
CA 12/11/09 : Stocks options	4 ans	5 000			-5 000	-
CA 11/02/10 : Stocks options	4 ans	18 468		-3 700		14 768
CA 12/05/10 : Stocks options	4 ans	36 324		-3 540		32 784
CA 29/07/10 : Stocks options	4 ans	95 000		-32 500		62 500
CA 10/11/10 : Stocks options	4 ans	6 000				6 000
CA 10/02/11 : Stocks options	4 ans	16 000				16 000
CA 12/05/11 : Stocks options	4 ans	20 213				20 213
CA 28/07/11 : Stocks options	7 ans	8 000				8 000
CA 28/07/11 : Actions gratuites	2 ans	39 000			-39 000	-
CA 10/11/11 : Stocks options	7 ans	75 000		-8 000		67 000
CA 15/02/12 : Stocks options	7 ans	203 750				203 750
CA 15/02/12 : Actions gratuites	2 ans	26 750		-25 850	-900	-
CA 12/05/12 : Stocks options	7 ans	20 800				20 800
CA 12/05/12 : Actions gratuites	2 ans	3 900		-3 500	-400	-
CA 28/07/12 : Actions gratuites	2 ans	11 850		-11 350	-500	-
CA 10/11/12 : Stocks options	7 ans	23 000			-1 400	21 600
CA 10/11/12 : Actions gratuites	2 ans	5 200		-5 000	-200	-
CA 20/02/13 : Stocks options	7 ans	10 500				10 500
CA 20/02/13 : Actions gratuites	2 ans	23 700				23 700
CA 15/05/13 : Stocks options	7 ans	24 000				24 000
CA 15/05/13 : Actions gratuites	2 ans	13 300				13 300
CA 01/08/13 : Actions gratuites	3 ans	2 500				2 500
CA 15/11/13 : Actions gratuites	3 ans	17 500				17 500
CA 14/11/13 : Actions gratuites	3 ans		93 500			93 500
CA 01/03/14 : Actions gratuites	3 ans		25 700			25 700
CA 01/10/14 : Actions gratuites	3 ans		4 400			4 400
Total		784 371	123 600	-144 070	-75 386	688 515

► Incidence sur les états financiers

En fonction des paramètres de calcul utilisés dans la détermination de la juste valeur selon la méthode de « Black & Scholes » et le modèle optionnel binomial pour les actions gratuites soumises à des conditions de performance de marché, la charge reconnue au titre des attributions de, d'options et d'actions gratuites s'élève à 2 641 K€ au titre de l'année 2014 (contre 3 058 K€ en 2013).

20.2.20.3. Actions Propres

K€	31/12/2013	Acquisitions	Cessions	Reclass.	Annulations	Livraisons	31/12/2014
Nbre de titres	625 449	198 945	(201 575)	5 700		(45 700)	582 819
Valeur (1)	12 263 348						12 426 143

Le nombre des titres au 31/12/2014 est constitué de :

						Attribution
Détail du nombre de titres	31/12/13	Acquisition	Cession	Reclassement	Annulation	au	31/12/14
						nominatif
Actions propres non attribuées	466 770			-123 600			343 170
Actions gratuites attribuées et	143 700			82 600		-45 700	180 600
non livrées au personnel
Actions à annuler	5 400			46 700			52 100
Sous total	615 870			5 700		-45 700	575 870
Contrat de liquidités	9 579	198 945	-201 575				6 949
Total	625 449	198 945	-201 575	5 700		-45 700	582 819

L'Assemblée Générale des actionnaires du 11 juin 2014 a autorisé un programme de rachat d'actions. Les actions rachetées peuvent être utilisées en vue de :

la poursuite du contrat de liquidité,
l'allocation d'options d'achat d'actions et /ou d'actions gratuites aux salariés ou aux mandataires sociaux du Groupe Parrot,
la réduction du capital de la Société.

► Contrat de liquidité

Date d'opération	Quantité	Prix d'acquisition / cession (en euros)
Nombre de titres au 31/12/13	9 579	176 330
Achat en 2014	198 945	3 912 056
Ventes en 2014	201 575	3 948 975
Nombre de titres au 31/12/14	6 949	139 411

► Programmes de rachat d'actions

La valeur des différents programmes correspond au solde des actions attribuées au personnel et non servies ainsi qu'aux actions achetées restantes au 31/12/2014.

Libellé	actions restantes au 31/12/2013	actions annulées en 2014	actions attribuées servies en 2014	rachat d'actions	actions attribuées non servies	actions restantes au 31/12/2014
Programme de rachat d'action n° 5			45 700
Programme de rachat d'action n° 10	266 770				123 600	143 170
Programme de rachat d'action n° 11	200 000					200 000
Total	466 770	-	45 700	-	123 600	343 170

20.2.20.4. Dividendes

Aucune distribution de dividende n'est prévue concernant l'exercice 2014.

20.2.21. Note 21 Dettes Financières

K€	31/12/2014	31/12/2013
Dettes envers les établissements de crédit	3 692	11 385
Emprunts et dettes financières divers	1 497	469
Dettes financières non courantes (long terme)	5 189	11 854
Emprunt obligataire non convertible	-	212
Dettes envers les établissements de crédit	7 000	6 000
Emprunts et dettes financières divers	284	166
Concours bancaires (trésorerie passive)	-	1 181
Intérêts courus sur emprunts	24	35
Dettes financières courantes (court terme)	7 308	7 595

Emprunts obligataires non convertibles

– La dernière annuité de 213 K€ de l'emprunt obligataire non convertible portant un taux d'intérêt intérêt indexé sur Euribor 3 mois a été remboursée à fin décembre 2014.

Emprunts et dettes financières divers

L'avance Oséo à taux zéro reçue par Varioptic initialement remboursable à compter de septembre 2010, a été rééchelonnée par avenant en date du 28 septembre 2010 selon un échéancier qui court du 30 septembre 2012 au 30 juin 2016. Au 31 décembre 2014, le montant de l'avance Oséo est de 418 K€ dont 284 K€ à moins d'un an.
Au 31 décembre 2014, il existe deux prêts conditionnels à long terme chez senseFly pour un total de 100 K€ et un prêt de la même nature chez Pix4D pour 108 K€ (prêts étatiques de soutien aux jeunes entreprises).
Au 31 décembre 2014 est également comptabilisée une avance remboursable à taux zéro de BPI France dans le cadre du projet FELIN (Futur Equipement LTE Intégré avec virtualisation), ayant pour but de développer des circuits intégrés et des équipements de nouvelle génération pour les objets connectés en 4G, notamment pour l'automobile, pour un montant de 1 162 K€. Cette avance sera remboursable en quatre annuités de juin 2018 à juin 2021.

Dettes envers les établissements de crédit

La Société a également décidé d'appliquer la comptabilité de couverture au 31 décembre concernant ces deux instruments.

Au 31 décembre 2014, les emprunts et dettes auprès des établissements de crédit s'articulent comme suit :

Tirages sur les lignes de crédit : 10,5 M€ (LCL : 6,0 M€ et HSBC : 4,5 M€) (Long Terme : 3,5 M€ / Court Terme : 7 M€)
Fair value des swaps : 191,8 K€

Les ratios ci-après définis avec les banques sont respectés au 31/12/2014 :

Dettes financières nettes consolidées / EBITDA consolidé
Dettes financières brutes consolidées / Capitaux propres consolidés part du Groupe
Dettes financières nettes consolidées / Fonds propres consolidés

L'emprunt obligataire non convertible ainsi que les dettes envers les établissements de crédit sont à taux variable (indexés sur le taux variable Euribor 3 mois). Les dettes envers les établissements de crédit sont intégralement couvertes par 2 swaps de taux.

► Juste valeur des instruments dérivés à la clôture

K€	31/12/2014	31/12/2013
Passif Courant	-	-
Passif Non Courant	192	385

20.2.22. Note 22 Résultat par action

► Résultat de base par action

Le résultat de base par action est obtenu en divisant le résultat part du Groupe par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de la période, diminué le cas échéant des actions propres. Le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires est une moyenne annuelle calculée en fonction de la date d'émission ou de rachat des actions au cours de la période.

€	31/12/2014	31/12/2013
Résultat net part du Groupe	-2 592 267	1 557 000
Moyenne pondérée du nombre d'actions en circulation	12 709 068	12 703 821
Résultat net de base par action	-0,20	0,12

► Résultat dilué par action

Le résultat dilué par action tient compte des instruments dilutifs en circulation à la clôture de la période.

€	31/12/2014	31/12/2013
Résultat net part du Groupe	-2 592 267	1 557 000
Moyenne pondérée du nombre d'actions dilué en circulation	12 709 068	13 396 866
Résultat net dilué par action	-0,20	0,12

20.2.23. Note 23 Participations ne donnant pas le contrôle

Parrot a accordé aux actionnaires minoritaires de senseFly des options de vente des 39,6 % d'intérêts minoritaires et à ceux de Pix4D des options de vente des 39,9 % d'intérêts minoritaires qu'ils détiennent dans senseFly et Pix4D (voir note 27.2 Autres dettes non courantes).

20.2.24. Note 24 Provisions pour retraites et engagements assimilées

20.2.24.1. Introduction

Les avantages du personnel sont principalement constitués des engagements de retraite concernant la société Parrot S.A.

Le Groupe est soumis à des régimes de retraite à prestations définies pour les indemnités de fin de carrière versées aux salariés. Ces régimes ne font l'objet d'aucun financement par le Groupe.

20.2.24.2. Information financière

Les avantages complémentaires relatifs aux salariés sont principalement constitués des provisions pour indemnités de départ à la retraite. Une provision est comptabilisée chez Parrot Srl en Italie pour un montant de 84 K€ au 31/12/2014 (contre 64 K€ au 31/12/2013). Le montant de la provision chez Parrot S.A. au 31/12/2014 s'élève à 2 503 K€, contre 1 635 K€ en 2013.

(Charge) / Produit de l'exercice (K€)	2014	2013
Coût net des services	-239	-242
Intérêt net sur le passif / actif	-57	-51
Modification de régime au cours de l'exercice
Effets de Réduction / Liquidation
(Charge) / Produit de l'exercice	-296	-294

Montant total de gains / (pertes) actuariels reconnus en OCI (K€)	2014	2013
Ecarts d'expérience générés sur l'exercice	167	12
Ecarts liés au changement d'hypothèses démographiques	-6
Ecarts liés au changement d'hypothèses financières	-754	87
Total des Gains/(Pertes) actuariels de l'exercice	-593	99

Evolution de la provision (K€)	2014	2013
(Provision)/Montant payé d'avance	-1 633	-1 537
Charge/Produit de l'exercice 2014	-296	56
(Provision)/Montant payé d'avance au 1er janvier 2013		-1 481
Charge/Produit de l'exercice 2013		-294
Montant reconnu en OCI au cours de l'exercice 2014	-593	98
Prestations payées par l'employeur en 2014	20	42
(Provision)/Montant payé d'avance	-2 503	-1 635

Evolution de la dette actuarielle sur l'exercice (K€)	2014	2013
Dette Actuarielle (DBO) au début de la période	-1 633	-1 481
Coût net des services	-239	-242
Intérêt net sur le passif / actif	-57	-51
Contributions des employés
Modification de régime
Effets de Réduction / Liquidation
Gains /(pertes) d'expérience générés sur la période	167	12
Gains /(pertes) liés aux changements d'hypothèses démographiques	-6
Gains /(pertes) liés aux changements d'hypothèses financières	-754	87
Prestations payées	20	42
Transferts
Dette Actuarielle (DBO) à la fin de la période	-2 503	-1 633

Réconciliation de la situation financière (K€)	2014	2013
Dette Actuarielle (DBO)	-2 503	-1 633
Juste valeur des actifs du fonds d'assurance au 31/12/2014
Situation financière du régime	-2 503	-1 633
Ecarts actuariels non reconnus
Coût des services passés non financés
Effet de limitation des actifs
(Provision)/Montant payé d'avance	-2 503	-1 633

Principales hypothèses, %	2014	2013
Taux d'actualisation	2,00 %	3,50 %
Taux d'inflation	2,00 %	2,00 %

Taux de progression des salaires 3,00 % 3,00 %

20.2.25. Note 25 Autres provisions non courantes

La variation des autres provisions non courantes au cours de l'exercice est la suivante :

K€	31/12/2013	Dotation	Reprises utilisées	Var. de périmètre	Ecarts de conversion	31/12/2014
Prov. pour droit indiv. à la format°	1 642	-	-1642	-	-	-
Total	1 642	-	-1642	-	-	-

A la suite de la mise en place du Compte personnel de formation (CPF), une reprise de provision DIF a été comptabilisée en autres produits opérationnels, celle-ci n'a pas été consommée (cf note 6).

20.2.26. Note 26 Provisions courantes

La variation des provisions courantes au cours de l'exercice est la suivante :

K€	31/12/2013	Reprises Var. de Dotation utilisées périmètre		Ecarts de conversion	31/12/2014
Prov. pour garanties aux clients	4 421	2 708	-3 292	-	115	3 952
Autres prov. pour risques et charges	3 918	5 525	-5 048	-	154	4 549
Total provisions courantes	8 338	8 233	-8 340	-	269	8 500

Les autres provisions pour risques et charges sont principalement composées de :

Provisions correspondant aux frais pour les procédures en contrefaçon de brevets en cours, touchant la société Parrot S.A. et sa filiale américaine aux Etats-Unis et concernant la Business Unit Drone. Aucune provision du risque n'a été comptabilisée étant donné que le risque n'a pas pu être évalué de façon précise.
Provision qualité pour 0,9 M€
Provision pour engagements fournisseurs pour 0,5 M€ ayant pour objet de couvrir les engagements fermes d'achats de composants stratégiques et de produits finis dont les perspectives d'écoulement s'avèrent incertaines (modification des perspectives de ventes).
Provision pour risque fiscal pour 0,5 M€
Provisions pour litiges salariaux et commerciaux divers pour 1,1 M€

20.2.27. Note 27 Dette courantes

Note 27.1

K€	31/12/2014	31/12/2013
Fournisseurs	61 209	32 746
Dette d'impôt courant	2 126	1 980
Avances et acomptes versés sur commandes	500	1 379
Dettes fiscales et sociales	13 080	12 331
Autres dettes	6 197	945
Autres dettes courantes	19 777	14 655

Le poste Fournisseurs s'élève à 61,2 M€ au 31 décembre 2014 contre 32,7 M€ au titre de l'exercice précédent, cette augmentation tient compte de l'augmentation du chiffre d'affaires Groupe du dernier trimestre et est imputable pour l'essentiel à des achats du mois de Décembre 2014.

L'évolution des autres dettes est due pour l'essentiel à la comptabilisation d'un premier versement sur subvention dans le cadre du projet FELIN pour 1,7 M€ (cf Note 21), de la R&D Financée pour 1 M€, des produits constatés d'avance pour 2,2 M€ et le complément de prix Varioptic qui sera payable en 2015 en fonction du chiffre d'affaires atteint par Varioptic en 2014 et à tous les vendeurs, il n'est pas subordonné à des conditions de service futur. La valeur du complément de prix s'élève à 0,6 M€.

La CVAE 2014 pour un montant de 797 K€ (contre 660 K€ en 2013) est classée en dette d'impôt courant.

Note 27.2 - Autres dettes non courantes

K€	31/12/2014	31/12/2013
Dettes sur acquisitions d'immobilisations	20 974	14 923
Autres dettes non courantes	20 974	14 923

Détails des dettes sur acquisitions d'immobilisations

K€	31/12/2013	Variations par capitaux propres	Variations par P&L	écarts de conversion	Reclassement en dettes courantes	31/12/2014
Option de vente senseFly et Pix4D	13 796	6 032	-	344	-	20 172
Charges d'option de souscription	382	-	420	-	-	803
d'actions senseFly
Complément de prix Varioptic	745	-	-100	-	-645	-
Total	14 923	6 032	320	344		20 974

En 2012, Parrot a accordé aux actionnaires minoritaires de senseFly des options de vente des 39,6 % d'intérêts qu'ils détiennent dans senseFly. Ces options sont exerçables en 2016 et payables en Francs Suisses pour un prix d'exercice en fonction du chiffre d'affaires et de la marge opérationnelle atteints par senseFly en 2015. Un exercice anticipé est permis dans certains cas de départ pour les actionnaires minoritaires qui sont membres du senior management de senseFly.

En 2014, Parrot a accordé aux actionnaires minoritaires de Pix4D des options de vente des 39,9 % d'intérêts qu'ils détiennent dans Pix4d. Ces options sont exerçables en 2017 et payables en Francs Suisses pour un prix d'exercice en fonction du chiffre d'affaires et de la marge opérationnelle atteints par Pix4D en 2015 et 2016. Un exercice anticipé est permis dans certains cas de départ pour les actionnaires minoritaires qui sont membres du senior management de Pix4D.

L'obligation de Parrot relative au rachat de ces titres est enregistrée en autres fournisseurs d'immobilisations (classées en dettes non courantes), et est égale à la valeur actualisée du prix d'exercice estimé, sur la base des niveaux de marge et de chiffre d'affaires. Le taux d'actualisation reflète le coût marginal d'endettement de Parrot.

20.2.28. Note 28 Instruments financiers

Note 28.1 - Catégorisation et juste valeur des actifs et passifs financiers

Au 31 décembre 2014, K€	Juste valeur par résultat	Juste valeur par capitaux propres	Actifs dispo. à la vente	Prêts et créances	Dettes au coût amorti	Instr. dérivés	Valeur au bilan	Juste valeur
Actifs financiers	-	-	6 315	-	-	-	-	-
Clients	-	-	-	62 629	-	-	62 629	62 629
Autres créances courantes	-	-	-	26 023	-	-	26 023	26 023
Autres actifs financiers courants	19 380	-	-	-	-	-	19 380	19 380
Trésorerie et équivalents de tréso.	70 338	-	-	-	-	-	70 338	70 338
Total actifs financiers	89 717	-	6 315	88 652	-	-	178 369	178 369
Autres dettes financières	-	-	-	-	12 305	192	12 496	12 496
Autres dettes non courantes	-	20 974	-	-	-	-	20 974	20 974
Dettes fournisseurs	-	-	-	-	61 209	-	61 209	61 209
Autres dettes courantes	-	-	-	-	19 777	-	19 777	19 777
Total passifs financiers	-	20 974	-	-	93 291	-	114 456	114 456

Au 31 décembre 2013, K€	Juste valeur par résultat	Juste valeur par capitaux propres	Actifs dispo. à la vente	Prêts et créances	Dettes au coût amorti	Instr. dérivés	Valeur au bilan	Juste valeur
Actifs financiers	-	-	2 360	-	-	-	-	-
Clients	-	-	-	39 206	-	-	39 206	39 206
Autres créances courantes	-	-	-	31 305	-	-	31 305	31 305
Autres actifs financiers courants	42 671	-	-	-	-	-	42 671	42 671
Tréso. et équivalents de tréso.	55 444	-	-	-	-	-	55 444	55 444
Total actifs financiers	98 115	-	2 360	70 511	-	-	168 626	168 626
Autres dettes financières	-	-	-	-	18 595	385	18 981	18 981
Autres dettes non courantes	-	13 794	-	-	1 128	-	14 922	14 922
Dettes fournisseurs	-	-	-	-	32 746	-	32 746	32 746
Autres dettes courantes	-	-	-	-	14 655	-	14 655	14 655
Total passifs financiers	-	13 794	-	-	67 125	385	81 304	81 304

(1) Actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat.

► Hiérarchie de juste valeur

Les critères utilisés pour classer les instruments financiers dans chaque niveau de juste valeur sont des critères objectifs basés sur la définition des niveaux de juste valeur selon la norme IFRS 7.

Les classes d'actifs et de passifs valorisées à la juste valeur après leur première comptabilisation sont les suivantes :

actifs/passifs évalués à la juste valeur par le compte de résultat et par capitaux propres ;
actifs disponibles à la vente ;
instruments dérivés qualifiés en couverture de flux futurs de trésorerie.
La hiérarchie des justes valeurs se compose des niveaux suivants :
des prix (non ajustés) cotés sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques (Niveau 1) ;
des données d'entrée autres que les prix cotés visés au Niveau 1, qui sont observables pour l'actif ou le passif concerné, soit directement (à savoir des prix) soit indirectement (à savoir des données dérivées de prix) (Niveau 2) ;
des données d'entrée relatives à l'actif ou au passif qui ne sont pas basées sur des données observables de marché (données d'entrée non observables) (Niveau 3).

Nous n'avons pas effectué de transfert entre les différents niveaux, entre les années 2013 et 2014.

Au 31 décembre 2014, K€	Total	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3
Actifs fin. évalués à la juste valeur, dont :	-	-	-	-
Actifs financiers	-	-	-	-
Autres actifs financiers courants	19 380	19 380	-	-
Trésorerie et équivalents de trésorerie	70 338	70 338	-	-
Total Actif	89 717	89 717	-	-
Passifs fin. évalués à la juste valeur, dont :	-	-	-	-
Autres dettes financières	12 305	-	-	-
Instruments financiers dérivés	192	-	192
Autres dettes courantes	19 777	-	-	-
Autres dettes non courantes	645	645	-	-
Autres dettes non courantes (niveau 3)	20 974	-	-	20 974
Total Passif	53 892	645	192	20 974

Au 31 décembre 2013, K€	Total	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3
Actifs fin. évalués à la juste valeur, dont :	-	-	-	-
Autres actifs financiers	-	-	-	-
Autres actifs financiers courants	42 671	42 671	-	-
Trésorerie et équivalents de trésorerie	55 444	55 444	-	-
Total Actif	98 115	98 115	-	-
Passifs fin. évalués à la juste valeur, dont :	-	-	-	-
Autres dettes financières	18 595	-	-	-
Instruments financiers dérivés	385	-	385	-
Autres dettes courantes	14 655	-	-	-
Autres dettes non courantes	39	39	-	-
Autres dettes non courantes (niveau 3)	14 883	-	-	14 883
Total Passif	48 557	39	385	14 883

Note 28.2 - Echéancier des dettes financières

Les dettes financières sont détaillées en Note 21 : Dettes Financières.

Note 28.3 - Analyse des créances clients et de leur antériorité

Au 31 décembre 2014, K€	En cours			Créances clients pour lesquelles la date d'échéance de paiement est dépassée
		0-3 mois	3-6 mois	6-12 mois	>1 an	Total
Créances clients	50 763	10 153	522	206	5 328	66 972
Total actifs financiers	50 763	10 153	522	206	5 328	66 972
Dont couverture COFACE	17 046	2 822	29	-	-	19 898
Créances clients non couvertes	33 717	7 331	493	206	5 328	47 075
Provisions clients et comptes rattachés	-	-	-	-	4 343	4 343
Total poste client	50 763	10 153	522	206	985	62 629

Au 31 décembre 2013, K€	En cours			Créances clients pour lesquelles la date d'échéance de paiement est dépassée
		0-3 mois	3-6 mois	6-12 mois	>1 an	Total
Créances clients	31 220	6 745	531	286	2 725	41 507
Total actifs financiers	31 220	6 745	531	286	2 725	41 507
Dont couverture COFACE	12 562	3 038	213	142	14	15 968
Créances clients non couvertes	18 659	3 707	318	145	2 711	25 539
Provisions clients et comptes rattachés	-	-	-	-	2 301	2 301
Total poste client	31 220	6 745	531	286	423	39 206

Les créances pour lesquelles la date d'échéance est dépassée concernent un nombre limité de clients qui font l'objet d'analyses et de suivis précis. Le cas échéant, des provisions pour dépréciations ont été constatées pour un montant total de 4 343 K€, dont une augmentation de 2 042 K€ au titre de l'année 2014. Le montant net du poste client est de 62 629 K€.

La politique du Groupe en matière des créances clients consiste en la gestion des couvertures du contrat COFACE existant et la surveillance régulières des créances clients

Note 28.4 - Instruments de couverture

Dans le cadre des contrats de prêts - contractés en date du 1er juillet 2011 avec ses partenaires bancaires HSBC, LCL et Crédit Agricole Ile de France - pour financer tout ou partie de sa croissance externe, le groupe Parrot est exposé au risque de taux et en particulier aux fluctuations de l'Euribor 3 mois, taux variable sur lequel sont indexés les tirages sur les lignes de crédit.

Afin de couvrir cette exposition, le groupe Parrot a décidé de souscrire des contrats de swap pour se prémunir des fluctuations des taux d'intérêts. La société a décidé d'appliquer la comptabilité de couverture au 31 décembre 2014 pour limiter la volatilité du compte de résultat.

L'élément couvert (« sous-jacent ») est défini comme étant les tirages futurs sur les lignes de crédit à taux variable de Parrot S.A. .

L'instrument de couverture est un élément financier dérivé externe. Il correspond aux swaps de taux d'intérêts contractés afin que tout ou partie des tirages effectués par Parrot S.A. porte sur des taux fixes.

A chaque clôture trimestrielle, les swaps sont réévalués à leur juste valeur.

20.2.29. Note 29 Risque de marché

Note 29.1 - Risque de change

Le Groupe est exposé à deux types de risques de change, pouvant impacter le résultat et les capitaux propres : d'une part, des risques liés à la conversion, pour les besoins de l'élaboration des comptes consolidés, des comptes en devises des filiales consolidées ayant une devise fonctionnelle différente de l'euro et d'autre part, des risques opérationnels sur les flux d'exploitation ou de nature financière non libellés en devises de fonctionnement des entités.

En 2014, 57 % du chiffre d'affaires du Groupe, 96 % du coût des ventes et 11 % des dépenses opérationnelles sont libellés en USD ou devises rattachées à ce dernier, le Groupe est exposé aux fluctuations de cette devise par rapport à l'euro. Le Groupe n'a pas couvert son exposition nette à la variation de l'USD.

Afin de limiter l'impact de la variation de l'USD sur sa rentabilité, le Groupe développe depuis 2006 les ventes libellées dans cette devise.

A fin décembre 2014, 38,7 % de la trésorerie et des autres actifs financiers courants du Groupe est en USD ou devises rattachées.

► Exposition au risque de change au 31 décembre

2014, K€	USD	HKD	GBP	CNY
Créances commerciales	112 483	22 645	-	10 980
Dettes fournisseurs	-91 547	-18 900	-587	-9 349
Autres créances rattachées à des participations	8 550	-	-	-
Instruments fin. dérivés	-	-	-	-

2013, K€	USD	HKD	GBP	CNY
Créances commerciales	79 861	17 360	-	2 334
Dettes fournisseurs	-64 518	-3 543	-593	-12 729
Autres créances rattachées à des participations	9 550	-	-	-
Instruments fin. dérivés	-	-	-	-

		2014
K€	Impact sur le compte de résultat Appréciation de 10 % des devises	Impact en réserves de la var. de JV	Impact sur le compte de résultat	Impact en réserves de la var. de JV Appréciation de 10 % de l'euro
	par rapport à l'euro		par rapport aux devises
Créances commerciales	10 723	-	-8 774	-
Autres créances rattachées à des participations	782	-	-640	-
Dettes fournisseurs	8 823	-	-7 219	-
Instruments fin. dérivés	-	-	-	-

		2013
K€	Impact sur le compte de résultat	Impact en réserves de la var. de JV Appréciation de 10 % des devises	Impact sur le compte de résultat	Impact en réserves de la var. de JV Appréciation de 10 % de l'euro
	par rapport à l'euro		par rapport aux devises
Créances commerciales	6 646	-	-5 437	-
Autres créances rattachées à des participations	769	-	-630	-
Dettes fournisseurs	5 483	-	-4 486	-
Instruments fin.dérivés	-	-	-	-

Le tableau de sensibilité au risque de change ci-dessus montre l'impact d'une appréciation ou d'une dépréciation de 10 % de l'euro contre les autres devises sur les montants des créances clients, dettes fournisseurs et instruments financiers dérivés de couverture. Il précise également comment cet impact se traduirait dans les comptes.

Note 29.2 - Risque de taux

La trésorerie est placée au cours de l'exercice sur des supports sans risque avec des taux sous-jacents majoritairement à trois mois maximum.

L'incidence d'une variation de 1 % du taux de rendement moyen aurait pour incidence une perte de 502 K€ sur le niveau des produits financiers consolidés.

Le cash pooling mis en place également pour optimiser le gestion des flux de trésorerie intragroupe, de manière à prêter ou emprunter des fonds aux filiales selon les besoins, a permis de réduire ainsi les risques de taux, rapatrier la trésorerie excédentaire dans certaines filiales et optimiser le placement de la trésorerie disponible.

Enfin, la politique de gestion du risque de taux du groupe Parrot est de limiter les risques de variations de taux sur les tirages sur les lignes de crédit à taux variable. Le groupe Parrot adopte une politique qui consiste à s'assurer que tout ou partie de l'exposition aux variations des taux d'intérêts des emprunts porte sur des taux fixes. Le groupe contracte des swaps de taux d'intérêts et les désigne en tant que couverture des tirages sur les lignes de crédit à taux variable.

Note 29.3 - Risque sur les actions propres

Le Groupe détient des actions autodétenues, conformément au programme de rachat d'actions autorisé par l'assemblée générale des actionnaires.

La valeur des actions propres reclassée en capitaux propres s'élève à 12 426 143 K€ pour 582 619 actions.

Note 29.4 - Risque de liquidité et contrepartie

La société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.

► Actif financier au 31 décembre

La valeur nette comptable des actifs financiers représentent l'exposition maximale du Groupe face au risque de crédit. Au 31 décembre 2014, l'exposition maximale au risque de crédit se présente donc ainsi :

–	Clients :	62,6 M€
–	Autres créances :	26,0 M€
–	Autres actifs financiers courants :	19,4 M€
–	Trésorerie et équivalents de trésorerie :	70,4 M€

Le risque de crédit est suivi au niveau du Groupe par le département trésorerie. Le Groupe suit mensuellement les délais de paiement de ses filiales et provisionne les créances qu'il considère comme non recouvrables.

Pour se prémunir du risque de crédit et donc couvrir son risque de non-paiement, le Groupe a mis en place des procédures de recouvrement et de blocage de comptes clients.

Une police Coface garantit le non-recouvrement des créances de certains clients français et étrangers de la Société localisés au sein des zones « 1 » et « 2 » (couvrant respectivement les pays de l'OCDE et le reste du monde selon les critères déterminés par la COFACE) au titre des ventes des produits de la Société, ainsi que les ventes effectuées par les filiales Parrot GmbH, Parrot UK Ltd, Parrot Iberia S.L., Parrot Italia S.r.l., Parrot Inc. et Parrot Asia Pacific Ltd. Le montant de la garantie s'élève à 90 % de la créance nette garantie hors TVA.

► Passifs financiers au 31 décembre

La capacité du Groupe à assurer le service de sa dette dépend de la performance de ses activités opérationnelles et de sa capacité à générer de la trésorerie par ses activités.

L'échéance des passifs financiers au 31 décembre se présente ainsi :

Au 31 décembre 2014, K€	Valeur comptable	Flux de tréso. contractuel	< 1 an	1 – 2 ans	2 – 5 ans	> 5 ans
Passifs financiers	-	-	-	-	-	-
Emprunts oblig. non convertibles	-	-	-	-	-	-
Dettes envers les établis. de crédit	10 524	-	7 024	3 500	-	-
Emprunts et dettes financières divers	1 781	-	284	1 497	-	-
Concours bancaires	-	-	-	-	-	-
Dettes fournisseurs	61 209	-	61 209		-	-
Autres dettes	40 751	-	19 777	20 974	-	-
Dette d'impôt courant	2 126	-	2 126		-	-
Total	116 391	-	90 421	25 970	-	-
Passifs financiers dérivés	-	-	-	-	-	-
Instruments de taux	192	-			-	-
Total	192	-			-	-

Document de Référence 2014

Au 31 décembre 2013, K€	Valeur comptable	Flux de tréso. contractuel	< 1 an	1 – 2 ans	2 – 5 ans	> 5 ans
Passifs financiers	-	-	-	-	-	-
Emprunts oblig. non convertibles	212	-	212	-	-	-
Dettes envers les établis. de crédit	17 035	-	6 035	11 000	-	-
Emprunts et dettes financières divers	635	-	166	469	-	-
Concours bancaires	1 181	-	1 181		-	-
Dettes fournisseurs	32 746	-	32 746		-	-
Autres dettes	29 577	-	14 185	15 392	-	-
Dette d'impôt courant	1 980	-	1 980		-	-
Total	83 366	-	56 505	26 861	-	-
Passifs financiers dérivés	-	-	-	-	-	-
Instruments de taux	385	-	-	-	-	-
Total	385	-	-	-	-	-

► Dettes financières au 31 décembre 2014

Les dettes financières sont détaillées en Note 21.

20.2.30. Note 30 Rémunération des dirigeants

Le montant global des rémunérations versées aux membres du Comité de direction est le suivant :

K€	31/12/2014	31/12/2013
Rémunérations fixes	2 201	1 793
Rémunérations variables	663	743
Avantages à court terme	2 864	2 536
Avantages postérieurs à l'emploi	-	-
Paiements en actions	1 112	837
Total	3 976	3 372

Il est composé de 12 personnes qui assurent les fonctions suivantes : Président Directeur Général, Directeur du bureau d'études, Directeur adjoint du bureau d'études, Directeur technique Business Unit, Directeurs Business Units, Directeur validation, Directeur production, Directeur des achats, Directeur administratif et financier, Directeur des ressources humaines et Directeur marketing et communication.

20.2.31. Note 31 Parties liées

Au cours de l'exercice 2014, aucune opération significative n'a été réalisée avec :

des actionnaires détenant un droit de vote significatif dans le capital de la Société soit plus de 2,5 % du capital.
des membres des organes de direction y compris les administrateurs et les censeurs, à l'exception de la convention passée entre la société et Monsieur Edouard Planchon, administrateur de la société. Au titre de l'exercice 2014, Monsieur Edward PLANCHON, n'a pas facturé par l'intermédiaire de la société EKP Consult LLC, société de droit américain qu'il contrôle, des prestations de services à la filiale américaine Parrot, Inc. mais il s'est vu rembourser une somme de 4 428.08 USD au titre des frais qu'il a engagés.
des entités sur lesquelles un des principaux dirigeants exerce le contrôle, un contrôle conjoint, une influence notable ou détient un droit de vote significatif.

20.2.32. Note 32 Engagements donnés ou reçus

► Engagements donnés

Au 31 décembre 2014, la Société compte pour engagement les paiements futurs relatifs à des contrats non résiliables de location simple :

K€	Valeur brute 2014
2015	1 498
2016	845
2017 et suivants	174
Total	2 518

La Société Parrot S.A. a accordé en faveur de la société JADE SAS, un cautionnement personnel et solidaire d'un montant maximum de 0,5 M€ en date du 20 juillet 2012, en garantie de la bonne exécution par sa filiale CHEZ PARROT S.A. RL, de ses engagements au titre du contrat de bail dont elle bénéficie pour les locaux situés 30 rue du Quatre-Septembre à Paris (75002).

La société senseFly a une responsabilité solidaire à hauteur de 122 K€ pour le locataire des anciens locaux jusqu'au 31 octobre 2015.

D'autre part, une caution bancaire est donnée pour un montant de 300 K€.

Le montant des commandes fermes au 31 décembre passées auprès de nos principaux fournisseurs s'élève à 47 M€

20.2.33. Note 33

Néant.

20.3. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes 4

KPMG Audit IS Immeuble Le Palatin 3 cours du Triangle CS 80039 92939 Paris La Défense Cedex France

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles Tour First TSA 14 444 92037 Paris la Défense Cedex

ERNST & YOUNG et Autres 1/2, place des Saisons

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2014, sur :

France

le contrôle des comptes consolidés de la société Parrot, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la justification de nos appréciations ;
la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

II. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Votre groupe procède systématiquement, à chaque clôture, à un test de valeur des écarts d'acquisition et des immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie selon les modalités décrites dans la note 2M « Dépréciation des immobilisations incorporelles et corporelles » de l'annexe aux états financiers consolidés. Sur la base des informations disponibles à ce jour, nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ce test de valeur ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et les hypothèses utilisées, et nous avons vérifié que la note 9 de l'annexe aux états financiers consolidés donne une information appropriée.
Dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par votre groupe, nous avons examiné les modalités de l'inscription à l'actif des frais de développement ainsi que celles retenues pour leur amortissement et pour la vérification de leur valeur recouvrable, et nous nous sommes assurés que les notes 2K, 2M et 10 de l'annexe aux états financiers consolidés fournissent une information appropriée.

– Les provisions pour risques et charges constituées pour couvrir les litiges et réclamations ont été évaluées conformément aux modalités décrites en note 2V de l'annexe. Nous avons examiné, sur la base des éléments disponibles à ce jour, les modalités de détermination des provisions pour litiges et réclamations, et nous avons vérifié que l'annexe aux états financiers donne une information appropriée.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. Vérification spécifique

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Paris-La Défense, le 13 avril 2015

Les Commissaires aux Comptes

KPMG Audit IS Eric Lefebvre

ERNST & YOUNG et Autres Pierre Jouanne

20.4. Compte annuels 2014 de Parrot S.A.

20.4.1. Bilan de Parrot S.A.

ACTIF (en euros)	Brut	Amort. et prov.	Net 31/12/2014	Net 31/12/2013
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Concession, brevets et droits similaires	13 601 198	12 510 085	1 091 114	1 636 568
Fonds commercial	23 949 257	4 529 216	19 420 041	20 809 041
Autres immobilisations incorporelles	3 574 117	3 001 430	572 687	843 061
Total des immobilisations incorporelles :	41 124 572	20 040 731	21 083 841	23 288 669
IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Installations techniques, matériel et outillage industriel	13 634 438	10 589 581	3 044 856	2 205 141
Autres immobilisations corporelles	8 932 757	5 623 357	3 309 399	3 977 408
Immobilisations en cours	354 223	295 400	58 823	53 198
Total des immobilisations corporelles :	22 921 417	16 508 338	6 413 079	6 235 746
IMMOBILISATIONS FINANCIERES
Autres participations	39 412 898	21 415 759	17 997 139	9 743 104
Créances rattachées à participations	7 042 254	-	7 042 254	3 559 393
Autres immobilisations financières	1 823 246	-	1 823 246	826 019
Total des immobilisations financières :	48 278 397	21 415 759	26 862 638	14 128 517
ACTIF IMMOBILISE	112 324 386	57 964 828	54 359 558	43 652 932
STOCKS ET EN-COURS
Stocks de matières premières	12 048 073	2 388 948	9 659 125	11 602 168
Stocks produits intermédiaires et finis	9 045 285	728 774	8 316 511	3 652 050
Total stocks et en-cours :	21 093 358	3 117 722	17 975 636	15 254 217
CREANCES
Avances, acomptes versés sur commandes	244 210	-	244 210	53 684
Créances clients et comptes rattachés	57 151 211	1 162 546	55 988 664	48 988 134
Autres créances	18 503 937	345 000	18 158 937	25 051 494
Total créances :	75 899 358	1 507 546	74 391 812	74 093 312
DISPONIBILITES ET DIVERS
Valeurs mobilières de placement	61 533 225	889 902	60 643 323	63 281 965
Disponibilités	6 137 235	-	6 137 235	5 200 334
Charges constatées d'avances	2 321 419	-	2 321 419	2 015 851
Total disponibilités et divers :	69 991 879	889 902	69 101 977	70 498 150
ACTIF CIRCULANT	166 984 596	5 515 170	161 469 425	159 845 679
Charges à répartir sur plusieurs exercices	-	-	-	-
Primes remboursement des obligations	-	-	-	-
Ecarts de conversion actif	419 798	-	419 798	430 611
Total général	279 728 780	63 479 999	216 248 780	203 929 221

PASSIF (en euros)	Net 31/12/2014	Net 31/12/2013
SITUATION NETTE
Capital social ou individuelle (dont versé 1 952 766)	1 944 296	1 929 304
Primes d'émissions, de fusion, d'apport.	50 749 756	49 800 482
Ecarts de réévaluation	-	-
Réserve légale	203 512	203 512
Réserve statutaires ou contractuelles	-	-
Réserves réglementées	-	-
Autres réserves	-	-
Report à nouveau	80 089 299	92 219 794
Résultat de l'exercice	3 426 803	-12 130 495
Subventions d'investissement	-	-
CAPITAUX PROPRES	136 413 666	132 022 598
Produits des émissions de titres participatifs	-	-
Avances conditionnées	3 536 131	3 652 131
AUTRES FONDS PROPRES	3 536 131	3 652 131
Provisions pour risques	7 818 294	8 085 508
Provisions pour charges	2 883 866	1 633 000
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES	10 702 160	9 718 508
DETTES FINANCIERES	-	-
Emprunt obligataires convertibles	-	-
Autres emprunts obligataires	-	212 719
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	11 691 511	17 041 703
Emprunts et dettes financières divers	2 884 675	1 847 550
Total Dettes Financières	14 576 186	19 101 971
AVANCES ET ACOMPTES RECUS SUR COMMANDES EN COURS	-	-
DETTES DIVERSES	-	727 000
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	35 391 363	24 352 936
Dettes fiscales et sociales	11 162 605	11 867 886
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	-	-
Autres dettes	2 819 792	1 685 204
Total Dettes Diverses	49 373 760	37 906 025
PRODUITS CONSTATES D'AVANCES	-	238 914
DETTES	63 949 946	57 973 911
Ecarts de conversion passif	1 646 878	562 075
Total général	216 248 780	203 929 221

20.4.2. Compte de résultat de Parrot S.A.

En euros	France	Export	31/12/2014	31/12/2013
Ventes de marchandises
Production vendues de biens	19 594 644	93 539 107	113 133 751	104 143 307
Production vendues de services	26 046	11 543 272	11 569 318	5 496 662
Chiffre d'affaires net	19 620 690	105 082 379	124 703 069	109 639 970
Production stockée			4 503 294	-2 367 656
Production immobilisée
Subventions d'exploitation			212 279	107 626
Reprises sur amortissements et provisions, transfert de
charges			10 111 943	10 004 254
Autres produits			47 757 557	44 139 948
Produits d'exploitation			187 288 142	161 524 142
Achats de matières 1ères et autres approvisionnement			53 294 565	33 445 116
Variation de stock (matières 1ères et
approvisionnement)			3 821 065	13 314 451
Autres achats et charges externes			70 313 886	58 918 765
Total Charges externes			127 429 516	105 678 332
Impôts, taxes et versements assimiles			3 418 400	2 944 852
Charges de personnel
Salaires et traitements			37 300 486	35 380 057
Charges sociales			15 276 506	14 271 280
Total Charges de personnel			52 576 992	49 651 337
Dotations aux amortissements sur immobilisations			5 839 340	5 787 941
Dotations aux provisions sur immobilisations			196 223
Dotations aux provisions sur actif circulant			1 234 616	3 810 858
Dotations aux provisions pour risque et charges			4 631 419	2 630 554
Total Dotations d'exploitation			11 901 598	12 229 353
Autres charges d'exploitations			2 884 521	4 593 361
Total Charges d'exploitations			198 211 026	175 097 236
Résultat d'exploitation			-10 922 884	-13 573 094
Produits financiers de participation			6 601 338
Autres intérêts et produits assimilés			669 451	358 369
Reprises sur provisions et transferts de charges			8 918 770	1 409 175
Différences positives de change			2 425 112	3 408 812
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement			855 701	996 795
Total Produits financiers			19 470 372	6 173 151
Dotations financières aux amortissements et provisions			2 213 832	3 687 640
Intérêts et charges assimilés			845 474	517 943
Différences négatives de change			1 762 018	3 987 752
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement			150 233	192 807
Total Charges financières			4 971 557	8 386 142
Résultat financier			14 498 815	-2 212 991
Résultat courant avant impôts			3 575 931	-15 786 084
Produits exceptionnels sur opérations de gestion			84 001	2 264 672
Produits exceptionnels sur exercice antérieur				500 000
Produits exceptionnels sur opérations en capital				38 000
Reprise sur provisions et transferts de charges			1 161 268	3 273 790
Total Produits exceptionnels			1 245 269	6 076 462
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion			1 679 951	232 587
Charges exceptionnelles sur opérations en capital			1 042 164	3 082 636
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions			2 830 866	3 140 216
Total Charges exceptionnelles			5 552 981	6 455 438
Résultat exceptionnel			-4 307 712	-378 977
Participation des salariés aux fruits de l'expansion
Impôts sur les bénéfices			-4 158 584	-4 034 566
Total des produits			208 003 783	173 773 755
Total des charges			204 576 980	185 904 250
Bénéfice ou Perte			3 426 803	-12 130 495

20.4.3. Annexe aux états financiers de Parrot S.A.

Les états financiers ci-joints présentent les opérations de la société PARROT S.A. Son siège social est situé à Paris.

Les états financiers pour l'exercice clos le 31 décembre 2014 ont été arrêtés par le conseil d'administration le 26 février 2015. Les états financiers sont présentés en euro.

20.4.3.1. Note 1 -

Le chiffre d'affaires de l'exercice s'établit à 124 703 K€, contre 109 640 K€ en 2013, soit une augmentation de 13,74 %. Le chiffre d'affaires 2014 intègre des management fees facturés aux filiales de Parrot S.A. à hauteur de 2 732 K€.

Les autres produits qui s'élèvent à 47 758 K€ intègrent notamment une refacturation de redevances à Parrot Asia pour 44 728 K€. Ces dernières sont relatives à l'utilisation des droits de propriété industrielle et intellectuelle l'une portant sur la licence d'utilisation des brevets OEM et AFM et l'autre sur l'utilisation des marques Parrot.

La marge sur consommation de matières premières et marchandises s'élève à 72 091 K€, soit 57,81 %, contre 60 513 K€ et 55,19 % en 2013.

Le résultat d'exploitation est une perte de 10 923 K€, à comparer à une perte de 13 573 K€ un an plus tôt.

Le résultat exceptionnel est une perte de 4 308 K€ à comparer à une perte de 379 K€ pour l'exercice précédent.

Le résultat financier étant positif à hauteur de 14 499 K€ le résultat net est un gain de 3 427 K€ soit 2,75 % du chiffre d'affaires après prise en compte d'un impôt créditeur de 4 158 K€.

Aucun mandat de rachat d'actions n'a été effectué au cours de l'année 2014.

20.4.3.2. Note 2 -

Parrot S.A. a acquis :

Le 27 janvier 2014 : 37,1 % (1 045 K€) de la société EOS INNOVATION, spécialiste de la robotique mobile destinée à la surveillance des sites industriels, plateformes logistiques et entrepôts,
Le 18 février 2014 : 23,3 % (1 625 K€) de la société AIRINOV, société qui produit et commercialise une solution drone dédiée à un usage exclusivement agronomique au travers d'un capteur optique et une chaîne de traitement permettant d'observer avec précision les exploitations agricoles,
Le 29 octobre 2014 : 38,9 % (1 624 K€) de la société MICASENSE, société qui produit et commercialise des capteurs pour drones professionnel
La participation de Parrot S.A. dans le capital de PIX4D a été augmentée le 29 janvier 2014 pour passer à 56 % avec option de rachat du solde en 2017.
La participation de Parrot S.A. dans le capital de SENSEFLY a été augmentée le 07 juillet 2014 pour passer à 62 %.

20.4.3.3. Note 3 - Evènements significatifs post clôture

Néant.

20.4.3.4. Note 4 - Règles & méthodes comptables

Les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2014 ont été élaborés conformément aux règles et principes comptables français, y compris les nouvelles règles comptables du Comité de Règlementation Comptable.

Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect des principes comptables fondamentaux et conformément aux hypothèses de base :

continuité de l'exploitation,
permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
indépendance des exercices.

Et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :

Note 3.4.1. Immobilisations incorporelles

Les logiciels et droits d'usage acquis en pleine propriété sont immobilisés et font l'objet d'un amortissement linéaire sur leur durée d'utilisation, soit

–	Brevets, licences, marques	1 à 3 ans
–	Logiciels	1 à 3 ans

Les coûts de développement ne sont pas activés. Le montant global des dépenses de recherche et des coûts de développement sont comptabilisés en charges de l'exercice.

Fonds commercial

Le poste « fonds commercial » figurant au bilan pour une valeur nette de 19 420 K€ correspond principalement :

au mali technique dégagé lors de l'acquisition par voie de fusion absorption de la société DiBcom pour un montant de 19 412 K€.
au mali technique dégagé lors de l'acquisition par voie de fusion absorption de la société Varioptic pour un montant de 4 529 K€, déprécié à hauteur de 100 % dont 1 389 K€ au cours de l'exercice.

En application du règlement CRC 2004-01, ces malis ne sont pas amortis, mais sont soumis à des tests de dépréciation. Ils subissent une dépréciation lorsque la valeur actuelle d'un ou plusieurs actifs sous-jacents devient inférieure à la valeur comptable.

Note 3.4.2. Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont inscrites à l'actif du bilan à leur coût historique.

Les dépenses ultérieures (dépenses de remplacement et dépenses de mise en conformité) sont immobilisées et amorties sur la durée d'utilisation restante de l'immobilisation à laquelle elles se rattachent. Les coûts d'entretien courant et de maintenance sont comptabilisés en charges au moment où ils sont encourus.

Les immobilisations sont amorties selon leur durée d'utilité, comme suit :

–	Agencements et aménagements et Installations techniques	3 à 10 ans
–	Matériel et outillage industriel	3 ans
–	Matériel bureautique et informatique	2 à 3 ans
–	Matériel de transport	3 ans
–	Mobiliers	5 ans

Les plus ou moins-values de cession résultent de la différence entre le prix de vente et la valeur nette comptable des éléments d'actif cédés.

Note 3.4.3. Immobilisations financières

Les titres de participation sont évalués à leur coût d'acquisition qui comprend le coût d'achat et les frais accessoires.

Dans l'hypothèse où la valeur d'inventaire est inférieure au coût d'acquisition, une provision pour dépréciation est comptabilisée et complétée le cas échéant par une provision pour dépréciation des comptes courants et une provision pour risques et charges.

La valeur d'inventaire correspond à la valeur d'utilité des titres. La valeur d'utilité s'apprécie en fonction de la quote-part des capitaux propres détenue ou des perspectives d'avenir.

Note 3.4.4. Stocks

Le coût des stocks est déterminé selon la méthode du prix moyen pondéré et comprend les coûts d'acquisition des stocks et les coûts encourus pour les amener à l'endroit et dans l'état où ils se trouvent. Une provision est comptabilisée si la valeur de réalisation est inférieure au prix moyen pondéré.

Produits finis et produits intermédiaires :

Le calcul de la rotation lente se fait en comparant les quantités en stock à la fin de la période et la quantité vendue sur les 12 derniers mois glissants. Toute quantité en excès dans les stocks par rapport aux ventes des 12 derniers mois est provisionnée en fonction de la perte de valeur estimée.

Note 3.4.5. Créances

Les créances clients font l'objet d'une provision pour dépréciation estimée en fonction du risque de non recouvrement sur la base d'une analyse au cas par cas et en prenant en compte les assurances crédit.

Note .3.4.6. Opérations en devises

Les transactions en devises étrangères sont converties en euros en appliquant le cours de change en vigueur à la date de la transaction. Les actifs et passifs libellés en devises étrangères à la date de clôture sont convertis au cours de change en vigueur à la date de clôture. Les différences de change qui résultent de ces opérations sont comptabilisées en écart de conversion actif pour les pertes de change latentes et en écart de conversion passif pour les gains de change latents. L'écart de conversion actif fait l'objet d'une provision pour risques et charges.

Note 3.4.7. Disponibilités et valeurs mobilières de placement

Les disponibilités comprennent les fonds en caisse et les dépôts à vue.

Les valeurs mobilières de placement sont valorisées à leur coût d'acquisition. Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence.

Note 3.4.8. Provisions pour risques et charges

Une provision est comptabilisée au bilan lorsque le Groupe a une obligation actuelle juridique ou implicite résultant d'un événement passé et lorsqu'il est probable qu'une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation. Une provision pour actions gratuites attribuées est constituée selon un plan d'amortissement étalé sur deux ans ou quatre ans à partir de la date d'attribution actée en conseil d'administration.

Provision Garantie

Une provision pour garantie est comptabilisée au moment de la vente des biens correspondants. La provision pour garantie client est calculée en fonction des quantités vendues par PSA. La Société applique pour chaque famille de produit le taux de retour des marchandises vendues sur les ventes des 30 derniers mois valorisé au prix moyen pondéré du produit neuf. Le taux de retour est fourni par le service qualité. Le coût de l'échange est basé sur la valeur en stock d'un produit neuf.

Autres provisions

Une provision pour engagements fournisseurs est comptabilisée et a pour objet de couvrir le risque de perte de valeur des produits commandés aux fournisseurs en fonction des perspectives de ventes.

Provisions prud'homales : Une provision pour litige est estimée au cas par cas sur la base d'une analyse des dossiers avec l'aide des avocats chargés du suivi.

Provisions pour indemnités de départ à la retraite : La provision pour indemnité de départ à la retraite est comptabilisée dans les comptes sociaux et l'évaluation des engagements est faite en application de la convention collective de la Métallurgie avec les hypothèses suivantes :

–	Age de départ en retraite :	62 à 64 ans
–	Taux de progression de salaires :	3 %
–	Taux d'actualisation :	2 %
–	Taux de charges sociales :	45 %

Le montant de cette provision au 31 décembre 2014 s'élève à 2 503 K€, contre 1 633 K€ en 2013.

Note 3.4.9. Chiffre d'affaires

Les produits provenant de prestations de services sont comptabilisés dans le compte de résultat en fonction du degré d'avancement de la prestation à la date de clôture. Le degré d'avancement est évalué par référence aux coûts engagés.

Le chiffre d'affaires réalisé avec les distributeurs spécialisés est reconnu net des remises pour volumes et référencement. Le montant des remises accordées pour volume et référencement est comptabilisé à la date d'expédition des biens sur la base de l'expérience passée et des conditions contractuelles.

Note 3.4.10. Ventilation de l'impôt sur les bénéfices

La charge d'impôt comprend :

L'impôt calculé au taux de droit commun
L'impôt soumis au taux réduit de 15 % calculé sur les redevances de concessions de droit de propriété industrielle
La retenue à la source Hong-Kong.
Le crédit impôt recherche.

Note 3.4.11. Transactions entre parties liées

Les transactions réalisées avec les parties liées ont fait l'objet d'une analyse permettant de conclure à des opérations normales de marché.

20.4.3.5. Note 3 - Informations relatives au bilan actif

Note 3.5.1. Actif

► Immobilisations

En Euros	Valeur brute début exercice	Acquisitions, fusion, création virements	Diminution par virement	Diminutions par cessions mises hors services	Valeur brute fin exercice
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
brevets et droits similaires	12 546 032	1 055 166			13 601 198
Fonds commercial	23 949 257				23 949 257
Autres immobilisations incorporelles	2 969 262	604 854			3 574 117
Total des immobilisations incorporelles	39 464 551	1 660 020	-	-	41 124 572
IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Inst. techniques, mat et outillages	13 018 926	2 848 254		2 232 743	13 634 438
Autres immobilisations corporelles	6 267 998	378 405		796 116	5 850 288
Matériel de transport	31 582			1 019	30 563
Matériel bureautique et mobilier	2 853 763	505 600		307 457	3 051 906
Immobilisation corporelles en cours	348 598	58 823	53 198		354 223
Total des immobilisations corporelles	22 520 869	3 791 082	53 198	3 337 335	22 921 417
IMMOBILISATIONS FINANCIERES
Autres participations	33 378 432	6 530 156	495 691		39 412 897
Créances et autres immobilisations financières	7 750 825	2 470 111		1 355 436	8 865 500
Total des immobilisations financières	41 129 257	9 000 267	495 691	1 355 436	48 278 398
Total général	103 114 678	14 451 369	548 889	4 692 771	112 324 386

Note 3.5.2. Amortissements et dépréciations

En Euros	Cumulés début exercice	Dotations	Reprises	Montant fin exercice	Linéaires
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Concessions, brevets et droits similaires	10 909 465	1 600 620		12 510 085	1 600 620
Fonds commercial	3 140 216	1 389 000		4 529 216	1 389 000
Autres immobilisations incorporelles	2 126 202	875 228		3 001 430	875 228
Total des immobilisations incorporelles	16 175 882	3 864 848		20 040 730	3 864 848
IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Inst. techniques, mat et outillages	10 813 786	2 008 540	2 232 745	10 589 581	2 008 540
Autres immobilisations corporelles	3 006 238	1 111 346	796 116	3 321 468	1 111 346
Matériel de transport	15 627	8 702	1 019	23 309	8 702
Matériel bureautique et mobilier	2 154 073	431 128	306 620	2 278 580	431 128
Immobilisations corporelles en cours	295 400			295 400
Total des immobilisations corporelles	16 285 123	3 559 715	3 336 500	16 508 338	3 559 715
Total général	32 461 005	7 424 563	3 336 500	36 549 069	7 424 563

Note 3.5.3. Filiales et participations

Filiales & Participations	Capital	Capitaux Propres hors résultat	Quote -part du capita l		Valeur nette comptable des titres €		Prêts & avances (Brute)	Prêts & avances (Provisi ons)	Prêts & avances (Nettes)	Chiffre d'affaires	Résultat	Dividendes encaissés
	€	€	%	Brute	Provisions	Nette	€			€	€	€
CHEZ PARROT PARROT ASIA	10 000	- 345 129	100	10 000		10 000	600 010	345 000	255 010	1 053 955	- 70 931
PACIFIC Ltd HK) PARROT GmbH	1 062	28 066 720	100	1 092		1 092				165 578 019	3 151 367	5 582 584
(Germany)	25 000	263 972	100	25 000		25 000				2 643 635	- 24 603
PARROT, Inc. (Usa)	3 042 103	- 3 818 116	100	2 083 637		2 083 637	7 042 254		7 042 254	36 081 752	39 902
PARROT SRL (Italie)	10 000	266 338	100	10 000		10 000				1 216 981	- 65 749
PARROT UK Ltd (Uk)	128	614 237	100	145		145				1 918 581	181 310	1 018 754
PARROT IBERIA	63 063	1 709 779	100	22 996 160	21 056 000	1 940 160				1 877 734	331 066
PARROT JAPAN (KK)	68 860	256 967	100	77 950		77 950				809 821	56 264
PARROT AUSTRALIE	6 743	58 506	100	8 236		8 236				924 853	35 472
SENSEFLY	153 945	1 957 659	62	4 491 738		4 491 738				11 052 480	- 677 829
PIX4D	83 167	2 037 326	56	4 155 847		4 155 847				3 231 825	84 731
NETATMO				254 800		254 800
DELTA DRONE				93		93
EOS INNOVATION				1 045 076	238 691	806 385
LA BOITE BLEUE				69 995		69 995
AIRINOV				1 554 987	98 894	1 456 093
MICASENSE				1 623 581		1 623 581
PARROT INVEST 1			100	1 000		1 000
PARROT INVEST 2			100	1 000		1 000
DELAIR TECH				1 002 560	22 174	980 386
Total				39 412 89	21 415 759	17 997 138	7 642 264	345 000	7 297 264	226 389 637	3 041 002	6 601 338

Au cours de l'année 2014, Parrot S.A. a reçu 6 601 K€ de dividendes de la part de ses filiales.

La provision pour dépréciation des titres de Parrot Inc. qui était de 2 084 K€ en 2013 a été entièrement reprise au cours de l'année 2014.

Parrot S.A. s'est vu rembourser 75 K€ du prêt accordé à sa filiale Chez Parrot pour le ramener à 600 K€.

Les informations chiffrées en provenance des filiales sont exprimées en devises étrangères et converties en euros en utilisant le cours de change à la date de la clôture, à l'exception des produits et des charges qui sont convertis en euros en utilisant un taux moyen annuel.

Document de Référence 2014

Note 3.5.4. Stocks

	A la fin de	Au début de	Variation des stocks
En Euros	l'exercice	l'exercice	Augmentation	Diminution
Valeurs brutes
Matières premières & autres approvisionnements	12 048 073	15 869 139		3 821 065
Produits finis	9 045 285	4 541 995	4 503 294
Total	21 093 358	20 411 134	4 503 294
Dépréciations
Matières premières & autres approvisionnements	2 388 948	4 267 625		1 878 676
Produits finis	728 774	889 292		160 518
Total	3 117 722	5 156 917		2 039 195

Note 3.5.5.	Valeurs mobilières de placements
	En Euros	Nombre	Prix unitaire	+/- value latente	Total
SG Monétaires		7	5 310	-	37 168
LCL CAT garanti		4	2 422 921	4 374	9 691 684
Crédit Agricole BMTN 05/03/2015		1	10 000 000	23 775	10 000 000
CIC CATIP 08/03/2015		1	6 461 979	84 166	6 461 979
CIC CATIP 24/05/2015		1	6 379 591	23 104	6 379 591
	Crédit Agricole DAT Prof revenus 5 18/03/2018	1	3 000 000	1 701	3 000 000
BNP Potentiels 1.2.3. 04/12/2017		2	5 000 000	4 986	10 000 000
	DAT BNP USD échéance 05/01/2015	1	3 294 622	403	3 294 622
	DAT BNP CHF échéance 22/01/2015	1	499 002	42	499 002
Sous total placements			-	142 550	49 364 045

En Euros	Nombre	Valeur de rachat	Dépréciation	Valeur nette
Actions propres attribuées	180 600	4 326 810		4 326 810
Actions propres à attribuer	343 170	7 702 959	889 902	6 813 057
Sous total actions propres	523 770	12 029 769	889 902	11 139 867

En Euros	Quantité	Plus-values	Prix acquisition/cession
Nb de titres 31/12/13	9 579	-	176 330
Achat année 2014	198 945	-	3 912 056
Ventes année 2014	201 575	-	3 948 975
Sous total contrat de liquidité	6 949	51 968	139 411

Total des Valeurs Mobilières de Placement 60 643 323

Note 3.5.6. Programme de rachat d'actions
Libellé	Actions restantes au 31/12/13	valeur en €	Actions attribuées servies en 2014	valeur en €	Actions attribuées non servies	Actions restantes
Programme de rachat d'action n° 5	-	-	45 700	1 042 164	-	-
Programme de rachat d'action n° 10	266 770	6 427 535	-	-	123 600	143 170
Programme de rachat d'action n° 11	200 000	4 253 433	-	-	-	200 000
Total	466 770	10 680 968	45 700	1 042 164	123 600	343 170

Note 3.5.7. Contrat de liquidité Date d'opération Quantité Prix d'acquisition / cession (en euros) Nombre de titres au 31/12/13 9 579 176 330 Achat en 2014 198 945 3 912 056 Ventes en 2014 201 575 3 948 975 Nombre de titres au 31/12/14 6 949 139 411

Note 3.5.8.	Produits à recevoir
	Produits à recevoir inclus dans les postes du bilan	En Euros
Immobilisations financières
	Créances rattachées à des participations	-
	Autres immobilisations financières	-
Créances		1 487 123
	Créances clients et comptes rattachés	406 585
	Personnel & organismes sociaux	15 548
Etat		934 462
	Divers, produits à recevoir & autres créances	130 528
	Valeurs mobilières de placement	-
Disponibilités		-
Intérêts courus à recevoir		-
Total		1 487 123

Note 3.5.9. Charges et produits constatés d'avance
-------------------------------------------------------	--

En Euros	Charges	Produits
Charges ou produits d'exploitation	2 321 419	-
Charges ou produits financiers	-	-
Charges ou produits exceptionnels	-	-
Total	2 321 419	-

Il s'agit de charges et produits ayant été comptabilisés durant l'exercice comptable, mais dont une partie l'a été par anticipation, car ils concernent l'exercice comptable suivant.

20.4.3.6. Note 3.6. Information relatif au bilan passif

Note 3.6.1.	Variation des capitaux propres
	En Euros	2013	Variation	2014
Capital		1 929 304	14 992	1 944 296
Prime d'émission		49 800 482	949 274	50 749 756
Réserve légale proprement dite		203 512		203 512
Réserve indisponibles		-	-	-
Report à nouveau		92 219 794	-12 130 495	80 089 299
Résultat 2013		-12 130 495	12 130 495	-
Résultat 2014		-	3 426 803	3 426 803
Total		132 022 597	4 391 069	136 413 666

La variation des capitaux propres au cours de l'année 2014 s'explique par :

Une augmentation de capital par création de 98 370 actions nouvelles, suite à l'exercice d'options pour un nominal de 15 K€ et une prime d'émission de 949 K€.
Le résultat déficitaire de l'exercice clos le 31 décembre 2013 totalement affecté en report à nouveau.

Parrot Asia Pacific et Parrot UK ont versé respectivement au cours de l'année 2014, 5 583 K€ et 1 019 K€ de dividendes.

Note 3.6.2. Capital social
En Euros	Nombre	Valeur nominale
1-Actions ou parts sociales composant le capital soc.au début de l'exercice	12 655 293	0,1524
2-Actions ou parts sociales émises pendant l'exercice	98 370	0,1524
3-Actions ou parts sociales annulées pendant l'exercice	-	0,1524
4-Actions ou parts sociales composant le capital social en fin d'exercice	12 753 663	0,1524

Note 3.6.3. Stock-options et Actions gratuites

Stock Option

Date de la décision	Situation des plans fin 2013	Quantité exercée en 2014	Options caduques en 2014	Nvx plans 2014	Situation des plans fin 2014	Date limite d'exercice
12-févr.-09	44 313	-25 152	-19 161	-	-	11-févr-14
14-mai-09	34 043	-23 478	-10 565	-	-	13-mai-14
30-juil.-09	2 000	-2 000	-	-	-	29-juil-14
12-nov.-09	5 000	-	-5 000	-	-	11-nov-14
11-févr.-10	18 468	-3 700	-	-	14 768	10-févr-15
12-mai-10	36 324	-3 540	-	-	32 784	11-mai-15
29-juil.-10	95 000	-32 500	-	-	62 500	28-juil-15
10-nov.-10	6 000	-	-	-	6 000	09-nov-15
10-févr.-11	16 000	-	-	-	16 000	09-févr-16
12-mai-11	20 213	-	-	-	20 213	11-mai-16
28-juil.-11	8 000	-	-	-	8 000	27-juil-18
10-nov.-11	75 000	- 000	-	-	67 000	09-nov-18
15-févr.-12	203 750	-	-	-	203 750	14-févr-17
10-mai-12	20 800	-	-	-	20 800	09-mai-17
16-nov.-12	23 000	-	-	-	23 000	15-nov-17
20-févr.-13	10 500	-	-	-	10 500	19-févr-18
15-mai-13	24 000	-	-	-	24 000	14-mai-18
Total	642 411	-98 370	-34 726	-	509 315

Actions gratuites

Date de la décision	Situation des plans fin 2013	Quantité exercée en 2014	Options caduques en 2014	Nvx plans 2014	Situation des plans fin 2014	Date limite d'exercice
28-juil.-11	39 000		-39 000	-	-	27-juil-16
15-févr.-12	26 750	-25 850	-900	-	-	14-févr-17
10-mai-12	3 900	-3 500	-400	-	-	09-mai-17
26-juil.-12	11 850	-11 350	-500	-	-	25-juil-17
16-nov.-12	5 200	-5 000	-200	-	-	15-nov-17
20-févr.-13	23 700	-	-	-	23 700	19-févr-18
15-mai-13	13 300	-	-	-	13 300	14-mai-18
1-août-13	2 500	-	-	-	2 500	31-juil-18
15-nov.-13	17 500	-	-	-	17 500	14-nov-18
15-janv.-14	-	-	-	93 500	93 500	14-janv-19
1-mars-14	-	-	-	25 700	25 700	28-févr-19
1-oct.-14	-	-	-	4 400	4 400	30-sept-19
Total	143 700	-45 700	-41 000	123 600	180 600

Document de Référence 2014

Note 3.6.4. Provisions En Euros Montant début d'exercice Augmenta. dotations Diminutions reprises Montant fin d'exercice Provision pour engagements fournisseurs 614 591 1 174 659 1 541 028 248 222 Provision pour garantie clients 3 660 057 1 892 575 2 720 810 2 831 822 Provision pour litiges commerciaux 1 201 873 1 974 051 1 201 873 1 974 051 Provision pour perte de change 430 611 419 798 430 611 419 798 Provision plan d'amortissement des actions distribuées 1 199 889 407 454 864 147 743 196 Provision plan d'amort. des actions distribuées - NQ 29 883 1 026 820 - 1 056 704 Provision pour litiges sociaux 948 604 162 000 566 104 544 500 Provision pour indemnités de départ à la retraite 1 633 000 870 000 - 2 503 000 Provision pour impôts - 380 866 - 380 866 Provisions pour risques et charges 9 718 508 8 308 224 7 324 572 10 702 160 Provision sur immobilisations incorporelles - - - - Provision sur immobilisations corporelles 295 400 - - 295 400 Provision sur immo. titres mis en équivalence - - - - Provision sur autres immobilisations financières 27 000 741 359 759 5 944 741 21 415 759 Provision sur comptes courants 345 000 - - 345 000 Provision sur stocks et en-cours 5 156 917 980 640 3 019 835 3 117 722 Provision sur comptes clients 909 239 253 976 669 1 162 546 Provision pour dépréciation des vmp 1 999 046 - 1 109 144 889 902 Prov. pour déprécia. du fonds de commerce Varioptic 3 140 216 1 389 000 - 4 529 216 Provisions pour dépréciation 38 846 559 2 983 375 10 074 389 31 755 545 Total 48 565 067 11 291 599 17 398 961 42 457 705

Note 3.6.5. Dettes financières

En euros	31/12/2014	31/12/2013
Emprunts obligataires non convertibles	-	212 719
Emprunts auprès des établissements de crédit	10 500 000	17 000 000
Avance remboursable projet Félin	1 162 000	-
Autres emprunts & dettes assimilées	23 687	35 415
Intérêts courus à payer	5 824	6 287
Cash pooling : emprunts/avance groupe	2 884 675	1 847 550
Total	14 576 186	19 101 971

Emprunts obligataires non convertibles :

La dernière annuité de 213 K€ de l'emprunt obligataire non convertible portant un taux d'intérêt indexé sur Euribor 3 mois a été remboursée à fin décembre 2014.

Dettes envers les établissements de crédit :

La société Parrot S.A. a mis en place en date du 1er juillet 2011 deux contrats d'ouverture de crédit par avis de tirage amortissables trimestriellement avec ses partenaires bancaires HSBC (pour 15M€° et LCL (pour 20 M€) et un contrat de prêt par avis de tirage non amortissable avec Crédit Agricole Ile de France (pour 10 M€) pour financer tout ou partie de sa croissance externe. Ces trois contrats sont à échéance au 1er juillet 2016 et sont indexés sur l'Euribor 3 mois.

Afin de couvrir son exposition au risque de taux d'intérêt et en particulier aux fluctuations de l'Euribor 3 mois sur lequel sont indexés les tirages sur les lignes de crédit, la Société a décidé de souscrire deux contrats de swap taux variable contre taux fixe (2,085 % pour un notionnel de 20 M€ et 1,85 % pour 10 M€).

La société a également décidé d'appliquer la comptabilité de couverture au 31 décembre concernant ces deux instruments.

Avance remboursable projet Félin :

Au 31 décembre 2014 est également comptabilisée une avance remboursable à taux zéro de BPI France dans le cadre du projet Félin (Futur Equipement LTE Intégré avec virtualisatioN), ayant pour but de développer des circuits intégrés et des équipements de nouvelle génération pour les objets connectés en 4G, notamment pour l'automobile, pour un montant de 1.162 K€. Cette avance sera remboursable en quatre annuités de juin 2018 à juin 2021.

Cash pooling : emprunts / avance Groupe :

Enfin, le cash pooling mis en place également pour optimiser la gestion des flux de trésorerie intragroupe, de manière à prêter ou emprunter des fonds aux filiales selon les besoins, a permis de réduire ainsi les risques de taux, rapatrier la trésorerie excédentaire dans certaines filiales et optimiser le placement de la trésorerie disponible.

Note 3.6.6. Charges à payer

Charges à payer inclus dans les postes du bilan, en euros	En Euros
Emprunts obligataires convertibles	-
Autres emprunts obligataires	-
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	5 824
Emprunts et dettes financières divers	-
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	10 845 300
Dettes fiscales et sociales	8 671 417
Dettes sur immobilisations et comptes rattachées	-
Disponibilités, charges à payer	-
Autres dettes	360 385
Total	19 882 926

Le complément de prix éventuel Varioptic sera payable en 2015 en fonction du chiffre d'affaires atteint par Varioptic en 2014. Ce complément éventuel de prix sera payable à tous les vendeurs et n'est pas subordonné à des conditions de service futur. La valeur du complément de prix éventuel a été diminuée de 84K€ au cours de l'année 2014 en tenant compte des probabilités d'atteinte du critère de performance et de l'effet de l'actualisation du décaissement futur. Après ajustement le complément de prix s'élève à 645 K€.

Note 3.6.7. Ecart de conversion

Ecart de conversion sur créances et dettes en monnaies étrangères :

Nature des écarts, en Euros	Montant Actif Perte latente	Différence compensée par couverture de change	Provision pour perte de change	Montant Passif Gain latent
Sur immo. non financières	-	-	-	-
Sur immobilisations financières	-	-	-	-
Sur créances	21 361	-	21 361	1 640 988
Sur dettes financières	-	-	-	-
Sur dettes d'exploitation	398 438		398 438	5 891
Sur dettes sur immobilisations	-	-	-	-
Total	419 798	-	419 798	1 646 878

20.4.3.7. Notes 3.7 - Informations relatives au compte de résultat

Note 3.7.1. Ventilation du chiffre d'affaires

Répartition par marché	En Euros
Kit mains libres (Systèmes installés - Plug & Play)	54 464 510
Collection Designer	5 463 026
Drone	16 356 273
Mini drones	16 803 106
Flower Power	709 651
Produits DIB COM	8 791 609
Produits Varioptic	1 959 009
Autres ventes	20 155 885
Total	124 703 069

Répartition par marché géographique	En Euros
Europe hors France	78 901 903
France	23 089 336
Autres pays	22 711 830
Total	124 703 069

Note 3.7.2. Autres produits

	En Euros
Redevances facturées à Parrot Asia Pacific	44 728 289
Redevances facturées aux autres clients	3 029 269
Divers	212 279
Total	47 969 836

Note 3.7.3.	Résultat financier
	Produits financiers	En Euros
	Revenus des valeurs mobilières de placement	855 701
Reprises de provisions		8 348 642

Total	19 470 372
Produits financiers de participation	6 601 338
Autres intérêts et produits assimilés	669 451
Différence positive de change	2 425 112
Transfert de charges exceptionnelles	570 128

Charges financières	En Euros
Provisions pour écart de changes	419 798
Amortissements des actions distribuées	407 454
Amortissements des actions distribuées non qualifiées	1 026 820
Dépréciations des immobilisations financières	359 759
Intérêts	845 474
Différence négative de change	1 762 018
Moins-value sur actions propres	150 233
Total	4 971 557

Le résultat financier qui ressort un profit de 14 499 K€, s'explique principalement par :

– La reprise de dépréciation des titres et de la créance de Parrot Inc pour 5 449 K€,

La reprise de dépréciation des actions propres pour 1 109 K€,
Et des revenus des titres de participation pour 6 601 K€.

Note 3.7.4.	Résultat exceptionnel
	Produits exceptionnels	En Euros
	Produits des cessions d'éléments d'actif	1
	Produits exceptionnels sur exercices antérieurs	-
Produits exceptionnels divers		84 000
	Reprises provisions charges exceptionnelles	119 104
	Transfert de charges exceptionnelles	1 042 164
Total		1 245 269

Charges exceptionnelles	En Euros
Pénalités	2 695
charges exceptionnelles	1 180 728
Valeurs comptables des actifs cédés	496 528
Mali provenant du rachat d'actions émises par elle même	1 042 164
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions	2 830 866
Total	5 552 981

Figurent dans les charges exceptionnelles des coûts d'honoraires et d'avocats encourus dans le cadre de litiges et réclamations. Ils comprennent notamment ceux relatifs à une procédure en contrefaçon de brevets initiée en 2014 auprès de la Société Parrot S.A. et sa filiale américaine aux Etats-Unis, concernant l'activité Drone. Aucune provision du risque n'a été comptabilisée étant donné que le risque n'a pas pu être évalué de façon précise.

Note 3.7.5. Impôt sur les bénéfices

En Euros	Résultat avant impôts	Impôts
Résultat courant	3 575 931	-
Impôt de droit commun	-	-
Impôt taux réduit	-	-561 963
Retenue à la source	-	-1 595 274
Crédit d'impôt	-	6 696 687
Provisions pour impôt	-	-380 866
Résultat exceptionnel (hors participation)	-4 307 712	-
Résultat avant impôts	-731 781
Impôts	-	4 158 584
Résultat net	-	3 426 803

Note 3.7.6. Fiscalité latente

En Euros	Base	Impôts
Opérations imposables temporairement	-	-
Report déficitaire	-77 963 921	-
Déficit de l'année	-16 682 832	-
Organic	51 156	-
Plus-value OPCVM latente	-43 522	-
Gains de change	1 646 878	-
IDR	870 000	-
Total	-92 122 241	-
Economie d'impôt future	-	-30 704 343
Total	-92 122 241	-30 704 343

20.4.3.8. Note 3.8 - Autres informations

Note 3.8.1. Créances et dettes

► Etats des créances

En Euros	Montant brut	A 1 an au plus	A plus d'1 an
De l'actif immobilisé
Créances rattachées à des participations	7 042 254	7 042 254	-
Prêts	-		-
Autres immobilisations financières	1 823 246	1 146 865	676 380
Total	8 865 499	8 189 119	676 380
De l'actif circulant
Clients douteux ou litigieux	1 195 126	-	1 195 126
Autres créances clients	55 956 085	55 956 085	-
Avances et acomptes versés	244 210	244 210	-
Créances représentative de titres prêtés	-	-	-
Personnel et comptes rattachés	17 466	17 466	-
Sécurité sociale et autre organismes sociaux	131 797	131 797	-
Etat-Impôts sur les bénéfices	14 068 022	14 068 022
Etat-Taxe sur la valeur ajoutée	2 106 373	2 106 373
Etat-Autres impôts, taxes et versements assimilés	-
Etat-Divers	910 014	910 014
Groupe et associés	610 937	610 937
Débiteur divers	659 327	659 327
Total	75 899 358	74 704 232	1 195 126
Charges constatées d'avance	2 321 419	2 321 419
Total	87 086 276	85 214 770	1 871 506

La créance d'impôts pour un montant de 14 068 K€ correspond principalement à la créance CIR pour un montant de 19 715 K€ sur laquelle a été imputé une charge d'impôt de 5 647 K€.

► Etats des dettes

En Euros	Montant brut	A 1 an au plus	A plus d'1 an et 5 ans au plus
Emprunts obligataires non convertibles	-	-	-
Auprès des établissements de crédit :	11 691 511	8 191 511	-
- à 1 an maximum à l'origine	-	-	-
- à plus d'1 an à l'origine	11 691 511	8 191 511	3 500 000
Emprunt et dettes financières divers	-	-	-
Fournisseurs et comptes rattachés	35 391 363	35 391 363	-
Personnel et rattachés	5 410 576	5 410 576	-
Sécurité sociale et autres organismes	4 332 663	4 332 663	-
Impôts sur les bénéfices	352 119	352 119	-
Taxe sur la valeur ajoutée	67 761	67 761	-
Obligations cautionnées	-	-	-
Autres impôts, taxes et assimilés	999 485	999 485	-
Dettes sur immo. Et comptes rattachés	-	-	-
Groupe et associés	2 884 675	2 884 675	-
Autres dettes	2 819 792	2 819 792	-
Dettes représentat.de titres empruntés	-	-	-
Produits constatés d'avance	-	-	-
Total	63 949 946	60 449 946	3 500 000

Note 3.8.2. Transactions entre parties liées

En Euros	Actif	Passif	Charge financières	Produits financiers
Immobilisations financières	7 642 264	2 873 093	-	-
Clients groupe	23 394 229	-	-	244 547
Fournisseurs groupe	-	15 538 432	-	-
Intérêts prêts	-	-	-	-
Intérêts courus	-	-	-	-
Total	31 036 493	18 411 525	-	244 547

Note 3.8.3. Engagements hors bilan

Caution douanes : encours de 300 000 €
Location bureau :
Année 2015 : 1 312 K€
Année 2016 : 658 K€
Année 2017 : 86 K€

Le montant des commandes fermes au 31 décembre passées auprès de nos principaux fournisseurs s'élève à 27,3 M€.

En particulier, la Société a accordé en faveur de la société JADE SAS, un cautionnement personnel et solidaire d'un montant maximum de 0,5 M€ en date du 20 juillet 2012, en garantie de la bonne exécution par sa filiale CHEZ PARROT S.A. RL, de ses engagements au titre du contrat de bail dont elle bénéficie pour les locaux situés 30 rue du Quatre-Septembre à Paris (75002).

Parrot S.A. a accordé une garantie Maison Mère au fournisseur Jabil en garantie des engagements contractuels de sa filiale Parrot Asia Pacific Ltd à concurrence de 27 M\$.

Les ratios ci-après définis avec les banques sont respectés au 31/12/2014 :

Dettes financières nettes consolidées / EBITDA consolidé
Dettes financières brutes consolidées / Capitaux propres consolidés part du groupe
Dettes financières nettes consolidées / fonds propres consolidés

Parrot a accordé aux actionnaires minoritaires de senseFly des options de vente des 39,6 % d'intérêts qu'ils détiennent dans senseFly. Ces options sont exerçables en 2016 et payables en Francs suisses pour un prix d'exercice fonction du chiffre d'affaires et de la marge opérationnelle atteints par senseFly en 2015. Un exercice anticipé est permis dans certains cas de départ pour les actionnaires minoritaires qui sont membres du senior management de senseFly.

Parrot a accordé aux actionnaires minoritaires de Pix4D des options de vente des 39,9 % d'intérêts qu'ils détiennent dans Pix4D. Ces options sont exerçables en 2017 et payables en Francs suisses pour un prix d'exercice fonction du chiffre d'affaires et de la marge opérationnelle atteints par Pix4D en 2015 et 2016. Un exercice anticipé est permis dans certains cas de départ pour les actionnaires minoritaires qui sont membres du senior management de Pix4D.

Note 3.8.4.	Indemnité de départ à la retraite
	Principales hypothèses	2013	2014
Taux d'actualisation		2,00 %	3,50 %
Taux d'inflation
	Taux de progression des salaires	2,00 %	2,00 %
Tables de mortalité		INSEE TV/TD 06-08	INSEE TV/TD 06-08
Mode de départ en retraite		Départ volontaire	Départ volontaire
Age de départ en retraite
- Cadres		64 ans	64 ans
- Non cadres		62 ans	62 ans
Turnover
Avant 25 ans		15,00 %	15,00 %
25 - 29 ans		11,00 %	11,00 %
30 - 34 ans		7,50 %	7,50 %
35 - 39 ans		4,50 %	4,50 %
40 - 44 ans		1,90 %	1,90 %
45 - 49 ans		0,80 %	0,80 %
50 ans et plus		0,00 %	0,00 %
	Taux de charges sociales patronales	45,00 %	45,00 %
Méthode d'évaluation		Unités de Crédit Projetées avec prorata des droits au terme

	(Charge) / Produit de l'exercice 2014	870	294

Evolution de la provision au 31/12/2014	2013	2014
(Provision)/Montant payé d'avance au début de la période	1 633	1481
Charge/Produit	870	294
Prestations payées par l'employeur	-	42
(Provision)/Montant payé d'avance au 31/12/2014	2 503	1 633

Note 3.8.5. Demande individuelle de formation

A partir du 1er janvier 2015, le DIF disparait pour faire place au compte personnel de formation.

Note 3.8.6. Effectifs de Parrot S.A.

Au 31 décembre	2013	2014
Effectif Réel	571	609
Effectif Moyen	571	598

L'évolution de l'effectif sur 2014 se décompose comme suit :

Embauches effectuées au cours de l'exercice 2014

Au sein de la Société : 196 embauches dont 90 en CDD.

Départs au cours de l'exercice 2014

Démissions : 40
Fin de CDD : 17
Fin de période d'essai : 3
Licenciement pour cause réelle et sérieuse : 7
Licenciement pour faute grave : 5
Licenciement pour faute simple : 0
Licenciement pour motif économique : 0
Rupture conventionnelle : 12
Prise acte rupture : 0
Mutation Groupe : 4
Décès : 0
Départ en Retraite : 0

Note 3.8.7. Rémunération des dirigeants

La rémunération globale allouée aux organes d'administration et de direction s'élève à 368 871 euros, dont 25 000 euros de jetons de présence.

20.5. Rapport des Commissaires aux Comptes sur les Comptes annuels 4

KPMG Audit IS Immeuble Le Palatin 3 cours du Triangle CS 80039 92939 Paris La Défense Cedex France

ERNST & YOUNG et Autres

1/2, place des Saisons Tour First TSA 14 444 92037 Paris la Défense Cedex France

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées Générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2014, sur :

le contrôle des comptes annuels de la société Parrot, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la justification de nos appréciations ;
les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

1. Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

2. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Le paragraphe « Fonds commercial » de la note 3.4.1 « Immobilisations incorporelles » de l'annexe expose les règles et méthodes comptables relatives à la dépréciation des malis techniques.
La note 3.4.3 « Immobilisations financières » de l'annexe expose les règles et méthodes comptables relatives à la valeur d'utilité et à la dépréciation des titres de participation.
La note 3.4.4 « Stocks » de l'annexe expose les règles et méthodes comptables relatives à la dépréciation des stocks.
Les provisions constituées pour couvrir les litiges et réclamations ont été évaluées conformément aux modalités décrites en note 3.4.8 « Provisions pour risques et charges » de l'annexe.

Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables visées ci-dessus et des informations fournies dans l'annexe des comptes et nous nous sommes assurés de leur correcte application.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

3. Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons

vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Paris-La Défense, le 13 avril 2015

Les Commissaires aux Comptes

KPMG Audit IS

Eric Lefebvre Associé

ERNST & YOUNG et Autres Pierre Jouanne Associé

Document de Référence 2014

20.6. Informations financières intermédiaires

Néant.

20.7. Politique de distribution de dividendes

La Société n'a versé aucun dividende au cours des trois derniers exercices.

A la date d'enregistrement du présent Document de référence, la Société entend utiliser sa trésorerie d'exploitation pour financer son activité à court et moyen terme. La Société n'envisage pas de distribuer de dividendes à ses actionnaires dans un avenir proche.

20.8. Procédures judiciaires et d'arbitrage

20.9. Changement significatif de la situation financière ou commerciale

Le Groupe n'a connu aucun changement significatif de sa situation financière ou commerciale depuis le 31 décembre 2014.

XXI. Informations complémentaires

21.1. Capital social

A la date d'enregistrement du présent Document de référence, Parrot est une société anonyme de droit français régie par les lois et règlements en vigueur ainsi que par ses statuts de société faisant appel public à l'épargne et dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé. Le présent chapitre présente les informations concernant les statuts et les autorisations financières telles qu'elles existent à la date du présent Document de référence.

21.1.1. Montant du capital social

Au 31 décembre 2014, le capital social est composé de 12 753 663 actions ordinaires entièrement libérées et de même catégorie, d'une valeur nominale de 0,1524 euros chacune et représentant 1 944 295 euros de capital.

21.1.2. Titres non représentatifs de capital

A la date du présent Document de référence, la Société n'a émis aucun titre non représentatif de capital.

21.1.3. 21.1.3.1. Politique et objectif des rachats

L'Assemblée générale du 11 juin 2014 a renouvelé l'autorisation de mettre en œuvre un programme de rachat d'actions, pour une durée 18 mois expirant le 10 décembre 2015. Dans le cadre de cette autorisation la Société procède à des rachats d'actions propres d'un part au titre d'un contrat de liquidité et d'autre part au titre des allocations d'actions aux salariés du Groupe.

La Société a conclu un premier contrat de liquidité avec Natixis en date du 31 juillet 2008, conforme à la Charte de Déontologie de l'AFEI, approuvée par l'Autorité des marchés financiers, pour une durée de un an renouvelable tacitement sous réserve du renouvellement de l'autorisation donnée au Conseil d'administration de mettre en œuvre un programme de rachat d'actions par l'Assemblée générale précitée.

L'Assemblée générale ordinaire du 11 juin 2014 ayant renouvelé l'autorisation conférée au Conseil d'administration de mettre en œuvre un programme d'achats d'actions, le Conseil lors de sa séance du 11 juin 2014, a constaté le renouvellement tacite de ce contrat à compter du même jour. Le dernier mandat encore en cours avec Natixis expire au plus tard le jour de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2014.

En vertu des autorisations conférées par l'Assemblées Générale du 11 juin 2014, le prix maximal d'achat des actions a été fixé à 41,125 euros. Les acquisitions réalisées par la Société en vertu de ces autorisations ne peuvent l'amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % des actions composant le capital social de la Société.

Les actions rachetées peuvent être utilisées en vue de :

la poursuite du contrat de liquidité ;
l'allocation d'options d'achat d'actions et/ou d'actions gratuites ;
la remise en échange en paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe ;
la réduction du capital de la Société.

Une volonté de limiter la dilution

Traditionnellement, depuis son introduction en bourse en 2006, Parrot a acquis sur les marchés financiers les actions gratuites attribuées et compense périodiquement la dilution induite par les allocations d'options d'achat d'actions par des réductions de capital par annulations d'actions. Ainsi le Conseil d'administration, dans sa séance du 15 mai 2013, faisant application de la dixième résolution de l'assemblée générale mixte du 6 juin 2012, a décidé de procéder à l'annulation 200 000 actions auto-détenues, soit 1,56 % du nombre total de titres au 15 mai 2013 date d'effet de la réduction de capital. Le nombre total d'actions Parrot au 31 décembre 2014 est de 12 753 663 à comparer à 12 599 724 au 31 décembre 2006.

Aucun titre n'a été acquis dans le cadre du programme de rachat de titres au cours de l'exercice 2014 (hors opération d'achat/vente du contrat de liquidité).

Au 31 décembre 2014, Parrot auto détient 4,6 % de son capital, soit 582 819 actions.

21.1.3.2.

Les moyens mis à disposition de Natixis Securities pour lui permettre d'exercer son activité d'apporteur de liquidité ont été fixés à une somme maximum de 600 000 euros qui a été intégralement versée, le prix unitaire maximum d'achat ne devant pas excéder 41,125 euros.

La Société a pris acte, par décision du Conseil d'administration du 11 juin 2014, du renouvellement automatique du contrat de liquidité conclu avec Natixis à compter du 31 juillet 2013, et ce, pour une durée d'un an, expirant le 31 juillet 2015.

En 2014 dans le cadre du contrat de liquidité :

Nombre des actions achetées et vendues :
198 945 actions achetées ;
201 575 actions vendues.
Cours moyen des achats et des ventes :
Cours moyen des achats : 19,66 euros ;
Cours moyen des ventes : 19,59 euros.
Nombre et valeur des actions inscrites au nom de la Société à la clôture de l'exercice :
6 949 actions inscrites ;
Valeur évaluée au cours d'achat : 139 411 euros ;
Cours moyen d'achat : 20,06 euros ;
Motifs des acquisitions effectuées : Animation du marché ou liquidité de l'action de la Société ;
Fraction du capital qu'elles représentent : non significatif.
Moyens disponibles au compte de liquidité au 31 décembre 2014 :
395 440 euros.
Montant des frais de négociation de Natixis :
Forfait annuel : 30 000 euros.

21.1.3.3.

► Programme de rachat d'actions mis en œuvre dans le cadre du mandat du 11 juin 2014

Aucun mandat de rachat de titres n'a été confié à Natixis Securities au cours de l'exercice 2014.

21.1.4. Capital potentiel

La répartition du capital et des droits de vote de la Société à la date d'enregistrement du Document de référence après exercice des titres donnant accès au capital de la Société est mentionnée à la section 18.1.1 ci-dessus « Répartition actuelle du capital social et des droits de vote » du présent Document de référence.

21.1.5. Capital autorisé non émis

Les informations détaillées concernant le capital potentiel sont fournies au 17.2 ci-dessus « B.S.P.C.E., stock-options et attribution gratuite d'actions au profit des salariés du Groupe », sachant qu'aucun instrument dilutif n'a été attribué en dehors des salariés du Groupe.

Le tableau ci-dessous présente, de façon synthétique, les délégations accordées par les assemblées générales des actionnaires en cours de validité, ainsi que les utilisations qui en ont été faites au cours de l'exercice 2014.

Assemblée générale extraordinaire du 4 juin 2013

Délégation donnée au Conseil d'administration	Durée de la délégation	Montant nominal maximal de l'augmentation de capital	Utilisation faite en 2014
1 – Autorisation donnée au Conseil à l'effet de réduire le capital par annulation d'actions dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce	18 mois à compter du 04/06/2013, soit jusqu'au 04/12/2014	10 % par périodes de 24 mois	Néant
2 – Autorisation donnée au Conseil à l'effet de consentir des options de souscriptions d'actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la Société ou des sociétés liées	A compter du 04/06/2013, jusqu'à l'assemblée statuant sur les comptes de l'exercice clos le	1 % du capital	Néant

31/12/2013

3 – Autorisation donnée au Conseil à l'effet d'attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salariés et/ou certains mandataires sociaux de la Société ou des sociétés liées	A compter du 04/06/2013, jusqu'à l'assemblée statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2013	1 % du capital	Néant
4 – Délégation de compétence donnée au Conseil à l'effet de procéder à des augmentations de capital par émission d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'adhérents d'un plan d'épargne entreprise en application des articles L.3332-18 du Code du travail	26 mois à compter du 04/06/2013, soit jusqu'au 04/08/2015	50 000 euros	Néant

Limite globale du plafond des autorisations : 915 000 euros.

Assemblée générale extraordinaire du 11 juin 2014

Délégation donnée au Conseil d'administration	Durée de la délégation	Montant nominal maximal de l'augmentation de capital	Utilisation faite en 2014
1 – Autorisation donnée au Conseil à l'effet de réduire le capital par annulation d'actions. 2 – Autorisation donnée au Conseil à l'effet de	18 mois à compter du 11/06/2014 soit jusqu'au 10/12/2015 Jusqu'à l'assemblée	10 % par périodes de 24 mois	Néant
consentir des options de souscription ou d'achat d'actions de la Société.	générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2014	0,5 % du capital	Néant
3 – Autorisation donnée au Conseil à l'effet d'attribuer gratuitement des actions de la Société.	Jusqu'à l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2014	0,5 % du capital	Néant
4 – Délégation de compétence au Conseil à l'effet d'émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires.	26 mois à compter du 11/06/2014, soit jusqu'au 10/08/2016	750 000 euros	Néant
5 – Délégation de compétence au Conseil à l'effet d'émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d'une offre au public.	26 mois à compter du 11/06/2014, soit jusqu'au 10/08/2016	750 000 euros	Néant
6 – Délégation de compétence au Conseil à l'effet d'émettre des actions ordinaires ou des valeurs mobilières dans le cadre d'une offre	26 mois à compter du 11/06/2014, soit	20 % du capital/an	Néant

visée au II de l'art. L.411 -2 du Code monétaire et financier.	jusqu'au 10/08/2016
7 – Autorisation du Conseil à l'effet, en cas d'augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'augmenter le nombre de titres à émettre.	26 mois à compter du 11/06/2014, soit jusqu'au 10/08/2016	15 % du montant de l'augmentation de capital initiale	Néant
8 – Délégation de compétence donnée au Conseil à l'effet d'émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, en cas d'offre publique d'échange initiée par la Société.	26 mois à compter du 11/06/2014, soit jusqu'au 06/08/2016	750 000 euros	Néant
9 – Délégation de compétence donnée au Conseil à l'effet d'émettre des actions ordinaires de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital.	26 mois à compter du 11/06/2014, soit jusqu'au 10/08/2016	10 % du capital à la date du 11/06/2014	Néant
10 – Délégation de compétence donnée au Conseil à l'effet d'augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes.	26 mois à compter du 11/06/2014, soit jusqu'au 10/08/2015	750 000 euros	Néant
11 – Délégation de compétence donnée au Conseil à l'effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés adhérant à un plan d'épargne d'entreprise.	26 mois à compter du 11/06/2014, soit jusqu'au 10/08/2015	50 000 euros	Néant

Limite globale du plafond des autorisations : 750 000 euros.

21.1.6. Informations sur les conditions régissant le capital

Néant.

21.1.7. Modifications du capital social

Au 31 décembre 2014, le capital social de la Société est composé de 12 753 663 actions, du fait de l'exercice de 98 370 stockoptions par des salariés du Groupe.

		Détail des modifications du capital social au cours des deux derniers exercices
---	--	---------------------------------------------------------------------------------	--	--	--	--	--

Date	Opération	Nombre d'actions émises	Valeur nominale des actions (en €)	Montant nominal de la variation du capital (en €)	Prime d'émission, d'apport ou de fusion (en €)	Montant cumulé du capital social (en €)	Nombre cumulé d'actions
15/02/2012	Réduction de capital	200 000	0,1524	-30 480	-4 513 520	1 934 920	12 692 145
15/11/2012	Exercice de S.O.	46 457	0,1524	7 080	678 363	1 942 001	12 738 602
15/05/2013	Réduction de capital	200 000	0,1524	-30 480	-	1 911 521	12 538 602
15/05/2013	Exercice de S.O.	86 958	0,1524	13 252	655 528	1 924 773	12 625 560
14/11/2013	Exercice de S.O	23 289	0,1524	3 549	162 688	1 928 322	12 648 849
26/02/2014	Exercice de S.O	6 444	0,1524	982	37 677	1 929 304	12 655 293

L'écart constaté avec le capital au 31 décembre 2014 est lié à la tenue le 26 février 2015 du Conseil d'administration constatant cette augmentation de capital, donc postérieur à la clôture de l'exercice.

21.2. Statuts

Les dispositions statutaires qui ont été adoptées par les Assemblée générale des actionnaires et qui sont en vigueur sont présentées ci-après dans leur intégralité.

Les dernières modifications effectuées suite à l'Assemblée générale du 11 juin 2014 (20ème résolution) concernent l'article 13 « Identification des actionnaires – Franchissements de seuils : ». Le deuxième paragraphe est désormais rédigé comme suit :

2) « Outre l'obligation légale d'information figurant à l'article L. 233-7 du Code de commerce, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à posséder, directement ou indirectement, un nombre d'actions représentant 2,5 % du capital ou des droits de vote, ou tout multiple de ce pourcentage, est tenue d'informer la société du nombre total et du pourcentage d'actions et de droits de vote dont elle est titulaire en lui précisant son identité ainsi que celles des personnes agissant de concert avec elle, par courrier électronique à l'adresse [email protected] confirmé le même jour par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social de la société, dans le délai de quatre (4) jours de bourse à compter du franchissement de l'un de ces seuils.

Cette obligation s'applique dans les mêmes conditions que celles prévues au paragraphe précédent chaque fois que la fraction du capital ou des droits de vote devient inférieure à l'un des seuils prévus au paragraphe précédent. »

Par ailleurs, les dispositions prévues dans la recommandation AMF n°2008-12 « Guide d'élaboration des documents de référence à l'attention des valeurs moyennes et petites » sont détaillées à la suite des statuts.

► Article 1 - Forme

La société est de forme anonyme.

Elle est régie par les lois et règlements en vigueur et en particulier par les dispositions du Code de commerce relatives aux sociétés commerciales ainsi que par les présents statuts.

► Article 2 - Objet social

La société a pour objet en France et à l'étranger :

la conception, le développement, la vérification, le contrôle, la fabrication, la commercialisation, la distribution et la mise en location de produits électroniques et informatiques (notamment les circuits intégrés), pour l'industrie et pour le grand public,
la réalisation et la commercialisation d'études techniques et économiques dans les domaines de l'électronique et de l'informatique,
la conception, le développement, la fabrication, la commercialisation et la distribution de composants optiques, de sousensembles optiques ou opto-électroniques pour l'industrie ou le grand public,
le développement, la fabrication et la vente d'instruments optiques pour l'industrie et pour le grand public,
la recherche, le développement et la commercialisation de tous systèmes utilisant le principe d'électromouillabilité, ou des principes analogues électrocinétiques, dans tous les domaines d'intérêt de ces systèmes : instrumentation médicale, biologique, physique ou chimique,
le tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou de droits sociaux, de fusion, d'alliance, de société en participation, de location, de reprise, de prise en location gérance de tout fonds de commerce, établissements, biens, droits ou autres ;
et généralement toutes opérations financières, commerciales, industrielles, civiles, immobilières ou mobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets spécifiés ou à tout objet similaire ou connexe ou de nature à favoriser le développement du patrimoine social. »

► Article 3 - Dénomination sociale

La dénomination sociale est « Parrot ».

Tous les actes et documents de toute nature émanant de la Société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots « société anonyme » ou des initiales « S.A. », et de l'énonciation du montant du capital social.

► Article 4 - Siège social

Le siège social est fixé au : 174-178, Quai de Jemmapes – 75010 Paris

Il pourra être transféré en tout autre endroit du même département ou d'un département limitrophe par décision du Conseil d'administration, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire, et partout ailleurs, en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

Lors d'un transfert décidé, conformément à la loi, par le Conseil d'administration, celui-ci est habilité à modifier les statuts en conséquence.

► Article 5 - Durée

La durée de la Société est fixée à quatre-vingt dix neuf années, à compter de la date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

► Article 6 - Capital Social¹

Le Capital Social est fixé à la somme de 1 929 304,33 €, divisé en 12 655 293 actions, intégralement libérées.

► Article 7 - Modification du capital social

Le capital social peut être augmenté, réduit ou amorti par tous modes et de toutes manières autorisés par la loi.

► Article 8 - Libération des actions

Les actions souscrites en numéraire soit lors de la constitution, soit lors d'une augmentation du capital social doivent être libérées, lors de leur souscription, de la moitié au moins lors de la constitution et d'un quart au moins dans le cas d'augmentations de capital ultérieures de leur valeur nominale, et le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Conseil d'administration dans le délai de cinq ans, soit à compter de l'immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés, soit à compter du jour où l'augmentation de capital est devenue définitive.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs, 30 jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par un avis publié dans un journal d'annonces légales ou au BALO, puis par lettre recommandée pour les actionnaires qui n'auraient pas, 15 jours avant l'expiration du délai fixé, procédé à la libération du non-versé.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions porte, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, intérêt au taux légal, à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

► Article 9 - Forme des actions

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de leur titulaire. Leur matérialité résulte alors de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes tenus à cet effet dans les conditions et suivant les modalités prévues par la loi, par la Société ou son mandataire pour les actions nominatives, et par un intermédiaire habilité pour les actions au porteur.

► Article 10 - Cession et transmission des actions et autres valeurs mobilières émises par la Société

Les actions émises par la Société sont librement négociables, sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte au nom du ou des titulaires, sur les comptes tenus par la Société ou un mandataire de celle-ci pour les actions nominatives, et sur les comptes tenus par un intermédiaire habilité pour les actions au porteur.

La cession des actions s'opère, à l'égard des tiers et de la Société, par virement de compte à compte dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. Les actions non libérées des versements exigibles ne peuvent faire l'objet d'un virement de compte à compte.

Les stipulations du présent article sont applicables d'une manière générale à toutes les valeurs mobilières émises par la Société.

► Article 11 - Droits et obligations attachées aux actions

1) Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.

En outre, elle donne droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales dans les conditions légales et statutaires.

2) Les actionnaires sont responsables à concurrence du montant nominal des actions qu'ils possèdent ; au-delà, tout appel de fonds est interdit.

Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

¹ Le capital social présenté ici est celui des statuts de la Société en date du 11 juin 2014 (date de la dernière mise à jour suite à l'Assemblée générale du même jour). Les informations sur le capital social au 31 décembre 2014 sont notamment disponibles dans la section 20.2.20.1 « Capital social et prime d'émission ».

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions des assemblées générales.

3) Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un actionnaire ne peuvent requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer dans les actes de son administration ; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'assemblée générale.

4) Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions, ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion, ou autre opération sociale, les propriétaires d'actions isolées, ou en nombre inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'à la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.

► Article 12 - Indivisibilité des actions – Usufruit – Nue-propriété

1) Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société.

Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire unique peut être désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent.

2) Sauf convention contraire notifiée à la Société, le droit de vote appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.

► Article 13 - Identification des actionnaires – Franchissements de seuils

1) En vue de l'identification des détenteurs de titres au porteur, la Société, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les règlements, est en droit de demander, à tout moment, contre rémunération à sa charge, à l'organisme chargé de la compensation des titres, le nom ou, s'il s'agit d'une personne morale, la dénomination sociale, la nationalité et l'adresse ou, selon le cas, le siège social des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses assemblées générales, ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d'eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés.

2) Outre l'obligation légale d'information figurant à l'article L. 233-7 du Code de commerce, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à posséder, directement ou indirectement, un nombre d'actions représentant 2,5 % du capital ou des droits de vote, ou tout multiple de ce pourcentage, est tenue d'informer la Société du nombre total et du pourcentage d'actions et de droits de vote dont elle est titulaire en lui précisant son identité ainsi que celles des personnes agissant de concert avec elle, par courrier électronique à l'adresse [email protected] confirmé le même jour par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social de la Société, dans le délai de quatre (4) jours de bourse à compter du franchissement de l'un de ces seuils.

En cas de non-respect des obligations stipulées aux deux paragraphes précédents, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote pour toute assemblée générale qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la déclaration. Sauf en cas de franchissement de l'un des seuils prévus à l'article L. 233-7 du Code de commerce, la privation des droits de vote n'interviendra qu'à la demande, consignée dans le procès-verbal de l'assemblée générale, d'un ou de plusieurs actionnaires détenant 2,5 % au moins du capital et des droits de vote de la Société.

Une modification de cet article est proposée dans le projet de résolution de l'Assemblée générale du 11 juin 2014 (20ème résolution) ; elle concerne l'alignement ave les délais légaux qui passeraient de 5 jours à 4 jours.

► Article 14 - Conseil d'administration

1) La société est administrée par un Conseil d'administration composé de trois membres au moins et de douze au plus.
2) Chaque administrateur doit être pendant la durée de ses fonctions, propriétaire d'au moins UNE action (1).
3) La durée des fonctions des administrateurs est de six (6) années.

En cas de vacance par décès ou démission d'un ou plusieurs sièges d'administrateur, le Conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire dans les conditions prévues par la loi.

Toutefois, lorsque le nombre d'administrateurs en fonction devient inférieur au minimum légal, les administrateurs restant en fonction ou, à défaut, les commissaires aux comptes doivent convoquer immédiatement l'assemblée générale ordinaire des actionnaires à l'effet de compléter l'effectif du Conseil.

Les nominations provisoires effectuées par le Conseil d'administration sont soumises à la ratification de la plus prochaine assemblée générale.

Si des nominations provisoires n'étaient pas ratifiées par l'assemblée générale, les délibérations prises et les actes accomplis par les administrateurs nommés provisoirement, ou avec leur concours, n'en demeureraient pas moins valables.

L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur.

4) Tout membre sortant est rééligible. Par dérogation aux dispositions qui précèdent, le nombre d'administrateurs personnes physiques et de représentants permanents de personnes morales, âgés de plus de 70 ans, ne pourra, à l'issue de chaque assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes sociaux, dépasser le tiers (arrondi, le cas échéant, au nombre entier supérieur) des administrateurs en exercice.

► Article 15 - Délibérations du Conseil

1) Les administrateurs sont convoqués aux séances du Conseil par tous moyens, même verbalement, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

2) Les délibérations sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi. En cas de partage des voix, celle du président de séance est prépondérante.

3) Sauf lorsque le conseil est réuni pour procéder aux opérations visées aux articles L.232-1 et L.233-16 du Code de commerce, le règlement intérieur du Conseil d'administration peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence ou tout autre moyen de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective, dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

► Article 16 - Pouvoirs du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Conseil d'administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Le Conseil d'administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.

Le Conseil d'administration peut adopter un règlement intérieur précisant les modalités de son fonctionnement.

Le Conseil d'administration peut décider la création de comités chargés d'étudier les questions que lui-même ou son président soumet, pour avis, à leur examen. Il fixe la composition et les attributions des comités qui exercent leur activité sous sa responsabilité. Il fixe la rémunération éventuelle des personnes les composant.

► Article 17 - Président du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration élit, parmi ses membres, un président, personne physique, dont il détermine la rémunération et fixe la durée de ses fonctions.

Le président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. Il est rééligible.

La limite d'âge pour l'exercice des fonctions de président du Conseil d'administration est fixée à 65 ans.

Le président du Conseil d'administration organise et dirige les travaux du Conseil d'administration, dont il rend compte à l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure d'accomplir leur mission.

Le président du Conseil d'administration reçoit communication par l'intéressé des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. Le président communique la liste et l'objet desdites conventions aux membres du Conseil d'administration et aux commissaires aux comptes.

► Article 18 - Direction générale

Mode d'exercice :

La direction générale de la Société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le président du Conseil d'administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'administration, portant le titre de directeur général.

Le Conseil d'administration choisit entre les deux modalités d'exercice de la direction générale, dans les conditions ci-après :

le choix est opéré par le Conseil d'administration statuant à la majorité de ses membres,
l'option retenue ne pourra être remise en cause que lors du renouvellement ou du remplacement du président du Conseil d'administration ou à l'expiration du mandat de directeur général.

Les actionnaires et les tiers sont informés du choix opéré par le conseil dans les conditions légales.

Lorsque la direction générale de la Société est assumée par le président du Conseil d'administration, les dispositions relatives au directeur général lui sont applicables.

Directeur général et directeur général délégué :

La direction générale de la Société est assumée par le directeur général. Sur proposition du directeur général, le Conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le directeur général, avec le titre de directeur général délégué. Le nombre de directeurs généraux délégués ne peut excéder cinq.

La limite d'âge pour l'exercice des fonctions de directeur général ou de directeur général délégué est fixée à 65 ans.

Le directeur général est révocable à tout moment par le Conseil d'administration. Il en est de même, sur proposition du directeur général, des directeurs généraux délégués. Si la révocation est décidée sans motif, elle peut donner lieu à des dommages et intérêts, sauf lorsque le directeur général assume les fonctions de président du Conseil d'administration.

Lorsque le directeur général cesse ou est empêché d'exercer ses fonctions, les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'à nomination du nouveau directeur général.

Le Conseil d'administration détermine la rémunération du directeur général et des directeurs généraux délégués.

Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'administration.

Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La société est engagée même par les actes du directeur général qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Les décisions du Conseil d'administration limitant les pouvoirs du directeur général sont inopposables aux tiers.

En accord avec le directeur général, le Conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux directeurs généraux délégués. Les directeurs généraux délégués disposent, à l'égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le directeur général.

Le directeur général ou les directeurs généraux délégués peuvent, dans les limites fixées par la législation en vigueur, déléguer les pouvoirs qu'ils jugent convenables, pour un ou plusieurs objets déterminés, à tous mandataires, même étrangers à la Société, pris individuellement ou réunis en comité ou en commission. Ces pouvoirs peuvent être permanents ou temporaires, et comporter ou non la faculté de substituer. Les délégations ainsi consenties conservent tous leurs effets malgré l'expiration des fonctions de celui qui les a conférées.

► Article 19 - Commissaires aux comptes

L'assemblée générale ordinaire des actionnaires désigne, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants.

► Article 20 - Assemblées générales

Assemblée générale ordinaire :

L'assemblée générale ordinaire reçoit le rapport de gestion du Conseil d'administration et les rapports des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels, statue sur l'affectation des résultats et la répartition du bénéfice. Elle nomme et révoque les administrateurs et fixe leur rémunération dans les conditions prévues par la loi ou les statuts. Elle nomme les commissaires aux comptes.

L'Assemblée générale ordinaire statue sur la nomination au Conseil d'administration du candidat qui aura été désigné à bulletin secret à la majorité simple par les salariés actionnaires, réunis en Assemblée générale à l'initiative du Président Directeur Général, avec faculté de délégation au DRH, et ce dès lors qu'à la clôture d'un exercice le personnel de la Société et des sociétés qui lui sont liées détient au moins 3 % du capital, dans le cadre d'une gestion collective.

La durée des fonctions de l'administrateur représentant les salariés est identique à celle des autres membres du Conseil d'administration, étant précisé toutefois que la rupture du contrat de travail de l'intéressé emporte caducité du mandat.

L'Assemblée générale ordinaire confère au Conseil d'administration les autorisations que ce dernier juge bon de lui demander et qui ne sont pas réservées à l'assemblée générale extraordinaire.

D'une manière générale, l'assemblée générale ordinaire statue sur tous objets qui n'emportent pas modification des statuts.

L'assemblée générale ordinaire annuelle est réunie chaque année dans les six mois suivant la clôture du précédent exercice, sauf prorogation de ce délai par décision de justice.

Assemblée générale extraordinaire :

L'assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts en toutes leurs dispositions. Elle ne peut cependant augmenter les engagements des actionnaires, ni changer la nationalité de la Société, si ce n'est dans les conditions prévues par la loi ou les conventions internationales.

L'assemblée générale extraordinaire est seule qualifiée pour vérifier et approuver tous apports en nature et avantages particuliers.

Convocation et réunion des assemblées générales :

Les assemblées générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi.

Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu précisé dans l'avis de convocation.

Ordre du jour :

L'ordre du jour de l'assemblée générale est arrêté par l'auteur de la convocation.

Toutefois, un ou plusieurs actionnaires ou le Comité d'entreprise ont la faculté de requérir, dans les conditions déterminées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, l'inscription de points à l'ordre du jour de l'Assemblée générale et l'inscription de projets de résolutions

L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour. Néanmoins, elle peut, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder à leur remplacement.

L'ordre du jour d'une assemblée ne peut être modifié sur deuxième convocation.

Accès aux assemblées générales – Pouvoirs :

1) L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions pourvu qu'elles aient été libérées des versements exigibles. Tout actionnaire a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, sur simple justification de sa qualité.

2) L'actionnaire, à défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, peut choisir entre l'une des trois formules suivantes :

se faire représenter par un autre actionnaire ou son conjoint, ou par toute autre personne physique ou morale de son choix ; la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut être faite par voie électronique ;
voter à distance au moyen d'un formulaire papier ou électronique conforme aux prescriptions réglementaires et dont il peut obtenir l'envoi dans les conditions indiquées dans l'avis de convocation de l'Assemblée ; les formulaires papiers de vote à distance ne seront pris en compte que s'ils sont parvenus à la Société trois (3) jours au moins avant la date de réunion de l'Assemblée ; les formulaires électroniques de vote à distance peuvent être reçus par la Société jusqu'à la veille de la réunion de l'Assemblée générale au plus tard à 15 heures (heure de Paris) ;
adresser une procuration à la Société donnée sans indication de mandataire ; le président de l'Assemblée générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le conseil d'Administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution ; pour émettre tout autre vote, l'actionnaire devra faire un choix d'un mandataire, qui accepte de voter dans le sens indiqué par lui.

Les propriétaires des titres visés au septième alinéa de l'article L.228-1 du Code de commerce peuvent se faire représenter par un intermédiaire inscrit dans les conditions et modalités prévues par la loi.

3) Le droit de participer aux assemblées générales est subordonné, à l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité, ce dont il est justifié conformément à la réglementation.

A cette condition, tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, en y assistant personnellement, par visioconférence ou par tout moyen électronique de communication dans les conditions fixées par les lois et règlements et qui seront mentionnées dans l'avis de convocation de l'assemblée, en retournant un bulletin de vote à distance ou en désignant un mandataire.

Le Conseil d'administration peut abréger ou supprimer les délais visés ci-dessus.

Le Conseil d'administration peut, s'il le juge utile, remettre aux actionnaires des cartes d'admission nominatives et personnelles et exiger la production de ces cartes.

Feuille de présence – Bureau – Procès-verbaux :

1) A chaque assemblée est tenue une feuille de présence contenant les informations prescrites par la loi.

La feuille de présence doit être émargée par les actionnaires présents et les mandataires. Elle doit être certifiée exacte par le bureau de l'assemblée. Les pouvoirs donnés aux mandataires doivent être annexés à la feuille de présence.

La feuille de présence et les pouvoirs y annexés doivent être conservés au siège social et communiqués à tout requérant dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires.

2) Les assemblées sont présidées par le président du Conseil d'administration ou, en son absence, par l'administrateur le plus ancien présent à cette assemblée. En cas de convocation par les commissaires aux comptes ou par un mandataire de justice, l'assemblée est présidée par l'auteur de la convocation. A défaut, l'assemblée élit elle-même son président.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires, présents et acceptant ces fonctions, qui disposent, tant par eux-mêmes que comme mandataires, du plus grand nombre de voix.

Le bureau ainsi composé désigne un secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires.

Les membres du bureau ont pour mission de vérifier, certifier et signer la feuille de présence, de veiller à la bonne tenue des débats, de régler les incidents de séance, de contrôler les votes émis, d'en assurer la régularité et de veiller à l'établissement du procèsverbal.

3) Les procès-verbaux sont adressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément à la loi.

Quorum et vote en assemblées :

1) Dans les assemblées générales, chaque membre de l'assemblée a autant de voix qu'il possède ou représente d'actions sans limitation.

2) L'assemblée générale ordinaire ne délibère valablement, sur première convocation, que si les actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance, possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote.

Aucun quorum n'est requis sur deuxième convocation. Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance.

Le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social, déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu de la loi ou des stipulations des présents statuts.

3) L'assemblée générale extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les actionnaires présents, représentés ou votant par correspondance, possèdent au moins, sur première convocation, le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée.

Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance.

En cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, l'assemblée statue aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires.

4) Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent aux assemblées générales par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification dans les conditions d'application déterminées par les dispositions réglementaires en vigueur.

► Article 21 - Exercices sociaux

L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

► Article 22 - Répartition du bénéfice

Après approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable tel qu'il est défini par la loi, l'assemblée générale décide d'inscrire celui-ci à un ou plusieurs postes de réserves, dont elle règle l'affectation ou l'emploi, de le reporter à nouveau ou de le distribuer. Sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent (5 %) au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social.

L'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés en priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

L'assemblée générale a la faculté d'accorder à chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions.

► Article 23 - Liquidation

1) Sous réserve du respect des prescriptions légales impératives en vigueur, la liquidation de la Société obéira aux règles ciaprès, observation faite que les articles L. 237-14 à L. 237-31 du Code de commerce ne seront pas applicables.

2) Les actionnaires réunis en assemblée générale ordinaire statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, nomment, parmi eux ou en dehors d'eux, un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et la rémunération.

Cette nomination met fin aux fonctions des administrateurs et, sauf décision contraire de l'assemblée, à celles des commissaires aux comptes.

L'assemblée générale ordinaire peut toujours révoquer ou remplacer les liquidateurs et étendre ou restreindre leurs pouvoirs.

Le mandat des liquidateurs est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.

3) Les liquidateurs ont, conjointement ou séparément, les pouvoirs les plus étendus à l'effet de réaliser, aux prix, charges et conditions qu'ils aviseront, tout l'actif de la Société et d'éteindre son passif.

Le ou les liquidateurs peuvent procéder, en cours de liquidation, à la distribution d'acomptes et, en fin de liquidation, à la répartition du solde disponible sans être tenus à aucune formalité de publicité ou de dépôt des fonds.

Les sommes revenant à des actionnaires ou à des créanciers et non réclamées par eux seront versées à la Caisse des Dépôts et Consignations dans l'année qui suivra la clôture de la liquidation.

Le ou les liquidateurs ont, même séparément, qualité pour représenter la Société à l'égard des tiers, notamment des administrations publiques ou privées, ainsi que pour agir en justice devant toutes les juridictions tant en demande qu'en défense.

4) Au cours de la liquidation, les assemblées générales sont réunies aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige sans toutefois qu'il soit nécessaire de respecter les prescriptions des articles L. 237-14 du Code de commerce.

Les assemblées générales sont valablement convoquées par un liquidateur ou par des actionnaires représentant au moins au moins le dixième du capital social.

Les assemblées sont présidées par l'un des liquidateurs ou, en son absence, par l'actionnaire disposant du plus grand nombre de voix. Elles délibèrent aux mêmes conditions de quorum et de majorité qu'avant la dissolution.

5) En fin de liquidation, les actionnaires réunis en assemblée générale ordinaire statuent sur le compte définitif de la liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.

Ils constatent dans les mêmes conditions, la clôture de la liquidation.

Si les liquidateurs négligent de convoquer l'assemblée, le président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé peut, à la demande de tout actionnaire, désigner un mandataire pour procéder à cette convocation.

Si l'assemblée de clôture peut délibérer, ou si elle refuse d'approuver les comptes de la liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, à la demande du liquidateur ou de tout intéressé.

6) Le montant des capitaux propres subsistant, après remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions.

Lors du remboursement du capital social, la charge de tous impôts que la Société aurait l'obligation de retenir à la source sera répartie entre toutes les actions indistinctement en proportion uniformément du capital remboursé à chacune d'elles sans qu'il y ait lieu de tenir compte des différentes dates d'émission ni de l'origine des diverses actions.

► Article 24 - Contestations

Toutes contestations qui pourront s'élever pendant le cours de la Société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires, soit entre la Société et les actionnaires eux-mêmes, concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, ou généralement au sujet des affaires sociales, seront soumises aux tribunaux compétents dans les conditions de droit commun.

21.2.1. Objet social de la Société

Voir Article 2 des statuts de la Société reproduit dans la section 21.2.1 ci-dessus « Objet social de la Société ».

21.2.2.

Voir Articles 14, 15, 16, 17 et 18 des statuts de la Société reproduit dans la section 21.2 ci-dessus « Statuts ».

21.2.3. Droits et obligations attachés aux actions

Voir Articles 11 et 12 des statuts de la Société reproduit dans la section 21.2 ci-dessus « Statuts ».

21.2.4. Modification des droits des actionnaires

Les droits des actionnaires tels que figurant dans les statuts de la Société ne peuvent être modifiés que par Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société. Toute augmentation des engagements des actionnaires doit être décidée à l'unanimité. Voir Article 20 des statuts de la Société reproduit dans la section 21.2 ci-dessus « Statuts ».

21.2.5.

Voir Article 20 des statuts de la Société reproduit dans la a section 21.2 ci-dessus « Statuts ».

21.2.6.

Les statuts de la Société ne contiennent pas de dispositif permettant de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle.

21.2.7. Franchissement de seuil

Voir Article 13 des statuts de la Société reproduit dans la section 21.2 ci-dessus « Statuts ».

21.2.8. Stipulations particulières régissant les modifications du capital

Voir Article 7 des statuts de la Société reproduit dans la section 21.2 ci-dessus « Statuts ».

XXII. Contrats importants

Le Groupe n'a pas conclu de contrats significatifs au cours des trois dernières années autres que ceux conclus dans le cadre normal des affaires, à l'exception des contrats ci-après :

22.1.

22.2.

XXIII. Informations provenant de tiers

Les sources externes citées dans le présent Document de Référence sont détaillées sous forme de note à chaque fois qu'une source externe est proposée en référence.

XXIV. Documents accessibles au public

Des exemplaires du présent Document de Référence sont disponibles sans frais auprès de la Société ainsi que sur le site internet de la Société (www.parrot.com) et sur celui de l'Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org).

L'ensemble des documents juridiques et financiers relatifs à la Société et devant être mis à la disposition des actionnaires conformément à la réglementation en vigueur peut être consulté au siège social de la Société.

Des copies peuvent être envoyées sans frais, sur simple demande à Parrot, Service Relation Investisseurs, 174 quai de Jemmapes – 75010 Paris.

XXV. Participations

Les participations sont détaillées dans la chapitre VII ci-dessus « Organigramme » du présent Document de référence.

En complément, le lecteur peut se reporter à la section 20.2.3 ci-dessus « Note 3 – Périmètre de consolidation » et 20.4.3.5 ci dessus « Note 3 - Informations relatives au bilan actif ».

XXVI. Informations rendues publiques durant les 12 derniers mois

26.1. Informations périodiques et occasionnelles

Dans le cadre de sa communication financière, les informations ci-dessous ont été diffusées sur l'exercice 2014 jusqu'à la date de publication du présent Document de référence.

Date	Titre
08/01/2014	CES 2014 : Le meilleur des technologies pour jouer, communiquer, voler
27/02/2014	Résultats du 4ème trimestre 2013
27/02/2014	Nouvelles avancées dans les drones civils professionnels
31/03/2014	L'action Parrot éligible PEA-PME
13/05/2014	Présentation du nouveau drone grand public
16/05/2014	Résultats du 1er trimestre 2014
04/06/2014	Parrot MiniDrones - Rolling Spider & Jumping Sumo, La nouvelle génération de robots connectés
	Descriptif du programme de rachat d'actions à mettre en œuvre par le Conseil d'administration
12/06/2014	conformément à l'autorisation de l'Assemblée Générale Mixte du 11 juin 2014
20/06/2014	Parrot devient membre de l'alliance Avenu
31/07/2014	Résultats du 2ème trimestre 2014
29/09/2014	Collaboration entre PARROT et RENAULT DESIGN
01/10/2014	Small UAV Coalition launched to advance the commercial use of unmanned aerial vehicles (en anglais)
07/10/2014	senseFly : eXom – the drone that lets you focus on your work, not on flying (en anglais)
07/11/2014	PARROT BEBOP DRONE - Voler, filmer & photographier comme un pro !
14/11/2014	Résultats du 3ème trimestre 2014
05/01/2015	CES 2015
	Le projet FELIN, lancé par 10 PME et ETI françaises, bénéficie d'une aide de 23 M€ du Programme
26/01/2015	d'investissements d'avenir, opérée par Bpifrance
27/01/2015	Premiers éléments des résultats 2014 et de la stratégie 2015
02/03/2015	Résultats du 4ème trimestre 2014
10/03/2015	Inmarsat takes off with BGAN-powered Bebop drone from Parrot at CABSAT (in english)
11/03/2015	Annulation d'actions autodétenues - Reprise du programme de rachat d'actions
31/03/2015	Parrot confirme son éligibilité au dispositif PEA-PME
07/04/2015	Interdiction du kit mains-libre en voiture, entendons-nous sur les mots
13/04/2015	Parrot : A Premium German car maker selects Parrot for its new Rear Seat Entertainment (en anglais)
27/04/2015	Parrot Inc. s'installe à San Francisco

Les communiqués d'informations périodiques et permanentes ci-avant ainsi que les présentations de résultats sont disponibles sur www.parrot.com/fr/societeparrot/relationsinvestisseurs.

26.2. Informations communiquées à la presse professionnelle et spécialisée

Dans le cadre de sa communication produit, Parrot utilise principalement les nouveaux médias. Toute les informations diffusées à la presse sont disponibles sur les liens suivants :

http://blog.parrot.com/category/france/

https ://www.facebook.com/Parrot

https ://twitter.com/Parrot

https ://www.youtube.com/user/parrot

26.3. Publicité financière

Néant.

26.4. Informations publiées au Bulletin des Annonces Légales (BALO)

Date	Titre	N° d'avis BALO
7/05/2014	Avis de réunion valant avis de convocation à l'Assemblée d'actionnaires et de porteur de parts	1401700
23/07/2014	Approbation des comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2013	1403979

Les parutions au BALO sont disponibles sur le site internet http://www.journal-officiel.gouv.fr/balo/.

XXVII. générale du 30 juin 2015

27.1.

PREMIÈRE RÉSOLUTION

Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2014

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration sur la gestion de la Société et de ses annexes, de ses rapports spéciaux sur les plans d'options et sur les attributions gratuites d'actions, sur le programme de rachat d'actions, ainsi que du rapport du Président du Conseil et de celui des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de la Société, approuve le bilan et les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014, tels qu'ils lui ont été présentés, les comptes de cet exercice se soldant par un bénéfice de 3 426 803 euros.

Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Elle prend acte qu'aucune dépense ou charge visée à l'article 39-4 du Code Général des Impôts n'a été constatée au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2014.

L'Assemblée Générale donne en conséquence aux administrateurs et aux Commissaires aux comptes quitus de l'exécution de leurs mandats pour l'exercice écoulé.

DEUXIÈME RÉSOLUTION

Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2014

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration sur la gestion du Groupe formé par la Société et ses filiales et de ses annexes, ainsi que du rapport du Président du Conseil et de celui des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2014, approuve, tels qu'ils ont été présentés, les comptes consolidés au sens de l'article L.233-16 du Code de commerce, établis conformément aux normes comptables IFRS, faisant ressortir une perte de (2 592 267) euros (résultat net part du Groupe).

L'Assemblée Générale donne en conséquence aux administrateurs et aux Commissaires aux comptes quitus de l'exécution de leurs mandats pour l'exercice écoulé.

TROISIÈME RÉSOLUTION

Affectation du résultat

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du Conseil d'Administration et décide d'affecter le résultat bénéficiaire de l'exercice clos le 31 décembre 2014 s'élevant à 3 426 803 euros au compte « report à nouveau ».

L'Assemblée Générale reconnaît en outre qu'au titre des trois derniers exercices, il n'a pas été distribué de dividendes.

QUATRIÈME RÉSOLUTION

Approbation des conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte du rapport spécial des Commissaires aux comptes, établi en application de l'article L.225-38 du Code de commerce, et prend acte qu'aucune convention nouvelle n'a été conclue au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2014.

CINQUIEME RÉSOLUTION

Renouvellement du mandat de Monsieur Henri SEYDOUX

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, décide de renouveler Monsieur Henri SEYDOUX, né le 20 juillet 1960 à Paris (8ème), de nationalité française, demeurant 99 rue Courcelles, 75017 Paris, en qualité d'administrateur, pour une durée de six années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l'exercice social clos le 31 décembre 2020.

SIXIEME RÉSOLUTION

Renouvellement du mandat de Monsieur Jean-Marie PAINVIN

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, décide de renouveler Monsieur Jean-Marie PAINVIN, né le 22 novembre 1951 à Caracas (Venezuela), de nationalité française, demeurant 201 West 17 street, New-York NY 10011, Etats-Unis d'Amériques, en qualité d'administrateur, pour une durée de six années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l'exercice social clos le 31 décembre 2020.

SEPTIEME RÉSOLUTION

Renouvellement du mandat de Monsieur Stéphane MARIE

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, décide de renouveler Monsieur Stéphane MARIE, né le 12 novembre 1963 à Levallois Perret, de nationalité française, demeurant 61 rue des Galons, 92190 Meudon, en qualité d'administrateur, pour une durée de six années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l'exercice social clos le 31 décembre 2020.

HUITIEME RESOLUTION

Fixation du montant des jetons de présence

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, fixe à la somme de 255.000 euros, le montant global annuel des jetons de présence à allouer aux administrateurs pour leur participation aux réunions du Conseil d'Administration et aux réunions des comités spécialisés dudit conseil, au titre de l'exercice 2015.

NEUVIEME RESOLUTION

Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de mettre en œuvre un programme d'achat d'actions de la Société dans le cadre du Règlement CE n° 2273/2003 de la Commission du 22 décembre 2003 et de l'article L.225-209 du Code de commerce, durée de l'autorisation, finalités, modalités, plafond

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et conformément aux dispositions légales en vigueur et notamment celles du Règlement CE n° 2273/2003 de la Commission du 22 décembre 2003 ou tout Règlement européen qui s'y substituerait, et des articles L.225-209 et suivants de Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration,

Autorise le Conseil d'Administration, pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée, à procéder ou à faire procéder à l'achat par la Société de ses propres actions, dans les conditions prévues au Règlement CE n° 2273/2003 de la Commission du 22 décembre 2003 ou tout Règlement européen qui s'y substituerait et aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et celles fixées par la présente résolution.

Le prix unitaire maximum d'achat ne devra pas excéder 41,125 euros.

Le Conseil d'Administration pourra toutefois ajuster le prix d'achat sus-mentionné en cas d'incorporation de primes, de réserves ou de bénéfices, donnant lieu soit à l'élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l'attribution gratuite d'actions, ainsi qu'en cas de division de la valeur nominale de l'action ou de regroupement d'actions, ou de toute autre opération modifiant le nominal de l'action ou portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action.

Le montant global maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme d'achat d'actions s'élève à 20 000 000 euros, correspondant à un nombre maximal de 486 322 actions acquises sur la base du prix unitaire maximum d'achat susvisé.

L'acquisition ou le transfert de ces actions peut être effectué à tout moment, y compris en période d'offre publique, sous réserve que celle-ci soit réglée intégralement en espèces, dans les conditions et limites, notamment de volumes et de prix, prévues par les textes en vigueur à la date des opérations considérées, par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par voie d'offre publique, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d'Administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d'Administration appréciera.

Les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne peuvent en aucun cas l'amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % des actions composant le capital social de la Société.

Ces achats d'actions pourront être effectués en vue de toute affectation permise par le Règlement CE n° 2273/2003 et par la loi ou qui viendrait à être permise par la loi ou la réglementation française ou européenne, et notamment en vue :

de mettre en œuvre les pratiques de marché admises par l'Autorité des marchés financiers telles que (i) l'achat d'actions de la Société pour conservation et remise ultérieure à l'échange, en paiement ou autrement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que le nombre d'actions acquises en vue de leur remise ultérieure dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5 % de son capital ou (ii) l'animation du marché ou la liquidité de l'action de la Société par un prestataire de services d'investissement agissant dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers, ainsi que (iii) toute pratique de marché qui serait ultérieurement admise par l'Autorité des marchés financiers ou par la loi ;
de remettre des actions à l'occasion de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens immédiatement ou à terme à des actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société (ou de l'une de ses filiales) liées à ces valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d'Administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d'Administration appréciera ;
d'assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et/ou de plans d'actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d'actions au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l'entreprise et/ou toutes autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ;
d'attribuer des actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise et de mettre en œuvre tout plan d'épargne entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ;
de réduire le capital de la Société en application de la dixième résolution de la présente Assemblée Générale, sous réserve de son adoption.

Le Conseil d'Administration informera chaque année l'Assemblée Générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément à l'article L.225-209 du Code de commerce.

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, établir et modifier tous documents, notamment d'information, effectuer toutes formalités, en ce compris affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies, et toutes déclarations auprès de l'Autorité des marchés financiers et de tous organismes et, d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

L'Assemblée Générale prend acte que l'autorisation conférée aux termes de la présente résolution prive d'effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée par le Conseil d'Administration, celle précédemment accordée par la septième résolution de l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire en date du 11 juin 2014.

27.2.

DIXIEME RESOLUTION

Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de réduire le capital par annulation d'actions, dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce, durée de l'autorisation, plafond

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions légales en vigueur et notamment celles de l'article L.225-209 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,

Autorise le Conseil d'Administration, pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale, soit jusqu'au 10 décembre 2016, à réduire le capital social par voie d'annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la Société par période de 24 mois, de tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre du programme d'achat d'actions autorisé par la neuvième résolution qui précède ou encore de programmes d'achat d'actions autorisés antérieurement ou postérieurement à la date de la présente Assemblée Générale.

L'Assemblée Générale décide que le Conseil d'Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation dans les conditions légales, pour procéder à la réduction de capital résultant de l'annulation des actions, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur valeur nominale sur tous comptes de réserves ou primes et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes les formalités nécessaires.

La présente résolution prive d'effet à compter de ce jour, pour la partie non encore utilisée, le cas échéant, la huitième résolution de l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 11 juin 2014.

ONZIEME RESOLUTION

Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de consentir des options de souscription et/ou d'achat d'actions aux membres du personnel salarié et/ou à certains mandataires sociaux de la Société ou des sociétés liées, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l'autorisation, plafond, prix d'exercice, durée maximale de l'option

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions légales en vigueur et notamment celles des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,

(i) constate que la précédente autorisation du 11 juin 2014 sera privée d'effet à l'issue de la présente Assemblée ;
(ii) autorise le Conseil d'Administration à compter du jour de la présente Assemblée Générale, et pour une durée expirant à l'issue de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2015, à consentir, en une ou plusieurs fois, des options de souscription ou d'achat d'actions de la Société, dans les conditions fixées ci-dessous.
Chaque option donnera droit à la souscription ou à l'acquisition d'une action ordinaire nouvelle ou existante selon le cas. Le nombre total des options pouvant être consenties au titre de la présente résolution ne pourra donner droit à souscrire ou acquérir un nombre d'actions représentant plus de 1 % du capital de la Société à la date de votre Assemblée.
Les bénéficiaires seront les salariés ou mandataires sociaux éligibles (sous réserve du respect des dispositions des articles L.225-186-1 et L.225-197-6 du Code de commerce issus de la Loi du 3 décembre 2008) ou certains d'entre eux (au sens de l'article L.225-185 alinéa 4 du Code de commerce) de la Société ou de sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l'article L.225- 180 du Code de commerce. Les options pourront être consenties par le Conseil d'Administration à tout ou partie de ces personnes.
Les actions pouvant être obtenues par exercice des options d'achat d'actions consenties au titre de la présente résolution devront être acquises par la Société dans le cadre de l'article L.225-208 du Code de commerce ou de l'article L.225-209 du Code de commerce.
Le prix d'exercice des options de souscription ou d'achat d'actions sera fixé par le Conseil d'Administration le jour où les options seront consenties, dans les conditions prévues par l'article L.225-177 du Code de commerce pour les options de souscription d'actions et par l'article L.225-179 du Code de commerce pour les options d'achat d'actions.
Les options allouées devront être exercées dans un délai de maximum de 7/10 ? ans à compter de la date de leur attribution par le Conseil d'Administration.

L'Assemblée Générale prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises au fur et à mesure des levées de ces options.

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour :

fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles seront consenties les options ;
déterminer, sans qu'il puisse excéder 10 ans, le délai pendant lequel les bénéficiaires pourront exercer leurs options ainsi que les périodes d'exercices des options ;
déterminer la liste des bénéficiaires d'options, le nombre d'options allouées à chacun d'eux, les modalités d'attribution et d'exercice des options ;
fixer les conditions d'exercice des options et notamment limiter, restreindre ou interdire (a) l'exercice des options ou (b) la cession des actions obtenues par exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant (i) porter sur tout ou partie des options et (ii) concerner tout ou partie des bénéficiaires ;
arrêter la date de jouissance, même rétroactive des actions nouvelles provenant de l'exercice des options de souscription ;
prendre, dans les cas prévus par la loi, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options dans les conditions prévues aux articles L.225-181 et L.228-99 du Code de commerce ;
plus généralement, avec faculté de délégation et subdélégation dans les conditions légales, conclure tous accords, établir tous documents, constater les augmentations de capital à la suite des levées d'options, modifier le cas échéant les statuts en conséquence, effectuer toutes formalités notamment nécessaires à la cotation des titres ainsi émis et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire.

Le Conseil d'Administration devra informer chaque année l'Assemblée Générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément à l'article L.225-184 du Code de commerce.

DOUXIEME RESOLUTION

Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet d'attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou à certains mandataires sociaux de la Société ou des sociétés liées, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l'autorisation, plafond, durée des périodes d'acquisition

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions légales en vigueur et notamment celles des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,

(i) constate que la précédente autorisation du 11 juin 2014 sera privée d'effet à l'issue de présente Assemblée ; et
(ii) autorise le Conseil d'Administration à compter du jour de la présente Assemblée Générale, et pour une durée expirant à l'issue de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2015, à procéder à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les conditions fixées ci-dessous.
Le nombre total des actions existantes ou à émettre de la Société attribuées gratuitement au titre de la présente résolution ne pourra représenter plus de 1 % du capital de la Société à la date de la présente Assemblée.
Les bénéficiaires seront les salariés ou mandataires sociaux, éligibles (au sens de l'article L.225-197-1 II alinéa 1 du Code de commerce et sous réserve du respect des dispositions des articles L.225-186-1 et L.225-197-6 du Code de commerce issus de la Loi du 3 décembre 2008) de la Société ou de sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l'article L.225-197-2 du Code de commerce ou certaines catégories d'entre eux.
Le Conseil d'Administration fixera, dans les conditions légales, lors de chaque décision d'attribution, la période d'acquisition, période à l'issue de laquelle l'attribution des actions deviendra définitive. La période d'acquisition ne pourra pas être inférieure à deux ans à compter de la date d'attribution des actions, sauf à ce que les dispositions légales et réglementaires en vigueur à la date de l'Assemblée Générale permettent de fixer une période d'acquisition d'une durée inférieure, auquel cas le Conseil d'Administration sera autorisé à réduire la période d'acquisition jusqu'à la durée minimum fixée par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.
Le Conseil d'Administration fixera, dans les conditions légales, lors de chaque décision d'attribution, la période d'obligation de conservation des actions de la Société par les bénéficiaires, période qui court à compter de l'attribution définitive des actions. La période de conservation ne pourra pas être inférieure à deux ans à compter de la date d'attribution définitive des actions, sauf à ce que les dispositions légales et réglementaires en vigueur à la date de l'Assemblée Générale permettent de fixer une période de conservation d'une durée inférieure, auquel cas le Conseil d'Administration sera autorisé à réduire la période de conservation jusqu'à la durée minimum fixée par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.
Les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente résolution devront être acquises par la Société, soit dans le cadre de l'article L.225-208 du Code de commerce, soit, le cas échéant, dans le cadre du programme d'achat d'actions autorisé par la neuvième résolution soumise à la présente Assemblée au titre de l'article L.225-209 du Code de commerce ou de tout programme d'achat d'actions applicable postérieurement.

L'Assemblée Générale prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte, au profit des bénéficiaires des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre, renonciation des actionnaires (i) à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l'attribution définitive des actions, (ii) à tout droit aux actions attribuées gratuitement sur le fondement de la présente délégation, et (iii) à tout droit sur le montant des réserves et primes sur lesquelles sera, le cas échéant, imputée la somme nécessaire à la libération des actions nouvelles.

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration, dans les limites fixées ci-dessus, à l'effet de mettre en œuvre la présente autorisation et notamment afin de :

déterminer l'identité des bénéficiaires, les critères d'attribution, le nombre d'actions attribuées à chacun d'eux, les conditions et les modalités d'attribution des actions et en particulier la période d'acquisition et la période de conservation des actions ainsi attribuées ;
fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites d'actions ;
décider la date de jouissance, même rétroactive des actions nouvellement émises ;
décider les conditions dans lesquelles le nombre des actions attribuées gratuitement sera ajusté à l'effet de préserver les droits des bénéficiaires ; et,
plus généralement, avec faculté de délégation et subdélégation dans les conditions légales, conclure tous accords, établir tous documents, constater les augmentations de capital à la suite des attributions définitives, modifier le cas échéant les statuts en conséquence, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire.

Le Conseil d'Administration informera chaque année l'Assemblée Générale ordinaire des attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément à l'article L.225-197-4 du Code de commerce.

TREIZIEME RESOLUTION

Délégation de compétence donnée au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à des augmentations de capital par émission d'actions ou d'autres titres donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, prix d'émission, possibilité d'attribuer des actions gratuites en application de l'article L.3332-21 du Code du travail

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions légales en vigueur et notamment celles des articles L.225-129-6, L.228-92, L.225-138 I et II et L.225- 138-1 du Code de commerce et aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et des rapports spéciaux des Commissaires aux comptes,

Délègue, au Conseil d'Administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée, sa compétence pour décider, dans les conditions fixées par la présente résolution, d'augmenter le capital social sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu'il déterminera, par l'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions existantes ou à émettre de la Société, réservée aux salariés et anciens salariés de la Société et des sociétés ou groupements français ou étrangers qui lui sont liés au sens de la réglementation en vigueur, adhérents à un plan d'épargne d'entreprise, lesdites émissions pouvant, le cas échéant, être combinées avec une attribution gratuite d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions existantes ou à émettre de la Société, notamment par l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, dans les limites légales et réglementaires, en substitution totale ou partielle de la décote dans les conditions fixées ci-dessous.

Le montant nominal maximum de l'augmentation de capital de la Société susceptible d'être réalisée, immédiatement ou à terme, au résultat de l'ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 50 000 euros, étant précisé que ce plafond n'inclut pas la valeur nominale des actions de la Société à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués conformément à la loi et aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société.
L'Assemblée Générale prend acte que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d'une émission de titres, l'augmentation de capital ne sera réalisée qu'à concurrence du montant de titres souscrits.
L'Assemblée Générale décide de supprimer au profit des salariés et anciens salariés visés au deuxième paragraphe de la présente résolution le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières donnant accès à des actions à émettre dans le cadre de la présente délégation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit aux actions ou autres valeurs mobilières attribuées gratuitement sur le fondement de la présente délégation.

L'Assemblée Générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.

L'Assemblée Générale décide que :
le prix de souscription des actions nouvelles sera égal à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d'ouverture de la souscription, diminuée de la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du Conseil d'Administration, étant précisé que le Conseil d'Administration pourra réduire cette décote s'il le juge opportun. Le Conseil d'Administration pourra également substituer tout ou partie de la décote par l'attribution d'actions ou d'autres valeurs mobilières en application des dispositions ci-dessous ;
le Conseil d'Administration pourra prévoir l'attribution, à titre gratuit, d'actions existantes ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions existantes ou à émettre de la Société en substitution de tout ou partie de la décote visée ci-dessus, étant entendu que l'avantage total résultant de cette attribution et, le cas échéant, de la décote mentionnée au tiret cidessus ne peut pas dépasser les limites légales ; et sous réserve que la prise en compte de la contre valeur pécuniaire des actions attribuées gratuitement, évaluée au prix de souscription, n'ait pas pour effet de dépasser les limites légales.
Le Conseil d'Administration disposera de tous pouvoirs à l'effet de mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour :
arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ou attribution gratuite de titres ;
déterminer que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires ou par l'intermédiaire d'organismes collectifs ;
arrêter, dans les conditions légales, la liste des sociétés, ou groupements, dont les salariés et anciens salariés pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières émises et, le cas échéant, recevoir les actions ou valeurs mobilières attribuées gratuitement ;
déterminer la nature et les modalités de l'augmentation de capital, ainsi que les modalités de l'émission ou de l'attribution gratuite ;
fixer le prix de souscription des actions et la durée de la période de souscription ;
fixer les conditions d'ancienneté que devront remplir les bénéficiaires des actions ou valeurs mobilières nouvelles à provenir de la ou des augmentations de capital ou des titres objet de chaque attribution gratuite, objet de la présente résolution ;
fixer les conditions et modalités des émissions d'actions ou de valeurs mobilières qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et notamment leur date de jouissance (même rétroactive), et les modalités de leur libération ;
arrêter les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions et recueillir les souscriptions ;
constater la réalisation de l'augmentation de capital par émission d'actions à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ;
déterminer, s'il y a lieu, la nature des titres attribués à titre gratuit, ainsi que les conditions et modalités de cette attribution ;
déterminer, s'il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite ci-dessus fixée, le ou les postes des capitaux propres où elles sont prélevées ainsi que la date de jouissance des actions ainsi créées ;
sur sa seule décision et s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

– prendre toute mesure pour la réalisation définitive des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital.

Le Conseil d'Administration pourra, dans les limites qu'il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués la compétence conférée au titre de la présente résolution.

Le Conseil d'Administration devra rendre compte à l'Assemblée Générale Ordinaire suivante de l'utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires.

La présente résolution annule et remplace la dix-neuvième résolution de l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 11 juin 2014.

QUATORZIEME RESOLUTION

Décisions suite à l'instauration d'un droit de vote double légale par la loi n° 2014-384 du 29 mars 2014 : rejet de la mesure et confirmation de la règle statutaire selon laquelle à une action est attachée une seule voix - Modification de l'article 11 « Droits et obligations attachés aux actions » des statuts : modification portant sur le paragraphe 1) relatif au droit de vote attaché aux actions de la Société

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration, et connaissance prise du dispositif visé à l'article 7 de la loi n°2014-384 du 29 mars 2014 visant à reconquérir l'économie réelle, approuve la proposition du Conseil d'Administration, et en conséquence :,

(i) décide de ne pas instituer de droit de vote double au bénéfice des actionnaires visé au troisième alinéa de l'article L. 225- 123 du Code de commerce ; et
(ii) confirme en conséquence la règle selon laquelle chaque action de la Société donne droit en Assemblée Générale à une seule voix.

L'Assemblée Générale décide en conséquence de modifier comme suit l'article 11 des statuts « Droits et obligations attachés aux actions » relatif au droit de vote attaché aux actions de la Société :

« Aux termes de la [14]ème résolution de l'assemblée générale extraordinaire en date du [•] juin 2014, il a été décidé de ne pas conférer de droit de vote double tel qu'institué par la loi n° 2014-384 en date du 29 mars 2014 aux titulaires d'actions visées à l'article L. 225-123 alinéa 3 du Code de commerce »

Le reste de l'article 11 des statuts demeure inchangé.

QUINZIEME RESOLUTION

Modification de l'article 20 des statuts « Assemblées Générales » : modification portant sur le paragraphe 3) du point « Accès aux assemblées générales – Pouvoirs » relatif aux personnes habilitées à participer aux assemblées

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du décret du 8 décembre 2014 modifiant les articles R. 225- 85 et R. 225-86 du Code de commerce, décide de modifier comme suit l'article 20 des statuts « Assemblées générales » :

« Article 20 – Assemblées générales »

(…) Accès aux assemblées générales Pouvoirs
Le premier paragraphe du 3) est désormais complété comme suit :

« Le droit de participer aux assemblées générales est subordonné à l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité, ce dont il est justifié conformément à la réglementation »

Le reste de l'article 20 des statuts demeure inchangé.

SEIZIEME RESOLUTION

Pouvoirs en vue des formalités

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée à l'effet de procéder à toutes formalités légales de dépôt ou de publicité.

27.3. Rapport des commissaires aux comptes sur les opérations sur le mixte du 30 juin 2015

KPMG Audit IS

Immeuble Le Palatin 3 cours du Triangle CS 80039 92939 Paris La Défense Cedex France

ERNST & YOUNG et Autres

1/2, place des Saisons Tour First TSA 14 444 92037 Paris la Défense Cedex France

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre Société et en exécution des missions prévues par le Code de commerce, nous vous présentons nos rapports sur les opérations sur le capital sur lesquelles vous êtes appelés à vous prononcer.

1. Rapport sur l'autorisation de réduire le capital de votre société (dixième résolution)

En exécution de la mission prévue à l'article L.225-209 du Code de commerce en cas de réduction du capital par annulation d'actions achetées, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.

Votre Conseil d'Administration vous propose de lui déléguer pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée, tous pouvoirs pour annuler, dans la limite de 10 % de son capital, par période de 24 mois, les actions achetées au titre de la mise en œuvre d'une autorisation d'achat par votre Société de ses propres actions dans le cadre des dispositions de l'article précité.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée, qui n'est pas de nature à porter atteinte à l'égalité des actionnaires, sont régulières.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.

2. Rapport sur l'autorisation d'attribution d'options de souscription et/ou d'achat d'actions (onzième résolution)

En exécution de la mission prévue par les articles L. 225-177 et R. 225-144 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur l'autorisation d'attribution d'options de souscription et/ou d'achat d'actions au bénéfice des membres du personnel salarié et/ou à certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés liées, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.

Votre conseil d'administration vous propose, sur la base de son rapport, de l'autoriser pour une durée expirant à l'issue de l'assemblée générale statuant sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2015 à attribuer des options de souscription et/ou d'achat d'actions.

Il appartient au conseil d'administration d'établir un rapport sur les motifs de l'ouverture des options de souscription et/ou d'achat d'actions ainsi que sur les modalités proposées pour la fixation du prix de souscription ou d'achat. Il nous appartient de donner notre avis sur les modalités proposées pour la fixation du prix de souscription et/ou d'achat des actions.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté notamment à vérifier que les modalités proposées pour la fixation du prix de souscription ou d'achat des actions sont précisées dans le rapport du conseil d'administration et qu'elles sont conformes aux dispositions prévues par les textes légaux et règlementaires.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités proposées pour la fixation du prix de souscription et/ou d'achat des actions.

3. Rapport sur l'autorisation d'attribution d'actions gratuites existantes ou à émettre (douzième résolution)

En exécution de la mission prévue par l'article L. 225-197-1 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le projet d'autorisation d'attribution d' actions gratuites existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de votre Société et des sociétés françaises et étrangères qui lui sont liées, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.

Le rapport du Conseil d'Administration précise que l'attribution d'actions existantes ou à émettre au profit des salariés de Parrot et de ses filiales françaises et étrangères sera limitée à un nombre d'actions n'excédant pas 1 % du capital social de votre Société.

Votre Conseil d'Administration vous propose, sur la base de son rapport, de l'autoriser pour une durée expirant à l'issue de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2015 à attribuer des actions gratuites existantes ou à émettre.

Il appartient au Conseil d'Administration d'établir un rapport sur cette opération à laquelle il souhaite pouvoir procéder. Il nous appartient de vous faire part, le cas échéant, de nos observations sur les informations qui vous sont ainsi données sur l'opération envisagée.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté notamment à vérifier que les modalités envisagées et données dans le rapport du Conseil d'Administration s'inscrivent dans le cadre des dispositions prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations données dans le rapport du Conseil d'Administration portant sur l'opération envisagée d'autorisation d'attribution d'actions gratuites.

4. Rapport sur l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'adhérents à un plan d'épargne d'entreprise (treizième résolution)

En exécution de la mission prévue par les articles L.228-92 et L.225-135 et suivants du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au conseil d'administration de la compétence de décider une augmentation du capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise établi par la société, pour un montant maximal d'augmentation de capital de 50 000 euros, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.

Cette opération est soumise à votre approbation en application des dispositions des articles L.225-129-6 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail.

Votre conseil d'administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer, pour une durée de vingt-six mois, la compétence pour décider une augmentation du capital et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux titres de capital à émettre. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions d'émission de cette opération.

Il appartient à votre conseil d'administration d'établir un rapport conformément aux articles R.225-113 et suivants du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription, et sur certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du conseil d'administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre.

Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions de l'émission qui serait décidée, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du conseil d'administration.

Les conditions définitives dans lesquelles l'émission serait réalisée n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite.

Conformément à l'article R.225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire lors de l'utilisation de cette délégation par votre conseil d'administration.

Paris-La Défense, le 13 avril 2015

Les Commissaires aux Comptes

ERNST & YOUNG et Autres Pierre Jouanne Associé

Associé

KPMG Audit IS Eric Lefebvre

Afin de faciliter la lecture du présent Document de Référence, le tableau thématique suivant, établi conformément aux dispositions de l'article 212-13-I/ du Titre II du Règlement Général de l'AMF (tel qu'issu des arrêtés des 4 janvier et 26 février 2007), permet d'établir la correspondance entre les rubriques requises par le Règlement (CE n° 809/2004 du 29 avril 2004) et les rubriques correspondantes du rapport annuel.

RAPPORT ANNUEL	Emplacement du Document de Référence
Principales données financières	Chapitres 3, 9
Présentation du Groupe Parrot	Chapitre 7, section 1
Comptes consolidés au 31 décembre 2014	Chapitre 20, section 1
Comptes annuels au 31 décembre 2014	Chapitre 20, section 4
Analyse de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation de la Société	Chapitre 6 Section 1.5 Chapitre 9
Situation d'endettement	Chapitre 10
Description des principaux risques	Chapitre 4
Délégations en matière d'augmentation de capital	Chapitre 21, section 1.1.5
Structure du capital social et éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique	Chapitres 4, 15, 16 et 18
Opérations sur actions propres	Chapitre 21, section 1.3
Rapport du Président sur le contrôle interne	Chapitre 16, section 4
Résolutions présentées par le Conseil d'administration à l'Assemblée générale	Chapitre 27
Déclaration de la personne responsable	Chapitre 1
Rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés	Chapitre 20, section 3
Rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels	Chapitre 20, section 5
Honoraires des Commissaires aux Comptes	Chapitre 2, section 3
Document d'information annuel	Chapitre 26
Rapport sur les conséquences sociales et environnementales	Chapitre 6, section 6.7

AI Terminal

Parrot

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Document de Référence 2014

Sommaire

Remarques générales

Informations financières historiques

I. Personne responsable

1.1. Personne responsable du Document de Référence

1.2. Déclaration du responsable du Document de Référence

II. Contrôleurs légaux des comptes

2.1. Commissaires aux comptes titulaires

2.2. Commissaires aux comptes suppléants

2.3. Honoraires des commissaires aux comptes

Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement

III. Informations financières sélectionnées

3.1. Informations financières historiques

3.1.1. Compte de résultat résumé

3.1.2.

3.1.3. et résultat opérationnel par gamme de produits

Principaux agrégats par activités

3.1.4. Bilan résumé

3.1.5. Flux de trésorerie résumés

IV. Facteurs de risques

4.1. Risques propres au Groupe et à son organisation

4.1.1. Le Groupe dépend de sousproduits

4.1.2. Le Groupe dépend du maintien et du développement de partenariats commerciaux avec ses distributeurs et ses clients

4.1.3. Le Groupe pourrait rencontrer des difficultés à gérer les risques liés au déploiement de ses activités à l'international

4.1.4. Le Groupe pourrait rencontrer des difficultés à gérer le déploiement de ses nouveaux produits sur les marchés Electroniques grand public

4.1.5.

4.1.6. Le succès du Groupe dépend en grande partie du développement de la notoriété de la marque Parrot

4.1.7. Le Groupe est dépendant de certains cadres dirigeants, ingénieurs et cadres commerciaux essentiels dont le départ pourrait être préjudiciable à son développement

4.1.8. Le principal actionnaire de la Société a le pouvoir d'influencer les décisions sociales de la Société

4.1.9. Des cessions futures d'actions de la Société pourraient avoir un impact sur le cours de bourse des actions de la Société

4.1.10. La Société n'envisage pas de distribuer de dividendes à ses actionnaires dans un avenir proche

4.1.11. La Société émet des instruments dilutifs qui peuvent avoir une influence sur son capital

Répartition du capital au 31 décembre 2014

4.1.12. Les éléments affectant le 4ème trimestre pourraient avoir des conséquences significatives sur les résultats du Groupe

4.1.13. Le Groupe pourrait rencontrer des diffic

4.1.14. Des dépréciations du « goodwill » susceptibles d'avoir un impact significatif sur les résultats du Groupe pourraient être comptabilisées

4.2. ctivité du Groupe

4.2.1. Le Groupe est exposé aux dégradations de la conjoncture économique

4.2.2. Le Groupe est dépendant du contexte des marchés automobiles et des produits électroniques

4.2.3. Le Groupe pourrait ne pas être en mesure de faire face à la croissance des marchés

4.2.4. Le Groupe pourrait ne pas être en mesure de faire face à la concurrence, surtout si celle -ci s'intensifiait sur ses marchés

4.2.5. Les marchés ciblés par le Groupe font l'objet de changements technologiques rapides et de lancements fréquents de nouveaux produits

4.2.6. L'activité du Groupe dépend du marché des composants électroniques

4.2.7. Le Groupe est dépendant de normes techniques

4.2.8. Les activités du

4.2.9.

4.3. Risques financiers

4.3.1. Risque de change

Risque de change des créances et dettes

4.3.2. Risque de taux

4.3.3. Risque sur les actions propres et participations

4.3.4. Risque de liquidité et contrepartie

Actif financier au 31 décembre 2014

Emprunt obligataire non convertible

Dettes envers les établissements de crédit

4.3.5. Risques liés aux engagements hors bilan

4.4. Risques juridiques

4.4.1. Risques liés aux produits

4.4.2. Droits de propriété intellectuelle

4.4.2.1. Déficience de protection en termes de propriété intellectuelle

4.4.2.2. Exploitation non autorisée des technologies développées par la Société

4.4.2.3. Déficience de protection de la confidentialité de certaines informations relatives à sa technologie

4.4.2.4. Réclamations de tiers estimant être titulaire de droits de propriété intellectuelle sur certaines technologies exploitées par la Société

4.4.2.5. La Société pourrait rencontrer des difficultés liées à l'utilisation de logiciels dits « libres »

4.5. Assurance et couverture des risques

La Société a souscrit les polices d'assurance suivantes :

► Responsabilité Civile

► Responsabilité Multirisques Bureaux

► Responsabilité Bris de Machines – Risques Techniques et Tous risques Informatique

► Responsabilité Multirisques Commerce

► Responsabilité des dirigeants et mandataires sociaux

► Responsabilité Créances Clients Export : COFACE

► Responsabilité Marchandises Transportées

► Responsabilité Stockage

V. Informations concernant Parrot

5.1. Histoire et évolution de la Société