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Exerc ice c clos le e 31 d bre 2014

SOMMAIRE

Comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2014	P. 3
Comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2014	P. 23
Rapport de gestion	P. 41
Rapports des Commissaires aux comptes	P. 54

COMPTES CONSOLIDES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2014

Bilan Actif

(en K€)	31/12/2014	31/12/2013	Variation	Var.%

ACTIF IMMOBILISE
Ecart d'acquisition	4 660	2 360	2 300	97,4%
Immobilisations incorporelles
Concessions, brevets, licences, logiciels	3 078	801	2 277	284,2%
Immobilisations corporelles
Autres immobilisations corporelles	35 442	1 112	34 330	3087,2%
Immobilisations financières
Autres immobilisations financières	1 210	519	691	133,1%
TOTAL	1 44 389	4 792	39 597	826,3%

ACTIF CIRCULANT
Créances
Clients et comptes rattachés	17 922	14 201	3 721	26,2%
Autres créances et comptes de régularisation	5 239	4 024	1 215	30,2%
Valeurs mobilières de placement
Autres titres	16 649	28 070	-11 421	-40,7%
Disponibilités	13 267	14 003	-736	-5,3%

TOTAL 2	53 077	60 298	-7 221	-12,0%
TOTAL GENERAL 1 à 2	97 466	65 090	32 376	49,7%

Bilan Passif

(en K€)		31/12/2014	31/12/2013	Variation	Var %


CAPITAUX PROPRES
Capital		311	311
Prime d'émission, de fusion, d'apport		5 574	5 574
Réserves		39 754	33 998	5 756	16,9%
RESULTAT DE L'EXERCICE		6 167	6 572	-405	-6,2%
Subvention d'investissement		442	631	-189	-30,0%
	TOTAL 1	52 249	47 086	5 163	11,0%
Provisions		66	30	36	121,0%
	TOTAL 2	66	30	36	121,0%
DETTES
Emprunts et dettes
financières		25 067	13
Fournisseurs et comptes rattachés		8 398	7 920	478	6,0%
Dettes fiscales et sociales		7 710	6 253	1 457	23,3%
Autres dettes		1 250	978	272	27,8%
Comptes de régularisation		2 726	2 810	-84	-3,0%
	TOTAL 3	45 151	17 974	27 177	151,2%
TOTAL GENERAL 1 à 3		97 466	65 090	32 376	49,7%

Compte de résultat

(en K€)	31/12/2014 (12 mois)	31/12/2013 (12 mois)	Variation	Var. %

CHIFFRE D'AFFAIRES NET	45 193	40 284	4 909	12,2%
Autres produits
d'exploitation	1 234	693	541	78,1%
TOTAL DES PRODUITS D'EXPLOITATION	46 427	40 977	5 450	13,3%
CHARGES D'EXPLOITATION
Autres achats et charges externes	19 886	16 658	3 228	19,4%
Impôts, taxes et versements assimilés	817	833	-16	-2,0%
Salaires et traitements	13 740	12 088	1 652	13,7%
Dotations aux amortissements et provisions:	1 735	1 193	542	45,4%
TOTAL DES CHARGES D'EXPLOITATION	36 177	30 772	5 405	17,6%

RESULTAT D'EXPLOITATION	10 250	10 205	45	0,4%
	22,7%	25,3%
RESULTAT FINANCIER	49	579	-530	-91,6%
RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS	10 299	10 784	-485	-4,5%

RESULTAT EXCEPTIONNEL	-113	4	-117
Quote-part de résultat des S.M.E.	168
Impôts sur les bénéfices	2 688	2 945	-257	-8,7%
RESULTAT NET	7 667	7 843	-176	-2,2%
Dotation aux amortissements des écarts d'acquisition	1 500	1 271	229	18,0%
RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE	6 167	6 572	-405	-6,2%

Groupe 1000mercis

Annexe au bilan et au compte de résultats consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2014.

L'exercice social a une durée de 12 mois et les comptes consolidés présentés sont relatifs à la période du 1er janvier 2014 au 31 décembre 2014. Ces comptes sont présentés en comparatif avec les comptes de l'exercice précédent couvrant la période du 1er janvier 2013 au 31 décembre 2013.

1. Principes et méthodes de consolidation

Les comptes consolidés du groupe 1000mercis sont établis conformément aux règles françaises et aux dispositions du Règlement CRC 99-02.

Au 31 décembre 2014 les sociétés du groupe 1000mercis détenues à 100 % sont consolidées en appliquant la méthode de l'intégration globale. La participation dans Albatross (détention 20 %) est consolidée en appliquant la méthode de la mise en équivalence.

Les états financiers des sociétés étrangères sont convertis de la façon suivante (méthode du cours de clôture) :

les postes du bilan sont convertis au cours de change de clôture,
les postes du compte de résultat sont convertis au cours de change moyen de l'exercice,
les écarts de conversion résultant de l'écart entre les taux de clôture de l'exercice précédent et ceux de l'exercice en cours sur les éléments du bilan, ainsi que ceux provenant de la différence entre les taux de change à la clôture sur les éléments de résultat ont été portés dans le poste « écarts de conversion » inclus dans les capitaux propres consolidés.

Rappel de l'évolution de la livre sterling :
2012 : taux de clôture 1 £ = 1.22534 €	Taux moyen : 1 £ = 1.23324 €
2013 : taux de clôture 1 £ = 1.19947 €	Taux moyen : 1 £ = 1.17751 €
2014 : taux de clôture 1 £ = 1.28386 €	Taux moyen : 1 £ = 1.24003 €
Rappel de l'évolution du dollar US :
2012 : taux de clôture 1 \$ = 0.75792 €	Taux moyen : 1 \$ = 0.77833 €
2013 : taux de clôture 1 \$ = 0.72511 €	Taux moyen : 1 \$ = 0.75293 €
2014 : taux de clôture 1 \$ = 0.82366 €	Taux moyen : 1 \$ = 0.75253 €
Taux de change du dollar de Hong-Kong
2014 : taux de clôture 1 HKD = 0.10619	€ Taux moyen 2ème semestre 2014 : 1 HKD = 0.10020 €

Les principales règles et les méthodes comptables appliquées par les sociétés du groupe sont les suivantes :

1.1 Immobilisations

Ecarts d'acquisition

Les écarts d'acquisition sont constitués de la différence entre le coût d'acquisition des titres de participation de chaque société consolidée et la quote-part d'intérêts de 1000mercis dans l'actif net résultant de l'évaluation totale des actifs et passifs identifiés à la date d'acquisition.

L'écart d'acquisition de la filiale Ocito est amorti linéairement sur 7 ans, conformément aux hypothèses retenues et aux objectifs fixés lors de l'acquisition de la filiale consolidée.

L'écart d'acquisition de la filiale Matiro est amorti linéairement sur 7 ans, conformément aux hypothèses retenues et aux objectifs fixés lors de l'acquisition de la filiale consolidée.

L'écart d'acquisition de la nouvelle filiale Albatross est amorti linéairement sur 7 ans, conformément aux hypothèses retenues et aux objectifs fixés lors de l'acquisition de la filiale consolidée.

Les frais liés aux acquisitions sont intégrés au coût d'acquisition pour la détermination de l'écart d'acquisition.

Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles, comptabilisées au coût de production ou d'acquisition, sont constituées :

de dépenses liées à la création des sites Internet. Ces dépenses sont amorties sur une durée de 3 ans en linéaire ;
d'achats de logiciels et de licences qui sont amortis sur une durée de 1 an en linéaire.

Les coûts ultérieurs d'amélioration des sites sont enregistrés en charges.

Par ailleurs, la société développe en permanence des logiciels utiles à son exploitation.

A compter du 1er janvier 2012, les coûts de développements engagés dans le cadre d'un projet spécifique répondant à la définition et aux critères d'activation définis par le PCG ( projets nettement individualisés, ayant de sérieuses chance de réussite technique et de rentabilité commerciale) ont été inscrits à l'actif, suite à la mise en place par la société de procédures permettant leur suivi individualisé.

Au 1er septembre 2013, la totalité des frais engagés dans le cadre d'un projet spécifique ont été comptabilisés en immobilisations incorporelles pour un montant de 798 569 €. Ils sont amortis sur une durée de 3 ans à compter de cette date.

Aucune nouvelle dépense n'a été activée en 2014 concernant ce projet ou tout autre projet.

Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont inscrites au bilan pour leur coût d'acquisition.

Les durées et modes d'amortissement sont les suivants :

constructions (1) durée de 3 à 28 ans selon les composants
matériel informatique d'exploitation 3 ans dégressif
installations agencements 5 à 10 ans linéaire
matériel de bureau et informatique 3 ans linéaire et dégressif
mobilier 4 à 5 ans linéaire

Les comptes du groupe sont établis en conformité avec les règles comptables relatives à la définition, la comptabilisation et l'évaluation des actifs (CRC 2004-06).

(1) La décomposition des immeubles et les durées d'amortissement par composants ont été fixées sur la base du rapport d'un expert immobilier indépendant.

Immobilisations financières

Les titres de participation correspondent à la quote-part du groupe dans les capitaux propres des sociétés mises en équivalence.

Les autres immobilisations financières sont constituées principalement de dépôts et cautionnements versés.

1.2 Travaux en cours

Les travaux en cours de production ne sont pas valorisés, en l'absence d'évaluation suffisamment fiable..

1.3 Créances

Les créances sont comptabilisées à leur valeur nominale et une provision pour dépréciation est constituée lorsqu'une perte probable apparaît.

1.4 Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement sont constituées de comptes à termes et de bons à moyen terme (3 à 4 ans) ainsi que de parts de fonds communs de placement monétaires. Elles sont évaluées à leur prix d'acquisition.

Le cas échéant les valeurs mobilières de placement font l'objet d'une provision calculée par catégorie de titres afin de ramener leur valeur au cours de clôture ou à leur valeur liquidative lorsque celle ci est inférieure.

1.5 Reconnaissance du chiffre d'affaires.

Le chiffre d'affaires du groupe est principalement constitué de trois sources de revenus : la publicité interactive, le marketing interactif et le marketing mobile.

1.5.1 1000mercis

1000mercis exerce sont activité dans la publicité interactive et le marketing interactif.

Les recettes de publicité interactive proviennent notamment de la monétisation de l'audience des sites des partenaires regroupés au sein du programme Email Attitude et des sites internet 1000mercis.

Le marketing interactif consiste à effectuer des opérations de conquête et de fidélisation sur les média interactifs pour le compte de la clientèle.

Les contrats de publicité interactive prévoient la sélection et, la mise à disposition d'adresses email, d'adresses postales ou de numéros de SMS d'internautes ayant donné leur consentement ainsi que le routage de messages promotionnels ciblés vers ces individus par 1000mercis pour la réalisation d'opérations de publicité interactive. 1000mercis propose également à des annonceurs la gestion complète de tout ou partie de leur marketing interactif. Le chiffre d'affaires est reconnu sur la base de l'envoi des messages ou de la réalisation de la prestation.

1.5.2 Ocito

Ocito exerce son activité dans le marketing mobile.

Les recettes de marketing mobile proviennent de la mise en œuvre de campagnes publicitaires SMS et MMS et de services mobiles (application i-phone, androïde et i-pod), ainsi que du reversement par les opérateurs d'une partie de la surtaxe des SMS+ des numéros dédiés ou mutualisés.

Le chiffre d'affaires est reconnu sur la base de l'envoi des SMS et MMS, ou de la réalisation de la prestation, ou d'abonnement de frais de mises en place des campagnes publicitaires.

1.5.3 Matiro

Matiro exerce l'activité Display en Real Time Bidding (RTB). Le chiffre d'affaires est reconnu sur la base d'une commission prélevée sur les achats réalisés sur les plateformes d'Ad exchange pour le compte de ses clients.

1.6 Listes de mariage et de naissance

1000mercis exploite également un site internet destiné à gérer des listes de mariage et de cadeaux. A ce titre 1000mercis reçoit les fonds des donateurs, les affecte par liste, et gère l'utilisation de ces fonds par les bénéficiaires des dons. Ces fonds n'appartiennent pas à la société. Les fonds reçus en attente d'utilisation sont déposés sur un compte courant bancaire isolé sur lequel la société ne dispose pas de moyens de paiement. Les sommes dues aux bénéficiaires des listes sont comptabilisées en autres dettes.

2. Faits caractéristiques de l'exercice

En juillet 2014, 1000mercis a créé la SCI Châteaudun avec un apport en capital de 15 005 000 €, et dont elle détient 100 % du capital social.

La SCI Châteaudun a réalisé le 30 juillet 2014 l'acquisition de l'immeuble où sont domiciliés les sièges sociaux de 1000mercis et de ses filiales françaises, sis 28 rue de Châteaudun 75009 Paris. Le prix hors droits d'acquisition payé par la SCI Châteaudun est de 35 millions d'euros, financé par un emprunt bancaire de 25 millions d'euros sur 15 ans souscrit par la SCI. En garantie de cet emprunt, 1000mercis a nanti les titres de la SCI Châteaudun au profit du pool bancaire.

Contributif consolidé de la SCI Châteaudun : Chiffre d'affaires de l'exercice 2014 (5 mois) : 440 718 € (après élimination des loyers interco) Perte nette de l'exercice 2014 : (651 604) €

Le 5 septembre 2014, 1000mercis a pris une participation dans le groupe Albatross par l'acquisition de 20 % du capital social de la société Albatross Global Solution Ltd, société basée à Hong-Kong. Albatross est un groupe présent dans 19 pays et spécialisé dans les dispositifs in store. Ces titres ont été acquis pour une valeur de 4 520 889 € (frais inclus).

Information proforma :

Bénéfice net de l'exercice 2014 (20%) : 92 180,4 €

Ces deux nouvelles entités viennent compléter le groupe constitué depuis le 1er mai 2008 par la reprise de 100% du capital de la société OCITO, la création en 2009 de 1000mercis Ltd (Royaume Uni), en 2012 de 1000mercis Inc. (USA), et l'acquisition en 2013 de Matiro.

L'acquisition réalisée en 2013 de la société Matiro ne donnera lieu au versement d'aucun complément de prix.

3. Périmètre de consolidation

Ocito est consolidée suivant la méthode de l'intégration globale à compter de sa date d'acquisition.

Le 2 juin 2009, 1000mercis a constitué une filiale étrangère à Londres, 1000mercis Limited, dont elle détient 100% du capital social.

Le 18 mai 2012, 1000mercis a constitué une filiale étrangère à New York, 1000mercis incorporated, dont elle détient 100% du capital social.

Matiro est consolidée suivant la méthode de l'intégration globale à compter de sa date d'acquisition (2 juillet 2013).

Le 7 juillet 2014, 1000mercis a constitué une société civile immobilière, SCI Châteaudun, dont elle détient 100% du capital social.

Le 5 septembre 2014, 1000mercis a pris une participation de 20% au capital de Albatross Global Solutions Ltd. Cette société est consolidée par mise en équivalence.

	Au 31 décembre 2014, le périmètre de consolidation est ainsi constitué des sept sociétés suivantes :
Nom de la société	Adresse du siège social	N° SIREN	% d'intérêts
1000mercis	28, rue de Châteaudun 75009 PARIS 429 621 311 société mère
Filiales consolidées par intégration globale
Ocito	28, rue de Châteaudun 75009 PARIS 442 144 663		100 %
1000mercis Ltd	7, Portland Place Londres (Royaume Uni)		100 %
1000mercis Inc	33 West 19th street 4th Floor, New York (Etats-Unis)		100 %
Matiro	28, rue de Châteaudun 75009 PARIS 521 194 426 100 %
SCI Châteaudun	28, rue de Châteaudun 75009 PARIS 803 373 422 100 %
Filiale consolidée par mise en équivalence
Albatross Global Solutions Ltd	5/F, B2B Centre, 35 Connaught Road West Sheung Wan (Hong-Kong)		20 %

4. Notes sur le bilan et le compte de résultat

4.1 Bilan

4.1.1 Ecarts d'acquisition

	Au 31.12.2013	Augmentation	Diminution	Au 31.12.2014
Ecart d'acquisition Amortissement	8 721 921 (6 361 602)	3 799 500 (1 500 069)		12 521 421 (7 861 671)
Valeur nette	2 360 319	2 299 431		4 659 750

L'écart d'acquisition relatif à l'entrée dans le périmètre de la société Ocito a été déterminé de la manière suivante :

Coût d'acquisition des titres Ocito :	8 685 655 €
Capitaux propres au 1er mai 2008 :	(751 072) €

Ecart d'acquisition Ocito : 7 934 583 €

L'écart d'acquisition est amorti sur une durée de 7 ans à compter de l'acquisition des titres Ocito en date du 5 mai 2008. L'amortissement de l'exercice 2014 est de 1 213 604 €.

L'écart d'acquisition relatif à l'entrée dans le périmètre de la société Matiro a été déterminé de la manière suivante :

Capitaux propres au 1er juillet 2013 :	36 786 €
Coût d'acquisition des titres Matiro :	750 552 €

Ecart d'acquisition Matiro : 787 338 €

L'écart d'acquisition est amorti sur une durée de 7 ans à compter de l'acquisition des titres Matiro en date du 2 juillet 2013. L'amortissement de l'exercice 2014 est de 112 476 €.

L'écart d'acquisition relatif à l'entrée dans le périmètre de la société Albatross Global Solutions a été déterminé de la manière suivante :

Coût d'acquisition des titres Albatross : 4 520 889 € Quote-part de capitaux propres (20%) au 30 juin 2014 (1) : 721 389 €

(1) Situation disponible proche de la date d'acquisition (1er septembre 2014)

Ecart d'acquisition Albatross : 3 799 500 €

L'écart d'acquisition est amorti sur une durée de 7 ans à compter de l'acquisition des titres Albatross en date du 5 septembre 2014. L'amortissement de l'exercice 2014 est de 173 989 €.

4.1.2 Détail de l'actif immobilisé

Immobilisations brutes

	Au 01.01.2014	Entrée de Périmètre	Acquisitions	Cessions	Au 31.12.2014
Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Immobilisations financières	2 147 167 3 517 621 519 121	721 522	2 967 517 35 354 745 264 655	(295 633)	5 114 684 38 872 366 1 209 655
Total	6 183 909	721 522	38 586 917	(295 633)	45 196 715

Amortissements

	Au 01.01.2014	Entrée de Périmètre	Dotations	Reprises	Au 31.12.2014
Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Immobilisations financières	1 346 396 2 405 477 -		690 661 1 024 947		2 037 057 3 430 424
Total	3 751 873		1 715 608		5 467 481

Immobilisations nettes

	Au 01.01.2014	Entrée de Périmètre	Augmentation	Diminution	Au 31.12.2014

Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles	800 771 1 112 144		2 276 856 34 329 798		3 077 627 35 441 942
Immobilisations financières	519 121	721 522	264 655	(295 633)	1 209 655
Total	2 432 036	721 522	36 871 309	(295 633)	39 729 234

Détail des immobilisations et amortissements au 31.12.2014

	Montant brut	Amortissement	Valeur nette	Durée

Frais d'acquisition siège social	2 666 242	(221 187)	2 445 055
Sites et logiciels	2 448 442	(1 815 871)		632 571 1 à 3 ans linéaire
Terrain 28 rue de Châteaudun 75009	17 500 000	-		17 500 000 Non applicable
Immeuble 28 rue de Châteaudun 75009	17 500 000	(461 073)	17 038 927 3 à 28 ans	linéaire
Matériel d'exploitation	22 187	(22 187)		- 3 ans dégressif
Installations Agencements	865 664	(466 516)		399 168 5 à 10 ans linéaire
Matériel informatique	2 843 110	(2 372 558)		470 553 3 ans linéaire et dégressif
Mobilier	141 404	(108 090)	33 315	4 à 5 ans linéaire
Total	43 987 050	(5 467 482)	38 519 569

Le 30 juillet 2014, 1000mercis a acquis l'immeuble qui hébergeson siège social, sis 28 rue de Châteaudun 75009 Paris pour 35 millions d'euros hors droits.

La valeur de l'immeuble a été comptabilisée et amortie par composants selon le rapport de l'expert immobilier indépendant désigné par la société. La valeur de composants et leur durée d'amortissement sont les suivantes :

Composant	Valeur	Durée d'amortissement
Terrain	17 500 000	Non applicable
Structure/Plancher/Réseaux	6 300 000	28 ans linéaire
Huisseries/Menuiseries extérieures	3 500 00	26 ans linéaire
Etanchéité/Ravalement	7 000 000	14 ans linéaire
Ascenseurs éléments techniques	700 000	3 ans linéaire
Total immeuble	35 000 000

Les frais d'acquisition du siège social sont comptabilisés séparément en immobilisations incorporelles pour 2 666 242 € et sont amortis sur 5 ans.

Détail des participations au 31.12.2014

	Au 31.12.2014	Au 31.12.2013
Titres mis en équivalence	958 399
Total	958 399	-

Les titres mis en équivalence correspondent à la quote-part de 1000mercis dans les capitaux propres au 31 décembre 2014 de la société Albatross Global Solutions Ltd, filiale détenue à 20 % depuis le 5 septembre 2014.

Détail des autres immobilisations financières au 31.12.2014

	Au 31.12.2014	Au 31.12.2013
Dépôts de garantie Prêts 1% construction Créances immobilisées	58 543 74 411 98 312	256 941 74 411 187 769

Total	251 266	519 121

Depuis le 9 mars 2011 et pour une durée d'un an renouvelable par tacite reconduction, la Société a confié à la société de Bourse Gilbert Dupont la mise en œuvre d'un contrat de liquidité, conformément à la Charte de déontologie de l'AMAFI approuvée par la décision de l'AMF du 1er octobre 2008.

Pour la mise en œuvre de ce contrat, la somme de 500 000 euros, en espèces, a été affectée au compte de liquidité.

A ce titre, 1000 mercis a procédé à des achats d'actions propres pour 3 173 108 € et à des ventes d'actions propres pour 3 083 851 € au cours de l'exercice 2014.

Au 31 décembre 2014, 1000mercis possède 4 606 actions propres pour une valeur de 196 415 € et détient une créance de 98 312 € affectée au compte de liquidité.

Les actions propres ont été imputées sur les capitaux propres consolidés pour 196 415 €.

4.1.3 Actif circulant

Créances d'exploitation

	Au 31.12.2014	Au 31.12.2013

Clients et comptes rattachés	18 936 221	15 524 509
Provision pour créances douteuses	(1 033 959)	(1 346 776)
Avances et acomptes versés	20 100	23 586
Personnel et organismes sociaux	67 099	48 758
Etat	2 144 709	1 735 185

Total	20 134 170	15 985 261

Les créances d'exploitation sont à échéance de moins d'un an.

Créances hors exploitation

	Au 31.12.2014	Au 31.12.2013

Etat impôts sur les sociétés	1 590 925	1 256 715
Impôt différé actif	312 346	444 337
Autres	33 366	28 223

Total	1 936 637	1 729 275

Les créances hors exploitation sont à échéance de moins d'un an pour 1 478 203 € et à plus d'un an pour 458 434 € correspondant à l'impôt différé actif (126 891 €) et à une créance relative à une subvention à recevoir (331 543 €).

Charges constatées d'avance

	Au 31.12.2014	Au 31.12.2013
Charges constatées d'avance	1 109 374	511 157
Total	1 109 374	511 157

Les charges constatées d'avance sont à échéance de moins d'un an.

Trésorerie

	Au 31.12.2014	Au 31.12.2013

FCP monétaires et certificats de dépôt (1)	16 569 954	28 069 954
Comptes courants bancaires	12 687 525	13 825 995
Trésorerie propre du groupe	29 257 479	41 895 949

Comptes courants listes de cadeaux	658 143	177 176
Trésorerie gérée pour le compte de la clientèle (2)	658 143	177 176
Total	29 915 621	42 073 124

(1) Les valeurs mobilières de placement sont comptabilisées à leur cours historique.

Le portefeuille de FCP de trésorerie s'élève à 69 954 €. Les plus values latentes au 31 décembre 2014 sont non significatives. Le montant placé en certificats de dépôt s'élève à 16 500 000 €.

(2) Les dons perçus sur les listes de mariage et de naissance sont gérés par 1000mercis pour le compte de sa clientèle. Ils sont déposés sur un compte bancaire distinct au titre duquel la société dispose de moyens de paiements limités à la seule faculté d'opérer des virements entre comptes.

4.1.4 Capitaux propres

Variation des capitaux propres au 31.12.2014

	Nombre d'actions	Valeur nominale	Primes liées au capital	Réserves consolidées	Subventions d'investis sement	Résultat de l'exercice	Total des capitaux propres

Apport initial en capital	21 000	42 000					42 000
Augmentations de capital	3 429 210	303 021	5 573 905				5 876 926
Réduction de capital	(365 600)	(36 560)		(9 103 440)			(9 140 000)
Emission de bons de souscriptions			3				3
Attribution d'actions gratuites Accumulation des résultats antérieurs	31 494	3 149		(3 149)
jusqu'au 31.12.2012 (1)				43 306 128			43 306 128
Ecart de conversion				33 388			33 388
Actions propres Résultat de l'exercice clos le				(194 251)			(194 251)
31.12.2013						6 572 084	6 572 084
Subventions d'investissement					631 210		631 210
Autres mouvements				(40 811)			(40 811)
Au 31.12.2013	3 116 104	311 610	5 573 908	33 997 863	631 210	6 572 084	47 086 674
Affectation du résultat de l'exercice clos le 31.12.2013				6 572 084		(6 572 084)	-
Attribution d'actions gratuites	2 940	294		(294)			-
Résultat de l'exercice clos le 31.12.2014						6 167 294	6 167 294
Ecart de conversion				179 478			179 478
Distribution de dividendes				(934 391)			(934 391)
Actions propres				(2 164)			(2 164)
Boni mali sur actions propres				(58 255)			(58 255)
Subvention d'investissement					(189 363)		(189 363)
Autres mouvements				132			132
Au 31.12.2014	3 119 044	311 904	5 573 908	39 754 451	441 847	6 167 294	52 249 405

(1) La réserve légale s'élève à 34 621 €.

Au cours de l'exercice 2013 une convention de soutien en faveur d'actions de recherche et de développement a été conclue. En contrepartie des actions de recherche et de développement menées, la société 1000mercis perçoit une subvention en faveur de la recherche d'un montant global plafonné à 631 210 € sur une période de 3 années, soumis à un remboursement conditionnel. Le déblocage des sommes est soumis à des clauses de réalisations techniques.

Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2013, la société avait reçu un versement pour un montant de 189 363 € au titre de cette subvention. Cette somme a été portée en résultat en 2014.

Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2014, la société a reçu un deuxième versement pour un montant de 110 304 € au titre de cette subvention.

Dans le cadre de ce projet la société a par ailleurs bénéficié d'une avance remboursable pour un montant total de 317 220 € dont 223 951 € reçus en 2014 et 93 269 € reçus en 2013. Cette avance est comptabilisée en dettes fiscales.

Instruments dilutifs

Plans d'attribution gratuite d'actions

	Plan D	Plan F	Total
Solde au 31.12.2013	0	3 230	3 430
Attribution Exercice Annulation (non exercée)		2 940 290	2 940 290
Solde au 31.12.2014	0	0	200

Les plans A et B ont été entièrement soldés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2008.

Le plan C a été entièrement soldé au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2009.

Le plan E a été entièrement soldé au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2011.

Le plan D a été entièrement soldé au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2013.

Le plan F a été entièrement soldé au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2014.

Bons de Souscription de Parts de Créateurs d'Entreprise

	Plan 1	Plan 2	Plan Alpha	Plan Bêta	Total
Solde au 31.12.2013	63 600	64 200			127 800
Attribution Exercice Annulation ( non exercée)			17 710	62 200	79 910
Solde au 31.12.2014	63 600	64 200	17 710	62 200	207 710

L'assemblée générale mixte du 29 mai 2013 de la société 1000Mercis a, dans sa dix-septième résolution, conféré sa compétence au conseil d'administration en vue d'émettre gratuitement, en une ou plusieurs tranches distinctes, un nombre maximum de 140.000 bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (« BSPCE ») au profit de salariés et/ou dirigeants de la Société soumis au régime fiscal des salariés.

Le conseil d'administration s'est réuni le 14 juin 2013 aux fins de faire usage de cette délégation de compétence, arrêter le présent plan d'attribution de BSPCE conformément à la délégation de compétence qui lui a été conférée.

Nombre maximal de BSPCE : 140.000 BSPCE répartis en deux tranches (BSPCE 1 et BSPCE 2)

période de conservation :

1. BSPCE 1 : trois (3) ans à compter de la date d'attribution par le conseil d'administration ;
1. BSPCE 2 : quatre (4) ans à compter de la date d'attribution par le conseil d'administration ;
période d'exercice : trois (3) ans à compter de l'expiration de la période de conservation ;
conditions fixées pour l'attribution définitive des actions : condition de présence effective et conditions de performance ;
nombre de BSPCE maximal pouvant être attribuées : 140.000 BSPCE, donnant droit à la souscription de 140.000 actions de 0,1 euro de valeur nominale.
Prix d'exercice : 43 €

L'assemblée générale mixte du 4 juin 2014 de la société 1000Mercis a, dans sa onzième résolution, conféré sa compétence au conseil d'administration en vue d'émettre gratuitement, en une ou plusieurs tranches distinctes, un nombre maximum de 80.000 bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (« BSPCE 2014») au profit de salariés et/ou dirigeants de la Société soumis au régime fiscal des salariés.

Le conseil d'administration s'est réuni le 15 juillet 2014 aux fins de faire usage de cette délégation de compétence, arrêter le présent plan d'attribution de BSPCE conformément à la délégation de compétence qui lui a été conférée.

Nombre maximal de BSPCE : 80.000 BSPCE répartis en deux tranches (BSPCE Alpha et BSPCE Bêta)

Période de conservation :

1. BSPCE Alpha : trois (3) ans à compter de la date d'attribution par le conseil d'administration ;
1. BSPCE Bêta : trois (3) ans à compter de la date d'attribution par le conseil d'administration ;
période d'exercice : trois (3) ans à compter de l'expiration de la période de conservation ;
conditions fixées pour l'attribution définitive des actions : condition de présence effective et conditions de performance ;
nombre de BSPCE maximal pouvant être attribuées : 80.000 BSPCE, donnant droit à la souscription de 80.000 actions de 0,1 euro de valeur nominale.
Prix d'exercice : 47 €

	Au 31.12.2014	Au 31.12.2013
Provisions pour litiges		10 000
Autres provisions pour risques		18 737
Provision pour perte de change	10 671	1 374
Total	10 671	30 110

4.1.5 Provisions pour risques et charges

4.1.6 Dettes

Dettes financières

	Au 31.12.2014	Au 31.12.2013

Emprunt pour l'acquisition du siège social	24 665 924
Autres emprunts bancaires à moins d'un an	2 220	6 505
Intérêts courus sur emprunts	118 571
Concours bancaires	16 384	1 499
Dépôts reçus	263 980	5 200

Total	25 067 079	13 204

L'acquisition du siège social de 1000mercis a fait l'objet d'un financement bancaire d'un montant de 25 millions d'euros sur 15 ans au taux fixe de 2.90%.

La ventilation du solde de l'emprunt par échéances est la suivante :

Montant emprunté	25 000 000
Remboursement sur l'exercice	(334 076)
Solde de l'emprunt au 31 décembre 2014	24 665 924

Echéances à moins d'un an	1 360 703
Echéances entre 1 et 5 ans	5 853 593
Echéances à plus de 5 ans	17 451 627

Les dépôts reçus correspondent aux dépôts de garantie versés par les locataires extérieurs au groupe de l'immeuble du 28 rue de Chateaudun 75009 Paris.

Dettes d'exploitation

	Au 31.12.2014	Au 31.12.2013

Fournisseurs et comptes rattachés	8 380 299	7 920 295
Dettes sociales	2 811 813	2 592 031
Dettes fiscales	4 898 441	3 660 604
Autres	17 559

Total	16 108 112	14 172 930

Les dettes d'exploitation sont à échéance de moins d'un an.

Dettes hors exploitation

	Au 31.12.2014	Au 31.12.2013

Impôts différés passif	55 634	55 634
Etat impôt sur les sociétés	83 741	34 051
Avoirs à établir	370 333	427 539
Listes de mariage et de naissance	678 404	157 254
Espaces publicitaires	2 197	284 266
Autres	9 542	19 423

Total	1 199 852	978 167

Les dettes hors exploitation sont à échéance de moins de un an pour 1 161 289 € et à plus d'un an pour 38 563 €.

Comptes de régularisation

		Au 31.12.2014	Au 31.12.2013
Produits constatés d'avance Différences de conversion		2 827 900 2 659	2 809 892
	Total	2 830 559	2 809 892

Les produits constatés d'avance correspondent à des prestations facturées avant leur date de réalisation.

4.2 Compte de résultat

4.2.1 Chiffre d'affaires

	Au 31.12.2014	%	Au 31.12.2013	%
Publicité interactive (1000mercis) Marketing interactif (1000mercis) Marketing mobile (1000mercis-Ocito)	11 335 000 19 028 000 14 830 000	25% 42% 33%	10 894 733 16 507 085 12 882 197	27% 41% 32%
Chiffre d'affaires HT	45 193 000	100%	40 284 015	100%

4.2.2 Autres charges d'exploitation

	Au 31.12.2014	Au 31.12.2013

Charges facturées par les partenaires	2 199 223	3 712 802
Charges facturées par les opérateurs et reversements clients	9 148 108	7 151 067
Achats de médias RTB	3 121 005
Autres achats et charges externes	5 400 104	5 776 207
Autres charges	25 144	18 009

Total	19 893 586	16 658 085

Les charges facturées par les partenaires correspondent aux sommes versées aux propriétaires des bases au titre de leur participation au programme de bases de données mutualisées de la société 1000mercis (programme Email Attitude) et aux dépenses d'affiliation.

Les charges facturées par les opérateurs et reversements clients correspondent à des achats de SMS, aux abonnements et frais de gestion, ainsi qu'aux achats d'études et de prestations aux opérateurs de télécommunications supportés par la société Ocito.

4.2.3 Charges de personnel

		Au 31.12.2014	Au 31.12.2013

Salaires		9 685 076	8 530 042
Charges sociales		4 054 448	3 557 839
	Total	13 739 524	12 087 881

Engagements DIF :

Le nombre d'heures accumulées au titre du droit individuel à la formation par les salariés des sociétés du groupe s'établit 10 175 heures au 31 décembre 2014.

Il a été comptabilisé en déduction des frais de personnel un produit à recevoir relatif au CICE (crédit d'impôt compétitivité emploi) pour un montant de 303 402 €. Les sociétés du groupe n'ont demandé aucun préfinancement au titre de ce dispositif.

4.2.4 Rémunération des dirigeants

	Au 31.12.2014	Au 31.12.2013
Rémunérations brutes allouées aux membres des organes de direction	343 029	318 414
Total	343 029	318 414

4.2.5 Résultat financier

	Au 31.12.2014	Au 31.12.2013
Plus-values de cessions de valeurs mobilières de placement	387 055	560 327
Charges d'intérêts des emprunts Gains/(Pertes) de change Autres produits et charges financières	(307 132) (51 426) 20 375	(184) 4 327 14 435
Total	48 872	578 905

4.2.6 Résultat exceptionnel

	Au 31.12.2014	Au 31.12.2013
Diverses régularisations Eléments actif cédés	(112 703)	6 903 (3 015)
Total	(112 703)	3 888

4.2.7 Impôt sur les sociétés

		Au 31.12.2014	Au 31.12.2013
Impôts sur les sociétés Crédits d'impôt		3 120 486 (594 012)	3 787 592 (693 143)
Impôts différés		161 119	(149 033)
	Total	2 687 593	2 945 415

Rapprochement entre la charge d'impôt comptabilisée au compte de résultat consolidé et la charge d'impôt théorique :

	Au 31.12.2014	Au 31.12.2013

Résultat consolidé	6 167 294	6 572 084
Amortissement des écarts d'acquisition	1 500 069	1 269 842
Impôt sur les résultats	2 687 593	2 945 415
Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence	(168 472)

Résultat consolidé avant impôt	10 186 484	10 787 341

Taux d'impôt courant en France	33.33%	33.33%

Impôt théorique	3 395 495	3 595 780

Impact des différences permanentes	(89 159)	1 933
Impact des différences liées aux crédits d'impôt	(594 012)	(693 143)
Impact des autres différences (dont contribution sociale)	(24 731)	40 845

Charge d'impôt du groupe	2 687 593	2 945 415

4.8.8 Résultat net par action

Nombre d'actions et éléments dilutifs

	Au 31.12.2014	Au 31.12.2013
Nombre d'actions composant le capital social	3 119 044	3 116 104
Plan d'attribution d'actions gratuites	200	3 430
BSPCE	207 710	127 800
Nombre d'actions en dilué	3 326 954	3 247 334

Résultat net comptable par action

		Au 31.12.2014	Au 31.12.2013
Résultat net Nombre d'actions		6 167 294 3 119 044	6 572 084 3 116 104
	Résultat net par action	1,98	2.11

Résultat net comptable par action dilué

	Au 31.12.2014	Au 31.12.2013
Résultat net Nombre d'actions y compris les éléments dilutifs	6 167 294 3 326 954	6 572 084 3 247 334
Résultat net par action	1.85	2.02

5. Autres informations

5.1 Tableau des flux de trésorerie consolidés

en K€	Exercice 2014	Exercice 2013
Résultat net de l'ensemble consolidé	6 167	6 572
Quote-part du résultat des sociétés mises en équivalence	(168)
Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité :
Amortissements et provisions Amortissement des écarts d'acquisition	1 193 1 500	1 186 1 270
Résultat des cessions d'immobilisations Variation des impôts différés Capacité d'autofinancement	132 8 824	3 (149) 8 882
Encaissements (Décaissements) liés à l'impôt sur les sociétés	(285)	(852)
Dettes fiscales et sociales Dettes fournisseurs Autres dettes (1) Produits constatés d'avance Autres créances Créances clients Charges constatées d'avance	1 458 478 (307) 18 (414) (3 408) (598)	518 736 (199) 547 (230) 1 613 (225)
Décalage de trésorerie hors impôt sur les sociétés	(2 773)	1 908
Flux de trésorerie liés à l'exploitation	5 766	10 790
Acquisitions d'immobilisations incorporelles Acquisitions d'immobilisations corporelles Immobilisations financières Variation du périmètre	(2 968) (35 355) 268 (4 521)	(580) (634) (110) (689)
Trésorerie liée aux opérations d'investissements	(42 576)	(2 013)
Subventions reçues Souscription/(Remboursements) d'emprunts Dividendes Autocontrôle	25 054 (934) (60)	631 (2) (933) 41
Trésorerie résultant des opérations de financement	24 060	(263)
Incidence des variations de cours de devises	111	(23)
Variation de trésorerie	(12 639)	8 491
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture (1) Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture (1)	41 896 29 257	33 405 41 896
Variation du compte courant bancaire bloqué pour compte de la clientèle	482	(58)

(1) Hors comptes listes de mariages.

5.2 Effectif

L'effectif moyen de l'exercice clos le 31 décembre 2014 est de 237 salariés dont 192 cadres contre 209 salariés (dont 161 cadres) au 31 décembre 2013.

5.3 Engagements hors bilan

Aucune provision pour engagement de retraite n'a été comptabilisée au 31 décembre 2014. L'engagement de 1000mercis, Ocito et Matiro au titre des indemnités de fin de carrière est estimé à 251 553 € au 31 décembre 2014. L'engagement de retraite de 1000mercis LTD est non significatif, compte tenu de la faiblesse de l'effectif de la filiale, l'âge moyen et de la faible ancienneté des salariés de la société.

De même compte tenu de l'âge moyen et de la faible ancienneté des salariés du groupe, l'engagement en matière de médailles du travail est non significatif et n'a pas été comptabilisé dans les comptes consolidés.

En garantie du financement bancaire obtenu pour l'acquisition du siège social, 1000mercis a nanti au profit du pool bancaire l'intégralité des parts sociales qu'elle détient dans la SCI Châteaudun pour 15 millions d'euros.

5.4 Parties liées

Il n'existe pas de transactions, au sens de l'article R 123-199-1 du code de commerce, effectuées par la société consolidante ou une société incluse dans le périmètre de consolidation avec des parties liées, qui soient externes au groupe consolidé et qui n'aient pas été conclues à des conditions normales du marché.

5.5 Evénements post clôture

Néant.

5.6 Honoraires des commissaires aux comptes

Les honoraires sociaux et consolidés des commissaires aux comptes s'élèvent à 106 515 € pour l'exercice 2014.

COMPTES SOCIAUX DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2013

Bilan Actif

(en K€)	31/12/2014	31/12/2013	Variation	Var.%

ACTIF IMMOBILISE
Immobilisations incorporelles
Immobilisations incorporelles	572	724	-152	-21,0%
Immobilisations corporelles
Autres immobilisations corporelles	870	1 077	-207	-19,2%
Immobilisations financières
Autres participations	28 828	9 323	19 505	209,2%
Prêts	74	74
Autres immobilisations financières	529	610	-81	-13,3%
TOTAL 1	30 873	11 808	19 065	161,5%
ACTIF CIRCULANT
Créances
Clients et comptes rattachés	12 368	10 157	2 211	21,8%
Autres créances et comptes de rég	5 200	3 773	1 427	37,8%
Trésorerie
Valeurs Mobilières de Placement	13 500	27 000	-13 500	-50,0%
Disponibilités	6 227	8 265	-2 038	-24,7%

TOTAL 2	37 295	49 195	-11 900	-24,2%
Comptes de Régularisation
Ecarts de conversion actif	9	1
TOTAL GENERAL 1 à 2	68 177	61 004	7 173	11,8%

Bilan Passif

(en K€)	31/12/2014	31/12/2013	Variation	Var.%

CAPITAUX PROPRES
Capital	312	312
Prime d'émission, de fusion, d'apport	5 574	5 574
Réserves:
Réserve légale	35	35
Report à nouveau	34 053	30 432	3 621	11,9%
Subventions d'investissement:	442	631	-189	-30,0%
Provisions réglementées:	116	116
RESULTAT DE L'EXERCICE	4 748	4 556	192	4,2%
TOTAL 1	45 280	41 656	3 624	8,7%

Provisions	9	1
TOTAL 2	9	1
DETTES
Concours bancaires courants	16	1
Emprunts et dettes financières	5 698	5 590	108	1,9%
Fournisseurs et comptes rattachés	7 681	5 823	1 858	31,9%
Dettes fiscales et sociales	6 021	4 817	1 204	25,0%
Autres dettes	1 040	429	611	142,4%
Comptes de régularisation	2 432	2 687	-255	-9,5%
TOTAL 3	22 888	19 347	3 541	18,3%

TOTAL GENERAL 1 à 3	68 177	61 004	7 173	11,8%

Compte de résultat

(en K€)	31/12/2014 (12 mois)	31/12/2013 (12 mois)	Variation	Var. %
CHIFFRE D'AFFAIRES NET	30 712	27 221	3 491	12,8%
Autres produits d'exploitation	375	623	-248	-39,8%
TOTAL DES PRODUITS D'EXPLOITATION	31 087	27 844	3 243	11,6%
CHARGES D'EXPLOITATION
Autres achats et charges externes	11 906	9 653	2 253	23,3%
Impôts, taxes et versements assimilés	667	703	-36	-5,1%
Salaires et traitements	8 270	6 922	1 348	19,5%
Charges sociales	3 568	3 151	417	13,2%
Dotations aux amortissements et provisions	978	1 114	-136	-12,2%
Autres charges	179	11	168	1527,3%
TOTAL DES CHARGES D'EXPLOITATION	25 568	21 554	4 014	18,6%
RESULTAT D'EXPLOITATION	5 519	6 290	-771	-12,3%
RESULTAT FINANCIER	243	442	-199	-45,0%
RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS	5 762	6 732	-970	-14,4%

RESULTAT EXCEPTIONNEL	101	-123	224	-182,1%
Impôts sur les bénéfices	1 115	1 601	-486	-30,4%
RESULTAT NET	4 748	4 556	192	4,2%

S.A. 1000mercis

Annexe au bilan et au compte de résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2014

L'exercice social a une durée de 12 mois et les comptes présentés sont relatifs à la période du 1er janvier 2014 au 31 décembre 2014. Ces comptes sont présentés en comparatif avec les comptes de l'exercice précédent, couvrant la période du 1er janvier 2013 au 31 décembre 2013.

I. Principes et méthodes comptables

(Règlement de l'ANC n° 2014-03 du 5 juin 2014)

Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

continuité de l'exploitation,
permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
indépendance des exercices,

et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels définies par le plan comptable général et le Code de Commerce.

La méthode de base retenue pour l'entrée et l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité générale est la méthode des coûts historiques.

Les méthodes d'évaluation utilisées concernant :

les immobilisations
les créances
les provisions

sont conformes aux recommandations du Conseil National de la Comptabilité et de l'Ordre des Experts Comptables.

Les règles et les méthodes comptables qui méritent d'être précisées sont les suivantes :

A. Immobilisations

1. Immobilisations incorporelles

▪ Les immobilisations incorporelles, comptabilisées au coût de production ou d'acquisition, sont constituées :

de dépenses liées à la création des sites Internet. Ces dépenses sont amorties sur une durée de 3 ans en linéaire.
d'achats de logiciels et de licences qui sont amortis sur une durée de 1 an en linéaire.

Les coûts ultérieurs d'amélioration des sites sont enregistrés en charges.

La marque 1000mercis, ayant été créée par la société n'est pas valorisée dans les comptes.

La société développe en permanence des logiciels utiles à son exploitation.
Depuis le 1er janvier 2012, les coûts de développements engagés dans le cadre d'un projet spécifique répondant à la définition et aux critères d'activation définis par le PCG (projets nettement individualisés, ayant de sérieuses chances de réussite technique et de rentabilité commerciale) sont inscrits à l'actif, suite à la mise en place par la société de procédures permettant leur suivi individualisé.

Au 31 décembre 2012, ces dépenses, engagées dans le cadre d'un projet spécifique dont les débouchés commerciaux étaient attendus à partir de 2013 s'élevaient à 327 067 € et figuraient en immobilisations incorporelles en cours.

Au 31 décembre 2013, les dépenses engagées dans le cadre de ce même projet dont les débouchés commerciaux ont débutés en septembre 2013, se sont élevés à 471 502 €.

Au 1er septembre 2013, la totalité des frais engagés dans le cadre du projet spécifique ont été comptabilisés en immobilisations incorporelles pour un montant total de 798 569 €. Ils sont amortis sur une durée de 3 ans à compter de cette date.

Fiscalement la date de début d'amortissement à retenir pour le calcul de l'amortissement de ce projet spécifique est celle de l'activation de la dépense engagée, alors que comptablement il s'agit de la date de début de consommation des avantages économiques. Compte tenu de cette divergence, un amortissement dérogatoire a été constaté pour un montant de 115 689 € en 2013.

Il n'y a pas eu de nouvelles dépenses activées au titre de l'exercice 2014 concernant ce projet ou tout autre projet.

2. Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont inscrites au bilan pour leur coût d'acquisition. Les durées et modes d'amortissement sont les suivants :

installations agencements 6 ans 2/3 à 10 ans linéaire
matériel de bureau et informatique 3 ans linéaire et dégressif
mobilier 5 ans linéaire

L'application des règles comptables relatives aux dépréciations et amortissements des actifs (CRC 2002-10), n'a pas eu d'incidence sur les comptes annuels de la société.

La méthode d'amortissement dégressif pour le matériel de bureau et informatique a été retenue pour les acquisitions à compter de l'exercice clos le 30 juin 2005. Cette méthode est considérée comme adaptée à l'activité de la société et au rythme d'utilisation des biens.

3. Immobilisations financières

Les titres de participation sont inscrits au bilan pour leur coût d'acquisition. Le coût d'acquisition inclut, le cas échéant, une estimation des effets de la clause de révision de prix prévue dans l'acte d'acquisition.

Les frais d'acquisition des titres de participation sont comptabilisés en charge.

Le cas échéant, lorsque la valeur d'utilité des titres de participation devient inférieure à leur coût d'entrée, les moins values latentes font l'objet de dépréciations.

Les autres immobilisations financières sont constituées principalement de dépôts et cautionnements versés ainsi que des créances et actions propres détenues dans le cadre du contrat de liquidité confié à la société de bourse Gilbert Dupont.

B. Travaux en cours

Les travaux en cours de production ne sont pas valorisés au 31 décembre 2014, en l'absence d'une évaluation suffisamment fiable à cette date. L'inventaire des commandes en cours à cette date conduit néanmoins à considérer que cette valeur est peu significative.

C. Créances

Les créances sont comptabilisées à leur valeur nominale et une provision pour dépréciation est constituée lorsqu'une perte probable apparaît.

D. Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement sont constituées de comptes à termes et de bons à moyen terme (3 à 4 ans). Elles sont évaluées à leur prix d'acquisition.

E. Reconnaissance du chiffre d'affaires.

Le chiffre d'affaires est principalement constitué de deux sources de revenus : la publicité interactive et le marketing interactif.

Les recettes de publicité interactive proviennent de la monétisation de l'audience des sites des partenaires regroupés au sein du programme Email Attitude et des sites internet 1000mercis ainsi que des activités de trading en RTB.

Le marketing interactif consiste notamment à effectuer des opérations de conquête et de fidélisation sur les média interactifs pour le compte de la clientèle, à exploiter pour le compte de clients des programmes CRM.

Les contrats de publicité interactive prévoient la sélection, la mise à disposition d'adresses email, d'adresses postales ou de numéros de SMS d'internautes ayant donné leur consentement ainsi que le routage de messages promotionnels ciblés vers ces individus par 1000mercis pour la réalisation d'opérations de publicité interactive. 1000mercis propose également à des annonceurs la gestion complète de tout ou partie de leur marketing interactif. Le chiffre d'affaires est reconnu sur la base de l'envoi des messages ou de la réalisation de la prestation.

F. Listes de mariage et de naissance

La société exploite un site internet destiné à gérer des listes de mariage et de cadeaux. A ce titre elle reçoit les fonds des donateurs, les affecte par liste, et gère l'utilisation de ces fonds par les bénéficiaires des dons. Ces fonds n'appartiennent pas à la société. Les fonds reçus en attente d'utilisation sont déposés sur un compte courant bancaire isolé sur lequel la société ne dispose pas de moyens de paiement. Les sommes dues aux bénéficiaires des listes sont comptabilisées en autres dettes.

II. Faits caractéristiques de l'exercice

Le 25 juin 2014, 1000mercis a créé la SCI Châteaudun dont les titres ont été inscrits à l'actif du bilan pour une valeur de 15 004 990 €, et dont elle détient 100 % du capital social.

La SCI Châteaudun a réalisé le 30 juillet 2014 l'acquisition du siège social de 1000mercis et de ses filiales françaises, situé 28 rue de Châteaudun 75009 Paris. Le prix hors droits de l'acquisition réalisé par la SCI Châteaudun est de 25 millions d'euros, financé par un emprunt bancaire de 25 millions d'euros sur 15 ans souscrit par la SCI. En garantie de cet emprunt, 1000mercis a nanti les titres de la SCI Châteaudun au profit du pool bancaire.

La SCI Châteaudun est fiscalement transparente et son résultat fiscal est donc intégré dans le résultat fiscal de 1000mercis.

Le 5 septembre 2014, 1000mercis a pris une participation dans le groupe Albatross en réalisant l'acquisition de 20 % du capital social de la société Albatross Global Solution Ltd, société basée à Hong- Kong. Albatross est un groupe présent dans 19 pays et spécialisé dans les dispositifs in store. Ces titres ont été inscrits à l'actif du bilan pour une valeur de 4 500 000 €.

Ces nouvelles entités viennent compléter le groupe constitué par 1000mercis depuis mai 2008 avec les filiales Ocito, 1000mercis Ltd et 1000mercis Inc, ainsi que la filiale Matiro acquise en 2013.

III. Notes sur le bilan et le compte de résultat

A Bilan
1. Détail de l'actif immobilisé

Immobilisations brutes

	Au 31.12.2013	Acquisitions	Cessions	Au 31.12.2014
Immobilisations incorporelles	1 923 226	288 067		2 211 293
Immobilisations incorporelles en cours	0			0
Immobilisations corporelles	3 341 398	331 707		3 673 105
Immobilisations financières	10 009 407	19 514 802	89 457	29 434 752
Total	15 274 032	20 134 576	89 457	35 319 151

Amortissements

	Au 31.12.2013	Dotations	Reprises	Au 31.12.2014
Immobilisations incorporelles	1 199 686	439 399		1 639 085
Immobilisations corporelles	2 264 363	538 740		2 803 103
Immobilisations financières
Total	3 464 049	978 139	0	4 442 188

Ventilation des amortissements

dérogatoires	Au 31.12.2013	Dotations	Reprises	Au 31.12.2014
Immobilisations incorporelles	115 689			115 689
Immobilisations corporelles
Immobilisations financières
Total	115 689	0	0	115 689

Immobilisations nettes

	Au 31.12.2013	Augmentation	Diminution	Au 31.12.2014
Immobilisations incorporelles	723 540	288 067	439 399	572 208
Immobilisations incorporelles en cours	0			0
Immobilisations corporelles	1 077 036	331 707	538 740	870 003
Immobilisations financières (1)	10 007 701	19 514 802	90 897	29 431 606
Total	11 808 277	20 134 576	1 069 036	30 873 817

(1) Une provision pour dépréciation des actions propres a été constituée à hauteur de 1 707 € au 31/12/2013. Une provision pour dépréciation des actions propres a été constituée à hauteur de 3 147 € au 31/12/2014, soit une dotation de 1 440€ au titre de l'exercice 2014.

Détail des immobilisations et
amortissements au 31.12.2014	Montant brut	Amortissement	Valeur nette	Durée
Sites et logiciels	2 211 292	1 639 085	572 207	1 à 3 ans linéaire
Installations Agencements	864 168	465 133	399 035	6 ans 2/3 à 10 ans linéraire
Matériel informatique	2 672 795	2 235 142	437 653	3 ans linéaire et dégressif
Mobilier	136 142	102 827		33 315 5 ans linéaire
Total	5 884 397	4 442 187	1 442 210

Détail des immobilisations

financières au 31.12.2014		Au 31.12.2013	Au 31.12.2014
Titres de participations		9 323 099	28 828 089
Prêts effort de construction		74 411	74 411
Dépôt de garantie locaux		217 472	211 328
Autres dépôts de garantie		12 405	26 197
Créances immobilisées		187 769	98 311
Actions propres		194 251	196 415
	Total Brut	10 009 407	29 434 751
Provisions actions propres		1 707	3 147
	Total net	10 007 700	29 431 604

1000mercis a pris en septembre 2014 une participation dans la société Albatross Global Solutions Ltd, société étrangère basée à Hong-Kong. Elle détient 20% du capital social de la société Albatross Global Solution Ltd inscrit en titres de participation pour un montant de 4 500 000 €.

1000mercis a créé en juillet 2014 la SCI Châteaudun. Elle détient 100% du capital social de la SCI Châteaudun inscrit en titres de participation pour un montant de 15 004 990 €.

1000mercis a acquis en 2013 100% du capital social de la société Matiro.

Cette acquisition est inscrite en titres de participation pour un montant de 700 000 €. L'acquisition réalisée en 2013 de la société Matiro ne donnera lieu au versement d'aucun complément de prix.

1000mercis a créé en 2012 une filiale étrangère aux Etats Unis. Elle détient 100% du capital social de 1000mercis Inc. de 2 000 \$ inscrit en titres de participation au cours historique pour un montant de 1 565 €.

1000mercis a créé en 2009 une filiale étrangère à Londres. Elle détient 100% du capital social de 1000mercis LTD de 1 000 £ inscrit en titres de participation au cours historique pour un montant de 1 173 €.

1000mercis a acquis en 2008 100 % du capital social de la société Ocito. Cette acquisition est inscrite en titres de participation pour un montant de 8 620 360 €.

Pour la mise en œuvre de ce contrat, la somme de 500 000 euros, en espèces, a été affectée au compte de liquidité. A ce titre, 1000mercis a procédé à des achats d'actions propres pour 3 173 108 € et à des ventes d'actions propres pour 3 083 851 € au cours de l'exercice 2014.

Au 31 décembre 2014, 1000mercis possède 4 606 actions propres pour une valeur de 196 415 €.

La valorisation de ces actions faite au cours moyen au 31 décembre 2014 s'élève à 193 268 €.

2. Actif circulant

2.1. Clients et comptes rattachés

	Au 31.12.2013	Au 31.12.2014
Clients et comptes rattachés	11 358 966	13 107 493
Clients factures à établir	69 555	201 559
Provision pour créances douteuses	-1 271 527	-941 162

Total	10 156 994	12 367 890

Les créances clients sont à échéance de moins d'un an.

Il n'y a pas de nouvelles dotations aux provisions pour dépréciation des comptes clients au titre de l'exercice et les reprises de provisions de l'exercice s'élèvent à 330 364 euros.

2.2. Autres créances

		Au 31.12.2013	Au 31.12.2014
Fournisseurs		7 177	21 741
Etat		2 750 223	3 274 093
Créances rattachés à des participations		500 587	778 137
Autres		23 916	71 809


	Total	3 281 903	4 145 780

Les autres créances sont à échéance de moins d'un an pour 3 814 237 € et à plus d'un an pour une créance de 331 543 € relative à une subvention à recevoir.

3. Trésorerie

	Au 31.12.2013	Au 31.12.2014
Sicav monétaire et certificats de dépôt (1)	27 000 000	13 500 000
Comptes courants bancaires	8 087 430	5 568 447
Trésorerie propre à la société	35 087 430	19 068 447

Comptes courant liste de mariage	161 421	572 747
Compte courant liste de naissance	15 754	85 397
Trésorerie gérée pour le compte de la clientèle (2)	177 175	658 143
Total	35 264 605	19 726 590

(1) Les valeurs mobilières de placement sont évaluées à leur cours historique. Il n'y pas de Sicav au 31 décembre 2014.

Au cours de l'exercice 2012 un contrat de mise à disposition de liquidité a été conclu avec la filiale OCITO afin d'optimiser la gestion de la trésorerie du groupe.

La mise à disposition de trésorerie s'élève à 5 000 000 € au 31 décembre 2014 placée sous forme de comptes à terme Cette mise à disposition de trésorerie est rémunérée selon les taux d'intérêts applicables au CAT conclus soit 2.20%, 2.25% et 1.75%.

(2) Les dons perçus sur les listes de mariage et de naissance sont gérés par la société pour le compte de sa clientèle. Ils sont déposés sur un compte bancaire distinct au titre duquel la société dispose de moyens de paiements limités à la seule faculté d'opérer des virements entre comptes.

4. Charges constatées d'avance

	Au 31.12.2013	Au 31.12.2014
Divers (contrats d'entretien, assurances, cotisations, etc, …)	491 291	1 054 470
Total	491 291	1 054 470

Il s'agit de charges courantes d'exploitation à échéance de moins d'un an.

5. Capitaux propres

Variation des capitaux propres au 31.12.2014

					Report à		Total des
	Nombre	Valeur	Primes liées	Autres	nouveau et	Résultat de	capitaux
	d'actions	nominale	au capital		réserves	l'exercice	propres
Apports initial en capital	21 000	42 000					42 000
Augmentations de capital	3 429 210	303 021	5 573 905				5 876 926
Réduction de capital	- 365 600	36 560 -			- 9 103 440		- 9 140 000
Emission de bons de souscriptions							-
Attributions actions gratuites Accumulations des résultats antérieurs	31 494	3 149	3		- 3 149		3
juqu'au 31.12.12 (1)					39 573 081		39 573 081
Amortissements dérogatoires				115 689			115 689
Subvention d'investissement				631 210			631 210
Résultat de l'exercice clos le 31.12.13						4 555 600	4 555 600
Au 31.12.2013	3 116 104	311 610	5 573 908	746 899	30 466 492	4 555 600	41 654 509

Affectation du résultat de l'exercice clos le
31.12.13					4 555 600	- 4 555 600	-
Attributions d'actions gratuites	2 940	294			- 294		-
Résultat de l'exercice clos le 31.12.14						4 747 694	4 747 694
Amortissements dérogatoires							-
QP de subvention virée au résultat				189 363 -			- 189 363
Distribution de dividendes					- 934 391		- 934 391
Au 31.12.2014	3 119 044	311 904	5 573 908	557 536	34 087 407	4 747 694	45 278 449

(1) La réserve légale s'élève à 34 621 €.

Au cours de l'exercice 2013, une convention de soutien en faveur d'actions de recherche et de développement a été conclue. En contrepartie des actions de recherche et de développement menées, la société 1000mercis percevra une subvention en faveur de la recherche d'un montant global plafonné à 631 210 € sur une période de 3 années, soumis à un remboursement conditionnel. Le déblocage des sommes est soumis à des clauses de réalisations techniques.

Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2013, la société avait reçu un versement pour un montant de 189 363 € au titre de cette subvention. Cette somme a été portée en résultat au cours de l'exercice 2014.

Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2014, la société a reçu un deuxième versement de 110 304 € au titre de cette subvention

Dans le cadre de ce projet la société a également bénéficié d'une avance remboursable pour un montant de 317 220 € . Cette avance est comptabilisée en dettes fiscales.

Instruments dilutifs

Plans d'attribution gratuite d'actions

		Plan D	Plan F	Total
	Solde au 31.12.2013	0	3230	3230
Attribution
Exercice			2940	2940
Annulation (non exercée)			290	290
	Solde au 31.12.2014	0	0	0

Les plans A et B ont été entièrement soldés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2008.

Le plan C a été entièrement soldé au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2009.

Le plan E a été entièrement soldé au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2011.

Le plan D a été entièrement soldé au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2013.

Le plan F a été soldé au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2014.

Bons de Souscription de Parts de Créateurs d'Entreprise

	Plan 1	Plan 2	Plan Alpha	Plan Bêta	TOTAL
Solde au 31.12.2013	63 600	64 200			127 800
Attribution			17 710	62 200	79 910
Exercice					0
Annulation (non exercée)					0
Solde au 31.12.2014	63 600	64 200	17 710	62 200	207 710

Le conseil d'administration s'est réuni le 14 juin 2013 aux fins d'arrêter le présent plan d'attribution de BSPCE conformément à la délégation de compétence qui lui a été conférée.

Nombre maximal de BSPCE : 140.000 BSPCE répartis en deux tranches (BSPCE 1 et BSPCE 2)

Période de conservation :

De 63 600 BSPCE 1 : trois (3) ans à compter de la date d'attribution par le conseil d'administration ;
De 64 200 BSPCE 2 : quatre (4) ans à compter de la date d'attribution par le conseil d'administration ;
période d'exercice : trois (3) ans à compter de l'expiration de la période de conservation ;
conditions fixées pour l'attribution définitive des actions : condition de présence effective et conditions de performance ;
nombre de BSPCE maximal pouvant être attribuées : 140.000 BSPCE, donnant droit à la souscription de 140.000 actions de 0,1 euro de valeur nominale.
Prix d'exercice : 43 €

Nombre maximal de BSPCE : 80.000 BSPCE répartis en deux tranches (BSPCE Alpha et BSPCE Beta)

Période de conservation :

De 17 710 BSPCE Alpha : trois (3) ans à compter de la date d'attribution par le conseil d'administration ;
De 62 200 BSPCE Beta : trois (3) ans à compter de la date d'attribution par le conseil d'administration ;
période d'exercice : trois (3) ans à compter de l'expiration de la période de conservation ;
conditions fixées pour l'attribution définitive des actions : condition de présence effective et conditions de performance ;
nombre de BSPCE maximal pouvant être attribuées : 80.000 BSPCE, donnant droit à la souscription de 80.000 actions de 0,1 euro de valeur nominale.
Prix d'exercice : 47 €

6. Provisions pour risques et charges

Une provision pour risque de perte de change a été constatée à la clôture de l'exercice pour un montant de 9 056 € contre 1 373 € à la clôture de l'exercice précédent.

Cette provision couvre le risque concernant le taux de change lié aux créances et aux dettes figurant en devises étrangères dans les comptes à la clôture.

7. Dettes

7.1. Dettes financières

	Au 31.12.2013	Au 31.12.2014

Dépôts reçus	5 200	5 200
Concours bancaires	1 499	16 082
Dettes financières intragroupe	5 584 664	5 693 095

Total	5 591 363	5 714 377

Les dettes financières comprennent la mise à disposition de liquidité par la filiale OCITO dans le cadre de la gestion de la trésorerie du groupe. Au 31 décembre 2014 le montant des intérêts acquis s'élève à 277 454 €.

7.2. Autres dettes

	Au 31.12.2013	Au 31.12.2014

Avoirs à établir	258 575	356 161
Listes de mariages et naissances	157 254	678 404
Autres	13 658	5 325

Total	429 487	1 039 890

Les autres dettes comprennent les sommes dues aux bénéficiaires au titre des dons effectués sur les listes de mariages et de naissance.

Les avoirs à établir correspondent principalement à des remises de fin d'année à verser à la clientèle.

Les autres dettes sont à échéance de moins d'un an à hauteur de 1 039 890 €.

7.3. Fournisseurs et comptes rattachés

	Au 31.12.2013	Au 31.12.2014
Fournisseurs et comptes rattachés	2 520 600	5 025 403
Fournisseurs factures non parvenues	3 302 560	2 655 840
Total	5 823 160	7 681 243

Les dettes fournisseurs sont à échéance de moins d'un an.

7.4. Dettes fiscales et sociales

		Au 31.12.2013	Au 31.12.2014
Personnel		22 602	22 533
Organismes sociaux		551 936	647 780
Dettes fiscales		2 359 856	3 122 369
Charges à payer		1 789 711	1 911 336
Etat avance remboursable		93 268	317 220

	Total	4 817 373	6 021 238

Les dettes fiscales et sociales sont à échéance de moins d'un an.

Le nombre d'heures de formation cumulé correspondant aux droits acquis au titre du DIF par les salariés s'élève à 8 989 heures au 31 décembre 2014.

8. Produits constatés d'avance

	Au 31.12.2013	Au 31.12.2014
Produits constatés d'avance	2 687 177	2 430 686
Total	2 687 177	2 430 686

Les produits constatés d'avance correspondent à des prestations facturées avant leur date de réalisation.

B - Compte de résultat

1. Chiffre d'affaires

	Au 31.12.2013	%	Au 31.12.2014	%
Publicité interactive	8 019 161	29%	11 314 608	37%
Marketing interactif	18 355 370	67%	17 758 229	58%
Mobile	547 011	2%	1 398 891	5%
Divers	300 006	1%	240 258	1%
Chiffre d'affaires HT	27 221 548	100%	30 711 986	100%

2. Charges externes

	Au 31.12.2013	Au 31.12.2014
Charges facturées par les partenaires	3 712 802	2 199 223
Autres achats et charges externes	5 940 638	9 706 588

Total	9 653 440	11 905 811

Les charges facturées par les partenaires correspondent aux dépenses avec affiliations et aux sommes versées aux propriétaires des bases au titre de leur participation au programme de bases de données mutualisées de la société (programme Email Attitude) et aux dépenses d'affiliations.

3. Charges de personnel

	Au 31.12.2013	Au 31.12.2014

Salaires	6 922 442	8 005 351
charges sociales	3 150 641	3 568 041

Total	10 073 083	11 573 392

Informations relatives au CICE

Il a été comptabilisé en déduction des frais de personnel un produit à recevoir relatif à l'application du CICE (crédit d'impôt compétitivité emploi) pour un montant de 278 799 €. La société n'a demandé aucun préfinancement au titre de ce mécanisme.

Le produit constaté sur l'exercice précédent pour un montant de 160 599 € a été utilisé au financement du besoin en fonds de roulement.

4. Rémunération des dirigeants

	Au 31.12.2013	Au 31.12.2014
Rémunérations brutes allouées aux membres des organes de direction ou de gérance	227 000	232 250
Total	227 000	232 250

5. Résultat financier

	Au 31.12.2013	Au 31.12.2014
Dotations / reprises provision pour dépréciations financières	-3 080	-9 122
Plus-values de cessions de valeurs mobilères de placement Charge nette d'intérêts et différences de change	536 000 -91 129	362 212 -110 041

Total	441 791	243 049

6. Résultat exceptionnel

Résultat exceptionnel

	Au 31.12.2013 Au 31.12.2014

Quote-part subvention virée au résultat		189 363
Diverses régularisations	-18 430	-948
Résultat / rachat actions propres	10 698	-87 383
Amortissements dérogatoires	-115 689	0

Total	-123 421	101 033

7. Impôt sur les sociétés

		Au 31.12.2013	Au 31.12.2014

Impôts sur les sociétés		2 237 326	1 709 153
Crédit d'impôt recherche		-621 492	- 587 212
Crédit d'impôt apprentissage		-7 600	- 3 200
Crédit d'impôt famille		-4 260
Crédit d'impôt mécénat		-2 976	- 3 600

	Total	1 600 998	1 115 141

8. Résultat net par action

Nombre d'actions et éléments dilutifs

	Au 31.12.2013	Au 31.12.2014

Nombre d'actions composant le capital social	3 116 104	3 119 044
Plan d'attribution d'actions gratuites	3 430	200
BSPCE	127 800	207 710

Nombre d'actions en dilué	3 247 334	3 326 954

Résultat net comptable par action

	Au 31.12.2013	Au 31.12.2014

Résultat net	4 555 600	4 747 694
Nombre d'actions	3 116 104	3 119 044

Résultat net par action	1,46	1,52

Résultat net comptable par action dilué

	Au 31.12.2013	Au 31.12.2014

Résultat net	4 555 600	4 747 694
Nombre d'actions y compris les éléments dilutifs	3 247 334	3 326 954

Résultat net par action	1,40	1,43

IV. Autres informations

A. Tableau des flux de trésorerie

en K€	Exercice	2014 Exercice 2013
Résultat net	4 748	4 556
Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité		0
Amortissements et provisions	657	1 224
Subventions virées à résulat	‐189	0
Capacité d'autofinancement	5 594	5 780
Variation de trésorerie liée à l'impôtsur les sociétés	‐216	‐639
Concours bancaire courant	15	‐1
Dettes fiscales et sociales	1 204	371
Dettes fournisseurs	1 858	405
Autres dettes (1)	132	‐3
Produits constatés d'avance	‐256	809
Autres créances	‐656	‐671
Créances clients	1 881	‐1 807
Charges constatés d'avance	‐563	‐225
Décalages de trésorerie d'expoitation hors d'impôts su les sociétés	3 399	1 853
Flux de trésorerie liés à l'exploitation	8 993	7 633

Acquisitions d'immobilisations incorporelles Acquisitions d'immobilisations corporelles	‐288 ‐332	‐508 ‐597
Acquisitions d'immobilisations financières	‐19 425	‐762

Trésorerie liée aux opérations d'investissements	‐20 045	‐1 867
Subventions d'investissement		631
Dettes financières	108	‐18
Dividendes versés	‐934	‐933
Trésorerie résultant des opérations de financement	‐826	‐320

Variation de trésorerie	‐16 019	5 446
Variation du compte courant bancaire bloqué pour	481	‐58
compte de la clientèle (cf. A.3)

(1) Hors comptes listes de mariages.

B. Entreprises liées

	Au 31.12.2013	Au 31.12.2014
Créances clients	66 786	376 321
Dettes fournisseurs	309 298	1 882 504
Titres de participations	9 323 099	28 828 089
Autres immobilisations financières	0	212 216
Autres créances	500 585	778 137
Dettes financières	5 584 664	5 693 095
Autres dettes	0	0
Charges et (produits) financiers	-96 458	-78 732

C. Parties liées

Au cours de l'exercice 2012 un contrat de mise à disposition de liquidité a été conclu avec la filiale OCITO afin d'optimiser la gestion de la trésorerie du groupe. Ce contrat s'est poursuivi sur l'exercice. La mise à disposition de trésorerie s'élève à 5 000 000€ au 31 décembre 2014 et est rémunérée selon les taux d'intérêts applicables au CAT conclus par 1000mercis pour le compte du groupe, soit 2.2% et 2.25%. Au 31 décembre 2014 le montant des intérêts acquis au titre de l'exercice s'élèvent à 78 732 €. Le total des intérêts acquis depuis le début du contrat de mise à disposition de liquidité s'élèvent à 277 454 € au 31/12/2014.

En dehors de cette convention, il n'existe pas de transaction qui n'aurait pas été conclue à des conditions normales du marché par la société avec des parties liées.

D. Honoraires des commissaires aux comptes

Les honoraires des commissaires aux comptes s'élèvent à 85 060 euros HT sur l'exercice 2014.

E. Effectif

L'effectif moyen de l'exercice clos le 31 décembre 2014 est de 208 salariés dont 166 cadres contre 184 salariés (dont 138 cadres) au 31 décembre 2013.

F. Fiscalité latente

Il n'y a pas de fiscalité latente ou différée significative au 31 décembre 2014 à l'exception de la subvention d'investissement imposée fiscalement à hauteur de 631 210 € en 2013 et pour laquelle 189 363€ a été comptabilisés en produits sur l'exercice 2014.

G. Engagements hors bilan

Aucune provision pour engagement de retraite n'a été comptabilisée au 31 décembre 2013. La convention collective des bureaux d'études techniques et ingénieurs conseils dont dépend la société ne prévoit pas d'indemnisation des départs à la retraite avant cinq ans d'ancienneté. L'engagement de 1000mercis au titre des indemnités de fin de carrière a été estimé à 215 880 € au 31 décembre 2014.

Le taux d'actualisation retenu est le taux IBOXX Corporates AA au 31 décembre 2014, soit 1.49%.

Compte tenu de l'âge moyen et de la faible ancienneté des salariés de la société, l'engagement en matière de médailles du travail est non significatif et n'a pas été comptabilisé dans les comptes annuels.

H. Tableau des filiales et participations

Renseignements détaillés sur chaque filiale et participation	Capital	Capitaux propres autres que le capital	Quote-part du capital déténue	Chiffre d'affaires du dernier exercice clos	Résultats du dernier exercice clos
Filiales détenues à + de 50 % SAS OCITO 28 rue de Châteaudun 75009 PARIS	68 175	13 389 646	100%	14 885 987	2 603 656
SAS MATIRO 28 rue de Châteaudun 75009 PARIS	17 500	-10 220	100%	359 638	146 082
SCI CHATEAUDUN 28 rue de Châteaudun 75009 PARIS	15 005 000	-156 998	100%	935 324	-156 998
1000mercis LTD 7 Portland Place Londres (Royaume-Uni)	1 173	1 733 886	100%	1 094 058	205 811
1000mercis INC 33 West 19th street 4th floor New York (USA)	1 565	-2 739	100%	455 351	4 062
Participations détenues entre 10% et 50 % Albatros Global Solutions Ltd 5/F, B2B Centre, 35 Connaught Rd Sheung Wan (Hong-Kong)	1 622 327	3 168 781	20%	12 065 994	460 902

Renseignements détaillés sur chaque filiale et participation	filiales françaises	filiales étrangères	participations étrangères

Valeur comptable des titres
détenues
brutte	24 325 350	2 739	4 500 000
nette	24 325 350	2 739	4 500 000
Autres créances		778 137
Dettes financières	5 277 454	415 641
Cautions et avals donnés	15 004 990
Dividendes encaissés

RAPPORT DE GESTION (incluant le rapport de gestion du Groupe) Établi par le conseil d'administration et présenté à l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 16 juin 2015

Mesdames, Messieurs,

Conformément à la loi et aux statuts, nous vous avons réunis en assemblée générale afin de vous rendre compte de la situation et de l'activité de la société 1000mercis (la « Société ») et du groupe qu'elle constitue avec les sociétés Ocito, 1000mercis Ltd, 1000mercis Inc et Matiro (le « Groupe ») durant l'exercice ouvert le 1er janvier 2014 et clos le 31 décembre 2014, et de soumettre à votre approbation les comptes sociaux et les comptes consolidés de la Société dudit exercice.

Nous vous donnerons toutes précisions et tous renseignements complémentaires concernant les pièces et documents prévus par la réglementation en vigueur et qui ont été tenus à votre disposition dans les délais légaux.

Vous prendrez ensuite connaissance des rapports des Commissaires aux Comptes.

1. ACTIVITE DE LA SOCIETE ET DU GROUPE

1.1 Situation et évolution de l'activité de la Société et du Groupe au cours de l'exercice

Durant l'exercice clos le 31 décembre 2014, la Société a réalisé un chiffre d'affaires de 30,712 M€ contre 27,221 M€ au

titre de l'exercice précédent. Le Groupe 1000mercis a réalisé un chiffre d'affaires de 45,193 M€ contre 40,284 M€ au

titre de l'exercice précédent.

L'activité de la Société est répartie en trois secteurs principaux d'activité :

La publicité interactive ;
Le marketing interactif ;
Le marketing mobile.

a) La publicité interactive

La publicité interactive a pour objectif d'accompagner les annonceurs dans leur stratégie de conquête de nouveaux clients et permet de mettre à la disposition desdits annonceurs une audience largement qualifiée et ciblée à laquelle ils peuvent diffuser leur message publicitaire. Le segment comprend notamment la location de données dans le cadre du programme email Attitude, les offres de retargeting de conquête par email et les activités de trading en RTB (Real-Time Bidding »)

Au titre de l'année 2014, la publicité interactive représentait 25 % du chiffre d'affaires consolidé, contre 27 % en 2013.

Le Programme Email Attitude, produit clé de l'offre de publicité interactive, compte 38 millions de profils individuels en Europe. Il mutualise 78 bases partenaires et couvre 11 pays. Email Attitude est un programme opt-in d'envoi d'offres promotionnelles ciblées par e-mail, SMS et courrier postal.

b) Le marketing interactif

Le marketing interactif a pour objectif d'accompagner les annonceurs dans leur stratégie de fidélisation clients et d'exploitation de leurs bases clients et prospects. Le marketing interactif permet de développer et de valoriser les bases de données historisées des annonceurs afin de maximiser le chiffre d'affaires généré. Cette activité consiste dans la collecte, le traitement et l'exploitation de données pour le compte de tiers.

Au titre de l'année 2014, le marketing interactif représentait 42 % du chiffre d'affaires consolidé, contre 41 % en 2013.

L'activité a été marquée notamment par :

la généralisation de l'intégration des réseaux sociaux dans les dispositifs marketing des annonceurs (Social CRM notamment),
la constitution de DMP (Data Management Platform) pour le compte de clients annonceurs,
l'internationalisation croissante des stratégies de eCRM.

c) Le marketing mobile

Présent sur les segments clés du marketing Mobile (Internet Mobile, applications iPhone/iPad/Android, campagnes SMS, CRM Mobile), le Groupe a su tirer parti de la croissance des investissements sur un média pleinement adopté par les consommateurs et de plus en plus efficace pour les annonceurs.

Au titre de l'année 2014, le marketing mobile représentait 33 % du chiffre d'affaires consolidé, contre 32 % en 2013.

1.2 Evènements importants survenus lors de l'exercice et depuis la clôture de l'exercice

Evènements survenus au cours de l'exercice écoulé

En 2014, la Société a réalisé l'acquisition de son siège social, un ensemble immobilier situé 28, rue de Châteaudun dans le 9ème arrondissement de Paris d'une surface de 7.200 m² (Surface Hors Œuvre Nette – SHON). Le prix d'acquisition, hors droit, était de 35 millions d'euros, financé à hauteur de 25 millions d'euros par emprunt bancaire.

Le Groupe a entrepris une démarche ambitieuse de développement de l'activité à l'international au second semestre 2014 :

ouverture d'un bureau à San Francisco, Etats-Unis,
prise de participation à hauteur de 20 % dans le groupe Albatross, présent dans 19 pays et dont le siège social est situé à Hong Kong (consolidé par mise en équivalence, le chiffre d'affaires d'Albatross n'est pas comptabilisé dans le chiffre d'affaires consolidé de 1000mercis). Cette prise de participation s'inscrit dans le cadre d'un partenariat avec la société Albatross Global Solutions, spécialiste de l'audit et de l'amélioration de la performance des points de vente (Store Performance) ainsi que des études (Consumer Insights). Albatross est très implantée en Asie et dotée d'un portefeuille clients de près de 200 acteurs opérant majoritairement dans l'univers du luxe. Cet accord permet de renforcer l'expertise CRM in Store du Groupe et son développement international.
Evènements survenus postérieurement à la clôture de l'exercice

Aucun évènement significatif n'est intervenu depuis le 31 décembre 2014.

1.3 Progrès réalisés/difficultés rencontrées

Dans un contexte économique européen de moindre croissance, 1000mercis a poursuivi ses investissements technologiques et humains.

1.4 Evolution prévisible et perspectives d'avenir

Malgré un environnement qui reste encore incertain pour 2015, la stratégie du Groupe, fondée sur l'innovation, l'international et les nouveaux usages consommateurs (mobile, réseaux sociaux) reste pertinente.

1.5 Activité en matière de recherche et de développement

La Société a consacré 1.962.062 euros au titre des dépenses de recherche et développement sur l'exercice. Sur l'exercice clos précédent, la société avait consacré 2.058.331 euros au titre des dépenses de recherche et développement.

1.6 Activité des filiales

a) Ocito

La Société détient 100 % du capital de la société Ocito, société par actions simplifiée dont le siège social est situé 28 rue de Chateaudun – 75009 Paris et immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 442 144 663.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2014, Ocito a réalisé un chiffre d'affaires de 14.886 K€.

b) 1000mercis Ltd

La Société détient 100 % du capital de la société 1000mercis Ltd, société anonyme de droit anglais dont le siège social est situé 7, Portland Place à Londres (Royaume Uni).

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2014, 1000mercis Ltd a réalisé un chiffre d'affaires de 1.094 K€.

c) 1000mercis Inc.

La Société détient 100 % du capital de la société 1000mercis Inc, société de droit américain dont le siège social est situé 33 West 19th St - 4th Floor - New York NY 10011 (Etats-Unis).

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2014, 1000mercis Inc a réalisé un chiffre d'affaires de 455 K€.

d) Matiro

La Société détient 100 % du capital de la société Matiro, société par actions simplifiée dont le siège social est situé 28 rue de Châteaudun – 75009 Paris et immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 521 194 266.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2014, Matiro a réalisé un chiffre d'affaires de 360 K€.

1.7 Prise ou cession de participations

1000mercis a pris une participation de 20 % au capital de la société Albatross Global Solutions, aux côtés des deux fondateurs, Christophe Caïs et Nicolas Jeanjean. Immatriculée à Hong Kong, Albatross Global Solutions a été créée en 2006 et intervient dans l'audit, l'amélioration de la performance des points de vente ainsi que les études.

1.8 Opérations sur titres des mandataires sociaux

Conformément à l'article L. 621-18-2 du Code de commerce, nous vous informons qu'aucune acquisition, cession, souscription ou échange d'actions de la Société n'a été réalisée par un administrateur, le Directeur Général, le Directeur Général Délégué de la Société, ou par un cadre dirigeant de la Société ayant (i) le pouvoir de prendre une décision de gestion concernant l'évolution et la stratégie de la Société et (ii) un accès régulier à des informations privilégiées concernant directement ou indirectement la Société.

1.9 Risques et incertitudes – risques de marché

Aucun risque ou incertitude particulier n'est à signaler.

2. RESULTAT - AFFECTATION

2.1 Examen des comptes et résultats

Nous allons maintenant vous présenter en détail les comptes annuels sociaux et consolidés que nous soumettons à votre approbation et qui ont été établis conformément aux règles de présentation et aux méthodes d'évaluation prévues par la réglementation en vigueur.

Un rappel des comptes de l'exercice précédent est fourni à titre comparatif.

Le chiffre d'affaires

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2014, le chiffre d'affaires de la Société s'est élevé à 30,712 M€ contre 27,221 M€ pour l'exercice précédent.

Le Groupe affiche au 31 décembre 2014 un chiffre d'affaires de 45,193 M€ contre 40,284 M€ pour l'exercice précédent.

Les charges d'exploitation

Les charges d'exploitation de la Société pour l'exercice ont atteint au total 25,568 M€ contre 21,554 M€ pour l'exercice précédent.

Le Groupe affiche au 31 décembre 2013 des charges d'exploitation de 36,177 M€ contre 30,772 M€ pour l'exercice précédant.

Charges de personnel

Le montant des traitements et salaires et charges sociales versés par la Société s'élève à 11,838 M€ contre 10,524 M€ pour l'exercice précédent.

Au niveau du Groupe, le montant des charges de personnel versées s'élève à 13,740 M€ contre 12,088 M€ pour l'exercice précédent.

L'effectif moyen salarié de la Société au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2014 s'élève à 208 personnes, contre 184 personnes au 31 décembre 2013.

L'effectif moyen salarié du Groupe au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2014 s'élève à 237 personnes, contre 209 personnes au 31 décembre 2013.

Le résultat d'exploitation

Le résultat d'exploitation de la Société ressort pour l'exercice à 5,519 M€ contre 6,290 M€ pour l'exercice précédent.

Au niveau du Groupe, le résultat d'exploitation s'élève à 10,250 M€ au 31 décembre 2014 contre 10,205 M€ pour

l'exercice précédent.

Le bénéfice

Le résultat courant avant impôts, tenant compte du résultat financier de 243.000 euros, s'établit à 5.762 M€ contre 6.732 M€ pour l'exercice précédent.

Après prise en compte :

du résultat exceptionnel de 101.000 euros,
d'un impôt sur les sociétés de 1,115 M€,

l'exercice clos le 31 décembre 2014 se traduit par un bénéfice de 4,748 M€ contre 4,556 M€ pour l'exercice précédent.

Le résultat net part du Groupe

Le résultat net part du Groupe s'élève à 6,167 M€ au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2014 contre 6,572 M€ pour

l'exercice précédant.

Nous vous proposons de bien vouloir approuver les comptes sociaux (bilan, compte de résultat et annexe) tels qu'ils vous sont présentés et qui font apparaître un bénéfice de 4,748 M€.

Par ailleurs, nous vous proposons de bien vouloir approuver les comptes consolidés (bilan, compte de résultat et annexe) tels qu'ils vous sont présentés et qui font apparaître un bénéfice net comptable s'élevant à 6,167 M€.

2.2 Situation d'endettement de la Société et du Groupe

La Société et le Groupe sont en situation de trésorerie nette positive (endettement financier net négatif) de

respectivement 14,013 M€ et de 4,849 M€ au 31 décembre 2014. La trésorerie active de la société est passée de

35,265 M€ au 31 décembre 2013 à 19,727 M€ au 31 décembre 2014. La trésorerie active du groupe est passée de

42,073 M€ au 31 décembre 2013 à 29,916 M€ au 31 décembre 2014.

2.3 Délais de paiement des fournisseurs

Nous vous communiquons ci-après les informations sur les délais de paiement des fournisseurs de la Société désormais requises par l'article L. 441-6-1 du Code de commerce.

Le solde des dettes de la Société à l'égard de ses fournisseurs se décompose à la clôture des deux derniers exercices clos ainsi qu'il suit :

		- de 30 jours	30 à 60 jours	+ de 60 jours	Total
Total I		1 643 846 €	560 968 €	316 021 €	2 520 835 €
Exercice clos le 31 décembre 2013	Dettes échues	429 748 €	70 362 €	316 021 €	816 131 €
	Dettes à échoir	1 214 098 €	490 606 €		1 704 704 €
Total I		1 643 846 €	560 968 €	316 021 €	2 520 835 €
Exercice clos le 31 décembre 2014	Dettes échues	844 470 €	259 332 €	957 916 €	2 061 718 €
	Dettes à échoir	2 090 109 €	870 811 €		2 960 920 €
Total II		2 934 579 €	1 130 143 €	957 916 €	5 022 638 €

Conformément à la loi, les Commissaires aux Comptes de la Société vous présenteront, dans leur rapport à l'assemblée générale, leurs observations sur la sincérité et la concordance des informations mentionnées ciavant avec les comptes annuels.

2.4 Proposition d'affectation du résultat

Nous vous proposons d'affecter le bénéfice de l'exercice comme suit :

Bénéfice de l'exercice	4.747.694 euros
Dotation à la réserve légale	0 euro
Bénéfice distribuable (y compris report à nouveau antérieur)	38.799.449,80 euros
Dividende de 0,3 € par action*	935.713,20 euros
Affectation au compte de report à nouveau	3.811.980,80 euros

Le compte « report à nouveau » s'élèverait ainsi, après affectation du résultat, à 37.863.736,60 euros

(*) sur la base de 3.119.044 actions qui composent le capital à la date de publication des résolutions.

Sous réserve de l'accord de l'assemblée générale, le conseil d'administration prélèvera, le cas échéant, sur le compte « report à nouveau » les sommes nécessaires pour payer le dividende fixé ci-dessus aux actions provenant de l'attribution d'actions gratuites qui serait effectuée avant la date de mise en paiement du dividende.

2.5 Dividendes

Afin de nous conformer aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, nous vous rappelons qu'un dividende d'un montant de 0,3 euro par action, soit une somme globale d'un montant de 935.713,20 euros a été distribué à l'occasion de l'approbation des comptes de l'exercice précédent, qu'un dividende d'un montant de 934.831 euros, soit 0,3 euro par action pour 3.116.104 actions, a été distribué au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2012, et qu'un dividende d'un montant de 934.168 euros, soit 0,3 euro par action pour 3.113.894 actions, a été distribué au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2011.

2.6 Dépenses non déductibles fiscalement

Conformément aux dispositions de l'article 223 quater et 223 quinquies du Code général des impôts, nous vous rappelons que les comptes ne présentent pas de dépenses somptuaires non déductibles fiscalement correspondant à l'article 39-4 du CGI.

2.7 Tableau des résultats

Au présent rapport est annexé, conformément aux dispositions de l'article R. 225-102 du Code de commerce, le tableau

faisant apparaître les résultats de la société au cours au cours des cinq derniers exercices.

3. CONVENTIONS VISEES A L'ARTICLE L. 225-38 DU CODE DE COMMERCE

Nous vous précisons qu'aucune nouvelle convention entrant dans le champ d'application de l'article L. 225-38 du Code

de commerce n'a été conclue au cours de l'exercice écoulé, et qu'aucune convention entrant dans ce cadre ne s'est

poursuivie.

4. ADMINISTRATION ET CONTROLE DE LA SOCIETE

4.1 Liste des mandats et fonctions

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce, nous vous présentons la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires sociaux.

Nom	Mandat
Yseulys Costes	Administrateur de PPR SA
	Membre du Conseil de Surveillance d'Ocito
	Membre du Conseil de Surveillance de Numergy
Membre du Conseil de Surveillance de Vivendi
	Membre du Conseil d'administration de Seb SA
Thibaut Munier	N/A
Cécile Moulard	Gérante de « SIXIEME CONTINENT »
	Membre du Conseil d'administration de Solocal Group
	Membre du Conseil d'administration de Holding Incubatrice Internet
	Membre du Conseil de surveillance de Foncière INEA
	Membre du Conseil d'administration d'AXA France IARD
	Membre du Conseil d'administration d'AXA France Vie
Dominique Roux	Président de Bolloré Télécom

4.2 Rémunérations et avantages reçus par les mandataires sociaux

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce, nous vous rendons compte de la rémunération totale et des avantages de toute nature reçus, durant l'exercice, par chaque mandataire social :

Mademoiselle Yseulys COSTES : rémunération de 92.000 euros brut.

Monsieur Thibaut MUNIER : rémunération de 92.000 euros brut.

En outre, le Conseil d'Administration a accordé à chacun d'entre eux au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2014, un complément de rémunération fixé à un montant brut de 25.000 euros.

Madame Cécile MOULARD n'a reçu aucune rémunération, ni avantages durant l'exercice, hors jetons de présence.

Monsieur Dominique ROUX n'a reçu aucune rémunération, ni avantages durant l'exercice, hors jetons de présence.

4.3 Proposition de jetons de présence

Nous vous proposons de fixer à 20.000 euros le montant de la somme annuelle globale à répartir entre les membres du Conseil d'administration à titre de jetons de présence pour l'exercice en cours et les exercices ultérieurs.

4.4 Examen des mandats des administrateurs

Les mandats de Monsieur Thibaut MUNIER, Madame Cécile MOULARD, ainsi que celui d'Yseulys COSTES, en qualité d'administrateurs, viendront à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle qui se réunira en 2018 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017.

Le mandat de Monsieur Dominique ROUX, en qualité d'administrateur, viendra à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle qui se réunira en 2017 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

Il n'est par conséquent pas nécessaire que les actionnaires statuent sur leur remplacement ou sur le renouvellement de leurs mandats.

4.5 Examen des mandats des commissaires aux comptes

Les mandats de la société Bellot Mullenbach & Associés et de Monsieur Jean-Luc Loir, respectivement en qualités de commissaire aux comptes titulaire et suppléant, viendront à expiration lors de l'assemblée générale ordinaire annuelle qui se réunira en 2018 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017.

Les mandats de la société Fiduciaire Saint Honoré et de Madame Brigitte Nehlig, respectivement en qualités de commissaire aux comptes titulaire et suppléant, viendront à expiration lors de l'assemblée générale ordinaire annuelle qui se réunira en 2017 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

Il n'est par conséquent pas nécessaire que les actionnaires statuent sur leur remplacement ou sur le renouvellement de leurs mandats.

5. CAPITAL SOCIAL

5.1 Identité des titulaires de participations significatives et modifications intervenues en cours d'exercice

Conformément aux dispositions de l'article L. 233-13 du Code de commerce et compte tenu des informations reçues en applications des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce, nous vous indiquons ciaprès l'identité des personnes physiques ou morales détenant :

a) plus des dix-neuf vingtièmes du capital ou des droits de vote :

Néant

b) plus des dix-huit vingtièmes du capital ou des droits de vote :

Néant

c) plus des deux tiers du capital ou des droits de vote :

Néant

d) plus de la moitié du capital ou des droits de vote :

Néant

e) plus du tiers du capital ou des droits de vote :

Néant

f) plus du quart du capital ou des droits de vote :

Madame Yseulys Costes

Monsieur Thibaut Munier

g) plus du cinquième du capital ou des droits de vote :

Néant

h) Plus des trois vingtièmes du capital ou des droits de vote :

Néant

i) plus du dixième du capital ou des droits de vote :

Société Amiral gestion, 9 avenue Percier – 75008 Paris

j) plus du vingtième du capital ou des droits de vote :

FCP Stock Picking France

5.2 Participation des salariés au capital

Nous vous indiquons, conformément aux dispositions de l'article L. 225-102 du Code de commerce, qu'au dernier jour de l'exercice clos, le personnel de la société (autres que les mandataires sociaux) possédait 41.044 actions de la société, soit une participation de 1,32 % dans le capital de la société.

5.3 Répartition du capital

	Nombre d'actions	% capital	% droits de vote
Fondateurs	1.341.221	43,04 %	59,44 %
Public	1.777.823	56,96 %	40,56 %
Total	3.119.044	100 %	100 %

Le tableau ci-dessous détaille la répartition du capital de la Société au 31 décembre 2014 :

6. ACHAT D'ACTIONS PROPRES EN VUE DE LES ATTRIBUER AUX SALARIES

Conformément à l'article L. 225-211, alinéa 2, du Code de commerce, nous vous indiquons qu'aucune action n'a été achetée ou vendue au cours de l'exercice dans le cadre d'une attribution aux salariés par application de l'article L. 225-208 du Code de commerce.

7. OPERATIONS REALISEES AU TITRE DES DELEGATIONS EN MATIERE D'AUGMENTATION DE CAPITAL

Conformément à l'article L. 225-100, alinéa 7, du Code de commerce, est joint au présent rapport un tableau

récapitulatif des délégations financières en cours de validité accordées par l'assemblée générale au conseil

d'administration. Le tableau fait apparaître l'utilisation faite de ces délégations au cours de l'exercice.

Conformément aux dispositions des articles L. 225-129-5 et R. 225-116 du Code de commerce, vous serez informés, dans un rapport complémentaire, des opérations réalisées au titre des délégations financières.

8. OPERATIONS REALISEES AU TITRE DES ATTRIBUTIONS D'ACTIONS GRATUITES

Conformément à l'article L. 225-197-4 du Code de commerce, vous serez informés dans un rapport spécial des opérations réalisées au titre des attributions d'actions gratuites.

9. OPERATIONS REALISEES AU TITRE DES PLANS D'OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS

L'assemblée générale n'a pas autorisé le conseil d'administration à consentir des options de souscription ou d'achat d'actions au profit des salariés et des mandataires sociaux de la Société.

10. OPERATIONS REALISEES EN VUE DE REGULARISER DES PARTICIPATIONS CROISEES

Néant.

11. OPERATIONS DE RACHAT D'ACTIONS

Nous vous informons que par décision en date du 14 juin 2013, le conseil d'administration a décidé d'utiliser l'autorisation conférée par l'assemblée générale du 29 mai 2013 à l'effet de mettre en œuvre un programme de rachat d'actions.

Les opérations réalisées dans le cadre de ce programme de rachat d'actions ont les caractéristiques suivantes :

nombre d'actions achetées ou vendues au cours de l'exercice 2014 : 134.817
cours moyen des achats et des ventes : 46,32 €
montant des frais de négociation : 0
nombre d'actions inscrites au nom de la Société au 31.12.2014 : 4.606
valeur évaluée des actions inscrites au nom de la Société au 31.12.2014 : 192.853 €
valeur nominale des actions inscrites au nom de la Société au 31.12.2014 : 460,6 €

Votre conseil vous invite, après la lecture des rapports présentés par vos Commissaires aux Comptes, à adopter les résolutions qu'il soumet à votre vote.

Le conseil d'administration

ANNEXE 1 TABLEAU DES RESULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

(chiffres en euros)

31/12/2010 31/12/2011 31/12/2012 31/12/2013 31/12/2014

CAPITAL EN FIN D'EXERCICE
Capital social	310 594	310 994	311 389	311 610	311 904
Nbre des actions ordinaires existantes	3 105 944	3 114 694	3 113 894	3 116 104	3 119 044
Nbre des actions à dividendes prioritaires existantes
Nbre maximal d'actions futures à créer - par conversion d'obligations - par exercice de droit de souscription	19 850	5 520

OPERATIONS ET RESULTATS
Chiffre d'affaires hors
taxes	24 732 743	23 902 061	24 505 983	27 220 548 30 711 985
Résultat avant impôts,
participation des salariés
et dotations aux
amortissements et				7 743
provisions	12 278 621	7 387 957	8 316 056	207	6 770 397
Impôts sur les bénéfices	2 566 742	1 856 333	1 964 154	1 600 998	1 115 141
Participation des salariés
au titre de l'exercice
Résultat après impôts,
participation des salariés
et dotations aux
amortissements et
provisions	8 885 416	4 811 337	5 724 058	4 555 600	4 747 694
Résultat distribué	932 383,20	934 168	934 831	935 713,20 935 713,20

RESULTAT PAR ACTION
Résultat avant impôts,
participation des salariés,
dotations aux
amortissements et
provisions	3,95	2,3	2,7	2,1	2,3
Résultat après impôts,
participation des salariés
et dotations aux
amortissements et
provisions	2,86	1,55	1,84	1,46	1,52
Dividende distribué à
chaque action	0,3	0,3	0,3	0,3	0,3

PERSONNEL
Effectif moyen des salariés	125	155	170	184	208

employés pendant
l'exercice
Montant de la masse
salariale de l'exercice	4 785 437	5 486 054	5 953 008	6 922 442	8 005 351
Montant des sommes
versées au titre des
avantages sociaux de
l'exercice	1 896 281	2 346 899	2 681 581	3 150 641	3 568 041

ANNEXE 2

TABLEAU RECAPITULATIF DES DELEGATIONS FINANCIERES EN COURS DE VALIDITE

OBJET	Assemblée générale	Durée	Plafond	Base légale
Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet d'émettre des titres de capital et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription	Assemblée générale du 29 mai 2013 (8ème résolution)	26 mois	100.000 € Montant nominal des valeurs mobilières émises: 40.000.000 €	Articles L.225- 129, L.225- 129-2, L.228-91, L.228-92 et L. 228- 93 du Code de commerce
Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet d'émettre des titres de capital et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription	Assemblée générale du 29 mai 2013 (9ème résolution)	26 mois	100.000 € Montant nominal des valeurs mobilières émises : 40.000.000 €	Articles L.225- 129, L.225- 129-2, L. 225-135, L. 225- 136, L.228-91, L.228-92 et L. 228-93 du Code de commerce
Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet d'émettre, par voie d'offres visées au II de l'article L.411-2 du CMF, des actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription	Assemblée générale du 29 mai 2013 (10ème résolution)	26 mois	100.000 € Montant nominal des valeurs mobilières émises : 40.000.000 €	Articles L.225- 129, L.225- 129-2, L. 225-135, L. 225- 136, L.228-91 et suivants du Code de commerce et L.411-2 du Code monétaire et

OBJET	Assemblée générale	Durée	Plafond	Base légale	Utilisation faite de ces délégations au cours de l'exercice
				financier
Autorisation au conseil d'administration à l'effet d'augmenter le nombre de titre à émettre dans la limité de 15% de l'émission	Assemblée générale du 29 mai 2013 (11ème résolution)	26 mois	15 % de l'émission initiale	Articles L. 225-135-1 et R. 225- 118 du Code de commerce
Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet d'émettre toutes valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance	Assemblée générale du 29 mai 2013 (13ème résolution)	26 mois	Montant nominal de l'ensemble des titres de créances émis : 40.000.000 €	Articles L. 225-129-2 et suivants, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce
Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission, de fusion ou d'apport	Assemblée générale du 29 mai 2013 (14ème résolution)	26 mois	100.000 €	Articles L. 225-129, L. 225- 129-2 et L. 225- 130 du Code de commerce	Augmentation de capital du 18 avril 2013 constatée par le Directeur Général en vue de l'attribution définitive d'un nombre total de 2.210 actions gratuites
Autorisation consentie au conseil d'administration à l'effet d'attribuer gratuitement des actions aux salariés et aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales	Assemblée générale du 4 juin 2014 (8ème résolution)	38 mois	10 % du capital	Articles L.225- 197-1 et suivants du Code de commerce
Autorisation consentie au conseil d'administration à l'effet de mettre en œuvre un	Assemblée générale du 4 juin 2014 (7ème résolution)	12 mois	10 % du capital	Article L. 225-209 du Code de commerce

OBJET	Assemblée générale	Durée	Plafond	Base légale
programme de rachat d'actions
Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par voie de rachat et d'annulation d'actions	Assemblée générale du 4 juin 2014 (10ème résolution)	12 mois	Montant nominal maximum de la réduction de capital : 50.000 euros	Article L. 225-207 du Code de commerce
Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet d'émettre des bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise	Assemblée générale du 4 juin 2014 (11ème résolution)	18 mois	Montant nominal maximum de l'augmentation capital : 8.000 euros	Article 163bis G du Code général des impôts

AI Terminal

1000mercis

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SOMMAIRE

COMPTES CONSOLIDES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2014

Bilan Passif

Compte de résultat

Groupe 1000mercis

Annexe au bilan et au compte de résultats consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2014.

1. Principes et méthodes de consolidation

1.1 Immobilisations

Ecarts d'acquisition

Immobilisations incorporelles

Immobilisations corporelles

Immobilisations financières

1.2 Travaux en cours

1.3 Créances

1.4 Valeurs mobilières de placement

1.5 Reconnaissance du chiffre d'affaires.

1.5.1 1000mercis

1.5.2 Ocito

1.5.3 Matiro

1.6 Listes de mariage et de naissance

2. Faits caractéristiques de l'exercice

3. Périmètre de consolidation

4. Notes sur le bilan et le compte de résultat

4.1 Bilan

4.1.1 Ecarts d'acquisition

Ecart d'acquisition Albatross : 3 799 500 €

4.1.2 Détail de l'actif immobilisé

Immobilisations brutes

Amortissements

Immobilisations nettes

Détail des immobilisations et amortissements au 31.12.2014

Détail des participations au 31.12.2014

Détail des autres immobilisations financières au 31.12.2014

4.1.3 Actif circulant

Créances d'exploitation

Créances hors exploitation

Charges constatées d'avance

Trésorerie

4.1.4 Capitaux propres

Variation des capitaux propres au 31.12.2014

Instruments dilutifs

Plans d'attribution gratuite d'actions

Bons de Souscription de Parts de Créateurs d'Entreprise

4.1.5 Provisions pour risques et charges

4.1.6 Dettes

Dettes d'exploitation

Dettes hors exploitation

4.2 Compte de résultat

4.2.1 Chiffre d'affaires

4.2.2 Autres charges d'exploitation

4.2.3 Charges de personnel

4.2.4 Rémunération des dirigeants

4.2.5 Résultat financier

4.2.6 Résultat exceptionnel

4.2.7 Impôt sur les sociétés

4.8.8 Résultat net par action

Résultat net comptable par action

Résultat net comptable par action dilué

5. Autres informations

5.1 Tableau des flux de trésorerie consolidés

5.2 Effectif

5.3 Engagements hors bilan

5.4 Parties liées

5.5 Evénements post clôture

5.6 Honoraires des commissaires aux comptes

COMPTES SOCIAUX DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2013

Bilan Actif

Bilan Passif

Compte de résultat

S.A. 1000mercis

Annexe au bilan et au compte de résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2014

I. Principes et méthodes comptables

A. Immobilisations

1. Immobilisations incorporelles

2. Immobilisations corporelles

3. Immobilisations financières