11 BIT Studios S.A. — Share Issue/Capital Change 2021

May 20, 2021

Zarząd 11 bit studios S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") informuje, że w dniu 17 maja 2021 roku wpłynęło do Spółki postanowienie Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 30 kwietnia 2021 roku, na mocy którego w dniu 30 kwietnia 2021 roku zostały zarejestrowane zmiany Statutu Spółki dokonane na mocy Uchwały nr 07/01/2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 21 stycznia 2021 roku oraz Oświadczenia Zarządu Spółki z dnia 16 marca 2021 roku o wysokości objętego podwyższenia kapitału zakładowego i dookreśleniu wysokości kapitału zakładowego w Statucie.

Sąd zarejestrował następujące zmiany Statutu Spółki:

1) zmieniony został § 4 ust. 6 Statutu Spółki w brzmieniu:

"6. Kapitał zakładowy został warunkowo podwyższony o kwotę nie wyższą niż 23.000 zł (dwadzieścia trzy tysiące złotych) w drodze emisji:

a. 100.000 (stu tysięcy) nowych akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.

b. 130.000 (stu trzydziestu tysięcy) nowych akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.

Objęcie akcji serii F przez osoby uprawnione z warrantów subskrypcyjnych serii A nastąpi na podstawie uchwał Nr 06/06/2014 i Nr 07/06/2014 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zmienionych odpowiednio uchwałami Nr 06/05/2017 oraz Nr 07/05/2017 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, natomiast objęcie akcji serii G przez osoby uprawnione z warrantów subskrypcyjnych serii B nastąpi na podstawie uchwał Nr 19/05/2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i Nr 05/06/2015 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia."

otrzymując nowe, następujące brzmienie:

"6. Kapitał zakładowy zostaje warunkowo podwyższony o nie więcej niż 25.500 zł (dwadzieścia pięć tysięcy pięćset złotych) w drodze emisji:

a. nie więcej niż 130.000 (słownie: sto trzydzieści tysięcy) nowych akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.

b. nie więcej niż 125.000 (słownie: sto dwadzieścia pięć tysięcy) nowych akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.

Objęcie akcji serii G przez osoby uprawnione z warrantów subskrypcyjnych serii B nastąpi na podstawie uchwał Nr 19/05/2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i Nr 05/06/2015 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, a objęcie akcji serii H przez osoby uprawnione z warrantów subskrypcyjnych serii C nastąpi na podstawie uchwały Nr 04/01/2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia."

2) zmieniony został § 9 ust. 1-2 Statutu Spółki w brzmieniu:

"1. Zarząd Spółki składa się z jednego albo większej liczby członków. Liczbę członków Zarządu określa uchwała Rady Nadzorczej

2. Członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą. Członkowie Zarządu są powoływani na okres wspólnej kadencji, która trwa 3 lata. Rada Nadzorcza jednocześnie decyduje o przyznaniu jednej z osób powołanej w skład Zarządu funkcji Prezesa Zarządu, z zastrzeżeniem jednakże, że członków pierwszego Zarządu powołują Założyciele i w tym przypadku oni decydują, któremu z członków pierwszego Zarządu zostanie powierzona funkcja Prezesa Zarządu."

otrzymując nowe, następujące brzmienie:

" 1. Zarząd Spółki składa się z jednego albo większej liczby członków, w tym Prezesa oraz pozostałych członków Zarządu. Rada Nadzorcza może wybrać spośród członków Zarządu Wiceprezesów. Liczbę członków Zarządu określa uchwała Rady Nadzorczej.

2. Członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą. Członkowie Zarządu są powoływani na okres wspólnej kadencji, która trwa 3 lata."

3) zmieniony został § 4 ust. 1-2 Statutu Spółki w brzmieniu:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 236.054,50 zł (dwieście trzydzieści sześć tysięcy pięćdziesiąt cztery złote pięćdziesiąt groszy)

2. Kapitał zakładowy dzieli się na:

a) 1 000 000 (jeden milion) akcji na okaziciela serii A o numerach od A 0 000 001 do A 1 000 000 o wartości nominalnej 10 (dziesięć) groszy każda;

b) 494.200 (czterysta dziewięćdziesiąt cztery tysiące dwieście) akcji na okaziciela serii B o numerach od B 000 001 do B 494 200 o wartości nominalnej 10 (dziesięć) groszy każda;

c) 376.561 (trzysta siedemdziesiąt sześć tysięcy pięćset sześćdziesiąt jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii C o numerach od C 000 001 do C 376561 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda;

d) 40.938 (czterdzieści tysięcy dziewięćset trzydzieści osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii D o numerach od D 000 001 do D 040938 o wartości nominalnej 10 (dziesięć) groszy każda;

e) 305.500 (trzysta pięć tysięcy pięćset) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii E o numerach od E 000 001 do E 305 500 o wartości nominalnej 10 (dziesięć) groszy każda.

f) 70.000 (siedemdziesiąt tysięcy) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii F o numerach od F 000 01 do F 70 000 o wartości nominalnej 10 (dziesięć) groszy każda."

g) 73.346 (siedemdziesiąt trzy tysiace trzysta czterdzieści sześć) sztuk akcji na okaziciela serii G o numerach od G 000 001 do G 073 346 o wartości nominalnej 10 (dziesięć) groszy każda."

otrzymując nowe, następujące brzmienie:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 236.144,50 zł (dwieście trzydzieści sześć tysięcy sto czterdzieści cztery złote 50/100).

2. Kapitał zakładowy dzieli się na:

a) 1 000 000 (jeden milion) akcji na okaziciela serii A o numerach od A 0 000 001 do A 1 000 000 o wartości nominalnej 10 (dziesięć) groszy każda;

b) 494.200 (czterysta dziewięćdziesiąt cztery tysiące dwieście) akcji na okaziciela serii B o numerach od B 000 001 do B 494 200 o wartości nominalnej 10 (dziesięć) groszy każda;

c) 376.561 (trzysta siedemdziesiąt sześć tysięcy pięćset sześćdziesiąt jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii C o numerach od C 000 001 do C 376561 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda;

d) 40.938 (czterdzieści tysięcy dziewięćset trzydzieści osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii D o numerach od D 000 001 do D 040938 o wartości nominalnej 10 (dziesięć) groszy każda;

e) 305.500 (trzysta pięć tysięcy pięćset) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii E o numerach od E 000 001 do E 305 500 o wartości nominalnej 10 (dziesięć) groszy każda.

f) 70.000 (siedemdziesiąt tysięcy) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii F o numerach od F 000 01 do F 70 000 o wartości nominalnej 10 (dziesięć) groszy każda;

g) 74.246 (siedemdziesiąt cztery tysiace dwieście czterdzieści sześć) sztuk akcji na okaziciela serii G o numerach od G 000 001 do G 074 246 o wartości nominalnej 10 (dziesięć) groszy każda."

Ponadto, w związku z objęciem i opłaceniem 1.698 (słownie: jeden tysiąc sześćset dziewięćdziesiąt osiem) akcji serii G Spółki, o którym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 12/2021, aktualna wysokość kapitału zakładowego Spółki wynosi 236.314,30 zł (słownie: dwieście trzydzieści sześć tysięcy trzysta czternaście złotych 30/100) i dzieli się na 2.363.143 akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda.