11 BIT Studios S.A.

Share Issue/Capital Change • May 19, 2020

Zarząd BTC Studios S.A. z siedzibą w Warszawie ("Emitent", "Spółka") informuje, iż w dniu 18 maja 2020 roku, w związku z podjętą w dniu 15 maja 2020 roku uchwałą Zarządu w sprawie emisji akcji w granicach kapitału docelowego o której Emitent informował raportem bieżącym EBI nr 15/2020, zostały zawarte umowy subskrypcyjne dla akcji serii J, wynikające z wcześniejszych ustaleń w ramach ustalonych warunków inwestycji kapitałowej ("Binding Term Sheet") z zagranicznym inwestorem branżowym (dalej "Inwestor") – grupą PHB w zakresie proponowanych warunków emisji nowych akcji przez Emitenta i objęcia tych akcji przez Inwestora.

Zgodnie z podpisanymi umowami subskrypcyjnymi, Inwestor wraz ze swoją spółką zależną objął akcje serii J Spółki łącznie na kwotę około 400.000 EUR. Emitent zaoferował Inwestorowi i jego spółce zależnej łącznie 143.107 akcji Spółki w ramach podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. Cena objęcia za jedną akcję wyniosła 12,77 PLN, równowartość 2,7951 euro za jedną akcję.

Termin zapłaty za 89.443 akcję na okaziciela serii J został wyznaczony do dnia 25 maja 2020 roku, natomiast termin zapłaty z tytułu objęcia 53.664 akcji na okaziciela serii J został wyznaczony do dnia 15 września 2020 roku.

W związku z czym zamkniecie subskrypcji akcji serii J oraz dookreślenie kapitału zakładowego nastąpi niezwłocznie po dokonaniu ostatniej wpłaty przez Inwestora świadków pieniężnych tytułem pokrycia objętych akcji serii J.

Spółka planuje wykorzystać finansowanie pozyskane od Inwestora i jej spółki zależnej do opracowania nowych gier i produktów w powiązaniu z umową podpisaną z Cyber Group Studios z siedzibą w Paryżu (o czym Emitent informował raportem bieżącym ESPI nr 15/2019).

W wyniku podpisania umów objęcia Spółka pozyskała nowego inwestora, co pozwoli dzięki jego zaangażowaniu kapitałowemu rozwijać nowe produkty Spółki. Jednocześnie posiadanie w akcjonariacie Inwestora może umożliwić nawiązanie współpracy przez Emitenta z nowymi podmiotami gospodarczymi w krajach, w których Inwestor prowadzi swoją działalność.