11 BIT Studios S.A.

Remuneration Information • May 23, 2025

Uchwała nr 6/5/2024

Rady Nadzorczej 11 bit studios S.A.

z dnia 22 maja 2025 roku

w sprawie przyjęcia sprawozdania o wynagrodzeniach za 2024 rok

§ 1

1. Rada Nadzorcza 11 bit studios S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), niniejszym działając na podstawie art. 90g ust. 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, postanawia przyjąć sprawozdanie o wynagrodzeniach za 2024 rok ("Dokument").

§ 2

1. Dokument stanowi załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

___________________ ___________________ ___________________ Radosław Marter Jacek Czykiel Marcin Kuciapski ___________________ ___________________ Piotr Wierzbicki Milena Olszewska-Miszuris Dokument podpisany przez Piotr Wierzbicki Data: 2025.05.22 17:04:41 CEST Signature Not Verified JACEK CZYKIEL Elektronicznie podpisany przez JACEK CZYKIEL Data: 2025.05.22 18:34:19 +02'00'

Warszawa, 22/05/2025

SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH 11 BIT STUDIOS S.A.

20

24

1

WSTĘP 3
WYNAGRODZENIE CZŁONKÓW ZARZĄDU3
WYNAGRODZENIE CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ4
ZGODNOŚĆ WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI Z POLITYKĄ WYNAGRODZEŃ 5
KRYTERIA DOTYCZĄCE WYNIKÓW 5
ZMIANY WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI WYNIKÓW SPÓŁKI ORAZ ŚREDNIEGO WYNAGRODZENIA PRACOWNIKÓW SPÓŁKI6
WYSOKOŚĆ WYNAGRODZENIA OD PODMIOTÓW ZALEŻNYCH OD SPÓŁKI 7
PRZYZNANE LUB ZAOFEROWANE CZŁONKOM ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI INSTRUMENTY FINANSOWE7
ZWROT ZMIENNYCH SKŁADNIKÓW WYNAGRODZEŃ7
WYNAGRODZENIA OSÓB BLISKICH I POWIĄZANYCH7
INFORMACJE DOTYCZĄCE ODSTĘPSTW OD PROCEDURY WDRAŻANIA POLITYKI WYNAGRODZEŃ 8

WSTĘP

Niniejsze sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej spółki 11 bit studios Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, obejmujące okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku, powstało zgodnie z wymogami wynikającymi z art. 90g Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 roku z późniejszymi zmianami oraz § 9 Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki przyjętej uchwałą nr 17/06/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia 11 bit studios S.A. z dnia 6 czerwca 2024 roku (dalej "Polityka Wynagrodzeń").

WYNAGRODZENIE CZŁONKÓW ZARZĄDU

Na dzień 31 grudnia 2024 roku Zarząd 11 bit studios S.A. pracował w następującym składzie:

• Przemysław Marszał Prezes Zarządu,
• Grzegorz Miechowski Członek Zarządu,
• Michał Drozdowski Członek Zarządu.
• Paweł Feldman Członek Zarządu
• Marek Ziemak Członek Zarządu

W okresie objętym niniejszym Sprawozdaniem nie miały miejsca zmiany w składzie Zarządu 11 bit studios S.A.

Kadencja Członków Zarządu upływa z dniem zatwierdzenia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Sprawozdania Finansowego Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2025 roku.

Wynagrodzenie Członków Zarządu 11 bit studios S.A. za 2024 rok składało się z następujących elementów:

Wynagrodzenia stałego z tytułu pełnionych funkcji, na które składało się stałe miesięczne wynagrodzenie,

Sprawozdanie Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach za 2023 rok zostało pozytywnie zaopiniowane przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki (uchwała 16/06/2024 z 6 czerwca 2024 roku) działające na podstawie art. 395 § 21 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 90g ust. 6 Ustawy oraz § 9 ust. 2 Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej 11 bit studios S.A.. Zgodnie z art. 90g ust. 8 Ustawy, Rada Nadzorcza wyjaśnia, że uwzględniając pozytywne zaopiniowanie przez Walne Zgromadzenie Sprawozdanie o wynagrodzeniach za 2023 rok, w roku obrotowym 2024 nie zaistniała konieczność do zmiany obowiązującej w Spółce Polityki.

Wynagrodzenia zmiennego w postaci premii rocznej. Kryteria jej przyznawania zawarte są w części Kryteria dotyczące wyników niniejszego Sprawozdania.

Na wynagrodzenie zmienne składają się też wynagrodzenie z tytułu świadczenia, na podstawie odrębnych umów, usług doradczych, usług menadżerskich, usług polegających na opracowywaniu dokumentacji na potrzeby Spółki, przenoszenia praw autorskich na rzecz Spółki oraz innych usług związanych z działalnością Spółki z zastrzeżeniem, że dodatkowe wynagrodzenie nie będzie odbiegało od warunków rynkowych. Umowy cywilno-prawne z Członkami Zarządu Spółki są zawierane na czas nieokreślony, mają jednotygodniowy okres wypowiedzenia i nie zawierają żadnych dodatkowych warunków,

Świadczenie niepieniężne, na które składały się m.in.: prawo do korzystania z samochodu służbowego (bez limitu kilometrów), programu prywatnej opieki medycznej, kart Multisport i składek pracowniczego programu kapitałowego (PPK).

	Przemysław Marszał	Grzegorz Miechowski	Michał Drozdowski	Paweł Feldman	Marek Ziemak
Wynagrodzenie stałe
Z tytułu pełnienia funkcji zarządczych	623 040	623 040	623 040	369 930	369 930
Umowy cywilnoprawne	70 800	70 800	70 800	325 637	323 910
Wynagrodzenie zmienne
Premia roczna (wypłacona w 2024 roku)	560 664	560 664	560 664	560 664	560 664
Świadczenia niepieniężne	7 026	7 459	0	21 039	20 057
Razem	1 261 530	1 261 962	1 254 504	1 277 270	1 274 561

Wynagrodzenie naliczone i wypłacone Zarządowi Spółki w 2024 roku (PLN)

W opublikowanym przez Spółkę 23 kwietnia 2025 roku raporcie rocznym za 2024 rok nastąpiła omyłka pisarska przy kwocie wynagrodzenia z tytułu umów cywilnoprawnych dla Marka Ziemaka – zamiast kwoty 323 910 PLN podano kwotę 329 910 PLN (nieistotna różnica). Jednocześnie, kwota świadczeń cywilnoprawnych u Pawła Feldmana jest wyższa niż u Marka Ziemaka m.in. ze względu na rozliczenie

delegacji. Dodatkowo, przygotowując Sprawozdanie o Wynagrodzeniach za 2024 rok zidentyfikowano niezgodność w naliczeniu premii dla Zarządu za 2024 rok w wysokości 355 818 PLN łącznie. W rezultacie wysokość wypłaconej premii została skorygowana a Zarząd zwrócił Spółce powyższą kwotę. W związku z obiema korektami, łączna wartość wynagrodzeń Zarządu wyniosła

6 329 827 PLN zamiast 6 691 642 PLN. W opinii Spółki różnica w kwocie 361 815 PLN nie stanowi istotnego zniekształcenia sprawozdania finansowego za 2024 rok i w rezultacie nie stanowi przesłanki i podstawy do wydania skorygowanej wersji raportu rocznego za 2024 rok. O zaistniałej sytuacji poinformowany został audytor, który potwierdza ocenę Spółki.

Proporcje poszczególnych składników wynagrodzenia w 2024 roku

	Przemysław Marszał	Grzegorz Miechowski	Michał Drozdowski	Paweł Feldman	Marek Ziemak
Wynagrodzenie stałe
Z tytułu pełnienia funkcji zarządczych	49,39%	49,37%	49,66%	28,96%	29,02%
Umowy cywilnoprawne	5,61%	5,61%	5,64%	25,49%	25,41%
Wynagrodzenie zmienne
Premia roczna (wypłacona w 2024 roku)	44,44%	44,43%	44,69%	43,90%	43,99%
Świadczenia niepieniężne	0,56%	0,59%	0,00%	1,65%	1,57%
Razem	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%

Premie roczne w 11 bit studios S.A. za dany rok obrotowy wypłacane są na bazie skumulowanego wyniku (zysku netto) wypracowanego przez Spółkę w okresie czterech kolejnych kwartałów (od IV kwartału poprzedniego roku obrotowego do III kwartału bieżącego roku obrotowego). Premie za 2024 zostały naliczone i przyznane za okres od IV kwartału 2023 roku do III kwartału 2024 roku.

WYNAGRODZENIE CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ

Na dzień 31 grudnia 2024 roku Rada Nadzorcza 11 bit studios S.A. pracowała w następującym składzie:

• Radosław Marter Przewodniczący RN,
• Jacek Czykiel Wiceprzewodniczący RN,
• Marcin Kuciapski Członek RN,
• Piotr Wierzbicki Członek RN,
• Milena Olszewska-Miszuris Członkini RN.

W okresie sprawozdawczym nie miały miejsca zmiany w składzie Rady Nadzorczej.

Kadencja Członków Rady Nadzorczej 11 bit studios S.A. upływa z dniem zatwierdzenia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Sprawozdania Finansowego Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2025 roku.

Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej 11 bit studios S.A. za 2024 rok składało się z następujących elementów:

• Wynagrodzenia stałego z tytułu pełnionych funkcji, na które składało się stałe miesięczne wynagrodzenie,
• ▪ Świadczenie niepieniężne, na które składały się składki pracowniczego programu kapitałowego.

Wynagrodzenie naliczone i wypłacone Radzie Nadzorczej Spółki w 2024 roku (PLN)

	Radosław Marter	Jacek Czykiel	Marcin Kuciapski	Piotr Wierzbicki	Milena Olszewska Miszuris
Z tytułu pełnienia funkcji nadzorczych	114 000	108 600	72 000	78 000	78 000
Świadczenia niepieniężne	0	1 494	1 080	1 080	1 080
Razem	114 000	110 094	73 080	79 080	79 080

W przypadku Mileny Olszewskiej-Miszuris w tabeli pokazana jest kwota naliczona. Kwota przychodu za 2024 rok z PIT wyniosła 79 447,61 PLN ze względu na korektę składek społecznych dokonaną w 2024 rok za 2023 rok.

	Radosław Marter	Jacek Czykiel	Marcin Kuciapski	Piotr Wierzbicki	Milena Olszewska Miszuris
Z tytułu pełnienia funkcji nadzorczych	100,00%	98,64%	98,52%	98,63%	98,63%
Świadczenia niepieniężne	0,00%	1,36%	1,48%	1,37%	1,37%
Razem	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%

Proporcje poszczególnych składników wynagrodzenia w 2024 roku

ZGODNOŚĆ WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI Z POLITYKĄ WYNAGRODZEŃ

Wynagrodzenie Członków Zarządu Spółki i Rady Nadzorczej Spółki jest zgodne z przyjętą w dniu 6 czerwca 2024 roku Polityką Wynagrodzeń, która powiązana jest ze strategią Spółki, jej celami krótko- i długoterminowymi, a także uwzględnia rozmiar działalności Spółki, jej wewnętrzną organizację, charakter i stopień złożoności prowadzonej działalności oraz rozwiązania służące unikaniu dyskryminacji z jakichkolwiek przyczyn. Dotychczas wypłacane wynagrodzenie spełnia wymogi przyjęte Polityką Wynagrodzeń poprzez:

• realizację wynagrodzeń w formie dopuszczonej przez Politykę Wynagrodzeń
• wynagrodzenie zmienne Członków Zarządu Spółki nie przekracza 5-krotności wynagrodzenia stałego.

KRYTERIA DOTYCZĄCE WYNIKÓW

Zgodnie z obowiązującą w Spółce Polityką Wynagrodzeń (przyjętą uchwałą nr 17/06/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia 11 bit studios S.A. z dnia 6 czerwca 2024 roku), Członkom Zarządu Spółki przysługuje wynagrodzenie zmienne (premia roczna). Zasady wypłaty wynagrodzenia zmiennego ustala Rada Nadzorcza w oparciu o realizację: kryteriów niefinansowych oraz finansowych w oparciu o zysk netto Spółki za cztery kwartały liczone jako IV kwartał roku poprzedniego i trzy kwartały roku kolejnego. Finansowe kryteria wypłaty składników wynagrodzenia zmiennego są następujące:

• jeżeli zysk netto w danych czterech kwartałach jest wyższy niż w poprzednich czterech kwartałach – pula przeznaczona na premię wynosi 6% zysku netto Spółki i jest dzielona po równo na wszystkich Członków Zarządu;
• jeżeli zysk netto w danych czterech kwartałach jest niższy niż w poprzednich czterech

Zastosowany, zgodny z Polityką Wynagrodzeń, model wynagradzania zapewnia transparentność kosztów wynagrodzeń i kształtowania ich zasad zarówno dla członków Zarządu jak i Rady Nadzorczej. Wraz z powiązaniem wynagrodzenia członków Zarządu z wynikami finansowymi motywuje do budowania wartości Spółki w długim terminie, biorącego pod uwagę ofertę produktową Spółki, bezpieczeństwo finansowe Spółki i skuteczność zarządzania ryzykami.

Wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej były oparte o składniki stałe, nie powiązane z wynikami Spółki, w celu zapewnienia niezależności opinii i nadzoru, sprzyjającej budowaniu długoterminowych wyników Spółki.

kwartałach – pula przeznaczona na premię wynosi 3% zysku netto Spółki i jest dzielona po równo na wszystkich Członków Zarządu;

▪ jeżeli Spółka w danych czterech kwartałach wykaże stratę – premia nie jest wypłacana.

Premia roczna jest należna Prezesowi oraz członkom Zarządu, którzy pełnili funkcję w Zarządzie Spółki w trakcie okresu 12 miesięcy, za który liczona jest premia. Za 2024 rok Zarząd otrzymał premię w łącznej wysokości 2 803 319 PLN, czyli istotnie wyższą niż rok wcześniej kiedy to wyniosła łącznie 148 920 PLN co było pochodną wyższych zysków wypracowanych przez Spółkę w zestawieniu z okresem porównawczym w ustalonym okresie (ustalenie premii za 2024 rok miało miejsce w odniesieniu do wyników za IV kwartał 2023 roku i pierwsze III kwartały 2024 roku). Wynagrodzenie zmienne Zarządu nie było uzależnione od kryteriów niefinansowych.

ZMIANY WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI WYNIKÓW SPÓŁKI ORAZ ŚREDNIEGO WYNAGRODZENIA PRACOWNIKÓW SPÓŁKI

Zgodnie z obowiązującą w Spółce Polityką Wynagrodzeń Członkom Zarządu Spółki przysługuje wynagrodzenie zmienne (premia roczna), której wysokość jest uzależniona od zysku netto Spółki.

Łączne wynagrodzenie Zarządu w ostatnich pięciu latach

PLN	2020	2021	2022	2023	2024
Przemysław Marszał	1 305 557	734 824	1 192 846	730 700	1 261 530
Zmiana r/r		-43,72%	62,33%	-38,74%	72,65%
Grzegorz Miechowski	1 306 468	734 713	1 193 245	731 728	1 261 962
Zmiana r/r		-43,76%	62,41%	-38,68%	72,46%
Michał Drozdowski	1 295 636	724 408	1 182 953	723 624	1 254 504
Zmiana r/r		-44,09%	63,30%	-38,83%	73,36%
Paweł Feldman	0	0	448 744	746 108	1 277 270
Zmiana r/r		-	-	66,27%	71,19%
Marek Ziemak	0	0	399 343	743 298	1 274 561
Zmiana r/r		-	-	86,13%	71,47%
Razem	3 907 661	2 193 945	4 417 132	3 675 458	6 329 827
Zmiana r/r		-43,86%	101,33%	-16,79%	72,22%

W odniesieniu do wybranych informacji dotyczących wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej w latach historycznych występują drobne różnice ze względu na zidentyfikowane drobne omyłki pisarskie.

Łączne wynagrodzenie Rady Nadzorczej w ostatnich pięciu latach

PLN	2020	2021	2022	2023	2024
Radosław Marter	19 800	44 093	88 762	114 000	114 000
Zmiana r/r		122,69%	101,31%	28,43%	0,00%
Jacek Czykiel	36 000	36 000	78 192	106 325	110 094
Zmiana r/r		0,00%	117,20%	35,98%	3,55%
Marcin Kuciapski	19 850	20 097	57 354	73 067	73 080
Zmiana r/r		1,25%	185,39%	27,40%	0,02%
Piotr Wierzbicki	19 850	20 097	57 354	76 567	79 080
Zmiana r/r		1,25%	185,39%	33,50%	3,28%
Wojciech Ozimek	54 092	15 913	0	0	0
Zmiana r/r		-70,58%	-	-	-
Artur Konefał	0	14 163	24 374	0	0
Zmiana r/r	-	-	72,09%	-	-
Milena Olszewska-Miszuris	0	0	32 696	76 567	79 080
Zmiana r/r	-	-	-	134,18%	3,28%
Razem	149 591	150 363	338 733	446 524	455 334
Zmiana r/r		0,52%	125,28%	31,82%	1,97%

Wybrane wyniki finansowe oraz średnie miesięczne wynagrodzenie brutto pracownika

PLN	2020	2021	2022	2023	2024
Przychody	87 101 774	70 122 691	74 205 927	52 272 732	140 545 307
Zmiana r/r	22,30%	-19,49%	5,82%	-29,56%	168,87%
Zysk netto	37 363 131	28 685 582	22 889 816	525 609	6 899 150
Zmiana r/r	57,47%	-23,22%	-20,20%	-97,70%	1 212,60%
Średnie miesięczne wynagrodzenie brutto	7 786,45	8 216,54	8 902,96	10 904,37	9 884,34
Zmiana r/r	28,75%	5,52%	8,35%	22,48%	-9,35%

Średnie miesięczne wynagrodzenie brutto zostało obliczone na podstawie umów o pracę i innych umów cywilnoprawnych.

Wysoki poziom wynagrodzenia Zarządu za 2024 rok wynikał z przyjętej Polityki Wynagrodzeń. Wynagrodzenie zmienne za 2024 rok nie było obliczane na podstawie wyników IV kwartału 2024 roku, w którym miały miejsce odpisy na gry.

WYSOKOŚĆ WYNAGRODZENIA OD PODMIOTÓW ZALEŻNYCH OD SPÓŁKI

Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki w 2024 rok nie otrzymywali wynagrodzenia od podmiotów zależnych od Spółki.

PRZYZNANE LUB ZAOFEROWANE CZŁONKOM ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI INSTRUMENTY FINANSOWE

Członkowie Zarządu Spółki uczestniczą w Programie Motywacyjnym na lata 2021-2025 przyjętym uchwałą nr 03/01/2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z 21 stycznia 2021 roku. Czas trwania Programu Motywacyjnego obejmuje lata 2021-2025. Osoby, które podpisały ze Spółką, lub podpiszą w kolejnych okresach, umowy uczestnictwa w Programie Motywacyjnym, będą uprawnione do objęcia łącznie

125 000 warrantów subskrypcyjnych serii C wymiennych na 125 000 akcji serii H pod warunkiem realizacji przez Spółkę celów określonych w Regulaminie Programu Motywacyjnego.

Przyznanie warrantów będzie uzależnione od osiągnięcia przez Spółkę poniższych celów finansowych (w PLN):

Łączny przychód 11 bit studios S.A., 2021-2025	656 000 000
Łączny zysk brutto 11 bit studios S.A., 2021-2025	328 000 000

Osoby, które obejmą warranty serii C będą mogły je realizować poprzez objęcie akcji serii H do dnia 30 czerwca 2029 roku. Cena emisyjna akcji serii H w Programie Motywacyjnym została ustalona na kwotę 474,93 PLN.

Na dzień 31 grudnia 2024 roku Przemysław Marszał (Prezes Zarządu), Grzegorz Miechowski (Członek Zarządu) i Michał Drozdowski (Członek Zarządu) na podstawie podpisanych umów uczestnictwa w Programie Motywacyjnym na lata 2021-2025, będą mieć prawo do objęcia po 6 500 warrantów serii C zamiennych na akcje serii H każdy. Paweł Feldman

i Marek Ziemak (Członkowie Zarządu) będą mieć prawo, na podstawie podpisanych umów uczestnictwa w Programie Motywacyjnym na lata 2021-2025, do objęcia po 5 550 warrantów serii C zamiennych na akcje serii H każdy.

Łączna liczba warrantów, które będą mogły objąć osoby uczestniczące w Programie Motywacyjnym na lata 2021-2025, z którymi Spółka podpisała stosowne umowy uczestnictwa, według stanu na 31 grudnia 2024 roku, to 106 095 sztuk.

możliwość żądania zwrotu zmiennych składników

ZWROT ZMIENNYCH SKŁADNIKÓW WYNAGRODZEŃ

Zgodnie z Polityką Wynagrodzeń, w 11 bit studios S.A. nie istnieją okresy odroczenia wypłaty zmiennych składników wynagrodzenia oraz nie istnieje

wynagrodzenia.

WYNAGRODZENIA OSÓB BLISKICH I POWIĄZANYCH

11 bit studios S.A. współpracuje od lat (od początku istnienia Spółki) z jednym podmiotem powiązanym za pośrednictwem kluczowego kierownictwa. Paweł Miechowski (PR Expert) jest bratem Grzegorza Miechowskiego, Członka Zarządu Spółki. Łączna wartość transakcji z Arkona – Paweł Miechowski (działalność gospodarcza Pawła Miechowskiego) zawartych w 2024 roku wyniosła 305 586 PLN.

INFORMACJE DOTYCZĄCE ODSTĘPSTW OD PROCEDURY WDRAŻANIA POLITYKI WYNAGRODZEŃ

Zgodnie z wiedzą Rady Nadzorczej, nie odnotowano odstępstw od procedury wdrażania Polityki Wynagrodzeń.

Radosław Marter Jacek Czykiel

_________________________________ JACEK CZYKIEL

Elektronicznie podpisany przez JACEK CZYKIEL Data: 2025.05.22 18:35:12 +02'00'

Przewodniczący Rady Nadzorczej Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej

Dokument podpisany przez Piotr Wierzbicki Data: 2025.05.22 17:07:22 CEST Signature Not Verified

Marcin Kuciapski Piotr Wierzbicki

Członek Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej

_____________________________ Milena Olszewska-Miszuris

Członek Rady Nadzorczej

Warszawa, dnia 22 maja 2025 roku

__________________________________