11 BIT Studios S.A.

Remuneration Information • May 19, 2023

Uchwała nr 1/5/2023

Rady Nadzorczej 11 bit studios S.A.

w sprawie przyjęcia sprawozdania o wynagrodzeniach za 2022 rok

§ 1

1. Rada Nadzorcza 11 bit studios S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), niniejszym działając na podstawie art. 90g ust. 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, postanawia przyjąć sprawozdanie o wynagrodzeniach za 2022 rok ("Dokument").

§ 2

1. Dokument stanowi załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. Radosław Marter _______________________________ /podpis/ Jacek Czykiel _______________________________ /podpis/ Marcin Kuciapski _______________________________ /podpis/ Piotr Wierzbicki _______________________________ /podpis/ Milena Olszewska-Miszuris _______________________________ /podpis/ Radosław Marter Elektronicznie podpisany przez Radosław Marter Data: 2023.05.18 19:11:25 +02'00' Dokument podpisany przez PIOTR WIERZBICKI Data: 2023.05.18 19:32:19 CEST Signature Not Verified Signed by / Podpisano przez: Milena Olszewska-Miszuris Date / Data: 2023-05-18 20:57 JACEK CZYKIEL Elektronicznie podpisany przez JACEK CZYKIEL Data: 2023.05.18 22:41:26 +02'00'

Warszawa, 18/05/2023

SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH 11 BIT STUDIOS S.A.

20

22

SPÓŁKI 11 BIT STUDIOS ZA 2022 ROK

SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH 1

SPIS TREŚCI

WSTEP
WYNAGRODZENIE CZŁONKÓW ZARZĄDU………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
WYNAGRODZENIE CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
ZGODNOŚĆ WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI Z POLITYKĄ WYNAGRODZEŃ…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
KRYTERIA DOTYCZĄCE WYNIKÓW
ZMIANY WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI WYNIKÓW SPÓŁKI ORAZ ŚREDNIEGO WYNAGRODZENIA PRACOWNIKÓW SPÓŁKI………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
WYSOKOŚĆ WYNAGRODZENIA OD PODMIOTÓW ZALEŻNYCH OD SPÓŁKI
PRZYZNANE LUB ZAOFEROWANE CZŁONKOM ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI INSTRUMENTY FINANSOWE
ZWROT ZMIENNYCH SKŁADNIKÓW WYNAGRODZEŃ…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
WYNAGRODZENIA OSÓB BLISKICH I POWIĄZANYCH
INFORMACJE DOTYCZĄCE ODSTĘPSTW OD PROCEDURY WDRAŻANIA POLITYKI WYNAGRODZEŃ…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

WSTĘP

Niniejsze sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej spółki 11 bit studios Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, obejmujące okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku, powstało zgodnie z wymogami wynikającymi z art. 90g Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 roku z późniejszymi zmianami oraz § 9 Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki przyjętej uchwałą nr 20/02/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia 11 bit studios S.A. z dnia 09 czerwca 2020 roku (dalej "Polityka Wynagrodzeń").

Sprawozdanie Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach za 2021 rok zostało pozytywnie zaopiniowane przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki (uchwała 15/06/2022 z 21 czerwca 2022 roku) działające na podstawie art. 395 § 21 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 90g ust. 6 Ustawy oraz § 9 ust. 2 Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej 11 bit studios S.A. (uchwała nr 14/06/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia 11 bit studios S.A. z dnia 14 czerwca 2021 roku). Zgodnie z art. 90g ust. 8 Ustawy, Rada Nadzorcza wyjaśnia, że uwzględniając pozytywne zaopiniowanie przez Walne Zgromadzenie Sprawozdania o wynagrodzeniach za 2021 rok, w roku obrotowym 2022 nie zaistniała konieczność do zmiany obowiązującej w Spółce Polityki.

WYNAGRODZENIE CZŁONKÓW ZARZĄDU

Na dzień 1 stycznia 2022 roku Zarząd 11 bit studios S.A. pracował w następującym składzie:

• Przemysław Marszał Prezes Zarządu,
• Grzegorz Miechowski Członek Zarządu,
• Michał Drozdowski Członek Zarządu.

W okresie objętym niniejszym Sprawozdaniem miały miejsca zmiany w składzie Zarządu 11 bit studios S.A.

21 czerwca 2022 roku Rada Nadzorcza Spółki powołała na kolejną kadencję Zarząd Spółki w dotychczasowym składzie: Przemysław Marszał (Prezes Zarządu) oraz Grzegorz Miechowski i Michał Drozdowski (Członkowie Zarządu). Kadencja powołanych Członków Zarządu upływa z dniem zatwierdzenia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Sprawozdania Finansowego Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2025 roku.

11 sierpnia 2022 roku Rada Nadzorcza Spółki powołała do składu Zarządu, jako Członków Zarządu, na wspólną kadencję, Pawła Feldmana i Marka Ziemaka.

W konsekwencji wprowadzonych zmian, na dzień 31 grudnia 2022 roku Zarząd 11 bit studios S.A. pracował w następującym składzie:

• Przemysław Marszał Prezes Zarządu,
• Grzegorz Miechowski Członek Zarządu,
• Michał Drozdowski Członek Zarządu.
• Paweł Feldman Członek Zarządu
• Marek Ziemak Członek Zarządu

Wynagrodzenie Członków Zarządu 11 bit studios S.A. za 2022 rok składało się z następujących elementów:

Wynagrodzenia stałego z tytułu pełnionych funkcji, na które składało się stałe miesięczne wynagrodzenie,

Wynagrodzenia zmiennego w postaci premii rocznej. Kryteria jej przyznawania zawarte są w pkt. 5 niniejszego Sprawozdania.

Na wynagrodzenie zmienne składają się też wynagrodzenie z tytułu świadczenia, na podstawie odrębnych umów, usług doradczych, usług menadżerskich, usług polegających na opracowywaniu dokumentacji na potrzeby Spółki, przenoszenia praw autorskich na rzecz Spółki oraz innych usług związanych z działalnością Spółki z zastrzeżeniem, że dodatkowe wynagrodzenie nie będzie odbiegało od warunków rynkowych. Umowy cywilno-prawne z Członkami Zarządu Spółki są zawierane na czas nieokreślony, mają jednotygodniowy okres wypowiedzenia i nie zawierają żadnych dodatkowych warunków,

Świadczenie niepieniężne, na które składały się m.in.: prawo do korzystania z samochodu służbowego (bez limitu kilometrów), programu prywatnej opieki medycznej, kart Multisport i składek pracowniczego programu kapitałowego (PPK).

Wynagrodzenie naliczone i wypłacone Zarządowi Spółki w 2022 roku (PLN)

	Przemysław Marszał	Grzegorz Miechowski	Michał Drozdowski	Paweł Feldman	Marek Ziemak
Wynagrodzenie stałe
Z tytułu pełnienia funkcji
zarządczych	528 000	528 000	528 000	204 000	204 000
Umowy cywilnoprawne	60 000	60 000	60 000	95 739	46 605
Wynagrodzenie zmienne
Premia roczna (wypłacona
w 2022 roku) *	594 953	594 953	594 953	148 738	148 738
Świadczenia niepieniężne	9 893	10 292	-	267	276
Razem	1 192 846	1 193 245	1 182 953	448 744	399 619

Proporcje poszczególnych składników wynagrodzenia w 2022 roku (proc.)

	Przemysław Marszał	Grzegorz Miechowski	Michał Drozdowski	Paweł Feldman	Marek Ziemak
Wynagrodzenie stałe
Z tytułu pełnienia funkcji
zarządczych	44,26	44,25	44,63	45,46	51,04
Umowy cywilnoprawne	5,03	5,03	5,07	21,33	11,65
Wynagrodzenie zmienne
Premia roczna (wypłacona
w 2022 roku) *	49,88	49,86	50,29	33,15	37,24
Świadczenia niepieniężne	0,83	0,86	0	0,06	0,07
Razem	100	100	100	100	100

Wynagrodzenie naliczone i wypłacone Zarządowi Spółki w 2021 roku (PLN)

	Przemysław Marszał	Grzegorz Miechowski	Michał Drozdowski
Wynagrodzenie stałe
Z tytułu pełnienia funkcji zarządczych Umowy cywilnoprawne	438 000 60 000	438 000 60 000	438 000 60 000
Wynagrodzenie zmienne
Premia roczna (wypłacona w 2021 roku) *	226 408	226 408	226 408
Świadczenia niepieniężne	10 416	10 305	-
Razem	734 824	734 713	724 408

Proporcje poszczególnych składników wynagrodzenia w 2021 roku (proc.)

	Przemysław Marszał	Grzegorz Miechowski	Michał Drozdowski
Wynagrodzenie stałe
Z tytułu pełnienia funkcji zarządczych	59,6	59,61	60,46
Umowy cywilnoprawne	8,17	8,17	8,28
Wynagrodzenie zmienne
Premia roczna (wypłacona w 2021 roku) *	30,81	30,82	31,26
Świadczenia niepieniężne	1,42	1,4	0
Razem	100	100	100

Wynagrodzenie naliczone i wypłacone Zarządowi Spółki w 2020 roku (PLN)

	Przemysław Marszał	Grzegorz Miechowski	Michał Drozdowski
Wynagrodzenie stałe
Z tytułu pełnienia funkcji zarządczych	420 000	420 000	420 000
Umowy cywilnoprawne	60 000	60 000	60 000
Wynagrodzenie zmienne
Premia roczna (wypłacona w 2020 roku) *	815 636	815 636	815 636
Świadczenia niepieniężne	9 830	10 832	-
Razem	1 305 466	1 306 468	1 295 636

Proporcje poszczególnych składników wynagrodzenia w 2020 roku (proc.)

	Przemysław Marszał	Grzegorz Miechowski	Michał Drozdowski
Wynagrodzenie stałe
Z tytułu pełnienia funkcji zarządczych	32,17	32,15	32,42
Umowy cywilnoprawne	4,6	4,59	4,63
Wynagrodzenie zmienne
Premia roczna (wypłacona w 2020 roku) *	62,48	62,43	62,95
Świadczenia niepieniężne	0,75	0,83	0
Razem	100	100	100

* - premie roczne w 11 bit studios S.A. za dany rok obrotowy wypłacane są na bazie skumulowanego wyniku (zysku netto) wypracowanego przez Spółkę w okresie czterech kolejnych kwartałów (IV kwartału poprzedniego roku obrotowego - III kwartału bieżącego roku obrotowego)

WYNAGRODZENIE CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ

Na dzień 1 stycznia 2022 roku Rada Nadzorcza 11 bit studios S.A. pracowała w następującym składzie:

• Radosław Marter Przewodniczący RN,
  -
• Jacek Czykiel Wiceprzewodniczący RN,
• Marcin Kuciapski Członek RN,
• Piotr Wierzbicki Członek RN,
• Artur Konefał Członek RN.

W okresie sprawozdawczym miały miejsca zmiany w składzie Rady Nadzorczej.

23 maja 2022 roku zakończyła się kadencja poprzedniej Rady Nadzorczej w składzie: Radosław Marter (Przewodniczący RN), Jacek Czykiel (Wiceprzewodniczący RN) oraz Marcin Kuciapski, Piotr Wierzbicki, Artur Konefał (Członkowie RN). 21 czerwca 2022 roku akcjonariusze obecni na ZWZA powołali Radę Nadzorczą w składzie: Radosław Marter, Jacek Czykiel, Marcin Kuciapski, Piotr Wierzbicki oraz Milena Olszewska – Miszuris. Również 21 czerwca 2022 roku Rada Nadzorcza Spółki powierzyła Radosławowi Marter pełnienie obowiązków Przewodniczącego RN. Funkcja Wiceprzewodniczącego RN została powierzona Jackowi Czykiel.

Wspólna kadencja Członków Rady Nadzorczej 11 bit studios S.A. upływa z dniem zatwierdzenia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Sprawozdania Finansowego Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2025 roku.

W konsekwencji przeprowadzonych zmian, na dzień 31 grudnia 2022 roku Rada Nadzorcza 11 bit studios S.A. pracowała w następującym składzie:

• Radosław Marter Przewodniczący RN,
• Jacek Czykiel Wiceprzewodniczący RN,
• Marcin Kuciapski Członek RN,
• Piotr Wierzbicki Członek RN,
• Milena Olszewska-Miszuris Członek RN.

Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej 11 bit studios S.A. za 2022 rok składało się z następujących elementów:

• Wynagrodzenia stałego z tytułu pełnionych funkcji, na które składało się stałe miesięczne wynagrodzenie,
• Świadczenie niepieniężne, na które składały się składki pracowniczego programu kapitałowego.

Wynagrodzenie naliczone i wypłacone Radzie Nadzorczej Spółki w 2022 roku (PLN)

	Radosław Marter	Jacek Czykiel	Marcin Kuciapski	Piotr Wierzbicki	Milena Olszewska Miszuris	Artur Konefał
Z tytułu pełnienia funkcji
zarządczych	88 762	77 667	56 586	56 586	32 543	24 043
Świadczenia niepieniężne	0	525	768	768	153	331
Razem	88 762	78 192	57 354	57 354	32 696	24 374

Proporcje poszczególnych składników wynagrodzenia w 2022 roku (proc.)

	Radosław Marter	Jacek Czykiel	Marcin Kuciapski	Piotr Wierzbicki	Milena Olszewska Miszuris	Artur Konefał
Z tytułu pełnienia funkcji
zarządczych	100	99,33	98,66	98,66	99,53	98,64
Świadczenia niepieniężne	-	0,67	1,34	1,34	0,47	1,36
Razem	100	100	100	100	100	100

Wynagrodzenie naliczone i wypłacone Radzie Nadzorczej Spółki w 2021 roku (PLN)

	Radosław Marter	Wojciech Ozimek	Jacek Czykiel	Marcin Kuciapski	Piotr Wierzbicki	Artur Konefał
Z tytułu pełnienia funkcji zarządczych	44 093	15 643	36 000	19 800	19 800	14 064
Świadczenia niepieniężne	-	270	-	297	297	99
Razem	44 093	15 913	36 000	20 097	20 097	14 163

Proporcje poszczególnych składników wynagrodzenia w 2021 roku (proc.)

	Radosław	Wojciech	Jacek	Marcin	Piotr	Artur
	Marter	Ozimek	Czykiel	Kuciapski	Wierzbicki	Konefał
Z tytułu pełnienia funkcji
zarządczych	100	98,3	100	98,52	98,52	99,3
Świadczenia niepieniężne	-	1,7	-	1,48	1,48	0,7
Razem	100	100	100	100	100	100

Wynagrodzenie naliczone i wypłacone Radzie Nadzorczej Spółki w 2020 roku (PLN)

	Wojciech Ozimek	Jacek Czykiel	Radosław Marter	Marcin Kuciapski	Piotr Wierzbicki
Z tytułu pełnienia funkcji zarządczych	54 000	36 000	19 800	19 800	19 800
Świadczenia niepieniężne	92	-	-	49	49
Razem	54 092	36 000	19 800	19 849	19 849

Proporcje poszczególnych składników wynagrodzenia w 2020 roku (proc.)

	Wojciech Ozimek	Jacek Czykiel	Radosław Marter	Marcin Kuciapski	Piotr Wierzbicki
Z tytułu pełnienia funkcji
zarządczych	99,83	100	100	99,75	99,75
Świadczenia niepieniężne	0,17	-	-	0,25	0,25
Razem	100	100	100	100	100

ZGODNOŚĆ WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI Z POLITYKĄ WYNAGRODZEŃ

Wynagrodzenie Członków Zarządu Spółki i Rady Nadzorczej Spółki jest zgodne z przyjętą w dniu 9 czerwca 2020 roku Polityką Wynagrodzeń, która powiązana jest ze strategią Spółki, jej celami krótko- i długoterminowymi, a także uwzględnia rozmiar działalności Spółki, jej wewnętrzną organizację, charakter i stopień złożoności prowadzonej działalności oraz rozwiązania służące unikaniu dyskryminacji z jakichkolwiek przyczyn. Dotychczas wypłacane wynagrodzenie spełnia wymogi przyjęte Polityką Wynagrodzeń poprzez:

• realizację wynagrodzeń w formie dopuszczonej przez Politykę Wynagrodzeń
• wynagrodzenie zmienne Członków Zarządu Spółki nie przekracza 5-krotności wynagrodzenia stałego.

KRYTERIA DOTYCZĄCE WYNIKÓW

Zgodnie z obowiązującą w Spółce Polityką Wynagrodzeń (począwszy od 2020 roku, we wcześniejszych latach kwestię tę regulowała stosowna uchwała Rady Nadzorczej nr 6/2016 z 21 stycznia 2016 roku skorygowana następnie uchwałą Rady Nadzorczej nr 3/2018 z 8 marca 2018 roku oraz uchwałą Rady Nadzorczej nr 2/12/2022 z 12 grudnia 2022 roku), Członkom Zarządu Spółki przysługuje wynagrodzenie zmienne (premia roczna), której wysokość jest uzależniona od skorygowanego

o rezerwy na premie zysku netto Spółki (dalej "skorygowany zysk netto").

Finansowe kryteria wypłaty składników wynagrodzenia zmiennego są następujące:

▪ jeżeli skorygowany zysk netto w danych czterech kwartałach jest wyższy niż w poprzednich czterech kwartałach – pula przeznaczona na premię wynosi 6% zysku netto Spółki i jest dzielona po równo na wszystkich Członków Zarządu;

Zastosowany, zgodny z Polityką Wynagrodzeń, model wynagradzania zapewnia transparentność kosztów wynagrodzeń i kształtowania ich zasad zarówno dla członków Zarządu jak i Rady Nadzorczej. Wraz z powiązaniem wynagrodzenia członków Zarządu z wynikami finansowymi motywuje do budowania wartości Spółki w długim terminie, biorącego pod uwagę ofertę produktową Spółki, bezpieczeństwo finansowe Spółki i skuteczność zarządzania ryzykami.

Wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej były oparte o składniki stałe, nie powiązane z wynikami Spółki, w celu zapewnienia niezależności opinii i nadzoru, sprzyjającej budowaniu długoterminowych wyników Spółki.

• jeżeli zysk netto w danych czterech kwartałach jest niższy niż w poprzednich czterech kwartałach - pula przeznaczona na premię wynosi 3% zysku netto Spółki i jest dzielona po równo na wszystkich Członków Zarządu;
• jeżeli Spółka w danych czterech kwartałach wykaże stratę – premia nie jest wypłacana.

Premia roczna jest należna Prezesowi oraz członkom Zarządu, którzy pełni funkcję w Zarządzie Spółki w trakcie okresu 12 miesięcy, za który liczona jest premia. Za 2022 rok Zarząd otrzymał premię w łącznej wysokości 2 082 335 PLN, czyli istotnie wyższą niż rok wcześniej gdy wyniosła łącznie 679 224 PLN co było pochodną wyższych zysków wypracowanych przez Spółkę w zestawieniu z okresem porównawczym oraz powiększenia Zarządu o dwie dodatkowe osoby (Pawła Feldmana i Marka Ziemaka). Wynagrodzenie zmienne Zarządu nie było uzależnione od kryteriów niefinansowych.

ZMIANY WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI WYNIKÓW SPÓŁKI ORAZ ŚREDNIEGO WYNAGRODZENIA PRACOWNIKÓW SPÓŁKI

Zgodnie z obowiązującą w Spółce Polityką Wynagrodzeń Członkom Zarządu Spółki przysługuje wynagrodzenie zmienne (premia roczna), której wysokość jest uzależniona od zysku netto Spółki.

Pracownicy Spółki (umowy o pracę i inne umowy cywilnoprawne)

	2022	2021	Zmiana r/r (proc.)
Średnie miesięczne wynagrodzenie
brutto pracownika (PLN)	8 902,96	8 216,54	8,35

	2021	2020	Zmiana r/r (proc.)
Średnie miesięczne wynagrodzenie
brutto pracownika (PLN)	8 216,54	7 786,45	5,52

	2020	2019	Zmiana r/r (proc.)
Średnie miesięczne wynagrodzenie brutto pracownika (PLN)	7 786,45	6 047,52	28,75

Zarząd Spółki

	2022	2021	Zmiana r/r (proc.)
Łączne wynagrodzenie Członków Zarządu Spółki (PLN)	4 417 131	2 193 945	101,33

	2021	2020	Zmiana r/r (proc.)
Łączne wynagrodzenie Członków
Zarządu Spółki (PLN)	2 193 945	3 907 570	-44,15

	2020	2019	Zmiana r/r (proc.)
Łączne wynagrodzenie Członków
Zarządu Spółki (PLN)	3 907 570	2 052 999	90,33

Rada Nadzorcza Spółki

	2022	2021	Zmiana r/r (proc.)
Łączne wynagrodzenie Członków
Rady Nadzorczej Spółki (PLN)	338 732	150 363	125,28

	2021	2020	Zmiana r/r (proc.)
Łączne wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej Spółki (PLN)	150 363	149 590	0,52
	2020	2019	Zmiana r/r (proc.)
Łączne wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej Spółki (PLN)	149 590	148 590	0,67

Wyniki finansowe Spółki

	2022	2021	Zmiana r/r (proc.)
Przychody ze sprzedaży (PLN)	74 205 927	70 122 691	5,82
Zysk netto (PLN)	22 889 816	28 685 582	- 20,20
	2021	2020	Zmiana r/r (proc.)
Przychody ze sprzedaży (PLN)	70 122 691	87 101 774	- 19,49

	2020	2019	Zmiana r/r (proc.)
Przychody ze sprzedaży (PLN)	87 101 774	71 221 248	22,3
Zysk netto (PLN)	37 363 131	23 726 914	57,47

Zysk netto (PLN) 28 685 582 37 363 131 - 23,22

Na podstawie wyłączenia, o którym mowa w art. 90g ust. 3 Ustawy o ofercie publicznej, postanowiono pominąć informacje za lata obrotowe, za które Rada Nadzorcza nie była obowiązana do sporządzenia Sprawozdania o wynagrodzeniach.

WYSOKOŚĆ WYNAGRODZENIA OD PODMIOTÓW ZALEŻNYCH OD SPÓŁKI

Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki w 2022 rok nie otrzymywali wynagrodzenia od podmiotów zależnych od Spółki.

PRZYZNANE LUB ZAOFEROWANE CZŁONKOM ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI INSTRUMENTY FINANSOWE

Członkowie Zarządu Spółki uczestniczyli w Programie Motywacyjnym na lata 2017-2019 przyjętym uchwałą nr 18/05/2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z 10 maja 2017 roku. Czas trwania Programu Motywacyjnego obejmował lata 2017–2019. Osoby, które podpisały ze Spółką umowy uczestnictwa w Programie Motywacyjnym, były uprawnione do objęcia łącznie 130 000 warrantów subskrypcyjnych serii B wymiennych na 130 000 akcji serii G pod warunkiem realizacji przez Spółkę celów określonych w Regulaminie Programu Motywacyjnego.

Przyznanie warrantów było uzależnione od osiągnięcia przez Spółkę (Grupę) poniższych celów finansowych (w PLN):

Łączny przychód 11 bit studios S.A., 2017-2019	126 414 447
Łączny zysk brutto 11 bit studios S.A., 2017-2019	71 188 803

9 czerwca 2020 roku Rada Nadzorcza Spółki na wniosek Zarządu Spółki, po zatwierdzeniu przez ZWZA w dniu 9 czerwca Sprawozdania Finansowego Spółki za 2019 roku, przyjęła uchwałę o przyznaniu Uczestnikom Programu Motywacyjnego 130 000 warrantów subskrypcyjnych serii B. Osoby,

które objęły warranty będą mogły je realizować poprzez objęcie akcji serii G do dnia 30 czerwca 2023 roku. Cena emisyjna akcji serii G w Programie Motywacyjnym została ustalona na kwotę 103,38 PLN.

W raporcie bieżącym nr 24/2020 z 3 lipca 2020 roku 11 bit studios S.A. poinformowało, że 3 lipca 2020 roku do Spółki wpłynęło zawiadomienie w trybie art. 19 ust. 1 rozporządzenia MAR, złożone przez Grzegorza Miechowskiego, ówczesnego Prezesa Zarządu Spółki, dotyczące objęcia akcji 11 bit studios S.A w ramach rozliczenia Programu Motywacyjnego na lata 2017-2019. Grzegorz Miechowski w dniu 3 lipca 2020 roku objął 18 413 akcji Spółki po cenie 103,38 PLN za sztukę.

Po okresie sprawozdawczym, w raporcie bieżącym nr 10/2023 z 12 kwietnia 2023 roku 11 bit studios S.A. poinformowało, że 12 kwietnia 2023 roku do Spółki wpłynęły dwa zawiadomienia w trybie art. 19 ust. 1 rozporządzenia MAR, złożone przez Przemysława Marszała, Prezesa Zarządu Spółki oraz Michała Drozdowskiego, Członka Zarządu Spółki, dotyczące objęcia akcji 11 bit studios S.A w ramach

rozliczenia Programu Motywacyjnego na lata 2017-2019. Przemysław Marszał w dniu 12 kwietnia 2023 roku objął 18 413 akcji Spółki po cenie 103,38 PLN za sztukę. Michał Drozdowski w dniu 12 kwietnia 2023 roku objął 18 414 akcji Spółki po cenie 103,38 PLN za sztukę.

Członkowie Zarządu Spółki uczestniczą również w Programie Motywacyjnym na lata 2021-2025 przyjętym uchwałą nr 03/01/2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z 21 stycznia 2021 roku. Czas trwania Programu Motywacyjnego obejmuje lata 2021-2025. Osoby, które podpisały ze Spółką, lub podpiszą w kolejnych okresach, umowy uczestnictwa w Programie Motywacyjnym, będą uprawnione do objęcia łącznie 125 000 warrantów subskrypcyjnych serii C wymiennych na 125 000 akcji serii H pod warunkiem realizacji przez Spółkę celów określonych w Regulaminie Programu Motywacyjnego.

Przyznanie warrantów będzie uzależnione od osiągnięcia przez Spółkę poniższych celów finansowych (w PLN):

Łączny przychód 11 bit studios S.A., 2021-2025	656 000 000
Łączny zysk brutto 11 bit studios S.A., 2021-2025	328 000 000

Osoby, które obejmą warranty serii C będą mogły je realizować poprzez objęcie akcji serii H do dnia 30 czerwca 2029 roku. Cena emisyjna akcji serii H w Programie Motywacyjnym została ustalona na kwotę 474,93 PLN.

Na dzień 31.12.2022 roku Przemysław Marszał (Prezes Zarządu), Grzegorz Miechowski (Członek Zarządu) i Michał Drozdowski (Członek Zarządu) na podstawie podpisanych umów uczestnictwa w Programie Motywacyjnym na lata 2021-2025, będą mieć prawo do objęcia po 6 500 warrantów serii C zamiennych na akcje serii H każdy. W przypadku Pawła Feldmana i Marka Ziemaka (Członków Zarządu) będzie to odpowiednio: 4 500 i 3 500 warrantów serii C zamiennych na akcje serii H każdy. Łączna liczba warrantów, które będą mogły objąć osoby uczestniczące w Programie Motywacyjnym na lata 2021-2025, z którymi Spółka podpisała stosowne umowy uczestnictwa, według stanu na 31.12.2022 roku, to 78 850.

ZWROT ZMIENNYCH SKŁADNIKÓW WYNAGRODZEŃ

Zgodnie z Polityką Wynagrodzeń, w 11 bit studios S.A. nie istnieją okresy odroczenia wypłaty zmiennych składników wynagrodzenia oraz nie istnieje

możliwość żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia.

WYNAGRODZENIA OSÓB BLISKICH I POWIĄZANYCH

11 bit studios S.A. współpracuje od lat (od początku istnienia Spółki) z jednym podmiotem powiązanym za pośrednictwem kluczowego kierownictwa. Paweł Miechowski (Communications Lead) jest bratem Grzegorza Miechowskiego, Członka Zarządu Spółki. Łączna wartość transakcji z Arkona – Paweł Miechowski (działalność gospodarcza Pawła

Miechowskiego) zawartych w 2022 roku wyniosła 257 326 PLN. W 2021 roku było to 236 635 PLN.

Do 2021 roku (włącznie) 11 bit studios S.A. współpracowało również z Kancelarią Radcy Prawnego Agnieszki Rabenda-Ozimek. Agnieszka Rabenda-Ozimek jest żoną Wojciecha Ozimka, Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki (do 15 kwietnia 2021 roku). Łączna wartość transakcji

z Kancelarią Radcy Prawnego Agnieszki Rabenda-Ozimek w 2021 roku wyniosła 55 630 PLN.

Dodatkowo przed powołaniem, podmiot powiązany z Mileną Olszewską-Miszuris, WM Advisory Sp. z o. o., za 2021 rok zafakturował kwotę 4 688 PLN netto z tytułu świadczeń usług doradczych dla 11 bit studios S. A.

INFORMACJE DOTYCZĄCE ODSTĘPSTW OD PROCEDURY WDRAŻANIA POLITYKI WYNAGRODZEŃ

Zgodnie z wiedzą Rady Nadzorczej, nie odnotowano odstępstw od procedury wdrażania Polityki Wynagrodzeń.

Radosław Marter Jacek Czykiel

Marcin Kuciapski Piotr Wierzbicki

Członek Rady Nadzorczej

Warszawa, dnia 18 maja 2023 roku

Elektronicznie podpisany przez JACEK CZYKIEL Data: 2023.05.18 22:42:54 +02'00'

Przewodniczący Rady Nadzorczej Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej

__________________________________ Dokument podpisany przez PIOTR WIERZBICKI Data: 2023.05.18 19:35:23 CEST Signature Not Verified

11 BIT STUDIOS S.A. BRZESKA 2, 03-737 WARSAW

WWW.11BITSTUDIOS.COM

A