11 BIT Studios S.A.

Remuneration Information • Apr 29, 2020

Zarząd 11 bit studios S.A. (dalej "Spółka") informuje, że w dniu 29 kwietnia 2020 roku przyjął założenia do Programu Motywacyjnego dla Zarządu oraz kluczowych pracowników i współpracowników Spółki na lata 2020 – 2023 (z opcją przedłużenia do 2024 roku).

Podstawowe założenia Programu Motywacyjnego ("Program Motywacyjny", "Program"), który zostanie przedstawiony do zaakceptowania Akcjonariuszom na najbliższym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy:

1) Cele Programu - zapewnienie optymalnych warunków dla osiągnięcia wysokich wyników finansowych i długoterminowego wzrostu wartości Spółki poprzez trwałe związanie osób uczestniczących w Programie Motywacyjnym ("Uczestnicy Programu") ze Spółką i jej celami;

2) Uczestnicy Programu – Zarząd Spółki oraz kluczowi pracownicy i współpracownicy Spółki;

3) Czas trwania Programu - 4 lata (2020-2023) z opcją wydłużenia do 5 lat (2020-2024);

4) Liczba warrantów - maksymalnie 150 000 (sto pięćdziesiąt tysięcy) warrantów subskrypcyjnych, uprawniających do objęcia takiej samej ilości akcji Spółki, o wartości nominalnej 0,1 zł każda;

5) Cena konwersji warrantów na akcje – średni ważony kurs akcji Spółki na zamknięcie sesji notowań giełdowych Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z I kwartału 2020 roku pomniejszony o dyskonto w wysokości 5 proc. (pięć procent);

6) Akcje oferowane w ramach Programu Motywacyjnego pochodzić będą z:

a. 100 000 (sto tysięcy) sztuk - warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o akcje nowej emisji;

b. 50 000 (pięćdziesiąt tysięcy) sztuk - akcje własne nabyte przez Spółkę na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie na potrzeby realizacji Programu Motywacyjnego;

7) Spółka utworzy kapitał rezerwowy na potrzeby nabycia akcji własnych. Przeznaczy na ten cel 20 000 000 PLN;

8) Realizacja Programu na lata 2020-2023 uzależniona będzie od osiągnięcia następujących celów finansowych:

a. Łączne (skumulowane) przychody ze sprzedaży 11 bit studios S.A. w latach 2020-2023 wyniosą 357 000 000 PLN;

b. Łączny (skumulowany) zysk przed opodatkowaniem (brutto) 11 bit studios S.A. w latach 2020-2023, skorygowany o koszt Programu Motywacyjnego, który został lub będzie zaksięgowany w kosztach operacyjnych Spółki w myśl obowiązujących Spółkę standardów rachunkowości, wyniesie 156 000 000 PLN;

W przypadku wydłużenia Programu o rok, czyli do 2024 roku, cele przedstawiały się będą następująco:

a. Łączne (skumulowane) przychody ze sprzedaży 11 bit studios S.A. w latach 2020-2024 wyniosą 534 000 000 PLN;

a. Łączny (skumulowany) zysk przed opodatkowaniem (brutto) 11 bit studios S.A. w latach 2020-2024, skorygowany o koszt Programu Motywacyjnego, który został lub będzie zaksięgowany w kosztach operacyjnych Spółki w myśl obowiązujących Spółkę standardów rachunkowości, wyniesie 249 000 000 PLN;

8) Pula akcji oferowanych w ramach Programu Motywacyjnego zostanie zredukowana o 10 proc. za każde 5 proc. realizacji poniżej wyznaczonych celów.