11 BIT Studios S.A.

Related Party Transaction • Apr 12, 2021

Zarząd BTC Studios S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Emitent", "Spółka"), w nawiązaniu do raportu ESPI nr 23/2021 informującym o otrzymaniu oświadczenia Cyber Group Studios z siedzibą w Paryżu (dalej "CGS"), w przedmiocie złożenia Emitentowi oferty objęcia przez CGS akcji Emitenta, niniejszym przekazuje informację, iż Emitent oraz CGS ustaliły wstępne warunki inwestycji Cyber Group Studios i dołączeniu ww. podmiotu do grona inwestorów Emitenta.

Objęcie akcji Emitenta przez CGS (Cyber Group Studios) nastąpi poprzez zawarcie umowy objęcia akcji w ramach nowej emisji prywatnej akcji dokonanej przez Zarząd Spółki w ramach kapitału docelowego za łączną kwotę 1.400.000 euro przeliczoną na PLN według kursu z dnia objęcia. Ustalenie ceny emisyjnej oraz podpisanie umowy objęcia akcji nastąpi do 16 kwietnia 2021 roku.

Nowa emisja akcji zostanie skierowana jedynie do CGS, w związku z powyższym, Zarząd Emitenta zakłada wyłączenie prawa poboru, jak również przeprowadzenie jej w ramach oferty niepublicznej akcji zgodnie z Rozporządzeniem PE i Rady z dnia 14 czerwca 2017 roku w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE.

CGS jest wiodącym międzynarodowym producentem i dystrybutorem animowanych filmów i seriali telewizyjnych dla dzieci i młodzieży na całym świecie oraz partnerem biznesowym Disney Corporation, Warner Media dawniej Turner Discovery Networks i innych.

O postępach w realizacji wyżej wymienionej transakcji Emitent będzie informował oddzielnymi raportami bieżącymi ESPI.